MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 580

18 mars 2010

SOMMAIRE

AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . .

27794

Aegis Investors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27840

Anima International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

27829

Ardagh Glass Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

27837

Balen Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27830

Balholm Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

27837

Bemap S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27825

Camargue Development S.A.  . . . . . . . . . . .

27829

Compagnie d'Investissements et de Parti-

cipations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27829

Endstone Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

27821

Financière Internationale N°9 S.A., SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27828

Financière Internationale N°9 S.A., SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27829

Giscours Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27827

H4H International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27822

HGSC 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27822

HOLDING de GESTION, de contrôle, de

placements et de brevets  . . . . . . . . . . . . . .

27824

Immostar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27825

IProc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27825

Ireggen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27821

Iris Services Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27823

Ivad S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27822

Kilam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27822

Latitude Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27826

Loria International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27829

Lovan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27826

LSF Shining Nova 4 Investments S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27823

LSF Shining Nova 4 Investments S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27822

Meridian Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

27830

Mobur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27828

Mobur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27828

Mobur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27827

Mobur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27827

Mode et Textile, Développement S.A.  . . .

27828

Mozaica Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27824

Naylor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27826

NNS Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27824

Ocean View S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27821

Paradur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27828

Paribus Fund Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

27823

Raynor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27827

Ribes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27824

Second Euro Industrial Properties  . . . . . . .

27823

Silla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27826

Soft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27826

Tableton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27827

Tourism Investments and Consulting S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27823

Tubilux International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

27825

Vivalys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27825

World Media S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27824

27793

AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 129.314.

<i>N.B La version anglaise (faisant foi) est publiée au Mémorial C-N° 579 du 18 mars 2010.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- "ALLIANCE BOOTS GmbH", un limited partnership constitué et existant selon les lois de Suisse, ayant son siège

social à Baarerstrasse 94, CH-6300 Zug, Suisse,

ici représenté par M. Gavin SOLOMONS, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée le 22 décembre 2009.

- "ALLIANCE BOOTS (NOMINEES) LIMITED", une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois

d'Angleterre et du Pays de Galles, immatriculée auprès du Registre des Sociétés sous le numéro 00555964, ayant son
siège social au 1 Thane Road West, Nottingham, NG1 3AA, Royaume-Uni,

ici représentée par M. Gavin SOLOMONS, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 22

décembre 2009.

- "BARCLAYS WEALTH TRUSTEES (GUERNSEY) LIMITED", une société dont le siège social est situé à PO Box 671,

Regency Court, Glategny Esplanade, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 3ST,

ici représentée par Maître Judit STERN, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée le 23 décembre 2009.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés de "AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l." (ci après la "Société"), une société

à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 59,
rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.314, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 27 juin 2007, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 9 août
2007 (numéro 1686, page 80920) (le "Mémorial C"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 26
mars 2009.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société par un montant de deux millions neuf cent dix mille

Livres Sterling (2.910.000,- GBP) de manière à l'augmenter de son montant actuel de deux cent vingt millions deux cent
soixante quatre mille deux cent quatre-vingt-six Livres Sterling (220.264.286,- GBP) à deux cent vingt trois millions cent
soixante quatorze mille deux cent quatre-vingt-six Livres Sterling (223.174.286,- GBP) par l'émission de (i) onze million
trois cent quatre-vingt onze mille sept cent dix-sept (11.391.717) parts sociales de catégorie A2, (ii) vingt-sept mille cinq
cent quatre-vingt sept (27.587) parts sociales de catégorie B2, (iii) vingt-sept mille cinq cent quatre-vingt sept (27.587)
parts sociales de catégorie C2, (iv) vingt-sept mille cinq cent quatre-vingt sept (27.587) parts sociales de catégorie D2,
(v) vingt-sept mille cinq cent quatre-vingt sept (27.587) parts sociales de catégorie E2, (vi) vingt-sept mille cinq cent quatre-
vingt sept (27.587) parts sociales de catégorie F2, (vii) vingt-sept mille cinq cent quatre-vingt sept (27.587) parts sociales
de catégorie G2, (viii) vingt-sept mille cinq cent quatre-vingt sept (27.587) parts sociales de catégorie H2, (ix) vingt-sept
mille cinq cent quatre-vingt sept (27.587) parts sociales de catégorie I2 et (x) vingt-sept mille cinq cent quatre-vingt sept
(27.587) parts sociales de catégorie J2 (collectivement désignées comme les "Nouvelles Parts Sociales") et ayant les droits
et obligations tels que décrits dans les statuts de la Société, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq pence (0,25
GBP), payées au moyen d'un apport en numéraire.

Les Nouvelles Parts Sociales sont entièrement souscrites par BARCLAYS WEALTH TRUSTEES (GUERNSEY) LIMI-

TED, précité, et payées par un apport en numéraire.

L'apport total de deux millions neuf cent dix mille Livres Sterling (2.910.000,- GBP) pour les Nouvelles Parts Sociales

est intégralement alloué au capital social de la Société.

La preuve que l'apport est à la libre disposition de la Société a été donnée au notaire, qui reconnaît expressément

avoir reçu la preuve du paiement de cet apport.

27794

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de convertir les (i) trois cent quatre-vingt-dix mille cinq cent neuf (390.509) parts sociales de

catégorie B1, (ii) trois cent quatre-vingt-dix mille cinq cent neuf (390.509) parts sociales de catégorie C1, (iii) trois cent
quatre-vingt-dix mille cinq cent neuf (390.509) parts sociales de catégorie D1, (iv) trois cent quatre-vingt-dix mille cinq
cent neuf (390.509) parts sociales de catégorie E1, (v) trois cent quatre-vingt-dix mille cinq cent neuf (390.509) parts
sociales de catégorie F1, (vi) trois cent quatre-vingt-dix mille cinq cent neuf (390.509) parts sociales de catégorie G1, (vii)
trois cent quatre-vingt-dix mille cinq cent neuf (390.509) parts sociales de catégorie H1, (viii) trois cent quatre-vingt-dix
mille cinq cent neuf (390.509) parts sociales de catégorie I1 et (ix) trois cent quatre-vingt-dix mille cinq cent neuf (390.509)
parts sociales de catégorie J1, existantes et détenues par ALLIANCE BOOTS GmbH, prénommée, et émises à son profit
le 26 mars 2009, en trois millions cinq cent quatorze mille cinq cent quatre-vingt un (3.514.581) parts sociales de catégorie
A1.

En conséquence, ALLIANCE BOOTS GmbH détiendra:
- huit cent vingt-huit millions sept cent soixante et onze mille sept cent vingt et un (828.771.721) parts sociales de

catégorie A1;

- deux millions neuf mille quatre cent quatre-vingt-sept (2.009.487) parts sociales de catégorie B1;
- deux millions neuf mille quatre cent quatre-vingt-sept (2.009.487) parts sociales de catégorie C1;
- deux millions neuf mille quatre cent quatre-vingt-sept (2.009.487) parts sociales de catégorie D1;
- deux millions neuf mille quatre cent quatre-vingt-sept (2.009.487) parts sociales de catégorie E1;
- deux millions neuf mille quatre cent quatre-vingt-sept (2.009.487) parts sociales de catégorie F1;
- deux millions neuf mille quatre cent quatre-vingt-sept (2.009.487) parts sociales de catégorie G1;
- deux millions neuf mille quatre cent quatre-vingt-sept (2.009.487) parts sociales de catégorie H1;
- deux millions neuf mille quatre cent quatre-vingt-sept (2.009.487) parts sociales de catégorie I1; et
- deux millions neuf mille quatre cent quatre-vingt-sept (2.009.487) parts sociales de catégorie J1.
A la suite des deux résolutions ci-dessus, le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société est modifié et sera

désormais rédigé comme suit:

" Art. 6. Capital Social.
6.1 La Société a un capital social de deux cent vingt trois millions cent soixante quatorze mille deux cent quatre-vingt-

six Livres Sterling (223.174.286,- GBP), représenté par:

- huit cent vingt-huit millions sept cent soixante et onze mille sept cent vingt-cinq (828.771.725) parts sociales de

catégorie A1 (les "Parts Sociales de Catégorie A1"),

- deux millions neuf mille quatre cent quatre-vingt onze (2.009.491) parts sociales de catégorie B1 (les "Parts Sociales

de Catégorie B1"),

- deux millions neuf mille quatre cent quatre-vingt onze (2.009.491) parts sociales de catégorie C1 (les "Parts Sociales

de Catégorie C1"),

- deux millions neuf mille quatre cent quatre-vingt onze (2.009.491) parts sociales de catégorie D1 (les "Parts Sociales

de Catégorie D1"),

- deux millions neuf mille quatre cent quatre-vingt onze (2.009.491) parts sociales de catégorie E1 (les "Parts Sociales

de Catégorie E1"),

- deux millions neuf mille quatre cent quatre-vingt onze (2.009.491) parts sociales de catégorie F1 (les "Parts Sociales

de Catégorie F1"),

- deux millions neuf mille quatre cent quatre-vingt onze (2.009.491) parts sociales de catégorie G1 (les "Parts Sociales

de Catégorie G1"),

- deux millions neuf mille quatre cent quatre-vingt onze (2.009.491) parts sociales de catégorie H1 (les "Parts Sociales

de Catégorie HT),

- deux millions neuf mille quatre cent quatre-vingt onze (2.009.491) parts sociales de catégorie I1 (les "Parts Sociales

de Catégorie I1"), et

- deux millions neuf mille quatre cent quatre-vingt onze (2.009.491) parts sociales de catégorie J1 (les "Parts Sociales

de Catégorie J1"),

Les Parts Sociales de Catégorie A1, les Parts Sociales de Catégorie B1, les Parts Sociales de Catégorie C1, les Parts

Sociales de Catégorie D1, les Parts Sociales de Catégorie E1, les Parts Sociales de Catégorie F1, les Parts Sociales de
Catégorie G1, les Parts Sociales de Catégorie H1, les Parts Sociales de Catégorie I1 et les Parts Sociales de Catégorie J1
seront collectivement dénommées "Parts Sociales Ordinaires Holdco".

- quarante-quatre millions huit cent soixante-deux mille deux cent trente et un (44.862.231) parts sociales de catégorie

A2 (les "Parts Sociales de Catégorie A2" et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie A1, les "Parts Sociales de
Catégorie A"),

27795

- cent huit mille six cent quarante et un (108.641) parts sociales de catégorie B2 (les "Parts Sociales de Catégorie B2"

et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie B1, les "Parts Sociales de Catégorie B"),

- cent huit mille six cent quarante et un (108.641) parts sociales de catégorie C2 (les "Parts Sociales de Catégorie C2"

et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie C1, les "Parts Sociales de Catégorie C"),

- cent huit mille six cent quarante et un (108.641) parts sociales de catégorie D2 (les "Parts Sociales de Catégorie D2"

et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie D1, les "Parts Sociales de Catégorie D"),

- cent huit mille six cent quarante et un (108.641) parts sociales de catégorie E2 (les "Parts Sociales de Catégorie E2"

et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie E1, les "Parts Sociales de Catégorie E"),

- cent huit mille six cent quarante et un (108.641) parts sociales de catégorie F2 (les "Parts Sociales de Catégorie F2"

et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie F1, les "Parts Sociales de Catégorie F").

- cent huit mille six cent quarante et un (108.641) parts sociales de catégorie G2 (les "Parts Sociales de Catégorie G2"

et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie G1, les "Parts Sociales de Catégorie G"),

- cent huit mille six cent quarante et un (108.641) parts sociales de catégorie H2 (les "Parts Sociales de Catégorie H2"

et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie H1, les "Parts Sociales de Catégorie H"),

- cent huit mille six cent quarante et un (108.641) parts sociales de catégorie 12 (les "Parts Sociales de Catégorie I2"

et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie I1, les "Parts Sociales de Catégorie I"), et

- cent huit mille six cent quarante et un (108.641) parts sociales de catégorie J2 (les "Parts Sociales de Catégorie J2"

et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie J1, les "Parts Sociales de Catégorie J"),

toutes ayant une valeur nominale de zéro virgule vingt-cinq Livres Sterling (0,25.- GBP) chacune, et ayant été intégra-

lement souscrites et payées.

Les Parts Sociales de Catégorie A2, les Parts Sociales de Catégorie B2, les Parts Sociales de Catégorie C2, les Parts

Sociales de Catégorie D2, les Parts Sociales de Catégorie E2, les Parts Sociales de Catégorie F2, les Parts Sociales de
Catégorie G2, les Parts Sociales de Catégorie H2, les Parts Sociales de Catégorie I2 et les Parts Sociales de Catégorie J2
seront collectivement dénommées "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie 2".

Les Parts Sociales Ordinaires Holdco et les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie 2 sont désignées ensemble comme

les "Parts Sociales Ordinaires"."

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier et de complètement refondre les statuts de la Société, sans changer l'objet social

de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe par les présentes par les propriétaires actuels des Parts Sociales Ordinaires (tel que défini ci-

dessous) et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui
sera régie par la loi du 10 août 1915 (ci-après la "Loi de 1915") concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
par les présents statuts (les "Statuts"), ainsi que par le Pacte d'Associés.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle,

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "AB Acquisitions Luxco 1 S.à. r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du Conseil de Gérance.

Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

27796

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Capital Social.
6.1 La Société a un capital social de deux cent vingt trois millions cent soixante quatorze mille deux cent quatre-vingt-

six Livres Sterling (223.174.286,- GBP), représenté par:

- huit cent vingt-huit millions sept cent soixante et onze mille sept cent vingt-cinq (828.771.725) parts sociales de

catégorie A1 (les "Parts Sociales de Catégorie A1"),

- deux millions neuf mille quatre cent quatre-vingt-onze (2.009.491) parts sociales de catégorie B1 (les "Parts Sociales

de Catégorie B1"),

- deux millions neuf mille quatre cent quatre-vingt-onze (2.009.491) parts sociales de catégorie C1 (les "Parts Sociales

de Catégorie C1"),

- deux millions neuf mille quatre cent quatre-vingt-onze (2.009.491) parts sociales de catégorie D1 (les "Parts Sociales

de Catégorie D1"),

- deux millions neuf mille quatre cent quatre-vingt-onze (2.009.491) parts sociales de catégorie E1 (les "Parts Sociales

de Catégorie E1"),

- deux millions neuf mille quatre cent quatre-vingt-onze (2.009.491) parts sociales de catégorie F1 (les "Parts Sociales

de Catégorie F1"),

- deux millions neuf mille quatre cent quatre-vingt-onze (2.009.491) parts sociales de catégorie G1 (les "Parts Sociales

de Catégorie G1"),

- deux millions neuf mille quatre cent quatre-vingt-onze (2.009.491) parts sociales de catégorie H1 (les "Parts Sociales

de Catégorie HT),

- deux millions neuf mille quatre cent quatre-vingt-onze (2.009.491) parts sociales de catégorie I1 (les "Parts Sociales

de Catégorie I1"), et

- deux millions neuf mille quatre cent quatre-vingt-onze (2.009.491) parts sociales de catégorie J1 (les "Parts Sociales

de Catégorie J1"),

Les Parts Sociales de Catégorie A1, les Parts Sociales de Catégorie B1, les Parts Sociales de Catégorie C1, les Parts

Sociales de Catégorie D1, les Parts Sociales de Catégorie E1, les Parts Sociales de Catégorie F1, les Parts Sociales de
Catégorie G1, les Parts Sociales de Catégorie H1, les Parts Sociales de Catégorie I1 et les Parts Sociales de Catégorie J1
seront collectivement dénommées "Parts Sociales Ordinaires Holdco".

- quarante-quatre millions huit cent soixante-deux mille deux cent trente et un (44.862.231) parts sociales de catégorie

A2 (les "Parts Sociales de Catégorie A2" et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie A1, les "Parts Sociales de
Catégorie A"),

- cent huit mille six cent quarante et un (108.641) parts sociales de catégorie B2 (les "Parts Sociales de Catégorie B2"

et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie B1, les "Parts Sociales de Catégorie B"),

- cent huit mille six cent quarante et un (108.641) parts sociales de catégorie C2 (les "Parts Sociales de Catégorie C2"

et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie C1, les "Parts Sociales de Catégorie C"),

- cent huit mille six cent quarante et un (108.641) parts sociales de catégorie D2 (les "Parts Sociales de Catégorie D2"

et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie D1, les "Parts Sociales de Catégorie D"),

- cent huit mille six cent quarante et un (108.641) parts sociales de catégorie E2 (les "Parts Sociales de Catégorie E2"

et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie E1, les "Parts Sociales de Catégorie E"),

- cent huit mille six cent quarante et un (108.641) parts sociales de catégorie F2 (les "Parts Sociales de Catégorie F2"

et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie F1, les "Parts Sociales de Catégorie F"),

- cent huit mille six cent quarante et un (108.641) parts sociales de catégorie G2 (les "Parts Sociales de Catégorie G2"

et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie G1, les "Parts Sociales de Catégorie G"),

- cent huit mille six cent quarante et un (108.641) parts sociales de catégorie H2 (les "Parts Sociales de Catégorie H2"

et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie H1, les "Parts Sociales de Catégorie H"),

- cent huit mille six cent quarante et un (108.641) parts sociales de catégorie I2 (les "Parts Sociales de Catégorie I2"

et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie I1, les "Parts Sociales de Catégorie I"), et

- cent huit mille six cent quarante et un (108.641) parts sociales de catégorie J2 (les "Parts Sociales de Catégorie J2"

et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie J1, les "Parts Sociales de Catégorie J"),

toutes ayant une valeur nominale de zéro virgule vingt-cinq Livres Sterling (0,25.- GBP) chacune, et ayant été intégra-

lement souscrites et payées.

Les Parts Sociales de Catégorie A2, les Parts Sociales de Catégorie B2, les Parts Sociales de Catégorie C2, les Parts

Sociales de Catégorie D2, les Parts Sociales de Catégorie E2, les Parts Sociales de Catégorie F2, les Parts Sociales de
Catégorie G2, les Parts Sociales de Catégorie H2, les Parts Sociales de Catégorie I2 et les Parts Sociales de Catégorie J2
seront collectivement dénommées "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie 2".

Les Parts Sociales Ordinaires Holdco et les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie 2 sont désignées ensemble comme

les "Parts Sociales Ordinaires".

27797

6.2 Le capital social de la Société peut être changé à tout moment par une décision de l'assemblée générale des Associés

Ordinaires, conformément aux articles 21 et 22 des Statuts et dans les limites prévues par l'article 199 de la Loi de 1915.

6.3 Restant sujet à d'autres provisions des présents Statuts, chaque Part Sociale Ordinaire donne droit à une fraction

d'actifs de la Société et de profits proportionnellement au nombre de parts sociales existantes.

6.4 Les Parts Sociales Ordinaires sont, à l'égard de la Société, indivisible, dans la mesure ou un seul propriétaire est

admis par Part Sociale Ordinaire, Les co-propriétaires doivent nommer une seule personne en tant que leur représentant
envers la Société.

6.5 Il peut être créé un compte de prime d'émission en plus du capital social, qui sera désigné comme le "Compte de

Prime d'Emission", sur lequel seront transférées toutes primes d'émission attachées aux Parts Sociales Ordinaires. Le
montant d'un tel Compte de Prime d'Emission est à la libre disposition des Associés Ordinaires.

Art. 7. Emission de Parts Sociales. Les dispositions ci-dessous s'appliqueront à tout transfert de Titres ou toutes parts

sociales ou Warrants relatifs au capital social de la Société:

7.1 les Parts Sociales Réservées peuvent être émises, suivant la Date de Modification, de temps à autres à l'Investisseur

ou aux agents ou employés des Sociétés du Groupe ou aux personnes liées à elles, en des termes qui peuvent être
approuvés par Holdco avec le Consentement du Gérant Investisseur;

7.2 après Exécution, Holdco peut, s'il le souhaite, proposer une augmentation de capital de la Société et/ou le nombre

de Warrants (considérant que de telles émissions dilueront les Exécutifs et l'Investisseur et procéder aux changements
relatifs  dans  les  Statuts  et  dans  l'Instrument  des  Warrants.  Les  Exécutifs,  au  travers  de  l'Investisseur,  ne  seront  pas
autorisés à participer à toutes nouvelles émissions de parts sociales ou de souscrire à des Parts Sociales ou des Warrants
et voteront leurs parts sociales et exerceront leurs droits afin de permettre une telle émission et modification tel que
requis par Holdco.

7.3 Toutes les Parts Sociales Ordinaires sont sous la forme nominative, au nom d'une personne déterminée, et sont

enregistrées dans le registre d'associés de la Société conformément à l'article 185 de la Loi de 1915.

Art. 8. Rachat/Annulation de Parts Sociales.
8.1 Le capital social de la Société peut être réduit au moyen de l'annulation des Parts Sociales Ordinaires incluant

l'annulation de l'un ou plusieurs des catégories entières de Parts Sociales Ordinaires au moyen du rachat et de l'annulation
de  toutes  les  Parts  Sociales  Ordinaires  émises  dans  une  ou  plusieurs  de  ces  catégorie(s).  Dans  le  cas  de  rachats  et
d'annulations de catégories de Parts Sociales Ordinaires, de telles annulations et rachats de Parts Sociales Ordinaires,
seront opérés dans le sens inverse de l'ordre alphabétique (commençant par la Catégorie J).

8.2 Dans le cas d'une réduction de capital social au moyen du rachat et de l'annulation d'une catégorie de Parts Sociales

Ordinaires (dans l'ordre défini à l'article 8.1), une telle catégorie de Parts Sociales Ordinaires donne le droit aux détenteurs
de parts d'une telle catégorie au pro rata de leur détention (toujours sujet aux dispositions de l'article 27), au Montant
Total d'Annulation.

8.3 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de

Parts Sociales émises dans cette Catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulées.

8.3.1 Le Montant Total d'Annulation sera déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'assemblée générale

des Associés sur la base des Comptes Intérimaires.

8.3.2 Suite au rachat et l'annulation des Parts Sociales Ordinaires de la catégorie concernée, la Valeur Totale d'Annu-

lation sera du et payable par la Société.

C. Gérance

Art. 9. Conseil de Gérance.
9.1. La Société est gérée par un Conseil de Gérance (le "Conseil de Gérance") nommé comme un organe collégial

conformément aux dispositions reprises ci-après. Le Conseil de Gérance sera composé de sorte qu'il comprend:

9.1.1 au moins quatre (4) membres du conseil (et si il y en a plus que quatre, un tel nombre doit être un nombre pair)

seront nommés par l'Assemblée Générale des Associés Ordinaires parmi une liste de candidats proposés par les déten-
teurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie 1 (les "Membres du Conseil", chacun étant un "Membre du Conseil") et
en accord avec les dispositions du Pacte des Investisseurs;

9.1.2 la moitié des Membres du Conseil sont désignés comme les gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie

A"); et

9.1.3 la moitié des Membres du Conseil sont désignés comme les gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie

B").

9.2 Les Membres du Conseil seront nommés par l'assemblée générale de Associés Ordinaires, grâce au vote des

Associés Ordinaires présents ou représentés.

9.3 Un Membre du Conseil peut être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment par l'assemblée

générale de Associés Ordinaires.

27798

9.4 Dans le cas ou un Membre du Conseil est retiré ou remplacé ou dans le cas ou un Membre du Conseil démissionne,

meure, part en retraite ou dans tout autre cas de vacance, son remplaçant sera nommé par l'assemblée générale de
Associés Ordinaires, en accord avec les articles 9.1.1 et 9.1.2 ci-dessus.

9.5. Le Conseil de Gérance peut nommer un président du Conseil de Gérance (le "Président") et un vice-président

(le "Vice Président"), parmi les Membres exécutifs du Conseil, nommés dans les conditions de l'article ci-dessus. Le Vice-
Président remplacera le Président en cas d'absence.

Art. 10. Procédures au sein du Conseil de Gérance.
10.1. Le Conseil de Gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins les deux tiers des Membres du

Conseil sont présents ou représentés. Les Membres du Conseil absents pourront être représentés par d'autres Membres
du Conseil en nommant par écrit ou par télégramme, télex ou fax, e-mail ou tous autres moyens similaires de commu-
nication un autre gérant en tant que représentant. Un gérant peut représenter plus qu'un de ses collègues. Le vote d'un
tel Membre du Conseil sera comptabilisé comme si le Membre du Conseil en question était physiquement présent à la
réunion. Si une réunion du Conseil n'atteint pas le quorum nécessaire, une nouvelle réunion du Conseil de Gérance avec
le même ordre du jour devra être convoquée nonobstant le nombre de Membres du Conseil présents.

10.2. Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou en cas d'absence, par le Vice-Président, ou

de deux Membres du Conseil de Gérance, au lieu indiqué dans la convocation à cette réunion. Les réunions du Conseil
de Gérance seront tenues physiquement au siège social de la Société ou tout autre endroit au Luxembourg. Une notifi-
cation écrite d'une réunion du Conseil de Gérance doit être donnée aux Membres du Conseil de Gérance au moins vingt-
quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les motifs de cette
urgence seront indiqués dans la convocation. Il peut être renoncé à une telle convocation par écrit, par câble, télégramme,
télex, ou fax, e-mail ou tous autres moyens similaires de communication, Une notification séparée ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil de Gérance devant être tenue à un moment et en un lieu, précédemment déterminés par
une résolution du Conseil de Gérance. Aucune convocation n'est requise dans le cas ou tous les Membres du Conseil
sont présents ou représentés à une réunion d'un tel Conseil de Gérance ou en cas de résolutions écrites approuvées et
signées par tous les Membres du Conseil.

10.3 Toutes les réunions du Conseil de Gérance seront présidées par le Président, mais en son absence, le Conseil

de Gérance pourra nommer un autre Membre du Conseil en temps que président pro tempore par un vote de la majorité
des Membres du Conseil présents.

10.4 Si tous les Membres du Conseil se trouvent en différents endroits, une réunion du Conseil de Gérance peut

consister en une conférence téléphonique ou une visioconférence ou toute autre forme d'équipement de communication
ou en la combinaison de ces méthodes, dans la mesure ou tous les Membres du Conseil le souhaitent et qu'ils sont
capables de clairement s'entendre et de s'adresser les uns les autres simultanément. La participation à une réunion par
ces moyens est équivalente à une participation en personne à une telle réunion.

10.5 Les décisions du Conseil de Gérance requièrent, pour être valablement prises, une majorité simple des votes des

Membres du Conseil de Gérance présents ou représentés à la réunion.

10.6 Le Conseil de Gérance peut agir par voie de résolutions valablement passées de façon unanime, en renonçant

aux formalités de notification et à toutes autres formalités requises. Le Conseil de Gérance peut également en toutes
circonstances prendre des décisions par la voie de résolutions écrites circulaires unanimes, dès lors que l'approbation en
question est délivrée par écrit, par e-mail, télégramme, télex ou fax ou tous autres moyens de communication. L'ensemble
formera les minutes faisant la preuve des résolutions qui ont été prises. Les résolutions prises par écrit, approuvées et
signées par tous les Membres du Conseil auront le même effet que si les résolutions avaient été prises lors d'une réunion
du Conseil de Gérance dûment convoquée.

10.7 Les minutes de toutes réunions du Conseil de Gérance seront signées par le Président ou, en son absence, par

le Vice-Président ou par deux gérants. Des copies ou extraits de telles minutes, pouvant être produits dans le cadre de
procédures judiciaires ou autrement seront signées par le Président ou le Vice-Président ou par toutes personnes dûment
nommées à cet effet par le Conseil de Gérance.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil, Signatures engageant la Société.
11.1. Le Conseil de Gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser

et/ou accomplir tous les actes de disposition et d'administration tombant dans les limites de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l'assemblée générale des Associés
Ordinaires seront de la compétence du Conseil de Gérance. Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les
plus étendus d'agir pour le compte de la Société dans toutes les circonstances et de faire, autoriser et approuver tous
les actes et opérations relatifs à la Société qui ne sont pas réservés par la Loi de 1915 ou les Statuts à l'assemblée générale
des Associés Ordinaires ou tel que cela pourra être prévu par les présents Statuts.

11.2. La Société sera en toutes circonstances engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un

Gérant de Catégorie B.

11.3 Le Conseil de Gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad-

hoc. Le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités de ces agents et leur rémunération (s'il y a lieu), la durée de
leur période de représentation et toutes conditions appropriées de son contrat d'agence.

27799

11.4 Les Membres du Conseil n'assument pas, en raison de leur position, toute responsabilité personnelle liée à leurs

engagements faits régulièrement par eux au nom de la Société. Ils sont des agents autorisés uniquement et sont dés lors
simplement responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Conflits. Aucun contrat ou transaction autre entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affectée

ou viciée par le fait qu'un ou plusieurs Membres du Conseil ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans ou
est administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entité. Tout Membre du Conseil ou
fondé de pouvoir de la Société agissant en qualité d'administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé de toute société
ou entité avec laquelle la Société a conclu un contrat ou est autrement en relation d'affaires ne sera, pour la seule raison
de cette affiliation avec cette autre société ou entité, empêchée de prendre part et de voter ou agir en toute matière en
relation avec ce contrat ou cette autre affaire.

D - Transfert de parts sociales

Art. 13. Dispositions générales.
13.1 Les Associés Ordinaires ne pourront transférer ou disposer de toutes Parts Sociales Ordinaires ou tout autre

intérêt, autrement qu'en conformité avec les présents Statuts et en cas de transferts à des non-associés, avec l'accord
donné en assemblée générale des Associés Ordinaires par les détenteurs de 75% (soixante-quinze pour cent) de toutes
les Parts Sociales Ordinaires de la Société suivant l'article 189 de la Loi de 1915.

13.2 Les Associés détenant des Parts Sociales de Catégorie 2 ne sont pas autorisés à Transférer des Titres à moins

que le Transfert ne soit permis par l'article 14.1 ou ait été fait en accord avec les articles 15,16 et 18 des présents Statuts.

13.3 Aucune Part Sociale Ordinaire, ne sera allouée ou émise au profit d'une personne qui n'est pas déjà un associé

de la Société (Un "Nouvel Associé") et les Membres du Conseil ne pourront inscrire le Nouvel Associé dans le registre
des associés à moins que le Nouvel Associé n'ait exécuté et délivré un Acte d'Adhésion au Pacte d'Associés ou à moins
qu'il y ait eu un Consentement du Gérant Investisseur.

13.4 Chaque Exécutif s'accorde sur le fait que si lui ou tout autre Détenteur Lié demande à ce qu'il soit opéré un

Transfert de Titres détenus au travers de l'Investisseur ou tout autre Détenteur Lié, il sera considéré comme étant devenu
un Mauvais Sortant et les termes de l'article 18 devront s'appliquer eu égard aux Titres d'Exécutif comme s'il avait cessé
d'être employé par le Groupe à la date il demande un tel Transfert.

13.5 Toute restriction ou interdiction déterminées par les présents Statuts concernant le Transfert de Parts Sociales

Ordinaires ou de Warrants s'appliqueront mutatis mutandis au Transfert d'Intérêts sur Parts Sociales Ordinaires ou des
Intérêts sur Warrants à moins que la Société n'en décide autrement dans un accord exprès écrit.

13.6 Afin d'assurer qu'un Transfert de Titres est permis suivant les Statuts ou qu'aucune circonstance n'est apparue

dans le cas de laquelle une notification doit être ou doit avoir été donnée suivant les Statuts ou qu'une Offre Tag doit
être ou doit avoir été faite suivant l'article 15, le Conseil de Gérance peut, et devra si cela est requis par les Membres
du Conseil, requérir qu'un Détenteur de Titres et que chaque Détenteur de Titres fasse en sorte qu'une telle personne
comme le Conseil de Gérance ou les Membres du Conseil pourraient raisonnablement le croire, reçoive l'information
appropriée à cette fin, fournisse la Société avec une telle information et preuve que le Conseil de Gérance pense raison-
nablement qu'elle convient au regard de toute matière qui est considérée appropriée en vue d'une telle fin. En attendant
qu'une telle information soit fournie la Société doit être autorisée à refuser d'enregistrer tout Transfert concerné.

Art. 14. Restrictions de Transfert.
14.1 Nonobstant toutes dispositions contraires dans les présents Statuts ou dans l'Instrument des Warrants, aucun

Titre ne peut être Transféré par un Exécutif ou l'Investisseur (pour le compte des Exécutifs) autre que (et chaque Exécutif
et l'Investisseur garantiront que tout Membre de leur Famille ou Family trust ou une Société Liée qui détient des Titres
quelconques qui lui ont été alloués ne devra pas transférer l'un quelconque de ces Titres, à moins que l'une des exceptions
suivantes soit applicable):

14.1.1 avec le Consentement du Gérant Investisseur;
14.1.2 lorsque cela est requis par l'article 18 ou par l'article 20(et que l'Investisseur ou les Exécutifs confirme(nt) qu'il

(s) accepte(nt) la disposition de l'article 18);

14.1.3 conformément à l'article 15;
14.1.4 lorsque cela est requis par l'article 16;
14.1.5 à la Société conformément aux dispositions de la Loi de 1915; ou
14.1.6 à un Membre de la Famille ou un Family Trust ou ou avec le consentement préalable écrit de la Société à la

Société Liée de ce Membre de la Famille ou de ce Family Trust ou Société Apparentée vers les Exécutifs auxquels de
telles Parts Sociales étaient à l'origine allouées selon les termes du EBT (Trust Deed). Ce type de Transfert de Titres est
opéré relativement aux (i) Titres de toutes les classes de Titres détenus par l'Exécutif en question, Membre de Famille
ou Family Trust ou Société Liée et (ii) la même proportion des détentions de chaque classe de Titres, appartenant à une
telle personne

14.2 Toujours suivant l'article 14.3, tout Transfert ou Transfert envisagé de Titres quelconques en violation du présent

article 14, sera nul et n'aura aucun effet et le Conseil de Gérance n'inscrira pas un tel Transfert de Titres opéré en violation
du présent article 14.

27800

14.3 Si un Détenteur de Titres ou Actionnaire manque au respect de ces obligations suivant l'article 14.1, ou si un

Transfert est opéré ou est censé avoir été opéré au profit d'un Membre de Famille qui cesse d'être un Membre de Famille
(pour cause de divorce ou autres) ou à un Family Trust qui cesse d'être un Family Trust ou à une Société Liée qui cesse
d'être une Société Liée, le Conseil de Gérance peut (sera, s'il en est ainsi requis par les Membres du Conseil) autorisé
tout Membre du Conseil d'exécuter, de compléter et de délivre en sa qualité d'agent pour et pour le compte de ce
Détenteur de Titres ou de cet Actionnaire un Transfert de ces Titres ou Actions au cédant pour une contrepartie
nominale. Le Conseil de Gérance sera autorisé à inscrire un ou de tel(s) Transfert(s), après quoi, la validité d'un tel
Transfert ne pourra plus être remise en cause par personne.

Art. 15. Tag along.
15.1 Sujet à l'article 15.2, 15.3 et 15.6 le présent article s'applique dans les circonstances ou:
a) un Transfert de Titres quelconques (soit au moyen d'une seule transaction ou d'une série de transactions liées entre

elles) est opéré par Holdco ("Associé Tag Trigger") au profit d'une personne et/ou toute autre personne qui est liée à
lui ou avec laquelle il agit de concert (chacun étant "Un Membre du Groupe Cessionnaire"); ou

b) une Notification Tag Along (telle que définie par le Pacte d'Associés) a été délivrée (ou aurait été délivrée mais

uniquement dans le cas où le Transfert s'effectue de KKR vers un autre Investisseur Principal) en accord avec la section
6.3(a) du Pacte des Investisseurs par KKR. Pour les besoins des présents Statuts, KKR en qualité d'Investisseurs Cédants
(en accord avec le Pacte des Investisseurs) sera un "Associé Tag Trigger" et le Cessionnaire Tag Along et/ou le Cession-
naire Proposé (tel que défini dans le Pacte d'Associés) sera "Un Membre du Groupe Cessionnaire".

15.2 Le paragraphe (a) de l'article 15.1 ne s'appliquera pas au Transfert de Titres fait une Nouvelle Société Holding et/

ou une Nouvelle Société Parente ou à tout agent pour Holdco ou aux transferts effectués en lien avec une Réorganisation.

15.3 Pour éviter tout doute, article 15 ne s'appliquera pas au Transfert de toutes parts Sociales de Gibco par tout

Investisseur Principal dans la mesure ou un tel Transfert s'opère conformément à l'article III du Pacte des Investisseurs.

15.4 Aucun Transfert de Titres, (autre que l'un de ceux désignés à la deuxième phrase de l'article 15.6), dans le cadre

duquel le présent article s'appliquera ne peut être fait, à moins que:

15.4.1 une offre ait été faite par une personne (l'"Offre Tag"), qui si elle est acceptée autorisera la Proportion Tag des

Parts Sociales des Exécutifs et des Warrants des Exécutifs (les "Titres Tag") (faisant des calculs en se basant sur le fait
que chaque Warrant et chaque Part Sociale Ordinaire sont un Titre) devant être vendu suivant les termes de l'article 15
(à moins, dans le cas d'un détenteur de Titres Tag particulier, que des termes moins favorables aient été convenus avec
un tel détenteur); et

15.4.2 l'Offre Tag est ou est devenue complètement inconditionnelle.
15.5 Dans le présent article, "Proportion Tag" signifie:
i. quant à un Transfert auquel l'article 15.1 (a) s'applique, la fraction exprimée en pourcentage déterminée en divisant

le nombre de Titres devant être vendu par Holdco par le nombre total de Titres détenu par Holdco sauf que si des
arrangements sont en place autorisant KKR à une plus importante proportion de Produits revenant à Holdco sur un
Transfert que celle à laquelle KKR est autorisé en vertu de la taille de sa détention (directe ou indirecte) de parts sociales
dans Holdco, la proportion tag sera une proportion plus élevé que Holdco (avec le Consentement du Gérant Investisseur,
les deux agissant de bonne foi et en consultation avec les Représentants du Gérant sous réserve des dispositions de
l'Article 31.6) déterminera; ou

ii. quant à un Transfert auquel l'article 15.1 (b) s'applique, la même fraction de Titres Tag détenue par chaque Détenteur

de Titres que la fraction au numérateur duquel se trouvent les parts sociales vendues par KKR dans la transaction liée à
l'Offre Tag et au dénominateur duquel figure le nombre total de parts sociales détenues par KKR au moment en question
(le terme Parts Sociales ayant le sens qui lui est donné dans le Pacte des Investisseurs.

15.6 Les termes d'une Offre Tag, conformément à l'article 15.1(a), seront qu'elle doit être ouverte pour acceptation

pour pas moins de dix (10) Jours Ouvrés (ou un nombre inférieur de jours tel qu'il serait déterminé par Holdco), et sera
considéré comme ayant rejeté si elle n'a pas été acceptée conformément aux termes de l'offre et durant la période de
temps pendant laquelle l'offre était ouverte à acceptation. L'article 15 n'empêchera pas un Transfert de Titres suite à une
Offre Tag comprenant au maximum le nombre de titres faisant l'objet de l'Offre Tag qui n'a pas été accepté.

15.7 Les termes détaillés d'une Offre Tag suivant l'article 15.1 (b) seront déterminés par Holdco mais dans la mesure

du possible (ainsi déterminée) suivra la procédure détaillée dans le Pacte des Investisseurs en relation avec la transaction
qui a donné lieu à l'Offre Tag. Si l'article 15.1 (b) s'applique, l'Offre Tag sera une Transaction Topco et Holdco (avec le
Consentement du Gérant Investisseur, les deux agissant de bonne foi et en consultation avec les Représentants des
Gérants, sous réserve des dispositions de l'article 31.6) (a) déterminera le prix ou la contrepartie devant être payé ou
donnée pour les Titres Tag suivant l'Offre Tag et es autres matières relatives aux transactions Topco et (b) peut modifier
les termes de cet article 15 de la façon qu'il juge nécessaire ou souhaitable afin de donner plein effet à la Transaction
Topco.

15.8 La contrepartie devant être payée ou donnée pour les Titres Tag, et devant être vendues suivant l'Offre Tag en

conformité avec l'article 15.1 (a), sera déterminée conformément à l'article 27.2 par référence à tous les Titres étant
vendus dans la transaction concernée.

27801

15.9 Relativement à l'Offre Tag suivant l'article 15.1 (a), la Société notifiera aux détenteurs de Titres Tag les termes

de tout offre qui leur est adressé selon les termes de l'article 15.4.1 rapidement après réception de la notification du/des
Membre(s) du Groupe Cessionnaire, suivant laquelle tout détenteur de Titres Tag (sauf pour le(s) Associé(s) Tag trigger)
qui souhaite(nt) Transférer des Titres à un ou des membre(s) Tag du groupe cessionnaire suivant les termes de l'offre
(un "Associé Tagging") notifiera(ont) à la Société (une "Notification Tag") à tout moment avant que l'Offre Tag ne cesse
d'être ouverte pour acceptation (la "Date de Clôture Tag"), établissant le nombre de Titres Tag qu'il souhaite Transférer
(Les "Parts Sociales Tag").

15.10 Pour éviter tout doute, "contrepartie" pour les besoins de l'Offre Tag suivant l'article 15.1 (a) et (b) incluse la

contrepartie qui n'est pas en espèce.

15.11 Relativement à une Offre Tag suivant l'article 15.1 (a) et (b) La Notification Tag fera de la Société l'agent du ou

des Détenteur(s) de Parts Sociales Tag pour la vente des Parts Sociales Tag selon les termes décrits ci-dessus, avec les
droits attachés et libres de tout engagement.

15.12 Relativement à une Offre Tag suivant l'article 15.1 (a), dans les trois jours qui suivent la Date de Clôture Tag:
- la Société notifiera le(s) Membre(s) du Groupe Cessionnaire par écrit les noms et adresses des associés Tagging qui

ont accepté l'Offre Tag;

-  la  Société  notifiera  chaque  Associé  Tagging  par  écrit  le  nombre  des  Parts  Sociales  Tag  qu'il  est  sur  le  point  de

Transférer ainsi que l'identité du Cessionnaire; et

- les notifications de la Société indiqueront le moment et le lieu ou la vente et l'achat des parts Sociales Tag seront

exécutés et la date à laquelle, la contrepartie sera payée.

15.13 Relativement à une Offre Tag suivant l'article 15.1 (a) et (b), si l'un quelconque des Associés Tagging ne Transfert

pas les Parts Sociales Tag, inscrites en son nom, le Conseil de Gérance peut (et autorisera si cela est requis par les Gérants
Investisseur) autoriser tout Membre du Conseil d'exécuter, de mener à bien et de délivrer en tant qu'agent agissant pour
le compte de cet Associé Tagging les Transferts de telles Parts Sociales Tag au profit des membres concernés du groupe
cessionnaire, contre réception par la Société de la contrepartie due pour les Parts Sociales Tag, concernées. La réception
par la Société de la contrepartie sue doit valoir comme décharge valable des membres du groupe cessionnaire concernés,
qui ne doivent pas être liés par sa mise en oeuvre. La Société retiendra les fonds en sa qualité de dépositaire pour le
compte du ou des Associé(s) Tagging concernée(s) sans obligation aucune de payer des intérêts. Le Conseil de Gérance
autorisera l'inscription du ou des Transfert(s) après que la validité de ce ou de ces Transfert(s) ne soit plus remise en
cause par quiconque. Chaque Associé Tagging faisant défaut doit renoncer à ces certificats de parts sociales (ou, si cela
est approprié, fournir une indemnité à cet égard, sous une forme satisfaisante pour le Conseil de Gérance) en relation
avec les Parts Sociales Tag, Transférées pour son compte, à la Société. Suite à une telle renonciation ou disposition (mais
pas avant), le ou les Associés Tag faisant défaut sera autorisé à recevoir la contrepartie des Parts Sociales Tag, Transférées
pour son compte, sans intérêt.

15.14 Tout Transfert de Titres faits en conformité avec le présent article ne sera pas sujet à d'autres restrictions au

Transfert contenues dans ces Statuts.

15.15 Si l'article 15.1 (b) s'applique, les Gérants Investisseur peuvent requérir des associés Tagging qu'ils transfèrent

les Parts sociales Tag, qu'ils auraient autrement vendues au groupe cessionnaire, à Gibco, en échange de parts sociales
ou de warrants dans Gibco, qui sont eux-mêmes vendus au groupe cessionnaire pour une contrepartie identique à celle
qu'ils auraient perçu si cet article ne s'appliquait pas.

15.16 S'il y a eu une Cotation alors aucune Offre Tag ne sera faite, mais les Exécutifs seront autorisés à vendre au

marché une proportion de leurs parts sociales dans le capital de la Société (ou autre membre du Groupe qui est sujet à
une Cotation) (et de telles parts sociales détenues en leur nom par le Trustee) comme équivalent à la proportion de
parts sociales dans la Société ou autre membre du Groupe, étant sujette à une Cotation, étant vendue directement ou
indirectement à KKR et Holdco ou toute Société Holding Nouvelle ou toute Nouvelle Société Parente et ils feront des
arrangements, dans la mesure du praticable, afin de permettre les Exécutifs de participer directement ou indirectement
dans la vente proposée s'ils le souhaitent. Aucune Offre Tag ne sera faite à l'occasion d'une Cotation sauf si les Managers
Investisseurs en ont décidé par écrit.

15.17 la Proportion Tag doit être la même pour toutes les classes de Titres, Toute acceptation d'une Offre Tag doit

être faite eu égard à la même proportion de toutes les classes de Titres de l'Associé Tagging.

15.18 Si les Parts Sociales Tag incluent des Warrants, Holdco peut requérir de l'Associé Tagging qu'il exerce ces

Warrants en accord avec l'Instrument de Warrant. Si l'Associé Tagging manque de pratiquer une telle action, Holdco le
fera pour lui en qualité d'agent. A cette fin, les dispositions de l'article 15.13 s'appliquent mutatis mutandis.

15.19 Pour éviter tout doute, si les Parts Sociales Tag incluent des Warrants et l'un quelconque de ces Warrants est

exercé avant que les Parts sociales Tag ne soient transférées suivant l'article 15, les Parts Sociales Warrants seront Parts
Sociales Tag en lieu et place des Warrants concernés.

Art. 16. Drag along.
16.1 Cet article s'applique à la création d'obligations afin de permettre aux Exécutifs de participer aux aliénations

lorsque ceux ci disposent de ce droit suivant l'article 15.1

27802

16.2 Les Gérants Investisseur peuvent requérir de toutes personnes à qui une Offre Tag est faite suivant l'article 15,

d'accepter l'Offre Tag eu égard à toutes les Parts Sociales Tag lorsque l'article 15 s'appliquera, comme si la Notification
tag avait été donnée eu égard à toutes les parts Sociales Tag. L'Offre Tag stipulera qu'elle sera considérée comme ayant
été accepté dans son intégralité, lorsque les dispositions de l'article 15 s'appliqueront su r cette base. Le présent article
16 ne s'appliquera pas dans le but de requérir des Exécutifs ou leurs Détenteurs Liés qu'ils acceptent une Offre Tag devant
être réalisée avant le 26 juin 2012 contre une contrepartie non-pécuniaire à moins, que de l'opinion raisonnable des
Membres du Conseil:

- l'Investisseur, pour le compte des Exécutifs, ensemble avec leurs Détenteurs Liés, reçoit une sortie partielle suite à

l'Offre Tag en question qui a été faite, qui est similaire dans ses effets économiques à une sortie partielle qui aurait été
reçu s'ils avaient exercé leurs droits suivant l'article 17.3.1 et/ou 17.3.3.; ou

- Il y a des arrangements en place, qui prenant en considération les résultats de l'Offre Tag, donne à l'Investisseur,

pour le compte des Exécutifs, ensemble avec leurs Détenteurs Liés, une autorisation à une sortie partielle qui est similaire
dans ses effets économiques à une sortie partielle qui aurait été permise suivant l'article 17.3.1 et/ou 17.3.3.

16.3 Pour éviter tout doute, l'exercice du droit décrit à l'article 16 peut survenir dans les circonstances dans lesquelles

les Exécutifs ne reçoivent aucune contrepartie pour leurs Parts Sociales Tag suite à l'application de l'article 27 à la trans-
action concernée ou la détermination liée en lien avec une Transaction Topco.

Art. 17. Exit.
17.1 Si Holdco propose une Sortie ou un Cas de Sortie, ou une Réorganisation en préparation à une ultime Sortie,

Cas de Sortie ou Vente de Parts Sociales ou Transaction Topco ou tous autres buts, des dispositions nécessaires seront
prises par chaque Détenteur de Titres en vue de réaliser cette Sortie (incluant sans limitation l'utilisation de ses droits
et pouvoirs en sa qualité d'Associé, détenteur de Warrants, gérant, employé ou autre de la Société du Groupe concernée
et impliquant également sans limitation de donner toutes directions utiles au Trustee) tel que requis par Holdco et les
Détenteurs de Titres et les Associés se devront de faire bénéficier de l'assistance et de la coopération nécessaire ou
souhaitable si Topco en juge ainsi raisonnablement en vue de mettre en place la Sortie, Cas de Sortie Vente de Parts
Sociales, Transaction Topco ou Réorganisation suivant les termes proposés ou approuvés par Holdco incluant, sans
limitation, les termes précisés à l'article 17.2.

17.2 Les actions telles que mentionnées à l'article 17.1 sont les suivantes:
17.2.1 le fait de prendre des résolutions du Conseil de Gérance ou des Associés ou des Détenteurs de Warrants (sauf

dans la mesure ou cela constituerait une atteinte illégale aux pouvoirs statutaires de la Société ou une violation de toutes
obligations fiduciaires des Exécutifs, chaque paragraphe de cet article 17.2 constituera à cette fin une seule et même
entreprise) à court terme et dans la mesure ou tout consentement de toute catégorie sera nécessaire ou désirable pour:

a) sujet au Consentement du Gérant Investisseur, le transfert des Parts Sociales Ordinaires et/ou des Warrants dans

la Société à une Nouvelle Société Holding ou Nouvelle Société Parente;

b) réorganiser ou restructurer le capital social de la Société du Groupe concernée (incluant toute subdivision, con-

solidation, émission de prime d'émission ou capitalisation de réserves, incluant la renonciation à tout droit de préemption
pouvant en découler) ou autres titres (incluant le prêt de capital et titres de créance et tous warrants incluant les War-
rants) dans la Société du Groupe concernée dans la mesure ou ces Associés Ordinaires ne soient jamais obligés d'exercer
leurs droits de vote pour donner effet à une telle Réorganisation qui n'est pas considérée par le conseil de Holdco comme
étant juste et raisonnable après avoir (dans les conditions de l'article 31.6) consulté les Représentants du Gérant;

c) approuver toutes assistance financière pouvant découler de cette Réorganisation ou toutes autres dispositions prises

par tout membre du Groupe en relation avec une Sortie, Réorganisation ou Transaction Topco;

d) modifier les Statuts et/ou l'Instrument de Warrant en vue de répliquer dans tous ses aspects matériels la position

actuelle (incluant les droits, bénéfices et protections pouvant être pris en charge par les Exécutifs au moyen de l'Inves-
tisseur) suivant les Statuts et/ou l'Instrument de warrant suivant ce qui est applicable ou adopter de nouveaux statuts ou
un nouvel instrument de warrants pour la Société, en une forme appropriée;

e) ré-immatriculer la Société en tant que société anonyme (aussi longtemps que la Société aura été converti en une

autre forme de Société);

f) prendre toutes les dispositions en vue d'opérer l'échange nécessaire en vue d'une admission à la côte; et
g) donner effet à une Liquidation.
17.2.2 donner effet à toute Réorganisation.
17.2.3 donner effet à la restructuration, l'annulation ou le rachat (contre espèces ou titres) d'instrument de dettes

d'associés incluant le fait pour les détenteurs d'instruments de dettes d'associés de passer toutes résolutions, de modifier,
de renoncer ou de remplacer tout instrument de dettes d'associés, dans la mesure ou tous les détenteurs de dettes
d'associés de la même catégorie soient traités de manière identique et dans la mesure ou aucune partie ne soit jamais
obligée d'exercer ses droits de vote en vue d'effectuer une telle restructuration, annulation, rachat, modification, renon-
ciation ou remplacement qui aurait pour conséquence qu'un détenteur d'instrument de dettes associés reçoive moins
d'espèces (ou autres formes permises de paiement) suivant les termes de l'instrument de dettes d'associés, que ce qui
aurait été perçu si cet instrument de dettes d'associés avait été racheté à cette époque suivant les termes de l'instrument

27803

de dettes d'associés à moins qu'il n'en soit approuvé autrement par les détenteurs d'au moins 50 pour cent du montant
nominal de l'instrument de dette d'associés.

17.2.4 la délivrance de certificats de part sociale et de prêts ou de warrants, suivant les directives de la Société et la

mise en œuvre des warrants suivant là encore les directives de la Société.

17.2.5 l'entrée par la Société du Groupe concernée et les détenteurs de Titres dans une convention de placement

avec des conseillers financiers et des placeurs de réputation internationale (une "Convention de Placement") dans la
mesure ou chaque Détenteur de Titres doivent, à moins qu'il n'en soit autorisé autrement par Holdco, donner des
garanties et des indemnités suivant la Convention de Placement en des termes qui ne sont pas plus onéreux que ceux
données par Holdco tels que précisés par le Pacte d'Associés.

17.2.6 le fait d'assister à la préparation d'un mémoire d'information ou d'un prospectus et le fait de faire des présen-

tations ou des réunions avec des acheteurs potentiels, investisseurs, financiers et leurs conseillers, en lien avec une Sortie,
une Vente de Parts Sociales ou une Transaction Topco.

17.2.7 l'exécution par les Exécutifs et l'Investisseur de tels documents pouvant être raisonnablement requis par tout

Gérant Investisseur en vue de donner effet à toutes autres matières désignées aux articles 17.2, 17.3, 17.4 et/ou 27.

17.2.8 Si l'un quelconque des Exécutifs ou l'Investisseur ne réalise aucune des actions requises à l'article 17.2.7, la

Société peut prendre de telles actions en qualité d'agent, A cette fin, chaque Exécutif ainsi que l'Investisseur donne pouvoir
à la Société pour agir en leurs noms.

17.3 Sortie Partielle après cinq ans
17.3.1 A tout moment après le 26 juin 2012, l'un quelconque des Exécutifs sera autorisé en une occasion seulement

et sous réserve des dispositions des articles 17.3.5,17.3.6 et 17.3.7 ci-dessous, par notification écrite délivrée à la Société,
de requérir de l'Investisseur ou de telle autre personne (autre qu'un membre du groupe Holdco) désignée par Gibco
avec le Consentement du Gérant Investisseur, d'acheter à la Juste Valeur de Marché du moment un certain nombre de
ses Titres qui lui ont été alloués au moment de l'Exécution et/ou acquis en vertu de l'Offre MEP du Deuxième Tour et/
ou (dans la mesure acceptée par la Société) acquis consécutivement (les "Titres Qualifiants") (dans la mesure ou il détient
suffisamment de Titres pour parvenir à ce résultat), avec pour contrepartie une somme égale à la Valeur de Sortie Partielle
(définie ci-dessous).

17.3.2 La Valeur Partielle de Sortie est
a) quant aux Titres qui sont des Parts Sociales Ordinaires, le plus élevé de (i) deux fois son salaire annuel basique à

cette époque; et (ii) 15% de la Juste Valeur de Marché de ses Titres Qualifiants moins (dans les deux cas) tous les montants
précédemment obtenus par l'Exécutif en ce qui concerne ses Parts Sociales Ordinaires (y compris en vertu de l'article
17.3.3 ci-dessous); et quant aux Titres qui sont des Warrants, 15% de la Juste Valeur de Marché de ses Titres Qualifiants
qui lui ont été alloués au moment de l'Exécution moins tous montants réalisés auparavant par les Exécutifs concernés;

b) quant aux Parts Sociales Ordinaires et/ou Warrants (y compris en vertu de l'article 17.3.3 ci-dessous).
dans chacun des cas, la Juste Valeur de Marché sera calculée au moment en question en conformité avec l'article 18,

comme si la date de préavis donnée par l'Exécutif sous l'article 17.3.1 était sa Date de Sortie.

17.3.3 A condition que la Performance Ciblée ait été atteinte, tout Exécutif aura le droit, sous réserve des dispositions

des articles 17.3.5 et 17.3.8., par préavis écrit à la Société, donné avant et qui prendra effet au 26 juin 2012 seulement,
de requérir l'Investisseur ou une autre personne (autre qu'un membre du Group Holdco) désigné par Gibco et avec le
Consentement du Gérant Investisseur, d'acheter au Prix Remonté jusqu'à cinquante pour cents de ses Titres Qualifiants
Restants.

17.3.4. Gibco entreprend de s'assurer que l'Investisseur ou une telle autre personne, ainsi que désignée en vertu des

articles 17.3.1 et/ou 17.3.3., prenne(nt) les obligations de paiement à sa charge, celles découlant de l'exercice par les
Exécutifs des droits contenus dans l'article 17.3. Lorsque de tels Titres sont des Warrants, Gibco peut décider à sa propre
discrétion (sujet à l'accord des Représentants du Gérant) de requérir que les Warrants soient annulés plutôt qu'ils ne
soient rachetés.

17.3.5. Les droits d'un Exécutif en vertu des articles 17.3.1 et 17.3.3. ci-dessus devront cesser de s'appliquer à partir

du moment où il a Transféré tous ses Titres Qualifiants (autre qu'à ses Détenteurs Liés).

17.3.6. Les droits d'un Exécutif en vertu de l'article 17.3.1. ci-dessus devront cesser de s'appliquer si à tout moment

il a réalisé, pour ses Titres Qualifiants (y compris en vertu de l'article 17.3.3. ci-dessus) un montant égal au plus important
de (i) deux fois son salaire brut annuel; et (ii) 15% de la Juste Valeur de Marché totale de ses Titres Qualifiants.

17.3.7. Les droits d'un Exécutif en vertu de l'article 17.3.1. ci-dessus devront cesser de s'appliquer s'il reçoit une

Opportunité de Cotation Qualifiante.

17.3.8. Les droits d'un Exécutif en vertu de l'article 17.3.3. ci-dessus devront cesser de s'appliquer s'il reçoit une

Deuxième Opportunité de Cotation Qualifiante.

17.3.9. Un Exécutif sera censé avoir reçu une Opportunité de Cotation Qualifiante si, dans l'opinion de la Société

agissant raisonnablement, une ou plusieurs Libérations de Restrictions lui ont donné une opportunité raisonnable de
disposer d'une partie ou de tous ses Titres Qualifiants Restants à un prix à armes égales pour le Prix Requis.

27804

17.3.10. Un Exécutif sera censé avoir reçu une Seconde Opportunité de Cotation Qualifiante si, dans l'opinion de la

Société agissant raisonnablement, une ou plusieurs Libérations de Restrictions lui ont donné une opportunité raisonnable
de disposer jusqu'à 50% de ses Titres de Cotation Qualifiants Restants au Prix Remonté.

17.3.11. Pour éviter tout doute, et sans limitation, les dispositions de cet article 17.3 s'appliqueront au moment et

après la Cotation avec de telles modifications qui pourraient être apportées au Pacte d'Associés.

17.3.12. Dans cet article 17.3:
"Prix Requis" signifie, par rapport à l'Exécutif, une telle somme qui, ajoutée à toutes autres sommes auparavant réalisées

par l'Exécutif, équivaut au plus important de (i) deux fois son salaire annuel de base à l'époque; et (ii) 15% de la Juste
Valeur de Marché totale de ses Titres Qualifiants;

"Groupe Holdco" signifie Holdco et ses entreprises filiales de temps à autre;
"Libération de Restriction" a le sens qui lui est accordée dans le Pacte d'Associés;
"Offre MEP du Deuxième Tour" signifie l'offre décrite dans la brochure datée du 17 septembre 2009 et qui a été

envoyée à certains employés de la Société et/ou ses entreprises filiales et/ou entreprises liées et dans la brochure envoyée
aux employés français d'une entreprise filiale de la Société au ou aux environs du 17 septembre 2009 et avant le 31
décembre 2009;

"Performance Ciblée" a le sens qui lui est accordée dans le Pacte d'Associés.
"Prix Remonté" signifie le prix originellement payé par l'Exécutif ou son détenteur Lié, selon le cas, pour les Titres

Qualifiants concernés à l'Achèvement, en vertu de l'Offre PEP du deuxième Tour et/ou (dans les limites acceptées par la
Société) lors d'une acquisition suivante plus une élévation de 50%;

"Titres de Cotation Qualifiants Restants" signifie les Titres Qualifiants Restants juste avant Cotation et à l'exclusion,

pour éviter tout doute, de tous Titres Qualifiants Transférés à la Cotation; et

"Titres Qualifiants Restants" signifie, par rapport à un Exécutif, ses Titres Qualifiants moins tous Titres Qualifiants qu'il

a auparavant Transféré (autre qu'à ses Détenteurs Liés).

Pour les besoins de l'article 17.3:
Une référence aux "Titres" comprend les "Intérêts de Parts Sociales Ordinaires"; et
Un Exécutif sera censé détenir tous Titres Qualifiants détenus par ses Détenteurs Liés d'avoir disposé, vendu, Transféré

ou réalisé tous Titres Qualifiants, vendus, Transférés ou réalisés par ses Détenteurs Liés dans l'intention que ses droits
en vertu de l'article 17.3 seront les mêmes que si lui, plutôt que ses Détenteurs liés, avait été le détenteur des Titres
Qualifiants détenus par ses Détenteurs Liés.

17.4 Les Associés Ordinaires s'accordent sur le fait qu'une Transaction Topco sera réalisée en permettant ou en

requérant de l'Investisseur, des Exécutifs et leurs Détenteurs Liés qu'ils échangent au moyen d'une ou plusieurs trans-
actions l'ensemble ou une proportion appropriée de leurs Titres pour des parts sociales et/ou warrants dans Topco (les
"Titres Topco Exécutifs") (devant être détenus par l'Investisseur pour le compte des Exécutifs concernés) en vue de la
vente de ces Titres Topco Exécutifs (à un prix déterminé par Gibco avec le Consentement du Gérant Investisseur (chacun
d'eux agissant de bonne foi et en consultation avec les Représentants du Gérant, sous réserve des dispositions de l'Article
31.6), ce qui pourrait n'être rien suite à l'application de l'article 27) ou admis à la cote en tant que faisant partie d'une
Transaction Topco, ou à travers d'autres moyens déterminés par Gibco avec le Consentement du Gérant Investisseur
(chacun d'eux agissant de bonne foi et en consultation avec les Représentants du Gérant ainsi que disposé à l'Article 31.6)
considérant de façon raisonnable la position fiscale des Exécutifs.

17.5 Les Associés Ordinaires renoncent à tout droit de préemption et autres restrictions qu'ils pourraient être au-

torisés à réclamer en vertu des présents Statuts ou autrement et qui peut affecter ou autrement empêcher toute émission
ou transfert (ou une proposition d'émission ou de transfert) de parts sociales fait conformément aux articles 17 et 27 et
les Associés Ordinaires s'accordent sur une telle émission ou un tel transfert.

Art. 18. Leaver.
18.1 Transfert Obligatoire de l'Equity Sortant
18.1.1 L'article 18 s'applique lorsqu'un Exécutif ou un employé ou un consultant du Groupe, volontairement ou invo-

lontairement, cesse d'être un employé et/ou un directeur et/ou un consultant d'une Société du Groupe, de sorte qu'il
n'est plus un employé et/ou un directeur et/ou un consultant d'une Société du Groupe (ou donne ou reçoit notification
à cet effet) (un tel employé, directeur ou consultant étant un "Sortant"). Le Sortant sera obligé de transférer l'Equity
Sortant selon les termes et conditions définis ci-dessous et suivant les dispositions de la Loi de 1915 (suivant ce qui est
applicable) et suivant les termes spécifiques des présents Statuts.

18.1.2 L'investisseur doit, à moins que (par rapport à son Equity Acquise du Sortant ainsi que défini ci-dessous) le

Sortant ne fasse une élection suivant l'article 18.1.4 (ayant obtenu le consentement préalable écrit de la Société ainsi que
requis par l'article 18.1.4) ou reçoit une notification contraire par les Membres du Conseil dans les trois mois d'une telle
Date de Sortie de l'Exécutif en question, transférer à la Date d'Exécution du Transfert Obligatoire l'ensemble des Titres
dont le Sortant est détenteur (ou qui sont détenus en son nom par l'Investisseur) (l' "Equity Sortant") ainsi que tous les
droits qui leurs sont attachés et libres de toutes charges, à la personne ou aux personnes (et dans les proportions)
spécifiée(s) conformément à l'article 18.1 (tout Transfert de ce type étant un "Transfert Obligatoire" et le cessionnaire

27805

étant le "Cessionnaire Déterminé"). Dans tous les cas, le Cessionnaire Déterminé, (et s'il y en a plus d'un, les proportions
concernées), sera spécifié par les Gérants Investisseur. Chaque Cessionnaire Spécifié doit tomber dans l'une des caté-
gories suivantes:

i. une personne tentant de prendre la place du Sortant en tant qu'employé et/ou agent ou consultant d'une Société du

Groupe;

ii. un autre Director, agent ou employé ou consultant d'une Société du Groupe;
iii. l'Investisseur ou le trustee d'un autre employé lié à une ou plusieurs Sociétés du Groupe devant être détenu suivant

les termes du trust (incluant sans limitation toute partie du Fond Trust);

iv. une personne nommée, un trustee ou un dépositaire, qui autant que cela est permis par la loi applicable, peut être

la Société (nomination pendante d'une personne suivant les paragraphes (i) à (iii) (la "Société d'Entreposage"); ou

v. une autre personne désignée par les Gérants Investisseur.
18.1.3 Pour les besoins de cet article 18.1, l'Equity Sortant relativement à un Sortant, sera considéré comme signifiant

tous Titres détenus par (ou par l'Investisseur pour) tout Membre de Famille ou Trust de Famille ou Société Liée auxquels
le Sortant a transféré (ou est considéré comme ayant transféré) l'Equity Sortant (chacun un "Détenteur Lié") et l'un
quelconque de ces Détenteurs Liés respectera les termes du présent article 18 comme s'il était l'Exécutif concerné.

18.1.4 Un Bon Sortant peut choisir (sous réserve du consentement préalable écrit de la Société), par notification écrite

adressée à la Société dans les trois mois qui suivent le jour ou un Exécutif ou un employé ou un consultant cesse d'être
un employé et/ou un Exécutif et/ou un consultant d'une Société du Groupe, que l'Investisseur ne devrait pas transférer
pas son Equity Sortant Acquis (tel que défini ci-dessous) suivant l'article 18.1.2. Lors d'une Sortie, un tel Exécutif devra
recevoir une somme en considération de son Equity Acquise du Sortant calculée conformément à l'article 27.

Pour éviter tout doute, cet article 18.1.4 ne s'appliquera pas à l'Equity Sortant, qui n'est pas l'Equity Sortant Acquis.
18.1.5 Dans le cas d'une Sortie, tout Equity Sortant qui a été acquis de l'Investisseur pour le compte d'un Sortant ou

d'un Détenteur Lié et qui est toujours détenu par la Société ou par la Société d'Entreposage ou par un Fonds Trust sera
géré en accord conformément aux directives des Membres du Conseil.

18.1.6 L'obligation de transférer l'Equity Sortant tel que prévu à l'article 18 prendra effet immédiatement après la Date

de Sortie du Sortant concerné suivant les dispositions de l'article 18.

18.1.7 L'article 18.5 sera appliqué de façon inconditionnelle relativement à l'Equity Sortant dés la Date de Sortie.
18.1.8 La Société peut choisir, par notification écrite adressée à l'Investisseur que tout Warrant compris dans l'Equity

Sortant sera annulé plutôt que transféré, auquel cas les dispositions de l'article 18 continueront de s'appliquer mutatis
mutandis comme si l'Equity Sortant en question était transféré sauf que:

i. à la Date d'Exécution du Transfert Obligatoire, de tels Warrants seront annulés plutôt que transférés:
ii. pour les besoins de l'article 18.1.5, les parts Sociales Ordinaires représentées par de tels Warrants seront consi-

dérées comme étant transférées à la Société.

18.1.9 La Société peut requérir par le biais d'une notification écrite adressé à l'Investisseur que tous Warrants compris

dans l'Equity Sortant seront exercés et les provisions de la clause 19.16 du Pacte d'Associés s'appliquera alors dans cette
hypothèse.

18.1.10 Pour éviter tout doute, si tous Warrants compris dans l'Equity Sortant sont exercés au jour ou avant le transfert

des Warrants concernés suivant les dispositions de l'article 18, l'Equity Sortant sera considéré comme incluant les Parts
Sociales Ordinaires résultant de cet exercice.

18.1.11 A La Date d'Exécution du Transfert Obligatoire, l'Investisseur exécutera et/ou délivrera les documents requis

par la Société en vue de l'exécution du Transfert Obligatoire conformément aux dispositions de l'article 18 (les "Docu-
ments de Transfert"). Dans le cas d'une annulation des Warrant(s), une telle documentation peut inclure le(s) contrat(s)
ou d'autres documentations ayant pour but de donner effet à l'annulation telle que cela pourrait être requis par la Société.

18.2 Prix
Dans le cas ou un Sortant est un Bon Sortant, le prix payable à l'Investisseur pour son Equity de Sortant sera (i) eu

égard au Prix d'Equity Acquis du Sortant, le Prix d'Equity Acquis du Sortant, et (ii) eu égard au Prix d'Equity Non Acquis
du Sortant, le plus bas Prix de Souscription et la Juste Valeur de Marché à la Date de Sortie

Pour les besoins de l'article 18.2.1:
"L" signifie l'Equity Sortant immédiatement avant le Transfert Obligatoire;
"Date d'Acquisition du Sortant" . signifie sa Date de Commencement d'Acquisition; En vue de ces objectifs, là où les

Titres concernés sont des Bons de Souscription d'Actions et que le Sortant détenait à l'origine les Warrants (au moyen
de l'Investisseur) relativement à ces Bons de Souscription d'Actions, la Date d'Acquisition du Sortant relativement à ces
Titres sera déterminée par référence aux Warrants relativement à ces Bons de Souscription d'Actions;

"Date de Commencement d'Acquisition" signifie:
a) 26 juin 2007 dans le cas d'un Sortant qui devient un Exécutif avant le 17 septembre 2009;
b) 26 juin 2009 dans le cas d'un Sortant qui devient un Exécutif entre le 17 septembre 2009 et le 31 décembre 2009;

et

27806

c) Toute date spécifiée par la Société dans le cas d'un Sortant qui est devenu un Exécutif après le 31 décembre 2009.
"O" signifie le nombre total de Titres acquis par le Sortant (soit à travers le EBT soit autrement) à la Date d'Acquisition

du Sortant ou par la suite;

"P" sera calculé comme suit: Nombre de l'ensemble des

années passées depuis la Date d'Acquisition du Sortant

"P"

0

0

1

0.2

2

0.4

3

0.6

4

0.8

5

1

"T" signifie le nombre total de Titres transférés par le Sortant (ou son Détenteur Lié, suivant ce qui s'applique) et soit

à travers l'Investisseur ou autrement avant la Date de Sortie (y compris en vertu de l'article 17.3), autrement que suivant
les Transferts intervenant entre un Sortant et son Détenteur Lié ou d'un Détenteur Lié vers un autre Détenteur Lié du
Sortant;

"Equity Non-Acquise du Sortant" sera calculé comme suit; L - (O x P) - T; et
"Equity Acquise du Sortant" sera calculé comme suit; (O x P -T), dans la mesure ou le montant de l'Equity Acquise du

Sortant n'est jamais inférieur à zéro.

"Prix d'Equity Acquis du Sortant" est:
a) dans le cas de l'Equity Acquise du Sortant comprenant des Parts Sociales Ordinaires, la Juste Valeur de Marché la

plus élevée de l'Equity Acquis du Sortant à la Date de Sortie et le Prix de Souscription de l'Equity Acquis du Sortant; et

b) dans le cas de l'Equity Acquise du Sortant comprenant des Warrants, la Juste Valeur de Marché de l'Equity Acquis

du Sortant à la Date de Sortie.

18.2.2 Dans le cas ou le Sortant est un Mauvais Sortant, et sa Date de Sortie se situe à tout moment avant que les 60

mois depuis la Date d'Acquisition du Sortant ne se soient écoulés, le prix payable pour son Equity de Sortant sera le
moins élevé des (i) Prix de Souscription, et (ii) Juste Valeurs de Marché de l'ensemble de l'Equity Sortant à la Date de
Sortie.

18.2.3 Sous réserve de l'article 18.2.4, dans le cas ou le Sortant est un Mauvais Sortant et que sa Date de Sortie se

situe à tout moment après que les 60 mois depuis la Date d'Acquisition du Sortant ne se soient écoulés, le prix payable
au Sortant ou un Détenteur Lié pour son Equity de Sortant sera la Juste Valeur de marché de l'Equity Sortant à la Date
de Sortie.

18.2.4 Si l'article 18.2.3 s'applique et dans le cas ou le Sortant est un Mauvais Sortant du fait que son emploi ou son

engagement vis à vis d'un membre du Groupe a pris fin dans des circonstances justifiant la fin de son Contrat de Service
avec effet immédiat, ou un tel Sortant a causé une perte à un membre du Groupe ou à tout associé de Holdco ou Gibco
par le fait d'un acte frauduleux ou en raison d'une mauvaise conduite volontaire, le prix payable pour son Equity de Sortant
sera le moins élevé (i) du Prix de Souscription, et (ii) de la Juste Valeur de Marché de l'ensemble de son Equity de Sortant
à la Date de Sortie

18.2.5 La Juste Valeur de Marché de l'Equity Sortant devant être transféré sera déterminée par le Conseil de Gérance

avec le Consentement du Gérant Investisseur, utilisant l'évaluation trimestrielle l'Evaluation Duff and Phelps, de laquelle
une valeur d'equity pour l'ensemble du capital social de la Société (après autorisation d'exercice des Warrants) sera
déterminée, et la juste valeur de marché de l'Equity Sortant sera égale à la contrepartie qu'un tel Sortant aurait reçu quant
à une telle Equity de Sortant suivant l'article 27 si une Vente de Part Sociale (tel que décrit plus explicitement en ce
paragraphe) concernant 100% de ses Titres était survenue à cette valeur avant que les Exécutifs ne deviennent Sortants.

Les Sortants seront notifiés de LA Juste Valeur de Marché de leur Equity de Sortant telle qu'elle sera déterminée

aussitôt qu'il est raisonnablement possible après la Date de Sortie si la Juste Valeur de Marché est utile au prix payable
au Sortant concerné. Les Sortants ainsi notifiés seront autorisés à remettre en cause la détermination de La Juste Valeur
de Marché en requérant qu'elle soit déterminée par un Comptable Indépendant suivant l'article 18.4. Si la Juste Valeur
de Marché ainsi déterminée par le Comptable Indépendant est plus importante que la juste Valeur de Marché initialement
déterminée par plus de 5%, alors le coût du Comptable Indépendant sera supporté par la Société, autrement ils seront
supportés par le Sortant et sera payé soit lorsqu'il est demandé soit par déduction de tout paiement dû au Sortant (ou
à l'Investisseur pour le compte du Sortant ou ses Détenteurs Liés) en provenance de toute Société du Groupe ou d'un
Cessionnaire Spécifié (incluant le paiement de l'Equity Sortant). Si la Date de Sortie est le 26 juin 2012 ou après cette
date, la Juste Valeur de Marché sera déterminée trimestriellement par un Comptable Indépendant nommé par la Société
en conformité avec les dispositions de l'article 18.4 et la plus récente évaluation trimestrielle avant la Date de Sortie (ou
s'il n'y en a pas après la Date de Sortie) sera utilisée, dans la mesure du possible, pour déterminer les paiements devant
être opérés au Sortant concerné ou ses Détenteurs Liés (ou à l'Investisseur pour le compte du Sortant ou de ses Dé-
tenteurs Liés).

18.2.6 Pour éviter tout doute, la Juste Valeur de Marché des Warrants sera considérée comme étant égale à la Juste

Valeur de Marché des Bons de Souscription d'Actions auxquels ils se rattachent.

27807

18.3 Paiement et Défaut
18.3.1 Tout Transfert d'Equity Sortant à tout autre partie suivant l'article 18.1.2 s'opérera à la condition que le ces-

sionnaire concerné paie au Sortant concerné le prix pour un tel Equity de Sortant et ce en espèces, tel que déterminé
par l'article 18.2.

18.3.2 Si tout Sortant (ou un Détenteur Lié ou l'Investisseur pour son compte) ne transfert pas son Equity de Sortant

à la Date d'Exécution Obligatoire de Transfert conformément à l'article 18 (un "Evénement de Défaut") alors le Conseil
de Gérance peut (et devra, si cela est requis par les Membres du Conseil) autoriser tout Membre du Conseil de Gérance
à exécuter, compléter et délivrer, en qualité d'agent, pour le compte de ce Sortant (ou de l'Investisseur ou du Détenteur
Lié suivant ce qui est approprié) les transferts de son Equity Sortant en faveur du Cessionnaire Spécifié ou des Cession-
naires Spécifiés contre réception par la Société du prix d'achat pour son Equity de Sortant. La réception par la Société
du prix d'achat constituera une décharge valable au Cessionnaire Spécifié concerné ou aux Cessionnaires Spécifiés con-
cernés, qui ne sera pas tenu de voir son application. La Société détiendra le prix de rachat sur un compte bloqué pour le
Sortant concerné sans obligation de payer des intérêts. Sauf dans l'hypothèse d'un Transfert d'Actions:

a) le Conseil de Gérance autorisera l'inscription d'un tel transfert ou de tels transferts, après quoi la validité de ce(s)

transfert(s) ne pourra plus être remis en question par personne;

b) chaque Sortant faisant défaut (ou Détenteur Lié ou l'Investisseur pour son compte) renoncera à ses droits sur ses

parts ou ses certificats de warrants (ou lorsque cela est approprié, fournir une indemnité à cet égard sous une forme qui
soit satisfaisante pour le Conseil de Gérance) relativement à l'Equity de Sortant transféré pour son compte; et

c) au moment d'une telle renonciation ou provision (mais pas avant), le Sortant faisant défaut aura droit au prix d'achat

eu égard à son Equity de Sortant, sans intérêt.

Dans le cas d'un Transfert d'Actions, l'Investisseur est autorisé à annuler l'inscription du Sortant ou de ses Détenteurs

Liés, eu égard aux Actions concernées ou de détenir l'Equity Sortant comme faisant partie du Fond Trust suivant ce qui
est approprié; (les mots et les phrases contenus dans cette phrase et qui ne sont pas définis dans ces Statuts auront le
sens qui leur est donné dans le Pacte d'Associés.) Ainsi, le Sortant faisant défaut aura droit au prix d'achat eu égard à son
Equity de Sortant, sans intérêt.

18.3.3 Les Investisseurs et les Exécutifs reconnaissent et d'accordent sur le fait que l'autorité conférée en deçà de

l'article 18.3 est nécessaire en tant que sécurité afin que les Sortants et Détenteurs Liés ainsi que l'Investisseur remplissent
leurs obligations telles qu'elles sont définies par le présent article 18.

18.4 Comptable Indépendant
18.4.1 Pour les besoins de l'article 18.2.5, le Comptable Indépendant sera une société de comptables certifiés (enre-

gistrée) et de réputation internationale que la Société devra décider de nommer.

18.4.2 Le Comptable Indépendant agira selon les principes suivants:
a) le Comptable Indépendant agira en tant qu'expert et non en tant qu'arbitre;
b) les termes de référence du Comptable Indépendant seront déterminés par la Juste Valeur de Marché de l'Equity

Sortant dans les trente (30) jours qui suivent l'acceptation de sa nomination sur la base d'une vente de 100% des Parts
Sociales Ordinaires (assumant l'exercice de tous les Warrants) entre une volonté d'acheteur et une volonté de vendeur
et utilisant ce chiffre pour calculer en conformité avec l'article 27 ce que le Sortant aurait reçu pour son Equity de Sortant
s'il avait eu une telle vente à la Date de Sortie concernée:

c)  la  détermination  du  Comptable  indépendant  (en  l'absence  d'erreur  manifeste)  sera  final  et  liera  la  Société,  les

Représentants du Gérant (sous réserve des dispositions de l'Article 31.6) et le Sortant suivant ce qui est applicable; et

d) les coûts de la détermination, incluant les frais et dépenses du Comptable Indépendant, seront supportés par la

Société à moins qu'il n'en soit autrement spécifié à l'article 18.2.5

18.4.3 Si un Comptable Indépendant est nommé, la Société, le Sortant, l'Investisseur et tout Détenteur Concerné

signera une lettre d'engagement à destination du Comptable indépendant sous une forme qui est coutumière de ce genre
d'engagements. Les parties reconnaissent que la lettre d'engagement inclura une renonciation à toutes plaintes contre le
Comptable Indépendant et toutes dispositions similaires inoffensives pouvant résulter de l'exercice de sa profession par
le Comptable Indépendant, Si l'un quelconque des Sortants, l'Investisseur et tout Détenteur Lié manquent de signer la
lettre, la Société peut la signer en qualité d'agent pour la partie concernée en vue de l'exécution de cette lettre d'enga-
gement.

18.5 Les dispositions de l'article 18 s'appliqueront après une Admission à la Côte avec la différence ce pendant que la

Juste Valeur de Marché sera déterminée par référence au prix de milieu de marché des parts sociales dans la Société du
Groupe concernée, sous réserve de l'Admission à la Côte à la fermeture des affaires à la Date de Sortie et de toutes
autres modifications qui pourraient être effectuées en vertu du Pacte d'Associés).

Art. 19. Transferts par l'Investisseur.
19.1 L'Investisseur ne transférera aucun des Titres qu'il détient pour le compte d'un Exécutif (ou pour le compte d'un

Membre de Famille ou d'un Trust de Famille ou Société Liée relativement à cet Exécutif) si le transfert de tels Titres par
cet Exécutif étaient interdits par les présents Statuts si l'Exécutif était détenteur de Ces Titres.

19.2 Dans le cas ou:

27808

(i) il est requis d'un Exécutif qu'il Transfert ses Titres détenus pour son compte (ou pour le compte d'un Membre de

Famille ou d'un Trust de Famille ou Société Liée relativement à cet Exécutif) par l'Investisseur, soit en conformément à
l'article 18 soit en accord avec l'article 20 ou autrement);

(ii) il est requis d'un Membre de Famille ou un Trust de Famille ou Société Liée relativement à un Exécutif qu'il Transfère

les Titres détenus pour son compte par l'Investisseur (soit conformément à l'article 18 ou suivant l'article 20 ou autre-
ment)

l'Investisseur délivrera un ou des formulaire(s) de transfert d'actions, dûment exécutés et les certificats de parts sociales

ou de warrant eu égard à ces Titres en conformité avec les obligations de cet Exécutif, Membre de Famille ou un Trust
de Famille ou Société Liée selon le cas, sous réserve que si ces Titres sont sur le point d'être Transférés à l'Investisseur
suivant cette obligation alors l'Investisseur n'aura pas à répondre à cette obligation ci-dessus mais cessera à la place de
détenir ces Titres pour l'Exécutif (ou son Membre de Famille ou son Trust de Famille ou Société Liée) prenant effet au
moment ou l'Exécutif, Membre de Famille ou un Trust de Famille ou Société Liée selon le cas, est obligé de transférer
ces Titres.

19.3 l'Investisseur ne Transférera aucun des Titres qui ne sont pas détenus par lui pour le compte d'un Exécutif, ou

un Membre de Famille ou un Trust de Famille ou Société Liée sans le Consentement du Gérant Investisseur.

Art. 20. Transferts dans la première année.
20.1 Les dispositions du présent article 20 s'appliqueront si un Exécutif au travers de l'Investisseur ou la Société adresse

une notification en accord avec les articles 20.2 et 20.3.

20.2 Un Exécutif autre qu'un Exécutif Non-Retirant tel que défini dans l'article 20.18 (un "Exécutif Retirant") peut

adresser une notification à la Société, devant être adressé au plus tard le 26 juin 2008, décidant irrévocablement de vendre
tous les Titres dont cet Exécutif Retirant est détenteur (ou qui sont détenus pour son compte par l'Investisseur) (un
"Equity Retirant") à la date à laquelle une telle notification est adressée (la "Date de Notification") en accord avec le
présent article 20.

20.3 La Société peut adresser une notification à un Exécutif autre qu'un Exécutif Non-Retirant tel que défini à l'article

20.16 (également un "Exécutif Retirant"), devant être adressé au plus tard le 26 juin 2008, requérant de l'Exécutif Retirant,
qu'il vende tous ses Titres dont cet Exécutif Retirant est détenteur (ou qui sont détenus pour son compte par l'Inves-
tisseur) (également un "Equity Retirant") en accord avec le présent article 20.

20.4 Pour les besoins du présent article 20, l'Equity Retirant d'un Exécutif Retirant devra être considéré comme incluant

tous Titres détenus par (ou par l'Investisseur pour le compte de) tout Membre de Famille ou Trust de Famille relativement
à un Exécutif Retirant (chacun un "Détenteur Lié") et l'un de ces Détenteurs Liés respectera les termes de l'article 20
comme s'il était l'Exécutif Retirant concerné.

20.5 Dans les 4 semaines qui suivent la notification adressée conformément à l'article 20.2 et 20.3, la Société notifiera

à l'Exécutif Retirant relativement à la date (la "Date d'Exécution ER") et le lieu d'exécution de la vente de l'Equity Retirant
(le "Transfert Retirant") ainsi que l'identité de la personne ou des personnes désignées pour acquérir l'Equity Retirant
suivant l'article 20 (le "Transfert Spécifié" ou les "Cessionnaires Spécifiés") et, s'il y en a plus d'un, l'allocation de l'Equity
Retirant entre les Cessionnaires Spécifiés. Le ou les Cessionnaire(s) Spécifié(s) seront désignés avec le Consentement du
Gérant Investisseur et sera:

20.5.1 une ou des personne(s) ayant vocation à prendre la place de l'Exécutif Retirant en tant qu'employé et/ou agent

d'une Société du Groupe;

20.5.2 un autre director, agent ou employé ou un consultant d'une Société du Groupe;
20.5.3 l'Investisseur ou le trustee d'un autre trust d'un employé;
20.5.4 un nominé, un trustee ou un dépositaire, lequel autant qu'il est permis par la loi, peut être la Société (dépendant

de la nomination d'une personne suivant les articles 20.5.1 à 20.5.3); ou

20.5.5 toute(s) autre(s) personne(s) désignée(s) par les Membres du Conseil.
20.6 Le prix relatif à l'Equity Retirant (le"Prix d'Achat ER") sera payable en espèces et comprendra le montant total

payé sur l'Equity Retirant (incluant toute prime d'émission) ensemble avec l'intérêt sur le montant total payé qui sera
augmenté au taux de "taux d'intérêt officiel" tel que prescrit de temps à autres par Her Majesty's Revenue and Customs
pour les besoins de la section 181 de l'Income Tax (Earnings and Pensions) Act 2003 au jour de l'Exécution jusqu'à la
Date d'Exécution ER.

20.7 L'Equity Retirant sera vendu par l'Exécutif Retirant avec tous les droits y attachés et libre de toutes charges.
20.8 A la Date d'Exécution ER:
20.8.1 l'Investisseur délivrera à la Société, les transferts dûment exécutés en faveur du Cessionnaire Spécifié ou des

Cessionnaires Spécifiés pour des montants conformes aux dispositions de l'article 20.5, ainsi que les certificats de parts
sociales ou de warrants en relation avec l'ensemble de l'Equity Retirant (incluant pour éviter tout doute les Titres de tout
Détenteur Lié) et prendra toute autre disposition que la Société pourrait requérir pour transférer l'Equity Retirant en
conformité avec le présent article 20; et

20.8.2 Sous réserve du respect de l'article 20.8.1, Holdco assurera que le Cessionnaire Spécifié ou les Cessionnaires

Spécifiés, suivant ce qui s'applique, paiera(ont) l'Exécutif Retirant le Prix d'Achat ER pour son Equity Retirant sous réserve

27809

que si l'Exécutif Retirant a emprunté à une Société du Groupe suivant un Contrat de Prêt, alors tout montant provenant
de ce Contrat de Prêt (incluant tout intérêt couru mais non payé) sera déduit du Prix d'Achat ER et payé au prêteur
concerné pour le compte de l'Exécutif Retirant du fait de ses obligations découlant du Contrat de Prêt.

20.9 Si tout Exécutif Retirant (ou un Détenteur Lié ou l'Investisseur pour son compte) ne Transfère pas l'Equity Retirant

en accord avec le présent article 20, le Conseil de Gérance peut (et autorisera, si les Membres du Conseil le requièrent)
autoriser tout membre du Conseil d'exécuter, compléter et délivrer en qualité d'agent pour le compte de cet Exécutif
Retirant (ou un Détenteur Lié ou l'Investisseur suivant ce qui est applicable) les Transferts de cet Equity Retirant en faveur
du Cessionnaire Spécifié ou des Cessionnaires Spécifiés contre réception par la Société du Prix d'Achat ER pour son
Equity Retirant. La réception par la Société de ce Prix d'Achat ER sera une décharge valable pour le Cessionnaire Spécifié
ou les Cessionnaires Spécifiés, qui ne sera(ont) pas lié(s) pour voir son application. La Société retiendra le Prix d'Achat
ER en garantie pour l'Exécutif Retirant sans aucune obligation de payer des intérêts. Le Conseil de Gérance autorisera
l'enregistrement du ou des Transfert(s), après quoi la validité de ce(s) Transfert(s) ne pourra plus être remis en question
par personne. Chaque Exécutif Retirant faisant défaut (ou un Détenteur Lié ou l'Investisseur pour son ou leur compte)
renoncera à ses droits sur les certificats de parts sociales ou warrants (ou, là où cela est approprié, fournir une indemnité
à cet égard sous une forme qui soit satisfaisante au Conseil de Gérance) relativement é l'Equity Retirant Transféré pour
son compte, à la Société. Au moment (et pas avant) ou un tel enregistrement et une telle renonciation ou provision
s'opère, l'Exécutif Retirant faisant défaut sera autorisé à percevoir le Prix d'Achat ER relativement à l'Equity Retirant
Transféré pour son compte.

20.10 Les Détenteurs de Titres reconnaissent et sont d'accord avec le fait que l'autorité conférée en accord avec

l'article 20.9 est nécessaire en tant que sûreté en vue de l'exécution de leurs obligations par l'Exécutif Retirant et les
Détenteurs Liés et l'Investisseur suivant l'article 20.

20.11 Tout Transfert de Titres fait en conformité avec l'article 20 ne sera sujet à aucune restriction de Transfert

contenue dans ces Statuts.

20.12 Si des parts sociales sont émises par la Société au profit d'un Exécutif Retirant (ou au profit d'un Détenteur Lié

ou de l'Investisseur pour son compte) à tout moment après que la Date de Notification (si du fait de leur(s) participation
(s) dans la Société soit du fait de l'exercice de tout droit ou option ou autres, et si ces parts sociales, sont ou non émises
à la Date de Notification autrement que suivant les Warrants tel que prévu à l'article 20.17) (les "Parts Sociales Subsé-
quentes"),  la  Société  sera  autorisée  à  adresser  une  notification  supplémentaire  à  l'Exécutif  Retirant  requérant  qu'il
Transfert les Parts Sociales Subséquentes (libres de toutes charges et ensemble avec tous les droits qui leurs sont attachés)
à une ou plusieurs personnes tombant dans une des catégories figurants aux articles 20.5.1 à 20.5.5 (Les "Cessionnaires
Subséquents") qui sont identifiés dans la notification à la date spécifiée dans la notification (la "Date d'Exécution Supplé-
mentaire") et dans les proportions spécifiées dans la notification. Les dispositions des articles 20.4, 20.6, 20.7, 20.8, 20.9,
et 20.10 s'appliqueront mutatis mutandis à la vente des Parts Sociales Subséquentes, avec les modifications suivantes:

20.12.1 les références à l'"Equity Retirant" seront considérées comme étant des références aux "Part(s) Sociale(s)

Subséquente(s)";

20.12.2 les références à la "Date d'Exécution ER" seront considérées comme étant des références aux "Date d'Exé-

cution Supplémentaire";

20.12.3 les références aux "Cessionnaires Spécifiés" seront considérées comme étant des références aux "Cession-

naires Subséquents";

20.12.4 les intérêts seront payables en accord avec l'article 20.6 à partir de la date de paiement fait pour les Parts

Sociales Subséquentes par l'Exécutif Retirant; et

20.12.5 la référence dans l'article 20.8.1 à l'article 20.5 sera considéré comme une référence à l'article 20.12.
20.13 La Société peut choisir de notifier par écrit à l'Exécutif Retirant que tous Warrants, compris dans cet Equity

Retirant, seront annulés plutôt que transférés, auquel cas les provisions de cet article 20 continueront de s'appliquer
mutatis mutandis comme si un tel Equity Retirant était transféré sauf qu'à la Date d'Exécution ER, de tels Warrants seront
annulés plutôt que transférés.

20.14 La Société peut requérir de l'Exécutif Retirant, par la voie d'une notification écrite, que tous Warrants compris

dans cet Equity Retirant, soient exercés sans délai, en accord avec les dispositions du Pacte d'Associés et de l'Instrument
de Warrants.

20.15 Afin d'éviter tout doute, tous Warrants compris dans cet Equity Retirant sont exercés avant le transfert des

Warrants concernés suivant le présent article 20, l'Equity Retirant sera considéré comme incluant les Parts Sociales
Ordinaires résultant de cet exercice.

20.16 Pour les besoins de cet article 20, un Exécutif non-Retirant sera un Exécutif désigné comme Exécutif Non-

Retirant par la Société avant qu'un tel Exécutif ne souscrive à une quelconque participation dans les Titres.

E. Décisions de l'associe unique - Décisions collectives des associés

Art. 21.
21.1. Chaque Associé Ordinaire peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de Parts

Sociales qu'il détient. Chaque Associé Ordinaire a un nombre de votes égal au nombre de Parts Sociales qu'il détient et
peut agir valablement lors de toutes les assemblées d'Associés Ordinaires au moyen d'une procuration spéciale.

27810

21.2 Chacun des Associés Ordinaires peut requérir du Président la convocation des assemblées générales des Associés

Ordinaires à tout moment (Les "Assemblées Générales"). Le Président déterminera l'ordre du jour de telles réunions.
Chacun des Associés pourra proposer des thèmes de discussion lors des Assemblées Générales de la Société et aura le
droit de conseiller ces Assemblées Générales. Ces Assemblées Générales seront conduites en anglais et présidées par
le Président ou en son absence, par son représentant faisant autorité. Un secrétaire sera désigné par le Président dans
le but de conserver une trace écrite des procédures de toutes les Assemblées Générales. Toutes les minutes seront
rédigées en langue anglaise et dans la mesure ou cela est requis par la loi luxembourgeoise une traduction en français ou
en allemand sera fourni. Les minutes seront adoptées par le Président et seront signées par lui pour faire preuve.

21.3 Excepté dans l'hypothèse ou une majorité supérieure est spécifiquement requise par les présents statuts ou par

la Loi de 1915, toutes les résolutions des Assemblées Générales seront valablement prises dès lors qu'elles ont été
adoptées par les Associés Ordinaires détenant plus de la moitié du capital social.

21.4 Les Associés Ordinaires ne doivent néanmoins pas changer la nationalité de la Société autrement qu'avec un

consentement unanime.

21.5 L'Assemblée Générale peut adopter des résolutions sans nécessité de convoquer une réunion. De telles résolu-

tions seront prises par écrit. Toutes informations requises pour l'adoption de telles résolutions seront fournies avec les
résolutions en question.

Art. 22. Dans le cas d'un Associé unique Ordinaire, celui ci exercera les pouvoirs accordés à l'Assemblée Générale

des Associés Ordinaires suivant les dispositions de la section XII de la Loi de 1915.

F. Année fiscale - Comptes annuels - Distribution de bénéfices

Art. 23. L'année sociale commence le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars de chaque année.

Art. 24. Chaque année, au 31 mars, les comptes sont arrêtés et le Conseil de Gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Chaque Associé Ordinaire, soit personnellement ou au travers
d'un agent nommé, peut prendre communication de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 25. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée
générale. Les dividendes seront payés en conséquence aux Associés à proportion de la portion du capital qu'ils détiennent.

Art. 26. Les Droits de Distribution des Parts Sociales.
26.1 Dans la mesure ou les fonds sont disponibles au niveau de la Société pour distribution et dans la mesure ou cela

est permis par la Loi de 1915 et les présents Statuts, le Conseil de Gérance proposera que l'espèce disponible pour remise
soit distribuée. La décision de savoir si le Montant Disponible peut être distribué et la détermination du montant d'une
telle distribution sera prise par une majorité d'Associés Ordinaires et en conformité avec les dispositions suivantes:

a) Premièrement, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A se verront accordés un droit de recevoir, au pro

rata (toujours sujet aux dispositions de l'article 27), un dividende privilégié représentant 0.25% de la valeur nominale des
Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B se verront accordés un droit de
recevoir, au pro rata (toujours sujet aux dispositions de l'article 27), un dividende privilégié représentant 0.30% de la
valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C se verront
accordés un droit de recevoir, au pro rata (toujours sujet aux dispositions de l'article 27), un dividende privilégié repré-
sentant 0.35% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie
D se verront accordés un droit de recevoir, au pro rata (toujours sujet aux dispositions de l'article 27), un dividende
privilégié représentant 0.40% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts
Sociales de Catégorie E se verront accordés un droit de recevoir, au pro rata (toujours sujet aux dispositions de l'article
27), un dividende privilégié représentant 0.45% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les dé-
tenteurs de Parts Sociales de Catégorie F se verront accordés un droit de recevoir, au pro rata (toujours sujet aux
dispositions de l'article 27), un dividende privilégié représentant 0.50% de la valeur nominale des Parts Sociales émises
par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie G se verront accordés un droit de recevoir, au pro rata
(toujours sujet aux dispositions de l'article 27), un dividende privilégié représentant 0.55% de la valeur nominale des Parts
Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H se verront accordés un droit de recevoir,
au pro rata (toujours sujet aux dispositions de l'article 27), un dividende privilégié représentant 0.60% de la valeur nominale
des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I se verront accordés un droit de
recevoir, au pro rata (toujours sujet aux dispositions de l'article 27), un dividende privilégié représentant 0.65% de la
valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie J se verront
accordés un droit de recevoir, au pro rata (toujours sujet aux dispositions de l'article 27), un dividende privilégié repré-
sentant 0.70% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société.

Pour éviter tout doute, les paiements faits suivant le point (a) sont faits pari passu entre les détenteurs de la catégorie

de Parts Sociales Ordinaires concernée (toujours sujet aux dispositions de l'article 27).

b) Après la distribution déterminée au point a) ci-dessus, tous les revenus restants disponibles pour la distribution

(l'"Excès") dans la Société, s'il y en a, seront payés aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie J (ou si la Catégorie de

27811

Parts Sociales de Catégorie J a été annulée et n'existe plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I, ou si la
Catégorie de Parts Sociales de Catégorie I a été annulé et n'existe plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie
H; ou si la Catégorie de Parts Sociales de Catégorie H a été annulée et n'existe plus, aux détenteurs de Parts Sociales de
Catégorie G; ou si la Catégorie de Parts Sociales de Catégorie G a été annulée et n'existe plus, aux détenteurs de Parts
Sociales de Catégorie F; ou si la Catégorie de Parts Sociales de Catégorie F a été annulée et n'existe plus, aux détenteurs
de Parts Sociales de Catégorie E; ou si la Catégorie de Parts Sociales de Catégorie E a été annulée et n'existe plus, aux
détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D; ou si la Catégorie de Parts Sociales de Catégorie D a été annulée et n'existe
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C; ou si la Catégorie de Parts Sociales de Catégorie C a été annulée
et n'existe plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B; ou si la Catégorie de Parts Sociales de Catégorie B a
été annulée et n'existe plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A) et ainsi sur la base d'un pro rata (toujours
sujet aux dispositions de l'article 27) parmi les Associés Ordinaires.

Pour éviter tout doute, la moindre existence d'un Montant Disponible n'octroie pas un droit de plainte de la part des

Associés Ordinaires sur sa distribution dans la mesure ou, en accord avec les dispositions ci-dessus, toute distribution
(et la détermination du montant y relatif) est d'abord sujette à l'approbation préalable des Associés Ordinaires.

26.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés Ordinaires avant la fin de l'année sociale sur base d'un arrêté de compte récent, prouvant que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer sera déterminé en conformité
avec l'article 26.1 et ne pourra pas excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice comptable augmenté des
profits reportés et des réserves distribuables et des primes d'émission disponibles, mais diminué des pertes reportées et
des sommes devant être allouées à la réserve établie par la Loi de 1915 ou par les présents Statuts et que (ii) toutes
sommes distribuées qui ne correspond pas aux profits actuellement gagnés seront remboursées par le(s) Associés(s)
Ordinaire(s).

Art. 27. Distribution en cas de Remboursement du Capital / Vente de Part Sociale / Admission à la Côte.
27.1 En cas de Remboursement du Capital, les Produits seront distribués comme suit (nonobstant toutes dispositions

contraires contenues dans les présents Statuts):

27.1.1 premièrement, chaque Détenteur de Titres Tiers (s'il y en a) recevra sa Proportion Appropriée de Produits;
27.1.2 deuxièmement, Holdco recevra des Produits suffisants pour lui donner la Cible IRR; et
27.1.3 troisièmement, si Holdco a reçu un montant suffisant pour lui donner la Cible IRR et si la Valeur de Rendement

Minimal a été atteinte, et dans la mesure ou il reste des Produits non-alloués suivant l'article 27.1.2 (l'"Excès de Rem-
boursement  de  Capital"),  chaque  Détenteur  de  Titres  Tiers  recevra  sa  Proportion  Appropriée  de  Non-Tiers  de
Remboursement de Capital. Pour éviter tout doute, s'il n'y a pas d'Excès de Remboursement de Capital ou que la Valeur
de Rendement Minimal n'a pas été atteinte, l'Investisseur sera autorisé à recevoir quelque chose.

27.2 En Cas de Vente de Part Sociale, la Contrepartie sera distribuée comme suit:
27.2.1 premièrement, chaque Détenteur de Titres Tiers (s'il y en a) sa Proportion de Vente sur la Contrepartie relative

aux Titres Concernés;

27.2.2 deuxièmement, Holdco recevra une Contrepartie relative aux Titres Concernés d'un montant suffisant pour

lui donner sa Cible IRR; et

27.2.3 troisièmement, et dans la mesure ou il reste une Contrepartie non-allouée suivant l'article 27.2.2 (l'"Excès de

Vente de Part Sociale") et si la Valeur de Rendement Minimale a été atteinte, chaque Détenteur de Titres Tiers recevra
sa Proportion de Tiers Pertinente sur l'Excès de Vente de Part Sociale relative aux Titres Concernés. Pour éviter tout
doute,  s'il  n'y  a  pas  d'Excès  de  Vente  de  Part  Sociale  ou  que  la  Valeur  de  Rendement  Minimal  n'a  pas  été  atteinte,
l'Investisseur transférera les Titres Concernés inclus dans la Vente de Part Sociale sans contrepartie.

27.3 En cas d'Admission à la Côte
27.3.1 Immédiatement avant une Admission à la Côte, tous les Warrants seront exercés, et toutes les Parts Sociales

émises par la Société (incluant toutes celles résultant de l'exercice des Warrants) seront converties (incluant, dans la
mesure du nécessaire, par voie de consolidation et/ou de sub-division) et re-désignées ou échangées (directement ou
indirectement) contre des parts sociales de même catégorie et ayant la même valeur nominale que les parts sociales
devant être offertes à une Société du Groupe dont les parts sociales ont été admises à la côte (chaque part sociale résultant
d'une telle conversion, redésignation ou échange étant une "Part Sociale Côtée").

27.3.2 Les Parts Sociales Côtées seront allouées comme suit:
a) Premièrement, chaque Détenteur de Titres Tiers (s'il y en a) sera verra alloué un certain nombre de Parts Sociales

Côtées dans une mesure égale à sa Proportion Appropriée de Parts Sociales Cotées;

b) Deuxièmement, Holdco se verra alloué un nombre de Parts Sociales Côtées, la valeur totale de celles ci est suffisante

pour donner à Holdco sa Cible IRR; et

c) Troisièmement, si et dans la mesure ou il y a des Parts Sociales Cotées non-allouées à la suite de l'allocation faite

en accord avec l'article 27.3.2(b) (l'"Excès de Parts Sociales Cotées") et la Valeur de Rendement Minimal a été atteinte,
chaque Détenteur de Titres Tiers se verra alloué un nombre de Parts Sociales Cotées égal a sa Proportion Appropriée
Tiers de Parts Sociales Cotées. Pour éviter tout doute, s'il n'y a pas d'Excès de Parts Sociales Cotées ou que la Valeur
de Rendement Minimal n'a pas été atteinte, l'Investisseur ne recevra aucune Part Sociale Cotée.

27812

27.3.3 A la suite de la Cotation, les articles 27.3.1 et 27.3.2 cesseront de s'appliquer et les droits relatifs aux parts

sociales établis pour prendre effet au moment de la Cotation gouverneront les droits des associés.

27.4 Dans la mesure ou après la date de consolidation des présents Statuts, Holdco fait un investissement supplé-

mentaire en vue de souscrire aux parts sociales dans le capital de la Société à hauteur de cent trente millions de Livres
Sterling (GBP 130.000.000.-) au maximum, alors pour les besoins de la définition Cible IRR, l'investissement sera considéré
comme fait au 26 juin 2007.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée générale des Associés Ordinaires qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf
décision contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement
du passif de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et le paiement du passif sera distribué parmi les Associés Ordinaires à

proportion du nombre de Parts Sociales Ordinaires qu'ils détiennent dans le capital social de la Société.

H. Autres

Art. 29. Pour tous les aspects qui ne sont pas réglés par les présents Statuts, il devra être fait référence à la Loi de

1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 30. Définitions.

Acheteur Proposé

A le sens qui lui est donne dans la définition relative à la "Vente"

Action

A le sens qui lui est donne dans l'EBT Trust Deed

Actionnaire

A le sens qui lui est donné dans I'EBT Trust Deed

Agent du Groupe

Signifie alliance boots (nominees) Limited, une société à responsabilité limitée
constituée et régie selon les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles, immatriculée
auprès du Registre des Sociétés sous le numéro 00555964, ayant son siège social au
1 Thane Road West, Nottingham, NG2 3AA

Aliénation Exclue

Signifie un Transfert Tel qu'il est prévu par l'article 17.4 des Statuts

Aliéner

Signifie, en relation avec toute part sociale ou tout intérêt légal ou bénéficiaire
relativement à toute part sociale, de
- Vendre, céder, transférer ou autre aliénation de celles-ci;
- Créer ou permettre de laisser subsister tout droits réels sur celles ci;
- Faire en sorte (par le moyen de la renonciation ou autres) qu'une autre personne
devrait, ou cède tout droits y relatifs pour les recevoir;
- Conclure tout contrat ayant trait aux votes ou autres droits attachés aux parts
sociales;
- S'accorder, qu'il soit ou non sujet à toutes conditions préalables ou subséquentes,
sur le fait d'accomplir tout ce qui précède,
Et une "Aliénation" et "Aliéné" seront interprétés en conséquence.

Associés Ordinaires

Signifie tout détenteur de Parts Sociales Ordinaires de temps à autres.

Associé Tagging

A le sens qui lui est donné à l'article 15.9 des Statuts

Bon Sortant

Signifie:
a) Tout Sortant de Vente;
b) Tout Sortant qui sortira par le fait de son décès;
c) Tout Sortant qui prendra sa retraite à l'âge requis;
d) Tout Sortant qui, en accord avec les politiques actuelles de la Société du Groupe
qui est son employeur (l'"Employeur"), prend sa retraite avant l'âge normal de la
retraite à la demande de l'Employeur, ou prend sa retraite du fait d'une maladie
incurable ou un handicap:
e) Tout Sortant qui est licencié;
f) Tout Sortant qui a été congédié par une Société du Groupe dans des circonstances
dans le cadre desquelles il n'y avait aucune autorisation de le licencier sommairement
et sans démission n'était pas pour des raisons de moindre performance, de l'opinion
raisonnable de son employeur;
g) Tout autre Sortant désigne en tant que tel par les Représentants du Gérant avec
l'accord des Membres du Conseil:

Cas de Sortie

Signifie l'exécution d'une:
- Vente;
- Cotation; ou
- Liquidation;

27813

A condition que, pour éviter tout doute, aucun Cas de Sortie ne soit censé s'être
produit eu égard à l'exécution de (i) tout Transfert de parts sociales de Gibco par
un Investisseur Principal en vertu de et conformément à l'Article III du Contrat
d'Investisseurs (Syndication) ou (ii) tout rachat par Gibco de toutes parts sociales de
Gibco détenues par tout Investisseur Principal en vertu et conformément au
paragraphe 10.6(b) du Contrat d'Investisseurs et ni (i) ni (ii) ne sont censés constituer
une Vente de Parts Sociales ou un Remboursement de Capital pour les besoins de
l'article 27.

Cédant Proposé

A le sens qui lui est donné dans la définition relative à la "Vente"

Cible IRR

Signifie un montant qui donne à Holdco un taux interne de retour sur les Titres
Appropriés qu'il détient (autre que les Parts Sociales Exclues) équivalant à 8% par
année, calculé à partir du 26 juin 2007, le jour de l'exécution de toute Vente de Parts
Sociales, le jour ou tout Remboursement de Capital est fait ou le jour ou une
Cotation devient effective, suivant ce qui est applicable, et, dans chaque cas, prenant
en compte tout Remboursement de Capital antérieur relativement aux Titres
Appropriés (autre que les Parts Sociales Exclues). Pour les besoins de cette définition
de "Cible IRR", chaque part sociale dans la Société détenue par Holdco (étant à ce
moment là Gibco) ou par l'Agent du Groupe en tant qu'agent immédiatement après
la Réalisation sera considéré comme ayant été acquis par Holdco le 26 juin 2007 au
Prix de Base.

Comptable Indépendant

Aura le sens qui lui est donné à l'article 18.4 des Statuts

Comptes Intérimaires

Signifie les comptes intérimaires de la Société à la date de la Date de Comptes
Intérimaires appropriée.

Conseil de Gérance

Signifie le conseil de gérance de la Société de temps à autres, tel que prévu par l'article
9.1 des Statuts

Consentement du Gérant
Investisseur

Signifie le consentement du Gérant Investisseur ainsi que défini dans le Pacte
d'Associés.

Contrat de Prêt

Signifie tout contrat entre un Exécutif et toute Société du Groupe établissant les
termes en deçà desquels une Société du Groupe prête de l'argent à cet Exécutif en
vue de l'acquisition de Parts Sociales Ordinaires ou tout autre contrat lié auquel une
Société du Group est partie.

Contrat de service

Signifie les contrats de service qui pourraient être conclus entre la Société et un autre
membre du Groupe d'une part et chaque Exécutif respectivement, d'autre part, et
"Contrat de Service" doit être interprété de la même manière.

Contrepartie

Signifie la contrepartie reçue relativement à une Vente de Parts Sociales et incluant,
sans limitation, les espèces, les parts sociales, les titres, les instruments de dette et
toute contrepartie différée ou contingente et si la Contrepartie n'est pas entièrement
payée sous la forme d'espèces au moment de l'exécution de la Vente de Parts Sociales
alors la part reportée ou contingente qui n'est pas sous la forme d'espèces sera
évaluée par le Conseil de Holdco pour les besoins des calculs faits suivant l'article
27 des Statuts.

Convention de Trust

A le sens qui lui est donné dans le Pacte d'Associés.

Cotation

Signifie, relativement à toute Société du Groupe:
a) A la fois l'admission de toutes parts sociales de cette Société du Groupe à la Liste
Officielle tenue par le FSA devenant effective (en accord avec les Règles de la
Cotation) et l'admission de toutes parts sociales d'une Société du Groupe à la
négociation sur le marché Les pour les titres admis à la cote (en accord avec les
Admission and Disclosure Standards en vigueur du LSE, pour le temps présent);
b) L'admission à la négociation de toutes parts sociales de cette Société du Groupe
sur le Alternative Investment Market du LSE devenant effective; ou
c) L'admission équivalente a la négociation ou la permission de négocier sur tout
autre Lieu d'Investissement Reconnu; ou tel autre lieu d'échange international
nommé par Holdco, devenant effectif et relativement à toutes parts sociales de cette
Société du Groupe.

Date de Comptes Intérimaires Signifie la date, n'excédant huit (8) jours avant celle du rachat et l'annulation de la

catégorie de Parts Sociales Ordinaires appropriée

Date de Modification

A le sens qui lui est donné dans le pacte d'Associés

Date d'Exécution

Est telle que définie dans le Pacte d'Associés

Date d'Exécution du Transfert Signifie la date qui sera notifiée au Sortant par la Société par une notification de pas

moins de 5 Jours Ouvrés pour le transfert de son Equity de Sortant.

27814

Obligatoire
Date de Clôture Tag

A le sens qui lui est donné à l'article 15.9 des Statuts

Date de Notification

A le sens qui lui est donné à l'article 20.2 des Statuts

Date de Sortie

Signifie, en relation avec un Sortant:
a) Si un Sortant décède, la date de son décès ou de la confirmation de son décès (si
la date de son décès est inconnue); et
b) Dans toutes autres circonstances, la date à laquelle le Sortant cesse d'être employé
ou engagé ou un director d'une Société du Groupe.

Détenteurs de Titres

Signifie les Associés Ordinaires et/ou les Détenteurs de Warrants et le "Détenteur
de Titres" doit être interprété en conséquence.

Détenteurs de Titres
Non-Tiers

Signifie Holdco, les Exécutifs, tous Exécutifs Considérés et l'Investisseur.

Détenteur de Titres Tiers

Signifie les détenteurs de Titres Appropriés, autre que les Détenteurs de Titres Non-
Tiers.

Détenteur de Warrants

Signifie une personne inscrite dans le registre de détenteurs de warrants de la Société
en tant que détenteur de Warrant au moment en question.

Détenteur Lié

A le sens qui lui est donne a l'article 18.1.3 des Statuts

Droit réel

Signifie une hypothèque, un engagement, un nantissement, un droit de rétention, une
option, une restriction, un droit de premier refus, un droit de préemption, un droit
ou un intérêt tiers, un autre droit réel ou intérêts sur titres de toute sorte, ou tout
type d'accord ou d'arrangement ayant un effet similaire.

EBT Trust Deed ou Trust Deed Signifie tout trust deed entre la Société et l'Investisseur de temps à autre.
Equity Sortant

A le sens qui lui est donné à l'article 18.1.2 des Statuts

Evaluation Duff &amp; Phelps

Signifie l'évaluation trimestrielle la plus récente préparée par Duff &amp; Phelps eu égard
à l'investissement détenu par KKR Private Equity Investors Inc. (l'"Investissement
KKR PEI") dans Gibco ou une évaluation d'une autre partie tierce que le Gérant
Investisseur désigné par KKR considère être appropriée à la lumière d'événements
différents.

Exécutifs

Signifie les personnes définies comme "Gérants" par le Pacte d'Associés

Exécutif Considéré

Signifie une/de telle(s) personne(s) (autre que Holdco, les Exécutifs et les
Investisseurs) que les Gérants
Investisseurs considèrent être des Exécutifs pour ces besoins.

Exécution

A le sens qui lui est donné dans le Pacte d'Associés

Fond Trust

A le sens qui lui est donne dans le Trust Deed.

FSA

Signifie le Financial Services Authority agissant en sa qualité d'autorité compétente
pour les besoins de la partie VI du FSMA.

FSMA

Signifie le Financial Service and Markets Act 2000

Gérant de Catégorie A

A le sens qui lui est donné à l'article 9.1.2 des Statuts

Gérant de Catégorie B

A le sens qui lui est donné à l'article 9.1.3 des Statuts

Gérant Investisseur

Signifie un Gérant Investisseur ainsi que défini dans le Pacte d'Associés

Gibco

Signifie AB ACQUISITIONS HOLDINGS LIMITED, une société constituée en vertu
du droit de Gibraltar, ayant son siège social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar

Groupe

Signifie (sauf lorsque cela est spécifiquement défini autrement) signifie Holdco et ses
entreprises filiales pour le temps restant et toute Nouvelle Société Holding et/ou
Nouvelle Société Parente et ses entreprises filiales pour le temps restant incluant la
Société ensemble avec de telles autres sociétés (eu égard aux dispositions de ces
Statuts et sous réserve de telles conditions) que le Conseil de Gérance de la Société
peut indiquer spécifiquement par écrit de temps à autre avec le Consentement du
Gérant Investisseur, et le "Membre du Groupe" et la "Société du Groupe" doivent
être interprété en conséquence.

Groupe d'Acheteur Proposé

A le sens qui lui est donné dans la définition relative à la "Vente"

Holdco

Signifie ALLIANCE BOOTS GMBH, une société de droit Suisse, ayant son siège social
au 94, Baarerstrasse, 6300, Zug, Suisse

Instrument des Warrants

Signifie tout instrument de warrants émis par la Société de temps à autre.

Intérêts de Parts Sociales
Ordinaires

Signifie tout droits d'usufruit ou d'intérêt légal, détenus directement ou
indirectement sur des Parts Sociales Ordinaires

Intérêts de Warrants

Signifie tout intérêt légal ou droit d'usufruit détenu directement ou indirectement
relativement aux Warrants (incluant sans limitation les intérêts découlant des

27815

Actions, telles que définies par le Pacte d'Associés et l'intérêt des Exécutifs
relativement aux Warrants détenus pour eux par l'Investisseur)

Investissement en Equity

Signifie les sommes de tout montant investies de temps à autres par Holdco
relativement aux parts sociales de la Société.

Investisseur

Signifie Barclays Wealth Trustees (Guernsey) Limited (anciennement appelée
Walbrook Trustees (Guernsey) Limited) ou tout trustee de l'EBT Trust Deed
intervenant en remplacement.

Investisseurs Principaux

A le sens qui lui est donné dans le Pacte d'Associés

Jours Ouvrés

Signifie un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié en Angleterre et
au Pays de Galles ainsi qu'au Grand-Duché de Luxembourg.

Juste Valeur de Marché

Sera la juste valeur de marché déterminée en accord avec l'article 18.2.5 des Statuts

KKR

Signifie collectivement KKR Associates 2006 (Overseas), Limited Partnership, KKR
Sprint (2006) Limited, KKR Sprint (European II) Limited, et KKR Sprint (KPE) Limited,
chacun d'eux à son siège social au c/o M&amp;C Corporate Services Limited, PO Box 309
GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles
Caïmans et toutes leurs sociétés affiliées, firmes et fonds d'investissements dans la
mesure où ils détiennent des parts sociales, directement ou indirectement, de
Holdco ou Gibco.

Liquidation

Signifie une distribution aux associés suivant une liquidation ou dissolution de la
Société ou un remboursement de capital aux associés de la Société.

Loi de 1915

Signifie la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales en date du 10 août 1915,
amendée de temps à autres.

LSE

Signifie le London Stock Exchange plc.

Mauvais Sortant

Signifie tout Sortant qui n'est pas un Bon Sortant

Membres du Conseil

A le sens qui lui est donné à l'article 9.1.1 des Statuts

Membre de Famille

Signifie en relation avec un employé ou director de, ou consultant de, toute Société
du Groupe, son époux ou épouse ou partenaire civil et/ou ses descendants directs
par le sang ou l'adoption et/ou ses beaux enfants.

Montant Disponible

Signifie le montant total du résultat net de la Société (incluant les bénéfices reportés
en avant) augmenté par (i) toute prime d'émission librement distribuable et autres
réserves librement distribuables et (ii) si cela est le cas, le montant de la réduction
de capital social et de la réduction de réserve légale, relatives à la catégorie de Parts
Sociales Ordinaires devant être annulée puis réduit par (i) toutes pertes (y inclus les
pertes reportées en avant) et (ii) toutes sommes devant être placées en réserve(s)
en accord avec les dispositions légales ou les présents Statuts, chaque fois, tel que
prévu par les Comptes Intérimaires appropriés (sans, pour éviter tout doute, tout
double comptabilisation) de sorte que:
AA = (PN+P+CR) - (L+LR)
Dans le cadre duquel:
AA = Montant Disponible
NP = Bénéfice Net (incluant les bénéfices reportés en avant)
P = toute prime d'émission librement distribuable et d'autres réserves librement
distribuables
CR = le montant de réduction de capital social et la réduction de réserve légale,
relatives à la Catégorie de Parts Sociales Ordinaires devant être annulée
L = Pertes
LR = toutes sommes devant être placées en réserve(s) en conformité avec les
dispositions légales ou celles des présents statuts.

Montant Total d'Annulation

A le sens qui lui est donné à l'article 8.3.1 des Statuts

Notification Tag

A le sens qui lui est donné à l'article 15.9 des Statuts

Nouvel Associé

A le sens qui lui est donne a l'article 13.3 des Statuts.

Nouvelle Société Parente

Signifie toute société holding directe ou indirecte de la Société ou Holdco (autre
qu'une Nouvelle Société Holding) qui a soit (a) adhéré au Pacte d'Associés et
entrepris les obligations de Holdco ici développées; ou (b) qui a été désignée par
écrit en tant que Nouvelle Société Parente par les Gérants Investisseurs;

Offre Tag

A le sens qui lui est donné à l'article 15.4.1 des Statuts.

Pacte d'Associés

Signifie tout pacte d'associés conclu ou devant être conclu entre autre entre AB
Acquisitions Holdings Limited, les différents Gérants (ainsi que définis ci-après),

27816

l'Investisseur et la Société, en tant qu'un tel contrat peut de temps à autres être
amendé ou remplacé.

Pacte des Investisseurs

A le sens qui lui est donné dans le Pacte d'Associés

Parts Sociales de Catégorie A1 A le sens qui lui est donné à l'article 6 des Statuts
Parts Sociales de Catégorie A2 A le sens qui lui est donné à l'article 6 des Statuts
Parts Sociales de Catégorie B1 A le sens qui lui est donné à l'article 6 des Statuts
Parts Sociales de Catégorie B2 A le sens qui lui est donné à l'article 6 des Statuts
Parts Sociales de Catégorie C1 A le sens qui lui est donné à l'article 6 des Statuts
Parts Sociales de Catégorie C2 A le sens qui lui est donné à l'article 6 des Statuts
Parts Sociales de Catégorie D1 A le sens qui lui est donné à l'article 6 des Statuts
Parts Sociales de Catégorie D2 A le sens qui lui est donné à l'article 6 des Statuts
Parts Sociales de Catégorie E1 A le sens qui lui est donné à l'article 6 des Statuts
Parts Sociales de Catégorie E2 A le sens qui lui est donné à l'article 6 des Statuts
Parts Sociales de Catégorie F1 A le sens qui lui est donné à l'article 6 des Statuts
Parts Sociales de Catégorie F2 A le sens qui lui est donné à l'article 6 des Statuts
Parts Sociales de Catégorie G1 A le sens qui lui est donné à l'article 6 des Statuts
Parts Sociales de Catégorie G2 A le sens qui lui est donné à l'article 6 des Statuts
Parts Sociales de Catégorie H1 A le sens qui lui est donné à l'article 6 des Statuts
Parts Sociales de Catégorie H2 A le sens qui lui est donné à l'article 6 des Statuts
Parts Sociales de Catégorie I1

A le sens qui lui est donné à l'article 6 des Statuts

Parts Sociales de Catégorie I2

A le sens qui lui est donné à l'article 6 des Statuts

Parts Sociales de Catégorie J

A le sens qui lui est donné à l'article 6 des Statuts

Parts Sociales de Catégorie J2

A le sens qui lui est donné à l'article 6 des Statuts.

Parts Sociales des Exécuitfs

Signifie les Parts Sociales de Catégorie 2 dans la Société, détenues par les Exécutifs
ou les Détenteurs Liés (ou détenus en leur nom par le Trustee) de temps à autres.

Parts Sociales Exclues

Signifie les Titres Pertinents acquis par Holdco en vertu de l'article 17.3 ou de l'article
18 des Statuts.

Parts Sociales Ordinaires

Signifie collectivement les Parts Sociales de Catégorie A1, les Parts Sociales de
Catégorie A2, les Parts Sociales de Catégorie B1, les Parts Sociales de Catégorie B2,
les Parts
Sociales de Catégorie C1, les Parts Sociales de Catégorie C2, les Parts Sociales de
Catégorie D1, les Parts Sociales de Catégorie D2, les Parts Sociales de Catégorie E1,
les Parts Sociales de Catégorie E2, les Part sSociales de Catégorie F1, les Parts
Sociales de Catégorie F2, les Parts Sociales de Catégorie G1, les Parts Sociales de
Catégorie G2, les Parts Sociales de Catégorie H1, les Parts Sociales de Catégorie
H2, les Parts Sociales de Catégorie I1, les Parts Sociales de Catégorie I2 les Parts
Sociales de Catégorie J1 et les Parts Sociales de Catégorie J2.

Parts Sociales Ordinaires
de Catégorie 1

Signifie les Parts Sociales de Catégorie A1, les Parts Sociales de Catégorie B1, les
Parts Sociales de Catégorie C1, les Parts Sociales de Catégorie D1, les Parts Sociales
de Catégorie E1, les Parts Sociales de Catégorie F1, les Parts Sociales de Catégorie
G1, les Parts Sociales de Catégorie H1, les Parts Sociales de Catégorie I1 et les Parts
Sociales de Catégorie J1.

Parts Sociales Ordinaires
de Catégorie 2

Signifie les Parts Sociales de Catégorie A2, les Parts Sociales de Catégorie B2, les
Parts Sociales de Catégorie C2, les Parts Sociales de Catégorie D2, les Parts Sociales
de Catégorie E2, les Parts Sociales de Catégorie F2, les Parts Sociales de Catégorie
G2, les Parts Sociales de Catégorie H2, les Parts Sociales de Catégorie 12 et les Parts
Sociales de Catégorie J2.

Parts Sociales Ordinaires Holdco Signifie les parts Sociales de Catégorie A1, les Parts Sociales de Catégorie B1, les

Parts Sociales de Catégorie C1, les Parts Sociales de Catégorie D1, les Parts Sociales
de Catégorie E1, les Parts Sociales de Catégorie F1, les Parts Sociales de Catégorie
G1, les Parts Sociales de Catégorie H1, les Parts Sociales de Catégorie I1 et les Parts
Sociales de Catégorie J1.

Parts Sociales Réservées

Signifie 3.360.000 Parts Sociales Ordinaires et/ou les Warrants dans leur ensemble
qui sont réservés pour allocation suite à la Date de Modification conformément à
l'article 7.

Parts sociales Tag

A le sens qui lui est donné a l'article 15.9 des Statuts.

Parts Sociales Warrants

Ont le sens qui leur est donné dans l'Instrument des Warrants.

Pourcentage de Vente

A le sens qui lui est donné dans le Pacte des Investisseurs.

27817

tag Along
Président

A le sens qui lui est donné à l'article 9.5 des Statuts

Prix de Base

A le sens qui lui est donné dans le Pacte d'Associés

Prix de Souscription

Signifie le montant total payé sur les Titres (incluant toute prime d'émission) ou, si
les Titres ont été acquis, le prix d'achat qui a été payé. De ce fait, toutes Parts Sociales
Ordinaires émises lors de l'exercice d'un Warrant par le Sortant ou de ses Personnes
Liées seront considérées comme ayant eu un Prix de Souscription équivalent au Prix
de Souscription du Warrant correspondant.

Produits

Signifie les produits relatifs au Remboursement de Capital et inclut sans limitation,
espèces, parts sociales, titres, instruments de dette et toute contrepartie différée ou
contingente et si les Produits ne sont pas tous sous la forme d'espèces payés suite
au Remboursement de Capital alors la partie n'étant pas en espèces différé ou
contingente sera évaluée par le Conseil de Holdco pour les besoins des calculs opérés
en accord avec l'article 27 des Statuts.

Proportion Appropriée

Signifie la proportion dont le nombre de Titres Appropriés détenus par le Détenteur
de Titres Tiers immédiatement avant le Remboursement de Capital ou la Cotation
(suivant ce qui s'applique) porte au montant total des Titres Appropriés.

Proportion Appropriée
Non-Tiers

Signifie la proportion dont le nombre de Titres Appropriés détenus par le Détenteur
de Titres Non Tiers immédiatement avant le Remboursement de Capital ou la Vente
de Parts Sociales, ou dans le cas d'une Cotation (suivant ce qui
s'applique)
immédiatement avant la conversion, la re-désignation ou l'échange auxquels il est fait
référence à l'article 27.3.1 ("Conversion de l'Article 27.3.1"), porte au montant total
des Titres Appropriés détenus ensuite par les Détenteurs de Titres Non Tiers (dont
le calcul sera opéré après l'exercice assumé de toute option et/ou warrants eus égard
aux parts sociales (s'il y en a ) (mais sans double comptabilisation eu égard aux
Warrants) avant le Remboursement de Capital, la Vente de Parts Sociales ou la
Conversion de l'Article 27.3.1 des Statuts (suivant ce qui s'applique).

Proportion de Vente

Signifie la proportion dont le nombre de Titres Appropriés, étant vendu dans une
Vente de Parts Sociales par le Détenteur de Titres Approprié atteint le nombre total
de Titres Appropriés, étant vendu dans une Vente de Parts Sociales.

Proportion Tag

A le sens qui lui est donné à l'article 15.5 des Statuts

Réalisation

Signifie l'exécution et la réalisation de leurs obligations par les associés du Pacte
d'Associés

Recognised Investment
Exchange

A le sens qui lui est donné à la Date d'Exécution à la Section 285 du FSMA.

Registre

A le sens qui lui est donné dans le Trust Deed.

Règles de Cotation

Signifie les règles établies par le FSA en accord avec la section 73A du FSMA étant
en vigueur au moment donné.

Remboursement de Capital

Signifie tout remboursement de capital aux Associés Ordinaires suite à une
liquidation ou autre eu égard aux Titres Appropriés ou tout dividende ou autre
distribution payé ou opéré sur les Titres Appropriés (qu'un tel dividende soit sous
forme de dividende ou la distribution se trouve sous forme de capital ou de revenu
en nature.

Réorganisation

A le sens qui lui est donné dans le Pacte d'Associés.

Représentants du Gérant

Signifie chacun de George Fairweather, Marco Pagni et Stephen Duncan, dans tous
les cas et aussi longtemps qu'il remplit les Qualification de
Représentant du Gérant ou toutes autres personnes nommées par le conseil
d'Alliance Boots Limited (une société de droit anglais immatriculée sous le numéro
6166753) qui remplit (et
seulement pour aussi longtemps qu'ils remplissent) les Qualifications de
Représentant du Gérant, à condition qu'il n'y ait pas plus de trois Représentants du
gérant à tout moment time (et de telle sorte qu'aucune personne ne pourra être
nommée en tant de Représentant du
Gérant s'il en résultait que le nombre de Représentants du
Gérant excède le chiffre de trois). Dans ce cadre, une personne devra remplir les
"Qualifications de Représentant du Gérant" aussi longtemps qu'il est un directeur
exécutif d'Alliance Boots Limited (une société de droit anglais immatriculée sous le
numéro 6166753) et est un Détenteur de Titres ou le détenteur de tous Intérêts de
Parts Sociales Ordinaires et n'a pas de lien avec aucun Investisseur Principal.

27818

Société Holding Nouvelle

Signifie toute société holding directe ou indirecte de la Société ou de Holdco, laquelle
a adhéré au Pacte d'Associés et pris en charge les obligations de Holdco ou de la
Société, dans lequel le capital social de la Société ou de Holdco (suivant ce qui
s'applique) est répliqué (avec les variantes appropriées si la Société Holding Nouvelle
n'est pas du même type ou constituée dans la même juridiction que Holdco ou la
Société) dans tous ses aspects matériels ou dans laquelle les Exécutifs reçoivent un
droit économique d'une valeur équivalente ou d'une plus grande valeur (au vu de la
bonne foi du Conseil de Holdco ou de toute Société Holding Nouvelle
précédemment établie) leurs droits précédents ou dans laquelle les droits des Parts
Sociales d'Exécutif sont affectés d'une manière similaire que les droits des Parts
Sociales Ordinaires Holdco

Société Liée

Signifie, eu égard à un Exécutif, une entité, peu importe l'endroit où elle a été
constituée, dont l'Exécutif est soit un membre ou un détenteur d'un intérêt
bénéficiaire et qui a été approuvée par écrit par la Société comme étant une Société
Liée eu égard à cet Exécutif.

Sortant

Aura le sens qui lui est donné à l'article 18.1.1 des Statuts

Sortie

Signifie l'exécution d'une:
- Vente;
- Cotation;
- Liquidation; ou
- Une Transaction Topco.

Statuts

Signifie les présents statuts pouvant être amendés de tempS à autres.

Titres

Signifie les Parts Sociales Ordinaires et les Warrants devant être émis par la Société
de temps à autres.

Titres Appropriés

Signifie
a) dans le cas d'une Vente de Parts Sociales les parts sociales dans la Société et/ou
les Warrants, qui sont sur le point d'être vendus;
b) dans le cas d'un Remboursement de Capital comprenant un rachat de parts
sociales en propre ou une annulation de parts, toutes les parts sociales de la Société
et tous les Warrants existants à ce moment, à moins que Holdco (agissant de bonne
foi) ne détermine qu'une proportion ou qu'une catégorie différente est approprié;
et
c) dans le cas d'un Remboursement de Capital et dans le cas d'une Cotation, toutes
les parts sociales de la Société et tous les Warrants existants au moment en question;

Titres des Exécutifs

Signifie les Parts Sociales des Exécutifs et/ou les Warrants des Exécutifs

Titres Tag

A le sens qui lui est donné à l'article 15.4.1 des Statuts

Transaction Topco

Signifie une transaction équivalente à une Vente de Parts Sociales ou une Cotation,
qui survient au niveau de Gibco, Holdco, d'une Nouvelle Société Holding ou d'une
Société Holding Nouvelle ("Topco").

Transfert

Signifie, en relation avec toutes Parts Sociales Ordinaires, Intérêts de Parts Sociales
Ordinaires, Warrant, Intérêts de Warrants ou toutes autres parts sociales ou
warrants en relation avec le capital social de la Société ou tout intérêt légal ou droit
d'usufruit, relatifs à l'un d'eux de:
a) Vendre, céder, transférer ou autrement aliéner;
b) Créer ou permettre à toutes sûretés de subsister;
c) Faire en sorte (par le biais d'une renonciation ou autres) qu'une autre personne
cède tout droit de le recevoir;
d) Entrer dans tout contrat relatif aux votes ou tout autres droits attachés aux Parts
Sociales Ordinaires ou Warrants autrement que par le biais d'une procuration pour
une assemblée d'Associés Ordinaires ou de Détenteur de Warrants, conforme au
Pacte d'Associés;
e) Accorder, qu'il soit ou non sujet à toutes conditions préalables ou subséquentes,
d'opérer l'une des actions mentionnées ci-dessus;
Et "Transféré", "Cédant" et "Cessionnaire" seront interprétés en conséquence.

Transfert d'Action

Est un Transfert Obligatoire ou l'Equity Sortant qui consiste en des Titres détenus
par l'Investisseur pour le Sortant ou son Détenteur Lié et l'Equity Sortant qui restera
détenu au nom de l'Investisseur soit pour être détenu en tant qu'agent pour un
Cessionnaire Déterminé spécifique ou en tant que partie du Fond Trust.

Transfert Obligatoire

A le sens qui lui est donné à l'article 18.1.2 des Statuts

Transfert Retirant

A le sens qui lui est donné à l'article 20.5 des Statuts

27819

Trust de Famille

Signifie un trust (soit issu d'une transaction, d'une déclaration de trust, d'une
disposition testamentaire ou d'une succession ab intestat) à l'égard duquel les seuls
bénéficiaires (et les seules personnes capables d'être bénéficiaires) sont les employés
ou director ou consultant de toute Société du Groupe qui a établi le trust et/ou son
conjoint ou partenaire civil et/ou ses descendants directs par le sang ou l'adoption
et/ou ses beaux enfants.

Trustee

A le sens qui lui est donné dans le Trust Deed.

Valeur

Est le prix par Part Sociale Admise à la Cote auquel les Parts Sociales Admises à la
Cote seront vendues ou offertes dans la Cotation (dans le cas d'une offre de vente
autre que par souscription, étant le prix souscrit ou, dans le cas d'une offre de vente
par souscription, le prix d'exercice auquel une telle offre de vente par souscription
ou, dans le cas d'un placement, le prix auquel les parts sociales sont (ou sont sur le
point d'être) vendues suivant un placement, ou dans tout autre cas le prix
raisonnablement déterminé par le conseil de Holdco).

Valeur de Rendement Minimal Signifie que, à tout moment avant le Remboursement de Capital, la Vente de Parts

Sociales, ou la Cotation, la valeur de l'investissement de KKR dans Gibco (ou toute
autre entité ainsi que spécifiquement déterminé par écrit par KKR de temps à autre
comme étant son successeur en tant que société holding pour les Investissements
de KKR dans le groupe) a augmenté de 1,2 fois le prix de l'investissement original tel
que déterminé par l'évaluation trimestrielle préparée par les Evaluations Duph &amp;
Phelps ou que KKR a vendu ses parts sociales dans Holdco à un prix qui est 1,2 fois
le prix de l'investissement original ou si le Conseil de Gérance détermine que la valeur
des investissements de KKR dans Gibco sera augmentée de 1.2.x le prix de
l'investissement originel, en résultat de la Vente de Parts Sociales, Remboursement
de Capital, ou Cotation, pour laquelle la Valeur de Rendement Minimale est effectuée.

Vendeur Sortant

Signifie une personne dont l'emploi auprès du Groupe à cessé du fait de la vente de
la partie des affaires du Groupe dans laquelle elle était employée (à mois qu'une telle
personne ne devienne employée d'une autre Société du Groupe).

Vente

Signifie le transfert (soit à travers une simple transaction ou une série de transactions
liées) de Parts Sociales Ordinaires par une ou une personne(s) (le "Cédant Proposé")
lequel, s'il est enregistré, aurait pour résultat une personne (l'"Acheteur Proposé")
et toutes autres personnes:
a) Qui est une personne liée à l'Acheteur Proposé;
b) Avec laquelle l'Acheteur Proposé agit de concert; (ensemble le "Groupe
d'Acheteur Proposé");
détenant plus de 50 pour cent ou plus des Parts Sociales Ordinaires alors en émission.

Vente de Parts Sociales

Signifie la vente de toutes parts sociales de la Société ou de tous Warrants, à une
personne autre qu'une Société Holding Nouvelle ou une Nouvelle Société Parente
ou à l'Agent du Groupe ou permise ou requise par les articles 14.1.2 ou 14.1.6 des
présents Statuts.

Vice-Président

a le sens qui lui est donné à l'article 9.5 des Statuts

Warrants

Ont le sens qui leur est donné dans l'Instrument des Warrants.

Warrants des Exécutifs

Signifie les warrants détenus par les Exécutifs ou les Détenteurs Liés (ou détenus en
leur nom par le Trustee) de temps à autre

Art. 31. Interprétation. Dans ces Statuts, toute référence à:
31.1 une "personne" signifie, sans limitation, une référence à toute personne physique, firme, société, entité ou toute

autre agence gouvernementale, ou agence d'un état, ou toute autre association ou partenariat, association de salariés ou
conseil de représentation des salariés (ayant ou non une personnalité juridique propre);

31.2 (sauf s'il en ressort différemment du contexte) le singulier doit inclure le pluriel et vice et versa;
31.3 un genre doit inclure tous les genres;
31.4 les titres dans ces Statuts ne remettent pas en cause leur interprétation ou leur construction;
31.5 Le principe ejusdem generis ne s'applique pas à ces Statuts. De même, il ne pourra être attribué de sens étroit

aux expressions rédigées dans des termes généraux, du fait qu'ils sont précédés ou suivis de mots qui indiquent une
catégorie particulières d'actes ou de choses qui servent d'illustration aux termes généraux.

31.6  Quand  dans  ces  Statuts,  il  existe  une  référence  à  un  accord  ou  à  une  consultation  des  "Représentants  des

Gérants" (y compris dans les articles 15.5, 15.6, 17.2.1 (b), 17.4 et 18.4.2 (c), il n'y aura pas besoin d'une telle approbation
ou consultation par rapport à toute part sociale quand la personne qui a droit à l'Intérêt de la Part Sociale Ordinaire par
rapport à cette part sociale et la Société ont expressément convenu par écrit.

27820

31.7 Nonobstant toute disposition contraire dans les Statuts, lorsqu'un sujet dans ces présents Statuts requièrent une

consultation (contrairement au consentement ou l'approbation) des Représentants du Gérant (ou toute autre expression
similaire), cette consultation ou démarche similaire sera requise uniquement dans la mesure où les Gérants Investisseurs
l'estiment raisonnablement faisable."

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à six mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au/à la mandataire des parties comparantes, connu(e) du notaire ins-

trumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le/la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire
le présent acte.

Signé: G. SOLOMONS, J. STERN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2009. Relation: EAC/2009/16459. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 : signé: SANTIONI.

Référence de publication: 2010028126/1579.
(100020041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Ocean View S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 96.117.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.02.10.

Signature.

Référence de publication: 2010026238/10.
(100021768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Ireggen, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 122.878.

<i>Transfert de siège social

Par résolution en date du 16 octobre 2009, le Conseil d'Administration de la Société a décidé ce qui suit:
Les Administrateurs conformément à l'article 4 des statuts de la Société décident de transférer le siège social de la

Société dans la même commune, au 115, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg. Cette décision sera effective à
compter du 15 janvier 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Ireggen
Signature

Référence de publication: 2010024863/16.
(100019864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Endstone Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 99.061.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27821

Junglinster, le 11 février 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010026085/14.
(100022228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

HGSC 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 116.819.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 février 2010.

Référence de publication: 2010026084/10.
(100022383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

H4H International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 145.056.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2010.

Référence de publication: 2010026082/10.
(100021828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Ivad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 138.252.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 février 2010.

Référence de publication: 2010026080/10.
(100022125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Kilam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 145.849.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2010.

Référence de publication: 2010026079/10.
(100021903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

LSF Shining Nova 4 Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 135.340.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2010.

Référence de publication: 2010026078/10.
(100021662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

27822

LSF Shining Nova 4 Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 135.340.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2010.

Référence de publication: 2010026077/10.
(100021868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Paribus Fund Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 130.960.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 9. Februar 2010.

Für gleischlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Jean SECKLER
<i>Notar

Référence de publication: 2010026072/14.
(100021692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Tourism Investments and Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 45.340.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010026110/10.
(100022304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Iris Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8835 Folschette, 2, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 90.975.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2010.

J.-CI. Krieger.

Référence de publication: 2010026111/10.
(100021891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Second Euro Industrial Properties, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.073.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 96.048.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2010.

Référence de publication: 2010026069/11.
(100022135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

27823

NNS Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.770.101,17.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 133.863.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2010.

Référence de publication: 2010026074/11.
(100021693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

HOLDING de GESTION, de contrôle, de placements et de brevets, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 28.316.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2010.

Référence de publication: 2010026083/11.
(100022209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Mozaica Luxco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.244.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2010.

Référence de publication: 2010026075/11.
(100022117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Ribes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 141.242.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.02.10.

Signature.

Référence de publication: 2010026228/10.
(100021756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

World Media S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 120.136.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.02.10.

Signature.

Référence de publication: 2010026230/10.
(100021757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

27824

Bemap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Maire-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 108.229.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.02.10.

Signature.

Référence de publication: 2010026231/10.
(100021758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

IProc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 106.470.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.02.10.

Signature.

Référence de publication: 2010026233/10.
(100021761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Tubilux International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 61.667.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010026232/12.
(100022008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Vivalys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 104.323.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010026225/12.
(100022039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Immostar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.004.

Le bilan de clôture au 5/3/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9/2/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010026224/10.
(100022370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

27825

Silla S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 130.787.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
SILLA S.A.
Signature

Référence de publication: 2010026221/12.
(100022359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Latitude Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 120.236.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
LATITUDE FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2010026219/12.
(100022350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Soft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 98.239.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010026205/10.
(100022033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Lovan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 108.228.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.02.10.

Signature.

Référence de publication: 2010026245/10.
(100021777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Naylor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 107.016.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.02.10.

Signature.

Référence de publication: 2010026237/10.
(100021766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

27826

Tableton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 101.329.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.02.10.

Signature.

Référence de publication: 2010026239/10.
(100021769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Raynor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 114.482.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.02.10.

Signature.

Référence de publication: 2010026234/10.
(100021762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Giscours Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 61.492.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.02.2010.

<i>Pour Fiduciaire Premier Luxembourg S.A.
Fiduciaire d'Expertise Fiscales et Comptables
<i>Agent Domiciliataire
Miguel Muñoz

Référence de publication: 2010025548/14.
(100021574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Mobur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.808.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010025563/11.
(100021650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Mobur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.808.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010025562/11.
(100021651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

27827

Mobur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.808.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010025561/11.
(100021653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Mobur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.808.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010025560/11.
(100021655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Financière Internationale N°9 S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 13.843.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010025575/10.
(100021314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Paradur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 93.955.

Les comptes de liquidation au 15.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010025567/10.
(100021216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Mode et Textile, Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 63.301.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010025566/10.
(100021214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

27828

Compagnie d'Investissements et de Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 92.621.

Les comptes annuels au 30.06.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010025574/10.
(100021235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Camargue Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 37.059.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010025573/10.
(100021233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Anima International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 104.945.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.02.2010.

<i>Pour Fiduciaire Premier Luxembourg S.A.
Fiduciaire d'Expertise Fiscales et Comptables
Miguel Muñoz
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2010025551/14.
(100021568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Loria International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 139.323.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010025572/10.
(100021231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Financière Internationale N°9 S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 13.843.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010025576/10.
(100021344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

27829

Meridian Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 91.670.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010025577/10.
(100021346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Balen Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.173.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the second day of February.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg,

46A, Avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 46.448,
here represented by Dorothée Schulz, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Articles"), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name "Balen Holding S.à r.l." (the "Company") governed by the present Articles of Incorporation and by current Luxem-
bourg laws, and in particular the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of September

18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or

are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

27830

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.

27831

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1 

st

 January and closes on the 31 

st

 December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the Company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'en-
treprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

27832

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31 

st

 day of De-

cember 2010.

<i>Subscription and Payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by International Pyramide

Holdings (Luxembourg) S.A., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand euros (EUR 1,000.-).

<i>Resolutions of the Sole Associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered

office at L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register
under section B number 9.098.

2) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

Whereof and in faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le deux février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

27833

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Dorothée Schulz, employée privée, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les "Statuts") d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

"Balen Holding S.à r.l." (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), et les lois du 18 septembre 1933
et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

immobilières ou mobilières.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille)) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

27834

Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

27835

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la Société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

27836

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

International  Pyramide  Holdings  (Luxembourg)  S.A.,  prénommée,  a  souscrit  un  million  deux  cent  cinquante  mille

(1.250.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Résolutions de l'Associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les

lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, ès qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: D. Schulz et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 février 2010. Relation: LAC/2010/5553. Reçu soixante-quinze euros EUR

75,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2010.

Référence de publication: 2010025158/409.
(100021193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Ardagh Glass Group S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Balholm Investments S.A.).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 53.248.

In the year two thousand and ten, on the first of February.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Michael SCOTT, private employee of M Partners, with professional address at 56, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg, acting In his capacity as special mandator In the name and on behalf of the directors of "ARDAGH GLASS
GROUP S.A.", having its registered office in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, by virtue of a power of attorney
conferred to him by the board of directors of the said company in written resolutions of the directors passed as of 27
January 2010.

27837

The certified copy of the written resolutions of the board of directors will remain attached to the present deed, after

having been signed "ne varietur" by the notary and the appearing party.

Such appearing party, in the capacity Indicated above, requests the notary to certify his declarations as follows:
1)  The  company  "ARDAGH  GLASS  GROUP  S.A."  has  been  incorporated  under  the  denomination  of  SECURITY

FINANCE HOLDINGS S.A., pursuant to a deed of Maître Frank BADEN, then notary residing in Luxembourg, dated
November 29 

th

 , 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 94 of February 23

rd

 , 1996.

2) The articles of incorporation of the Company have been amended several times and for the last time pursuant to

a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 8 December 2009, which deed has not yet been
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

3)  According  to  Article  6.2.1  of  the  articles  of  incorporation,  the  issued  share  capital  of  the  Company  is  set  at

€1,050,000 (one million and fifty thousand euro), divided into:

(a) 21,000,000 Class A Shares with a par value of €0.01 each;
(b) 21,000,000 Class B Shares with a par value of €0.01 each;
(c) 21,000,000 Class C Shares with a par value of €0.01 each;
(d) 21,000,000 Class D Shares with a par value of €0.01 each;
(e) 21,000,000 Class E Shares with a par value of €0.01 each.
4) According to article 6.1 of the articles of incorporation, the authorised share capital of the Company is set at

€2,000,000 (two million euro), divided into:

40,000,000 Class A Shares with a par value of €0.01 each;
40,000,000 Class B Shares with a par value of €0.01 each;
40,000,000 Class C Shares with a par value of €0.01 each;
40,000,000 Class D Shares with a par value of €0.01 each;
40,000,000 Class E Shares with a par value of €0.01 each.
5) Article 6.14 of the Articles of Incorporation authorises the Board to appoint, in its absolute discretion, a repre-

sentative to appear before a public notary in Luxembourg for the purpose of amending the Articles to reflect the changes
resulting from the cancellation of any Shares repurchased in accordance with the terms of Article 6.

6) Pursuant to the above authority the Board of Directors in its presaid resolution has taken the following decisions

under point 5.1:

- to repurchase all the 21,000,000 Class E shares in the Company and to cancel them following the repurchase,
- to reduce in consequence the issued share capital by an amount of €210,000.- to bring it from its present amount

of €1,050,000.- to € 840,000.- by reimbursement to the Class E shareholders.

- to reduce the authorised share capital by an amount of €400,000.-
- to reduce the legal reserve by an amount of €21,000.-.
7) As a result of these resolutions, the articles of incorporation are amended as follows:
- article 6.2.1 of the articles of incorporation is modified and will now read as follows:

" 6.2.1. The issued share capital of the Company is set at €840,000 (eight hundred and forty thousand euro), divided

into:

(a) 21,000,000 Class A Shares with a par value of €0.01 each;
(b) 21,000,000 Class B Shares with a par value of €0.01 each;
(c) 21,000,000 Class C Shares with a par value of €0.01 each;
(d) 21,000,000 Class D Shares with a par value of €0.01 each."
- article 6.1 of the articles of incorporation is modified and will now read as follows:

" 6.1. The authorised share capital of the Company is set at €1,600,000 (one million six hundred thousand euro),

divided into:

6.1.1 40,000,000 Class A Shares with a par value of €0.01 each;
6.1.2 40,000,000 Class B Shares with a par value of €0.01 each;
6.1.3 40,000,000 Class C Shares with a par value of €0.01 each;
6.1.4 40,000,000 Class D Shares with a par value of €0.01 each;
each a "Class" or a "Class of Shares" and together the "Classes" or the "Classes of Shares". Save as otherwise provided

in these Articles, each Class of Shares shall rank pari passu in all respects."

- Article 6.11 of the articles of incorporation is modified by deleting "E" at the end of that article and replacing it with

"D".

27838

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand five hundred euro (€ 2,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille dix, le premier février.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

M. Michael SCOTT, employé privé de M Partners, demeurant à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 56, rue

Charles Martel, L-2134 Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte des adminis-
trateurs de la société anonyme "ARDAGH GLASS GROUP S.A.", ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue
Charles Martel, en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d'Administration de ladite société dans des
résolutions adoptées en sa réunion du 27 janvier 2010.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion faisant état desdites résolutions restera annexée aux

présentes, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire instrumentant et le comparant.

Lequel comparant, ès qualités, a requis le notaire instrumentaire de certifier ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme "ARDAGH GLASS GROUP S.A." a été constituée sous la dénomination de SECURITY FI-

NANCE HOLDINGS S.A., suivant acte notarié reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 29 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 94 du 23
février 1996.

2) Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer,

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre 2009, lequel acte n'a pas encore été publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

3) Suivant l'article 6.2.1 des statuts, le capital souscrit et entièrement libéré de la société est fixé à un million cinquante

mille euros (EUR 1.050.000), divisé en:

(a) 21.000.000 d'Actions de Catégorie A d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune;
(b) 21.000.000 d'Actions de Catégorie B d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune;
(c) 21.000.000 d'Actions de Catégorie C d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune;
(d) 21.000.000 d'Actions de Catégorie D d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune;
(e) 21.000.000 d'Actions de Catégorie E d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune.
4) Suivant l'article 6.1. des statuts, le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 2.000.000 (deux millions d'euros) et

divisé en:

40.000.000 d'Actions de Catégorie A d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune;
40.000.000 d'Actions de Catégorie B d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune;
40.000.000 d'Actions de Catégorie C d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune;
40.000.000 d'Actions de Catégorie D d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune;
40.000.000 d'Actions de Catégorie E d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune.
5) L'article 6.14 des statuts autorise le Conseil d'Administration de nommer, dans sa discrétion absolue, un repré-

sentant pour comparaître devant un notaire public luxembourgeois dans le but de modifier les Statuts et refléter les
changements résultant de l'annulation des Actions rachetées conformément aux termes de cet Article 6.

6) Suite à la précédente autorisation le Conseil d'Administration dans sa prédite résolution a pris les décisions suivantes

sous le point 5.1:

- de racheter toutes les 21.000.000 actions de classe E dans la société et de les annuler suite au rachat.
- de réduire en conséquence le capital social émis d'un montant de €210.000,- pour le ramener de son montant actuel

de €1.050.000,- à €840.000,- par remboursement aux actionnaires de classe E.

- de réduire le capital autorisé d'un montant de €400.000,-
- de réduire la réserve légale d'un montant de €21.000,-.
7) Suite à ces résolutions, les statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

27839

- l'article 6.2.1 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« 6.2.1. Le capital souscrit et entièrement libéré de la société est fixé à huit cent quarante mille euros (EUR 840.000),

divisé en:

(a) 21.000.000 d'Actions de Catégorie A d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune;

(b) 21.000.000 d'Actions de Catégorie B d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune;

(c) 21.000.000 d'Actions de Catégorie C d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune;

(d) 21.000.000 d'Actions de Catégorie D d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune.»

- l'article 6.1 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« 6.1. Le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 1.600.000 (un millions six cent mille euros) et divisé en:

6.1.1 40.000.000 d'Actions de Catégorie A d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune;

6.1.2 40.000.000 d'Actions de Catégorie B d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune;

6.1.3 40.000.000 d'Actions de Catégorie C d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune;

6.1.4 40.000.000 d'Actions de Catégorie D d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune;

chacune appelée une "Catégorie" ou une "Catégorie d'Actions" et collectivement les "Catégories" ou les "Catégories

d'Actions". A moins que les Statuts ne le prévoient autrement, chaque Catégorie d'Actions sera placée pari passu à tous
les égards.»

- l'article 6.11 des statuts est modifié en supprimant "E" à la fin de cet article et en le remplaçant par "D".

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge, à raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme de
deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la
version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Scott et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 février 2010. Relation: LAC/2010/5191 Reçu soixante-quinze euros EUR

75,-.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2010.

Référence de publication: 2010025134/157.

(100021027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Aegis Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 72.413.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2010025515/9.

(100021428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l.

Aegis Investors S.A.

Anima International S.A.

Ardagh Glass Group S.A.

Balen Holding S.à r.l.

Balholm Investments S.A.

Bemap S.A.

Camargue Development S.A.

Compagnie d'Investissements et de Participations S.A.

Endstone Finance S.à r.l.

Financière Internationale N°9 S.A., SPF

Financière Internationale N°9 S.A., SPF

Giscours Holdings S.A.

H4H International S.A.

HGSC 3 S.à r.l.

HOLDING de GESTION, de contrôle, de placements et de brevets

Immostar S.A.

IProc S.A.

Ireggen

Iris Services Sàrl

Ivad S.à r.l.

Kilam S.A.

Latitude Finance S.A.

Loria International S.A.

Lovan S.A.

LSF Shining Nova 4 Investments S. à r.l.

LSF Shining Nova 4 Investments S. à r.l.

Meridian Investment S.à r.l.

Mobur S.A.

Mobur S.A.

Mobur S.A.

Mobur S.A.

Mode et Textile, Développement S.A.

Mozaica Luxco

Naylor S.A.

NNS Holding S.à r.l.

Ocean View S.A.

Paradur S.A.

Paribus Fund Partners S.à r.l.

Raynor S.A.

Ribes S.A.

Second Euro Industrial Properties

Silla S.A.

Soft S.A.

Tableton S.A.

Tourism Investments and Consulting S.A.

Tubilux International S.A.

Vivalys S.A.

World Media S.A.