MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 571

17 mars 2010

SOMMAIRE

Adventor Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27373

Anémones Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

27373

Askania Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

27362

Astur Trading & Consulting S.à r.l.  . . . . . .

27389

Avalon International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

27363

Clove Management S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

27380

Commonwealth Luxembourg Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27372

Cyber Vision Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

27364

DEC-Design & Engineering Consultancy

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27377

DMF Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27373

Dover Luxembourg Finance Sàrl  . . . . . . . .

27373

Dover Luxembourg Holdings Sàrl  . . . . . . .

27377

Fin. Rist. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27403

GIGA Gesellschaft für Industrie- und Ge-

bäudeautomatisation S.A.  . . . . . . . . . . . . .

27399

GSS III Bridge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27367

GSS III Greenwich S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

27367

Hercules Realty Private Limited  . . . . . . . . .

27379

HSBC Property Investment (French Offi-

ces)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27367

Immo Invest 2000 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

27367

IPF Conseil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27362

Jeurggen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27362

Kingbu Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27389

LUNIFA, société anonyme holding  . . . . . .

27377

Lux-Cables  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27378

Maïte S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27395

Maïte SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27395

Mertens Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27363

MSREF VI Skylar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

27363

MSREF VI Steeler S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

27364

MSREF VI Torpedo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

27367

Pan European Food Fund Investment Ma-

nagement S.A. (Holding)  . . . . . . . . . . . . . .

27403

Pergame S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27403

Pergame SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27403

ProLogis UK LXXVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

27379

Sea Developments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27378

SL Aviation Group, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

27364

Star German Properties S.àr.l.  . . . . . . . . . .

27389

Suna  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27380

Surfin International Holding S.A.  . . . . . . . .

27369

United Technologies Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27379

Varialux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27378

Vespa A S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27365

27361

IPF Conseil, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 28.589.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre

2009, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2010, LAC/2010/499.

Qu'a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société Anonyme "IPF Conseil S.A.", ayant son siège à L-1118

Luxembourg, 11, rue Aldringen, constituée suivant acte reçu de Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Greven-
macher, en date du 28 juillet 1988, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C-N° 242 du 12
septembre 1988.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher,

en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C-N° 150 du 28 janvier
2002.

Les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq ans, à partir de la date de la

publication des présentes dans le Mémorial, Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et
Associations, à l'adresse suivante: KREDIETRUST Luxembourg S.A., 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

POUR EXTRAIT CONFORME délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2010.

Référence de publication: 2010024850/23.
(100019810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Jeurggen, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 122.760.

<i>Transfert de siège social

Par résolution en date du 16 octobre 2009, le Conseil d'Administration de la Société a décidé ce qui suit:
Les Administrateurs décident de transférer, en date du 15 janvier 2010, le siège social de la Société au 115, Avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Jeurggen
Signature

Référence de publication: 2010024866/15.
(100019655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Askania Investment S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 139.528.

<i>Sitzniederlegung

Hiermit kündigen wir den mit der Askania Investment S.A. (R.C. 139528 Luxem-bourg) am 11.06.2008 abgeschlossenen

Domizilierungsvertrag mit sofortiger Wirkung.

Ab dem 06.02.2010 hat die Gesellschaft somit nicht mehr ihren Sitz unter der Adresse:
11A, Boulevard Joseph II, L - 1840 Luxemburg

<i>FIDUCIAIRE CONSEIL ET MANAGEMENT S.A.R.L.
Société à responsabilité limitée
NASRI
<i>Geschaftsführer

Référence de publication: 2010024862/15.
(100019946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

27362

Avalon International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 147.177.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique tenue à Luxembourg en date du 31 décembre 2009 que:
1. Le siège social de la société est transféré au 4 rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg
2. La démission de Mr. Francis Nicholas Hoogewerf, en tant que gérant de la société est acceptée.
3. La nomination de Mr Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, né le 29 mai 1955 à Turi, Italie, avec adresse

professionnelle à 4 rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, en tant que gérant de la société.

4.  La  nomination  de  Mr  Rémy  Meneguz,  Expert  Compable,  né  le  22  mai  1950  à  Tressange,  France,  avec  adresse

professionnelle à 4 rue de l'Eau. L-1449 Luxembourg, en tant que gérant de la société.

5. Le transfert des parts a été accepté en bonne et due forme:
- 1250 parts de la société Avalon International S.A.R.L.. de valeur nominale de EUR 10 chacune, détenues par Elistart

S.A. sont transférées en date du 31 décembre 2009 à Delson Enterprises LLC, 80. State Street, Albany, New York, U.S.A.,
NY 12207-2543, N° de Registre 050722000312

Fait à Luxembourg, le 31 décembre 2009.

<i>Pour Hoogewerf &amp; Cie
Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010024859/23.
(100019349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Mertens Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.517.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue le 30

décembre 2009 à Luxembourg que la clôture de la liquidation a été prononcée et qu'il faut procéder à la RADIATION
de l'inscription prise sous la section

B n° 35.517, au nom de la Société MERTENS HOLDING S.A.,
avec siège social au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Capital social: EUR 375.000,-
Les livres et documents sociaux de la société seront conservés pendant une durée de 5 ans à l'adresse du siège social

de la société.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2010024861/20.
(100019259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

MSREF VI Skylar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.800.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Martijn Bosch.

Référence de publication: 2010026006/10.
(100022154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

27363

SL Aviation Group, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 142.357.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés le 21 janvier 2010

Les Associés ont accepté la démission de Mme Brenna Haysom (née à Pietermaritzburg, en Afrique du Sud le 7 janvier

1977 et, ayant son adresse professionnelle au 9 West 57 

th

 Street, à New-York, aux Etats-Unis d'Amérique) en tant que

gérant de Classe A.

Les Associés ont décidé de remplacer Mme Brenna Haysom par M. Thomas Michael White, investisseur en fonds

propres, né le 23 septembre 1957, à Elmhurst dans l'Illinois aux Etats-Unis d'Amérique (passeport n°211475698) et ayant
comme adresse professionnelle 2001 Butterfield Road, Downers Grove, 60515 Illinois.

A compter du 21 janvier 2010, les nouveaux gérants de la Société seront donc les suivants:
- Gérants de Classe A: M. Robert Seminara et M. Thomas Michael White
- Gérants de Classe B: M. Alexis Kamarowsky, M. Jean-Marc Debaty et M. Federigo Cannizzaro di Belmontino.

Fait à Luxembourg le 9 février 2010.

Pour extrait conforme
Signature
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010025917/22.
(100022303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Cyber Vision Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 19.650.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 11. Juni 2009

Es wurde u.a. beschlossen, die Mandate der im Amt befindlichen Verwaltungsratsmitglieder und des jetzigen Kommis-

sars für die Dauer von 6 Jahren bis zur Generalversammlung des Jahres 2015 zu verlängern und zwar:

- Herr Erwin Schröder, Steuerberater, mit beruflicher Anschrift in L - 9991 Weiswampach, 61 Gruuss-Strooss, Ver-

waltungsratsmitglied, Delegierter des Verwaltungsrates;

- Herr Joseph Faymonville, Steuerberater, wohnhaft in B - 4780 St. Vith, Prümer Straße 8, Verwaltungsratsmitglied;
- Herr Kurt Leinen, Steuerberater, wohnhaft in B - 4780 St. Vith, Prümer Straße 30A, Verwaltungsratsmitglied;
- Frau Birgit Terren, Angestellte, mit beruflicher Anschrift in L - 9991 Weiswampach, 61 Gruuss-Strooss, Kommissar.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 1. Februar 2010.

<i>Für CYBER VISION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
FIDUNORD S.à r.l.
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Unterschrift

Référence de publication: 2010025907/22.
(100022311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

MSREF VI Steeler S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.449.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Martijn Bosch.

Référence de publication: 2010026007/10.
(100022156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

27364

Vespa A S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.458.

L'an deux mil dix, le douze janvier.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Harald CHARBON, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxem-

bourg (le "Mandataire"),

agissant en sa qualité de mandataire spécial du gérant VESPA CAPITAL S.A., une société anonyme ayant son siège

social au 12F, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 144.504 (le "Gérant"), de VESPA A S.C.A., une société en commandite par actions, ayant son
siège social au 12F, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 144.458, constituée suivant acte reçu le 19 décembre 2008, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 402 du 24 février 2009 (la "Société"),

en vertu de pouvoirs lui conférés par décisions du Gérant, en date du 8 janvier 2010.
Un extrait des procès-verbaux des dites décisions, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel Mandataire, agissant en vertu des prédit pouvoirs, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il

suit ses déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à quarante-quatre mille trois cent treize euros et quatorze

cents (EUR 44.313,14) composé de quatre cent trente et un mille trois cent quatorze (431.314) actions d'investisseurs
de classe A ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les "Actions d'Investisseurs de Classe
A") et de quatre millions (4.000.000) actions de commandité ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune (les "Actions de Commandité") chacune, entièrement libérées.

II.- Qu'aux termes de l'article 3.1 paragraphe 3 des statuts, le capital autorisé de la Société incluant le capital social

émis a été fixé à cent millions d'euros (EUR 100.000.000) composé de dix milliards (10.000.000.000) d'actions, sous la
forme d'Actions d'Investisseurs ou d'Actions Spécifiques, ayant une valeur nominale par action d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune et le Gérant a été autorisé à décider, depuis le 19 décembre 2008 et pendant une période prenant fin cinq
après la date de publication de l'acte de constitution de la Société, de procéder à la réalisation de cette augmentation de
capital, l'article trois des statuts se trouvant modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue.

III.- Que le Gérant, en date du 8 janvier 2010 et conformément à l'article trois des statuts, a réalisé une augmentation

de capital social dans les limites du capital autorisé, à savoir d'un montant de huit cent treize euros et soixante dix-huit
cents (EUR 813,78) assorti d'une prime d'émission d'un montant total de deux cent huit mille deux cent soixante neuf
euros et quatre-vingt un cents (EUR 208.269,81) en vue de le porter de son montant actuel de quarante-quatre mille
trois cent treize euros et quatorze cents (EUR 44.313,14) à quarante cinq mille cent vingt six euros et quatre-vingt douze
cents (EUR 45.126,92) par la création de quatre-vingt un mille trois cent soixante dix-huit (81.378) actions d'investisseurs
de classe A (les "Actions Nouvelles") ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, à souscrire et
à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes

IV.- Que le Gérant a supprimé l'exercice du droit préférentiel de souscription des associés et a accepté la souscription

des actions nouvelles par:

- SULA INVESTMENTS, une société des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à Romasco Place, Wickhams

Cay 1, P.O. Box 3140, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registrar of Corporate Affairs des Iles
Vierges Britanniques, sous le numéro 661141, de trente-trois mille quatre-vingt une (33.081) nouvelles actions avec une
prime d'émission d'un montant total de quatre vingt quatre mille six cent cinquante euros et soixante dix-huit cents (EUR
84.650,78);

- AMS Industries, une société de droit français ayant son siège social à F-75008 Paris, 25, rue Marbeuf, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Paris, France, sous le numéro 447 948 076, de vingt-deux mille cinquante-quatre
(22.054) nouvelles actions avec une prime d'émission d'un montant total de cinquante six mille quatre cent quarante-six
euros et quarante-six cents (EUR 56.446,46);

- PERISCOPE CONSEILS ET INVESTISSEMENTS, une société de droit français ayant son siège social à F-75016 Paris,

2, rue Mariette Martin, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Paris, France, sous le numéro 502 208 556,
de deux mille deux cent cinq (2.205) actions nouvelles avec une prime d'émission d'un montant total de cinq mille six
cent quarante-quatre euros et quatre-vingt quinze cents (EUR 5.644,95);

- HOLTHI, une société de droit français ayant son siège social à F-92600 Asnieres-sur-Seine, 119B, avenue des Co-

lombes, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Nanterre, France, sous le numéro 489 605 410, de deux
mille deux cent cinq (2.205) actions nouvelles avec une prime d'émission d'un montant total de cinq mille six cent quarante-
quatre euros et quatre-vingt quinze cents (EUR 5.644,95);

27365

- Monsieur David AKNIN, demeurant au 38 Quai Louis Bleriot à 75016 Paris, France, né à Saint Ouen, France, le 20

mars 1967, demeurant à F-75016 Paris, 2, avenue Vion-Withcomb, de cinq cent cinquante et une (551) actions nouvelles
avec une prime d'émission d'un montant total de mille quatre cent onze euros et quarante-neuf cents (EUR 1.411,49);

- Monsieur Frédéric BRUNET, demeurant au 2 avenue Vio-WhiteComb à 75016 Paris, France, né à Neuilly-sur-seine,

le 22 janvier 1964, demeurant à F-75016 Paris, 38, Quai Louis Blériot, de cinq cent cinquante et une (551) actions nouvelles
avec une prime d'émission d'un montant total de mille quatre cent onze euros et quarante-neuf cents (EUR 1.411,49);

- VDL &amp; Co, une société de droit français ayant son siège social au 9, rue Deves à F-92200 Neuilly-sur-Seine, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Nanterre, France, sous le numéro 501 263 560, de huit cent quatre-vingt
deux (882) actions nouvelles avec une prime d'émission d'un montant total de deux mille deux cent cinquante huit euros
et dix-huit cents (EUR 2.258,18);

- GAREFIN Sàrl, une société de droit français ayant son siège social au 91, rue du Faubourg Saint Honoré à F-75008

Paris, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Paris, France, sous le numéro 498 481 860, de seize mille cinq
cent quarante et une (16.541) actions nouvelles avec une prime d'émission d'un montant total de quarante deux mille
trois cent trente quatre euros et cinquante neuf cents (EUR 42.334,59);

- GROUPE DUCLOT, une société de droit français ayant son siège social au 3 à 21 rue de Macau, F-33082 Bordeaux

Cedex, de trois mille trois cent huit (3.308) actions nouvelles avec une prime d'émission d'un montant total de huit mille
quatre cent soixante six euros et quatre-vingt douze cents (EUR 8.466,92);

SULA INVESTMENTS, AMS Industries, PERISCOPE CONSEILS ET INVESTISSEMENTS, HOLTI, Messieurs David AK-

NIN et Frédéric BRUNET, GAREFIN, VDL &amp; Co et GROUPE DUCLOT sont désignés collectivement comme étant les
Souscripteurs et individuellement comme un Souscripteur.

V.- Que les quatre-vingt un mille trois cent soixante dix-huit (81.378) actions nouvelles assorties d'une prime d'émission

d'un montant total de deux cent huit mille deux cent soixante neuf euros et quatre-vingt un cents (EUR 208.269,81)
résultant de l'augmentation de capital du 8 janvier 2010 ont été souscrites par les souscripteurs prédésignés et libérées
intégralement en numéraire par des versements à un compte bancaire au nom de la Société, de sorte que la somme de
deux cent neuf mille quatre vingt trois euros et cinquante-neuf cents (EUR 209.083,59) a été mis à la libre disposition de
cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription
et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de ces augmentations dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l'article

3.1 paragraphe 2 des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante dans la version française et
dans la version anglaise:

Version Française

" Art. 3. Capital social - Actions.
3.1 Capital social
[...]
Le capital souscrit est fixé à quarante cinq mille cent vingt six euros et quatre-vingt douze cents (EUR 45.126,92)

composé de cinq cent douze mille six cent quatre-vingt douze (512.692) actions d'investisseurs de Classe A d'une valeur
nominale  d'un  centime  d'euro  (EUR  0,01)  chacune  (les  "Actions  d'Investisseur  de  Classe  A")  et  de  quatre  million
(4.000.000) actions de commandité ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les Actions de
Commandité")"

Version Anglaise

3.1. Share Capital.
[...]
The subscribed capital is set at forty-five thousand one hundred and twenty-six euro and ninety-two (EUR 45.126,92)

consisting of five hundred and twelve thousand six hundred ninety-two (512.692) Class A Investor Shares, having a par
value of one cent (EUR 0,01) each (the "Class A Investors Shares") and four million (4.000.000) management shares having
a par value of one cent (EUR 0,01) each (the "Management Shares").

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.700,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom, état et demeures, a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: H. CHARBON - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 janvier 2010. Relation: LAC/2010/2933. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

27366

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le dix février de l'an deux mille dix.

Référence de publication: 2010026392/119.
(100022874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Immo Invest 2000 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 259, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 62.877.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010025990/13.
(100021751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

GSS III Bridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.686.

Les comptes annuels au 30 Novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Martijn Bosch.

Référence de publication: 2010026005/10.
(100022150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

MSREF VI Torpedo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.472.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Martijn Bosch.

Référence de publication: 2010026008/10.
(100022158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

GSS III Greenwich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.687.

Les comptes annuels au 30 Novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Martijn Bosch.

Référence de publication: 2010026002/10.
(100022147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

HSBC Property Investment (French Offices), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 117.075.

In the year two thousand and nine, on the twenty-third day of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

27367

"HSIL INVESTMENTS LIMITED", a limited liability company, under the law of the United Kingdom, having its registered

office at 8 Canada Square GB-E145HQ London, UK, registered with the Registrar of Co for England &amp; Wales under the
number 4430147

here represented by Ms Séverine HACKEL, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal on 18 December 2009.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "HSBC PROPERTY INVESTMENT (FRENCH OFFICES)", a société à

responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under the number B 117.075, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing
at Luxembourg, dated 8 June 2006, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations dated 12 August 2006 under the number 1547(the "Company").

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the Company's share capital by an amount of twenty five Euros (EUR 25.-), so

as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) up to twelve thousand five
hundred twenty five Euros (EUR 12,525.-) by the creation and issuance of one new share (1), having a par value of twenty
five Euros (EUR 25.-) (referred as the "New Share") and having the same rights and obligations as the existing shares.

The New Share is subject to the payment of a global share premium amounting to sixteen Million seven hundred

nineteen thousand nine hundred seventy five Euros (EUR 16,719,975.-),

The New Share has been subscribed by "HSIL INVESTMENTS LIMITED ", prenamed, and has been paid up together

with the share premium by a contribution in kind consisting of a claim held by "HSIL INVESTMENTS LIMITED" against
the Company in the amount of sixteen Million seven hundred twenty thousand Euros (EUR 16,720,000.-),

The total contribution of an amount of sixteen Million seven hundred twenty thousand Euros (EUR 16,720,000.-),will

be allocated as follows:

(i) an amount of twenty five Euros (EUR 25.-), will be allocated to the share capital of the Company and,
(ii) an amount of sixteen Million seven hundred nineteen thousand nine hundred seventy five Euros (EUR 16,719,975.-),

will be allocated to the share premium account.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, article 6 of the articles of incorporation of the Company is

amended and now reads as follows:

" Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred twenty five Euros (EUR 12,525.-) represented by five hundred

one (501) shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand five hundred euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

"HSIL INVESTMENTS LIMITED", société de droit anglais, ayant son siège social au 8 Canada Square GB-E145HQ

Londres, Royaume uni, immatriculé auprès du Registrar of Co for England &amp; Wales sous le numéro 4430147,

ici représentée par Madame Séverine HACKEL, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privée le 18 décembre 2009.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

27368

Laquelle partie comparante est l'associé unique de "HSBC PROPERTY INVESTMENT (FRENCH OFFICES)" (ci après

la "Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.075, constituée suivant
acte reçu par maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg en date du 8 juin 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations en date du 12 août 2006 sous le numéro 1547

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-cinq euros (EUR 25.-), afin

de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) à douze mille cinq cent vingt-cinq
euros (EUR 12,525.-) et ce par la création et l'émission d'une nouvelle part sociale ayant une valeur nominale d'un euros
(EUR 1,-) et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (la "Nouvelle Part Sociale").

La Nouvelle Part Sociale est assortie d'une prime d'émission globale de seize millions sept cent dix neuf mille neuf cent

soixante quinze euros (EUR 16,719,975.-),

La Nouvelle Part Sociale a été souscrite par "HSIL INVESTMENTS LIMITED", prénommée, et payée ensemble avec la

prime d'émission par un apport en nature consistant en une créance détenue par "HSIL INVESTMENTS LIMITED", contre
la Société d'un montant de seize millions sept cent vingt mille euros (EUR 16,720,000.-),

L'apport de seize millions sept cent vingt mille euros (EUR 16,720,000.-), sera alloué comme suit:
(i) la somme de vingt-cinq euros (EUR 25.-), au capital social de la Société, et
(ii) un montant de seize millions sept cent dix neuf mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 16,719,975.-), au compte

prime d'émission de la Société.

Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite des résolutions ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et sera désormais rédigé comme

suit:

Art. 6. "Le capital social est fixé à douze mille cinq cents vingt-cinq euros (EUR 12.525,-) représenté par cinq cent une

(501) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune."

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice a la somme de deux mille cinq cents euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. HACKEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 décembre 2009. Relation: EAC/2009/16362. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010025000/104.
(100019503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Surfin International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 75.500.

In the year two thousand nine, on the sixteenth day of September,
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Surfin International Holding S.A.", a société anonyme,

having its registered office at 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, trade register Luxembourg section B number
75500, incorporated by deed dated on 13 April 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 587 of 17 August 2000; and whose Articles of Association have been amended by deed on 10 July 2003 of Me
Blanche Moutrier, published in the Memorial C number 859 of 21 August 2003 and by deed of 25 February 2005 of the
undersigned notary, published in the Memorial C number 887 of 13 September 2005.

27369

The meeting is presided over by Mrs Maria Dennewald, doctor at law, with professional address at L-1461 Luxembourg,

31, rue d'Eich.

The chairman appoints as secretary Mrs Flora Gibert, notary clerk, professionally residing in Luxembourg,
The meeting elects as scrutineer Ms Yasmine Birgen-Ollinger, Private employee, with professional address at L-1461

Luxembourg, 31 rue d'Eich.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.-  As  it  appears  from  the  attendance  list,  the  eight  hundred  (800)  shares,  representing  the  whole  capital  of  the

corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Transfer of the registered office of the Company from the Grand-Duchy of Luxembourg to the British Virgin Islands

at the following address: Vanterpool Plaza, 2 

nd

 Floor, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, under

the resolutive condition of non-registration at the Public Registry in the BVI.

2.- Power to Mrs Gabriela Bell and/or Mr Alexis Serracin or any other person or employee of the BVI company "Icaza,

Gonzalez-Ruiz &amp; Aleman (BVI) Trust Limited", having its registered offices at Vanterpool Plaza, 2 

nd

 Floor, Wickhams Cay

1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, to handle, individually or jointly, all administrative formalities relating to the
registration of the Company in BVI.

3.- Power to Mrs Maria Dennewald and/or Mrs Yasmine Birgen-Ollinger, acting jointly or individually, in order to carry

out the radiation of the company in Luxembourg and to grant discharge to the members of the board and the statutory
auditor, on basis of the evidence of the company's inscription in the BVI.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution:

The meeting resolved to transfer the registered office, administrative and effective management seat with effect as of

today from the Grand-Duchy of Luxembourg to the British Virgin Islands and to change the Company's nationality to
British Virgin Islands, without however that such change in nationality and transfer of the registered office will imply from
a legal and tax point of view the incorporation of a new legal entity, the whole under the resolutive condition of non-
registration of the Company at the Public Registry in the British Virgin Islands for whatsoever reason it can be.

The meeting states that this resolution has been taken in compliance with article 67-1 (1) of the Luxembourg company

law.

The meeting resolved that the address of its registered office in the British Virgin Islands shall be fixed at Vanterpool

Plaza, 2 

n

 

d

 Floor, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

<i>Second resolution:

The meeting resolved to grant all powers to Mrs Gabriela Bell and/or Mr Alexis Serracin or any other person or

employee of the BVI company "Icaza, Gonzalez-Ruiz &amp; Aleman (BVI) Trust Limited", having its registered offices at Van-
terpool Plaza, 2 

nd

 Floor, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, to handle, individually or jointly,

all administrative formalities relating to the registration of the Company in the BVI and to sign all acts and documents
and do everything necessary to the exercise of the power herein specified.

<i>Third resolution:

The meeting resolved to grant all powers to: Mrs Maria Dennewald, doctor at law, with professional address at L-1461

Luxembourg, 31, rue d'Eich, and/or Mrs Yasmine Birgen-Ollinger, private employee, with professional address at L-1461
Luxembourg, 31, rue d'Eich, acting jointly or individually, in order to carry out the radiation of the company in Luxembourg
on basis of the evidence of the inscription in BVI.

They are also empowered, as soon as the inscription of the company in BVI, without discontinuance, shall be proved,

to give full discharge to the members of the Board of Directors and to the statutory auditor

<i>Fourth resolution:

The meeting decides that all documents relating to the company in Luxembourg shall be kept for a period of at least

five years at its former registered office.

27370

<i>Expenses:

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le seize septembre,
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Surfin International Holding

S.A.", ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, RCS Luxembourg, section B numéro 75500,
constituée suivant acte reçu le 13 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 587 du
17 août 2000, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 10 juillet 2003 par Me Blanche Moutrier, publié au
Mémorial C numéro 859 du 21 août 2003 et par acte du 25 février 2005 reçu par le notaire soussigné, publié au Mémorial
C numéro 887 du 13 septembre 2005.

L'assemblée est présidée par Madame Maria Dennewald, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-1461

Luxembourg, 31, rue d'Eich.

Le président désigne comme secrétaire Madame Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, avec adresse profession-

nelle à L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les huit cents (800) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société du Grand-Duché de Luxembourg aux Iles Vierges Britanniques à l'adresse

suivante: Vanterpool Plaza, 2 

nd

 Floor, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, cette résolution étant

à prendre sous la condition résolutoire de la non-inscription de la société au Registre Public des Sociétés aux Iles Vierges
Britanniques.

2. Pouvoir à accorder à Madame Gabriela Bell et/ou Monsieur Alexis Serracin ou toute autre personne ou employé

de la société "Icaza, Gonzalez-Ruiz &amp; Aleman (BVI) Trust Limited", ayant son siège social à Vanterpool Plaza, 2 

nd

 Floor,

Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, à l'effet d'accomplir, individuellement ou conjointement,
toutes les formalités administratives nécessaires à l'inscription de la société aux BVI.

3. Attribution de tous pouvoirs à Madame Maria Dennewald et/ou Madame Yasmine Birgen-Ollinger, pouvant agir

ensemble ou séparément, à l'effet de radier l'inscription de la société au Luxembourg et d'accorder décharge aux membres
du conseil et au commissaire aux comptes, sur base de la preuve de l'inscription de la société aux BVI.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de transférer le siège social, administratif et le siège de direction effective avec effet à la date de

ce jour du Grand-Duché de Luxembourg aux Iles Vierges Britanniques, et de faire adopter par la Société la nationalité
des Iles Vierges Britanniques, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni
légalement, ni fiscalement à la constitution d'une personne juridique nouvelle, et le tout sous la condition résolutoire de
la non-inscription de la Société aux Iles Vierges Britanniques.

L'assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité avec l'article 67-1-(1) de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales.

27371

L'assemblée décide que l'adresse du siège social sera fixée à Vanterpool Plaza, 2 

nd

 Floor, Wickhams Cay 1, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Madame Gabriela Bell et/ou Monsieur

Alexis Serracin ou toute autre personne ou employé de la société "Icaza, Gonzalez-Ruiz &amp; Aleman (BVI) Trust Limited",
ayant son siège social à Vanterpool Plaza, 2 

nd

 Floor, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, à l'effet

d'accomplir, individuellement ou conjointement, toutes les formalités administratives nécessaires afin d'enregistrer la
Société aux BVI, de signer tous actes et documents y afférents et de faire toutes les démarches, réquisitions, déclarations
et délégations y relatives.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Madame Maria Dennewald, docteur en

droit, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, et/ou Madame Yasmine Birgen-Ollinger, em-
ployée privée, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, pouvant agir ensemble ou séparément,
à l'effet de radier l'inscription de la société au Luxembourg et d'accorder décharge aux membres du conseil et au com-
missaire aux comptes, sur base de la preuve de l'inscription de la société aux BVI.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide que tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés pendant

une période de cinq ans à l'ancien siège social.

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euros. Plus rien n'étant à l'ordre
du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: M. DENNEWALD, F. GIBERT, Y. BIRGEN-OLLINGER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 18 septembre 2009. Relation: LAC/2009/37952. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 02 octobre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010024998/153.
(100019685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Commonwealth Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.555.

Il  résulte  du  Conseil  de  Gérance  tenue  au  siège  social  en  date  du  28  janvier  2010  de  la  société  Commonwealth

Luxembourg Holdings S.à r.l. que les Gérants ont pris la décision suivante:

1. Le siège de la société est transféré du 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg à partir du 28 janvier 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Commonwealth Luxembourg Holdings S.à r.l.
Johannes L. de Zwart
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010024827/16.
(100019606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

27372

Anémones Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 127.175.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 4 février 2010

<i>Résolutions

1. La démission des administrateurs suivants:
Monsieur Miguel Reynders, demeurant professionnellement au 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, est ac-

ceptée avec effet immédiat.

Monsieur Adrien Rollé, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, est acceptée

avec effet immédiat.

Monsieur Benoît de Froidmont, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, est

acceptée avec effet immédiat.

2. Monsieur Andrey Toporov, demeurant à Via Rusti 21/C, I-30016 Jesolo (Venise) Italie, est nommé administrateur

jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en 2014 et jusqu'à ce que un conseil d'administration complet soit
nommé.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010025003/20.
(100020064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

DMF Holding SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 44.416.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010025639/10.
(100020949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Dover Luxembourg Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 392.415.550,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 89.430.

Il résulte des résolutions prises en date du 20 janvier 2010 par le conseil de gérance de la Société que le siège social

de la Société a été transféré du 31 Grand-Rue, L-1661 Luxembourg au 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg
avec effet au 1 

er

 février 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010024829/13.
(100019623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Adventor Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 151.159.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence Luxembourg.

Ont comparu:

1.- LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.130,
représentée par Madame Christine COULON-RACOT, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 18 janvier 2010.

27373

2.- VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143,
représentée par Madame Christel RUSSO-RIPPLINGER, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 18 janvier 2010,

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ADVENTOR INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) divisé en TROIS CENT DIX (310)

actions de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté, par décision du Conseil d'administration, de son montant actuel à UN

MILLION D'EUROS (EUR 1.000.000,-) par la création et l'émission d'actions nouvelles de CENT EUROS (EUR 100,-)
chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

27374

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le 1 

er

 mardi du mois de juin à 10.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

27375

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.200,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.130 avec pour

représentant permanent Monsieur Jean BODONI, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg

b) VALON S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143 avec pour

représentant permanent Monsieur Guy KETTMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg

c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 86.086 avec pour

représentant permanent Monsieur Guy BAUMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg

La société LANNAGE S.A. est nommée Président du Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.115.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé, avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. RACOT - C. RIPPLINGER - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 janvier 2010. Relation: LAC/2010/3420. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27376

Luxembourg, le quatre février de l'an deux mille dix.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010025147/172.
(100020969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Dover Luxembourg Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 91.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 89.431.

Il résulte des résolutions prises en date du 20 janvier 2010 par le conseil de gérance de la Société que le siège social

de la Société a été transféré du 31 Grand-Rue, L-1661 Luxembourg au 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg
avec effet au 1 

er

 février 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010024832/13.
(100019626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

LUNIFA, société anonyme holding, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 41.308.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 28 janvier 2010, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a déclaré dissoute la société anonyme holding LUNIFA S.A.H, dont le siège social à
L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre Dame, a été dénoncé en date du 17 octobre 2005

Pour extrait conforme
Maître Clément MARTINEZ
<i>Le Liquidateur / Avocat

Référence de publication: 2010024857/13.
(100019435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

DEC-Design &amp; Engineering Consultancy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d'Eppeldorf.

R.C.S. Luxembourg B 92.952.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 6 janvier 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société anonyme DEC-DESIGN &amp; ENGINEERING CONSULTANCY S.A., établie et
ayant son siège social à L-6312 BEAUFORT, 104, route d'Eppeldorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés
sous le numéro B 92 952.

Le même jugement a nommé juge-commissaire, Monsieur Jean-Claude WIRTH, juge au Tribunal d'Arrondissement de

et à Diekirch, et liquidateur Maître Daniel BAULISCH, Avocat à la Cour, demeurant à L-9225 Diekirch, 9, rue de l'Eau.

Le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch a déclaré applicables les dispositions légales relatives à la liquidation de

la faillite et a dit que le présent jugement est exécutoire par provision.

Le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch a également mis les frais à charge de la société, sinon, en cas d'absence

ou d'insuffisance d'actif, à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
M 

e

 Daniel BAULISCH

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010025904/22.
(100022420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

27377

Lux-Cables, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 10.978.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 10 mai 2007, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale a prononcé et ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1989, la dissolution et la liquidation de la société Lux-Cables s.à.r.l. avec siège
social à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel de fait inconnue à cet adresse.

Le prédit jugement a nommé juge commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge au tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg et a désigné comme liquidateur Anne Devin-Kessler, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du tribunal de commerce avant le 30

mai 2007.

Pour extrait conforme
Anne Devin-Dessler
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010024855/19.
(100019590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Varialux S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 146.652.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de Varialux SA en date du 27 janvier 2010 que le siège

social de la société est transféré du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
avec effet au 28 juillet 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2010.

Varialux SA
Marie-Christine Recouvreur / Antoine Clauzel
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010024868/17.
(100019679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Sea Developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 95.333.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre

2009, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2010, LAC/2010/505.

Qu'a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société Anonyme "SEA DEVELOPMENTS S.A.", ayant son siège

à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, alors notaire de
résidence à Junglinster, en date du 8 août 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1016
du 2 octobre 2003.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 15 décembre 2009, non encore

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du 30 décembre

2009, à l'ancien siège social L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

27378

POUR EXTRAIT CONFORME délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2010.

Référence de publication: 2010024875/21.
(100019816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Hercules Realty Private Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

R.C.S. Luxembourg B 134.605.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de Maître Céline Pignon, avocat à la Cour et domiciliataire de la Société, que le siège social de

la Société sis à 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, a été dénoncé par lettre recommandée avec accusé de réception
en date du 26 janvier 2010, qui a mis fin avec effet immédiat à la convention de domiciliation entre Maître Céline Pignon
et la Société.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010024872/15.
(100019556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

United Technologies Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.055.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.592.

Il résulte du Conseil de Gérance tenu au siège social en date du 28 janvier 2010 de la société United Technologies

Luxembourg S.à r.l. que les Gérants ont pris la décision suivante:

1. Le siège de la société est transféré du 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg à partir du 28 janvier 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

United Technologies Luxembourg S.à r.l.
Johannes L. de Zwart
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010024873/16.
(100019489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

ProLogis UK LXXVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.124.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré(s) du 18, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010024869/17.
(100019422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

27379

Suna, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 7.939.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 26 janvier 2010 documenté par Maître Joëlle

BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg A.C., le 28 janvier 2010, LAC/2010/4231.

Que:
- la clôture de la liquidation de la Société a été prononcée,
- que les livres et documents sociaux seront conservés pour une durée de cinq ans au L-2227 Luxembourg, 23, avenue

de la Porte-Neuve.

Luxembourg, le 2 février 2010.

Pour extrait conforme
Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010024877/19.
(100019837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Clove Management S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 151.161.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the 30 

th

 of December.

Before the undersigned Maître Jacques DELVAUX, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

GOLDLAND UNIVERSAL LTD established and having its registered office in 56 Administration Drive, Wickhams Cay

1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Xavier MANGIULLO, employee, residing professionally in Luxembourg, 5, Avenue Gaston

Diderich

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:
I. The appearing party, represented as stated hereabove, is the Sole Shareholder of CLOVE MANAGEMENT INC

(hereinafter "the Company"), a company incorporated under the Cayman Islands Companies Law, established and having
its registered office in 4 

th

 Floor, Harbour Centre, George Town, Grand Cayman with the register number N. 457747,

having an issued share capital of EUR 12,500.

II. That the Sole Shareholder is duly represented at the meeting, which is consequently regularly constituted and may

deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, after examination of the following
agenda:

1. Transfer of the registered office, principal establishment and central administration of the Company from the Gran

Cayman to the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and that starting, for the accounting and fiscal purposes,
from the date December 17 

th

 ,2009, without the Company being dissolved and with full corporate and legal continuance;

2. Have the Company adopt the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with

the name "CLOVE MANAGEMENT S.à r.l." and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of
the registered office, principal establishment and central administration of the Company to the city of Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg;

3. Approve the interim balance sheet of the Company dated 17 

th

 December 2009;

4. Change of the purpose of the company as follows:
"The purpose of the Company is the acquisition of holdings, in any form whatsoever, in all types of other companies

both in Luxembourg and abroad, the acquisition of all types of rights and titles, by means of shares, contributions or
subscriptions, bought deals or purchase options, or in any other way and, inter alia, the acquisition of patents and licences

27380

and the management and exploitation thereof, as well as all and any operations directly or indirectly linked to the said
object.

The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, mana-

gement and development, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow or grant short or long-term loans, advances or guarantees to the companies in which it

has a holding or in which it has a direct or indirect interest.

The Company may also carry out all types of commercial, financial, property or securities operations linked directly

or indirectly to the said object or which may facilitate the realisation thereof. ".

5. Amend and completely restate the Company's articles of association so as to conform them to the laws of Luxem-

bourg, as a consequence of the Company's acceptance of the Luxembourg nationality as specified in item 2. above;

6. Acknowledge and record the allocation of the shares of the Company further to the transfer of the registered office,

principal establishment and central administration of the Company from the Grand Cayman to the city of Luxembourg
and further to the complete restatement of the Company's articles of association;

7. Change of the currency of express of the share capital from USD into EUR, basing on the currency rate applicable

at December 17 

th

 ,2009, date of the opening of the present financial year, equal to 1 USD=0.6874 EUR, so that the

current share subscrieb capital will be 12.500 EUR. The difference resulting from the application of the currency rate at
December 17 

th

 ,2009 and the currency rate at the date of the notary deed of conversion, if is negative, will be paid by

the contribution of the same amount equal to the difference between the amount of the share capital of 12.500 EUR and
the amount obtained by the conversion using the currency rate applicable at the date of the conversion, this amount will
be down from the profit brought forward and if it positive will be deposited in a special provision account that can be
used only following the provision for the modification of the share capital;

8. Subsequent amendment of the Articles of association
9. Allocation to shares of a par value of EUR 1.00
10. To fix the authorirised capital at 15.000,00 Eur (fifteen thousand Eur) represented by 15.000 (fifteen thousand)

shares of a par value of 1,00Eur each.

11. Resignation and appointment of Mr. Robert Michael Churchill, born in Exeter at October 30th 1944, residing in

Granville, La Grande Route De St Cleme, St Clement, Jersey JE2 6QP; Mrs. Julie Coward, born in Solihull at August 10

th

 , 1956, residing in Le Bocage House, Les Fond De Longueville, Grouville, Jersey, JE3 9AB; Mr. Frank Stuart Gee, born

in Oldenburg at January 16 

th

 ,1952, residing in La Renaissance, 3 Bel Respiro, la Route des Petits Camps, St Helier, Jersey,

JE2 4JP and Ms Letitia Lorretta Cummins, born in Jersey at August 28 

th

 , 1966, residing in 3, La Croix, La Rue Becq,

Trinity, Jersey, JE 5FR, as managers of the Company , all of them for an unlimited period, acting individually or together
with another or others;

12. Establish the registered office, principal establishment and central administration of the Company at 5, Avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

13. Fixing the financial year to run from 1 

st

 January to 31 December of each year

14. Consequent amendment of The Article of incorporation of the statutes to adapt to the resolutions taken on the

basis of the agenda;

15. Miscellaneous
III: Statements
The Sole Shareholder declares that the company will transfer its registered and official office to Luxembourg.
Pursuant to a written resolution given in Jersey on December 22, 2009, the transfer of the registered office, the real

management, the central administration and the principal office to Luxembourg, in the forms required by Luxembourg
law, all this without any change of the legal entity was decided. A copy of such document, after having been signed ne
varietur by the sole Shareholderr and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed
at the same time with the registration authorities.

Furthermore stays added to the present deed:
- a certificate of Good Standing of the "Registry of Companies Cayman Islands, dated December 22, 2009;
- a certificate containing the transfer of domicile dated December 22, 2009;
- a balance sheet on December 17 2009 and a valuation certificate;
For the execution of this resolution, it is necessary to adjust the articles of incorporation of the company to the law

of the new country of the registered office.

The following resolutions have been passed:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decide to transfer the registered office, principal establishment and central administration of the

Company from George Town, Grand Cayman, to the city of Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, Grand-Duchy of
Luxembourg, without the Company being dissolved and with full corporate and legal continuance.

27381

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to adopt the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité

limité) with the name "CLOVE MANAGEMENT S.à r.l." and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the
transfer of the registered office, principal establishment and central administration of the Company to the city of Lu-
xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the interim balance sheet of the Company dated December 17, 2009.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and completely restate the Company's articles of association so as to conform

them to the laws of Luxembourg, as a consequence of the Company's acceptance of the Luxembourg nationality as
specified in resolution 2 above,

more specifically to change the purpose of the company as follows:
"The purpose of the Company is the acquisition of holdings, in any form whatsoever, in all types of other companies

both in Luxembourg and abroad, the acquisition of all types of rights and titles, by means of shares, contributions or
subscriptions, bought deals or purchase options, or in any other way and, inter alia, the acquisition of patents and licences
and the management and exploitation thereof, as well as all and any operations directly or indirectly linked to the said
object.

The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, mana-

gement and development, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow or grant short or long-term loans, advances or guarantees to the companies in which it

has a holding or in which it has a direct or indirect interest.

The Company may also carry out all types of commercial, financial, property or securities operations linked directly

or indirectly to the said object or which may facilitate the realisation thereof. "

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and completely restate the Company's articles of association so as to conform

them to the laws of Luxembourg, as a consequence of the Company's acceptance of the Luxembourg nationality as
specified in resolution 2 above,

and resolves to acknowledge and record the allocation of the shares of the Company further to the transfer of the

registered office, principal establishment and central administration of the Company from Grand Cayman, the city of
Luxembourg and further to the complete restatement of the Company's articles of association

<i>Sixth resolution

As the corporate capital is already expressed in Euro, no further decision needs to be taken on that point of the agenda.

<i>Seventh resolution

As the 12,500 existing shares representing the share capital have a nominal value of EUR 1 each, no further decision

is to be taken on that point of the agenda.

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder accepts the resignation of the former managers of the company and appoints the same persons:
- Mr. Robert Michael Churchill, born in Exeter at October 30 

th

 1944, residing in Granville, La Grande Route De St

Cleme, St Clement, Jersey JE2 6QP;

- Mrs. Julie Coward, born in Solihull at August 10 

th

 , 1956, residing in Le Bocage House, Les Fond De Longueville,

Grouville, Jersey, JE3 9AB;

- Mr. Frank Stuart Gee, born in Oldenburg at January 16 

th

 ,1952, residing in La Renaissance, 3 Bel Respiro, la Route

des Petits Camps, St Helier, Jersey, JE2 4JP

- Ms Letitia Lorretta Cummins, born in Jersey at August 28 

th

 , 1966, residing in 3, La Croix, La Rue Becq, Trinity,

Jersey, JE 5FR,

as managers of the Company, all of them for an unlimited period

<i>Ninth resolution

The Sole Shareholder confirms the establishment of the registered office at 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The Sole Shareholder confirms that all the assets and all the liabilities of the Company previously of Cayman Islands

nationality, without limitation, remain the ownership in their entirety of the Luxembourg company which continues to

27382

own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities and commitments of the company previously of the
Cayman Islands nationality.

<i>Tenth resolution

The Sole Shareholder resolves to fix the financial year to run from the 1 

st

 of January to the 31 

st

 of December of each

year.

<i>Eleventh resolution

The Sole Shareholder, in conformity with the above taken resolutions, resolves to amend the Articles of Association,

which after total update to conform them to the Luxembourg law, will have henceforth the following wording:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée unipersonnelle" which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, of September 18 

th

 , 1933 on "sociétés à

responsabilité limitée" and their modifying laws in particular that of December 28 

th

 , 1992 relating to the société à

responsabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.

Art. 2. "The purpose of the Company is the acquisition of holdings, in any form whatsoever, in all types of other

companies both in Luxembourg and abroad, the acquisition of all types of rights and titles, by means of shares, contribu-
tions or subscriptions, bought deals or purchase options, or in any other way and, inter alia, the acquisition of patents
and licences and the management and exploitation thereof, as well as all and any operations directly or indirectly linked
to the said object.

The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, mana-

gement and development, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow or grant short or long-term loans, advances or guarantees to the companies in which it

has a holding or in which it has a direct or indirect interest.

The Company may also carry out all types of commercial, financial, property or securities operations linked directly

or indirectly to the said object or which may facilitate the realisation thereof. ".

Art. 3. The Company is incorporated under the name of "CLOVE MANAGEMENT S.àr.l.".

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 12,500 (twelve

thousand five hundred) shares of a par value of one Euro (EUR 1) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of
the capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Titre III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revoked by the sole member or, as the

case may be, the members.

Managers may vote by letter, telegram, telex, telefax or by any written means.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers in

the representation of the Company towards third parties.

Towards third parties the company will be validly committed by the joint signatures of two managers.
Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

Managers should be able to represent one or more other manager(s) at managers, meetings.

27383

Titre IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Titre V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members. The
liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Titre VII. - General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 3.000.-.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy holder, known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire, de résidence à Luxembourg,

A comparu:

GOLDLAND UNIVERSAL LTD, établie et ayant son siege social au 56 Administration Drive, Wickhams Cay 1, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

Ici représentée par M. Xavier MANGIULLO, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, Av. Gaston

Diderich,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

27384

La procuration signée ne varietur par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I: Que laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclarant agir en sa qualité d'Associé Unique de CLOVE

MANAGEMENT INC (ci-après la Société), une société constituée sous les lois des Iles Cayman, établie et ayant son siège
social au 4 

th

 Floor, Harbour Centre, George Town, Grand Cayman, ayant le numéro 457747, ayant un capital social

souscrit de EUR 12.500

II: Que l'Associé Unique est valablement représenté à la présente assemblée, qui est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

<i>Ordre du jour

1. Transfer of the registered office, principal establishment and central administration of the Company from the Gran

Cayman to the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and that starting, for the accounting and fiscal purposes,
from the date December 17 

th

 ,2009, without the Company being dissolved and with full corporate and legal continuance;

2. Have the Company adopt the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with

the name "CLOVE MANAGEMENT S.à r.l." and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of
the registered office, principal establishment and central administration of the Company to the city of Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg;

3. Approve the interim balance sheet of the Company dated 17 

th

 December 2009;

4. Change of the purpose of the company as follows:
"The purpose of the Company is the acquisition of holdings, in any form whatsoever, in all types of other companies

both in Luxembourg and abroad, the acquisition of all types of rights and titles, by means of shares, contributions or
subscriptions, bought deals or purchase options, or in any other way and, inter alia, the acquisition of patents and licences
and the management and exploitation thereof, as well as all and any operations directly or indirectly linked to the said
object.

The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, man-

agement and development, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow or grant short or long-term loans, advances or guarantees to the companies in which it

has a holding or in which it has a direct or indirect interest.

The Company may also carry out all types of commercial, financial, property or securities operations linked directly

or indirectly to the said object or which may facilitate the realisation thereof. ".

5. Amend and completely restate the Company's articles of association so as to conform them to the laws of Luxem-

bourg, as a consequence of the Company's acceptance of the Luxembourg nationality as specified in item 2. above;

6. Acknowledge and record the allocation of the shares of the Company further to the transfer of the registered office,

principal establishment and central administration of the Company from the Grand Cayman to the city of Luxembourg
and further to the complete restatement of the Company's articles of association;

7. Change of the currency of express of the share capital from USD into EUR, basing on the currency rate applicable

at December 17 

th

 ,2009, date of the opening of the present financial year, equal to 1 USD=0.6874 EUR, so that the

current share subscrieb capital will be 12.500 EUR. The difference resulting from the application of the currency rate at
December 17 

th

 ,2009 and the currency rate at the date of the notary deed of conversion, if is negative, will be paid by

the contribution of the same amount equal to the difference between the amount of the share capital of 12.500 EUR and
the amount obtained by the conversion using the currency rate applicable at the date of the conversion, this amount will
be down from the profit brought forward and if it positive will be deposited in a special provision account that can be
used only following the provision for the modification of the share capital;

8. Subsequent amendment of the Articles of association
9. Allocation to shares of a par value of EUR 1.00
10. To fix the authorirised capital at 15.000,00 Eur (fifteen thousand Eur) represented by 15.000 (fifteen thousand)

shares of a par value of 1,00Eur each.

11. Resignation and appointment of Mr. Robert Michael Churchill, born in Exeter at October 30 

th

 1944, residing in

Granville, La Grande Route De St Cleme, St Clement, Jersey JE2 6QP; Mrs. Julie Coward, born in Solihull at August 10

th

 , 1956, residing in Le Bocage House, Les Fond De Longueville, Grouville, Jersey, JE3 9AB; Mr. Frank Stuart Gee, born

in Oldenburg at January 16 

th

 ,1952, residing in La Renaissance, 3 Bel Respiro, la Route des Petits Camps, St Helier, Jersey,

JE2 4JP and Ms Letitia Lorretta Cummins, born in Jersey at August 28 

th

 , 1966, residing in 3, La Croix, La Rue Becq,

Trinity, Jersey, JE 5FR, as managers of the Company , all of them for an unlimited period, acting individually or together
with another or others;

12. Establish the registered office, principal establishment and central administration of the Company at 5, Avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

27385

13. Fixing the financial year to run from 1 

st

 January to 31 December of each year

14. Consequent amendment of The Article of incorporation of the statutes to adapt to the resolutions taken on the

basis of the agenda;

15. Miscellaneous
III: Déclaration
L'associé unique déclare que la société entend transférer son siège statutaire et effectif à Luxembourg.
Conformément à une décision écrite prise à Jersey le 22 décembre 2009, il a été décidé le transfert du siège statutaire,

l'administration centrale, le siège de direction effectif et le principal établissement de la société vers le Grand-Duché de
Luxembourg, au 5, Avenue Gaston Diderich à Luxembourg-Ville, dans les formes et conditions prévues par la loi luxem-
bourgeoise, sans changement de la personnalité juridique, laquelle perdure sans interruption. Une copie de cette décision
reste annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

De plus restent annexés au present acte:
- un "Certificate of Good Standing" délivré par le Registry of Companies des Cayman Islands, daté du 2 décembre

2009;

- un certificat renseignant le transfert de siège daté du 22 décembre 2009 2009;
- une situation comptable au 17 décembre 2009 ainsi qu'un certificat d'évaluation;
Pour l'exécution de la susdite décision, il est nécessaire d'adapter les statuts de la société à la loi du nouveau pays du

siège social.

IV: Les résolutions suivantes sont adoptées:

<i>Première résolution

L'associé unique décide que le siège social statutaire, la direction effective, l'administration centrale et le principal

établissement de la société est transféré de George Town, Cayman Islands, à Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich,
le tout sans changement de la personnalité juridique, laquelle perdure sans interruption.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide que la société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

sous la dénomination de "CLOVE MANAGEMENT S.à r.l." suite au transfert du siège social statutaire, de la direction
effective, de l'administration centrale et du principal établissement de la société vers le Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'approuver la situation intérimaire de la société arrêtée au 17 décembre 2009.

<i>Quatrième résolution

L'Associé  Unique  décide  ensuite  de  modifier  les  statuts  de  la  société  dans  la  mesure  nécessaire  pour  les  rendre

conformes à la législation luxembourgeoise,

et plus particulièrement à ce sujet décide de modifier l'objet social pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
"La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise
en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation."

<i>Cinquième résolution

L'Associé  Unique  décide  ensuite  de  modifier  les  statuts  de  la  société  dans  la  mesure  nécessaire  pour  les  rendre

conformes à la législation luxembourgeoise, pour leur donner la version coordonnée dont question ci-après.

<i>Sixième résolution

Etant donné que le capital social est déjà exprimé en Euro, aucune décision n'est à prendre par rapport à ce point à

l'ordre du jour.

<i>Septième résolution

Etant donné que les 12.500 actions existantes, représentant la totalité du capital social, ont déjà une valeur nominale

de EUR 1 par action, aucune décision n'est à prendre par rapport à ce point à l'ordre du jour.

27386

<i>Huitième résolution

L'Associé Unique accepte les démissions des anciens gérants et décide de nommer les mêmes personnes, savoir
- Mr. Robert Michael Churchill, né à Exeter le 30 octobre 1944, demeurant à Granville, La Grande Route De St Cleme,

St Clement, Jersey JE2 6QP;

- Mme Julie Coward, née à Solihull le 10 août 1956, demeurant à Le Bocage House, Les Fond De Longueville, Grouville,

Jersey, JE3 9AB;

- Mr. Frank Stuart Gee, né à Oldenburg le 16 janvier 1952, demeurant à La Renaissance, 3 Bel Respiro, la Route des

Petits Camps, St Helier, Jersey, JE2 4JP

- Melle Letitia Lorretta Cummins, née à Jersey le 28 août 1966, demeurant au 3, La Croix, La Rue Becq, Trinity, Jersey,

JE 5FR,

comme nouveaux gérants de la société, tous pour une durée illimitée.

<i>Neuvième résolution

L'Associé Unique confirme l'établissement du siège social de la société au 5, Avenue Gaston Diderich à L-1420 Lu-

xembourg.

L'Assemblée confirme que tous les actifs et passifs de la société précédemment de nationalité des Cayman islands

restent  sans  limitation  et  dans  leur  entièreté  la  propriété  de  la  société  luxembourgeoise,  laquelle  continuera  à  être
propriétaire de tous les actifs et à être obligée par tous les passifs et engagements de la société, précédemment de
nationalité de Cayman Islands.

<i>Dixième résolution

L'Associé Unique décide que l'exercice social court du 1 

er

 janvier de chaque année au 31 décembre de la même année.

<i>Onzième résolution

L'Associé Unique, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier les statuts qui, après refonte totale pour les

mettre en conformité avec le droit luxembourgeois, auront désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

. La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 3. La Société prend la dénomination de "CLOVE MANAGEMENT S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros), représenté par 12.500 (doue mille cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

27387

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Vis-à-vis de tiers, la Société sera engagée les signatures conjointes de deux gérants.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente-et-un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société en raison des présentes à EUR 3.000.-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.

27388

Signé: X. MANGIULLO, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 4 janvier 2010, LAC/2010/201: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- Pour expédition conforme - délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 9 February 2010.

Référence de publication: 2010025226/466.
(100020913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Star German Properties S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 110.801.

<i>Extrait de la résolution prise par le gérant unique en date du 8 janvier 2010

Le siège social de la société est transféré de L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde, à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie avec effet au 1 

er

 février 2010.

Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Pour extrait sincère et conforme
STAR GERMAN PROPERTIES S.à r.l.
Alain HEINZ
<i>Gérant

Référence de publication: 2010024882/16.
(100019621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Kingbu Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 110.802.

<i>Extrait de la résolution prise par le gérant unique en date du 8 janvier 2010

Le siège social de la société est transféré de L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde, à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie avec effet au 1 

er

 février 2010.

Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Pour extrait sincère et conforme
KINGBU HOLDING S.à r.l.
Alain HEINZ
<i>Gérant

Référence de publication: 2010024883/16.
(100019616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Astur Trading &amp; Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 151.160.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the eighteenth day of January.
Before Us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Eric Robert BUTCHER, consultant, born in Puebla on 4 June 1944, residing Alfonso X N° 3 - 2D, Madrid 28010,

Spain,

here represented by Mr Frank Trinteler, private employee, residing professionally in Schuttrange,
by virtue of a proxy given on 18 January 2010.

27389

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, Alfonso X N° 3 - 2D, Madrid 28010, Spain, has requested the

undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the company is the commercial representation of contractors, engineers, suppliers and providers

of technology and services related to the infrastructure, oil and gas, energy and similar industries worldwide.

The company will also offer commercial representation services for the sale, re-sale, purchase and trading of all and

any goods related to the above mentioned industries.

The corporation may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Astur Trading &amp; Consulting S.à r.l."

Art. 5. The registered office is established in Schuttrange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EURO)

represented by TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED (12,500) shares with a par value of ONE EURO (1.- EURO)
each, all subscribed and fully paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

27390

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partici-
pation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The  Board  of  Managers  can  validly  debate  and  take  decisions  only  if  the  majority  of  its  members  are  present  or

represented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31 

st

 of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

 of December

2010.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declares to subscribe for the TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED (12,500) shares
and to have them fully paid up in cash of an amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR).

27391

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND ONE HUNDRED EURO (1,100.-EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered for an unlimited period by the following managers:
- Mr Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, private employee, born in 's-Gravenhage (The Netherlands) on Oc-

tober 16, 1970, residing professionally at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

- SHRM Corporate Services S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

64, rue Principale, L-5367, Schuttrange, Luxembourg.

2) The address of the corporation is fixed at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

<i>Declaration

The undersigned notary informs the appearing party that before any business activities of the present established

company, this one has to be in possession of a business license in due form in relation with the aim of the company, which
is expressly known by the appearing party.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Eric Robert BUTCHER, consultant, né à Puebla le 4 juin 1944, demeurant à Alfonso X N° 3 - 2D, Madrid

28010, Espagne,

ici  représenté  par  Monsieur  Frank  Trinteler,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à  64,  rue  Principale,

L-5367 Schuttrange,

en vertu d'une procuration datée du 18 janvier 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.  La  société  a  pour  objet  la  représentation  commerciale  des  entrepreneurs,  des  ingénieurs,  fournisseurs  et

prestataires de technologies et services liés à l'infrastructure, du pétrole et du gaz, l'énergie et industries similaires dans
le monde.

La société offrira également des services de représentation commerciale pour la vente, la revente, l'achat et la com-

mercialisation de toutes marchandises en rapport avec les industries susmentionnées.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

27392

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "Astur Trading &amp; Consulting S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Schuttrange.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par DOUZE MILLE

CINQ  CENTS  (12.500)  parts  sociales  d'une  valeur  nominale  de  UN  EURO  (1.-  EUR)  chacune,  toutes  souscrites  et
entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.

27393

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2010.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué

ci-dessus, a déclaré souscrire aux DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en
espèces à concurrence d'un montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR). La preuve de tous ces
paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE DEUX CENTS EUROS
(1.200.-EUR).

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée, pour une durée indéterminée, par les gérants suivants:
- Monsieur Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employé privé, né à La Haye (Pays-Bas) le 16 octobre 1970,

demeurant professionnellement à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

- SHRM Corporate Services S.à r.l., une société luxembourgeoise, ayant son siège social à 64, rue Principale, L-5367,

Schuttrange, Luxembourg.

2) L'adresse de la Société est fixée à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

27394

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. TRINTELER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 janvier 2010. Relation: LAC/2010/2946. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010025224/288.
(100020979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Maïte SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Maïte S.A.H.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 37.030.

L'an deux mille neuf, le seize décembre,
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MAITE S.A.H.", avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 6 mai 1991, publié au Mémorial Recueil C numéro 423 du 8
novembre 1991.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte sous seing privé du 15 décembre 2000, publié au Mémorial

le 16 avril 2002, numéro 591.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb (Belgi-

que),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à F-Russange (France).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier CLAREN, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:

<i>Ordre du jour:

1. Soumission de la Société à la loi du 11 mai 2007 (la "Loi SPF") relative à la création d'une société de gestion de

patrimoine familial ("SPF") en remplacement de son statut actuel de Holding 29;

2. Changement de dénomination de la Société en "MAITE SPF S.A." et modification corrélative de l'alinéa 1 

er

 de

l'Article 1 

er

 des statuts.

3. Changement de l'objet social de la Société de façon à ce que la Société exerce ses activités conformément et dans

les limites tracées par la Loi SPF et modification corrélative de l'Article 2 des statuts de la Société comme suit:

"La Société a pour objet la détention, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, l'aliénation par

la vente, échange ou de toute autre manière, d'instruments financiers au sens de la loi du cinq août deux mille cinq (5
août 2005) sur les Contrats de Garantie Financière, d'espèces et d'avoirs, de quelque nature que ce soit, détenus en
compte, ainsi que la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

Dans les limites prévues par la loi du onze mai deux mille sept (11 mai 2007) relative à la création d'une Société de

Gestion de Patrimoine Familial (la "Loi SPF"), la Société peut détenir des parts, de quelque nature que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères (sans pour autant être autorisée à s'immiscer dans la gestion de ces sociétés).

La Société n'exercera pas elle-même directement d'activité industrielle ou commerciale et ne tiendra aucun établis-

sement commercial ouvert au public.

La Société peut cependant participer à la création et au développement d'entreprises industrielles ou commerciales,

et leur prêter tous concours (y compris, afin d'éviter tout doute, par voie de garanties données gratuitement et à titre
accessoire), en restant toutefois dans les limites tracées par la Loi SPF.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplis-

sement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la Loi SPF.

Les titres émis par la Société ne pourront faire l'objet ni de placement public ni de cotation en bourse."
4) Refonte totale des statuts pour les adapter à une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial ("SPF").
5) Divers.

27395

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de soumettre la Société aux dispositions de la Loi du 11 mai 2007 (la "Loi SPF") relative

à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société en "MAITE SPF S.A.", et par conséquent, de

modifier l'Article 1 

er

 des statuts de la Société comme mieux détaillé ci-après.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société de façon à ce que la Société exerce ses activités

conformément et dans les limites tracées par la Loi SPF et modifier par conséquent l'Art. 2 des statuts de la Société
comme mieux détaillé ci-après.

<i>Quatrième résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts pour donner à la société,

des statuts d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), sous forme de société anonyme.

Les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial soumise à la loi du 11 mai 2007 (la "Loi SPF") sous

forme de société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "MAITE SPF S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la détention, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, l'aliénation

par la vente, échange ou de toute autre manière, d'instruments financiers au sens de la loi du cinq août deux mille cinq
(5 août 2005) sur les Contrats de Garantie Financière, d'espèces et d'avoirs, de quelque nature que ce soit, détenus en
compte, ainsi que la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

Dans les limites prévues par la loi du onze mai deux mille sept (11 mai 2007) relative à la création d'une Société de

Gestion de Patrimoine Familial (la "Loi SPF"), la Société peut détenir des parts, de quelque nature que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères (sans pour autant être autorisée à s'immiscer dans la gestion de ces sociétés).

La Société n'exercera pas elle-même directement d'activité industrielle ou commerciale et ne tiendra aucun établis-

sement commercial ouvert au public.

La Société peut cependant participer à la création et au développement d'entreprises industrielles ou commerciales,

et leur prêter tous concours (y compris, afin d'éviter tout doute, par voie de garanties données gratuitement et à titre
accessoire), en restant toutefois dans les limites tracées par la Loi SPF.

27396

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplis-

sement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la Loi SPF.

Les titres émis par la Société ne pourront faire l'objet ni de placement public ni de cotation en bourse.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à NEUF CENT QUATRE VINGT DOUZE MILLE EUROS (992.000.- EUR)

représenté par QUATRE CENTS (400) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société sont exclusivement réservées aux Personnes Eligibles telles que définies dans la Loi SPF.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine-propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé "nu-propriétaire".

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droits aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société.

La titularité de l'usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit,
- en regard du nom de nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur

27397

d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le 3 

ème

 vendredi du mois d'avril à 15 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

27398

Titre V. Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 17. Sous réserve des dispositions de l'Article 72-2 de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales,

telle que modifiée, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille cinq cents euros (1.500.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, tous connus

du notaire par nom, prénoms, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. CLAREN, M. NEZAR, B. TASSIGNY, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, Le 21 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55443. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2010.

Gerard LECUIT.

Référence de publication: 2010025193/241.
(100021478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

GIGA Gesellschaft für Industrie- und Gebäudeautomatisation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 62, avenue François Clement.

R.C.S. Luxembourg B 151.169.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzehn, den zwölften Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN:

1) Herr Gernot KOS, Steuerberater, geboren in Eisenstadt, (Österreich), am 23. Januar 1970, beruflich wohnhaft in

L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.

2) Herr Thierry HELLERS, Steuerberater, geboren in Luxemburg, am 13. September 1968, beruflich wohnhaft in L-1273

Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.

Beide sind hier rechtmäßig vertreten durch Herrn Christian DOSTERT, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg, auf Grund von zwei ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift; welche Voll-
machten vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleiben der gegenwärtigen
Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

27399

Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen die Satzung einer Aktienge-

sellschaft, welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1.  Unter  der  Bezeichnung  "GIGA  Gesellschaft  für  Industrie-  und  Gebäudeautomatisation  S.A.",  (hiernach  die

"Gesellschaft"), wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung (hiernach die Statu-
ten"), sowie den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Bad Mondorf (Großherzogtum Luxemburg).
Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Bad Mondorf verlegt werden.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluß der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Lu-

xemburg verlegt werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Gegenstand des Unternehmens ist die Beratung, Planung und Ausführung von regeltechnischen Anlagen,

Automationssystemen und Prozessvisualisierungssystemen für Heizung, Klima, Lüftung, Maschinenbau, Gebäudetechnik,
Wasser-/Abwassertechnik sowie der Handel mit den dazu benötigten Wirtschaftsgütern.

Zu diesem Zweck darf die Gesellschaft im In- und Ausland andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art über-

nehmen,  vertreten  und  sich  an  solchen  Unternehmen  beteiligen;  sie  darf  auch  Zweigniederlassungen  errichten,  Die
Gesellschaft darf darüber hinaus alle Geschäfte tätigen, die jeden Gegenstand des Unternehmens fördern.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausüben.

Titel II - Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in zehntausend (10.000)

Aktien von jeweils drei Komma zehn Euro (3,10 EUR).

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Sofern und solange ein Gesellschafter alleiniger Inhaber aller Aktien ist, gilt die Gesellschaft als Einmannaktiengesell-

schaft im Sinne des Gesetzes vom 25. August 2006 über die europäische Gesellschaft (SE), die Aktiengesellschaft mit
Vorstand und Aufsichtsrat („société anonyme à directoire et conseil de surveillance") und die Einmannaktiengesellschaft
(„société anonyme unipersonnelle"). Zählt die Gesellschaft nur eine Person, so wird diese als „Alleingesellschafter" be-
zeichnet. Die Gesellschaft kann einen Alleingesellschafter bei ihrer Gründung oder als Folge der Vereinigung sämtlicher
Aktien in einer Hand haben. Das Ableben oder die Auflösung des Alleingesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der
Gesellschaft.

Titel III - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht, welche für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt
werden und von ihr wieder abberufen werden können. Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter
oder wird anlässlich einer Hauptversammlung der Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt,
kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter "admi-
nistrateur  unique")  bezeichnet  wird,  dies  bis  zur  nächsten  auf  die  Feststellung  der  Existenz  von  mehr  als  einem
Gesellschafterfolgenden ordentlichen Hauptversammlung.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen.
Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft

erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Falls sich der Verwaltungsrat auf einen Alleinverwalter beschränkt, ist dieser Artikel nicht anwendbar.

27400

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die Statuten der
Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird in allen Umständen entweder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwal-

tungsrates oder durch die Kollektivunterschrift von zwei (2) Verwaltungsratsmitgliedern rechtmäßig verpflichtet.

Falls die Gesellschaft einen (1) Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen

und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben brau-
chen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft

vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung tritt am 2. Mittwoch des Monats Juni um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz

oder an jedem anderen im Einberufungsschreiben genannten Ort im Großherzogtum Luxemburg zusammen.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Hauptversammlung der Aktionäre zufallenden

Befugnisse aus.

Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abs-

chreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen
und der gesetzlichen Rücklage zugeführt.

Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent

des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rüc-
klagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder

mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Statuten keine Abweichung beinhalten.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2010.
2) Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2011 statt.
3) Ausnahmsweise kann der erste Vorsitzende sowie der erste Delegierte des Verwaltungsrates von der ersten Ge-

neralversammlung, welche den ersten Verwaltungsrat bestellt, ernannt werden.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:

1) Herr Gernot KOS, vorgenannt, fünftausend Aktien, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

2) Herr Thierry HELLERS, vorgenannt, fünftausend Aktien, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

Total: zehntausend Aktien, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

27401

Alle  vorgenannten  Aktien  wurden  voll  und  ganz  eingezahlt,  so  dass  ab  sofort  der  Gesellschaft  ein  Kapital  von

einunddreißig-tausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendzweihundertfünfzig Euro zu deren
Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann  finden  die  eingangs  erwähnten  Komparenten,  welche  das  gesamte  Aktienkapital  vertreten,  sich  zu  einer

außerordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben eins-
timmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5612 Bad Mondorf, 62, avenue François Clement.

2. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3) und die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.

3. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:

a) Herr Bernd-Jürgen DRUMM, Meister im Elektrohandwerk, geboren in Völklingen (Bundesrepublik Deutschland),

am 4. Februar 1963, wohnhaft in D-66346 Püttlingen, Erbachstrasse 20;

b) Herr Klaus SCHLEDORN, staatlich geprüfter Elektrotechniker, geboren in St. Wendel (Bundesrepublik Deuts-

chland), am 4. Dezember 1962, wohnhaft in D-66646 Marpingen, Engstereck 6a;

c) Die Aktiengesellschaft "INTERGEST (LUXEMBOURG) S.A.", mit Sitz in L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 40478.

4. Gemäß Artikel 51bis des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften wird Herr

Bernd-Jürgen DRUMM, vorgenannt, zum ständigen Vertreter des unter Punkt c) angegebenen Verwaltungsratsmitgliedes
ernannt.

5. Die Aktiengesellschaft "G.T. Fiduciaires S.A.", mit Sitz in L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg, eingetragen beim

Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 121820, wird zum Kommissar ernannt.

6. Gebrauch machend vom durch Punkt 3) der Übergangsbestimmungen vorgesehenen Recht, ernennt die General-

versammlung Herrn Bernd-Jürgen DRUMM, vorgenannt, zum:

- Vorsitzenden des Verwaltungsrates, und

- Delegierten des Verwaltungsrates, mit der Befugnis die Gesellschaft in allen Umständen rechtmäßig durch seine

Einzelunterschrift zu verpflichten.

7. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, des Delegierten des Verwaltungsrates und des Kommissars enden

sofort nach der jährlichen Generalversammlung von 2015.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Komparenten, namens handelnd

wie hiervor erwähnt, dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe ge-
genwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Signé: DOSTERT - J. SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 22 janvier 2010. Relation GRE/2010/279. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations erstellt.

Junglinster, den 8. Februar 2010.

Référence de publication: 2010025164/166.

(100020920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

27402

Pan European Food Fund Investment Management S.A. (Holding), Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 74.013.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 28 décembre

2009, enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2009, relation LAC/2009/57743, que l'assemblée a décidé de clôturer
la liquidation et à pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et
conformément à l'article 9 de ladite loi:

- que les livres et documents sociaux seront entreposés pendant une période de cinq ans au 23 Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient
pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés à ladite adresse au profit de qui il appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

<i>Pour la société
Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010024878/20.
(100019866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Fin. Rist. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 144.532.

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 23 décembre 2009, que

la liquidation de la société, décidée en date du 11 décembre 2009, a été clôturée et que FIN. RIST. S.A. a définitivement
cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au 180, rue des
Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 décembre 2009.

<i>Pour FIN. RIST. S.A.
Société anonyme liquidée
<i>Pour le Liquidateur GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Liette Heck
<i>Vice-President / -

Référence de publication: 2010024881/20.
(100020085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Pergame SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Pergame S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 47.662.

L'an deux mille neuf, le seize décembre,
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PERGAME S.A.", avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 6 mai 1994, publié au Mémorial Recueil C numéro 357 du 25
septembre 1994.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 26 novembre 2001, publié au Mémorial le 22

mars 2002, numéro 463.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb (Belgi-

que),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à F-Russange (France).

27403

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier CLAREN, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:

<i>Ordre du jour

1. Soumission de la Société à la loi du 11 mai 2007 (la "Loi SPF") relative à la création d'une société de gestion de

patrimoine familial ("SPF") en remplacement de son statut actuel de Holding 29;

2. Changement de dénomination de la Société en "PERGAME SPF S.A." et modification corrélative de l'alinéa 1 

er

 de

l'article 1 

er

 des statuts.

3. Changement de l'objet social de la Société de façon à ce que la Société exerce ses activités conformément et dans

les limites tracées par la Loi SPF et modification corrélative de l'article 2 des statuts de la Société comme suit:

"La Société a pour objet la détention, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, l'aliénation par

la vente, échange ou de toute autre manière, d'instruments financiers au sens de la loi du cinq août deux mille cinq (5
août 2005) sur les Contrats de Garantie Financière, d'espèces et d'avoirs, de quelque nature que ce soit, détenus en
compte, ainsi que la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

Dans les limites prévues par la loi du onze mai deux mille sept (11 mai 2007) relative à la création d'une Société de

Gestion de Patrimoine Familial (la "Loi SPF"), la Société peut détenir des parts, de quelque nature que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères (sans pour autant être autorisée à s'immiscer dans la gestion de ces sociétés).

La Société n'exercera pas elle-même directement d'activité industrielle ou commerciale et ne tiendra aucun établis-

sement commercial ouvert au public.

La Société peut cependant participer à la création et au développement d'entreprises industrielles ou commerciales,

et leur prêter tous concours (y compris, afin d'éviter tout doute, par voie de garanties données gratuitement et à titre
accessoire), en restant toutefois dans les limites tracées par la Loi SPF.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplis-

sement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la Loi SPF.

Les titres émis par la Société ne pourront faire l'objet ni de placement public ni de cotation en bourse."
4) Transfert du siège social de la société vers le 3A Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
5) Refonte totale des statuts pour les adapter à une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial ("SPF").
6) Acceptation de la démission des Administrateurs actuels de la société et nomination de nouveaux Administrateurs.
7) Acceptation de la démission du commissaire aux comptes actuel dans son mandat et nomination d'un nouveau.
8) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de soumettre la Société aux dispositions de la Loi du 11 mai 2007 (la "Loi SPF") relative

à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société en "PERGAME SPF S.A.", et par conséquent,

de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société comme mieux détaillé ci-après.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société de façon à ce que la Société exerce ses activités

conformément et dans les limites tracées par la Loi SPF et modifier par conséquent l'article 2 des statuts de la Société
comme mieux détaillé ci-après.

27404

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon, vers

le 3A, Boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts pour donner à la société,

des statuts d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), sous forme de société anonyme.

Les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial soumise à la loi du 11 mai 2007 (la "Loi SPF") sous

forme de société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "PERGAME SPF S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la détention, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, l'aliénation

par la vente, échange ou de toute autre manière, d'instruments financiers au sens de la loi du cinq août deux mille cinq
(5 août 2005) sur les Contrats de Garantie Financière, d'espèces et d'avoirs, de quelque nature que ce soit, détenus en
compte, ainsi que la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

Dans les limites prévues par la loi du onze mai deux mille sept (11 mai 2007) relative à la création d'une Société de

Gestion de Patrimoine Familial (la "Loi SPF"), la Société peut détenir des parts, de quelque nature que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères (sans pour autant être autorisée à s'immiscer dans la gestion de ces sociétés).

La Société n'exercera pas elle-même directement d'activité industrielle ou commerciale et ne tiendra aucun établis-

sement commercial ouvert au public.

La Société peut cependant participer à la création et au développement d'entreprises industrielles ou commerciales,

et leur prêter tous concours (y compris, afin d'éviter tout doute, par voie de garanties données gratuitement et à titre
accessoire), en restant toutefois dans les limites tracées par la Loi SPF.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplis-

sement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la Loi SPF.

Les titres émis par la Société ne pourront faire l'objet ni de placement public ni de cotation en bourse.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à SIX CENT VINGT MILLE EUROS (620.000.- EUR) représenté par CENT

(100) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société sont exclusivement réservées aux Personnes Eligibles telles que définies dans la Loi SPF.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine-propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé "nu-propriétaire".

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits sociaux dans leur ensemble,

27405

- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droits aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société.

La titularité de l'usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit,
- en regard du nom de nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

27406

Titre IV. Assemblée générale

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le 2 

ème

 vendredi du mois de juin à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre V. Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 17. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales,

telle que modifiée, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

27407

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission des administrateurs actuels de la société:

- FIDELIN S.A., une société ayant son siège à L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon, RCS Luxembourg B 46.740,

- Monsieur Serge CAMMAERT, juriste, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon,

- Monsieur Dominique RANSQUIN, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

287, route d'Arlon

et de nommer en qualité de nouveaux administrateurs actuels de la société:

- Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né à Bastogne le 16 septembre 1968, avec adresse professionnelle au

3A, Boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg,

- Monsieur Laurent JACQUEMART, expert-comptable, né à Daverdisse le 19 juin 1968, avec adresse professionnelle

au 3A, Boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg,

- Monsieur Joël MARECHAL, employé privé, né à Arlon le 12 septembre 1968, avec adresse professionnelle au 3A,

Boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg,

leur mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale de 2015.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Banque Delen Luxembourg, ayant son siège à L-1150 Luxem-

bourg, 287, route d'Arlon RCS Luxembourg B 27.146, en sa qualité de commissaire aux comptes de la société et de
nommer en qualité de nouveau commissaire aux comptes de la société:

AUDITEX S. à r.l., une société ayant son siège social au 3A, Boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg, RCS

B N° 91.559,

son mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale de 2015.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille cinq cents euros (1.500.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, tous connus

du notaire par nom, prénoms, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. CLAREN, M. NEZAR, B. TASSIGNY, G. LECUIT.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55444. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010025204/268.

(100021468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

27408

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Adventor Invest S.A.

Anémones Property S.A.

Askania Investment S.A.

Astur Trading &amp; Consulting S.à r.l.

Avalon International S.à r.l.

Clove Management S.àr.l.

Commonwealth Luxembourg Holdings S.à r.l.

Cyber Vision Holding S.A.

DEC-Design &amp; Engineering Consultancy S.A.

DMF Holding SA

Dover Luxembourg Finance Sàrl

Dover Luxembourg Holdings Sàrl

Fin. Rist. S.A.

GIGA Gesellschaft für Industrie- und Gebäudeautomatisation S.A.

GSS III Bridge S.à r.l.

GSS III Greenwich S.à r.l.

Hercules Realty Private Limited

HSBC Property Investment (French Offices)

Immo Invest 2000 S.à r.l.

IPF Conseil

Jeurggen

Kingbu Holding S.à r.l.

LUNIFA, société anonyme holding

Lux-Cables

Maïte S.A.H.

Maïte SPF S.A.

Mertens Holding S.A.

MSREF VI Skylar S.à r.l.

MSREF VI Steeler S.à r.l.

MSREF VI Torpedo S.à r.l.

Pan European Food Fund Investment Management S.A. (Holding)

Pergame S.A.

Pergame SPF S.A.

ProLogis UK LXXVI S.à r.l.

Sea Developments S.A.

SL Aviation Group, S.à r.l.

Star German Properties S.àr.l.

Suna

Surfin International Holding S.A.

United Technologies Luxembourg S.à r.l.

Varialux S.A.

Vespa A S.C.A.