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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 546

13 mars 2010

SOMMAIRE

AH Realty (Spain) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

26203

Alpha Trains Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

26202

Alpha Trains Holdco II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

26163

Alpha Trains Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

26173

Appunti S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26203

Artos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26208

A.T. Electronics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26176

Bruyères Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26203

Carrelage Michel Scanzano Sàrl  . . . . . . . . .

26175

Citar-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26175

Dahm Gastro-Service Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

26174

Ecom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26175

Ecro I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26168

Gepe Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26175

Help for People, A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

26165

HOUSING Invest Society S.A.  . . . . . . . . . .

26177

Institut de Beauté Nathalie Müller S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26208

International Car Renting and Repairing

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26177

K2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26207

LB Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

26204

Mag International Industrial Automation

Systems S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26202

MAG International Industrial Machinery

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26163

Monet Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26208

Newgate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26202

Northland Resources S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

26178

Patrimoine Consult  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26177

Patron Alma Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

26177

Patron Capital Alpentherme S.à r.l.  . . . . .

26178

Patron Generator S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

26167

Patron Holding (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

26162

Patron Katharinenstrasse Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26162

Patron Project III Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26163

Patron Project VIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

26165

Phoenix R.E. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26164

Plug Hi-Tech . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26162

PN LUX Soparfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26177

Rhein Finanz A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26164

Schroedinger Inv. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26164

S.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26176

Spilform S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26176

Starwell Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

26205

Starwell Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

26205

Valencia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26208

Vins et Terroirs S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26204

26161

Patron Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 82.605.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 1 

<i>er

<i> février 2010

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Mr. Michael Vandeloise de son poste de gérant de la société avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Mr. Robert Brimeyer, né le 3 Mai 1972 à Luxembourg, Luxembourg, résidant profession-

nellement au 67 rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec immédiat, pour une durée
indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010023922/19.
(100020905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Patron Katharinenstrasse Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.577.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 1 

<i>er

<i> février 2010

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de M. Michael Vandeloise de son poste de gérant de la société avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Mr. Robert Brimeyer, né le 3 Mai 1972 à Luxembourg, Luxembourg, résidant profession-

nellement au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010023925/19.
(100020499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Plug Hi-Tech, Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 144.838.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 18 janvier 2010

L'Assemblée Générale de la société anonyme PLUG HI-TECH a pris la résolution suivante:
1. l'Assemblée Générale décide de remplacer le Commissaire aux Comptes, la société NG WEB BUSINESS SA, par

la société THE CLOVER, ayant son siège social à Rue Haute, 8 à L-4963 CLEMENCY, pour une durée de 6 ans.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010023944/12.
(100020203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

26162

Patron Project III Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 142.185.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 1 

<i>er

<i> février 2010

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de M. Michael Vandeloise de son poste de gérant de la société avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associe Unique nomme Mr. Robert Brimeyer, né le 3 Mai 1972 à Luxembourg, Luxembourg, résidant profession-

nellement au 67 rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010023928/19.
(100020579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

MAG International Industrial Machinery S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.988.400,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.073.

EXTRAIT

M. Heinz Verfürth a démissionné de ses fonctions de gérants avec effet au 13 janvier 2010.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Markus Grob
- Gerhard Hagenau
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010023972/17.
(100020724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Alpha Trains Holdco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 137.594.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 05 février 2010

Par les résolutions du 05 février 2010, l'associe de la société à décidé:
- D'accepter la démission de Antonello De Filippo en tant que gérant de la Société, prenant effet le 15 décembre 2009;
En conséquence, le conseil de Gérance de la Société se compose de:
- Mr. Mark Hatherly, demeurant professionnellement au 98, Avenue du Bois, L-1250 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010023988/15.
(100020847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

26163

Phoenix R.E. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 110.032.

<i>Constatation de cession de parts sociales

Suite à une convention de cession de parts sociales sous-seing privé, signée par le cédant et le cessionnaire en date du

04/12/2009, il résulte que le capital social de la société PHOENIX R.E. S.à r.l. est désormais réparti comme suit:

La société de droit italien Sintesi GAM S.p.a., siège social 33, Viale Campania, I-20133 Milan inscrite au registre
des sociétés d'Italie sous le numéro MI-1624733: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/12/2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010023943/18.
(100020794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Rhein Finanz A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.297.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 03.07.2009

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 3 juillet 2009 que:
L'assemblée décide de réélire aux fonctions d'administrateurs, leur mandant expirant lors de l'assemblée générale de

2015:

- Monsieur Dominique Ransquin, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L - 1526 Luxembourg,

Val Fleuri, 23

- Monsieur Serge Cammaert, employé privé, demeurant professionnellement à L - 1150 Luxembourg, route d'Arlon,

287

- La société Fidelin S.A., immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B46740, ayant son

siège social à L - 1150 Luxembourg, route d'Arlon, 287

L'assemblée décide de réélire aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée

générale de 2015

- Banque Delen Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B27146, ayant

son siège social à L - 1150 Luxembourg, route d'Arlon, 287

Pour extrait certifié conforme

Référence de publication: 2010023948/22.
(100020781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Schroedinger Inv. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 63.539.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 7 décembre 2009 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Marc KOEUNE, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg;
- Madame Nicole THOMMES, domiciliée professionnellement au 18, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg;
- Madame Andrea DANY, domiciliée professionnellement au 18, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Marco PRIMAVESI, domicilié professionnellement au via Al Cottorado, CH-6925 Gentilino.

26164

Le réviseur d'entreprises est Fiduciaire d'Expertise Comptable et de Revision EVERARD &amp; KLEIN S.à r.l., avec siège

social à 83, rue de la Libération, 5969 Itzig.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2015.
Référence de publication: 2010023951/19.
(100020574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Patron Project VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 150.349.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 1 

<i>er

<i> février 2010

<i>Première résolution

L'Associe Unique accepte la démission de M. Michael Vandeloise de son poste de gérant de la société avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Mr. Robert Brimeyer, né le 3 Mai 1972 à Luxembourg, Luxembourg, résidant profession-

nellement au 67 rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010023939/19.
(100020583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Help for People, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3543 Dudelange, 60, rue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg F 8.226.

STATUTS

Chapitre I 

er

 . Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Les soussignés,

Daniel Schildgen, Artisan-Commerçant, 5, rue du Château, L-7435 Hollenfels, Nationalité luxembourgeoise,
Françoise GILLEN, coiffeuse, 54 rue des Fleurs, L-3468 Dudelange, Nationalité luxembourgeoise,
Henriette Nierenhausen, femme au foyer, 7, rue Eugène Reichling, L-4302 Esch-sur-Alzette, Nationalité luxembour-

geoise.

Signatures.

ont convenu de créer entre eux une association sans but lucratif dénommée HELP FOR PEUPLE, A.s.b.l.

Art. 2. Son siège est à 60, rue Pasteur, L-3543 Dudelange / Luxembourg

Art. 3. La durée de l'association est illimitée.

Chapitre II. Objet

Art. 4. L'objectif principal est de fournir à toute personne (victimes du chômage) une aide morale ou même par des

moyens financiers.

En cas de besoin les personnes encadrées par HELP FOR PEUPLE, A.s.b.l., peuvent être accompagnées par des pro-

fessionnels. D'autre part, des partenariats avec d'autres associations seront envisagés.

Art. 5. Par la poursuite des objectifs précités, ainsi que par une activité de recherche sociale HELP FOR PEOPLE,

A.s.b.l. participe au progrès social.

Art. 6. L'association est neutre au point de vue politique, idéologique, confessionnel.

Art. 7. L'association peut s'affilier à tous les groupements nationaux ou internationaux, susceptibles de lui prêter un

concours utile pour atteindre les buts qu'elle poursuit.

26165

Chapitre III. Membres - Admissions - Démissions - Exclusions et Cotisation

Art. 8. L'association se compose de membres actifs et honoraires. Sont membres actifs tous ceux qui se soumettent

aux présents statuts, qui ont été admis par l'Assemblée Générale et qui ont versé leur cotisation. Cette cotisation est
fixée annuellement par l'Assemblée Générale; elle ne peut dépasser 100,- Euros.

Seuls les membres actifs ont le droit d'être convoqués et de voter à l'Assemblée Générale. Sont membres honoraires

les personnes sympathisantes, qui ont mérité d'une façon particulière de l'association. Ceux-ci sont proposés par le
Conseil d'Administration et confirmés par l'Assemblée Générale.

Tout membre de l'association est libre de se retirer de l'association en adressant sa démission aux administrateurs.

Art. 9. Le nombre de membres actifs ne pourra être inférieur à 3. Chaque année une liste indiquant, par ordre alpha-

bétique, les modifications qui se sont produites parmi les membres actifs sera déposée au greffe du tribunal d'arrondis-
sement dans un délai de trois mois suivant l'assemblée générale.

Art. 10. La démission ou l'exclusion d'un membre est régie par l'article 12 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations

et fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée. L'exclusion d'un membre ne pourra être prononcée que pour
violation grave des statuts, les parties entendues dans leurs explications.

Chapitre IV. Administration

Art. 11. Les organes de l'association sont:
a) l'assemblée générale
b) le Conseil d'Administration

Art. 12. L'assemblée générale se compose des membres actifs

Art. 13. L'assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an au cours du premier semestre de l'année civile. Le Conseil

d'Administration en fixe la date et l'ordre du jour.

Doit obligatoirement figurer à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire:
a) la nomination et la révocation des administrateurs
b) l'approbation des comptes et bilans
c) l'admission de nouveaux membres.
Toute proposition, signée d'un nombre de membres actifs égal au vingtième de la dernière liste annuelle et adressée

au Conseil d'Administration, 15 jours au moins avant l'assemblée générale, doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 14. Le Conseil d'Administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu'il la juge

utile ou nécessaire. A la suite d'une demande écrite formulée par un cinquième des membres actifs, le Conseil d'Admi-
nistration doit convoquer dans le délai de 30 jours une assemblée générale extraordinaire, en inscrivant à l'ordre du jour
l'objet de la demande.

Art. 15. Toute convocation de l'assemblée générale est portée à la connaissance des membres actifs par lettre missive

ordinaire, huit jours au moins avant la date de l'assemblée. La convocation contiendra l'ordre du jour. L'assemblée générale
est valablement constituée quelque soit le nombre de membres présents. L'assemblée ne peut statuer que sur les questions
figurant à l'ordre du jour. Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres actifs
présents ou représentés. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale. Il est loisible aux
membres de se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre. Le mandat doit être écrit.

Aucun membre ne peut être porteur de plus d'une procuration. Les résolutions de l'assemblée générale sont com-

muniquées sous forme de rapport et par voie de courrier aux membres et déposées au greffe du tribunal d'arrondissement
compétent dans les trois mois suivant la date de l'assemblée générale.

Art. 16. L'association est administrée par un Conseil d'Administration composé de 3 membres au moins et de 15

membres au plus, choisis en son sein parmi les membres actifs et nommés par l'assemblée générale ordinaire à la majorité
relative des voix et au scrutin secret. Les administrateurs sont nommés pour la durée de 2 ans. Le renouvellement du
Conseil d'Administration se fait annuellement par moitié, les premiers membres sortants étant désignés par tirage au
sort, leur mandat expirant après une année. Les membres sortants sont rééligibles et toujours révocables par l'assemblée
générale.

Art. 17. Le Conseil d'Administration choisit en son sein, parmi les membres élus, un bureau composé au moins d'un

président, d'un vice-président, d'un secrétaire et d'un trésorier. La répartition des charges devra être effectuée dans un
mois suivant la date d'assemblée générale.

Art. 18. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale sont

de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 19. Le Conseil d'Administration se réunit au moins 3 fois par an sur initiative du président ou à la demande de la

majorité de ses membres. Le président et le secrétaire proposent l'ordre du jour des réunions. Tout membre du Conseil
d'Administration peut mettre un point à l'ordre du jour.

26166

Art. 20. La présence de la majorité des membres du Conseil d'Administration est nécessaire pour la validité des

délibérations. Un administrateur peut se faire représenter par un autre membre du Conseil d'Administration; le mandat
doit être écrit. Aucun administrateur ne peut être porteur de plus d'une procuration.

Art. 21. L'assemblée générale ne saurait accepter la démission du trésorier qu'après s'être assurée de la remise en

bonne et due forme des comptes sociaux; les commissaires aux comptes ou la fiduciaire chargée de la révision des comptes
devront être entendus dans leurs observations.

Art. 22. Tous les actes qui engagent l'association doivent porter les signatures conjointes du président et du secrétaire.
Les quittances et décharges doivent porter les signatures conjointes du président et du trésorier.
Le Conseil d'Administration a le droit de déléguer une partie de ses pouvoirs à des tiers, membres ou non de l'asso-

ciation.

Chapitre V. Fonds - Exercice social - Comptes - Budget

Art. 23. Les ressources de l'association se composent notamment:
a) de cotisations des membres actifs et de dons des membres honoraires
b) des dons ou legs en sa faveur
c) des subsides, subventions et / ou contrats.
Cette énumération n'est pas limitative.

Art. 24. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et prend fin le 31 décembre de la même année.

Art. 25. A la fin de l'exercice social, le Conseil d'Administration arrête les comptes de l'exercice écoulé et dresse le

budget du prochain exercice, aux fins d'approbation par l'assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions
de l'article 13 de la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée.

Le livre de caisse est contrôlé par des commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale, en raison de leurs

qualifications, pour une durée à déterminer et qui ne peut dépasser 2 ans ou par une fiduciaire. Les commissaires sont
choisis en dehors des membres du Conseil d'Administration. Les commissaires aux comptes ou la fiduciaire dressent un
rapport destiné à être présenté à l'assemblée générale qui, en cas d'approbation, donne décharge au trésorier.

Art. 26. Les délibérations et résolutions des assemblées générales ordinaire et extraordinaire seront portées à la

connaissance des associés et des tiers directement intéressés individuellement par la voie de rapports écrits.

Chapitre VI. Dissolution - Liquidation - Modification des statuts

Art. 27. Toutes les questions non prévues aux présents statuts et notamment la modification des statuts sont régies

par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée. En cas de
dissolution, le solde excédentaire de l'actif social reviendra à une institution de bienfaisance sociale, de la région.

Dudelange, le 1 

er

 février 2010

Référence de publication: 2010023725/113.
(100020650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Patron Generator S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.327.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 1 

<i>er

<i> février 2010

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de M. Michael Vandeloise de son poste de gérant de la société avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Mr. Robert Brimeyer, né le 3 Mai 1972 â Luxembourg, Luxembourg, résidant profession-

nellement au 67 rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010023914/19.
(100020497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

26167

Ecro I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 151.148.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-first of January.
Before Maitre Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

ECRF LIMITED, a limited liability company organised under the laws of the Bailiwick of Guernsey, having its registered

office at National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey GY1 3RA (Channel Islands), and registered
with the Guernsey Registrar of Companies under number 50312,

represented by Mrs Rachel UHL, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on January 14 

th

 , 2010.

Which proxy shall be signed ne varietur by the attorney of the above named party and the undersigned notary and

shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.

The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed

a single member limited liability company and to draw up its articles of association as follows:

Title I. - Name - Registered office - Purpose - Duration

Art. 1. There is hereby established a single member limited liability company (hereafter the "Company") which will be

governed by the current laws in force and especially by the Law of August 10, 1915 on commercial companies as amended,
by the Law of September 18, 1933 on limited liability companies as amended and by the Law of December 28, 1992 on
single member limited liability companies (hereafter the "Law") as well as by the present articles (hereafter the "Articles").

Art. 2. The name of the Company is "ECRO I S.à r.l.".

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office can be transferred

to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants deliberating in the
manner provided for the amendment of the Articles.

The registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.

Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, receivables and other securities of any ind
(debt or otherwise), the possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prise and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies or any
company belonging to the same group of companies.

The Company may borrow in any kind and form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and certificates.
The Company may also enter into swap agreements.
In general, the Company may employ techniques and instruments relating to its assets and/or investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments to protect against capital risks, interest rate
risks and exchange risks. In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial,
commercial and industrial operation whether related to real estate assets or otherwise, which it may deem useful for the
accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The Company is established for an unlimited term.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the Company.

Title II. - Capital - Parts

Art. 7. The capital of the Company is set at one hundred thousand Euro (100,000.- €) divided into four thousand

(4,000) parts of twenty five Euro (25.- €) each.

Art. 8. The sole participant can freely transfer parts, as long as there is only one participant. In case there is more than

one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter vivos to non-participants may
only be made with prior approval of the general meeting of participants representing at least three quarters of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.

Art. 9. The heirs, representatives or entitled persons of a participant and creditors of a participant cannot, under any

circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved in any
way in its administration.

26168

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III. - Management

Art. 10. The Company is managed by one or more managers. If several managers are appointed they will constitute a

board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers, is invested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for the accomplishment of the corporate purpose of the Company, except those
expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of participants.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers, is authorised to proceed to the payment of

interim dividends, at any time, under the following conditions:

(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers represented by the manager delegated for this
purpose.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate its powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg. The board of managers
may only deliberate or act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The
resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the votes of the managers present either in
person or by proxy.

In case of urgency, written resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of
an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar communication. In addition, any member of the
board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of a communication
device (including a telephone), which allows all the other members of the board of managers present at such meeting
(whether in person or by proxy or by means of such type of communications device) to hear and to be heard by the
other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be counted when reckoning a quorum
and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution is taken by way of conference call,
the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg.

Title IV. - General meeting of participants

Art. 11. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the Law.

All decisions exceeding the powers of the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers, shall

be taken by the sole participant. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special
register. In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by
written consultation at the instigation of the management. Resolutions shall be validly adopted by the participants repre-
senting more than fifty per cent (50%) of the capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the participants

owning at least three quarters of the Company's capital, subject to the provisions of the Law.

General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Any participant may, by a written proxy, authorize any

other person, who need not be a participant, to represent him at a general meeting of participants and to vote in his
name and stead.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 12. The financial year of the Company starts on the 1 

st

 of December and ends on the 30 

th

 of November of the

following year.

Art. 13. Each year on the 30 

th

 of November an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a

balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-

visions and taxes constitute the net profit.

26169

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Title VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 14. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law. The
liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the participants on the parts of the Company.

The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective shareholding.

Title VII. - Varia

Art. 15. All matters not mentioned in the present Articles, shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 30 

t

 

h

 of November

2010.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the entire capital as follows:

ECRF LIMITED, prenamed, four thousand parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,000
TOTAL: four thousand parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,000

The parts have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of one hundred thousand Euro (100,000.-

€) is as of now at the disposal of the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles had been drawn up, the above named participant, representing the entire share capital, has passed

the following resolutions:

1) The registered office of the Company is set at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2) The following persons have been appointed as managers (gérants) of the Company for an undetermined term:
a) Mr Michael Newton, born on January 4, 1976 in Guernsey (Channel Islands), with professional address at National

Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, GY1 3RA, Guernsey (Channel Islands);

b) Mr Andreas Demmel, born on April 11, 1969 in Munich, Germany, with professional address at 6, rue Philippe II,

L-2340 Luxembourg;

c) Mr Karl Heinz Horrer, born on August 19,1966, with professional address at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
d) Mr Brian McMahon, born on November 4, 1968 in Dublin, Ireland, with professional address at 6, rue Philippe II,

L-2340 Luxembourg.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by the French version; upon request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the undersigned notary by name, given name, civil

status and residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille dix, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

A COMPARU:

ECRF LIMITED, une limited liability company constituée sous les lois de Guernsey, ayant son siège social à National

Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey GY1 3RA (Iles Anglo-Normandes), et immatriculée au registre
des sociétés de Guernesey, sous le numéro 50312,

représentée par Madame Rachel UHL, juriste, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 14 janvier

2010.

Laquelle procuration sera signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire soussigné, et restera

annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

26170

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et en arrêter les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle (ci-après la "Société")

qui sera régie par les lois actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée, par celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée, et par celle
du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents
statuts, (ci-après les "Statuts").

Art. 2. La dénomination de la Société est "ECRO I S.à r.l.".

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en toute autre localité à

l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue pour les modifi-
cations aux Statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces (dettes ou
autres), la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales,
des sociétés affiliées ou toute société appartenant au même groupe de sociétés.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et émettre à titre privé des obligations, billets, titres, créances et

certificats.

La Société peut être également partie à des contrats de swaps.
D'une manière générale, la Société peut utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments la protégeant
contre des risques de capital, des risques de taux d'intérêts et des risques de changes.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles relatives à des biens immobiliers ou autres qu'elle jugera utiles à l'accomplisse-
ment et au développement de son objet.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à cent mille Euros (100.000,- €) représenté par quatre mille (4.000) parts

sociales de vingt-cinq Euros (25,- €) chacune.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé.

S'il y a plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales

entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable donné en assemblée générale par des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 9. Les héritiers et représentants ou ayants droit d'un associé et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Titre III. - Administration

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés. Le gérant ou, en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance, est autorisé à procéder aux paiements de dividendes intérimaires à tout moment dans les
conditions suivantes:

(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;

26171

(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance,
peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Les réunions
du conseil de gérance auront lieu au Luxembourg. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au
moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration. Les résolutions du conseil de gérance
sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés. En cas d'urgence, les résolutions écrites signées
par l'ensemble des membres du conseil de gérance seront valablement passées et effectives comme si passées lors d'une
assemblée dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou plusieurs
exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou communication similaire. De plus, tout
membre  qui  participe  aux  débats  d'une  réunion  du  conseil  de  gérance  aux  moyens  d'un  appareil  de  communication
(notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou par
procuration ou aux moyens de tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres mem-
bres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera
autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 11. L'associé unique exercera tous les pouvoirs incombant à l'assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la Loi.

Toutes les décisions excédant les pouvoirs du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, sont

prises par l'associé unique. Les décisions de l'associé unique sont écrites et consignées dans des procès-verbaux conservés
dans un registre spécial.

S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à

l'initiative de la gérance. Les résolutions seront valablement adoptées par des associés représentant plus de cinquante
pourcent (50%) du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

L'assemblée générale des associés aura lieu au Luxembourg. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute

autre personne, associée ou non, à le représenter lors d'une assemblée générale des associés et à voter en son nom.

Titre V. - Année sociale - Profits - Réserves

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 décembre et finit le 30 novembre de l'année suivante.

Art. 13. Chaque année au 30 novembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de pertes et profits.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes, constituent

le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais doit toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve est
entamé. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, à

désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la Loi. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, servent au rembour-

sement des apports faits par les associés sur les parts sociales de la Société.

Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la Société.

26172

Titre VII. - Varia

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence au jour de la constitution de la Société et prendra fin le 30 novembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire la totalité du capital de la manière suivante:

ECRF LIMITED, prénommée, quatre mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000
TOTAL: quatre mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000

Les parts ont été entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que le montant de cent mille Euros (100.000,-

€) est par conséquent à la disposition de la Société à partir de ce moment, tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après  que  les  Statuts  aient  été  rédigés,  l'associé  prénommé,  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  a  pris  les

résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2) Ont été nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a)  M.  Michael  Newton,  né  le  4  janvier  1976,  à  Guernsey  (Iles  Anglo-Normandes),  avec  adresse  professionnelle  à

National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, GY1 3RA, Guernsey (Iles Anglo-Normandes);

b) M. Andreas Demmel, né le 11 avril 1969, à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 6, rue Philippe II,

L-2340 Luxembourg;

c) M. Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966, avec adresse professionnelle au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
d) M. Brian McMahon, né le 4 novembre 1968, à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle au 6, rue Philippe II,

L-2340 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 26 janvier 2010. Relation: LAC/2010/3779. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 08 FEV. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010023722/303.
(100020646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Alpha Trains Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.109.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 137.603.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 21 janvier 2010

Par les résolutions du 21 janvier 2010, l'associé de la société à décidé:
- D'accepter la démission de Antonello De Filippo en tant que gérant de la Société, prenant effet le 15 décembre 2009;
En conséquence, le conseil de Gérance de la Société se compose de;
- Mr. Mark Hatherly, demeurant professionnellement au 98, Avenue du Bois, L-1250 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010023989/15.
(100020848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

26173

Dahm Gastro-Service Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 49, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.809.

Im Jahre zweitausendzehn, den sechsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1° Herr Horst DAHM, Kaufmann, wohnhaft in D-54595 Prüm, Rudolf-Diesel-Strasse 5b (Deutschland);
2 ° Herr Reinhard DAHM, Kaufmann, wohnhaft in D-54595 Prüm, Rudolf-Diesel-Strasse 5a (Deutschland).
Welche Erschienenen den instrumentierenden Notar ersuchen, Folgendes zu beurkunden:
Die  Herren  Horst  und  Reinhard  DAHM,  vorbenannt,  sind  die  alleinigen  Gesellschafter  der  Gesellschaft  mit  bes-

chränkter Haftung DAHM GASTRO-SERVICE SARL, mit Sitz in L-3961 Ehlange, 1A, rue de Roedgen, eingetragen im
Handelsregister zu Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 139.809, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen
durch den unterzeichnenden Notar am 5. Juni 2008, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1799 vom 22. Juli 2007.

In ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter erklären die vorgenannten Erschienenen dem instrumentierenden Notar,

sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-3961 Ehlange, 1A, rue de Roedgen, nach L-4972 Dippach, 49, route de

Luxembourg.

2.- Abänderung von Artikel 2, Absatz 1 der Satzung.
3.- Änderung der Unterschriftsbefugnis der Geschäftsführer.
Gemäss der Tagesordnung haben die Erschienenen folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-3961 Ehlange, 1A, rue de Roedgen, nach L-4972

Dippach, 49, route de Luxembourg, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Generalversammlung Artikel 2, Absatz 1 der Satzung wie folgt umzuändern:

Art. 2. (Absatz 1). „Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Dippach."

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, dass die Gesellschaft nunmehr rechtsgültig verpflichtet wird durch die alleinige

Unterschrift jedes einzelnen Geschäftsführers.

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf eintausendfünfhundert

Euro (EUR 1.500,-) abgeschätzt.

<i>Bevollmächtigung

Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten

Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben,

Gezeichnet: Horst Dahm, Reinhard Dahm, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11 janvier 2010. LAC/2010/1575. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 2. Februar 2010.

P. BETTINGEN.

Référence de publication: 2010024707/47.
(100019633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

26174

Carrelage Michel Scanzano Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 21, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 63.458.

Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat de L-5612 Mondorf/Bains, 44, avenue François Clément

à L-5610 Mondorf/Bains, 21, avenue des Bains.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf/Bains, le 8 février 2010.

Référence de publication: 2010024723/11.
(100019701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Ecom, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 61.067.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extraits du procès-verbal de l'assemblée générale du 7 janvier 2010:

- L'actionnaire unique décide la clôture définitive de liquidation de la société.
- L'actionnaire unique décide que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant

cinq ans à compter de la date de publication de la clôture de liquidation, à l'adresse suivante: 7A, rue Thomas Edison à
L-1445 Luxembourg-Strassen.

A Luxembourg, le 3 février 2010.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2010024724/16.
(100019760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Gepe Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 41.151.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 11 décembre 2009

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GEPE INVEST S.A. a pris les résolutions suivantes:
L'assemblée  prononce  la  clôture  de  la  liquidation  et  constate  que  la  société  GEPE  INVEST  S.A.,  en  liquidation,  a

définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq
ans suivant la liquidation à l'ancien siège social de GEPE INVEST S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Joeri STEEMAN
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010024725/17.
(100019524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Citar-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 80.271.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Suite à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 janvier 2010, il résulte que les opérations de liqui-

dation de la société à responsabilité limitée CITAR-INVEST S.A. (en liquidation) (ci-après dénommée la «Société») ont
été définitivement clôturées et que la Société a cessé d'exister.

26175

Les documents et livres de la Société sont conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la clôture de

la liquidation au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 LUXEMBOURG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2010024726/17.
(100019358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Spilform S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.368.

<i>Extrait d'une résolution de l'administrateur unique du 20 janvier 2010

Le 20 janvier 2010, l'administrateur unique de SPILFORM SA ("la société"), a décidé comme suit:
- De transférer le siège social de la Société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 2-8, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 février 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010024727/14.
(100019983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

A.T. Electronics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmett.

R.C.S. Luxembourg B 94.824.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010024730/10.
(100019478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

S.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8808 Arsdorf, 30, rue du Lac.

R.C.S. Luxembourg B 125.657.

<i>Extrait de l'Assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2009.

Le point n° 1. est abordé:
A l'unanimité, la démission de Mr YANNIKOS Emmanouil demeurant à B-6240 FARCIENNES 68, Rue de Lambusart

de son poste d'administrateur est acceptée.

Le point n° 2. est abordé:
A l'unanimité, la démission de Mr YANNIKOS Emmanouil demeurant à B-6240 FARCIENNES 68, Rue de Lambusart

de son poste d'administrateur-délégué est acceptée.

Le point n° 3. est abordé:
A l'unanimité, la nomination de Mr GIANNIKOS Emmanouil demeurant à GR-85100 RHODOS, 30 Coloniale Street

au poste d'administrateur est acceptée pour une durée de 6 ans.

Le point n° 4. est abordé:
A l'unanimité, la nomination de Mr GIANNIKOS Emmanouil demeurant à GR 85100 RHODOS, 30 Coloniale Street

au poste d'administrateur-délégué est acceptée pour une durée de 6 ans, il a le pouvoir d'engager la société par sa seul
signature.

Le point n° 5. est abordé:
Néant

26176

GIANNIKOS Emmanouil / WATHELET Eric / YANNIKOS Emmanouil
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateur

Référence de publication: 2010024728/25.
(100019916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

PN LUX Soparfi, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 97.021.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010024731/10.
(100019481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Patrimoine Consult, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 129.931.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010024733/10.
(100019484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

International Car Renting and Repairing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 1, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 96.206.

Der Jahresabschluss vom 31/12/2008 wurde einregistriert und beim Handels- und Firmenregister hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010024736/9.
(100019812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

HOUSING Invest Society S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 94.036.

Nous soussigés, Denis et Stéphan Van Den Abbeel, souhaitons dénoncer le siège de la société B94.036 / Housing Invest

Society S.A. situé au 17C, rue des Tilleuls à L-8832 Rombach-Martelange.

Rombach, le 5 février 2010.

Stéphan Van Den Abbeel.

Référence de publication: 2010024738/9.
(100019507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Patron Alma Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 144.225.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 1 

<i>er

<i> février 2010

Première résolution
L'Associé Unique accepte la démission de M. Michael Vandeloise de son poste de gérant de la société avec effet

immédiat.

Deuxième résolution
L'Associe Unique nomme Mr Robert Brimeyer, né le 3 mai 1972 à Luxembourg, Luxembourg, résidant profession-

nellement au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

26177

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010024740/19.
(100019721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Patron Capital Alpentherme S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 82.604.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 1 

<i>er

<i> février 2010

Première résolution
L'Associé Unique accepte la démission de M. Michael Vandeloise de son poste de gérant de la société avec effet

immédiat.

Deuxième résolution
L'Associé Unique nomme Mr. Robert Brimeyer, né le 3 mai 1972 à Luxembourg, Luxembourg, résidant profession-

nellement au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010024750/19.
(100019722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Northland Resources S.A., Société Anonyme.

Capital social: CAD 182.460.901,98.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.150.

STATUTES

In the year two thousand and ten, the eighteenth day of January,
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Northland Resources Inc., a company

incorporated and organized under the laws of British Columbia (Canada), having its registered office at c/o Edwards,
Kenny and Bray LLP, Suite 1900, 1040 West Georgia Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6E 4H3, registered
with the Registrar of Companies under Company Number BC03233 (the Company).

The Meeting is chaired by David Louis, Avocat a la Cour, residing professionally in Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appoints Claire Benedetti, Avocat, residing professionally in Luxembourg as Secretary of the Meeting

(the Secretary).

The Meeting elects Aurelian Bukatko, Chief Financial Officer and Corporate Secretary of the Company, residing pro-

fessionally in Luxembourg as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer, the Chairman and the Secretary being collectively
referred to hereafter as the Bureau of the Meeting).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders of the Company present or represented and the number of shares they hold are shown on an

attendance list. This attendance list and the proxies of the represented shareholders, after having been signed ne varietur
by the shareholders, the proxy holder of the represented parties, the Bureau of the Meeting and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed for registration purposes.

II. The shareholders of the Company have been duly convened to the Meeting by convening notices with the agenda

of the Meeting published in the editions of the Tageblatt on December 30, 2009 and January 8, 2010 and in the editions
of the Luxembourger Wort on December 30, 2009 and January 8, 2010.

III. It appears from the attendance list that 57,754,155 shares, representing together approximately 52.22% of the share

capital of the Company of CAD 182,460,901.98 represented by 110,587,399 shares, are present or represented at the
Meeting. The Meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate and vote on the items of the agenda
reproduced hereinafter.

26178

IV. That by a resolution of the shareholders of the Company validly adopted on January 15, 2010 in British Columbia,

Canada, it was duly resolved to transfer the registered office, principal establishment and central administration of the
Company from British Columbia, Canada to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, effective as of the date hereof
without  the  Company  being  dissolved  but  on  the  contrary  with  full  corporate  and  legal  continuance.  All  formalities
required under the laws of British Columbia to give effect to that resolution having been duly performed;

V. That it results from (i) a balance sheet of the Company that, as of January 8, 2010, the net assets of the Company

correspond at least to the nominal value of the share capital and share premium, if any, of the Company and (ii) a certificate
of the management of the Company dated January 18, 2010 that since the date of the balance sheet and as of the date
hereof, no material change in the business of the Company and the Company's affairs has occurred which would imply
that the financial statements as per January 8, 2010 have become materially incorrect and do not give a true and fair view
of the Company's situation as of the date hereof It further results from a report prepared by Ernst &amp; Young, independent
auditor in Luxembourg, dated January 18, 2010 that, as of the date thereof the net assets of the Company correspond at
least to the value of the nominal value of the share capital and share premium, if any, of the Company. A copy of such
balance sheet and report, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed with such deed with the regis-
tration authorities;

VI. That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. Transfer of the registered office, principal establishment and central administration of the Company from British

Columbia, Canada to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with immediate effect, without the Company being
dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance;

2. Adoption by the Company of the legal form of a public limited liability company (société anonyme) with the name

Northland Resources S.A. and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of the registered office,
principal establishment and central administration of the Company to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

3. Approval of the Company's (interim) closing balance sheet in British Columbia, being the opening balance sheet in

the Grand Duchy of Luxembourg and approval of an auditor's report;

4. Amendment and complete restatement of the Company's articles of association so as to conform them to the laws

of Luxembourg, as a consequence of the Company becoming a Luxembourg law governed company subject to the Lu-
xembourg company act dated August 10, 1915 as amended and with the Company having the following corporate object:

"The Company is in the business of acquiring, exploring and developing mineral properties. The Company may further

acquire participations in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and manage
such participations. The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other
manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt
instruments and more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in
the acquisition and management of a portfolio ofpatents or other intellectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-
panies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company
may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object";

5. Confirmation of the continuance of the mandate of the existing directors as directors of the Company for a period

of one (1) year;

6. Appointment of the managing director (administrateur délégué) of the Company;
7. Appointment of the statutory auditor of the Company or, as the case may be, of the external auditor of the Company

for a period of one (1) year;

8. Establishment of the registered office, principal establishment and central administration of the Company in the

Grand Duchy of Luxembourg; and

9. Miscellaneous.
VII. These facts having been exposed and recognized as true by the Meeting, the shareholders of the Company present

or represented by their proxy holder then unanimously decide on the following:

<i>First resolution

The Meeting resolves to transfer the registered office, principal establishment and central administration of the Com-

pany from British Columbia, Canada to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg with immediate effect, without the

26179

Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance. The Meeting further declares
that all formalities required under the laws of British Columbia to give effect to such transfer have been duly performed.

<i>Second resolution

The Meeting resolves that the Company adopts the form of a public limited liability company (société anonyme) with

the name Northland Resources S.A., accepts the Luxembourg nationality and shall as from the date of the present deed
be subject to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to approve the Company's (interim) closing balance sheet in British Columbia, being the opening

balance sheet in the Grand Duchy of Luxembourg as at the date hereof, a copy of which shall remain attached to the
present deed. The Meeting notes that it results from the balance sheet of the Company that, as of January 8, 2010, the
net assets of the Company correspond at least to the nominal value of the share capital and share premium, if any, of the
Company and from a certificate of the management of the Company dated January 18, 2010 that since the date of the
balance sheet and as of the date hereof, no material change in the business of the Company and the Company's affairs
has occurred which would imply that the financial statements as per January 8, 2010 have become materially incorrect
and do not give a true and fair view of the Company's situation as of the date hereof.

The Meeting further acknowledges and approves the report prepared by Ernst &amp; Young, independent auditor in Lu-

xembourg, dated January 18, 2010 (the Report). It results from the Report that the total value of all assets and liabilities
of the Company is at least equal to the aggregate of the issued share capital of the Company, being one hundred eighty
two million four hundred sixty thousand nine hundred one Canadian Dollars and ninety-eight cents (CAD 182,460,901.98),
represented by one hundred ten million five hundred eighty-seven thousand three hundred ninety-nine (110,587,399)
shares with no designation of nominal value.

The Report in particular concludes as follows:
"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe

that the value of the assets and liabilities of the Company does not correspond at least to the amount of share capital
amounting to CAD 182,460,901.98 represented by 110,587,399 shares without nominal value."

This Report will remain attached to the present deed.
The Meeting states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership in the

entirety of the Company, which continues to own all its assets and continues to be obliged by all its liabilities and com-
mitments.

<i>Fourth resolution

As a result of the beforegoing resolutions, the Meeting resolves (i) that the date of the closing of the Company's

financial year shall be on January 31 of each year so that each financial year of the Company will begin on February 1 and
end  on  January  31  of  the  following  year,  (ii)  to  set  the  date  of  the  Company's  annual  general  meeting  on  the  third
Wednesday of May of each year at 10:00 a.m. and (iii) to amend and completely restate the articles of association of the
Company so as to conform them to Luxembourg laws.

The restated articles of association of the Company shall read as follows:

I. Name

Art. 1. Name. The name of the company is "Northland Resources S.A." (the Company). The Company is a public

company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

II. Registered office

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders
(the General Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

26180

III. Object

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company is in the business of acquiring, exploring and developing mineral properties. The Company may

further acquire participations in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and
manage such participations. The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any
other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other
debt instruments and more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in
the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-
panies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company
may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

IV. Duration

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company will not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, ban-

kruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.

V. Capital

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at one hundred eighty two million four hundred sixty thousand nine hundred one Canadian

Dollars and ninety-eight cents (CAD 182,460,901.98), represented by one hundred ten million five hundred eighty-seven
thousand three hundred ninety-nine (110,587,399) shares in registered form, without nominal value, all subscribed and
fully paid-up.

The authorised share capital is set at nine hundred fifty million Canadian Dollars (CAD 950,000,000).
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.3. The Board is authorized, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation,

to:

(i) increase the current share capital in one or several times up to nine hundred fifty million Canadian Dollars (CAD

950,000,000), with the issue of new shares having the same rights as the existing shares or without any such issue;

(ii) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new shares, if any, and determine the

persons authorised to subscribe to the new shares; and

(iii) record by way of a notarial deed each share capital increase and amend the share register accordingly.

VI. Shares

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. No share may be issued until the consideration for the fair market value of the share is fully paid. A share is fully

paid when consideration is provided to the Company for the issue of the share by one or more of the following:

(i) property; and
(ii) money (which, for greater certainty, does not include promissory notes).
6.3. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. A share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed

by the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance
by, the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a share
transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

6.5. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.6. Notwithstanding the terms of article 14 of the Articles, the Company may only redeem its own shares within the

limits set forth by the Law.

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VII. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by a board of directors (the Board) composed of at least three (3) members, who need

not be shareholders.

(ii) The General Meeting appoints the director(s) and determines their number and the term of their office. To the

extent permitted by law, the Board shall determine the remuneration of the Directors. Directors cannot be appointed
for more than six (6) years and are re-eligible.

(iii) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.
(iv) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provi-

sional basis until the final appointment is made by the next General Meeting.

7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles (including but not limited to

article 14.2 (1)) fall within the competence of the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during the relevant
financial year.

7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a director,

and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board meets upon the request of the chairman or any director, at the place indicated in the notice which, in

principle, is in Luxembourg.

(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(v) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of the

Board.

(vi) All directors and any classes of directors, if any, have the same voting rights.
(vii) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the directors present or represented. The chairman has no
casting vote in the event of a tie. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman or all the
directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).

(viii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(ix) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature.

(x) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations.
A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next General
Meeting.

7.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the signature of any director of the Company.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been delegated.

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VIII. Liability of the directors

Art. 8. Liability of the directors.
8.1. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law and are not in
contravention of Article 7.2.

8.2. Subject to the limitations contained in the Law, the Company shall indemnify a director, or a former director or

officer, or a person who acts or acted at the Company's request as a director or officer of a body corporate of which
the Company is or was a shareholder or creditor (or a person who undertakes or has undertaken any liability on behalf
of the Company or any such body corporate) and his heirs and legal representatives, against all costs, charges and expenses,
including an amount paid to settle an action or satisfy a judgement, reasonably incurred by him/her in respect of any civil
or administrative action or proceeding to which he/she is made a party by reason of being or having been a director or
officer of the Company or such body corporate if:

(i) He/she acted honestly and in good faith with a view to the best interests of the Company; and
(ii) in the case of an administrative action or proceeding that is enforced by a monetary penalty, he/she had reasonable

grounds for believing that his conduct was lawful.

IX. Shareholder(s)

Art. 9. General meetings of shareholders.
9.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at General Meetings. The General Meeting has the broadest powers

to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object including but not limited to the matters
listed in article 14.2.

(ii) Each share is entitled to one (1) vote.
9.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) Genera] Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
(ii) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(iii) A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order

to be represented at any General Meeting.

(iv) Each shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

(v) Each shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date, place

and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing to
vote in favour, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the shareholders to the registered office.
Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation of the quorum. Voting
forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention, are void.

(vi) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion

of the share capital represented.

(vii) The extraordinary General Meeting may amend the Articles only if at least one-half of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments
to the object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by
means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the
Memorial and in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda of the General Meeting and indicate
the date and results of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the
proportion of the capital represented. At each General Meeting, resolutions must be adopted by at least two-thirds of
the votes cast.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

X. Annual accounts

Art. 10. Financial year and Approval of annual accounts.
10.1. The financial year begins on the first (1) of February and ends on the thirty-first (31) of January of each year.
10.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the officers, directors and statutory auditors towards the Company.

10.3. One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the

operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.

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10.4. The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality

of the registered office, as may be specified in the notice, on the third Wednesday of May of each year at 10:00 a.m. If
such day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

10.5. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional

circumstances so require.

XI. Auditors

Art. 11. Statutory auditors / Réviseurs d'entreprises.
11.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors (commissaires).
11.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseur(s) d'entreprises, when so required by

law.

11.3. The General Meeting appoints the statutory auditors/réviseurs d'entreprises and determines their number, re-

muneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. Statutory auditors/réviseur(s) d'entreprises
may be re-appointed.

XII. Allocation of profits

Art. 12. Allocation of profits.
12.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

12.2. The annual General Meeting determines how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate

such balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance
with applicable legal provisions.

12.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iv) in their report to the Board, as applicable, the statutory auditors or the reviseur(s) d'entreprises must verify

whether the above conditions have been satisfied.

XIII. Dissolution - Liquidation

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company.

13.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

XIV. Dissent proceedings

Art. 14. Dissent proceedings.
14.1. Definitions and application
(1) In this Article:
"dissenter" means a shareholder who, being entitled to do so, sends written notice of dissent when and as required

by Article 14.6;

"notice shares" means, in relation to a notice of dissent, the shares in respect of which dissent is being exercised under

the notice of dissent;

"payout value" means,
(a) in the case of a dissent in respect of a resolution, the fair value that the notice shares had immediately before the

passing of the resolution,

(b) in the case of a dissent in respect of an arrangement approved by a court order that permits dissent, the fair value

that the notice shares had immediately before the passing of the resolution adopting the arrangement, or

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(c) in the case of a dissent in respect of a matter approved or authorized by any other court order that permits dissent,

the fair value that the notice shares had at the time specified by the court order, excluding any appreciation or depreciation
in anticipation of the corporate action approved or authorized by the resolution or court order unless exclusion would
be inequitable.

(2) This Article applies to any right of dissent exercisable by a shareholder except to the extent that
(a) the court orders otherwise, or
(b) in the case of a right of dissent authorized by a resolution referred to in Article 14.2(1) (f), the court orders

otherwise or the resolution provides otherwise.

14.2. Right to dissent
(1) A shareholder of the Company, whether or not the shareholder's shares carry the right to vote, is entitled to

dissent as follows:

(a) in respect of a resolution to alter the Articles to alter restrictions on the powers of the Company or on the business

it is permitted to carry on;

(b) in respect of a resolution to adopt an amalgamation agreement;
(c) in respect of a resolution to approve an arrangement, the terms of which arrangement permit dissent;
(d) in respect of a resolution to authorize or ratify the sale, lease or other disposition of all or substantially all of the

Company's undertaking;

(e) in respect of a resolution to authorize the continuation of the Company into a jurisdiction other than Luxembourg;
(f) in respect of any other resolution, if dissent is authorized by the resolution; and
(g) in respect of any court order that permits dissent.
(2) A shareholder wishing to dissent must
(a) prepare a separate notice of dissent under Article 14.6 for
(i) the shareholder, if the shareholder is dissenting on the shareholder's own behalf, and
(ii) each other person who beneficially owns shares registered in the shareholder's name and on whose behalf the

shareholder is dissenting,

(b) identify in each notice of dissent, in accordance with Article 14.6(4), the person on whose behalf dissent is being

exercised in that notice of dissent, and

(c) dissent with respect to all of the shares, registered in the shareholder's name, of which the person identified under

paragraph (b) of this subsection is the beneficial owner.

(3) Without limiting subsection (2), a person who wishes to have dissent exercised with respect to shares of which

the person is the beneficial owner must

(a) dissent with respect to all of the shares, if any, of which the person is both the registered owner and the beneficial

owner, and

(b) cause each shareholder who is a registered owner of any other shares of which the person is the beneficial owner

to dissent with respect to all of those shares.

14.3. Waiver of right to dissent
(1) A shareholder may not waive generally a right to dissent but may, in writing, waive the right to dissent with respect

to a particular corporate action.

(2) A shareholder wishing to waive a right of dissent with respect to a particular corporate action must
(a) provide to the Company a separate waiver for
(i) the shareholder, if the shareholder is providing a waiver on the shareholder's own behalf, and
(ii) each other person who beneficially owns shares registered in the shareholder's name and on whose behalf the

shareholder is providing a waiver, and

(b) identify in each waiver the person on whose behalf the waiver is made.
(3) If a shareholder waives a right of dissent with respect to a particular corporate action and indicates in the waiver

that the right to dissent is being waived on the shareholder's own behalf, the shareholder's right to dissent with respect
to the particular corporate action terminates in respect of the shares of which the shareholder is both the registered
owner and the beneficial owner, and this Article ceases to apply to

(a) the shareholder in respect of the shares of which the shareholder is both the registered owner and the beneficial

owner, and

(b) any other shareholders, who are registered owners of shares beneficially owned by the first mentioned shareholder,

in respect of the shares that are beneficially owned by the first mentioned shareholder.

(4) If a shareholder waives a right of dissent with respect to a particular corporate action and indicates in the waiver

that the right to dissent is being waived on behalf of a specified person who beneficially owns shares registered in the
name of the shareholder, the right of shareholders who are registered owners of shares beneficially owned by that
specified person to dissent on behalf of that specified person with respect to the particular corporate action terminates

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and this Article ceases to apply to those shareholders in respect of the shares that are beneficially owned by that specified
person.

14.4. Notice of resolution
(1) If a resolution in respect of which a shareholder is entitled to dissent is to be considered at a meeting of share-

holders, the Company must, at least the prescribed number of days before the date of the proposed meeting, send to
each of its shareholders, whether or not their shares carry the right to vote,

(a) a copy of the proposed resolution, and
(b) a notice of the meeting that specifies the date of the meeting, and contains a statement advising of the right to send

a notice of dissent.

(2) If a resolution in respect of which a shareholder is entitled to dissent is to be passed as a consent resolution of

shareholders or as a resolution of directors and the earliest date on which that resolution can be passed is specified in
the resolution or in the statement referred to in paragraph (b), the Company may, in accordance with applicable law,
send to each of its shareholders, whether or not their shares carry the right to vote,

(a) a copy of the proposed resolution, and
(b) a statement advising of the right to send a notice of dissent.
(3) If a resolution in respect of which a shareholder is entitled to dissent was or is to be passed as a resolution of

shareholders  without  the  Company  complying  with  subsection  (1)  or  (2),  or  was  or  is  to  be  passed  as  a  directors'
resolution without the Company complying with subsection (2), the Company must, before or within 14 days after the
passing of the resolution, send to each of its shareholders who has not, on behalf of every person who beneficially owns
shares registered in the name of the shareholder, consented to the resolution or voted in favour of the resolution, whether
or not their shares carry the right to vote,

(a) a copy of the resolution,
(b) a statement advising of the right to send a notice of dissent, and
(c) if the resolution has passed, notification of that fact and the date on which it was passed.
(4) Nothing in subsection (1), (2) or (3) gives a shareholder a right to vote in a meeting at which, or on a resolution

on which, the shareholder would not otherwise be entitled to vote.

14.5. Notice of court orders
If a court order provides for a right of dissent, the Company must, not later than 14 days after the date on which the

Company receives a copy of the entered order, send to each shareholder who is entitled to exercise that right of dissent

(a) a copy of the entered order, and
(b) a statement advising of the right to send a notice of dissent. 14.6. Notice of dissent
(1) A shareholder intending to dissent in respect of a resolution referred to in Article 14.2(l)(a), (b), (c), (d) or (e)

must,

(a) if the Company has complied with Article 14.4(1) or (2), send written notice of dissent to the Company at least 2

days before the date on which the resolution is to be passed or can be passed, as the case may be,

(b) if the Company has complied with Article 14.4(3), send written notice of dissent to the Company not more than

14 days after receiving the records referred to in that Article, or

(c) if the Company has not complied with Article 14.4(1), (2) or (3), send written notice of dissent to the Company

not more than 14 days after the later of

(i) the date on which the shareholder learns that the resolution was passed, and
(ii) the date on which the shareholder learns that the shareholder is entitled to dissent.
(2) A shareholder intending to dissent in respect of a resolution referred to in Article 14.2(1)(f) must send written

notice of dissent to the Company

(a) on or before the date specified by the resolution or in the statement referred to in Article 14.4(2)(b) or (3)(b) as

the last date by which notice of dissent must be sent, or

(b) if the resolution or statement does not specify a date, in accordance with subsection (1) of this Article.
(3) A shareholder intending to dissent under Article 14.2(l)(h) in respect of a court order that permits dissent must

send written notice of dissent to the Company

(a) within the number of days, specified by the court order, after the shareholder receives the records referred to in

Article 14.5, or

(b) if the court order does not specify the number of days referred to in paragraph (a) of this subsection, within 14

days after the shareholder receives the records referred to in Article 14.5.

(4) A notice of dissent sent under this Article must set out the number, and the class and series, if applicable, of the

notice shares, and must set out whichever of the following is applicable:

(a) if the notice shares constitute all of the shares of which the shareholder is both the registered owner and beneficial

owner and the shareholder owns no other shares of the Company as beneficial owner, a statement to that effect;

26186

(b) if the notice shares constitute all of the shares of which the shareholder is both the registered owner and beneficial

owner but the shareholder owns other shares of the Company as beneficial owner, a statement to that effect and

(i) the names of the registered owners of those other shares,
(ii) the number, and the class and series, if applicable, of those other shares that are held by each of those registered

owners, and

(iii) a statement that notices of dissent are being, or have been, sent in respect of all of those other shares;
(c) if dissent is being exercised by the shareholder on behalf of a beneficial owner who is not the dissenting shareholder,

a statement to that effect and

(i) the name and address of the beneficial owner, and
(ii) a statement that the shareholder is dissenting in relation to all of the shares beneficially owned by the beneficial

owner that are registered in the shareholder's name.

(5) The right of a shareholder to dissent on behalf of a beneficial owner of shares, including the shareholder, terminates

and this Article ceases to apply to the shareholder in respect of that beneficial owner if subsections (1) to (4) of this
Article, as those subsections pertain to that beneficial owner, are not complied with.

14.7. Notice of intention to proceed
(1) If the Company receives a notice of dissent under Article 14.6 from a dissenter, the Company must,
(a) if the Company intends to act on the authority of the resolution or court order in respect of which the notice of

dissent was sent, send a notice to the dissenter promptly after the later of

(i) the date on which the Company forms the intention to proceed, and
(ii) the date on which the notice of dissent was received, or
(b) if the Company has acted on the authority of that resolution or court order, promptly send a notice to the dissenter.
(2) A notice sent under subsection (l)(a) or (b) of this Article must
(a) be dated not earlier than the date on which the notice is sent,
(b) state that the Company intends to act, or has acted, as the case may be, on the authority of the resolution or court

order, and

(c) advise the dissenter of the manner in which dissent is to be completed under Article 14.8.
14.8. Completion of dissent
(1) A dissenter who receives a notice under Article 14.7 must, if the dissenter wishes to proceed with the dissent,

send to the Company or its transfer agent for the notice shares, within one month after the date of the notice,

(a) a written statement that the dissenter requires the Company (or third party designated by the Company) to

purchase all of the notice shares,

(b) the certificates, if any, representing the notice shares, and
(c) if Article 14.6(4)(c) applies, a written statement that complies with subsection (2) of this Article.
(2) The written statement referred to in subsection (l)(c) must
(a) be signed by the beneficial owner on whose behalf dissent is being exercised, and
(b) set out whether or not the beneficial owner is the beneficial owner of other shares of the Company and, if so, set

out

(i) the names of the registered owners of those other shares,
(ii) the number, and the class and series, if applicable, of those other shares that are held by each of those registered

owners, and

(iii) that dissent is being exercised in respect of all of those other shares.
(3) After the dissenter has complied with subsection (1),
(a) the dissenter is deemed to have sold to the Company the notice shares, and
(b) the Company is deemed to have purchased those shares, and must comply with Article 14.9.
(4) Unless the court orders otherwise, if the dissenter fails to comply with subsection (1) of this Article in relation to

notice shares, the right of the dissenter to dissent with respect to those notice shares terminates and this Article, other
than Article 14.11, ceases to apply to the dissenter with respect to those notice shares.

(5) Unless the court orders otherwise, if a person on whose behalf dissent is being exercised in relation to a particular

corporate action fails to ensure that every shareholder who is a registered owner of any of the shares beneficially owned
by that person complies with subsection (1) of this Article, the right of shareholders who are registered owners of shares
beneficially owned by that person to dissent on behalf of that person with respect to that corporate action terminates
and this Article, other than Article 14.11, ceases to apply to those shareholders in respect of the shares that are beneficially
owned by that person.

(6) A dissenter who has complied with subsection (1) of this Article may not vote, or exercise or assert any rights of

a shareholder, in respect of the notice shares, other than under this Article.

14.9. Payment for notice shares

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(1) A dissenter who has complied with Article 14.8(1) may agree with the Company on the amount of the payout value

of the notice shares and, in that event, the Company must

(a) promptly pay that amount to the dissenter, or
(b) if subsection (5) of this Article applies, promptly send a notice to the dissenter that the Company is unable lawfully

to pay dissenters for their shares.

(2) A dissenter who has not entered into an agreement with the Company under subsection (1) or the Company may

apply to the court and the court may

(a) determine the payout value of the notice shares of those dissenters who have not entered into an agreement with

the Company under subsection (1), or order that the payout value of those notice shares be. established by arbitration
or by reference to the registrar, or a referee, of the court,

(b) join in the application each dissenter, other than a dissenter who has entered into an agreement with the Company

under subsection (1), who has complied with Article 14.8(1), and

(c) make consequential orders and give directions it considers appropriate.
(3) Promptly after a determination of the payout value for notice shares has been made under subsection (2)(a) of this

Article, the Company must

(a) pay to each dissenter who has complied with Article 14.8(1) in relation to those notice shares, other than a dissenter

who has entered into an agreement with the Company under subsection (1) of this Article, the payout value applicable
to that dissenter's notice shares, or

(b)  if  subsection  (5)  applies,  promptly  send  a  notice  to  the  dissenter  that  the  Company  is  unable  lawfully  to  pay

dissenters for their shares.

(4) If a dissenter receives a notice under subsection (1 )(b) or (3)(b),
(a)  the  dissenter  may,  within  30  days  after  receipt,  withdraw  the  dissenter's  notice  of  dissent,  in  which  case  the

Company is deemed to consent to the withdrawal and this Article, other than Article 14.11, ceases to apply to the
dissenter with respect to the notice shares, or

(b) if the dissenter does not withdraw the notice of dissent in accordance with paragraph (a) of this subsection, the

dissenter retains a status as a claimant against the Company, to be paid as soon as the Company is lawfully able to do so
or, in a liquidation, to be ranked subordinate to the rights of creditors of the Company but in priority to its shareholders.

(5) The Company must not make a payment to a dissenter under this Article if there are reasonable grounds for

believing that

(a) the Company is insolvent, or
(b) the payment would render the Company insolvent, or
(c) the redemption is not in compliance with the Law. 14.10. Loss of right to dissent
The right of a dissenter to dissent with respect to notice shares terminates and this Article, other than Article 14.11,

ceases to apply to the dissenter with respect to those notice shares, if, before payment is made to the dissenter of the
full amount of money to which the dissenter is entitled under Article 14.9 in relation to those notice shares, any of the
following events occur:

(a) the corporate action approved or authorized, or to be approved or authorized, by the resolution or court order

in respect of which the notice of dissent was sent is abandoned;

(b) the resolution in respect of which the notice of dissent was sent does not pass;
(c) the resolution in respect of which the notice of dissent was sent is revoked before the corporate action approved

or authorized by that resolution is taken;

(d) the notice of dissent was sent in respect of a resolution adopting an amalgamation agreement and the amalgamation

is abandoned or, by the terms of the agreement, will not proceed;

(e) the arrangement in respect of which the notice of dissent was sent is abandoned or by its terms will not proceed;
(f) a court permanently enjoins or sets aside the corporate action approved or authorized by the resolution or court

order in respect of which the notice of dissent was sent;

(g) with respect to the notice shares, the dissenter consents to, or votes in favour of, the resolution in respect of

which the notice of dissent was sent;

(h) the notice of dissent is withdrawn with the written consent of the Company;
(i) the court determines that the dissenter is not entitled to dissent under this Article or that the dissenter is not

entitled to dissent with respect to the notice shares under this Article.

14.11. Shareholders entitled to return of shares and rights If, under Article 14.8(4) or (5), 14.9(4) (a) or 14.10, this

Article ceases to apply to a dissenter with respect to notice shares,

(a) the Company must return to the dissenter each of the applicable share certificates, if any, sent under Article 14.8

(l)(b) or, if those share certificates are unavailable, replacements for those share certificates,

(b) the dissenter regains any ability lost under Article 14.10(6) to vote, or exercise or assert any rights of a shareholder,

in respect of the notice shares, and

26188

(c) the dissenter must return any money that the Company paid to the dissenter in respect of the notice shares under,

or in purported compliance with, this Article.

XV. General provision

15.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by facsimile,

e-mail or any other means of electronic communication.

15.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

15.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together,
constitute one and the same document.

15.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Fifth resolution

The Meeting further resolves to confirm the continuance of the mandate of the existing directors as directors of the

Company for a period of one (1) year from the date hereof:

- Anders Hvide, Businessman, born on November 22, 1963 in Bergen, Norway and residing at Fredrik Stangsgate 40,

0271 Oslo, Norway;

- Arden B. Morrow, Businessman, born on August 1, 1945 in Madera, California and residing at 946 Country Club

Parkway, Castle Rock, Colorado, USA 80108;

- Birger Solberg, Businessman, born on January 3, 1960 in Trondheimm, Norway and residing at Huldrev 21 Oslo,

Norway 0781;

- Stuart Pettifor, Businessman, born on May 14, 1945 in Warwick, England and residing at 5A Levenside, Stokesley, N.

Yorks, England TS9 5AR;

- Tuomo Makela, Businessman, born on August 20, 1950 in Oulujoki, Finland and residing at Mantyrinne 34, Oulu,

Finland 90240; and

- Frode Teigen, Businessman, born on April 27, 1962 in Egersund, Norway and residing at 88/37 Prukpirom Regent,

Soi New Bearing, Sukhumvit Soi 105, Soi Lasalle, Bang Na, Bangkok 10260, Thailand.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to appoint the following person as director in charge of day-to-day management ( délégué à la

gestion journalière) of the Company for a period of one (1) year from the date hereof:

Aurelian Bukatko Chief Financial Officer and Corporate Secretary of the Company, born on December 27, 1950 in

Wurzberg, Germany, and residing at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to appoint Ernst &amp; Young S.A., having its registered office at 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365

Munsbach, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 47.771 as the Com-
pany's statutory auditor effective as of the date hereof for a period of one (1) year from the date hereof instead of a
period of one (1) year originally contemplated in the agenda of the Meeting.

<i>Eighth resolution

The Meeting resolves to establish the registered office, principal establishment and central administration of the Com-

pany at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at seven thousand Euros (7,000.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-huit janvier,

26189

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Northland Resources Inc., une

société constituée et régie par les lois de Colombie Britannique (Canada), ayant son siège social au c/o Edwards, Kenny
and Bray LLP, Suite 1900, 1040 West Geordia Street, Vancouver, Colombie Britannique, Canada V6E 4H3, immatriculée
au Registre des Sociétés sous le numéro de Société BC03233 (la Société).

L'Assemblée est présidée par David Louis, Avocat à la Cour, de résidence professionnelle à Luxembourg (le Président).
Le Président nomme Claire Benedetti, Avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en tant que secrétaire de

l'Assemblée (le Secrétaire).

L'Assemblée choisit Aurelian Bukatko, Directeur Financier et Secrétaire de la Société, de résidence professionnelle à

Luxembourg, comme scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur, le Président et le Secrétaire étant collectivement désignés
ci-après comme le Bureau de l'Assemblée).

Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les actionnaires de la Société présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions de la Société qu'ils

détiennent sont indiqués sur un liste de présence. Cette liste de présence et les procurations des actionnaires représentés
resteront annexées au présent procès-verbal, après avoir été signées ne varietur par les actionnaires, le représentant des
actionnaires, le Bureau et le notaire instrumentant, pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Les actionnaires de la Société ont été dûment convoqués à l'Assemblée par des lettres de convocations contenant

l'ordre du jour de l'Assemblée publiées dans les éditions du Tageblatt du 30 décembre 2009 et du 8 janvier 2010 et dans
les éditions du Luxemburger Wort du 30 décembre 2009 et du 8 janvier 2010.

III. Il ressort de la liste de présence que 57.754.155 actions, représentant environ 52,22% du capital social de la Société

d'un montant de CAD 182.460.901,98 représenté par 110.587.399 actions, sont présentes ou représentées à l'Assemblée.
L'Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement statuer sur les points de l'ordre du jour,
reproduits ci-après.

IV. Que par une décision des actionnaires de la Société valablement adoptée le 15 janvier 2010 en Colombie Britan-

nique, Canada, il a été dûment décidé de transférer le siège social, l'établissement principal et l'administration centrale
de la Société de Colombie Britannique, Canada à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, avec effet à la date du
présent acte sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et juri-
dique. Toutes les formalités requises selon les lois de Colombie Britannique afin de donner effet à cette décision ont été
dûment accomplies.

V. Qu'il ressort (i) d'un bilan de la Société qu'à compter du 8 janvier 2010, les actifs nets de la Société correspondent

au moins à la valeur nominale du capital social et de la prime d'émission, le cas échéant, de la Société, et (ii) d'un certificat
du conseil d'administration de la Société daté du 18 janvier 2010 que depuis la date du bilan et à compter de la date du
présent acte, aucun changement matériel concernant l'activité de la Société et ses affaires, qui aurait entraîné que les états
financiers au 8 janvier 2010 soient devenus matériellement incorrects et ne reflètent pas une vision réelle et juste de la
situation de la Société à la date des présentes, ne s'est produit. Il ressort aussi d'un rapport préparé par Ernst &amp; Young,
réviseur d'entreprises à Luxembourg, en date du 18 janvier 2010, qu'à la date des présentes, les actifs nets de la Société
correspondent au moins à la valeur nominale du capital social et de la prime d'émission, le cas échéant, de la Société. Une
copie de ce bilan et de ce rapport, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties
comparantes et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

VI. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Transfert du siège social, de l'établissement principal et de l'administration centrale de la Société de Colombie

Britannique, Canada à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, avec effet immédiat, sans dissolution de la Société
mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et juridique;

2. Adoption par la Société de la forme juridique d'une société anonyme sous la dénomination Northland Resources

S.A. et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège social, du principal établissement et
de l'administration centrale de la Société à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

3. Approbation du bilan de clôture (intérimaire) de la Société en Colombie Britannique étant le bilan d'ouverture au

Grand Duché de Luxembourg et approbation du rapport du réviseur d'entreprise;

4. Modification et refonte intégrale des statuts de la Société afin de les rendre conformes aux lois luxembourgeoises,

suite au changement de nationalité de la Société qui devient une société régie par les lois de Luxembourg soumise à la
loi luxembourgeoise sur les sociétés datée du 10 août 1915 telle que modifiée, et ayant l'objet social suivant:

"L'activité de la Société concerne l'acquisition, l'exploration et de développement de ressources minières. La Société

peut également prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous
quelque forme que ce soit, et gérer ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et
échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats
de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société

26190

ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obli-

gations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les
revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social";

5. Confirmation de la continuité des mandats des administrateurs actuels de la Société pour un période d'un (1) an;
6. Nomination de l'administrateur délégué de la Société;
7. Nomination du commissaire aux comptes ou, le cas échéant, du réviseur d'entreprises pour une durée d'un (1) an;
8. Etablissement du siège social, de l'établissement principal et de l'administration centrale de la Société de la Société

au Grand Duché de Luxembourg; et

9. Divers.
VI. Ces faits ont été exposés et reconnus comme exacts par l'Assemblée, les actionnaires de la Société présents ou

représentés par leur mandataire, qui ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social, l'établissement principal et l'administration centrale de la Société de

Colombie Britannique, Canada à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg avec effet immédiat, sans dissolution de la
Société mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et juridique. L'Assemblée déclare par ailleurs
que toutes les formalités requises selon les lois de Colombie Britannique afin de donner effet à ce transfert ont été dûment
accomplies.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide que la Société adopte la forme d'une société anonyme sous la dénomination Northland Resources

S.A., accepte la nationalité luxembourgeoise et sera à compter de la date du présent acte soumise aux lois du Grand
Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'approuver le bilan de clôture (intérimaire) de la Société en Colombie Britannique étant le bilan

d'ouverture au Grand Duché de Luxembourg à compter de la date des présentes, dont une copie restera annexée au
présent acte. L'Assemblée constate qu'il ressort du bilan de la Société qu'à compter du 8 janvier 2010, les actifs nets de
la Société correspondent au moins à la valeur nominale du capital social et de la prime d'émission (le cas échéant) de la
Société et d'un certificat de gestion de la Société daté du 18 janvier 2010 que depuis la date du bilan et à compter de la
date du présent acte, aucun changement matériel concernant l'activité de la Société et ses affaires, qui aurait entraîné que
les états financiers au 8 janvier 2010 soient devenus matériellement incorrects et ne reflètent pas une vision réelle et
juste de la situation de la Société à la date des présentes, ne s'est produit

L'Assemblée prend acte et approuve le rapport préparé par Ernst &amp; Young, réviseur d'entreprises à Luxembourg, en

date du 18 janvier 2010 (le Rapport). Il ressort du Rapport que la valeur totale des actifs et passifs de la Société est au
moins égale au montant total du capital social émis de la Société, soit cent quatre-vingt-deux million quatre cent soixante
mille neuf cent un dollars canadien et quatre-vingt-dix-huit centimes (CAD 182.460.901,98), représenté par cent dix
millions cinq cent quatre-vingt-sept mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (110.587.399) actions sans indication de valeur
nominale.

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
"Based on the work performed and described above, nothing has corne to our attention which causes us to believe

that the value of the assets and liabilities of the Company cloes not correspond at least to the amouny of share capital
amounting to CAD 182,460,901.98 represented by 110,587,399 shares without nominal value."

Le Rapport restera joint à cet acte.
L'Assemblée déclare que tous les actifs et passifs de la Société, sans limitation, restent la propriété intégrale de la

Société, qui continue à détenir tous ses actifs et à être tenue par toutes ses dettes et engagements.

26191

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide (i) que la date de clôture de l'exercice social de la

Société sera le 31 janvier de chaque année de sorte que tous les exercices sociaux de la Société commencent le 1 

er

février et se terminent le 31 janvier de l'année suivante, (ii) de fixer la date de l'assemblée générale annuelle de la Société
au troisième mercredi de mai de chaque année à 10 heures et (iii) de modifier et de reformuler intégralement les statuts
de la Société afin de les rendre conformes aux lois luxembourgeoises.

Les statuts coordonnées de la Société auront la teneur suivante:

I. Dénomination

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La dénomination de la société est "Northland Resources S.A." (la Société). La Société est

une société anonyme régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

II. Siège social

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Générale),
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

III. Objet social

Art. 3. Objet social.
3.1. L'activité de la Société concerne l'acquisition, l'exploration et de développement de ressources minières. La Société

peut également prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous
quelque forme que ce soit, et gérer ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et
échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats
de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

IV. Durée

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

26192

V. Capital social

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-deux million quatre cent soixante mille neuf cent un dollars canadien

et quatre-vingt-dix-huit centimes (CAD 182.460.901,98), représenté par cent dix million cinq cent quatre-vingt-sept mille
trois cent quatre-vingt-dix-neuf (110.587.399) actions sous forme nominative, sans valeur nominale, toutes souscrites et
entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à neuf cent cinquante millions de dollars canadiens (CAD 950.000.000).
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte constitutif,

à:

(i) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, à hauteur de neuf cent cinquante millions de dollars

canadiens (CAD 950.000.000), par l'émission de nouvelles actions ayant les mêmes droits que les actions existantes ou
sans une telle émission;

(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions, le cas échéant,

et déterminer les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et

(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en con-

séquence.

VI. Actions

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2. Une action ne peut être émise tant que le prix correspondant à la juste valeur de marché de l'action n'est pas

intégralement payé. Une action est considérée comme ayant été intégralement libérée lorsque en vue de l'émission de
l'action, le prix est remis à la Société par l'une ou plusieurs des manières suivantes:

(i) un apport en nature; et
(ii) un apport en numéraire (étant précisé que cela n'inclut pas les billets à ordre).
6.3. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.4. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme
preuve du transfert d'actions, d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

6.5. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.6. Nonobstant les termes de l'article 14 des Statuts, la Société peut uniquement racheter ses propres actions dans

les limites prévues par la Loi.

VII. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres, qui ne

doivent pas nécessairement être actionnaires.

(ii) L'Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre et la durée de leur mandat. Dans les

limites permises par la loi, le Conseil fixe la rémunération des administrateurs. Les administrateurs ne peuvent être
nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts (y compris sans y être limité l'article 14.2

(1)) à ou aux actionnaires sont de la compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous
les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à

26193

l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'un administrateur au lieu indiqué dans l'avis de convocation,

qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Chacun des administrateurs et chacune des catégories d'administrateurs, le cas échéant, ont les mêmes droits de

vote.

(vii) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
La voix du président n'est pas prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans
des procès-verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par
le secrétaire (s'il en existe un).

(viii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si elles

avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(x) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature d'un administrateur de la Société.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

VIII. Responsabilité des administrateurs

Art. 8. Responsabilité des administrateurs.
8.1. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux
Statuts et à la Loi et ne sont pas contraires aux dispositions de l'Article 7.2.

8.2. Sous réserve des limitations prévues par la Loi, la Société dédommage un administrateur, ou un ancien adminis-

trateur ou dirigeant, ou toute personne qui agit ou a agi à la demande de la Société en qualité d'administrateur ou de
dirigeant d'un organe social dont la Société est ou a été actionnaire ou créancier (ou toute personne qui contracte ou a
contracté une obligation ou dette pour le compte de la Société ou d'un tel organe social) ainsi que ses héritiers et
représentants légaux, eu égard à l'ensemble des coûts, frais et dépenses (y compris un montant versé pour transiger dans
le cadre d'une action en justice ou pour exécuter un jugement) qu'il/elle a raisonnablement encourus dans le cadre d'une
action ou procédure civile ou administrative à laquelle il/elle est partie du fait de sa qualité passée ou présente d'admi-
nistrateur ou de dirigeant de la Société ou de l'organe social en question sous réserve:

(i) qu'il/elle ait agi de manière honnête et de bonne foi en servant au mieux l'intérêt de la Société; et
(ii) en cas d'action ou de procédure administrative exécutoire par voie de sanction pécuniaire, qu'il/elle y ait des motifs

raisonnables permettant de croire que sa conduite était licite.

26194

IX. Actionnaire(s)

Art. 9. Assemblée générale des actionnaires.
9.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des Assemblées Générales. L'Assemblée Générale a les pouvoirs

les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes à l'objet social, y compris sans y être
limités les points repris à l'article 14.2.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
9.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(iv) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(v) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

indiquent la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de
vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont men-
tionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(vii) L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans chacune des Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

X. Comptes annuels

Art. 10. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
10.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) février et se termine le trente et un (31) janvier de chaque année.

10.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

10.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

10.4. L' Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le troisième mercredi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si
ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

10.5. L' Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

XI. Commissaires / Reviseurs d'entreprise

Art. 11. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
11.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
11.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises, quand cela est requis

par la loi.

11.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises et détermine leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseur(s) d'entreprises
peuvent être réélus.

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XII. Affectation des bénéfices

Art. 12. Affectation des bénéfices.
12.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

12.2. L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce

bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales
applicables.

12.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseur(s) d'entreprises doivent vérifier si les

conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

XIII. Dissolution - Liquidation

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

13.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

XIV. Dissidence

Art. 14. Dissidence.
14.1 Définitions et application
(1) Dans le présent Article:
"dissident" (dissenter) désigne un actionnaire qui, fondé à ce faire, envoie un avis de dissidence écrit au moment et

selon les modalités prescrits par l'Article 14.6;

"actions de l'avis" (notice shares) désigne, pour un avis de dissidence, les actions au titre desquelles la dissidence est

exercée conformément à l'avis de dissidence;

"valeur de paiement" (payout value) désigne,
(a) pour un dissident s'opposant à une résolution, la juste valeur que les actions de l'avis avaient immédiatement avant

l'adoption de la résolution,

(b) pour un dissident s'opposant à un accord approuvé par une décision judiciaire permettant la dissidence, la juste

valeur que les actions de l'avis avaient immédiatement avant l'adoption de la résolution validant l'accord, ou

(c) pour un dissident s'opposant à une affaire approuvée ou autorisée par une autre décision judiciaire permettant la

dissidence, la juste valeur que les actions de l'avis avaient au moment précisé par la décision judiciaire, à l'exclusion de
toute appréciation ou dépréciation en prévision de l'opération sur le capital approuvée ou autorisée par la résolution ou
décision judiciaire sauf au cas où cette exclusion ne serait pas équitable.

(2) Le présent Article s'applique aux droits à la dissidence que peut exercer un actionnaire sauf dans la mesure où
(a) le tribunal en décide autrement, ou
(b) pour un droit à la dissidence autorisé par une résolution visée à l'Article 14.2(1) (f), le tribunal en décide autrement

ou la résolution en dispose autrement.

14.2 Droit à la dissidence
(1) Un actionnaire de la Société, que ses actions lui confèrent ou non le droit de vote, a le droit de faire valoir sa

dissidence comme suit:

(a) concernant une résolution visant à modifier les Statuts afin de modifier les restrictions applicables aux pouvoirs de

la Société ou les activités qu'elle est autorisée à exercer;

(b) concernant une résolution visant à adopter un traité de fusion;
(c) concernant une résolution visant à approuver un accord dont les dispositions permettent la dissidence;

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(d) concernant une résolution visant autoriser ou ratifier la vente, la location ou toute autre forme de disposition de

la totalité ou de la quasi-totalité des biens de la Société;

(e) concernant une résolution visant à autoriser la continuation de la Société dans un pays autre que le Luxembourg;
(f) concernant toute autre résolution si la dissidence est permise par la résolution; et
(g) concernant toute décision judiciaire autorisant la dissidence.
(2) Un actionnaire souhaitant faire valoir sa dissidence doit
(a) préparer un avis de dissidence distinct conformément à l'Article 14.6 pour
(i) l'actionnaire, si celui-ci fait valoir sa dissidence pour son propre compte, et
(ii) chaque autre personne qui est le propriétaire effectif d'actions enregistrées au nom de l'actionnaire et pour le

compte de laquelle l'actionnaire fait valoir sa dissidence,

(b) identifier dans chaque avis de dissidence, conformément à l'Article 14.6(4), la personne pour le compte de laquelle

la dissidence est exercée dans l'avis de dissidence en question, et

(c) faire valoir sa dissidence pour la totalité des actions enregistrées à son nom dont la personne identifiée confor-

mément au paragraphe (b) du présent alinéa est le propriétaire effectif.

(3) Sans limiter les dispositions de l'alinéa (2), une personne qui souhaite faire valoir sa dissidence pour des actions

dont elle est le propriétaire effectif doit

(a) faire valoir sa dissidence pour la totalité des actions, le cas échéant, dont elle est à la fois le propriétaire enregistré

et le propriétaire effectif, et

(b) faire en sorte que chaque actionnaire qui est le propriétaire enregistré d'autres actions dont elle est le propriétaire

effectif fasse valoir sa dissidence pour la totalité de ces actions.

14.3 Renonciation au droit à la dissidence
(1) Un actionnaire ne peut procéder à une renonciation générale à son droit à la dissidence, mais il peut renoncer par

écrit à son droit à la dissidence pour une opération sur le capital particulière.

(2) Un actionnaire souhaitant renoncer à son droit à la dissidence pour une opération sur le capital particulière doit
(a) remettre à la Société une renonciation distincte pour
(i) l'actionnaire, si celui-ci remet une renonciation pour son propre compte, et
(ii) chaque autre personne qui est un propriétaire effectif d'actions enregistrées au nom de l'actionnaire et pour le

compte de laquelle l'actionnaire remet une renonciation, et

(b) identifier dans chaque renonciation la personne pour le compte de laquelle il est procédé à la renonciation.
(3) Si un actionnaire renonce à son droit à la dissidence concernant une opération sur le capital particulière et indique

dans la renonciation qu'il est renoncé au droit à la dissidence pour le compte propre de l'actionnaire, le droit à la dissidence
de l'actionnaire concernant l'opération sur le capital en question s'éteint pour les actions dont l'actionnaire est à la fois
le propriétaire enregistré et le propriétaire effectif, et le présent Article cesse de s'appliquer à

(a) l'actionnaire pour les actions dont il est à la fois le propriétaire enregistré et le propriétaire effectif, et
(b) tout autre actionnaire qui est le propriétaire enregistré d'actions dont le propriétaire effectif est le premier ac-

tionnaire cité, pour les actions dont le premier actionnaire cité est le propriétaire effectif.

(4) Si un actionnaire renonce à son droit à la dissidence concernant une opération sur le capital particulière et indique

dans la renonciation qu'il est renoncé au droit à la dissidence pour le compte d'une personne nommée qui est le pro-
priétaire  effectif  d'actions  enregistrées  au  nom  de  l'actionnaire,  le  droit  des  actionnaires,  qui  sont  les  propriétaires
enregistrés d'actions dont cette personne nommée est le propriétaire effectif, de faire valoir leur dissidence pour le
compte de cette personne nommée concernant l'opération sur le capital en question s'éteint et le présent Article cesse
de s'appliquer à ces actionnaires pour les actions dont la personne nommée est le propriétaire effectif.

14.4 Notification de la résolution
(1) S'il doit être délibérée à une assemblée des actionnaires d'une résolution concernant laquelle un actionnaire a le

droit de faire valoir sa dissidence, la Société doit, au moins le nombre de jours prescrit avant la date fixée pour l'assemblée,
envoyer à chacun de ses actionnaires, que leurs actions leur confèrent ou non le droit de vote,

(a) une copie de la résolution proposée, et
(b) un avis de convocation à l'assemblée précisant la date de l'assemblée et contenant une déclaration les informant

de leur droit d'envoyer un avis de dissidence.

(2) Si une résolution concernant laquelle un actionnaire a le droit de faire valoir sa dissidence doit être adoptée sous

forme de résolution circulaire des actionnaires ou sous forme de résolution des administrateurs et que la première date
à laquelle cette résolution peut être adoptée est précisée dans la résolution ou dans la déclaration visée au paragraphe
(b), la Société peut, conformément au droit applicable, envoyer à chacun de ses actionnaires, que ses actions lui confèrent
ou non le droit de vote,

(a) une copie de la résolution proposée, et
(b) une déclaration l'informant de son droit d'envoyer un avis de dissidence.

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(3) Si une résolution concernant laquelle un actionnaire a le droit de faire valoir sa dissidence a été ou doit être adoptée

comme résolution des actionnaires sans que la Société respecte l'alinéa (1) ou (2), ou a été ou doit être adoptée comme
résolution des administrateurs sans que la Société respecte l'alinéa (2), la Société doit, avant ou au plus tard 14 jours
après avoir adopté ladite résolution, envoyer à chacun de ses actionnaires qui n'a pas, pour le compte de chacune des
personnes qui sont propriétaires effectifs d'actions enregistrées à son nom, donné son accord à la résolution ou voté en
faveur de la résolution, que ses actions lui confèrent ou non le droit de vote,

(a) une copie de la résolution,
(b) une déclaration l'informant de son droit d'envoyer un avis de dissidence, et
(c) si la résolution a été adoptée, une notification de ce fait et de la date à laquelle elle a été adoptée.
(4) Aucune disposition de l'alinéa (1), (2) ou (3) ne confère à un actionnaire le droit de voter à une assemblée à laquelle,

ou sur une résolution sur laquelle, cet actionnaire n'aurait pas le droit de voter en d'autres circonstances.

14.5 Notification des décisions judiciaires
Si une décision judiciaire prévoit un droit à la dissidence, la Société doit, au plus tard 14 jours après la date à laquelle

elle reçoit une copie de la décision enregistrée, envoyer à chaque actionnaire habilité à exercer ce droit à la dissidence

(a) une copie de la décision enregistrée, et
(b) une déclaration l'informant de son droit d'envoyer un avis de dissidence.
14.6 Avis de dissidence
(1) Un actionnaire ayant l'intention de faire valoir sa dissidence concernant une résolution visée à l'Article 14.2(1 )(a),

(b), (c), (d) ou (e) doit,

(a) si la Société a appliqué l'Article 14.4(1) ou (2), envoyer un avis de dissidence écrit à la Société au moins deux (2)

jours avant la date à laquelle la résolution doit ou peut être adoptée, selon le cas,

(b) si la Société a appliqué l'Article 14.4(3), envoyer un avis de dissidence écrit à la Société au plus 14 jours après avoir

reçu les pièces visées dans ledit Article, ou

(c) si la Société n'a pas respecté l'Article 14(1), (2) ou (3), envoyer un avis de dissidence écrit à la Société au plus 14

jours après la date la plus tardive entre

(i) la date à laquelle l'actionnaire apprend que la résolution a été adoptée, et
(ii) la date à laquelle l'actionnaire apprend qu'il est habilité à faire valoir sa dissidence.
(2) Un actionnaire ayant l'intention de faire valoir sa dissidence concernant une résolution visée à l'Article 14.2(l)(f)

doit envoyer un avis de dissidence écrit à la Société

(a) au plus tard à la date indiquée par la résolution ou dans la déclaration visée à l'Article 14.4(2)(b) comme (3)(b)

étant la dernière date à laquelle un avis de dissidence doit être envoyé, ou

(b) si la résolution ou déclaration ne précise par de date, conformément à l'alinéa (1) du présent Article.
(3) Un actionnaire ayant l'intention de faire valoir sa dissidence conformément à l'Article 14.2(l)(h) concernant une

décision judiciaire permettant la dissidence doit envoyer un avis de dissidence écrit à la Société

(a) dans le nombre de jours fixé par la décision judiciaire après avoir reçu les pièces visées à l'Article 14.5, ou
(b) si la décision judiciaire ne précise pas le nombre de jours évoqué au paragraphe (a) du présent alinéa, dans les 14

jours après avoir reçu les pièces visées à l'Article 14.5.

(4) Un avis de dissidence envoyé conformément au présent Article doit indiquer le nombre, ainsi que la catégorie et

la série s'il y a lieu, des actions de l'avis et doit indiquer celle des dispositions suivantes qui s'applique:

(a) si les actions de l'avis constituent la totalité des actions dont l'actionnaire est à la fois le propriétaire enregistré et

le propriétaire effectif, et que l'actionnaire ne détient aucune autre action de la Société en tant que propriétaire effectif,
une déclaration à cet effet;

(b) si les actions de l'avis constituent la totalité des actions dont l'actionnaire est à la fois le propriétaire enregistré et

le propriétaire effectif, mais que l'actionnaire détient d'autres actions de la Société en tant que propriétaire effectif, une
déclaration à cet effet, ainsi que

(i) les noms des propriétaires enregistrés de ces autres actions,
(ii) le nombre, ainsi que la catégorie et la série s'il y a lieu, de ces autres actions détenues par chacun de ces propriétaires

enregistrés, et

(iii) une déclaration à l'effet que des avis de dissidence sont, ou ont été, envoyés pour la totalité de ces autres actions;
(c) si la dissidence est exercée par l'actionnaire pour le compte d'un propriétaire effectif qui n'est pas l'actionnaire

faisant valoir sa dissidence, une déclaration à cet effet et

(i) le nom et l'adresse du propriétaire effectif, et
(ii) une déclaration à l'effet que l'actionnaire fait valoir sa dissidence pour la totalité des actions détenues à titre de

propriétaire effectif par le propriétaire effectif et enregistrées au nom de l'actionnaire.

(5) Le droit d'un actionnaire de faire valoir sa dissidence pour le compte d'un propriétaire effectif d'actions, y compris

l'actionnaire lui-même, s'éteint et le présent Article cesse de s'appliquer à l'actionnaire pour le propriétaire effectif en

26198

question si les alinéas (1) à (4) du présent Article ne sont pas respectés, dans la mesure où ces alinéas se rapportent au
propriétaire effectif en question.

14.7 Notification d'intention d'agir
(1) Si la Société reçoit d'un dissident un avis de dissidence conformément à l'Article 14.6, la Société doit,
(a) si elle a l'intention d'agir sur le fondement de la sanction de la résolution ou de la décision judiciaire concernant

laquelle l'avis de dissidence a été envoyé, envoyer sans délai une notification au dissident après la date la plus tardive entre

(i) la date à laquelle la Société établit son intention d'agir, et
(ii) la date à laquelle l'avis de dissidence a été reçu, ou
(b) si la Société a agi sur le fondement de la sanction de cette résolution ou décision judiciaire, envoyer sans délai une

notification au dissident.

(2) Une notification envoyée conformément à l'alinéa (l)(a) ou (b) du présent Article doit
(a) être datée au plus tôt de la date à laquelle elle est envoyée,
(b) indiquer que la Société a l'intention d'agir, ou a agi, selon le cas, sur le fondement de la sanction de la résolution

ou décision judiciaire, et

(c) aviser le dissident de la manière dont la dissidence doit être exercée conformément à l'Article 14.8.
14.8 Exercice du droit à la dissidence
(1) Un dissident qui reçoit une notification conformément à l'Article 14.7 doit, s'il souhaite exercer son droit à la

dissidence, envoyer à la Société ou à son agent de transfert pour les actions de l'avis, dans le délai d'un mois suivant la
date de la notification,

(a) une déclaration écrite à l'effet que le dissident demande à la Société (ou au tiers désigné par la Société) d'acheter

la totalité des actions de l'avis,

(b) les certificats, le cas échéant, représentant les actions de l'avis, et
(c) si l'Article 14.6(4)(c) s'applique, une déclaration écrite conforme à l'alinéa (2) du présent Article.
(2) La déclaration écrite visée à l'alinéa (l)(c) doit
(a) être signée par le propriétaire effectif pour le compte duquel le droit à la dissidence est exercé, et
(b) indiquer si le propriétaire effectif est ou non le propriétaire effectif d'autres actions de la Société, et dans ce cas,

indiquer

(i) les noms des propriétaires enregistrés de ces autres actions,
(ii) le nombre, ainsi que la catégorie et la série s'il y a lieu, de ces autres actions détenues par chacun de ces propriétaires

enregistrés, et

(iii) que le droit à la dissidence est exercé pour la totalité de ces autres actions.
(3) Une fois que le dissident a appliqué l'alinéa (1),
(a) il est réputé avoir vendu à la Société les actions de l'avis, et
(b) la Société est réputée avoir acheté ces actions, et doit appliquer l'Article 14.9. .
(4) Sauf décision judiciaire contraire, si le dissident ne respecte pas l'alinéa (1) du présent Article concernant les actions

de l'avis, le droit du dissident de faire valoir sa dissidence pour ces actions de l'avis s'éteint et le présent Article, à
l'exception de l'Article 14.11, cesse de s'appliquer au dissident pour ces actions de l'avis.

(5) Sauf décision judiciaire contraire, si une personne pour le compte de laquelle le droit à la dissidence est exercé

concernant une opération sur le capital particulière ne s'assure pas que chaque actionnaire qui est le propriétaire enre-
gistré des actions dont cette personne est le propriétaire effectif respecte l'alinéa (1) du présent Article, le droit des
actionnaires qui sont les propriétaires enregistrés d'actions dont cette personne est le propriétaire effectif de faire valoir
leur dissidence pour le compte de cette personne s'éteint et le présent Article, à l'exception de l'Article 14.11, cesse de
s'appliquer à ces actionnaires pour les actions dont cette personne est le propriétaire effectif.

(6) Un dissident qui a appliqué l'alinéa (1) du présent Article ne peut pas voter, ni exercer ou faire valoir aucun droit

d'actionnaire, au titre des actions de l'avis, sauf conformément au présent Article.

14.9 Paiement des actions de l'avis
(1) Un dissident qui a appliqué l'Article 14.8(1) peut convenir avec la Société du montant de la valeur de paiement des

actions de l'avis et, dans ce cas, la Société doit

(a) verser sans délai ce montant au dissident, ou
(b) si l'alinéa (5) du présent Article s'applique, envoyer sans délai une notification au dissident à l'effet que la Société

est dans l'incapacité légitime de payer leurs actions aux dissidents.

(2) Un dissident n'ayant pas conclu d'accord avec la Société conformément à l'alinéa (1) ou la Société peut s'adresser

au tribunal et le tribunal peut

(a) déterminer la valeur de paiement des actions de l'avis des dissidents qui n'ont pas conclu d'accord avec la Société

conformément à l'alinéa (1), ou, ordonner que la valeur de paiement de ces actions de l'avis soit établie par la voie de
l'arbitrage ou par référence à l'agent chargé des registres, ou par un arbitre du tribunal,

26199

(b) joindre à l'action tous les autres dissidents, autre qu'un dissident ayant conclu un accord avec la Société confor-

mément à l'alinéa (1), qui ont appliqué l'Article 14.8(1), et

(c) rendre des décisions connexes et donner des instructions s'il l'estime utile.
(3) Sans délai après la détermination de la valeur de paiement des actions de l'avis conformément à l'alinéa (2)(a) du

présent Article, la Société doit

(a) payer à chaque dissident qui a appliqué l'Article 14.8(1) pour ces actions de l'avis, autre qu'un dissident ayant conclu

un accord avec la Société conformément à l'alinéa (1) du présent Article, la valeur de paiement applicable aux actions de
l'avis du dissident en question, ou

(b) si l'alinéa (5) s'applique, envoyer sans délai une notification au dissident à l'effet que la Société est dans l'incapacité

légitime de payer leurs actions aux dissidents.

(4) Si un dissident reçoit une notification conformément à l'alinéa (l)(b) ou (3)(b),
(a) le dissident peut, dans les trente (30) jours suivant la réception, retirer son avis de dissidence, auquel cas la Société

est réputée consentir au retrait et le présent Article, à l'exception de l'Article 14.11, cesse de s'appliquer au dissident
pour les actions de l'avis, ou

(b) si le dissident ne retire pas l'avis de dissidence conformément au paragraphe (a) du présent alinéa, il conserve le

statut de créancier de la Société, qui doit être dédommagé dès que la Société en est légitimement capable ou, lors d'une
liquidation, qui doit être placé à un rang inférieur aux autres créanciers de la Société mais prioritaire à ceux des action-
naires.

(5) La Société ne doit pas verser de paiement à un dissident conformément au présent Article s'il existe des motifs

raisonnables de penser que

(a) la Société est insolvable, ou
(b) le paiement rendrait la Société insolvable, ou (c) le rachat n'est pas conforme à la Loi.
14.10 Perte du droit à la dissidence
Le droit d'un dissident à faire valoir sa dissidence pour les actions de l'avis s'éteint et le présent Article, à l'exception

de l'Article 14.11, cesse de s'appliquer au dissident pour ces actions de l'avis, si, avant que ne soit versé au dissident le
paiement du montant total qu'il est fondé à recevoir conformément à l'Article 14.9 au titre de ces actions de l'avis, l'un
des événements suivant se produit:

(a) l'opération sur le capital approuvée ou autorisée, ou devant être approuvée ou autorisée, par la résolution ou

décision judiciaire concernant laquelle l'avis de dissidence avait été envoyé est abandonnée;

(b) la résolution concernant laquelle l'avis de dissidence avait été envoyé n'est pas adoptée;
(c) la résolution concernant laquelle l'avis de dissidence avait été envoyé est révoquée avant que l'opération sur le

capital approuvée ou autorisée par cette résolution n'ait eu lieu;

(d) l'avis de dissidence a été envoyé concernant une résolution adoptant un traité de fusion et la fusion est abandonnée

ou, selon les dispositions du traité de fusion, n'aura pas lieu;

(e) l'accord concernant lequel l'avis de dissidence avait été envoyé est abandonné ou, selon ses dispositions, n'aura

pas lieu;

(f) un tribunal interdit ou écarte de manière permanente l'opération sur le capital approuvée ou autorisée par la

résolution ou décision judiciaire concernant laquelle l'avis de dissidence avait été envoyé;

(g) s'agissant des actions de l'avis, le dissident consent à, ou vote en faveur de, la résolution concernant laquelle l'avis

de dissidence avait été envoyé;

(h) l'avis de dissidence est retiré avec l'accord écrit de la Société;
(i) le tribunal détermine que le dissident n'est pas fondé à faire valoir sa dissidence conformément au présent Article

ou que le dissident n'est pas fondé à faire valoir sa dissidence pour les actions de l'avis conformément au présent Article.

14.11 Actionnaires fondés à la restitution de leurs actions et droits
Si, conformément à l'Article 14.8(4) ou (5), 14.9(4) (a) ou 14.10, le présent Article, à l'exception du présent Article

14.11, cesse de s'appliquer à un dissident pour les actions de l'avis,

(a) la Société doit restituer au dissident chacun des certificats d'action applicables, s'il y a lieu, envoyés conformément

à l'Article 14.8(l)(b), ou, si ces certificats d'action ne sont pas disponibles, des certificats de remplacement,

(b) le dissident retrouve la capacité perdue conformément à l'Article 14.10(6) de voter, ou d'exercer ou de faire valoir

des droits d'actionnaire, pour les actions de l'avis, et

(c) le dissident doit restituer les sommes que la Société lui a versées au titre des actions de l'avis conformément, en

réalité ou en apparence, au présent Article.

XV. Dispositions générales

15.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, fax, email ou tout autre moyen de communication électronique.

26200

15.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

15.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

15.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide, par ailleurs, de confirmer la continuité des mandats des administrateurs actuels de la Société pour

une durée d'un (1) an à partir de la date du présent acte:

- Anders Hvide, Homme d'affaires, né le 22 novembre 1963 à Bergen, Norvège et domicilié à Fredrik Stangsgate 40,

0271 Oslo, Norvège;

- Arden B. Morrow, Homme d'affaires, né le 1 

er

 août 1945 à Madera, Californie et domicilié au 946 Country Club

parkway, Castle Rock Colorado, USA 80108;

- Briger Solberg, Homme d'affaires, né le 3 janvier 1960 à Trondheimm, Norvège et domicilié à Huldrev 21 Oslo,

Norvège 0781;

- Stuart Pettifor, Homme d'affaires, né le 14 mai 1945 à Warwick, Angleterre et domicilié au 5A Levenside, Stokesley,

N. Yorks, Angleterre TS9 5AR;

- Tuomo Makela, Homme d'affaires, né le 20 août 1950 à Oulujoki, Finlande et domicilié à Martyrinne 34, Oulu, Finlande

90240; et

- Frode Teigen, Homme d'affaires, né le 27 avril 1962 à Egersund, Norvège et domicilié au 88/37 Prukpirom Regent,

Soi New Bearing, Sukhumvit Soi 105, Soi Lasalle, Bang Na, Bangkok 10260, Thailande.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de nommer la personne suivante en tant que délégué à la gestion journalière de la Société pour

une durée d'un (1) an à partir de la date du présent acte:

Aurelian Bukatko, Directeur Financier et Secrétaire de la Société, né le 27 décembre 1950 à Wurzburg, Allemagne et

ayant son adresse professionnelle au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de nommer Ernst &amp;Young S.A., ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Muns-

bach, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771 en tant que
commissaire aux comptes de la Société à compter de la date des présentes pour une durée d'un (1) an au lieu d'une durée
d'un (1) an tel qu'initiallement indiqué dans l'ordre du jour de l'Assembéle.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide d'établir le siège social, l'établissement principal et l'administration centrale de la Société au 5 rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société en raison du présent

acte s'élèvent à sept mille Euros (7.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente, qu'à la requête des parties comparantes

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, à la requête des même parties comparantes,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties comparantes

a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: D. LOUIS, C. BENEDETTI, A. BUKATKO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 20 janvier 2010. Relation: LAC/2010/2842. Reçu soixante-quinze euros (75

euros)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

26201

Luxembourg, le 5 FEV. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010023695/1300.
(100020712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Mag International Industrial Automation Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 107.262.

EXTRAIT

M. Heinz Verfürth a démissionné de ses fonctions de gérants avec effet au 13 janvier 2010.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Markus Grob
- Gerhard Hagenau
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010023965/17.
(100020731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Newgate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 151.132.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 18 janvier 2010

Il ressort de la réunion du conseil administration du 18 janvier 2010 que:
Il est décidé de nommer en tant que nouvel administrateur:
- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

en remplacement de Monsieur Claude ZIMMER, administrateur démissionnaire en date du 18 janvier 2010
Le mandat de Monsieur Guy HORNICK expirera lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 26 janvier 2010

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010023973/17.
(100020270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Alpha Trains Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 137.614.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 05 février 2010

Par les résolutions du 05 février 2010, l'associé de la société à décidé:
- D'accepter la démission de Antonello De Filippo en tant que gérant de la Société, prenant effet le 15 décembre 2009;
En conséquence, le conseil de Gérance de la Société se compose de:
- Mr. Mark Hatherly, demeurant professionnellement au 98, Avenue du Bois, L-1250 Luxembourg;
- Mr. Haydn Abbott, demeurant professionnellement à l'Egginton House, 25-28 Buckingham Gate, London SW1E 6LD;
- Mr. Jack Colbourne, demeurant professionnellement au 6 St Andrew Street, London EC4A 3AE;
- Mr. Steven Lowry, demeurant professionnellement au Forth Floor, Berkeley Square House, Berkeley Square, London

W1J 6BX;

- Mr. Mark McLean, demeurant professionnellement au Winchester House, 1 Great Winchester Street, London EC2N

2DB;

26202

- Mr. Jean-Bastien Auger, demeurant professionnellement au 1250 René-Lévesque Blvd. West, Suite 900, Montreal,

Quebec, Canada H3B 4W8.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010023985/23.
(100020846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Appunti S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.150,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 135.813.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 30 novembre 2009 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de M. Bart Zech, en tant que gérant A, est acceptée avec effet immédiat.
- M. Frank Walenta, avec adresse professionnelle au rue Léon Thyes 12, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant

A de la société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 8 février 2010.

Pour extrait conforme
Marjoleine van Oort

Référence de publication: 2010023991/16.
(100020672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

AH Realty (Spain) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 107.864.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 1 

<i>er

<i> février 2010

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Mr. Michael Vandeloise de son poste de gérant de la société avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Mr. Robert Brimeyer, né le 3 Mai 1972 à Luxembourg, Luxembourg, résidant profession-

nellement au 67 rue Ermesinde. L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec immédiat, pour une durée
indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010023992/19.
(100020901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Bruyères Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 127.169.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 4 février 2010

<i>Résolutions

1. La démission des administrateurs suivants:
Monsieur Miguel Reynders, demeurant professionnellement au 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, est ac-

ceptée avec effet immédiat.

Monsieur Adrien Rollé, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, est acceptée

avec effet immédiat.

26203

Monsieur Benoît de Froidmont, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, est

acceptée avec effet immédiat.

2. Monsieur Andrey Toporov, demeurant à Via Rusti 21/C, I-30016 Jesolo (Venise) Italie, est nommé administrateur

jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en 2014 et jusqu'à ce que un conseil d'administration complet soit
nommé.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010024047/20.
(100020165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

LB Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.193.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 03 février 2010 que:
- Monsieur Michael Tsoulies, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 03

février 2010;

- Monsieur David McClure, directeur, né le 13 juin 1978, à Irvine, Royaume Uni, ayant son adresse professionnelle

Berkeley Square House, Berkeley Square, W1J 6BR Londres, Royaume Uni a été nommé gérant de catégorie B de la
Société à partir du 03 février 2010 pour une durée illimitée;

Depuis le 03 février 2010, le Conseil de Gérance de la Société est composé comme suit:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Michael Denny, directeur, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), ayant son adresse professionnelle

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 - Luxembourg.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Rodolphe Amboss, directeur, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brészil), ayant son adresse

professionnelle au 1271 Sixth Avenue, New York, NY 10020 (Etats-Unis d'Amérique);

- Monsieur David McClure, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 février 2010.

Pour extrait conforme
LB Europe Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010024131/28.
(100020823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Vins et Terroirs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 54.440.

L'an deux mil dix, le dix-neuf janvier.
Par devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "VINS ET TERROIRS S.A.", (RCS B N 

o

54440), avec siège à L-4551 Niedercorn, 27, rue des Ecoles, constituée suivant acte notarié du 1 

er

 avril 1996, publié au

Mémorial C No 315 du 28 juin 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha AROSIO, employé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Marie-Josée QUINTUS-CLAUDE, employée, demeurant à

Pétange.

L'assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Marc VAN HOEK; comptable, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions sont

dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour conçu comme ci-dessous.

26204

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1) Transfert du siège social de L- 4551 Niedercorn 27, rue des Ecoles à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Naasau.
2) Suppression de la valeur nominale des actions.
3) Augmentation du capital social pour un montant € 52.513,31 pour le porter à € 83.500,-, sans émission d'actions

nouvelles.

4) Modifications afférentes des articles 1 

er

 deuxième phrase et 3 des statuts.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de L- 4551 Niedercorn 27, rue des Ecoles à L-2213 Luxembourg, 16, rue de

Nassau.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de 52.513,31 (cinquante-deux mille cinq cent treize euro et trente

et un cent) pour le porter le porter de son montant actuel de 30.986,69 € au montant de 83.500,- € (quatre-vingt-trois
mille cinq cents) euro, sans émission d'actions nouvelles par un versement en espèces.

L'augmentation de capital a été souscrite par les anciens actionnaires.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier les articles 1 

er

 deuxième phrase et 3 des statuts pour leur

donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Deuxième phrase.  Le siège social est établi sur le territoire de la Commune de Luxembourg.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-trois mille cinq cents euro (€ 83.500,-), divisé en 1.250 actions sans

valeur nominale.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ neuf cent soixante euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, prénoms

usuels, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: VAN HOEK, AROSIO, QUINTUS-CLAUDE, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 21 janvier 2010. Relation: EAC/2010/847. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 26 janvier 2010.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2010024156/60.
(100020465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Starwell Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial,

(anc. Starwell Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.383.

L'an deux mille dix, le dix-huit janvier.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

26205

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée - holding "STAR-

WELL HOLDING S.à R.L.", ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, niveau 2, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 100.383, constituée suivant acte reçu le 31 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 617 du 16 juin 2004.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jan Herman VAN LEUVENHEIM, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, composant l'intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec effet
rétroactif à partir du 1 

er

 janvier 2010.

2) Modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts de la société relatif à l'objet social.

3) Changement de la dénomination de la société en "STARWELL INVESTHOLDING S.à R.L.", société de gestion de

patrimoine familial (SPF).

4) Modification subséquente du 1 

er

 paragraphe de l'article 2 des statuts.

5) Modification de l'article 17 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec
effet rétroactif à partir du 1 

er

 janvier 2010.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1

(objet) des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")".

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en "STARWELL INVESTHOLDING S.à R.L.", société de

gestion de patrimoine familial (SPF).

26206

<i>Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le 1 

er

paragraphe de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Il est régi par les présents statuts une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dénommée "STARWELL

INVESTHOLDING S.à R.L.", société de gestion de patrimoine familial (SPF).

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la loi du 18 septembre 1933 et leurs modifications ultérieures,

dont la loi du 28 décembre 1992, ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial, trouveront
leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J. VAN LEUVENHEIM, R. UHL, J. ELVINGER

Enregistré à Luxembourg A.C. le 22 janvier 2010. Relation: LAC/2010/3336. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 02 FEV. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010024158/78.

(100020446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

K2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.373.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 3 février2010

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle 4, rue Jean-Pierre Probst L-2352

Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, avec effet immédiat.

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société, en remplacement de Messieurs Fran-

çois Bourgon, Jaap Meijer et Gianni De Bortoli, démissionnaires, les administrateurs suivants:

- M. Reno Maurizio TONELLI, né le 12/01/1955 à Cesena, Italie, demeurant professionnellement 2, avenue Charles de

Gaulle L-1653 Luxembourg;

- M. Pierre LENTZ, né le 22/03/1959 à Luxembourg, demeurant professionnellement 2, avenue Charles de Gaulle

L-1653 Luxembourg;

- M. Luc HANSEN, né le 08/06/1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement 2, avenue Charles de Gaulle

L-1653 Luxembourg.

L'assemblée décide de nommer AUDIEX SA, 57 avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg, comme nouveau com-

missaire aux comptes de la société, en remplacement d'ADOMEX Sàrl, démissionnaire.

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010024232/26.

(100020668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

26207

Monet Group S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 77.061.

EXTRAIT

M. Roeland P. Pels démissionne de son poste d'administrateur avec effet au 8 février 2010;
M. Bart Zech démissionne de son poste d'administrateur avec effet au 8 février 2010;

Luxembourg, le 8 février 2010.

Marjoleine van Oort.

Référence de publication: 2010023880/12.
(100020594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Valencia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 124.807.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 25 septembre 2009 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de M. Bart Zech, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- M. Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant

de la société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 8 février 2010.

Pour extrait conforme
Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l. / Ivo Hemelraad
<i>Agent domiciliataire / -
Marjoleine van Oort / -

Référence de publication: 2010024894/18.
(100019736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Institut de Beauté Nathalie Müller S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 15, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 118.263.

Le bilan du 1 

er

 janvier au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010024925/10.
(100019894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Artos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 80.799.

Le bilan au 31 décembre 2008 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
ARTOS S.A.
Signature

Référence de publication: 2010024942/12.
(100019361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

26208


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AH Realty (Spain) S.à r.l.

Alpha Trains Group S.à r.l.

Alpha Trains Holdco II S.à r.l.

Alpha Trains Holdco S.à r.l.

Appunti S.à r.l.

Artos S.A.

A.T. Electronics S.A.

Bruyères Property S.A.

Carrelage Michel Scanzano Sàrl

Citar-Invest S.A.

Dahm Gastro-Service Sàrl

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Ecro I S.à r.l.

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HOUSING Invest Society S.A.

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MAG International Industrial Machinery S.à r.l.

Monet Group S.A.

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Patron Generator S.à r.l.

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Patron Katharinenstrasse Holding S.à r.l.

Patron Project III Sàrl

Patron Project VIII S.à r.l.

Phoenix R.E. S.à r.l.

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Schroedinger Inv. S.A.

S.C. S.A.

Spilform S.A.

Starwell Holding S.à r.l.

Starwell Investholding S.à r.l.

Valencia S.à r.l.

Vins et Terroirs S.A.