MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 545

13 mars 2010

SOMMAIRE

Abel Services Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26155

Aberdeen Property Investors Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26149

Alpha Trains (Malta) Holdco 1 Limited Lu-

xembourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26133

Batichimie-Travaux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

26158

Bati-Travaux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26158

Class Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26158

Consofi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26130

Conway Services - The Convenience Com-

pany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26137

ERA-ImmoPartners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26158

Etude Tuyauterie Industrielle Lux  . . . . . . .

26144

Europe America Business S.à r.l.  . . . . . . . .

26160

Fix & Design  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26131

Flon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26152

Foch Partners Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

26129

Inersys S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26150

Inersys S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26150

Infinitum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26133

Julius Textile Investment S.à r.l.  . . . . . . . . .

26137

KP Interiors S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26142

Lober Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26150

Lux CE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26130

Manpower Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

26129

Materis Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

26140

MC Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26114

MFR Castel Romano Land S.à r.l.  . . . . . . . .

26130

Mondo International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

26129

New PEL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26128

No Limits Packaging S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

26136

Nouvelle Société du Magasin KLEIN-AN-

GELSBERG Ettelbruck S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

26142

Passeig Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26150

Patron Aachen Holdings S. à r. l.  . . . . . . . .

26136

Platinum Distribution Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

26158

Primetec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26137

Profida Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

26146

ProLogis Poland LX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

26136

Rebrifi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26159

SD Fassaden S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26159

Sopartech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26130

Soyuz Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26152

S T G Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26155

Stones Développement S.A. Soparfi  . . . . .

26140

Stones Développement S.A. Soparfi  . . . . .

26142

Suntory (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26146

Tharros S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26150

Trivox S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26144

26113

MC Invest, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 151.620.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

La société "CFM Monaco", une société anonyme constituée et existant sous les lois monégasques, établie et ayant son

siège social au 11, Boulevard Albert 1 

er

 , 98000 Monaco, ici représentée par Madame Céline MOINE, employée privée

demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui donnée le 22 février 2010,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentaire, restera annexée à cet acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle mandataire, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter comme suit les statuts d'une

société d'investissement à capital variable sous la forme d'un fonds d'investissement spécialisé que la partie prémentionnée
déclare constituer:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi par l'actionnaire unique et entre tous ceux qui deviendront propriétaires par la

suite des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable
sous la forme d'un fonds d'investissement spécialisé sous la dénomination de "MC INVEST" (ci-après la "Société ).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales, des filiales, ou des bureaux, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, ses territoires ou possessions). Le siège
social de la Société peut être transféré à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-
tration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L'objet de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose dans un panier d'actifs en vue de répartir

les risques d'investissement et de faire bénéficier les investisseurs des résultats de la gestion de leurs actifs conformément
à l'article 1 

er

 de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (la "Loi de 2007").

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la Loi de 2007.

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital Social - Classes d'Actions. Le capital de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale,

entièrement libérées et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l'Article 11
des présents Statuts. Le capital minimum est celui prévu par la Loi de 2007 soit un million deux cent cinquante mille euros
(1.250.000.- EUR) et doit être atteint au plus tard 12 mois après la constitution de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à émettre, conformément à l'Article 7 des présents Statuts, un nombre illimité

d'actions entièrement libérées sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des actions
émises. Conformément à l'Article 7 ci-dessous, les actions pourront être émises, au choix du conseil d'administration,
au titre de différentes classes d'actions. Le produit de toute émission d'actions relevant d'une classe déterminée sera
investi en titres de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d'investissement déterminée par
le conseil d'administration pour les Compartiments (tels que définis ci-après), établis pour la (les) classe(s) d'action(s)
concernée(s) compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration établira une masse d'avoirs constituant un compartiment (chacun un "Compartiment" et

ensemble les "Compartiments"), au sens de l'article 71 de la Loi de 2007, correspondant à une classe d'actions ou à
plusieurs classes d'actions, de la manière décrite à l'Article 11 des présents Statuts. En ce qui concerne les relations entre
actionnaires, chaque masse d'avoirs sera investie au profit exclusif de la (des) classe(s) d'actions concernée(s). La Société
constitue une seule et même entité juridique. Cependant, chaque portefeuille d'avoirs sera investi pour le bénéfice exclusif
dudit Compartiment. Par ailleurs, vis-à-vis des tiers, en particulier vis-à-vis des créanciers de la Société, chaque Com-

26114

partiment sera exclusivement responsable de tous les engagements attribués à ce Compartiment. En ce qui concerne les
relations entre actionnaires, chaque Compartiment est traité comme une entité à part.

Le conseil d'administration peut créer chaque Compartiment pour une durée illimitée ou limitée. Dans le dernier cas,

à l'expiration de la durée du Compartiment, le conseil d'administration pourra proroger, à la fin de la période initiale, la
durée du Compartiment concerné une ou plusieurs fois. A l'expiration de la durée d'existence d'un Compartiment, la
Société procédera au rachat de toutes les actions de la (des) classe(s) d'actions concernée(s), conformément à l'Article
8 ci-dessous, nonobstant les dispositions de l'Article 24 ci-dessous.

A chaque prolongation d'un Compartiment, les actionnaires détenteurs d'actions nominatives concernés seront no-

tifiés par lettre écrite, envoyée aux adresses correspondantes telles qu'enregistrées au registre des actions de la Société.
La Société informera les actionnaires détenteurs d'actions au porteur par publication dans les journaux déterminés par
le conseil d'administration, sauf si l'identité de ces actionnaires et leurs adresses sont connues par la Société. Le Prospectus
de la Société indiquera la durée de chaque Compartiment et, le cas échéant, sa prolongation.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque classe d'actions seront, s'ils ne sont

pas exprimés en euros, convertis en euros et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les classe d'actions.

Art. 6. Forme des Actions.
(1) Le conseil d'administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Si des

certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le conseil d'administration et
devront être pourvus sur leur recto de la mention qu'ils ne peuvent être cédés à une Personne Non Autorisée ou entité
organisée, par ou pour une Personne Non Autorisée (tel que défini dans l'Article 10 ci-après).

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu

par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d'actions nominatives, son lieu de résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la
Société et le nombre d'actions nominatives qu'il détient.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d'actionnaire.

En cas d'émission d'actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions concernées.
La conversion d'actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d'actions nomi-
natives, si de tels certificats ont été émis, indiquant, le cas échéant, que le cessionnaire n'est pas une Personne Non
Autorisée et par émission d'un ou de plusieurs certificats d'actions au porteur en leur lieu et place, et une mention devra
être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conversion d'actions au porteur en actions
nominatives sera effectuée par annulation des certificats d'actions au porteur, et, s'il y a lieu, par émission de certificats
d'actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre des actions nominatives constatant cette
émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l'actionnaire par décision du conseil d'administration.

Avant que les actions ne soient émises sous forme d'actions au porteur et avant que des actions nominatives ne soient

converties en actions au porteur, la Société peut demander, d'une manière que le conseil d'administration considère
comme satisfaisante, l'assurance qu'une telle émission ou qu'un tel échange n'aboutira pas à ce que lesdites actions soient
détenues par des Personnes Non Autorisées telles que définies à l'Article 10 ci-dessous.

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le conseil d'administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.

(2) En cas d'émission d'actions au porteur, le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d'actions correspondant et, le cas échéant, selon les conditions prévues dans les documents commerciaux de la Société.
Le transfert d'actions nominatives se fera (i) si des certificats d'actions ont été émis, par la remise à la Société du ou des
certificats d'actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien (ii) s'il n'a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à cet effet. Tout transfert d'actions
nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le conseil d'administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle tous les avis et toutes les communications pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au
registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire ne fournirait pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions nomi-

natives, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-
ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire

26115

changer l'adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège
social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu'un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société, que son certificat d'actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d'un certificat donné comme garantie qui inclura sans y être limité une obligation émise par une
compagnie d'assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du
nouveau certificat d'actions, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat d'actions original n'aura
plus de valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société peut à son gré mettre à la charge de l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d'actions,

ainsi que toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat de rempla-
cement et son inscription au registre des actions nominatives ou avec l'annulation de l'ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété d'une action est indivise ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. L'absence d'une telle désignation entraîne la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'action.

(6) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe d'actions concernée. Dans le cas
d'actions au porteur, seuls des certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des

actions nouvelles, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre.

Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une classe d'actions;

le  conseil  d'administration  peut,  notamment,  décider  que  les  actions  d'un  Compartiment  seront  uniquement  émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente
des actions de la Société.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire

par action de la classe concernée dans le Compartiment concerné, déterminée conformément à l'Article 11 ci-dessous
au Jour d'Evaluation applicable (tel que défini dans l'Article 12 ci-dessous) et périodiquement déterminé par le conseil
d'administration. Ce prix pourra être majoré d'un pourcentage estimé de coûts et dépenses incombant à la Société
lorsqu'elle investit les produits des émissions ainsi que par les commissions de vente applicables, tel qu'approuvées pé-
riodiquement par le conseil d'administration. Le paiement des actions doit avoir lieu lors d'un jour de paiement, tel que
défini dans les documents de vente de la Société, ou lors de tout autre jour et aux conditions prévues par le conseil
d'administration et indiquées plus précisément dans les documents de vente de la Société. Les modes de paiement liés à
ces souscriptions doivent être déterminés par le conseil d'administration et spécifiés et décrit plus précisément dans les
documents de vente de la Société.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer aux souscripteurs concernés.

Dans le cas où des actions souscrites ne sont pas payées, la Société peut racheter les actions émises tout en se réservant

le droit de réclamer ses frais d'émission et commissions et tout autre frais.

La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions  édictées  par  la  loi  luxembourgeoise  et  notamment  l'obligation  de  produire  un  rapport  d'évaluation  du
réviseur d'entreprises agréé de la Société indiquant que ces valeurs sont conformes aux objectifs et à la politique d'in-
vestissement du Compartiment concerné. Les frais encourus en raison d'un apport en nature de titres seront à charge
de l'actionnaire effectuant un tel apport.

Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des

actions qu'il détient dans une classe d'actions, selon les modalités fixées par le conseil d'administration dans les documents
de vente des actions de la Société et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable à Luxembourg dans le délai déterminé par le conseil d'administration et qui

en principe n'excédera pas trente jours à partir du Jour d'Evaluation applicable, tel que déterminé conformément aux
conditions et modalités que le conseil d'administration pourra arrêter, à condition que les certificats d'actions, s'il y en
a, et les autres documents requis aient été reçus par la Société, le tout sans préjudice des dispositions de l'article 12 ci-
après.

Pour chaque classe d'actions, le conseil d'administration pourra imposer telles restrictions qu'il estimera nécessaires

quant au rachat d'actions; le conseil d'administration pourra, en particulier, décider (i) que les actions ne seront pas
rachetables pendant une certaine période ou lors de circonstances déterminées par le conseil d'administration tel qu'il
le sera prévu dans les documents de vente des actions de la Société et (ii) que les actions ne seront rachetables qu'à une
fréquence réduite correspondant à certains Jours d'Evaluation, tel qu'il le sera précisé dans les documents de vente des
actions de la Société.

26116

Le prix de rachat par action sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la classe concernée du Compartiment

concerné au Jour d'Evaluation applicable, déterminée conformément aux dispositions de l'Article 11 ci-dessous, déduction
faite, le cas échéant, de toutes charges et commissions au taux indiqué dans les documents de vente des actions. Ce prix
de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que le conseil
d'administration le déterminera.

Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire.
Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale

des actions qu'un actionnaire détient dans une classe d'actions en-dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e)
par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions relevant de cette
classe.

En outre, si lors d'un Jour d'Evaluation déterminé, les demandes de rachat faites conformément à cet article et les

demandes de conversion faites conformément à l'Article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil
d'administration par rapport au nombre d'actions en circulation dans une classe d'actions déterminée ou en cas de forte
volatilité du marché ou des marchés sur lesquels une classe d'actions déterminée investit, le conseil d'administration peut
décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période et aux conditions
déterminées par le conseil d'administration, eu égard à l'intérêt de la Société. Pour chacune des classes d'actions con-
cernées,  ces  demandes  de  rachat  et  de  conversion  seront  traitées,  lors  du  Jour  d'Evaluation  suivant  cette  période,
prioritairement aux demandes postérieures.

Si, par suite d'une demande de rachat d'actions, le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des actions détenues

par un actionnaire dans une classe d'actions du Compartiment concerné tombait en-dessous du nombre ou du montant
fixé par le conseil d'administration, la Société pourra décider qu'une telle demande soit traitée comme une demande de
rachat de toutes les actions détenues par cet actionnaire dans cette classe d'actions.

La Société aura le droit, si le conseil d'administration le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat des actions

de chaque actionnaire y consentant par attribution en nature d'investissement(s) provenant de la masse des avoirs établie
en rapport avec la ou les classe(s) d'actions concernée(s) ayant une valeur égale (déterminée de la manière prescrite à
l'Article 11) à la valeur des actions à racheter au Jour d'Evaluation de ces actions. La nature ou le type des avoirs à
transférer en pareil cas sera déterminé sur une base équitable et raisonnable sans préjudicier les intérêts des autres
détenteurs d'actions de la classe ou des classes d'actions concernée(s). Le mode d'évaluation dont il sera fait usage sera
confirmé  par  un  rapport  spécial  du  réviseur  d'entreprises  agréé  de  la  Société.  Les  coûts  de  tels  transferts  seront  à
supporter par l'actionnaire auquel le transfert est fait.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des Actions. Sauf décision contraire du conseil d'administration, tout actionnaire est autorisé à

demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'une classe en actions d'une même ou d'une autre classe à
l'intérieur  du  même  Compartiment  ou  d'un  Compartiment  à  un  autre  Compartiment.  Sauf  disposition  contraire  les
modalités, conditions et paiement des charges et commissions seront définis par le conseil d'administration.

Le prix de conversion des actions d'une classe à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire

respective des deux classes d'actions concernées, calculée le même Jour d'Evaluation.

Au cas où une demande de conversion d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire

totale des actions qu'un actionnaire détient dans une classe déterminée en-dessous du nombre ou du montant fixé par
le conseil d'administration, la Société pourra décider qu'une telle demande soit traitée comme une demande de conversion
de toutes les actions de cette classe détenues par cet actionnaire.

Les actions, dont la conversion en actions d'une autre classe a été effectuée, seront annulées.

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions

par toute personne, firme ou société, si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable à la Société;
si cette possession peut entraîner une violation de la loi ou de la réglementation luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il
en résultait que la Société serait soumise à une loi (incluant mais non limitée à la loi fiscale) autre que luxembourgeoise;
ou s'il résultait de cette possession que la Société pourrait encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers
qui n'aurait pas été encourus autrement (ces personnes, firmes ou sociétés à déterminer par le conseil d'administration
étant appelées ci-après "Personnes Non Autorisées").

A cette fin, la Société pourra:
A. - refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à une Personne Non Autorisée; et

B. - à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à toute autre personne

qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, éventuellement appuyés
d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement
à une Personne Non Autorisée ou si cette inscription au registre peut conduire à faire acquérir à une Personne Non
Autorisée ou encore si cette inscription au registre peut conduire à faire acquérir à une Personne Non Autorisée la
propriété économique de ces actions; et

26117

C. - refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de toute Personne Non

Autorisée; et

D. - s'il apparaît à la Société qu'une Personne Non Autorisée, seule ou avec d'autres personnes, est le bénéficiaire

économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions et à justifier de cette vente à la Société
dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la Société pourra
procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en respectant la
procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après "avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à l'adresse inscrite dans le registre des

actions nominatives. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats repré-
sentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat et son nom sera par conséquent rayé du registre des actions
nominatives.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après "prix de rachat") sera

basé sur la valeur nette d'inventaire par action de la classe concernée au Jour d'Evaluation déterminé par le conseil
d'administration pour le rachat d'actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l'avis de rachat ou
suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, étant entendu que
le prix le moins élevé sera retenu conformément à l'Article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat des actions à l'ancien propriétaire sera effectué en la devise de la classe concernée

déterminée par le conseil d'administration pour le paiement du prix de rachat, la somme ainsi déterminée sera déposée
pour le paiement à l'ancien propriétaire par la Société, auprès d'une banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que
spécifiée dans l'avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat et moyennant la remise du ou des certificats
indiqués dans l'avis de rachat ensemble avec les coupons non échus qui y sont attachés. Dès signification de l'avis de
rachat, l'ancien propriétaire des actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces
actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant
le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats.
Au cas où le prix de rachat n'aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l'avis de rachat, ce prix ne
pourra plus être réclamé et reviendra à la (aux) classe(s) d'actions concernée(s). Le conseil d'administration aura tous
pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue
d'opérer cette restitution.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le Conseil d'administration est autorisé, en cas de cession d'Actions projetée par un actionnaire à un tiers qui n'est

pas déjà actionnaire de la Société, à requérir du cédant toutes les informations jugées nécessaires quant à l'identité du
tiers proposé et de subordonner cette cession à son accord exprès et préalable. En aucun cas, les Actions ne pourront
être transférées à un Ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, tel que défini ci-après, ou à un investisseur non averti. Au
cas où le cessionnaire proposé ne serait pas approuvé par le conseil d'administration, le cédant aura le droit de demander
à la Société que celui-ci procède au rachat de tout ou partie de ses Actions.

L'expression "Personne Non Autorisée" telle qu'utilisée dans les présents Statuts, n'incluent ni un souscripteur d'ac-

tions de la Société émises à l'occasion de la constitution de la Société aussi longtemps qu'un tel souscripteur détient de
telles actions dans le but de les revendre, ni les marchands de valeurs mobilières qui acquièrent des actions lors d'une
émission d'actions par la Société avec l'intention de les distribuer.

Le terme de "Personne Non Autorisée" inclut tout investisseur qui n'est pas un investisseur averti au sens de l'article

2 de la Loi de 2007 et qui n'est pas une entité du Groupe Crédit Agricole, c'est-à-dire une entité détenue directement
ou indirectement par Crédit Agricole S.A., laquelle agira pour compte propre ou pour compte de leurs clients.

Un investisseur averti, au sens de la Loi de 2007, est défini comme: tout investisseur institutionnel, investisseur pro-

fessionnel ainsi que tout autre investisseur qui répond aux conditions suivantes:

a) il a déclaré par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti et
b) (i) il investit un minimum de 125.000 euros dans la Société, ou
(ii) il bénéficie d'une appréciation, de la part d'un établissement de crédit au sens de la directive 2006/48/CE, d'une

entreprise  d'investissement  au  sens  de  la  directive  2004/39/CE  ou  d'une  société  de  gestion  au  sens  de  la  directive
2001/107/CE certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance pour apprécier de manière adéquate le placement
effectué dans la Société.

26118

Les conditions du présent article ne s'appliquent pas aux dirigeants et aux autres personnes qui interviennent dans la

gestion de la Société.

Les Ressortissants des Etats-Unis d'Amérique tels que définis ci-après constituent une catégorie spécifique de Per-

sonnes Non Autorisées.

Lorsqu'il apparaît à la Société qu'une Personne Non Autorisée est un Ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, tel que

défini ci-après, qui soit seul, ou ensemble avec d'autres personnes est le bénéficiaire économique d'actions, la Société
pourra procéder ou faire procéder sans délai au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire.
Dans ce cas, la clause D (1) ci-dessus ne sera pas d'application.

Les termes "Ressortissant des Etats-Unis", tels qu'utilisés dans les présents Statuts, signifient tout résident des Etats-

Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, territoire ou possession
des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu'une succession ou un trust dont le revenu de sources situées hors
des Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l'impôt américain sur le revenu
payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépendamment de sa nationalité, de
son domicile, de sa situation ou de sa résidence, si d'après les lois sur l'impôt sur le revenu en vigueur à ce moment aux
Etats-Unis d'Amérique, leur propriété pourrait être attribuée à un ou plusieurs ressortissants des Etats-Unis d'Amérique
ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme Ressortissant(s) des Etats-Unis d'Amérique selon la "Regulation
S" promulguée par le "United States Securities Act" de 1933, tel que modifié.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action. La valeur nette d'inventaire par action de chaque classe

d'actions dans chaque Compartiment sera exprimée dans la devise de référence du Compartiment concerné ou le cas
échéant, dans la devise de libellé de la classe d'actions dans le Compartiment concerné. Elle sera déterminée au Jour
d'Évaluation en divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque classe d'actions, constitués par la portion des
avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette classe d'actions, par le nombre d'actions de cette classe en
circulation au même moment, le tout en conformité avec les règles d'évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette
d'inventaire par action ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise
concernée tel que le conseil d'administration le déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur nette d'in-
ventaire, un changement significatif des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de
la Société attribuables à la classe d'actions concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la
première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de l'ensemble des
actionnaires et de la Société.

Toutes les demandes de souscription et de rachat qui doivent être traitées sur la base de la valeur nette d'inventaire

au Jour d'Evaluation concerné, le seront sur la base de cette deuxième évaluation.

L'évaluation de la valeur nette d'inventaire des différentes classes d'actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société (sauf que la Société pourra
faire des ajustements qui ne soient pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous en considération des fluctuations
de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou
ex-droit, ou des procédés similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et des options dans lesquels la Société a une position ouverte;
7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d'émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où celles-ci n'ont pas été amorties;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés, consistera
dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur pourra être touchée en entier,
la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle
de ces avoirs.

(b) La valeur de liquidation des contrats à terme et des options non négociés sur des bourses sera déterminée con-

formément  aux  règles  fixées  par  le  conseil  d'administration,  selon  des  critères  uniformes  pour  chaque  catégorie  de
contrats. La valeur de liquidation des contrats à terme et des options négociés sur des bourses sera basée sur leur dernier

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cours de clôture du mois concerné sur les bourses où la Société est intervenue pour passer les contrats en question. Si
un contrat à terme n'a pas pu être liquidé sur le dernier cours de clôture du mois concerné, les critères de détermination
de la valeur de liquidation d'un tel contrat à terme seront fixés par le conseil d'administration avec prudence et bonne
foi.

(c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs ou un marché

organisé sera déterminée suivant leur dernier cours du mois concerné sur la bourse ou le marché qui constitue norma-
lement le marché principal pour les valeurs mobilières en question.

(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de valeurs

ou sur un autre marché organisé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre
marché, le prix déterminé conformément à la dispositions sub (c) ci-dessus n'est pas représentatif de la valeur réelle de
ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec
prudence et bonne foi.

(e) La valeur des instruments du marché monétaire qui ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou

sur un autre marché organisé et dotés d'une échéance résiduelle de moins de 12 mois et de plus de 90 jours est censée
être leur valeur nominale, augmentée des intérêts accrus. Les instruments du marché monétaire dotés d'une échéance
résiduelle de 90 jours ou moins seront évalués selon la méthode du coût amorti qui s'approche de la valeur du marché.

(f)  Les  parts et  actions d'OPC de  type  ouvert  seront évaluées sur  base des dernières valeurs  nettes  d'inventaire

connues, ou si le prix déterminé n'est pas représentatif de la valeur réelle de ces actifs, le prix sera déterminé sous la
responsabilité du conseil d'administration d'une manière juste et équitable. Les parts et actions d'OPC de type fermé
seront évaluées sur base de leur dernière valeur de marché ou, si le cours n'est pas représentatif de leur valeur réelle,
elles seront déterminées sous la responsabilité du conseil d'administration d'une manière juste et équitable.

(g) Toutes les autres valeurs mobilières et autres avoirs seront évalués à leur juste valeur telle que déterminée de

bonne foi en conformité avec les procédures établies par le conseil d'administration.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimée dans la devise de référence du Compartiment ou dans la

devise de libellé de la classe d'actions concernée sera convertie dans cette devise aux taux de change du marché en vigueur
tels que fixés par le Dépositaire. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence
et bonne foi par et selon les procédures fixées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration, à son entière discrétion, pourra permettre l'utilisation de toute autre méthode d'évaluation

s'il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d'un avoir détenu par la Société.

Au cas où les cours de certains avoirs détenus par la Société ne seraient pas disponibles pour le calcul de la valeur

nette d'inventaire par action d'une classe d'actions, chacun de ces cours pourrait être remplacé par son dernier cours
connu antérieurement au dernier cours du mois concerné ou par la dernière estimation du dernier cours de ce même
mois de son cours ce Jour d'Evaluation, tel que déterminé par le conseil d'administration.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les commissions encourues pour l'engagement

à ces emprunts);

3) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

4) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres provisions autorisées et approuvées par le conseil
d'administration ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le conseil d'administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

5)  tous  autres  engagements  de  la  Société  de  quelque  nature  que  ce  soit  comptabilisés  conformément  aux  règles

comptables généralement admises. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle qui pourront comprendre, sans limitation, les frais de constitution et de modi-
fication ultérieure des Statuts, les commissions payables aux gestionnaires, conseils en investissements, gérants profes-
sionnels,  y  compris  les  commissions  liées  à  la  performance,  les  frais  et  commissions  payables  aux  comptables,  au
Dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, de registre et de transfert, et de cotation, à
tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l'enregistrement, ainsi qu'à tout
autre  employé  ou  mandataire  de  la  Société,  la  rémunération  des  administrateurs  et  fondés  de  pouvoir  ainsi  que  les
dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d'assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux
conseils d'administration, les frais encourus en rapport avec l'assistance juridique et la révision des comptes annuels de
la Société, les frais des déclarations d'enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs
dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, les frais de promotion, de préparation, d'impression et de distri-
bution  des  prospectus,  rapports  périodiques  et  déclarations  d'enregistrement,  les  frais  d'impression  des  certificats
d'actions s'il y a lieu, les frais de rapports aux actionnaires, les frais de traduction de ces documents dans chaque langue
jugée utile, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, ainsi que

26120

toute autre dépense d'exploitation, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l'achat ou
de la vente d'avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs. La Société pourra tenir compte des dépenses admi-
nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre
période.

6) les avoirs, engagements, dépenses et autres coûts qui ne peuvent pas être attribués à un Compartiment seront

répartis entre les différents Compartiments en parts égales ou, si c'est justifié par les montants concernés, en proportion
de leurs avoirs respectifs.

III. Les avoirs seront affectés comme suit:
Le conseil d'administration pourra établir une ou plusieurs classes d'actions correspondant à chaque Compartiment

de la manière suivante:

a) Si plusieurs classes d'actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs correspondant à ces classes

d'actions seront investis ensemble conformément à la politique d'investissement spécifique du Compartiment concerné
étant entendu qu'au sein d'un Compartiment, le conseil d'administration peut établir des classes d'actions de manière à
correspondre à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant pas
droit à des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique
de frais de gestion ou de conseil en investissements, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution; de service
à l'actionnariat ou autres, et/ou (v) des devises ou unités de devise différentes dans lesquelles les classes d'actions peuvent
être libellées et/ou (vi) l'utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger les actionnaires d'une même
classe d'actions contre les fluctuations de change de la devise de libellé et/ou d'investissement de cette classe ou de
protéger dans la devise de référence du Compartiment concerné les avoirs et revenus libellés dans la devise d'une classe
d'actions contre les mouvements de leur devise de libellé et/ou (vii) telles autres caractéristiques que le conseil d'admi-
nistration établira en temps opportun conformément aux lois applicables;

b) Les produits résultant de l'émission d'actions relevant d'une classe seront attribués dans les livres de la Société à la

classe d'actions concernée du Compartiment concerné, et le cas échéant, le montant correspondant augmentera la pro-
portion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la classe d'actions à émettre;

c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce Compartiment seront attribués à la (aux) classe(s) d'action(s)

émise(s) au titre de ce Compartiment, sous réserve des dispositions prévues sub a);

d) Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même

classe d'actions à laquelle appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou
la diminution de valeur sera attribuée à la classe d'actions correspondante;

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ou d'un Compartiment ne peut pas être attribué à un Com-

partiment ou à une classe d'actions déterminé, cet avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments ou classes
d'actions déterminés, en proportion de leur valeur nette d'inventaire respective ou de telle autre manière que le conseil
d'administration déterminera avec prudence et bonne foi.

f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une classe d'actions, la valeur nette de cette classe

d'actions sera réduite du montant de ces distributions.

g) La Société constitue une seule et même entité. A l'égard des tiers et en particulier des créanciers de la Société,

chaque Compartiment sera exclusivement responsable de tous les engagements qui lui sont attribués.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le conseil d'administration, du Jour d'Evaluation cor-
respondant, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées comme engagement de
la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par le conseil

d'administration, du Jour d'Evaluation correspondant, et seront, à partir de ce moment, traitées comme une créance de
la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

3)  tous  investissements,  espèces  et  autres  avoirs  d'un  Compartiment,  exprimés  autrement  que  dans  la  devise  de

référence de ce Compartiment, seront évalués en tenant compte des taux de change du marché en vigueur à la date et
à l'heure de référence retenue pour le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions; et

4) pour chaque opération de gestion pour laquelle la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

ce Compartiment, tant qu'il n'aura pas été réglé, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un
avoir de ce Compartiment;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir du

Compartiment concerné, alors même qu'il n'aura pas été encaissé, et cet élément d'actif à livrer ne sera plus comptabilisé
dans les avoirs de ce Compartiment;

sous réserve cependant que, si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues pour le calcul de la valeur d'inventaire par action, leur valeur sera estimée par la Société.

26121

Toutes les règles d'évaluation seront interprétées et toutes les évaluations effectuées en conformité avec les principes

comptables généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur

nette d'inventaire par le conseil d'administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le conseil d'administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d'inventaire sera définitive et obligatoire pour
la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, des Emissions et

des Rachats d'Actions. Dans chaque classe d'actions, la valeur nette d'inventaire par action ainsi que le prix d'émission et
de rachat des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au
moins une fois par mois à la fréquence que le conseil d'administration décidera, telle date étant définie dans les présents
Statuts comme "Jour d'Evaluation".

La Société peut suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d'inventaire par action d'une classe déterminée

ainsi que l'émission et le rachat des actions d'une classe en actions d'une autre classe lors de la survenance de l'une des
circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou l'un des autres marchés sur

lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à un Compartiment est cotée ou négociée,
est fermé pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues, à condition que cette fermeture, restriction ou suspension affecte l'évaluation des investissements de la
Société qui y sont cotés ou négociés; ou

b) lorsque de l'avis du conseil d'administration, il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut

pas disposer de ses avoirs ou ne peut les évaluer; ou

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements de la Société ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs de la Société au titre des
Compartiments sont hors de service; ou

d) si pour toute autre raison, les prix ou valeurs des investissements de la Société au titre des Compartiments ne

peuvent pas être rapidement ou exactement déterminés; ou

e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l'acquisition
d'investissements ou les paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du conseil d'administration, être
effectués à des taux de change normaux; ou

f) suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société ou d'un Compartiment.

L'avis d'une telle suspension et de sa cessation sera notifié aux actionnaires ayant fait une demande de souscription et

de rachat d'actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d'inventaire a été suspendu.

Toute demande de souscription et de rachat d'actions sera irrévocable sauf dans le cas d'une suspension du calcul de

la valeur nette d'inventaire.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. Cependant, si la Société est créé par un seul actionnaire, ou si il est établi
lors d'une assemblée d'actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la
Société peut être gérée par un seul administrateur jusqu'à la première assemblée générale ordinaire suivant la date à
laquelle la Société a établi que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire. Les directeurs sont élus pour un mandat
de six ans au maximum. Ils sont rééligibles.

Les administrateurs seront nommés par les actionnaires lors d'une assemblée générale des actionnaires; plus particu-

lièrement les actionnaires à leur assemblée générale annuelle pour une période se terminant en principe à la prochaine
assemblée générale annuelle ou jusqu'à la nomination et l'habilitation, à condition que cependant, tout administrateur
pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires. Les actionnaires peuvent de plus déterminer le nombre d'administrateurs, leurs rémunérations et le terme
de leurs mandats.

Dans le cas où un administrateur élu est une personne morale, un représentant permanent de cette personne morale

devra être désigné comme membre du conseil d'administration. Ce représentant permanent est soumis aux mêmes
obligations que les autres administrateurs.

Ce représentant permanent ne peut être révoqué que par la nomination d'un nouveau représentant permanent.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions valablement exprimées et seront soumis à l'ap-

probation des autorités de surveillance luxembourgeoises.

Au cas où un poste d'administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou toute autre raison, les admi-

nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les

26122

fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires qui prendra la décision finale
concernant cette nomination.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président

et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées
générales d'actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales d'actionnaires. En son

absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu'il
s'agit d'une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d'administration pourra nommer un ou plusieurs directeur(s), agent(s) ou autre(s) fondé(s) de pouvoir dont

les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le conseil d'administration.

Les directeurs, agents et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour

autant que les présents Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et
fonctions qui leur sont attribués par le conseil d'administration.

Une convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration sera donnée à tous les administrateurs au moins

vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence  seront  mentionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l'assentiment de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire. Une convocation spéciale ne sera par requise pour une réunion du conseil d'administration se
tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires permettant son identification où toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s'entendre et se parler les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d'administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux administrateurs ou par le secrétaire et toute autre personne autorisée
à cet effet.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer les actes de disposition et d'administration dans les limites de l'objet social et conformément à la politique
d'investissement telle que prévue à l'Article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts

sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s)
à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des investissements de la Société (y compris le droit de signature) ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être
administrateurs de la Société, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d'administration et qui pourront, si le
conseil d'administration les y autorise, sous- déléguer leurs pouvoirs.

Le  conseil  d'administration  de  la  Société  pourra  conclure  un  ou  plusieurs  contrats  de  gestion  avec  toute  société

luxembourgeoise ou étrangère (le "gestionnaire") en vertu duquel (desquels) cette société assistera la Société par l'ad-

26123

ministration et la mise en place de la politique d'investissement de la Société conformément à la politique d'investissement
de la Société. Par ailleurs, cette société pourra, sur une base journalière et sous le contrôle et la responsabilité ultime du
conseil d'administration de la Société, acheter et vendre des titres ou d'autres actifs ou administrer autrement les avoirs
de la Société. Le contrat d'administration en investissements prévoira les modalités de résiliation du contrat qui sera
autrement conclu pour une durée indéterminée.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 18. Politiques et Restrictions d'Investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition

des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les politiques et stratégies d'investissement à respecter pour chaque Com-
partiment ainsi que (ii) les techniques de couverture à suivre, si nécessaire, applicables à une classe d'actions déterminée
pour le Compartiment considéré et (iii) les lignes de conduite des affaires et d'administration de la Société, toutes étant
soumises au restrictions prévues à cet effet par le conseil d'administration en accord avec les dispositions légales appli-
cables.

Le conseil d'administration, agissant dans les intérêts de la Société peut décider, que de la manière décrite dans les

documents de vente des actions de la Société, (i) tout ou partie des avoirs de la Société ou d'un Compartiment peuvent
être cogérés, de façon distincte, avec des avoirs détenus par d'autres investisseurs, y compris, ou (ii) tout ou partie des
avoirs de deux ou plusieurs Compartiments de la Société peuvent être cogérés, de façon distincte ou commune.

La Société est autorisée à utiliser toutes techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, des devises

ou tous autres actifs et instruments financiers dans le cadre de sa politique d'investissement ou également à titre de
couverture ou de gestion efficace de son portefeuille.

Art. 19. Intérêt Opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs, agents ou fondés
de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient
administrateur, directeur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société. L'administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par la
même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats
ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine
assemblée générale d'actionnaires.

Dans le cas où la Société est gérée par un seul administrateur, les démarches entamées par ce seul administrateur

ayant un intérêt opposé à ceux de la Société sont reportées dans les minutes, à moins qu'elles ne s'inscrivent dans le
cadre de la gestion journalière de la Société.

Le terme "intérêt opposé" tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Gestionnaire,
le Dépositaire ou encore toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déter-
miner à son entière discrétion.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
toute action légale ou procès auquel il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils
actions légales ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute grave. En cas d'arrangement extra-judi-
ciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société

seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires et ré-
munéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2007.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société

représente l'universalité des actionnaires de la Société. Si la Société n'a qu'un seul actionnaire, cet actionnaire doit exercer
les pouvoirs de l'assemblée des actionnaires. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelle que soit la
classe d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

26124

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la ville de Luxembourg, à l'en-

droit indiqué dans l'avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour

envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'actions à son adresse ou son
siège social tel que porté au registre des actions nominatives ou à telle autre adresse communiquée par l'actionnaire
concerné. La notification d'un tel avis aux actionnaires n'a pas besoin d'être justifiée à l'assemblée.

L'ordre du jour est préparé par le conseil d'administration excepté dans le cas où l'assemblée est convoquée sur

demande écrite des actionnaires, ainsi qu'il est prévu par la loi, auquel cas le conseil d'administration pourra préparer un
ordre du jour supplémentaire comme expliqué ci-après.

Les actionnaires représentant un dixième au moins du capital pourront demander l'ajout d'un ou de plusieurs sujets

à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle demande devra être envoyée au siège social de
la Société par courrier recommandé cinq jours au plus tard avant la date de l'assemblée générale concernée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation préalable.

Le  conseil  d'administration peut  déterminer  toutes  autres conditions  à  remplir par  les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée d'actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour (qui

contiendra  toutes  les  matières  requises  par  la  loi)  et  aux  affaires  connexes  à  ces  points.  Au  cas  où  l'ordre  du  jour
comprendrait l'élection d'administrateurs, le nom des administrateurs proposés à l'élection seront indiqués dans l'ordre
du jour.

Chaque action, quelque soit la classe d'actions dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxem-

bourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée d'actionnaires par un
mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix valablement exprimées, et qui pour éviter tout doute, n'incluent pas les
abstentions, votes blancs et/ou nuls.

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires d'un Compartiment ou d'une classe d'Actions. Les actionnaires de la

(des) classe (s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales
ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

En outre, les actionnaires d'une classe d'actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour

but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette classe spécifique.

Les dispositions de l'Article 22, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s'appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit ou par télégramme, téléphone
ou téléfax.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une classe d'actions sont prises à la majorité simple des voix valable-
ment exprimées, et qui pour éviter tout doute, n'incluent pas les abstentions, votes blancs et nuls.

Art. 24. Clôture et Fusion de Compartiments ou de Classes d'Actions. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la

valeur des actifs nets totaux dans un Compartiment à durée illimitée ou des actifs nets d'une Classe d'Actions au sein
d'un Compartiment n'atteint pas ou tombe durablement sous un montant considéré par le conseil d'administration comme
étant le seuil minimum en-dessous duquel le Compartiment, respectivement la classe d'actions, ne peut plus fonctionner
d'une manière économiquement efficace, ou dans le cas où un changement significatif de la situation économique ou
politique ou monétaire ou afin de procéder à une rationalisation économique qui rend nécessaire cette décision ou à
chaque fois que l'intérêt des actionnaires de ce même Compartiment ou de cette même Classe d'Actions le requiert, le
conseil d'administration pourrait décider de fermer un ou plusieurs Compartiments ou classe(s) d'actions dans le meilleur
intérêt des actionnaires et procéder au rachat forcé de toutes les actions de la (des) classe(s) d'actions concernées, à la
valeur nette d'inventaire par action applicable le Jour d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des
prix et dépenses réels de réalisation des investissements).

26125

La Société enverra un avis écrit aux actionnaires de la (des) classe(s) d'actions concernée(s) avant la date effective du

rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat ainsi que les procédures s'y appliquant. Sauf décision
contraire prise dans l'intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l'égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires
du Compartiment ou de la classe d'actions concerné pourront continuer à demander le rachat de leurs actions, sans frais
(mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements) jusqu'à la date d'effet du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, l'assemblée générale des

actionnaires de la ou des classe(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment pourra, sur proposition du conseil
d'administration, racheter toutes les actions de la ou des classe(s) concernée(s) et d'obtenir le remboursement aux
actionnaires de la valeur nette d'inventaire de leurs actions (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des
investissements), calculée le Jour d'Evaluation lors duquel une telle décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis
lors de ces assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des
voix valablement exprimées, et qui pour éviter tout doute, n'incluent pas les abstentions, votes blancs et nuls.

Les actifs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès de la banque

dépositaire pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse de
Consignations pour compte de leurs ayant droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d'administration

pourra décider d'apporter les avoirs d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiment au sein de la Société ou à ceux
d'un autre organisme de placement collectif ("OPC") étranger ou de droit luxembourgeois organisé conformément aux
dispositions de la loi du 20 décembre 2002 portant sur les OPC (la "Loi de 2002") ou de la Loi de 2007 (le "nouveau
Compartiment"), et de requalifier les actions de la classe concernée comme actions d'une autre classe (suite à une division
ou à une consolidation, si nécessaire). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au
premier paragraphe du présent article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau Com-
partiment), un mois avant la date d'effet de la fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander
le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période.

Le conseil d'administration peut également, dans les mêmes circonstances que décrites ci-dessus décider d'allouer les

avoirs et engagements d'un Compartiment à un OPC étranger.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par les paragraphe précédents, l'assemblée générale des

actionnaires de la ou des classe(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment pourra apporter les actifs et engagements
attribuables au Compartiment concerné à un autre Compartiment au sein de la Société ou à un autre OPC de droit
luxembourgeois visé ci-dessus. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions portant
sur ces apports pourront être adoptées par le vote favorable de la majorité simple des voix valablement exprimées, et
qui pour éviter tout doute, n'incluent pas les abstentions, votes blancs et nuls.

.Néanmoins, en cas de fusion avec un OPC de droit luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement)

ou avec un OPC de droit étranger, l'accord unanime des actionnaires des Compartiments concernés devra être obtenu
ou les résolutions prises par l'assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.

Au cas où le conseil d'administration estime qu'il est dans l'intérêt des actionnaires d'un Compartiment donné ou que

la situation économique ou politique relative à ce Compartiment l'exige, le conseil d'administration peut décider la ré-
organisation d'un Compartiment par division en deux ou plusieurs autres Compartiments. Cette décision sera publiée
de la même manière que celle décrite ci-dessus et cette publication contiendra, en outre, les informations relatives aux
deux  ou  plusieurs  nouveaux  Compartiments.  Cette  publication  interviendra  un  mois  avant  la  date  d'effectivité  de  la
réorganisation afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat de leurs actions, sans frais,
pendant cette période avant que l'opération impliquant la division d'un ou plusieurs Compartiment(s) ne devienne effec-
tive.

Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de la même année.

Art. 26. Distributions. Dans les limites prévues par la loi, l'assemblée générale des actionnaires de la (des) classe(s)

d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment déterminera, sur proposition du conseil d'administration, l'affectation des
résultats de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d'administration à déclarer des
distributions.

Pour chaque classe d'actions ayant droit à des distributions, le conseil d'administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de distributions aux porteurs d'actions sera effectué à leur adresse ou siège social indiqué dans le registre

des actionnaires.

Les distributions seront payées dans la devise de libellé de la classe d'actions concernée et en temps et lieu que le

conseil d'administration appréciera.

Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes d'actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

26126

Toute  distribution  déclarée  qui  n'aura  pas  été  réclamée  par  son  bénéficiaire  dans  les  cinq  ans  à  compter  de  son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la (aux) classe(s) d'actions concernée(s) du Compartiment cor-
respondant.

Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-

ficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement

bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le "Dépositaire").

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2007 et par le contrat de dépôt conclu.
Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant endéans les deux

mois de la prise d'effet de cette décision. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra
révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 28. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'Article 30 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d'administration à l'assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l'Article 5 des
présents Statuts. L'assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des voix valablement
exprimées, et qui pour éviter tout doute, n'incluent pas les abstentions, vote blancs et nuls.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d'administration à l'assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'Article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l'assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les voix des
actionnaires possédant un quart des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l'actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers, respectivement au quart, du capital minimum.

La mort ou, lorsqu'il s'agit d'une personne morale, la dissolution d'un actionnaire unique ne doit pas conduire à la

dissolution de la Société.

Art. 29. Liquidation. Après la dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 30. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-

tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 31. Déclaration. Les mots, bien que écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots "personnes"

ou "actionnaires" englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous
forme de société ou d'association.

Art. 32. Loi Applicable.  Pour  tous  les  points  non  spécifiés  dans  les  présents  Statuts,  les  parties  se  réfèrent  et  se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu'à la Loi de 2007,
telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2010.

2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

La comparante CFM Monaco précitée a souscrit toutes les actions créées et les a été entièrement libérées en numéraire

de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ quatre mille euros.

26127

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, s'est

réunit en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les
résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs de la Société est fixé à cinq (5) et le nombre de réviseur d'entreprises à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour un terme expirant lors de l'assemblée générale

annuelle des actionnaires qui se tiendra en juin 2011 et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été désignés et habilités:

<i>Président du conseil d'administration:

- Monsieur Fréderic DURAND, né le 9 février 1968 à Saint Rafael, (France), résidant professionnellement au 11,

Boulevard Albert 1 

er

 , 98000 Monaco;

<i>Membres du conseil d'administration:

- Madame Valérie BLOT, née le 2 août 1963 à Brest, France, résidant professionnellement au 11, Boulevard Albert 1

er

 , 98000 Monaco - Monaco;

- Monsieur Thierry MARTINEZ, né le 22 mars 1962 à Paris (France), résidant professionnellement au 11, Boulevard

Albert 1 

er

 , 98000 Monaco;

- Monsieur Gilles GUESDON, né le 26 juin 1968 à Ermont, France, résidant professionnellement au 11, Boulevard

Albert 1 

er

 , 98000 Monaco,

- Monsieur Stéphane HERPE, né le 30 mars 1969 à Saint Cloud, (France), résidant professionnellement au 11, Boulevard

Albert 1 

er

 98000 Monaco.

3. "Deloitte S.A.", une société anonyme avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg (R.C.S. Lu-

xembourg, section B numéro 67 895) est choisie comme réviseur d'entreprises agréé de la Société pour un terme expirant
lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en juin 2011 et jusqu'à ce que son successeur ait été
désigné et habilité.

4. Le siège social de la Société est fixé au 5 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. MOINE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 février 2010. Relation: LAC/2010/8401. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2010.

P. DECKER.

Référence de publication: 2010025697/838.
(100033145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2010.

New PEL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.532.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 30 décembre 2009

L'associé unique de New PEL S.à.r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Ravi Sinha de ses fonctions de Gérant de la Société avec effet au 11 Novembre 2009;
- de nommer Dan Katsikas, né le 2 Octobre 1969 en Florida, Etats Unis d'Amérique, résidant au 35, Beverly Drive,

Rye, 10580 New York, Etats Unis d'Amérique, aux fonctions de Gérant de la Société, et ce avec effet au 11 Novembre
2009.

Luxembourg, le 04/02/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010024808/14.
(100019216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

26128

Manpower Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 28, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 7.055.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions circulaires du conseil d'administration de la Société du 9 janvier 2010 que:
- Monsieur Aly Schambourg, né le 17 septembre 1955 à Differdange, demeurant à L-6931 Mensdorf, 34, rue Wangert,

a été nommé en tant que délégué à la gestion journalière de la Société avec effet immédiat et à durée indéterminée.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du délégué à la gestion journalière et d'un

autre administrateur de la Société.

En outre, Monsieur Schambourg dispose d'un pouvoir de signature obligatoire pour tout ce qui concerne l'autorisation

d'établissement de la Société.

- Monsieur Marc Wantz a été nommé en tant que président du conseil d'administration de la Société avec effet immédiat

et pour un mandat se terminant à l'occasion de l'assemblée générale annuelle de l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010024810/21.
(100019212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Mondo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 37.668.

EXTRAIT

Il est porté à l'attention du public que Maître Christian Jungers demeure désormais professionnellement à L-1855

Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010024815/14.
(100019211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Foch Partners Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 114.393.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 13 janvier 2010

1. La démission de Monsieur Bob FABER comme administrateur de la société est acceptée.
2. La nomination de Monsieur Jean-Pascal Caruso, né le 6 juillet 1975 à F-Metz, ayant son domicile professionnel à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, comme administrateur de la société pour une durée de 6 ans est
acceptée.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FOCH PARTNERS LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010024821/16.
(100019426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

26129

Lux CE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.445.

<i>Extrait de la décision prise par les associés en date du 12 janvier 2010

La société anonyme DELOITTE S.A. a démissionné de son mandat de réviseur d'entreprises.

Luxembourg, le 04 FEV. 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Lux CE S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010024824/14.
(100019325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

MFR Castel Romano Land S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.018.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 25 janvier 2010

1. Monsieur Colin Douglas LONGHURST a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Monsieur Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né le 22 février 1974 à Laxou (France), demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant B pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 04 FEV. 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MFR Castel Romano Land S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010024834/17.
(100019305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Sopartech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 59, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 140.984.

Le bilan du 8 août au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010024924/10.
(100019896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Consofi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 69.053.

<i>Extrait des Résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires réunie à Luxembourg en date du 28 décembre 2009.

«(...) Le mandat de Commissaire aux Comptes confié à la société EUROPEAN AUDIT SàRL est spécialement renouvelé

pour la vérification des comptes annuels arrêtés au 31/03/2010.»

<i>Pour la société
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2010024922/13.
(100019334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

26130

Fix &amp; Design, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 151.164.

STATUTS

L'an deux mille dix, le cinq février.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Palma DI PINTO, employée privée, née à Luxembourg le 31 décembre 1974, divorcée, demeurant à L-2210

Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1 

er

 .

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de:

"Fix &amp; Design". L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés
pourront également prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision de l'associé.

Art. 3. La société a pour objet, tant en tout endroit de l'Union Européenne que partout ailleurs dans le monde entier,

l'exploitation d'une surface commerciale de vente de vêtements et accessoires de modes, plus service de retouche en
incluant toutes prestations de service et de conseil s'y rattachant pourvu qu'elles soient accessoires et non dans l'attri-
bution exclusive d'une profession spécialement réglementée par une loi.

Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui ci ne soit pas spécialement réglementé

et à condition que l'assemblée générale ait préalablement donné son accord.

Elle peut, tant en tout endroit de l'Union Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes opérations

commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social dans le but d'en favoriser la réalisation.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-), représenté par

CENT (100) parts sociales de CENT-VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune.

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l'associé unique Madame Palma DI PINTO, employée privée, née à

Luxembourg le 31 décembre 1974, divorcée, demeurant à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1 

er

 , préqualifiée.

L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

26131

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L'associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu'à l'étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mille

dix (31.12.2010).

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associée unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
- Sont nommées gérantes techniques de la société pour une durée indéterminée:
Madame Salvatora PIZZOLANTE, employée privée, née à Castrignano (I) le 18 février 1951, épouse de Monsieur

Mario Giovanni DI PINTO, demeurant à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1 

er

 ;

Madame Carmen DI PINTO, employée privée, née à Luxembourg le 2 octobre 1978, célibataire, demeurant à L-1134

Luxembourg, 6, rue Charles Arendt.

- Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée:
Madame Palma DI PINTO, employée privée, née à Luxembourg le 31 décembre 1974, divorcée, demeurant à L-2210

Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1 

er

 , préqualifiée.

- La société est valablement engagée par les signatures conjointes de la gérante administrative et d'une des gérantes

techniques.

- Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, la comparante a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: P. Di Pinto, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 février 2010. Relation: EAC/2010/1549. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé) A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

26132

Esch-sur-Alzette, le 9 février 2010.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2010025153/108.
(100021012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Alpha Trains (Malta) Holdco 1 Limited Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 140.106.

<i>Extrait des résolutions prises par la société mère de la succursale en date du 21 janvier 2010

Par les résolutions du 21 janvier 2010, la société mère de la Succursale à décidé:
- D'accepter la démission de Antonello De Filippo en tant que représentant permanent de la Succursale, prenant effet

le 15 décembre 2009;

En conséquence, le conseil de Gérance de la Société se compose de:
- Mr. Mark Hatherly, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010023974/15.
(100020131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Infinitum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 109.922.

CLOTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and nine, on the thirty-first of December.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the public limited liability company (société anonyme)

INFINITUM S.A. in liquidation, with registered office in L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde, R.C.S. Luxembourg
number B 109922, incorporated by deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on the 25 

th

 of

July 2005, published in the Mémorial C number 94 of the 14 

th

 of January 2006, and whose articles of incorporation have

been modified several times and for the last time by deed of Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, on
the 22 

nd

 of September 2006, published in the Mémorial C number 2160 of the 18 

th

 of November 2006,

and put into liquidation by a deed of the undersigned notary dated December 18 

th

 , 2009, not yet published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr. Christian DOSTERT, private employee, residing professionally in L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg.

The Chairman appoints as Secretary and the meeting elects as Scrutineer Ms. Monique GOERES, private employee,

residing professionally in L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Submission of the liquidation-auditor's report.
2. Discharge to the liquidator and the liquidation-auditor.
3. Discharge to the members of board of the meeting.
4. Keeping of the books and documents of the Company.
5. Closing of the liquidation.
6. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of shares held by each of them, are shown

on an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

26133

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the extraordinary general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting, having taken notice of the report by the liquidation-auditor, namely the private limited liability company

"READ S.a r.l.", established and having its registered office in L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard Prince Henri, inscribed
in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 45083, approves the reports of the
liquidator and of the liquidation-auditor and the liquidation accounts.

The report of the liquidation-auditor, after having been signed "ne varietur" by the appearing persons and the officiating

notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

<i>Second resolution

The meeting grants full discharge to the liquidator and to the liquidation-auditor for the execution of their respective

mandates.

<i>Third resolution

The meeting grants full discharge to the members of the board of the meeting.

<i>Fourth resolution

The meeting decides that the accounts and other documents of the Company will remain deposited for a period of

five years at least at the former registered office of the Company, and that all the sums and assets eventually belonging
to shareholders and creditors who wouldn't be present at the end of the liquidation will be deposited at the same place
for the benefit of all it may concern.

<i>Fifth resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred and fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons,
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, the said appearing persons signed together with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INFINITUM S.A. en liqui-

dation, ayant son siège social à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde, R.C.S. Luxembourg numéro B 109922, constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 juillet 2005, publié au
Mémorial C numéro 94 du 14 janvier 2006, et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière
fois suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 septembre 2006, publié
au Mémorial C numéro 2160 du 18 novembre 2006,

et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 décembre 2009, non encore publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme Secrétaire et l'assemblée choisit comme Scrutatrice Mademoiselle Monique GOERES,

employée privée, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

26134

A) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
3. Décharge à donner aux membres du bureau de l'assemblée.
4. Conservation des livres et documents de la Société.
5. Clôture de la liquidation.
6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur, à savoir la société à responsabilité

limitée "READ S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard Prince Henri, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 45083, approuve les rapports du liqui-
dateur et du commissaire-vérificateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte afin d'être enregistré avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge aux membres du bureau de l'assemblée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et autres documents de la Société resteront déposés pendant une période

de cinq ans au moins à l'ancien siège social et que toutes les sommes et valeurs éventuelles revenant aux membres et aux
créanciers qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même endroit au profit de qui
il appartiendra.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à neuf cent cinquante euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et domiciles,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GOERES - DOSTERT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 2010. Relation GRE/2010/135. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

26135

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 4 février 2010.

Référence de publication: 2010023193/143.
(100018416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Patron Aachen Holdings S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 134.162.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 1 

<i>er

<i> février 2010

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de M. Michael Vandeloise de son poste de gérant de la société avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Mr. Robert Brimeyer, né le 3 Mai 1972 à Luxembourg, Luxembourg, résidant profession-

nellement au 67 rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010023911/19.
(100020496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

No Limits Packaging S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 56.897.

<i>Décision de l'assemblée générale ordinaire tenue le 10 décembre 2009

<i>Résolutions

Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
1. L'assemblée décide de renouveler le mandat des trois administrateurs actuels, à savoir: Monsieur Jean-Sébastien

Hambye, demeurant à Rue H. Vieuxtemps, 88 B-4000 Liège, Madame Virginie Lebbe, demeurant à Rue Pierreuse, 33
B-4000 Liège et Monsieur Vincent Laviolette demeurant à Rue Coulée 24B B-4680 Pépinster, ce jusqu'à l'assemblée
générale à tenir en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010023897/16.
(100019686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

ProLogis Poland LX S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.542.

à rayer: Suite à un contrat daté du 29 juillet 2009 dix mille six cents (10 600) parts sociales détenues dans la Société

par son actionnaire unique, càd, ProLogis Developments Holding Sàrl ont été transférées à ProLogis Management II Sàrl
agissant pour le compte de ProLogis European Properties Fund II (the "Fund"), ayant son siège social à L-1930 Luxembourg,
34-38, Avenue de la Liberté. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par
un de ses gérants.

à rayer: Suite à un contrat daté du 29 juillet 2009 dix mille six cents (10 600) parts sociales détenues dans la Société

par son actionnaire unique, càd, ProLogis Management II Sàrl agissant pour le compte de ProLogis European Properties
Fund II (the "Fund") ont été transférées à ProLogis European Holdings X Sàrl, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg,
34-38, Avenue de la Liberté. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par
un de ses gérants.

26136

à rayer: Suite à un contrat daté du 29 juillet 2009 dix mille six cents (10 600) parts sociales détenues dans la Société

par son actionnaire unique, càd, ProLogis European Holdings X Sàrl ont été transférées à ProLogis European Holdings
XII Sàrl, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38, Avenue de la Liberté. Cette cession des parts sociales a été
approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

à ajouter: Suite à un contrat daté du 29 juillet 2009 dix mille six cents (10 600) parts sociales détenues dans la Société

par son actionnaire unique, càd, ProLogis European Holdings XII Sàrl ont été transférées à ProLogis European Finance
XII Sàrl, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38, Avenue de la Liberté. Cette cession des parts sociales a été
approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:

Répartitions des parts sociales:
ProLogis European Finance XII Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 600 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 600 parts sociales

Date: le 20 août 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010024913/34.
(100019538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Primetec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 41.654.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010024951/10.
(100019570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Conway Services - The Convenience Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 129.562.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010024952/10.
(100019568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Julius Textile Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 118.860.

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth day of December,
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

HARDT GROUP Opportunities Fund, a limited partnership under the laws of England and Wales, having its registered

office at 42 Berkeley Square, London W1J 5AW, United Kingdom, represented by its general partner Kingsbridge Capital
Management GP 2 Limited, with its registered office at 22, Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands
(the "Shareholder")

Hereby represented by Mrs Silke Bernard, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on December 23, 2009.

The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Julius

Textile Investment, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed the laws of Luxembourg, with a share capital of

26137

twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-), having its registered office at L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, acting in
replacement of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, of 14 August 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1900 of 10 October 2006 and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under number 118.860 (the "Company"). The articles
of incorporation of the Company have not yet been amended.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To restate article 3 of the Company's Articles of Incorporation as follows:
"The exclusive corporate object of the Company is to invest in one or several securities representing risk capital in

view of their appreciation and short term sale.

The Company may (i) acquire and hold interests in any kind or form in Luxembourg and/or in foreign undertakings,

(ii) administer, develop and manage such interests as well as (iii) provide direct and/or indirect financial assistance to such
undertakings in which it holds a participation or which are members of its group of companies.

The Company may in particular (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other equity securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued
by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial
instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the undertakings in which it holds a
participation or which are members of its group of companies, in particular by granting loans, facilities or guarantees in
any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever; (iv) make
loans in any form whatsoever and/or privately issue any debt instruments in any form whatsoever and (v) carry out any
transactions whatsoever, whether commercial, industrial or financial, with respect to movables or immovables, which are
directly or indirectly connected with its object."

2 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolution:

<i>Sole resolution

The Shareholder resolved to restate article 3 of the articles of incorporation as follows:
"The exclusive corporate object of the Company is to invest in one or several securities representing risk capital in

view of their appreciation and short term sale.

The Company may (i) acquire and hold interests in any kind or form in Luxembourg and/or in foreign undertakings,

(ii) administer, develop and manage such interests as well as (iii) provide direct and/or indirect financial assistance to such
undertakings in which it holds a participation or which are members of its group of companies.

The Company may in particular (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other equity securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued
by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial
instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the undertakings in which it holds a
participation or which are members of its group of companies, in particular by granting loans, facilities or guarantees in
any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever; (iv) make
loans in any form whatsoever and/or privately issue any debt instruments in any form whatsoever and (v) carry out any
transactions whatsoever, whether commercial, industrial or financial, with respect to movables or immovables, which are
directly or indirectly connected with its object."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at EUR 1,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the German text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundneun, am neunundzwanzigsten Tag des Monats Dezember.

26138

Vor dem unterzeichnenden Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);

Ist erschienen:

HARDT GROUP Opportunities Fund, eine Kommanditgesellschaft (limited partnership) gegründet nach dem Recht

von England und Wales, mit Gesellschaftssitz in 42 Berkeley Square, London, W1J 5AW, Vereinigtes Königreich, handelnd
durch seinen Komplementär (general partner) Kingsbridge Capital Management GP 2 Limited, mit Gesellschaftssitz in 22
Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands (der "Anteilinhaber")

Vertreten durch Frau Silke Bernard, Rechtsanwältin, berufsansässig in Luxemburg, kraft einer am 23. Dezember 2009

erteilten privatschriftlichen Vollmacht.

Der Anteilinhaber hat den unterzeichnenden Notar ersucht zu beurkunden, dass der Anteilinhaber, alleiniger Anteil-

inhaber von der Gesellschaft Julius Textile Investment S.àr.l. ist, eine société à responsable limitée, gegründet nach dem
Recht von Luxemburg, mit einem Aktienkapital von fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000.-) mit Gesellschaftssitz in
L-2340 Luxemburg, 6, rue Philippe II, Großherzogtum Luxemburg, gegründet durch eine Urkunde vor Notar Francis
Kessler, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, handelnd in Vertretung von Notar Gérard Lecuit, mit Amtssitz in Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg, am 14. August 2006, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 1900 am 10. Oktober 2006 und beim Handels- und Gesellschaftsregister, Sektion B, unter der Nummer 118.860
eingetragen (die "Gesellschaft"). Die Satzung der Gesellschaft wurde bisher noch nicht abgeändert.

Der Anteilinhaber, wie vorher erwähnt vertreten, bestätigt, dass er ordnungsgemäß und ausführlich über die Beschlüsse

auf Grundlage der folgenden Tagesordnung informiert wurde:

<i>Tagesordnung

1 Abänderung von Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:
"Der ausschließliche Zweck der Gesellschaft ist es, in ein oder mehrere Wertpapiere, die Risikokapital darstellen, im

Hinblick auf Wertsteigerung oder kurzfristige Veräußerung, zu investieren.

Die Gesellschan kann (i) Darlehens- und/oder Kapitalbeteiligungen in jeder Art oder Form in luxemburgischen und/

oder ausländischen Unternehmen erwerben und halten, (ii) solche Instrumente verwalten, entwickeln oder betreuen,
sowie (iii) mittelbare und/oder unmittelbare finanzielle Unterstützung der Unternehmen, in denen sie Anteile hält oder
welche der Gesellschaftsgruppe angehören, zur Verfügung stellen.

Die Gesellschaft kann insbesondere (i) mittels Zeichnung, Ankauf, Tausch oder auf jede andere Weise, Aktien, Anteile

und andere Wertpapiere, Anleihen, Schuldverschreibungen, Hinterlegungsscheine und andere Schuldtitel oder, allgem-
einer,  jegliche  Wert-  und  Handelspapiere  die  Eigentumsrechte,  Forderungen  oder  von  öffentlichen  oder  privaten
Emittenten ausgestellte übertragbare Wertpapiere verkörpern, erwerben; (ii) alle Rechte ausüben, die diesen Wert- und
Handelspapieren anhängen; (iii) den Unternehmen, in denen sie Anteile hält oder welche der Gesellschaftsgruppe ange-
hören, mittelbare und/oder unmittelbare finanzielle Unterstützung gewähren, insbesondere mittels der Gewährung von
Darlehen, Kreditlinien und Sicherheiten in jeglicher Form und für jegliche Dauer, und ihnen Rat und Betreuung in jeder
Form gewähren; (iv) Darlehen in jeglicher Form aufnehmen und/oder, ohne öffentliches Angebot, Schuldtitel in jeglicher
Form auflegen und (v) jegliche Geschäfte durchziehen, ob wirtschaftlicher, industrieller oder finanzieller Natur, mit Bezug
auf bewegliche und unbewegliche Güter die mittelbar oder unmittelbar mit dem Gesellschaftsgegenstand verbunden sind."

2 Allfälliges
Der Anteilinhaber hat den unterzeichnenden Notar beauftragt den folgenden Beschluss zu beurkunden:

<i>Alleiniger Beschluss

Der Anteilinhaber beschließt Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt abzuändern:
"Der ausschließliche Zweck der Gesellschaft ist es, in ein oder mehrere Wertpapiere, die Risikokapital darstellen, im

Hinblick auf Wertsteigerung oder kurzfristige Veräußerung, zu investieren.

Die Gesellschaft kann (i) Darlehens- und/oder Kapitalbeteiligungen in jeder Art oder Form in luxemburgischen und/

oder ausländischen Unternehmen erwerben und halten, (ii) solche Instrumente verwalten, entwickeln oder betreuen,
sowie (iii) die mittelbare und/oder unmittelbare finanzielle Unterstützung der Unternehmen, in denen sie Anteile hält
oder welche der Gesellschaftsgruppe angehören, zur Verfügung stellen.

Die Gesellschaft kann insbesondere (i) mittels Zeichnung, Ankauf, Tausch oder auf jede andere Weise, Aktien, Anteile

und andere Wertpapiere, Anleihen, Schuldverschreibungen, Hinterlegungsscheine und andere Schuldtitel oder, allgem-
einer,  jegliche  Wert-  und  Handelspapiere  die  Eigentumsrechte,  Forderungen  oder  von  öffentlichen  oder  privaten
Emittenten ausgestellte übertragbare Wertpapiere verkörpern, erwerben; (ii) alle Rechte ausüben, die diesen Wert- und
Handelspapieren anhängen; (iii) den Unternehmen, in denen sie Anteile hält oder welche der Gesellschaftsgruppe ange-
hören, mittelbare und/oder unmittelbare finanzielle Unterstützung gewähren, insbesondere mittels der Gewährung von
Darlehen, Kreditlinien und Sicherheiten in jeglicher Form und für jegliche Dauer, und ihnen Rat und Betreuung in jeder
Form gewähren; (iv) Darlehen in jeglicher Form aufnehmen und/oder, ohne öffentliches Angebot, Schuldtitel in jeglicher
Form auflegen und (v) jegliche Geschäfte durchziehen, ob wirtschaftlicher, industrieller oder finanzieller Natur, mit Bezug
auf bewegliche und unbewegliche Güter die mittelbar oder unmittelbar mit dem Gesellschaftsgegenstand verbunden sind."

26139

<i>Ausgaben

Die Auslagen, Kosten, Aufwendungen und Lasten jeglicher Art, aufgrund vorliegender Urkunde, fallen zu Lasten der

Gesellschaft und belaufen sich auf ungefähr EUR 1.000.-.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde auf Antrag

des oben genannten Erschienenen in englischer Sprache verfasst wurde, der eine deutsche Fassung folgt. Auf Antrag
desselben Erschienenen und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text geht der
englische Text vor.

Woraufhin vorliegende notarielle Urkunde am eingangs erwähnten Datum in Luxemburg aufgenommen wurde.
Nachdem das Dokument der dem Notar nach Namen, Vornamen, Personenstand und Wohnort bekannten, erschie-

nenen Partei vorgelesen worden ist, hat dieselbe vorliegende Urkunde mit dem unterzeichneten Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: S. BERNARD und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2010. Relation: LAC/2010/256. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 5. Februar 2010.

Référence de publication: 2010023201/146.
(100018861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Stones Développement S.A. Soparfi, Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 265, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 101.045.

Le Bilan au 1 

er

 janvier au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010024975/10.
(100019898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Materis Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 115.397.

In the year two thousand and nine, on the twenty-eight day of December.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"Materis Parent S.à r.l.", a société à responsabilité incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 2, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg trade and companies register under number B 115 396,

here represented by Mr François-Xavier LANES, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on 18 December 2009.

The said proxy initialed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of "Materis Luxembourg S.à r.l.", (the "Company") a société à responsabilité

limitée, having its registered office at 2, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B 115.397, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary
residing in Sanem on 29 March 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1149 on
14 June 2006. These articles of incorporation have been amended for the last time by deed of Maître Jean-Joseph Wagner,
prenamed on 19 November 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 92 on 14
January 2008.

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the share capital of the Company from its current amount of eighty-three million

five hundred thousand euro (EUR 83,500,000.-) up to the amount of one hundred and five million five hundred thousand
euro (EUR 105,500,000.-) by the issuance of eight hundred and eighty thousand (880,000) shares with a par value of
twenty-five euro (EUR 25.-) each.

26140

There appears Mr François-Xavier LANES, pre-qualified, who declares to subscribe in the name and for the account

of Materis Parent S.à r.l., on the basis of the proxy which will remain attached to the present deed, to the new eight
hundred and eighty thousand (880,000) shares of the Company with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, for
a total amount of twenty-two million euro (EUR 22,000,000.-).

The  shares  so  subscribed  have  been  fully  paid  up  in  cash  so  that  the  amount  of  twenty-two  million  euro  (EUR

22,000,000.-) is free now at the disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the precedent resolution, article 6 of the articles of incorporation of the Company is amended

and now shall read as follows:

"  Art. 6.  The  Company's  share  capital  is  set  at  one  hundred  and  five  million  five  hundred  thousand  Euro  (EUR

105,500,000.-) divided into four million two hundred and twenty thousand (4,220,000) shares with a par value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the capital increase are estimated at approximately six thousand five hundred euros.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first names, civil status

and residence, the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

"Materis Parent S.à r.l.", une société constituée et existant selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 2,

rue  Sainte  Zithe,  L-2763  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  enregistrée  au  Registre  du  Commerce  et  des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115 396,

ici  représentée  par  Monsieur  François-Xavier  LANES,  maître  en  droit,  demeurant  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une

procuration sous seing privé donnée le 18 décembre 2009.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée "Materis Luxembourg S.à r.l." (ci-après

la "Société"), une société constituée et existant selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 115 397, dont les statuts ont été adoptés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du
29 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 14 juin 2006, numéro 1149. Les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 novembre 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 92 du 14 janvier 2008.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de quatre-vingt-trois millions

cinq cent mille euros (EUR 83.500.000,-) jusqu'à cent cinq millions cinq cent mille euros (EUR 105.500.000,-) par l'émission
de huit cent quatre-vingt mille (880.000) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Est intervenu Monsieur François-Xavier LANES, susmentionné, qui déclare souscrire au nom et pour le compte de

Materis Parent S.à r.l. susmentionnée et en vertu de la procuration ci-annexée, les huit cent quatre-vingt mille (880.000)
nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, pour un montant
total de vingt-deux millions d'euros (EUR 22.000.000,-).

Les parts sociales souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de vingt-deux millions

d'euros (EUR 22.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

26141

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent cinq millions cinq cent mille euros (EUR 105.500.000,-) représenté

par quatre millions deux cent vingt mille (4.220.000) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à un vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires."

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison de l'augmentation de capital est évalué environ à six mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. X. LANES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 décembre 2009. Relation: EAC/2009/16378. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010024564/102.
(100019719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Stones Développement S.A. Soparfi, Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 265, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 101.045.

Le Bilan au 4 mai au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010024976/10.
(100019895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Nouvelle Société du Magasin KLEIN-ANGELSBERG Ettelbruck S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 20, Clos du Berger.

R.C.S. Luxembourg B 99.469.

Le Bilan au 1 

er

 janvier au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010024977/10.
(100019892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

KP Interiors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.528.

L'an deux mille neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A comparu:

Monsieur Raymond Thill, (ci-après "le mandataire"), agissant en vertu d'un pouvoir spécial donné par le conseil de

gérance de la société à responsabilité limitée KP Interiors S.à r.l. (ci-après encore appelée "société absorbante"), ayant
son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 102.528, constituée suivant acte reçu le 10 août 2004, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1091 du 28 octobre 2004, dont les statuts n'ont jamais été modifiés;

26142

en vertu d'un pouvoir conféré par décision du conseil de gérance, prise par résolution circulaire du 24 novembre 2009,

dont un exemplaire de la résolution circulaire, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations;

A) Projet de fusion:
Un projet de fusion a été arrêté par les conseils de gérance de deux sociétés à responsabilité limitée luxembourgeoises:

de première part KP Interiors S.à r.l. ayant son siège au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 102.528, société absorbante, et de seconde part
Key Plastics Switzerland S.à r.l., ayant son siège ~5 "rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en cours d'inscription au
Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, société à absorber, avec prise d'effet de la fusion au 28 décembre
2009, date à laquelle l'unique société absorbante poursuivra seule les activités des sociétés qui fusionnent.

Ledit projet de fusion a été publié au Mémorial C numéro 2411 du 11 décembre 2009.
B) Constatation de la fusion effective:
Considérant le fait que KP Interiors S.à r.l. est propriétaire titulaire de la totalité des parts sociales et autres titres

conférant droit de vote émis par Key Plastics Switzerland S.à r.l. et que l'article 279 de la loi luxembourgeoise sur les
sociétés commerciales relative aux fusions est d'application;

Considérant que tous les actionnaires de la société absorbante ont eu le droit, un mois au moins avant la date des

présentes de prendre connaissance, au siège social de cette société, des documents suivants:

a) le projet de fusion;
b) les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés qui fusionnent;
c) un état comptable arrêté à une date qui ne doit pas être antérieure au premier jour du troisième mois précédant

la date du projet de fusion au cas où les derniers comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure
de plus de six mois à cette date;

Constatant que le délai de un mois s'est écoulé sans que les actionnaires des sociétés qui fusionnent n'aient requis la

convocation d'une assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion et
sans qu'aucun tiers ne se soit manifesté de quelque manière que ce soit;

Déclare la fusion réalisée et effective.
C) Dispositions diverses:
En conséquence et en outre:
a) Il est donné pleine et entière décharge aux gérants pour l'exécution de leurs mandats.
b) Tous les documents et archives de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante et tous

pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes pour requérir la radiation de l'inscription de la société
auprès du registre de commerce compétent, la dissolution sans liquidation étant achevée.

c) Tous pouvoirs sont octroyés au conseil de gérance de la société absorbante aux fins d'opérer le transfert effectif

de l'universalité des actifs et passifs de la société absorbée à la société absorbante, étant acquis que le patrimoine de la
société absorbée ne comprend pas de biens immobiliers.

D) Déclaration notariale:
Le notaire instrumentant atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société, ainsi que du

projet de fusion et de sa publication, ce qu'il a vérifié.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 décembre 2009. Relation: LAC/2009/58102. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

M. SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010023256/64.
(100018810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

26143

Etude Tuyauterie Industrielle Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-8058 Bertrange, 5, Beim Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 75.711.

Le Bilan au 1 

er

 janvier au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010024978/10.
(100019887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Trivox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 74.466.

DISSOLUTION

In the year two thousand nine,
on the thirtieth day in the month of December.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Christophe JASICA, employee, with professional address at 22 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, acting

as a special proxy holder of:

"TRIBAL S.à r.l., a Luxembourg "société à responsabilité limitée", incorporated following the Luxembourg laws, regis-

tered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 73.677, having its registered office at 23,
Avenue de la Porte-Neuve L-2227 Luxembourg.

here after referred to as "the principal",
by virtue of a proxy given in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg), on 29 December 2009, which proxy,

after having been signed "ne varietur" by the appearing proxy holder and the undersigned notary, will be registered with
this deed.

The same proxy holder declared and requested the notary to act:
I.- That the company TRIVOX S.à r.l.", a Luxembourg "société à responsabilité limitée", with registered office at 23,

Avenue de la Porte-Neuve L-2227 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under
number B 74 466, (the "Company"), has been incorporated pursuant to a notarial deed on the 25 February 2000, its
publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C, was made on 11 April 2000, number 275;

The articles of incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted on

16 October 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 323, dated 3 May 2001.

II.- That the subscribed capital of the company is fixed at thirty-two million four hundred fifty-eight thousand eight

hundred and sixteen euro (32,458,816.- EUR) divided into one million two hundred forty-eight thousand four hundred
and sixteen (1,248,416) shares with a par value of twenty-six euro (26.- EUR) each, fully paid up.

III.- That the principal is the sole owner of all the shares of said company.
IV.- That the principal, being sole partner of the company "TRIVOX S.à r.l.", has decided to proceed immediately to

the dissolution of said company.

V.- That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the

company "TRIVOX S.à r.l.", prementioned.

VI.- That the principal, in its activity as liquidator of the company, declares that the business activity of the company

has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved company
committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved company as well as to be personally
charged with any presently unknown liability.

VII.- That the principal fully grants discharge to the current managers of the dissolved company, for the due performance

of its duties up to this date.

VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at its former registered

office, being 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

IX.- That the principal commits itself to pay the cost of the present deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the proxy holder of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
proxy holder and in case of discrepancy between the English and the French text, the English text will prevail.

26144

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Christophe JASICA, employé privé, avec adresse professionnelle au 22, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Lu-

xembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
"TRIBAL S.à r.l." une société à responsabilité limitée luxembourgeoise et enregistrée auprès du Registre du Commerce

et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B 73 677, demeurant au 23, Avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxem-
bourg,

ci-après dénommé: "le mandant",
en vertu d'une procuration lui donnée à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg), le 29 décembre 2009,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter:
I.- Que la société "TRIVOX S.à r.l.", une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, établie et ayant son siège

social au 23, Avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.466 (la Société), a été constituée suivant acte notarié du 25 février 2000,
sa publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, a été faite le 11 avril 2000, sous le numéro 275.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié reçu en date du 16 octobre 2000,

publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 3 mai 2001, sous le numéro 323.

II.- Que le capital social souscrit de la société est fixé à trente-deux millions quatre cent cinquante-huit mille huit cent

seize euros (32,458,816.- EUR) divisé en un million deux cent quarante-huit mille quatre cent seize (1,248,416) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-six euros (26,- EUR) chacune, chaque part sociale étant intégralement libérée.

III.- Que le mandant est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de ladite société.
IV.- Que le mandant, étant le seul associé de la société "TRIVOX S.à r.l.", a décidé de procéder à la dissolution immédiate

de ladite société.

V.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société "TRIVOX

S.à r.l.", pré désignée.

VI.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la société, déclare que l'activité de la société a cessé, que lui, en tant

qu'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à la gérante de la société dissoute pour l'exécution de son mandat

jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société,

soit au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

IX.- Que le mandant s'engage à payer les frais du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

partie comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même personne
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. JASICA, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 janvier 2010. Relation: EAC/2010/225. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010023455/98.
(100018699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

26145

Profida Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.691.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil tenue le 15 janvier 2010.

<i>Résolution:

Le conseil d'administration a défini la liste des personnes autorisées à signer au nom de la société comme suit:

<i>Catégorie A:

- Tarcisio Picco
- Gustave Stoffel
- Domenico Sileo

<i>Catégorie B:

- Sonja Bemtgen
- Virginie Derains

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Pour extrait conforme
<i>Un Administrateur

Référence de publication: 2010023945/20.
(100020606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Suntory (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 673.012.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.214.

In the year two thousand and nine, on the twenty-eighth day of December.
Before Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

Suntory Holdings Limited, a company incorporated and registered in 2-1-40 Dojimahama, Kitaku, Osaka City, Osaka

530-8203, Japan, having its registered office at 2-3-3 Daiba, Minato-ku, Tokyo, 135-8631, Japan, registered with the Osaka
Legal Affairs Bureau under number 1299-01-136159 (the "Sole Shareholder"), here represented by Hélène ARVIS, jurist,
with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled "ne varietur" by
the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities,

being the sole shareholder of Suntory (Lux) S.à r.l., a private limited liability company, incorporated on 27 October

2009 by a notarial deed drawn up by the undersigned notary, existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Register of Commerce and Companies under number B 149.214, and whose articles of association (the "Articles")
have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") on 3 December 2009. The
Articles have been amended for the last time on 10 November 2009, by a notarial deed drawn up by the undersigned
notary, not yet published in the Memorial.

The share capital of the Company is fixed at EUR 673,012,500 (six hundred seventy-three million twelve thousand five

hundred Euros) represented by 673,012,500 (six hundred seventy three million twelve thousand five hundred) shares,
having each a nominal value of EUR 1 (one Euro).

The requirements set out in Articles 261 to 276 of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August

1915, as amended (the "Law"), have been fulfilled:

a) publication of the joint merger plan in the Memorial on 27 November 2009, at least one month prior the date of

the general meeting of the shareholder of the Company convened to decide on the merger;

b) issue on 20 November 2009 of the written report of the board of managers of the Company explaining and justifying

from a legal and economic perspective the merger plan and in particular the share exchange ratio;

c) written resolutions of the Sole Shareholder of the Company taken on 20 November 2009, resolving, pursuant to

Article 266(5) of the Law, that the review of the joint merger plan and the issue of a written report by an independent
auditor shall not be required; and

26146

d) deposit of the documents required by Article 267 of the Law at the registered office of the Company at least one

month prior to the date of the general meeting of the shareholder of the Company convened to decide on the merger.

The appearing party representing the whole issued share capital of the Company requires the notary to act the following

resolutions, pursuant to Article 200-2 of the Law:

<i>First resolution

The Sole Shareholder declares that it has full knowledge of the joint merger plan (the "Merger Plan") relating to the

merger of Orangina Schweppes Holdings S.a r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered
office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 113.100 (the "Absorbing Company"), with the Company (the
"Merger").

The Sole Shareholder notes that the Merger Plan has been executed by the board of managers of the Company and

the board of managers of the Absorbing Company on 20 November 2009 and has been published in the Mémorial dated
27 November 2009, number 2319, page 111308, in accordance with Article 262 of the Law.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the Merger Plan, as published, in all its provisions and in its entirety, without

exception and reserve. The Sole Shareholder further resolves to perform the Merger in accordance with Article 259 of
the Law, by the transfer, following the dissolution without liquidation, of all assets, liabilities, rights, obligations and con-
tracts of the Company to the Absorbing Company.

The Sole Shareholder also resolves to approve the transfer of all assets, liabilities, rights, obligations and contracts of

the Company to the Absorbing Company and the allotment and conditions of issue of new shares to the Sole Shareholder
in accordance with the exchange ratio as published in the Merger Plan.

The newly issued shares will be in registered form and the shareholder's register of the Absorbing Company will be

updated accordingly.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to perform the Merger in accordance with the provisions of Articles 59 and 170(2) of

the Luxembourg Income Tax law dated 4 December 1967 as amended.

<i>Fourth resolution

The  Sole  Shareholder  resolves  to  transfer  to  the  Absorbing  Company  all  assets,  liabilities,  rights,  obligations  and

contracts of the Company following the dissolution without liquidation of the Company, in consideration for the issue
of 26,920,500 (twenty-six million nine hundred twenty thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 25
(twenty-five Euros) of the Absorbing Company to the Sole Shareholder.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder acknowledges that, subject to the approval of the Merger by the Absorbing Company, the

Company will be dissolved without liquidation, and will cease to exist pursuant to Article 274 of the Law from the day
of the present deed.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder acknowledges that, from an accounting perspective, the Merger will be effective as of 28 De-

cember 2009, as provided for in the Merger Plan.

<i>Seventh resolution

After careful review and analysis of the documents deposited at the registered office of the Company pursuant to

Article 267 of the Law, the Sole Shareholder resolves to grant discharge to the managers of the Company for the ac-
complishment of their mandates until the date of these resolutions.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euros (EUR 1,200.-).

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

26147

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Suntory Holdings Limited, une société constituée et enregistrée au 2-1-40 Dojimahama, Kitaku, Osaka City, Osaka

530-8203, Japon, ayant son siège social au 2-3-3 Daiba, Minato-ku, Tokyo, 135-8631, Japon, immatriculée auprès du Osaka
Legai Affairs Bureau sous le numéro 1299-01-136159 (l'"Associé Unique"), ici représentée par Hélène ARVIS, juriste, avec
adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, qui signée ne varietur par la
personne comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux for-
malités de l'enregistrement, étant l'associé unique de Suntory (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.214, constituée
en vertu d'un acte du notaire Martine Schaeffer en date du 27 octobre 2009, et dont les statuts ont été publiés au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") en date du 3 décembre 2009 (la "Statuts"). Les Statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois le 10 novembre 2009 par un acte du notaire soussigné, [pas encore publié au
Mémorial].

Le capital social de la Société est fixé à EUR 673.012.500 (six cent soixante-treize millions douze mille cinq cents euros)

représenté par 673.012.500 (six cent soixante-treize millions douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 1 (un euro) chacune. Les dispositions des articles 261 à 276 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-
ciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la "Loi") ont été suivies:

a) publication du projet commun de fusion au Mémorial le 27 novembre 2009, soit au moins un mois avant la date de

l'assemblée générale de l'associé unique de la Société convoquée pour décider de la fusion;

b) émission le 20 novembre 2009 du rapport écrit du conseil de gérance de la Société expliquant et justifiant d'un point

de vue juridique et économique le projet commun de fusion et en particulier le ratio d'échange des parts sociales;

c) résolutions écrites de l'Associé Unique de la Société prises en date du 20 novembre 2009, requérant, suivant l'article

266(5) de la Loi, que la revue du projet commun de fusion et l'émission d'un rapport écrit par un expert indépendant ne
sera pas nécessaire; et

d)  dépôt  des  documents requis  par  l'Article  267  de  la  Loi  au siège social de  la  Société un mois  avant  la  date de

l'assemblée générale de l'associé unique de la Société convoqué pour décider la fusion.

La partie comparante représentant la totalité du capital social de la Société requiert le notaire de prendre acte des

résolutions suivantes, sur base de l'article 200-2 de la Loi:

<i>Première résolution

L'Associé Unique déclare avoir pris entière connaissance du plan de fusion (le "Plan de Fusion") concernant la fusion

de Orangina Schweppes Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 46A, J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.100 (la "Société Absorbante") avec la Société (la
"Fusion"). L'Associé Unique constate que le Plan de Fusion a été signé par le conseil de gérance de la Société et par le
conseil de gérance de la Société Absorbante le 20 novembre 2009 et a été publié au Mémorial en date du 27 novembre
2009, numéro 2319, page 111308, conformément à l'article 262 de la Loi.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'approuver le Plan de Fusion, tel que publié, dans toutes ses dispositions et dans son inté-

gralité, sans exception, ni réserve.

L'Associé  Unique décide, en outre,  de  réaliser  la  Fusion  suivant l'article 259  de la Loi, par le  transfert, suite à la

dissolution sans liquidation, de tous les actifs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société à la Société Absorbante.

L'Associé Unique décide également d'approuver le transfert de tous les actifs, passifs, droits, obligations et contrats

de la Société à la Société Absorbante et l'attribution et les conditions d'émission des nouvelles parts sociales à l'Associé
Unique, conformément au ratio d'échange tel que publié dans le Plan de Fusion.

Les nouvelles parts sociales émises seront nominatives et leurs inscriptions dans le registre des associés de la Société

Absorbante se réaliseront à la date du présent acte.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de réaliser la Fusion conformément aux dispositions de l'article 59 et 170(2) de la loi fiscale

sur le revenu du 4 décembre 1967 telle que modifiée.

26148

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de transférer à la Société Absorbante tous les actifs, passifs, droits, obligations et contrats

de la Société, suite à la dissolution sans liquidation de la Société, en contrepartie de l'émission de 26.920.500 (vingt-six
millions neuf cent vingt mille cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune de la Société
Absorbante à l'Associé Unique.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique reconnaît que, sous réserve de l'approbation de la Fusion par la Société Absorbante, la Société sera

dissoute sans liquidation, et cessera d'exister conformément à l'Article 274 de la Loi à partir de la date du présent acte.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique reconnaît que, d'un point de vue comptable, la Fusion prendra effet à partir du 28 décembre 2009,

tel que prévu dans le Plan de Fusion.

<i>Septième résolution

Après avoir attentivement revu et analysé les documents déposés au siège social de la Société conformément à l'article

267 de la Loi, l'Associé Unique décide d'accorder décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leur
mandat jusqu'à la date des présentes résolutions.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la com-

parante, le présent acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et de résidence, ledit

comparant ainsi que le notaire ont signé le présent acte.

Signé: H. Arvis et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 décembre 2009. Relation: LAC/2009/58103. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2010.

M. SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010023259/173.
(100018491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 106.133.

EXTRAIT

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 21 janvier 2010, les actionnaires de la société ont pris les resolutions suivantes:
- Renouvellement du mandat de KPMG AUDIT S.à r.l. en leur fonction de réviseur d'entreprise de la Société pour une

durée d'une année, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

- D'accepter la démission de Mr. Michael DETERMANN, comme administrateur de la Société avec effet au 22 décembre

2009.

- D'accepter la démission de Mr. Fabian KLINGLER, comme administrateur de la Société avec effet au 22 décembre

2009.

- De nommer, Mr. Ian KENT, né le 03.12.1976 à Birmingham, U.K., résidant professionnellement au 2B, rue Albert

Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy de Luxembourg, comme administrateur de la Société avec effet au 22
décembre 2009, pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2011.

Le conseil d'administration de la Société se compose dès lors comme suit:
- SAYKAN Selim
- SCHOMBERG Bärbel

26149

- KENT Ian
En outre, il résulte des résolutions du conseil d'administration de la Société, tenu en date du 22 décembre 2009 que:
- Mr Alexander TANNENBAUM résidant professionnellement au 53-55 Bettinastrasse, D-60325 Frankfurt /Main a été

révoqué de sa fonction de délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au 22 décembre 2009.

Référence de publication: 2010024722/25.
(100019561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Inersys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 59, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 117.199.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010024983/10.
(100020058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Inersys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 59, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 117.199.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010024984/10.
(100020056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Lober Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 5, rue Langenbetten.

R.C.S. Luxembourg B 85.844.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.02.2010.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2010024985/12.
(100019417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Passeig Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.124.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PASSEIG HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010024946/12.
(100019398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Tharros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.507.

L'an deux mil neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

26150

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "THARROS S.A." (R.C.S.

Luxembourg numéro B 110.507), ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, constituée suivant
acte reçu par Maître Jean Seckler, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 6 septembre 2005, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 112 du 17 janvier 2006.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Hugues DOUBET, maître en droit, demeurant professionnellement à

L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Le président désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry JACOB, Diplomé ICN demeurant professionnellement à

L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence qui, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Décision de mettre la société en liquidation la société anonyme, THARROS S.A.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'assemblée

décide de dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
HEIMER HOLDING INC, avec siège social à Panama 2 

nd

 Floor. Swiss Bank Bldg Last 53 

rd

 Street, Marbella.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de ladite société

actuellement en fonction pour l'exécution de leurs mandats.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J.-H. DOUBET, A. BRAQUET, T. JACOB et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 janvier 2010. Relation: LAC/2010/504. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

26151

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 8 février 2010.

Référence de publication: 2010024693/65.
(100019925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Flon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 135.618.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010024949/10.
(100019372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Soyuz Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 116.702.

In the year two thousand and ten, on the twenty-first of January.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

SOYUZ HOLDING S.A., R.C.S. number B 116.702, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to
a deed of Maître André Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, dated May 24, 2006, published in the "Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations" Number 1473 of August 1, 2006.

The Articles of Incorporation have been amended the last time pursuant to a deed of Martine Schaeffer, residing in

Luxembourg, on December 13, 2008, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" Number 3035
of December 30, 2008.

The meeting begins at five p.m., Mr. Jean Riwers, private employee, with professional address at 51, rue de Strasbourg,

L-2561 Luxembourg, being in the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Isabel Dias, private employee, with professional address at 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one hundred forty-

two thousand one hundred and ten (142,110) shares of a par value of ten (EUR 10.-) euro each, representing the total
capital of one million four hundred twenty-one thousand one hundred (EUR 1,421,100.-) euro are duly represented at
this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter
reproduced, without prior notice, all the persons represented at the meeting having agreed to meet after examination
of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To change the registered address of the Company to 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg and to amend

Article 1 paragraph 2 of the Articles of Incorporation of the Company as modified on 22 March 2007, 13 August 2007,
13 December 2007, 6 November 2008 and 13 December 2008 and to give it then henceforth the following wording:

"The registered office is established in Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg."
2. To take the following resolutions:
- With immediate effect to appoint Mr. Jean RIWERS, director, born 1 

st

 March 1956 in Luxembourg (Luxembourg),

of Luxemburgish nationality, residing at 72 Um Beil, L-7653 HEFFINGEN, as B Class Director, for a period ending at the
annual General Meeting of Shareholders having to approve the accounts as at 2013;

The Board of Directors shall be from now on composed as follows:
i. Igor Prykhodko as Director A
ii. Sergiy Chaplik as Director A
iii. Jean Riwers, as Director B

26152

Vis-a-vis third parties, the Company shall only be validly bound by the joint signature of all class A Directors and

majority of class B Directors (including by way of representation).

3. With immediate effect to appoint Euro Associates, having its registered office at 51, rue de Strasbourg, L-2561

Luxembourg, RCS Luxembourg B number 23090, as Statutory Auditor of the Company for a period ending at the annual
General Meeting of Shareholders having to approve the accounts as at 2013;

4. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The general meeting changes the registered address of the Company to 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg

and amends Article 1 paragraph 2 of the Articles of Incorporation of the Company to give it then henceforth the following
wording:

"The registered office is established in Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg."

<i>Second resolution

The general meeting appoints with immediate effect Mr. Jean RIWERS, director, born 1 

st

 March 1956 in Luxembourg

(Luxembourg), of Luxemburgish nationality, residing at 72 Um Beil, L-7653 HEFFINGEN, as B Class Director, for a period
ending at the annual General Meeting of Shareholders having to approve the accounts as at 2013;

The Board of Directors shall be from now on composed as follows:
i. Igor Prykhodko as Director A
ii. Sergiy Chaplik as Director A
iii. Jean Riwers, as Director B

Art. 6. last paragraph of the Articles of Incorporation of the Company is amended to give it the following wording:
"Vis-a-vis third parties, the Company shall only be validly bound by the joint signature of all class A Directors and

majority of class B Directors (including by way of representation)."

<i>Third resolution

The general meeting appoints with immediate effect Euro Associates, having its registered office at 51, rue de Stras-

bourg, L-2561 Luxembourg, RCS Luxembourg B number 23090, as Statutory Auditor of the Company for a period ending
at the annual General Meeting of Shareholders having to approve the accounts as at 2013;

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at five thirty

p.m.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la version en langue française:

L'an deux mille dix, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de SOYUZ HOLDING S.A.. R.C. B N° 116.702, constituée suivant acte reçu par Maître
André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Numéro 1473 du 1 

e

 

r

 août 2006.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par un acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 13 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 3035
du 30 décembre 2008.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Jean Riwers, employé privé, avec adresse

professionnelle au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Isabel Dias, employée privée, avec adresse professionnelle

au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

26153

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent quarante-

deux mille cent dix (142.110) actions d'une valeur nominale de dix (EUR 10,-) euros chacune, constituant l'intégralité du
capital social d'un million quatre cent vingt et un mille cent (EUR 1.421.100,-) euros, sont dûment représentées à la
présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convo-
cation préalable après avoir pris connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de la société au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
L'article 1 al. 2 aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . paragraphe 2.  Le siège social de la société sera établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg".

2. Nomination avec effet immédiat, Monsieur Jean Riwers, dirigeant de sociétés, né le 1 

er

 mars 1956 à Luxembourg

(Luxembourg), de nationalité luxembourgeoise, demeurant au 72, Um Beil, L-7653 Heffingen, comme administrateur de
classe B, jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2013;

Le conseil d'administration est désormais composé de la manière suivante:
i. Igor Prykhodko, administrateur de classe A
ii. Sergiy Chaplik, administrateur de classe A
iii. Jean Riwers, administrateut de classe B
Vis-à-vis des tiers, la société ne sera engagée que par la signature de tous les administrateurs de classe A et par la

majorité des administrateurs de classe B (qui peuvent être représentés).

3. Nomination avec effet immédiat en tant que nouveau Commissaire aux Comptes la société EURO ASSOCIATES

(RCS Luxembourg B 23090), avec siège social établi à L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg. Son mandat prendra
fin lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice 2013.

4. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg; L'article 1 al. 2 aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . paragraphe 2.  Le siège social de la société sera établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer avec effet immédiat, Monsieur Jean Riwers, dirigeant de sociétés, né le 01 mars 1956

à  Luxembourg  (Luxembourg),  de  nationalité  luxembourgeoise,  demeurant  au  72  Um  Beil,  L-7653  Heffingen,  comme
administrateur de classe B, jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice 2013;

Le conseil d'administration sera dorénavant composé comme suit:
i. Igor Prykhodko, administrateur de classe A
ii. Sergiy Chaplik, administrateur de classe A
iii. Jean Riwers, administrateur de classe B
L'article 6, dernier alinéa des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
"Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée que par la signature conjointe de tous les administrateurs de

classe A et de la majorité des administrateurs de classe B (qui peuvent être représentés)."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer avec effet immédiat en tant que nouveau Commissaire aux Comptes la société EURO

ASSOCIATES (RCS Luxembourg B23090), avec siège social établi à L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg. Son
mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice 2013.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

26154

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: J. Riwers, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 janvier 2010. LAC/2010/3599. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2010.

Référence de publication: 2010024697/157.
(100020090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

S T G Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 109.668.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010024950/10.
(100019365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Abel Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1364 Luxembourg, 30, rue de Crécy.

R.C.S. Luxembourg B 151.138.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en rem-

placement de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde
de la présente minute,

A COMPARU:

Monsieur Godfrey Abel, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
Représenté par Régis Galiotto, clerc, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "ABEL SERVICES SARL."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

26155

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500.- EUR) représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix Euros (10.- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum. La nomination
ou la révocation d'un gérant nécessite une décision prise à la majorité des actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée par la signature individuelle d'un gérant, même en cas de pluralité de gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront valablement adoptées par un quorum d'au

moins deux gérants présents ou représentés.

Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen de

communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre, à l'exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le trente et un décembre 2010.

26156

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent annuellement pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à que celui-ci atteigne dix pourcent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrite de la façon suivante:

1 - M. Godfrey ABEL, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
Total: mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

La partie comparante, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces,

de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500.- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été
prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (1.500.-
EUR).

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant unique suivant:
Monsieur Godfrey ABEL, administrateur de société, demeurant à L-1364 Luxembourg, 30, rue de Crécy, né à Brix-

worth (UK), le 2 juillet 1960.

2) Le siège social de la Société est fixé à L-1364 Luxembourg, 30, rue de Crécy.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date citée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. GALIOTTO, H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 02 février 2010. Relation: LAC/2010/4921. Reçu soixante-quinze euros

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Société des

Associations.

Luxembourg, le 08 FEV. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010023716/137.
(100020354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

26157

Platinum Distribution Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4407 Belvaux, 3, rue Salvador Allende.

R.C.S. Luxembourg B 141.754.

Le Bilan au 12 septembre au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010024979/10.
(100019885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

ERA-ImmoPartners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 149, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 61.817.

Le Bilan au 1 

er

 janvier au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010024980/10.
(100019883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Class Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 130.390.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010024981/10.
(100019960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Bati-Travaux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Batichimie-Travaux S.à r.l.).

Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 37.177.

L'an deux mille dix, le premier février.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

C.W.A. S. à r.l., une société à responsabilité limitée, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

sous le numéro B 49 887, ayant son siège social au 22, rue de L'Ecole, L-6183 Gonderange,

dûment représentée par son gérant Monsieur Claude WAGNER, administrateur de sociétés, avec adresse profes-

sionnelle à L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg et régie par les lois du

Luxembourg sous la dénomination de "BATICHIMIE-Travaux S. à r.l." (la société), ayant son siège social au 58, rue des
Celtes, L-1318 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37 177,
constituée suivant acte de Maître Jacques DELVAUX, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, reçu en date du 3
juin 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 442 de 1991, page 21 206.

II. L'associé unique décide de changer la dénomination de la Société en "BATI-TRAVAUX S. à r.l." et de modifier en

conséquence l'article 1 des statuts de la Société comme suit, avec effet immédiat;

"  Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "BATI-TRAVAUX S.à r.l.".

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

26158

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état civil et demeure,

celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: C. Wagner et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 février 2010. Relation: LAC/2010/5185. Reçu soixante-quinze euros Eur75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2010.

Référence de publication: 2010025074/36.
(100021063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

SD Fassaden S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 37, rue de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 36.541.

EXTRAIT

Es folgt aus einem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter vom 13 Januar 2010, dass,
- Frau Ingrid Schmidt geb. Reinert, Verkäuferin, wohnhaft zu L-5408 Bous, 37, route de Stadtbredimus als Geschäfts-

führerin der Gesellschaft abberufen.

- Herr Michael SCHMIDT, Geschäftsmann, geboren in Dudweiler (D) am 29. September 1960, wohnhaft in D-66639

Mettlach, Haus Saarstein, wird administrativer Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer ernannt.

- Herr Jürgen BENDER und Herr Winfried NICOLA bleiben technische Geschäftsführer der Gesellschaft. Herr Jürgen

BENDER und Herr Winfried NICOLA können die Gesellschaft mit ihrer alleinigen Unterschrift verpflichten bis zu einem
Vertragswert von zweihundert Euro (200.- EUR). Darüber hinaus ist die gemeinsame Unterschrift des administrativen
Geschäftsführers nötig.

FÜR GLEICHLAUTENDE ABSCHRIFT, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations erteilt.

Remich, den 4. Februar 2010.

Patrick SERRES
<i>Notaire

Référence de publication: 2010025026/22.
(100019657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Rebrifi S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 30.188.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 17.04.2009

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 17 avril 2009 que:
L'assemblée a décidé de réélire aux fonctions d'administrateurs, leur mandant expirant lors de l'assemblée générale

de 2015:

- Monsieur Dominique Ransquin, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1526 Luxembourg,

Val Fleuri, 23

- Monsieur Serge Cammaert, employé privé, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, route d'Arlon,

287

- La société Fidelin S.A., immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B46740, ayant son

siège social à L-1150 Luxembourg, route d'Arlon, 287

L'assemblée a décidé de réélire aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée

générale de 2015

- Banque Delen Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B27146, ayant

son siège social à L-1150 Luxembourg, route d'Arlon, 287

Pour extrait certifié conforme

Référence de publication: 2010023946/22.
(100020388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

26159

Europe America Business S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R.C.S. Luxembourg B 83.253.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf.
Le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée I.M.S. Holding s.à r.l., ayant son siège social à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité,

R.C.S. Luxembourg numéro B 62972,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

ses déclarations:

1.- Que la société à responsabilité limitée EUROPE AMERICA BUSINESS S.A R.L., ayant son siège social à L-8020

Strassen, 20, rue de la Solidarité, R.C.S. Luxembourg numéro B 83253, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 17 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro
87 du 17 janvier 2002.

2.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée EUROPE AMERICA BUSINESS S.A R.L. s'élève actuelle-

ment à vingt mille euros (20.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales de vingt euros (20,- EUR) chacune,
entièrement libérées.

3.- Que la comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée EUROPE AMERICA BUSINESS S.A

R.L.

4.- Que par la présente, la comparante, en tant que détentrice unique de la totalité des parts sociales, prononce la

dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.

5.- Que la comparante, en sa qualité de liquidateur de la société à responsabilité limitée EUROPE AMERICA BUSINESS

S.A R.L., déclare que tout le passif de ladite société est réglé.

6.- Que la comparante requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuel-

lement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec
la société l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7.- Que l'activité de la société a cessé; que l'associée unique est investie de tout l'actif et qu'elle réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8.- Que décharge pleine et entière est donnée au gérant unique de la société.
9.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 2010. Relation GRE/2010/140. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 4 février 2010.

Référence de publication: 2010023539/52.
(100018445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

26160

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Abel Services Sàrl

Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.

Alpha Trains (Malta) Holdco 1 Limited Luxembourg Branch

Batichimie-Travaux S.à r.l.

Bati-Travaux S.à r.l.

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Consofi S.A.

Conway Services - The Convenience Company S.à r.l.

ERA-ImmoPartners

Etude Tuyauterie Industrielle Lux

Europe America Business S.à r.l.

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Flon S.à r.l.

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Inersys S.à r.l.

Inersys S.à r.l.

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Lux CE S.à r.l.

Manpower Luxembourg S.A.

Materis Luxembourg S.à r.l.

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MFR Castel Romano Land S.à r.l.

Mondo International S.A.

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No Limits Packaging S.A.

Nouvelle Société du Magasin KLEIN-ANGELSBERG Ettelbruck S.à.r.l.

Passeig Holding S.A.

Patron Aachen Holdings S. à r. l.

Platinum Distribution Sàrl

Primetec S.A.

Profida Luxembourg S.A.

ProLogis Poland LX S.à r.l.

Rebrifi S.A.

SD Fassaden S.à.r.l.

Sopartech S.A.

Soyuz Holding S.A.

S T G Holding S.à r.l.

Stones Développement S.A. Soparfi

Stones Développement S.A. Soparfi

Suntory (Lux) S.à r.l.

Tharros S.A.

Trivox S.à r.l.