MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 535

12 mars 2010

SOMMAIRE

Appi Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25664

Ardagh Glass Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

25668

Asyris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25665

Balholm Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

25668

Capellen Investments S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

25665

Capital Coach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25642

Genossenschaft Gewerkschaftsheim Rü-

melingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25676

Gioza S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25642

GlaxoSmithKline Holding (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25641

GMT (Honey I) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25665

Gordon International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

25641

Kyoto Infrastructure S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

25665

Luxfina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25678

Magrega Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

25672

Marcol Capital Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . .

25668

Merrill Lynch Paris Nursing 1  . . . . . . . . . . .

25673

MetaldyneLux Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

25673

Michelin Invest Luxembourg SCS . . . . . . . .

25668

Michelin Luxembourg SCS  . . . . . . . . . . . . . .

25672

MSEOF Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25641

Newfound Bay Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25665

Orey Capital Partners I S.C.A. SICAR  . . .

25643

Outbox  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25666

Outlander Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

25674

Outlander Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . .

25674

Profor Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

25668

Punto Verde Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25678

RE Coatings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25678

RE Family Healthcare S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

25675

Resadero Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

25675

Rom12 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25668

Roper Luxembourg Holdings . . . . . . . . . . . .

25673

Sibex Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25643

Sikari S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25673

Skigo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25642

SPRL Entreprise CHRISTIAN & Cie LU

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25634

SPRL Entreprise CHRISTIAN & Cie LU

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25634

Ten Organisation Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25642

Thalia Fund Management Company (Lux)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25642

UBP Multifunds II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25664

Viking S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25641

Vontobel Exchange Traded Structured

Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25642

Zuzax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25680

25633

SPRL Entreprise CHRISTIAN & Cie LU, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9990 Weiswampach, 14, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 151.103.

OUVERTURE DU SUCCURSALE

<i>Procès-verbal d'une réunion du conseil de gérance tenue en date du 11 janvier 2010 au siège social de la société

Sont présents:
- Monsieur Serge CHRISTIAN,
- Monsieur Francis ALEFF,
Ce jour, le gérant prend la décision d'établir une succursale au Grand-duché de Luxembourg.
La succursale prendra la dénomination sociale SPRL Entreprise CHRISTIAN et Cie LU.
Elle aura pour objet:
Entrepreneur plafonneur-cimentier, entrepreneur de maçonnerie et de béton, entrepreneur carreleur, tapissier-po-

seur de revêtements des murs et du sol, pose dans des bâtiments ou d'autres projets de construction des éléments
suivants: revêtements muraux ou carrelages en céramique, en béton ou en pierre de taille, revêtements de sols et de
murs en grès, pose de chape, construction de tunnels routiers et ferroviaires et d'autres passages souterrains, coordi-
nation générale sur chantier.

Conservation de monuments historiques, conduite des opérations de gros entretien des bâtiments, surveillance des

travaux de construction (gros oeuvre, installation, travaux de finition etc.) nettoyage à la vapeur, sablage et activités
analogues appliquées aux parties extérieures des bâtiments, traitement des murs avec des produits hydrofuges, pose de
revêtements de sol en bois, montage de cloisons mobiles, revêtement de murs, de plafonds etc., métallique, menuiserie
métallique, montage de cloisons mobiles, revêtement de murs, de plafonds etc., montage de cloisons sèches à base de
plâtre, application dans des bâtiments ou d'autres projets de construction, de plâtre ou de stuc pour l'intérieur ou l'ex-
térieur, y compris les matériaux de lattage associés, mise en oeuvre dans des bâtiments ou d'autres projets de construction
de matériaux d'isolation thermique, matériaux d'isolation acoustique et antivibratile, travaux d'isolation, montage d'élé-
ments de structures métalliques non fabriqués par l'unité qui exécute les travaux, travaux de ferraillage et pose de coffrage,
construction de pistes d'atterrissage, construction d'autoroutes, de routes, de rues, de chaussées et d'autres voies pour
véhicules et piétons (y compris la pose de glissières de sécurité), d'aérodromes et d'installations sportives, construction
de réseaux d'adduction, de distribution et d'évacuation des eaux, réalisation de canalisations à longue distance, cons-
truction de réseaux de télécommunication, construction de lignes de transport d'énergie, réalisation du gros oeuvre de
bâtiments et ouvrages industriels ou commerciaux, construction de bâtiments d'usage industriel, commercial ou agricole,
réalisation du gros oeuvre de bâtiments à cellules multiples (appartements, bureaux, etc.) construction d'autres immeubles
résidentiels et d'immeubles de bureaux, réalisation du gros oeuvre de maisons individuelles, construction de maisons
individuelles.

La succursale sera établie 14 Duarrefstrooss - L-9990 WEISWAMPACH
La gestion technique de la succursale sera assurée par Monsieur Francis ALEFF, directeur technique, domicilié chemin

du Château 14 - 4960 MALMEDY.

Fait à Faymonville, le 11 janvier 2010.

Serge CHRISTIAN / Francis ALEFF.

Référence de publication: 2010023281/41.
(100018697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

SPRL Entreprise CHRISTIAN &amp; Cie LU, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9990 Weiswampach, 14, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 151.103.

(Société mère: Entreprise Christian § Cie, Société Privée à Responsabilité limitée à 4950 Waimes (Faymonville), Fay-

monville, rue Saint Hubert n° 17, Numéro d'entreprise: 0426.993.505)

<i>Suppression de la valeur nominale des titres

<i>Conversion du capital en Euro

<i>Augmentation de capital

<i>Refonte intégrale des statuts

<i>Confirmation de mandats

L'an deux mille quatre, le deux février,
Devant nous, Maître Erwin MARAITE, docteur en droit, notaire à la résidence de Malmedy, notaire-gérant de la société

civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée "Erwin MARAITE, Notaire",-

25634

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée "ENTREPRISE

CHRISTIAN &amp; Cie" ayant son siège social à 4950 Faymonville, rue Saint Hubert n° 17, commune de Waimes, inscrite au
registre des personnes morales auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0426.993.505, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, le vingt-sept mars mil neuf cent quatre-vingt-cinq, publié par extrait aux annexes
du Moniteur Belge, le premier mai suivant sous le numéro 850501-494, dont les statuts ont été modifiés suivant décision
de l'assemblée générale extraordinaire des associés du vingt et un octobre mil neuf cent quatre-vingt-sept, dont le procès-
verbal a été dressé par le notaire soussigné et publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge, le deux décembre suivant,
sous le numéro 871202-110.

<i>Composition de l'assemblée:

Sont présents ou représentés, les titulaires des parts sociales ci-après désignés:
1) Monsieur CHRISTAN Serge (numéro national 65.08.18.-261.38), domicilié à 4950 Faymonville, rue Saint Hubert n

° 17.

Titulaire de cinq cent soixante-huit (568) parts sociales;
2) Madame CHRISTIAN Nadia, épouse de Monsieur JUSTEN Alfred, domiciliée à 41541 Dormagen, Paul-Hüsgen-

StraBe n° 30 (Allemagne);

Titulaire de cent quatre-vingt-deux (182) parts sociales.
Soit ensemble sept cent cinquante (750) parts sociales d'une valeur nominale de mille francs belges (1.000 BEF) chacune.

<i>Bureau:

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Serge CHRISTIAN, prénommé.
Le président désigne comme secrétaire le notaire soussigné.

<i>Ordre du jour:

Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que:
A) La présente assemblée a pour ordre du jour:
1) Proposition de voter la suppression de la valeur nominale des titres et la conversion des titres en parts sociales

sans désignation de valeur nominale;

2) Conversion du capital social en dix-huit mille cinq cent nonante-deux Euro un Cent (18.592,01 €);
3) Augmentation de capital à concurrence de cent cinquante-sept Euro nonante-neuf Cent (157,99 €) pour le porter

de dix-huit mille cinq cent nonante-deux Euro un Cent (18.592,01 €) à dix-huit mille sept cent cinquante Euro (18.750)
par incorporation de bénéfices reportés à due concurrence;

4) Constatation de la suppression de la valeur nominale des parts sociales, de la conversion du capital social en Euro

et de l'augmentation de capital;

5) Refonte intégrale des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions prises et avec les dispositions du

nouveau Code des Sociétés;

6) Confirmation de mandats;
7) Pouvoirs à conférer à la gérance pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.
B) L'intégralité des parts sociales étant représentée et tous et chacun des titulaires des parts consentant à se réunir à

l'endroit indiqué, consentant en outre à délibérer et à voter sur tous les points à l'ordre du jour, il ne doit pas être justifié
de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

C) Il existe actuellement sept cent cinquante (750) parts sociales. Il résulte de la composition de l'assemblée générale

reprise ci-dessus que toutes les parts sociales sont représentées. L'assemblée est donc en nombre pour délibérer et
statuer valablement sur tous les points à l'ordre du jour.

D) Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent réunir les majorités prévues par le Code des Sociétés.
E) Chaque part sociale donne droit à une voix.

<i>Constatation de la validité de l'assemblée:

L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnaît valablement constituée et

apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.

<i>Délibération:

L'assemblée aborde l'ordre du jour, et, après avoir délibéré, elle requiert le notaire soussigné d'acter authentiquement

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide se supprimer la valeur nominale des titres et d'échanger les sept cent cinquante (750) parts sociales

existantes en sept cent cinquante (750) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Vote: Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

25635

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de convertir le capital social de sept cent cinquante mille francs belges (750.000 BEF) en dix-huit

mille cinq cent nonante-deux Euro un Cent (18.592,01 €).

Vote: Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de cent cinquante-sept Euro nonante-

neuf Cent (157,99 €) pour le porter de dix-huit mille cinq cent nonante-deux Euro un Cent (18.592,01 €) à dix-huit mille
sept cent cinquante Euro (18.750) par incorporation de bénéfices reportés à due concurrence, tels qu'ils résultent des
comptes annuels arrêtés au trente et un décembre deux mille deux, lesquels ont été approuvés par l'assemblée générale
annuelle de l'an deux mille trois.

Vote: Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

<i>Quatrième résolution:

Le président de l'assemblée et l'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite, des réso-

lutions qui précèdent, la valeur nominale des parts sociales a été supprimée, que les titres existants ont été convertis en
parts sociales sans désignation de valeur nominale et que le capital a été converti en dix-huit mille cinq cent nonante-deux
Euro un Cent (18.592,01 €), représenté par sept cent cinquante (750) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
entièrement souscrites et intégralement libérées.

Vote: Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de supprimer le texte des statuts et de le remplacer intégralement par le texte suivant:

STATUTS:

Art. 1 

er

 .  La société privée à responsabilité limitée porte la dénomination "ENTREPRISE CHRISTIAN &amp; Cie".

La  dénomination  doit  dans  tous  les  actes,  factures,  annonces,  publications,  lettres,  notes  de  commande  et  autres

documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société privée à responsabilité
limitée" ou des initiales "S.P.R.L.", reproduite lisiblement.

Art. 2. Le siège social est établi à 4950 Faymonville, rue Saint Hubert n° 17, commune de Waimes.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de Belgique par simple décision de la gérance, publiée aux Annexes du

Moniteur Belge, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater la modification des statuts qui en résulte.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales,

dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à:
1) une entreprise générale de constructions y compris la maçonnerie-béton, travaux de carrelage, de plafonnage, de

cimentage, entreprise de tapissage et de garnissage;

2) une entreprise de construction, de réfection et d'entretien des routes, de terrassement, de travaux d'égout, en-

treprise  de  travaux  d'étanchéité  et  revêtement  de  constructions  par  asphaltage  et  bitumage,  entreprise  d'isolation
thermique et acoustique, entreprise de placement de ferronnerie, de volets, de menuiserie métallique ou en PVC, en-
treprise d'installation d'échafaudages, de nettoyage de façades et de rejointoyage;

3) une entreprise de charpenterie et menuiserie du bâtiment, de vitrerie, d'installation sanitaire, de chauffage centrale,

de plomberie et de zinguerie, de couvertures métalliques et non métalliques de construction;

4) une entreprise d'aménagement de plaines de jeux et de sports, de parcs et jardins avec travaux de plantation.
La société peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et Immobilières, financières

ou civiles ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.

Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou de toute

autre manière dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou
susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée. Elle a été constituée avec effet à dater du premier avril mil neuf cent quatre-

vingt-cinq.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prescrites par l'article 343 alinéa

3 du Code des Sociétés.

Art. 5. Le capital social est fixé à dix-huit mille sept cent cinquante Euro (18.750 €), divisé en sept cent cinquante (750)

parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites en numéraire sont décidés souverainement par

la gérance.

25636

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire. La gérance peut autoriser les

associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle détermine les conditions auxquelles les versements anticipés
sont admis. Ceux-ci ne sont pas considérés comme des avances faites à la société.

L'associé qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à un appel de

fonds, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

La gérance peut, en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, faire racheter par

un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts les parts de l'associé défaillant.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite

de l'excédent s'il en est.

Le transfert des parts sera signé au registre des associés par l'associé défaillant ou, à son défaut, par la gérance dans

les huit jours de la sommation recommandée qui lui aura été adressée.

En cas d'associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux

époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts souscrites en espèces et non entiè-
rement libérées.

Art. 7. Toute augmentation de capital est décidée par l'assemblée générale aux conditions requises pour la modification

des statuts. Les formalités et conditions prescrites par les articles 214, 216, 218, 223 et 226 du Code des Sociétés sont
également requises.

Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie

du capital que représente leurs parts. Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur
à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des

associés par lettre recommandée à la poste.

Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux articles 309 et 310 du Code des Sociétés ne peuvent l'être

que par les personnes indiquées à l'article 249 alinéa 2 du dit Code, sauf l'agrément de la moitié au moins des associés
possédant au moins trois/quarts du capital social.

Art. 8. Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale dans les conditions requises

pour les modifications aux statuts moyennant traitement égal des associés qui se trouvent dans des conditions identiques.
Lorsque l'assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du capital social, les convocations indiquent
la manière dont la réduction proposée sera apportée ainsi que le but de cette réduction.

Si la réduction s'opère par un remboursement aux associés ou par dispense totale ou partielle du versement du solde

des apports, les créanciers dont la créance est née antérieurement à la publication, ont dans les deux mois de la publication
aux Annexes du Moniteur Belge de la décision de réduction du capital, nonobstant toute disposition contraire, le droit
d'exiger une sûreté pour les créances non encore échues au moment de cette publication. La société peut écarter cette
demande en payant la créance à sa valeur après déduction de l'escompte. A défaut ou si le créancier n'est pas payé, la
contestation est soumise par la partie la plus diligente au président du Tribunal de commerce dans le ressort duquel la
société a son siège, qui détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans lequel elle doit être constituée, à
moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie. Les dispositions de l'article 317 du Code des Sociétés ne s'appli-
quent pas aux réductions du capital en vue de compenser une perte subie ou en vue de constituer une réserve indisponible
pour couvrir une perte prévisible.

Art. 9. Les droits de chaque associé dans la société résultent exclusivement des présentes, des actes modificatifs

ultérieurs et des cessions qui seraient régulièrement consenties.

Les parts sociales seront inscrites sur le registre des associés tenu au siège social; il contiendra la désignation précise

de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant ainsi que l'indication des versements effectués. Les transferts de
parts sont inscrits au registre des associés, datés et signés par le cédant et par le cessionnaire dans le cas de cession entre
vifs, par le bénéficiaire et le gérant en cas de transmission pour cause de mort.

Art. 10. Les parts sociales sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la gérance a le droit de

suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette
part à l'égard de la société. A défaut d'accord entre les usufruitiers et les nu-propriétaires, les usufruitiers représenteront
seuls et valablement tous les ayants droit et pourront seuls prendre part aux délibérations et votes.

Art. 11. Les parts sociales peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort sans l'agrément de l'assemblée

générale, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux descendants et ascendants en ligne directe des associés
ou de leurs conjoint. Toute autre cession entre vifs ou pour cause de mort requiert l'agrément de l'unanimité des associés,
déduction faite des parts dont la cession ou transmission est proposée. Les associés qui s'opposent à une transmission
de parts sociales ont deux mois pour trouver acquéreur à celles-ci. A défaut, il en sont eux-mêmes réputés acquéreurs.

La valeur des parts sera déterminée par le montant du capital diminué ou majoré suivant le cas de la moyenne des

résultants accusés par les deux derniers bilans, divisé par le nombre de parts sociales existantes. Le prix de rachat sera
totalement payable endéans un délai de vingt-quatre mois à concurrence de cinquante pour cent par année.

25637

Le délai ci-dessus prend cours à l'expiration du premier jour où le rachat a été accepté. Un intérêt annuel est dû par

l'acheteur aux taux légal sur le montant non libéré de sa dette.

Toutes les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables en cas d'existence d'un associé unique qui est libre de

céder tout ou partie des parts sociales à qui il l'entend.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale.
Les gérants ou l'unique gérant sont chacun individuellement investis des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes

d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Ils ont dans leur compétence tous
les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale dans les limites ci-après prévues. Les
gérants ont chacun le droit de déléguer à l'un ou plusieurs d'entre eux ou à une tierce personne tout ou partie de la
gestion journalière de la société. Lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, en cas de décès de l'un d'eux, l'autre ou les
autres sont investis de plein droit de fous les pouvoirs de la gérance. Chaque gérant peut représenter seul la société en
justice, soit en demandant, soif en défendant.

En cas de pluralité des gérants, il est expressément stipulé que les actes suivants ne peuvent être réalisés que de

commun accord entre tous les gérants et sur leur signature conjointe: acquérir, aliéner, hypothéquer, échanger, prendre
et donner à bail tous immeubles, acquérir, exploiter ou céder toutes marques de fabrique, brevets ou licences de brevets,
contracter tous emprunts par voie d'ouverture de crédit ou autrement, consentir tous prêts, consentir ou accepter tous
gages, renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement,
dispenser le Conservateur des Hypothèques de prendre toute inscription d'office.

Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent à raison de leurs fonctions, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements de celle-ci. Ils ne sont responsables que de l'exécution du mandat qu'ils ont
reçu et des fautes commises dans leur gestion.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, adminis-

trateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu'il représente, sous réserve de ce qui est prévu à l'article 61 du Code des Sociétés. Celle-ci ne peut
révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions
du représentant permanent sont soumises aux mêmes régies de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour
compte propre.

Art. 13. La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou plusieurs associés.

Le décès, l'interdiction, la faillite ou la retraite du gérant n'entraîne pas, quelqu'en soit la cause, même s'il est associé, la
dissolution de la société. La dissolution de la société peut être demandée en justice pour de justes motifs. Sauf dissolution
judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les termes
prescrits pour la modification des statuts.

Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit

être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en
vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modi-
fication des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre
du jour.

La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège de la société

quinze jours avant l'assemblée générale. Tout associé a le droit d'obtenir gratuitement sur la production de son titre,
quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire du rapport. Une copie en est adressée aux associés en même temps que
la convocation. Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément à l'article 332 du Code des Sociétés, le dommage

subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation. Lorsque l'actif net est
réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le
tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

Art. 14. Le contrôle de la gestion financière, des comptes annuels et de la régularité au regard des dispositions du

Code des Sociétés et les présents statuts, les opérations à contrôler dans les comptes annuels doivent être confiées à un
ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de trois ans renou-
velable parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils portent le titre de commissaire-réviseur.

Par dérogation au précédent paragraphe, la société n'est pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires au cas

où elle répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés à l'article quinze du Code des Sociétés relative à
la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises.

Le conseil d'administration devra néanmoins, à la demande d'un ou plusieurs associés, convoquer l'assemblée générale

pour délibérer sur la nomination d'un commissaire.

25638

Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de

contrôle des commissaires.

Au cas où aucun commissaire n'a été nommé, ce fait est mentionné dans les extraits d'actes et documents à déposer

ou à publier en vertu du Code des Sociétés.

Art. 15. La réunion de toutes les parts sociales entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de

plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société. Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Sans préjudice de ce qui est prévu aux articles 237 et 344 du Code des Sociétés, les droits afférents aux parts sont exercés
par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage des dites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci. A défaut de tout suc-
cessible, la succession sera acquise à l'Etat et la société sera dissoute de plein droit. Dans ce cas, le président du Tribunal
de Commerce désignera un liquidateur à la requête de fout intéressé. Les articles 1025 à 1034 du Code Judiciaire sont
d'application.

En cas de décès de l'associé unique, la société ne pourra poursuivre son objet social aussi longtemps que tous les

héritiers et légataires ne se seront pas soumis aux dispositions des articles 10 et il des présents statuts.

Art. 16. Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale

conformément au prescrit des articles 266 et suivants du Code des Sociétés. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale sont consignées dans un registre tenu
au siège social.

En dehors de cette hypothèse, l'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix et sont obligatoires pour tous.

Nonobstant toute disposition contraire, chaque part sociale confère une voix. Il sera tenu annuellement une assemblée

générale ordinaire, le quinze mai de chaque année au siège social de la société ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale sera d'autre part convoquée chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur requête des associés

représentant la moitié du capital social.

Conformément aux dispositions de l'article 268 du Code des Sociétés, les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par

écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées
par un acte authentique. Les personnes visées à l'article 271 du Code des Sociétés peuvent prendre connaissance de ces
décisions.

Art. 17. Sauf en cas d'existence d'un associé unique, les associés peuvent se faire représenter à l'assemblée générale

par un mandataire spécial ou émettre leur vote par écrit. Chaque part sociale donne droit à une voix.

Art. 18. Lorsque l'assemblée doit délibérer sur une modification aux statuts, une augmentation ou une réduction du

capital social, la transformation de la société ou sa fusion avec d'autres sociétés, l'assemblée générale doit réunir les
associés représentant la moitié au moins du capital social. Si cette dernière, condition n'est pas remplie, une nouvelle
convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée délibère valablement quel que soit le nombre de parts représentées.
La décision dans l'un et dans l'autre cas n'est valable que si elle réunit les. trois/quarts des voix pour lesquelles il est pris
part régulièrement au vote.

Pour le surplus l'assemblée générale des associés délibère suivant les règles prévues aux articles 266 et suivants du

Code des Sociétés.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, le trente et un décembre, les livres sont arrêtés, l'exercice clôturé et la gérance dresse un

inventaire de toutes les valeurs actives et de tout le passif de la société, comme il est prévu au Code des Sociétés.

Le cas échéant, les gérants établissent un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion.

Art. 21. L'excédent favorable du compte des résultats, déduction faite des frais généraux, charges, réductions de

valeurs, provisions pour risques et amortissements constitue le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est
prélevé annuellement:

1) cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire quand la

réserve légale atteindra le dixième du capital social. Il redevient obligatoire, si pour une raison quelconque, la réserve
vient à être entamée.

2) sur le restant, l'assemblée générale peut décider à la majorité ordinaire des voix, d'opérer tous reports à nouveau

et tous prélèvements destinés à la création de tous fonds de réserve ou de prévisions, notamment pour changement ou
grosses réparations des immeubles et du matériel, pour dépréciation des éléments d'actif ou du pouvoir d'achat de l'Euro,
etc.

3) le reliquat des bénéfices est réparti comme dividende entre les associés proportionnellement au nombre de parts

sociales possédées par chacun d'eux. Des bénéfices répartis entre les associés, l'assemblée générale fixera la part allouée

25639

à titre de rémunération du capital investi. L'assemblée générale pourra décider de n'attribuer aucune rémunération au
capital. La mise en paiement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée générale ordinaire.

Cependant, aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il

résulte des comptes annuels est ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré,
augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l'actif net ne peut comprendre:
a) le montant non encore amorti des frais d'établissement;
b) sauf cas exceptionnel à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant non encore amorti

des frais de recherche et de développement.

Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires de cette distri-

bution si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne
pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Art. 22. La société est dissoute dans les cas prévus par la loi. Elle pourra l'être par décision de l'assemblée générale.

En cas de dissolution, la liquidation s'opérera par les soins de la gérance, à moins que l'assemblée des associés ne désigne
un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixera les pouvoirs et les émoluments. Le solde favorable de la liquidation après
paiement des dettes et des charges de la société, sera partagé entre les associes suivant le nombre de leurs parts res-
pectives, chaque part conférant un droit égal.

Art. 23. Le ou les gérants peuvent substituer dans leurs pouvoirs d'autres associés ou des tiers pour des opérations

spécialement déterminées.

Art. 24. Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il s'est référé au Code des Sociétés. Les dispositions

du dit Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les présents statuts sont réputées inscrites dans le présent
acte et les clauses contraires aux dispositions du dit Code sont censées non écrites.

Art. 25. Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de

domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement
faites.

Art. 26. Pour tous litiges relatifs aux affaires sociales et à l'exécution des présents statuts, entre la société, ses associés,

gérants, commissaires éventuels, liquidateurs, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins
que la société n'y renonce expressément.

Vote: Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

<i>Sixième résolution:

Et d'un même contexte, l'assemblée confirme le mandat des gérants actuels de la société, à savoir:
- celui de Monsieur CHRISTIAN Serge Ernest Marguerite, né à Waimes, le dix-huit août mil neuf cent soixante-cinq,

domicilié à 4950 Faymonville, rue Saint Hubert n° 17 (numéro national 65.08.18-261.38-), lequel a été nommé en dite
qualité pour une durée non limitée lors de la constitution de la société en date du vingt-sept mars mil neuf cent quatre-
vingt-cinq;

- celui de Monsieur SCHUMACHER Carl-Joseph, né à Butgenbach, le dix-sept septembre mil neuf cent cinquante-sept,

domicilié à 4750 Butgenbach, Zum Mährenvenn n° 3 (numéro national 57.09.17 -005.66), lequel a été nommé en dite
qualité pour une durée non limitée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-deux août mil neuf
cent nonante-six.

Vote: Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

<i>Septième résolution:

L'assemblée confère à la gérance tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent, et à Monsieur Serge

CHRISTIAN et à Monsieur Carl-Joseph SCHUMACHER, prénommés avec faculté d'agir ensemble ou séparément et avec
faculté de substitution, tous pouvoirs aux fins d'opérer la modification nécessaire auprès de toutes Administrations et du
Tribunal de Commerce.

Vote: Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à sept cents Euro (700 €).

<i>Clôture:

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à seize heures trente minutes.

DONT PROCÈS-VERBAL, de tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal à Malmedy, date que dessus.

25640

Lecture intégrale et commentée faite, tous les associés, ici présents et représentés comme dit est, ont signé ainsi que

Nous, Notaire et ont approuvé la rature de deux mots nuls dans le corps du présent acte.

Enregistré à Stavelot le 13 février 2004, vol. 719 Fol. 2 case 18 sept. rôle(s) sans renvoi(s) - Reçu vingt-cinq euros (25

€)

<i>Le Receveur (signé): S. BERGS.

Signatures.

Référence de publication: 2010023409/350.
(100018697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

MSEOF Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 94.618.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57745 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010024051/12.
(100020513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

GlaxoSmithKline Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 149.810.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57749 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010024052/12.
(100020525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Gordon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 142.763.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57726 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010024054/12.
(100020615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Viking S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 30.463.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010024055/11.
(100020711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

25641

Capital Coach, Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 97.506.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010024056/11.
(100020715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Thalia Fund Management Company (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 48.188.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2010.

Référence de publication: 2010024287/10.
(100019608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Skigo S.A., Société Anonyme,

(anc. Gioza S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 114.411.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 février 2010.

Référence de publication: 2010024288/11.
(100019700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Vontobel Exchange Traded Structured Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.940.

Koordinierte Statuten, gemäss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung abgehalten vor Maître Carlo WER-

SANDT, Notar mit Amtssitz zu Luxemburg, am 18. Dezember 2009, hinterlegt beim Handels und Gesellschaftsregister
von Luxemburg.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 8. Februar 2010.

C. WERSANDT
<i>Notar

Référence de publication: 2010024285/14.
(100019792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Ten Organisation Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 105.707.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

25642

Junglinster, le 2 février 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010024286/14.
(100019225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Sibex Holdings S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 146.404.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 février 2010.

Référence de publication: 2010024289/10.
(100019734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Orey Capital Partners I S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 151.486.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-fourth day of December.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) OREY CAPITAL PARTNERS GP S.à r.l., incorporated under the laws of Luxembourg with its registered office at

5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, represented by Me Xavier Le Sourne, avocat à la Cour, residing professionally
in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 10 December 2009.

2) Orey Financial - Instituição Financeira de Crédito, S.A. ("IFIC"), a company incorporated under the laws of Portugal

with its registered office at Ed. Amoreiras Square, Rua Carlos Alberto da Mota Pinto, 17 6A, Lisboa, Portugal and being
registered under number 504716611, represented by Me Xavier Le Sourne, avocat à la Cour, residing professionally in
Luxembourg, pursuant to a proxy dated 10 December 2009.

The proxies signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a company which they form between themselves.

Title I. Denomination, Registered office, Duration, Object.

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares of the

Company hereafter issued, a company in the form of a société en commandite par actions qualifying as a société d'in-
vestissement  à  capital  variable  -  société  d'investissement  en  capital  à  risque  under  the  name  of  "OREY  CAPITAL
PARTNERS I S.C.A. SICAR" (the "Company").

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the General Partner. If and to the extent permitted by law, the General Partner may decide to transfer the
registered office to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg. In the event that the General Partner determines
that extraordinary political, military, economical or social events have occurred or are imminent which would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, not-
withstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Without prejudice to the General Partner's powers pursuant to article 13, the Company has been established

for a period ending ten (10) years after its First Closing Date as provided for in the sales document of the Company, it
being noted that the Company (i) may be dissolved by a resolution of the shareholders adopted in the manner required
for amendment of these articles of incorporation (the "Articles") and (ii) may be continued at the discretion of the General
Partner  for  two  additional  periods  of  one  year  each,  whereas  the  second  one  year  period  may  be  extended  at  the

25643

discretion of the General Partner if a substantial part of the assets held by the Company have not been liquidated in the
meantime.

Where the circumstances arise, unless it has resigned, is declared bankrupt or is otherwise unable to continue its

business, the General Partner shall act as liquidator of the Company.

The Company shall not be dissolved in case the General Partner resigns, is liquidated, is declared bankrupt or is unable

to continue its business. In such circumstances article 14 shall apply.

Art. 4. The exclusive object of the Company is to invest its assets in securities and other assets representing risk capital

within the broadest meaning permitted by the law of 15th June 2004 on investment companies in risk capital, as amended
(the "Law of 2004") in order to provide its investors with the benefit of the result of the management of its assets in
consideration of the risk which they incur. However, there is no assurance that the Company's objectives will be achieved
or that there will be any return of capital.

The Company may contract any form of borrowings and issue bonds, debentures and any other debt instruments.
The Company may hold on an ancillary basis liquid assets such as, but not limited to, cash, or bank deposits and money

market instruments with a maturity of less than twelve months and may further take any measures and carry out any
operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose to the extent permitted by
the Law of 2004.

Title II. Share capital - Shares

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the

net assets of the Company as defined in Article 24 hereof.

The capital of the Company shall be represented by two categories of shares, namely management shares held by the

General Partner as unlimited shareholder (actionnaire-gérant commandité) ("Management Shares") and ordinary shares
held by the limited shareholders (actionnaires commanditaires) ("Ordinary Shares") of the Company.

Each Ordinary Share and Management Share shall be referred to as a "share" and collectively as the "shares", whenever

the reference to a specific category of shares is not justified.

The initial capital is thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) divided into one (1) Management Share and three hundred

and nine (309) fully paid-up Ordinary Shares of no par value.

The minimum capital of the Company shall be the minimum capital required by Luxembourg law and must be reached

within twelve months after the date on which the Company has been authorised as a sicar under the Law of 2004.

The General Partner may, at any time, as it deems appropriate, decide to create one or more compartments within

the meaning of article 3(2) of the Law of 2004 (each such compartment being referred to as a "Compartment"). The
shares to be issued in a Compartment may, as the General Partner shall determine, be of one or more different classes
(each such class being referred to as a "Class"), the features, terms and conditions of which shall be established by the
General Partner.

The Company constitutes a single legal entity, but the assets of each Compartment shall be invested for the exclusive

benefit of the shareholders of the corresponding Compartment and the assets of a specific Compartment are solely
accountable for the liabilities, commitments and obligations of that Compartment.

The General Partner may create each Compartment for an unlimited or a limited period of time.
The proceeds from the issuance of shares of any Class within a Compartment shall be invested pursuant to Article 4

hereof in securities of any kind or other permitted assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or
monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities or assets or with such other specific features, as
the General Partner shall from time to time determine in respect of the relevant Compartment.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Class of shares shall,

if not expressed in EURO, be converted into EURO and the capital shall be the total of the net assets of all the Classes.

The general meeting of holders of shares of a Compartment or Class, deciding with simple majority, may consolidate

or split the shares of such Compartment or Class.

Art. 6. The General Partner is authorised without limitation to issue further partly or fully paid Ordinary Shares at any

time, in accordance with the procedures and subject to the terms and conditions, including the issue price, determined
by the General Partner and disclosed in the sales documents, without reserving to existing shareholders preferential or
pre-emptive rights to subscription of the Ordinary Shares to be issued. Investors shall have either to commit to subscribe
shares or may directly subscribe shares, as determined by the General Partner and disclosed in the sales documents. In
case the General Partner decides that investors have to commit to subscribe shares, investors will be required to execute
a subscription agreement and indicate therein their total committed capital (the "Commitment" or "Commitments"),
subject to any minimum Commitment as may be decided by the General Partner. The procedures relating to subscription
Commitments and drawdown of the Commitments will be disclosed in the sales documents and the subscription agree-
ment.

If at any time an investor or shareholder fails to honour its subscription or Commitment through the full payment of

the subscription price within the timeframe decided by the General Partner (a "Defaulting Investor" and/or (as the case

25644

may be), "Defaulting Shareholder") and referred to in the sales documents, the General Partner has the right, at its
discretion, to apply default provisions, including the exclusion from the Company, to such Defaulting Investor/Shareholder,
as the General Partner shall determine in its reasonable discretion and in accordance with Luxembourg law and as detailed
in the sales documents.

Ordinary Shares may only be subscribed by well-informed investors (investisseurs avertis) within the meaning of article

2 of the Law of 2004 ("Eligible Investors").

The General Partner may delegate to any of its managers or to any duly authorised person, the duty of accepting

subscriptions for delivering and receiving payment for such new Ordinary Shares.

The General Partner is further authorised and instructed to determine the conditions of any such issue and to make

any such issue subject to payment at the time of issue of the shares.

The issue of shares shall be suspended if the calculation of the Net Asset Value is suspended pursuant to Article 26

hereof.

The General Partner may decide to issue Ordinary Shares against contribution in kind in accordance with Luxembourg

law. Any costs incurred in connection with a contribution in kind shall be borne by the relevant shareholder or the
Company as the General Partner may decide.

The General Partner may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares until such

time as the Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Eligible Investor.

In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Eligible Investor, and who

holds shares in the Company, shall hold harmless and indemnify the Company, the General Partner, the other shareholders
of the relevant Class and the Company's agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to
such holding circumstances where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue documentation or had
made misleading or untrue representations to wrongfully establish its status as an Eligible Investor or has failed to notify
the Company of its loss of such status.

Art. 7. All shares of the Company shall be issued in registered form.
The General Partner shall decide whether share certificates shall be delivered to the shareholders or whether the

shareholders shall receive a written or electronic confirmation of their shareholding. If issued, a share certificate shall be
signed by the General Partner.

If share certificates are issued and if any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share

certificate has been mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under
such conditions and guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as
the Company may determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a
duplicate, the original share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all  reasonable  expenses  undergone  by  the  Company  in  connection  with  the  issuance  and  registration  thereof,  or  in
connection with the annulment of the original share certificate.

Fractions of shares up to two decimal places will be issued if so decided by the General Partner. Such fractional shares

shall not be entitled to vote but shall be entitled to participate in the net assets and any distributions attributable to the
relevant Class of shares on a pro rata basis.

A register of registered shares (the "Register") shall be kept by a person responsible for the maintenance of the Register

appointed by the General Partner, and such Register shall contain the name of each owner of shares, his residence or
elected domicile as indicated to the Company, the number and Class of shares held, the amount paid in on the shares,
and the bank wiring details of the shareholder.

The inscription of the shareholder's name in the Register evidences his right of ownership of such registered shares.
The General Partner may accept and enter in the Register a transfer on the basis of any appropriate document(s)

recording the transfer between the transferor and the transferee. Transfer of shares are conditional upon the proposed
transferee qualifying as an Eligible Investor. Transfers of shares shall be effected by inscription of the transfer in the Register
upon delivery to the Company of a completed transfer form together with such other documentation as the Company
may require.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address will also be entered into the Register. Shareholders may, at any time, change their address as entered into the
Register by means of a written notification to the Company from time to time.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single person to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such person implies a suspension of all rights attached to such
share(s).

Art. 8. Restriction on ownership. The General Partner shall have power to impose such restrictions as it may think

necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person not qualifying
as an Eligible Investor, (b) any person in breach of the law or requirement of any country or governmental authority or

25645

(c) any person in circumstances which in the opinion of the General Partner might result in the Company incurring any
liability or taxation or suffering any pecuniary disadvantage which the Company might not otherwise have incurred or
suffered. More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person,
firm or corporate body, and without limitation, by any "U.S. Person", as defined hereafter.

For such purposes the Company may:
a) decline to issue any share or to register any transfer of any share where it appears to it that such registry would or

might result in such share being directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the
Company;

b) at any time require any person whose name is entered in the Register to furnish it with any information, supported

by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such
shareholder's share rests or will rest in a person who is precluded from holding shares in the Company; and,

c) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company; and

d) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares or a certain proportion

of the shares in the Company, following e.g. a Default as such term is defined in the sales document, or whom the Company
reasonably believes to be precluded from holding shares in the Company, either alone or in conjunction with any other
person is beneficial owner of shares,

(i) direct such shareholder to (a) transfer his shares to a person qualified to own such shares, or (b) request the

Company to redeem his shares, or

(ii) compulsorily redeem from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:
1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the "redemption notice") upon the shareholder holding such

shares or appearing in the Register as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to be redeemed as
aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect of such shares is
payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope
addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said share-
holder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates (if issued)
representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on the date specified
in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held or owned by
him shall be cancelled.

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called the "redemption

price") shall be an amount, as directed discretionarily by the General Partner, equal either to the subscription price or
to the Net Asset Value per share of the relevant Class, determined in accordance with Article 24 hereof less any service
charge and fees engaged in relation to the provisions set forth under paragraph c) above (if any) or to any other amount
as described in the prospectus of the Company. Where it appears that, due to the situation of the shareholder, payment
of the redemption price by the Company, any of its agents and/or any other intermediary may result in either the Company,
any of its agents and/or any other intermediary to be liable to a foreign authority for the payment of taxes or other
administrative charges, the Company may further withhold or retain, or allow any of its agents and/or other intermediary
to withhold or retain, from the redemption price an amount sufficient to cover such potential liability until such time that
the shareholder provides the Company, any of its agents and/or any other intermediary with sufficient comfort that their
liability shall not be engaged, it being understood (i) that in some cases the amount so withheld or retained may have to
be paid to the relevant foreign authority, in which case such amount may no longer be claimed by the shareholder, and
(ii) that potential liability to be covered may extend to any damage that the Company, any of its agents and/or any other
intermediary may suffer as a result of their obligation to abide by confidentiality rules.

3) Payment of the redemption price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination for the relevant Class of shares and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such person but only, if a share certificate shall have
been issued, upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice. Upon
deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any
further interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except
the right of the shareholder appearing as the thereof owner to receive the price so deposited (without interest) from
such bank as aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith.

Whenever used in these Articles, the term "U.S. person" shall have the same meaning as in Regulation S, as amended

from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended (the "1933 Act") or as in any other regulation
or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace Regulation
S of the 1933 Act or which may further define the term "U.S. person".

25646

The General Partner may, from time to time, amend or clarify the aforesaid meaning, including in the sales documents

of the Company.

Art. 9. Redemption and Conversion of Shares. As is more specifically prescribed herein below, the Company has the

power to redeem its own shares at any time within the sole limitations set forth by law.

Unless otherwise determined by the General Partner and disclosed in the sales documents, the holders of Ordinary

Shares may not request the redemption of their shares. The Company may at the entire discretion of the General Partner
impose the redemption of Ordinary Shares up to the amount and under the conditions as indicated by the General Partner
in a notice served to the shareholders. Redemptions of shares shall normally be effected pro rata to the respective number
of shares held by each shareholder.

The redemption notice will be sent to the person(s) appearing in the Register, specifying the number of shares to be

redeemed and the date on which such redemption will be effective (the "Redemption Date").

Immediately after the close of business on the Redemption Date specified in the redemption notice (and whether or

not such holder(s) of shares shall have provided the bank account information required below) such holder(s) of shares
shall cease to be the owner(s) of the shares referred to in the redemption notice and his (their) name shall be removed
as the holder(s) of such shares from the Register. Any such person will cease to have any rights as a shareholder in the
Company with respect to the shares so redeemed as from the close of business of the Redemption Date specified in the
redemption notice referred to above.

In any case, the redemption notice shall be served upon holder(s) of shares by sending the same by mail addressed to

such holder(s) of shares at his (their) last address appearing in the register of shareholders or known to the Company.
The holder(s) of shares concerned shall thereupon forthwith be obliged to indicate a bank account to which the re-
demption price for his (their) redeemed shares shall be transferred.

Shares shall be redeemed at net asset value as determined pursuant to article 24 hereof.
Payment of the Redemption Price shall be made by the Company to the bank account indicated by the holder(s) of

shares concerned or as may be agreed between the parties. In the event that the holder(s) of shares concerned does not
indicate a bank account to which the Redemption Price shall be transferred, the Company may either deposit such amount
on an account opened for such purpose or send a cheque for such amount to the last address of such holder(s) of shares
appearing in the Register or known to the Company, each time at the sole risk and cost of the holder(s) of shares
concerned. Upon transfer or deposit of the Redemption Price or the posting of a cheque as aforesaid, no person interested
in the relevant shares redeemed pursuant to the redemption notice shall have any further interest in the shares or any
of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof or of the Redemption Price.

The Company reserves the right, in its absolute discretion, subject always to applicable Luxembourg laws and regula-

tions, to make redemptions in kind to shareholders, including in respect of securities that are not freely tradable.

Furthermore, the Company reserves the right to recall any distribution under the circumstances disclosed in the sales

documents.

Shares of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Conversion of shares may be authorised by the General Partner within the terms and conditions set forth in the sales

documents of the Company.

Title III. Liability of holders of Shares

Art. 10. The holders of Management Shares ("Unlimited Shareholders") are jointly and indefinitely and severally liable

for all liabilities of the Company which can not be met out of the assets of the Company.

The holders of Ordinary Shares (the "Limited Shareholders") shall refrain from acting on behalf of the Company in any

manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable for
payment to the Company of the full subscription price of each Ordinary Share for which they subscribed and have been
issued and outstanding commitments and other liabilities towards the Company. In particular the owners of Ordinary
Shares shall not be liable for the debt, liabilities and obligations of the Company beyond the amounts of such payments.

Art. 11. The Management Shares held by the General Partner are exclusively transferable to a successor or additional

general partner with unlimited liability.

Title IV. Management and Supervision

Art. 12. The Company shall be managed by OREY CAPITAL PARTNERS GP S.à r.l. (the "General Partner"), in its

capacity as Unlimited Shareholder of the Company.

Art. 13. The General Partner is invested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the Company's corporate object. All powers not expressly reserved by law or the present Articles
to the general meeting of shareholders fall within the competence of the General Partner.

The General Partner shall, based upon the principle of spreading of risks, determine the corporate and investment

policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.

25647

The General Partner shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments

of the Company.

It shall have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and all of the purposes of the

Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings that it may deem
necessary, advisable or useful or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the General Partner has,
and shall have, full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company, all rights and
powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.

The General Partner may, from time to time, appoint officers or agents of the Company considered necessary for the

operation and management of the Company, provided however that the holders of Ordinary Shares may not act on behalf
of the Company without jeopardising their limited liability.

The officers and/or agents appointed, unless otherwise stipulated in the Articles, shall have the powers and duties given

to them by the General Partner.

The General Partner may appoint special committees, such as an investment committee and an advisory committee,

as described more fully in the sales documents, in order to conclude certain tasks and functions expressly delegated to
such committee(s).

Art. 14. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the General Partner, acting through

one or more of its duly authorised signatories such as designated by the General Partner at its sole discretion, or such
other person(s) to which such power has been delegated.

Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the above mentioned General Partner.

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting

as manager of the Company, the Company shall not be dissolved and liquidated, provided the managers of the General
Partner appoint an administrator, who need not to be a shareholder, to effect urgent or mere administrative acts, until
a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen days of his appointment.
At such general meeting, the shareholders will appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for
amendment of the Articles, a successor General Partner. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and
liquidated.

Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other company or entity shall be affected

or invalidated by the fact that the General Partner or any one more of shareholder, managers or officers of the General
Partner is interested in, or is a shareholder, director, officer or employee of such other company or entity with which
the Company shall contract or otherwise engage in business. The General Partner or such officers shall not by reasons
of such affiliation with such other company or entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

Art. 16. Independent Auditor. The operations of the Company and its financial situation including in particular its books

shall  be  supervised  by  an  independent  auditor  ("réviseur  d'entreprises  agréé")  who  shall  satisfy  the  requirements  of
Luxembourg law as to honourability and professional experience and who shall carry out the duties prescribed by the
Law of 2004. The independent auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders until the next annual
general meeting of shareholders and until its successor is elected.

The independent auditor in office may only be removed by the shareholders on serious grounds.

Title V. General meeting

Art. 17. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. Without prejudice

to the provisions of Article 13 of these Articles and to any other powers reserved to the General Partner by these
Articles, it shall have the powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company provided
that, unless otherwise provided herein, no resolution affecting the interest of the Company towards third parties or
amending the Articles shall be validly passed unless approved by the General Partner.

General meetings of shareholders shall be convened by the General Partner. General meetings of shareholders shall

be convened pursuant to a notice given by the General Partner setting forth the agenda and sent by registered letter at
least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded in the Register.

Art. 18. The annual meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the registered office of the Company on

the last business day of the month of June at 10 a.m. (CET), and for the first time in 2011. The annual general meeting
may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the General Partner, exceptional circumstances so require.
If  and  to  the  extent  permitted  by  law,  the  General  Partner  may  decide  the  date  and  time  of  the  annual  meeting  of
shareholders.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting of the shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

25648

All shareholders are invited to attend and speak at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any

general meeting of shareholders by appointing another person, who need not be a shareholder, as his proxy, in writing
or by telefax or any other means of transmission approved by the General Partner capable of evidencing such proxy.
Such proxy shall be deemed valid, provided that it is not revoked, for any reconvened shareholders' meeting. General
meetings of shareholders shall be chaired by the General Partner or by a person designated by the General Partner. The
chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary. The general meeting of shareholders may elect
a scrutineer.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at the meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes attaching to shares in
respect of which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained or have returned a blank or invalid
vote. Except as otherwise provided herein or required by law, no resolution affecting the interest of the Company towards
third parties or amending the Articles shall be validly passed unless approved by the General Partner.

Art. 19. At any general meeting of shareholders convened in order to amend the Articles, including its corporate object

or to resolve on issues for which the law refers to the conditions required for the amendment of the Articles, the quorum
shall be at least one half of the capital of the Company. If the quorum requirement is not fulfilled a second meeting may
be convened in accordance with the law. Any notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the result of
the preceding meeting. The second meeting may validly deliberate irrespective of the portion of the shares represented.

In both meetings resolution must be passed by at least two thirds of the votes cast, provided that no resolution shall

be validly passed unless approved by the General Partner.

By derogation, the modification of the status of the Company as a Sicar shall be subject to a unanimous vote of the

shareholers.

Art. 20. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the bureau of the meeting. Copies or

extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the General Partner.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 21. The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 January in each year and shall terminate on 31 

st

December of the same year. The first accounting year of the Company shall begin at its incorporation and shall terminate
on 31 

st

 December 2010.

Art. 22. Appropriation of profits. The General Partner shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and may declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed upon decision of the General Partner.
No distribution of dividends may be made if, as a result thereof, the capital of the Company falls below the minimum

prescribed by law.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of

shares.

The Company reserves the right, in its absolute discretion, subject always to applicable Luxembourg laws and regula-

tions, to make distributions of dividends in kind to holders of Ordinary Shares, including in respect of securities that are
not freely tradable.

Furthermore, the Company reserves the right to recall distributions of dividends and as the case may be to issue new

Ordinary Shares in exchange thereof under the exceptional circumstances and conditions disclosed in the sales docu-
ments.

Title VII. Valuation - Determination of net asset value

Art. 23. Valuation date / Frequency of calculation of net asset value per share. The net asset value of shares shall be

determined by the Company, under the responsibility of the General Partner (every day or time for determination of net
asset value being referred to herein as a "Valuation Date") at least once a year at such date to be determined by the
General Partner and disclosed in the sales documents.

Art. 24. Determination of net asset value per share. The net asset value of shares of each Class within each Com-

partment (the "Net Asset Value") shall be expressed in the reference currency of the relevant Class (and/or in such other
currencies as the General Partner shall from time to time determine) as a per share figure and shall be determined in
respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the Company attributable to the relevant Class, being the value
of the assets of the Company attributable to such Class less the liabilities attributable to such Class, on any such Valuation
Date, by the number of shares of the relevant Class then outstanding, in accordance with the rules set forth below.

The Net Asset Value per share shall be calculated up to two decimal places.

25649

If, since the time of determination of the Net Asset Value on the relevant Valuation Date, there has been a material

change in the valuations of the investments attributable to the relevant Compartment, the Company may, in order to
safeguard the interests of the shareholders and of the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.

I. The assets of the Company shall include (without limitation):
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, war-

rants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company;

4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset;

6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

7) the liquidating value of all futures and forward contracts and all call and put options the Company has an open

position in;

8) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The assets are valued on the basis of their probable market value estimated in good faith. The value of the Company

shall be determined using the criteria corresponding to the valuation guidelines and principles set out in the Valuation
Guidelines for Private Equity and Venture Capital published by the Association Française des Investisseurs en Capital
(AFIC), the British Venture Capital Association (BVCA) and the European Private Equity and Venture Capital Association
(EVCA) and in compliance with accounting regulations applicable on the relevant Valuation Date. In the event of discre-
pancy between the recommendations of the AFIC, the BVCA and the EVCA, the recommendations of the EVCA will
prevail.

The board of directors is authorised to draw up or amend the rules relating to determining the relevant valuation

prices.

II. The liabilities of the Company shall include (without limitation):
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable fees and expenses (including administrative expenses, management fees, incentive fees, cus-

todian fees, central administrative agent's and registrar and transfer agent's fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the General Partner, as well as
such amount (if any) as the General Partner may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;

6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall comprise but not be limited to fees payable to its General Partner, investment
managers/advisers, including performance fees, if any, fees and expenses payable to its custodian and its correspondents,
domiciliary and corporate agent, administrative agent, the registrar and transfer agent, listing agent, any paying agent, any
distributor, any permanent representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company,
fees and expenses for legal, accounting and auditing services, any fees and expenses involved in registering and maintaining
the registration of the Company with any government agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg
and in any other country, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing, printing, advertising and
distributing prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration statements, the cost of printing
share certificates, if any, and the costs of any reports to the shareholders, expenses incurred in determining the Company's
net asset value, the costs of convening and holding shareholders' meetings, all taxes, duties, governmental and similar
charges, and all other operating expenses, including the costs of buying and selling assets, reasonable traveling costs in
connection with the selection of local or regional investment structures and of investments in such investment structures,
the costs of publishing the issue and redemption prices, if applicable, interest, bank charges, currency conversion costs
and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may calculate administrative and other expenses of a regular
or recurring nature based on an estimated amount ratably for yearly or other periods, and may accrue the same in equal
proportions over any such period.

III. The Company will establish a separate pool of assets and liabilities in respect of each Compartment and the assets

and liabilities shall be allocated in the following manner:

25650

(a) if a Compartment issues shares of two or more Classes, the assets attributable to such Classes shall be invested

in common pursuant to the specific investment objective, policy and restrictions of the Compartment concerned;

(b) within any Compartment, the General Partner may determine to issue Classes subject to different terms and

conditions, including, without limitation, Classes subject to (i) a specific distribution policy entitling the holders thereof
to dividends or no distributions, (ii) specific subscription and redemption charges, (iii) a specific fee structure and/or (iv)
other distinct features;

(c) the net proceeds from the issue of shares of a Class are to be applied in the books of the Company to that Class

of shares and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto are applied to such Class of shares
subject to the provisions set forth below;

(d) where any income or asset is derived from another asset, such income or asset is applied in the books of the

Company to the same Compartment or Class as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset,
the increase or diminution in value is applied to the relevant Compartment or Class;

(e) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Compartment or Class or to any

action taken in connection with an asset of a particular Compartment or Class, such liability is allocated to the relevant
Compartment or Class;

(f) if any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular Compartment or

Class, such asset or liability will be allocated to all the Compartments or Classes pro rata to their respective net asset
values, or in such other manner as the General Partner, acting in good faith, may decide; and

(g) upon the payment of distributions to the holders of any Class of shares, the Net Asset Value of such Class shall be

reduced by the amount of such distributions.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the Net Asset Value taken

by the General Partner or by any agent which the General Partner may appoint for the purpose of calculating the Net
Asset Value, shall be final and binding on the Company and present, past or future shareholders.

IV. For the purpose of this Article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 9 shall be treated as existing and taken into account until

immediately after the time specified by the General Partner on the Valuation Date on which such valuation is made and
from such time and until paid by the Company the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issuance as from the time specified by the General

Partner on the Valuation Date on which such valuation is made and from such time and until received by the Company
the price therefor shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant Compartment shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date
and time for determination of the Net Asset Value of shares and

4) where on any Valuation Date the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Company

and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation

Date, then its value shall be estimated by the Company.

Art. 25. Co-Management and Pooling. The General Partner may authorise investment and management of all or any

part of the portfolio of assets established for two or more Compartments on a pooled basis, or of all or any part of the
portfolio of assets of the Company on a co-managed or cloned basis with assets belonging to other Luxembourg Sicars
all subject to appropriate disclosure and compliance with applicable regulations, and as more fully described in their
respective sales documents.

Art. 26. Temporary suspension of calculation of Net Asset Value per Share and of issue of shares. The Company may

suspend the determination of the Net Asset Value of one or more Classes and the issue, redemption and conversion of
shares of such Class(es):

(a) during any period when any one of the stock exchanges or other principal markets on which a substantial portion

of the assets of the Company attributable to such Compartment(s), from time to time, is quoted or dealt in is closed
(otherwise than for ordinary holidays) or during which dealings therein are restricted or suspended provided that such
restriction or suspension affects the valuation of the investments of the Company attributable to such Compartment(s)
quoted thereon; or

(b) during any period when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside

the control, responsibility and power of the General Partner, or the existence of any state of affairs which constitutes an
emergency in the opinion of the General Partner, disposal or valuation of the assets held by the Company attributable

25651

to such Compartment is not reasonably practicable without this being seriously detrimental to the interests of share-
holders, or if in the opinion of the General Partner the issue and, if applicable, redemption prices cannot fairly be calculated;
or

(c) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price

or value of any of the investments of the Company attributable to such Compartment(s) or the current prices or values
on any stock exchanges or other markets in respect of the assets attributable to such Compartment(s); or

(d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares of such Compartment(s) or during which any transfer of funds involved in the realisation or ac-
quisition of investments or payments due on redemption of shares of the Company cannot, in the opinion of the General
Partner, be effected at normal rates of exchange; or

(e) from the time of publication of a notice convening an extraordinary general meeting of shareholders for the purpose

of winding up the Company or any Compartment(s), or merging the Company or any Compartment(s), or informing the
shareholders of the decision of the General Partner to terminate or merge any Compartment(s); or

(f) when for any other reason, the prices of any investments owned by the Company attributable to such Compartment

cannot be promptly or accurately ascertained.

No issue or redemption of Shares will take place during any period when the calculation of the Net Asset Value is

suspended. Notice of any suspension will be given to shareholders, if, according to the General Partner, the suspension
will exceed eight (8) days.

Art. 27. Custodian Agreement. The Company shall enter into a custodian agreement with a bank, which shall satisfy

the requirements of the Luxembourg laws and the Law of 2004 (the "Custodian"). All assets of the Company are to be
held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Company and its shareholders the responsibilities
provided by law.

In case of withdrawal, whether voluntarily or not, of the Custodian, the Custodian will remain in function until the

appointment, which must happen within two months, of another eligible credit institution.

Title VIII. Dissolution, Liquidation

Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one liquidator (if a legal entity)

or one or more liquidators, if physical persons, named by the general meeting of shareholders performing such dissolution
upon proposal by the General Partner. Such meeting shall determine their powers and their remuneration. The net
proceeds may be distributed in kind to the holders of shares.

Art. 29. Liquidation or Amalgamation of Compartments. Compartments may be established for a limited or unlimited

period, as specified in the relevant appendix of the prospectus of the Company.

If the net assets of any Compartment or Class fall below or do not reach an amount determined by the General Partner

to be the minimum level for such Compartment or such Class to be operated in an economically efficient manner or if
a change in the economic or political situation relating to the Compartment or Class concerned justifies it, the General
Partner has the discretionary power to liquidate such Compartment or Class by compulsory redemption of shares of
such Compartment or Class at the Net Asset Value per share determined as at the Valuation Day at which such a decision
shall become effective. The decision to liquidate will be mailed to the shareholders concerned prior to the effective date
of the liquidation.

Notwithstanding  the  powers  conferred  to  the  General  Partner  by  the  preceding  paragraph,  a  general  meeting  of

shareholders of any Compartment or Class may, upon proposal from the General Partner and with its approval, redeem
all the shares of such Compartment or Class (taking into account actual realisation prices of investments and realisation
expenses). There shall be no quorum requirements for such a general meeting of shareholders at which resolutions shall
be adopted by simple majority of the votes cast.

Upon the circumstances provided for under the second paragraph of this section, the General Partner may decide to

allocate  the  assets  of  any  Compartment  to  those  of  another  existing  Compartment  within  the  Company  (the  "new
Compartment") and to re-designate the shares of the Compartment concerned as shares of the new Compartment
(following a split or consolidation, if necessary and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement
to shareholders). Such decision will be notified to the shareholders concerned (and, in addition, the notification will
contain information in relation to the new Compartment) by mail to the address of each concerned shareholder as
disclosed in the Register.

Notwithstanding the powers conferred to the General Partner by the preceding paragraph, a contribution of the assets

and liabilities attributable to any Compartment to another Compartment of the Company may be decided upon by a
general meeting of the shareholders, upon proposal from the General Partner and with its approval, of the contributing
Compartment for which there shall be no quorum requirements and which shall decide upon such an amalgamation by
resolution adopted by simple majority of the votes cast.

Assets which could not be distributed to the relevant shareholders upon the conclusion of the liquidation of a Com-

partment  or  Class  will  be  deposited  with  the  Custodian  for  a  period  of  six  (6)  months  after  the  conclusion  of  the

25652

liquidation. After the expiry of such period, the assets will be deposited with the Caisse de Consignation to be held for
the benefit of the relevant shareholders. Amounts not claimed will be forfeited in accordance with Luxembourg Law.

Any distribution resulting of the foregoing shall be made and processed in accordance with the relevant provisions set

out in the prospectus and the relevant provisions set out in the applicable appendix of the prospectus under section
"Distribution Waterfall".

Title IX. General provisions

Art. 30. All matters not governed by these articles of incorporation are to be determined in accordance with the law

of 10 

th

 August 1915 on commercial companies, as amended, and the Law of 2004.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Subscriber

Management

Share

Ordinary

Shares

Subscribed

Capital

1) OREY CAPITAL PARTNERS GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

0

EUR 100

2) Orey Financial - Instituição Financeira de Crédito, S.A. ("IFIC") . . . . . . . . .

0

1

EUR 100

3) OREY CAPITAL PARTNERS GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

308

EUR 30,800

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

309

EUR 31,000

All these shares have been entirely paid up of by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 3,000.-.

<i>Statements

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following is elected independent auditor until the next general meeting of shareholders:
Ernst &amp; Young S.A., having its registered office at 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Second resolution

The registered office of the Company is fixed at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, surname, civil status

and residence, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

Ont comparu:

1) OREY CAPITAL PARTNERS GP S.à r.l., constituée en vertu du droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, représentée par Me Xavier Le Sourne, avocat à la Cour, résidant profession-
nellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 10 décembre 2009.

2) Orey Financial - Instituiçâo Financeira de Crédito, S.A. ("IFIC"), une société constituée en vertu du droit portugais,

ayant son siège social Ed. Amoreiras Square, Rua Carlos Alberto da Mota Pinto, 17 6A, Lisboa, Portugal et enregistrée

25653

sous le numéro 504716611, représentée par Me Xavier Le Sourne, avocat à la Cour, résidant professionnellement à
Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 10 décembre 2009.

Les  procurations  signées  "ne  varietur"  par  la  partie  comparante  et  le  notaire  soussigné,  resteront  annexées  à  ce

document pour être soumises à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante, en qualité qu'elle agit, a demandé au notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une société

qu'elles forment entre elles:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société en commandite par actions sous la forme d'une société d'investissement à capital variable -société d'investissement
en capital à risque sous la dénomination de "OREY CAPITAL PARTNERS I S.C.A. SICAR" (ci-après la "Société").

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Des  succursales,  filiales  ou  autres  bureaux  peuvent  être  ouverts  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger par décision du Gérant. Si et dans la mesure où la loi l'autorise, le Gérant peut décider de transférer le siège
social dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg. Dans l'hypothèse où le Gérant estime que des événements
extraordinaires d'ordre politique, militaire, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la
Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont imminents,
le siège social peut être provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera luxembourgeoise.

Art. 3. Sans préjudice des pouvoirs conférés au Gérant par l'article 13 des Statuts, la Société a été créée pour une

période prenant fin dix (10) ans après sa Première Date de Fermeture, telle que précisée dans les documents de vente
de la Société, étant entendu que la Société (i) peut être dissoute par une résolution des actionnaires adoptée dans les
formes requises pour la modification de ces Statuts (les "Statuts") et (ii) peut être continuée pour deux périodes sup-
plémentaires de un an chacune à la discrétion du Gérant, la seconde période pouvant être prolongée discrétionnairement
par le Gérant si une part substantielle des avoirs de la Société n'a pas été liquidée dans l'intervalle.

Dans de telles circonstances, sous réserve de sa démission, de sa mise en faillite ou autrement de son incapacité à

poursuivre ses affaires, le Gérant agira en tant que liquidateur de la Société.

La Société ne sera pas dissoute du fait de la démission du Gérant, de sa liquidation, de sa mise en faillite ou de son

incapacité à poursuivre ses affaires. Dans de telles circonstances, l'Article 14 s'appliquera.

Art. 4. L'objet exclusif de la Société est d'investir les actifs dont elle dispose en titres et autres actifs représentant du

capital à risque au sens le plus large permis par l'article 1 de la loi du 15 juin 2004 relative aux sociétés d'investissement
en capital à risque, telle qu'amendée (la "Loi de 2004") afin de faire bénéficier les investisseurs du bénéfice résultant de
la gestion de ses actifs en fonction du risque encouru. Toutefois, il n'y a aucune garantie que les objectifs de la Société
seront atteints ou qu'il y aura un retour en capital.

La Société peut contracter toute forme d'emprunts et émettre des obligations et tout autre instrument de dette.
La Société peut détenir de manière accessoire des actifs liquides tels que, mais non exclusivement, du cash, des dépôts

bancaires ou des instruments du marché monétaire ayant une maturité de moins de douze mois et peut, de plus, prendre
toute mesure et réaliser toute opération qui lui semble utile à la réalisation et au développement de l'objet de la Société
dans les limites permises par la Loi de 2004.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans valeur nominale et sera à tout moment égal aux

actifs nets de la Société tels que définis à l'Article 24 des présents Statuts.

Le capital de la Société sera représenté par deux catégories d'actions, à savoir des actions de commandité détenues

par le Gérant en sa qualité d'actionnaire-gérant commandité ("Actions de Commandité") et des actions ordinaires déte-
nues par les actionnaires commanditaires ("Actions Ordinaires") de la Société.

Chaque Action Ordinaire et Action de Commandité sera désignée en tant qu"'action" et ensemble en tant qu"'actions"

chaque fois que la référence à une catégorie spécifique d'actions n'est pas justifiée.

Le capital initial est de trente et un mille Euros (EUR 31.000) composé d'une (1) Action de Commandité et trois cent

neuf (309) Actions Ordinaires entièrement libérées et sans valeur nominale.

Le capital minimum de la Société sera le capital minimum requis par la loi luxembourgeoise et doit être atteint dans

les douze mois suivant la date à laquelle la Société a été agréée en tant que société d'investissement en capital à risque
selon la Loi de 2004.

Le Gérant peut discrétionnairement décider de créer un ou plusieurs compartiments au sens de l'article 3 (2) de la

Loi de 2004 (ci-après le "Compartiment"). Les actions devant être émises dans un Compartiment peuvent, ainsi que le
Gérant le déterminera, appartenir à une ou plusieurs classes différentes (ci-après une "Classe"), les caractéristiques,
termes et conditions générales desquelles seront établies par le Gérant.

25654

La Société forme une seule et unique entité juridique, mais les avoirs de chaque Compartiment ne seront investis qu'au

bénéfice exclusif des actionnaires du Compartiment correspondant. Les obligations, engagements ou responsabilités pro-
pres à un Compartiment ne sont pas imputables à un autre Compartiment.

Le Gérant peut créer chaque Compartiment pour une durée limitée ou illimitée.
Les produits de l'émission des actions de chaque Classe d'un Compartiment seront investis conformément à l'Article

4 des présents statuts, dans des titres de toutes sortes ou autres actifs permis correspondant à des zones géographiques,
des secteurs industriels ou des zones monétaires, ou à des types spécifiques d'actions ou obligations ou avoirs avec des
conditions et caractéristiques spécifiques, à déterminer par le Gérant, de temps à autre, pour le Compartiment en ques-
tion.

Afin de déterminer le capital social de la Société, les avoirs nets attribuables à chaque Classe d'actions seront, s'ils ne

sont pas exprimés en Euro, convertis en Euro et le capital social équivaudra au total des avoirs nets de toutes les Classes.

L'assemblée générale des détenteurs d'actions d'un Compartiment ou d'une Classe, décidant à la majorité simple, peut

consolider ou diviser les actions de ce Compartiment ou de cette Classe.

Art. 6. Le Gérant est autorisé sans limitation à émettre des Actions Ordinaires partiellement ou entièrement libérées,

conformément aux procédures et soumises aux termes et conditions, en ce compris le prix d'émission, déterminés par
le Gérant et stipulés dans les documents de vente, sans réserver aux actionnaires existants des droits de souscription
préférentiels ou de préemption sur les Actions Ordinaires à émettre. Les investisseurs devront s'engager à souscrire à
des actions ou pourront directement souscrire à des actions, ainsi qu'il est décidé par le Gérant et stipulé dans les
documents de vente. Dans le cas où le Gérant décide que les investisseurs ont à s'engager à souscrire à des actions, les
investisseurs devront signer un contrat d'engagement de souscrire et y indiquer la somme totale de leur engagement de
souscrire (l'"Engagement" ou les "Engagements"), sous réserve de la fixation par le Gérant d'un Engagement minimal. Les
procédures relatives aux Engagements de souscrire et appels de fonds relatifs aux Engagements seront stipulées dans les
documents de vente ainsi que dans le contrat d'engagement de souscrire.

Dans le cas où un investisseur ou un actionnaire manquerait à son obligation d'honorer son Engagement ou sa sou-

scription par l'entier paiement du prix de souscription dans le délai imparti fixé par le Gérant (un "Investisseur Défaillant"
et/ou (le cas échéant) un "Actionnaire Défaillant") et stipulé dans les documents du vente, le Gérant pourra, à sa discrétion,
appliquer à tel Investisseur/Actionnaire Défaillant les sanctions, dont l'exclusion de la Société, qu'il déterminera discré-
tionnairement et raisonnablement, conformément au droit luxembourgeois, et telles que stipulées dans les documents
de vente.

Les Actions Ordinaires ne peuvent être souscrites que par des investisseurs avertis au sens de l'article 2 de la Loi de

2004 ("Investisseurs Eligibles").

Le Gérant peut déléguer à l'un de ses administrateurs ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d'accepter

les souscriptions et de recevoir le paiement pour ces nouvelles Actions Ordinaires.

Le Gérant est de plus autorisé et chargé de déterminer les conditions de ces émissions et d'effectuer ces émissions

sous réserve du paiement au moment de l'émission des actions.

L'émission des actions sera suspendue si le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire est suspendu conformément à l'Article

26 des présents Statuts.

Le Gérant peut décider d'émettre des Actions Ordinaires en contrepartie d'apports en nature, conformément à la

législation luxembourgeoise. Tout coût relatif à un apport en nature sera supporté par l'actionnaire concerné ou par la
Société sur décision du Gérant.

Le Gérant peut, de manière discrétionnaire, retarder l'acceptation de toute demande de souscription d'actions jusqu'à

ce que la Société ait reçu des preuves suffisantes attestant que le demandeur répond à la qualité d'Investisseur Eligible.

Sans préjudice des dispositions légales applicables en la matière, tout actionnaire qui ne répond pas à la qualité d'In-

vestisseur Eligible et qui détient des actions dans la Société, s'abstiendra de rechercher la responsabilité de et indemnisera
la Société, le Gérant, les autres actionnaires de la Classe concernée et les agents de la Société pour tous dommages,
pertes et dépenses résultant ou en relation avec cette détention lorsque l'actionnaire concerné a fourni une documen-
tation trompeuse ou incorrecte ou a agi d'une manière dolosive pour établir de manière abusive son statut d'Investisseur
Eligible ou lorsque celui-ci n'a pas notifié à la Société la perte de ce statut.

Art. 7. Toutes les actions de la Société sont émises sous formes nominatives.
Le Gérant décidera si des certificats seront émis aux actionnaires ou si ces derniers recevront une confirmation écrite

ou électronique de leur actionnariat. Si émis, un certificat d'action sera signé par le Gérant.

Si des certificats d'actions sont émis et si un actionnaire peut prouver de manière satisfaisante à la Société que son

certificat d'actions a été égaré, endommagé ou détruit, alors, à sa demande, un duplicata peut être émis aux conditions
et garanties que la Société pourra choisir, notamment sous forme d'un titre délivré par une compagnie d'assurance mais
sans restriction relatif à celui-ci. Lors de l'émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un
duplicata, le certificat original d'actions à la place duquel le nouveau a été émis, n'aura plus aucune valeur.

25655

La Société peut, de manière discrétionnaire, réclamer à l'actionnaire les frais du duplicata ou d'un nouveau certificat

d'actions et de toutes dépenses que la Société justifiera avoir encourues en relation avec l'émission et l'inscription au
registre, ou avec l'annulation de l'ancien certificat.

Le Gérant pourra décider d'émettre des fractions d'actions jusqu'à deux décimales après la virgule. Ces fractions

d'actions ne donneront pas droit au vote mais autoriseront à participer aux actifs nets et à toute distribution au pro-rata
relative à la Classe d'actions concernée.

Un registre des actions nominatives (le "Registre") sera gardé par une personne responsable pour le maintien du

Registre désignée par le Gérant, et ce Registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions, sa résidence ou son
domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société, le nombre et la Classe des actions détenues, le montant libéré pour
chaque action, ainsi que les coordonnées bancaires de l'actionnaire.

L'inscription du nom de l'actionnaire sur le Registre prouve son droit de propriété sur lesdites actions nominatives.
Le Gérant peut accepter d'inscrire dans le Registre un transfert sur la base de tout document approprié attestant le

transfert entre le cédant et le cessionnaire. Le transfert d'actions est soumis à la condition que le cessionnaire ait la qualité
d'Investisseur Eligible. Les transferts d'actions seront effectués par inscription du transfert au Registre sur délivrance à la
Société d'un formulaire de transfert dûment complété, accompagné de tout autre document requis par la Société.

Les actionnaires fourniront à la Société une adresse à laquelle tous les avis et annonces peuvent être envoyés. Cette

adresse sera également inscrite dans le Registre. Les actionnaires peuvent, à tout moment, modifier leur adresse telle
qu'inscrite au Registre et ce par le biais d'une notification écrite à la Société.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions (est) sont conjointement détenue

(s), ou si la propriété de telle(s) action(s) est controversée, toutes les personnes revendiquant un droit sur cette(ces)
action(s) doivent désigner une seule personne pour représenter cette(ces) action(s) vis-à-vis la Société. A défaut de
désigner une telle personne, tous les droits attachés à cette(ces) action(s) seront suspendus.

Art. 8. Restriction de la propriété. Le Gérant aura le pouvoir d'imposer toutes les restrictions qu'il estime nécessaires

afin d'assurer qu'aucune action dans la Société n'est acquise ou détenue par (a) une personne n'ayant pas la qualité
d'Investisseur Eligible, (b) une personne en violation de la loi ou des exigences de tout pays ou autorité gouvernementale
ou (c) une personne dans des circonstances qui, selon l'avis du Gérant, peut entraîner que la Société encourt toute
responsabilité ou charge fiscale ou d'autres désagréments financiers que la Société n'aurait pas encourue ou subie autre-
ment. En particulier, la Société peut restreindre ou interdire la propriété d'actions dans la Société à toute personne,
société ou personne morale, et sans limitation, à tout "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique", tel que défini ci-dessous.

A cet effet, la Société peut:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété, directe ou indirecte, des actions à une personne qui
n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au Registre, de lui fournir tout renseignement, sous serment,

qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à
une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société; et

c) refuser d'accepter le vote de toute personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société lors de toute

assemblée des actionnaires de la Société; et

d) lorsqu'il apparaît à la Société que toute personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société ou une

certaine proportion des actions de la Société, suivant notamment un défaut tel que défini dans les documents de vente,
ou dont la Société estime de manière raisonnable qu'elle n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société, soit seule
ou avec d'autres personnes, est la propriétaire d'actions,

(i) exiger de cet actionnaire qu'il (a) transfère ses actions à une personne qualifiée pour posséder ses actions, ou (b)

requérir de la Société qu'elle rachète ses actions ou

(ii) procéder au rachat forcé de toutes les actions détenues par cet actionnaire de la manière suivante:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après l'"Avis de Rachat") à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au Registre comme étant le propriétaire des actions à racheter, spécifiant les actions à racheter, le prix de rachat à payer
pour  ces  actions  et  l'endroit  où  !s  prix  de  rachat  de  ces  actions  sera  payable.  L'Avis  de  Rachat  peut  être  envoyé  à
l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite dans les livres de la Société.
L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats (s'il en est) représentant les
actions spécifiées dans l'Avis de Rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'Avis de Rachat, l'actionnaire
en  question  cessera  d'être  le  propriétaire  des  actions  spécifiées  dans  l'Avis  de  Rachat  et  les  actions  précédemment
détenues par lui seront annulées.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'Avis de Rachat seront rachetées (le "Prix de Rachat") sera, d'après la

décision discrétionnaire du Gérant, égal, soit au prix de souscription, soit à la Valeur Nette d'Inventaire par action de la
Classe concernée, valeur déterminée conformément à l'Article 24 des présents Statuts, diminuée de tout frais de service
ou autres coûts (s'il en est) engagés pour la mise en oeuvre des stipulations du paragraphe c) susmentionné ou tout autre
frais stipulé dans le prospectus de la Société. Lorsqu'il apparaît que, en raison de la situation de l'actionnaire, le paiement
du prix de rachat par la Société, l'un de ses agents et/ou tout autre intermédiaire peut entraîner pour la Société, l'un des

25656

ses agents et/ou tout autre intermédiaire que lui incombe, selon une autorité étrangère, de payer des taxes ou autres
charges administratives, la Société peut refuser le paiement ou conserver, ou permettre à l'un de ses agents et/ou autre
intermédiaire  de  refuser  le  paiement  ou  de  conserver,  un  montant  suffisant  du  prix  de  rachat  afin  de  couvrir  cette
responsabilité potentielle jusqu'à ce que l'actionnaire fournisse à la Société, à l'un de ses agents et/ou autre intermédiaire
des preuves suffisantes que leur responsabilité ne sera pas engagée, en ce compris (i) que dans certains cas le montant
ainsi refusé pour paiement ou conservé pourra être dû à l'autorité étrangère concernée, auquel cas ce montant ne pourra
plus être réclamé par l'actionnaire, et (ii) que la responsabilité potentielle devant être couverte pourra s'étendre à tout
dommage que la Société, l'un de ses agents et/ou autre intermédiaire pourra encourir suite à leur obligation de se con-
former aux règles de confidentialité.

3) Le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l'actionnaire apparaissant comme le propriétaire dans la devise de

chaque Classe d'actions concernée et sera déposé par la Société auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (tel que
spécifié dans l'Avis de Rachat), qui le remettra à l'actionnaire concerné contre remise du ou des certificat(s), s'il en est,
représentant les actions désignées dans l'Avis de Rachat. Dès le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne
intéressée dans les actions mentionnées dans l'Avis de Rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions, ni ne pourra
exercer aucune action contre la Société ou ses avoirs, à cet égard, sauf le droit de l'actionnaire, apparaissant comme étant
le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats s'ils
ont été émis.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé au motif qu'il n'y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou que la
véritable propriété des actions était autre que celle apparue à la Société à la date d'émission de l'Avis de Rachat, à la seule
condition que la Société ait exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique" tel qu'il est utilisé dans les présents Statuts aura la même signifi-

cation que celle qui lui est conférée par le Règlement S (Regulation S) tel qu'il peut être amendé, de la Loi des Etats-Unis
d'Amérique sur les Marchés Financiers de 1933, telle qu'amendée (la "Loi de 1933") ou que dans tout autre règlement
ou loi qui est ou entrera en vigueur aux Etats-Unis d'Amérique et qui à l'avenir pourrait remplacer le Règlement S ou la
Loi de 1933 ou définir autrement l'expression de "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique".

Le Gérant peut, de temps à autre, modifier ou clarifier la définition ci-dessus et ce notamment dans les documents de

vente de la Société.

Art. 9. Rachat et Conversion des actions. Ainsi que plus précisément décrit ci-dessous, la Société a le pouvoir de

racheter ses propres actions à tout moment dans le respect des seules limitations prévues par la loi.

A moins qu'il n'en soit décidé autrement par le Gérant et stipulé dans les documents de vente, les porteurs d'Actions

Ordinaires ne peuvent pas demander le rachat de leurs actions. La Société peut, à l'entière discrétion du Gérant, procéder
au rachat forcé d'Actions Ordinaires pour un montant et selon des modalités fixées par le Gérant et communiquées dans
un avis envoyé aux actionnaires. Les rachats d'actions se feront normalement au pro rata du nombre d'actions respecti-
vement détenues par chaque actionnaire.

L'avis de rachat sera envoyé à la (aux) personne(s) figurant au Registre, et précisera le nombre d'actions à racheter

ainsi que la date à laquelle ledit rachat sera effectif (la "Date de Rachat").

Immédiatement après la clôture des bureaux à la Date de Rachat spécifiée dans l'avis de rachat (et ce, que le(s) porteur

(s) d'actions aient ou non fourni les informations bancaires requises ci-dessous) ce(s) porteur(s) d'actions cessera(ront)
d'être le(s) propriétaire(s) des actions visées dans l'avis de rachat et son(leurs) nom(s) doit(vent) être supprimé(s) du
Registre. Telle personne cessera de bénéficier des droits liés au statut d'actionnaire de la Société en ce qui concerne les
actions ainsi rachetées à compter de la fermeture des bureaux à la Date de Rachat spécifiée dans l'avis de rachat visé ci-
dessus.

En tout état de cause, l'avis de rachat sera signifié au(x) porteur(s) d'actions par l'envoi à l'attention de ce(s) porteur

(s) d'actions à son(leur) dernière adresse figurant dans le registre des actionnaires ou connue de la Société. Le(s) porteur
(s) d'actions concerné(s) est(sont) alors immédiatement tenu(s) d'indiquer un compte bancaire sur lequel le prix de rachat
de ses(leurs) actions rachetées sera transféré.

Les actions seront rachetées à la valeur nette d'inventaire déterminée selon l'article 24 ci-après.
Le paiement du Prix de Rachat sera effectué par la Société sur le compte bancaire indiqué par le(s) porteur(s) d'actions

concerné(s) ou selon des modalités convenues entre les parties. Dans le cas où le(s) porteur(s) d'actions n'aurai(en)t pas
indiqué un compte bancaire sur lequel le montant du Prix du Rachat sera transféré, la Société peut, soit déposer ce
montant sur un compte ouvert à cet effet, soit envoyer un chèque de ce montant à la dernière adresse de ce(s) porteur
(s) d'actions figurant dans le Registre ou connue de la Société, à chaque fois aux seuls risques et frais du(des) porteur(s)
d'actions concerné(s). Dès que le transfert ou dépôt du Prix de Rachat ou l'envoi d'un chèque sera effectué selon les
modalités mentionnées ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les actions rachetées en application de l'avis de
rachat ne pourra plus se prévaloir dudit intérêt dans tout ou partie desdites actions et aucune réclamation contre la
Société ou ses actifs ne sera plus recevable en ce qui concerne un tel intérêt ou le Prix de Rachat.

La  Société  se  réserve  le  droit,  à  son  entière  discrétion,  sous  réserve  toujours  du  respect  des  lois  et  règlements

luxembourgeois applicables, de procéder à des rachats en nature au profit des actionnaires, y compris pour des titres qui
ne sont pas librement négociables.

25657

En outre, la Société se réserve le droit de rescinder toute distribution réalisée dans les circonstances prévues par les

documents de vente.

Les actions de la Société rachetées par la Société seront annulées.
La conversion d'actions peut être autorisée par le Gérant selon les termes et conditions stipulés dans les documents

de vente de la Société.

Titre III. Responsabilité des actionnaires

Art. 10. Les détenteurs des Actions de Commandité ("Actionnaires Commandités") sont solidairement et indéfiniment

tenus des engagements de la Société qui ne peuvent être couverts par les actifs de la Société.

Il  est  défendu  aux  détenteurs  d'Actions  Ordinaires  ("Actionnaires  Commanditaires")  d'agir  pour  le  compte  de  la

Société, sous quelque forme ou en quelque qualité que ce soit, autrement que par l'exercice de leurs droits en tant
qu'actionnaires lors des assemblées générales et ne seront tenus que du payement à la Société de la totalité du prix de
souscription de chaque Action Ordinaire qu'ils ont souscrit et qui a été émise et de toutes obligations contractées en
cours et autres engagements et responsabilités vis-à-vis de la Société. Les détenteurs des Actions Ordinaires ne seront
pas, en particulier, tenus des dettes, des engagements et des obligations de la Société au-delà de ces montants.

Art. 11. Les Actions de Commandités détenues par le Gérant sont exclusivement transférables à un successeur ou à

un gérant supplémentaire dont la responsabilité est illimitée.

Titre IV. Gérance et supervision

Art. 12. La Société sera gérée par OREY CAPITAL PARTNERS GP S.à r.l. (le "Gérant"), en qualité d'Actionnaire

Commandité de la Société.

Art. 13. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et de

disposition en conformité avec l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par
la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des actionnaires relèvent du Gérant.

Le Gérant déterminera la politique sociétale et d'investissement ainsi que la conduite de la gestion et des affaires de

la Société, en suivant le principe de la répartition des risques.

Le Gérant déterminera également toutes les restrictions qui pourront s'appliquer aux investissements de la Société.
Il aura le pouvoir, pour le compte et au nom de la Société, de réaliser chacun et tous les buts de la Société et d'effectuer

tous les actes et de prendre part à tous les contrats ou tous autres engagements qu'il pense être nécessaires, recom-
mandés, utiles ou accessoires à cette fin. A moins qu'il n'en soit disposé autrement de manière expresse, le Gérant a et
aura pleine autorité et ceci de manière discrétionnaire pour exercer au nom et pour le compte de la Société tous droits
et pouvoirs nécessaires ou utiles à la réalisation des buts de la Société.

Le Gérant pourra, s'il le considère nécessaire pour les opérations et la gestion de la Société, nommer des agents de

la Société, étant toutefois entendu que les détenteurs d'Actions Ordinaires ne peuvent pas agir pour le compte de la
Société sans remettre en cause la limitation de leurs responsabilités.

Les agents désignés auront les pouvoirs et obligations attribués par le Gérant, à moins qu'il n'en soit disposé autrement

dans les présents Statuts.

Le Gérant peut mettre en place des comités spéciaux, tels qu'un comité d'investissement ou un comité consultatif,

comme décrit plus avant dans les documents de vente, afin que lesdits comités s'acquittent des tâches et assument les
fonctions qui leur seront expressément confiées.

Art. 14. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant, agissant par l'intermédiaire

d'une ou plusieurs personnes autorisées à signer et désignées à cet effet et discrétionnairement par le Gérant, ou telle
(s) autre(s) personne(s) à qui ce pouvoir a été délégué.

Tout contentieux dans lequel la Société serait plaignante ou défenderesse sera pris en charge au nom de la Société

par le Gérant mentionné ci-dessus.

En cas d'incapacité légale, liquidation ou autre situation permanente empêchant le Gérant d'agir comme actionnaire-

gérant commandité de la Société, la Société ne sera pas dissoute et liquidée, pourvu que les administrateurs du Gérant
nomment un gérant, qui n'est pas tenu d'être un actionnaire, pour effectuer des actes urgents ou d'administration générale
et ce jusqu'à ce qu'une assemblée générale des actionnaires soit tenue, une telle assemblée devant être convoquée par
le nouveau gérant dans un délai de quinze (15) jours à dater de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les
actionnaires nommeront, dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des
Statuts, un successeur au Gérant. A défaut d'une telle nomination, la Société sera dissoute et liquidée.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et une autre société ou organisme ne sera affecté ou

invalidé par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs actionnaires, directeurs ou fondés de pouvoir du Gérant auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou organisme, ou par le fait qu'il serait actionnaire, administrateur, fondé de
pouvoir ou employé de cette autre société ou organisme avec laquelle la Société contracte ou est autrement en relation
d'affaires. Le Gérant ou ses fondés de pouvoir ne seront pas, par là même, privés du droit de délibérer, de voter et d'agir
en ce qui concerne les matières en relation avec ce contrat ou autres affaires.

25658

Art. 16. Réviseur d'entreprises agréé. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment

la tenue de sa comptabilité, seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé, qui devra satisfaire aux exigences de
la loi luxembourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions
prescrites par la Loi de 2004. Le réviseur d'entreprises agréé sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires
jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu'à l'élection de son successeur.

Le réviseur d'entreprises agréé en fonction ne peut être révoqué par les actionnaires que pour motifs graves.

Titre V. Assemblée générale

Art. 17. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société. Sans préjudice des dis-

positions  de  l'Article  13  des  présents  Statuts  et  de  tout  autre  pouvoir  réservé  au  Gérant  par  les  présents  Statuts,
l'assemblée générale a les pouvoirs d'ordonner, d'exécuter ou de ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société,
pourvu que, sauf disposition contraire des présents Statuts, aucune résolution concernant les intérêts de la société vis-
à-vis des tiers ou amendant les Statuts ne puisse être valablement prise sans être approuvée par le Gérant.

Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le Gérant. Les assemblées générales seront convo-

quées par un avis qui fixe l'ordre du jour et signifié par le Gérant à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins
huit (8) jours avant l'assemblée, à son adresse indiquée dans le Registre.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra chaque année au Luxembourg, au siège social de la

Société, le dernier jour ouvrable du mois de juin à 10.00 heures (CET) et pour la première fois en 2011. L'assemblée
générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Gérant constate, souverainement, que des circonstances exceptionnelles
le requièrent. Si et dans la mesure permise par la loi, le Gérant peut fixer la date et l'heure des assemblées générales
annuelles.

D'autres assemblées des actionnaires pourront être tenues aux lieux et heures spécifiés dans les convocations de

chaque assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont invités à participer et à prendre la parole à toutes les assemblées générales des actionnaires.

Un actionnaire peut, pour toute assemblée générale, nommer comme mandataire une autre personne qui peut ne pas
être actionnaire, par écrit ou téléfax ou tout autre moyen de communication approuvé par le Gérant et lui permettant
de s'assurer de l'authenticité de la procuration. Cette procuration sera considérée comme valable, à condition qu'elle ne
soit pas révoquée, pour toute assemblée des actionnaires reconvoquée. Les assemblées générales des actionnaires seront
présidées par le Gérant ou par une personne désignée par le Gérant. Le président de l'assemblée générale des actionnaires
nommera un secrétaire. L'assemblée générale des actionnaires peut élire un scrutateur.

Les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité absolue des

voix exprimées, sauf exigence contraire de la loi ou des présents Statuts. Les voix exprimées ne comprendront pas les
voix en relation avec les actions représentées à l'assemblée mais dont les actionnaires n'ont pas pris part au vote ou se
sont abstenus ou ont rendu un vote blanc ou nul. Aucune résolution affectant l'intérêt de la Société vis-à-vis des tiers ou
amendant les Statuts ne sera valablement prise sans l'approbation du Gérant, sauf exigence contraire prévue par les
présents Statuts ou par la loi.

Art. 19. Pour toute assemblée générale des actionnaires convoquée dans le but de modifier ses Statuts, y compris son

objet social, ou de décider sur des points pour lesquels la loi fait référence aux conditions exigées pour la modification
des Statuts, le quorum de présence sera égal à au moins à la moitié du capital de la Société. Si les exigences de quorum
ne sont pas remplies lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée peut être convoquée conformément
à la loi. Toute convocation doit contenir l'ordre du jour et indiquer la date et le résultat de l'assemblée précédente. La
deuxième assemblée peut délibérer valablement indépendamment du nombre d'actions représentées.

Dans les deux assemblées, les résolutions doivent être votées à la majorité des deux tiers des votes exprimés, sous

réserve de leur approbation par le Gérant.

Par dérogation, la modification du statut de Sicar de la Société exigera le vote unanime des actionnaires.

Art. 20. Les procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires seront signés par le bureau de l'assemblée. Les

copies ou les extraits de ces mêmes procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Gérant.

Titre VI. Exercice comptable et Affectation des bénéfices

Art. 21. L'exercice comptable de la Société débutera le 1 

er

 janvier de chaque année et prendra fin le 31 décembre de

la même année. Le premier exercice comptable de la Société commencera au jour de sa constitution et prendra fin le 31
décembre 2010.

Art. 22. Distribution des bénéfices Le Gérant déterminera la façon dont le reste des bénéfices nets annuels seront

utilisés, et pourra déclarer occasionnellement des dividendes.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sur décision du Gérant.

25659

Aucune distribution de dividendes ne peut avoir lieu s'il en résulte une diminution du capital de la Société en dessous

du minimum légal.

Un dividende déclaré sur une action mais non payé durant une période de cinq ans ne peut plus être réclamé par le

détenteur de cette action, sera considéré comme perdu pour le détenteur de cette action et reviendra à la Société.

Il ne sera versé aucun intérêt sur les dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par la Société pour le

compte des actionnaires.

La Société se réserve le droit à son entière discrétion, toujours sous réserve des lois et règlements luxembourgeois

applicables, de faire des distributions de dividendes en nature aux détenteurs d'Actions Ordinaires, notamment en ce qui
concerne des titres qui ne sont pas librement négociables.

En outre, la Société se réserve le droit de rescinder les distributions de dividendes et, le cas échéant d'émettre de

nouvelles Actions Ordinaires en échange de ceux-ci dans des circonstances exceptionnelles et dans les conditions stipulées
dans les documents de vente.

Titre VII. Evaluation - Détermination de la valeur nette d'inventaire

Art. 23. Date d'évaluation/Fréquence de calcul de la valeur nette d'inventaire par action. La valeur nette d'inventaire

des actions sera déterminée par la Société sous la responsabilité du Gérant (chaque jour ou moment pour la détermination
de la valeur nette d'inventaire étant défini dans les présents Statuts comme une "Date d'Evaluation") au moins une fois
par an à une date à déterminer par le Gérant et stipulée dans les documents de vente.

Art. 24. Détermination de la valeur nette d'inventaire par action. La valeur nette d'inventaire des actions de chaque

Classe de chaque Compartiment (la "Valeur Nette d'Inventaire") sera exprimée dans la devise de référence de la Classe
concernée (et/ou dans toutes autres devises que le Gérant pourra déterminer) par un chiffre par action et sera déterminée
pour chaque Date d'Evaluation en divisant les actifs nets de la Société, attribuables à la Classe concernée, à savoir la valeur
des actifs de la Société attribuables à cette Classe diminuée des engagements attribuables à cette Classe, à la Date d'Eva-
luation, par le nombre d'actions de la Classe concernée émises à cette date, conformément aux règles décrites ci-dessous.

La Valeur Nette d'Inventaire par action est calculée jusqu'au deuxième chiffre décimal.
Si, depuis le moment de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire à la Date d'Evaluation concernée, un chan-

gement substantiel est survenu dans l'évaluation des investissements attribuables au Compartiment correspondant, la
Société peut, afin de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et mettre
en oeuvre une deuxième évaluation.

Les actifs de la Société comprennent (sans limitation):
1) toute les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus y relatifs;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres vendus

mais pas encore livrés);

3) toutes les obligations, tous les titres à terme, certificats de dépôt, parts, actions, obligations, droits de souscription,

warrants, options et autres titres, instruments financiers et autres avoirs similaires qui sont la propriété de la Société ou
ont été contractés pour elle;

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts accumulés sur les avoirs produisant des intérêts et qui sont la propriété de la Société, sauf si ces

intérêts sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d'émission et de distribution des actions de la Société,

pour autant que ceux-ci n'aient pas été amortis;

7) la valeur liquidative des contrats à termes de tous types et de toutes les options d'achat et de vente auxquels la

société est partie;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
Les actifs sont évalués sur base de leur valeur probable de marché estimée de bonne foi. La valeur de la Société est

déterminée selon les critères correspondants aux indications de valorisation contenues dans les Recommandations en
matière d'évaluation à l'usage du capital-investissement et du capital risque publiées par l'Association Française des In-
vestisseurs en Capital (AFIC), la British Venture Capital Association (BVCA) et la European Private Equity and Venture
Capital Association (EVCA) et dans le respect de la règlementation comptable en vigueur à la Date d'Evaluation concernée.
En cas de divergence entre les recommandations de l'AFIC, de la BVCA et de l'EVCA, les recommandations de l'AFIC
prévaudront.

Le  conseil  d'administration  est  autorisé  à  déterminer  ou  modifier  les  règles  relatives  à  la  détermination  des  prix

d'évaluation appropriés.

Les engagements de la Société comprennent (sans limitation):
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tous intérêts accumulés sur des prêts de la Société (y compris tous les frais accumulés pour s'engager dans ces

prêts);

25660

3) tous les frais et dépenses en cours ou à payer (y compris les dépenses administratives, les commissions de gestion,

les commissions de rendement, commissions du dépositaire, de l'agent d'administration centrale, de registre et de trans-
fert);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus à la Date d'Evaluation concernée,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le Gérant
ainsi que tout montant que le Gérant pourrait considérer comme constituant une provision appropriée pour faire face à
toute autre obligation éventuelle de la Société.

6) tout autre engagement de la Société de quelque nature ou type que ce soit reflété conformément aux principes de

comptabilité généralement admis. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront sans y être limité, les commissions payables à son Gérant,
aux gestionnaires et/ou aux conseillers en investissement, incluant, le cas échéant, les commissions de performance, les
frais et commissions payables à la banque dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, de
registre et de transfert, aux agents de cotation, à tout agent payeur, à tout distributeur, aux représentants permanents
des lieux où la Société est soumise à l'enregistrement, ainsi qu'à tout autre agent de la Société, les frais encourus en
rapport avec l'assistance juridique, l'établissement et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations
d'enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger, les frais de rapports et de publication incluant les frais de préparation, d'impression, de publicité et de
distribution des prospectus, des mémorandums explicatifs, des rapports périodiques ou déclarations d'enregistrement,
les frais d'impression des certificats d'actions, le cas échéant, et de tous rapports aux actionnaires, les dépenses occa-
sionnées par la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire de la Société, les frais de convocation et de tenue des
assemblées générales d'actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les
taxes similaires, toute autre dépense d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les frais raisonnables
de déplacement en rapport avec la sélection de structures d'investissement locales ou régionales ou l'investissement dans
de telles structures, les frais de publication des prix d'émission ou de rachat, le cas échéant, les intérêts, les frais financiers,
bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra calculer le montant des dépenses
administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique en se basant sur une estimation sur l'année ou sur
toute autre période, et pourra ainsi les provisionner sur la même période et dans les mêmes proportions.

La Société établira une masse d'avoirs et de dettes séparée pour chaque Compartiment et les avoirs et dettes seront

alloués de la manière suivante:

(a) Si un Compartiment émet des actions dans deux ou plusieurs Classes, les avoirs attribuables à ces Classes seront

investis en commun suivant l'objectif, la politique et les restrictions d'investissement spécifiques du Compartiment con-
cerné;

(b) dans le cadre d'un Compartiment, le Gérant peut décider d'émettre des Classes qui seront soumises à des termes

et conditions différents comprenant, sans restriction, des Classes soumises à (i) une politique de distribution spécifique
procurant à ses détenteurs des dividendes ou non, (ii) des charges de souscription et de rachat spécifiques, (iii) une
structure de frais spécifique et/ou (iv) d'autres caractéristiques distinctes;

(c) les produits nets résultant de l'émission des actions relevant d'une Classe seront attribués dans les comptes de la

Société, à cette Classe d'actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais y relatifs seront attribués à la Classe d'actions
correspondante, conformément aux dispositions ci-dessous;

(d) lorsqu'un revenu ou avoir découle d'un autre avoir, ce revenu ou avoir est attribué dans les comptes de la Société,

au même Compartiment ou à la même Classe auquel est lié l'avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d'un avoir,
l'augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée au Compartiment ou à la Classe correspondante;

(e) lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d'un Compartiment déterminé ou d'une

Classe déterminée ou à une opération effectuée en rapport avec l'avoir d'un Compartiment particulier ou d'une Classe
particulière, cet engagement sera attribué à ce Compartiment ou à cette Classe;

(f) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé ou à

une Classe déterminée, cet avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments ou Classes, en proportion de
leurs valeurs nettes d'inventaire respectives ou de telle autre manière que le Gérant déterminera de bonne foi; et

(g) à la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une Classe, la Valeur Nette d'Inventaire de cette Classe

sera réduite du montant de ces distributions.

Toutes les règles d'évaluation et de détermination seront interprétées et faites conformément aux principes de comp-

tabilité généralement admis.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise pour le calcul de la Valeur

Nette  d'Inventaire  par  le  Gérant  ou  par  un  agent  que  le  Gérant  peut  désigner  aux  fins  de  calculer  la  Valeur  Nette
d'Inventaire sera définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.

Pour les besoins de cet article:

25661

1) les actions de la Société en voie de rachat par la Société conformément à l'article 9 ci-dessus seront considérées

comme existantes et prises en considération jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le Gérant, de la Date d'Eva-
luation à laquelle une telle évaluation est faite, et seront considérées comme un engagement de la Société, à partir de ce
moment et jusqu'à ce que le prix soit payé;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure fixée par le Gérant, de

la Date d'Evaluation à laquelle une telle évaluation est faite et seront, à partir de ce moment, traitées comme une créance
de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

3) tous les investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise

de référence du Compartiment concerné seront évalués en tenant compte des taux de change ou du taux du marché,
en vigueur à la date et à l'heure de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions; et

4) lorsque, à la Date d'Evaluation la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant que, si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d'actif n'est pas

connue à la Date d'Evaluation, sa valeur sera estimée par la Société.

Art. 25. Co-Gérance et Pooling. Le Gérant peut autoriser l'investissement et la gestion de tout ou partie du portefeuille

d'avoirs établi pour un ou plusieurs Compartiments sur base d'une masse d'avoirs, ou de tout ou d'une part du portefeuille
des avoirs de la Société sur base d'une gestion commune ou clonée avec des avoirs appartenant à d'autres Sicars luxem-
bourgeoises, le tout en application de la publicité appropriée et conformément aux réglementations applicables, et tel
que plus amplement décrit dans leurs documents de vente respectifs.

Art. 26. Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'inventaire par action et de l'émission d'actions. La Société

peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire d'une ou plusieurs Classes et, le cas échéant, l'émission, le rachat
et la conversion des actions de cette (ces) Classe(s):

(a) pour toute période durant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des avoirs de la Société attribuables au(x) Compartiment(s) concerné(s) est, de temps à autre, cotée
ou négociée, est fermée (pour une raison autre que pour le congé normal) ou pendant laquelle les opérations y sont
restreintes ou suspendues, du moment qu'une telle restriction ou suspension affecte l'évaluation des investissements de
la Société attribuables au(x) Compartiment(s) évoqué(s); ou

(b) pendant toute période durant laquelle, à la suite d'événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

militaire ou monétaire ou de toutes autres circonstances sur lesquelles le Gérant n'exerce aucun contrôle, pouvoir ou
responsabilité, ou en cas d'existence d'un état d'affaires constitutif d'une urgence selon l'avis du Gérant, une vente ou
une évaluation des actifs détenus par la Société attribuables au(x) Compartiment(s) concerné(s) n'est pas raisonnablement
réalisable sans porter atteinte aux intérêts des actionnaires, ou si de l'avis du Gérant le prix d'émission, et potentiellement,
de rachat ne peuvent pas, en toute équité être calculés; ou

(c) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements de la Société attribuables au(x) Compartiment(s) concerné(s) ou les cours et valeurs d'une bourse ou
d'un marché quelconque applicables au(x) Compartiment(s) concerné(s) sont suspendus; ou

(d) pour toute période durant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des paiements

pour le rachat d'actions d'un (de) Compartiment(s) ou pendant laquelle le transfert des fonds concernant la réalisation
ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions de la Société ne peuvent, de l'avis du
Gérant, être effectués à des taux de change normaux; ou

(e) lors de la publication d'un avis de convocation d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant

comme but de décider la dissolution de la Société ou de tout Compartiment(s), ou la fusion de la Société ou de tout
Compartiment(s), ou d'informer les actionnaires de la décision du Gérant de dissoudre ou de fusionner tout Comparti-
ment(s) de la Société; ou

(f) lorsque pour toute autre raison, la valeur des investissements détenus par la Société et attribuables au Comparti-

ment concerné ne peut être certifiée ni promptement ni précisément.

Aucune émission ou rachat d'actions n'aura lieu pendant une période au cours de laquelle le calcul de la Valeur Nette

d'Inventaire est suspendu. La suspension sera notifiée aux actionnaires, si, de l'avis du Gérant, la suspension excédera huit
(8) jours.

Art. 27. Contrat de banque dépositaire. La Société conclura un contrat de banque dépositaire avec une banque, qui

devra satisfaire aux exigences des lois luxembourgeoises et de la Loi de 2004 (la "Banque Dépositaire"). Tous les actifs
de la Société seront détenus par ou pour ordre de la Banque Dépositaire, qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses
actionnaires les responsabilités prévues par la loi.

25662

Dans  l'hypothèse  d'un  retrait  de  la  Banque  Dépositaire,  volontaire  ou  non,  celle-ci  restera  en  fonction  jusqu'à  la

désignation, qui doit s'opérer dans les deux mois du retrait d'une autre entité bénéficiant du statut d'établissement de
crédit.

Titre VIII. Dissolution, Liquidation

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera mise en oeuvre par un liquidateur (s'il s'agit d'une entité

juridique) ou un ou plusieurs liquidateurs, si des personnes physiques, nommées par l'assemblée générale des actionnaires,
effectuant cette dissolution sur proposition du Gérant. Cette assemblée déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Les produits de liquidation pourront être distribués en nature aux actionnaires.

Art. 29. Liquidation ou fusion de compartiments. Des Compartiments peuvent être établis pour une période limitée

ou illimitée, tel que spécifié dans l'annexe pertinente du prospectus de la Société.

Si les actifs nets d'un Compartiment ou d'une Classe descendent en dessous ou n'atteignent pas un seuil considéré

par le Gérant comme étant le niveau minimum permettant au Compartiment ou à la Classe en question d'opérer d'une
manière efficace d'un point de vue économique ou si un changement dans la situation économique ou politique relative
au Compartiment ou à la Classe en question le justifie, le Gérant a le pouvoir discrétionnaire de liquider le Compartiment
ou la Classe en question par rachat forcé des actions du Compartiment ou de la Classe en question à la Valeur Nette
d'Inventaire par action déterminée à la Date d'Evaluation à compter de laquelle une telle décision sera effective. La décision
de liquider sera notifiée par courrier aux actionnaires concernés avant la date effective de liquidation.

Sans préjudice des pouvoirs conférés au Gérant par le paragraphe précédent, une assemblée générale des actionnaires

de n'importe quel Compartiment ou Classe peut, sur proposition du Gérant et avec son approbation, racheter toutes
les actions du Compartiment ou de la Classe en question (en prenant en considération les prix actuels de réalisation des
investissements et des dépenses de réalisation). Aucune exigence en matière de quorum ne sera requise pour une telle
assemblée générale des actionnaires à laquelle les résolutions seront adoptées par une majorité simple des voix exprimées.

Dans les circonstances évoquées dans le second paragraphe de cette section, le Gérant peut décider d'attribuer les

actifs de tout Compartiment à ceux de tout autre Compartiment existant au sein de la Société (le "nouveau Comparti-
ment") et de redésigner les actions du Compartiment concerné en actions du nouveau Compartiment (suivant une scission
ou consolidation, si nécessaire et le payement d'un montant correspondant à ce qui est dû aux actionnaires). Une telle
décision sera notifiée aux actionnaires concernés (et, en plus, la notification contiendra des informations concernant le
nouveau Compartiment) par courrier à l'adresse de chaque actionnaire concerné telle qu'indiquée dans le Registre.

Sans préjudice des pouvoirs conférés au Gérant par le précédent paragraphe, une contribution des actifs et des en-

gagements attribuables à tout Compartiment vers un autre Compartiment de la Société peut être décidé par l'assemblée
générale des actionnaires du Compartiment apporteur, sur proposition du Gérant et avec son accord, pour laquelle il
n'y aura aucune exigence de quorum et où la décision sera adoptée à la majorité simple des voix exprimées.

Les actifs qui ne pourront pas être distribués aux actionnaires pertinents à la clôture de la liquidation d'un Compar-

timent ou d'une Classe seront déposés auprès de la banque dépositaire pour une période de six (6) mois suivant la clôture
de la liquidation. A l'expiration de cette période, les actifs seront déposés à la Caisse de Consignation où ils seront détenus
pour le bénéfice des actionnaires pertinents. Les sommes non réclamées seront annulées en conformité avec la loi lu-
xembourgeoise.

Toute distribution résultant de ce qui précède sera faite et réalisée en conformité avec les stipulations pertinentes du

prospectus et de l'annexe pertinente du prospectus sous la section "Distribution Waterfall".

Titre IX. Dispositions générales

Art. 30. Tous les cas non prévus par les présents Statuts devront être résolus conformément à la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et à la Loi de 2004.

<i>Souscription et payement

Les souscripteurs ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré en numéraire les montants tels que reproduits ci-

dessous:

Souscripteur

Actions de

Commandités

Actions

Ordinaires

Capital Souscrit

1) OREY CAPITAL PARTNERS GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

0

EUR 100

2) Orey Financial - Instituição Financeira de Crédito, S.A. ("IFIC") . . .

0

1

EUR 100

3) OREY CAPITAL PARTNERS GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

308

EUR 30.800

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

309

EUR 31.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

25663

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations, ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à EUR 3.000,-.

<i>Constatation

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l'entièreté du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

La personne suivante a été nommée réviseur d'entreprise jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires:
Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est situé au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en-tête.
Et après lecture faite aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états civils et

résidences, les comparantes ont toutes signé avec le notaire le présent acte.

Signé: X. LESOURNE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 février 2010. Relation: LAC/2010/245. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 25 février 2010.

Référence de publication: 2010025172/1200.
(100028717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Appi Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 41, Kohlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 45.283.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010023959/9.
(100020727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

UBP Multifunds II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.691.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010024045/12.
(100020478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

25664

Asyris S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.274.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010023960/9.
(100020502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Kyoto Infrastructure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 145.912.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2010.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010024046/12.
(100020485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Newfound Bay Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 140.424.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2010.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010024048/12.
(100020492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

GMT (Honey I) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.716.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57569 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010024049/12.
(100020506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Capellen Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 206-210, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 124.721.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

25665

Rambrouch, le 4 février 2010.

EDOUARD DELOSCH
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2010024057/12.
(100020757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Outbox, Société Anonyme.

Capital social: CAD 3.650.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 148.368.

In the year two thousand and ten, on the eleventh day of January,
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Outbox S.A., a "société anonyme" (public company

limited by shares) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, by a deed
of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph
ELVINGER, notary residing in Luxembourg, dated September 24 

th

 , 2009, published in the Mémorial C number 2038

dated October 17, 2009, page 97779, having its registered office at 2-4, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, with
a share capital of CAD 3,650,000 and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade
and Companies Register) under number B 148.368 (the "Company");

There appeared, the sole shareholder of the Company;
here represented by Mr Régis Galiotto, Jurist, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The sole shareholder requests the notary to act that the 146,000 shares, composed of 74,000 ordinary shares and

72,000 non-voting preferred shares, representing 100% of the shares in the share capital of the Company are represented
so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder of the Company has
been duly informed.

The sole shareholder of the Company through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the

meeting is the following:

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company;
2. Subsequent amendment of the article 5 of the articles of association of the Company; and
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions were taken by a unanimous vote

of the ordinary shares:

<i>First resolution

It is resolved to transfer the register office of the Company from 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg to 6C, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg with im-
mediate effect.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions the sole shareholder of the Company resolved to amend the article 5

of the articles of association of the Company to read as follows:

" Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any place within the municipality of Schuttrange by means of a resolution of the
board of directors in accordance with these Articles or to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means
of a resolution approved by the shareholders with the same majority as is required for an amendment of the Articles.

The Company may have other offices and branch offices, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the amendment of the financial year of the Company, have been estimated at about one
thousand three hundred Euros (1,300.- EUR).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

25666

The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person acting through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in
case of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le onze janvier,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de Outbox S.A., société anonyme de droit

luxembourgeois, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
24 septembre 2009, publié au Mémorial C n° 2038 du 17 octobre 2009, page 97779, ayant son siège social au 2-4, Avenue
Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, ayant un capital social de 3.650.000 CAD, et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.368 (la "Société").

A comparu, l'actionnaire unique de la Société
ici représenté par M. Régis Galiotto, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier.

Le président prie le notaire d'acter que les 146.000 actions, composées de 74.000 actions ordinaires et 72.000 actions

préférentielles sans droit de vote, représentant 100% des actions dans le capital de la Société sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour, dont l'actionnaire unique a été préalablement informé.

L'actionnaire unique représenté par son mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société;
2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société; et
3. Divers.
Après que l'agenda a été approuvé par l'actionnaire unique, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité des

actions ordinaires:

<i>Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la société du 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-

Duché  de  Luxembourg  au  6C,  Parc  d'Activité  Syrdall,  L-5365  Munsbach,  Grand-Duché  du  Luxembourg  avec  effet
immédiat.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'associé unique de la Société a décidé de modifier l'article 5 des statuts

de la Société comme suit:

" Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en tout autre lieu de la municipalité de Schuttrange par décision du conseil d'administration con-
formément aux Statuts, ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des actionnaires prise
à la majorité requise pour la modification des Statuts.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger"

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en

raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de cette modification de l'exercice social de la Société est évalué
à environ mille trois cents Euros (1.300,- EUR).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française prévaudra.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER

25667

Enregistré à Luxembourg A.C. le 13 janvier 2010. Relation: LAC/2010/1872. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 JAN. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010024160/109.
(100020620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Profor Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 140.089.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2010.

Référence de publication: 2010024295/10.
(100019363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Michelin Invest Luxembourg SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 84.475.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire reçue par Maître Carlo WERSANDT, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 2009, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2010.

C. WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010024298/13.
(100020023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Marcol Capital Europe S.A., Société Anonyme,

(anc. Rom12 S.A.).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 128.826.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 février 2010.

Référence de publication: 2010024299/11.
(100019730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Ardagh Glass Group S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Balholm Investments S.A.).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 53.248.

In the year two thousand and nine, on the eighth of December.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Michael SCOTT, private employee of M Partners, with professional address at 56,rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg, acting in his capacity as special mandator in the name and on behalf of the directors of "ARDAGH GLASS
GROUP S.A.", having its registered office in L-2134 Luxembourg, 58 rue Charles Martel, by virtue of a power of attorney
conferred to him by the board of directors of the said company in written resolutions of the directors passed as of 7
December 2009.

25668

The certified copy of the written resolutions of the board of directors will remain attached to the present deed, after

having been signed "ne varietur" by the notary and the appearing party.

Such appearing party, in the capacity indicated above, requests the notary to certify his declarations as follows:
1)  The  company  "ARDAGH  GLASS  GROUP  S.A."  has  been  incorporated  under  the  denomination  of  SECURITY

FINANCE HOLDINGS S.A., pursuant to a deed of Maître Frank BADEN, then notary residing in Luxembourg, dated
November 29 

th

 , 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 94 of February 23

rd

 , 1996.

2) The articles of incorporation of the Company have been amended several times and for the last time pursuant to

a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 7 December 2009, which deed has not yet been
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

3)  According  to  Article  6.2.1  of  the  articles  of  incorporation,  the  issued  share  capital  of  the  Company  is  set  at

€527,701.70 (five hundred and twenty seven thousand seven hundred and one euro and seventy cents), divided into:

10,554,034 Class A Shares with a par value of €0.01 each;
10,554,034 Class B Shares with a par value of €0.01 each;
10,554,034 Class C Shares with a par value of €0.01 each;
10,554,034 Class D Shares with a par value of €0.01 each;
10,554,034 Class E Shares with a par value of €0.01 each.
4) According to article 6.1 of the articles of incorporation, the authorised share capital of the Company is set at

€2,000,000 (two million euro), divided into:

40,000,000 Class A Shares with a par value of €0.01 each;
40,000,000 Class B Shares with a par value of €0.01 each;
40,000,000 Class C Shares with a par value of €0.01 each;
40,000,000 Class D Shares with a par value of €0.01 each;
40,000,000 Class E Shares with a par value of €0.01 each.
5) The board of directors has been empowered pursuant to an authority given on 3 December 2009 to increase the

subscribed capital of the Company within the limits of the authorised capital on such terms as they shall see fit. The board
of directors is authorised to suppress the preferential right of subscription of the current shareholders and to issue the
new shares with or without issue premium.

In the board resolutions of 7 December 2009, the board of directors has decided to increase the subscribed capital

by an amount of five hundred and twenty-two thousand two hundred and ninety-eight euro and thirty cent (€522,298.30)
in order to reach the amount of one million and fifty thousand euro (€1,050,000) by creating and issuing ten million four
hundred and forty-five thousand nine hundred and sixty-six (10,445,966) new shares with a par value of one euro cent
(€0.01) each per each of the share classes A to E.

The new shares in the company were issued in consideration for a contribution to the company of ten million four

hundred and forty-five thousand nine hundred and sixty-six (10,445,966) shares in the issued share capital of Ardagh
Group Glass Plc, a public company limited by shares, incorporated in the Republic of Ireland with registered office at 4
Richview Office Park, Clonskeagh, Dublin 14 (hereinafter referred to as "AGG"). The contribution in kind, in the aggregate
amount of sixty nine million four hundred and sixty-five thousand six hundred and seventy-three euro and ninety cent (€
69,465,673.90) is to be allocated as follows:

(i)  an  amount  of  five  hundred  and  twenty-two  thousand  two  hundred  and  ninety-eight  euro  and  thirty  cent

(€522,298.30) to the nominal share capital account of the company; and

(ii) the balance of sixty-eight million nine hundred and forty-three thousand three hundred and seventy-five euro and

sixty cent (€ 68,943,375.60) to the share premium account of the company.

The board of directors has accepted the subscription of the ten million four hundred and forty-five thousand nine

hundred and sixty-six (10,445,966) issued shares with a nominal value of one euro cent (€0.01) each per each of the share
classes A to E by the following persons, with the number of "AGG" shares having been contributed to the company and
the same number of new shares in the company being subscribed for indicated next to the name of each subscriber:

Subscriber

Class

of shares

Number of

shares issued

per share class

Yeoman Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A - E

2,101,000

Mr Brian Butterly . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A - E

129,124

Mr Wolfgang Baertz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A - E

150,000

Sir Frank Davies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A - E

8,408

Mr Brendan Dowling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A - E

462,965

Mr Houghton Fry . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A - E

500,106

Mr Eddie Kilty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A - E

725,234

25669

Mr John Riordan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A - E

200,001

Mr Niall Wall . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A - E

1,990,000

The other subscribers of new shares in the company are listed in the attached appendix marked "A". The number of

"AGG" shares having been contributed to the company and the number of new shares in each of the classes A to E in
the company being subscribed for are indicated next to the name of each subscriber.

<i>Auditor

The contribution in kind has been the subject of a report of the Réviseur d'entreprises, PricewaterhouseCoopers S.à

r.l., with registered office at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, pursuant to article 32-1 of the 1915 Luxembourg
Law on Commercial Companies, which report is dated 7 December 2009, a copy of which will remain attached to the
present deed for the purpose of registration, and the conclusion of which report reads as follows:

"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-

tribution in kind does not correspond at least to the number and the par value of the shares to be issued in counterpart,
increased by the share premium."

As a result of this resolution, article 6.2.1 of the articles of incorporation is modified and will now read as follow:

" 6.2.1. The issued share capital of the Company is set at €1,050,000 (one million and fifty thousand euro), divided

into:

(a) 21,000,000 Class A Shares with a par value of €0.01 each;
(b) 21,000,000 Class B Shares with a par value of €0.01 each;
(c) 21,000,000 Class C Shares with a par value of €0.01 each;
(d) 21,000,000 Class D Shares with a par value of €0.01 each;
(e) 21,000,000 Class E Shares with a par value of €0.01 each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result

of the present deed are estimated at approximately six thousand nine hundred euro (€ 6,900.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille neuf, le huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

M. Michael SCOTT, employé privé de M Partners, demeurant à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 56, rue

Charles Martel, L-2134 Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte des adminis-
trateurs de la société anonyme "ARDAGH GLASS GROUP S.A", ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue
Charles Martel, en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d'Administration de ladite société dans des
résolutions adoptées en sa réunion du 7 décembre 2009.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion faisant état desdites résolutions restera annexée aux

présentes, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire instrumentant et le comparant.

Lequel comparant, ès qualités, a requis le notaire instrumentaire de certifier ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme "ARDAGH GLASS GROUP S.A." a été constituée sous la dénomination de SECURITY FI-

NANCE HOLDINGS S.A., suivant acte notarié reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 29 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 94 du 23
février 1996.

2) Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer,

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 décembre 2009, lequel acte n'a pas encore été publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

3) Suivant l'article 6.2.1 des statuts, le capital souscrit et entièrement libéré de la société est fixé à EUR 527.701,70

(cinq cent vingt-sept mille sept cent un euros et soixante-dix centimes), divisé en:

10.554.034 Actions de Catégorie A d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune;
10.554.034 Actions de Catégorie B d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune;

25670

10.554.034 Actions de Catégorie C d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune;
10.554.034 Actions de Catégorie D d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune;
10.554.034 Actions de Catégorie E d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune.
4) Suivant l'article 6.1. des statuts, le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 2.000.000 (deux millions d'euros) et

divisé en:

40.000.000 d'Actions de Catégorie A d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune;
40.000.000 d'Actions de Catégorie B d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune;
40.000.000 d'Actions de Catégorie C d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune;
40.000.000 d'Actions de Catégorie D d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune;
40.000.000 d'Actions de Catégorie E d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune.
5) Des pouvoirs ont été conférés au Conseil d'Administration le 3 décembre 2009 afin d'augmenter le capital souscrit

de la Société dans les limites de son capital autorisé selon les termes que le Conseil fixera, le Conseil étant autorisé à
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels et à émettre les nouvelles actions avec ou sans
prime d'émission.

Dans ses résolutions du 7 décembre 2009, le Conseil d'Administration a décidé d'augmenter le capital souscrit d'un

montant de cinq cent vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-dix-huit euros et trente centimes (EUR 522.298,30), afin
de le porter à un million cinquante mille euros (EUR 1.050.000) par la création et l'émission de dix millions quatre cent
quarante-cinq mille neuf cent soixante-six (10.445.966) nouvelles actions d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune pour chacune des catégories A à E.

Les nouvelles actions de la société ont été émises en considération d'un apport en nature à la société de dix millions

quatre cent quarante-cinq mille neuf cent soixante-six (10.445.966) actions dans le capital social émis d'Ardagh Group
Glass Plc, une société anonyme constituée en République d'Irlande ayant son siège social au 4 Richview Office Park,
Clonskeagh, Dublin 14 (ci-après appelée "AGG").

L'apport en nature, d'un montant total de soixante-neuf millions quatre cent soixante-cinq mille six cent soixante-

treize euros et quatre-vingt-dix centimes (EUR 69.465.673,90) devra être alloué comme suit:

(i) un montant de cinq cent vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-dix-huit euros et trente centimes (EUR 522.298,30)

sera attribué au compte capital social nominal de la société; et

(ii) le solde de soixante-huit millions neuf cent quarante-trois mille trois cent soixante-quinze euros et soixante cen-

times (EUR 68.943.375,60) sera attribué au compte de prime d'émission de la société.

Le Conseil d'Administration accepte la souscription de dix millions quatre cent quarante-cinq mille neuf cent soixante-

six  (10.445.966)  actions  émises  d'une  valeur  nominale  d'un  centime  d'euro  (EUR  0,01)  chacune  pour  chacune  des
catégories A à E par les personnes suivantes, avec indication en face du nom de chaque souscripteur du nombre d'actions
"AGG" ayant été apportées et du même nombre de nouvelles actions de la société ayant été souscrites:

Souscripteur

Catégorie

d'actions

Nombre

d'actions

émises par

catégorie

Yeoman Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A - E

2.101.000

M. Brian Butterly . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A - E

129.124

M. Wolfgang Baertz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A - E

150.000

Sir Frank Davies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A - E

8.408

M. Brendan Dowling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A - E

462.965

M. Houghton Fry . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A - E

500.106

M. Eddie Kilty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A - E

725.234

M. John Riordan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A - E

200.001

M. Niall Wall . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A - E

1.990.000

Les autres souscripteurs de nouvelles actions de la société sont listés à l'annexe "A" ci-jointe. Le nombre d'actions

"AGG" apportées à la société et le nombre de nouvelles actions de la société ayant été souscrites dans chacune des
catégories A à E sont indiqués en face du nom de chaque souscripteur.

<i>Expertise

L'apport en nature a fait l'objet d'un rapport établi par le Réviseur d'entreprises, PricewaterhouseCoopers S.à. r.l.,

avec siège social à 400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg, conformément aux stipulations de l'article 32-1 de la Loi de
1915 concernant les sociétés commerciales, rapport daté du 7 décembre 2009 dont une copie sera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps que lui et dont la conclusion est la suivante:

25671

<i>Conclusion

"Sur la base du travail que nous avons effectué, rien n'a été porté à notre attention qui nous aurait amené à croire que

la valeur globale des actions qui ont été apportées ne correspondrait pas au moins au nombre et à la valeur nominale des
actions à émettre en contrepartie, augmentée de la prime d'émission."

En conséquence, l'article 6.2.1 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6.2.1. Le capital social émis de la Société est fixé à un million cinquante mille euros (EUR 1.050.000), divisé en:
(a) 21.000.000 d'Actions de Catégorie A d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune;
(b) 21.000.000 d'Actions de Catégorie B d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune;
(c) 21.000.000 d'Actions de Catégorie C d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune;
(d) 21.000.000 d'Actions de Catégorie D d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune;
(e) 21.000.000 d'Actions de Catégorie E d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge, à raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme de
six mille neuf cents euros (EUR 6.900,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la
version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Scott et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 décembre 2009. Relation: LAC/2009/53964. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Référence de publication: 2010023663/208.
(100020543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Michelin Luxembourg SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 96.546.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire reçue par Maître Carlo WERSANDT, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 2009, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2010.

C. WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010024300/13.
(100019264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Magrega Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.828.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

25672

Junglinster, le 1 

er

 février 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010024301/14.
(100019195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

MetaldyneLux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 46.171.500,00.

Siège social: L-8181 Kopstal, 96, route de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 103.071.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2010.

Référence de publication: 2010024302/11.
(100019785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Merrill Lynch Paris Nursing 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 576.475,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.991.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2010.

Référence de publication: 2010024307/11.
(100019984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Sikari S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 130.720.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 janvier 2010.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010024309/12.
(100019286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Roper Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 140.391.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57167 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010024310/12.
(100019314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

25673

Outlander Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine fami-

lial,

(anc. Outlander Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.375.

L'an deux mille dix, le dix-huit janvier.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée - holding "OUT-

LANDER HOLDING S.à R.L.", ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, niveau 2, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 100.375, constituée suivant acte reçu le 31 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 617 du 16 juin 2004.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jan Herman VAN LEUVENHEIM, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, composant l'intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec effet
rétroactif à partir du 1 

er

 janvier 2010.

2) Modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts de la société relatif à l'objet social.

3) Changement de la dénomination de la société en "OUTLANDER INVESTHOLDING S.à R.L.", société de gestion

de patrimoine familial (SPF).

4) Modification subséquente du 1 

er

 paragraphe de l'article 2 des statuts.

5) Modification de l'article 17 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec
effet rétroactif à partir du 1 

er

 janvier 2010.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1

(objet) des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")".

25674

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en "OUTLANDER INVESTHOLDING S.à R.L.", société

de gestion de patrimoine familial (SPF).

<i>Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le 1 

er

paragraphe de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Il est régi par les présents statuts une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dénommée "OUTLANDER

INVESTHOLDING S.à R.L.", société de gestion de patrimoine familial (SPF).

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la loi du 18 septembre 1933 et leurs modifications ultérieures,

dont la loi du 28 décembre 1992, ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial, trouveront
leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. VAN LEUVENHEIM, R. UHL, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 22 janvier 2010. Relation: LAC/2010/3335. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 02 FEV. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010024159/79.
(100020439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Resadero Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.991.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 février 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010024290/14.
(100019588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

RE Family Healthcare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.060.550,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.939.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2010.

Référence de publication: 2010024291/11.
(100020002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

25675

Genossenschaft Gewerkschaftsheim Rümelingen, Société Coopérative.

Siège social: L-3730 Rumelange, 23, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 151.081.

STATUTEN

Laut Beschluß der Generalversammlung der Genossenschaft "Gewerkschaftsheim Rümelingen" vom 25. Mai 1986 und

nach den in derselben Versammlung beschlossenen Statutenänderungen tritt ab 1. Juni 1986 folgender koordinierter Text
des Statuts in Kraft.

1. Benennung, Sitz und Gegenstand.

Art. 1. Die Genossenschaft trägt den Namen "Genossenschaft Gewerkschaftsheim Rümelingen".

Art. 2. Der Sitz der Genossenschaft befindet sich in Rümelingen.

Art. 3. Die Genossenschaft hat den Zweck, unter Ausschluß jeder parteipolitischen und religiösen Ziele, den Erwerb

eines Gewerkschaftshauses zu vollziehen, sowie dessen Fortbetrieb zu leiten und zu fördern. Das Gewerkschaftshaus soll
den Zwecken der freien Gewerkschaften Luxemburgs dienen und erhalten bleiben. Der Betrieb des Gewerkschaftshauses
ist insbesondere darauf eingerichtet, Getränke und Speisen zu möglichst billigen Preisen zu verabreichen, billiges Nacht-
lager an alle bedürftigen Genossenschaftler und Gewerkschaftler zu gewähren.

Art.  4.  Zur  Erreichung  ihrer  Ziele  ist  die  Genossenschaft  berechtigt,  sich  mit  anderen  Genossenschaften

zusammenzuschließen, falls diese gegenwärtiges Statut anerkennen.

Art. 5. Die Dauer der Genossenschaft ist auf dreißig Jahre festgesetzt, beginnend am 30. Oktober 1923. Wird die

Auflösung nicht in der letzten, dem Ablauf der Genossenschaftsdauer vorhergehenden Generalversammlung beschlossen,
so läuft die Dauer stillschweigend immer wieder dreißig Jahre weiter.

Art. 6. Das Genossenschaftskapital wird gebildet aus:
a) den Einzahlungen der Mitglieder, die sofort beim Eintritt in die Genossenschaft in bar zu entrichten sind, und
b) aus allem, was das Aktivum der Gesellschaft ausmacht.
Die Mindesteinlage ist auf 10.000 Franken festgesetzt.
Die Höhe des Gesellschaftskapitals ist unbegrenzt.
Jede der "Confédération Generale du Travail" in Luxemburg angeschlossene Gewerkschaft sowie jedes Mitglied dieser

Gewerkschaft kann so hohe Darlehen aufgeben resp. soviel Anteilscheine erwerben, als der Verwaltungsrat gestattet,
und von Fall zu Fall wird der Betrag sowie auch die Kündigungsfrist vom Verwaltungsrat festgesetzt.

Die Rückzahlung der Darlehen an eine Gewerkschaft oder an ein Mitglied erfolgt:
a) durch freiwillige Zurücknahme, nach Ablauf der festgesetzten Kündigungsfrist;
b) durch den Austritt oder Ausschluß aus der "Confederation Generale du Travail" in Luxemburg.
Jedes Mitglied haftet nur für den Betrag seiner Anteilscheine.

2. Mitgliedschaft.

Art. 7. Mitglied können alle Arbeiter und Beamten werden, welche in einer Gewerkschaft organisiert sind, welche der

"Confederation Generale du Travail" in Luxemburg angeschlossen ist.

Um Mitglied der Genossenschaft zu werden, muß man eine
Beitrittserklärung,  welche  an  den  Verwaltungsrat  gerichtet  ist,  unterschreiben  und  wenigstens  einen  Anteilschein

zeichnen. Der Preis des

Anteilscheines wird jeweils von der Generalversammlung festgelegt.
Der Verwaltungsrat entscheidet über die Aufnahme mit einfacher Stimmenmehrheit. Dem vom Verwaltungsrat Ab-

gewiesenen steht das Berufungsrecht an die Generalversammlung offen.

Die Mitglieder sind berechtigt, in der Generalversammlung an allen Beratungen, Beschlüssen und Abstimmungen teil-

zunehmen, sowie alle durch die Genossenschaft gebotenen Vorteile in gleicher Weise zu genießen.

Bei den Abstimmungen verfügt jedes Mitglied über eine Stimme.

Art. 8. Jedes Mitglied kann vor Schluß des Geschäftsjahres seinen Austritt durch Einschreibebrief erklären.
Stirbt ein Mitglied, so entscheidet von Fall zu Fall der Verwaltungsrat, ob einem anderen Mitglied seines Haushaltes

das Recht zusteht, die Mitgliedschaft fortzusetzen.

Art. 9. Ein Mitglied wird ausgeschlossen:
a) wenn es die statutarischen Bestimmungen nicht erfüllt;
b) wenn es gegen die Prinzipien der freien Gewerkschaften verstößt;
c) es kann ausgeschlossen werden, wenn es die Genossenschaft materiell oder moralisch zu schädigen versucht.

25676

In letzterem Falle müssen wenigstens zwei Drittel der anwesenden Verwaltungsratsmitglieder in geheimer Abstimmung

für den Ausschluß gestimmt haben. Gegen diesen Beschluß kann das ausgeschlossene Mitglied innerhalb 15 Tagen vom
Datum der Zustellung dieses Beschlusses an gerechnet, durch ein an den Verwaltungsrat gerichtetes Schreiben Berufung
bei der Generalversammlung einlegen. Die Generalversammlung entscheidet in letzter Instanz.

Art. 10. Das austretende oder ausgeschlossene Mitglied hat nur Recht auf Rückzahlung des Betrages seiner Einlagen.

Es kann die Liquidation der Genossenschaft nicht erwirken.

Aus Reservefonds und sonstigen Rücklagen der Genossenschaft hat das austretende oder ausgeschlossene Mitglied

keinen Anspruch.

3. Pflichten der Mitglieder

Art. 11. Die Mitglieder sind verpflichtet:
a) mindestens einen Geschäftsanteil zu zeichnen;
b) überall die Interessen der Genossenschaft zu vertreten;
c) sich den Bestimmungen des Statuts und den Beschlüssen der Generalversammlung und Verwaltung unter zu ordnen.

4. Verwaltung

Art. 12. Die Genossenschaft wird verwaltet:
a) durch die Generalversammlung;
b) durch den Verwaltungsrat;
c) durch den Aufsichtsrat.
Die ordentliche Generalversammlung, welche jedes Jahr stattfinden muß, soll wenigstens sieben Tage vor dem Datum

ihrer Tagung mit der Angabe der Tagesordnung in einer Tageszeitung und durch Anschlag im Gewerkschaftshause ve-
röffentlicht werden.

In sehr dringenden Fällen kann der Verwaltungsrat eine außerordentliche Generalversammlung binnen vier Tagen

einberufen.

Die Generalversammlung begreift die Gesamtheit aller Genossenschaftsmitglieder; sie entscheidet endgültig über alle

in gegenwärtigem Statut nicht vorgesehenen Fälle und ihre rechtmäßig getroffenen Beschlüsse sind für alle Mitglieder
verbindlich.  Die  Generalversammlung  beschließt  mit  einfacher  Stimmenmehrheit.  Die  Abstimmungen  haben  mittels
Stimmzettels zu erfolgen, wenn wenigstens 10 der anwesenden Mitglieder dies verlangen. Jeder Vorschlag, der genau die
Hälfte der abgegebenen Stimmen auf sich vereinigt, ist verworfen. Zur Abänderung der Genossenschaftssatzungen ist
erfordert, daß drei Viertel der anwesenden Mitglieder für die Abänderung stimmen, mit Ausnahme der Höhe des An-
teilscheines, welche durch einfachen Versammlungsbeschluß angeändert werden kann.

Art. 13. Der Verwaltungsrat besteht aus 7 Mitgliedern, von denen alljährlich in der Generalversammlung 3 resp. 4

neugewählt werden; jedoch kann die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder von der Generalversammlung erhöht oder er-
niedrigt werden.

Nach Ablauf der 6 ersten Monate des Geschäftsjahres werden drei Mitglieder durch das Los bestimmt, für deren Sitze

zum Verwaltungsrat Neuwahlen stattfinden. Die ausscheidenden Mitglieder sind wiederwählbar. Die Mitglieder teilen
unter sich die Ämter des ersten und zweiten Vorsitzenden sowie des Sekretärs und Kassierers. Der Verwaltungsrat kann
jederzeit eine außerordentliche Generalversammlung einberufen. Der geschäftsführende Kassierer der "Centrale du LAV"
a.s.b.l. mit Sitz in Esch/Alzette kann an den Verwaltungsratssitzungen mit beratender Stimme teilnehmen. Der Verwal-
tungsrat hat die ausgedehntestens Befugnisse zur Leitung der Genossenschaft.

Hauptsächlich hat er folgende Vollmachten, welche jedoch nur richtungsgebend sind:
a) er setzt die Verwaltungsausgaben fest;
b) er schließt die Pacht- und Mietverträge ab;
c) er stellt das Personal ein und entläßt dasselbe;
d) er arbeitet die Verwaltungs- und Hausreglemente aus;
e) er kann, wenn er es für notwendig findet, durch Spezialvollmacht für einen oder mehrere Gegenstände andere

Personen zu seiner Vertretung ermächtigen;

f) er nennt einen "Gérant" und legt dessen Befugnisse fest;
g) er bestimmt die Vertreter, welche die Genossenschaft in anderen Genossenschaften zu vertreten haben.

Art. 14. Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern, die von der Generalversammlung für die Dauer von einem Jahre

gewählt werden; sie sind nach Ablauf ihrer Amtszeit wieder wählbar. Der Aufsichtsrat überwacht die Tätigkeit des Ver-
waltungsrates; er ist berechtigt, jederzeit in die Bücher und Schriften der Genossenschaft Einsicht zu nehmen und sich
vom Vermögensstande zu überzeugen. Dem Aufsichtsrat gehört ein Mitglied des Vorstandes der Sektion Rümelingen des
OGB-L mit beratender Stimme an, welches alle 2 Jahre durch den Vorstand selbst neu gewählt wird. Der Aufsichtsrat
kann eine außerordentliche Generalversammlung einberufen, wenn er feststellt, dass der Verwaltungsrat seinen Amtsp-
flichten nicht nachkommt. Die Generalversammlung kann jederzeit dem Aufsichtsrat einen Sachverständigen beigeben.

25677

Art. 15. Das Amt eines Mitgliedes des Verwaltungsrates oder des Aufsichtsrates ist unvereinbar mit den Eigenschaften

eines von der Genossenschaft besoldeten Angestellten. Vater und Sohn, Schwiegervater und Schwiegersohn, Brüder und
Schwäger können nicht gleichzeitig Mitglieder des Verwaltungs- oder Aufsichtsrates sein.

Référence de publication: 2010022687/113.
(100018202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

RE Coatings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.775.850,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.245.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2010.

Référence de publication: 2010024292/11.
(100019996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Punto Verde Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5771 Weiler-la-Tour, 5, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 142.362.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 5 février 2010.

POUR COPIE CONFORME.

Référence de publication: 2010024293/10.
(100019201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Luxfina S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 85.206.

L'an deux mille neuf, le vingt-huit décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LUXFINA S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte de scission reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 14 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 575
du 12 avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur René SCHLIM, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Ariette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Modification du statut fiscal de la Société régi par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés holding

afin de soumettre la Société au statut fiscal des sociétés de participations financières - SOPARFI

25678

2) Modification de l'article 1 

er

 des statuts de la société comme suit:

"Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de "LUXFINA S.A..".
3) Modification de l'article 4 des statuts de la société comme suit:
"La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social."

4) Modification de l'article 17 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que es modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier le statut fiscal de la Société régi par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des

sociétés holding afin de soumettre la Société au statut fiscal des sociétés de participations financières - SOPARFI

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la société pour lui donner désormais la teneur suivante:

"Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de "LUXFINA S.A.".

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts de la société comme suit:
"La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que es modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. SCHLIM, A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 janvier 2010. Relation: LAC/2010/478. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 février 2010.

Référence de publication: 2010023060/80.
(100018854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

25679

Zuzax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 48.368.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le treize janvier.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Madame Sophie ERK, employée privée, avec adresse professionnelle au 17 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de:
"ZYBURN LIMITED", une société constituée et existant sous le droit anglais et gallois, établie et ayant son siège social

à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man),

en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Douglas (Ile de Man), le
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle personne comparante, ès-dites qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu'il suit ses déclarations et constatations:

1.- Que la société "ZUZAX S.A.", une société anonyme établie et ayant son siège social au 17 rue Beaumont, L-1219

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 43 368,
a été constituée suivant acte notarié dressé en date du 28 juillet 1994, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 475 du 22 novembre 1994 (ci-après "la Société").

Les statuts de la Société furent modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié reçu en date

du 09 décembre 2003, publié au Mémorial le 29 janvier 2004, sous le numéro 118 et page 5618.

2.- Que le capital social de la Société, s'élève à TRENTE ET UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (31.250,-

EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25,-
EUR), chaque action étant intégralement libérée en numéraire.

3.- Que sa mandante est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société "ZUZAX S.A.".
4.- Qu'en tant qu'actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société,

avec effet immédiat.

5.- Que sa mandante, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en qualité d'actionnaire unique de cette

même Société, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et déclare en
outre que l'activité de la Société a cessé, qu'elle est investie de tout l'actif, que le passif connu de ladite Société a été réglé
ou provisionné et qu'elle s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister
à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la
Société "ZUZAX S.A.", est à considérer comme faite et clôturée.

6.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute.

7.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social de

la Société dissoute.

8.- Que la mandante s'engage à régler personnellement tous les frais des présentes.
Et à l'instant la mandataire de la partie comparante a présenté au notaire instrumentant deux certificats d'actions au

porteur émis par la Société, un portant sur 1.249 actions et l'autre sur 1 action, lesquels ont été annulés.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. ERK, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 janvier 2010. Relation: EAC/2010/674. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010023700/52.
(100020119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

25680

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Balholm Investments S.A.

Capellen Investments S.àr.l.

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Gioza S.A.

GlaxoSmithKline Holding (Luxembourg) S.à r.l.

GMT (Honey I) S.à r.l.

Gordon International S.A.

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Luxfina S.A.

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MetaldyneLux Holding S.à r.l.

Michelin Invest Luxembourg SCS

Michelin Luxembourg SCS

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