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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 531

11 mars 2010

SOMMAIRE

ABC Estate Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

25451

AG Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25465

Arrowgrass Special Situations S.à r.l.  . . . .

25465

Ashford Energy Capital S.A. . . . . . . . . . . . . .

25487

Avenir Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25488

Axerlind S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25468

Conceptive S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25468

Erable Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

25484

FiWe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25465

Flyink S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25471

Fondations Capital Management S.A.  . . . .

25487

Fram S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25486

Gramano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25487

Hexx S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25484

Hideal Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25482

HOLDING de GESTION, de contrôle, de

placements et de brevets  . . . . . . . . . . . . . .

25445

Horinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25461

Horizontes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25461

I.E.C.L. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25452

IK Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25460

Invista European Real Estate Trust SICAF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25461

Isomatec Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

25471

Jardine Matheson International Luxem-

bourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25479

Kartracing Team Luxembourg  . . . . . . . . . .

25458

Kilam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25458

LaSalle French Investments  . . . . . . . . . . . . .

25451

LaSalle Paris Office Ventures 1 S.à r.l.  . . .

25449

LRP V Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . .

25477

LSF Shining Nova 4 Investments S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25474

LSREF Summer Holdings, S.à r.l.  . . . . . . . .

25449

Magrega Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

25442

Matrix German Portfolio No. 1 Frankfurt

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25487

MGPA (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25472

Outlander Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . .

25477

Perseus Immobilien Gesellschaft 10  . . . . .

25488

Petrotec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25469

Play & Perform Management S.A.  . . . . . . .

25460

ProLogis Poland XLIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

25488

ProLogis Poland XL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

25488

Rhinegold Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

25474

Silverberg Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

25447

Silverberg Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . .

25474

Silverberg Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . .

25447

Sofagi S.C.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25465

Starwell Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

25479

Upifra Agricole S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25445

WPP Luxembourg IH 2001 Holdings, S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25448

Zitro S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25444

25441

Magrega Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.828.

In the year two thousand nine, on the twenty-third of December of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company MAGREGA INVESTMENTS

S.A., with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 118
828, incorporated by deed of the undersigned notary on August 4, 2006, published in the Memorial C number 1989 of
October 24, 2006, and whose articles of association have been modified by deed of the same notary, on October 31,
2006, published in the Memorial C number 2380 of December 21, 2006.

The meeting is presided by Mr Christian DOSTERT, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Ms Monique GOERES, private employee,

residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) Increase of the company's capital to the extent of EUR 5,500,000.- in order to raise it from the amount of EUR

100,000.- to EUR 5,600,000.- by the issue of 55,000 new shares with a nominal value of EUR 100.- each having the same
rights and obligations as the existing shares and full payment by allocation to the capital of profits carried forward to the
extent of EUR 5,500,000.-.

2) Subsequent attribution of the 55,000 new shares with a nominal value of EUR 100.- each to the existing shareholders

proportionally to their present participation in the company's capital, i.e. 54,945 shares being attributed to the majority
shareholder and 55 shares to the minority shareholder.

3) Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association which will henceforth have

the following wording:

"The corporate capital is set at five million and six hundred thousand Euro (EUR 5,600,000.-) divided into fifty six

thousand (56,000) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.".

4) Sundry.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed "ne varietur" by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will be kept by
the latter.

The proxies of the represented shareholders signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the latter has unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The share capital is increased to the extent of five million and five hundred thousand Euro (EUR 5,500,000.-), in order

to raise it from its present amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) to five million and six hundred thousand
Euro (EUR 5,600,000.-), by the issue of fifty five thousand (55,000) new shares with a nominal value of one hundred Euro
(EUR 100.-) each having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Payment and attribution

The fifty five thousand (55,000) new shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each are fully paid

by allocation to the capital of profits carried forward to the extent of five million and five hundred thousand Euro (EUR
5,500,000.-) and subsequently attributed to the existing shareholders proportionally to their present participation in the
company's capital, i.e. fifty four thousand nine hundred and forty five (54,945) shares being attributed to the majority
shareholder and fifty five (55) shares to the minority shareholder.

The existence of profits carried forward exceeding five million and five hundred thousand Euro (EUR 5,500,000.-) has

been proved to the undersigned notary by a certificate signed by two directors and the company's statutory auditor.

25442

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital the first paragraph of article five of the articles of association is amended

and will have henceforth the following wording:

Art. 5 (paragraph 1). The corporate capital is set at five million and six hundred thousand Euro (EUR 5,600,000.-)

divided into fifty six thousand (56,000) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each".

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

is estimated at about three thousand six hundred Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the ap-

pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary by their surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing parties have signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAGREGA INVESTMENTS

S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 118 828, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 4 août 2006, publié au Mémorial C
numéro 1989 du 24 octobre 2006, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du même notaire en date du 31
octobre 2006, publié au Mémorial numéro C 2380 du 21 décembre 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Monique GOERES,

employée privée, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital de la société à concurrence de EUR 5.500.000,- pour le porter de son montant de EUR

100.000,- à EUR 5.600.000,- par l'émission de 55.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes et libération intégrale par affectation au capital de bénéfices
reportés à concurrence de EUR 5.500.000,-.

2) Attribution subséquente des 55.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune aux actionnaires

actuels proportionnellement à leur participation actuelle dans le capital de la société, à savoir 54.945 actions étant attri-
buées à l'actionnaire majoritaire et 55 actions à l'actionnaire minoritaire.

3) Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à cinq millions six cent mille Euros (EUR 5.600.000,-) représenté par cinquante-six mille

(56.000) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.".

4) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée par celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

25443

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cinq millions cinq cent mille Euros (EUR 5.500.000,-), pour le porter

de son montant actuel de cent mille Euros (EUR 100.000,-) à cinq millions six cent mille Euros (EUR 5.600.000,-), par
l'émission de cinquante-cinq mille (55.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Libération et attribution

Les cinquante-cinq mille (55.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune sont

libérées intégralement par affectation au capital de bénéfices reportés à concurrence de cinq millions cinq cent mille Euros
(EUR 5.500.000,-) et attribuées ensuite aux actionnaires actuels proportionnellement à leur participation actuelle dans le
capital de la société, à savoir cinquante-quatre mille neuf cent quarante-cinq (54.945) actions étant attribuées à l'action-
naire majoritaire et cinquante-cinq (55) actions à l'actionnaire minoritaire.

L'existence de profits reportés supérieurs à cinq millions cinq cent mille Euros (EUR 5.500.000,-) a été prouvée au

notaire instrumentant par un certificat signé par deux administrateurs et le commissaire aux comptes de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite  à  l'augmentation  de  capital  réalisée,  le  premier  alinéa  de  l'article  cinq  des  statuts  se  trouve  modifié  et  aura

dorénavant la teneur suivante:

 Art. 5 (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à cinq millions six cents mille Euros (EUR 5.600.000,-) représenté par

cinquante-six mille (56.000) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.".

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s'élève à environ trois mille six cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

comparants, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française. A la requête des mêmes com-
parants et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT - GOERES - J. SECKLER

Enregistré à Grevenmacher, le 05 janvier 2010. Relation GRE/2010/47. Reçu soixante-quinze euros, 75 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Junglinster, le 1 

er

 février 2010.

Référence de publication: 2010023241/140.
(100019173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Zitro S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 133.648.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2010.

Référence de publication: 2010023966/11.
(100020680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

25444

G.C.P.B. HOLDING, HOLDING de GESTION, de contrôle, de placements et de brevets, Société à res-

ponsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 28.316.

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "G.C.P.B. HOLDING,

HOLDING DE GESTION, DE CONTROLE, DE PLACEMENTS ET DE BREVETS", ayant son siège social à L-2636 Lu-
xembourg,  12,  rue  Léon  Thyes,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Frank  Baden,  alors  notaire  de  résidence  à
Luxembourg, en date du 8 juin 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 243 du 13
septembre 1988, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 618 du 20 avril 2002.

L'assemblée se compose de tous ses associés, à savoir:
- Madame Nicole Godefroi-Demanet, demeurant à Ohain, Belgique,
- Madame Catherine Godefroi, demeurant à Hoeilaart, Belgique,
Les deux ici représentées par Monsieur Frederik Rob, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue

St. Mathieu,

en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Ceci exposé, les comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes à L-8009

Strassen, 117, route d'Arlon, de sorte que la première phrase de l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

"Le siège social est établi à Strassen."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. ROB et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 janvier 2010. Relation: LAC/2010/495. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 février 2010.

Référence de publication: 2010023620/38.
(100020509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Upifra Agricole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 77.941.

L'an deux mille neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UPIFRA AGRICOLE S.A., ayant son siège

social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 77.941, constituée suivant acte notarié en date du 11 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 174 du 7 mars 2001 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 12 août 2004, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1129 du 10 novembre 2004.

L'assemblée est ouverte à 15.15 heures sous la présidence de Monsieur Samuel D'Ippolito, employé privé, avec adresse

professionnelle à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,

25445

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Frank  Stolz-Page,  employé  privé,  avec  adresse  professionnelle  à

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social par incorporation d'une créance à concurrence d'un montant de € 12.700.000,- pour

le porter de son montant actuel de € 7.300.000,- à € 20.000.000 avec émission de 1.270.000 actions nominatives d'une
valeur nominale de € 10,- chacune,

2. Souscription et libération des actions ainsi créées,
3. Modification subséquente de l'article 3 des statuts,
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de douze millions sept cent mille

euros (EUR 12.700.000) pour le porter de son montant actuel de sept millions trois cent mille euros (EUR 7.300.000),
représenté par sept cent trente mille (730.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, à vingt
millions d'euros (EUR 20.000.000) par l'émission d'un million deux cent soixante-dix mille (1.270.000) actions nouvelles
d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.

<i>Libération

Les un million deux cent soixante-dix mille (1.270.000) actions nouvelles sont toutes attribuées à l'actionnaire principal

de la Société, UPIFRA S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 55.235,

ici représentée par Monsieur Samuel D'Ippolito, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 décembre 2009 et qui restera attachée au

présent acte,

et intégralement libérées en contrepartie d'un apport en nature consistant en la conversion d'une créance que UPIFRA

S.A., prénommée, a sur la Société pour un montant total de douze millions sept cent mille euros (EUR 12.700.000).

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

l'apport en nature ci-dessus décrit a fait l'objet d'un rapport établi en date du 30 décembre 2009 par TEAMAUDIT S.A.,
réviseur d'entreprises, avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, lequel rapport, après signature ne
varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur de ladite créance est constatée par ledit rapport dont la conclusion est la suivante:

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins au nombre des actions nouvelles à émettre en contrepartie."

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 3 des

statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à vingt millions d'euros (EUR 20.000.000), représenté par deux millions (2.000.000)

d'actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune."

25446

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ cinq mille deux cents euros (EUR 5.200).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. D'IPPOLITO, A. MAGGIPINTO, F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2010. LAC / 2010 / 837. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010023590/83.
(100020197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Silverberg Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine fami-

lial,

(anc. Silverberg Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.806.

L'an deux mille dix, le dix-huit janvier.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée - holding "SILVER-

BERG HOLDING, S.à R.L.", ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, niveau 2, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 88.806, constituée suivant acte reçu le 8 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 1509 du 18 octobre 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jan Herman VAN LEUVENHEIM, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, composant l'intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec effet
rétroactif à partir du 1 

er

 janvier 2010.

2) Modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts de la société relatif à l'objet social.

3) Changement de la dénomination de la société en "SILVERBERG INVESTHOLDING S.à R.L.", société de gestion de

patrimoine familial (SPF).

4) Modification subséquente du 1 

er

 paragraphe de l'article 2 des statuts.

5) Modification de l'article 17 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec
effet rétroactif à partir du 1 

er

 janvier 2010.

25447

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1

(objet) des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")".

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en "SILVERGBERG INVESTHOLDING S.à R.L.", société

de gestion de patrimoine familial (SPF).

<i>Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le 1 

er

paragraphe de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Il est régi par les présents statuts une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dénommée "SILVERGERG

INVESTHOLDING S.à R.L.", société de gestion de patrimoine familial (SPF).

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la loi du 18 septembre 1933 et leurs modifications ultérieures,

dont la loi du 28 décembre 1992, ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial, trouveront
leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. VAN LEUVENHEIM, R. UHL, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 22 janvier 2010. Relation: LAC/2010/3332. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 02 NOV. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010024157/79.
(100020434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

WPP Luxembourg IH 2001 Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 108.527.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2010.

Référence de publication: 2010023967/10.
(100020508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

25448

LaSalle Paris Office Ventures 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.544.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 février 2010.

Référence de publication: 2010023983/10.
(100020300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

LSREF Summer Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 547.875,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 147.684.

In the year two thousand and nine, on the twenty-first day of December.
Before Us Maître Carlo Wersandt, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 91.796, represented by Mr Philippe Detournay,

here represented by Mr Paul Berna, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given in Luxembourg on 18 December 2009,

(the Sole Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of LSREF

Summer Holdings, S.àr.l. (the Company), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established
under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 147.684,
incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer dated 6 August 2009, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations C-N° 1768 of 12 September 2009, that has been amended several times and for the last time
pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer dated 18 September 2009, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations C-N° 2011 of 14 October 2009.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand

five hundred euro) by an amount of EUR535,375 (five hundred thirty-five thousand three hundred seventy-five euro) to
an amount of EUR547,875 (five hundred forty-seven thousand eight hundred seventy-five euro) by the issuance of 4,283
(four thousand two hundred eighty-three) new ordinary shares, with a par value of EUR125 (one hundred and twenty-
five euro) each, and to pay a share premium of EUR 170.37 (one hundred seventy euro and thirty-seven cent); and

2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company. This having been declared, the Sole Share-

holder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR12,500

(twelve thousand five hundred euro), represented by 100 (one hundred) ordinary shares with a nominal value of EUR125
(one hundred and twenty-five euro) each, by an amount of EUR535,375 (five hundred thirty-five thousand three hundred
seventy-five euro) to an amount of EUR547,875 (five hundred forty-seven thousand eight hundred seventy-five euro),
represented by 4,383 (four thousand three hundred eighty-three) ordinary shares with a nominal value of EUR125 (one
hundred and twenty-five euro) each, by way of the issuance of 4,283 (four thousand two hundred eighty-three) new
ordinary shares having a nominal value of EUR125 (one hundred and twenty-five euro) each, and to pay a share premium
of EUR170.37 (one hundred seventy euro and thirty-seven cent).

All the 4,283 (four thousand two hundred eighty-three) new ordinary shares to be issued have been fully subscribed

and paid up in cash and the share premium has been paid by the Sole Shareholder so that the amount of EUR535,545.37
(five hundred thirty-five thousand five hundred forty-five euro and thirty-seven cent) is at the free disposal of the Company
as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

25449

As a consequence of the share capital increase, the Sole Shareholder holds 4,383 (four thousand three hundred eighty-

three) ordinary shares of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association

of the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR547,875 (five hundred forty-seven thousand eight

hundred seventy-five euro), represented by 4,383 (four thousand three hundred eighty-three) ordinary shares with a
nominal value of EUR125 (one hundred and twenty-five euro) each."

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire résidant à Luxembourg,

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, représentée
par Philippe Detournay,

ici représentée par Me Paul Berna, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg le 18 décembre 2009,

(l'Associé Unique),
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée LSREF Summer Holdings, S.àr.l. (la Société), société de droit luxem-
bourgeois, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.684,
constituée selon acte de Maître Martine Schaeffer du 6 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C-N° 1768 du 12 septembre 2009, modifié à plusieurs reprises et la dernière fois selon acte de Maître Martine
Schaeffer du 18 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N° 2011 du 14 octobre
2009.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation de capital de la Société de son montant actuel de EUR12.500 (douze mille cinq cents euros) par un

montant de EUR535.375 (cinq cent trente-cinq mille trois cent soixante-quinze euros) à un montant de EUR547.875 (cinq
cent quarante-sept mille huit cent soixante-quinze euros) par voie d'émission de 4.283 (quatre mille deux cent quatre-
vingt-trois) nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune, et
paiement d'une prime d'émission de EUR170,37 (cent soixante-dix euros et trente-sept cents); et

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR12.500

(douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR125
(cent vingt-cinq euros) chacune, par le biais d'une augmentation de EUR535.375 (cinq cent trente-cinq mille trois cent
soixante-quinze euros) à un montant de EUR547.875 (cinq cent quarante-sept mille huit cent soixante-quinze euros),
représenté par 4.383 (quatre mille trois cent quatre-vingt-trois) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de
EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, par voie d'émission de 4.283 (quatre mille deux cent quatre-vingt-trois) nou-
velles parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, et de payer une
prime d'émission d'un montant de EUR170,37 (cent soixante-dix euros et trente-sept cents).

25450

Toutes les 4.283 (quatre mille deux cent quatre-vingt-trois) nouvelles parts sociales ordinaires à émettre ont été

intégralement souscrites et libérées en numéraire et la prime d'émission a été payée par l'Associé Unique, de sorte que
la somme de EUR535.545,37 (cinq cent trente-cinq mille cinq cent quarante-cinq euros et trente-sept cents) est à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, l'Associé Unique détient 4.383 (quatre mille trois cent quatre-vingt-trois) parts

sociales ordinaires émises par la Société.

<i>Seconde résolution

Suite à la première résolution, l'associé unique de la Société décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société,

dont la version française aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR547.875 (cinq cent quarante-sept mille huit cent

soixante-quinze euros), représenté par 4.383 (quatre mille trois cent quatre-vingt-trois) parts sociales ordinaires ayant
une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: P. Berna, C. Wersandt
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2009. LAC/2009/56507. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- Pour copie conforme -

Luxembourg, le 9 février 2010.

Référence de publication: 2010023604/126.
(100020808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

ABC Estate Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.584.

L'Assemblée générale des associés accepte:
- la démission du gérant unique, Monsieur Didier Rincourt, né à Lille, le 30 octobre 1957, demeurant à F-75000 Paris

XVII, 67, rue de Tocqueville.

- la nomination d'un nouvel gérant unique, Mr Jean NAVEAUX né le 30 avril 1943 à Villers-la-Loue, demeurant pro-

fessionnellement à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Luxembourg, le 27 janvier 2010.

POUR EXTRAIT CONFORME
Signature

Référence de publication: 2010023961/15.
(100020526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

LaSalle French Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.375.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 février 2010.

Référence de publication: 2010023984/10.
(100020627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

25451

I.E.C.L. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.100.

STATUTES

In the year two thousand and ten.
On the seventh day of January.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The public limited company ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38875, with its registered office at L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, duly represented by two of its directors, Mr. Raphaël ROZANSKI and
Ms Laetitia LENTZ, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

The appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company

("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is "I.E.C.L. S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by two

hundred and fifty (250) sharequotas of fifty Euro (50.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.

25452

Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,

25453

- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2010.

<i>Subscription and payment

The two hundred and fifty (250) sharequotas are all subscribed by the public limited company ECOREAL S.A., pre-

named.

The subscriber, through its directors, states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so

that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the
corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at nine hundred and fifty Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as managers of the category A and managers of the category B for an unlimited

duration:

<i>Manager of the category A:

- Mr. Christian HEINEN, company director, born in Malmedy (Belgium), on February 1, 1976, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Manager of the category B:

- Mr. David SANA, company director, born in Forbach (France), on April 10, 1974, residing professionally at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

25454

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the directors of the appearing party, known to the notary by their name, first name,

civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix.
Le sept janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38875, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, dûment représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Raphaël ROZANSKI et
Mademoiselle Laetitia LENTZ, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.

La comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "I.E.C.L. S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

25455

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. 11 en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,

25456

- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et paiement

Les deux cent cinquante (250) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société anonyme ECOREAL

S.A., prénommée.

La souscriptrice comparante déclare, par ses administrateurs, et reconnaît que chacune des parts sociales a été inté-

gralement libérée en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de neuf cent cinquante
Euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et gérant de catégorie B pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Christian HEINEN, administrateur de sociétés, né à Malmedy (Belgique), le 1 

er

 février 1976, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur David SANA, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 10 avril 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

25457

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux administrateurs de la comparante, connus au notaire par leur nom,

prénom, état civil et domicile, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: ROZANSKI - LENTZ - J. SECKLER

Enregistré à Grevenmacher, le 18 janvier 2010. Relation GRE/2010/228. Reçu soixante-quinze euros, 75 EUR

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 4 février 2010.

Référence de publication: 2010023341/328.
(100018353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Kilam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 145.849.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2010.

Référence de publication: 2010023986/10.
(100020152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

K.T.L., Kartracing Team Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3980 Wickrange, 93, rue du Centre.

R.C.S. Luxembourg F 8.223.

STATUTS

Entre les soussignés, dénommés ci-après "membres fondateurs"", il a été constitué une association sans but lucratif

régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif:

Weis Pierre, né le 19.10.1958 à Rumelange, Fonctionnaire
Demeurent à 3980 Wickrange, 99, rue du Centre

Weis Michel-Pierre, né le 13.09.1981 à Luxembourg, Employé privé
Demeurent à 3980 Wickrange, 99, rue du Centre

Milani Audrey, née le 10.07.1983 à Esch/AIzette, Employée privée
Demeurent à 3980 Wickrange, 99, rue du Centre

1. Dénomination et siège
L'association est dénommée "Kartracing Team Luxembourg", en abréviation K.T.L.
Son siège social est établi à L-3980 Wickrange, 93, Rue du Centre
La durée de l'association est illimitée.

2. Objet
L'association a pour objet:
- La promotion du sport Karting et de leurs pilotes officiels.
- L'organisation des compétitions de Karting et le soutien de leurs pilotes aux compétitions.
L'association peut effectuer toutes opérations qui entrent dans son objet social ou qui s'y rapportent directement ou

indirectement.

L'association se réserve le droit d'administrer et de gérer, y compris d'acquérir, de louer et de vendre tous biens

meubles et immeubles nécessaires à ces fins.

Elle pourra également organiser des activités culturelles à destination et/ou au profit de son public cible.
L'association observe la plus stricte neutralité en matière politique et religieuse.

25458

3. Membres et membres extraordinaires
L'association comporte les catégories de membres suivantes, à savoir les membres fondateurs, les membres effectifs,

les membres adhérents, les membres sympathisants et les membres d'honneur.

Seuls les membres fondateurs et les membres effectifs disposent du droit de vote.

3.1. Les membres fondateurs
Les membres fondateurs sont membres effectifs de l'association.

3.2 Les membres effectifs
Peut devenir "membre effectif" de l'association toute personne physique ou association qui adhère aux présents statuts

et qui pourra fournir un avantage au KTL en s'engageant activement par son appui moral et matériel. Il est admis par
décision du conseil d'administration, à la suite d'une demande écrite. Le membre effectif dispose d'un droit de vote simple.

3.3 Les membres adhérants "PILOTE"
Peut devenir "membre adhérant" toute personne. Le membre adhérant ne dispose pas du droit de vote. Dès lors, il

ne saurait participer ni à l'administration, ni à la gestion de l'association.

Le membre adhérant pourra bénéficier de certaines remises lors des manifestations organisées par le KTL.

3.4. Les membres sympathisants
Peut devenir "membre sympathisant" toute personne, toute association ou tout organisme privé ou public qui soutient

le KTL.

Le membre sympathisant ne dispose pas du droit de vote. Dès lors, il ne saurait participer ni à l'administration, ni à la

gestion de l'association.

3.5 Les membres d'honneur
Peut devenir "membre d'honneur" toute personne qui se distingue particulièrement dans son soutien pour le KTL.
L'admission d'un "membre d'honneur" est formalisée par une décision du CA.
La  liste  des  membres  est  complétée  chaque  année  par  indications  des  modifications  qui  se  sont  produites  au  31

décembre.

3.6 Les membres "SPONSOR"
Peut devenir membre "SPONSOR" toute personne, toute association ou tout organisme privé ou public qui se distingue

particulièrement dans son soutien pour le KTL. Le membre "SPONSOR" dispose d'un droit de vote simple. Il fournit un
avantage au KTL en s'engageant activement par son appui matériel ou financier. Le KTL est obligé de rendre un service
publicitaire, lequel est précisé dans un contrat entre le KTL et le membre "SPONSOR".

4. Démission / Exclusion
Tout membre a la possibilité de se retirer de l'association en adressant sa démission aux administrateurs.
Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l'échéance, tout membre qui n'a pas payé la

cotisation lui incombant.

Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent atteinte aux intérêts et/

ou aux objets de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Avant toute décision du CA puis de l'AG, le membre doit être informé de la mesure envisagée à son encontre et des

motifs la justifiant et avoir eu, s'il en exprime le souhait, l'occasion de s'exprimer y relativement.

Les membres, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun droit

à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

5. Ressources / Dons
Les ressources de l'association comprennent notamment:
- Les cotisations des membres
- Les subsides et subventions
- Les dons, legs ou sponsoring en sa faveur
- Les participations aux frais des manifestations organisés
- Les produits d'activités lucratives non récurrentes
L'admission d'un don, individuel ou collectif, au profit de l'association ne donne aucun droit au(x) donateur(s) de

participer ni à l'administration, ni à la gestion de l'association.

5.1 Cotisations
Le montant de la cotisation annuelle pour les membres effectifs est fixé par l'assemblée générale et ne peut être

inférieure à 250 Euro ni supérieure à 500 Euro.

25459

Le montant de la cotisation annuelle pour les membres adhérants est fixé à 100 Euro, celui des membres sympathisants

est fixé par l'assemblée générale et ne peut être inférieur à 5 Euro ni supérieur à 100 Euro. Le montant de la cotisation
annuelle pour les membres "SPONSOR" devra s'élever au minimum à 500€.

6. Administration
L'association est administrée par le Conseil d'Administration, composé de 3 membres au moins et dont le nombre ne

pourra dépasser 9 membres, qui sont élus par l'Assemblée Générale statuant à la majorité simple des voix des membres
présents ou représentés. Chaque membre présent ne pourra représenter qu'un seul autre membre.

La durée des mandats des membres du Conseil d'Administration est de trois années.
Les Administrateurs sortants sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués par une Assemblée Générale ordinaire ou

extraordinaire. La démission du Conseil d'Administration peut se faire par courrier recommandé.

Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que si la

moitié de ses membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus. En
cas d'égalité des voix, la voix du président est prépondérante. Le conseil d'administration se réunit au moins deux fois
par an.

Le Président du conseil d'administration représente l'association dans les relations avec les tiers.
Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévoulues par

l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

7. Assemblée générale
L'assemblée générale qui se compose de tous les membres est convoquée régulièrement par le conseil d'administration

une fois par an et irrégulièrement chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un cinquième (20%) des
associés le demandent par écrit au conseil d'administration. La convocation indiquant l'ordre du jour se fait au moins 8
jours avant par écrit (lettre ou e-mail).

L'assemblée générale doit valablement délibérer sur les objets suivants:
- Modifications des statuts et règlement interne
- Nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse
- Approbation des budgets et comptes
- Dissolution de l'association
Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités, les

comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L'exercice budgétaire commence le 1 

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l'assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

8. Affiliation
L'association peut devenir membre d'une autre association visant des buts analogues. L'adhésion, respectivement la

démission en groupe est soumise aux décisions de l'assemblée générale.

9. Dispositions diverses
Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les associations

sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994 ainsi qu'au règlement interne
en vigueur approuvé lors de la dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Wickrange, le 2 février 2010.

Signatures des membres fondateurs susmentionnés
WEIS Pierre / WEIS Michel Pierre / MILANI Audrey

Référence de publication: 2010023357/124.
(100018567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

IK Management S.A., Société Anonyme,

(anc. Play &amp; Perform Management S.A.).

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 82.915.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 février 2010.

Référence de publication: 2010023987/11.
(100020328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

25460

Horizontes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 44, route de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 56.559.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 février 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010023993/14.
(100020117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Horinvest S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 44, route de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 56.563.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 février 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010023994/14.
(100020339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Invista European Real Estate Trust SICAF, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment à Capital Fixe.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.461.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of December, before us Maître Jacques Delvaux, notary residing

in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared

Renaud Graas, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in the name and on behalf

of the board of directors of Invista European Real Estate Trust SICAF, a Luxembourg investment company with fixed
capital (société d'investissement à capital fixe) organised under the form of a public limited liability company (société
anonyme), with registered office at 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B108.461 (hereafter the Company),

pursuant to the resolutions taken by the Committee as defined below on 30 December 2009 (the Resolutions).
A copy of the Resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing person, in the capacity in which he acts, requested the notary to record that:
1. The Company was incorporated on 6 June 2005 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, C - n° 1047 of 17 October 2005.

The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time on

29 December 2009 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed has not yet been published.

2. The Company has an issued and fully paid-up share capital of EUR 11,426,327.5.- (eleven million four hundred and

twenty-six thousand three hundred and twenty-seven euro and fifty eurocents) consisting of 114,263,275 (one hundred
and  fourteen  million  two  hundred  and  sixty-three  thousand  two  hundred  and  seventy-five)  ordinary  shares  without
indication of nominal value.

25461

3. Articles 6 and 8 of the Articles provide for an authorised share capital which authorises the board of directors of

the Company (the Board) to render effective an increase of the share capital of the Company, subject to the limitations
set forth therein.

4. The Board resolved on 11 November 2009 to inter alia appoint a committee of the Board (the Committee) and

give it full power and authority to perform such acts or things and approve, execute and deliver all such documents
(whether in the name of the Company or otherwise) as it considers necessary or desirable in connection with the Offer
and the Applications (as such terms are defined in the resolutions of the Board dated 11 November 2009).

5. The Committee resolved on 30 December 2009 inter alia to:
(a) increase the share capital of the Company from its current amount to EUR 28,908,608.30 (twenty-eight million

nine hundred and eight thousand six hundred and eight Euros and thirty eurocents) (the Share Capital Increase), by the
creation and issuance of:

(i) 145,685,674 (one hundred and forty-five million six hundred and eighty-five thousand six hundred and seventy-four)

new ordinary shares (the New Ordinary Shares); and

(ii) 29,137,134 (twenty-nine million one hundred and thirty-seven thousand one hundred and thirty-four) new prefe-

rence shares (the New Preference Shares and together with the New Ordinary Shares, the New Shares) with warrants
attached;

such issuance to be accompanied by the payment of a share premium in an aggregate amount of EUR 47,612,991.16

(forty seven million six hundred and twelve thousand nine hundred and ninety one Euros and sixteen eurocents);

(b) eliminate the preferential subscription rights of the existing shareholders of the Company in respect of the issue

of the New Shares; and

(c) authorise and empower the Luxembourg administrative agent of the Company (i.e., Citco REIF Services (Luxem-

bourg) S.A.), any director of the Company or any Avocat à la Cour, Avocat or employee of the law firm Allen &amp; Overy
Luxembourg, with full power of substitution, to appear, within a month of the Share Capital Increase and the issue of the
New Shares, as the representative of the Board before any Luxembourg notary to:

(i) record the Share Capital Increase;
(ii) amend the first and the third paragraph of article 6 of the Articles; and
(iii) do any and all things which may be necessary or useful in connection therewith.
6. The Committee has accepted on 30 December 2009 the subscription and full payment of the New Shares by way

of contributions in cash as follows:

Name of the subscriber

Number of New Shares subscribed

(1) J.P. Morgan Cazenove Limited, a company incorporated in England with
registered number 4153386 whose registered office is situated at 20 Moorgate,
London EC2R 6DA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72,842,837 New Ordinary Shares

14,568,567 New Preference Shares

(2) Liberum Capital Limited, a company incorporated in England with
registered number 5912554 whose registered office is situated
at 10 

th

 Floor, Citypoint, One Ropemaker Street, London EC2Y 9HT . . . . . . .

72,842,837 New Ordinary Shares

14,568,567 New Preference Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145,685,674 New Ordinary Shares

29,137,134 New Preference Shares

7. The aggregate amount of the contributions in cash paid by the above subscribers amounts to EUR 65,095,271.96

(sixty five million ninety five thousand two hundred and seventy one Euros and ninety six eurocents) and is allocated as
follows:

(a) EUR 17,482,280.80 (seventeen million four hundred and eighty-two thousand two hundred and eighty Euros and

eighty eurocents) to the share capital account of the Company; and

(b) EUR 47,612,991.16 (forty seven million six hundred and twelve thousand nine hundred and ninety one Euros and

sixteen eurocents) to the share premium reserve of the Company.

8. All the New Shares having been subscribed and fully paid up in cash by the subscribers, the total sum of EUR

65,095,271.96 (sixty five million ninety five thousand two hundred and seventy one Euros and ninety six eurocents) is at
the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

9. As a consequence of the Share Capital Increase,
(a) the first paragraph of article 6 of the Articles is amended so as to read as follows:
"The Company has an issued share capital of EUR 28,908,608.30 (twenty-eight million nine hundred and eight thousand

six hundred and eight Euros and thirty eurocents) consisting of 259,948,949 (two hundred and fifty-nine million nine
hundred and forty-eight thousand nine hundred and forty nine) Ordinary Shares and 29,137,134 (twenty-nine million one
hundred and thirty-seven thousand one hundred and thirty-four) Preference Shares without indication of nominal value,
all of which have been fully paid up."; and

(b) the third paragraph of article 6 of the Articles is amended so as to read as follows:

25462

"The Company shall have an authorised capital of EUR 920,980,852.20 (nine hundred and twenty million nine hundred

and eighty thousand eight hundred and fifty-two Euros and twenty cents) represented by 9,209,808,522 (nine billion two
hundred  and  nine  million  eight  hundred  and  eight  thousand  five  hundred  and  twenty-two)  Ordinary  Shares  without
indication of nominal value (the "Authorised Capital")."

<i>Costs

The expenses, costs remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 7500.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing person, whose name, civil status and residence are known to the

notary, the appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille neuf, le trente décembre, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Renaud Graas, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant au nom et pour

compte du conseil d'administration d'Invista European Real Estate Trust SICAF, une société d'investissement à capital
fixe de droit luxembourgeois organisée sous la forme d'une société anonyme, avec siège social au 25C, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 108.461 (ci-après la Société),

conformément aux résolutions prises par le Comité (tel que défini ci-dessous) le 30 décembre 2009 (les Résolutions).
Une copie des Résolutions, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant, agissant en sa qualité, a requis le notaire d'acter que:
1. La Société a été constituée le 6 juin 2005 suivant un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 1047 du
17 octobre 2005.

Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 29 décembre 2009

suivant acte du notaire instrumentant, à ce jour non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C.

2. La Société a un capital social émis et entièrement libéré de 11.426.327,5 EUR (onze millions quatre cent vingt-six

mille  trois  cent  vingt-sept  euros  et  cinquante  cents)  représenté  par  114.263.275  (cent  quatorze  millions  deux  cent
soixante-trois mille deux cent soixante-quinze) actions ordinaires sans indication de valeur nominale.

3. Les articles 6 et 8 des Statuts prévoient un capital social autorisé qui permet au conseil d'administration de la Société

(le Conseil) de décider d'augmenter le capital social de la Société, sous réserve des limitations qui y sont établies.

4. Le Conseil a décidé le 11 novembre 2009, entre autres, de nommer un comité du Conseil (le Comité) et de lui

donner pouvoir et autorité pour accomplir tous les actes et choses et approuver, signer et délivrer tous les documents
(que ce soit au nom de la Société au autrement) qu'il considère comme nécessaires ou souhaitables en relation avec
l'Offre et les Demandes (tel que ces termes sont définis dans les résolutions du Conseil du 11 novembre 2009).

5. Le Comité a décidé le 30 décembre 2009, entre autres:
(a) d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel à 28.908.608,3 EUR (vingt-huit millions neuf cent

huit mille six cent huit euros et trente cents) (l'Augmentation de Capital Social), par le biais de la création et de l'émission
de:

(i) 145.685.674 (cent quarante-cinq millions six cent quatre-vingt-cinq mille six cent soixante-quatorze) nouvelles ac-

tions ordinaires (les Nouvelles Actions Ordinaires); et

(ii)  29.137.134  (vingt-neuf  millions  cent  trente-sept  mille  cent  trente-quatre)  nouvelles  actions  de  préférence  (les

Nouvelles Actions Préférentielles et ensemble avec les Nouvelles Actions Ordinaires, les Nouvelles Actions) ensemble
avec les warrants;

cette émission devant être accompagnée du paiement d'une prime d'émission d'un montant total de 47.612.991,16

(quarante-sept millions six cent douze mille neuf cent quatre-vingt-onze euros et seize cents);

(b) d'éliminer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de la Société en ce qui concerne l'émission

des Nouvelles Actions; et

(c) d'autoriser et de donner pouvoir à l'agent administratif luxembourgeois de la Société (c'est-à-dire Citco REIF

Services (Luxembourg) S.A.), à tout administrateur de la Société ou à tout Avocat à la Cour, Avocat ou employé du

25463

cabinet d'avocat Allen &amp; Overy Luxembourg, avec pouvoir de substitution, de comparaître, dans le mois de l'Augmentation
de Capital Social et de l'émission des Nouvelles Actions, en tant que représentant du Conseil devant tout notaire Lu-
xembourgeois afin:

(i) d'enregistrer l'Augmentation de Capital;
(ii) de modifier le premier et le troisième paragraphe de l'article 6 des Statuts; et
(iii) de faire tout ce qui peut être nécessaire ou utile à cet égard.
6. Le Comité a accepté le 30 décembre 2009 la souscription et la libération intégrale des Nouvelles Actions au moyen

d'apports en nature comme suit:

Nom du souscripteur

Nombre de Nouvelles Actions souscrites

(1) J.P. Morgan Cazenove Limited, une société de droit anglais
immatriculée sous le numéro 4153386 dont le siège social
se situe au 20 Moorgate, Londres EC2R 6DA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72.842.837 Nouvelles Actions Ordinaires

14.568.567 Nouvelles Actions Préférentielles

(2) Liberum Capital Limited, une société de droit anglais immatriculée
sous le numéro 5912554 dont le siège social se situeau 10 

th

 Floor,

Citypoint, One Ropemaker Street, Londres EC2Y 9HT . . . . . . . . . .

72.842.837 Nouvelles Actions Ordinaires

14.568.567 Nouvelles Actions Préférentielles

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145.685.674 Nouvelles Actions Ordinaires

29.137.134 Nouvelles Actions Préférentielles

7. Le montant total des apports en nature payés par les souscripteurs ci-dessus s'élève à 65.095.271,96 EUR (soixante-

cinq millions quatre-vingt-quinze mille deux cent soixante-et-onze euros et quatre-vingt-seize cents) et est alloué comme
suit:

(a) 17.482.280,8 euros (dix-sept millions quatre cent quatre-vingt-deux mille deux cent quatre-vingt euros et quatre-

vingt cents) au compte capital social de la Société;

(b) 47.612.991,16 euros (quarante-sept millions six cent douze mille neuf cent quatre-vingt-onze euros et seize cents)

au compte prime d'émission de la Société.

8. Toutes les Nouvelles Actions ayant été souscrites et entièrement libérées en numéraire par les souscripteurs, la

somme totale de 65.095.271,96 EUR (soixante-cinq millions quatre-vingt-quinze mille deux cent soixante-et-onze euros
et quatre-vingt-seize cents) est à la disposition de la Société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentant.

9. En conséquence de l'Augmentation de Capital Social,
(a) le premier paragraphe de l'article 6 des Statuts est modifié de telle sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
"Le capital social de la Société est fixé à 28.908.608,3 EUR (vingt-huit millions neuf cent huit mille six cent huit euros

et trente cents) représenté par 259.948.949 (deux cent cinquante-neuf millions neuf cent quarante-huit mille neuf cent
quarante-neuf) Actions Ordinaires et 29.137.134 (vingt neuf millions cent trente-sept mille cent trente-quatre) Actions
Préférentielles sans indication de valeur nominale, ayant toutes été entièrement libérées."; et

(b) le troisième paragraphe de l'article 6 des Statuts est modifié de telle sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
"Le capital autorisé de la Société est fixé à 920.980.852,2 EUR (neuf cent vingt millions neuf cent quatre-vingt mille

huit cent cinquante-deux euros et vingt cents), représenté par 9.209.808.522 (neuf milliards deux cent neuf millions huit
cent huit mille cinq cent vingt-deux) Actions Ordinaires sans indication de valeur nominale (le "Capital Autorisé")."

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la Société à

la suite du présent acte sont estimés à environ EUR 7500.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le comparant l'a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant qui est connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état civil et demeure,

celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Kozinska, E-M. Grünwald, Ch. Neidhoefer, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 4 janvier 2010, LAC/2010/199: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- Pour expédition conforme - délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 9 February 2010.

Référence de publication: 2010023581/194.
(100020120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

25464

AG Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.297.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2010.

Référence de publication: 2010024018/11.
(100020587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Arrowgrass Special Situations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.239.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2010.

Référence de publication: 2010024022/11.
(100020586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Sofagi S.C.A., SPF, Société en Commandite par Actions - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 143.114.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010024035/12.
(100020206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

FiWe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 151.147.

STATUTS

L'an deux mille dix, le quinze janvier.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Gerrit SMIT, administrateur de sociétés, né à Wildervank (Pays-Bas), le 28 mai 1958, demeurant à NL-9756

TH Glimmen, Hoge Hereweg 18.

2) Monsieur Abraham SMIT, administrateur de sociétés, né à Wildervank (Pays-Bas), le 11 mai 1961, demeurant à

NL-9939 PD Tjuchem, Hoofdweg 6.

Les deux sont ici représentés par Madame Laure SINESI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles pro-
curations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme pré-indiqué, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par les lois du Grand-duché de

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Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La Société adopte la dénomination de "FiWe"

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères.

Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou

indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société.

La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros) représenté par 50 (cinquante) parts

sociales de EUR 250,- (deux-cent cinquante euros) chacune, qui ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Gerrit SMIT, administrateur de sociétés, demeurant à NL-9756 TH Glimmen, Hoge Hereweg 18
(Pays-Bas), vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2) Monsieur Abraham SMIT, administrateur de sociétés, demeurant à NL-9939 PD Tjuchem, Hoofdweg 6
(Pays-Bas), vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Total: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La Société pourra acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait

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l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2010.

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<i>Libérations des parts sociales

Toutes les parts sociales souscrites comme dit ci-avant ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants associés représentés comme pré-indiqué, repré-

sentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et en toute connaissance de l'ordre du jour, ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

- Monsieur Gerrit SMIT, administrateur de sociétés, né à Wildervank (Pays-Bas), le 28 mai 1958, demeurant à NL-9756

TH Glimmen, Hoge Hereweg 18, et

- Monsieur Abraham SMIT, administrateur de sociétés, né à Wildervank (Pays-Bas), le 11 mai 1961, demeurant à

NL-9939 PD Tjuchem, Hoofdweg 6,

sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée.
La Société sera valablement engagée en toutes circonstances et sans restriction par la signature individuelle de chacun

des gérants de la Société.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SINESI - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 27 janvier 2010. Relation GRE/2010/325. Reçu soixante-quinze euros 75€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 8 février 2010.

Référence de publication: 2010023710/155.
(100020488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Conceptive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7260 Bereldange, 21, rue Adolphe Weis.

R.C.S. Luxembourg B 106.353.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010024036/12.
(100020211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Axerlind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 135.363.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

25468

Luxembourg.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010024037/12.
(100020215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Petrotec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.109.

In the year two thousand and nine, on the twenty-second day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) WP IX LuxCo I S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, registered with the Luxembourg Trade and

Companies' Register under number B 110184 and having its registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg,

being the holder of two thousand (2,000) Class A Shares,
here represented by Inken Müller, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg

on December 18, 2009,

2) Petrotec S.à r.l., as described below,
being the temporary holder of fifty-seven thousand four hundred and thirty (57,430) Class A Shares, present, but not

entitled to vote,

here represented by Inken Müller, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg/

New York on December 21, 2009.

In this context, the undersigned notary has drawn the attention of the appearing parties to articles 49-2 and 49-4 of

the law of 10 August 1915 regarding the acquisition by a company of its shares.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all members of Petrotec S.à r.l. (the "Company"), a Luxembourg société à responsabilité

limitée having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 115109, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on March 17, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on June 1, 2006, number 1069, page 51286. The articles of association have been amended for
the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on July 28, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on September 23, 2009, number 1844, page 88497.

The appearing parties, representing the whole corporate capital consider the following agenda:

<i>Agenda

1) Reduction of the subscribed share capital of the Company by an amount of one million four hundred and thirty-five

thousand seven hundred and fifty euro (EUR 1,435,750) in order to reduce it from its present amount of one million four
hundred and eighty-five thousand seven hundred and fifty euro (EUR 1,485,750) to fifty thousand euro (EUR 50,000) by
cancellation of fifty-seven thousand four hundred and thirty (57,430) Class A Shares, having a par value of twenty-five
euro (EUR 25) each, which are temporarily held by the Company.

2) Subsequent amendment of article 6 of the Company's articles of association so that it shall henceforth reads as

follows:

Art. 6. The Company's share capital is set at fifty thousand euro (EUR 50,000), represented by two thousand (2,000)

Class A Shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."
Then, the voting member took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting, having reviewed the interim financial statements of the Company, resolves to reduce the sub-

scribed share capital of the Company by an amount of one million four hundred and thirty-five thousand seven hundred
and fifty euro (EUR 1,435,750) in order to reduce it from its present amount of one million four hundred and eighty-five
thousand seven hundred and fifty euro (EUR 1,485,750) down to fifty thousand euro (EUR 50,000) by cancellation of fifty-
seven thousand four hundred and thirty (57,430) Class A Shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each,
which are temporarily held by the Company.

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<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting resolves to amend article 6 of the Company's articles

of association so that it shall henceforth reads as follows:

Art. 6. The Company's share capital is set at fifty thousand euro (EUR 50,000), represented by two thousand (2,000)

Class A Shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to EUR 1,400.-.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,

ONT COMPARU:

1) WP IX LuxCo I S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110184, ayant son siège
social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg,

détenant deux mille (2.000) parts sociales de Catégorie A,
ici représentée par Mademoiselle Inken Müller, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 décembre 2009.

2) Petrotec S.à r.l., décrite ci-dessus,
détenant temporairement de cinquante-sept mille quatre cent trente (57.430) parts sociales de Catégorie A, présente,

mais sans droit de voter,

ici représentée par Mademoiselle Inken Müller, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Dans ce contexte, le notaire instrumentant a attiré l'attention des parties comparantes aux articles 42-2 et 49-4 de la

loi du 15 août 1915 concernant l'acquisition par une société de ses propres actions.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes sont les seuls associés de Petrotec S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115109, constituée selon acte reçu
par le notaire soussigné, alors de résidence à Mersch, en date du 17 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, le 1 juin 2006, numéro 1069, page 51286. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire susmentionné, en date du 28 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 23
septembre 2009, numéro 1844, page 88497.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, examinent l'ordre du jour suivante:

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital social de la Société par un montant d'un million quatre cent trente-cinq mille sept cent cinquante

euro (EUR 1.435.750) afin de le réduire de son montant actuel d'un million quatre cent quatre-vingt-cinq mille sept cent
cinquante euros (EUR 1.485.750) jusqu'à cinquante mille euros (EUR 50.000) par l'annulation de cinquante-sept mille
quatre cent trente (57.430) parts sociales de Catégorie A, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune,
qui sont provisoirement détenues par la Société.

2. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000), représenté par deux mille (2.000)

part sociale de Catégorie A de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires."
Puis, l'associé votant prend les résolutions suivantes:

25470

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés, ayant examiné les comptes intérimaires de la Société, décide de réduire le capital

social de la Société par un montant d'un million quatre cent trente-cinq mille sept cent cinquante euro (EUR 1.435.750)
afin de le réduire de son montant actuel d'un million quatre cent quatre-vingt-cinq mille sept cent cinquante euros (EUR
1.485.750) jusqu'à cinquante mille euros (EUR 50.000) par l'annulation de cinquante-sept mille quatre cent trente (57.430)
parts sociales de Catégorie A, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes temporairement
détenues par la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 6 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000), représenté par deux mille (2.000)

part sociale de Catégorie A de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires."

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge en raison des présentes sont estimés à EUR 1.400,-.

Dont acte passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, le mandataire desdites comparantes a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: I. MÜLLER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 janvier 2010. Relation: LAC/2010/217. Reçu soixante-quinze euros (75€).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010023601/132.
(100020611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Isomatec Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 98.322.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 56487 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010024038/12.
(100020307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Flyink S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8224 Mamer, 1B, rue d'Athènes.

R.C.S. Luxembourg B 115.667.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 février 2010.

BLANCHE MOUTRIER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2010024039/12.
(100020319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

25471

MGPA (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.832.

In the year two thousand and ten, on the fourteenth of January.
Before Us M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

MGPA (Bermuda) Limited, established and having its registered office in 22 Canon's Court, Victoria Street, HM12,

Hamilton, Bermuda and registered with the Registrar of Companies of Bermuda under number 34034,

here represented by Mr Pierre LANCELIN ESQ., attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal, said proxy signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary will remain annexed
to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

These appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
- That the limited liability company ("société à responsabilité limitée") "MGPA (Lux) S.à r.l." (the "Company"), esta-

blished and having its registered office in L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal, inscribed in the Trade and Companies'
Registry of Luxembourg, section B, under the number 78832, has been incorporated by deed of the undersigned notary
on the 14 

th

 of November 2000, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 386 of May

26, 2001, as modified for the last time by a deed of the undersigned notary on the 22 

nd

 of April 2008, published in the

Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1305 of May 28, 2008.

- That the appearing party, represented as said before, is the sole actual partner of the Company and that it has taken

the following resolutions:

<i>First resolution

The partner decides to amend and restate article 4 of the Company's bylaws so as to read as follows:

Art. 4. The company shall have as a business purpose the performance of administrative services and advisory services

exclusively for its parent company, its subsidiaries or subsidiaries of its parent company or to any other undertaking
belonging to its group.

The company may hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies.
Within the limits of its activity, the company can grant securities and loans, with or without guarantee, and stand

security for persons or companies, within the same group.

The company may borrow with or without interest in any form and proceed to the issuance of debt instruments by

way of private placement.

The company may carry out any other financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with

its objects."

<i>Second resolution

The partner decides to add a fourth paragraph to article 11 of the Company's bylaws which will read as follows:

Art. 11.
(...)
Any one manager can bind the company by his/ her sole signature for the purposes of transactions regarding the general

administration of the company (e.g. signing of proxies, filing of tax returns) provided that any such transaction involves
an amount of less than EUR 15,000.- (or equivalent in any other currency). In respect of all other transactions, any two
managers can bind the company by their joint signatures. Signatory authority for any type of transaction may also be
delegated by a resolution of the managers to a third party in the context of a specific transaction."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at nine hundred and
fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.

25472

After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by his name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed together with Us the notary the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quatorze janvier.
Par devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

MGPA (Bermuda) Limited, établie et ayant son siège social au 22 Cour de Canon, rue Victoria, HM12, Hamilton,

Bermudes, enregistrée auprès du "Registrar of Companies" des Bermudes sous le numéro 34034,

ici représentée par Monsieur Pierre LANCELIN ESQ., attorney-at-law, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé, laquelle procuration signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné
restera annexée au présent acte, pour être déposé en même temps auprès des autorités d'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit précédemment, déclare et requiert le notaire instrumentant d'ar-

rêter:

- Que la société à responsabilité limitée "MGPA (Lux) S.à r.l." (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2449

Luxembourg 28, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 78832, a été constituée par acte du notaire soussigné le 14 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 386 du 26 mai 2001, modifié pour la dernière fois par acte du notaire soussigné le 22
avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1305 du 28 mai 2008.

- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est l'associée unique de la Société et qu'elle a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée décide de refondre l'article 4 des statuts de la Société de manière à se lire comme suit:

Art. 4. La société a comme objet social la performance des services administratifs et des services consultatifs exclu-

sivement pour sa société mère, ses filiales ou des filiales de sa société mère ou à toute autre entreprise appartenant à
son groupe.

La  société  peut  détenir  des  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  au  Luxembourg  et  dans  des  sociétés

étrangères.

Dans les limites de son activité, la société peut accorder des sûretés et les prêts, avec ou sans garantie, et se porter

garante pour les personnes ou entreprises, appartenant au même groupe.

La société peut emprunter avec ou sans intérêts, sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'instruments

de dette par voie de placement privé.

La société peut procéder à toute autre activité financière, industrielle ou commerciale, directement ou indirectement

liées à ses objets."

<i>Deuxième résolution

L'associée décide d'ajouter un quatrième alinéa à l'article 11 des statuts de la Société, qui aura la teneur suivante:

Art. 11.
(...)
Tout gérant peut engager la société par sa seule signature pour les fins de transactions relatives à l'administration

générale de la société (par exemple, signature de procurations, le dépôt des déclarations fiscales) à condition que toute
transaction de ce type n'excède par la somme de 15.000, euros, (ou l'équivalent dans toute autre devise).En ce qui
concerne toutes les autres opérations, les deux gérants de la société peuvent engager la société par leurs signatures
conjointes, un pouvoir de signature pour tout type de transaction peut également être délégué par une résolution des
gérants à un tiers dans le cadre d'une opération spécifique."

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

25473

Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par ses nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: LANCELIN ESQ. - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 25 janvier 2010. Relation GRE/2010/294. Reçu soixante quinze euros 75 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Junglinster, le 5 février 2010.

Référence de publication: 2010023602/113.
(100020243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Rhinegold Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine fami-

lial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.809.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57757 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010024040/13.
(100020433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Silverberg Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine fami-

lial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.806.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57756 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010024041/13.
(100020436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

LSF Shining Nova 4 Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.347.875,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 135.340.

In the year two thousand and ten, on the twenty-sixth day of January,
Before Us Maître Carlo Wersandt, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company established at 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, represented by
Mr Philippe Detournay,

here represented by Ms Mathilde Ostertag, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney, given in Luxembourg on 25 January 2010,

AND
Shining Nova 4 Holding, a company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, with registered

office at Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1 111, Cayman Islands, represented by Mr
Takehisa Tei,

here represented by Ms Mathilde Ostertag, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given in Tokyo on 26 January 2010,

25474

(the Shareholders),
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to act that they represent the entire share capital of

the limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated "LSF Shining Nova 4 Investments S.à r.l." (the
Company), established under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 135.340, having its registered office at 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, incorporated pur-
suant to a deed of notary Maître Martine Schaeffer dated 19 December 2007, published with Mémorial C, Recueil Sociétés
et Associations under number 358 on 12 February 2008, that has been amended since and for the last time by a deed of
Maître Martine Schaeffer dated 29 April 2009, published with Mémorial C, Recueil Sociétés et Associations under number
1049 on 20 May 2009.

The Shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it may

validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 1,267,875 by an amount of

EUR80,000 to an amount of EUR 1,347,875 by the issuance of 640 ordinary shares, having a par value of EUR125 (one
hundred and twenty-five euro) each; and

2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR1,267,875 (one

million two hundred sixty-seven thousand eight hundred seventy-five euro), represented by 10,142 (ten thousand one
hundred forty-two) ordinary shares and 1 (one) preferred share with a nominal value of EUR 125 (one hundred and
twenty-five euro) each, by an amount of EUR80,000 (eighty thousand euro) to an amount of EUR1,347,875 (one million
three hundred forty-seven thousand eight hundred seventy-five euro), represented by 10,782 (ten thousand seven hun-
dred eighty-two) ordinary shares and 1 (one) preferred share, with a nominal value of EUR125 (one hundred and twenty-
five euro) each, by way of the issuance of 640 (six hundred and forty) ordinary shares with a nominal value of EUR125
(one hundred and twenty-five euro) each.

Shining Nova 4 Holding expressly waives its right to subscribe to any of the newly issued shares.
All the 640 (six hundred and forty) new ordinary shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash

by Lone Star Capital Investments S.à r.l. so that the amount of EUR80,000 (eighty thousand euro) is at the free disposal
of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the share capital increase, Lone Star Capital Investments S.à r.l. holds 10,782 (ten thousand seven

hundred eighty-two) ordinary shares and Shining Nova 4 Holding holds 1 (one) preferred share of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholders resolve to amend article 6 of the articles of association of

the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR1,347,875 (one million three hundred forty-seven

thousand eight hundred seventy-five euro), represented by 10,782 (ten thousand seven hundred eighty-two) ordinary
shares and 1 (one) preferred share with a nominal value of EUR125 (one hundred and twenty-five euro) each."

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, at the request of the above ap-

pearing party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing
party and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing party, said person appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, représentée
par Mr Philippe Detournay,

25475

ici représentée par M 

e

 Mathilde Ostertag, avocate, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg le 25 janvier 2010,

ET
Shining Nova 4 Holding, une société constituée sous le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Cricket Square,

Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands, représentée par Mr Takehisa Tei,

ici représentée par Me Mathilde Ostertag, avocate, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg le 26 janvier 2010,

(les Associés)
lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et le notaire instrumentaire, demeureront attachées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les Associés ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'ils représentent la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée "LSF Shining Nova 4 Investments S.à r.l." (la Société), société de droit
luxembourgeois, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.340
ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, constituée selon acte du notaire Maître Martine
Schaeffer du 19 décembre 2007, publié auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 358
le 12 février 2008, modifié pour la dernière fois par un acte de Maître Martine Schaeffer daté du 29 avril 2009, publié
auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1049 le 20 mai 2009.

Les Associés déclarent que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital de la Société de son montant actuel de EUR1.267.875 par un montant de EUR80.000 à un

montant de EUR1.347.875 par voie d'émission de 640 nouvelles parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de
EUR125 (cent vingt-cinq) chacune; et

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société.
Ceci ayant été déclaré, les Associés représentés comme indiqué ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR1.267.875

(un million deux cent soixante-sept mille huit cent soixante-quinze euros), représenté par 10.142 (dix mille cent quarante-
deux) parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle, ayant une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-
cinq  euros)  chacune,  par  le  biais  d'une  augmentation  de  EUR80.000  (quatre-vingt  mille  euros)  à  un  montant  de
EUR1.347.875 (un million trois cent quarante-sept mille huit cent soixante-quinze euros), représenté par 10.782 (dix mille
sept cent quatre-vingt-deux) parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle, ayant une valeur nominale de
EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune, par voie d'émission de 640 (six cent quarante) parts sociales ordinaires, ayant
une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune.

Shining Nova 4 Holding renonce expressément à son droit de souscrire aux parts nouvellement émises.
L'ensemble des 640 (six cent quarante) nouvelles parts sociales ordinaires à émettre ont été intégralement souscrites

et libérées en numéraire par Lone Star Capital Investments S.à r.l., de sorte que la somme de EUR80.000 (quatre-vingt
mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Suite à cette augmentation de capital, Lone Star Capital Investments S.à r.l. détient 10.782 (dix mille sept cent quatre-

vingt-deux) parts sociales ordinaires et Shining Nova 4 Holding détient 1 (une) part social préférentielle de la Société.

<i>Seconde résolution

Suite à la première résolution, les Associés décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont la version

française aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR1.347.875 (un million trois cent quarante-sept mille

huit cent soixante-quinze euros), représenté par 10.782 (dix mille sept cent quatre-vingt-deux) parts sociales ordinaires
et 1 (une) part sociale préférentielle, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: Mathilde OSTERTAG, Carlo WERSANDT

25476

Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 janvier 2010. LAC/2010/4409. Reçu soixante quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- Pour copie conforme -
Référence de publication: 2010023605/132.
(100020736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Outlander Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine fami-

lial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.375.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57759 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010024042/13.
(100020441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

LRP V Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.375.

In the year two thousand and nine, on the eighteenth day of December.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

LIME ROCK PARTNERS V, L.P., an exempted limited Partnership formed and existing under the laws of Cayman

Islands, having its registered office at P.O. Box 309, Ugland House, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British
West Indies and registered with the Register of Companies - Cayman Islands, under number 25110 ("LRP V"),

represented by Me Stanislas BUNETEL, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on December 16, 2009.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

Said appearing person, acting in its above-mentioned capacity, requested the undersigned notary to draw up the fol-

lowing:

I That LRP V is the sole shareholder of "LRP V LUXEMBOURG HOLDINGS S.a r.l.", having its registered office at

13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 139375 (the "Company"), incorporated by public deed on June 2, 2008 by notary Maître Paul FRIEDERS,
published in the Memorial C, number 1660, dated July 5, 2008 and amended by a deed of Maître Paul FRIEDERS, prenamed,
on December 17, 2008, published in the Memorial C, number 246, dated February 4, 2009.

II. After this had been set forth, the above named sole shareholder of the Company, now requests the undersigned

notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

LRP V resolved to increase the capital of the Company by an amount of seven hundred fifty thousand Euros (EUR

750,000.-) so as to raise it from its present amount of one hundred thirty-three thousand two hundred fifty Euros (EUR
133,250.-) to eight hundred eighty-three thousand two hundred fifty Euros (EUR 883,250.-) by the issue of thirty thousand
(30,000) new parts having a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-).

<i>Subscription and Payment

The thirty thousand (30,000) new parts have all been subscribed for by the existing sole shareholder of the Company

and fully paid up by a cash contribution for an aggregate amount of seven hundred fifty thousand Euros (EUR 750,000.-),
which are now at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company decided to subsequently amend the first paragraph of article 6 (all other pro-

visions remaining unchanged) of the current articles of association of the Company so as to reflect the above capital
increase as follows:

25477

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at eight hundred eighty-three thousand two hundred fifty Euros

(EUR 883,250.-) represented by thirty-five thousand three hundred thirty (35,330) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-)
each, all fully paid-up and subscribed. (...) "

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated approximately at two thousand Euros (EUR 2,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by first and surname, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille neuf, le dix-huit décembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu

LIME ROCK PARTNERS V, L.P., un 'limited partnership' constitué sous les lois des Îles Cayman, ayant son siège social

à P.O. Box 309, Ugland House, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, et immatriculé auprès du Registre des Sociétés
- Iles Cayman, sous le numéro 25110 ("LRP V"),

représenté par Maître Stanislas BUNETEL, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration lui conférée sous seing privé le 16 décembre 2009.

Laquelle procuration sera signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, et restera

annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès qualités susmentionnée, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que LRP V est l'associé unique de "LRP V Luxembourg Holdings S.àr.l.", ayant son siège social à 13-15, Avenue de

la Liberté L-1931 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 139 375, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS en date du 2 juin 2008, publié
au Mémorial C numéro 1660 du 5 juillet 2008, modifié suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS prédit, en date du 17
décembre 2008, publié au Mémorial C numéro 246 du 4 février 2009.

II. Après avoir établi ceci, l'associé unique susmentionné de la Société demande alors au notaire instrumentaire d'en-

registrer les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

LRP V a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de sept cent cinquante mille

euros (EUR 750.000) pour le porter de son montant actuel de cent trente-trois mille deux cent cinquante euros (EUR
133.250,-) à huit cent quatre-vingt-trois mille deux cent cinquante euros (EUR 883.250,-) par l'émission de trente mille
(30.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Souscription et Paiement

Les trente mille (30.000) nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites et intégralement libérées par l'associé

unique de la Société par un apport en numéraire pour un montant total de sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-),
qui sont maintenant à la disposition de la Société, dont la preuve a été donnée au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de modifier en conséquence le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société de

manière à refléter l'augmentation de capital susmentionnée (toutes autres dispositions demeurant inchangées).

„ Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à huit cent quatre-vingt-trois mille deux cent cinquante euros (EUR

883.250,-) représenté par trente-cinq mille trois cent trente (35.330) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune, toutes entièrement souscrites et libérées. (...)".

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que soit, qui incombent à la Société en raison de la

présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à deux mille Euros (EUR 2.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

25478

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Bunetel, C. Wersandt
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2009. LAC/2009/56490. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- Pour copie conforme -

Luxembourg, le 9 février 2010.

Référence de publication: 2010023607/99.
(100020463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Starwell Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.383.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57760 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010024043/12.
(100020449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Jardine Matheson International Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 52.842,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.924.

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Jardine Matheson International Luxembourg S.à

r.l.", a Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by deed enacted by the undersigned notary public on 4 De-
cember 2008, registered with the Luxembourg Trade and Companies register under Section B number 143.924 and
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 184 dated 28 January 2009 page 8816 (the "Com-
pany").

There appeared:

Jardine Pacific Holdings Limited, a private limited liability company organized and existing under the laws of Bermuda

and  having  its  registered  office  at  Jardine  House,  33-35  Reid  Street,  Hamilton,  Bermuda,  registered  under  number
EC-14640 in the Register maintained by the Registrar of Companies in Bermuda in its capacity as sole shareholder of the
Company (the "Sole Shareholder"),

represented by Ms Annick Braquet, with professional address at the address of the undersigned notary, duly authorised

to act on behalf of the Sole Shareholder by virtue of a proxy given to her under private seal. Such proxy having been
signed "ne varietur" by the proxy holder acting on

behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed

with the registration authorities.

The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing person is the Sole Shareholder of the Company.
II.- That all the 26,421 (twenty-six thousand four hundred and twenty-one) issued shares of the Company with a

nominal value of EUR 1 (one Euro) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that
the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder expressly states having been
duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiver of notice right;

25479

2. Redenomination of the share capital of the Company from Euro to United States dollars retroactive from 26 February

2009;

3. Increase of the nominal value of each of the existing issued shares of the Company from USD 1,2744 (one point

two seven four four United States Dollars) to USD 2 (two United States dollars) and capitalisation of a sum of USD
19,171.08 (nineteen thousand one hundred seventy-one point zero eight United States dollars), being part of the amount
standing  to  the  credit  of  the  general  reserve  account,  for  paying  up  in  full  the  increase  of  the  nominal  value  of  the
Company's existing issued shares;

4. Subsequent amendment of article 5.1 of the Company's articles of association; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

The Sole Shareholder hereby resolves to waive its right to the prior notice of the current Meeting and acknowledges

being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. The Sole Shareholder further resolves that all the documentation produced to the
Meeting has been put at its disposal within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each piece
of documentation.

<i>Second resolution:

It is resolved that, retroactive from 26 February 2009, the 26,421 shares of par value EUR 1 (one Euro) each in the

Company in issue be redenominated so that the nominal value of each share shall instead be denominated in United States
dollars; the conversion of the nominal value into United States dollars shall be calculated using the EUR/USD exchange
rate of 1.2744 as at 26 February 2009 published by Bloomberg BGN.

<i>Third resolution:

It is resolved that, immediately after the passing of the Second Resolution, the nominal value of each of the 26,421

(twenty-six thousand four hundred and twenty-one) shares of the Company in issue be increased from USD 1.2744 (one
point two seven four four United States dollars) to USD 2 (two United States dollars) and that a sum of USD 19,171.08
(nineteen thousand one hundred seventy one point zero eight United States dollars) being part of the amount standing
to the credit of the general reserve account of the Company be capitalised for paying up in full at par the increase of the
nominal value of each of the Company's existing issued shares from USD 1.2744 to USD 2.

<i>Fourth resolution:

It is resolved that, immediately after the passing of the foregoing resolutions, the Company's articles of association be

amended by deleting Article 5.1 in its entirety and substituting therefore the following new Article:

"  5.1.  The  share  capital  is  set  at  fifty-two  thousand  eight  hundred  forty-two  United  States  dollars  (USD  52,842),

represented by twenty-six thousand four hundred and twenty-one (26,421) shares in registered form, having a par value
of two United States dollars (USD 2) each, all subscribed and fully paid-up."

No other amendment is to be made to article 5 of the articles of association of the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its change of currency and capital increase, have been estimated at about EUR 1,200.-

There being no further business in front of the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de "Jardine Matheson International Luxembourg

S.à r.l.", une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 46A, Avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par un acte notarié du 4 décembre 2008, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.924, publié dans le Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 184 en date du 28 janvier 2009 page 8816 (la "Société").

25480

A comparu:

Jardine Pacific Holdings Limited, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon le droit des Bermudes,

ayant son siège social à Jardine House, 33-35 Reid Street, Hamilton, Bermudes, immatriculée auprès du Registre tenu par
le Registre des Sociétés aux Bermudes sous le numéro EC-14640, dans sa capacité d'associé unique de la Société (l'"As-
socié Unique"),

représentée par Mme Annick Braquet, demeurant professionnellement à l'adresse du notaire soussigné, dûment au-

torisé afin d'agir au nom de l'Associé Unique en vertu d'une procuration donnée sous seing privé. Cette procuration
signée "ne varietur" par le titulaire de la procuration agissant au nom de la partie comparante et par le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte, ci-après pour être déposée avec tel acte aux autorités d'enregistrement.

La partie, représentée comme déclarée ci-dessus, a demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qui suit:
I. La partie comparaissant est l'Associée Unique de la Société.
II. Que toutes les 26.421 (vingt-six mille quatre cent vingt et une) parts sociales émises d'une valeur nominale de EUR

1 (un Euro) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée
peut valablement décider de tous les points de l'ordre du jour sur lesquels l'Associé Unique reconnaît expressément
avoir été dûment et préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Renomination du capital social de la Société de l'Euro en dollar Américain de façon rétroactive à partir du 26 février

2009;

3. Augmentation du montant de la valeur nominale de chaque part sociale de la Société existante et émise de USD

1,2744 (un virgule deux sept quatre quatre dollars Américains) à USD 2 (deux dollars Américains) et capitalisation d'une
somme  de  USD  19.171,08  (dix-neuf  mille  cent  soixante-onze  virgule  zéro  huit  dollars  Américains),  faisant  partie  du
montant crédité sur le compte de la réserve général, afin de payer entièrement l'augmentation de la valeur nominale des
parts sociales de la Société existantes et émises;

4. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société; et
5. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de renoncer à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette Assemblée

Générale, reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère être valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. De plus, l'Associé Unique
décide que toute la documentation présentée lors de la réunion a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un
délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il a été décidé que, de façon rétroactive à partir du 26 février 2009, les 26.421 parts sociales dans la Société d'une

valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune émises sont renommées de sorte que la valeur nominale de chaque part
sociale sera nommé en dollar Américain; la conversion de la valeur nominal en dollar Américain sera calculé en utilisant
le taux de change EUR/USD de 1,2744 du 26 février 2009 publié par Bloomberg BGN.

<i>Troisième résolution:

Il est décidé que, immédiatement après la l'adoption de la Deuxième Résolution, la valeur nominale de chaque des

26.421 (vingt-six mille quatre cent vingt et une) parts sociales de la Société émises sont augmentées de USD 1,2744 (un
virgule deux sept quatre quatre dollars Américains) à USD 2 (deux dollars Américains) et que la somme de USD 19.171,08
(dix-neuf mille cent soixante-onze virgule zéro huit dollars Américains) faisant partie du montant crédité sur le compte
de la réserve général sera capitalisée afin de payer entièrement à la valeur nominale l'augmentation de la valeur nominale
de chaque part sociale existante et émise de la Société de USD 1,2744 à USD 2.

<i>Quatrième résolution:

Il est décidé que, immédiatement après la l'adoption des résolutions précédentes, les statuts de la Société sont modifiés

en supprimant entièrement l'article 5.1 et en le substituant par conséquent par le nouveau article suivant:

5.1. Le capital social est fixé à cinquante-deux mille huit cent quarante-deux dollars Américains (USD 52.842), re-

présenté par vingt-six mille quatre cent vingt et une (26.421) parts sociales nominatives d'une valeur nominale de deux
dollars Américains (USD 2) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées".

Il n'y pas lieu à aucune autre modification de l'article 5 des statuts de la Société.

25481

<i>Frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec sa modification de la devise et son augmentation de capital, ont été estimés à EUR 1.200,-.

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes comparantes, elles ont signé avec nous, notaire, l'original du

présent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 janvier 2010. Relation: LAC/2010/487 Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 février 2010.

Référence de publication: 2010023624/156.
(100020656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Hideal Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 143.143.

In the year two thousand nine, on the thirtieth of December
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Many  Partners  LLP,  a limited liability  partnership,  having  its  registered office  at  21,  Holborn  Viaduct, EC1A 2DY,

London, Great Britain,

here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
I.- that it is the sole actual shareholder of HIDEAL PARTNERS S. à r.l., société à responsabilité limitée, incorporated

by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on November 18, 2008, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, C number 2925 of December 9, 2008. The articles of incorporation have been
modified by a deed of the undersigned notary, on September 23, 2009, published in the Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations, C number 2092 of October 23, 2009.

- That the sole partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to convert 500 normal shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25) in 500

redeemable class A preferred shares each.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company in the amount of EUR 237,500.- (two

hundred and thirty-seven thousand five hundred euro) in order to raise it from its present amount of Euro 12,500.-
(twelve thousand five hundred euro) to Euro 250,000.- (two hundred and fifty thousand euro) by the issuance of 500
redeemable class A preferred shares, 1,000 redeemable class B preferred shares, 1,000 redeemable class C preferred
shares, 1,000 redeemable class D preferred shares, 1,000 redeemable class E preferred shares, 1,000 redeemable class F
preferred shares, 1,000 redeemable class G preferred shares, 1,000 redeemable class H preferred shares, 1,000 redee-
mable class I preferred shares, 1,000 redeemable class J preferred shares, each with a nominal value of twenty five Euro
(EUR 25).

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the sole shareholder Many Partners LLP, prenamed, represented as thereabove mentioned, declares to

subscribe 9,500 (nine thousand five hundred) shares reflecting the arrangement set above with a nominal value of EUR

25482

25.- (twenty-five euro) and full payment of these shares by conversion of a part of the share premium for an amount of
EUR 237,500.- (two hundred and thirty-seven thousand five hundred euro).

Proof of the existence of the share premium has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The sole partner decides to amend article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following

wording:

"The Company's share capital is set at EUR 250,000 (two hundred and fifty thousand euro) represented by 1,000 (one

thousand) redeemable class A preferred shares, 1,000 (one thousand) redeemable class B preferred shares, 1,000 (one
thousand) redeemable class C preferred shares, 1,000 (one thousand) redeemable class D preferred shares, 1,000 (one
thousand) redeemable class E preferred shares, 1,000 (one thousand) redeemable class F preferred shares, 1,000 (one
thousand) redeemable class G preferred shares, 1,000 (one thousand) redeemable class H preferred shares, 1,000 (one
thousand) redeemable class I preferred shares, and 1,000 (one thousand) redeemable class J preferred shares, with a par
value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, all subscribed and fully paid up.".

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,600.-

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, he signed together with the notary the

present original deed.

Follows the French version:

L'an deux mil neuf, le trente décembre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand.-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Many Partners LLP, une limited liability partnership, ayant son siège social au 21, Holborn Viaduct, EC1A 2DY, Londres,

Grande-Bretagne,

ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul et unique associé de la société HIDEAL PARTNERS S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée

suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 18 novembre 2008, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, C numéro 2925 du 9 décembre 2008. Les statuts ont été modifiés suivant
acte  reçu  par  le  notaire  instrumentant,  en  date  du  23  septembre  2009,  publié  au  Mémorial  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, C numéro 2092 du 23 octobre 2009.

- Qu'il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de convertir les 500 parts sociales normales d'une valeur nominale de EUR 25.- en 500 parts

sociales rachetables privilégiées de classe A d'une valeur nominale de EUR 25.-.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 237.500,- (deux cent trente-

sept mille cinq cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR
250.000,- (deux cent cinquante mille euros) par l'émission de 500 parts sociales rachetables privilégiées de classe A, de
1.000 parts sociales rachetables privilégiées de classe B, de 1.000 parts sociales rachetables privilégiées de classe C, de
1.000 parts sociales rachetables privilégiées de classe D, de 1.000 parts sociales rachetables privilégiées de classe E, de
1.000 parts sociales rachetables privilégiées de classe F, de 1.000 parts sociales rachetables privilégiées de classe G, de
1.000 parts sociales rachetables privilégiées de classe H, de 1.000 parts sociales rachetables privilégiées de classe I, de
1.000 parts sociales rachetables privilégiées de classe J d'une valeur nominale de EUR 25.- chacune.

25483

<i>Souscription - Libération

Ensuite, l'associé unique, Many Partners LLP, préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire les 9.500

(neuf mille cinq cents) parts sociales nouvelles reflétant l'arrangement pré-mentionné et payer entièrement les parts
sociales par la conversion d'une partie de la prime d'émission pour un montant de EUR 237.500 (deux cent trente-sept
mille cinq cents euros).

Preuve de l'existence de ladite prime d'émission a été justifiée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit: "Le capital social est fixé à EUR 250.000.- (deux

cent cinquante mille euros) représenté par 1.000 (mille) parts sociales rachetables privilégiées de classe A, de 1.000 (mille)
parts sociales rachetables privilégiées de classe B, de 1.000 (mille) parts sociales rachetables privilégiées de classe C, de
1.000 (mille) parts sociales rachetables privilégiées de classe D, de 1.000 (mille) parts sociales rachetables privilégiées de
classe E, de 1.000 (mille) parts sociales rachetables privilégiées de classe F, de 1.000 (mille) parts sociales rachetables
privilégiées de classe G, de 1.000 (mille) parts sociales rachetables privilégiées de classe H, de 1.000 (mille) parts sociales
rachetables privilégiées de classe I et, de 1.000 parts sociales rachetables privilégiées de classe J d'une valeur nominale de
EUR 25,- chacune, entièrement souscrites et libérées."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ EUR 1.600,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 janvier 2010. Relation: LAC/2010/502. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 février 2010.

Référence de publication: 2010023622/122.
(100020477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Hexx S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.675.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010023927/9.
(100020413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Erable Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 94.204.

L'an deux mil neuf, le trente décembre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ERABLE INVESTMENTS S.A.", avec siège

social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de
résidence à Mersch, en date du 27 mai 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 786 du
26 juillet 2003, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Mersch,
en date du 13 janvier 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 318 du 19 mars 2004.

25484

L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Hugues DOUBET, maître en droit, demeurant professionnellement à

L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Le président désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry JACOB, Diplômé ICN, demeurant professionnellement à

L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 3.600.000,00 (trois millions six cent mille euros) en

vue de le porter de son montant actuel de EUR 6.000.000,00 (six millions d'euros) à EUR 9.600.000,00 (neuf millions six
cent mille euros), par augmentation de la valeur nominale des 60.000 (soixante mille) actions représentatives du capital
social, pour la faire passer de EUR 100,00 (cent euros) à EUR 160,00 (cent soixante euros).

L'augmentation de capital sera réalisée par incorporation au capital social d'une partie des résultats reportés au 31

décembre 2008, sous réserve que la situation intérimaire au 30 novembre 2009 ne fasse pas état de pertes rendant
impossible l'augmentation de capital mentionnée plus haut.

2. Modification subséquente et adéquate de l'article 3 alinéa 1 

er

 des statuts.

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 3.600.000,00 (trois millions six cent

mille euros) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 6.000.000,00 (six millions d'euros) à EUR 9.600.000,00
(neuf millions six cent mille euros), par augmentation de la valeur nominale des 60.000 (soixante mille) actions repré-
sentatives du capital social, pour la faire passer de EUR 100,00 (cent euros) à EUR 160,00 (cent soixante euros).

<i>Deuxième résolution

L'augmentation de capital a été intégralement libérée par incorporation de résultats reportés de TROIS MILLIONS

SIX CENT MILLE EUROS (3.600.000,-EUR).

L'existence des résultats reportés a été justifiée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, par un bilan

daté au 31 décembre 2008 dûment signé par deux administrateurs, sous réserve que la situation intérimaire au 30 no-
vembre 2009 ne fasse pas état de pertes rendant impossible l'augmentation de capital mentionnée plus haut.

Ledit bilan et ladite situation intérimaire resteront, après avoir été signés "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts de sorte

qu'il aura désormais la teneur suivante:

"Le capital souscrit est fixé à NEUF MILLIONS SIX CENT MILLE EUROS (9.600.000,- EUR) représenté par soixante

mille (60.000) actions d'une valeur nominale de CENT SOIXANTE EUROS (160,- EUR) chacune."

Suit la traduction anglaise:

"The corporate capital is fixed at NINE MILLION SIX HUNDRED THOUSAND EURO (9,600,000.- EUR) represented

by sixty thousand (60,000) shares with a par value of ONE HUNDRED AND SIXTY EURO (160.- EUR) each."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à EUR 3.000,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

25485

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-H. DOUBET, A. BRAQUET, T. JACOB et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 janvier 2010. Relation: LAC/2010/508. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff . (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 février 2010.

Référence de publication: 2010023633/74.
(100020483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Fram S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 45.194.

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FRAM S.A." (R.C.S. Lu-

xembourg numéro B 45.194), ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, constituée suivant
acte notarié, en date du 11 octobre 1993, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro
564 du 27 novembre 1993, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond
Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 20 juin 2000, publié au Mémorial numéro 828 du 11 novembre
2000.

L'Assemblée est présidée par Madame Sarah BRAVETTI, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Christine COULON-RACOT, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabelle MARECHAL-GERLAXHE, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par la présidente, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentant. La dite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les CINQ CENT SOIXANTE (560) actions, représentant l'intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Dissolution et mise en liquidation de la société;
2.- Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs;
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer liquidateur:
GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

25486

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. BRAVETTI, C. COULON-RACOT, I. MARECHAL-GERLAXHE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 décembre 2009. Relation: LAC/2009/52335. Reçu douze euros (12€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Luxembourg, le 9 février 2010.

Référence de publication: 2010023629/53.
(100020790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Gramano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 31.826.

Le Bilan au 31.03.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010023929/10.
(100020551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Fondations Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 129.318.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2010.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010024044/12.
(100020473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Ashford Energy Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 85.158.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57705 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010024058/12.
(100020805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Matrix German Portfolio No. 1 Frankfurt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.358.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57622 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010024060/12.
(100020829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

25487

Perseus Immobilien Gesellschaft 10, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 132.808.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010024452/13.
(100019899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Avenir Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 105.372.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010024450/12.
(100019529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

ProLogis Poland XLIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.605.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010024477/14.
(100019381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

ProLogis Poland XL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.625.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010024480/14.
(100019371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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ABC Estate Trading S.à r.l.

AG Finance S.à r.l.

Arrowgrass Special Situations S.à r.l.

Ashford Energy Capital S.A.

Avenir Invest S.A.

Axerlind S.A.

Conceptive S.à r.l.

Erable Investments S.A.

FiWe

Flyink S.A.

Fondations Capital Management S.A.

Fram S.A.

Gramano S.A.

Hexx S.A.

Hideal Partners S.à r.l.

HOLDING de GESTION, de contrôle, de placements et de brevets

Horinvest S.A.

Horizontes S.à r.l.

I.E.C.L. S.à r.l.

IK Management S.A.

Invista European Real Estate Trust SICAF

Isomatec Luxembourg S.A.

Jardine Matheson International Luxembourg Sàrl

Kartracing Team Luxembourg

Kilam S.A.

LaSalle French Investments

LaSalle Paris Office Ventures 1 S.à r.l.

LRP V Luxembourg Holdings S.à r.l.

LSF Shining Nova 4 Investments S. à r.l.

LSREF Summer Holdings, S.à r.l.

Magrega Investments S.A.

Matrix German Portfolio No. 1 Frankfurt S.à r.l.

MGPA (Lux) S.à r.l.

Outlander Investholding S.à r.l.

Perseus Immobilien Gesellschaft 10

Petrotec S.à r.l.

Play &amp; Perform Management S.A.

ProLogis Poland XLIV S.à r.l.

ProLogis Poland XL S.à r.l.

Rhinegold Investholding S.à r.l.

Silverberg Holding S.à r.l.

Silverberg Investholding S.à r.l.

Silverberg Investholding S.à r.l.

Sofagi S.C.A., SPF

Starwell Investholding S.à r.l.

Upifra Agricole S.A.

WPP Luxembourg IH 2001 Holdings, S.à r.l.

Zitro S.àr.l.