MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 508

9 mars 2010

SOMMAIRE

2L Holdco Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24373

Airix s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24378

Airix s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24379

Airix s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24379

Amizmiz Lux S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24377

AMO Holding 10 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24383

Annen Plus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24378

Architekturbüro Hein Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

24376

ARC TG 12 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24375

ARPM  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24377

A. Schulman Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

24372

Ausinium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24377

Balteire  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24380

Bios S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24374

Clair Matin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24380

Clipo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24375

Compagnie de Pavage, Société à responsa-

bilité limitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24374

Competrol (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . .

24377

DELTALUX Immobilière  . . . . . . . . . . . . . . .

24372

Fachmaart Robert Steinhäuser  . . . . . . . . . .

24376

FINAGEL S.A., société de gestion de patri-

moine familial (SPF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24375

Great Leisure Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

24374

Holfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24380

H.S.F.L. PAR S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24379

Immomod S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24375

Inigo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24376

KLT - Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24373

Lancaster Properties  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24376

Lukyinvest, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24374

Lux CE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24376

Lux-Puglia SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24375

Maldiard, S.A. S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24371

Medicis Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24374

Merlin Entertainments Group Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24338

Nordmeer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24372

Ocean Wave S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24373

Property Finance France S.A.  . . . . . . . . . . .

24372

Radiomercial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24378

Riparia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24378

Ronor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24378

Royal Auto S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24379

School S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24371

Scriptura S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24379

Sheffield S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24371

Socoges  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24373

T.S.C.I. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24377

WB Ambassador Holdings  . . . . . . . . . . . . . .

24380

Zakhem International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

24373

24337

Merlin Entertainments Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 962.587,50.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 108.846.

(N.B. Pour des raisons techniques ladite version anglaise est publiée au Mémorial C N 

o

 507 du 9 mars 2010.)

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille dix, le six janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de Merlin Entertainments Group Luxembourg S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée, constituée et existante selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 19,
rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 108.846 (la "Société"), constituée par acte reçu du notaire soussigné en date du 22 juin 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1128, du 2 novembre 2005. Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu du notaire soussigné en date du 27 novembre 2009.

L'assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur et secrétaire Virginie Lepage, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatorze mille neuf cent trente et deux euros et

cinquante cents (EUR 14.932,50), de son montant actuel de neuf cent quarante-sept mille six cent cinquante-cinq euros
(EUR 947.655) à un montant de neuf cent soixante-deux mille cinq cent quatre-vingt-sept euros et cinquante cents (EUR
962.587,50) par l'émission de cinq mille neuf cent soixante-treize (5.973) nouvelles parts sociales ordinaires A1, cinq mille
neuf cent soixante-treize (5.973) nouvelles parts sociales ordinaires A2, cinq mille neuf cent soixante-treize (5.973) nou-
velles parts sociales ordinaires A3, cinq mille neuf cent soixante-treize (5.973) nouvelles parts sociales ordinaires A4 et
cinq mille neuf cent soixante-treize (5.973) nouvelles parts sociales ordinaires A5 d'une valeur nominale de cinquante
cents (EUR 0,50) chacune.

2. Refonte complète des statuts de la Société.
3. Miscellaneous.
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatorze mille neuf cent trente et deux

euros et cinquante centimes (EUR 14.932,50), de son montant actuel de neuf cent quarante-sept mille six cent cinquante-
cinq euros (EUR 947.655) à un montant de neuf cent soixante-deux mille cinq cent quatre-vingt-sept euros et cinquante
centimes (EUR 962.587,50) par l'émission de cinq mille neuf cent soixante-treize (5.973) nouvelles parts sociales ordinaires
A1, cinq mille neuf cent soixante-treize (5.973) nouvelles parts sociales ordinaires A2, cinq mille neuf cent soixante-treize
(5.973) nouvelles parts sociales ordinaires A3, cinq mille neuf cent soixante-treize (5.973) nouvelles parts sociales ordi-
naires A4 et cinq mille neuf cent soixante-treize (5.973) nouvelles parts sociales ordinaires A5 d'une valeur nominale de
cinquante cents (EUR 0,50) chacune.

<i>Souscription et Paiement

Les cinq mille neuf cent soixante-treize (5.973) nouvelles parts sociales ordinaires A1, les cinq mille neuf cent soixante-

treize (5.973) nouvelles parts sociales ordinaires A2, les cinq mille neuf cent soixante-treize (5.973) nouvelles parts sociales

24338

ordinaires A3, les cinq mille neuf cent soixante-treize (5.973) nouvelles parts sociales ordinaires A4 et les cinq mille neuf
cent soixante-treize (5.973) nouvelles parts sociales ordinaires A5 (les "Nouvelles Actions") d'une valeur nominale de
cinquante cents (EUR 0,50) chacune ont été souscrites par KIRKBI A/S, une société constituée au Danemark, ayant son
siège sociale à Koldingvej 2, DK-7190 Billund, Danemark, pour un montant total de neuf million cent soixante-sept mille
vingt-six euro soixante et un cents (EUR 9.167.026,61), dont quatorze mille neuf cent trente et deux euros et cinquante
cents (EUR 14.932,50) seront alloués au capital social de la Société et dont neuf million cent cinquante-deux mille quatre-
vingt-quatorze euro onze cents (EUR 9.152.094,11) seront alloués à la prime d'émission des parts sociales de la Société.

Les Nouvelles Actions ont été entièrement libérées en espèces par KIRKBI A/S, susmentionné, de sorte que la somme

de neuf million cent soixante-sept mille vingt-six euro soixante et un cents (EUR 9.167.026,61) est dès maintenant à la
libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par la remise d'un certificat bancaire.

L'assemblée décide d'autoriser chaque avocat ou juriste d'Arendt &amp; Medernach, agissant individuellement, à modifier

le registre des parts sociales de la Société afin de refléter l'augmentation de capital ci-dessus.

<i>Seconde résolution

L'assemblée générale décide de refondre complètement les statuts de la Société comme suit:

A. Définitions

Art. 1 

er

 . 1.  Dans les présents Statuts, sauf si ces termes désignent un objet différent ou se situent dans un contexte

différent:

"Parts Sociales Ordinaires A" désigne les Parts Sociales Ordinaires A1, les Parts Sociales Ordinaires A2,, les Parts

Sociales Ordinaires A3, les Parts Sociales Ordinaires A4 et les Parts Sociales Ordinaires A5 prises ensemble et "Part
Sociale Ordinaire A" désigne l'une d'entre elles;

"Parts Sociales Ordinaires A1" désigne les parts sociales ordinaires A1 de EUR 0,50 chacune dans le capital de la Société

ayant les droits mentionnés dans les présents Statuts;

"Parts Sociales Ordinaires A2" désigne les parts sociales ordinaires A2 de EUR 0,50 chacune dans le capital de la Société

ayant les droits mentionnés dans les présents Statuts;

"Parts Sociales Ordinaires A3" désigne les parts sociales ordinaires A3 de EUR 0,50 chacune dans le capital de la Société

ayant les droits mentionnés dans les présents Statuts;

"Parts Sociales Ordinaires A4" désigne les parts sociales ordinaires A4 de EUR 0,50 chacune dans le capital de la Société

ayant les droits mentionnés dans les présents Statuts;

"Parts Sociales Ordinaires A5" désigne les parts sociales ordinaires A5 de EUR 0,50 chacune dans le capital de la Société

ayant les droits mentionnés dans les présents Statuts;

"PECs A1" désigne les PECs de catégorie A1 émis selon les modalités des Instruments PEC d'Origine;
"PECs A2" désigne les PECs de catégorie A2 émis selon les modalités des Instruments PEC d'Origine;
"agissant de concert" a la signification figurant au "City Code" (Code de la City) concernant les Fusions et Acquisitions,

excepté que Gisele TopCo, Gisele HoldCo, Gisele BidCo, WIZARD EquityCo, WIZARD BondCo, WIZARD Aquisi-
tionCo,  BLACKSTONE,  Nicholas  Varney,  Andrew  Carr,  Mark  Fisher,  Johannes  Mock,  James  Burleigh,  Christopher
Scurrah, Grant Stenhouse, Christine Dure-Smith, Lesley Lloyd-Steer, Gordon Mutton, Robert Hicks, Stephen Shears,
Michael Stephenson, Michael Salt, Roland Maes, Nicola Hamilton, Vicky Brown, Meike Schulze, Stephen Duncan, KIRKBI
Shareholders, Actionnaires DIC, Caddis Assets Limited ou la Société ne seront pas réputés agissant en concert au seul
motif qu'ils auraient signé ou agi en vertu d'un quelconque accord entre ces parties, quelles qu'elles soient, portant sur
leur investissement dans la Société;

"Pourcentage Actuel des Parts Sociales Détenues" désigne:
(a) en rapport avec BLACKSTONE, le pourcentage des Parts Sociales détenues par (ou au nom de) BLACKSTONE à

la date concernée;

(b) en rapport avec KIRKBI, le pourcentage des Parts Sociales détenues par (ou au nom de) KIRKBI à la date concernée;
(c) en rapport avec le Groupe DIC, le pourcentage des Parts Sociales détenues par les (ou au nom des) Actionnaires

DIC et Investisseurs DIC à la date concernée;

"Pourcentage Ajusté des Parts Sociales détenues" désigne:
(a) en rapport avec KIRKBI, le Pourcentage Actuel des Parts Sociales détenues par KIRKBI à la date concernée et

ajusté pour tenir compte de l'exclusion de l'effet dilutif sur ce pourcentage de toute Dilution Involontaire survenant après
l'adoption des présents Statuts; et

(b) en rapport avec le Groupe DIC, le Pourcentage Actuel des Parts Sociales détenues par le Groupe DIC à la date

concernée et ajusté pour tenir compte de l'exclusion de l'effet dilutif sur ce pourcentage de toute Dilution Involontaire
survenant après l'adoption des présents Statuts;

"Statuts" désigne les statuts de la Société actuellement en vigueur;
"Entité Associée" désigne:

24339

(a) en relation avec BLACKSTONE, une Entité Rattachée de BLACKSTONE ou une personne Contrôlée par BLACKS-

TONE;

(b) en relation avec un Actionnaire KIRKBI, une Entité Rattachée ou une société associée de KIRKBI ou KIRKBI AG

(telle que définie dans la section 416 de la Loi de 1988 portant réglementation des impôts sur le revenu des sociétés) ou
toute société, fiducie (trust), fondation ou autre entité possédée ou Contrôlée par Kjeld Kirk Kristiansen et/ou un ou
plusieurs membres de sa famille, quels qu'ils soient; et

(c) en relation avec DIC, une Entité Rattachée de DIC ou une personne Contrôlée par DIC; et
(d) en relation avec toute autre personne, une Entité Rattachée ou une personne Contrôlée par cette personne ou

toute société, fiducie (trust), fondation ou une autre entité possédée ou Contrôlée par cette personne, ou une personne
pour laquelle cette personne détient des Parts Sociales en tant que mandataire ou fiduciaire (un "Bénéficiaire") ou tout
autre mandataire ou fiduciaire de ce Bénéficiaire;

mais dans aucun cas un membre du Groupe ne devra être traité comme une Entitié Associée;
"Auditeurs" désigne les auditeurs actuels de la Société;
"Parts Sociales Ordinaires B" désigne les Parts Sociales Ordinaires B1, les Parts Sociales Ordinaires B2, les Parts Sociales

Ordinaires B3, les Parts Sociales Ordinaires B4 et les Parts Sociales Ordinaires B5 prises ensemble et " Part Sociale
Ordinaire B " désigne l'une d'entre elles;

"Parts Sociales Ordinaires B1" désigne les parts sociales ordinaires B1 de EUR 0,50 chacune dans le capital de la Société

ayant les droits mentionnés dans les présents Statuts;

"Parts Sociales Ordinaires B2" désigne les parts sociales ordinaires B2 de EUR 0,50 chacune dans le capital de la Société

ayant les droits mentionnés dans les présents Statuts;

"Parts Sociales Ordinaires B3" désigne les parts sociales ordinaires B3 de EUR 0,50 chacune dans le capital de la Société

ayant les droits mentionnés dans les présents Statuts;

"Parts Sociales Ordinaires B4" désigne les parts sociales ordinaires B4 de EUR 0,50 chacune dans le capital de la Société

ayant les droits mentionnés dans les présents Statuts;

"Parts Sociales Ordinaires B5" désigne les parts sociales ordinaires B5 de EUR 0,50 chacune dans le capital de la Société

ayant les droits mentionnés dans les présents Statuts;

"PECs B1" désigne les PECs de catégorie B1 émis selon les modalités des Instruments PEC d'Origine;
"PECs B2" désigne les PECs de catégorie B2 émis selon les modalités des Instruments PEC d'Origine;
"BLACKSTONE" désigne collectivement BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV L.P., BLACKSTONE

CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV-A L.P., BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) IV-A
L.P., BLACKSTONE PARTICIPATION PARTNERSHIP (CAYMAN) IV L.P. et toute personne à laquelle les Parts Sociales
de BLACKSTONE sont cédées conformément aux articles 14.1 à 14.5 (compris) et/ou leurs partenaires généraux res-
pectifs et/ou l'un d'entre eux, selon ce que le contexte pourrait requérir ou autoriser;

"Gérant  de  BLACKSTONE"  désigne  un  Gérant  de  la  Société  nommé  dans  le  cadre  d'une  proposition  émise  par

BLACKSTONE en vertu de l'article 20.1 (i);

"Mandataire de BLACKSTONE" désigne BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV L.P. ou toute autre

personne désignée par BLACKSTONE à la Société;

"Conseil de Gérance" désigne le conseil des Gérants de temps à autre;
"Jour Ouvrable" désigne tout jour autre qu'un samedi ou dimanche ou un jour férié en Angleterre;
"PECs C" désigne les PECs de catégorie C émis selon les modalités des Nouveaux Instruments PEC;
"PECs C1" désigne les PECs de la classe C1 émis selon les modalités des Nouveaux Instruments PEC;
"Paiements en Espèces" désigne, en lien avec un Souscripteur et un Co-Investisseur DIC, un ou plusieurs montants,

quels qu'ils soient, effectivement payés en espèces de temps à autre par, ou au nom dudit Souscripteur ou Co-Investisseur
DIC, en faveur du Groupe dans le cadre de la souscription des Parts Sociales (y compris, sans limitation, toute prime sur
la souscription), la réalisation de prêts (y compris la souscription de PECs) et l'exécution d'autres apports de capitaux (y
compris les apports en nature) habilitant le Souscripteur à participer à toute distribution d'éléments d'actif excédentaires
de la société concernée lors d'une liquidation, et les propres frais et dépenses effectivement encourus par le Souscripteur
concerné, ou l'annulation de toute obligation dans le cadre d'une quelconque garantie ou de tout autre engagement
similaire donné par, ou au nom dudit Souscripteur en relation avec les obligations du Groupe, mais excluant dans le cas
de KIRKBI toute somme et payement de dépenses reçue ou devant être reçue du Groupe et tout les montants investis
en Parts Sociales Ordinaires A et PECs E conformément au Contrat de Souscription et de Financement KIRKBI;

"Encaissements" désigne:
(a) tous les paiements suivants reçus par les Souscripteurs et les Co-Investisseurs DIC en provenance du Groupe ou

dus et payables aux Souscripteurs et aux Co-Investisseurs DIC par le Groupe, dans chaque cas à la Date de Sortie
concernée ou avant cette date:

(i) tout remboursement de capital en espèces (incluant, sans limitation, le Remboursement Partiel du Capital);
(ii) les intérêts bruts (y compris, sans limitation, tout intérêt de pénalité) sur les PECs et autres prêts (le cas échéant)

reçus en espèces;

24340

(iii) la valeur (à la date de libération ou d'indemnisation) de toute garantie ou de tout engagement similaire donné(e)

par un Souscripteur et les Co-Investisseurs DIC (dans la mesure où cette valeur est comprise dans les Paiements en
espèces) et libéré(e), ou en relation avec lequel (laquelle) un Souscripteur ou Co-Investisseur DIC est indemnisé sur une
base raisonnable;

(iv) tout dividende reçu en espèces (conjointement au montant brut d'un quelconque intérêt de pénalité sur ce divi-

dende);

(v) dans la mesure où toute distribution in specie est convertie en espèces à la Date de Sortie ou avant cette date, sa

valeur en espèces brute à la date de conversion;

(vi) le remboursement en espèces d'une partie quelconque du montant principal des PEC ou d'autres prêts (le cas

échéant);

(vii) le produit brut en espèces provenant de la vente d'un PEC ou d'autres prêts (le cas échéant), quels qu'ils soient;
(viii) le produit brut en espèces d'un quelconque rendement de capital et de toute autre distribution liée aux parts

sociales;

(ix) le produit brut en espèces de la vente de quelconques parts du capital de la Société par un Souscripteur ou Co-

Investisseur DIC; et

(b) le montant de la Capitalisation boursière de la Société imputable aux titres détenus par les Souscripteurs et Co-

Investisseurs DIC à la Date de Sortie concernée (calculé pour autant que l'événement déclenchant la Date de Sortie et
le rachat des Parts Sociales Ordinaires B en vertu de l'article 38 soit intervenu), à l'exclusion de tout montant considéré
au paragraphe (a) ci-dessus; et

(c) la juste valeur des Titres de Créances, quels qu'ils soient, (y compris, sans limitation, tout intérêt cumulé et intérêt

brut de pénalité sur lesdits titres) détenus par les Souscripteurs et les Co-Investisseurs DIC et en circulation à la Date
de Sortie concernée (dans la mesure où une telle valeur n'a pas été prise en considération au paragraphe (a) ci-dessus),
telle que déterminée par un accord entre les détenteurs d'une majorité en valeur nominale des parts sociales détenues
par les Souscripteurs et les Co-Investisseurs DIC et les détenteurs d'une majorité en valeur nominale des Parts Sociales
Ordinaires B ou, en l'absence de pareil accord, par un Expert indépendant, étant entendu que la juste valeur des Titres
de Créances vendus à la Date de Sortie concernée sera la contrepartie totale en espèces imputable à la vente, additionnée
à la juste valeur de toute contrepartie non-liquide imputable à la vente (déterminée comme indiqué ci-avant), mais à
l'exclusion des frais et dépenses reçus ou à recevoir du Groupe et de tout les montants investis en Parts Sociales Ordi-
naires A et PECs E conformément au Contrat de Souscription et de Financement KIRKBI;

"Date de Cessation" désigne la date à laquelle une personne devient un Salarié en Partance;
"Chief Executive" désigne Nicholas Varney aussi longtemps qu'il restera le chief executive officer (Président-directeur

général) du Groupe et, par la suite, le chief executive officer du Groupe;

"Notification de Sortie Conjointe" a la signification figurant à l'article 11.2 (Tag Along et Come Along);
"Date de Début" désigne la date à laquelle le détenteur concerné acquiert sa première Part Sociale;
" Société" désigne Merlin Entertainments Group Luxembourg S.à r.l. (anc. PLAY LUX EquityCo, S.à r.l.);
"Notification de Cession Obligatoire" a la signification figurant à l'article 15.1 (Cessions obligatoires);
"Contrôle" désigne le pouvoir d'une personne (ou de plusieurs personnes agissant de concert) de s'assurer que les

affaires d'une autre sont conduites conformément aux souhaits de cette personne (ou de plusieurs personnes agissant
de concert) pour l'une des raisons suivantes:

(a) s'il s'agit d'une société, parce qu'étant le propriétaire réel de plus de 50 pour cent du capital-parts sociales émis de

- ou des droits de vote dans - cette société, ou parce qu'ayant le droit de désigner ou de révoquer une majorité des
directeurs ou administrateurs ou de contrôler autrement les votes lors des réunions du conseil de cette société en vertu
de quelconques pouvoirs conférés par les statuts (ou l'équivalent) ou par tout autre document régissant les affaires de
cette société;

(b) s'il s'agit d'une société de personnes, parce qu'étant le propriétaire réel de plus de 50 pour cent du capital de cette

société de personnes, ou parce qu'ayant le droit de contrôler la composition de la majorité des dirigeants ou les votes
de cette société de personnes en vertu de quelconques pouvoirs conférés par le contrat de société en nom collectif ou
par tout autre document régissant les affaires de cette société en nom collectif; ou

(c) s'il s'agit d'un individu, parce qu'étant une personne associée (telle que définie à la section 839 de la Loi anglaise de

1988 portant réglementation des impôts sur le revenu et sur les sociétés) à cet individu,

et "Contrôlée" sera interprété en conséquence. Aux fins de cette définition uniquement, "personnes agissant de con-

cert" désigne, en relation avec une personne, les personnes qui co-opèrent activement en vertu d'un accord ou d'un
arrangement (qu'il soit formel ou informel) en vue d'obtenir, de consolider ou d'exercer le Contrôle de cette personne;

"Comité de Rémunération du Groupe" désigne le comité du Conseil de Gérance constitué conformément aux présents

Statuts;

"personne morale" désigne toute personne morale ou association de personnes, qu'il s'agisse ou non d'une société;
"PECs D" désigne les PECs de catégorie D émis selon les modalités des Nouveaux Instruments PEC;
"PECs D1" désigne les PECs de la classe D1 émis selon les modalités des Nouveaux Instruments PEC;

24341

"Titres de Créances" désigne des titres d'emprunt, des obligations ou d'autres titres de créances émis par un membre

quelconque du Groupe à un Associé ou à une Entité Associée d'un Associé, y compris, sans limitation, les PEC ou les
prêts, par des Associé ou leurs Associés, de montants supplémentaires au Groupe;

"Acte d'Adhésion" désigne l'acte d'adhésion à signer par une personne qui devient un Associé de la Société;
"Salarié en Partance" désigne:
(a) tout individu qui est un salarié ou un administrateur d'une ou de plusieurs Société(s) du Groupe (autre qu'un Gérant

BLACKSTONE, quel qu'il soit, ou qu'un Gérant KIRKBI, quel qu'il soit ou qu'un Gérant DIC, quel qu'il soit) et qui cesse
de l'être et qui ne commence pas ou ne continue pas à fournir autrement des services à une Société du Groupe, quelle
qu'elle soit; ou

(b) tout individu dont les services sont fournis autrement à une ou plusieurs Société(s) du Groupe et cesse de l'être

et ne devient pas ou n'est plus un salarié ou un administrateur d'une ou de plusieurs Sociétés du Groupe, quelles qu'elles
soient;

"Groupe du Salarié en Partance" désigne:
(a) un Salarié en Partance;
(b) les fiduciaires actuels d'une Fiducie familiale du Salarié en Partance, ou un Membre de sa famille;
(c) tout Membre de la famille de ce Salarié en Partance;
(d) toute personne désignée par le Conseil de Gérance aux fins de l'article 15.1 (Cessions obligatoires) en relation

avec le Salarié en Partance comme condition de tout accord de cession donné conformément à l'article 10.2 (Cessions
des parts sociales) ou de toute émission des parts sociales par la Société; et

(e) les personnes désignées par une ou plusieurs personnes appartenant aux quatre catégories précédentes;
"DIC" désigne DIC (Cayman) Limited, une société constituée selon les lois des Iles Caïman avec siège social à PO Box

309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman;

"Co-Investisseur DIC" désigne Caddis Assets Limited et toute institution financière ou tout fonds d'investissement

approuvé par BLACKSTONE (cette approbation ne pouvant pas être déraisonnablement refusée ou reportée) qui est
désigné un Co-Investisseur DIC dans un Acte d'Adhésion et chacun un "Co-Investisseur DIC";

"Groupe DIC" désigne l'ensemble des Actionnaires DIC;
"Mandataire DIC" désigne chacune des personnes suivantes: Eric Kump, David Smoot, Jamie Nelson ou toute autre

personne désignée par le Groupe DIC à la Société par périodes;

"Actionnaires DIC" désigne chacun des détenteurs d'Actions suivants: DIC et toute Entité Associée et toute personne

à qui des Actions sont transférées par DIC ou une Entité Associée conformément à l'article 14 et en tous cas tout
détenteur d'Actions de temps à autre;

"Dividende" comprend toute distribution en espèces ou en nature;
"Distributions Antérieures" désigne toute dividende payée sur les Parts Sociales, le Remboursement Partiel du Capital

ou toute autre distribution aux Associés;

"EBITDA" désigne le résultat consolidé avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements de la société rapporté

à la période de douze mois close le dernier jour du mois immédiatement précédant la date de calcul, tel que résultant
des comptes annuels vérifiés de la société et des comptes de la direction pour la période concernée. Si le groupe a acquis
une entité ou une entreprise durant la période concernée de douze mois ou est en cours d'acquisition de pareille entité
ou entreprise, l'EBITDA comprendra l'EBITDA de la période en question, ou, si le groupe est en cours d'acquisition de
pareille entité ou entreprise, l'EBITDA comprendra l'EBITDA de l'entité ou de l'entreprise concernée durant cette pé-
riode de douze mois et tiendra compte de toutes synergies identifiables et de toutes réductions de coûts raisonnablement
susceptibles d'être survenues durant pareille période si l'acquisition en question avait été effectuée avant le début de la
période de douze mois;

"Salarié" désigne tout salarié ou ancien salarié du Groupe;
"Fiducie du Salarié" désigne toute fiducie (trust) établie de temps à autre par une Société du Groupe, quelle qu'elle

soit, au profit des salariés du Groupe, des anciens salariés du Groupe ou des parents, époux/conjoint(e)s, enfants adultes,
beaux-enfants adultes, enfants adoptés adultes, enfants non-adultes, beaux-enfants desdits salariés ou anciens salariés;

"PECs E" désigne les PECs de catégorie E émis selon les modalités du Nouvel Instrument PEC;
"Servitude" désigne toute hypothèque, charge (fixe ou flottante), gage, nantissement, fiducie, servitude, intérêt de

sûreté, cession par voie de sûreté ou tout autre droit ou intérêt tiers (légal ou reconnu en equity), y compris tout droit
de préemption (ou droit préférentiel de souscription) sur - ou lié à - l'actif concerné, sûreté, droit ou tout autre accord
ou arrangement ayant un effet similaire;

"Capitalisation Boursière" désigne:
(a) si la Date de Sortie survient en vertu d'une Inscription à la cote (listing), la valeur totale imputable à l'entièreté du

capital-parts sociales de la Société ou de la Société holding ultime à la date de pareille Inscription à la cote (ou des parts
sociales en résultant à la suite de toute restructuration de capital effectuée juste avant l'Inscription à la cote) (les "Parts
Sociales Concernées"), telle que déterminée par référence au Prix d'introduction en Bourse (IPO); ou

24342

(b) si la Date de Sortie survient en vertu d'une Vente majoritaire, la contrepartie totale en espèces imputable au capital-

parts sociales de la Société transféré, additionnée à la juste valeur totale à la Date de Sortie de toute contrepartie différée
ou non-liquide imputable à cette vente (déterminée sur accord entre les détenteurs d'une majorité en valeur nominale
des Parts sociales détenues par les Souscripteurs et les détenteurs d'une majorité en valeur nominale des Parts Sociales
Ordinaires B ou, en l'absence de pareil accord, par un Expert Indépendant). Si le capital-parts sociales de la Société n'est
pas entièrement vendu, s'ajoutera au montant calculé, conformément à la phrase précédente, un montant équivalent à la
juste valeur du capital-parts sociales de la Société qui n'est pas vendu, pareille juste valeur étant à déterminer comme
indiqué ci-avant par référence à la valeur du capital-parts sociales en vente; le montant total constituera la "Capitalisation
boursière"; ou

(c) si la Date de Sortie survient en vertu d'une Liquidation, le montant total que les détenteurs de l'entièreté du capital-

parts sociales reçoivent en espèces et la juste valeur à la Date de Sortie de tout dividende in specie payable au regard de
leurs participations lors d'une Liquidation (pareille juste valeur étant à déterminer conformément aux indications du
paragraphe (b) ci-dessus);

"EURIBOR" désigne le taux de pourcentage par an déterminé par la Fédération bancaire de l'Union Européenne pour

la période close la plus proche possible de la Date Cible de Sortie, affiché sur la page appropriée de l'écran Reuters à
12h00 (heure d'Europe centrale), à la date d'émission du titre d'emprunt concerné ou, en l'absence de ce taux, le taux
déterminé par le calcul arithmétique des taux (arrondi à la valeur supérieure avec quatre chiffres après la virgule) indiqués
par Citibank (Londres), Nordic Bank (Copenhague) et ING Bank (Amsterdam) aux principales banques du marché in-
terbancaire européen à 12h00 (heure d'Europe centrale) à la date d'émission du titre d'emprunt concerné;

"Exécutives" désigne Nicholas Varney, Andrew Carr, Mark Fisher, Johannes Mock, Christopher Scurrah, Grant Sten-

house, James Burleigh, Christine Dure-Smith, Lesley Lloyd-Steer, Gordon Mutton, Robert Hicks, Stephen Shears, Michael
Stephenson, Michael Salt, Roland Maes, Nicola Hamilton, Vicky Brown, Meike Schulze, Stephen Duncan et toute autre
personne désignée comme un Executive dans un Acte d'Adhésion;

"Gérant Executive" désigne un Gérant désigné dans le cadre d'une proposition émise par BLACKSTONE aux Associés

en vertu de l'article 20.1(ii);

"Parts Sociales des Exécutives" désigne les Parts sociales détenues par, ou au nom des Exécutives (ou de toute personne

liée à un Executive ou à tout membre du Groupe de Salariés en Partance d'un Executive, quel qu'il soit) de temps en
temps;

"Sortie" désigne une Liquidation, une Vente majoritaire ou une Inscription à la cote;
"Date de Sortie" désigne:
(a) en relation à une Liquidation, la date de Liquidation;
(b) en relation à une Inscription à la cote, la date de l'Inscription à la cote;
(c) en relation à une Vente majoritaire, la date à laquelle un accord est conclu pour cette Vente majoritaire;
"Date de Sortie Ciblée" désigne le dernier des événements suivants: (i) 13 juillet 2010; et, si une Acquisition Autorisée

a été effectuée après le 21 mai 2007, le troisième anniversaire de l'exécution de l'Acquisition Autorisée;

"Juste valeur d'expertise" désigne, en relation à une Action, la juste valeur de cette Action déterminée par l'Expert

indépendant conformément à l'article 13.4;

"Juste valeur d'inscription à la cote" désigne, en relation à une Action, la juste valeur de cette Action déterminée par

l'Expert indépendant conformément à l'article 40.5;

"Membre de la famille" désigne, en relation à un Salarié, quel qu'il soit, son époux ou son épouse, ses parents, enfants

adultes, beaux-enfants adultes et enfants adoptés adultes;

"Fiducie familiale" désigne, en relation à un Salarié, quel qu'il soit, toute fiducie ou les fiducies pour lesquelles les

bénéficiaires sont limités au Salarié en question, aux Membres de la famille dudit Salarié et/ou aux enfants non-adultes,
beaux-enfants ou enfants adoptés dudit Salarié;

"Directeur Financier" désigne Andrew Carr aussi longtemps qu'il restera le directeur financier du Groupe et, par la

suite, le directeur financier du Groupe;

"Documents financiers" désigne:
(a) le facilities agreement signé le ou vers le 5 mars 2007 par, entre autres, (1) Merlin Entertainments Group Italy 2

S.r.l., (2) les Original Borrowers (tels que définis dans le contrat), (3) Goldman Sachs International, Lehman Brothers
International (Europe) et Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, London Branch en tant que Mandated Lead Arrangers,
(4) les Original Lenders (tels que définis dans le contrat), (5) Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, London Branch en
tant que Facility Agent et Security Agent; et

(b) le facilities agreement signé le ou vers le 5 mars 2007 par, entre autres, (1) Merlin Entertainments Group Luxem-

bourg 2 S.à r.l. (2) les Original Borrowers, (3) les Original Guarantors (tels que définis dans le contrat), (4) Goldman
Sachs International et (5) Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, Milan Branch en tant que Mandated Lead Arrangers,
(6) les Original Lenders (tels que définis dans le contrat), (7) Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, London Branch en
tant que Facility Agent et Security Agent et (8) les Issuing Banks (tels que définis dans le contrat),

et les documents définis dans ces contrats comme "Documents Financiers";

24343

"FSA" désigne la Financial Services Authority (équivalent britannique de l'Autorité des Marchés Financiers) agissant en

qualité d'autorité compétente aux fins de l'Article VI du FSMA;

"FSMA" désigne la Loi britannique de 2000 portant réglementation des services et marchés financiers;
"Gisele BidCo" désigne Merlin Entertainments Group Italy 3 S.r.l., une société constituée en Italie avec siège social à

Castelnuovo del Garda, 37014 Verona Italie;

"Gisele HoldCo" désigne Merlin Entertainments Group Italy 2 S.r.l., une société constituée en Italie avec siège social

à Castelnuovo del Garda, 37014 Verona , Italie;

"Gisele TopCo" désigne Merlin Entertainments Group Italy S.r.l., une société constituée en Italie avec siège social à,

Castelnuovo del Garda, 37014 Verona Italie;

"Groupe" désigne la Société et ses filiales de temps en temps;
"Société du Groupe" désigne un membre du Groupe;
"Détenteur" désigne, en relation aux Parts sociales, la (les) personne(s) inscrite(s) au registre des associés de la Société

comme le(s) détenteur(s) de parts (Parts Sociales);

"Partie inappropriée" désigne:
(a) aux fins d'un changement de contrôle du Titulaire de licence, l'octroi d'une sous-licence par un Titulaire de licence

quelconque en relation avec un Site Legoland ou la cession, par un quelconque Titulaire de licence, de ses droits d'ex-
ploitation d'un Site Legoland, toute personne ou entité (autre qu'une institution financière) si un tiers de ses recettes
provient de la fabrication et de la vente de tabac, d'armes et/ou de matériels pornographiques; et

(b) aux fins de la promotion des Sites Legoland auprès de tierces parties par un Titulaire de Licence, quel qu'il soit,

toute personne ou entité (autre qu'une institution financière) si un tiers de ses recettes provient de la fabrication et de
la vente de tabac, d'armes et/ou de matériels pornographiques, et toute personne ou entité actuellement engagée dans:

(i) l'exploitation du travail d'enfants;
(ii) l'utilisation de la traite humaine; ou
(iii) des violations de droits de l'homme dans chaque cas, sauf approbation préalable écrite de KIRKBI;
"Expert Indépendant" désigne un expert comptable indépendant qui est un associé dans une société d'experts comp-

tables majeure en Grande-Bretagne depuis au moins 10 ans (exerçant des activités d'expert et non d'arbitre), nommé
par les parties concernées ou, en cas de désaccord concernant cette nomination, nommé, conformément à l'article 15.6,
à la demande des détenteurs d'une majorité en valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires A ou des détenteurs d'une
majorité en valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires B, par le Président actuel de l'Institute of Chartered Accountants
(Institut des experts comptables) en Angleterre et au Pays de Galles;

"Associé Institutionnel" désigne un Associé qui est un fonds d'investissement et qui inclut, pour éviter tout malentendu,

BLACKSTONE, KIRKBI A/S, KIRKBI AG, DIC et les Co-Investisseurs DIC;

"Gérants Investisseurs" désigne les Gérants BLACKSTONE et les Gérants KIRKBI;
"Dilution involontaire" désigne:
(a) toute dilution du Pourcentage Réel des Parts Sociales d'un Associé résultant d'une émission des parts sociales ou

de Quasi-parts sociales si cet Associé n'a pas l'opportunité de participer à l'émission concernée et si pareille émission est
une émission des Parts sociales ou de Quasi-parts sociales: (i) pour la trésorerie; (ii) effectuée conformément à une fusion
ou en contrepartie d'une acquisition d'une autre entité ou entreprise; (iii) vis-à-vis d'une banque quelconque ou d'un autre
prêteur du Groupe en relation avec les emprunts du Groupe; ou (iv) vis-à-vis des administrateurs, gérants, responsables
ou salariés d'une Société quelconque du Groupe, mais uniquement dans la mesure où pareilles personnes détiendront (à
la suite de cette émission) plus de 12,8 pour cent du capital-parts sociales entièrement dilué de la Société; et

(b) toute réduction du Pourcentage Actuel des Parts Sociales d'un Associé résultant de l'exercice d'un droit quelconque

en vertu de l'article 13;

"Prix d'introduction en Bourse" désigne le prix par action auquel toutes parts sociales ordinaires de la Société ou de

la Société holding ultime doivent être vendues, proposées ou offertes selon les indications d'un quelconque document à
publier obligatoirement en relation avec l'Inscription à la cote (dans le cas d'une émission publique de titres, le prix
d'émission, ou dans le cas d'une offre publique d'achat, le prix d'exercice dans ce cadre, et dans le cas d'une vente directe,
le prix auquel les Parts Sociales Ordinaires de la Société ou de la Société holding ultime doivent être vendues dans le
cadre de la vente directe);

"IRR" désigne le taux de pourcentage annuel auquel le total des Paiements en espèces (exprimés en chiffres négatifs)

et le total des Encaissements (exprimés en chiffres positifs) des Souscripteurs et des Co-Investisseurs DIC sont actualisés
(sur la base d'un calcul journalier) depuis la date du Paiement en Espèces ou de l'Encaissement jusqu'au 13 juillet 2005
pour parvenir à une valeur actuelle nette totale de zéro au 13 juillet 2005;

"KIRKBI AG" désigne KIRKBI AG, une société constituée en Suisse (enregistrée sous le numéro CH 170.3.020.9376)

ayant son siège social à Neuhofstrasse 21, CH 6340, Baar, Suisse;

"KIRKBI A/S" désigne KIRKBI AS, une société constituée au Danemark (enregistrée sous le numéro 18591235), ayant

son siège social à Koldingvej 2, DK-7190, Billund, Danemark (anciennement dénommée "LEGO Holdings A/S";

"KIRKBI" désigne l'ensemble des Actionnaires KIRKBI;

24344

"KIRKBI Manager" désigne un Gérant de la Société nommé dans le cadre d'une proposition émise par KIRKBI aux

Associés en vertu de l'article 20.2;

"Mandataire de KIRKBI" désigne KIRKBI ou toute autre personne notifiée par KIRKBI à la Société;
"Associés KIRKBI" désigne chacune des Parts sociales de portefeuille suivantes, le cas échéant: KIRKBI A/S et KIRKBI

AG, toute Entité Associée de l'un d'entre eux et toute personne à laquelle l'un d'entre eux cède des Parts sociales
conformément à l'article 14, et dans tous les cas les Parts sociales de portefeuille le cas échéant;

"Contrat de Souscription et de Financement KIRKBI" désigne le contrat de souscription, financement et warrant ayant

trait à, entre autres, la souscription de Parts Sociales Ordinaires A et de PECs E conclu par, entre autres, la Société et
KIRKBI A/S le 29 décembre 2009;

"Loi de 1915" désigne la loi du 10 août 1915 portant réglementation des sociétés commerciales, ainsi que toutes les

modifications légales, amendements, avenants ou nouveaux textes (de loi) actuellement en vigueur;

"Concurrent de LEGO" désigne (a) toute personne engagée dans la conception ou la fabrication (y compris via l'utili-

sation de sous-traitants, concepteurs ou fabricants) de jeux de construction, dont toute partie ou élément reproduit,
ressemble ou interagit avec le système de construction LEGO; (b) toute personne engagée dans la conception ou la
fabrication (y compris via l'utilisation de concepteurs ou de fabricants sous-traitants) d'autres types de jeux de construc-
tion, ayant des recettes annuelles dépassant 100 millions de dollars US et (c) toute personne dont 50% ou plus des recettes
proviennent de la conception ou de la fabrication de jouets traditionnels;

"LEGOLAND Florida" désigne le Nouveau Parc (tel que défini dans le Contrat de Licence et de Coopération) qui devra

être établi et développé par le Groupe sur le site de Floride en conformité et selon les termes et conditions établis dans
le Contrat de Licence et de Coopération (en particulier, mais sans limitation, selon la Partie A, Annexe 1 du Contrat de
Licence et de Coopération);

"Site Legoland" désigne un parc à thème, un hôtel ou une autre attraction ou un autre site LEGO.
"Contrat de Licence et de Coopération" désigne le contrat de licence et de coopération daté du 24 août 2005 entre

KIRKBI A/S (anciennement nommé "LEGO Holding A/S"), la Société et LEGOLAND Park Windsor Limited, LEGOLAND
A/S, LEGOLAND Deutscheland GmbH et LEGOLAND California LLC;

"Titulaire  de  licence"  désigne  LEGOLAND  WINDSOR  PARK  LIMITED,  LEGOLAND  A/S,  LEGOLAND  DEUTS-

CHLAND, GmbH et Legoland California LLC ainsi que Merlin Entertainments Group Luxembourg 3 S.à r.l. (anc. PLAY
LUX AcquisitionCo S.à r.l.) et toute autre personne au sein du même groupe à laquelle Merlin Entertainments Group
Luxembourg 3 S.à r.l. a octroyé une licence d'exploitation des Sites Legoland le cas échéant;

"Liquidation" désigne l'ordonnance de mise en liquidation d'un tribunal ou l'adoption d'une résolution par les Associés

(sous réserve de l'accord obligatoire de BLACKSTONE) visant à mettre en liquidation la Société;

"Inscription à la cote" désigne:
(a) à la fois la prise d'effet de l'admission de quelconques Parts sociales ou des parts sociales d'une Société holding

ultime à la Cote officielle, telle que gérée par la FSA (conformément au paragraphe 3.2.7G des Règles d'admission à la
cote) et l'admission desdites parts sociales à l'échange sur le marché de valeurs cotées de la LSE (conformément au
paragraphe 2.1 des "Admission and Disclosure Standards" normes d'admission et d'information - de la LSE, telles que
modifiées de temps à autre);

(b) la prise d'effet de l'admission à l'échange desdites parts sociales sur l'Alternative Investment Market (marché des

placements alternatifs) de la LSE; ou

(c) la prise d'effet de l'admission équivalente à l'échange ou l'autorisation d'achat et de vente sur chaque Bourse de

valeurs reconnue en relation avec lesdites parts sociales;

"Règles d'admission à la cote" désigne les règles d'admission à la cote émises par la FSA conformément à la section 73

A de la FSMA, telles que modifiées de temps à autre;

"LES" désigne le London Stock Exchange plc (la Bourse des valeurs de Londres);
"Vente majoritaire" désigne:
(a) la cession (que ce soit via une transaction unique ou via une série de transactions) des Parts sociales ou Quasi-

parts sociales à la suite de quoi une quelconque personne (ou des personnes rattachées entre elles, ou des personnes
agissant de concert entre elles) détient (détiennent) la propriété légale ou réelle du volume des Parts sociales ou Quasi-
parts sociales qui confère au total plus de 50 pour cent des droits de vote pouvant être normalement exercés à l'occasion
des assemblées générales de la Société, étant entendu qu'il n'y aura pas de Vente majoritaire à la suite d'une quelconque
cession effectuée conformément (i) à un Associé initial ou à une Entité Associée d'un Associé initial ou à une personne
Contrôlée par un Associé initial, ou conformément à (ii) l'article 14 (Cessions Autorisées);

(b) toute forme de restructuration de capital ou de plan, dispositif ou régime équivalent dans le cadre de la Loi lu-

xembourgeoise ou autrement si une quelconque personne (ou des personnes liées entre elles, ou des personnes agissant
de concert entre elles), autre qu'un Associé initial ou une Entité Associée ou une personne Contrôlée par un Associé
initial, acquiert (acquièrent) directement ou indirectement la propriété réelle de/sur ce nombre des Parts sociales ou
Quasi-parts sociales représentant au total cinquante pour cent (50%) ou plus des droits de vote pouvant être normalement
exercés à l'occasion des assemblées générales de la Société;

24345

"Comité de direction" désigne le comité du Conseil de Gérance de chaque membre du Groupe d'exploitation;
"Gérant" désigne un Gérant BLACKSTONE, un Gérant Executive, un Gérant KIRKBI et tout autre gérant de la Société

le cas échéant, selon le cas, et le terme "Gérants" sera interprété de manière correspondante;

"Valeur vénale" désigne, en relation avec des valeurs, le cours desdites valeurs déterminé en vertu des articles 15.4 et

15.5 (Cessions obligatoires);

"Nouveaux instruments PEC" désignent:
(a) les instruments exécutés par la Société le 9 novembre 2006 créant les PECs C et les PECs D; et
(b) les instruments exécutés par la Société le ou vers le 21 mai 2007 créant les PECs C1 et les PECs D1;
(c) les instruments exécutés par la Société le ou vers janvier 2010 créant les PECs E;
"Groupe d'exploitation" désigne les entreprises filiales de Merlin Entertainments Group Luxembourg 3 S.à r.l. (anc.

Play Lux AcquisitionCo S.à r.l.);

"Capital-Parts Sociales Ordinaires" désigne collectivement les Parts Sociales Ordinaires;
"Parts Sociales Ordinaires" désigne les Parts Sociales Ordinaires A et les Parts Sociales Ordinaires B réunies, et
"Part Sociale Ordinaire" désigne une Part sociale ordinaire A ou une Part sociale ordinaire B, selon le cas;
"Membre Initial" a la signification figurant à l'article 14.7;
"Associé Initial" désigne BLACKSTONE, KIRKBI A/S (anciennement LEGO Holding A/S), DIC, Caddis Assets Limited

et les Exécutives;

"Remboursement Partiel du Capital" a la signification figurant à l'article 37A;
"PECs" désigne les PECs A1, les PECs A2, les PECs B1, les PECs B2, les PECs C, les PECs C1, les PECs D, les PECs

D1 et les PECs E;

"Acquisitions Autorisées" désigne les acquisitions de Premier Parks, Star Parks, Parques Reunidos, Paramount Parks,

Eurodisney, de la division Theme Parks d'Universal Studios, des parcs d'attraction de Disney, de Aspro Ocio, Six Flags,
Cedar Fair et l'établissement et développement de LEGOLAND Florida et l'acquisition de toute autre entreprise ou tout
autre actif pour laquelle (lequel) pas moins de 75 pour cent des recettes proviennent d'activités de loisirs ou d'héberge-
ment à caractère familial;

"Emprunts Autorisés" désigne:
(a) tout accord ou dispositif pour l'octroi d'un ou de plusieurs prêts à la Société ou à tout autre membre du Groupe

par un ou plusieurs Associés si KIRKBI, le Groupe DIC et les Co-Investisseurs DIC ont chacun reçu une opportunité de
fournir leur Pourcentage des Parts sociales A respectif de pareil(s) prêt(s), dans le cas où le Groupe a besoin de liquidités
supplémentaires pour financer ses besoins en dépenses de trésorerie ou de capital et n'est pas en mesure d'emprunter
suffisamment de liquidités auprès de parties tierces selon des modalités commercialement acceptables pour le Conseil
de Gérance, réalisé conformément à tout accord entre les Associés;

(b) tout accord ou dispositif pour l'octroi d'un ou de plusieurs prêts à la Société ou tout autre membre du Groupe

par des personnes autres que les Associés jusqu'à un montant total maximum constitué par le plus important des deux
chiffres suivants: 950.000.000,- EUR et 7 1/2 x l'EBITDA; et

(c) tout accord ou dispositif pour l'octroi d'un ou de plusieurs prêts à la Société ou tout autre membre du Groupe

par une quelconque personne afin de réaliser ou de financer une Acquisition Autorisée (y compris, pour éviter tout
malentendu, tout emprunt en rapport avec l'acquisition de Tasmania Holdings Limited et tout refinancement y relatif);

"Emissions Autorisées" désigne:
(a) toute émission ou octroi du droit d'émission des Parts sociales ou de Quasi-parts sociales ou de Titres de Créances

selon des modalités de transaction sans lien de dépendance vis-à-vis d'un prêteur tiers pour le Groupe;

(b) toute émission des Parts sociales ou de Quasi-parts sociales ou de Titres de Créances si KIRKBI, le Groupe DIC

et les Co-Investisseurs DIC ont reçu une opportunité de souscrire à leur Pourcentage des Parts sociales A respectif de
pareilles Parts sociales ou de Quasi-parts sociales;

(c) toute émission des Parts sociales ou de Quasi-parts sociales ou de Titres de Créances vis-à-vis des administrateurs,

gérants, responsables, salariés ou salariés potentiels ou éventuels d'une quelconque Société du Groupe (ou à chaque fois
leur mandataire) dans le cadre d'une quelconque Fiducie de salariés en vertu d'un quelconque accord entre les Associés;

(d) toute émission des Parts sociales Ordinaires B vis-à-vis des administrateurs, gérants, responsables ou salariés ou

employés futurs d'une quelconque Société du Groupe (ou chaque fois leur mandataire) dans le cadre d'un quelconque
plan d'actionnariat des salariés adopté par le Groupe ou autrement et effectuée en vertu d'un quelconque accord entre
les Associés;

(e) toute émission des Parts sociales ou de Quasi-parts sociales ou de Titres de Créances effectuée aux fins de réaliser

une Acquisition Autorisée (incluant toute émission de Parts Sociales ou PECs selon le Contrat de Souscription et de
Financement KRKBI);

(f) toute émission des Parts sociales ou de Quasi-parts sociales ou de Titres de Créances conformément à un échange/

swap de créances contre actifs ou à un programme de restructuration; et

24346

(g) toute émission des Parts sociales ou de Quasi-parts sociales ou de Titres de Créances vis-à-vis des Exécutives (ou

chaque fois leur mandataire) en vertu d'un quelconque accord entre les Associés.

"Quasi-parts sociales" désigne:
(a) tout titre convertible en Parts sociales de la Société ou d'une quelconque société du Groupe; et
(b) tout autre titre de la Société ou d'une quelconque Société du Groupe, autre qu'une Part Sociale;
"Capital-parts sociales à cliquet " désigne 1.690.310 Parts Sociales Ordinaires A et 205.000 Parts Sociales Ordinaires

B, et toutes les Parts Sociales de la Société émis en échange de ces Parts Sociales ou via la conversion ou la reclassification
de ces Parts Sociales, ainsi que toutes Parts Sociales de la Société représentant ou résultant de ces Parts Sociales à la
suite d'une quelconque augmentation, réorganisation ou variation du capital de la Société, prenant en considération toute
liquidation, tout rachat ou toute autre réduction de capital de toute classe de Parts Sociales"

"Echange d'investissement comptabilisé" a la signification que lui attribue la section 285 du FSMA;
"Entité Rattachée" désigne:
(a) en relation avec BLACKSTONE, toute société, fiducie (trust), fondation ou toute autre entité dont au moins 25

pour cent du capital-parts sociales ou des droits de vote sont possédés ou contrôlés, directement ou indirectement, par
Blakstone ou The BLACKSTONE GROUP INTERNATIONAL LIMITED;

(b) en relation avec KIRKBI A/S et/ou KIRKBI AG, ou tout Associé KIRKBI désigne toute société, fiducie (trust),

fondation ou autre entité dont au moins 25 pour cent du capital-parts sociales ou des droits de vote sont possédés ou
contrôlés, directement ou indirectement, individuellement ou collectivement, par KIRKBI A/S, KIRKBI AG et/ou Kjeld
Kirk Kristiansen et/ou par un quelconque membre de sa famille; et

(c) en relation avec DIC, toute société, fiducie (trust), fondation ou toute autre entité dont au moins 25 pour cent du

capital-parts sociales ou des droits de vote sont possédés ou contrôlés, directement ou indirectement, par DIC; et

(d) en relation avec toute autre personne, toute société, fiducie (trust), fondation ou autre entité dont au moins 25

pour cent du capital-parts sociales ou des droits de vote sont possédés ou contrôlés, directement ou indirectement, par
cette personne;

"Pourcentage des Parts Sociales A Concerné" désigne, en relation à chaque Associé, le pourcentage des Parts sociales

autres que les Parts Sociales Ordinaires B détenues par (ou au nom de) cet Associé à la date concernée;

"Parts Sociales Concernées" a la signification figurant à l'article 10.5 (Cessions obligatoires);
"Parts Sociales Roll-Over" désigne les Parts Sociales Ordinaires A émises au bénéfice des Exécutives (ou leur manda-

taire ou fiduciaire) avant le 31 décembre 2005;

"PEC roll-over" désigne les PECs émis par la Société au bénéfice des Exécutives (ou leur mandataire ou fiduciaire)

avant le 31 décembre 2005;

"Senior Exécutives" désigne Nicholas Varney, Andrew Carr and Mark Fisher, individuellement ou collectivement selon

le contexte;

"Associé" désigne toute personne enregistrée dans les livres de la Société en tant que détenteur effectif des Parts

Sociales;

"Parts Sociales" désigne (i) les Parts Sociales Ordinaires A, les Parts Sociales Ordinaires B et toutes les autres Parts

Sociales de la Société émises de temps à autre; (ii) toutes les Parts Sociales émises en échange de ces Parts Sociales ou
via la conversion ou la reclassification, ainsi que les Parts Sociales représentant ou résultant de ces Parts Sociales à la suite
d'une quelconque augmentation, réorganisation ou variation du capital de la Société;

"Souscripteurs" désigne BLACKSTONE, KIRKBI A/S, le Groupe DIC et toute personne désignée comme Souscripteur

dans un Acte d'Adhésion;

"Autorité britannique d'admission à la cote" désigne la Financial Services Authority (équivalent britannique de l'Autorité

des Marchés Financiers), agissant en qualité d'autorité compétente aux fins de la Partie VI du FSMA;

"Société holding ultime" désigne une société établie en relation avec la restructuration du Groupe afin de faciliter une

Admission à la cote;

"Droits de vote" désigne le droit d'être convoqué, de participer (en personne ou par procuration ou via un mandataire

de l'entreprise), de s'exprimer (en personne ou par procuration ou via un mandataire de l'entreprise) et de voter (en
personne ou par procuration ou via un mandataire de l'entreprise) aux assemblées générales de la Société;

"WIZARD" désigne MERLIN ENTERTAINMENTS GROUP INTERNATIONAL LIMITED (numéro d'immatriculation

5014685), dont le siège social est sis 3 Market Close, Poole, Dorset BH15 1NQ, Angleterre;

"WIZARD AcquisitionCo" désigne WIZARD AcquisitionCo LIMITED (numéro d'immatriculation 5417889), une so-

ciété constituée en Angleterre et au Pays de Galles et dont le siège social est sis 3 Market Close, Poole, Dorset BH15
1NQ, Angleterre;

"Groupe d'acquisition WIZARD" désigne WIZARD EquityCo, WIZARD BondCo et WIZARD AcquisitionCo;
"WIZARD BondCo" désigne WIZARD BondCo LIMITED (numéro d'immatriculation 5447232), une société constituée

en Angleterre et au Pays de Galles et dont le siège social est sis 3 Market Close, Poole, Dorset BH15 1NQ, Angleterre;

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"WIZARD EquityCo" désigne WIZARD EquityCo LIMITED (numéro d'immatriculation 5446431), une société con-

stituée en Angleterre et au Pays de Galles et dont le siège social est sis 3 Market Close, Poole, Dorset BH15 1NQ,
Angleterre;

"Groupe WIZARD" désigne WIZARD et chacune de ses entreprises filiales le cas échéant.

Art. 1.2. Dans les présents Statuts:
(a) les en-têtes sont inclus par simple commodité et n'affectent pas l'interprétation des présents Statuts;
(b) les mots indiquant le singulier comprennent le pluriel et vice versa;
(c) les mots indiquant un genre comprennent chaque genre et tous les genres;
(d) les références aux personnes sont réputées se référer aux personnes physiques, aux entreprises, aux sociétés de

personnes, aux sociétés, aux personnes morales, aux associations, aux organisations et aux trusts (dans chaque cas qu'ils
aient ou non une personnalité juridique distincte);

(e) une "filiale" ou "société holding" sera interprétée conformément aux sections 736 et 736A de la Loi britannique de

1985 comme modifié et abrogé par les dispositions de la Loi britannique de 2006 sur les sociétés, et une "entreprise
filiale" ou "société mère" sera interprétée conformément à la section 1162 de la Loi britannique de 2006 sur les sociétés;

(f) une "société associée" sera interprétée conformément aux dispositions légales luxembourgeoises équivalentes à la

section 416 de la Loi britannique de 1988 portant réglementation des impôts sur le revenu et sur les sociétés;

(g) "lié(e)" sera interprété, lorsqu'il s'agira de déterminer si une personne est liée à une autre, conformément à la

section 839 de la Loi britannique de 1988 portant réglementation des impôts sur le revenu et sur les sociétés;

(h) "titre" sera interprété conformément à la section 400(6) de la Loi britannique de 2006 sur les sociétés;
(i) une disposition légale fait référence à:
i) la disposition légale telle que modifiée ou re-formulée, ou les deux le cas échéant, (que ce soit avant ou après la date

d'adoption des présents Statuts); et

ii) toute législation subordonnée adoptée dans le cadre de la disposition légale (que ce soit avant ou après la date

d'adoption des présents Statuts);

(j) les personnes font référence à toute personne morale, association ou partenariat non constitué en société;
(k) une personne fait référence aux mandataires ou aux successeurs personnels légaux de la personne;
(l) un article, sauf contexte différent, fait référence à un article des présents Statuts;
(m) l'octroi d'un accord ou d'une instruction par BLACKSTONE dans le cadre des présents Statuts sera donné par

écrit par le Mandataire de BLACKSTONE ou par tous les Associés BLACKSTONE; et

(n) l'octroi d'un accord ou d'une instruction par KIRKBI ou par KIRKBI A/S sera donné par écrit par le Mandataire de

KIRKBI ou par KIRKBI; et

(o) l'accord ou la direction par le Groupe DIC ou par DIC ou par tout Co-Investisseur DIC sera donné par écrit par

les Mandataires DIC ou par tous les Actionnaires DIC.

B. Objet - Durée - Nom - Siège social

Art. 2. Par la présente, le propriétaire actuel des Parts Sociales créées ci-après et tous ceux pouvant devenir Associés

à l'avenir, établissent une société à responsabilité limitée qui sera régie par la Loi de 1915 relative aux sociétés commer-
ciales, telle qu'amendée, ainsi que par les présents Statuts.

Art. 3. L'objet de la Société sera la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, au Luxembourg, et

dans des sociétés étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, la souscription ou de toute
autre manière, ainsi que la cession par vente, échange ou autrement de titres de toute nature et la gestion, le contrôle
et le développement de son portefeuille.

La  Société  pourra,  en  outre,  apporter  des  garanties,  octroyer  des  prêts  ou  autrement  soutenir  les  sociétés  dans

lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie intégrante du même groupe de sociétés
que la Société.

La Société peut exercer toutes les activités commerciales, industrielles ou financières qu'elle pourra juger utiles dans

la réalisation de cet objectif.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La Société prend la dénomination de "Merlin Entertainments Group Luxembourg S.à r.l.".

Art. 6. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par le biais d'une résolution adoptée en assemblée générale des Associés de la Société. Les succursales
ou autres sièges et bureaux pourront être établis au Luxembourg ou à l'étranger.

C. Capital - Parts sociales - Parts sociales

Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à neuf cent quarante-sept mille six cent cinquante-sept euros et cinquante

cents (EUR 962.587,50) représentés par trois cent trente-quatre mille trente-cinq (344.035) Parts Sociales Ordinaires

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A1, trois cent trente-quatre mille trente-cinq (344.035) Parts Sociales Ordinaires A2, trois cent trente-quatre mille trente-
cinq (344.035) Parts Sociales Ordinaires A3, trois cent trente-quatre mille trente-cinq (344.035) Parts Sociales Ordinaires
A4, trois cent trente-quatre mille trente-cinq (344.035) Parts Sociales Ordinaires A5, quarante et un mille (41.000) Parts
Sociales Ordinaires B1, quarante et un mille (41.000) Parts Sociales Ordinaires B2, quarante et un mille (41.000) Parts
Sociales Ordinaires B3, quarante et un mille (41.000) Parts Sociales Ordinaires B4 et quarante et un mille (41.000) Parts
Sociales Ordinaires B5 d'une valeur nominale de cinquante cents (EUR 0,50) chacune.

Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des Associés représentant au

moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque Part Sociale. Les copropriétaires indivis de Parts

Sociales sont tenues de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés. Les Parts Sociales ne pourront être cédées entre vifs

à des non associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des Associés représentant au moins les trois quart
du capital social. Sous réserve de l'article 15, en cas de décès d'un Associé, les Parts Sociales de ce dernier ne pourront
être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des autres Associés repré-
sentant les trois quarts des parts appartenant aux Associés survivants. Sous réserve de l'article 15, dans ce dernier cas
cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les Parts Sociales sont transmises à des ascendants ou descendants,
soit au conjoint survivant.

Art. 10. Cession de parts sociales.
10.1. Aucun Associé autre qu'un Executive (ou le mandataire ou le fiduciaire de cet Executive) ne pourra céder ou

renoncer à une quelconque Part Sociale ou à toute participation à une quelconque Part Sociale autrement que dans le
respect des Statuts ou avec l'approbation écrite préalable des détenteurs de quatre-vingt-dix pour cent (90%) des Parts
Sociales Ordinaires A et, en cas de cession à des non-associés, avec l'accord donné dans le cadre d'une assemblée générale
d'Associés par les détenteurs de 90% de l'ensemble des Parts Sociales de la Société.

10.1A. Un Associé transférant une ou plusieurs Parts Sociales d'une classe de Parts Sociales Ordinaires A ou Parts

Sociales Ordinaires B doit en même temps transférer le même nombre de Parts Sociales de chaque autre classe de Parts
Sociales Ordinaires A ou de Parts Sociales Ordinaires B, le cas échéant.

10.2. Sauf disposition contraire contenue dans l'article 11 (Tag Along et Come Along) ou l'article 14 (Cessions Auto-

risées) ou obligation contraire figurant à l'article 15 (Cessions obligatoires), et sous réserve des autres dispositions du
présent article 10 (Cession de Parts Sociales), aucune Part Sociale de Dirigeant ne sera cédée et aucun Dirigeant ne créera
de Sûreté sur - ou ne cédera - un quelconque intérêt dans les PEC sans autorisation écrite préalable de BLACKSTONE.
Pareille autorisation pourra être donnée selon une décision discrétionnaire de BLACKSTONE agissant raisonnablement
dans le respect des conditions selon lesquelles les Parts Sociales de Exécutives à céder (et toutes les Parts Sociales en
résultant) doivent être traitées aux fins de l'article 15 (Cessions obligatoires) comme étant détenues par le Groupe du
Salarié en Partance (le Salarié en Partance concerné étant nommé dans l'autorisation).

10.3. Aux fins des présents Statuts:
(a) un changement affectant la constitution (y compris sans limitation tout changement (quel que soit son mode de

mise en oeuvre) dans l'intérêt légal ou réel de tout membre) d'une société de personnes qui détient des Parts Sociales
ne constituera pas une cession desdites Parts Sociales; et

(b) ce qui suit sera réputé (mais sans limitation) constituer une cession par un détenteur des Parts Sociales:
(i) toute instruction (par voie de renonciation ou autrement) par un détenteur habilité à une attribution ou à une

cession des Parts Sociales visant à ce qu'une Part Social soit attribuée, émise ou cédée à une personne autre que lui-
même; et

(ii) sous réserve de l'article 10.3(a), toute vente ou toute autre cession (y compris par voie d'hypothèque, de sûreté

ou d'un autre intérêt de sécurité ou par la création de toute autre Sûreté) d'un quelconque intérêt légal ou réel dans une
Part Sociale (y compris tout droit de vote y afférent): (a) que ce soit,ou non par le détenteur concerné; (b) que ce soit
ou non pour une contrepartie; et (c) que la vente ou cession soit ou non effectuée par le biais d'un instrument écrit.

10.4. Afin de permettre au Conseil de Gérance de déterminer si une quelconque cession des Parts Sociales a été ou

non effectuée en violation des présents Statuts, le Conseil pourra, et - sur demande écrite de BLACKSTONE le cas
échéant - devra demander à tout détenteur ou aux mandataires personnels légaux d'un quelconque détenteur décédé ou
à toute autre personne désignée comme cessionnaire dans une quelconque cession enregistrée, ou encore à toute autre
personne que le Conseil pourra raisonnable juger comme disposant d'informations pertinentes à cette fin, de fournir ou
communiquer à la Société les informations et preuves que le Conseil de Gérance, agissant raisonnablement, pourra estimer
adéquates concernant toute question jugée pertinente à cette fin, y compris (mais sans limitation) les noms, adresses et
intérêts de toutes les personnes ayant respectivement des intérêts dans les Parts sociales enregistrées le cas échéant au
nom du détenteur. En l'absence de communication des informations ou preuves permettant au Conseil de Gérance de
déterminer - de manière raisonnablement satisfaisante à ses yeux - qu'aucune violation n'a été commise, ou lorsque, sur

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le fondement de pareilles informations et preuves, le Conseil estime raisonnablement que pareille violation a effectivement
été commise, le Conseil en informera immédiatement et par écrit le détenteur des Parts Sociales en question et, si ce
dernier est dans l'incapacité de remédier à cette violation ou de fournir pareilles informations et preuves dans un délai
de 20 jours suivant la réception de la notification du Conseil:

(a) la Société retiendra tout dividende ou toute autre distribution (autre que le montant versé en relation à la valeur

nominale (et toute prime d'émission) des Parts Sociales concernées en relation avec un rendement de capital) lié(e) à ces
Parts Sociales ou à toutes les autres Parts Sociales émises selon le droit de souscription desdites Parts Sociales ou dans
le cadre d'une offre faite au détenteur concerné jusqu'à la première date des deux événements suivants: (i) la réparation
de la violation; ou (ii) la fourniture des informations et preuves raisonnablement requises par le Conseil de Gérance; ou
(iii) les Parts Sociales concernées sont cédées en vertu de l'article 10.4(b); et

(b) le détenteur pourra se voir mis dans l'obligation dans un délai de 20 jours suivant pareille notification (sur com-

munication écrite adressée au détenteur par le Conseil de Gérance) de céder tout ou partie de ses Parts Sociales à la
personne désignée par le Conseil (agissant raisonnablement) comme étant le détenteur original desdites Parts sociales;
et

les droits mentionnés à l'article 10.4(a) peuvent être rétablis par le Conseil avant la survenance de ces événements

avec l'autorisation écrite de BLACKSTONE.

10.5. Si un détenteur ne procède pas à la cession des Parts Sociales à céder conformément à l'article 10.4, ou à la

cession de quelconques Parts Sociales à céder conformément aux autres dispositions des Statuts (autres que les articles
11.2 et 13) (les "Titres Concernés"), alors:

(a) tout Gérant actuel de la Société ou toute autre personne dûment nommée par une résolution du Conseil de

Gérance à cette fin sera réputé(e) être l'agent dûment désigné du détenteur ayant tout pouvoir pour exécuter, remplir
et remettre au nom et pour le compte du détenteur tous les documents nécessaires afin de rendre effectif la cession des
Titres Concernés au cessionnaire;

(b) le Conseil pourra recevoir et donner une bonne décharge pour le prix d'achat au nom du détenteur et inscrire le

nom du cessionnaire dans le registre des Associés ou tout autre registre approprié, et l'enregistrer comme étant le
détenteur par cession des Titres Concernés;

(c) le Conseil paiera immédiatement le prix d'achat au détenteur, sans intérêts et déduction faite de toutes les sommes

dues à la Société par le détenteur en vertu des présents Statuts ou autrement.

La désignation dont il est question à l'article 10.5(a) sera irrévocable, et elle est effectuée par sécurité pour l'exécution

des obligations incombant au détenteur en vertu des dispositions des présents Statuts (autres que celles des articles 11.2
et 13).

10.6. Les Parts Sociales Ordinaires A ou PEC ne pourront pas être cédé(e)s à un quelconque cessionnaire si, à la suite

de ladite cession, la personne concernée détient un ou plusieurs PEC sans détenir également une ou plusieurs Parts
Sociales, ou détient des Parts Sociales Ordinaires A sans détenir des PEC.

10.7. Le Conseil de Gérance refusera d'enregistrer toute cession non effectuée dans le respect des dispositions des

présents Statuts et pourra également refuser d'enregistrer toute cession des Parts Sociales qui ne sont pas entièrement
payées ou sur lesquelles la Société détient un gage. Toute cession effectuée en violation des présents Statuts sera réputée
nulle et non avenue.

Art. 11. Droit de sortie conjointe (Tag along) et Obligation de sortie conjointe (Come along) applicables aux exécutives.
11.1. Si un ou plusieurs Associés souhaite(nt) céder une ou plusieurs Parts Sociales (par un procédé différent de celui

conforme à l'article 14), ou si un ou plusieurs Associés souhaite(nt) céder des Parts Sociales et que cette cession entraîne
une Vente majoritaire (dans un cas comme dans l'autre, les "Associés Cédants"), ces cessions ne peuvent avoir lieu que
dans les conditions suivantes:

(a) les Associés Cédants doivent informer par écrit chacun des autres Associés (autres que les Souscripteurs et les

Co-Investisseurs DIC), sous réserve qu'ils ne soient pas les Associés cédants, de la cession prévue au moins dix jours
ouvrés avant l'exécution de ce projet,

(b) dans la mesure où cela est connu et raisonnablement praticable, cette information précise (sauf si ces informations

sont contenues dans un document accompagnant le courrier), l'identité du/des cessionnaire(s) proposé(s), la contrepartie
envisagée et les autres conditions de la cession que les Associés Cédants considèrent comme matérielles, la date proposée
pour la cession, et le nombre des Parts Sociales que le cessionnaire proposé propose d'acheter; et

(c) le cessionnaire proposé doit avoir proposé sans condition par écrit d'acheter le pourcentage correspondant (tel

que défini à l'article 11.1) des Parts Sociales Ordinaires détenues par chacun des autres Associés (autres que les Sou-
scripteurs et les Co-Investisseurs DIC) pour un montant équivalent au plus élevé entre: (i) la contreparties la plus élevée
(en liquide ou non) payable aux Associés Cédants pour les Parts Sociales Ordinaires de toute classe lors de ces cessions;
et (ii) la contrepartie la plus élevée (en liquide ou non) payable par l'un des cessionnaires (ou toute personne en relation
avec eux) pour les Parts Sociales Ordinaires durant les 12 mois précédant la cession, par ailleurs aux mêmes conditions
(y compris la forme de contrepartie) que celles où les Associés Cédants procèdent à leur cession des Parts Sociales
Ordinaires (sans préjudice des dispositions de l'article 38 (effet de cliquet) du présent contrat). Cette offre doit rester

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valable au moins 21 jours. Aucune offre ne sera demandée en application de cet article 11.1 si un avis d'obligation de
Sortie Conjointe (Come Along) a été valablement émis en application de l'article 11.2 pour les mêmes Parts Sociales.

Pour l'application de cet article 11 uniquement, "Pourcentage pertinent" désigne le pourcentage que le nombre des

Parts Sociales Ordinaires (arrondi à deux décimales) mis en vente par les Associés Cédants dans cette opération repré-
sente sur le total des Parts Sociales Ordinaires détenues par ces Associés.

11.2. Dans l'hypothèse où un Associé BLACKSTONE souhaite céder des Parts Sociales (la "Cession Déclenchant") à

un ou des tiers de bonne foi (les "Cessionnaires Appelés"), cet Associé BLACKSTONE (ou l'un d'entre eux seulement
s'ils sont plusieurs) (les "Associés Appelants") ont le droit de demander à chacun des autres Associés (autres que les
Souscripteurs et les Co-Investisseurs DIC) (les "Associés Appelés") de céder, dans un délai de 5 jours ouvrés à réception
d'une notification d'obligation de Sortie Conjointe "Come Along" (défini ci-dessous) adressé aux Associés Appelés, le
pourcentage pertinent (défini à l'article 11.1) de leurs Parts Sociales (y compris le pourcentage pertinent de toutes Parts
Sociales éventuellement émises suite à l'exercice ou à la conversion d'options sur ou de droit de souscriptions de sécurités
convertibles en Parts Sociales détenues par les Associés Appelés à la date de la notification d'obligation de Sortie Con-
jointe) (les "Parts Sociales appelées"). La cession des Parts Sociales Appelées doit se faire pour un montant égal au plus
élevé entre: la plus élevée des contreparties payable aux Associés Appelants pour les Parts Sociales Ordinaires dans la
Cession Déclenchant; et (ii) la plus élevée des contreparties payée par toute personne à qui les Associés Appelants
proposent de céder les Parts Sociales Ordinaires en application de cet article (ou toute personne en relation avec eux)
pour les Parts Sociales Ordinaires durant les 12 mois précédent la Cession Déclenchant, et d'autre part, aux mêmes
conditions (y compris la forme de contrepartie) que celles auxquelles les Associés Appelants cèdent leurs Parts Sociales
Ordinaires, (sans préjudice des dispositions de l'article 38 (effet de cliquet) des articles (si applicables), sous réserve que
certains des Associés Appelés qui sont employés du groupe soient habilités à recevoir une forme différente de contrepartie
qui n'est pas offerte aux autres Associés (y compris, pour éliminer le doute, les Actionnaires Appelés). Le droit des
Associés Appelants doit être exercé par ces derniers sous forme d'un avis écrit aux Associés appelés à cet effet ("Avis
d'obligation de Sortie Conjointe"), accompagnée de copies de tous les documents nécessaires, pour permettre aux As-
sociés Appelés de réaliser la cession demandée.

11.3. Chaque Associé reconnaît et accepte les conditions suivantes et charge les Exécutives de BLACKSTONE d'être

ses mandataires habilités à entreprendre toute action en son nom, y compris l'exécution de tout document et la réception
de tout paiement conformément à l'exécution de ses obligations en application de l'article 11.2 (et s'engage à ne pas
révoquer ce pouvoir tant qu'il reste Associé):

(a) Chaque Associé appelé dont les Parts Sociales Appelées doivent être acquises en application de l'article 11.2 doit

fournir un contrat de cession des Parts Sociales dûment rempli concernant les Parts Sociales Appelées enregistrées sous
son nom, avec les titres des Parts Sociales correspondants (ou une indemnité par rapport à cela sous une forme satis-
faisante pour le Conseil de Gérance) à la Société, au plus tard le 5e jour ouvré après émission de l'avis d'obligation de
Sortie Conjointe ("Date de l'obligation de Sortie Conjointe").

(b) Toujours en fonction de la réception du contrat de cession dûment réalisé selon l'article 11.1, à la date de l'obligation

de Sortie Conjointe, la Société paiera aux Associés Appelés, pour le compte des Cessionnaires Appelés, le prix total du
pour les Parts Sociales Appelées dans la mesure où les Cessionnaires appelés ont versé à la Société les fonds requis à cet
effet. Le reçu de la Société pour le prix total du pour les Parts Sociales Appelées doit être une bonne décharge pour les
Cessionnaires appelés, qui ne doivent pas être tenus de constater son application;

(c) Sous réserve que les Associés Appelés se plient aux dispositions de cet article 11.3, la Société doit administrer le

prix global du aux Associés Appelés défaillants pour leur compte, sans obligation de payer un intérêt quelconque. Le
paiement aux Associés Appelés doit être fait de la manière convenue entre la Société et les Associés Appelés, et, en
l'absence d'accord en ce sens, par chèque à l'adresse postale communiquée à la Société par chaque Associé Appelé à cet
effet, et, à défaut, à la dernière adresse connue de l'Associé Appelé;

(d) Lorsqu'un Associé Appelé ne remplit pas ses obligations aux termes de l'article 11.3, le Conseil de Gérance' peut

(et doit, sur demande d'un Gérant BLACKSTONE) autoriser l'un des Gérants à exécuter, réaliser et fournir en agissant
au nom et pour le compte de cet Associé Appelé une cession des Parts Sociales de cet Associé appelé au Cessionnaire
appelé dans la mesure où ce(s) Cessionnaire(s) appelé(s) a, à la date de cession, versé à la Société le montant corres-
pondant au prix total du aux Associé Appelés pour la cession de leurs Parts Sociales Appelées à son bénéfice;

(e) Sous réserve des formalités exigées par la loi, le Conseil de Gérance et les Associés doivent autoriser l'enregis-

trement de la ou des cession(s) en application de cet article 11.3, après quoi la validité de cette ou ces cession(s) selon
l'article 11.3 ne pourra être contestée par personne;

(f) Chaque Associé appelé défaillant doit remettre à la société son ou ses titres(s) des Parts Sociales pour les Parts

Sociales  Appelées  (ou  verser  une  indemnité  correspondante  sous  une  forme  satisfaisant  le  Gérant  BLACKSTONE).
Lorsque la condition ci-dessus est remplie, et pas avant, les Associés Appelés sont habilités à recevoir le versement du
prix global du pour les Parts Sociales Appelées par cession sur leur compte, sans intérêts. Si le certificat des Parts Sociales
porte sur des Parts Sociales que l'Associé Appelé n'est pas tenu de céder selon l'article 11.2, la Société doit émettre un
nouveau titre pour le solde; et

(g) Chacun des Associés reconnaît et convient que l'autorité conférée en application de l'article 11.3 est nécessaire

comme sécurité afin que les Associés Appelés s'acquittent de leurs obligations aux termes de cet article.

24351

11.4. Les Gérants et les Associés refuseront d'enregistrer une cession selon l'article 11.1 si les Associés Cédants et

les Cessionnaires proposés ne sont pas conformes aux conditions de l'article 11.1, et, sans préjudice des autres disposi-
tions de ces articles, si un Cessionnaire proposé acquiert des Parts Sociales sans respecter les dispositions de l'article
11.1, tout paiement de dividendes ou autres distributions sur ces Parts Sociales seront retenus par la Société jusqu'à ce
qu'une offre conforme à l'article 11.1 soit faite par le Cessionnaire proposé.

Art. 12. Droits de sortie conjointe (Tag Along) pour les souscripteurs et les co-investisseurs DIC.
12.1. Dans l'hypothèse où un Souscripteur ou un Co-Investisseur DIC (le "Cédant") souhaite céder des Parts Sociales

(les Parts Sociales en vente) à un tiers en application des dispositions de ces articles, et que cette cession reviendrait à
une vente majoritaire, cette cession ne doit pas avoir lieu à moins que le Cessionnaire proposé (le "Cessionnaire") ait fait
une offre inconditionnelle de Sortie Conjointe ("l'Offre Tag") d'acheter auprès des autres Souscripteurs ou Co-Investis-
seurs DIC (les "Associés restants") le pourcentage pertinent (cf. article 12.2.) des Parts Sociales émises des Associés
restants, ainsi que le pourcentage pertinent (cf. article 12.2.) de toutes Parts Sociales éventuellement émises suite à
l'exercice  ou  à  la  conversion  d'options  sur  ou  de  droit  de  souscriptions  de  sécurités  convertibles  en  Parts  Sociales
détenues par les Associés restants à la date de l'Offre de Sortie Conjointe, aux mêmes conditions que celles offertes pour
les Parts Sociales en vente. L'offre de Sortie Conjointe doit être valable durant au moins 21 jours. Cet article 12 ne
s'applique pas aux transferts par un Souscripteur ou un DIC Co-Investisseur conformément à l'article 14.

12.2. Dans cet article 12 uniquement, le terme "Pourcentage pertinent" désigne:
(a) le pourcentage (arrondi au nombre entier le plus proche) que le nombre des Parts Sociales Ordinaires à vendre

par le Cédant représente sur le nombre total des Parts Sociales Ordinaires détenues par le Cédant, sous réserve que

(b) si ce transfert entraîne une Vente majoritaire, alors le Pourcentage Pertinent pour cet Associé restant pourra, à

l'entière discrétion de cet Associé restant, applicable par avis écrit au Cessionnaire dans un délai respectif de 21 jours en
application de l'article 12.1 être soit:

(i) 100%; ou
(ii) le pourcentage pertinent qui s'appliquerait par ailleurs à cet Associé pour l'application de ce paragraphe (ii).
12.3. Aucune Offre de Sortie Conjointe ne sera demandée en application de l'article 12.1 si un avis d'obligation de

Sortie Conjointe a été émis selon l'article 13.

12.4. Les Gérants et les Associés refuseront d'enregistrer une cession selon l'article 12.1 si les Associés transférants

et les Cessionnaires proposés ne sont pas conformes aux conditions de l'article 12.1, et, sans préjudice des autres dis-
positions de ces articles, si un Cessionnaire proposé acquiert des Parts Sociales sans respecter les dispositions de l'article
12, tout paiement de dividendes ou autres distributions sur ces Parts Sociales seront retenus par la Société jusqu'à ce
qu'une offre conforme à l'article 12.1 soit faite par le Cessionnaire proposé.

12.5 Si un ou plusieurs détenteur de PECs, Quasi-parts sociales ou Titres de Créances souhaite transférer (que ce soit

par une seule transaction ou une série de transactions) des PECs, Quasi-parts sociales ou Titres de Créances et que le
cessionnaire n'est pas un Associé Initial, Membre Initial ou une Entité Rattachée de ou une personne Contrôlée par un
Associé Initial un Membre Initial ou une personne à qui une Part Sociale pourra être transférée conformément à l'article
14, alors les dispositions de l'article 12 s'appliqueront à ce transfert mutatis mutandis, comme si les références à:

12.5.1 "Parts Sociales Ordinaires" et "Parts Sociales" étaient des références à "PECs, Quasi-parts sociales et/ou Titres

de Créances";

12.5.2 "Associés" étaient des références à "détenteurs de PECs, Quasi-parts sociales et/ou Titres de Créances" et;
12.5.3 "Pourcentage pertinent" et "Pourcentage Actuel de Parts Sociales Détenues" étaient calculées par rapport au

nombre total de tous les PECs, Quasi-parts sociales et/ou Titres de Créances considérés comme une seule classe.

Art. 13. Droits d'obligation de sortie conjointe (Drag along) pour les souscripteurs.
13.1. Dans l'hypothèse où un Associé BLACKSTONE souhaite transférer des Parts Sociales (les "Parts Sociales en

vente") à un ou des tiers de bonne foi dans des conditions commerciales normales et en accord avec les dispositions de
ces  Statuts,  cet  Associé  (le  "Cédant")  peut  émettre  un  avis  ("Drag  Notice")  sur  les  autres  Souscripteurs  et  les  Co-
Investisseurs DIC (les "Associés restants"), exigeant de ces Associés restants qu'ils cèdent dans un délai de sept jours le
Pourcentage Pertinent (tel que défini à l'article 13.8) de leurs Parts Sociales, (y compris le Pourcentage Pertinent (tels
que défini à l'article 13.8) de toutes Parts Sociales éventuellement émises suite à l'exercice ou à la conversion d'options
sur ou de droit de souscriptions de sécurités convertibles en Parts Sociales détenues par les Associés restants à la date
de l'avis de Drag Notice) (ensemble, les "Parts Sociales appelées"), aux mêmes conditions que celles convenues entre le
Cédant et le Cessionnaire proposé (le cessionnaire Drag) des Parts Sociales en vente.

13.2. Le droit du Cédant doit être exercé par le Cédant qui émet l'avis d'obligation de Sortie Conjointe (Drag Notice),

accompagné de la copie de tous les documents nécessaires afin que les Associés restants puissent procéder à la cession
demandée.

13.3. Dans l'hypothèse où le Cédant souhaite transférer les Parts Sociales en vente à une Entité Rattachée BLACKS-

TONE, alors, sauf accord contraire de KIRKBI et DIC:

24352

(a) le droit du Cédant de demander aux Associés restants de céder les Parts Sociales demandées en application de

l'article 13.1 ne peut être exercé que si le prix spécifié dans l'avis d'obligation de Sortie Conjointe pour les Parts Sociales
demandées est au moins égal à la Valeur de rachat correcte (Fair Drag Value);

(b) Les Gérants doivent donner sur-le-champ des instructions à un expert indépendant pour déterminer la Valeur de

rachat correcte des Parts Sociales demandées, et

(c) le coût d'intervention de cet expert indépendant pour déterminer la Valeur de rachat correcte est à la charge de

la Société.

13.4. Pour déterminer la Valeur de rachat correcte en application de l'article 13.3, l'expert indépendant doit:
(a) être considéré comme agissant en tant qu'expert et non comme arbitre, et
(b) évaluer les Parts Sociales demandées en appliquant les principes suivants:
(i) supposer une vente aux conditions normales du marché entre un vendeur et un acheteur volontaires;
(ii) si la société est alors en activité, supposer que cette activité va se poursuivre;
(iii) les Parts Sociales demandées peuvent être cédées sans restriction; et
(iv) aucune valeur réduite ou additionnelle n'est attachée à une quelconque détention des Parts Sociales en vertu du

fait que ces valeurs détenues comprennent, ou confèrent après leur achat, une majorité ou une minorité du capital total
par Parts Sociales de la Société.

13.5. Chaque Associé reconnaît et accepte les dispositions suivantes, et charge les Managers de BLACKSTONE d'être

ses mandataires habilités à entreprendre toute action en son nom, y compris l'exécution de tout document et la réception
de  tout  paiement  conformément  à  l'exécution  de  ses  obligations  en  application  de  l'article  13  (et  s'engage  à  ne  pas
révoquer ce pouvoir tant qu'il reste Associé):

(a) Chaque Associé restant dont les Parts Sociales doivent être acquises en application de l'article 13 doit fournir un

contrat de cession des Parts Sociales dûment rempli concernant les Parts Sociales appelées enregistrées sous son nom,
(ou une indemnité sous une forme satisfaisant le Conseil de Gérance) à la Société, au plus tard le cinquième jour après
l'émission de l'Avis d'obligation de Sortie Conjointe ("Date de la Drag Notice").

(b) Toujours en fonction de la réception du contrat de cession dûment réalisé selon l'article 13.5(a), à la date de

l'obligation de Sortie Conjointe, la Société paiera aux Associés restants, pour le compte des Cessionnaires imposés, le
prix total du pour les Parts Sociales appelées dans la mesure où les Cessionnaires imposés ont versé à la Société les fonds
requis à cet effet. Le reçu de la Société pour les fonds versés doit être une bonne décharge pour les Cessionnaires imposés,
qui ne doivent pas être tenus de constater son application;

(c) Sous réserve que les Associés restants se plient aux dispositions de cet article 13, la Société doit administrer les

fonds versés pour le compte des Associés restants défaillants, sans obligation de payer un quelconque intérêt. Le règlement
aux Associés restants doit être effectué de la manière convenue entre la Société et les Associés restants, et, en l'absence
d'accord en ce sens, par chèque à l'adresse postale communiquée à la Société par chaque Associé restant à cet effet, et,
à défaut, à la dernière adresse connue de l'Associé restant;

(d) Lorsqu'un Associé restant ne remplit pas ses obligations aux termes de l'article 13, le Conseil de Gérance peut (et

doit, sur demande d'un Manager BLACKSTONE) autoriser l'un des gérants à exécuter, réaliser et fournir en agissant au
nom et pour le compte de cet Associé restant une cession des Parts Sociales appelées de cet Associé restant au Ces-
sionnaire imposé, dans la mesure où ce Cessionnaire imposé a, à la daté d'avis de rachat, versé à la Société le montant
correspondant au prix total des Parts Sociales qui doivent lui être cédées;

(e) Sous réserve des formalités exigées par la loi, le Conseil de Gérance et les Associés doivent autoriser l'enregis-

trement de la ou des cession(s) en application de cet article 13, après quoi la validité de cette ou ces cession(s) selon
l'article 13 ne pourra être contestée par quiconque;

(f) Chaque Associé restant défaillant doit remettre à la société son ou ses certificat(s) d'action pour les Parts Sociales

appelées (ou verser à la société une indemnité sous une forme satisfaisant le Mandataire de BLACKSTONE). Lorsque la
condition ci-dessus est remplie, et pas avant, les Associés restants sont habilités à recevoir le versement du prix global
du pour les Parts Sociales appelées par cession sur leur compte, sans intérêts. Si le titre des Parts Sociales est relatif à
des Parts Sociales que l'Associé restant n'est pas tenu de céder selon l'article 13, la Société doit émettre un nouveau titre
pour le solde;

13.6. Chacun des Associés reconnaît et accepte que l'autorité conférée en application de l'article 13 est nécessaire

comme sécurité pour que les Associés restants s'acquittent de leurs obligations aux termes de cet article 13.

13.7 Au cas ou BLACKSTONE ou une Entité Associée de BLACKSTONE qui détient PECs, Quasi-parts sociales et/

ou Titres de Créances (un " Détenteur de PECs BLACKSTONE ") souhaite transférer des PECS, Quasi-parts sociales
et /ou Titres de Créances à un tiers aux conditions normales du marché conformément aux termes de ces Statuts, alors
les dispositions de l'article 13 s'appliquent à ce transfert, mutatis mutandis, comme si les références à:

(a) "Parts Sociales Ordinaires" et "Parts sociales" étaient des références à "PECs, Quasi-parts sociales et Titres de

Créances";

(b) "Associé" étaient des références à "Détenteur de PECs, Quasi-parts sociales et/ou Titres de Créances";
(c) "Parts Sociales en vente" étaient des références à "Titres en vente";

24353

(d) "Associés Restants" étaient des références à "Détenteurs de PECs, Quasi-parts sociales et/ou Titres de Créances

Restants";

(e) "Parts Sociales appelées" étaient des références à "Titres appelés";
(f) un "Actionnaire BLACKSTONE" étaient des références à "Détenteur de PECs, Quasi-parts sociales et/ou Titres

de Créances BLACKSTONE", et

(g) "Pourcentage Pertinent" était calculée par rapport au nombre total de tous les PECs, Quasi-parts sociales et/ou

Titres de Créances considérés comme une seule classe.

13.8 Dans cet article 13 uniquement, le terme "Pourcentage Pertinent" désigne:
(a) pour tous les Associés Restants autres que le Groupe DIC et les Co-Investisseurs DIC:
(i) le pourcentage (arrondi au nombre entier le plus proche) que le nombre des Parts Sociales Ordinaires à vendre

par le Cédant représente sur le nombre total des Parts Sociales Ordinaires détenues par le Cédant, sous réserve que

(ii)  si  le  pourcentage  des  Parts  Sociales  Ordinaires  d'un  Associé  restant  (y  compris  les  éventuelles  Parts  Sociales

détenues par ou au nom de ses Associés) suite à la cession du nombre des Parts Sociales calculé selon l'article 13.8(a)(i)
ci-dessus suite à une Offre de Sortie Conjointe ou à un avis d'obligation de Sortie Conjointe (Drag notice) doit être, suite
à cette cession, inférieur ou égal à 10%, alors le Pourcentage Pertinent pour cet Associé restant pourra, à l'entière
discrétion de cet Associé restant, applicable par avis écrit au Cessionnaire dans un délai respectif de sept jours en appli-
cation de l'article 13.8, être soit:

(A) 100%; ou
(B) le Pourcentage Pertinent qui s'appliquerait par ailleurs à cet Associé pour l'application de ce paragraphe 13.8(a)(ii),

et

(b) en rapport avec le Groupe DIC et les CO-Investisseurs DIC: 100%.
13.9. Si lors d'un transfert conformément à cet article 13 le Pourcentage Pertinent par rapport à un Associé est, ou

est considéré d'être 100%, et que le Cédant faisant suite à une Offre de Sortie Conjointe ou à un avis d'obligation de
Sortie Conjointe (Drag notice) conformément à l'article 13 ne transfère pas de PECs, Quasi-parts sociales et/ou Titres
de Créances et que le Cessionnaire n'acquiert ou ne rembourse pas (ou ne fais pas en sorte que la Société rembourse)
tous les PECs, Quasi-parts sociales et/ou Titres de Créances émis et détenus par les Associés restants, alors, pour les
besoins de l'article 13.1, le terme "Parts Sociales appelées" comprendra tous les PECs, Quasi-parts sociales et/ou Titres
de Créances restants.

Art. 14. Cessions autorisées.
14.1. Tout détenteur d'une action ordinaire A autre qu'un Actionnaire KIRKBI, un Actionnaire DIC et un Dirigeant

peut céder à tout moment la totalité (mais pas une simple partie) de ses Parts Sociales (les "Parts Sociales pertinentes")
à un associé de l'Associé. Un Actionnaire KIRKBI et un Actionnaire DIC peuvent céder une partie ou toutes leurs Parts
Sociales (les "Parts Sociales pertinentes") à des Actionnaires de KIRKBI et des Actionnaires DIC respectivement, sous
réserve qu'il n'y ait jamais plus de cinq Actionnaires KIRKBI ou Actionnaires DIC en même temps. L'associé peut céder
à tout moment la totalité des Parts Sociales pertinentes (ou une partie des Parts Sociales pertinentes s'il s'agit d'un
Actionnaire KIRKBI, sous réserve qu'il n'y ait jamais plus de cinq Actionnaires KIRKBI ou cinq Actionnaires DIC en même
temps) au détenteur de Parts Sociales Ordinaires A qui détenait ces Parts Sociales à l'origine, ou à tout autre associé de
cet associé qui détenait initialement les Parts Sociales Ordinaires A. L'article 16 ne s'applique pas aux cessions de quel-
conques Parts Sociales pertinentes visées par cet article 14.

14.2. Si des Parts Sociales pertinentes ont été cédées en application de l'article 14.1 (directement ou par une série de

cessions) par un Associé (le "Cédant", terme qui ne comprend pas un second cédant ou un successeur en cas de série
de cessions) à un associé (le "Cessionnaire"), et si le Cessionnaire cesse ensuite d'être un associé du Cédant, alors le
Cessionnaire doit immédiatement céder les Parts Sociales pertinentes au Cédant ou, au choix du Cédant, à un associé
du Cédant. Si le Cédant ne procède pas à la cession des Parts Sociales pertinentes dans un délai de 28 jours après que le
Cessionnaire a cessé d'être un associé du Cédant, alors le Cessionnaire sera considéré comme ayant émis un Avis de
cession (selon l'article 16.1) relatif aux Parts Sociales pertinentes, et les conditions des articles 16.1 à 16.7 (inclus) s'ap-
pliqueront mutatis mutandis. L'Avis de cession doit être irrévocable et ne peut être retiré en aucune circonstance.

14.3. Tout membre du groupe BLACKSTONE ("Cédant BLACKSTONE") peut céder n'importe quelles Parts Sociales

(les  "Parts  Sociales  pertinentes  BLACKSTONE")  à  tout  autre  membre  du  groupe  BLACKSTONE  (le  "Cessionnaire
BLACKSTONE"). Aux fins de l'application de cet article, le terme "Groupe BLACKSTONE" désigne BLACKSTONE et
toutes ses filiales. Si le Cessionnaire BLACKSTONE ne procède pas à la cession des Parts Sociales BLACKSTONE per-
tinentes au Cédant BLACKSTONE pertinent ou à un membre du Groupe BLACKSTONE dans un délai de 28 jours après
que  le  Cessionnaire  BLACKSTONE  a  cessé  d'être  un  membre  du  Groupe  BLACKSTONE,  alors  le  Cessionnaire
BLACKSTONE sera considéré comme ayant émis un Avis de cession (selon l'article 16.1) relatif aux Parts Sociales per-
tinentes, et les conditions des articles 16.1 à 16.7 (inclus) s'appliqueront mutatis mutandis. L'Avis de cession doit être
irrévocable et ne peut être retiré en aucune circonstance.

14.4. Un Associé institutionnel peut céder des Parts Sociales à un mandataire ou un fondé de pouvoir de cet Associé,

et tout mandataire ou fondé de pouvoir peut céder des Parts Sociales à un autre mandataire ou fondé de pouvoir ou au

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bénéficiaire, sous réserve qu'aucun intérêt bénéficiaire sur les Parts Sociales ne soit transmis en raison de l'un de ces
cessions.

14.5. Toute personne, en sa capacité d'associé général d'un partenariat d'un fonds d'investissement, peut céder une

Part Sociale détenue par ce fonds à n'importe quel associé à l'intérieur de ces partenariats, sous réserve que le Pourcentage
Actuel des Parts Sociales Détenu par tous les associés dans ces partenariats vers lesquels les cessions ont été faites en
application de l'article 14.5 ne dépasse pas 10%. En outre, tout fonds d'investissement détenteur des Parts Sociales ou
tout mandataire ou fondé de pouvoir d'un fonds d'investissement (le "Premier Fonds") peut céder une ou plusieurs Part
(s) Sociale(s) (les "Parts Sociales de Fonds") détenues par ce fonds à tout autre fonds d'investissement géré ou conseillé
par le même manager ou conseiller principal que le Premier Fonds (le "Second Fonds"), mais si le Second Fonds omet de
céder ces Parts Sociales au Premier Fonds dans un délai de 28 jours après que ce manager ou conseiller principal, qui
gère le Premier Fonds, cesse de gérer ou de conseiller le Second Fonds, alors le Second Fonds sera considéré comme
ayant émis un Avis de cession (en application de l'article 16.1) pour les Parts Sociales de Fonds, et les conditions des
articles 16.1 à 16.7 (inclus) s'appliqueront mutatis mutandis. L'Avis de cession doit être irrévocable et ne peut être retiré
en aucune circonstance.

14.6. Tout Associé institutionnel peut céder des Parts Sociales à un "Plan de co-investissement", qu'il s'agisse d'un plan

par lequel certains responsables, salariés ou partenaires d'un Associé Institutionnel ou de son principal conseiller ou
manager sont habilités (en tant qu'individus ou via une personne morale ou tout autre moyen) à acquérir des Parts Sociales
que l'Associé institutionnel pourrait acquérir lui-même, sous réserve que le pourcentage total des Parts Sociales détenu
par tous les Plans de co-investissement ne dépasse pas 10%. Un Plan de co-investissement détenant des Parts Sociales via
une personne morale ou un autre moyen peut céder ces Parts Sociales à:

(a) une autre personne morale ou un autre instrument qui détient ou doit détenir des Parts Sociales pour le Plan de

co-investissement; ou

(b) tout responsable, salarié ou associé habilité à détenir des Parts Sociales du Plan de co-investissement.
14.7. Un Associé qui est Salarié ou qui agit comme mandataire ou fondé de pouvoir d'un Salarié (le "Membre original")

peut céder des Parts Sociales à un membre de la famille de ce Membre original ou à la personne pour laquelle le Membre
original agit en tant que mandataire ou fondé de pouvoir, ou aux fondés de pouvoir d'une société familiale de ce Membre
original ou à la personne pour le compte de laquelle le Membre original agit comme mandataire ou fondé de pouvoir,
sous réserve que, dans tous les cas, si cette personne cesse d'être membre de la société familiale ou de la famille, le
Membre original doit faire en sorte que toutes les Parts Sociales détenues par cette personne sont cédées au Membre
original, à un autre membre de la famille ou de la société familiale ou aux fondés de pouvoir d'une société familiale de ce
Membre original, ou à la personne pour laquelle le Membre original agit en qualité de mandataire ou fondé de pouvoir.

14.8. Tout Associé autre qu'un Souscripteur qui est un fondé de pouvoir d'une société familiale peut à tout moment

céder n'importe quelles Parts Sociales à/au:

(a) nouveau fondé de pouvoir, ou aux fondés de pouvoir restants de la société familiale en cas de changement de fondés

de pouvoir; et

(b) toute personne devenant habilitée à cet égard, selon les conditions régissant la société familiale.
14.9. Tout Associé autre qu'un Souscripteur détenant des Parts Sociales à la suite d'une cession en application des

articles 14.7 et 14.8 peut céder à tout moment ces Parts Sociales à un autre membre de la famille ou à la société familiale
du Membre Original ou à la personne pour le compte de laquelle le Membre Original agit en qualité de mandataire ou
fondé de pouvoir.

14.10. Toute personne recevant des Parts Sociales par suite du décès ou de la faillite d'un Associé individuel ou d'un

précédent-Associé (autre qu'un Souscripteur), ou d'un Gérant ou Salarié pour le compte duquel l'associé détenait des
Parts Sociales comme mandataire ou fondé de pouvoir, peut céder les Parts Sociales à toute personne ou fondé de pouvoir
auquel l'associé individuel ou le précédent-Associé ou le Gérant ou Salarié pour le compte duquel l'Associé ou un pré-
cédent associé détenait des Parts Sociales comme mandataire ou fondé de pouvoir, s'il n'était pas décédé ou en faillite,
aurait permis que les Parts Sociales soient cédées.

14.11. Tout Associé peut céder des Parts Sociales lorsque leur cession aurait l'effet décrit à l'article 11 (Tag along et

Come Along: droit de Sortie Conjointe ou obligation de Sortie Conjointe), à l'article 12 (Droits de Sortie Conjointe) et
à l'article 13 (Obligation de Sortie Conjointe), sous réserve que cette offre ait été faite et réalisée en application de l'article
11.1 et/ou 12.1, ou qu'un Avis d'obligation de Sortie Conjointe ait été émis en application de l'article 11.2 et/ou 13.1.
Tout Associé peut céder des Parts Sociales suite à l'acceptation d'une telle offre ou d'un Avis d'obligation de Sortie
Conjointe.

14.12. Tout Associé autre qu'un Souscripteur détenant des Parts Sociales à la suite d'une cession réalisée après la date

d'adoption de ces articles par une personne habilitée à réaliser ces cessions à ces Associé en application de ces articles
peut à tout moment céder ces Parts Sociales à la personne qui, à l'origine, a cédé ces Parts Sociales à cette personne (ou
à toute autre personne à laquelle le Cédant originel avait la permission de céder des Parts Sociales).

14.13. Une Fiducie de Salariés peut céder des Parts Sociales en accord avec les règles régissant cette Fiducie de Salariés.

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14.14. Un Associé individuel peut céder des Parts Sociales à un mandataire ou un fondé de pouvoir de cet Associé, et

tout mandataire ou fondé de pouvoir peut céder des Parts Sociales à tout mandataire ou fondé de pouvoir ou au béné-
ficiaire, sous réserve qu'aucun intérêt bénéficiaire sur les Parts Sociales ne soit transmis en raison de l'une de ces cessions.

Art. 15. Cessions obligatoires des parts sociales exécutives.
15.1. Le Conseil de Gérance est habilité soit:
(a) pendant la période commençant à la Date de Cessation et finissant à minuit le jour du premier anniversaire de

cette date (la "Période de Cessation"); ou

(b) lorsque l'achat de ces Parts Sociales est empêché durant la Période de Cessation par des restrictions liées à toute

loi applicable ou aux conditions des Documents de financement, dans un délai de six mois après expiration de la Période
de Cessation,

à émettre l'avis ("Avis de cession obligatoire") sur l'ensemble ou une partie des membres du groupe des Salariés quittant

l'établissement  qui  détiennent  des  Parts  Sociales  ou  stock-options.  L'Avis  de  cession  obligatoire  peut  exiger  que  les
membres concernés procèdent, dans un délai de dix jours, à la cession d'un nombre et d'une classe donnée des Parts
Sociales et/ou de stock-options qu'ils détiennent, au prix indiqué (sous réserve que ce prix ne soit pas inférieur au minimum
indiqué par l'article 15.2) dans chaque cas, tel que spécifié à l'Avis de cession obligatoire à toute personne (selon les
articles 15.9 et 15.10) qui peut être spécifiée dans l'Avis de cession obligatoire ou, ultérieurement par le Conseil de
Gérance. Si le(s) membre(s) concerné(s) du groupe de salariés quittant l'entreprise ne procède(nt) pas à la cession exigée
des Parts Sociales, les dispositions de l'article 10.4 (Cessions des Parts Sociales) s'appliquent (en appliquant les références
à l'Associé, aux sécurités applicables, au cessionnaire et aux documents interprétés conformément aux dispositions du
présent article 15).

15.2. Le prix auquel ces Parts Sociales ou stock-options peuvent être cédées en application de l'article 15.1 sera fixé

par le Conseil de Gérance Il ne doit pas être inférieur à:

(a) pour toute action Ordinaire A ou participation renouvelable: Valeur de marché;
(b) pour toute action Ordinaire B:
(i) si le motif de départ du Salarié est un mauvais motif: la plus basse valeur entre le coût et la valeur vénale;
(ii) si le motif de départ est un bon motif:
(A) en fonction du pourcentage de toutes les Parts Sociales Ordinaires B détenues par le Salarié quittant l'entreprise

et/ou de tout membre du groupe des salariés quittant l'entreprise, calculé comme égal à "A" selon la formule ci-dessous,
la Valeur vénale:

A = 100 x (D/E)
où:
D = le nombre de mois calendaires écoulés entre la Date de Début et la Date de Cessation
E = 60
(B) en fonction du pourcentage de toutes les Parts Sociales Ordinaires B détenues par le Salarié quittant l'entreprise

et/ou de tout membre du groupe des salariés quittant l'entreprise, la plus basse valeur entre le coût et la Valeur vénale,
sous réserve que, si le Salarié quittant l'entreprise est Nicholas Varney ou Andrew Carr, et qu'il a démissionné dans les
circonstances décrites à l'article 15.3(c), le prix par rapport à la moitié de ce reste sera la Valeur vénale:

15.3. A l'article 15.2:
(a) "Bon motif" signifie:
(i) le décès du Salarié quittant l'entreprise;
(ii) des problèmes de santé (sauf dans les cas où ces problèmes de santé sont la conséquence d'une consommation

abusive d'alcool ou de drogues) ou l'incapacité permanente du Salarié quittant l'entreprise le rendant incapable de garder
son emploi à temps plein à son poste actuel (ou à un poste comparable sur le site où il est employé ou travaille à la Date
de Cessation) avec le groupe, ou l'incapacité permanente d'un membre de la famille du Salarié quittant l'entreprise;

(iii) le départ en retraite du Salarié quittant l'entreprise, ayant atteint l'âge conforme à ses conditions d'emploi, ou
(iv) dans d'autres circonstances dès lors que le Conseil de Gérance admet, avec l'accord de BLACKSTONE, que

l'employé quittant l'entreprise part pour un Bon motif;

(b) Dans le cas des Senior Exécutives, le Bon motif inclut également:
(i) le contrat de service du Salarié quittant l'entreprise (ou tout autre convention selon laquelle ses services sont fournis

à une société d'une groupe) prenant fin dans cette société du groupe, sauf dans les cas où la société du groupe est habilitée
à mettre fin à ce contrat sommairement et sans verser d'indemnités de départ ou de rupture de contrat;

(ii) la redondance du Salarié quittant l'entreprise;
(c) dans le cas de Nicholas Varney et Andrew Carr, les Bons motifs couvrent également sa démission en tant que

Salarié du groupe, dès lors que cette démission se déroule dans les circonstances suivantes: le groupe a acquis une autre
entreprise, et, dans un délai d'un mois après l'acquisition, on n'a pas offert le poste de Chief Executive (à Nicholas Varney)
ou de Directeur Financier (à Andrew Carr) du groupe élargi.

(d) "Mauvais motif" signifie:

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(i) démission volontaire du Salarié quittant l'entreprise pour un motif autre qu'un bon motif, ou
(ii) tout autre motif n'étant pas un Bon motif;
(e) "Coût" désigne le montant payé (prix d'achat ou de souscription) pour les Parts Sociales en question par le premier

membre (en termes de temps) du groupe du Salarié quittant l'entreprise qui détenait ces Parts Sociales.

15.4. Pour déterminer la valeur vénale de toute action ordinaire ou stock-option objet de l'Avis de cession obligatoire:
(a) dans le cas où la Salarié quittant l'entreprise est un Haut dirigeant, la Société doit lui proposer un prix (calculé sur

la base définie à l'article 15.5) qui, s'il est accepté par lui, sera considéré comme la Valeur vénale de ses Parts Sociales ou
stock-options (selon les cas). En l'absence d'accord, la Valeur vénale sera déterminée selon les dispositions de l'article
15.5; et

(b) pour tout autre Salarié quittant l'entreprise, la Valeur vénale sera déterminée par la Commission de rémunération

du groupe d'entreprises (agissant raisonnablement), sous réserve que la Commission de rémunération du groupe d'en-
treprises doit, pour déterminer la Valeur vénale, adopter les principes d'évaluation définis à l'article 15.5 ci-dessous.

15.5. Selon l'article 15.4, la Valeur vénale de toute Part Sociale Ordinaire (les "Parts Sociales cédées") ou stock-options

(les "Stock-options cédées"), objet de l'Avis de cession obligatoire sera leur Valeur vénale à la date de l'Avis de cession,
dans l'hypothèse d'une cession effectuée dans des conditions normales de marché entre un vendeur et un acheteur
volontaires et telle que certifiée par les audits (selon l'article 15.6) agissant en experts et non comme arbitres, et dont la
détermination sera définitive et obligatoire pour les parties concernées en l'absence d'erreur manifeste.

Pour déterminer la Valeur vénale des Parts Sociales cédées, les auditeurs suivront les instructions suivantes:
(a) Négliger tous les droits ou restrictions liés aux Parts Sociales et ne pas appliquer de rabais du fait que ces Parts

Sociales constituent une minorité;

(b) déterminer la "Valeur d'entreprise" correspondant au prix que l'on pourrait obtenir par la vente de:
(i) toutes les Parts Sociales émises par la Société, quelle que soit leur catégorie; et
(ii) toutes les valeurs obligataires émises (y compris les engagements et arriérés d'intérêts relatifs à ces valeurs),
formant ensemble les "Parts Sociales agrafées" entre un vendeur et un acheteur volontaires (en supposant que les Parts

Sociales agrafées soient vendues au comptant), en supposant pour cet article 15.5 que la Société est libre de tout endet-
tement restant, selon les documents financiers à la date de l'Avis de cession obligatoire;

(c) déduire de la Valeur d'entreprise un montant égal au montant qui devrait être payé à la date de l'Avis de cession

obligatoire pour refinancer tous les montants (y compris les engagements et arriérés d'intérêts, honoraires et autres
coûts et dépenses payables (autre que les pénalités et honoraires de remboursement) restant selon les documents fi-
nanciers);

(d) déduire de la Valeur d'entreprise un montant égal au montant qui devrait être payé à la date de l'Avis de cession

obligatoire pour refinancer tous les montants (y compris les engagements et arriérés d'intérêts, honoraires et autres
coûts et dépenses payables (autre que les pénalités et honoraires de remboursement) restant selon les valeurs obligataires
émises à cette date);

(e) utiliser le résultat comme évaluation de tout le capital ordinaire émis de la Société à partir duquel sera déterminée

la Valeur vénale des Parts Sociales cédées, comme entre un vendeur et un acheteur volontaires, et

(f) pour déterminer la Valeur vénale des Parts Sociales Ordinaires B, supposer que la date de l'Avis de cession obli-

gatoire corresponde à la date de sortie aux termes de l'article 38 et que toute action ordinaire qui aurait dû, selon l'article
38, être rachetée à cette Date de sortie a été rachetée.

Pour parvenir à la Valeur vénale de toute stock-option transférée, les audits doivent recevoir l'instruction suivante: en

supposant que l'évaluation du capital ordinaire émis de la Société calculé en application de l'article 15.5 (a) à (e) ci-dessus
est un chiffre positif, la Valeur vénale de toute stock-option cédée ne doit pas être inférieure à la valeur nominale de cette
stock-option, plus tout intérêt et intérêt de retard afférent à la date de l'Avis de cession obligatoire, sans tenir compte
d'éventuelles restrictions de cession attachées à ces stock-options.

15.6. Si les auditeurs ne veulent pas ou ne peuvent pas suivre les instructions de l'article 15.5, un expert indépendant

doit alors déterminer la Valeur vénale selon l'article 15.5, et les dispositions du présent article 15 s'appliquent à cet expert
indépendant, sous réserve que cette personne soit nommée par le Conseil de Gérance et par le Haut dirigeant qui quitte
l'entreprise, ou, en cas de désaccord sur cette nomination, qu'elle soit nommée sur demande du Conseil de Gérance ou
du Haut dirigeant qui quitte l'entreprise, par le Président de l'Institut des Experts comptables d'Angleterre et du Pays de
Galles.

15.7. Lorsqu'un Haut dirigeant quitte l'entreprise pour un Bon motif, il est autorisé à demander par écrit à la Société,

dans un délai de six mois après son départ, que le Conseil de Gérance émette un Avis de cession obligatoire portant sur
la totalité (mais pas sur une partie) de ses Parts Sociales et stock-options, cession que le Conseil de Gérance doit exécuter
dans un délai de 10 jours ouvrés à réception de cet avis, et qui garantisse que le prix des Parts Sociales et stock-options
soit égal à leur Valeur vénale et que ces titres soient transférés à des personnes compatibles avec les articles 15.9 et
15.10. Si le Conseil de Gérance est incapable de trouver des acheteurs pour tous ces titres dans un délai de 20 jours
ouvrés après la date de cet Avis de cession obligatoire (le "Délai d'avis"), les Souscripteurs seront obligés d'acquérir ces
titres à leur valeur vénale en proportion de-leurs parts en Parts Sociales Ordinaires A dans un délai de 20 jours ouvrés
après expiration du Délai d'avis.

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15.8. Les frais et dépenses pour les audits sont à la charge de la société, et doivent être remboursés par l'employé

quittant l'entreprise à hauteur de 50% de ces frais et dépenses, à moins que la valeur déterminée par les Audits ne dépasse
de 10% ou plus la valeur proposée par la Société, auquel cas les frais et dépenses sont entièrement à la charge de la
Société.

15.9. Les Parts Sociales et stock-options à céder en application d'un Avis de cession obligatoire doivent être proposées

aux Exécutives, Salariés du groupe, futurs Salariés du groupe et/ou à toute société d'investissement de Salariés selon un
montant déterminé par le Chief Executive et par le Directeur Financier, sous réserve que:

(a) le nombre des Parts Sociales Ordinaires B qui peut être acquis par les Exécutives en application de cet Avis de

cession obligatoire ne dépasse pas un pour cent du total du capital en action de la Société à cette date;

(b) le nombre des Parts Sociales Ordinaires A qui peut être acquis par les Exécutives en application de cet Avis de

cession obligatoire ne dépasse pas 500.000, livres sterling de valeur des Parts Sociales Ordinaires A (calculé en fonction
de leur Valeur de marché déterminées selon l'article 15.2);

(c) un montant proportionnel de stock-options doit être acquis avec chaque action ordinaire A acquise en application

de cet article 15.9;

(d) (mais uniquement dans la mesure) où l'effet de cette acquisition sur le groupe n'a pas de répercussions sur l'im-

position.

15.10. Les valeurs et stock-options qui ne sont pas prises par les personnes à qui elles sont proposées selon l'article

15.9 doivent être proposées aux Salariés et futurs Salariés éventuels du groupe, ou à une Fiducie de Salariés selon décision
du Chief Executive et du Directeur Financier, ou entreposées d'une autre manière pour une future attribution par le
Chief Executive et le Directeur Financier aux Salariés et futurs Salariés éventuels du Groupe.

15.11. Les droits attachés aux Parts Sociales Ordinaires B définis dans cet article 15 ne doivent pas être modifiés ou

abrogés par les Associés ou la société sans l'accord préalable ou la sanction des personnes détenant ces Parts Sociales
pour plus de 3/4 (trois quarts) de la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires B émises, sous réserve que, dans le
cadre de cet article 15 uniquement, cet accord ne sera pas requis si la modification ou l'abrogation des droits consiste
en: (i) une variation ou abrogation des droits ne concernant que les personnes détenant des Parts Sociales Ordinaires B
à cette date; ou (ii) n'affectant pas de manière négative les personnes détenant des Parts Sociales Ordinaires B à cette
date.

Art. 16. Transfert pour les souscripteurs et Co-investisseurs DIC autres que Blackstone.
16.1. Si à n'importe quel moment, un Souscripteur (autre qu'un Actionnaire BLACKSTONE), un Actionnaire DIC ou

un Co-Investisseur DIC propose de céder ou de liquider ces Parts Sociales d'une autre façon qu'en application des articles
10.1, 12, 13 ou 14, il doit tout d'abord informer la société par écrit de son intention ("Avis de cession"). Cet Avis de
cession doit:

(a) préciser le nombre des Parts Sociales qu'il désire céder ou liquider, représentant la totalité et non une fraction des

Parts Sociales (les "Parts Sociales offertes") détenues par ce Souscripteur et leurs Associés (le "Vendeur");

(b) préciser le prix unitaire que le vendeur est disposé à accepter pour les Parts Sociales offertes (le "Prix d'Offre"),

et l'identité du Cessionnaire proposé le cas échéant (le "Cessionnaire proposé");

(c) nommer la société en la personne de ses directeurs comme mandataire du vendeur pour proposer et vendre les

Parts Sociales proposées aux autres Associés au prix unitaire indiqué dans l'Avis de cession, et;

(d) ne pas retirer cette proposition sans l'accord de BLACKSTONE ou en application des dispositions de l'article 16.5.
16.2. A réception par la société d'un Avis de cession, celle-ci doit, dans un délai de sept jours, proposer les Parts

Sociales offertes aux autres Associés détenant des Parts Sociales de la même catégorie que les Parts Sociales offertes, en
proportion (aussi précise que possible) du nombre des Parts Sociales de la même catégorie que les Parts Sociales offertes
détenues par chaque Associé. Chacune de ces offres doit être faite par écrit en précisant le prix offert et le nombre des
Parts Sociales proposées ("l'Habilitation proportionnelle"), et doit être accompagnée de formulaires de commande pour
que l'Associé puisse appliquer son habilitation proportionnelle (entièrement ou partiellement), ainsi que pour toutes les
Parts Sociales supplémentaires qu'il est disposé à acquérir ("Parts Sociales supplémentaires"). Chacune de ces offres doit
rester ouverte pour une acceptation totale ou partielle dans les 21 jours à dater de son émission (délai précisé dans l'avis).
Chacune de ces offres, dès lors qu'elle n'est pas acceptée par l'un des Associés entièrement ou en partie dans un délai
de 21 jours, doit être considérée comme refusée par l'Associé.

16.3. A expiration du délai de 21 jours selon l'article 16.2, la société doit distribuer les Parts Sociales offertes de la

manière suivante:

(a) A tout Associé ayant accepté l'offre entièrement ou en partie ("Membre achetant"), il sera alloué la part corres-

pondant à son Habilitation proportionnelle ou le nombre inférieur des Parts Sociales offertes qu'il a demandé;

(b) Si le nombre des Parts Sociales offertes restant non attribué est inférieur au nombre total des Parts Sociales

supplémentaires demandé, les Parts Sociales non attribuées seront attribuées (aussi précisément que possible) propor-
tionnellement aux demandes des Parts Sociales supplémentaires reçues;

24358

(c) Si le nombre des Parts Sociales offertes restant non attribué est supérieur ou égal au nombre total des Parts Sociales

supplémentaires demandé, chaque associé ayant demandé des Parts Sociales supplémentaires recevra le nombre des Parts
Sociales supplémentaires qu'il a demandé.

16.4. Dans un délai de sept jours après expiration du délai de 21 jours selon l'article 16.2, la Société informe le vendeur

et tous les membres acheteurs des détails des demandes reçues et des attributions qui ont été effectuées entre les
membres acheteurs, en application de l'article 16.3.

16.5. Dans la mesure où la société ne trouve pas d'acheteurs pour toutes les Parts Sociales offertes selon la procédure

décrite dans les articles 16.1 à 16.4 (inclus), l'Avis de cession sera considéré comme retiré pour les Parts Sociales offertes,
ou, selon la décision du vendeur, les dispositions de l'article 16.7 seront appliquées.

16.6. Le vendeur sera tenu, contre paiement du prix convenu (paiement à faire dans un délai de 14 jours à réception

de la note finale selon l'article 16.4), de céder les Parts Sociales qui ont été attribuées à chaque Membre acheteur selon
l'article 16.3. Si, malgré cette obligation, le vendeur ne procède pas à la cession des Parts Sociales, la société peut recevoir
le prix d'achat et le vendeur sera considéré comme ayant demandé à l'un des managers de la Société d'être son fondé de
pouvoir pour exécuter, réaliser et livrer pour son compte la cession des Parts Sociales concernées à chaque membre
acheteur. Après exécution de cette cession, la Société conserve le prix d'achat pour le compte du vendeur. Le reçu de
la Société est une bonne décharge pour chaque membre acheteur, et, dès lors que son nom sera inscrit au registre des
membres de la Société, la validité de la procédure ne pourra pas être remise en cause par quiconque. Le prix d'achat sera
payé au vendeur lorsqu'il remet à la Société ses titres pour les Parts Sociales concernées.

16.7. Si toutes les Parts Sociales comprises dans un Avis de cession ne sont pas acceptées par un ou plusieurs membres

achetant, de sorte que l'Avis de cession est considéré comme retiré selon l'article 16.5, le vendeur peut, dans un délai
de six mois après avoir reçu les détails des demandes d'achat des membres acheteurs selon l'article 16.4, céder la totalité
(mais pas une partie) des Parts Sociales offertes restant invendues à toute personne dans une vente de bonne foi à un
prix unitaire qui ne doit pas être inférieur au prix offert, sous réserve que:

(a) en cas de cession à un Cessionnaire proposé qui est considéré par le Conseil de Gérance comme un concurrent

ou lié à un concurrent du groupe, une cession peut ne pas être enregistrée, sauf avec l'accord préalable du Conseil de
Gérance; et

(b) le Conseil de Gérance peut demander à être satisfait de telle sorte qu'il peut raisonnablement demander que les

Parts Sociales offertes soient vendues dans une vente de bonne foi à un prix unitaire qui ne doit pas être inférieur au prix
offert, sans aucune déduction, rabais ou remise sous quelque forme que ce soit à l'acheteur, et, s'il n'est pas satisfait, il
peut refuser d'enregistrer l'acte de cession.

16.8. Un Actionnaire DIC ou un Co-Investisseur DIC ne pourra transférer ou disposer de ses Parts Sociales qu'en

conformité avec les articles 10.1, 12, 13 ou 14 ou avec le consentement écrit préalable de BLACKSTONE.

Art. 17. Autres restrictions aux cessions et Cessions des parts sociales par Blackstone.
17.1. Sans préjudice de toutes autres dispositions de ces articles, tant qu'un accord incluant une licence d'exploitation

du site Legoland reste valable entre KIRKBI A/S ou une de ses filiales, la Société, LEGOLAND WINDSOR PARK LIMITED,
LEGOLAND A/S, LEGOLAND DEUTSCHLAND, GmbH et LEGOLAND CALIFORNIA LLC, et que parmi les sociétés
KIRKBI ou l'un quelconque de ses mandataires, Entités Associées ou Associés respectifs se trouve au moins un Associé,
un Associé ne peut céder des Parts Sociales ou tout intérêt sur des Parts Sociales, et la Société ne peut émettre des Parts
Sociales ou octroyer de droits sur des Parts Sociales à tout concurrent de LEGO ou toute partie non appropriée sans le
consentement préalable, par écrit, de KIRKBI et de BLACKSTONE.

17.2. Pour l'application de ces articles, tout litige sur le fait qu'un Cessionnaire proposé soit un Concurrent LEGO ou

une partie non appropriée doit être porté devant un avocat de la Couronne installé en Angleterre ou au Pays de Galles
et désigné en accord avec BLACKSTONE, KIRKBI et DIC pour statuer en tant qu'expert et non en tant qu'arbitre, ou,
à défaut, un accord doit être trouvé dans un délai de 30 jours par le Président du Barreau d'Angleterre et du Pays de
Galles sur demande de BLACKSTONE, KIRKBI ou DIC. Les frais d'intervention de l'avocat de la Couronne sont répartis
selon la décision de cet avocat.

17.3. Sous réserve des dispositions des articles 11, 12, et 17.1, tout membre du groupe BLACKSTONE peut céder de

quelconques Parts Sociales à toute autre personne.

D. Gérance

Art. 18.
(a) La Société est dirigée par le Conseil de Gérance.
(b) La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de Gérance.
(c) Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser touts les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 19. Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale des Associés en accord avec l'article 20 ci-dessous. Au

moins la moitié des Gérants et au moins la moitié des personnes nominées pour le choix des Gérants en application de
ces articles ne doivent pas être résidents au Royaume Uni sur le plan fiscal. Conformément aux dispositions de ces articles,
les Gérants peuvent être révoqués librement à tout moment.

24359

Art. 20. Nomination et Révocation des gérants.
20.1. Blackstone est habilitée de temps en temps à nommer:
(i) trois (3) individus pouvant être nommés Gérants, parmi lesquels tous les Associés réunis en assemblée générale

devront nommer deux (2) Gérants; et

(ii)  deux  (2)  salariés  ou  salariés  potentiels  du  Groupe  pouvant  être  nommés  Gérants,  parmi  lesquels  l'assemblée

générale des Associés devra nommer un (1) Gérant.

Blackstone est habilitée a nommer jusqu'à cinq (5) autre individus comme Gérants, parmi lesquels l'assemblée générale

des Associés devra nommer Gérant le nombre nécessaire de personnes, de telle sorte que les Gérants nommés en
application de l'article 20.1(i) constituent une majorité simple des Gérants.

20.2. Sans préjudice des dispositions des articles 19 et 39.1, KIRKBI est habilitée de temps en temps à nominer deux

(2) individus proposés comme Gérants parmi lesquels l'Assemblée générale des Associés devra nommer un (1) comme
Gérant.

20.3. Article délibérément laissé vierge.
20.4 BLACKSTONE et KIRKBI peuvent:
(iii) proposer que les Gérants nommés par eux en application de cet article 20 soient révoqués ou suspendus de leurs

fonctions par l'assemblée générale des Associés; ou

(iv) proposer des remplaçants pour les Gérants nomnés par eux selon cet article 20, qui ont été révoqués ou suspendus

de leurs fonctions par l'assemblée générale des Associés.

20.5. En sus de ses droits à nominer des Gérants selon l'article 20.1, BLACKSTONE a le droit, de temps en temps,

de nommer des individus Gérants et président indépendant du Conseil de Gérance (après consultation d'un Gérant
KIRKBI et du Chief Executive pour le choix de ce président et ses conditions d'emploi), et de proposer la révocation de
toute personne ainsi embauchée, et de nommer une autre personne à sa place (après consultation d'un Gérant KIRKBI
et du Chief Executive). Les frais raisonnables du président, ainsi que sa rétribution sont payés par la Société. Le président
n'a ni seconde voix, ni voix prépondérante. Si le président est absent à une réunion du Conseil de Gérance, les Gérants
présents peuvent nommer l'un des leur pour présider à la séance.

20.6. Sauf dispositions contraires aux termes de ces articles, les Gérants n'ont pas droit à une rémunération en cette

qualité.

20.7. Au moment de la réalisation de toute vente, cession, transfert ou autre disposition de toutes les Parts Sociales

détenues par un Associé, ou, dans le cas de KIRKBI, lorsque ses droits selon l'article 20.2 cessent, cet Associé doit
présenter la révocation de chaque Gérant qu'il a nommé.

20.8. Tout associé proposant la révocation d'un Gérant doit être responsable des conséquences, et s'engage devant

la Société et les autres associés à indemniser et à faire en sorte que la Société et les autres Associés soient indemnisés
de toute demande pour pertes, engagements et frais pouvant être réclamés à la Société et aux autres Associés par suite
d'une plainte déposée par ce Gérant pour licenciement arbitraire ou abusif, ou pour redondance, ou toute autre contre-
partie liée à la révocation du Gérant et à la perte de son poste.

Art. 21. Article délibérément laissé vierge

Art. 22. Réunions du conseil de gérance.
22.1. Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux Gérants, au lieu indiqué dans l'avis

de convocation et au moins deux fois par an. Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance mais, en
son absence, le Conseil de Gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre
Gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

22.2. Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants sept jours avant la date prévue

pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et le motif de l'urgence seront précisés dans l'avis de convocation.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Gérant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil de Gérance se tenant en un endroit et à une heure déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil de Gérance.

22.3. Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopie un autre Gérant comme son mandataire. Un Gérant pourra représenter plusieurs
de ses collègues.

22.4. Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, visioconférence

ou autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre
les unes les autres à condition qu'une majorité du Conseil de Gérance est physiquement présente à la réunion à Luxem-
bourg. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

24360

Art. 23. Quorum et Majorité.
23.1. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la au moins des Gérants est présente ou

représentée à la réunion du Conseil de Gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents
ou représentés lors de ladite réunion.

23.2.  Le  Conseil  de  Gérance  pourra,  à  l'unanimité,  adopter  des  résolutions  par  voie  circulaire  en  exprimant  son

approbation par écrit, par câble, télégramme, télex ou fac-similé ou par tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit. L'ensemble formera le procès-verbal témoignant de la résolution.

23.3. Le quorum pour les transactions du Conseil de Gérance ou de tout comité ou sous-comité sera une majorité

de ses membres et doit dans tous les cas inclure un Gérant BLACKSTONE et, tant que KIRKBI a le droit de nommer
des Gérants KIRKBI pour siéger au Conseil de Gérance en application de l'article 20.2, un Gérant KIRKBI (si des pro-
positions ont été faites conformément à l'article 20.2). Si dans l'heure qui suit celle fixée pour une Réunion du Conseil
de Gérance, le quorum n'est pas atteint, la Réunion est reportée au troisième jour ouvrable suivant à la même heure et
au même endroit, sauf s'il en est convenu autrement par un Gérant BLACKSTONE et un Gérant KIRKBI (si en fonction).
Si, lors de la Réunion ajournée du Conseil de Gérance, un quorum n'est pas présent dans l'heure qui suit celle fixée pour
la Réunion alors qu'un Gérant BLACKSTONE est présent, les Gérants présents constitueront le quorum à condition
qu'ils sont une majorité des membres du Conseil de Gérance ou comité ou sous-comité en question. Toute Réunion
ajournée pour absence de quorum fera l'objet d'un avis envoyé à tous les Gérants ayant le droit de participer à la Réunion
ajournée du Conseil de Gérance.

23.4. Si BLACKSTONE n'a pas, au moment considéré, nommé d'Administrateur BLACKSTONE en application de

l'article 20.1(i), BLACKSTONE ou BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV L.P. aura le droit d'envoyer un
mandataire pour observer ladite réunion du Conseil de Gérance.

23.5. Si KIRKBI a le droit, au moment considéré, de nommer un Administrateur KIRKBI en application de l'article 20.2

(sous réserve de l'article 39) et n'a pas, au moment considéré, nommé d'Administrateur KIRKBI en application de l'article
20.2, KIRKBI aura le droit d'envoyer un mandataire pour observer ladite réunion du Conseil de Gérance.

23.6. Au cas où KIRKBI cesserait d'avoir le droit de nommer un Gérant KIRKBI pour siéger au Conseil de Gérance

en application de l'article 39, KIRKBI aura le droit d'envoyer à toutes les réunions du Conseil de Gérance un observateur
intervenant, qui recevra notification de chaque réunion du Conseil de Gérance et recevra les documents concernant
chacune de ces réunions.

23.7. Article délibérément laissé vierge.
23.8 Article délibérément laissé vierge.
23.9 Les résolutions seront adoptées lors d'une réunion du Conseil de Gérance à la majorité simple des Administra-

teurs.

23.10. Toute décision portant sur les questions suivantes nécessitera le consentement des Administrateurs BLACKS-

TONE:

(a) (i) l'adoption, pour chaque exercice, du budget (le "Budget");
(ii) l'engagement de chaque dépense d'investissement, par un membre du Groupe, de plus de 100.000,- livres sterling

non spécifiquement prévue au Budget;

(iii) toute révision substantielle du Budget;
(iv) la prise de toute mesure ne cadrant nullement avec le Budget;
(b) autre que et dans la mesure où: (a) toute acquisition ou cession est spécifiquement prévue au Budget d'un exercice;

(b) dans le cadre des activités commerciales normales; et (c) en matière de dépense d'investissement, pour toute acqui-
sition ou cession (y compris, notamment, sans restrictions, tout achat, vente, cession, crédit-bail, licence ou location
vente) d'un actif ou d'un ensemble d'actifs par un quelconque membre du Groupe, laquelle acquisition ou cession, ou
contrepartie ou valeur de ladite acquisition ou cession, s'élève à plus de 100.000,- livres sterling;

(c) autre que, et dans la mesure où, un quelconque accord ou engagement est prévu dans le plan d'entreprise ou le

Budget d'un exercice, la conclusion par un membre du Groupe d'un quelconque accord ou engagement, ou la modification
d'un quelconque accord où engagement à l'exclusion de tout accord ou engagement du type visé à l'article 23.10(a), que
la contrepartie ou valeur en question soit ou non suffisante pour que l'accord ou l'engagement entre dans le cadre de
l'article  23.10(b),  pour  l'acquisition  ou  la  cession  de  la  totalité  ou  d'une  partie  substantielle  de  toute  entreprise,  ou
l'acquisition ou la cession des Parts Sociales dans le capital de toute société, lorsque ledit accord ou engagement est
important dans le contexte du Groupe;

(d) l'acquisition ou la formation par le Groupe de toute entreprise filiale;
(e) la formation, la conclusion, la cessation ou le retrait de tout partenariat, consortium, joint-venture ou toute autre

association sans personnalité morale par tout membre du Groupe;

(f) la réalisation ou la conclusion d'une transaction par tout membre du Groupe, de quelque nature que ce soit autre

que par voie de négociation, aux conditions du marché et selon des conditions commerciales normales ou autres que
dans le cadre des activités normales du Groupe (y compris toute transaction qui, si la Société était admise à la cote
officielle des autorités britanniques d'inscription à la cote et aux opérations de la Bourse de Londres pour les titres cotés,
constituerait une transaction entre parties apparentées (telle que définie dans les Règles d'admission à la cote));

24361

(g) le prêt d'argent par tout membre du Groupe (sauf à des salariés du Groupe pour des montants n'excédant pas

5.000,- livres sterling par Salarié, ou dans le cadre d'activités normales, ou à une filiale détenue à 100%, pour utilisation
dans le cadre des activités commerciales normales);

(h) le changement ou l'ouverture d'un compte bancaire, ou tout changement affectant les procurations sur un compte

bancaire;

(i) l'ouverture ou le règlement par un membre du Groupe de tout litige important dans lequel l'exposition financière

prévue pour le membre concerné du Groupe dépasse 100.000, livres sterling;

(j) tout changement des politiques ou principes comptables du Groupe, ou de leur régime d'application, sauf pour les

changements requis le cas échéant afin de se conformer aux changements dans la loi ou dans les méthodes comptables,
ou toute modification de la date de référence comptable d'un membre du Groupe ou la consolidation des comptes du
Groupe;

(k) tout changement de commissaires aux comptes, ou la nomination de conseillers sur une Vente majoritaire ou

admission à la cote, ou sur toute autre question significative pour le Groupe dans son ensemble;

(l) la nomination ou le relèvement de ses fonctions (autre que le relèvement d'un Gérant Associé ou d'un adminis-

trateur, qui doit être conforme aux dispositions de l'article 20.4) de tout Gérant ou administrateur de la Société ou du
président de la Société, ou la conclusion ou la cessation d'un contrat de travail, de prestation de services ou de conseil,
ou d'un contrat d'engagement par un membre du Groupe concernant les services de toute personne lorsque:

(i) ladite personne est, ou va devenir, un Directeur ou un administrateur de la Société (ou une personne liée à un

Gérant ou à un administrateur de la Société); ou

(ii) la rémunération (y compris les contributions au régime de retraite) exigibles en vertu de ce contrat est de, ou va

dépasser 75.000, livres sterling par an (indexée);

(m) la modification des conditions de tout contrat ou accord relevant de l'article 23.10(1), ou toute augmentation ou

changement de la base de calcul de la rémunération payée par un membre du Groupe (en ce compris les salaires, hono-
raires, primes ou commissions, droits ou arrangements, ou contributions au régime de retraite) en vertu de ce contrat
ou accord, à l'exclusion dans un tel cas de toute augmentation ou variation résultant d'un droit contractuel;

(n) l'établissement de tout nouveau plan d'intéressement, programme de primes ou d'incitation au rendement donnant

lieu au paiement d'émoluments pour un exercice, et dépassant les montants prévus dans le Budget pour l'exercice en
question;

(o) le changement des conditions de tout plan d'intéressement, programme de primes ou d'incitation au rendement

existant donnant lieu au paiement d'émoluments pour un exercice dépassant les montants prévus dans le Budget pour
l'exercice en question;

(p) l'établissement ou le changement des conditions, de tout plan d'option d'achat des Parts Sociales ou plan d'option

d'achat des Parts Sociales fictives;

(q) l'établissement ou le changement des conditions, de tout régime de retraite ou d'assurance-vie donnant lieu au

paiement de contributions ou émoluments pour un exercice dépassant les montants prévus dans le budget pour l'exercice
en question;

(r) l'augmentation de la rémunération de tout administrateur de la Société (autre qu'un Gérant Associé), sauf tel que

contractuellement requis par son contrat d'engagement, ou de la rémunération due à tout Associé, sauf tel que contrac-
tuellement requis par son contrat d'engagement;

(s) l'introduction d'un programme de licenciement concernant plus de 10 personnes.

Art. 24. Comité de rémunération du groupe.
24.1. Le Conseil de Gérance devra constituer un comité de rémunération en qualité de Comité du Conseil de Gérance

(le "Comité de Rémunération du Groupe").

Les membres du Comité de Rémunération du Groupe seront composés de (i) au moins un des Gérants BLACKSTONE,

(ii) un des Gérants KIRKBI (à moins que KIRKBI n'aurait plus le droit de nommer des Gérants conformément à l'article
39.1 ou que KIRKBI aurait omis de nommer des personnes conformément à l'article 20.2), (iii) le président du Conseil
de Gérance (si nommé) et (iv) le Gérant général. Le Comité de Rémunération du Groupe examinera et fera des recom-
mandations au Conseil de Gérance sur:

(a) les conditions de nomination ou de renvoi, et sur la rémunération des Senior Exécutives et des autres (s'il y a lieu)

Senior Exécutives de la Société ou de toute Société du Groupe;

(d) d'autres questions spécifiquement prévues dans tout accord entre les Associés et dans ces présents Statuts, et qui

sont à déterminer par le Comité de Rémunération du Groupe;

(e) toute autre question, à la demande du Conseil de Gérance;
pour autant que le Gérant Général et le président (le cas échéant) se retirent de toute réunion et s'abstiennent de

voter lors de toute réunion du Comité de Rémunération du Groupe au cours de laquelle leurs propres émoluments et/
ou conditions d'emploi ou autres droits sont examinés.

24362

Art. 25.
25.1. Si, à tout moment, aucun Gérant BLACKSTONE n'a été nommé en vertu de l'article 20, alors les références

dans  les  présents  Statuts  au  consentement  ou  à  l'approbation  d'un  ou  plusieurs  des  Gérants  BLACKSTONE  seront
interprétées comme des références au consentement écrit de BLACKSTONE.

25.2. Si, à tout moment, aucun Gérant KIRKBI n'a été nommé en vertu de l'article 20 lorsque KIRKBI a le droit en

vertu de l'article 20 (sous réserve de l'article 39) de nommer un Gérant KIRKBI, alors les références dans les Statuts et
dans tout accord entre les Associés au consentement ou à l'approbation d'un ou plusieurs des Gérants KIRKBI seront
interprétées comme des références au consentement écrit de KIRKBI.

25.3 Article délibérément laissé vierge.

Art. 26. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance devront être signés par le président ou, en l'absence

de celui-ci, par le vice-président, ou par deux Gérants. Les copies ou extraits desdits procès-verbaux susceptibles d'être
présentés dans des procédures judiciaires ou autres devront être signés par le président, ou par deux Gérants.

Art. 27. Le décès ou la démission d'un Gérant, quelle qu'en soit la raison, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 28. Le ou les Gérant(s) n'assument pas, du fait de sa/leur position, de quelconque responsabilité personnelle

relativement à des engagements régulièrement effectués par eux au nom de la Société. Ce sont uniquement des manda-
taires et ils ne sont, par conséquent, responsables que de l'exécution de leur mandat.

E. Décisions collectives des associés

Art. 29. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre des Parts Sociales qu'il

détient. Chaque Associé a le droit à un nombre de voix égal au nombre de Parts qu'il détient ou représente.

Art. 30. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des Associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les Statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des Associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 31. Article délibérément laissé vierge

Art. 32. Droits de consentements des associés.
32.1. Sous réserve des articles 32.2 et 39, toute décision relative à l'une des questions suivantes nécessitera le con-

sentement préalable des Associés KIRKBI et dans le cas des articles 32.1(a) à 32.1(d) (inclus), 32.1(h) et 32.1(i), l'accord
préalable du Groupe DIC (sous réserve de l'article 32.2):

(a) tout changement des Statuts qui aurait un effet négatif sur les droits attachés aux Parts Sociales détenues par KIRKBI,

DIC ou les Co-Investisseurs DIC sans avoir d'effet correspondant sur toutes les Parts Sociales Ordinaires A;

(b) toute émission des Parts Sociales ou de Quasi-parts sociales ou de Titres de Créances en contrepartie d'espèces,

ou à BLACKSTONE ou l'un de ses Associés;

(c) toute émission des Parts Sociales ou de Quasi-parts sociales ou de Titres de Créances autre que (i) en contrepartie

d'espèces ou (ii) à BLACKSTONE ou à l'un de ses Associés;

(d) l'accord d'un prêt par toute Société du Groupe (autre qu'un membre du Groupe d'exploitation) à BLACKSTONE

ou un Associé de BLACKSTONE;

(e) la création, le renouvellement ou la prolongation d'emprunts par une Société du Groupe (autre qu'un membre du

Groupe d'exploitation);

(f) chaque engagement de dépense d'investissement ou série de dépenses d'investissement connexes (sur une période

de 12 mois) par toute Société du Groupe (autre qu'un membre du Groupe d'exploitation) dépassant 100 millions d'euros,
à l'exclusion des dépenses d'investissement relatives à l'acquisition de nouveaux parcs;

(g) la cession, vente ou autre aliénation sur une période de 12 mois de tout bien ou groupe de biens connexes par

une Société du Groupe (autre qu'un membre du Groupe d'exploitation) ayant une valeur comptable nette totale de 200
millions d'euros ou plus, à l'exclusion de la cession, vente ou autre aliénation (i) d'un parc individuel et de l'actif et du
passif s'y rapportant chaque année; et (ii) de la totalité ou d'une partie substantielle des biens de ladite Société du Groupe;

(f) tout changement des commissaires aux comptes de la Société pour un cabinet autre que KPMG LLP, ERNST &amp;

YOUNG, Deloitte &amp; Touche ou PricewaterhouseCoopers;

(g) toute décision relative à l'établissement d'un plan d'option d'achat des Parts Sociales ou autre plan de participation

aux bénéfices par l'actionnariat pour tout administrateur ou salarié d'une Société du Groupe impliquant l'émission des
Parts Sociales, hormis celles décrites dans la définition du terme "Emission Autorisée";

(h) tout changement majeur apporté à l'activité de la Société; et
(i) l'émission de toute Part Sociale Ordinaire B à BLACKSTONE ou une Entité Associée de BLACKSTONE.
32.1A. Sous réserve des articles 32.2 et 39, le Comité de Gérance peut faire des recommandations sur les questions

suivantes, mais ladite recommandation ne pourra être faite que par le Comité de Gérance avec le consentement d'un
mandataire de KIRKBI membre du Comité de Gérance ou, si aucun mandataire de KIRKBI n'est membre du Comité de

24363

Gérance, uniquement avec le consentement écrit du Mandataire de KIRKBI et dans le cas de l'article 31.1A(a), avec
l'accord écrit préalable (sous réserve de l'article 32.2) du Mandataire DIC:

(a)  l'accord  d'un  prêt  par  tout  membre  du  Groupe  d'exploitation  à  BLACKSTONE  ou  une  Entité  Associée  de

BLACKSTONE;

(b) la création, le renouvellement ou la prolongation d'emprunts par un membre du Groupe d'exploitation;
(c) chaque engagement de dépense d'investissement ou série de dépenses d'investissement connexes (sur une période

de 12 mois) par tout membre du Groupe d'exploitation dépassant 100 millions d'euros, à l'exclusion des dépenses d'in-
vestissement relatives à l'acquisition de nouveaux parcs;

(d) la cession, vente ou outre aliénation sur une période de 12 mois de tout bien ou groupe de bien connexes d'un

membre du Groupe d'exploitation ayant une valeur comptable nette totale de 200 millions d'euros ou plus, à l'exclusion
de la cession, vente ou autre aliénation: i) d'un ou plusieurs parcs et de l'actif ou du passif s'y rapportant; et (ii) de la
totalité ou d'une partie substantielle de l'activité ou des biens de ladite société.

32.2. Les dispositions de l'article 32.1 et 32.1A ne s'appliquent pas à une Emission Autorisée, un Emprunt Autorisé ou

une Acquisition Autorisée, ou à toute mesure nécessaire à la mise en oeuvre de ce qui précède ou à toute question
spécifiquement prévue dans les présents Statuts.

32.3. Toute décision relative à l'une des questions suivantes requiert le consentement d'un Gérant BLACKSTONE,

consentement qui pourra être donné par écrit ou, s'il est indiqué comme il se doit au procès-verbal par un Gérant
BLACKSTONE lors de la réunion adéquate du Conseil de Gérance convoqué pour examiner la question considérée:

(a) la création, l'attribution ou l'émission des Parts Sociales ou de titres par la Société, ou l'octroi de tout droit à exiger

l'attribution ou l'émission desdites Parts Sociales ou desdits titres (autre que la création, l'attribution ou l'émission des
Parts Sociales ou de titres conformément aux présents Statuts ou à tout accord entre les Associés);

(b) (autre que conformément aux présents Statuts et à tout accord entre les Associés) l'augmentation, la réduction,

le remboursement, l'achat ou le rachat, la subdivision, la consolidation ou autre changement du capital social de la Société,
ou la réduction du solde (éventuel) du crédit de toute réserve indisponible (y compris le compte primes d'émission ou
la réserve pour le rachat du capital des Parts Sociales), à l'exception (a) des fins spécifiques exposées dans les Statuts ou
(b) de ce qui est permis par les dispositions de la Loi de 1915 équivalentes aux articles 130(2) et 170(4) de la loi anglaise
de 1985 sur les sociétés (Companies Act 1985);

(c) la modification d'une quelconque disposition des Statuts;
(d) un changement apporté à la nature de l'activité (immédiatement après le 21 mai 2007) de la Société, ou permettant

d'apporter un changement à la nature de l'activité (immédiatement après le 21 mai 2007) de tout membre du Groupe,
ou, dans le cas d'une entreprise filiale acquise après le 21 mai 2007 des présents Statuts, un changement apporté à la
nature de l'activité de cette entreprise filiale (à la date de ladite acquisition), changement qui (dans chaque cas) serait
important dans le contexte du Groupe dans son ensemble;

(e) l'adoption d'une résolution de dissolution de la Société, ou le dépôt d'une demande de nomination d'un liquidateur,

ou l'invitation faite à une quelconque personne de nommer un administrateur judiciaire ou syndic de faillite ou la prise
de toute mesure (y compris notamment la remise de tout avis ou le dépôt de tout document par la Société ou l'un de
ses Gérants) selon les dispositions de la Loi de 1915 équivalentes à l'annexe Bl de la loi anglaise de 1986 sur l'insolvabilité
(Insolvency Act 1986) pour placer la Société sous tutelle, ou le dépôt d'une requête par la Société ou l'un de ses Gérants
au tribunal en vue d'une ordonnance d'administration selon les dispositions de la Loi de 1915 équivalentes à la deuxième
partie de la loi anglaise de 1986 sur l'insolvabilité;

(f) la déclaration, la réalisation ou le versement d'un dividende ou autre distribution aux détenteurs des Parts Sociales

de la Société;

(g) l'approbation de toute résolution pour effectuer un Remboursement Partiel du Capital;
(h) laissé volontairement en blanc;
(i) laissé volontairement en blanc;
(j) l'accord par la Société à toute modification des Documents de financement (ou toute demande de consentement,

de délai ou de renonciation par un membre du Groupe en vertu des Documents de financement);

(k) l'emprunt d'argent par la Société autre que conformément à, ou comme autorisé par, les Documents de finance-

ment;

(l) la création, la prolongation ou la modification de toute garantie par le Groupe, sauf: (a) découlant de la loi; (b)

réalisée dans le cadre normal de la fourniture de biens et services par le Groupe; (c) requise conformément aux Docu-
ments de financement; ou, (d) si elle est réalisée en rapport avec une dépense d'investissement ou une acquisition ou
cession d'actif spécifiquement prévue dans le budget ou le plan d'entreprise, ou pour laquelle un consentement a été
obtenu en application des articles 23.10(a) ou 23.10(c) et autorisée par les Documents de financement;

(m) la création, la prolongation ou la modification de toute hypothèque ou sûreté par un membre du Groupe (autre-

ment que conformément aux Documents de financement ou à tout document à passer conformément aux Documents
de financement ou à un titre créé en vertu de ceux-ci);

(n) une Vente majoritaire ou une Admission à la cote;

24364

(o) toute vente ou acquisition d'un intérêt dans des titres cotés ou négociés sur une place boursière reconnue;
(p) toute décision du Conseil de Gérance d remettre un Avis de cession obligatoire;
(q) la réalisation ou la conclusion d'une transaction par la Société (autre que conformément aux présents Statuts) qui,

si la Société était admise à la cote officielle des autorités britanniques d'inscription à la cote et aux opérations de la Bourse
de Londres pour les titres cotés, constituerait une transaction relevant de la Catégorie 1 ou 2 (telle que définie dans les
Règles d'admission à la cote) si ce n'est que le calcul résultant de la considération par rapport au taux de capitalisation
boursière ne s'applique pas.

F. Exercice financier - Comptes annuels - Distribution des bénéfices

Art. 33. L'exercice de la Société commence le premier janvier et se termine au trente et un décembre.

Art. 34. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les Gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 35. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Les Associés peuvent décider de verser des dividendes intermédiaires sur la base d'une reddition des comptes rédigée

par le Gérant ou le Conseil de Gérance indiquant que des fonds suffisants sont disponibles pour répartition, étant entendu
que le montant à distribuer ne peut dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice, majoré des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais minoré des reports des pertes et des sommes à affecter à une réserve à
constituer, conformément à la loi ou aux présents statuts.

Des dividendes des Parts Sociales seront distribués aux Associés selon le plan de répartition suivant:
a) un pourcentage de la somme accumulée disponible pour la distribution équivalente au pourcentage de toutes les

Parts Sociales émises représentées par les Parts Sociales Ordinaires B sera distribué aux détenteurs des Parts Sociales
Ordinaires B et partagé entre eux selon les proportions suivantes:

Les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires B1, des Parts Sociales Ordinaires B2, des Parts Sociales Ordinaires B3 et

des Parts Sociales Ordinaires B4 pourront se voir attribuées un droit de percevoir, au pro rata, un dividende préférentiel
représentant 0,25% de la somme accumulée disponible par rapport aux Parts Sociales Ordinaires B de ces Associés. Après
le paiement de tels dividendes préférentiels, tout le reste du revenu disponible pour la distribution aux détenteurs des
Parts Sociales Ordinaires B de la Société, le cas échéant, devront être versés aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires
B5;

Si les Parts Sociales Ordinaires B5 ont toutes été annulées suite à leur rachat ou autrement au moment de la distri-

bution, les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires B4 auront le droit de recevoir tout le reste du revenu disponible
pour la distribution aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires B, le cas échéant, après le paiement au pro rata de tout
dividende préférentiel aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires B1, de Parts Sociales Ordinaires B2 et de Parts Sociales
Ordinaires B3;

Si les Parts Sociales Ordinaires B5 et les Parts Sociales Ordinaires B4 ont toutes été annulées suite à leur rachat ou

autrement au moment de la distribution, les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires B3 auront le droit de recevoir tout
le reste du revenu disponible pour la distribution aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires B, le cas échéant, après
le paiement au pro rata de tout dividende préférentiel aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires B1 et de Parts Sociales
Ordinaires B2;

Si les Parts Sociales Ordinaires B5, les Parts Sociales Ordinaires B4 et les Parts Sociales Ordinaires B3 ont toutes été

annulées suite à leur rachat ou autrement au moment de la distribution, les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires B2
auront le droit de recevoir tout le reste du revenu disponible pour la distribution aux détenteurs des Parts Sociales
Ordinaires B, le cas échéant, après le paiement au pro rata de tout dividende préférentiel aux détenteurs de Parts Sociales
Ordinaires B1, et;

Si les Parts Sociales Ordinaires B5, les Parts Sociales Ordinaires B4, les Parts Sociales Ordinaires B3 et les Parts Sociales

Ordinaires B2 ont été annulées suite à leur rachat ou autrement au moment de la distribution, les détenteurs des Parts
Sociales Ordinaires B1 auront le droit de recevoir tout le reste du revenu disponible pour la distribution aux détenteurs
des Parts Sociales Ordinaires B, le cas échéant;

b) le reste sera distribué aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires A et partagé entre eux selon les proportions

suivantes:

Les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires A1, des Parts Sociales Ordinaires A2, des Parts Sociales Ordinaires A3

et des Parts Sociales Ordinaires A4 pourront se voir attribuées un droit de percevoir, au pro rata, un dividende préfé-
rentiel représentant 0,25% de la somme accumulée disponible par rapport aux Parts Sociales Ordinaires A de ces Associés.
Après le paiement de tels dividendes préférentiels, tout le reste du revenu disponible pour la distribution aux détenteurs
des Parts Sociales Ordinaires A de la Société, le cas échéant, devront être versés aux détenteurs des Parts Sociales
Ordinaires A5;

24365

Si les Parts Sociales Ordinaires A5 ont toutes été annulées suite à leur rachat ou autrement au moment de la distri-

bution, les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires A4 auront le droit de recevoir tout le reste du revenu disponible
pour la distribution aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires A, le cas échéant, après le paiement au pro rata de tout
dividende préférentiel aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires A1, de Parts Sociales Ordinaires A2 et de Parts Sociales
Ordinaires A3;

Si les Parts Sociales Ordinaires parts sociales ordinaires A5 et les Parts Sociales Ordinaires A4 ont toutes été annulées

suite à leur rachat ou autrement au moment de la distribution, les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires A3 auront le
droit de recevoir tout le reste du revenu disponible pour la distribution aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires A,
le cas échéant, après le paiement au pro rata de tout dividende préférentiel aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires
A1 et de Parts Sociales Ordinaires A2;

Si les Parts Sociales Ordinaires A5, les Parts Sociales Ordinaires A4 et les Parts Sociales Ordinaires A3 ont toutes été

annulées suite à leur rachat ou autrement au moment de la distribution, les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires A2
auront le droit de recevoir tout le reste du revenu disponible pour la distribution aux détenteurs des Parts Sociales
Ordinaires A, le cas échéant, après le paiement au pro rata de tout dividende préférentiel aux détenteurs de Parts Sociales
Ordinaires A1; et

Si les Parts Sociales Ordinaires A5, les Parts Sociales Ordinaires A4, les Parts Sociales Ordinaires A3 et les Parts

Sociales Ordinaires A2 ont été annulées suite à leur rachat ou autrement au moment de la distribution, les détenteurs
des Parts Sociales Ordinaires A1 auront le droit de recevoir tout le reste du revenu disponible pour la distribution aux
détenteurs des Parts Sociales Ordinaires A, le cas échéant.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 36. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non

et qui sont nommés par l'Assemblée générale des Associés, qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf
disposition contraire, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du
passif.

Art. 37. En cas de rendement de capital lors de la liquidation ou de la réduction du capital ou autrement, le boni de

liquidation de la Société restant après paiement de son passif (y compris les PEC) sera réparti entre les détenteurs des
Parts Sociales ordinaires, dans les proportions prévues à l'article 35.

Art. 37A. Les Associés peuvent à tout moment (sous réserve du consentement de BLACKSTONE et sous réserve

des dispositions pertinentes en droit luxembourgeois) décider de la liquidation, du rachat ou de toute autre réduction
de capital de toutes les Parts Sociales représentant une ou plusieurs classes de Parts Sociales Ordinaires (un "Rembour-
sement Partiel du Capital") à condition que le remboursement du capital par la liquidation, le rachat ou toute autre
réduction de capital d'une classe de Parts Sociales Ordinaires A soit seulement effectué si au même moment une classe
de Parts Sociales Ordinaires B est également liquidée, rachetée ou autrement réduite et vice versa. Dans l'hypothèse où
le Remboursement Partiel du Capital amènerait à l'absence de Parts Sociales en émission, la disposition de l'article 37
sera applicable. En cas de Remboursement Partiel du Capital, le bénéfice restant de la Société après le paiement de son
passif (incluant les PECs) sera distribué entre les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires dans les proportions visées à
l'article 35.

Art. 38. Cliquet.
38.1. A la Date de Sortie, immédiatement avant la survenance de la Sortie concernée (le cas échéant), un certain

nombre des Parts Sociales Ordinaires B (partagées en parts égales entre toutes les classes de Parts Sociales Ordinaires
B émises à ce moment) seront rachetées par la Société à leur valeur nominale, au prorata de la participation de chaque
Associé ordinaire B, arrondie si nécessaire au nombre entier des Parts Sociales Ordinaires B le plus proche, et/ou (le cas
échéant) un certain nombre des Parts Sociales Ordinaires A (partagées en parts égales entre toutes les classes de Parts
Sociales Ordinaires A émises à ce moment) seront rachetées à leur valeur nominale, au prorata de la participation de
chaque Associé Ordinaire A, arrondie si nécessaire au nombre entier des Parts Sociales Ordinaires A le plus proche, telle
que fixée conformément aux principes mentionnés au présent article 38.

38.2. Les "Conditions de Cliquet" seront satisfaites si:
(a) l'IRR est supérieur à 22 1/2 pour cent; et si
(b) les Souscripteurs ont reçu collectivement et/ou sont habilités à recevoir des Encaissements équivalents à au moins

deux fois et demi les Paiements en espèces de tous les Souscripteurs.

38.3. Le nombre total et la catégorie des Parts Sociales Ordinaires à racheter seront tels que, suivant pareille con-

version, le pourcentage du Capital-Parts Sociales à cliquet représenté par les Parts Sociales Ordinaires B sera fixé comme
suit:

(a) premièrement, établir la valeur requise du Capital-Parts Sociales à cliquet à la Date de Sortie ("X") de telle manière

qu'en affectant A% aux Parts Sociales Ordinaires B (au total) et le reste aux autres Parts Sociales (au total) comprises
dans le Capital sociale à cliquet, on obtienne la plus faible valeur remplissant les deux Conditions de cliquet;

24366

(b) si le montant proportionnel de la Capitalisation boursière imputable au Capital sociales à cliquet ("M") est inférieur

à X, alors M sera fictivement affecté à hauteur de A% aux Parts Sociales Ordinaires B (au total), et le reste aux autres
Parts Sociales (au total) comprises dans le Capital-Parts Sociales à cliquet;

(c) si M est supérieur à X, alors X sera fictivement affecté à hauteur de A% aux Parts Sociales Ordinaires B (au total),

et le reste aux autres Parts Sociales (au total) comprises dans le Capital-Parts Sociales à cliquet. L'excédent de M par
rapport à X sera fictivement affecté à 75% aux Parts Sociales Ordinaires B (au total) et 25% aux autres Parts Sociales (au
total) comprises dans le Capital-Parts Sociales à cliquet;

(d) les imputations fictives de l'article 38.3(b) ou 38.3(c) (le cas échéant) seront effectuées et le pourcentage que le

total desdites imputations aux Parts Sociales Ordinaires B représente par rapport à M sera le pourcentage du Capital-
Parts Sociales à cliquet représenté par les Parts Sociales Ordinaires B suivant le rachat par la Société des Parts Sociales
Ordinaires conformément à l'article 38.1, étant entendu que ce pourcentage ne dépassera pas B%.

38.4. Aux fins de l'article 38.3 et 38.4A, "A" sera égal à 9.5 et "B" sera égal à 12.8.
38.4A L'article 38.3 ne s'appliquera pas si une ou plusieurs Distributions Antérieures ont été effectuées avant la Date

de Sortie et à la place le nombre total et la classe des Parts Sociales Ordinaires à racheter devront être tels que, suite à
cette conversion, le pourcentage du Capital-Parts Sociales à cliquet représenté par les Parts Sociales Ordinaires B sera
déterminé comme suit:

(a) premièrement, établir la valeur requise du Capital-Parts Sociales à cliquet à la Date de Sortie qui, lorsqu'additionné

avec la somme en espèces des Distributions Antérieures sur les Parts Sociales Ordinaires A et Parts Sociales Ordinaires
B (ensemble "X") est, lorsque A% sont alloués aux Parts Sociales Ordinaires B (accumulées) et le reste aux autres Parts
Sociales Ordinaires (accumulées) comprises dans le Capital-parts sociales à cliquet, la valeur la moins élevée qui réunit
les deux Conditions du Cliquet.(b)si le montant proportionné de la Capitalisation Boursière attribuable au Capital-parts
sociales à cliquet incluant le montant en espèces des Distributions Antérieures sur les Parts Sociales Ordinaires A et les
Parts Sociales Ordinaires B (ensemble "M") est inférieure à X, alors M devra être probablement alloué dans la proportion
A% aux Parts Sociales Ordinaires B (accumulées) et le reste aux autres Parts (accumulées) comprises dans le Capital-
parts sociales à cliquet;

(c) si M est supérieur à X, alors X devra probablement être alloué dans la proportion A% aux Parts Sociales Ordinaires

B (accumulées) et le reste des Parts Sociales Ordinaires (accumulées) comprises dans le Capital-parts sociales à cliquet.
L'excédant de M sur X sera probablement alloué dans les proportions de 75% aux Parts Sociales Ordinaires B (accumulées)
et 25% aux autres Parts Sociales (accumulées) comprises dans le Capital-parts sociales à cliquet;

(d) et le montant de la Capitalisation Boursière attribué aux Parts Sociales Ordinaires B comprises dans le Capital-

parts sociales à cliquet sera le montant probablement alloué à elles sous 38.4A (b) ou (c) moins le montant en espèces
des Distributions Antérieures faites par rapport aux Parts Sociales Ordinaires B à condition que la proportion de M alloué
aux Parts Sociales Ordinaires B n'excède pas B%. Le montant de la Capitalisation Boursière attribué aux Parts Sociales
Ordinaires A comprises dans le Capital-parts sociales à cliquet sera le montant probablement alloué à elles sous 38.4A
(b) ou (c) (dépendant de la phrase précédente) moins le montant en espèces des Distributions Antérieures faites aux
Parts Sociales Ordinaires A.

38.5. Si les détenteurs d'une majorité en valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires A et les détenteurs d'une

majorité en valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires B ne peuvent pas se mettre d'accord sur le montant du rachat
en vertu de l'article 38.3 avant le rachat en vertu de l'article 38.1, immédiatement avant le rachat en vertu de l'article
38.1,  la  Société  demandera  à  l'Expert  indépendant  d'établir  un  rapport  précisant  le  nombre  total  des  Parts  Sociales
Ordinaires à racheter et le nombre des Parts Sociales Ordinaires devant être détenues par chaque Associé ordinaire
suivant pareille conversion sur la base des dispositions des articles 38.1 à 38.4 (compris). Ce rapport sera remis au Gérant
et à chaque Associé le plus rapidement possible avant la réunion de la Société à l'occasion de laquelle le capital sociales
de la Société sera restructuré préalablement à l'approbation de la Sortie (la "Réunion finale"). S'il n'est pas possible de
produire un rapport final à ce moment-là, l'Expert indépendant produira avant la Réunion finale un projet de rapport
contenant des estimations et un rapport final dès que possible après ladite réunion.

38.6. Les certificats liés aux Parts Sociales à convertir, le cas échéant, seront réputés caduques à toutes fins et les

détenteurs concernés seront tenus de les remettre à la Société pour annulation.

38.7. Le rachat des Parts Sociales Ordinaires en vertu de l'article 38.1 sera réputé conférer ensuite une autorité

irrévocable à la Société à tout moment afin de racheter lesdites Parts Sociales à leur valeur nominale, sans aucune obligation
d'obtenir l'approbation ou la sanction des détenteurs et, dans le cadre de cet achat, de désigner une personne chargée
d'exécuter (au nom des Associés) un contrat de vente à la Société des Parts Sociales détenues par lesdits détenteurs
quels qu'ils soient.

38.8. Les droits rattachés aux Parts Sociales Ordinaires B mentionnés dans le présent article 38 ne seront pas modifiés

ou abrogés par les Associés ou par la Société sans l'approbation ou la sanction préalable des détenteurs de plus de (trois
quarts) en valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires B émises.

Art. 39. Droits de Kirkbi et du Groupe DIC.
39.1. Sans préjudice de toute autre disposition de ces Statuts, les droits de KIRKBI en vertu de:

24367

(a) l'article 20.2 (nomination d'un Gérante KIRKBI) cesseront si le Pourcentage Actuel des Parts Sociales de KIRKBI

est inférieur à cinq pour cent (5%) et le Pourcentage Ajusté des Parts Sociales de KIRKBI est inférieur à quinze pour cent
(15%);

(b) l'article 40 (Sortie) cesseront si le Pourcentage Actuel des Parts Sociales de KIRKBI est inférieur à cinq pour cent

(5%) et le Pourcentage Ajusté des Parts Sociales de KIRKBI est inférieur à quinze pour cent (15%); et

(c) l'article 23.6 (observateur du Conseil de Gérance) cesseront si le Pourcentage Actuel des Parts Sociales de KIRKBI

est inférieur à cinq pour cent (5%).

39.2. Aussi longtemps que KIRKBI et/ou ses Associées détiennent au moins la moitié du nombre des Parts Sociales

détenues par KIRKBI au moment de l'adoption des présents Statuts (ne sont cependant pas comptabilisées dans le nombre
des Parts Sociales détenues par KIRKBI au moment de l'adoption des présents Statuts, les Parts Sociales qui ont été
transférées par ce dernier en vertu de l'article 13), si le Titulaire de licence résilie tout contrat lui conférant une licence
d'exploitation des Sites Legoland, KIRKBI disposera d'une option ("l'Option KIRKBI") pouvant être exercée sur notifica-
tion écrite à la Société et BLACKSTONE dans un délai de 30 jours suivant pareille résiliation et lui permettant de demander
à la Société d'acheter toutes les Parts Sociales détenues par les Associés KIRKBI pour espèces à la Juste valeur d'expertise
telle que fixée par accord entre BLACKSTONE et KIRKBI ou, en l'absence d'accord dans les 10 Jours ouvrés suivant
l'exercice de l'Option de KIRKBI, telle que déterminée par un Expert indépendant en vertu de l'article 13.4 mutatis
mutandis. L'exécution de l'Option KIRKBI interviendra dans un délai de 10 Jours ouvrés suivant l'accord ou la détermi-
nation de la Juste valeur d'expertise des Parts Sociales détenues par les Associés KIRKBI. L'exécution de l'Option KIRKBI
sera soumise à (i) l'approbation de chaque prêteur du Groupe et à (ii) la conformité de l'achat à la Loi luxembourgeoise.
BLACKSTONE s'engage à faire tout ce qui est raisonnablement en son pouvoir pour obtenir l'approbation dudit prêteur
et d'exercer ses droits d'Associé en vue de s'assurer, dans la mesure où il est raisonnablement capable de le faire, que
soient adoptées toutes les résolutions de la Société requises pour autoriser l'exécution de l'Option KIRKBI une fois
exercée. Si, à l'exercice de l'Option KIRKBI, l'achat des Parts Sociales détenues par les Associés KIRKBI contre des
espèces, tel que visé par le présent article, n'est pas autorisé par la Loi luxembourgeoise ou par un quelconque prêteur
du Groupe, la contrepartie payable par la Société pour les Parts Sociales détenues par les Associés KIRKBI sera satisfaite
(pour autant que la Loi luxembourgeoise et chaque prêteur du Groupe l'autorisent) par l'émission vis-à-vis de KIRKBI
par la Société de titres de créances dont la valeur nominale totale est équivalente à la Juste valeur d'expertise des Parts
Sociales détenues par les Associés KIRKBI et d'un coupon d'intérêt égal au pourcentage le plus élevé entre 8%, EURIBOR
plus 5,84% et les intérêts sur les PEC, titres d'emprunt ou autres Titres de Créances détenus par tout Associé BLACKS-
TONE, et à la condition que pareils titres d'emprunt seront remboursés (avec les intérêts y afférents) dès que la Loi
luxembourgeoise et chaque prêteur du Groupe l'autoriseront.

39.3 Article délibérément laissé vierge.

Art. 40. Sortie.
40.1. Sous réserve de l'article 39, KIRKBI peut, à tout moment suivant la Date de Sortie Ciblée (mais pas plus d'une

fois par année civile), remettre une notification à BLACKSTONE et à la Société (une "Notification de Sortie") stipulant
qu'elle souhaite céder ses Parts Sociales via une Admission à la cote.

40.2. A la réception d'une Notification de Sortie, la Société doit immédiatement donner des instructions au groupe

de financement d'entreprise d'un placeur de garantie (maison de courtage de valeurs) de standing international qui fournit
des services de garantie d'émission des Parts Sociales au Royaume-Uni (la "Banque d'investissement") pour:

(a) effectuer et présenter au Conseil de Gérance une évaluation financière préliminaire de la Société (ou d'une Société

holding ultime éventuelle) sur la réalisation d'une admission à la cote (le "Rapport d'évaluation de l'admission à la cote"),
y compris, le cas échéant, une évaluation de la Société suivant une restructuration du capital (y compris de la dette) du
Groupe;

(b) déterminer la "Juste valeur d'admission à la cote", qui sera la valeur d'une Action à la date du Rapport d'évaluation

d'admission à la cote (la "Date concernée"), déterminée selon les principes mentionnés ci-dessous:

40.3. Le Placeur de garantie fournira un projet de Rapport d'évaluation d'admission à la cote et la détermination de la

Juste valeur d'admission à la cote à BLACKSTONE, KIRKBI, le Groupe DIC , les Co-Investisseurs DIC et le Conseil de
Gérance dans un délai de vingt-cinq (25) Jours ouvrés suivant la réception de l'instruction conformément à l'article 40.2,
et donnera à chacun d'entre eux une opportunité raisonnable de soumettre leurs commentaires sur le fondement et les
hypothèses à partir desquels le projet de rapport a été établi avant sa finalisation. Le Placeur de garantie fournira au
Conseil de Gérance son Rapport final d'évaluation d'admission à la cote et la détermination de la Juste valeur d'admission
à la cote, ainsi qu'à BLACKSTONE, à KIRKBI, au Groupe DIC et aux Co-Investisseurs DIC dans un délai de trente-cinq
(35) Jours ouvrés suivant la réception de l'instruction conformément à l'article 40.2.

40.4. A l'expiration (ou avant l'expiration) du délai de 30 Jours ouvrés suivant la communication du Rapport final

d'évaluation d'admission à la cote au Conseil de Gérance, BLACKSTONE peut choisir (sur notification au Conseil de
Gérance, au Groupe DIC et aux Co-Investisseurs DIC et à KIRKBI):

(a) d'acheter toutes les Parts Sociales détenues par les Associés KIRKBI (les "Parts Sociales Concernées") ("l'Option

de BLACKSTONE");

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(b) de demander à la Société d'acheter toutes les Parts Sociales détenues par les Associés KIRKBI ("l'Option de la

Société"), sous réserve de l'article 40.6.

40.5. Le prix auquel les Parts Sociales Concernées sont acquises sera le prix fixé par BLACKSTONE et KIRKBI ou, si

BLACKSTONE et KIRKBI ne sont pas en mesure de fixer un prix pour toutes les Parts Sociales Concernées avant
l'exercice de l'Option de BLACKSTONE ou de l'Option de la Société (le cas échéant), la Juste valeur d'admission à la
cote des Parts Sociales Concernées.

40.5a. Dans la détermination de la Juste valeur d'admission à la cote:
(a) le Placeur de garantie agira à titre d'expert et non à titre d'arbitre, et son calcul de la Juste valeur d'admission de

la cote sera sans appel en l'absence d'erreur manifeste;

(b) le Placeur de garantie pourra utiliser toute la diligence raisonnable dans l'examen (y compris dans l'examen des

informations commerciales et financières, le plan d'action et les discussions avec les Associés de la Société et la direction)
des activités passées et présentes, des conditions financières et du positionnement au sein du secteur, des orientations
stratégiques et des perspectives du Groupe, y compris tous les plans approuvés par le Conseil de Gérance;

(c) le Placeur de garantie se limitera lui-même aux plans stratégiques approuvés par le Conseil de Gérance à la Date

concernée. Il ne prendra pas en considération les initiatives stratégiques potentielles/éventuelles ou les déviations im-
portantes par rapport à un quelconque plan d'action non approuvées par le Conseil de Gérance, et il ne tiendra compte
des projections que dans la mesure où elles ont été établies selon les normes requises dans tout prospectus publié au
Royaume-Uni.

40.5b. le Placeur de garantie effectuera une série d'analyses concernant:
(a) la valeur de l'actif net de la Société;
(b) les projections financières du Groupe, établies selon les normes requises pour un prospectus au Royaume-Uni;
(c) les multiples de valorisation des entreprises du même secteur; et
(d) la décote appropriée pour refléter le fait que les marchés requièrent typiquement une décote lors d'une Admission

à la cote afin de rémunérer les investisseurs pour le risque lié à l'achat des Parts Sociales ne présentant pas d'historique
de cours.

40.5c. Le Placeur de garantie:
(a) s'assurera que l'Admission à la cote est entièrement approuvée et s'assurera en outre d'une émission entièrement

souscrite du pourcentage des Parts Sociales de la Société: (i) le plus susceptible de maximiser le cours des Parts Sociales
lors d'une Admission à la cote; et (ii) requis pour rembourser la dette du Groupe suffisamment pour satisfaire les inves-
tisseurs quant à la viabilité sans autre émission des Parts Sociales de la Société en tant que groupe autonome;

(b) si la Société poursuit ensuite ses activités (comme une entreprise dont la continuité des activités est assurée),

s'assurera qu'elle continuera bien dans cette voie;

(c) s'assurera que les Parts Sociales pertinentes pourront être transférées sans restriction;
(d) n'affectera aucune moins-value ou plus-value à une quelconque détention des Parts Sociales en vertu de la parti-

cipation comprenant ou, après l'achat, conférant une majorité ou une minorité du capital-Parts Sociales émis total de la
Société;

40.5d. Le Placeur de garantie:
(a) déduira toute décote attendue pour l'Admission à la cote et les frais ou commissions pouvant être appliqué(e)s par

les preneurs fermes (en s'assurant que l'octroi du mandat fera l'objet d'une procédure de mise en concurrence) en ce
qui concerne la méthodologie appliquée à la commercialisation et au placement des Parts Sociales que le Placeur de
garantie jugera la plus appropriée, ainsi que toutes les autres dépenses liées à l'offre (roadshow, frais légaux, relations
publiques, impression, etc.); et

(b) tiendra compte des résultats des analyses décrites à l'article 40.5b.
40.6. L'exécution de l'Option de BLACKSTONE ou de l'Option de la Société interviendra dans un délai de 20 Jours

ouvrés suivant l'exercice de l'option. Si l'Option de BLACKSTONE est exercée, le paiement des Parts Sociales est à
effectuer en espèces au bénéfice de KIRKBI. Si l'Option de la Société est exercée, le paiement en espèces en faveur de
KIRKBI sera soumis: (i) à l'approbation de chaque prêteur du Groupe; et (ii) à la conformité de l'achat à la Loi luxem-
bourgeoise. BLACKSTONE s'engage à faire tous les efforts raisonnables afin d'obtenir l'approbation dudit prêteur et
d'exercer ses droits d'Associé en vue de s'assurer, dans la mesure où elle est raisonnablement capable de le faire, que
soient adoptées toutes les résolutions de la Société requises pour autoriser l'exécution de l'Option de la Société une fois
exercée et le paiement en espèces en faveur de KIRKBI.

40.8. Si, à l'exercice de l'Option de la Société, l'achat des Parts Sociales de la Société pour espèces tel que visé par le

présent article 40 n'est pas autorisé par la Loi luxembourgeoise ou par un quelconque prêteur du Groupe, la contrepartie
payable par la Société pour les Parts Sociales Concernées sera satisfaite (pour autant que la Loi luxembourgeoise et
chaque prêteur du Groupe l'autorisent) par l'émission vis-à-vis de KIRKBI par la Société de titres de créances dont la
valeur nominale totale est équivalente à la Juste valeur d'admission à la cote des Parts Sociales pertinentes et à un coupon
d'intérêt égal au pourcentage le plus élevé entre 8%, EURIBOR plus 5,84% et les intérêts sur les PEC, titres d'emprunt

24369

ou autres Titres de Créances, quels qu'ils soient, détenus par BLACKSTONE, et à la condition que lesdits PEC soient
remboursés (avec les intérêts y afférents) dès que la Loi luxembourgeoise et chaque prêteur du Groupe l'autoriseront.

Art. 41. Le décès, la suspension des droits civiques, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des Associés n'entraînera pas la

dissolution de la Société.

Art. 42. Ni les créanciers, ni les cessionnaires, ni les successeurs ne pourront, pour quelque raison que ce soit, apposer

des sceaux sur les actifs ou documents de la Société.

Art. 43. Toutes les questions non régies par les présents Statuts seront déterminées conformément à la Loi luxem-

bourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 44. Responsabilité limitée.
44.1 Nonobstant tout ce qui peut être dit ou sous-entendu dans les présents Statuts, en ce qui concerne BLACKS-

TONE, aucune personne ou entité, autre que les entités spécifiques de BLACKSTONE qui, sont le cas échéant, des
Actionnaires (collectivement, les "Actionnaires de BLACKSTONE"), n'aura d'obligations en vertu des présents Statuts
et, nonobstant le fait que les Actionnaires de BLACKSTONE peuvent être des sociétés en commandite simple, aucun
recours ne sera exercé contre, et aucune responsabilité personnelle, quelle qu'elle soit, ne sera engagée, imposée ou
autrement encourue par tout administrateur, responsable, salarié ou mandataire actuel ou futur d'un quelconque Ac-
tionnaire de BLACKSTONE ou vis-à-vis d'un commanditaire, membre ou actionnaire actuel ou futur d'un quelconque
Actionnaire  de  BLACKSTONE  (ou  d'un  quelconque  commandité  actuel  ou  futur  d'un  quelconque  Actionnaire  de
BLACKSTONE qui constitue une association dotée d'une identité juridique séparée de ses partenaires) ou vis-à-vis d'un
quelconque administrateur, responsable, salarié, mandataire, commanditaire, membre, affilié actuel ou futur (autre que
les Actionnaires de BLACKSTONE) ou cessionnaire dudit commandité ou commanditaire, membre ou actionnaire, que
ce soit par l'exécution de toute imposition ou par le biais de toute procédure légale ou en équité, ou en vertu de toute
prescription légale, réglementation ou autre loi applicable, pour toutes les obligations incombant à BLACKSTONE en
vertu des présents Statuts ou pour toute réclamation ou demande fondée sur, en relation à, ou pour un motif lié à pareilles
obligations ou à leur création.

44.2 Nonobstant tout ce qui peut être dit ou sous-entendu dans les présents Statuts, en ce qui concerne n'importe

quel Associé KIRKBI aussi longtemps qu'il détient des Parts Sociales, aucune personne ou entité, autre que les Actionnaires
les Associés KIRKBI, n'aura d'obligations en vertu des présents Statuts et aucun recours ne sera exercé contre, et aucune
responsabilité personnelle, quelle qu'elle soit, ne sera engagée, imposée ou autrement encourue par tout administrateur,
responsable, salarié ou mandataire actuel ou futur d'un quelconque Associé KIRKBI ou vis-à-vis d'un commanditaire,
membre ou actionnaire actuel ou futur d'un quelconque Associé KIRKBI (ou d'un quelconque commandité actuel ou futur
d'un quelconque Associé KIRKBI qui constitue une association dotée d'une identité juridique séparée de ses partenaires)
ou vis-à-vis d'un quelconque administrateur, responsable, salarié, mandataire, commanditaire, membre, affilié actuel ou
futur (autre que les AssociésKIRKBI) ou cessionnaire dudit commandité ou commanditaire, membre ou actionnaire, que
ce soit par l'exécution de toute imposition ou par le biais de toute procédure légale ou en équité, ou en vertu de toute
prescription légale, réglementation ou autre loi applicable, pour toutes les obligations incombant à KIRKBI en vertu des
présents Statuts ou pour toute réclamation ou demande fondée sur, en relation à, ou pour un motif lié à pareilles obli-
gations ou à leur création.

44.3 Sans préjudice de tout ce qui est exprimé ou impliqué dans les présent Statuts, par rapport au Groupe DIC et

aux Co-Investisseurs DIC, aucune personne ou entité, autre que le Groupe DIC ou les Co-Investisseurs DIC qui sont
des Associés de temps à autre (désignés ensemble les "Associés du Fonds DIC") auront aucune responsabilité dans le
cadre de ces Statuts et, malgré le fait que les Associés du Fonds DIC peuvent être des sociétés en commandites (limited
partnerships), aucun recours ne peut être formé contre et aucune responsabilité personnelle quelconque ne peut être
établie, apposée ou subie par tout gérant actuel ou futur, administrateur, employé ou agent de tout Associé du Fonds
DIC ou contre tout commanditaire (limited partner) actuel ou futur, membre ou actionnaire de tout Associé du Fonds
DIC (ou tout commandité (general partner) actuel ou futur de tout Associé du Fonds DIC qui est une personne morale
avec une identité juridique distincte de celle de ses associés) ou tout gérant, administrateur, employé, agent, commandi-
taire, membre ou affilié (autre que les Associés du Fonds DIC) ou cessionnaire d'un tel commandité ou commanditaire,
membre ou associé, que ce soit par l'application d'une évaluation ou par toute procédure légale équitable, ou en vertu
de tout règlement ou toute autre loi applicable, pour toute obligation du Groupe DIC ou des Co-Investisseurs DIC dans
le cadre de ces Statuts ou pour toute créance basé sur, par rapport à ou en raison de ces obligations ou leur création."

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cinq mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

24370

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: F. GIBERT, V. LEPAGE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 11 janvier 2010. Relation: LAC/2010/1528. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 JAN. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010024911/1894.
(100015123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

School S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.762.394,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.511.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour School S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010023156/12.
(100018444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Maldiard, S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 139.471.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social le 08 juillet 2008

<i>Résolution unique

Le Conseil décide à l'unanimité de procéder au transfert du siège social actuel de la société du 2, avenue Charles De

Gaulle L-1653 Luxembourg au 11 A, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Générale Bank &amp; Trust
Signatures
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2010023485/15.
(100018792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Sheffield S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.561.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Sheffield S.A.
Marco Weijermans
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010023145/14.
(100018410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

24371

Property Finance France S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 64.844.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Oliver May
<i>Gérant

Référence de publication: 2010022881/11.
(100017945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

A. Schulman Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 91.500.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 103.028.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 août 2009 de sa société
mère, A. Schulman, Inc. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Référence de publication: 2010023270/13.
(100018354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

DELTALUX Immobilière, Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 32.083.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010022831/15.
(100017772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Nordmeer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 100.475.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010022832/15.
(100017908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

24372

Socoges, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 31.672.

Le bilan et l'annexe au 31.12.2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010022880/11.
(100017955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

KLT - Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.

R.C.S. Luxembourg B 132.191.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF
<i>EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010022986/13.
(100018563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Ocean Wave S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 134.097.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010022877/10.
(100018293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Zakhem International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 13.430.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010022865/10.
(100018166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

2L Holdco Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.538.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010022864/10.
(100017950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

24373

Lukyinvest, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 135.959.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2010.

Référence de publication: 2010022861/10.
(100018295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Medicis Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 120.070.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010022859/10.
(100017743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Bios S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 3.055.

Le bilan et l'annexe au 31.12.2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010022879/11.
(100017959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

PAVAGE S.à r.l., Compagnie de Pavage, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue de Grünewald.

R.C.S. Luxembourg B 23.945.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF
<i>EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010022988/13.
(100018558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Great Leisure Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 139.184.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010022992/10.
(100018544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

24374

Lux-Puglia SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 17, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 72.132.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010023133/10.
(100019151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Immomod S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8088 Bertrange, 14, rue des Ormilles.

R.C.S. Luxembourg B 96.932.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010023134/10.
(100019148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

FINAGEL S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF), Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 28.619.

Les comptes annuels au 31 mai 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010023127/11.
(100018946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

ARC TG 12 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 135.585.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARC TG 12 (Lux) S.à r.l.
Stefan Koch
<i>Manager

Référence de publication: 2010023000/13.
(100018630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Clipo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 55.607.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010023128/10.
(100018943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

24375

Inigo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.954.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INIGO S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010023144/12.
(100018412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Lux CE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.445.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Lux CE S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010023143/12.
(100018413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Architekturbüro Hein Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 47, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 91.613.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5.2.2010.

Signature.

Référence de publication: 2010023126/10.
(100018751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Lancaster Properties, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 117.336.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010022997/10.
(100018517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Fachmaart Robert Steinhäuser, Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 29.444.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010022990/10.
(100018552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

24376

T.S.C.I. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 64.287.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF
<i>EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010022991/13.
(100018550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Competrol (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 46.016.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010022993/11.
(100018540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Amizmiz Lux S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 141.962.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2010.

Référence de publication: 2010023249/10.
(100018375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

ARPM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.

R.C.S. Luxembourg B 133.712.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010023243/10.
(100018533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Ausinium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 115.337.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/02/2010.

Référence de publication: 2010023242/10.
(100018988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

24377

Airix s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 102.805.

Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 février 2010.

Pour ordre
PRODESSE sarl

Référence de publication: 2010023260/12.
(100018334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Annen Plus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6850 Manternach, route de Schorenshof.

R.C.S. Luxembourg B 143.953.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C C F S.A.
24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010023247/12.
(100019044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Radiomercial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 83.975.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010023178/10.
(100018692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Riparia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 126.093.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 5 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010023177/10.
(100018846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Ronor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9687 Surée, 5, rue Prescht.

R.C.S. Luxembourg B 109.308.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010023176/10.
(100018460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

24378

Royal Auto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4950 Bascharage, 1, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 85.874.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010023175/10.
(100018534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Scriptura S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8545 Niederpallen, 55, Ditzenberg.

R.C.S. Luxembourg B 101.648.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010023173/10.
(100018800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

H.S.F.L. PAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 57.323.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010023171/10.
(100018421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Airix s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 102.805.

Le bilan au 31/12/2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 février 2010.

Pour ordre
PRODESSE sarl

Référence de publication: 2010023263/12.
(100018327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Airix s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 102.805.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 février 2010.

Pour ordre
PRODESSE sarl

Référence de publication: 2010023262/12.
(100018333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

24379

WB Ambassador Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 142.309.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2010023172/13.
(100018498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Balteire, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 295.052.350,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 114.350.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Référence de publication: 2010023240/11.
(100018356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Clair Matin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 136.885.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010023170/10.
(100018423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Holfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 112.614.

L'an deux mille neuf.
Le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLFIN S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B112614, issue de la scission de la société
anonyme FINBLEU S.A. suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 6 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 512 du 10 mars 2006,

ayant un capital social de un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR), représenté par quinze mille (15.000)

actions avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Monique GOERES, em-

ployée privée, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3 route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

24380

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Approbation du projet de scission publié au Mémorial C numéro 1491 du 3 août 2009.
2) Renonciation en vertu de l'article 296 de la loi sur les sociétés commerciales à l'application de l'article 293, de

l'article 294 paragraphes (1), (2) et (4) et de l'article 295 paragraphe 1 

er

 d) et e) de la loi sur les sociétés commerciales

et renonciation, en vertu des articles 296 et 307 au rapport d'expert prévu à l'article 294 sur le projet de scission, et en
particulier sur le rapport d'échange soumis à l'assemblée.

3) Constatation de la réalisation de la scission à la date de l'assemblée, sans préjudice des dispositions de l'article 302

sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

4) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de la société scindée pour l'exécution de leurs mandats

respectifs.

5) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
6) Approbation des statuts des nouvelles sociétés anonymes HOLFIN S.A. et LOLOFIN S.A. résultant de la scission

tels que publiés au Mémorial C numéro 752 du 28 mars 2008.

7) Nomination des organes sociaux des nouvelles sociétés résultant de la scission.
8) Fixation de l'adresse des nouvelles sociétés résultant de la scission.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve le projet de scission publié au Mémorial C numéro 1491 du 3 août 2009 sans restrictions.

<i>Deuxième résolution

Faisant usage de la faculté prévue par l'article 296 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en

combinaison avec l'article 307 (1) de la même loi, l'assemblée déclare renoncer aux formalités prescrites par les articles
293, 294 paragraphes (1), (2), et (4) et l'article 295 paragraphe (1) c), d) et e) de cette même loi.

Sur  base  des  mêmes  dispositions,  et  en  se  référant  aux  dispositions  de  l'article  307  (5)  de  la  loi  sur  les  sociétés

commerciales, les actionnaires composant la présente assemblée déclarent expressément renoncer à l'application des
règles prévues aux articles 294 et 295 en ce qui concerne le rapport d'expert sur le rapport d'échange, qui, en conséquence
n'est pas nécessaire.

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate que, conformément aux dispositions de l'article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, la

scission est réalisée à la date de ce jour avec les effets prévus à l'article 303 de la même loi, sans préjudice des dispositions
de l'article 302 sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

Du point de vue comptable et fiscal la scission a pris effet à la date du 1 

er

 juillet 2009.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accorde décharge aux administrateurs de la société scindée, à savoir Messieurs Alexis DE BERNARDI,

Georges DIEDERICH et Régis DONATI et au commissaire de la société scindée, à savoir Monsieur Mohammed KARA
pour l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal au siège

social de la nouvelle société HOLFIN S.A. à Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L'assemblée approuve les statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C numéro 1491 du

3 août 2009.

24381

<i>Septième résolution

L'assemblée procède aux nominations suivantes:
- pour la société anonyme HOLFIN S.A.:

<i>administrateurs:

- Monsieur Jacopo ROSSI, employé privé, né à San Dona' di Piave (Italie), le 20 avril 1972, demeurant professionnel-

lement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont-Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, né à Briey (France),

le 19 décembre 1965, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
- Monsieur Mohammed KARA, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>commissaire aux comptes:

Monsieur Robert REGGIORI, expert-comptable, né à Metz (France), le 15 novembre 1966, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statuant sur l'exercice à clôturer le 31 décembre 2011.

- pour la société anonyme LOLOFIN S.A.:

<i>administrateurs:

- Monsieur Alexis DE BERNARDI, expert-comptable, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant professionnel-

lement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnel-

lement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Georges DIEDERICH, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (G.D. de Luxembourg), le 19 mars

1936, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>commissaire aux comptes:

Monsieur Louis VEGAS-PIERONI, expert-comptable, né à Fameck (France), le 26 septembre 1967, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statuant sur l'exercice social à clôturer le 31 décembre 2011.

<i>Huitième résolution

L'assemblée fixe les adresses des sociétés résultant de la scission à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse des sociétés à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales,

avoir vérifié et attester l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du projet
de scission.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à trois mille neuf cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: FERNANDES - GOERES - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 04 janvier 2010. Relation GRE/2010/4. Reçu soixante quinze euros 75€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 14 janvier 2010.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2010023364/121.
(100018737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

24382

AMO Holding 10 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.573.

In the year two thousand and nine, on the twenty-first day of December.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"AM Global Holding Bis", a société à responsabilité limitée having its registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930

Luxembourg,

here represented by Mrs Linda QEQEH, Legal Counsel, professionally residing at 19 avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal given on 17 December 2009.

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party is the sole shareholder of "AMO Holding 10 S.A.", a company ("société anonyme") having its

registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 135573 and incorporated pursuant to a notarial deed on January 18, 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 424 of February 19, 2008 (hereinafter the "Company").

The appearing party, represented as mentioned here above and representing the whole corporate capital of the Com-

pany, required the undersigned notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to reduce the Company's share capital by an amount of three million five hundred

thousand  Euro  (EUR  3,500,000.-)  to  bring  the  share  capital  of  the  Company  from  one  hundred  million  Euro  (EUR
100,000,000.-), down to ninety-six million five hundred thousand Euro (EUR 96,500,000.-) by cancellation of thirty-five
(35) shares, having each a par value of one hundred thousand Euro (EUR 100.000.-) with reimbursement to the sole
shareholder.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to reduce the share premium account by an amount of two hundred forty-five million

six hundred seventy-nine thousand four hundred eighty-five Euro and one cent (EUR 245,679,485,01) with reimbursement
to the sole shareholder.

Proof of such the existence of the account of "share premium" was given to the undersigned notary by an interim

balance sheet of the Company, as of November 30, 2009, who expressly states this.

The balance sheet will remain attached to the present deed.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to confer all necessary powers to the Board of Directors of the Company in order to

proceed to the implementation of the above taken resolutions.

<i>Fourth resolution

As a consequence of such capital increase, the first paragraph article FIVE (5) of the Company's Articles of Association

is amended and shall henceforth read as follows:

"The subscribed share capital is set at ninety-six million five hundred thousand Euro (EUR 96,500,000.-) consisting of

nine hundred sixty-five (965) ordinary shares in the registered form with a par value of one hundred thousand EURO
(EUR 100.000.-) each."

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

the present deed are estimated approximately at two thousand euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been read to the attorney of the appearing party known to the notary by her surname, first name,

civil status and residence, the said attorney signed together with the Notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-et-un décembre.

24383

Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

"AM Global Holding Bis", société à responsabilité limitée ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930

Luxembourg,

ici représentée Madame Linda QEQEH, Legal Counsel, avec adresse professionnelle au 19 avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17 décembre 2009.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'actionnaire unique de "AMO Holding 10 S.A.", une société anonyme ayant son siège social au 19,

avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous le numéro B 135573 et constituée suivant acte notarié en date du 18 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 424 du 19 février 2008 (ci-après la "Société").

Lequel comparant, représenté comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital social de la

Société, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de réduire le capital social de la Société, à concurrence d'un montant de trois millions cinq

cent mille Euros (EUR 3.500.000,-) (le "Montant Réduit") afin de le porter de son montant actuel de cent millions d'Euros
(EUR 100.000.000,-) à quatre-vingt-seize millions cinq cent mille Euros (EUR 96.500.000,-), par l'annulation de trente-cinq
(35) actions, ayant une valeur nominale de cent mille euros (EUR 100.000,-) chacune, remboursement au profit de l'ac-
tionnaire unique.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de réduire le poste prime d'émission à concurrence d'un montant de deux cent quarante-

cinq  millions  six  cent  soixante-dix-neuf  mille  quatre  cent  quatre-vingt  cinq  euros  un  cent  (EUR  245.679.485,01),  à
rembourser à l'actionnaire unique.

La preuve de l'existence du compte "prime d'émission" a été rapportée au notaire instrumentant sous forme d'un bilan

intérimaire de la Société au 30 novembre 2009, qui le reconnaît expressément.

Le bilan intérimaire restera annexé au présent procès-verbal.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique a décidé de conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour exécuter les résolutions ci-

dessus.

<i>Quatrième résolution

Suite à la réduction de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article CINQ (5) des statuts de la Société est modifié

en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

"Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt-seize millions cinq cent mille euros (EUR 96.500.000,-) représenté par

neuf cent soixante-cinq (965) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de cent mille euros (EUR
100.000,-) chacune."

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à approximativement deux mille Euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. QEQEH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 décembre 2009. Relation: EAC/2009/16244. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010021800/105.
(100017213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

24384

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Document Outline

2L Holdco Lux S.à r.l.

Airix s.à r.l.

Airix s.à r.l.

Airix s.à r.l.

Amizmiz Lux S. à r. l.

AMO Holding 10 S.A.

Annen Plus S.A.

Architekturbüro Hein Sàrl

ARC TG 12 (Lux) S.à r.l.

ARPM

A. Schulman Holdings S.à.r.l.

Ausinium S.A.

Balteire

Bios S.A.

Clair Matin S.A.

Clipo Holding S.A.

Compagnie de Pavage, Société à responsabilité limitée

Competrol (Luxembourg) S.à r.l.

DELTALUX Immobilière

Fachmaart Robert Steinhäuser

FINAGEL S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF)

Great Leisure Group S.A.

Holfin S.A.

H.S.F.L. PAR S.A.

Immomod S.A.

Inigo S.A.

KLT - Invest SA

Lancaster Properties

Lukyinvest, S.A.

Lux CE S.à r.l.

Lux-Puglia SA

Maldiard, S.A. S.P.F.

Medicis Finance S.A.

Merlin Entertainments Group Luxembourg S.à r.l.

Nordmeer S.A.

Ocean Wave S.àr.l.

Property Finance France S.A.

Radiomercial S.A.

Riparia S.à r.l.

Ronor S.A.

Royal Auto S.à r.l.

School S. à r.l.

Scriptura S.A.

Sheffield S.A.

Socoges

T.S.C.I. S.à r.l.

WB Ambassador Holdings

Zakhem International S.A.