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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 500

9 mars 2010

SOMMAIRE

1. Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23957

Alma Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24000

Andromède Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

23965

ArcelorMittal Rodange et Schifflange . . . .

23960

ARP Group S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23964

Audiolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23967

Aurea Finance Company . . . . . . . . . . . . . . . .

23962

Bruphi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23958

Chevrotine S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23964

Compagnie Industrielle et Financière des

Produits Amylacés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23965

Copralim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23966

DBM Dach-ImmoFlex International . . . . .

23961

DEMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23966

Dresdner Portfolio Management . . . . . . . .

23963

Emris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23996

ENB Lux 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23996

Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23956

Foran S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23955

Green Bear S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23955

GREI, General Real Estate Investments

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23966

International Real Estate Corporation Hol-

dings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23954

K13 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23968

KBL European Private Bankers S.A. . . . . .

23967

Lambeth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23957

Linkspan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23965

Lombard Odier Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23963

Marlow Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23977

Marowinia Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23959

Micro Location System International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23954

Nauticom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23960

Navcon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23956

North Africa Consumer Goods S.à r.l. . . .

23977

Parsector S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23959

Philophon Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24000

R.S.W. Services Import/Export S.A. . . . . .

23994

Société Fluvial Transports S.A. . . . . . . . . . .

23962

Sofiag S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23954

Sun International Investments S.A. . . . . . .

23960

System Solutions Luxembourg S.A. . . . . . .

23968

UBS Luxembourg Diversified Sicav . . . . . .

23955

Wilson Finance S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .

23962

Wincon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23956

W.P. Stewart Holdings Fund . . . . . . . . . . . .

23958

23953

International Real Estate Corporation Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 28.304.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 29 mars 2010 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2009;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2009;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010020744/10/19.

Micro Location System International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 43.231.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social, en date du 25 mars 2010 à 10.00 heures avec l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes aux 31 décembre 2007, 2008 et 2009.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2007, 2008 et 2009.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Question de la dissolution de la société conformément à l'application de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 telle

que modifiée;

6. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010023553/10/19.

Sofiag S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 47.304.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 25 mars 2010 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 novembre 2009, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

novembre 2009.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010024908/1023/16.

23954

Green Bear S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 114.689.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 26 mars 2010 à 14.30 heures au siège social de la société, conformément aux résolutions prises par

l'assemblée générale des actionnaires en date du 26 février 2010, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Discussion sur l'opportunité d'accepter la proposition d'Enfinity portant sur la cession de l'essentiel des projets

éoliens en Pologne pouvant atteindre un montant compris entre 10.000.000,- EUR et 20.000.000,- EUR. (Les con-
ditions de cession sont disponibles au siège social de la société; les actionnaires détenteurs d'actions nominatives
ont été informés des conditions par courrier).

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, qu'il soit actionnaire ou non, une action donnant

droit à une voix, pour autant que la qualité d'actionnaire soit justifiée.

Les représentations ou votes par procuration ne pourront être pris en compte que si les pouvoirs sont parvenus au

siège social de la société au plus tard la veille de la date de l'assemblée générale extraordinaire, accompagnés des justificatifs
originaux de la qualité d'actionnaire (titre au porteur, certificat d'inscription nominative).

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2010023579/1429/21.

UBS Luxembourg Diversified Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 83.346.

Shareholders of UBS LUXEMBOURG DIVERSIFIED SICAV (the ''Company'') are hereby informed that the statutory

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held on 25 March 2010 at 11:00 a.m. will be postponed until further notice, given that the audited accounts per

November 30, 2009 could not be finalized on time. Once such audited accounts are finalized the Annual General Meeting
will be convened in due course.

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2010023990/755/12.

Foran S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 116.649.

The shareholders of FORAN S.A. are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the company to be held at the registered office in Luxembourg on 31 March 2010 at 2:00 p.m. in order to take

decisions on the following agenda:

Agenda:

1. Presentation of the Directors Report and of the Statutory Auditor Report on the Company's statutory financial

statements as at 31 December 2006, 31 December 2007, 31 December 2008 and 31 December 2009;

2. Approval of the Company's statutory financial statements as at 31 December 2006, 31 December 2007, 31 De-

cember 2008 and 31 December 2009;

3. Confirmation of the financial position of the Company relating to article 100 of the amended law of 10 August 1915

concerning commercial companies;

4. Allocation of the results;
5. Discharge to be granted to the members of the Board of Directors and to the Statutory Auditors;
6. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2010024281/1649/21.

23955

Navcon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 135.811.

The shareholders of NAVCON S.A. are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the company to be held at the registered office in Luxembourg on March 31, 2010 at 2:00 p.m. in order to take

decisions on the following agenda:

Agenda:

1. Reports by the Board of Directors and by the Statutory Auditor to the General Meeting;
2. Approval of the annual accounts for the financial year ending 30 November 2009;
3. Allocation of the results;
4. Confirmation of the financial position of the Company relating to article 100 of the amended law of 10th August

1915 concerning commercial companies;

5. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor;
6. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2010024279/1649/19.

Wincon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 136.170.

The shareholders of WINCON S.A. are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the company to be held at the registered office in Luxembourg on March 31, 201 0 at 2:00 p.m. in order to take

decisions on the following agenda:

Agenda:

1. Reports by the Board of Directors and by the Statutory Auditor to the General Meeting;
2. Approval of the annual accounts for the financial year ending 30 November 2008 and as at 30 November 2009;
3. Allocation of the results;
4. Confirmation of the financial position of the Company relating to article 100 of the amended law of 10th August

1915 concerning commercial companies;

5. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor;
6. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2010024280/1649/19.

Estates S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 106.770.

All holders of Notes issued by Estates S.A. (the "Noteholders" and the "Company" respectively) in relation to the

Compartment 2005/11/2 of the Issuer are invited to attend a

GENERAL MEETING

of Noteholders to be held at the registered office of the Company on April 22, 2010 at 09:00 hrs, in order to consider

the following agenda:

Agenda:

1. Report from the board on the most important actions and decisions made or taken or contemplated to be made

or taken by the Issuer or the Target Company in relation to the Real Properties, and in particular regarding an
offer for the sale of one of the Securitized Assets.

2. Approval of the actions and decisions referred to in the Report from the Board.
3. Miscellaneous
This meeting is convened at the initiative of the Company.

23956

In the event this general meeting is not able to deliberate validly for lack of a quorum, a second meeting of Noteholders

holding Notes issued in relation to that Compartment shall be held at 10 a.m. on May 6, 2010 at the registered office of
the Company, with the same agenda and such second meeting shall have the right to pass resolutions on the items on
the agenda irrespective of the quorum.

To be admitted to the meeting, the Noteholders shall be required at the beginning of the meeting to present the Notes

in respect of which they intend to vote, or an attestation issued by a bank in Luxembourg attesting that the Notes are
held by such bank on behalf of the Noteholder and shall be blocked until May 20, 2010.

The Report from the board of directors referred to in the agenda and the resolutions which will be proposed will be

available for consultation at the registered office of the Company at least 8 days prior to the meeting upon presentation
of one Note issued in relation to the Compartment concerned or upon presentation of the above mentioned attestation.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2010024253/9534/29.

Lambeth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 128.171.

The shareholders of LAMBETH S.A. are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the company to be held at the registered office in Luxembourg on 31 March 2010 at 2:00 p.m. in order to take

decisions on the following agenda:

Agenda:

1. Presentation of the Directors Reports and of the Statutory Auditor Reports on the Company's statutory financial

statements as at 31 December 2007, 31 December 2008 and 31 December 2009;

2. Approval of the Company's statutory financial statements as at 31 December 2007, 31 December 2008 and 31

December 2009;

3. Confirmation of the financial position of the Company relating to article 100 of the amended law of 10 August 1915

concerning commercial companies;

4. Allocation of the results;
5. Discharge to be granted to the members of the Board of Directors and to the Statutory Auditors;
6. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2010024282/1649/21.

1. Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 96.344.

Die Aktionäre der 1. SICAV werden hiermit zu einer

VERTAGTEN ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 25. März 2010 um 14.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen

mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 30. September 2009 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September

2009 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verwendung der Erträge
6. Verschiedenes

Die Ordentliche Generalversammlung vom 25. Februar 2010 wurde auf Beschluss aller anwesenden Aktionäre vertagt.
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung

23957

gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Zentralverwaltungsstelle der 1. SICAV (DZ BANK Internati-

onal S.A.) unter der Telefonnummer 00352 / 44 903 - 4025 oder unter der Fax-Nummer 00352 / 44 903 - 4009 angefordert
werden.

Luxemburg, im März 2010.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2010024903/755/30.

Bruphi S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 64.269.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 30 mars 2010 à 14.30 heures au siège social de la société, avec pour

Ordre du jour:

- Rapport du liquidateur;
- Comptes annuels au 31/12/2009;
- Quitus aux Administrateurs et au commissaire aux comptes;
- Nomination du commissaire à la liquidation, La Fiduciaire Glacis;
- Fixation de la date et de l'ordre du jour de la prochaine Assemblée.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010024904/755/18.

W.P. Stewart Holdings Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.524.

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of W.P. Stewart Holdings Fund (the "Company"), will be held at 3.00 PM (local time) on 25 March

2010 at the offices of Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A., 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
for the following purposes:

Agenda:

1. To approve the annual report comprising the audited accounts of the Company for the period ended 31 December

2009 and to approve the auditors' report thereon;

2. To allocate the result of the fiscal year ended 31 December 2009. The Board of Directors proposes to the Meeting

to appropriate the result of the fiscal year ended 31 December 2009 for reinvestment in the Company;

3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the period ended 31 December

2009;

4. To appoint Ernst & Young S.A. as independent auditors of the Company for the forthcoming fiscal year;
5. To transact such other business as may properly come before the meeting.

Voting:

Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of

the votes expressed by the shareholders present or represented at the Meeting.

Voting Arrangements:

Holders of shares that are not registered in the Company's shareholders register who want to attend the Meeting are

required to deposit a written declaration at the registered office of the Company no later than 23 March 2010. This
written declaration needs to be issued by their bank or allied institution of Euroclear Nederland where the shares of the
Company are held in custody, stating the name of the shareholder and the number of shares held in his/her name, and
shall serve as ticket of admission to the Meeting. Once such declaration is issued, those shares will be blocked for further
trading until after the Meeting.

Shareholders who will not be able to attend the Meeting to vote in person may be represented by power of attorney,

the form of which is available at the registered offices of the Company and the Principal Distributor.

23958

Copies of the 2009 annual report of the Company are available (free of charge) at the registered offices of the Company,

the Fund Agent, and the Principal Distributor.

Principal Distributor

Fund Agent

W.P. Stewart Asset Management (Europe) N.V.

Theodoor Gilissen Bankiers N.V.

WTC Amsterdam Airport

Keizersgracht 617

Schiphol Boulevard 127

1017 DS Amsterdam

1118 BG Schiphol, The Netherlands

The Netherlands

Tel: +31 20 201 4985 / Fax: +31 20 201 4988

Tel: +31 20 527 6735 / Fax: +31 20 527 6550

Email: info@wpstewart.nl

Email: corptgb@gilissen.nl

Registered Office
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
c/o Corporate and Legal Administration
BP 403
L-2014 Luxembourg
Tel: +352 474 066 226
Fax: +352 474 066 503

Luxembourg, 9 March 2010

The Board of Directors.

Référence de publication: 2010024906/755/49.

Parsector S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 35.661.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 1

er

avril 2010 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

•

Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,

•

Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009 et affectation des résultats,

•

Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,

•

Nominations statutaires,

•

Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010024905/755/18.

Marowinia Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 46.484.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 25 mars 2010 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2009, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2009.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010024907/1023/17.

23959

Sun International Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 145.962.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 25 mars 2010 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2009.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010024909/1023/16.

Nauticom S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 41.265.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 18 mars 2010 à 9.30 heures dans les bureaux de l'Etude Tabery & Wauthier, 10, rue Pierre d'Aspelt,

L-1142 Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur;
2. Nomination d'un commissaire-vérificateur;
3. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire par-devant Maître Paul Decker en date du 8 avril 2010 ayant

pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur
2. Approbation des comptes de liquidation
3. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur
4. Clôture de la liquidation
5. Désignation de l'endroit où les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010015724/322/23.

ArcelorMittal Rodange et Schifflange, Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 2, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 10.643.

Les actionnaires de la société anonyme ArcelorMittal Rodange et Schifflange, immatriculée au Registre du Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 10.643 (ci-après, la «Société»), sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 18 mars 2010 à partir de 11.00 heures au siège social, 2 rue de l'Industrie, L-4823 RODANGE.
Les actionnaires sont invités à délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire:

1. Rapport du Conseil d'Administration et attestation du réviseur d'entreprises sur les comptes annuels clôturés au

31 décembre 2009.

2. Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2009.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l'exercice 2009.

23960

5. Désignation d'un réviseur d'entreprises pour l'exercice 2010.
6. Divers.

Pour assister à cette assemblée, les Actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions de l'article 27 des statuts.

Il est rappelé aux actionnaires qu'en vertu de l'article 26 des statuts «Tout Actionnaire peut se faire représenter à
l'Assemblée Générale par un mandataire spécial, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait droit d'assister
à l'Assemblée».

Ainsi, les propriétaires de titres nominatifs aviseront la Société six jours francs au moins avant la date de l'assemblée

de leur intention de se prévaloir de leurs titres et se présenteront à l'assemblée munis de leurs certificats d'inscription
nominative.

Les propriétaires de titres au porteur auront à effectuer le dépôt de leurs titres six jours francs au moins avant la date

de l'assemblée, soit au siège social de la Société, soit dans l'un des établissements suivants au Luxembourg:

BNP PARIBAS BGL

BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT

DEXIA-BIL S.A.

SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A.

Les procurations éventuelles devront être déposées au siège social de la Société au plus tard le jeudi 11 mars 2010.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010018626/6257/34.

DBM Dach-ImmoFlex International, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'Activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 125.590.

Die Aktionäre sind eingeladen, an der

AUSSERORDENTLICHEN GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

der SICAV teilzunehmen, die am 18. März 2010 um 11.30 Uhr in den Geschäftsräumen der LRI INVEST S.A., 1c, parc

d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach, mit der folgenden Tagesordnung stattfindet:

Tagesordnung:

1. Beschluss der Auflösung der SICAV
2. Ernennung der LRI Invest S.A., vertreten durch Herrn Bernd Schlichter und Frau Alexandra Beining, zum Liquidator
3. Sonstiges

Die außerordentliche Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn ein Anwesenheitsquorum von 50 Prozent

der ausgegebenen Aktien vertreten sind. Ein Beschluss wird ordnungsgemäß gefasst, sofern eine Mehrheit von zwei Drit-
teln der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktionäre für den Beschluss stimmt. Für den Fall, dass anlässlich der
außerordentlichen Gesellschafterversammlung das oben genannte Quorum nicht erreicht wird, wird eine zweite außeror-
dentliche Gesellschafterversammlung an der gleichen Adresse einberufen, gemäß den Bestimmungen des luxemburgischen
Rechts, um über die auf der o.a. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschließen. Anlässlich dieser Versammlung ist kein
Anwesenheitsquorum verlangt und die Beschlüsse werden mit einer zwei Drittel (2/3) Mehrheit der Stimmen der anwe-
senden oder der vertretenen Aktionäre getroffen.

Im Einklang mit Artikel 11 (f) der Satzung der SICAV wird die Ausgabe und die Rücknahme von Aktien ab dem 1. März

2010, d.h. am Tag der Veröffentlichung der ersten Einladung zur außerordentlichen Gesellschafterversammlung eingestellt.
Die Berechnung des Nettoinventarwertes wird gemäß der Satzung der SICAV mit Datum vom 18. März 2010 eingestellt
und für den Fall, dass in der ersten Außerordentlichen Gesellschafterversammlung kein Quorum erreicht wird, am Tag
der zweiten Außerordentlichen Gesellschafterversammlung.

Die Aktionäre, die an der Gesellschafterversammlung teilnehmen möchten, werden aus organisatorischen Gründen

gebeten, die SICAV mindestens fünf Kalendertage vor dem 18. März 2010 schriftlich (per Brief oder Vollmacht) davon in
Kenntnis zu setzen.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2010021648/2501/31.

23961

Aurea Finance Company, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 47.028.

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires d'Aurea Finance Company se tiendra le vendredi 19 mars 2010 à 16.00 heures au siège de la société,

50, rue Basse à Steinsel avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice écoulé.
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2009.
3. Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 2009 et quitus aux administrateurs pour leur gestion.
4. Répartition du bénéfice net distribuable.
5. Election des administrateurs pour une période s'écoulant de la date de cette assemblée jusqu'à l'assemblée générale

annuelle statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010.

6. Divers.

Les actionnaires ayant l'intention d'assister à cette assemblée sont priés de bien vouloir en aviser la société par lettre,

télécopie ou téléphone au moins une heure avant l'ouverture de ladite assemblée.

Signature.

Référence de publication: 2010017857/1593/20.

Société Fluvial Transports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 115.683.

Sie werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der Aktionäre von Société Fluvial Transports S.A., welche am 17. März 2010 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit

der nachfolgenden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2008
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars
4. Verschiedenes

Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

Référence de publication: 2010019604/16.

Wilson Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 49.380.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 17 mars 2010 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

novembre 2009.

4. Décision sur la décision de la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation

des sociétés.

5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010021021/1023/18.

23962

Dresdner Portfolio Management, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 41.022.

Wir geben hiermit bekannt, dass die

AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Anteilinhaber der Dresdner Portfolio Management SICAV ("die Gesellschaft") am 25. März 2010 um 14.30 Uhr

MEZ am Geschäftssitz 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxemburg stattfinden wird.

Da auf der außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft am 12. Februar 2010 nicht die nötige Beschluss-

fähigkeit erreicht wurde, wird am 25. März 2010 eine zweite außerordentliche Generalversammlung einberufen, um die
folgenden Angelegenheiten zu erörtern und darüber abzustimmen:

Tagesordnung:

1. Umbenennung der Gesellschaft in "CB Lux"

Abstimmung:

Die Beschlüsse auf der Tagesordnung können ohne Quorum mit mindestens zwei Dritteln der auf der Versammlung

abgegebenen Stimmen gefasst werden.

Abstimmungsregelung:

Zur Teilnahme und Abstimmung auf der Versammlung befugt sind Anteilinhaber, die der Verwaltungsgesellschaft Allianz

Global Investors Luxembourg S.A., 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, bis spätestens zum Ge-
schäftsschluß des 19. März 2010 eine Bestätigung ihres Depotinstituts vorlegen können, aus der die Anzahl der Anteile
im Besitz des Anteilinhabers hervorgeht, einschließlich einer Bestätigung, dass die Anteile bis zum Tag nach der Ver-
sammlung der Anteilinhaber gesperrt sind.

Alle Anteilinhaber, die zur Teilnahme und Abstimmung auf der Versammlung befugt sind, dürfen einen Stellvertreter

ernennen, der in ihrem Namen abstimmt. Das Vollmachtsformular ist nur gültig, wenn es ordnungsgemäß ausgefüllt und
eigenhändig vom ernennenden Anteilinhaber oder von dessen Bevollmächtigtem unterzeichnet wird (oder, falls der Stell-
vertreter von einer Gesellschaft ernannt wird, mit dem Firmensiegel oder der Unterschrift eines ordnungsgemäß
bevollmächtigten Angestellten versehen ist) und bis spätestens zum Geschäftsschluß des 19. März 2010 bei der Verwal-
tungsgesellschaft Allianz Global Investors Luxembourg S.A., 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg
eingegangen ist.

Vollmachtsformulare erhalten eingetragene Anteilinhaber bei der Verwaltungsgesellschaft Allianz Global Investors Lu-

xembourg S.A., 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg. Eine zum Stellvertreter ernannte Person muss
kein Anteilinhaber der Gesellschaft sein. Durch die Ernennung eines Stellvertreters ist ein Anteilinhaber nicht von der
Teilnahme an der Versammlung ausgeschlossen.

Senningerberg, Februar 2010.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2010019371/755/36.

Lombard Odier Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 25.301.

Le Conseil d'administration de la SICAV susmentionnée a le plaisir de convier ses actionnaires à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 22 mars 2010 à 10 heures 30 au siège social de la SICAV, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. La dernière phrase du second paragraphe de l'article 3 des Statuts de la Société (les "Statuts"), sera modifiée comme

suit:
"La Société est autorisée à déléguer à des tiers une ou plusieurs de ses fonctions."

2. Au troisième paragraphe de l'article 21, la phrase suivante sera supprimée:

"Cette prérogative peut être déléguée au Gérant."

3. Le dixième paragraphe de l'article 21 des Statuts sera modifié comme suit:

Le paiement du produit des rachats peut être retardé en raison de dispositions légales spécifiques telles que des
restrictions de change, ou de toute autre circonstance indépendante de la volonté de la Société qui rend impossible
l'obtention du paiement de la vente ou cession d'actifs d'un Compartiment ou le transfert du produit dans le pays
où le rachat a été demandé.

4. "Gérant" sera remplacé par "société de gestion de la Société" aux articles 16 et 23 des Statuts.

23963

5. L'article 27 des Statuts sera supprimé.
6. Les articles 28, 29 et 30 des Statuts seront renumérotés respectivement 27, 28 et 29.
7. A l'article 22 des Statuts, la référence à l'article 28 sera modifiée en une référence à l'article 27.
8. Les points 1 à 7 n'entreront pas en vigueur avant leur approbation par les actionnaires.
Les actionnaires sont également avisés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire sont

soumis à un quorum de cinquante pour cent (50%) des actions existantes.

Si le quorum de cinquante pour cent (50%) des actions existantes n'est pas atteint lors de l'Assemblée générale ex-

traordinaire, une nouvelle Assemblée sera convoquée avec le même ordre du jour. Ses décisions seront adoptées
indépendamment du nombre d'actions représentées.

Les résolutions relatives aux points à l'ordre du jour des deux Assemblées générales extraordinaires seront considé-

rées comme adoptées dès lors qu'elles auront été approuvées aux deux tiers des votes exprimés lors de l'Assemblée
concernée.

Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée en signant une pro-

curation en faveur d'un représentant.

Si vous souhaitez participer à l'Assemblée, nous vous remercions de bien vouloir en informer la SICAV au minimum

deux jours avant l'Assemblée.

Si vous ne pouvez pas participer à l'Assemblée, nous vous serions reconnaissants de bien vouloir retourner une

procuration dûment signée, ainsi qu'une copie de votre carte d'identité / passeport en cours de validité ou d'une liste des
signatures autorisées pour les personnes agissant au nom d'une personne morale, par télécopie au 00 352 47 67 75 08
puis par courrier à l'attention de Mme Céline Parmentier, CACEIS Bank Luxembourg, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, d'ici au 20 mars 2010.

Le prospectus complet et le prospectus simplifié de la SICAV, ses Statuts et les rapports annuel et semestriel ainsi

qu'un modèle de procuration sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social de la SICAV.

Référence de publication: 2010020248/755/44.

ARP Group S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.807.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 18 mars 2010 à 17.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010021643/795/15.

Chevrotine S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 58.381.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 17 mars 2010 à 09.15 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2009.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010021019/1023/16.

23964

Linkspan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 86.470.

Sie werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der Linkspan S.A., welche am 17. März 2010 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfolgenden

Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2008
3. Beschlussfassung über Gewinnverwendung
4. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars
5. Verschiedenes

Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

Référence de publication: 2010019605/17.

Compagnie Industrielle et Financière des Produits Amylacés, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 4.367.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le 18 mars 2010 à 14.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Report de la date de l'Assemblée au 18 mars 2010,
2. Approbation du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du commissaire aux comptes pour l'exercice

clos au 30 septembre 2009,

3. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2009 et affectation du résultat,
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
5. Nominations statutaires,
6. Divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2010020794/19.

Andromède Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 32.594.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 19 mars 2010 à 15.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2009.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010020726/660/16.

23965

DEMA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 39.335.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 19 mars 2010 à 15.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010020729/660/16.

Copralim S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 58.151.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le 18 mars 2010 à 14.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Report de la date de l'Assemblée Générale Ordinaire au 18 mars 2010
2. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 30 septembre 2009

3. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2009 et affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2010020873/19.

GREI, General Real Estate Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 90.261.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 18 mars 2010 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010021016/755/19.

23966

KBL European Private Bankers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 6.395.

Les actionnaires de la société anonyme KBL European Private Bankers sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra le 17 mars 2010 à partir de 11.00 heures au siège social de la société indiqué ci-dessus:
afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration sur les opérations et la situation de la banque pour l'exercice 2009
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009
3. Décisions sur la répartition du solde bénéficiaire de l'exercice 2009
4. Décharge aux administrateurs
5. Composition du Conseil d'Administration
6. Divers

Les actionnaires sont priés de se conformer aux articles 26 et 27 des statuts de la Société et de déposer leurs actions

et/ou annoncer leur participation à l'assemblée pour le 12 mars 2010 au plus tard.

Les actionnaires qui détiennent encore des actions au porteur sont, suite à la décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires du 25 avril 2007, invités à convertir leurs actions au porteur en actions nominatives avant
d'exercer leur droit de vote à l'assemblée générale. Les actionnaires souhaitant convertir leurs actions au porteur en
actions nominatives sont priés d'en avertir Mme D. Servais pour le 12 mars 2010 au plus tard.

Les actionnaires peuvent obtenir toute information complémentaire ainsi qu'un modèle de procuration pour se faire

représenter à l'assemblée auprès de:

Madame Danielle SERVAIS
43, Boulevard Royal
L-2955 Luxembourg
Tel: 00 352 / 4797 2529
Fax: 00 352 / 4797 2160
Danielle.servais@kbl-bank.com

Référence de publication: 2010021832/755/31.

Audiolux, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 27.301.

Les actionnaires de la société anonyme AUDIOLUX sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu jeudi, le 18 mars 2010 à 11.00 heures, au siège social, 12, rue Léon Laval à Leudelange, à l'effet de délibérer

sur les points suivants:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion de l'exercice clôturé au 31 décembre 2009
2. Lecture du rapport du réviseur d'entreprises
3. Approbation des comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2009
4. Affectation du résultat
5. Décharge aux administrateurs
6. Nominations statutaires
7. Désignation du réviseur d'entreprises
8. Rémunération pour les administrateurs
9. Autorisation pour la société d'acquérir ses propres actions

10. Divers

Les actionnaires qui désirent assister à cette assemblée doivent, conformément à l'article 9 des statuts, déposer leurs

titres pour vendredi, le 12 mars 2010 au plus tard, auprès de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat ou de la Dexia Banque
Internationale à Luxembourg.

23967

Les actionnaires peuvent se faire représenter dans les conditions déterminées par l'article 9 des statuts; les procurations

doivent être déposées auprès des mêmes banques lundi, le 15 mars 2010 au plus tard.

Pour le Conseil d'administration
François TESCH
Président

Référence de publication: 2010021644/6583/29.

System Solutions Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.202.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire tenue en date du 8 octobre 2009 que:
Le mandat de réviseur d'entreprise la société Audit & Compliance Sàrl, avec siège social au 65, rue des Romains, L-8041

Strassen, est reconduit jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2010.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Référence de publication: 2010022544/13.
(100017971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

K13 Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 79.168.

In the year two thousand and nine, on the twenty-third of December.
Before Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company ("société anonyme")

"K13 Holding S.A.", (the "Company"), with registered office in L-1855 Luxembourg, 35A, Avenue J.F. Kennedy, inscribed
in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 79,168, incorporated pursuant to a
deed of Me Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, on the 30

of October 2000, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, number 457 of the 19

of June 2001.

The meeting is presided by Mr Christian DOSTERT, private employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Ms Monique GOERES, private employee,

residing professionally in L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Change of the social purpose by abandonment of the statute of holding company governed by the law of July 31

, 1929, by transforming the company into fully taxable company of financial participation, with effect at the day of the

deed.

2. Subsequent amendment of article 3 of the articles of association, in order to give it the following wording:

" Art. 3. The Company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a "Société de Participations Financières", according to the applicable
provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations."

3. Complete rewording of the articles of association in accordance with the current provisions of Luxembourg law

dated 10

August 1915 as modified.

4. Miscellaneous.

23968

B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

First resolution

The meeting decides:
- to abandon the statute of holding company governed by the law of July 31

, 1929 and to transform the Company

into fully taxable company of financial participation, with effect at the day of the deed;

- to modify the purpose of the Company and to adopt in consequence for article 3 of the articles of association the

wording as reproduced under point 2) of the agenda;

- to reword completely the articles of association in order to put them in accordance with the current provisions of

Luxembourg law dated 10

August 1915 as modified.

Second resolution

In order to reflect such action, the meeting decides the following restate of the articles of association:

ARTICLES OF ASSOCIATION

A. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. There exists a public limited company ("société anonyme") under the name of "K13 Holding S.A.", (hereafter

referred as to the "Company").

The registered office is established in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg).
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

The duration of the Company is unlimited.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these articles of association.

Art. 2. The Company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

B. Share capital - Shares

Art. 3. The subscribed share capital is set at thirty-five million Icelandic Krona (ISK 35,000,000.-) consisting of three

hundred fifty thousand (350,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Art. 4. The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two

or more shares.

The Company may have one or several shareholders.
The death or the dissolution of the sole shareholder (or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of

the Company.

23969

The Company may repurchase its own shares with its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2 of

the law on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the articles of association.

The general meeting may entrust the Board of Directors with the realisation of such increase or decrease in the capital.
The general meeting of the shareholders called to decide upon the increase in capital may limit or waive the preferential

subscription right of the existing shareholders.

C. Board of directors

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the Company.

However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders' meeting that

all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single
director until the first annual shareholders' meeting following the moment where the Company has noted that its shares
are held by more than one shareholder.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall
hold office until their successors are elected. Directors may be re-elected for successive terms.

The directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority of

the votes validly cast.

If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the Company's

object; all matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of association are
within the competence of the Board of Directors.

In case of one single director, the latter is vested with all the powers of the Board of Directors.
The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered

bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever, being understood that any issue of
convertible bonds may only be effected within the limits of the authorized capital.

The Board of Directors will determine the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as

any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The Board of Directors shall choose from among its members a chairman.
The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the Board of Directors, but in his absence, the

shareholders or the Board of Directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, by facsimile or by electronic mail (without electronic signature), except
in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This
notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by facsimile, by electronic mail (without electronic
signature) or any other similar means of communication, a copy being sufficient proof thereof. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the Board of Directors.

Any directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another director as his proxy in writing,

by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or by any means of communication, a copy being sufficient
proof thereof. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and
allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed
to be held at the registered office of the Company.

23970

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors.

Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at such meeting.

In case of a tie the Chairman has the casting vote.

The Board of Directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or any other similar means of communication, a copy being
sufficient proof thereof. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, Manager or other Officers; they need not
be shareholders of the Company.

Art. 7. Towards third parties the Company is validly bound in any circumstances by the joint signatures of two Directors

or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers. The signature of one Director
will be sufficient to represent the Company validly with the public administrations.

Art. 8. The Company undertakes to indemnify any Director against loss, damages, or expenses incurred by him in

connection with any action or suit to which he may be made a party in his present or past capacity as Director of the
Company, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action to be liable for gross
negligence or wilful misconduct.

D. Supervision of the company

Art. 9. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

E. General meetings of shareholders

Art. 10. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder
(or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.

The general meeting is convened by the Board of Directors. It shall also be convened upon request in writing of

shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. Shareholders representing at least
ten percent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of
any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the Company's registered office by registered
mail at least five (5) days before the date of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, by electronic mail (without electronic signature), by facsimile or by any other means of commu-
nication, a copy being sufficient proof thereof.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,

unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the vote validly cast.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 11. The annual general meeting shall be held on the 1 of April at 9.00 a.m. in Luxembourg at the registered office

or such other place as indicated in the convening notices.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

23971

F. Financial year - Profits

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first of the same year.

Art. 13. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
3 hereof.

The general meeting of shareholders will determine, on the proposal of the Board of Directors, how the balance of

the yearly net profit will be allocated. Interim dividends may be distributed by the Board of Directors in compliance with
the terms and conditions provided for by law.

G. Applicable law

Art. 14. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Third resolution

The meeting acknowledges the resignation of the actually members of the Board of Directors and the auditor, resolves

to accept their resignation and to give them fully and entire discharge for the performance of their duty.

Fourth resolution

The meeting appoints Mr Dennis BOSJE, private employee, born in Amsterdam (The Netherlands), on the 20

November, 1965, professionally residing in L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, Mrs Valerie FISSON, private
employee, born in Aye (Belgium), 11

of November 1975, professionally residing in L-1420 Luxembourg, 5, Avenue

Gaston Diderich, Mr Sinan SAR, private employee, born in Luxembourg, on the 5

of June, 1980, professionally residing

in L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, as new members of the board of directors, their mandate will expire
at the general annual meeting in the year 2015.

The meeting appoints the private limited liability company "Kohnen & Associés S.à r.l.", with registered office in L-1930

Luxembourg, 62, Avenue de la Liberté, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under
the number 114190, its mandate will expire at the general annual meeting in the year 2015.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at one thousand four hundred Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "K13 Holding S.A.", (ci-après

dénommée la "Société"), avec siège social à L-1855 Luxembourg, 35A, Avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 79.168, constituée suivant acte reçu par Me Jean-
Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 30 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 457 du 19 juin 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Monique GOERES,

employée privée, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

23972

Ordre du jour:

1. Changement de l'objet social par abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, pour

transformer la Société en société de participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte.

2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter."

3. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 telle que modifiée.

4. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide:
- d'abandonner le statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929 et de transformer la Société en société de

participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte;

- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 2 des statuts la teneur comme ci-avant reproduite

dans l'ordre du jour sous le point 2);

- de reformuler complètement les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 telle que modifiée.

Deuxième résolution

Afin de refléter ce qui précède, l'assemblée décide la refonte suivante des statuts:

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "K13 Holding S.A.", (ci-après dénommée la "Société").

Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

23973

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente-cinq millions de couronnes islandaises (ISK 351.000.000,-) représenté par

trois cent cinquante mille (350.000) actions d'une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. Les actions sont nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au

Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-

scription préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

23974

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visio-conférence, ou par le biais d'autres moyens

de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

23975

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d'avril à 9.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

Troisième résolution

L'assemblée constate que les mandats des membres actuels du conseil d'administration et du commissaire aux comptes

sont venus à échéance et décide de ne pas les renouveler.

L'assemblée leur accorde décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs mandats.

Quatrième résolution

L'assemblée nomme comme nouveaux administrateurs, leurs mandats prenant fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2015:

- Monsieur Dennis BOSJE, employé privé, né à Amsterdam (Pays-Bas), le 20 novembre 1965, demeurant profession-

nellement à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich.

- Madame Valérie FISSON, employée privée, née à Aye (Belgique), le 11 novembre 1975, demeurant professionnelle-

ment à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich.

- Monsieur Sinan SAR, employé privé, né à Luxembourg, le 5 juin 1980, demeurant professionnellement à L-1420

Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich.

L'assemblée nomme la société à responsabilité limitée "Kohnen & associés S.à r.l.", avec siège social à L-1930 Luxem-

bourg, 62, Avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 114190, comme nouveau commissaire aux comptes de la société, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de 2015.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille quatre cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

23976

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT - GOERES - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 janvier 2010. Relation G RE/2010/42. Reçu soixante-quinze euros 75€

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 1

février 2010.

Référence de publication: 2010022329/479.
(100017801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

North Africa Consumer Goods S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.720.

EXTRAIT

La dénomination de l'associé unique, EMP Africa FII Investments LLC a été modifiée en ECP Africa FII Investments

LLC.

Il résulte du contrat de transfert de parts sociales de la Société signé le 6 mars 2008 que l'associé unique de la Société,

ECP Africa FII Investments LLC, a transféré 50 parts sociales d'une valeur de EUR 100 chacune à ECP Mena Growth FII
LLC.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 Février 2010.

Pour North Africa Consumer Goods S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2010022553/19.
(100017581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Marlow Investments, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 123.745.

In the year two thousand and nine, on the twenty-second day of the month of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MARLOW INVESTMENTS, (the "Company"), a

société anonyme having its registered office at 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 123.745, incorporated
by a notarial deed dated 29 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Mémorial") number 775 of 3 May 2007.

The articles of association have last been amended by deed of the undersigned notary on 5 November 2009, published

in the Mémorial number 2441 on 15 December 2009.

The meeting was presided by Me Mathilde LATTARD, maître en droit, residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Me Michel NICKELS, maître en droit, residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Me Carole WINANDY, maître en droit, residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:

23977

I. The shareholders represented and the number and class of shares held by them are shown on an attendance list

signed by the proxy holders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list, as well
as the proxies, will remain attached to this document to be filed together with the registration authorities.

II. It appears from the said attendance list that out of four hundred and fifty (450) class A shares in issue, fifty (50) class

B shares in issue, four hundred fifty thousand eight hundred eighty-three (450,883) class C shares in issue and forty-two
thousand five hundred thirty-six (42,536) class D redeemable shares in issue all the shares were represented at the
meeting.

III. All shareholders represented declared having had sufficient prior knowledge of the agenda of the meeting and

waived their rights to any prior convening notice thereof so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

IV. The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items of the agenda set out below:

Agenda

1) Amendment of article 10 of the articles of association of the Company by the insertion of a new paragraph 4 to

read as follows:

" 10.4. The Board of Directors shall at all times comprise at least one A Director appointed upon a proposal from the

holders of Class D Redeemable Shares failing which, the Board of Directors shall only be entitled to take conservatory
or urgency decisions.

10.6. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election provided that in case of a vacancy of an A
Director, the election must be made by the remaining Directors from a list of candidates submitted by the holders of
Class D Redeemable Shares".

2) Amendment of article 21.4. of the articles of association of the Company so as to read as follows: "Subject to

availability of any Distributable Amount, any Distributed Amount (if any) shall be applied as follows:

first, at the option of the Company, by way of redemption of Class D Redeemable Shares, the holders of Class D

Redeemable Shares shall (if and when redemption occurs) be entitled to receive an amount equal to the Class D Sub-
scription Price plus any accrued but unpaid Class D Preferential Return (as defined below);

secondly, any further amount which the meeting of shareholders (or the Board of Directors for interim dividends as

the case may be) has resolved to distribute after the holders of Class D Redeemable Shares have received their entitlement
pursuant to paragraph (a), shall be allocated to the holders of Class A Shares and Class C Shares (pro rata to their
shareholding in Class A Shares and Class C Shares and with the Class A Shares and the Class C Shares ranking pari passu)
until the holders of Class A Shares and Class C Shares shall have received, on a cumulative basis, amounts equalling their
respective subscription price (the Class A Subscription Price and the Class C Subscription Price respectively, as the case
may be);

thirdly, after holders of Class A Shares and Class C Shares shall have received their entitlement pursuant to paragraph

(b), any additional distribution decided by the general meeting of shareholders (or the Board of Directors for interim
dividends as the case may be) shall be distributed to the holders of Class A Shares and Class C Shares (pro rata to their
shareholding in Class A Shares and Class C Shares and with the Class A Shares and Class C Shares ranking pari passu),
until the holders of Class A Shares and Class C Shares shall have received an amount equal to a 10% cumulative com-
pounded annual rate of return on their respective subscription price (the Class A Subscription Price and the Class C
Subscription Price respectively, as the case may be);

fourthly, after holders of Class A Shares and Class C Shares shall have received their entitlement pursuant to paragraph

(c), any additional distribution decided by the general meeting of shareholders (or the Board of Directors for interim
dividends as the case may be) shall be distributed on a pari passu basis, 50% to the holders of Class B Shares, and 50% to
the holders of the Class A Shares and Class C Shares (pro rata to their shareholding in Class A Shares and Class C Shares
and with the Class A Shares and Class C Shares ranking pari passu), until the holders of the Class B Shares shall have
received pursuant to this paragraph (d) an amount equal to 20% of the sum of (i) the amount paid to the holders of Class
A Shares and Class C Shares pursuant to paragraph (c) and (ii) the aggregate amount paid under this paragraph (d);

fifthly, after the holders of Class A Shares, Class C Shares and Class B Shares shall have received their entitlement

pursuant to paragraph (d), any additional distribution decided by the general meeting of shareholders (or the board of
directors for interim dividends as the case may be) shall be distributed in the following proportions, on a pari passu basis:

- 80 % shall be distributed to all holders of Class A Shares and Class C Shares (pro rata to their shareholding in Class

A Shares and Class C Shares and with the Class A Shares and Class C Shares ranking pari passu); and

- 20 % shall be distributed to all holders of Class B Shares".
3) Amendment of article 22 of the articles of association of the Company so as to read as follows: "For each year

where a Class D Redeemable Share shall be in issue and outstanding, such Class D Redeemable Share shall entitle the
holder thereof at the time of redemption or liquidation to an annual cumulative preferential return equal to 30% of the
Class D Subscription Price (the "Class D Preferential Return"). The Class D Preferential Return will compound annually
such that any unpaid Class D Preferential Return in respect of any year shall be added to the Class D Subscription Price

23978

at the end of such year (but for the avoidance of doubt not be due until redemption or liquidation has occurred and the
payment date has been set) so that the Class D Preferential Return for the following year shall be calculated on the
adjusted Class D Subscription Price. The Class D Preferential Return accrues on a daily basis from 6 July, 2009 and shall
be calculated on the basis of a 365 day year".

4) Amendment of article 24.2. of the articles of association of the Company so as to read as follows: "Once all debts,

charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid:

first, to the holders of Class D Redeemable Shares until the holders of Class D Redeemable Shares receive an amount

equal to the Class D Subscription Price plus any accrued but unpaid Class D Preferential Return;

secondly, to the holders of Class A Shares and Class C Shares (pro rata to their shareholding in Class A Shares and

Class C Shares and with the Class A Shares and the Class C Shares ranking pari passu) until the holders of Class A Shares
and Class C Shares shall have received, on a cumulative basis, amounts equalling their respective subscription price (the
Class A Subscription Price and the Class C Subscription Price respectively, as the case may be);

thirdly, to the holders of Class A Shares and Class C Shares (pro rata to their shareholding in Class A Shares and Class

C Shares and with the Class A Shares and Class C Shares ranking pari passu), until the holders of Class A Shares and
Class C Shares shall have received an amount equal to a 10% cumulative compounded annual rate of return on their
respective subscription price (the Class A Subscription Price and the Class C Subscription Price respectively, as the case
may be);

fourthly, on a pari passu basis, 50% to the holders of Class B Shares, and 50% to the holders of the Class A Shares and

Class C Shares (pro rata to their shareholding in Class A Shares and Class C Shares and with the Class A Shares and
Class C Shares ranking pari passu), until the holders of the Class B Shares shall have received pursuant to this paragraph
(d) an amount equal to 20% of the sum of (i) the amount paid to the holders of Class A Shares and Class C Shares pursuant
to paragraph (c) and (ii) the aggregate amount paid under this paragraph (d); fifthly, on a pari passu basis:

- 80 % shall be distributed to all holders of Class A Shares and Class C Shares (pro rata to their shareholding in Class

A Shares and Class C Shares and with the Class A Shares and Class C Shares ranking pari passu); and

- 20 % shall be distributed to all holders of Class B Shares".
5) Amendment of the definition of "Class D Preferential Dividend" set forth in Chapter 8 of the articles of association

of the Company so as to read as follows: "Class D Preferential Return shall have the meaning set forth under item 22 of
these Articles".

6) Amendment of the definition of "Distributed Amount" set forth in Chapter 8 of the articles of association of the

Company so as to read as follows: "Distributed Amount means the total amount of dividends declared or repurchase
proceeds paid out of Distributable Amounts either by the general meeting of shareholders of the Company or as the
case may be, interim dividends or repurchases decided by the Board of Directors of the Company".

7) Amendment and restatement of the articles of association of the Company in their entirety substantially in the form

of the Amended and Restated Articles of Association attached to the proxy in order to inter alia provide for the amend-
ments further to the agenda items above and concomitant re-numbering of the articles and such other changes all as set
forth in the Amended and Restated Articles of Association.

After the foregoing was approved by the general meeting, the following resolutions were adopted by unanimous

decision of the shareholders:

First resolution

It was resolved to amend article 10 of the articles of association of the Company in the form set out under item 1) of

the agenda.

Second resolution

It was resolved to amend article 21.4 of the articles of association of the Company in the form set out under item 2)

of the agenda.

Third resolution

It was resolved to amend article 22 of the articles of association of the Company in the form set out under item 3) of

the agenda.

Fourth resolution

It was resolved to amend article 24.2 of the articles of association of the Company in the form set out under item 4)

of the agenda.

Fifth resolution

It was resolved to amend the definition of "Class D Preferential Dividend" set forth in Chapter 8 of the articles of

association of the Company in the form set out under item 5) of the agenda.

23979

Sixth resolution

It was resolved to amend the definition of "Distributed Amount" set forth in Chapter 8 of the articles of association

of the Company in the form set out under item 6) of the agenda.

Seventh resolution

It was resolved to amend and restate the articles of association of the Company in their entirety, substantially in the

form of the amended and restated articles of association attached to the proxy, in order to inter alia provide for the
amendments further to the resolutions adopted hereabove and to consequently re-number the articles and make such
other changes as set forth in the amended and restated articles of association, so as to read as follows:

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration

1. Form, Name.
1.1 The Company exists as a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies
(the "1915 Law") and by the present Articles.

1.2 The Company exists under the name of MARLOW INVESTMENTS.

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 The board of directors of the Company (the "Board of Directors") is authorized to change the address of the

Company inside the municipality of the Company's registered office.

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

3. Object.
3.1 The Company's purpose is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or undertakings

in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire by subscrip-
tion, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by
any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or undertakings. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2 The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt securities.

The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or
the obligations of its subsidiaries and affiliated companies or any other company. The Company may further pledge,
transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets and can open bank accounts in its
name.

3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may carry out any commercial or financial transactions with respect to movables or immovables,

which are directly or indirectly connected with the Company's purpose.

3.5 It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it

may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accom-
plishment and development of it purpose.

4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital

5. Capital. The subscribed capital is set at twenty-four million six hundred ninety-five thousand nine hundred and fifty

Pounds Sterling (GBP 24,695,950.-), divided into four hundred and fifty (450) Class A Shares, fifty (50) Class B Shares,
four hundred fifty thousand eight hundred and eighty-three (450,883) Class C Shares and forty-two thousand five hundred
thirty-six (42,536) Class D Redeemable Shares with a par value of fifty Pounds Sterling (GBP 50.-) each.

Each class of shares shall have the rights attached to the relevant class of shares as set forth in these Articles.

23980

6. Form of the shares. The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholder

(s) and subject to legal provisions.

7. Payment of shares. Payments on shares (other than the Class D Redeemable Shares which shall be fully paid-up at

issue) not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon conditions which the Board of
Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on all outstanding
shares which are not fully paid up.

8. Modification of capital - Limitation to the right to transfer the shares.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can repurchase and redeem its own shares (regardless of the class of shares) within the limits set

by the 1915 Law and the present Articles.

9. Redemption of class D redeemable shares. The Company may redeem the Class D Redeemable Shares subject to

the following conditions as well as the provisions set forth in article 49-8 of the 1915 Law:

(a) the Class D Redeemable Shares shall be fully paid-up on issue;
(b) the Class D Redeemable Shares can only be redeemed, in whole or in part, at any time after 1

January 2010

solely at the option of the Company;

in the register of shareholders as the owner of the Class D Redeemable Shares to be redeemed, specifying the number
of Class D Redeemable Shares to be redeemed, the purchase price to be paid for such Class D Redeemable Shares and
the place at which the purchase price in respect of such Class D Redeemable Shares is payable. Any such notice may be
served upon such holder by posting the same in a registered envelope addressed to such holder at his last address known
to, or appearing in the register of shareholders of, the Company. The said holder shall thereupon forthwith be obliged
to deliver to the Company the relevant registered share certificate or certificates (comprising the Class D Redeemable
Shares to be redeemed), if any. On the close of business on the date specified in the purchase notice (and whether or
not such holder shall have delivered the share certificate or certificates, as required above, if any) such holder shall cease
to be the owner of the Class D Redeemable Shares specified in such notice and his name shall be removed as the holder
of such Class D Redeemable Shares from the register of shareholders. Any such holder will cease to have any rights as
a shareholder with respect to the Class D Redeemable Shares to be repurchased as from the date specified in the purchase
notice referred to above;

(d) the price to be paid for each Class D Redeemable Shares so repurchased will be determined by the Board of

Directors and shall be equal to any accumulated (and unpaid) Class D Preferential Return plus the Class D Subscription
Price (less any amount corresponding to the Class D Subscription Price which may have been paid to the holders of Class
D Redeemable Shares as part of distributions as referred to in article 21.4. (a));

(e) payment of the purchase price will be made to the owner of such Class D Redeemable Shares in EUR, except

during periods of EUR exchange restrictions, and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the relevant certificate or
certificates representing the Class D Redeemable Shares specified in such purchase notice, if any. Upon deposit of such
price as aforesaid, no person interested in the Class D Redeemable Shares specified in such purchase notice shall have
any further interest in such Class D Redeemable Shares or any of them, or any claim against the Company or its assets
in respect thereof, except for the right of the holder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited
(without interest) from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates, if any, as aforesaid;

(f) the exercise by the Company of the powers conferred by this Article 9 shall not be questioned or invalidated in

any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Class D Redeemable Shares by any person
or that the true ownership of any Class D Redeemable Shares was otherwise than as appeared to the Company at the
date of any purchase notice, provided that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith;

(g) the redemption price may only be made by using sums available for distribution in accordance with Article 72-1,

paragraph (1) of the 1915 Law, or proceeds of a new issue made with a view to carry out such redemption;

(h) an amount equal to the aggregate nominal value of all the Class D Redeemable Shares so redeemed must be

transferred to a reserve which may not be distributed to the shareholders except in the event of a reduction in the
subscribed capital; this reserve may only be applied to increase the subscribed capital by capitalisation of reserves; and

(i) the preceding sub-paragraph (h) shall not apply to redemption funded by proceeds from a new issue made with a

view to carry out such redemption.

Chapter III. - Directors, Board of directors, Statutory auditor

10. Board of directors or sole director.
10.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least

three members (each a "Director"), who need not be shareholders. They will constitute a Board of Directors. The
shareholders may for the purposes of article 14 classify the directors into Class A Directors and Class B Directors.

23981

10.2. In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders,

it is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of the Board
of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole Director
shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the 1915 Law.

10.3. The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years and are re-eligible. For the election of the Class A Directors, the holders of Class D Redeemable
Shares shall have the right to propose a list of candidates out of which the Class A Directors shall be appointed by the
general meeting of shareholders.

10.4. The Board of Directors shall at all times comprise at least one A Director appointed upon a proposal from the

holders of Class D Redeemable Shares failing which, the Board of Directors shall only be entitled to take conservatory
or urgency decisions.

10.5. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will remain in

function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term of his
mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

10.6. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

11. Meetings of the board of directors.
11.1 The Board of Directors shall elect a chairman (the "Chairman") from among its members. The first Chairman

may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

11.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the

Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

11.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies in each category of Directors.

11.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his

proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later
stage.

11.5 All decisions by the Board of Directors are adopted by a simple majority of votes cast of the Directors present

and represented including the positive vote of at least one Class A Director. In case of ballot, the Chairman has a casting
vote.

11.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Directors in person (resolution circulaire).

11.7 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

12. General powers of the board of directors.
12.1 The Board of Directors or the Sole Director is vested with the broadest powers to perform all acts of adminis-

tration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

13. Delegation of powers.
13.1 The Board of Directors or the Sole Director may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members
of the Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under
such terms and with such powers as the Board shall determine.

13.2 The Board of Directors or the Sole Director may also confer all powers and special mandates to any persons

who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

14. Representation of the company. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole

Director, bound by the sole signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any
two directors, with necessarily a Class A Director and a Class B Director.

15. External auditor.
15.1 The accounts of the Company are audited by one or more statutory auditor (commissaire aux comptes) appointed

by the Board of

Directors or by the Sole Director.

23982

Chapter IV. - General meeting of shareholders

16. Powers of the general meeting of shareholders.
16.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

shareholders and takes the decision in writing.

16.2 In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of sha-

reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

16.3 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by

registered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented and
if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and
formalities of publication.

16.4 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

16.5 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the ordinary general meeting of shareholders

shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

16.6 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the share capital is present or represented and the agenda indicates the proposed amendments
to the Articles. Resolutions, to be adopted, must be carried by at least two thirds of the votes of the shareholders present
or represented.

16.7 Any amendment to the respective rights of a particular class of shares shall require approval by the general meeting

of shareholders voting as a whole (regardless of the classes) and in addition the approval of the class of shares concerned
(with the quorum and majority requirements applicable under Luxembourg law).

16.8 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

17. Place and Date of the annual general meeting of shareholders.
17.1. The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice

convening the meeting in Luxembourg on the last Tuesday of May, at 3 P.M..

18. Other general meetings.
18.1. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened at the request of the

shareholders which together represent one tenth of the capital of the Company.

19. Votes.
19.1. Each share irrespective of the class and including the redeemable shares is entitled to one vote. A shareholder

may act at any general meeting, even the annual general meeting of shareholders, by appointing another person as his
proxy in writing.

Chapter V. - Business year, Distribution of profits

20. Business year.
20.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year.

20.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the external auditors who shall make a report containing comments on such documents.

21. Distribution of profits.
21.1 Each year at least five per cent of the net profits have to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

21.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and

distribution of net profits.

21.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
21.4 Subject to availability of any Distributable Amount, any Distributed Amount (if any) shall be applied as follows:
(a) first, at the option of the Company, by way of redemption of Class D Redeemable Shares, the holders of Class D

(b) secondly, any further amount which the meeting of shareholders (or the Board of Directors for interim dividends

as the case may be) has resolved to distribute after the holders of Class D Redeemable Shares have received their
entitlement pursuant to paragraph (a), shall be allocated to the holders of Class A Shares and Class C Shares (pro rata
to their shareholding in Class A Shares and Class C Shares and with the Class A Shares and the Class C Shares ranking

23983

pari passu) until the holders of Class A Shares and Class C Shares shall have received, on a cumulative basis, amounts
equalling their respective subscription price (the Class A Subscription Price and the Class C Subscription Price respec-
tively, as the case may be);

paragraph (b), any additional distribution decided by the general meeting of shareholders (or the Board of Directors for
interim dividends as the case may be) shall be distributed to the holders of Class A Shares and Class C Shares (pro rata
to their shareholding in Class A Shares and Class C Shares and with the Class A Shares and Class C Shares ranking pari
passu), until the holders of Class A Shares and Class C Shares shall have received an amount equal to a 10% cumulative
compounded annual rate of return on their respective subscription price (the Class A Subscription Price and the Class
C Subscription Price respectively, as the case may be);

(d) fourthly, after holders of Class A Shares and Class C Shares shall have received their entitlement pursuant to

paragraph (c), any additional distribution decided by the general meeting of shareholders (or the Board of Directors for
interim dividends as the case may be) shall be distributed on a pari passu basis, 50% to the holders of Class B Shares, and
50% to the holders of the Class A Shares and Class C Shares (pro rata to their shareholding in Class A Shares and Class
C Shares and with the Class A Shares and Class C Shares ranking pari passu), until the holders of the Class B Shares shall
have received pursuant to this paragraph (d) an amount equal to 20% of the sum of (i) the amount paid to the holders of
Class A Shares and Class C Shares pursuant to paragraph (c) and (ii) the aggregate amount paid under this paragraph (d);

(e) fifthly, after the holders of Class A Shares, Class C Shares and Class B Shares shall have received their entitlement

pursuant to paragraph (d), any additional distribution decided by the general meeting of shareholders (or the Board of
Directors for interim dividends as the case may be) shall be distributed in the following proportions, on a pari passu basis:

- 80 % shall be distributed to all holders of Class A Shares and Class C Shares (pro rata to their shareholding in Class

A Shares and Class C Shares and with the Class A Shares and Class C Shares ranking pari passu); and

- 20 % shall be distributed to all holders of Class B Shares.
21.5 The Class D Redeemable Shares shall have no further rights to any payment other than as set out above in

paragraph (a) above.

22. Preferential return of class D redeemable shares. For each year where a Class D Redeemable Share shall be in

issue and outstanding, such Class D Redeemable Share shall entitle the holder thereof at the time of redemption or
liquidation to an annual cumulative preferential return equal to 30% of the Class D Subscription Price (the "Class D
Preferential Return"). The Class D Preferential Return will compound annually such that any unpaid Class D Preferential
Return in respect of any year shall be added to the Class D Subscription Price at the end of such year (but for the avoidance
of doubt not be due until redemption or liquidation has occurred and the payment date has been set) so that the Class
D Preferential Return for the following year shall be calculated on the adjusted Class D Subscription Price. The Class D
Preferential Return accrues on a daily basis from 6 July, 2009 and shall be calculated on the basis of a 365 day year.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

23. Dissolution, Liquidation.
23.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

as for the amendment of the Articles.

23.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

23.3 If no liquidators are appointed by the general meeting of shareholders, the Directors or the Sole Director shall

be deemed to be liquidators vis-à-vis third parties.

24. Liquidation rights.
24.1 In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever time, the liquidation will be

performed by liquidators or by the Board of Directors then in office who will be endowed with the powers provided by
Articles 144 et seq. of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

24.2 Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid:
(a) first, to the holders of Class D Redeemable Shares until the holders of Class D Redeemable Shares receive an

amount equal to the Class D Subscription Price plus any accrued but unpaid Class D Preferential Return;

secondly, to the holders of Class A Shares and Class C Shares (pro rata to their shareholding in Class A Shares and

thirdly, to the holders of Class A Shares and Class C Shares (pro rata to their shareholding in Class A Shares and Class

23984

fourthly, on a pari passu basis, 50% to the holders of Class B Shares, and 50% to the holders of the Class A Shares and

(b) fifthly, on a pari passu basis:
- 80 % shall be distributed to all holders of Class A Shares and Class C Shares (pro rata to their shareholding in Class

A Shares and Class C Shares and with the Class A Shares and Class C Shares ranking pari passu); and

- 20 % shall be distributed to all holders of Class B Shares.

Chapter VII. - Applicable law

25. Applicable law.
25.1. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.

Chapter VIII. - Definitions.

"Articles" means the articles of association of the Company as amended from time to time.
"Class A Shares" means the Class A Shares in issue or to be issued (from time to time) by the Company.
"Class A Subscription Price" means the net subscription moneys paid by the holders of the Class A Shares corres-

ponding to the nominal value of the Class A Shares plus any premium paid in relation thereto, if any.

"Class B Shares" means the Class B Shares in issue or to be issued (from time to time) by the Company.
"Class B Subscription Price" means the net subscription moneys paid by the holders of the Class B Shares corresponding

to the nominal value of the Class B Shares plus any premium paid in relation thereto, if any.

"Class C Shares" means the Class C Shares in issue or to be issued (from time to time) by the Company.
"Class C Subscription Price" means the net subscription moneys paid by the holders of the Class C Shares corres-

ponding to the nominal value of the Class C Shares plus any premium paid in relation thereto, if any.

"Class A Directors" shall have the meaning set forth under Chapter III of these Articles.
"Class B Directors" shall have the meaning set forth under Chapter III of these Articles.
"Class D Preferential Return" shall have the meaning set forth under item 22 of these Articles.
"Class D Redeemable Shares" means the class D redeemable shares in issue or to be issued (from time to time) in the

Company.

"Class D Subscription Price" means the net subscription moneys paid by the holders of the Class D Redeemable Shares

corresponding to the nominal value of the Class D Redeemable Shares plus any premium paid in relation thereto, if any.

"Distributable Amount" means the total amount of realised or carried forward profits or reserves available for distri-

bution (after deduction of any losses, carried forward losses or other sums to be allocated to a specific reserve as required
by law or by the Articles).

"Distributed Amount" means the total amount of dividends declared or repurchase proceeds paid out of Distributable

Amounts either by the general meeting of shareholders of the Company or as the case may be, interim dividends or
repurchases decided by the Board of Directors of the Company.

The items of the agenda having been resolved upon the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of discrepancies
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes, the bureau signed together with the notary the present minutes.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-deuxième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "MARLOW INVESTMENTS", (la "Société"), une

société anonyme ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.745, constituée suivant
acte notarié daté du 29 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le ("Mémorial")
numéro 775 du 3 mai 2007.

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné le 5 novembre

2009, publié au Mémorial sous le numéro 2441 le 15 décembre 2009.

L'assemblée a été ouverte sous la présidence de M

Mathilde Lattard, maître en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

23985

Le président a nommé comme secrétaire Me Michel Nickels, maître en droit, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

L'assemblée a élu comme scrutateur M

Carole Winandy, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le président a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre et classe d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de
présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumis ensemble auprès des autorités
de l'enregistrement.

II. Il ressort de ladite liste de présence que sur les quatre cent cinquante (450) actions de classe A émises, cinquante

(50) actions de classe B émises, quatre cent cinquante mille huit cent quatre-vingt-trois (450.883) actions de classe C
émises et quarante-deux mille cinq cent trente-six (42.536) Actions Rachetables de Classe D, toutes les actions étaient
représentées à l'assemblée.

III. Tous les actionnaires représentés ont déclaré avoir eu connaissance préalable satisfaisante de l'ordre du jour de

l'assemblée et avoir renoncé à leurs droits à une convocation préalable, de sorte que l'assemblée peut valablement
délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du

jour énoncés ci-dessous:

Ordre du jour

1) Modification de l'article 10 des statuts de la Société par l'insertion d'un nouveau paragraphe 4 qui se lit comme suit:

" 10.4. Le Conseil d'Administration comprendra à tout moment au moins un Administrateur A nommé sur proposition

des détenteurs d'Actions Rachetables de Classe D; à défaut, le Conseil d'Administration ne sera autorisé à prendre que
des décisions conservatoires et d'urgence.

10.6. En cas de vacance d'un membre du Conseil d'Administration pour cause de décès, de retraite ou autre raison,

les Administrateurs restants ainsi nommés peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes,
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué, à condition qu'en
cas de vacance d'un Administrateur A, l'élection soit organisée par les Administrateurs restants à partir d'une liste de
candidats proposée par les détenteurs d'Actions Rachetables de Classe D."

2) Modification de l'article 21.4. des statuts de la Société qui se lira comme suit: "Sous réserve de la disponibilité d'un

Montant Distribuable, celui-ci (le cas échéant) sera versé de la manière suivante:

dans un premier temps, à la discrétion de la Société, par voie de rachat des Actions Rachetables de Classe D, les

détenteurs d'Actions Rachetables de Classe D auront (si et lorsque le rachat intervient) le droit de percevoir un montant
égal au Prix de Souscription de Classe D plus tout Rendement Préférentiel de Classe D échu mais impayé (tel que défini
ci-dessous);

dans un second temps, tout montant supplémentaire que l'assemblée des actionnaires (ou le Conseil d'Administration,

pour les dividendes intérimaires, le cas échéant) a décidé de distribuer après que les détenteurs d'Actions Rachetables
de Classe D aient reçu le montant en vertu du paragraphe (a), sera alloué aux détenteurs d'Actions de Classe A et
d'Actions de Classe C (au prorata des Actions de Classe A et des Actions de Classe C qu'ils détiennent, les Actions de
Classe A et les Actions de Classe C ayant le même rang) jusqu'à ce que les détenteurs d'Actions de Classe A et d'Actions
de Classe C aient perçu, sur une base cumulative, les montants équivalant à leur prix de souscription respectif (respec-
tivement, le Prix de Souscription de Classe A et le Prix de Souscription de Classe C, le cas échéant);

dans un troisième temps, après que les détenteurs des Actions de Classe A et des Actions de Classe C aient perçu

les montants en vertu du paragraphe (b), toute distribution supplémentaire décidée par l'assemblée générale des action-
naires (ou le Conseil d'Administration pour les dividendes intérimaires, le cas échéant) sera versée aux détenteurs des
Actions de Classe A et des Actions de Classe C (au prorata des Actions de Classe A et Actions de Classe C qu'ils
détiennent, les Actions de Classe A et les Actions de Classe C ayant le même rang) jusqu'à ce que les détenteurs d'Actions
de Classe A et d'Actions de Classe C aient perçu un montant équivalant à un rendement annuel de 10%, calculé sur une
base consolidée et cumulative, de leur prix de souscription respectif (respectivement, le Prix de Souscription de Classe
A et le Prix de Souscription de Classe C, le cas échéant);

dans un quatrième temps, après que les détenteurs des Actions de Classe A et des Actions de Classe C aient perçu

les montants en vertu du paragraphe (c), toute distribution supplémentaire décidée par l'assemblée générale des action-
naires (ou le Conseil d'Administration pour les dividendes intérimaires, le cas échéant) sera versée, sur une base "pari
passu", à savoir, 50% aux détenteurs des Actions de Classe B, et 50% aux détenteurs des Actions de Classe A et de Classe
C (au prorata des Actions de Classe A et Actions de Classe C qu'ils détiennent, les Actions de Classe A et les Actions
de Classe C ayant le même rang) jusqu'à ce que les détenteurs d'Actions de Classe B aient perçu, en vertu du présent
paragraphe (d) un montant équivalant à 20% de la somme du (i) montant versé aux détenteurs des Actions de Classe A
et des Actions de Classe C en vertu du paragraphe (c) et (ii) du montant total versé en vertu du paragraphe (d);

23986

dans un cinquième temps, après que les détenteurs des Actions de Classe A, des Actions de Classe C et des Actions

de Classe B aient perçu les montants en vertu du paragraphe (d), toute distribution supplémentaire décidée par l'assemblée
générale des actionnaires (ou le Conseil d'Administration pour les dividendes intérimaires, le cas échéant) sera versée
sur une base "pari passu" dans les proportions suivantes:

a. 80% seront distribués à tous les détenteurs d'Actions de Classe A et d'Actions de Classe C (au prorata des Actions

de Classe A et Actions de Classe C qu'ils détiennent, les Actions de Classe A et les Actions de Classe C ayant le même
rang); et

b. 20% seront distribués à tous les détenteurs d'Actions de Classe B.
3) Modification de l'article 22 des statuts de la Société qui se lira comme suit: "Pour chaque année où une Action

Rachetable de Classe D est émise et en circulation, cette Action Rachetable de Classe D donnera droit à son détenteur
lors d'un rachat ou d'une liquidation à un rendement annuel préférentiel calculé sur une base consolidée et cumulative,
égal à 30% du Prix de Souscription de Classe D (le "Rendement Préférentiel de Classe D"). Le Rendement Préférentiel
de Classe D s'accumulera annuellement, de sorte que tout Rendement Préférentiel de Classe D impayé lors d'une année
sera additionné au Prix de Souscription de Classe D à la fin de cette année (mais, afin d'éviter tout doute, il n'est dû qu'au
moment du rachat ou de la liquidation et lorsque la date de paiement a été fixée), de sorte que, pour l'année suivante, le
Rendement Préférentiel de Classe D soit calculé au Prix de Souscription de Classe D ajusté. Le Rendement Préférentiel
de Classe D s'accumulera sur une base journalière à partir du 6 juillet 2009 et sera calculé sur une base d'une année de
365 jours."

4) Modification de l'article 24.2. des statuts de la Société qui se lira comme suit: "Une fois que toutes les dettes, charges

et frais de liquidation ont été réglés, tout solde en résultant sera payé:

dans un premier temps, aux détenteurs d'Actions Rachetables de Classe D jusqu'à ce que les détenteurs d'Actions

Rachetables de Classe D aient perçu les montants équivalant à leur Prix de Souscription plus tout Rendement Préférentiel
de Classe D échu mais impayé;

dans un second temps, aux détenteurs d'Actions de Classe A et d'Actions de Classe C (au prorata des Actions de

Classe A et des Actions de Classe C qu'ils détiennent, les Actions de Classe A et les Actions de Classe C ayant le même
rang) jusqu'à ce que les détenteurs d'Actions de Classe A et d'Actions de Classe C aient perçu, sur une base cumulative,
les montants équivalant à leur prix de souscription respectif (respectivement, le Prix de Souscription de Classe A et le
Prix de Souscription de Classe C, le cas échéant);

dans un troisième temps, aux détenteurs d'Actions de Classe A et d'Actions de Classe C (au prorata des Actions de

Classe A, et des Actions de Classe C qu'ils détiennent, les Actions de Classe A et les Actions de Classe C ayant le même
rang), jusqu'à ce que les détenteurs d'Actions de Classe A et d'Actions de Classe C aient perçu un montant équivalant à
un taux de rendement annuel de 10%, calculé sur une base consolidée et cumulative, de leur prix de souscription respectif
(respectivement, le Prix de Souscription de Classe A et le Prix de Souscription de Classe C, le cas échéant);

dans un quatrième temps, sur une base "pari passu", 50% aux détenteurs des Actions de Classe B, et 50% aux détenteurs

des Actions de Classe A et de Classe C (au prorata des Actions de Classe A et Actions de Classe C qu'ils détiennent,
les Actions de Classe A et les Actions de Classe C ayant le même rang), jusqu'à ce que les détenteurs d'Actions de Classe
B aient perçu, en vertu du présent paragraphe (d) un montant équivalant à 20% de la somme du (i) montant versé aux
détenteurs des Actions de Classe A et des Actions de Classe C en vertu du paragraphe (c) et (ii) du montant total versé
en vertu du paragraphe (d);

dans un cinquième temps, sur une base "pari passu":
c. 80% seront distribués à tous les détenteurs d'Actions de Classe A et d'Actions de Classe C (au prorata des Actions

de Classe A et des Actions de Classe C qu'ils détiennent, les Actions de Classe A et les Actions de Classe C ayant le
même rang); et

d. 20% seront distribués à tous les détenteurs d'Actions de Classe B."
5) Modification de la définition de "Dividende Préférentiel de Classe D" visée au Chapitre 8 des statuts de la Société

qui se lira comme suit: "Rendement Préférentiel de Classe D a la signification indiquée à l'article 22 des présents Statuts."

6) Modification de la définition de "Montant Distribué" visée au Chapitre 8 des statuts de la Société qui se lira comme

suit: "Montant Distribué signifie le montant total des dividendes déclarés ou du produit de rachat versé à partir des
Montants Distribuables soit par l'assemblée générale des actionnaires de la Société ou, le cas échéant, les dividendes
intérimaires ou les rachats décidés par le Conseil d'Administration de la Société."

7) Modification et refonte intégrale des statuts de la Société dans les formes des Statuts Modifiés et Refondus tels

qu'annexés à la procuration afin de refléter, entre autres, les modifications résultant des points figurant à l'ordre du jour
ci-dessus et une renumérotation subséquente des statuts et d'éventuels autres changements, le tout tel qu'indiqué dans
les Statuts Modifiés et Refondus.

Après approbation de ce qui précède par l'assemblée générale, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité

des actionnaires:

Première résolution

Il a été décidé de modifier l'article 10 des statuts de la Société dans les formes prévues au point 1) à l'ordre du jour.

23987

Deuxième résolution

Il a été décidé de modifier l'article 21.4 des statuts de la Société dans les formes prévues au point 2) à l'ordre du jour.

Troisième résolution

Il a été décidé de modifier l'article 22 des statuts de la Société dans les formes prévues au point 3) à l'ordre du jour.

Quatrième résolution

Il a été décidé de modifier l'article 24.2 des statuts de la Société dans les formes prévues au point 4) à l'ordre du jour.

Cinquième résolution

Il a été décidé de modifier la définition de "Dividende Préférentiel de Classe D" visée au Chapitre 8 des statuts de la

Société dans les formes prévues au point 5) à l'ordre du jour.

Sixième résolution

Il a été décidé de modifier la définition de "Montant Distribué" visée au Chapitre 8 des statuts de la Société dans les

formes prévues au point 6) à l'ordre du jour.

Septième résolution

Il a été décidé de modifier et de refondre intégralement les statuts de la Société, substantiellement dans les formes

des statuts modifiés et refondus tels qu'annexés à la procuration afin de refléter, entre autres, les modifications résultant
des résolutions adoptées ci-dessus et une renumérotation subséquente des statuts et d'éventuels autres changements,
le tout tel qu'indiqué dans les statuts modifiés et refondus, qui se lira comme suit:

Chapitre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi, telle que modifiée, du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi de 1915") et par les présents
Statuts.

1.2 La Société existe sous la dénomination MARLOW INVESTMENTS.

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers toute autre municipalité à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la municipalité du siège social der la Société.

2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est l'acquisition de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans des sociétés ou en-

treprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par
souscription, achat, échange, ou tout autre moyen, des actions, parts et autres titres participatifs, obligations, certificat
de dépôt et autres dettes et plus généralement tout titre ou instrument financier émis par une entité publique ou privée.
Elle peut participer dans la création, développement, gestion et contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en
outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou tout autre droit de propriété intellectuelle
de n'importe quelle nature et origine.

3.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes. Elle peut émettre des bons, obligations et tous autres instru-

ments de dette. La Société peut prêter des fonds, y compris les fonds provenant d'un emprunt et/ou de rémission
d'instruments de dette, à ses filiales et sociétés affiliées. Elle peut également donner des garanties ou accorder des sûretés
en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales ou sociétés affiliées ou toute autre société.
La Société peut de plus nantir, transférer, ou donner en garantie d'une autre façon tout ou partie des ses actifs et peut
ouvrir des comptes bancaire à son nom.

3.3 La Société peut plus généralement avoir recours à toute technique et instrument se rapportant à ses investissements

pour permettre une gestion efficace, y compris les techniques et instruments permettant la Société de se protéger contre
les risques de crédit, de fluctuation de taux change et de risques de taux d'intérêts et tout autre risque.

23988

3.4 La Société peut conclure toutes transactions commerciales ou financières relatives à des meubles ou immeubles,

qui se rapportent directement ou indirectement à l'objet de la Société.

3.5 La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. En général,

elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement ou au développement de son objet.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital

5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à vingt-quatre millions six cent quarante-vingt-quinze mille neuf cent cin-

quante Livres Sterling (GBP 24.695.950,-), divisé en quatre cent cinquante (450) Actions de Classe A, cinquante (50)
Actions de Classe B, quatre cent cinquante mille huit cent quatre-vingt-trois (450.883) Actions de Classe C et quarante-
deux mille cinq cent trente-six (42.536) Actions Rachetables de Classe D d'une valeur nominale de cinquante Livres
Sterling (GBP 50,-) chacune.

Chaque classe d'actions aura les droits attachés à la classe d'actions concernée tels que décrits dans les présents Statuts.

6. Nature des actions. Les actions sont en principe nominatives ou au porteur à la demande de l'actionnaire / des

actionnaires et dans le respect des conditions légales.

7. Libération des actions. Les versements du prix des actions (autres que les Actions Rachetables de Classe D qui

doivent être entièrement libérées lors de leur souscription) non entièrement libérées lors de leur souscription pourront
l'être aux dates et selon les conditions que le Conseil d'Administration déterminera de temps à autre. Tout paiement
réclamé sera imputé à parts égales sur l'ensemble des actions en circulation qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital - Limitation au droit de transférer des actions.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires adoptées suivant la

manière requise légalement pour la modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions (sans tenir compte de la classe d'actions) dans les limites

prévues par la Loi de 1915 et les présents Statuts.

9. Rachat des actions rachetables de classe D. La Société peut racheter les Actions Rachetables de Classe D sous

réserve des conditions suivantes et des dispositions prévues à l'article 49-8 de la Loi de 1915:

i. les Actions Rachetables de Classe D seront entièrement libérées lors de leur souscription;
ii. les Actions Rachetables de Classe D ne peuvent être rachetées, en tout ou en partie, qu'après 1

janvier 2010, à

tout moment au seul choix de la Société;

iii. dans le cas d'un rachat la Société enverra un avis écrit (l'"avis d'achat") à la personne qui apparaît dans le registre

des actionnaires comme étant le détenteur des Actions Rachetables de Classe D devant être rachetées, qui devra indiquer
le nombre d'Actions de Classe D devant être rachetées, le prix d'achat devant être payé pour ces Actions Rachetables
de Classe D, ainsi que le lieu de paiement du prix d'achat de ces Actions Rachetables de Classe D. Cet avis pourra être
envoyé au détenteur dans un pli recommandé adressé à la dernière adresse connue du détenteur, ou apparaissant sur le
registre des actionnaires de la Société. Ce détenteur devra immédiatement remettre à la Société le certificat ou les
certificats d'actions concerné(s) (y compris les Actions Rachetables de Classe D devant être rachetées), le cas échéant.
À la fin de la journée du jour indiqué dans l'avis d'achat (et que ce détenteur ait remis ou non le certificat ou les certificats
d'actions tel que requis ci-avant, le cas échéant), ce détenteur cessera d'être le détenteur d'Actions Rachetables de Classe
D indiquées dans cet avis et son nom devra être supprimé du registre des actionnaires en tant que détenteur d'Actions
Rachetables de Classe D. Ce détenteur cessera de bénéficier des droits en tant qu'actionnaire en relation avec les Actions
Rachetables de Classe D devant être rachetées à compter de la date indiquée dans l'avis d'achat mentionné ci-avant;

iv. le prix devant être payé pour chaque Action Rachetable de Classe D rachetées de cette manière sera déterminé

par le Conseil d'Administration et sera égal à tout Rendement Préférentiel de Classe D accumulé (mais non payé) plus
le Prix de Souscription de Classe D (moins tout montant correspondant au Prix de Souscription de Classe D qui pourrait
avoir été payé aux détenteurs d'Actions Rachetables de Classe D dans le cadre de distributions telles que mentionnées
à l'article 21.4. (a));

v. le paiement du prix d'achat sera effectué au détenteur de ces Actions Rachetables de Classe D en euros, sauf pendant

les périodes où subsistent des restrictions au change de l'euro, et sera déposé par la Société auprès d'une banque à
Luxembourg ou à l'étranger (tel que mentionné dans l'avis d'achat), sur remise du certificat ou des certificats concerné
(s) représentant les Actions Rachetables de Classe D indiquées dans cet avis d'achat, le cas échéant. Au moment du dépôt
de ce prix, tel que mentionné ci-avant, aucune personne ayant un intérêt dans les Actions Rachetables de Classe D
indiquées dans cet avis d'achat n'aura d'intérêts supplémentaires dans ces Actions Rachetables de Classe D, ou dans l'une
d'entre elles, ou toute créance envers la Société ou ses avoirs dans ce contexte, à l'exception du droit du détenteur qui
apparaît comme son détenteur à recevoir de la banque au moment de la remise effective du certificat ou des certificats
d'actions, le cas échéant, tel que mentionné ci-avant le prix ainsi déposé (sans intérêts);

vi. l'exercice par la Société des pouvoirs conférés par l'Article 9 ne sera, en aucun cas, ni remis en question ni invalidé

du fait qu'il y avait une preuve insuffisante de la détention des Actions Rachetables de Classe D par toute personne ou

23989

que la détention réelle des Actions Rachetables de Classe D était différente de celle apparaissant à la Société à la date de
tout avis d'achat, à condition que, dans un tel cas, lesdits pouvoirs ont été exercés par la Société en toute bonne foi;

vii. le prix de rachat ne peut être déterminé qu'à partir des sommes disponibles pour distribution conformément à

l'Article 72-1, alinéa (1) de la Loi de 1915, ou produits d'une nouvelle émission faite dans le but d'effectuer un tel rachat;

viii. un montant égal à la valeur nominale totale de toutes les Actions Rachetables de Classe D ainsi rachetées devra

être transféré à une réserve qui ne pourra pas être distribuée aux actionnaires, sauf dans le cas d'une réduction du capital
souscrit; cette réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital souscrit par voie de capitalisation de réserves;
et

ix. le sous-paragraphe (h) qui précède ne s'applique pas au rachat financé par les produits d'une nouvelle émission faite

dans le but d'effectuer un tel rachat.

Chapitre III. - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaires aux comptes

10. Conseil d'administration ou Administrateur unique.
10.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), sans qu'ils doivent être actionnaires. Ils forment un Conseil d'Ad-
ministration. Les actionnaires peuvent pour les besoins de l'article 14 catégoriser les administrateurs en Administrateurs
de Classe A et en Administrateurs de Classe B.

10.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (l'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une personne morale
peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le
Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant per-
manent en conformité avec la Loi de 1915.

10.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour

une période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. En vue d'élire les Administrateurs de Classe A, les détenteurs
d'Actions de Classe D auront le droit de proposer une liste de candidats à partir de laquelle les Administrateurs de Classe
A pourront être nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

10.4 Le Conseil d'Administration comprendra à tout moment au moins un Administrateur A nommé sur proposition

des détenteurs d'Actions Rachetables de Classe D; à défaut, le Conseil d'Administration ne sera autorisé à prendre que
des décisions conservatoires et d'urgence.

10.5 Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à

ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront
réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

10.6 En cas de vacance du poste d'un membre du Conseil d'Administration pour cause de décès, de retraite ou autre

raison, les Administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité
des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué, à
condition qu'en cas de vacance d'un Administrateur A, celle-ci soit organisée par les Administrateurs restants à partir
d'une liste de candidats proposée par les détenteurs d'Actions Rachetables de Classe D.

11. Réunions du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

11.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont

présents ou représentés par procuration pour chaque catégorie d'Administrateurs.

11.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, en lui donnant procuration écrite. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un
autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

11.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis par les Administrateurs

présents ou représentés, y compris le vote favorable d'au moins l'Administrateur de Classe A. En cas de partage, la voix
du Président est prépondérante.

11.6 Des résolutions circulaires du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles

sont signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement.

11.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les Administrateurs présents

aux réunions. Des extraits seront certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

23990

12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour prendre

tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expres-
sément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non de la Société,
agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

13.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés et fixer leurs émoluments.

14. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs, avec nécessairement un Administrateur de Classe A et un Administrateur
de Classe B.

15. Commissaire aux comptes.
15.1 Les comptes de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par le Conseil

d'Administration ou par l'Administrateur Unique.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

16. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
16.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

16.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente le corps intégral des action-

naires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité
de la Société.

16.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de
convocation ou de publication.

16.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) donnant procuration écrite à un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire
et est par conséquent autorisé à voter par procuration.

16.5 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

16.6 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées. Les résolutions sont adoptées avec au moins deux tiers des voix
des actionnaires présents ou représentés.

16.7 Toute modification aux droits respectifs d'une classe d'actions en particulier requiert l'approbation de l'assemblée

générale des actionnaires votant tous ensemble (sans tenir compte des classes) et, en outre, l'approbation de la classe
d'actions concernée (avec les exigences de quorum et de majorité tels que requis par la loi luxembourgeoise).

16.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidée qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition
légale.

17. Lieu et Date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires.
17.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit

indiqué dans les convocations le dernier mardi du mois de mai, à 15 h 00 heures.

18. Autres Assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande des actionnaires représentant un dixième du capital social.

19. Votes.
19.1 Chaque action, quelque soit sa classe, et y compris les Actions Rachetables, donne droit à une voix. Un actionnaire

peut se faire représenter à toute assemblée générale des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires, en donnant procuration écrite à une autre personne.

23991

Chapitre V. - Année sociale

20. Année sociale.
20.1 L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
20.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires, aux commissaires
aux comptes qui commenteront ces documents dans leur rapport.

21. Répartition des bénéfices.
21.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour être alloués à la réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

21.2 Après allocation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

21.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

21.4 Sous réserve de la disponibilité d'un Montant Distribuable, celui-ci (le cas échéant) sera versé de la manière

(a) dans un premier temps, à la discrétion de la Société, par voie de rachat des Actions Rachetables de Classe D, les

détenteurs d'Actions Rachetables de Classe D auront (si et lorsque le rachat intervient) le droit de percevoir un montant
égal au Prix de Souscription de Classe D plus tout Revenu Préférentiel de Classe D échu mais impayé (tel que défini ci-
dessous);

(b) dans un second temps, tout montant supplémentaire que l'assemblée des actionnaires (ou le Conseil d'Adminis-

tration, pour les dividendes intérimaires, le cas échéant) a décidé de distribuer après que les détenteurs d'Actions
Rachetables de Classe D aient reçu le montant en vertu du paragraphe (a), sera alloué aux détenteurs d'Actions de Classe
A et d'Actions de Classe C (au prorata des Actions de Classe A et des Actions de Classe C qu'ils détiennent, les Actions
de Classe A et les Actions de Classe C ayant le même rang) jusqu'à ce que les détenteurs d'Actions de Classe A et
d'Actions de Classe C aient perçu, sur une base cumulative, les montants équivalant à leur prix de souscription respectif
(respectivement, le Prix de Souscription de Classe A et le Prix de Souscription de Classe C, le cas échéant);

(d) dans un quatrième temps, après que les détenteurs des Actions de Classe A et des Actions de Classe C aient perçu

les montants en vertu du paragraphe (c), toute distribution supplémentaire décidée par l'assemblée générale des action-
naires (ou le Conseil d'Administration pour les dividendes intérimaires, le cas échéant) sera versée sur une base pari
passu, 50% aux détenteurs des Actions de Classe B, et 50% aux détenteurs des Actions de Classe A et de Classe C (au
prorata des Actions de Classe A et Actions de Classe C qu'ils détiennent, les Actions de Classe A et les Actions de Classe
C ayant le même rang) jusqu'à ce que les détenteurs d'Actions de Classe B aient perçu, en vertu du présent paragraphe
(d) un montant équivalant à 20% de la somme du (i) montant versé aux détenteurs des Actions de Classe A et des Actions
de Classe C en vertu du paragraphe (c) et (ii) du montant total versé en vertu du paragraphe (d);

(e) dans un cinquième temps, après que les détenteurs des Actions de Classe, des Actions de Classe C et des Actions

- 80% seront distribués à tous les détenteurs d'Actions de Classe A et d'Actions de Classe C (au prorata des Actions

de Classe A et Actions de Classe C qu'ils détiennent, les Actions de Classe A et les Actions de Classe C ayant le même
rang); et

- 20% seront distribués à tous les détenteurs d'Actions de Classe B. 21.5 Les Actions Rachetables de Classe D ne

donneront pas d'autres droits à percevoir des paiements autres que ceux indiqués ci-dessus au paragraphe (a) ci-dessus.

22. Dividende préférentiel des actions rachetables de classe D. Pour chaque année où une Action Rachetable de Classe

D est émise et en circulation, cette Action Rachetable de Classe D donnera droit à son détenteur lors d'un rachat ou
d'une liquidation à un rendement annuel préférentiel, calculé sur une base consolidée et cumulative, égal à 30% du Prix
de Souscription de Classe D (le "Rendement Préférentiel de Classe D"). Le Rendement Préférentiel de Classe D s'accu-
mulera annuellement, de sorte que tout Rendement Préférentiel de Classe D impayé lors d'une année sera additionné
au prix de Souscription de Classe D à la fin de cette année (mais, afin d'éviter tout doute, il n'est dû qu'au moment du
rachat ou de la liquidation et lorsque la date de paiement a été fixée), de sorte que, pour l'année suivante, le Rendement

23992

Préférentiel de Classe D soit calculé au Prix de Souscription de Classe D ajusté. Le Rendement Préférentiel de Classe D
s'accumulera sur une base journalière à partir du 6 juillet 2009 et sera calculé sur une base d'une année de 365 jours.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

23. Dissolution, Liquidation.
23.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions de quorum que celles prévues pour la modification des Statuts.

23.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires.

23.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

24. Droits au moment de la liquidation.
24.1 Dans le cas de la dissolution de la Société pour quelque raison et à quelque moment que ce soit, la liquidation

sera effectuée par les soins de liquidateurs ou du Conseil d'Administration alors en fonction qui auront les pouvoirs
prévus aux Articles 144 et suivants de la Loi de 1915.

24.2 Une fois que toutes les dettes, charges et frais de liquidation ont été réglés, tout solde en résultant sera payé:
(a) dans un premier temps, aux détenteurs d'Actions Rachetables de Classe D jusqu'à ce que les détenteurs d'Actions

Rachetables de Classe D aient perçu les montants équivalant à leur Prix de Souscription plus tout Rendement Préférentiel
de Classe D échu mais impayé;

(b) dans un second temps, aux détenteurs d'Actions de Classe A et d'Actions de Classe C (au prorata des Actions de

de Classe A et des Actions de Classe C qu'ils détiennent, les Actions de Classe A et les Actions de Classe C ayant le
même rang), jusqu'à ce que les détenteurs d'Actions de Classe A et d'Actions de Classe C aient perçu un montant
équivalant à un rendement annuel de 10%, calculé sur une base consolidée et cumulative, de leur prix de souscription
respectif (respectivement, le Prix de Souscription de Classe A et le Prix de Souscription de Classe C, le cas échéant);

(d) dans un quatrième temps, sur une base pari passu, 50% aux détenteurs des Actions de Classe B, et 50% aux

détenteurs des Actions de Classe A et de Classe C (au prorata des Actions de Classe A et Actions de Classe C qu'ils
détiennent, les Actions de Classe A et les Actions de Classe C ayant le même rang), jusqu'à ce que les détenteurs d'Actions
de Classe B aient perçu, en vertu du présent paragraphe (d) un montant équivalant à 20% de la somme du (i) montant
versé aux détenteurs des Actions de Classe A et des Actions de Classe C en vertu du paragraphe (c) et (ii) du montant
total versé en vertu du paragraphe (d);

(e) dans un cinquième temps, sur une base pari passu:
- 80% seront distribués à tous les détenteurs d'Actions de Classe A et d'Actions de Classe C (au prorata des Actions

de Classe A et des Actions de Classe C qu'ils détiennent, les Actions de Classe A et les Actions de Classe C ayant le
même rang); et

- 20% seront distribués à tous les détenteurs d'Actions de Classe B.

Chapitre VII. - Loi applicable

25. Loi applicable.
25.1 Tous les points non traités dans les présents Statuts seront conformément régis à la Loi de 1915.

Chapitre VIII. - Définitions

"Statuts" signifie les statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.
"Actions de Classe A" signifie les Actions de Classe A émises ou devant être émises (de temps à autre) par la Société.
"Prix de Souscription de Classe A" signifie le prix de souscription net payé par les détenteurs d'Actions de Classe A

correspondant à la valeur nominale des Actions de Classe A plus toute prime d'émission payée en relation avec ces
Actions de Classe A, le cas échéant.

"Actions de Classe B" signifie les Actions de Classe B émises ou devant être émises (de temps à autre) par la Société.
"Prix de Souscription de Classe B" signifie le prix de souscription net payé par les détenteurs d'Actions de Classe B

correspondant à la valeur nominale des Actions de Classe B plus toute prime d'émission payée en relation avec ces Actions
de Classe B, le cas échéant.

"Actions de Classe C" signifie les Actions de Classe C émises ou devant être émises (de temps à autre) par la Société.

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"Prix de Souscription de Classe C" signifie le prix de souscription net payé par les détenteurs d'Actions de Classe C

correspondant à la valeur nominale des Actions de Classe C plus toute prime d'émission payée en relation avec ces
Actions de Classe C, le cas échéant.

"Administrateurs de Classe A" a la signification indiquée sous le Chapitre III des présents Statuts.
"Administrateurs de Classe B" a la signification indiquée sous le Chapitre III des présents Statuts.
"Rendement Préférentiel de Classe D" a la signification indiquée à l'article 22 des présents Statuts.
"Actions Rachetables de Classe D" signifie les Actions Rachetables de classe D émises ou devant être émises (de temps

à autre) dans la Société.

"Prix de Souscription de Classe D" signifie le prix de souscription net payé par les détenteurs d'Actions de Classe D

correspondant à la valeur nominale des Actions Rachetables de Classe D plus toute prime d'émission payée en relation
avec ces Actions Rachetables de Classe D, le cas échéant.

"Montant Distribuable" signifie le montant total des bénéfices réalisés ou reporté ou réserves disponibles pour distri-

bution (après déduction de toutes pertes, pertes reportées ou autres sommes devant être allouées à une réserve spéciale
tel que requis par la loi ou les présents Statuts).

"Montant Distribué" signifie le montant total des dividendes déclarés ou du produit de rachat versé à partir des Mon-

tants Distribuables soit par l'assemblée générale des actionnaires de la Société ou, le cas échéant, les dividendes
intérimaires ou produits décidés par le Conseil d'Administration de la Société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare, qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes parties comparantes, en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: M. LATTARD, M. NICKELS, C. WINANDY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 décembre 2009. Relation: EAC/2009/16216. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010021700/942.
(100017379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

R.S.W. Services Import/Export S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6683 Mertert, 43, rue de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 46.644.

Im Jahre zweitausendneun, den dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.

Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft "R.S.W. Services Import/Export S.A.", mit Sitz zu L-6683 Mertert, 43, rue de la Moselle, eingetragen
im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 46.644, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar
Christine DOERNER, am 2. Februar 1994, veröffentlicht im Memorial C, Nummer 189 vom 14. Mai 1994, letztmalig
abgeändert durch Urkunde des unterzeichnenden Notars vom 3. Juni 2005, veröffentlicht im Memorial C Nummer 1131
vom 2. November 2005.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Siegfried PÜTZ, wohnhaft in L-6683 Mertert, 43, rue

de la Moselle.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Janete FERREIRA CAMPOS, Sachbearbeiterin, wohnhaft in L-6683

Mertert, 43, rue de la Moselle.

Die Versammlung erwählt zum Stimmzähler Herrn Siegfried PÜTZ, vorgenannt.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien auf

einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.

Etwaige Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem ins-

trumentierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet, bleiben gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

23994

Tagesordnung

1.- Kapitalerhöhung um dreizehn Euro und einunddreissig Cent (EUR 13,31) um es von seinem jetzigen Stand von EUR

30.986,69 auf EUR 31.000,- zu bringen, ohne Ausgabe von neuen Aktien aber durch Erhöhung ihres Nominalwertes.

2.- Einzahlung durch Belastung der Rücklagen der Gesellschaft.

3.- Abänderung von Artikel 5, Absatz 1 der Satzung.

4.- Abänderung von Artikel 13 und 14 der Satzungen.

5.- Verschiedenes.

Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss:

Die Gesellschaft beschliesst das Gesellschaftskapital um dreizehn Euro einunddreissig Cent (EUR 13,31) zu erhöhen,

um es von seinem jetzigen Stand von dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Euro neunundsechzig Cent (EUR
30.986,69) auf einunddreissigtausend Euro (31.000,-) zu bringen, ohne Ausgabe von neuen Aktien aber durch die Erhöhung
ihres Nominalwertes.

Zweiter Beschluss

Die Summe dieser Erhöhung von dreizehn Euro einunddreissig Cent (EUR 13,31) wurde dem Kapital durch Belastung

der Rücklagen der Gesellschaft zugeführt. Die Existenz der Rücklagen wurde durch die Bilanzübersicht zum 31. Dezember
2008 nachgewiesen. Eine Kopie dieser Bilanzübersicht bleibt diesem Protokoll beigefügt und wird gemeinsam mit diesem
Protokoll bei der zuständigen Behörde zwecks Registrierung eingereicht. Der Verwaltungsrat bestätigt durch Bescheini-
gung vom heutigen Tage dass die Reserven am heutigen Tage verfügbar sind, welche Bescheinigung gegenwärtiger Urkunde
nach "ne varietur" Unterzeichnung beigefugt bleibt.

Dritter Beschluss

Auf Grund dieser Kapitalerhöhung wurde Artikel 5, Absatz 1 der Satzung abgeändert wie folgt:

Art. 5. (erster Absatz). "Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in ein-

tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien ohne Nennwert."

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Artikel 13, Absatz 1, und Artikel 14 der Satzungen abzuändern wie folgt:

Art. 13. (erster Absatz). "Eine jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort,

am 1. Montag des Montas Mai."

"Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres."

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass der Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendsiebenhundert Euro (EUR
1.700,-).

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen und geschlossen zu Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Siegfried Pütz, Janete Ferreira, Paul Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 décembre 2009, LAC / 2009 / 56997. Reçu 75.-€

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Für gleichlautende Kopie - ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 25. Januar 2010.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2010021736/72.

(100017454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

23995

ENB Lux 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: HKD 5.893.838,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 130.083.

Extrait de la résolution adoptée par l'associé unique de la Société le 15 janvier 2010

Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société du 15 janvier 2010 que:
- L'associé unique a accepté la démission de Monsieur Paul Guilbert, en tant que gérant de la Société, avec effet

immédiat;

- L'associé unique a nommé Monsieur David Sullivan, né le 6 décembre 1971 à Elmhurst, Illinois, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL, Guernesey, en tant que
nouveau gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 15 janvier 2010, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- David Sullivan
- Maximilian Biagosch
- Cédric Pedoni

Séverine Michel
Gérante

Référence de publication: 2010022594/22.
(100018013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Emris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6850 Manternach, 1, Um Eer.

R.C.S. Luxembourg B 151.050.

STATUTS

L'an deux mille dix, le quinze janvier.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Edmund Henenfeld, consultant, né à Swidnica (Pologne), le 05 juillet 1946, ayant son adresse au 1, um Eez,

L-6850 Manternach.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

"la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "la
Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
9, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ainsi que
la prestation de tous services d'agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu'elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu'elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.

En outre, la société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: "EMRIS S.à R.L.".

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Manternach.

23996

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales (ci-après "les Parts Sociales") d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 9 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des Parts Sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts Sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Le transfert de Parts Sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6 - Enregistrement de Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le (s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé (s').
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre ainsi

que la durée de leur mandat. Les gérants resteront en fonction jusqu'à l'élection de leur successeurs. Ils sont rééligibles,
mais sont révocables ad nutum, avec ou sans justification, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérant (s) de classe A

et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et

pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social sous réserve du respect des termes
du paragraphe 2 du présent article 7.3 ci-dessous.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par sa seule signature, et, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux gérants. Cependant, si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou
plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant (s) de classe B, la Société sera engagée envers les tiers par la
signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou par la signature simple ou conjointe de toute
personne à qui ce pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

23997

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les gérants et le

cas échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposés dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, et, le cas échéant, si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe
B sont présents ou représentés si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant
(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

Chaque gérant peut se faire représenter au conseil de gérance par un autre gérant par procuration.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants

présents ou représentés à ladite réunion, et à la condition que au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B
aient voté en faveur des dites résolutions si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs
gérant (s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conférence call" via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant localisé au Luxembourg sera réputée équivalente à une participation en personne à une
telle réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant (s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur (s) fonction(s), aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le gérant et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance
des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 9. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 10. Assemblée générale annuelle des associes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 1

juin à 15 heures. Si ce jour devait être

23998

un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée générale
pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent

Art. 11. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art 12. Exercice social - Comptes annuels.
12.1 - Exercice social
L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même année, à l'exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2010.

12.2 - Comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 13. Distribution des profits.
13.1 - Principe général
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

13.2 - Dividendes intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux

règles fixées par le présent article 13.2. ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par le gérant ou en cas de
pluralité de gérants par le conseil de gérance avec le / les associé(s):

- L'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au gérant

ou en cas de pluralité de gérants au conseil de gérance qui en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt social de
la Société.

- A cet effet, le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance a compétence exclusive pour décider du

montant des sommes distribuables et de l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation et des principes
contenus dans les présents Statuts et de tout accord que le / les associé(s) pourraient conclure entre eux.

- En outre, la décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance doit s'appuyer sur les comptes

intérimaires de la Société datant de moins de deux mois au moment de cette décision du gérant ou en cas de pluralité
de gérants du conseil de gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu
que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.

- Enfin, le montant des dividendes intérimaires doit être limité au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît sur

les comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de
gérance peut donner mandat à un auditeur indépendant d'auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant
des sommes distribuables.

- Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l'article 201 de la Loi,

lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre le / les associé (s) des dividendes distribués à lui/eux et ne
correspondant pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par cinq ans à partir du
jour de la répartition.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 15. Référence à la Loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

23999

Souscription

Les statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:

Edmund Henenfeld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ deux mille euros.

Résolution de l'associé unique

L'associé unique agissant à la place de l'assemblée générale des associés a adopté immédiatement les résolutions

suivantes:

1. L'associé unique décide de fixer à un (1) le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer la personne suivante

comme gérant unique pour une période indéterminée:

Monsieur Edmund Henenfeld, consultant, de nationalité Luxembourgeoise, dont la carte d'identité porte le numéro

701009099027, née à Swidnica (Pologne), le 05 juillet 1946, et ayant son adresse au 1, um Eez, L-6850 Manternach.

2. Le siège social de la Société est établi au 1, um Eer, L-6850 Manternach.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. HENENFELD, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 20 janvier 2010. Relation: LAC/2010/2836. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 JAN. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010021778/228.
(100017150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Alma Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 95.125.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Gérard LECUIT
NOTAIRE

Référence de publication: 2010022949/12.
(100018523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Philophon Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3280 Bettembourg, 10, rue Sigefroi.

R.C.S. Luxembourg B 129.172.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2010.

Christine DOERNER
NOTAIRE

Référence de publication: 2010022950/12.
(100018573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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1. Sicav

Alma Finance S.A.

Andromède Holding S.A.

ArcelorMittal Rodange et Schifflange

ARP Group S.A.H.

Audiolux

Aurea Finance Company

Bruphi S.A.

Chevrotine S.A., SPF

Compagnie Industrielle et Financière des Produits Amylacés

Copralim S.A.

DBM Dach-ImmoFlex International

DEMA

Dresdner Portfolio Management

Emris S.à r.l.

ENB Lux 2 S.àr.l.

Estates S.A.

Foran S.A.

Green Bear S.A.

GREI, General Real Estate Investments S.A.

International Real Estate Corporation Holdings S.A.

K13 Holding S.A.

KBL European Private Bankers S.A.

Lambeth S.A.

Linkspan S.A.

Lombard Odier Funds

Marlow Investments

Marowinia Holding S.A.

Micro Location System International S.A.

Nauticom S.A.

Navcon S.A.

North Africa Consumer Goods S.à r.l.

Parsector S.A., SPF

Philophon Sàrl

R.S.W. Services Import/Export S.A.

Société Fluvial Transports S.A.

Sofiag S.A.

Sun International Investments S.A.

System Solutions Luxembourg S.A.

UBS Luxembourg Diversified Sicav

Wilson Finance S.A., SPF

Wincon S.A.

W.P. Stewart Holdings Fund