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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 495

8 mars 2010

SOMMAIRE

Aerium Erlangen S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

23714

Aerium Erlangen S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

23714

Asport I & W, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23714

A.S. Watson Investments S.à r.l. . . . . . . . .

23753

Auditorium Investments 4 S.à r.l. . . . . . . . .

23760

Balthasar Invest A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23753

Béflex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23714

Boutique Thilges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23715

Brasserie Vis-à-Vis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

23715

Brussels Airport Investments S.à r.l. . . . . .

23716

Clemington Corporation S.à r.l. . . . . . . . . .

23754

Compagnie Sud-Express S.A. . . . . . . . . . . . .

23756

Crossbow Energy Partners (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23754

Deep Valley Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

23758

Deep Valley Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

23758

Donard Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

23755

Dunlion Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23757

Fermain Investments S.C.S. . . . . . . . . . . . . .

23755

Fertilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23753

Fertilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23755

Financière Quirinus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

23715

GGS+ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23715

Green Electricity Master Invest . . . . . . . . .

23760

Ikogest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23760

Intro Invest and Finance S.A. . . . . . . . . . . . .

23756

Invesco The Hague Hotel Investment S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23758

Juria Experts S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23753

Kaminari S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23752

K&F Motorsport S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23714

Luxemburgische Beteiligungs- und Foerde-

rungsgesellschaft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23754

Macquarie Airports (Brussels) S.A. . . . . . .

23716

Mastertec Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23757

Mathilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23759

Matrix St Etienne Propco S.à r.l. . . . . . . . .

23752

Miristo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23715

Parisienne Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . .

23752

PATRIZIA Real Estate 10 S.à r.l. . . . . . . . .

23715

Royal P.F. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23714

Spilform S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23757

Spirastrella Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23759

Viera Invest and Finance S.A. . . . . . . . . . . .

23756

Viera Invest and Finance S.A. . . . . . . . . . . .

23759

Zimbalist Participations S.A. . . . . . . . . . . . .

23754

23713

Asport I & W, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, rue du XXII Mai 2008, Z.I. Walebroch.

R.C.S. Luxembourg B 101.921.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010022852/9.
(100017835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Béflex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 110.467.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010022853/9.
(100018301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Aerium Erlangen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 118.832.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010022854/9.
(100017981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Aerium Erlangen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 118.832.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010022855/9.
(100017982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

K&F Motorsport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8824 Perle, 34, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 64.172.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010022863/9.
(100018282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Royal P.F. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 59, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 58.240.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010022232/9.
(100017526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

23714

PATRIZIA Real Estate 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.981.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010022242/9.
(100016849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Miristo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 75.467.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010022247/9.
(100016844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Financière Quirinus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.621.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010022250/9.
(100016843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Brasserie Vis-à-Vis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 2, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 76.872.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010022257/9.
(100017522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Boutique Thilges, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 31.314.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010022258/9.
(100017521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

GGS+ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3328 Crauthem, 3, Op der Stee.

R.C.S. Luxembourg B 134.012.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010022259/9.
(100017523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

23715

Brussels Airport Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Macquarie Airports (Brussels) S.A.).

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 102.818.

In the year two thousand and nine, on the twenty-third day of December,
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch - sur - Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of Brussels Airport Investments S.A., a public limited

liability company ("société anonyme"), initially named Macquarie Airports (Brussels) S.A., organized under the laws of
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), registered with the Luxembourg register of commerce and companies ("registre de commerce et des
sociétés") under number B 102.818 and incorporated under Luxembourg laws pursuant to a deed drawn up by Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on 17 August 2004, whose articles of
association have been published in the Luxembourg "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" on 23 November
2004, number 1192, page 57190 (the "Company").

The articles of association of the Company (the "Articles") have been amended several times by:
- Maître Joseph Elvinger, pre-named, on (i) 9 November 2004 by way of a notarial deed published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations on 28 May 2005, number 507, page 24292, (ii) 7 January 2005 by way of a notarial
deed published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 19 July 2005, number 713, page 34204, (iii)
25 February 2005 by way of a notarial deed published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 19 July
2005, number 713, page 34209, (iv) 24 May 2005 by way of a notarial deed published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on 26 November 2005, number 1277, page 61259, (v) 17 October 2007 by way of a notarial
deed published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 29 November 2007, number 2751, page
132006; and

- Maître Francis Kesseler, undersigned, on 16 October 2009 by way of a notarial deed published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations on 20 November 2009, number 2277, page 109274.

The meeting was chaired by Mrs. Rosa Villalobos, residing professionally in Luxembourg, who appointed Mr. Benoit

Massart as secretary. The meeting designated Mr. Benoit Massart as scrutineer.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The Company's share capital is set at EUR 43,216.25 (forty-three thousand two hundred and sixteen Euros and

twenty-five Cents) represented by 34,573 (thirty-four thousand five hundred and seventy-three) shares, having a nominal
value of EUR 1,25 (one Euro twenty-five Cents) each and divided into: 12,655 (twelve thousand six hundred and fifty-
five) ordinary A shares, 1,755 (one thousand seven hundred and fifty-five) ordinary B shares, 1,026 (one thousand twenty-
six) ordinary C shares, 10,348 (ten thousand three hundred and forty-eight) ordinary D shares, 6,674 (six thousand six
hundred and seventy-four) ordinary preferred A shares, 599 (five hundred and ninety-nine) ordinary preferred B shares,
350 (five hundred and fifty) ordinary preferred C shares and 1,166 (one thousand one hundred and sixty-six) ordinary
preferred D shares.

II. The shareholders of the Company, holding together the whole share capital of the Company, are represented at

the meeting. The proxy of the represented shareholders and the number of their shares are shown on an attendance list,
which after having been controlled by the proxy of the represented shareholder and by the members of the bureau of
the general meeting, has been signed by the proxies and the members of the bureau.

This attendance list, as well as the proxies of the represented shareholders, after having been signed "ne varietur" by

the parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present minutes and shall be registered together
with these minutes.

III. It appears from said attendance list that all the shares in issue are represented at the present general meeting and

the shareholders declare (i) that they consider themselves duly convened, (ii) that they had prior knowledge of the agenda
so that the meeting can validly decide on all items of the agenda and (iii) that they reviewed the draft of the articles of
association of the Company with the proposed amendments and restatements (the "Amended and Restated Articles")
to be considered during this meeting.

IV. The agenda of the meeting is as follows:
1. Decision to convert the Company's current legal form into a private limited liability company ("société à respon-

sabilité limitée") and to restate the Articles so as to reflect the new form of the Company and in particular, to change
the name of the Company into "Brussels Airport Investments S.à r.l.";

2. Decision to amend Article 4 of the Articles concerning the Company's object, which shall henceforth read as follows:
4.1. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

23716

4.2. The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

4.3. The Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant

or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such
methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the group companies, or any
directors or officers of the Company or any of the group companies, and to render any assistance to group companies,
within the limits of any applicable law.

4.4. In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-

mercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment
and development of its objects.

4.5. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures as well as any other

debt instruments, convertible or not.

3. Decision to convert all the ordinary shares of class A, B, C and D into ordinary shares and all the ordinary preferred

shares of class A, B, C and D into ordinary preferred shares, without any distinction based on alphabetical order and
consequently to amend Article 5.1.1;

4. Decision to approve the report issued by the board of directors in relation to the possibility for the board of

directors to limit or withdraw the preferential subscription rights of the shareholders in the context of the renewal of
the authorization to increase the share capital within the limits of the authorized capital clause as currently provided for
in Article 5;

5. Decision to renew the authorization given to the board of directors to increase the share capital of the Company

for an additional period expiring on 23 December 2014, to limit such authorization to the issuance of ordinary preferred
shares only and consequently to amend Article 5 Section 2;

6. Decision to abrogate the Sections 3 and 5 in Article 5 relating to the conversion rights of the holders of the ordinary

preferred shares and the rights of the holders of the ordinary shares;

7. Decision to completely amend and restate Article 6 regarding the shares and the conditions of their transfer;
8. Decision (i) to abrogate the classes of directors, (ii) to change the procedure whereby the directors are appointed

and (iii) to decrease the maximum number of members of the board of directors from seven (7) to six (6) and consequently
to amend Article 7;

9. Decision to amend, following the deletion of the classes of directors, some points regarding the procedure regulating

the meetings of the board of directors and in particular, the quorum and the majority requirements and the procedure
of appointment of the chairman and consequently to amend and restate Article 8;

10. Decision to introduce the possibility to have the board minutes duly signed by the chairman only and consequently

to amend Article 9;

11. Decision to amend some points regarding the procedure regulating the meetings of the shareholders and in par-

ticular, the quorum and the majority requirements as well as the powers granted to the general meetings of shareholders
and consequently to amend and restate Articles 14 to 16;

12. Decision to cause any other amendments technically required as a consequence of the above amendments;
13. Decision to completely amend and restate the Articles in accordance with the Amended and Restated Articles;
14. Decision (a) to confirm the mandates of the following persons, which are now, following the change of the legal

form of the Company, mandates of director ("gérant) of the Company: (i) Mr. Manfred Schneider, (ii) Mr. Laurent Ricci,
(iii) Mr. Ed Beckley and (iv) Mrs. Kerrie Mather and to extend the duration of all their mandates from a limited period to
an unlimited period, (b) to appoint two additional directors for an unlimited period and (c) to determine the Relevant
Director(s) following the above considered amendments to the Articles;

15. Decision (a) to grant, subject to shareholders' approval, full discharge to PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. ("PwC")

in its capacity as statutory auditor of the Company in respect of the performance of its duties for the period running from
1 January 2009 to today and (b) to accept the resignation of PwC from its mandate as statutory auditor of the Company
following the change of the legal form of the Company; and

16. Miscellaneous.
Once the foregoing has been approved, the extraordinary general meeting of shareholders took the following reso-

lutions:

1. First resolution

The shareholders represented unanimously RESOLVE to convert the Company's current legal form into a private

limited liability company ("société à responsabilité limitée") and to RESTATE the Articles so as to reflect the new form
of the Company and in particular, to change the name of the Company into "Brussels Airport Investments S.à r.l.".

In compliance with the Luxembourg company law, the conversion does not give rise to a new legal entity and constitutes

the continuation of the existence of the converted company in the form of a private limited liability company ("société à
responsabilité limitée").

23717

2. Second resolution

The shareholders represented unanimously RESOLVE to AMEND Article 4 of the Articles concerning the Company's

object, which shall henceforth read as follows:

4.1. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

4.2. The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

4.3. The Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant

4.4. In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-

mercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment
and development of its objects.

4.5. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures as well as any other

debt instruments, convertible or not.

3. Third resolution

The shareholders represented unanimously RESOLVE to CONVERT all the ordinary shares of class A, B, C and D

into ordinary shares and all the ordinary preferred shares of class A, B, C and D into ordinary preferred shares, without
any distinction based on alphabetical order and consequently to AMEND Article 5.1.1.

As a consequence of the above, the share capital of the Company shall now be divided into twenty-five thousand seven

hundred and eighty-four (25,784) registered ordinary shares and eight thousand seven hundred and eighty-nine (8,789)
registered ordinary preferred shares, having a nominal value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each.

4. Fourth resolution

The shareholders represented unanimously RESOLVE to APPROVE the report issued by the board of directors in

relation to the possibility for the board of directors to limit or withdraw the preferential subscription rights of the
shareholders in the context of the renewal of the authorization to increase the share capital within the limits of the
authorized capital clause as currently provided for in Article 5.

5. Fifth resolution

The shareholders represented unanimously RESOLVE to RENEW the authorization given to the board of directors

to increase the share capital of the Company for an additional period expiring on 23 December 2014, to LIMIT such
authorization to the issuance of ordinary preferred shares only and consequently to AMEND Article 5 Section 2.

6. Sixth resolution

The shareholders represented unanimously RESOLVE to ABROGATE the Sections 3 and 5 in Article 5 relating to the

conversion rights of the holders of the ordinary preferred shares and the rights of the holders of the ordinary shares.

7. Seventh resolution

The shareholders represented unanimously RESOLVE to completely AMEND and RESTATE Article 6 regarding the

shares and the conditions of their transfer.

8. Eighth resolution

The shareholders represented unanimously RESOLVE (i) to ABROGATE the classes of directors, (ii) to CHANGE the

procedure whereby the directors are appointed and (iii) to DECREASE the maximum number of members of the board
of directors from seven (7) to six (6) and consequently to AMEND Article 7.

9. Ninth resolution

Following the deletion of the classes of directors, the shareholders represented unanimously RESOLVE to AMEND

some points regarding the procedure regulating the meetings of the board of directors and in particular, the quorum and
the majority requirements and the procedure of appointment of the chairman and consequently to AMEND and RESTATE
Article 8.

10. Tenth resolution

The shareholders represented unanimously RESOLVE to INTRODUCE the possibility to have the board minutes duly

signed by the chairman only and consequently to AMEND Article 9.

23718

11. Eleventh resolution

The shareholders represented unanimously RESOLVE to AMEND some points regarding the procedure regulating the

meetings of the shareholders and in particular, the quorum and the majority requirements as well as the powers granted
to the general meetings of shareholders and consequently to AMEND and RESTATE Articles 14 to 16.

12. Twelveth resolution

The shareholders represented unanimously RESOLVE to CAUSE any other amendments technically required as a

consequence of the above amendments.

13. Thirteen resolution

Considering the foregoing, the shareholders represented unanimously RESOLVE to completely AMEND and RESTATE

the Articles in accordance with the Amended and Restated Articles, as follows:

Définitions

A Director: has the meaning given to it in Article 7.2.
Articles: means the articles of association of the Company, as amended from time to time. Associate: means:
(a) in respect of a Person (primary person"):
(i) any other Person with whom the primary person has, or proposes to enter into, an agreement to control or

influence the affairs of a designated company, fund, partnership or other entity; or

(ii) any other Person with whom the primary person is acting, or proposing to act, in concert in relation to the affairs

of a designated company, fund, partnership or other entity;

(b) in respect of a Person ('primary person").
(i) a Related Corporation;
(ii) a director or secretary of the primary person or a director or secretary of a Related Corporation;
(iii) a company, fund, partnership or other entity that is controlled by the primary person;
(iv) a company, fund, partnership or other entity that controls the primary person; or
(v) a company, fund, partnership or other entity that is controlled by an entity that controls the primary person;
(c) in respect of a Macquarie Managed Entity, another Macquarie Managed Entity.
BAH: means Brussels Airport Holding SA/NV, incorporated under the laws of Belgium, Enterprise number 0890 082

292.

BAISA Make-Whole Director: has the meaning given to it in Article 7.2. B Director: has the meaning given to it in

Article 7.2. Board of Directors: has the meaning given to it in Article 7.1.

BRU: means The Brussels Airport Company NV/SA (previously known as Brussels International Airports Company

NV/SA), incorporated under the laws of Belgium, Enterprise number 0233 137 322. Business Days: means a day on which
clearing banks generally are open in Luxembourg, Sydney and London for a full range of business.

Chairman: has the meaning given to it in Article 8.1.
Change of Control: means, in respect of a Shareholder:
(a) if the Shareholder is a Fund or is a Subsidiary of or otherwise (directly or indirectly) Controlled by a Fund:
(i) a change of the Fund Manager of that Fund (including, but not limited to, the termination of any arrangements under

which a Fund Manager provides services to the Fund) other than where:

(A) the Fund's new Fund Manager is an Associate of the previous Fund Manager; or
(B) notwithstanding the termination of any arrangements under which the Fund Manager provides services to the Fund,

the Fund continues to be managed or advised by the same Fund Manager or an Associate of the previous Fund Manager;
or

(b) if the Fund Manager suffers a Change of Control (by reference to the remaining provisions of this definition but as

if the Fund Manager were the Shareholder) other than where such a Change of Control is as a result of a Change of
Control of the Fund Manager (or an Associate of the Fund Manager) whose ordinary or principal shares are listed on a
stock exchange;

(b) if any Person (together with its Associates) that (directly or indirectly) Controls the Shareholder (as at the date

when the Shareholder became a party to any shareholders agreement possibly entered into in connection with the
Company,) ceases or cease to directly or indirectly Control the Shareholder; or

a Person who (together with its Associates) directly or indirectly holds 50% or more of the voting power in the Share-
holder, or can otherwise exercise Control over the Shareholder, (whether a Fund or not) before the transaction or
arrangement is effected:

(i) becomes (directly or indirectly) the holder; or

23719

(ii) if the Person and its Associates converted all rights to acquire voting securities, assuming they were convertible at

any time, would become (directly or indirectly) the holder, of voting power of 50% or more in the Shareholder, or can
otherwise exercise Control over Shareholder,

provided that:
(d) any listing of the shares of a Shareholder or a holding entity of a Shareholder on any stock exchange shall not

constitute a Change of Control;

(e) any circumstances that would otherwise constitute a Change of Control of a custodian or nominee shall not

constitute a Change of Control of that custodian or nominee if the beneficial owner of the Securities held by that custodian
or nominee remains the same; and

(f) in respect of a Shareholder who is listed on a stock exchange or whose direct or indirect holding entity is listed on

a stock exchange (each a "Listed Shareholder Entity"), any Change of Control of that Shareholder that would otherwise
arise from any change to the register of members of a Listed Shareholder Entity shall be deemed not to be a Change of
Control of that Shareholder. Company: has the meaning given to it in Article 1.

Companies Law: means the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time

to time.

Control: means the ability to exercise control over a Person whether by the power to direct the exercise of the

majority of voting rights, the right to appoint or remove a majority of the board of directors (or corresponding officers)
of that Person, or the right to exercise dominant influence over that Person, whether by way of contract, provisions in
a constituent document or practice and regardless of whether or not the party exercising control over the Person holds
any direct ownership of the capital of the Person and includes the ability to manage or advise a Person following a change
of responsible entity, trustee, manager or advisor of any Person, and Controls and Controlled shall be construed accor-
dingly.

Controller: means in relation to the property of a company, a receiver or manager of that property of anyone else

who is in possession or has control of that property for the purpose of enforcing a charge. Director(s): has the meaning
given to it in Article 7.1.

Dispose: means, in respect of a Security, to sell, assign, transfer, convey, grant an option over, grant or allow a security

interest over, or otherwise dispose of a legal or beneficial interest in the Security (and Disposal has a corresponding
meaning).

Drag Along Notice: has the meaning ascribed to it under Article 6.8.2.
Drag Along Option: has the meaning ascribed to it under Article 6.8.1.
Drag Along Option Period: has the meaning ascribed to it under Article 6.8.1.
Drag Along Price: has the meaning ascribed to it under Article 6.8.4.
Drag Along Shares: has the meaning ascribed to it under Article 6.8.1.
Drag Along Shareholders: has the meaning ascribed to it under Article 6.8.1.
Eligible income: has the meaning ascribed to it under Article 5.3.1 .a) (i).
Fair Market Value: has the meaning given to the term in Article 6.10.4.
Fund: means any body corporate, partnership, superannuation scheme, pension fund, collective investment scheme or

managed fund that:

a) has been established to pool the resources of multiple underlying investors or utilise the resources of one underlying

investor;

b) is managed and/or advised by a professional manager that is appropriately authorised to provide management and/

or advice; and

c) has been established to invest in a class of assets or investments, rather than in a single asset or investment,
and, in respect of:
a) MEIF, includes Macquarie European Infrastructure Fund LP;
b) GIFSA, includes Macquarie Global Infrastructure Fund IIA and Macquarie Global Infrastructure Fund IIB;
c) MAL, includes MAp Airports Trust 2 (ARSN 099 597 896); and
d) MEIF 3, includes Macquarie European Infrastructure Fund III.
Fund Manager: means, with respect to a Fund, an appropriately authorized person or entity appointed (on an exclusive

basis) by a Fund to manage and/or advise that Fund on a day-to-day basis in relation to all or part of the assets and business
of the Fund.

General Meeting: has the meaning ascribed to it in Article 13.
GIFSA: means Macquarie Global Infrastructure Funds 2 S.A., a public limited liability company ("société anonyme")

incorporated under the laws of Luxembourg whose registered office is at 46 Place Guillaume II L-1648 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B.
103.975.

23720

Group: means, in relation to the Company or a Shareholder, that company and its Related Corporations for the time

being.

Insolvency Event: means:
(a) for any Person that is a company, the happening of one or more of the following events:
(i) except for the purpose of a solvent reconstruction or amalgamation which has the prior written consent of the

Board of Directors:

(A) process is filed in a court seeking an order that it be wound up or that a Controller be appointed to it or any of

its assets, unless the application is withdrawn, struck out or dismissed within seven (7) days of it being filed; or

(B) an order is made that it be wound up or that a Controller be appointed to it or any of its assets; or
(C) a résolution that it be wound up is passed or proposed;
(ii) a liquidator, provisional liquidator, Controller or any similar official is appointed to, or takes possession or control

of, all or any of its assets or undertaking;

(iii) an administrator is appointed to it, a résolution that an administrator be appointed to it is passed or proposed, or

any other steps are taken to appoint an administrator to it;

(iv) it enters into, or resolves to enter into, an arrangement, compromise or composition with any of, or any class of,

its creditors or members, or an assignment for the benefit of any of, or any class of, its creditors, or process is filed in a
court seeking approval of any such arrangement, compromise or composition;

(v) a reorganization, moratorium, deed of company arrangement or other administration involving one or more of its

creditors is proposed or effected;

(vi) any action is taken in respect of its deregistration or its dissolution;
(vii) it is insolvent, states that it is unable to pay its debts or it is presumed to be insolvent under any applicable law

and in particular, with respect to Luxembourg laws, it is both unable to pay for its debts as they fall due ("cessation de
paiement) and unable to raise credit ("ébranlement de credit)

(viii) it is taken to have failed to comply with a statutory demand at the end of the relevant period for compliance;
(ix) it stops or suspends or threatens to stop or suspend the payment of all or a class of its debts or the conduct of

all or a substantial part of its business; or

(x) anything having a substantially similar effect to any of the events specified in paragraphs (i) to (ix) inclusive happens

to it under the law of any jurisdiction;

(b) or any Person that is an unincorporated entity other than an individual (including a trust, fund or partnership), the

happening of anything having a similar effect to any of the events specified in paragraphs (a) (i) to (ix) inclusive under the
law of any jurisdiction.

Investment: shall mean the portion of the direct or indirect, through BAH, investment made by the Company into

BRU indirectly funded by the Shareholders and any other investment as agreed between the Shareholders and the Com-
pany from time to time. For clarification purposes, Investment shall include the direct investment in BAH in any form
whatsoever.

Macquarie Entity: means any Macquarie Group Limited (ACN 122 169 270) or any Related Corporation of Macquarie

Group Limited.

Macquarie Managed Entity: means any Macquarie Entity or any Fund or investment vehicle managed, advised or jointly

managed or advised on a day-to-day basis by any Macquarie Entity and any Controlled entities of such Fund or investment
vehicle.

MAIL: means MAp Airports International Limited, a company incorporated under the laws of Bermuda whose regis-

tered office is at Penboss Building, 50 Parliament Street, Hamilton HM12, Bermuda.

MAL: means MAp Airports Limited, in its capacity as responsible entity of MAp Airports Trust 2 (ARSN 099 597 896)

of Level 9, 130 Pitt Street, Sydney NSW 2000.

MAp Put Option: has the meaning given to it in Article 6.11.1.
MAp Put Option Closing: has the meaning given to it in Article 6.11.4.
MAp Put Option Notice: has the meaning given to it in Article 6.11.2.
MAp Put Option Price: has the meaning given to it in Article 6.11.2.
MCFEL: means Macquarie Capital Funds (Europe) Limited.
MEIF. means MEIF Luxembourg Holdings S.A., a public limited liability company ("société anonyme") incorporated

under the laws of Luxembourg whose registered office is at 46 Place Guillaume II L-1648 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 97.123.

MEIF 3: means MEIF 3 Luxembourg C Holdings S.à.r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité

limitée") with a share capital of € 12,500.-, incorporated under the laws of Luxembourg whose registered office is at 46
Place Guillaume II L-1648 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 142.792.

MEIF 3 Call Option: has the meaning given to it in Article 6.9.

23721

MEIF Shares: has the meaning given to it in Article 7.1 .a).
MEIF Top Up Shares: means 6,927 Ordinary Shares held by MEIF for the purposes of "topping up" MEIF's voting rights

in the Company.

New Shares: has the meaning given to in Article 6.2.1.
Ordinary Shares: has the meaning given to it in Article 5.1.1.
Ordinary Preferred Shares: has the meaning ascribed to it in Article 5.1.1.
Other Shareholders: has the meaning given to it in Article 6.10.1.
Person: means any person, individual, company, partnership, firm, association, trust, unincorporated
body or other entity, whether or not having legal personality.
Preference Dividend: has the meaning ascribed to it under Article 5.3.1.a) (i).
Privilege: has the meaning ascribed to it under Article 5.3.1 .a) (iv).
Regulations: has the meaning given to it in Article 6.11.5.
Related Corporation: has the meaning given to the term "related body corporate" in the Corporations
Act 2001 (Commonwealth), but on the basis that Subsidiary has the meaning given in this Articles and that body

corporate includes any entity and a trust.

Relevant Director: has the meaning given to it in Article 7.2.
Relevant Shareholder(s): has the meaning given to it in Article 7.1 .b).
Remaining Unsold Shares: has the meaning given to it in Article 6.2.2.
Reserved Shareholder Matters: has the meaning given to it in Article 16.2.
Sales Securities: has the meaning ascribed to it in Article 6.6.1.
Scrip Election: has the meaning given to it in Article 6.11.5.
Securities: means the Shares held by a Shareholder, together with the Shareholder's rights and obligations under any

loan possibly granted by the Shareholder to the Company and any other equity or debt securities possibly issued or to
be issued by the Company, which shall all be stapled to each other for the purposes of the transfer restrictions in Articles
6.3., 6.4. and 6.9 and dealt with together. Shares: means the Ordinary Shares and the Ordinary Preferred Shares.

Shareholders: has the meaning given in Article 5.1.1.
Subsidiary: has the meaning given in the Australian Corporations Act 2001 (Commonwealth) but so that:
(a) an entity will also be deemed to be a Subsidiary of a company if it is controlled by that company (where "control"

has the meaning given to that term in section 50AA of the Corporations Act 2001 (Commonwealth);

(b) a trust may be a Subsidiary, for the purposes of which a unit or other beneficial interest will be regarded as a share;

and

(c) a corporation or trust may be a Subsidiary of a trust if it would have been a Subsidiary if that trust were a corporation.
Tag Along Option: has the meaning given to it in Article 6.7.1.
Tag Along Shareholder: has the meaning given to it in Article 6.7.1.
Tag Along Shares: has the meaning given to it in Article 6.7.1.
Threshold: has the meaning ascribed to it under Article 5.3.1.a) (iv)
Trigger Entitlement: has the meaning given to it in Article 6.10.1.
Trigger Event: means, in relation to a Shareholder:
(a) a Change in Control of that Shareholder; or
(b) the Shareholder suffering an Insolvency Event.
Trigger Notice: has the meaning given to it in Article 6.10.1.
Trigger Shareholder: has the meaning given to it in Article 6.10.1.
Trigger Shares: has the meaning given to it in Article 6.10.1.

Chapter I. Name, Registered office, Duration, Object

Art. 1. Form, Name. There exists among the Shareholders, a private limited liability company ("société à responsabilité

limitée") under the name of Brussels Airport Investments S.á r.l. (the "Company").

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place

within the Grand-Duchy of Luxembourg by a résolution of the General Meeting, deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a résolution of the Board
of Directors.

2.2. If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such

23722

a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company. The decla-
ration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of third parties
by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. Corporate object.
4.1. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

4.2. The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

4.3. The Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant

4.4. In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-

mercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment
and development of its objects.

4.5. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures as well as any other

debt instruments, convertible or not.

Chapter II. Share capital, Shares.

Art. 5. Share capital.
5.1. Subscribed share capital
5.1.1. The subscribed capital of the Company is set at forty-three thousand two hundred and sixteen Euro and twenty-

five Cents (EUR 43,216.25) represented by twenty-five thousand seven hundred and eighty-four (25,784) registered
ordinary shares (the "Ordinary Shares") and eight thousand seven hundred and eighty-nine (8,789) registered ordinary
preferred shares (the "Ordinary Preferred Shares") having a nominal value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25)
each (all the Ordinary Shares together with the Ordinary Preferred Shares, the "Shares" and the holders of the Shares
together the "Shareholders").

5.1.2. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting

deliberating in accordance with Article 15.6 and within the limits provided for by Article 199 of the Companies Law.

5.1.3. Any existing or future share premium shall be attached to all Ordinary Preferred Shares irrespective of the

issuance date of such shares, unless otherwise agreed by the Shareholders. The amount of the share premium is freely
available for distribution by the Board of Directors to all the holders of Ordinary Preferred Shares on a pro-rata basis.

5.2. Authorized Share Capital
5.2.1. In addition to the subscribed share capital, the authorized share capital is set at one billion Euro (EUR

1,000,000,000).

5.2.2. Subject to the provisions of the Articles and the terms of any agreement entered into by the Company and its

Shareholders, the Board of Directors is authorized and instructed until 23 December 2014, to issue, in one or several
times, and in accordance with the terms and conditions of any agreement entered into by the Company, debt instruments
convertible into additional Ordinary Preferred Shares, having the same rights as the existing Ordinary Preferred Shares.
The Board of Directors is further authorized to issue, in one or several times, such number of Ordinary Preferred Shares
upon conversion of the convertible debt instruments in accordance with their respective terms and conditions. Except
as provided in Article 6.2.1 or as approved by the Shareholders in accordance with Article 16, the Board of Directors is
not authorized to issue additional Shares in any circumstances other than those referred to above.

5.2.3. The Board of Directors is further authorized to decide that a premium will be paid on the Ordinary Preferred

Shares issued upon conversion and to determine its amount in accordance with the terms and conditions of the convertible
instruments.

5.2.4. Within the limits of the above authorization to increase the capital, the Board of Directors is authorized to limit

or withdraw any preferential subscription rights of the existing Shareholders created in the Articles.

5.2.5. The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the Shares representing part or
all of such increased amount of capital.

5.2.6. Upon each increase of the capital of the Company by the Board of Directors within the limits of the authorized

capital clause, Article 5.1.1. shall be amended accordingly.

5.3. Rights attached to the Shares

23723

5.3.1. The rights attaching to the Ordinary Preferred Shares are as follows: a) Dividend
(i) the right to a preferential dividend (the "Preference Dividend") payment on any Eligible Income of the Company;

for the purpose of this provision, "Eligible Income" means any profits of the Company that have been directly or indirectly
derived from the Investment;

(ii) the Preference Dividend shall be paid before the transfer of any sums to the reserves (subject to making the

necessary allowance for the legal reserve);

(iii) the right to the Preference Dividend shall have priority over the rights of the holders of Ordinary Shares;
(iv) if the Eligible Income in any financial year is less than an amount equal to 5% of the nominal value of the Ordinary

Preferred Shares (excluding, for the avoidance of doubt, any share premium on the Ordinary Preferred Shares) (the
"Threshold"), then the Ordinary Preferred Shares shall be entitled to a privilege equal to the amount of such deficit (the
"Privilege");

(v) subject to being reduced in accordance with sub-paragraph (vi) below, to the extent that, in any financial year, the

Ordinary Preferred Shares have become entitled to the Privilege, such Privilege will be carried forward to subsequent
financial years and accumulated with the Privilege, if any, to which the Ordinary Preferred Shares become entitled under
subparagraph (iv) above in such subsequent financial years;

(vi) the cumulative Privilege shall be reduced in any financial year by an amount, if any, by which the Eligible Income in

that financial year exceeds the Threshold for that financial year and which excess is distributed as a Preference Dividend
under sub-paragraph (i) above; and

(vii) on a return of capital on liquidation or otherwise, any profit realised by the Company and attributable to the

Ordinary Preferred Shares under sub-paragraph (i) above, even if not previously distributed by the Company, shall be
paid to the holders of the Ordinary Preferred Shares in priority to any payment to the holders of Ordinary Shares.

b) Further Participation
The Ordinary Preferred Shares do not confer any further right of participation in the profits of the Company. As a

consequence, the Ordinary Shares shall be entitled to any other profit realised by the Company.

c) Return of Capital
The right, on a return of capital on liquidation or otherwise, in priority to any payment to the holders of Ordinary

Shares, to:

(i) first, the nominal value of the Ordinary Preferred Shares;
(ii) second, the share premium attached to the Ordinary Preferred Shares;
d) Votes
The Ordinary Preferred Shares have the same voting rights as Ordinary Shares.
5.3.2. Unless otherwise provided for in the Articles, each Share is entitled to the same rights.

Art. 6. Shares.
6.1. Single holding and Redemption
6.1.1. The Company will recognize only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
("usufruitier") and a bare owner ("nu-propriétaire") or between a pledgor and a pledgee.

6.1.2. Subject to Article 16.2.b), the Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Companies

Law.

6.2. Issue of New Shares and Preferential Subscription Right
6.2.1. Except as provided in Article 6.2.4, the Company shall not issue any new shares ("New Shares") other than

Ordinary Preferred Shares issued on exercise of conversion rights under any debt instruments possibly issued by the
Company and following approval under Article 16.2 b), unless it has first invited the Shareholders to subscribe for the
New Shares pro rata to their current holdings of the type of Shares to be issued (or, if it is a new class or type of securities,
pro rata to their current holdings of Ordinary Preferred Shares).

6.2.2. If a Shareholder does not subscribe for its pro rata entitlement to the New Shares or any portion thereof within

thirty (30) Business Days of the Company issuing an invitation to subscribe, the Shareholders shall procure that the
Company invites the other Shareholders to subscribe for the New Shares which have not been subscribed for (the
"Remaining Unsold Shares") pro rata. Shareholders shall have seven (7) Business Days to subscribe for the Remaining
Unsold Shares. Shareholders shall be permitted to assign their subscription rights to their respective Associate. For the
purposes of this Article, any proportion of New Shares shall be determined in respect of MEIF 3 and/or MEIF as though
the MEIF 3 Call Option had been exercised.

6.2.3. If there are any Remaining Unsold Shares remaining after the procedure in Articles 6.2.1 and 6.2.2 above has

been completed, the Company may issue those Remaining Unsold Shares on no more favorable terms and conditions as
offered to the Shareholders pursuant to Articles 6.2.1 and 6.2.2 to a third party or parties determined by the Board of
Directors within thirty (30) days.

23724

6.2.4. Notwithstanding the provisions of Articles 6.2.1 to 6.2.3, the Company shall not issue before 31 December 2014

any New Shares to any person if following the issue of New Shares, one or more of MAIL, MEIF and MEIF 3 would together
hold less than fifty-one percent (51%) of the issued share capital of the Company.

6.3. Transfer of Ordinary Shares
6.3.1. Subject to Article 6.9, no Shareholder shall transfer any Ordinary Shares, the Company shall not register nor

publish any transfer of Ordinary Shares and the Shareholders shall procure that no transfer of Ordinary Shares is regis-
tered nor published by the Directors, unless the transferring Shareholder concurrently:

a) novates or assigns (as appropriate) a proportion of its rights and obligations under any possible debt or equity

instruments issued by the Company and held by that Shareholder equal to the same proportion which the number of
Ordinary Shares being transferred by that Shareholder bears to the total number of Ordinary Shares held by that Sha-
reholder at that time; and

b) if the Shareholder holds Ordinary Preferred Shares, transfers the same percentage of the total number of Ordinary

Preferred Shares held by that Shareholder as the percentage of the total number of Ordinary Shares held by that Share-
holder at that time that is being transferred by that Shareholder,

to the transferee of the Ordinary Shares.
6.3.2. For the purposes of this Article 6.3, the proportion of Ordinary Shares with respect to MEIF and/or MEIF3 shall

be determined as though the MEIF 3 Call Option had been exercised as described in Article 6.9.

6.4. Transfer of Ordinary Preferred Shares
6.4.1 Subject to Article 6.9, no Shareholder shall transfer any Ordinary Preferred Shares, the Company shall not register

nor publish any transfer of Ordinary Preferred Shares and the Shareholders shall procure that no transfer of Ordinary
Preferred Shares is registered nor published by the Directors, unless the transferring Shareholder concurrently:

a) novates or assigns (as appropriate) a proportion of its rights and obligations under any possible debt or equity

instruments issued by the Company and held by that Shareholder equal to the proportion which the number of Ordinary
Preferred Shares being transferred bears to the total number of Ordinary Preferred Shares held by the Shareholder at
that time; and

b) if the Shareholder holds Ordinary Shares, transfers the same percentage of the total number of Ordinary Shares

held by that Shareholder as the percentage of the total Ordinary Preferred Shares held by that Shareholder at that time
that is being transferred by that Shareholder,

to the transferee of the Ordinary Preferred Shares.
6.5. Disposal of Shares - General
6.5.1. The provisions of the Articles apply in relation to any Disposal or proposed Disposal of Securities.
6.5.2. Subject to any relevant provisions of any shareholders agreement possibly entered into in connection with the

Company, any Shareholder may freely transfer any Securities to any other Shareholder but any transfer of Securities to
a third party shall require the approval of the Shareholders representing at least three-quarters of the share capital of
the Company as provided for by Article 189 of the Companies Law.

6.5.3. No Shareholder may Dispose of or agree to dispose of any Securities (except pursuant to Articles 6.10 and 6.11)

other than in accordance with the provisions of the Articles (and the relevant provisions of any shareholders agreement
possibly entered into in connection with the Company). Any transfer or purported transfer made in breach of the Articles
(and/or the relevant provisions of any shareholders agreement possibly entered into in connection with the Company)
(except pursuant to Articles 6.10 and 6.11), shall be void "afo initio" and of no effect and shall be disregarded by the
Company. Each Director shall exercise his power to cause the Company to refuse to negotiate any transfer of Shares
not made in accordance with the Articles (and any shareholders agreement possibly entered into in connection with the
Company).

6.5.4. Except in the circumstances set out in Article 6.5.3 or in any shareholders agreement possibly entered into in

connection with BRU, each Shareholder agrees that it shall not Dispose of its Securities or of its shareholding in any
special purpose vehicle used to perform any of its obligations under any shareholders agreement if such disposal would
result in a breach of or default occurring under any shareholders agreement possibly entered into in connection with
BRU for the period of ten (10) years from the date of such shareholders agreement.

6.5.5. Except as permitted by the provisions of the Articles (and any shareholders agreement possibly entered into in

connection with the Company), no Shareholder (or any member of its Group) shall:

a) transfer any Securities;
b) grant, declare, create, deal in or dispose of any right, obligation or interest in any Securities; or
c) create or permit to exist any pledge, lien, fixed or floating charge or other encumbrance (save for any arising by

operation of law) over any Security.

d) otherwise Dispose of its Securities.
6.5.6. The Company and the Shareholders shall have the right to specific performance of the obligations as the obli-

gations resulting from the Articles, and if a Shareholder or the Company shall institute any action or proceedings to

23725

enforce the provisions of the Articles, both the Company and the Shareholders, as applicable, hereby waive any claim or
defense that the Shareholder or the Company instituting the action or proceedings has an adequate remedy in damages.

6.5.7. Transfers of Securities must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code. Furthermore, in compliance with Article 11 bis of the Companies Law, any
change in the shareholding of the Company shall be recorded with the Luxembourg register of commerce and companies
and published in the Official Gazette.

6.6. Rights of first refusal on a proposed transfer by a Shareholder
6.6.1. A Shareholder intending to Dispose of or to agree to Dispose of any or all of the Securities it owns (other than

pursuant to Articles 6.6.2, 6.7, 6.8, 6.10 and 6.11) shall not do so unless it has first made a conditional offer to sell those
Securities (the "Sale Securities") to the other Shareholders in accordance with any provision of any shareholders agree-
ment possibly entered into in connection with the Company and such offer has not been accepted by the other
Shareholders or, if it is the case, the Associates in respect of all the Sale Securities. Any potential transferee is invited to
contact the Company to see whether this procedure has been complied with.

6.6.2. Article 6.6.1 does not apply to a transfer of Securities by MEIF:
a) in relation to which the MEIF 3 Call Option is being exercised;
b) made as part of the implementation of the listing of MEIF or MEIF 3 or their respective Related Corporations; or
c) a sale undertaken in the course of liquidating, terminating or winding up MEIF (or Macquarie European Infrastructure

Fund LP) or MEIF3 (or Macquarie European Infrastructure Fund III LP).

6.7. Tag-Along Rights
6.7.1. Where MAIL, MEIF 3 and MEIF (the "Proposing Transferors") wish to transfer seventy-five per cent (75%) or

more (the "Offered Proportion") of their aggregate Ordinary Preferred Shares to a third party (the "Offered Shares"),
then GIFSA (the "Tag Along Shareholder") has the option (the "Tag Along Option") to require the Proposing Transferors
to cause the third party or its nominee to purchase the Offered Shares and such proportion of the total Ordinary Preferred
Shares held by the Tag Along Shareholder as is equal to the Offered Proportion (the "Tag Along Shares") in accordance
with the provisions of any shareholders agreement possibly entered into in connection with the Company.

6.7.2. If the Proposing Transferors are unable to cause the third party or its nominee to buy all of the Tag Along Shares

at the same price (or at a greater price) as the price paid by that third party to the Proposing Transferor in respect of
the Offered Shares, then the Proposing Transferors shall not be entitled to sell or otherwise transfer any of the Offered
Shares to the third party.

6.7.3. This Article 6.7 overrides the pre-emptive rights in Article 6.6.
6.7.4. Any potential transferee is invited to contact the Company to see whether this procedure has been complied

with.

6.8. Drag-Along Rights
6.8.1. Where MAIL, MEIF 3 and MEIF (the "Proposing Transferors") wish to transfer seventy-five per cent (75%) or

more (the "Offered Proportion") of their aggregate Ordinary Preferred Shares to a third party (the "Offered Shares"),
then the Proposing Transferors will be entitled to transfer the Offered Shares to the third party and also have the option
(the "Drag Along Option") to require GIFSA (the "Drag Along Shareholder") to transfer to the third party or as that third
party directs, all of such portion of the Ordinary Preferred Shares held by the Drag Along Shareholder as equivalent to
the Offered Proportion (the "Drag Along Shares") in accordance with this section. Where the Proposing Transferors
propose to transfer the Offered Shares they must give a notice to the Company of their intention. The Drag Along Option
may then be exercised within twenty-one (21) days after the date of such notice (the "Drag Along Option Period").

6.8.2. The Proposing Transferors may only exercise the Drag Along Option by giving notice to that effect (the "Drag

Along Notice") to the Drag Along Shareholder specifying that the Drag Along Shareholder is required to transfer its Drag
Along Shares.

6.8.3. A Drag Along Notice, once given, is irrevocable but both the Drag Along Notice and all obligations under the

Drag Along Notice will lapse if for any reason the Proposing Transferors do not transfer the Offered Shares to the third
party.

6.8.4. The Drag Along Shareholder will be obliged to sell the Drag Along Shares at the price per Ordinary Preferred

Share to be paid by the third party to the Proposing Transferors in respect of the Offered Shares (the "Drag Along Price")
and otherwise on the same terms applicable to such purchase.

6.8.5. Upon the exercise of the Drag Along Option in accordance with this Article, the Drag Along Shareholder will

be bound to sell its Drag Along Shares for the Drag Along Price.

6.8.6. Completion of the sale of the Drag Along Shares will take place on the date specified for that purpose by the

Proposing Transferors to the Drag Along Shareholder or on such later date as is required by any relevant government
or statutory provisions except that:

a) the Proposing Transferors may not specify a date that is less than fourteen (14) days after the date of the Drag

Along Notice; and

23726

b) the date so specified by the Proposing Transferors will be the same date as the date proposed for completion of

the sale of the Offered Shares.

6.8.7. This Article 6.8 overrides the pre-emptive rights in Article 6.6.
6.9. MEIF 3 Call Option
If MEIF Disposes of any Securities or is required to transfer any Securities under Articles 6.3 and 6.4, or a Trigger

Event occurs in respect of MEIF, MEIF 3 shall have the option, exercisable by delivering a transfer form to MEIF, to purchase
for one Euro twenty-five Cent (EUR 1.25) per Ordinary Share, the MEIF Top Up Shares held by MEIF at the date of the
transfer form (the "MEIF 3 Call Option"). Articles 6.3. and 6.4 shall not apply to a Disposal occurring on exercise of the
MEIF 3 Call Option. Completion of the transfer of Ordinary Shares pursuant to the MEIF 3 Call Option must occur
immediately prior to the completion of the Disposal of any of MEIF's Securities.

6.10. Compulsory transfers
6.10.1. If a Trigger Event occurs in respect of a Shareholder (the "Trigger Shareholder"), then (subject to Articles 6.11

and 6.10.9) the Trigger Shareholder must promptly give a notice of the Trigger Event (the "Trigger

Notice") to the Company and each of the other Shareholders (the "Other Shareholders") and then the Trigger Sha-

reholder is deemed to offer to sell all of its Shares (the "Trigger Shares") to the Other Shareholders for a price equal to
the Fair Market Value of the Shares (the "Trigger Entitlement").

6.10.2. Each Other Shareholder may offer to buy the Trigger Shares by giving an irrevocable notice to the Company,

within five (5) Business Days after the determination of the Fair Market Value for the Trigger Shares, of the number of
Trigger Shares that it wants to buy, and then on the date which is ten (10) Business Days after the determination of the
Fair Market Value for the Trigger Shares:

a) the Trigger Shareholder must sell to each Other Shareholder the number of Trigger Shares allocated to that Other

Shareholder under Articles 6.10.6 and 6.10.9 below; and

b) the Other Shareholders must buy their respective allocation of Trigger Shares for a price equal to the Fair Market

Value of the relevant Trigger Shares.

6.10.3. Each Shareholder will be entitled to acquire that number of Trigger Shares which represents the proportion

that the Shareholder's Shares of the same type as the Trigger Shares bears to the total number of Shares of the same
type as the Trigger Shares excluding the Trigger Shares.

6.10.4. For the purpose of the Articles 6.10.1 and 6.10.2, "Fair Market Value" means the price for each type of the

Trigger Shares:

a) agreed by the Trigger Shareholder and the Board of Directors and, in case of transfer or assignment, the transferee

of the Trigger Shares; or

b) if agreement cannot be reached within ten (10) Business Days after the date of the Trigger Notice, determined in

Article 6.10.5 below by an independent expert who is appointed by the auditor.

6.10.5. The cost of the independent expert will be borne by the Shareholders pro rata to their holdings of Ordinary

Preferred Shares. Each Shareholder and the Company must provide all information and assistance reasonably requested
by the independent expert.

6.10.6. If the Other Shareholders offer, following service of a Trigger Notice, to buy in aggregate a number of Shares

equal to or less than the number of Trigger Shares, then the Trigger Shareholder must sell to each Other Shareholder
the number of Trigger Shares that the Other Shareholder has offered to buy.

6.10.7. If the Trigger Shareholder receives offers from the Other Shareholders to acquire-more Shares than the number

of Trigger Shares, then:

a) subject to Article 6.10.7 b), each Other Shareholder may acquire the lesser of its Trigger Entitlement of the Trigger

Shares or the number of Trigger Shares which it offered to buy under paragraph b) above; and

b) any remaining Trigger Shares that have not been allocated after the application of Article 6.10.7 a) shall be allocated

to each Other Shareholder (on a pro rata basis by reference to their relative Trigger Entitlement) who has been allocated
less than the number of Trigger Shares that the Other Shareholder has offered to buy, provided that the Other Share-
holder will not be allocated more Trigger Shares than the number of Trigger Shares that it offered to buy under Article
6.10.2. The Company must repeat this application all the Trigger Shares which the Other Shareholders have offered to
buy are allocated, provided that an Other Shareholder will not be allocated more Trigger Shares than the number of
Trigger Shares that it offered to buy under Article 6.10.2.

6.10.8. The Company must send to the Trigger Shareholder and each Other Shareholder a notice setting out the

number of Trigger Shares that each Other Shareholder has been allocated to purchase as determined in accordance with
this Article.

6.10.9. Any rights or entitlements accruing to a Shareholder to purchase Trigger Shares under this Article 6.10, may

be exercised by, or assigned to, an entity that was an Associate of that Shareholder prior to the date of the Trigger Event,
who may purchase Trigger Shares accordingly.

6.10.10. For the purposes of this Article, any proportion of Trigger Shares determined with respect to MEIF 3 and/or

MEIF shall be determined as though the MEIF 3 Call Option had been exercised.

23727

6.11. Change of Control of MAIL
6.11.1. If a Trigger Event arises because of a Change of Control of MAIL, MAIL must immediately notify such occurrence

to the other Shareholders and GIFSA shall be entitled to sell its Shares on the date of the relevant Trigger Event to MAIL
(the "MAp Put Option").

6.11.2. The MAp Put Option must be exercised by GIFSA at Fair Market Value (the "MAp Put Option Price") by giving

MAIL a notice not later than forty (40) Business Days after receipt of the notice relating to the occurrence of the Trigger
Event (the "MAp Put Option Notice"). The MAp Put Option Notice must also be given to MCFEL and/or MAL and any
adviser of the Company by GIFSA at the same time as it is given to MAIL to enable this latter to determine Fair Market
Value. Any costs associated with the determination of Fair Market Value shall be borne by the Company. The MAp Put
Option Notice may be revoked in writing and without delay by GIFSA if GIFSA disagrees with the final determination of
Fair Market Value.

6.11.3. If the MAp Put Option is not exercised before the end of the forty (40) Business Days-period, the MAp Put

Option shall lapse.

6.11.4. The MAp Put Option Notice shall specify a date, which shall not be less than twenty (20) Business Days and

not more than sixty (60) Business Days after the determination of the Fair Market Value, upon which the transfer of the
Shares held by GIFSA will occur (the "MAp Put Option Closing").

6.11.5. On the MAp Put Option Closing, MAIL must pay to GIFSA the MAp Put Option Price either in one instalment

in immediately available funds or procure the issue of an equivalent amount of MAp Shares (the "Scrip Election"), and
GIFSA must transfer all of its Shares to MAIL. Where MAIL elects the Scrip Election, the number of MAp Shares to be
issued shall be determined based on the volume weighted average sale price of the MAp Shares sold on the ASX over
the twenty (20) trading days following the day on which the MAp Put Option becomes irrevocable, discounted by two
per cent fifty (2.50%) and issue of the MAp Shares shall be subject to compliance with any ASIC policy or requirements
of law including the ASX Listing Rules ("Regulations").

6.11.6. Where Regulations prevent the immediate issue of MAp Shares under the Scrip Election, the periods and

deadlines in this Article 6.11 shall be extended accordingly until those Regulations are satisfied. MAIL and MAL shall use
best endeavours to satisfy those Regulations as soon as practicable.

Chapter III. Management.

Art. 7. Appointment and Dismissal of directors.
7.1. The Company shall be managed by a Board of Directors of a maximum of six (6) members (the "Board of Directors"

or together all the members collectively the "Directors", and each individually, a "Director"), either Shareholders or not,
who are appointed for an unlimited period unless otherwise agreed between the Shareholders (in the event the term of
his mandate is not defined, he is deemed to be elected for an unlimited period from the date of his election) in the
following manner:

a) the holder (the "MEIF Shareholder") of all (and not some only) of the Ordinary Shares numbered from 15,437 to

25,784 and Ordinary Preferred Shares numbered from 7,624 to 8,789 (the "MEIF Shares") shall be entitled to propose a
list of two (2) candidates from which one (1) will be appointed as Director by the General Meeting, until such time when
the MEIF Shares cease to be held by a single Shareholder. For the purpose of this clause 7.1, a Shareholder comprising
two (2) or more entities (such as stapled or parallel fund structure) shall constitute a single Shareholder.

b) each Shareholder (except for the MEIF Shareholder for as long as it is entitled to appoint some candidates pursuant

to Article 7.1.a)) holding at least 15% of the Ordinary Preferred Shares (together with the MEIF Shareholder, the "Relevant
Shareholders" and each a "Relevant Shareholder") shall be entitled to propose a list of two (2) candidates in respect of
each whole 15% of the Ordinary Preferred Shares held by that Shareholder from which one (1) will be appointed as
Director by the General Meeting in respect of each whole 15% of Ordinary Preferred Shares held by that Shareholder.

7.2. When fewer than six (6) Directors are nominated in accordance with Article 7.1, the Shareholders entitled to

designate candidates under Article 7.1 may jointly agree on a list of candidates out of which additional Directors will be
appointed by the General Meeting so that a total of six (6) Directors are nominated. Any Director appointed pursuant
this Article 7.2 shall be referred to as the "BAISA Make-Whole Director" and any Director appointed in compliance with
Article 7.1 shall be referred to as a "Relevant Director". In addition to the above, the Sharehoders may designate A
Directors (the "A Directors") and B Directors (the "B Directors").

7.3. Any Relevant Shareholder may require with or without cause the removal of a Director proposed by it pursuant

to Article 7.1 by notice to the Company signed by or on behalf of such Relevant Shareholder, requesting that a General
Meeting be convened in accordance with the Articles to remove the Director so proposed. The Relevant Shareholder
giving notice shall be entitled pursuant to Article 7.1 to propose a list of two (2) candidates from which one (1) will be
appointed by the Shareholders in General Meeting as a replacement for the removed Director.

7.4. If a Relevant Shareholder ceases to be entitled to propose candidates for appointment as Director by the Share-

holders in General Meeting pursuant to Article 7.1, any other Shareholder may require with or without cause the removal
of any Director(s) nominated by the Relevant Shareholder who has ceased to be so entitled by written notice to the
Company requesting the Company to convene a meeting of Shareholders in accordance with the Articles to consider a
résolution to remove any such Director(s).

23728

7.5. The Directors may be dismissed with or without cause at any time and at the sole discretion of a General Meeting.

Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.

7.6. In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors may meet and may elect by majority vote a Director to fill such vacancy until the next General Meeting.

Art. 8. Meetings of the board of directors.
8.1. The Board of Directors may choose from among its members a chairman (the "Chairman") among the Luxembourg

resident Directors. The candidates to the title of Chairman will be designated on an annual alternative basis by the Director
(s) the appointment of whom has been proposed by MEIF and MEIF 3 (acting jointly) and MAIL. Until a date to be
determined in a board meeting, the Chairman will be designated by the Director(s) the appointment of whom has been
proposed by MEIF and MEIF 3 (acting jointly) and it may further choose a secretary, either Director or not, who shall be
in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors. The Chairman shall not have a casting vote.

8.2. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two Directors. The Directors

will be convened by notice to each meeting of the Board of Directors. The meeting will be duly held without prior notice
if all the Directors are present or duly represented. The meetings are held at the place, the day and the hour specified
in the convening notice. The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each
Director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by résolution of the Board of Directors.

8.3. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex another Director as his proxy. A Director may represent only one other Director.

8.4. A Director entitled to be present at a meeting of the Board of Directors shall be deemed to be present for all

purposes if he or she is able (directly or by video conference, telephone conference or other similar method of com-
munication) to speak to and be heard by all those present or deemed to be present simultaneously provided that a
communication shall not be made or a meeting chaired by any person physically present in the United Kingdom and shall
not be valid if more than half by number of those Directors present are physically based in any single country other than
Luxembourg. A Director so deemed to be present shall be entitled to vote and be counted in a quorum accordingly.
Meetings which include attendees present by video conference, telephone conference or other similar method of com-
munication must be initiated by a Director physically present in Luxembourg.

8.5. The Board of Directors can validly debate and take decisions only with the presence of at least:
a) the majority of Directors who shall not be resident in the same jurisdiction (other than Grand Duchy of Luxem-

bourg);

b) one Relevant Director proposed by each Relevant Shareholder; and
c) the majority of Relevant Directors who shall not be resident in the United Kingdom for United Kingdom tax

purposes.

8.6. If such a quorum is not present within thirty (30) minutes from the time appointed for the meeting or if during

the meeting such a quorum ceases to be present, the meeting shall be adjourned for five (5) Business Days to the same
place and time or such other time and/or place as may be agreed by a majority of the Directors) and at that adjourned
meeting any two (2) Directors present or represented (subject to Articles 8.5 (a) and 8.5 (c)) shall constitute a quorum
provided that the adjourned meeting has been convened only to consider the same matters as those that were to be
considered at the original meeting. Notice of the adjourned meeting shall be given to all Directors at least two (2) Business
Days before the date of such adjourned meeting. If such a quorum is not present throughout, the adjourned meeting shall
be dissolved or terminated.

8.7. If a meeting of the Board of Directors is convened to consider a résolution that the Shareholders unanimously

agree requires an urgent decision, the quorum for such meeting shall, subject to compliance with the requirements of
Articles 8.5 (a) and 8.5 (c), be any two (2) Directors, present or represented.

8.8. Unless otherwise provided therein, all decisions at a meeting of the Board of Directors shall be taken by a simple

majority of those Directors present and voting. By exception to the precedent rule, the Board of Directors shall unani-
mously agree on:

a) any matter that is raised for determination at a meeting of the shareholders of BAH or BRU which, under Belgian

law, is required to be passed by a special majority of shareholders; and

b) the amendment or the termination of any advisory agreement possibly entered or to be entered into from time to

time between, amongst others, the Company and MCFEL and/or MAL and/or any adviser pursuant to which such adviser
shall provide the Company with advisory services in respect of the day-to-day business and affairs of the Company and
the exercise of the Company's rights under any shareholders' agreement possibly entered into in connection with BRU.

8.9. Where there are an equal number of votes by Directors against and in favor of any résolution, such résolution

(the "Board Deadlock Resolution") shall be proposed at a subsequent meeting of the Board of Directors with the same
agenda to be convened as soon as practicable (the "Second Board Meeting"). If, at the Second Board Meeting there are
an equal number of votes by Directors against and in favor of any Board Deadlock Resolution, such Board Deadlock
Resolution shall be referred to the Shareholders.

23729

8.10. The Shareholders may agree from time to time on the actions to be taken in the event of such deadlock, in

compliance with any shareholders agreement possibly entered into from time to time in connection with the Company.

8.11. All meetings of the Board of Directors shall be either held in Luxembourg or be initiated from within Luxembourg

territory.

8.12. A resolution in writing signed by all Directors for the time being entitled to receive notice of a meeting of the

Board of Directors shall be valid and binding and effectual as a résolution passed at meetings of the Board of Directors
provided that (i) no such résolution shall be valid or effective unless the majority of Directors sign the résolution outside
the United Kingdom and (ii) the last signatory of such résolution is not resident in the United Kingdom for United Kingdom
tax purposes. Such résolution may be contained in one document or in several documents in like form signed by one or
more of Directors.

Art. 9. Minutes of meetings of the board of directors.
9.1. The resolutions of the Board of Directors shall be recorded in the minutes that shall be signed by all the Directors

present or represented at the meeting and recorded in the corporate book of the Company. Alternatively, the minutes
can be signed by the Chairman of the meeting in the name and on behalf of each of the Directors present or represented
at the meeting. In such a case, an attendance list shall be signed by the Chairman and all the Directors present at the
meeting, in the name as well as on behalf of the Directors represented by them, such signature constituting sufficient
evidence of the consent of the Directors present or represented to such process. Once signed in compliance with the
above, the attendance list shall remain annexed to the minutes of the meeting. Any proxies will remain attached to such
minutes.

9.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman, by the secretary or by any two other Directors.

Art. 10. Powers of the board of directors.
10.1. Subject to Article 10.2, the Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of admi-

nistration and disposition which are in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies Law
or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.

10.2. The actions or resolutions listed under Article 16.2 shall not be undertaken by the Board of Directors, the

Company, any Subsidiary of the Company or any of the officers or Directors of the Company or of any Subsidiary (to
the extent they have the power to undertake such actions or resolutions on behalf of the Company), unless previously
decided upon by way of a prior résolution of the Shareholders on the terms of Article 15.6.

Art. 11. Delegation of powers.
11.1. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its Directors or any third party. It

may further appoint proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

11.2. The Board of Directors may entrust the daily management of the Company's business to one or more persons,

whether Directors or not.

11.3. The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of any two A and B Directors (or, if

not designated, of any two Directors) in all matters or the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been granted by the Board of Directors or by any two A and B Directors (or, if not designated,
of any two Directors), but only within the limits of such power.

Art. 12. Indemnification.
12.1. The Company may indemnify any Director against expenses reasonably incurred by him in connection with any

action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a Director of the
Company, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for fraud, gross negligence or misconduct.

12.2. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by

the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Chapter IV. General meetings of shareholders.

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholders. The general meeting of the Shareholders (the "General Meet-

ing") properly constituted represents the entire body of Shareholders. It has the powers conferred upon it by the
Companies Law and the Articles.

Art. 14. Proceedings.
14.1. General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or by any two Directors acting jointly. General

Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

14.2. Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days prior notice.
14.3. All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.

23730

14.4. If all Shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed on the agenda of the General Meeting, the Shareholders may validly waive any convening notices.

14.5. Any Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be Shareholder.

14.6. The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting.

14.7. Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and a

scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting's board.

14.8. The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting's board and by any Shareholder

who wishes to do so.

14.9. However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman or any two Directors.

Art. 15. Quorum and Majority.
15.1. The General Meeting of the Shareholders properly constituted represents the entire body of Shareholders. Each

Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares he owns and shall dispose of a
number of votes equal to the number of Shares held by him.

15.2. In accordance with Article 196 of the Companies Law, the holding of general meeting of Shareholders shall not

be mandatory where the number of Shareholders does not exceed twenty-five (25). In such case, each Shareholder shall
receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

15.3. No business shall be transacted at any General Meeting unless a majority of the Shares and all the Relevant

Shareholders are present or represented.

15.4. If such a quorum is not present within thirty (30) minutes from the time appointed for the meeting, the meeting

shall be adjourned for five (5) Business Days to the same place and time (or such other time and/or place as may be
agreed by Shareholders holding at least fifty-two per cent (52%) of the Ordinary Shares) with the same agenda and at
that adjourned meeting any one (1) Relevant Shareholder present will constitute a quorum provided that the adjourned
meeting has been convened only to consider the same matters as those that were to be considered at the original meeting.
Notice of the adjourned meeting shall be given to all Shareholders at least two (2) Business Days before the date of such
adjourned meeting. If such a quorum is not present throughout, the adjourned meeting shall be dissolved or terminated.

15.5. Subject to any additional or more demanding requirement foreseen by the Companies Law and/or the Articles

below, any matter which is not a Reserved Shareholder Matter requiring the approval of Shareholders will require the
approval of the Shareholders holding the majority of the Shares, together with the approval of the Shareholders holding
more than fifty-two per cent (52%) of the total issued Ordinary Shares.

15.6. No action or decision shall be taken (whether by the Board of Directors, the Company, any Subsidiary of the

Company or any of the officers or Directors of the Company or any Subsidiary) relating to any of the Reserved Share-
holder Matters other than Article 16.2 a) and 16.2 e) unless such matter is approved (i) by the Shareholders holding the
majority of the Shares and (ii) either (A) in writing by Shareholders holding at least ninety per cent (90%) of the total
issued Ordinary Shares or (B) by resolution of Shareholders at a General Meeting at which Shareholders holding at least
ninety per cent (90%) of the total issued Ordinary Shares present or represented at the meeting vote in favor of such
resolution.

Art. 16. Reserved shareholder matters.
16.1. The Reserved Shareholder Matters under Article 16.2 a) and 16.2 e) shall be approved (i) by the majority in

number of the Shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital and (ii) either (A) in writing by
Shareholders holding at least ninety per cent (90%) of the total issued Ordinary Shares or (B) by résolution of Shareholders
at a General Meeting at which Shareholders holding at least ninety per cent (90%) of the total issued Ordinary Shares
present or represented at the meeting vote in favor of such resolution.

16.2. The "Reserved Shareholder Matters" are as follows:
a) altering the Articles;
b) changing the authorized or issued share capital of the Company (except pursuant to an issue of Ordinary Preferred

Shares on exercise or conversion of rights under any convertible debt instruments) or the rights attaching thereto;

c) entry by the Company into any contract or arrangement with a Shareholder or member of a Shareholder's Group,

other than on commercial arm's length terms;

d) except as required by law, any proposal to place the Company in liquidation or other external administration;
e) all matters (other than those specified elsewhere in this Article 16.2) which Luxembourg law requires to be approved

either unanimously by Shareholders or by the majority in number of the Shareholders owning at least three quarter of
the Company's share capital as well as any other rights conferred upon the Shareholders by Luxembourg law;

f) any decision to commence, defend or compromise any litigation or other similar procedure concerning an amount

in excess of five million Euro (EUR 5,000,000) in respect of the Company (or in respect of any Subsidiary, an amount in

23731

excess of twenty million Euro (EUR 20,000,000)) (other than for the purposes of debt collection in the ordinary course
of business);

g) the creation of any pledge, mortgage, encumbrance or any other security interest over all or substantially all of the

assets of the Company, except in the ordinary course of business;

h) the enforcement of any rights to convert or demand the repayment of any loan made by a Shareholder to the

Company;

i) any amendment to any shareholders' agreement possibly entered into in connection with BRU;
j) any material borrowing or raising of money by the Company;
k) any trade sale or other acquisition or disposal of any material assets of the Company; and
l) the résolution of any unresolved matter under consideration by the Board of Directors or any committee organized

or to be organized by the Company and/or the Shareholders referred by the Board of Directors or such committee.

Art. 17. Annual general meeting of shareholders.
17.1. The annual General Meeting of the Shareholders of the Company shall be held at the registered office of the

Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting,
on the last Friday in June of each year at 5:00 p.m.

17.2. If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of the Shareholders shall be held on the immediately

preceding Business Day.

17.3. The annual General Meeting of the Shareholders may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the

Board of Directors, exceptional circumstances so require.

Chapter V. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits.

Art. 18. Financial year. The Company's financial year shall begin on 1

January of each year and shall terminate on 31

December of each year.

Art. 19. Annual accounts.
19.1. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors prepares an inventory, including an indication

of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which
the necessary depreciation charges must be made in the form required by the Companies Law.

19.2. A fortnight before the annual General Meeting, each Shareholder, either personally or through an appointed

agent, may inspect, at the Company's registered office, the above inventory, the balance sheet, the profit and loss account,
the board's report, as the case may be the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with Article 200 of the
Companies Law and such other documents as may be required by the Companies Law shall be deposited at the registered
office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business hours.

Art. 20. Distribution of profits.
20.1. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

20.2. Every year five (5) per cent, of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

20.3. The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
20.4. Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the

limits of the decision of the General Meeting.

20.5. Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by the Companies

Law.

20.6. The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 21. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting deliberating in

the manner required for amendments to the Articles.

Art. 22. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the method

of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

Art. 23. General provision. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the

provisions of the Companies Law and/or any shareholders agreement possibly entered into in connection with the Com-
pany.

23732

14. Fourteenth resolution.

The shareholders represented unanimously RESOLVE to CONFIRM the mandates of the following persons, which are

now, following the change of the legal form of the Company, mandates of director ("gérant') of the Company and to
EXTEND the duration of all their mandates from a limited period to an unlimited period and to DETERMINE the Relevant
Director(s) and the class of each Director following the above considered amendments to the Articles as follows:

(i) Mrs. Kerrie Mather, B Director ("Gérant de Classe B"), appointed for an unlimited period as Relevant Director as

per nomination from the candidates proposed by MAIL;

(ii) Mr. Ed Beckley, B Director ("Gérant de Classe B"), appointed for an unlimited period as Relevant Director as per

nomination from the candidates proposed by MEIF;

(iii) Mr. Manfred Schneider, A Director ("Gérant de Classe A") appointed for an unlimited period as Relevant Director

as per nomination from the candidates proposed by MAIL; and

(iv) Mr. Laurent Ricci, A Director ("Gérant de Classe A") appointed for an unlimited period as Relevant Director as

per nomination from the candidates proposed by MEIF 3.

In addition, the shareholders represented unanimously RESOLVE NOT to APPOINT any additional Director

15. Fifteenth resolution

The shareholders represented unanimously RESOLVE to GRANT full discharge to PwC in its capacity as statutory

auditor of the Company in respect of the performance of its duties for the period running from 1 January 2009 to today
and to SUBMIT such discharge to the next annual general meeting of shareholders of the Company approving the annual
accounts as of 31 December 2009.

In addition, the shareholders represented unanimously RESOLVE to ACCEPT the resignation of PwC from its mandate

as statutory auditor of the Company following the change of the legal form of the Company. Consequently, the share-
holders represented unanimously RESOLVE to ABROGATE Article 13 of the Articles in relation thereto.

THERE BEING NO FURTHER BUSINESS, THE MEETING WAS CLOSED.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand euro (€ 2,000.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on the day indicated at

the beginning of this deed.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said appearing persons signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt - trois décembre,
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand - Duché de Luxembourg, sous-

signé,

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Brussels Airport Investments S.A., société anony-

me, initialement dénommée Macquarie Airports (Brussels) S.A., soumise aux lois du Grand - Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand - Duché de Luxembourg), immatriculée auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.818 et constituée selon le droit luxem-
bourgeois en vertu d'un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand - Duché de
Luxembourg), le 17 août 2004, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 23
novembre 2004, sous le numéro 1192, page 57190 (la "Société").

Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés à plusieurs reprises par:
- Maître Joseph Elvinger, prénommé, (i) le 9 novembre 2004 par acte notarié publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations le 28 mai 2005, numéro 507, page 24292, (ii) le 7 janvier 2005 par acte notarié publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations le 19 juillet 2005, numéro 713, page 34204, (iii) le 25 février 2005 par acte notarié
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 19 juillet 2005, numéro 713, page 34209, (iv) le 24 mai 2005
par acte notarié publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 26 novembre 2005, numéro 1277, page
61259, (v) le 17 octobre 2007 par acte notarié publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 29 novembre
2007, numéro 2751, page 132006, et

23733

- Maître Francis Kesseler, soussigné, le 16 octobre 2009 par acte notarié publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations le 20 novembre 2009, numéro 2277, page 109274.

L'assemblée est présidée par Mme Rosa Villalobos, résidant professionnellement à Luxembourg, qui a nommé M. Benoît

Massart comme secrétaire. L'assemblée générale a élu M. Benoît Massari comme scrutateur.

Le président déclaré et requit le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la Société est fixé à EUR 43.216,25.- (quarante-trois mille deux cent seize Euros et vingt-cinq

cents), représenté par 34.573 (trente-quatre mille cinq cent soixante-treize) actions d'une valeur nominale de EUR 1,25
(un Euro et vingt-cinq cents) chacune et divisé par: 12.655 (douze mille six cents cinquante-cinq) actions ordinaires de
catégorie A, 1.755 (mille sept cents cinquante-cinq) actions ordinaires de catégorie B, 1.026 (mille vingt-six) actions
ordinaires de catégorie C, 10.348 (dix mille trois cents quarante-huit) actions ordinaires de catégorie D, 6.674 (six mille
six cents soixante-quatorze) actions ordinaires privilégiées de catégorie A, 599 (cinq cents quatre-vingt-dix-neuf) actions
ordinaires privilégiées de catégorie B, 350 (trois cents cinquante-cinq) actions ordinaires privilégiées de catégorie C and
1.166 (mille cent soixante - six) actions ordinaires privilégiées de catégorie D.

II. Que les actionnaires de la Société, détenant l'ensemble du capital de la Société, sont représentés à l'assemblée

générale. Le mandataire des actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence. Cette liste de présence, contrôlée par le mandataire des actionnaires représentés et les membres
de bureau, a été signée par les mandataires et les membres du bureau.

Cette liste de présence et les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les

parties et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'en-
registrement.

III. Que, comme le fait apparaître la liste de présence, l'ensemble des actions est représenté à la présente assemblée

générale et les actionnaires déclarent (i) avoir été valablement convoqués, (ii) avoir eu préalablement connaissance de
l'ordre du jour de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur l'ensemble des points inscrits à l'ordre du jour
et (ni) avoir examiné le projet de statuts de la Société avec les modifications et refontes proposées (les "Statuts Coor-
donnés") à considérer lors de la présente réunion.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision de modifier l'actuelle forme légale de la Société en société à responsabilité limitée ainsi que de refondre

les Statuts afin de refléter la nouvelle forme légale de la Société et en particulier de modifier la dénomination de la Société
en "Brussels Airport Investments S.à r.l.";

2. Décision de modifier l'article 4 des Statuts concernant l'objet social de la Société, lequel sera dorénavant libellé

comme suit:

4.1. L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

4.2. La Société peut en outre créer, gérer, développer et disposer d'un portefeuille se composant de tous titres et

brevets de toute origine, d'acquérir par voie d'investissement, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, tous
titres et brevets, ainsi que les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.3. La Société peut conclure tout contrat de garantie, de gage ou toutes autres formes de sûretés, que ce soit par

engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des activités, des actifs (présents ou futurs) de
l'entreprise, ou par l'une et/ou l'autre de ces méthodes, en vue de l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société
ou de toutes sociétés du groupe ou de tous administrateurs, gérants ou autres mandataires de la Société ou de toutes
sociétés du groupe et accorder assistance financière à toutes sociétés du groupe dans les limites de la loi applicable.

4.4. Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limita-

tions, des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à
l'accomplissement et au développement de son objet social.

4.5. La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations ainsi qu'à tous instruments

de dette, convertibles ou non.

3. Décision de convertir toutes les actions ordinaires de classes A, B, C et D en parts sociales ordinaires ainsi que les

actions préférentielles de classes A, B, C et D en parts sociales ordinaires préférentielles, sans distinction alphabétique
et en conséquence, de modifier l'article 5.1.1 des Statuts;

4. Décision d'approuver le rapport émis par le conseil d'administration concernant la possibilité pour le conseil de

gérance de limiter ou de retirer le droit préférentiel de souscription des associés dans le contexte de renouvellement de
l'autorisation d'augmentation du capital social et ce, dans les limites du capital social autorisé tel que stipulé par l'article
5 des Statuts;

5. Décision de renouveler l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société

pour une période additionnelle expirant le 23 décembre 2014, de limiter cette autorisation uniquement à l'émission
d'actions préférentielles ordinaires et de modifier en conséquence la section 2 de l'article 5 des Statuts;

6. Décision d'abroger les sections 3 et 5 de l'article 5 des Statuts relatifs aux droits de conversion des détenteurs

d'actions ordinaires préférentielles et aux droits des détenteurs d'actions ordinaires;

23734

7. Décision de modifier et refondre intégralement l'article 6 des Statuts concernant les parts sociales et les conditions

de leur transfert;

8. Décision (i) d'abroger les classes d'administrateurs, (ii) de modifier la procédure de nomination des gérants ainsi

que (iii) de réduire le nombre maximum de membres du conseil de gérance de sept (7) à six (6) et, en conséquence, de
modifier l'article 7 des Statuts;

9. Décision de modifier, suite à l'abrogation des classes d'administrateurs, divers points relatifs à la procédure orga-

nisant les réunions du conseil de gérance et en particulier, le quorum et la majorité ainsi que la désignation du président
et, en conséquence, de modifier et refondre l'article 8 des Statuts;

10. Décision d'introduire la faculté d'avoir les procès-verbaux du conseil de gérance dûment signés par le seul président

et, en conséquence, de modifier l'article 9 des Statuts;

11. Décision de modifier divers points relatifs à la procédure organisant les réunions des associés et en particulier, le

quorum et la majorité ainsi que les pouvoirs conférés aux assemblées générales des associés et, en conséquence, de
modifier et refondre les articles 14 à 16 des Statuts;

12. Décision de faire toutes autres modifications techniquement requises comme conséquences des modifications

envisagées ci-dessus;

13. Décision de modifier et refondre intégralement les Statuts conformément aux Statuts Coordonnés;
14. Décision (a) de confirmer les mandats des personnes suivantes, lesquels, suite au changement de la forme légale

de la Société, sont des mandats de gérant de la Société pour: (i) M. Manfred Schneider, (ii) M. Laurent Ricci, (iii) M. Ed
Beckley et (iv) Mme Kerrie Mather et d'étendre la durée de leur mandats d'une période déterminée à une période
indéterminée, (b) de nommer deux gérants supplémentaires pour une durée illimitée et (c) de déterminer les Gérants
Relevant suite aux modifications des Statuts qui précèdent;

15. Décision (a) de donner, sous réserve d'approbation par les associés, décharge à PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.

("PwC") en sa qualité de commissaire aux comptes de la Société pour ses activités pour la période du 1

janvier 2009

à aujourd'hui et (b) d'accepter la démission de PwC de son mandat de commissaire aux comptes suite au changement de
forme légale de la Société; et

16. Divers.
Ceci ayant été approuvé, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a immédiatement pris les résolutions

suivantes:

1. Première résolution

Les actionnaires représentés DECIDENT à l'unanimité de MODIFIER l'actuelle forme légale de la Société en société

à responsabilité limitée et de REFONDRE les Statuts afin de refléter la nouvelle forme légale de la Société et en particulier
de MODIFIER la dénomination de la Société en "Brussels Airport Investments S.à r.l.";

Conformément aux lois en vigueur au Grand - Duché de Luxembourg, le changement de forme légale n'emporte pas

création d'une nouvelle entité légale mais poursuite de l'existence de la Société dont la forme a été modifiée en société
à responsabilité limitée.

2. Deuxième résolution

Les actionnaires représentés DECIDENT à l'unanimité de MODIFIER l'article 4 des Statuts concernant l'objet social

de la Société, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

4.1. L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

4.2. La Société peut en outre créer, gérer, développer et disposer d'un portefeuille se composant de tous titres et

4.3. La Société peut conclure tout contrat de garantie, de gage ou toutes autres formes de sûretés, que ce soit par

engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des activités, des actifs (présents ou futurs) de
l'entreprise, ou par l'une et/ou l'autre de ces méthodes, en vue de l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société
ou de toutes sociétés du groupe ou de tous administrateurs, gérants ou autres mandataires de la Société ou de toutes
sociétés du groupe et d'accorder assistance financière à toutes sociétés du groupe dans les limites de la loi applicable.

4.4. Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limita-

tions, des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à
l'accomplissement et au développement de son objet social.

4.5. La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations ainsi qu'à tous instruments

de dette, convertibles ou non.

23735

3. Troisième résolution

Les actionnaires représentés DECIDENT à l'unanimité de CONVERTIR toutes les actions ordinaires de classes A, B,

C et D en parts sociales ordinaires ainsi que les actions préférentielles de classes A, B, C et D en parts sociales ordinaires
préférentielles, sans distinction alphabétique et, en conséquence, de MODIFIER l'article 5.1.1. des Statuts.

En conséquence de ce qui précède, le capital social de la Société sera dorénavant divisé en vingt-cinq mille sept cents

quatre-vingt-quatre (25,784) parts sociales ordinaires nominatives et huit mille sept cents quatre-vingt-neuf (8,789) parts
sociales ordinaires préférentielles nominatives, chacune d'une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1.25).

4. Quatrième résolution

Les actionnaires représentés DECIDENT à l'unanimité d'APPROUVER le rapport émis par le conseil d'administration

concernant la possibilité pour le conseil de gérance de limiter ou de retirer le droit préférentiel de souscription des
associés dans le contexte de renouvellement de l'autorisation d'augmentation du capital social et ce, dans les limites du
capital social autorisé tel que stipulé par l'article 5 des Statuts.

5. Cinquième résolution

Les actionnaires représentés DECIDENT à l'unanimité de RENOUVELER l'autorisation donnée au conseil d'adminis-

tration d'augmenter le capital social de la Société pour une période additionnelle expirant le 23 décembre 2014, de
LIMITER cette autorisation uniquement à l'émission d'actions préférentielles ordinaires et de MODIFIER en conséquence
la section 2 de l'article 5 des Statuts.

6. Sixième résolution

Les actionnaires représentés DECIDENT à l'unanimité d'ABROGER les sections 3 et 5 de l'article 5 des Statuts relatifs

respectivement au droit de conversion des porteurs d'actions préférentielles ordinaires ainsi qu'aux droits des porteurs
d'actions ordinaires.

7. Septième résolution

Les actionnaires représentés DECIDENT à l'unanimité de MODIFIER et REFONDRE intégralement l'article 6 des

Statuts concernant les parts sociales et les conditions de leur transfert.

8. Huitième résolution

Les actionnaires représentés DECIDENT à l'unanimité (i) d'ABROGER les classes d'administrateurs, (ii) de MODIFIER

la procédure de nomination des gérants et (iii) de RÉDUIRE le nombre maximum de membres du conseil de gérance de
sept (7) à six (6) et, en conséquence, de MODIFIER l'article 7 des Statuts.

9. Neuvième résolution

Les actionnaires représentés DECIDENT à l'unanimité, suite à l'abrogation des classes d'administrateurs, de MODIFIER

divers points relatifs à la procédure organisant les réunions du conseil de gérance et en particulier, le quorum et la majorité
ainsi que la désignation du président et, en conséquence, de MODIFIER et REFONDRE l'article 8 des Statuts.

10. Dixième résolution

Les actionnaires représentés DECIDENT à l'unanimité d'INTRODUIRE la faculté d'avoir les procès-verbaux du conseil

de gérance dûment signés par le seul président et, en conséquence, de MODIFIER l'article 9 des Statuts.

11. Onzième résolution

Les actionnaires représentés DECIDENT à l'unanimité de MODIFIER divers points relatifs à la procédure organisant

les réunions des associés tels que, notamment, les questions de quorum et de majorité ainsi que les pouvoirs conférés
aux assemblées générales des associés et, en conséquence, de MODIFIER et REFONDRE les articles 14 à 16 des Statuts.

12. Douzième résolution

Les actionnaires représentés DECIDENT à l'unanimité de FAIRE toutes autres modifications techniquement requises

comme conséquences des modifications envisagées ci-dessus.

13. Treizième résolution

Considérant ce qui précède, les actionnaires représentés DECIDENT à l'unanimité de MODIFIER et REFONDRE

intégralement les Statuts conformément aux Statuts Coordonnés, tels qu'ils suivent:

Définitions

Gérant de Classe A: a la signification qui lui est donnée à l'article 7.2.
Statuts: a pour signification les statuts de la Société, tels que modifiés à tout moment.
Personne Associée: a pour signification:
(a) à l'égard d'une Personne ("personne de base"):

23736

(i) toute autre Personne avec laquelle la personne de base a conclu ou se propose de conclure un contrat pour

contrôler ou influencer les activités d'une société, d'un fonds, d'un partnership déterminé ou de toute autre entité; ou

(ii) toute autre Personne avec laquelle la personne de base agit ou se propose d'agir ensemble dans les activités d'une

société, d'un fonds, d'un partnership déterminé ou de toute autre entité;

(b) à l'égard d'une Personne ("personne de base"):
(i) une Entité Liée;
(ii) un administrateur/gérant ou une secrétaire d'une personne de base ou un(e) administrateur/gérant ou secrétaire

d'une Entité Liée;

(iii) une société, un fonds, un partnership déterminé ou toute autre entité qui est contrôlé par la personne de base;
(iv) une société, un fonds, un partnership déterminé ou toute autre entité qui contrôle la personne de base;
(v) une société, un fonds, un partnership déterminé ou toute autre entité qui est contrôlé par une entité qui contrôle

la personne de base;

(c) à l'égard d'une Entité Gérée Macquarie, toute autre Entité Gérée Macquarie.
BAH: a pour signification Brussels Airport Holding SA/NV, société constituée sous le droit belge portant le numéro

d'entreprise le 0890 082 292.

Gérant Pur Produit BAISA: a la signification qui lui est donnée à l'article 7.2.
Gérant de Classe B: a la signification qui lui est donnée à l'article 7.2.
Conseil de Gérance: a la signification qui lui est donnée à l'article 7.1.
BRU: a pour signification The Brussels Airport Company NV/SA (anciennement connue sous Brussels International

Airports Company NV/SA), société constituée sous le droit belge portant le numéro d'entreprise le 0233 137 322.

Jours Ouvrables: a pour signification un jour pendant lequel les banques de compensation sont habituellement ouvertes

à Luxembourg, Sydney et Londres dans le cadre de l'exercice de toutes leurs activités.

Président: a la signification qui lui est donnée à l'article 8.1.
Changement de Contrôle: a pour signification, à l'égard d'un Associé:
(a) si un Associé est un Fonds ou est une Filiale d'un Fonds ou est autrement (directement ou indirectement) Contrôlé

par un Fonds:

(i) un changement du Gestionnaire de Fonds de ce Fonds (en ce compris, sans y être limité, la résiliation de tous

arrangements en vertu desquels un Gestionnaire de Fonds fournit des services au Fonds) autre que ceux-ci:

(A) le nouveau Gestionnaire de Fonds de ce Fonds est une Personne Associée au Gestionnaire de Fonds précédent;

(B) nonobstant la résiliation de tous arrangements en vertu desquels un Gestionnaire de Fonds fournit des services

au Fonds, le Fonds continue à être géré ou conseillé par le même Gestionnaire de Fonds ou une Personne Associée au
Gestionnaire de Fonds précédent; ou

(b) si le Gestionnaire de Fonds subit un Changement de Contrôle (par référence aux dispositions restantes de cette

définition mais comme si le Gestionnaire de Fonds était l'Associé) autre qu'un Changement de Contrôle résultant d'un
Changement de Contrôle du Gestionnaire de Fonds (ou une Personne Associée de ce Gestionnaire de Fonds) dont les
actions/parts ordinaires ou de capital sont cotées à la bourse;

(b) si une Personne (ensemble avec ses Personnes Associées) qui (directement ou indirectement) Contrôle l'Associé

(à la date à laquelle l'Associé devient partie à tout pacte d'actionnaire pouvant être conclu en relation avec la Société)
cesse ou cessent de Contrôler directement ou indirectement l'Associé; ou

autre qu'une Personne qui (ensemble avec les Personnes Associées) directement ou indirectement détient 50% ou plus
du pouvoir de vote dans l'Associé, ou peut Contrôler autrement l'Associé (qu'il s'agisse d'un Fonds ou non) avant que la
transaction ou l'arrangement soit avéré:

(i) devient (directement ou indirectement) le détenteur; ou
(ii) si la Personne et les Personnes Associées ayant converti tous leurs droits d'acquérir des droits de vote, considérant

qu'ils sont convertibles à tout moment, devaient devenir (directement ou indirectement) le détenteur du pouvoir de vote
de 50% ou plus de l'Associé, ou s'il peut exercer autrement le Contrôle sur l'Associé;

à condition que:
(d) toute cotation, en quelle que bourse que ce soit, des actions/parts d'un Associé ou d'une entité détenant un Associé

en bourse ne constituera pas un Changement de Contrôle;

(e) toutes circonstances qui devraient autrement constituer un Changement de Contrôle d'un dépositaire ou repré-

sentant ne constituera pas un Changement de Contrôle de ce dépositaire ou de ce représentant si le bénéficiaire
économique des Titres détenus par ce dépositaire ou ce représentant reste le même; et

(f) à l'égard d'un Associé qui est coté en bourse ou dont l'entité le détenant directement ou indirectement est cotée

en bourse (chacun, une "Entité Associé Cotée"), tout Changement de Contrôle de cet Associé qui devrait survenir

23737

autrement que par le changement du registre des membres de l'Entité Associé Cotée sera considéré de pas être un
Changement de Contrôle de l'Associé.

Société: a la signification qui lui est donnée à l'article 1.
Loi sur les Sociétés: a pour signification la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

que modifiée à tout moment.

Contrôle: a pour signification le pouvoir d'exercer un contrôle sur une Personne que ce soit par le pouvoir de diriger

l'exercice de la majorité des droits de vote, le droit de nommer ou révoquer une majorité du conseil d'administration/
gérance (ou des agents exerçant les fonctions correspondantes) de cette Personne, ou le droit d'exercer une influence
dominante sur cette Personne, que ce soit par contrat, par dispositions dans un document constitutif ou par la pratique
et ce, sans tenir compte si la partie exerçant le contrôle sur la Personne détient la propriété directe du capital de cette
Personne et comprends la possibilité de gérer ou conseiller une Personne suivant un changement de l'entité responsable,
trustee, gérant ou conseiller de cette Personne, et Contrôle et Contrôlé(e)(s) seront interprétés conformément.

Contrôleur: a pour signification, en relation avec la propriété d'une société, un récepteur ou gérant de cette propriété

de quelqu'un d'autre qui est en possession ou a le contrôle de cette propriété en vue de faire exécuter une charge.

Gérant(s): a la signification qui lui est donnée à l'article 7.1.
Disposer: a pour signification, à l'égard d'un Titre, de vendre, échanger, transférer, transmettre, donner une option

sur, conférer ou octroyer une garantie sur, ou disposer autrement d'un intérêt légal ou bénéficiaire dans le Titre (et
Disposition a une signification correspondante).

Notification de la Cession Obligatoire: a la signification qui lui est donnée à l'article 6.8.2.
Option de Cession Obligatoire: a la signification qui lui est donnée à l'article 6.8.1.
Période d'Exercice du Droit de Cession Obligatoire: a la signification qui lui est donnée à l'article 6.8.1.
Prix de Cession Obligatoire: a la signification qui lui est donnée à l'article 6.8.4.
Parts Sociales de Cession Obligatoire: a la signification qui lui est donnée à l'article 6.8.1.
Associé Titulaire d'un Droit de Cession Obligatoire: a la signification qui lui est donnée à l'article 6.8.1.
Revenu Eligible: a la signification qui lui est donnée à l'article Article 5.3.1 .a) (i). Valeur de Marché: a la signification qui

lui est donnée à l'article 6.10.4.

Fonds: a pour signification tout corps sociétal, partnership, schémas de retraite, fonds de pension, schémas ou fonds

géré de collectif d'investissements qui a été:

a) établi afin de mettre en commun les ressources de multiples investisseurs sous-jacents ou utiliser les ressources

d'un investisseur sous-jacent;

b) géré ou conseillé par un gérant professionnel qui est judicieusement autorisé à fournir de la gestion et/ou du conseil;

c) établi pour investir dans un type de biens ou d'investissements, plutôt que dans un seul bien ou investissement;
et, à l'égard de:
a) MEIF, comprend Macquarie European Infrastructure Fund LP;
b) GIFSA, comprend Macquarie Global Infrastructure Fund IIA and Macquarie Global Infrastructure Fund IIB;
c) MAL, comprend MAp Airports Trust 2 (ARSN 099 597 896); et
d) MEIF 3, comprend Macquarie European Infrastructure Fund III.
Gestionnaire de Fonds: a pour signification à l'égard d'un Fonds, une personne ou une entité judicieusement autorisée

nommée (sur une base exclusive) par un Fonds de gérer et/ou conseiller ce Fonds sur une base quotidienne en relation
avec tout ou partie des biens et activités du Fonds.

Assemblée Générale: a la signification qui lui est donnée à l'article 13.
GIFSA: a pour signification Macquarie Global Infrastructure Funds 2 S.A., une société anonyme, constituée sous le droit

luxembourgeois dont le siège social est établi au 46 Place Guillaume II L-1648 Luxembourg, Grand - Duché de Luxembourg
and inscrite auprès du Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro B. 103.975.

Group: a pour signification, in relation avec la Société ou un Associé, cette société et ses Entités Liées à ce moment.
Evénement d'Insolvabilité: a pour signification:
(a) pour toute Personne qui est une société, la survenance d'un ou plusieurs des événements suivants:
(i) sauf en vue d'une reconstitution ou fusion solvable ayant l'approbation préalable écrite du Conseil de Gérance:
(A) une procédure intentée devant une cour en vue d'obtenir une injonction à ce qu'elle soit dissoute ou qu'un

Contrôleur soit nommé à sa tête ou celle d'un quelconque de ses actifs, à moins que la demande ne soit retirée, ne soit
attaquée ou déboutée endéans les sept (7) jours de son introduction; ou

(B) une injonction soit prise de la dissoudre ou de nommer un Contrôleur à sa tête ou celle d'un quelconque de ses

actifs; ou

23738

(ii) un liquidateur, un administrateur provisoire, un Contrôleur ou tout préposé officiai soit nommé, ou prenne pos-

session ou contrôle de tout ou partie de l'entreprise ou de ses actifs;

(iii) un gestionnaire soit nommé à sa tête, une décision de nomination d'un gestionnaire à sa tête soit prise ou proposée,

ou qu'il soit entrepris toutes démarches quelconques en vue de nommer un gestionnaire à sa tête;

(iv) elle conclut, ou décide de conclure, un arrangement, une transaction ou une composition avec un quelconque, ou

une classe quelconque de ses créanciers ou membres, ou un transfert au profit d'un quelconque, ou d'une classe quel-
conque de ses créanciers, ou qu'une procédure soit intentée devant une cour en vue d'obtenir l'approbation de cet
arrangement, cette une transaction ou cette composition;

(v) une restructuration, un moratoire, un acte d'arrangement de l'entreprise ou autre de gestion concernant un ou

plusieurs de ses créanciers ne soit proposé ou établi;

(vi) une démarche soit prise en vue de son dés-enregistrement ou de sa dissolution;
(vii) elle est insolvable, qu'elle déclare ne pas être capable de payer ses dettes ou qu'elle est présume être insolvable

sous une quelconque loi applicable et en particulier, à l'égard de la loi luxembourgeoise, qu'elle soit à la fois incapable de
payer ses dettes exigibles ("cessation de paiement") et de soulever des fonds ("ébranlement de crédit");

(viii) il est constaté l'échec à se conformer à une demande statutaire à la fin d'une période relevant pour s'y conformer;
(ix) elle cesse, suspende ou menace de cesser ou suspendre le paiement de toutes ou d'une classe de ses dettes ou la

conduit de tout ou d'une partie substantielle de ses activités; ou

(x) il survienne à l'entreprise un événement ayant un effet substantiel similaire à tous les événements spécifiés dans les

paragraphes (i) à (ix) inclus sous le droit d'une quelconque juridiction;

(b) pour à une Personne qui est un groupement de fait autre qu'un individu (en ce compris, un trust, un fonds ou un

partnership), la survenance d'un événement ayant un effet substantiel similaire à tous les événements spécifiés dans les
paragraphes (i) à (ix) inclus sous le droit d'une quelconque juridiction.

Investissement: a pour signification la portion de l'investissement, direct ou indirect (à travers BAH) effectué par la

Société dans BRU indirectement financé par les Associés et tout autre investissement tells que convenu entre les Associés
et la Société à tout moment. Aux fins de clarification, Investissement comprendra l'investissement direct dans BAH sous
quelque forme que ce soit.

Entité Macquarie: a pour signification Macquarie Group Limited (ACN 122 169 270) ou toute Entité de Macquarie

Group Limited.

Entité Gérée Macquarie: a pour signification toute Entité Macquarie ou tout Fonds ou véhicule d'investissement géré,

conseillé ou conjointement géré et conseillé sur une base quotidienne par une quelconque Entité Macquarie ou toutes
entités Contrôlées de ce Fonds ou véhicule d'investissement.

MAIL: a pour signification MAp Airports International Limited, une société de droit bermudien, dont le siège social est

établi à Penboss Building, 50 Parliament Street, Hamilton HM12, Bermudes.

MAL: a pour signification MAp Airports Limited, en sa qualité d'entité responsable de MAp Airports Trust 2 (ARSN

099 597 896) Niveau 9, 130 Pitt Street à Sydney NSW 2000.

Option de Vente de MAp: a la signification qui lui est donnée à l'article 6.11.1.
Closing de l'Option de Vente de MAp: a la signification qui lui est donnée à l'article 6.11.4.
Notification de l'Exercice de l'Option de Vente de MAp: a la signification qui lui est donnée à l'article 6.11.2.
Prix de l'Exercice de l'Option de Vente de MAp: a la signification qui lui est donnée à l'article 6.11.2.
MCFEL: a pour signification Macquarie Capital Funds (Europe) Limited.
MEIF: a pour signification MEIF Luxembourg Holdings S.A., une société anonyme, constituée sous le droit luxembour-

geois, dont le siège social est établi au 46 Place Guillaume II L-1648 Luxembourg, Grand - Duché de Luxembourg and
inscrite auprès du Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro B. 97.123.

MEIF 3: a pour signification MEIF 3 Luxembourg C Holdings S.à.r.l., une société à responsabilité limitée, au capital de

12.500 EUR, constituée sous le droit luxembourgeois dont le siège social est établi au 46 Place Guillaume II L-1648
Luxembourg, Grand - Duché de Luxembourg and inscrite auprès du Registre de Commerce et des sociétés sous le
numéro B. B 142.792.

Option d'Achat de MEIF 3: a la signification qui lui est donnée à l'article 6.9.
Parts Sociales de MEIF: a la signification qui lui est donnée à l'article 7.1 .a).
Surplus des Parts Sociales de MEIF: a pour signification 6.927 Parts Sociales Ordinaires détenues par MEIF en vue de

"restaurer" les droits de vote de MEIF dans la Société.

Nouvelles Parts Sociales: a la signification qui lui est donnée à l'article 6.2.1.
Parts Sociales Ordinaires: a la signification qui lui est donnée à l'article 5.1.1.
Parts Sociales Ordinaires Préférentielles: a la signification qui lui est donnée à l'article 5.1.1.
Autres Associés: a la signification qui lui est donnée à l'article 6.10.1.
Personne: a pour signification toute personne, individu, société, partnership, firme, association, trust, groupement de

fait ou autre entité, qu'ils aient ou non la personnalité juridique.

23739

Dividende Préférentiel: a la signification qui lui est donnée à l'article 5.3.1.a) (i).
Privilège: a la signification qui lui est donnée à l'article 5.3.1.a) (iv).
Régulations: a la signification qui lui est donnée à l'article 6.11.5.
Entité Liée: a la signification donnée au terme "related body corporate" ("personne morale liée") dans la loi sur les

sociétés de 2001 (Commonwealth), mais en considérant que Filiale a la signification qui lui est donnée dans ces Statuts
et que personne morale comprenne toute entité et un trust.

Gérant Relevant: a la signification qui lui est donnée à l'article 7.2.
Associé(s) Relevant: a la signification qui lui est donnée à l'article 7.1 .b).
Parts Sociales Restantes: a la signification qui lui est donnée à l'article 6.2.2.
Matières Réservées aux Associés: a la signification qui lui est donnée à l'article 16.2.
Titres à Vendre: a la signification qui lui est donnée à l'article 6.6.1.
Emission de Titres Provisoires: a la signification qui lui est donnée à l'article 6.11.5.
Titres: a pour signification les Parts Sociales détenues par un Associé, ensemble avec les droits et obligations de

l'Associé en vertu de tout prêt pouvant avoir été donné par l'Associé à la Société ou tout autre titre de capital ou de
dettes pouvant avoir été émis ou devant être émis, lesquels seront tous liés les uns aux autres dans la perspective des
restrictions de cession prévues aux articles 6.3., 6.4. et 6.9 et traités ensemble.

Parts Sociales: a pour signification les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Ordinaires Préférentielles.
Associés: a la signification qui lui est donnée à l'article 5.1.1.
Filiale: a la signification qui lui est donnée dans la loi sur les sociétés de 2001 (Commonwealth) mais à condition que:
(a) une entité sera aussi considérée comme une Filiale d'une société si elle est contrôlée par cette société (étant

entendu que "contrôle" a la signification donnée à ce terme dans la section 50AA de la loi sur les sociétés de 2001
(Commonwealth);

(b) un trust pourra être une Filiale, dans la perspective où une part ou d'autre intérêt bénéficiaire sera considéré

comme une part sociale; et

(c) une société ou un trust pourra être une Filiale de trust si elle avait été une Filiale si ce trust avait été une société.
Option de Co-Cession: a la signification qui lui est donnée à l'article 6.7.1.
Associé Titulaire d'un Droit de Co-Cession: a la signification qui lui est donnée à l'article 6.7.1.
Parts Sociales de Co-Cession: a la signification qui lui est donnée à l'article 6.7.1.
Seuil: a la signification qui lui est donnée à l'article 5.3.1 .a) (iv).
Droit résultant d'un Evénement Déclencheur: a la signification qui lui est donnée à l'article 6.10.1. Evénement Déclen-

cheur: a pour signification, en relation à un Associé:

(a) un Changement de Contrôle de cet Associé; ou
(b) l'Associé supportant un Evénement d'Insolvabilité.
Notification de l'Evénement Déclencheur: a la signification qui lui est donnée à l'article 6.10.1.
Associé Déclencheur: a la signification qui lui est donnée à l'article 6.10.1.
Parts Sociales dont la Vente est Déclenchée: a la signification qui lui est donnée à l'article 6.10.1.

Chapitre II. Dénomination - Siège social - Durée - Objet.

Art. 1

. Dénomination. Il est formé entre les Associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de Brussels Airport Investments S.à r.l. (la "Société").

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand

- Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale, statuant comme en matière de changement des
Statuts. Il peut être déplacé dans les limites de la commune par simple décision du Conseil de Gérance.

2.2. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l'activité normale au siège ou la communication aisée entre le siège et l'étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Cette
mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembour-
geoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la
Société le mieux placé pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée

Art. 4. Objet social.
4.1. L' objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.

23740

4.2. La Société peut en outre créer, gérer, développer et disposer d'un portefeuille se composant de tous titres et

brevets de toute origine, d'acquérir par voie d'investissement, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.3. La Société peut conclure tout contrat de garantie, de gage ou toutes autres formes de sûretés, que ce soit par

4.4. Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitation,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.

4.5. La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations ainsi que tous autres ins-

truments de dettes, convertibles ou non.

Chapitre III. Capital social - Parts sociales.

Art. 5. Capital social.
5.1. Capital social souscrit
5.1.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 43.216,25 EUR (quarante-trois mille deux cent seize Euro et

vingt - cinq Cents), représenté par 25.784 (vingt - cinq mille sept cent quatre - vingt - quatre) parts sociales ordinaires
(les "Parts Sociales Ordinaires") et 8.789 (huit mille sept cent quatre -vingt) parts sociales ordinaires préférentielles (les
"Parts Sociales Ordinaires Préférentielles") ayant une valeur nominale de 1,25 EUR (un Euro et vingt - cinq Cents) chacune
(les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Ordinaires Préférentielles sont ensemble dénommées les "Parts So-
ciales" et les détenteurs des Parts Sociales sont ensemble dénommés les "Associés").

5.1.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale

statuant conformément à l'article 15.6 et dans les limites stipulées à l'article 199 de la Loi sur les Sociétés.

5.1.3. Toute prime d'émission existante ou future sera attachée à l'ensemble des Parts Sociales Ordinaires Préféren-

tielles indépendamment de la date d'émission de ces parts, à moins qu'il en soit convenu autrement par les Associés. Le
montant de la Prime d'Emission est librement disponible pour distribution par le Conseil de Gérance, sur une base
proportionnelle, à tous les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires Préférentielles.

5.2. Capital social autorisé
5.2.1. Outre le capital social souscrit, le capital social autorisé est fixé à un milliard d'euros (1.000.000.000 EUR).
5.2.2. Sous réserve des Statuts et des termes de tout contrat conclu par la Société et ses Associés, le Conseil de

Gérance est autorisé et mandaté, et ce jusqu'au 23 décembre 2014, pour émettre, en une ou plusieurs fois, et confor-
mément aux termes et conditions de tout contrat conclu par la Société, des instruments de dettes convertibles en Parts
Sociales Ordinaires Préférentielles, ayant les mêmes droits que les Parts Sociales Ordinaires Préférentielles existantes.
Le Conseil de Gérance est, en outre, autorisé, à émettre, en une ou plusieurs fois, des Parts Sociales Ordinaires Préfé-
rentielles sur conversion des instruments de dettes convertibles conformément à leurs termes et conditions respectifs.
A l'exception de ce qui est stipulé à l'article 6.2.1 ou tel qu'approuvé par les Associés conformément à l'article 16, le
Conseil de Gérance n'est pas autorisé à émettre des Parts Sociales additionnelles autres que celles auxquelles il est fait
référence ci-dessus.

5.2.3. Le Conseil de Gérance est en outre autorisé à décider que la prime sera payée sur les Parts Sociales Ordinaires

Préférentielles émises sur conversion et à déterminer son montant conformément aux termes et conditions des instru-
ments convertibles.

5.2.4. Dans les limites de l'autorisation d'augmenter le capital ci-dessus, le Conseil de Gérance est autorisé à supprimer

ou limiter tout droit de souscription préférentielle des Associés existants crée par les Statuts.

5.2.5. Le Conseil de Gérance pourra déléguer à tout Gérant ou agent de la Société dûment autorisé, ou à toute autre

personne dûment autorisée, les tâches d'accepter les souscriptions et de recevoir la libération des Parts Sociales repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation.

5.2.6. Lors de chaque augmentation du capital de la Société par le Conseil de Gérance dans les limites de la clause de

capital autorisé, l'article 5.1.1 sera modifiée conformément à celle - ci.

5.3. Droits attachés aux Parts Sociales.
5.3.1. Les droits attachés aux Parts Sociales Ordinaires sont les suivants:
a) Dividende.
(i) le droit au versement d'un dividende préférentiel (le "Dividende Préférentiel") sur le Revenu Eligible de la Société;

dans la perspective de cette disposition, "Revenu Eligible" a pour signification tous les bénéfices de la Société qui ont été
directement ou indirectement tirés de l'Investissement;

(ii) le Dividende Préférentiel sera payé avant l'affectation de sommes à la réserve (sous réserve de constituer la pro-

vision nécessaire pour la réserve légale);

23741

(iii) le droit de Dividende Préférentiel est prioritaire sur les droits des détenteurs de Parts Sociales Ordinaires;
(iv) si le Revenu Eligible au titre d'un exercice social est inférieur à un montant égal à 5% (cinq pour cent) de la valeur

nominale des Actions Ordinaires Privilégiées (étant précisé, dans un souci de clarté, que cela exclut toute prime d'émission
sur les Parts Sociales Ordinaires Privilégiées) (le "Seuil"), alors les Parts Sociales Ordinaires Privilégiées donneront droit
à un privilège égal au montant de ce déficit (le "Privilège");

(v) sous réserve qu'il soit diminué en application du paragraphe (vi) ci-dessous, si, au titre d'un exercice social, les Parts

Sociales Ordinaires Privilégiées donnent droit au Privilège, ce Privilège sera reporté sur les exercices sociaux suivants et,
le cas échéant, accumulé avec le Privilège auquel les Parts Sociales Ordinaires Privilégiées donneront droit en application
du paragraphe (iv) ci-dessus sur lesdits exercice sociaux suivants;

(vi) le Privilège cumulé sera diminué, lors d'un exercice social, du montant, le cas échéant, à hauteur duquel le Revenu

Eligible de cet exercice social dépasse le Seuil pour cet exercice social et ce surplus sera distribué sous forme de Dividende
Préférentiel conformément au paragraphe (i) ci-dessus; et

(vii) lors d'un remboursement, du capital lors d'une liquidation ou autrement, tout bénéfice réalisé par la Société et

attribuable aux Parts Sociales Ordinaires Privilégiées en vertu du paragraphe (i) ci-dessus, même s'il n'a pas été antérieu-
rement distribué par la Société, devra être versé aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires Privilégiées en priorité sur
tout versement aux détenteurs d'une autre catégorie de Parts Sociales Ordinaires de la Société.

b) Autre Participation
Les Parts Sociales Ordinaires Privilégiées ne confèrent pas de droit supplémentaire de participation aux bénéfices de

la Société. En conséquence, les Parts Sociales Ordinaires auront droit à tout autre bénéfice réalisé par la Société.

c) Remboursement du Capital
Le droit, en cas de remboursement du capital en cas de liquidation ou autrement, en priorité, sur tout versement aux

détenteurs d'une autre catégorie de Parts Sociales, à recevoir:

(i) premièrement, la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires Privilégiées;
(ii) deuxièmement, la prime d'émission attachée aux Parts Sociales Ordinaires Privilégiées;
d) Votes
Chaque Part Sociale Ordinaire Privilégiée a les mêmes droits de vote qu'une Part Sociale Ordinaire.
5.3.2. A moins que les Statuts n'en disposent autrement, les droits attachés à toutes les Parts Sociales sont les mêmes.

Art. 6. Actions.
6.1. Propriété unique et Rachat
6.1.1. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale appartiendrait

à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.1.2. Sous réserve de l'article 16.2.b), la Société pourra racheter ses propres Parts Sociales dans les limites prévues

par la Loi sur les Sociétés.

6.2. Emission de Nouvelles Parts Sociales et Droit de Souscription Préférentielle
6.2.1. A l'exception de ce qui est stipulé à l'article 6.2.4, la Société ne pourra émettre de nouvelles parts sociales (les

"Nouvelles Parts Sociales") autres que des Parts Sociales Ordinaires Préférentielles suite à l'exercice du droit de con-
version conformément à tous instruments de dettes pouvant être émis par la Société et suivant l'approbation prévue à
l'article 16.2.b), à moins qu'elle ait d'abord invité les Associés à souscrire les Nouvelles Parts Sociales à concurrence de
leur présente détention dans la classe ou le type de Parts Sociales à émettre (ou, s'il c'est un nouveau type de titres, à
concurrence de leur présente détention de Parts Sociales Ordinaires Préférentielles).

6.2.2. Si un Associé ne souscrit aux Nouvelles Parts Sociales auxquelles il a droit ou à toute partie de celles - ci endéans

les trente (30) Jours Ouvrables de l'invitation à souscrire émise par la Société, les Associés obtiendront que la Société
invite les autres Associés à souscrire les Nouvelles Parts Sociales qui n'ont pas été souscrites (les "Parts Sociales Res-
tantes") au prorata.

Les Associés auront sept (7) Jours Ouvrables pour souscrire les Parts Sociales Restantes. Les Associés sont autorisés

à céder leur droits de souscription à leur Personne Associée respective. Dans la perspective de cet article, toute pro-
portion des Nouvelles Parts sociales sera déterminée à l'égard de MEIF 3 et/ou de MEIF comme si l'Option d'Achat de
MEIF3 avait été exercée.

6.2.3. S'il reste des Parts Sociales Restantes au terme de la procédure des articles 6.2.1 et 6.2.2, la Société pourra

soumettre ces Parts Sociales Restantes, aux termes et conditions qui ne peuvent être plus favorables que ceux proposés
aux Associés dans les articles 6.2.1 et 6.2.2 et jusqu'au 31 décembre 2014, à un tiers ou des parties déterminées par le
Conseil de Gérance dans les trente (30) jours.

6.2.4. Nonobstant les dispositions des articles 6.2.1 et 6.2.3, la Société ne pourra émettre, avant le 31 décembre 2014,

de Nouvelles Parts Sociales à une personne quelconque, si, suivant cette émission de Nouvelles Parts Sociales, un ou
plusieurs parmi MAIL, MEIF et MEIF 3 devraient ensemble détenir moins de cinquante et un pour cent (51%) du capital
social émis de la Société.

23742

6.3. Cession de Parts Sociales Ordinaires
6.3.1. Sous réserve de l'article 6.9, aucun Associé n'est autorisé à céder des Parts Sociales Ordinaires, la Société ne

doit pas inscrire au registre ou publier une cession de Parts Sociales Ordinaires et les Associés doivent obtenir qu'aucune
cession de Parts Sociales Ordinaires ne soit inscrite au registre ou publiée par les Gérants, sauf si, simultanément, l'Associé
cédant:

a) procède à une novation ou cède (tel qu'approprié) une proportion de ses droits et obligations résultant de tous

instruments de capital ou de dette émis par la Société et détenu par cet Associé égale à la proportion dans laquelle le
nombre de Parts Sociales Ordinaires a été cédées par cet Associé par rapport au nombre total de Parts Sociales Ordinaires
détenues à ce moment par cet Associé; et

b) cède, ledit Associé détenant des Parts Sociales Ordinaires Privilégiées, une proportion équivalente du nombre total

des Parts Sociales Ordinaires Privilégiées détenues par cet Associé à la proportion du nombre total de Parts Sociales
Ordinaires détenues par cet Associé au moment de leur cession par cet Associé,

au cessionnaire des Parts Sociales Ordinaires.
6.3.2. Dans la perspective de cet article 6.3, la proportion de Parts Sociales Ordinaires à l'égard de MEIF et/ou MEIF

3 sera déterminée comme si l'Option d'Achat de MEIF 3 avait été exercée tel que décrite à l'article 6.9.

6.4. Cession des Parts Sociales Ordinaires Préférentielles
6.4.1. Sous réserve de l'article 6.9, aucun Associé n'est autorisé à céder des Parts Sociales Ordinaires Préférentielles,

la Société ne doit pas inscrire au registre ou publier une cession de Parts Sociales Ordinaires Préférentielles et les Associés
doivent obtenir qu'aucune cession de Parts Sociales Ordinaires Préférentielles ne soit inscrite au registre ou publiée par
les Gérants, sauf si, simultanément, l'Associé cédant:

a) procède à une novation ou cède (tel qu'approprié) une proportion de ses droits et obligations résultant de tous

instruments de capital ou de dette émis par la Société et détenu par cet Associé égale à la proportion dans laquelle le
nombre de Parts Sociales Ordinaires Préférentielles a été cédées par cet Associé par rapport au nombre total de Parts
Sociales Ordinaires Préférentielles détenues à ce moment par cet Associé; et

b) cède, ledit Associé détenant des Parts Sociales Ordinaires, une proportion équivalente du nombre total des Parts

Sociales Ordinaires détenues par cet Associé à la proportion du nombre total de Parts Sociales Ordinaires Préférentielles
détenues par cet Associé au moment de leur cession par cet Associé,

au cessionnaire des Parts Sociales Ordinaires Préférentielles.
6.5. Disposition des Parts Sociales - Général
6.5.1. Les dispositions des Statuts s'appliquent à toute Disposition ou Disposition envisagée de Titres.
6.5.2. Sous réserve de toutes dispositions à ce sujet reprises dans tout pacte d'actionnaire pouvant être conclu en

relation avec la Société, tout Associé pourra librement céder tous Titres à un autre Associé mais toute cession de Titres
à une tierce partie exigera l'approbation des Associés représentant au moins les trois quarts du capital de la Société tel
que stipulé à l'article 189 de la Loi sur les Sociétés.

6.5.3. Aucun Associé ne pourra Disposer ou accepter de Disposer de tous Titres (sauf en vertu des articles 6.10 e

6.11) autrement que conformément aux dispositions des présents Statuts (et de toutes dispositions à ce sujet reprises
dans tout pacte d'actionnaire pouvant être conclu en relation avec la Société). Toute cession ou cession envisagée réalisée
en contravention des Statuts (et de toutes dispositions à ce sujet reprises dans tout pacte d'actionnaire pouvant être
conclu en relation avec la Société) (sauf en vertu des articles 6.10 e 6.11) sera annulée "ab initio", sans effet et ignorée
par la Société. Chaque Gérant exercera son pouvoir afin d'amener la Société à refuser de négocier toute cession de Parts
Sociales non réalisée en application des Statuts (et de toutes dispositions à ce sujet reprises dans tout pacte d'actionnaire
pouvant être conclu en relation avec la Société).

6.5.4. Sauf dans les circonstances établies à l'article 6.5.3 ou dans tout pacte d'actionnaire pouvant être conclu en

relation avec BRU, chaque Associé est d'accord qu'il ne Disposera pas de ces Titres ou de sa participation dans un véhicule
à finalité spécifique en vue d'exécuter ses obligations en vertu d'un quelconque pacte d'actionnaires si cette affectation
entraîne une violation ou un défaut selon tout pacte d'actionnaire pouvant être conclu en relation avec BRU pour une
période de dix (10) ans à partir de la date de ce pacte d'actionnaires.

6.5.5. A l'exception de ce qui est autorisé par les dispositions des présents Statuts (et de tout pacte d'actionnaires

pouvant être conclu en relation avec la Société), aucun Associé (ou tout membre de son Groupe) ne pourra:

a) céder des Titres;
b) accorder, déclarer, créer, traiter ou disposer d'un droit, d'une obligation ou d'un intérêt sur des Titres;
c) créer ou autoriser que ce soit créé, un gage, un privilège ou une charge, fixe ou flottante ou toute autre charge

(sauf si il/elle résulte de l'application d'une loi) sur les Titres;

d) autrement Disposer de ses Titres.
6.5.6. La Société et les Associés auront le droit spécifique d'exercer les obligations comme les obligations résultant

des Statuts, et si un Associé ou la Société intente une quelconque action ou procédure afin de faire respecter les dispo-
sitions des Statuts, à la fois la Société et les Associés, en cas d'application, pourront renoncer à la créance ou prétendre

23743

que l'Associé ou la Société intentant cette action ou cette procédure ont un recours suffisant par un recours en dommages
et intérêt.

6.5.7. Les cessions de Parts Sociales doivent être enregistrées dans un acte notarié ou sous seing privé. Ces cessions

ne seront pas valables vis-à-vis de la Société ou des tiers tant qu'elles n'ont pas été notifiées à la Société ou acceptées par
celle-ci dans les conditions de l'article 1690 du Code Civil. En outre, conformément à l'article 11 bis de la Loi, tout
changement dans l'actionnariat de la Société devra être enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés et
publiée dans le Journal Official.

6.6. Droit de priorité lors d'une offre de Disposition par un Associé
6.6.1. Un Associé souhaitant Disposer ou acceptant de Disposer de tout ou partie des Titres qu'il détient (autrement

qu'en vertu des articles 6.6.2, 6.7, 6.8, 6.10 et 6.11) ne pourra procéder de la sorte qu'après avoir fait une offre condi-
tionnelle de vente ces Titres (les "Titres à Vendre") aux autres Associés conformément à toute disposition reprises dans
tout pacte d'actionnaires pouvant être conclu en relation avec la Société et que cette offre n'a pas été acceptée par les
autres Associés ou, le cas échéant, les Personnes Liées pour l'intégralité des Titres à Vendre. Tout cessionnaire potentiel
est invité à prendre contact avec la Société afin de voir si la procédure a bien été accomplie.

6.6.2. L'article 6.6.1 ne s'applique pas à une cession de Titres par MEIF:
a) en relation duquel l'Option d'Achat de MEIF 3 a été exercée;
b) effectué comme partie de la mise en oeuvre de la mise en bourse de MEIF ou MEIF 3 ou leurs Entités Liées respectives;

c) lors d'une vente entrant dans le cadre de la liquidation, cessation ou dissolution de MEIF (ou Macquarie European

Infrastructure Fund LP) ou MEIF 3 (ou Macquarie European Infrastructure Fund III LP).

6.7. Droits de Co-cession
6.7.1. Si MAIL, MEIF 3 et MEIF (les "Cédants Potentiels") souhaitent céder 75% ou plus (le "Pourcentage Offert") du

total de leurs Parts Sociales Ordinaires Privilégiées à un tiers (les "Parts Sociales Offertes"), alors GIFSA (l'"Associé
Titulaire d'un Droit de Co-Cession") a l'option (l'"Option de Co-Cession") d'exiger des Cédants Potentiels qu'ils ob-
tiennent du tiers ou son mandataire qu'il achète les Parts Sociales Offertes et une proportion du total des Parts Sociales
Ordinaires Privilégiées détenues par l'Associé Titulaire d'un Droit de Co-Cession équivalente au Pourcentage Offert (les
"Parts Sociales de Co-Cession") conformément à toutes dispositions reprises dans tout pacte d'actionnaires pouvant être
conclu en relation avec la Société.

6.7.2. Si les Cédants Potentiels ne sont pas capables d'obtenir du tiers ou son mandataire qu'il achète les Parts Sociales

Offertes au même prix (ou à un prix supérieur) que le prix payé par ce tiers au Cédant Potentiel pour les Parts sociales
Offertes, alors les Cédants Potentiels n'auront pas le droit de vendre ou céder autrement aucune des Parts Sociales
Offertes à ce tiers.

6.7.3. Cet article 6.7 l'emporte sur les droits de préemption de l'article 6.6.
6.7.4. Tout cessionnaire potentiel est invité à prendre contact avec la Société afin de voir si la procédure a bien été

accomplie.

6.8. Droits de Cession obligatoire
6.8.1. Si MAIL, MEIF 3 et MEIF (les "Cédants Potentiels") souhaitent céder 75% ou plus (le "Pourcentage Offert") du

total de leurs Parts Sociales Ordinaires Privilégiées à un tiers (les "Parts Sociales Offertes"), alors les Cédants Potentiels
auront le droit de céder les Parts Sociales Offertes à ce tiers et auront l'option (l'"Option de Cession Obligatoire")
d'exiger de GIFSA (l'"Associé Titulaire d'un Droit de Cession Obligatoire") de céder à ce tiers ou à toute partie indiquée
par ce tiers, tout ou partie des Parts Sociales Ordinaires Préférentielles détenues par l'Associé Titulaire d'un Droit de
Cession Obligatoire de façon équivalente eu Pourcentage Offert (les "Parts Sociales de Cession Obligatoire") conformé-
ment à cette section. Lorsque les Cédants Potentiels proposent de céder les Parts Sociales offertes, ils doivent notifier
leur intention à la Société. L'Option de Cession Obligatoire pourra être exercée endéans les vingt-et-un (21) jours après
la date de cette notification (la "Période d'Exercice du Droit de Cession Obligatoire").

6.8.2. Les Cédants Potentiels pourront seulement exercer l'Option de Cession Obligatoire en donnant notification à

cet effet (la "Notification de la Cession Obligatoire") à l'Associé Titulaire d'un Droit de Cession Obligatoire spécifiant
que l'Associé Titulaire d'un Droit de Cession Obligatoire est tenu de céder les Parts Sociales de Cession Obligatoire.

6.8.3. Une Notification de la Cession Obligatoire, une fois donnée, est irrévocable mais tant la Notification de la Cession

Obligatoire que les obligations résultant de la Notification de la Cession Obligatoire deviendront caduques si, pour quelque
raison que ce soit, les Cédants Proposant ne cèdent pas les Parts Sociales Offertes au tiers.

6.8.4. L'Associé Titulaire d'un Droit de Cession Obligatoire sera tenu de vendre les Parts Sociales de Cession Obli-

gatoire au prix par Part Sociale Ordinaire Privilégiée devant être payé par le tiers aux Cédants Proposants pour les Parts
Sociales Offertes (le "Prix de Cession Obligatoire") et sinon aux mêmes termes et conditions que ceux applicables à cet
achat.

6.8.5. Lors de l'exercice de l'Option de Cession Obligatoire conformément au présent article, l'Associé Titulaire d'un

Droit de Cession Obligatoire sera tenu de vendre ses Parts Sociales de Cession Obligatoire au Prix de Cession Obligatoire.

23744

6.8.6. La réalisation de la vente des Parts Sociales de Cession Obligatoire interviendra à la date qui est spécifiée à cette

fin par les Cédants Proposant à l'Associé Titulaire d'un Droit de Cession Obligatoire ou à toute date ultérieure tel que
requise par des dispositions légales ou administratives applicables, si ce n'est que:

a) les Cédants Proposant ne pourront spécifier une date se situant après les quatorze(14) jours qui suivent la date de

la Notification de la Cession Obligatoire; et

b) la date ainsi spécifiée par les Cédants Proposant sera la même que celle proposée pour la réalisation de la vente

des Parts Sociales Offertes.

6.8.7. Cet article 6.8 l'emporte sur les droits de préemption de l'article 6.6.
6.9. Option d'Achat de MEIF 3
Si MEIF Dispose de ses Titres ou est tenu de transférer ses Titres en application des articles 6.3 et 6.4, ou si une

Evénement Déclencheur se produit en relation avec MEIF, MEIF 3 aura la possibilité, moyennant la délivrance d'un certificat
de cession à MEIF, d'acquérir pour un Euro vingt - cinq Cent (1,25 EUR) par Part Sociale Ordinaire, le Surplus des Parts
Sociales de MEIF détenues par MEIF à la date du certificat de cession (l'"Option d'Achat de MEIF 3"). Les articles 6.3 et
6.4 ne s'appliqueront pas à une Disposition ayant lieu sur l'exercice de l'Option d'Achat de MEIF 3. La réalisation de la
cession des Parts Sociales Ordinaires en vertu de l'Option d'Achat de MEIF 3 doit avoir lieu immédiatement avant La
réalisation de la Disposition de tous Titres de MEIF.

6.10. Cessions obligatoires
6.10.1. Si un Evénement Déclencheur se produit à l'égard d'un Associé (l'"Associé Déclencheur"), alors (sous réserve

des articles 6.11 et 6.10.9) l'Associé Déclencheur doit promptement notifier l'Evénement Déclencheur (la "Notification
de l'Evénement Déclencheur") à la Société et à chacun des Associés (les "Autres Associés") et alors l'Associé Déclencheur
est considéré offrir à la vente l'ensemble de ses Parts Sociales (les "Parts Sociales dont la Vente est Déclenchée") aux
Autres Associés à un prix égal à la Juste Valeur de Marché des Parts Sociales (le "Droit Résultant d'un Evénement Dé-
clencheur").

6.10.2. Chaque Autre Associé pourra se porter acquéreur des Parts Sociales dont la Vente est Déclenchée en donnant

notification irrévocable à la Société endéans les cinq (5) Jours Ouvrables après la détermination de la Juste Valeur de
Marché pour les Parts Sociales dont la Vente est Déclenchée, du nombre de Parts Sociales dont la Vente est Déclenchée
qu'il veut acquérir, et ce, à une date qui sera dix (10) Jours Ouvrables après la détermination de la Juste Valeur de Marché
pour les Parts Sociales dont la Vente est Déclenchée:

a) l'Associé Déclencheur doit vendre à chacun des Autres Associés le nombre de Parts Sociales dont la Vente est

Déclenchée alloué à cet Autre Associé en vertu des articles 6.10.6 et 6.10.9 ci - dessous; et

b) les Autres Associés doivent acquérir les Parts Sociales dont la Vente est Déclenchée qui leur sont allouées pour un

prix égal à la Juste Valeur de Marché des Parts Sociales dont la Vente est Déclenchée concernées.

6.10.3. Chaque Associé a le droit d'acquérir un nombre de Parts Sociales dont la Vente est Déclenchée de manière à

ce qu'il en détienne la même proportion que celle représentée par les Parts Sociales, du même type que les Parts Sociales
dont la Vente est Déclenchée, détenues par cet Associé sur le nombre total de Parts Sociales du même type que les Parts
Sociales dont la Vente est Déclenchée, sans prendre en compte les Parts Sociales dont la Vente est Déclenchée.

6.10.4. Dans la perspective des articles 6.10.1 et 6.10.2, "Juste Valeur de Marché" a pour signification le prix pour

chaque type de Parts Sociales dont la Vente est Déclenchée:

a) convenu par l'Associé Déclencheur et le Conseil de Gérance et, en cas de cession ou d'échange, le cess ionnaire

des Parts Sociales dont la Vente est Déclenchée; ou

b) si un accord ne peut être atteint endéans les dix (10) Jours Ouvrables après la date de Notification de l'Evénement

Déclencheur, déterminée à l'article 6.10.5 ci - dessous par un expert indépendant désigné par l'auditeur.

6.10.5. Le coût de l'expert indépendant sera supporté par les Associés au prorata de leur détention de Parts Sociales

Ordinaires Préférentielles et la Société devra fournir toute l'information et l'assistance raisonnablement demandée par
l'expert indépendant.

6.10.6. Si, suite à la délivrance d'une Notification de l'Evénement Déclencheur, les Autres Associés offrent à acquérir

un nombre total de Parts Sociales égal ou inférieur au nombre de Parts Sociales dont la Vente est Déclenchée, alors
l'Associé Déclencheur doit vendre à chacun des Autres Associés le nombre de Parts Sociales dont la Vente est Déclenchée
que l'Autre Associé a offert à l'achat.

6.10.7. Si l'Associé Déclencheur reçoit des offres des Autres Associés d'acquérir plus de Parts Sociales que le nombre

de Parts Sociales dont la Vente est Déclenchée alors:

a) sous réserve de l'article 6.10.7 b), chaque Autre Associé pourra acquérir le plus petit Droit Résultant d'un Evénement

Déclencheur entre les Parts Sociales dont la Vente est Déclenchée ou le nombre de Parts Sociales dont la Vente est
Déclenchée qu'il lui est proposé d'acquérir en vertu du paragraphe b) ci - dessus; et

b) toutes les Parts Sociales dont la Vente est Déclenchée restant qui n'auront pas été allouées après application de

l'article 6.10.7 a) seront allouées à chaque Autre Associé (sur une base proportionnelle en référence à leur Droit Résultant
d'un Evénement Déclencheur) à qui il a été alloué moins que le nombre de Parts Sociales dont la Vente est Déclenchée
que l'Autre Associé a offert à l'achat, à condition que l'Autre Associé ne se soit pas vu alloué plus de Parts Sociales dont
la Vente est Déclenchée que le nombre de Parts Sociales dont la Vente est Déclenchée qu'il a offert à l'achat en vertu de

23745

l'article 6.10.2. La Société doit répéter ce processus tant que toutes les Parts Sociales dont la Vente est Déclenchée que
les Autres Associés ont offertes à l'achat sont allouées, à condition qu'un Autre Associé ne se voit pas allouer plus de
Parts Sociales dont la Vente est Déclenchée que le nombre de Parts Sociales dont la Vente est Déclenchée qu'il a offertes
à l'achat en vertu de l'article 6.10.2.

6.10.8. La Société doit envoyer à l'Associé Déclencheur et à chaque Autre Associé une notification précisant le nombre

de Parts Sociales dont la Vente est Déclenchée que chaque Autre Associé a été déterminé à acquérir tel que déterminé
en vertu du présent article.

6.10.9. Tout droit permettant à un Associé d'augmenter les Parts Sociales dont la Vente est Déclenchée à acquérir en

vertu de l'article 6.10, pourra être exercé par, ou cédé à, une entité qui était une Personne Liée de cet Associé avant la
date de l'Evénement déclencheur, laquelle pourra conformément acquérir des Parts Sociales dont la Vente est Déclenchée.

6.10.10. Dans la perspective de cet article, toute portion des Parts Sociales dont la Vente est Déclenchée déterminée

à l'égard de MEIF 3 et/ou MEIF sera déterminée comme si l'Option d'Achat de MEIF 3 avait été exercée.

6.11. Changement de Contrôle de MAIL
6.11.1. Si un Evénement Déclencheur survient à la suite d'un changement de Contrôle de MAIL, MAIL doit immédia-

tement notifier ce fait aux Autres Associés et GIFSA sera autorisé à vendre ses Parts Sociales à la date de cet Evénement
Déclencheur à MAIL (l'"Option de Vente de MAp").

6.11.2. L'Option de Vente de MAp devra être exercée par GIFSA à la Juste Valeur de Marché (le "Prix de l'Option de

Vente de MAp") en donnant à MAIL notification pas plus tard que quarante (40) Jours Ouvrables après la réception de
la notification relative à la survenance de l'Evénement Déclencheur (la "Notification de l'Exercice de l'Option de Vente
de MAp"). La Notification de l'Exercice de l'Option de Vente de MAp doit aussi être donnée par GIFSA au même moment
à MCFEL et/ou MAL et à tout conseiller de la Société, tel qu'il a été donné à MAIL pour lui permettre de déterminer la
Juste Valeur de Marché. Tous coûts liés à la détermination de la Juste Valeur de Marché seront supportés par la Société.
L' Option de Vente de Map pourra être révoquée par écrit et sans délai par GIFSA si celui - ci n'est pas d'accord avec la
détermination définitive de la Juste Valeur de Marché.

6.11.3. Si l'Option de Vente de MAp n'est pas exercée avant l'échéance des quarante (40) Jours Ouvrables, elle expirera.
6.11.4. La Notification de l'Exercice de l'Option de Vente de MAp devra spécifier, une date, qui ne pourra être inférieure

à vingt (20) Jours Ouvrables ni supérieure à soixante (60) Jours Ouvrables après la détermination de la Juste Valeur de
Marché, date à laquelle la cession des Parts Sociales détenues par GIFSA aura lieu (le "Closing de l'Option de Vente de
MAp").

6.11.5. Le jour du Closing de l'Option de Vente de MAp, MAIL devra payer à GIFSA le Prix de l'Option de Vente de

MAp, soit en un versement unique en fonds immédiatement disponible, soit en obtenant l'émission d'un montant équi-
valent d'Actions de MAp (l'"Emission de Titres Provisoires"), et GIFSA devra céder toutes ces Parts Sociales à MAIL.
Lorsque MAIL choisit l'Emission de Titres Provisoires, le nombre d'Actions de MAp devant être émises sera déterminé
sur la base du prix de vente moyen pondéré par le volume des Actions MAp vendues à la bourse australienne lors des
vingt (20) jours de transaction suivant le jour où l'Option de Vente de MAp devient irrévocable, réduit de deux pour cent
et demi (2,50%) et l'émission des Actions de MAp sera effectuée conformément à la politique et aux exigences légales de
l'ASIC, en ce compris les Règles de la Bourse Australienne (les "Régulations").

6.11.6. Lorsque les Régulations empêchent l'émission immédiate des Actions de MAp lors de l'Emission de Titres

Provisoires, les périodes et échéances reprises dans l'article 6.11 seront étendues conformément jusqu'à ce que ces
Régulations soient satisfaites. MAIL et MAL feront tout leur possible pour satisfaire ces Régulations aussi vite que possible.

Chapitre IV. Administration - Surveillance.

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est administrée par un Conseil de Gérance d'un maximum de six (6) membres (le "Conseil de Gérance"

ou ensemble tous les membres collectivement les "Gérants" et chacun individuellement le "Gérant"), Associés ou non,
qui sont nommés pour une période illimitée à moins que cela convenu autrement entre les Associés (au cas où le terme
de son mandat n'est pas défini, il sera considéré comme nommé pour une période illimitée à partir de la date de sa
nomination tel qu'il suit:

a) Le détenteur (l'"Associé MEIF") de toutes (et pas seulement certaines) les Parts Sociales Ordinaires numérotées de

15.437 à 25.784 et des Parts Sociales Ordinaires Préférentielles numérotées de 7.624 à 8.789 (les "Parts Sociales de MEIF")
aura le droit de proposer une liste de deux (2) candidats de laquelle un (1) sera nommé comme Gérant par l'Assemblée
Générale, jusqu'au moment où les Parts Sociales MEIF cessent d'être détenues par un seul Associé. Dans la perspective
de cet article 7.1, un Associé constituant deux (2) ou plusieurs entités (tel qu'une structure de fonds parallèles ou liés)
constituera un seul Associé.

b) Chaque Associé (à l'exception de l'Associé MEIF aussi longtemps qu'il à le droit de nommer des candidats en vertu

de l'article 7.1.a) détenant au moins 15% des Parts Sociales Préférentielles (ensemble avec l'Associé MEIF, les "Associés
Relevant" et chacun un "Associé Relevant") aura le droit de proposer une liste de deux (2) candidats pour chaque parti-
cipation de 15% de Parts Sociales Ordinaires Préférentielles détenue par cet Associé de laquelle un (1) sera nommé
comme Gérant par l'Assemblée Générale, à l'égard chaque participation de 15% de Parts Sociales Ordinaires Préféren-
tielles détenue par cet Associé.

23746

7.2. Lorsque moins de six (6) Gérants sont nommés conformément à l'article 7.1, les Associés ayant le droit de désigner

des candidats en vertu de l'article 7.1 pourront conjointement s'accorder sur une liste de candidats de laquelle des Gérants
supplémentaires seront nommés par l'Assemblée Générale de façon à ce six (6) Gérants soient nommés. Il sera fait
référence à tout Gérant nommé en vertu de l'article 7.2 comme le "Gérant Pur Produit BAISA" et à tout Gérant nommé
en vertu de l'article 7.1 comme un "Gérant Relevant". Outre ce qui précède, les Associés pourront désigner des Gérants
de classe A (les "Gérants de Classe A") et des Gérants de classe B (les "Gérants de Classe B").

7.3. Tout Associé Relevant pourra exiger, avec ou sans cause, la démission d'un Gérant proposé par lui en vertu de

l'article 7.1 par un avis adressé à la Société et signé par ou pour le compte de cet Associé Relevant, demandant qu'une
Assemblée Générale soit convoquée conformément aux Statuts afin d'accepter la démission du Gérant proposé. L'Associé
Relevant notifiant l'avis aura le droit en vertu de l'article 7.1 de proposer de proposer une liste de deux (2) candidats de
laquelle un (1) sera nommé comme Gérant par l'Assemblée Générale en remplacement du gérant démissionnaire.

7.4. Si un Associé Relevant cesse d'avoir droit à proposer des candidats en vue de la nomination de Gérants par les

Associés en Assemblée Générale en vertu de l'article 7.1, tout autre Associé pourra exiger, avec ou sans cause, la dé-
mission de tout(tous) Gérant(s) nommés sur proposition de cet Associé Relevant qui a cessé de l'être, par une notification
écrite adressée à la Société demandant la convocation d'une réunion des Associés conformément aux Statuts afin de
considérer une résolution portant la démission de cet(ces) Gérant(s).

7.5. Les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans cause, à la seule discrétion de l'Assemblée

Générale. Les Gérants sortants du Conseil de Gérance sont rééligibles.

7.6. En cas de vacance de poste au sein du Conseil de Gérance pour cause de décès, démission ou autre, les Gérants

restants peuvent se réunir et élire à la majorité un Gérant pour pourvoir au poste vacant jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale.

Art. 8. Réunion du conseil de gérance.
8.1. Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses membres un président (le "Président") au sein des Gérants de

résidence luxembourgeoise. Les candidats au titre de Président seront désignés par le(s) Gérant(s) sur une base annuelle
alternative parmi de celui (ceux) qui a/ont été proposé(s) par MEIF et MEIF 3 (agissant conjointement) et MAIL. Jusqu'à
une date à déterminer lors d'une réunion du Conseil de Gérance, le Président sera désigné par le(s) Gérant(s) parmi celui
(ceux) qui a/ont été proposé(s) par MEIF et MEIF 3 (agissant conjointement) et il pourra, en outre, choisir un secrétaire,
Gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Le Président n'a
pas de vote prépondérant.

8.2. Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou, à défaut, par deux autres Gérants. Pour

chaque réunion du Conseil de Gérance, les Gérants recevront un avis de convocation. La réunion sera valablement tenue
sans avis de convocation si tours les Gérants sont présents ou dûment représentés. Les réunions sont tenues aux lieu,
jour et heure spécifiés sur l'avis de convocation. Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque Gérant
donné par lettre, téléfax, télégramme ou télex. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à
une période et à un endroit dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil de
Gérance.

8.3. Chaque gérant peut agir à une réunion du Conseil de Gérance en nommant comme son mandataire un autre

Gérant par lettre, téléfax, télégramme ou télex. Un Gérant ne peut représenter qu'un autre Gérant.

8.4. Un Gérant en droit de participer à une réunion du Conseil de Gérance est réputé être présent, à tous fins utiles,

s'il peut (directement, par visioconférence, par conférence téléphonique ou par tout moyen autre moyen de communi-
cation) parler à et être entendu de toutes les personnes participant ou réputées participé simultanément au Conseil de
Gérance, étant précisé qu'une communication ne doit pas être établie, ni une réunion présidée par une personne physique
présente au Royaume-Uni et que cette réunion ne sera pas valable si plus de la moitié des Gérants sont physiquement
localisés dans une seule juridiction autre que le Luxembourg. Un Gérant, considéré être présent, aura le droit de voter
et sera pris en compte pour le quorum. Les réunions qui incluent des participants présents par visioconférence, par
conférence téléphonique ou par tout moyen autre moyen de communication devront être initiées par un Gérant physi-
quement présent à Luxembourg.

8.5. Le Conseil de Gérance peut valable délibérer et statuer uniquement en cas de présence au moins de:
a) la majorité des Gérants qui ne sont par résidents dans la même juridiction (autre que la Grand - Duché de Luxem-

bourg);

b) un Gérant Relevant proposé par chaque Associé Relevant;
c) la majorité des Gérants Relevant ne soient pas des résidents du Royaume-Uni pour les besoins de la législation

fiscale anglaise.

8.6. Si le quorum n'est pas réuni dans les trente (30) minutes suivant l'heure prévue pour la réunion ou si pendant la

réunion le quorum cesse d'être réuni, la réunion sera ajournée pendant cinq (5) Jours Ouvrables et une nouvelle réunion
se tiendra aux mêmes lieu, date et heure ou en tout autre lieu et/ou date et heure que la majorité des Gérants pourra
décider. Lors de cette nouvelle réunion, le quorum sera constitué par deux (2) Gérants présents ou représentés (sous
réserve des articles 8.5. (a) et 8.5. (c)), à condition que la réunion reportée ait été convoquée à propos des mêmes points
à l'ordre du jour que ceux qui devaient être considérés lors de la réunion initiale. Tous les Gérants seront convoqués à

23747

la nouvelle réunion au moins deux (2) Jours Ouvrables avant la date de sa tenue. Si ce quorum ne peut pas être réuni, la
nouvelle réunion sera dissoute ou prendra fin.

8.7. Si une réunion du Conseil de Gérance est convoquée à propos d'une décision qui selon l'accord unanime des

Associés requiert une décision urgente, le quorum pour cette réunion, sera, sous réserve de l'application des exigences
stipulées aux articles 8.5. (a) et 8.5. (c)), de deux (2) Gérants, présents ou représentés.

8.8. A moins que les Statuts n'en disposent autrement, toutes les décisions du Conseil de Gérance sont prises à la

majorité simple des Gérants présents et votants. Par exception à cette règle, le Conseil de Gérance devra unanimement
approuvé:

a) tout ce qui survient en relation avec la détermination d'une réunion des actionnaires de BAH ou BRU et exigeant,

en droit belge, une majorité spéciale des actionnaires pour adoption; et

b) la modification ou la résolution de tout contrat de conseil pouvant être ou conclu à tout moment entre, entre

autres, la Société et MCFEL et/ou MAL et/ou tout autre conseiller en vertu duquel ce conseiller fournira à la Société des
services de conseil en relation avec la gestion journalière des activités de la Société et l'exercice des droits de la Société
conformément à tout pacte d'actionnaires pouvant être conclu en relation avec BRU.

8.9. Lorsqu'il y a un nombre égal de votes de Gérants en faveur et contre une résolution, cette résolution (la "Résolution

Impasse du Conseil de Gérance") sera proposée à une réunion suivante du Conseil de Gérance à convoquer avec le même
ordre du jour aussi vite que possible (le "Second Conseil de Gérance"). Si lors du Second Conseil de Gérance, il y a un
nombre égal de votes de Gérants en faveur et contre une Résolution Impasse du Conseil de Gérance, il en sera référé
aux Associés.

8.10. Les Associés peuvent à tout moment s'entendre sur les actions à prendre en cas d'impasse, conformément tout

pacte d'actionnaire pouvant être conclu à tout moment en relation avec la Société.

8.11. Toute réunion du Conseil de Gérance sera, soit tenue à Luxembourg, soit initiée depuis le territoire luxem-

bourgeois.

8.12. Une résolution écrite signée par tous les Gérants en droit d'être convoqués à une réunion du Conseil de Gérance

est valable, a un effet obligatoire et produit les mêmes effets qu'une résolution prise à une réunion du Conseil de Gérance,
étant précisé que (i) cette résolution ne sera pas valable ou ne produira pas ses effets si une majorité de Gérants la signent
à partir du Royaume-Uni et (ii) le dernier signataire de cette résolution ne soit pas résident au Royaume-Uni pour les
besoins de la législation fiscale anglaise. Cette résolution peut apparaître sur un seul document ou des copies multiples
d'une résolution identique signées par un ou plusieurs Gérants.

Art. 9. Procès-verbaux des conseils de gérance.
9.1. Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par tous les

Gérants présents ou représentés à la réunion et seront déposées dans les livres de la Société. Alternativement, les procès-
verbaux seront signés par le président de séance au nom et pour le compte de chaque Gérant présent ou représenté à
cette réunion. Dans ce cas, une liste de présence sera signée par le président et tous les Gérants présents lors de cette
réunion, au nom ainsi que pour le compte des Gérants représentés par eux; une telle signature constituant une preuve
suffisante du consentement des Gérants présents ou représentées à une telle procédure. Une fois signée comme décrit
ci-dessus, la liste de présence restera annexée au procès verbal de séance. Toutes les procurations resteront annexées
audit procès verbal.

9.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le Président, par le secrétaire ou par deux des autres Gérants.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1. Sous réserve de l'Article 10.2., le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus larges d'accomplir tous

les actes d'administration et de disposition qui sont dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés
par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil de Gérance.

10.2. Les actions ou décisions reprises sous l'article 16.2 ne pourront être entreprises par le Conseil de Gérance, la

Société, une Filiale de la Société ou l'un quelconque des dirigeants ou Gérants de la Société ou d'une Filiale (dans la mesure
où il/elle a le pouvoir d'accomplir de telles actions ou de prendre de telles résolutions pour le compte de la Société), à
moins qu'elles n'aient été précédemment décidées par la voie d'une décision préalable prise par les Associés dans les
termes de l'article 15.6.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.
11.1. Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses Gérants ou à un tiers. Il

peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.

11.2. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes, Gérants

ou non.

11.3. La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Gérants A

et B (ou, à défaut de telle désignation, de deux Gérants) ou la signature unique ou les signatures conjointes de tous fondés
de pouvoir auxquels de tels pouvoirs de signature ont été conférés par le Conseil de Gérance ou par deux Gérants A et

23748

B (ou, à défaut de telle désignation, de deux Gérants), mais uniquement dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

Art. 12. Indemnisation.
12.1. La Société peut indemniser tout Gérant pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec

toute action, procès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un Gérant de la
Société, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de fraude, négligence
grave ou mauvaise gestion.

12.2. En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arran-

gement et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à
ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a
droit.

Chapitre V. Assemblées générales des associés.

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente

l'universalité des Associés. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi sur les Sociétés et les Statuts.

Art. 14. Procédure.
14.1. Les Assemblées Générales se réuniront sur convocation du Conseil de Gérance ou de deux des Gérants agissant

conjointement. Les Assemblées Générales se tiendront à l'endroit et à l'heure tel qu'il pourra être spécifié dans les
convocations respectives des réunions.

14.2. Les convocations aux Assemblées Générales sont faites par lettre recommandée avec un préavis d'au moins huit

(8) jours.

14.3. Toute convocation doit contenir l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.
14.4. Chaque fois que tous les Associés sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de

l'ordre du jour de ladite Assemblée, les Associés peuvent valablement renoncer aux formalités de convocation préalable.

14.5. Tout Associé pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant une autre personne comme mandataire, par

écrit, par fax, par télégramme ou par télex, qui ne doit pas être Associé.

14.6. Le Conseil de Gérance pourra déterminer toutes les autres conditions requises pour prendre part aux Assem-

blées Générales.

14.7. Avant de commencer ses délibérations, le Président du Conseil de Gérance désignera un secrétaire et un scru-

tateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'Assemblée Générale.

14.8. Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau et par tout Associé qui

en fait la demande.

14.9. Cependant, au cas où des décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de

ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d'Administration ou par deux
autres Gérants.

Art. 15. Quorum et Majorité.
15.1. L'Assemblée Générale des Associés régulièrement constituée représente l'universalité des Associés. Chaque

Associé pourra prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de Parts Sociales qu'il détient et disposera
d'un nombre de votes en rapport avec le nombre des Parts Sociales détenues par lui.

15.2. Conformément à l'article 196 de la Loi sur les Sociétés, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire,

quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des
résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son vote par écrit.

15.3. Aucune délibération n'aura lieu lors d'une Assemblée Générale à moins qu'une majorité des Parts Sociales et

tous les Associés Relevant soient présents ou représentés.

15.4. Si le quorum n'est pas réuni dans les trente (30) minutes suivant l'heure prévue pour la réunion ou si pendant la

réunion le quorum cesse d'être réuni, la réunion sera ajournée pendant cinq (5) Jours Ouvrables et une nouvelle réunion
se tiendra aux mêmes lieu, date et heure (ou en tout autre lieu et/ou date et heure tel qu'il peut avoir été convenu entre
les Associés détenant au moins cinquante - deux pour cent (52 %) des Parts Sociales Ordinaires) avec le même ordre du
jour. Lors de cette nouvelle réunion, le quorum sera constitué par un (1) Associé Relevant présent, à condition que la
réunion reportée ait été convoquée à propos des mêmes points à l'ordre du jour que ceux qui devaient être considérés
lors de la réunion initiale. Tous les Associés seront convoqués à la nouvelle réunion au moins deux (2) Jours Ouvrables
avant la date de sa tenue. Si ce quorum ne peut pas être réuni, la nouvelle réunion sera dissoute ou prendra fin.

15.5. Sous réserve de toute exigence supplémentaire requise et prévue par la Loi sur les Sociétés et/ou les Statuts ci

- dessous, tout ce qui ne relève pas des Matières Réservées des Associés exigeant l'approbation des Associés, exigera
l'approbation des Associés détenant la majorité des Parts Sociales, ensemble avec l'approbation des Associés détenant
plus de cinquante - deux pour cent (52%) de l'ensemble des Parts Sociales Ordinaires émises.

23749

15.6. Aucune action ou décision ne sera prise (que ce soit par le Conseil de Gérance, la Société, une Filiale de la Société

ou l'un des dirigeants ou Gérants de la Société ou de l'une des Filiales) en relation avec une quelconque des Matières
Réservées aux Associés autres que celles prévues à l'article 16.2 a) et 16.2 e) à moins que cette matière soit approuvée
(i) par les Associés détenant la majorité des Parts sociales et (ii) soit (A) par résolution écrite des Associés détenant au
moins quatre - vingt - dix pour cent (90%) de l'ensemble des Parts Sociales Ordinaires émises ou (B) par décision des
Associés réunis en Assemblée Générale lors de laquelle les Associés, présents ou représentés à cette assemblée, détenant
au moins quatre - vingt - dix pour cent (90%) de l'ensemble des Parts Sociales Ordinaires émises ont voté en faveur de
cette décision.

Art. 16. Matières réservées aux associés.
16.1. Les Matières Réservées aux Associés prévues aux articles 16.2 a) et 16.2 e) seront approuvées (i) par la majorité

en nombre des Associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société et (ii) soit (A) par résolution écrite
des Associés détenant au moins quatre - vingt - dix pour cent (90%) de l'ensemble des Parts Sociales Ordinaires émises
ou (B) par décision des Associés réunis en Assemblée Générale lors de laquelle les Associés, présents ou représentés à
cette assemblée, détenant au moins quatre - vingt - dix pour cent (90%) de l'ensemble des Parts Sociales Ordinaires
émises ont voté en faveur de cette décision.

16.2. Les "Matières Réservées aux Associés" sont les suivantes:
a) la modification des Statuts;
b) la modification du capital social autorisé ou émis de la Société (sauf en cas d'émission de Parts Sociales Ordinaires

Préférentielles lors de l'exercice ou de la conversion de droits en vertu de tous instruments de dettes convertibles) ou
des droits qui y sont attachés;

c) la conclusion par la Société de tout contrat ou accord avec un Associé ou un membre du Groupe d'un Associé,

dans des conditions autres que de pleine concurrence commerciale;

d) sauf ce qui est requis par la loi, la proposition de mettre la Société en liquidation ou sous toute administration

externe;

e) toutes questions (autres que celles mentionnées ailleurs dans le présent article 16.2) qui, d'après le droit luxem-

bourgeois, doivent être approuvées soit à l'unanimité des Associés, soit par une majorité en nombre des Associés détenant
au moins les trois quarts du capital social ainsi que tous autres droits conférés aux Associés en vertu de la loi luxem-
bourgeoise;

f) toute décision d'intenter une action en justice ou une procédure similaire, de se défendre en cas d'action en justice

ou de procédure similaire ou de conclure un arrangement en cas d'action en justice ou de procédure similaire, pour un
montant dépassant cinq millions d'euros (5.000.000 EUR) envers la Société (ou envers une Filiale, un montant dépassant
vingt millions d'euros (20.000.000 EUR)) (pour une finalité autre que le recouvrement de créances dans le cadre normal
des activités);

g) la création d'un gage, d'une hypothèque, d'une charge ou de toute autre sûreté sur l'ensemble ou une grande partie

des biens de la Société, sauf dans le cadre normal des activités;

h) l'exécution de tous droits de convertir ou demander le remboursement d'un prêt accordé par un Associé à la

Société;

i) toute modification de tout pacte d'actionnaires pouvant être conclu en relation avec BRU;
j) tout emprunt ou levée de fonds significatif;
k) tout vente ou autre mode d'achat ou de disposition de certains actifs significatifs de la Société; et
I) toute décision relative à une quelconque matière restant en examen et en suspens de décision par le Conseil de

Gérance ou tout comité organisé ou à organiser par la Société et/ou les Associés, à laquelle il est fait référence par le
Conseil de Gérance ou ce comité.

Art. 17. Assemblée générale annuelle des associés.
17.1. L'Assemblée Générale annuelle des Associés se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du

siège comme indiqué dans la convocation y relative, le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 17 heures.

17.2. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des Associés se tiendra le Jour Ouvrable précédant

immédiatement.

17.3. L'Assemblée Générale annuelle des Associés peut être tenue à l'étranger si suivant l'appréciation souveraine du

Conseil de Gérance, des circonstances exceptionnelles l'exigent.

Chapitre VI. Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices.

Art. 18. Année sociale. L'exercice social de la Société commencera le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque

année.

23750

Art. 19. Comptes annuels.
19.1. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le Conseil de Gérance dresse un inventaire (indiquant toutes les valeurs

des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront les rensei-
gnements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires dans les formes requises par la Loi sur les Sociétés.

19.2. Au moins quinze (15) jours avant l'Assemblée Générale Annuelle, chaque Associé pourra personnellement ou

par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le
compte de pertes et profits, le rapport du conseil, le cas échéant le rapport du ou des commissaires constitué confor-
mément à l'article 200 de la Loi ainsi que tous autres documents requis par la Loi sur les Sociétés, ces documents seront
déposés au siège social de la Société où ils à la disposition des Associés qui pourront les consulter durant les heures de
bureau ordinaires.

Art. 20. Répartition des bénéfices.
20.1. Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des

dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que dé-
terminés par le Conseil de Gérance.

20.2. Chaque année, le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l'alimentation

de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
(10) pour cent du capital social émis.

20.3. L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice net.
20.4. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil de

Gérance dans les limites de la décision de l'Assemblée Générale.

20.5. Le Conseil de Gérance est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les conditions stipulées

dans la Loi sur les Sociétés.

20.6. L'Assemblée Générale peut décider d'affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social.

Chapitre VII. Dissolution - Liquidation.

Art. 21. Dissolution. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'Assemblée Générale délibérant

conformément aux conditions exigées pour les modifications des Statuts

Art. 22. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l'Assemblée Générale décidera du mode de liquidation et

nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Art. 23. Disposition générale. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les Statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la Loi sur les Sociétés et de tout pacte d'actionnaires pouvant être conclu en relation
avec la Société.

14. Quatorzième résolution

Les actionnaires représentés DECIDENT à l'unanimité de CONFIRMER les mandats des personnes suivantes, lesquels,

suite au changement de la forme légale de la Société, sont des mandats de gérant de la Société, d'ÉTENDRE la durée de
leur mandats d'une période déterminée à une période indéterminée et de DETERMINER les Gérants Relevant et la classe
de chaque Gérant suite aux modifications des Statuts qui précèdent, et ce comme suit:

(i) Mme. Kerrie Mather. Gérant de Classe B pour une durée indéterminée, désignée comme Gérant Relevant par suite

de sa nomination parmi les candidats proposés par MAIL;

(ii) M. Ed Beckley, Gérant de Classe B pour une durée indéterminée, désigné comme Gérant Relevant par suite de sa

nomination parmi les candidats proposés par MEIF;

(iii) M. Manfred Schneider, Gérant de Classe A pour une durée indéterminée, désigné comme Gérant Relevant par

suite de sa nomination parmi les candidats proposés par MAIL; et

(iv) M. Laurent Ricci. Gérant de Classe A pour une durée indéterminée, désigné comme Gérant Relevant par suite de

sa nomination parmi les candidats proposés par MEIF 3.

En outre, les actionnaires représentés DECIDENT à l'unanimité de NE PAS NOMMER de Gérant supplémentaire.

15. Quinzième résolution

Les actionnaires représentés, DECIDENT à l'unanimité de DONNER décharge à PwC en sa qualité de commissaire

aux comptes de la Société pour ses activités pour la période du 1

janvier 2009 à aujourd'hui et de SOUMETTRE cette

décharge à la prochaine assemblée générale annuelle des associés approuvant les comptes annuels de l'exercice clôturant
au 31 décembre 2009.

En outre, les actionnaires représentés DECIDENT à l'unanimité d'ACCEPTER la démission de PwC de son mandat de

commissaire aux comptes suite au changement de forme légale de la Société. En conséquence, les actionnaires représentés
DECIDENT à l'unanimité d'ABROGER l'article 13 des Statuts y faisant référence.

L'ORDRE DU JOUR ÉTANT ÉPUISÉ, LA SÉANCE ÉTÉ LEVÉE.

23751

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge sont estimés à environ deux mille euros (€ 2.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les parties comparantes ont requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de les dites parties comparantes,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg (Grand - Duché de Luxembourg), à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, toutes connues au notaire instrumentant

par leurs noms, prénoms, état et demeure, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Villalobos, Massart, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 décembre 2009. Relation: EAC/2009/16348. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010020694/2038.

(100015791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

Parisienne Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 113.455.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2010.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2010022243/12.
(100017510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Kaminari S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 149.625.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2010.

Référence de publication: 2010021979/10.
(100017116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Matrix St Etienne Propco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.592.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57617 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2010022078/12.
(100017324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

23752

Balthasar Invest A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 69.866.

Signature.

Référence de publication: 2010022136/10.
(100016957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Juria Experts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 89.829.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2010.

Référence de publication: 2010021977/11.
(100017442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Fertilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 15, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 77.945.

Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010022251/10.
(100017188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

A.S. Watson Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 130.456.

1) Il résulte d'une lettre adressée au siège de la société en date du 11 janvier 2010 que Monsieur Robin Sng Cheng

Khoong a démissionné de son poste de gérant;

2) Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 11 janvier 2010 que Monsieur Thomas

Geiger, avec adresse professionnelle: 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été nommé gérant pour une
durée indéterminée avec effet au 11 janvier 2010.

En outre, les informations suivantes sont à corriger auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg:
1) Les coordonnées du gérant, M. Chan, sont les suivantes:
Nom: Chan
Prénom(s): Richard Waichi
Adresse privée: Apartment 14; 41, Rue Siggy vu Letzebuerg; L-1933 Luxembourg
2) Les coordonnées du gérant, Mme. Chow, sont les suivantes:
Nom: Chow
Prénom(s): Susan Mo Fong
Adresse privée: 9A Po Garden; 9 Brewin Path; Mid-Levels; Hong Kong

Luxembourg, le 4 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010022642/22.
(100017637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

23753

Zimbalist Participations S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 90.350.

Profida Luxembourg S.A., agissant en sa qualité de domiciliataire de la société ZIMBALIST PARTICIPATION, S.A.,

dénonce par la présente le siège social de la société ZIMBALIST PARTICIPATIONS S.A., numéro RCS Luxembourg B
90350 avec siège social au 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L - 1331 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Profida Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2010022447/13.
(100017850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

L.B.F. S.A., Luxemburgische Beteiligungs- und Foerderungsgesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 24.231.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration du 18 février 2008 a nommé pour une durée indéterminée, Madame Jeanny Pundel von

Kunitzki, née le 16 mai 1961 à Luxembourg et demeurant 257 rue de Luxembourg à L-8077 Bertrange, en qualité de
nouvel administrateur-délégué de la société, avec le pouvoir d'engager valablement la société par sa seule signature dans
le cadre de la gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/01/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010022497/14.
(100018071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Crossbow Energy Partners (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 144.859.

EXTRAIT

En date du 31 Décembre 2009, ATC Management Luxembourg (S.à r.l) ayant son siège social au 13-15, Avenue de la

Liberté L-1931 Luxembourg et Monsieur Eric Vanderkerken, ayant son adresse professionnelle au 13-15, Avenue de la
Liberté L-1931 Luxembourg ont démissionné de leur mandat de gérant A de la Société, et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Richard Brekelmans
Mandataire

Référence de publication: 2010022652/15.
(100017599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Clemington Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 103.355.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2010.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010022256/12.
(100017120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

23754

Fermain Investments S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 108.077,64.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 132.376.

Extrait des résolutions d'une assemblée générale extraordinaire

(l'Assemblée) des associés de la Société tenue à Guernesey le 30 mai 2008

L'Assemblée a décidé de modifier le deuxième paragraphe de l'article 17.1 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante dans sa version anglaise:

"A2 Units bear no right to the attribution of current year profits for the first three financial periods following the one

in course as at 31 May 2008. After the expiry of the third financial year, the A2 Units bear the right to the attribution of
profits equal to Euro 0.50 per unit for each financial year. From that moment on, if, in a given financial year, the Partnership
does not have sufficient current year and retained profits to comply with the attribution of the maximum profits set forth
above, the right to such attribution is preserved by the partners and the attribution will be made with profits realised in
subsequent years up to the above mentioned amount. A2 Units bear ordinary rights as to the repayment of capital and
attribution of liquidation proceeds in all cases of liquidation (voluntary or mandatory);"

et la teneur suivante dans sa version française:
«Les Parts A2 ne confèrent aucun droit à l'attribution des bénéfices pour l'année en cours en ce qui concerne les trois

premiers exercices sociaux qui suivent celui en cours au 31 mai 2008. Après l'expiration du troisième exercice social, les
Parts A2 confèrent le droit à l'attribution de bénéfices égale à EUR 0,50 par part pour chaque exercice social. A partir
de ce moment, si, dans un exercice social donné, la Société en Commandite Simple n'a pas suffisamment de bénéfices en
cours ou non répartis afin d'être en conformité avec l'attribution de bénéfice maximum comme déterminé ci-dessus, le
droit à une telle attribution est conservé par les associés et l'attribution sera faite avec les profits qui seront réalisés au
cours des années suivantes jusqu'au montant mentionné ci-dessus. Les Parts A2 confèrent des droits ordinaires au rem-
boursement de capital et à l'attribution du boni de liquidation dans tous les cas de liquidation (volontaire ou obligatoire);»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fermain Investments S.C.S.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010021833/32.
(100017245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Fertilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 15, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 77.945.

Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010022252/10.
(100017189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Donard Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 119.343.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 3 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010022255/10.
(100017436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

23755

Compagnie Sud-Express S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op der Schmett.

R.C.S. Luxembourg B 102.696.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 1

er

décembre 2009

Il a été décidé à l'unanimité:
- de nommer Madame Antonia ROCCI, employée privée, née à Gallinaro (Italie) le 4 novembre 1953, demeurant à

B-4400 Flemalle, Chemin du Baimont 24, comme directeur technique de la société pour une durée indéterminée; dans
ce cadre, elle est déléguée à la gestion journalière avec pouvoir d'engager la société par sa signature individuelle.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle du directeur technique ou par la signature conjointe

du directeur technique et d'un Administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 18 décembre 2009.

Pour COMPAGNIE SUD-EXPRESS S.A., Société Anonyme
FIDUNORD S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010022414/19.
(100016813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Viera Invest and Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 81.985.

Extrait des Minutes de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société qui s'est tenue extraordinairement le 30

novembre 2009

A l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de VIERA INVEST AND FINANCE S.A. (la "Société"), tenue

extraordinairement, il a été décidé comme suit:

- d'accepter la démission de M. Doeke van der Molen en tant qu'Administrateur de la société, avec effet immédiat;
- De nommer Mme Christelle Ferry comme Administrateur de la Société, ayant son adresse professionnelle au 2-8,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet immédiat, son mandat expirera à l'Assemblée Générale Ordi-
naire de l'année 2011.

Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010022415/18.
(100017100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Intro Invest and Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 82.791.

Extrait des Minutes de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue extraordinairement le 30 novembre 2009

A l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de INTRO INVEST AND FINANCE S.A. (la "Société"), tenue

extraordinairement, il a été décidé comme suit:

- d'accepter la démission de M. Doeke van der Molen en tant qu'Administrateur de la société, avec effet immédiat;
- de nommer Mme Christelle Ferry comme Administrateur de la Société, ayant son adresse professionnelle au 2-8,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet immédiat, son mandat expirera à l'Assemblée Générale Ordi-
naire de l'année 2011.

Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010022417/17.
(100017093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

23756

Mastertec Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.261.

Extrait des résolutions du conseil d'administration du 30 novembre 2009

Avec date du 30 novembre 2009, le conseil d'administration de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de M. Doeke van der Molen en tant qu'Administrateur délégué de la Société avec effet

immédiat;

- De nommer Mme Christelle Ferry en tant qu'Administrateur délégué de la Société, ayant son siège professionnelle

au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet immédiat, son mandat expirant à l'Assemblée Générale
Ordinaire de l'année 2011.

Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature

Référence de publication: 2010022418/17.
(100017088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Spilform S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.368.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la démission et de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents de ses
administrateurs:

Mme Christelle Ferry, résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommé en date du 19 janvier 2010 en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation Company S.A. avec
effet au 19 janvier 2010.

M. Doeke van der Molen termine ses fonctions en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation

Company S.A. avec effet au 19 janvier 2010.

Luxembourg, le 1

février 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature

Référence de publication: 2010022424/18.
(100016987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Dunlion Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.978.

Les actionnaires de la Société Dunlion Sàrl ont récemment changé d'adresse professionnelle comme suit:
105 Wigmore Street
GB-W1U 1QY Londres
pour
c/o London & Regional Properties
8

Floor, 55 Baker Street

Londres W1U 8EW
Royaume-Uni

Luxembourg, le 1

février 2010.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2010022425/18.
(100016984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

23757

Deep Valley Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 81.934.

Extrait des résolutions du conseil d'administration du novembre 30, 2009

Avec date du 30 novembre 2009, le conseil d'administration de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de M Doeke van der Molen en tant qu'Administrateur délégué de la Société avec effet

immédiat;

- De nommer Mme Christelle Ferry en tant qu'Administrateur délégué de la Société, ayant son adresse professionnelle

au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet immédiat, son mandat expirant à l'Assemblée Générale
Ordinaire de l'année 2011.

Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature

Référence de publication: 2010022422/17.
(100017065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Deep Valley Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 81.934.

Extrait des Minutes de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue extraordinairement le 30 novembre 2009

A l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de DEEP VALLEY FINANCE S.A. (la "Société"), tenue extraor-

dinairement il a été décidé comme suit:

- d'accepter la démission de M Doeke van der Molen en tant qu'Administrateur de la société, avec effet immédiat;
- de nommer Mme Christelle Ferry comme Administrateur de la Société, ayant son adresse professionnelle au 2-8,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet immédiat, son mandat expirera à l'Assemblée Générale Ordi-
naire de l'année 2011;

Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010022423/17.
(100017065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Invesco The Hague Hotel Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.861.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.783.

Auszug aus dem Protokoll des Beschlusses des alleinigen Gesellschafters der Gesellschaft vom 29. Januar 2010

Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hat am 29. Januar 2010 beschlossen, dass Herr Herbert Spangler sowie

Herr Mark Weeden ihr Amt als Geschäftsführer niederlegen. Die folgenden Personen werden mit sofortiger Wirkung
auf unbestimmte Zeit als Geschäftsführer neu ernannt:

- Frau Juliette Henry, geboren am 30. April 1973 in West Bromwich, Vereinigtes Königreich, beruflich ansässig in 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg sowie

- Herr Ascan Kokai, geboren am 18. Februar 1971 in Bonn-Bad Godesberg, Deutschland, beruflich ansässig in Maf-

feistrasse 3, 80333 München.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 29. Januar 2010.

Unterschrift / Unterschrift
Geschäftsführer / Geschäftsführer

Référence de publication: 2010022428/20.
(100016916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

23758

Mathilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

R.C.S. Luxembourg B 125.120.

Extrait du procès-verbal de la société en date du 14/01/2010

Tous les associés étant présents:
Les associés confirment:
- Que suite a la cession des 250 parts de Madame Martine Ulmer, domiciliée à F-57290 Florange, 2 avenue de Lorraine,

à Monsieur Thierry Beckrich, domicilié B-6761 Latour, 50, rue Baillet, intervenue le 14 janvier 2010, Monsieur Thierry
Beckrich est Associé Unique de la société MATHILUX SARL à dater du 14 janvier 2010.

Les décisions ont été prises à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

Signé en nom de MATHILUX SARL
THIERRY BECKRICH
Associé-gérant

Référence de publication: 2010022431/18.
(100016832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Spirastrella Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 138.985.

Les actionnaires de la Société Spirastrella Sàrl ont récemment changé d'adresse professionnelle comme suit:
105 Wigmore Street
GB-W1U 1QY Londres
pour
c/o London & Regional Properties
8th Floor, 55 Baker Street
Londres W1U 8EW
Royaume Uni

Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2010022432/18.
(100016814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Viera Invest and Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 81.985.

Extrait des résolutions du conseil d'administration du novembre 30, 2009

immédiat;

- De nommer Mme Christelle Ferry en tant qu'Administrateur délégué de la Société, ayant son adresse professionnelle

au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet immédiat, son mandat expirant à l'Assemblée Générale
Ordinaire de l'année 2011.

Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Luxembourg Corporation Company SA.
Signature

Référence de publication: 2010022444/17.
(100017100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

23759

Ikogest, Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 31.721.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 8 décembre 2009

1. Les actionnaires acceptent à la démission de Monsieur Edouard Lux de sa fonction d'administrateur avec effet

immédiat.

2. Les actionnaires nomment Monsieur Arnaud Gamarra, demeurant professionnellement, 1, rue Peternelchen, L-2370

Howald, comme nouvel administrateur. Il pourra engager la société conjointement avec un autre administrateur.

Son mandat arrivera à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2011.
3. Les actionnaires acceptent à l'unanimité le changement de commissaire intervenu en date du 24 décembre 2008. Le

commissaire actuel de la société est donc PKF Abax Audit, R.C.S. n° B142867 ayant son siège social au 6, Place de Nancy
L-2212 Luxembourg.

Son mandat arrivera à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2010022658/20.
(100017990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Auditorium Investments 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 102.628.

1) Il résulte d'une lettre adressée au siège de la société en date du 11 janvier 2010 que Monsieur Edmond Wai Leung

Ho a démissionné de son poste de gérant;

2) Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 11 janvier 2010 que Monsieur Thomas

Geiger, avec adresse professionnelle: 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été nommé gérant pour une
durée indéterminée avec effet au 11 janvier 2010.

Luxembourg, le 4 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010022643/22.
(100017633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Green Electricity Master Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 143.337.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 4 février 2010.

Référence de publication: 2010022729/10.
(100017788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

23760

Document Outline

Aerium Erlangen S.à.r.l.

Asport I & W, S.à r.l.

A.S. Watson Investments S.à r.l.

Auditorium Investments 4 S.à r.l.

Balthasar Invest A.G.

Béflex S.à r.l.

Boutique Thilges

Brasserie Vis-à-Vis S.à r.l.

Brussels Airport Investments S.à r.l.

Clemington Corporation S.à r.l.

Compagnie Sud-Express S.A.

Crossbow Energy Partners (Luxembourg) S.à r.l.

Deep Valley Finance S.A.

Donard Holdings S.à r.l.

Dunlion Sàrl

Fermain Investments S.C.S.

Fertilux S.A.

Financière Quirinus S.A.

GGS+ S.à r.l.

Green Electricity Master Invest

Ikogest

Intro Invest and Finance S.A.

Invesco The Hague Hotel Investment S.à r.l.

Juria Experts S.à r.l.

Kaminari S.A.

K&F Motorsport S.à r.l.

Luxemburgische Beteiligungs- und Foerderungsgesellschaft S.A.

Macquarie Airports (Brussels) S.A.

Mastertec Invest S.A.

Mathilux S.à r.l.

Matrix St Etienne Propco S.à r.l.

Miristo Holding S.A.

Parisienne Immobilière S.A.

PATRIZIA Real Estate 10 S.à r.l.

Royal P.F. S.à r.l.

Spilform S.A.

Spirastrella Sàrl

Viera Invest and Finance S.A.

Zimbalist Participations S.A.