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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 488

6 mars 2010

SOMMAIRE

Actaris Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23384

Apple Juice SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23385

Aviation Leasing OpCo 3 S.à r.l. . . . . . . . . .

23423

Bairlinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23382

BIP Investment Partners S.A. . . . . . . . . . . .

23381

Bonnac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23379

Buckley Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23420

Cliffs (Gibraltar) Holdings Limited Luxem-

bourg S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23424

Coparrinal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23384

Creola S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23378

Cube Energy S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23415

Cyber Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23423

De Berken Vastgoed S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

23420

Escalette Investissements S.A. . . . . . . . . . .

23387

Etoile Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . .

23424

Financière Daunou 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

23424

Financière du Glacis S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

23381

Fonsicar S.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23388

Fortis Direct Real Estate Fund . . . . . . . . . .

23380

Helen Holdings S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .

23387

Henderson Asia-Pacific Indirect Property

Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23388

International Transinvest Holding S.A. . . .

23385

Mast S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23424

Maya Bay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23383

Mine Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23382

M.M.M. Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23423

Monticello Properties . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23378

Nextventures Advisors S.A. . . . . . . . . . . . . .

23385

Palmeri Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23378

Passaya S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23386

Perpignan SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23383

Poculum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23382

Pronto Net 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23422

Provence S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23422

Raley S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23386

Reale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23379

Rispoll Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23379

Rosa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23423

Sacer International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23386

SM Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

23380

Sobedal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23418

Valartis Alternative Investment Manage-

ment Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23384

Valauris Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

23383

Wischbone S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23387

23377

Creola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 65.349.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 30 mars 2010 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009 et affectation des Résultats,
- Délibérations et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales,

- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010024531/755/20.

Monticello Properties, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 50.220.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 25 mars 2010 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010024528/795/15.

Palmeri Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 24.436.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 26 mars 2010 à 11:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations Statutaires
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010024529/795/16.

23378

Reale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 53.651.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on March 25, 2010 at 3.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2009
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2010024530/795/15.

Bonnac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.015.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 26 mars 2010 à 17:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010024533/795/15.

Rispoll Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 64.816.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 15 mars 2010 à 9.00 heures, au siège social, pour délibérer sur l'ordre du jour

Ordre du jour:

1. Décharge au commissaire aux comptes démissionnaire, la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA,

pour l'exercice de son mandat.

2. Démission de M. Eric MAGRINI de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration et

décharge.

3. Nomination de M. David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme admi-
nistrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

4. Nomination de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58 545, avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme commissaire aux comptes jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

5. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010020736/29/23.

23379

Fortis Direct Real Estate Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.629.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une assemblée générale extraordinaire.
Le quorum requis par la loi n'ayant pas été atteint lors de l'assemblée générale extraordinaire du 24 février 2010, les

actionnaires sont convoqués à une

DEUXIEME ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 7 avril 2010 à 15 h 15, dans les locaux d'Intertrust (Luxembourg) S.A., 65, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l'ordre du jour suivant

Ordre du jour:

1. Augmentation de capital, avec effet rétroactif au 7 décembre 2009, à concurrence de CINQUANTE-NEUF MILLE

EUROS (EUR 59.000,-) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de TROIS CENT SOIXAN-
TE-DIX-SEPT MILLIONS SIX CENT QUARANTE-SIX MILLE NEUF CENT EUROS (EUR 377.646.900,-) à celui de
TROIS CENT SOIXANTE-DIX-SEPT MILLIONS SEPT CENT CINQ MILLE NEUF CENT EUROS (EUR
377.705.900,-) par la création et l'émission de CINQ VIRGULE NEUF (5,9) actions nouvelles du compartiment
Offices Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné
comme Offices Western Europe, assorties d'une prime d'émission globale de DIX-SEPT MILLE TROIS CENT
QUATRE-VINGT-DIX-HUIT EUROS QUATRE-VINGT-DOUZE CENTS (EUR 17.398,92);

2. Souscription et libération des nouvelles actions;
3. Diminution de capital, avec effet rétroactif au 22 décembre 2009, à concurrence de HUIT MILLIONS QUATRE-

VINGT-SIX MILLE DEUX CENT EUROS (EUR 8.086.200,-) à la suite du rachat, par Fortis Direct Real Estate Fund
S.C.A., de SIX CENT QUATRE-VINGT-CINQ VIRGULE QUARANTE-TROIS (685,43) actions propres du com-
partiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compar-
timent désigné comme Offices Western Europe, de SOIXANTE VIRGULE QUATRE-VINGT-SEPT (60,87) actions
propres du compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques
du compartiment désigné comme Offices Western Europe, de TRENTE DEUX VIRGULE QUATRE-VINGT-DEUX
(32,82) actions propres du compartiment Offices Western Europe, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux
caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe, de VINGT-QUATRE VIRGULE CINQ
(24,5) actions propres sans désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Western and Central Europe,
Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Logistics Wes-
tern and Central Europe et de CINQ (5) actions propres sans désignation de valeur nominale du compartiment
Logistics Western and Central Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du com-
partiment désigné comme Logistics Western and Central Europe;

4. Modification de l'article 5 des statuts;
5. Divers.

Pour tenir valablement l'assemblée, aucun quorum de présence n'est requis. Les décisions seront votées à la majorité

des deux tiers des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l'assemblée générale, les actionnaires devront faire connaître leur intention

de prendre part à l'assemblée en adressant un courrier au siège de la société cinq jours francs au moins avant la réunion.

L'Associé Gérant-Commandité
Fortis Direct Real Estate Management S.A

Référence de publication: 2010024532/755/45.

SM Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 103.156.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 17 mars 2010 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du commissaire aux comptes,
- Réexamen des comptes annuels au 31 décembre 2007 déposés et approuvés
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et au 31 décembre 2009 et affectation des résultats,

23380

- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations Statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010020239/755/19.

Financière du Glacis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.415.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui se tiendra le 15 mars 2010 à 16:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010020719/795/15.

BIP Investment Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1356 Luxembourg, 1, rue des Coquelicots.

R.C.S. Luxembourg B 75.324.

Les actionnaires de BIP Investment Partners S.A. sont invités à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège de BGL BNP Paribas S.A., 50, avenue J. F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, le mardi 16 mars

2010 à 10.30 heures, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration pour l'année 2009
2. Rapport du réviseur d'entreprises
3. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2009
4. Affectation des résultats
5. Décharge à donner aux administrateurs pour l'exercice 2009
6. Fixation de la rémunération du conseil d'administration pour l'exercice 2010
7. Désignation du réviseur d'entreprises pour contrôler les comptes de l'exercice 2010
8. Autorisation au conseil d'administration en vue du rachat d'actions propres
Il est rappelé qu'en application de l'article 14 des statuts de la Société, les actionnaires désireux d'assister à l'assemblée

générale devront effectuer le dépôt et demander le blocage de leurs actions au plus tard le 9 mars 2010 auprès de BGL
BNP Paribas S.A.

Il est loisible aux actionnaires auxquels il serait impossible d'assister personnellement à cette assemblée de s'y faire

représenter par un mandataire au moyen d'une procuration. Les procurations devront être déposées au siège de la Société
ou envoyées à BGL BNP Paribas S.A. au plus tard le 9 mars 2010.

Le texte des résolutions qui seront soumises au vote de l'assemblée peut être consulté sur le site www.bip.lu.
Les formulaires de procuration et les demandes de blocage seront également disponibles pour téléchargement sur le

site.

Le secrétariat de BIP (tél: +352 - 26 00 26 27) vous fournira sur demande les différents documents sus-mentionnés.

Luxembourg, le 25 février 2010.

Le Président du Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010019470/31.

23381

Poculum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 68.028.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 18 mars 2010 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2009 et affectation des résultats,
3. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010020238/755/18.

Bairlinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 94.272.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 18 mars 2010 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010020246/755/18.

Mine Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 76.332.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 15 mars 2010 à 13.00 heures, au siège social, pour délibérer sur l'ordre du jour

Ordre du jour:

1. Décharge au commissaire aux comptes démissionnaire, la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA,

pour l'exercice de son mandat.

2. Nomination de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58 545, avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme commissaire aux comptes jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

3. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010020733/29/18.

23382

Valauris Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 83.977.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 16 mars 2010 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010018627/696/17.

Maya Bay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.190.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on March 15, 2010 at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

law on commercial companies of August 10, 1915

5. Miscellaneous.

The Board of Directors

Référence de publication: 2010020723/795/17.

Perpignan SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 63.470.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 15 mars 2010 à 10.00 heures, au siège social, pour délibérer sur l'ordre du jour

Ordre du jour:

1. Décharge au commissaire aux comptes démissionnaire, la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA,

pour l'exercice de son mandat.

2. Nomination de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58 545, avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme commissaire aux comptes jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

3. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010020735/29/18.

23383

Actaris Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.006.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 15 mars 2010 à 16:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010020713/795/15.

Coparrinal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.910.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 15 mars 2010 à 14:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010020717/795/15.

Valartis Alternative Investment Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 138.739.

AUSZUG

Aus den Beschlüssen des alleinigen Gesellschafters vom 12. Februar 2010 ergibt sich, dass:
- Herr Thomas Jon Gallagher als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum 12. Februar 2010 abberufen wurde;

und

- Herr Jean-Paul Schaul, geschäftsansässig in 5, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg mit Wirkung zum 12. Februar

2010 auf unbestimmte Zeit als Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt wurde.

Aus dem Rücktrittsschreiben vom 19. November 2008 ergibt sich, dass:
- Herr David F. Philipp mit Wirkung zum 19. November 2008 als Geschäftsführer der Gesellschaft zurückgetreten ist.
Aus dem Rücktrittsschreiben vom 18. November 2008 ergibt sich, dass:
- Herr Alexander Hoffmann mit Wirkung zum 19. November 2008 als Geschäftsführer der Gesellschaft zurückgetreten

ist.

Aus dem Rücktrittsschreiben vom 10. November 2008 ergibt sich, dass:
- Herr Philipp Alexander Johannes Prömm mit Wirkung zum 10. November 2008 als Geschäftsführer der Gesellschaft

zurückgetreten ist.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23384

Luxemburg, den 18. Februar 2010.

Für Valartis Alternative Investment Management Company S.à r.l.
Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010023671/27.
(100027229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Apple Juice SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.544.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 15 mars 2010 à 17:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010020715/795/15.

International Transinvest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.365.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 17 mars 2010 à 14:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009
3. Ratification de la cooptation d'un administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010020721/795/16.

Nextventures Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.651.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on March 16, 2010 at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2008 and 2009
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915

5. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2010020724/795/17.

23385

Raley S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.271.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am 16. März 2010 um 9:00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrats und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2009
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Beschlußfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäß Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August

1915 betreffend die Handelsgesellschaften

5. Verschiedenes.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2010020725/795/17.

Passaya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 127.349.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 15 mars 2010 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2009, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2009.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010021020/1023/16.

Sacer International, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 35.884.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 15 mars 2010 à 16.00 heures, au siège social, pour délibérer sur l'ordre du jour

Agenda:

1. Décharge au commissaire aux comptes démissionnaire, la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA,

pour l'exercice de son mandat.

2. Nomination de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58 545, avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme commissaire aux comptes jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

3. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010020738/29/18.

23386

Helen Holdings S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 37.283.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 16 mars 2010 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010021017/755/18.

Escalette Investissements S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 93.807.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 18 mars 2010 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010021015/755/19.

Wischbone S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 20.543.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 18 mars 2010 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010021018/755/18.

23387

Henderson Asia-Pacific Indirect Property Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Le règlement de gestion modifié au 25 février 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Henderson Asia-Pacific Indirect Property Fund Management S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010023667/11.
(100030542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.

Fonsicar S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.725.

In the year two thousand and nine, on the seventeenth day of December.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of FONSICAR S.A., SICAR, a company under the

form of a société anonyme qualifying as an investment company in risk capital («société d'investissement en capital à
risque») a company governed by the laws of Luxembourg having its registered office at 19-21, bld du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, and registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg under number B 114.725, incor-
porated under the form of société en commandite par actions, by deed of notary Joseph Elvinger residing in Luxembourg,
on March 1st, 2006 published in the Mémorial C number 609 on March 23, 2006.

The articles of Incorporation of the said company have been last amended by deed of notary Jean Seckler, residing in

Junglinster on December 14, 2007 published in the Mémorial C number 463 on February 22, 2008.

The meeting is presided by Mrs Sandrine MELNYK, private employee, residing in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri,

who appointed as secretary Mr Giorgio BIANCHI, private employee, residing in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri.

The meeting elected as scrutineer Mr Salvatore DESIDERIO, residing in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, private employee.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
To re-estate the Company's articles of incorporation as follows (new articles fully listed in the agenda of the prox(ies)

attached to the present deed as mentioned hereunder).

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled "ne varietur" by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III.- That the present meeting, representing one hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolution:

Sole resolution

The general meeting of the shareholders decides to re-estate the company's statutes in the terms exactly corresponding

to the terms described in the agenda of the proxy(ies) attached to the present deed as mentioned hereabove, as follows:

Title I.- Denomination, Registered office, Duration, Purpose

Art. 1. Name
1.1. There hereby exists between the appearing parties, and all those who may become shareholders thereafter, a

company (the «Company») in the form of a public limited company («société anonyme») qualifying as a «société d'inves-
tissement en capital à risque (SICAR)», which shall be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), and by the law of 15 June 2004 relating
to the investment company in risk capital (the «SICAR Law»), and by the present articles of association (the «Articles of
Association» or the «Articles»).

1.2. The Company will exist under the name of "FONSICAR S.A. SICAR".

23388

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2. The registered office may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg-City by a decision

of the Board of Directors. The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg
by a decision of the shareholders' general meeting (the «Shareholders' General Meeting») adopted in the manner required
for amendment of these Articles.

2.3. The Company may establish subsidiaries, branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in

any other country.

2.4. If extraordinary political, social or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal

activity of the Company at its registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered
office may be declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such provisional decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company, which - not-
withstanding such temporary transfer - shall remain a Luxembourg company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the body of the Company, which is best
suited for this purpose under such circumstances.

Art. 3. Duration
3.1. Subject as provided herein, the Company is established for a limited period terminating on the thirty-first of

December two thousand fourteen (31.12.2014).

3.2. The life of the Company may be shortened or extended by a resolution of the Shareholders' General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles.

3.3. The Company may be dissolved by a resolution of the Shareholders' General Meeting adopted in the manner

required for amendment of these Articles.

Art. 4. Object
4.1. The object of the Company is to invest its assets in securities representing risk capital within the meaning of article

1 of the Sicar Law in order to provide its investors with the benefit of the result of the management of its assets in
consideration of the risk they incur. Amongst others, the Company will invest in securities offering or involving investment
risks related to real estate.

4.2. The Company may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the development

and accomplishment of its purpose to the full extent permitted by the law of June 15, 2004 regarding investment companies
in risk capital ("SICAR") (hereafter the "Law on SICAR").

4.3. To the extent permitted by the Law on SICAR, the purpose of the Company shall include the acquisition, the

management, the enhancement and the disposal of participations in whatsoever form in domestic and foreign companies.

4.4. To the extent permitted by the Law on SICAR, the Company may borrow in any form and proceed to the private

issue of bonds, notes, securities, debentures and certificates to Well-informed Investors, and within the limits of its
investment policy and of the law.

Art. 5. Determination of the investment objectives and policies
5.1. The Board of Directors shall determine the investment objectives and policies of the Company as well as the

course of conduct of the management and the business affairs of the Company in relation thereto, as set forth in the
Company's placement memorandum (the «Memorandum») to be issued by the Board of Directors from time to time, in
compliance with applicable laws and regulations.

Title II.- Capital and shares

Art. 6. Share capital
6.1. The issued and subscribed share capital of the SICAR shall, at all times, be equal to its Net Asset Value (as defined

in article 11). The minimum capital to be reached within one year of the approval of the Company as a SICAR by the
Luxembourg Supervisory Authority ("CSSF") is set at one million euros (EUR 1,000,000.00-).

6.2. The share capital of the Company shall be represented by shares subject to and in compliance with the rules laid

out in the Law, the SICAR Law and to the provisions set forth in these Articles. The share capital of the Company shall
be represented by the following classes (the «Class(es)») of Shares:

(i) class A shares (the «A Share(s)»), without par value;
(ii) class B shares (the «B Share(s)»), without par value;
(iii) class S shares (the «S Share(s)»), without par value;
(iv) class P shares (the «P Share(s)»), without par value;
(v) class Y shares (the «Y Share(s)»), without par value; and
(vi) class Z shares (the «Z Share(s)»), without par value,
all together the A Shares, the B Shares, the S Shares, the P Shares, the Y Shares and the Z Shares, being the «Shares»

and each being a «Shares».

23389

6.3. The Company currently has an issued and subscribed share capital (the «Issued and Subscribed Share Capital») of

one hundred ten thousand euro (EUR 110,000-), divided into eighty-eight thousand (88,000) class A Shares, without par
value (the «A Shares Subscribed Amount»), held by the holders of A Shares (the «A Shareholders»)

All together the holders of Shares of any and all Classes indicated under article 6.2. and 6.3. being the «Shareholders»

and each being a «Shareholder».

6.4. Without prejudice to article 6.2. and 6.3. and in addition to the A Shares Subscribed Amount as defined here

above, there may be set up separate premium accounts for A Shares, B Shares, S Shares, P Shares, Y Shares and Z Shares,
into which any premium paid on any share in addition to the Net Asset Value per share is transferred (the «Premium»).
The amounts of said premium accounts may be used to provide for the payment of any Share which the Company may
redeem from its Shareholders, to offset any net realized losses or net unrealized depreciation on the Company's invest-
ments and/or to make distributions to the Shareholders. The A Shares Subscribed Amount to be issued within the limit
of the Authorized Share Capital as defined under article 6.6. below and the relevant Premium, if any, shall be hereafter
referred to, respectively, as the «A Shares Principal Amount. As for the B Shares, the S Shares, the P Shares, the Y Shares
and the Z Shares, (if any) to be issued within the limits of the Authorized Share Capital as defined under article 6.6. below:

(i) the overall amount of the Net Asset Value related to the B Shares Class shall be referred hereinafter as «B Shares

Subscribed Amount» and, including the Premium, as «B Shares Principal Amount»; and

(ii) the overall amount of the Net Asset Value related to the S Shares Class shall be referred hereinafter as «S Shares

Subscribed Amount» and, including the Premium, as «S Shares Principal Amount»; and

(iii) the overall amount of the Net Asset Value related to the P Shares Class shall be referred hereinafter as «P Shares

Subscribed Amount» and, including the Premium, as «P Shares Principal Amount»;

(iv) the overall amount of the Net Asset Value related to the Y Shares Class shall be referred hereinafter as «Y Shares

Subscribed Amount» and, including the Premium, as «Y Shares Principal Amount»;

(v) the overall amount of the Net Asset Value related to the Z Shares Class shall be referred hereinafter as «Z Shares

Subscribed Amount» and, including the Premium, as «Z Shares Principal Amount»;

6.5. When the Company offers new A Shares, new B Shares, new S Shares, new P Shares, new Y Shares and new Z

Shares for subscription after the incorporation and within the limits of the Authorized Share Capital (as defined below),
the price per A Share or per B Share or per S Share or per P Share or per Y Share or per Z Share at which such Shares
are offered (the «Issue Price») shall be equal to the Net Asset Value respectively per each class of Shares

6.6. The Company shall have an authorized share capital (the «Authorized Share Capital») of one hundred fifty million

(EUR 150,000,000.00-), divided into:

(i) 25 million (25,000,000) class A Shares, without par value;
(ii) 25 million (25,000,000) class B Shares, without par value;
(iii) 25 million (25,000,000) class S Shares, without par value;
(iv) 25 million (25,000,000) class P Shares, without par value;
(v) 25 million (25,000,000) class Y Shares, without par value;
(vi) 25 million (25,000,000) class Z Shares, without par value.
6.7. The Board of Directors is authorized, during a period ending five (5) years after the date of publication of these

Articles in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, to increase in one or several times the Issued and Subscribed
Share Capital within the limits of the Authorized Share Capital. Such increased amount of capital may be subscribed for
and issued under such terms and conditions as the Board of Directors may determine, more specifically in respect to the
subscription and payment of the authorized shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the
amount of the authorized shares to be subscribed and issued, to determine if the authorized shares are to be subscribed
with or without a Premium, and to determine to what extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable
either in cash or assets other than cash; furthermore, the Board of Directors, acting on behalf of the Company, has full
discretion to organize the procedures relating to closings, draw downs and payments upon drawdown. The Board of
Directors may delegate, under its responsibility, to any duly authorized director or officer of the Company or to any
other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part
or all of such increased amounts of capital. The period of this authority may be extended by resolution of the Shareholders'
General Meeting from time to time, in the manner required for amendment of these Articles.

6.8. The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets,

in compliance with the conditions set forth by Luxembourg law and regulations (including but not limited to the Law and
the SICAR Law) provided that such securities or other assets comply with the investment objectives and strategy of the
Company. In such case, the assets contributed must be valued in a report issued by the Company's auditor («réviseur
d'entreprises agréé»), as required by Luxembourg law and shall be subject to approval by the general meeting of Share-
holders. Any cost incurrent in connection with any and all contribution in cash and/or in kind of securities or any other
eligible assets shall be borne by the relevant subscribers.

6.9. Each class of shares can relate to a different kind of Target Investment (as defined in article 23.3 hereafter). Where

this is the case, any gain on each Target Investment can be invested in accordance with the investment policy determined
by the board of directors for the Target Investment established in relation to a certain Target Investment. Similarly, each

23390

portfolio of shares will be invested for the benefit of the class of shares concerned exclusively save as otherwise stated
herein. The company will be considered having one legal personality but in so far as third parties, and in particular, creditors
of the Company are concerned, the Shareholders holding shares of a certain class of shares relating to a specific Target
Investment are only liable for debts relative to a Target Investment relating to that class of shares, in accordance with
the law and any relevant contractual provisions.

Art. 7. Shares
7.1. The Shares issued in compliance with and according to these Articles are exclusively restricted to Institutional

Investors, Professional Investors or Investors qualifying as Well-informed Investors within the meaning of article 2 of the
SICAR Law, as indicated in article 9.3. here below.

7.2. The Shares issued in compliance with and according to these Articles shall be issued in registered form. Unless

otherwise determined from time to time by the Board of Directors, the Company will not issue Share certificates for
the registered Shares and registered Shareholders will receive a confirmation of their share holding instead.

7.3. All issued shares shall be registered in the Company's share register (the «Register»), under the responsibility of

the Board of Directors, or an entity designated for such purpose, and the Register shall contain the name of each Sha-
reholder of the Company, its address including its country of residence or elected domicile, the number of shares and
the relevant class held by it, the amount paid, the date on which each Shareholder was entered into the Register and the
date at which any Shareholder ceased to be a shareholder. Certified copies of the deed of incorporation of the Company
together with any amendments thereto, shall be kept along with and in the same place of the Register.

7.4. The Board of Directors shall accept and cause an entity designated for such purpose to enter into the Register

any transfer effected in accordance with Luxembourg applicable laws and these Articles. Without prejudice to article 9
here below, every transfer of shares (including, but not limited to the sale, assignment, transfer, pledge, contribution,
merger, spinoff, liquidation or dissolution) shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the
Register, such declaration to be dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Company may accept and inscribe into the Register any transfer resulting from
correspondence or other documents establishing the agreement of the transferor and the transferee.

7.5. Every Shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements from the

Company, the Board of Directors or other Shareholders may be sent. Such address will also be entered in the Register.
Any Shareholder may, at any time, change its address as entered in the Register by means of a written notification to the
registered office of the Company. Shareholders who fail to provide an address shall be deemed to have their address at
the registered office of the Company or at such other address as the Company may determine, until they provide another
address to the Company.

7.6. Fractional shares may be issued up to three decimal places and shall carry rights in proportion to the fraction of

a share they represent but shall carry no voting rights except to the extent their number is so that they represent a whole
share, in which case they confer a voting right.

7.7. The Company recognizes only one single owner per share. Joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company. If the ownership of one or more Shares is disputed, all persons claiming
a right to such Share(s) have to appoint one single attorney to represent such Share(s) towards the Company. The failure
to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such Share(s).

7.8. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

7.9. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Art. 8. Classes of Shares/ Target Investments
8.1. Unless otherwise provided for in any provision of these Articles, the Shares issued in compliance with and according

to these Articles shall have the same rights.

8.2. Each Share issued in compliance with and according to these Articles shall cast one vote at every meeting of

Shareholder and, if applicable or in any way convened, at separate class meetings of holders of Shares of each Class of
Shares issued.

8.3. Without prejudice of article 6 above, when the Shares issued in compliance with and according to these Articles

are subscribed for, the relevant Premium (if any) shall be paid in accordance with the terms provided by the Board of
Directors, unless otherwise determined by the present Articles and the Shareholders' General Meeting.

8.4. Classes of Shares will be issued in accordance with the law of August 10, 1915 on commercial companies.
8.5. The Company may issue different Classes of Shares relating to different Target Investments created by the Com-

pany.

8.6. The different Target Investments may be differentiated from each other by the nature of the acquired risks or

assets, the distinctive terms of issue or any other distinguishing characteristics.

8.7. The principle of segregation of assets does not apply between the different share classes.
8.8. The principle of different share classes referring to different Target Investments shall be valid internally for the

purposes of profit allocation. However, towards third parties the Company shall be considered as one single entity.

23391

8.9. Where any asset is derived from another asset (whether cash or otherwise) belonging to a certain Target Invest-

ment, such derivative asset shall be applied in the books of the Company to the same Target Investment as the asset from
which it was derived and on each revaluation of an asset the increase or diminution in the value of such asset shall be
applied to the relevant Target Investment.

Art. 9. Transfer of Shares
9.1. The Company's Shares are freely transferable among Shareholders. Inter vivos, they may only be transferred to

new shareholders subject to the unanimous approval and consent of such transfer of the Board of Director and provided
that the new Shareholders shall be qualified as Well-informed Investors. In this respect, the approval and consent of the
Board of Directors may be granted or withheld in its sole and absolute discretion, provided however that such consent
shall not be unreasonably withheld if the transferee is Shareholder of the Company; it being understood that such a
transfer shall always include any and all unfunded commitments of this Shareholder as at the date of the transfer. The
new Shareholder shall become liable for such commitments towards the Company as from the date of the transfer, unless
released there from by the Board of Directors in its sole and absolute discretion.

9.2. To the fullest extent permitted by Law, any purported transfer by a Shareholder of all or any part of its Shares

without the previous approval and consent of the Board of Directors or without satisfaction of the other requirements
of this article shall be null and void and of no force or effect and the Board of Directors shall, to the fullest extent permitted
by Law, be entitled to cause the re-transfer thereof to another person.

9.3. In the event of death, the shares of the deceased Shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer by majority of the directors in the Board of Directors. Such approval is, however, not
required if the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

9.4. In addition to the requirements and conditions set forth in the preceding paragraphs, any transfer, in whole or in

part, must (i) be in a form acceptable to the Board of Directors (determined in the sole and absolute discretion of the
Board of Directors); (ii) have terms that are not in contravention of any of the provisions of these Articles or of applicable
Law; and (iii) be duly executed by the transferor and transferee. Notwithstanding anything to the contrary contained
herein, the Company shall be entitled to treat the transferor of fully paid-in Shares as the absolute owner thereof in all
respects, and the Company shall incur no liability for allocations of net income, net losses, other items or distributions,
or transmittal of reports and notices required to be given to Shareholders of the Company which are made in good faith
to such transferor until: (i) such time as the written instrument of the transfer has been physically received by the
Company; (ii) compliance with this article has taken place; (iii) the transfer in the form required by the present Articles
has been reported in the Register of Shareholders; and (iv) the date upon which the transfer was to take place has passed.
The effective date of the transfer of Shares shall be the tenth (10th) working day following the day on which clause (iii)
of this paragraph occurs.

9.5. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, no transferee of a holder of Shares shall have the right

to become a substituted shareholder unless (i) the transferee shall have executed such documentation as the Board of
Directors may require to acknowledge the obligation of the transferee to contribute the outstanding amount of the
commitment of the transferor and all such other instruments as shall be reasonably required by the Board of Directors
and the present Articles to signify such transferee's agreement to be bound by all provisions of these Articles and all
other documents reasonably required by the Board of Directors to effect the admission of the transferee as a Shareholder
of the Company; (ii) the transferee is a Well-informed Investor as defined here below; (iii) the transferee shall have
accepted in writing to take over all obligations of the transferor towards the Company; and (iv) the transferee or transferor
shall have paid to the Company the estimated costs and expenses (including attorneys' fees and filing costs and other out-
of-pocket expenses incurred by the Company) incurred in effecting the transfer and substitution. Such substituted
shareholder shall reimburse the Company for any excess of the actual costs and expenses so incurred over the amount
of such estimate.

9.6. It is however always understood that in accordance with article 2 of the SICAR Law, the new shareholder shall

be a Well-informed investor, who (i) confirmed in writing his adherence to the status of well-informed investor, and (ii)
has committed to invest a minimum of EUR 125,000.- in the Company or (iii) has obtained a certification by a credit
institution, another professional of the financial sector subject to rules of conduct within the meaning of article 11 of
Directive 93/22/EEC, or by a management company within the meaning of Directive 2001/107/EC assessing the investor's
skills, his experience and his knowledge in adequately appraising an investment in private equity and venture capital («Well-
informed Investors»).

9.7. The Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm, partnership

or corporate body (a «Restricted Person»), if in the sole opinion of the Company such ownership may be detrimental to
the Company, if it may result in a breach of any Luxembourg or foreign law or regulation, in particular but not limited to
the SICAR Law, or if as a result thereof the Company may become subject to laws other than those of the Grand Duchy
of Luxembourg, and for such purposes the Company may:

a) decline to issue any Share and decline to register any transfer of a Share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in beneficial ownership of such Share by a Restricted Person,

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary

23392

for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such Shareholder's Shares rests or will rest in
Restricted Persons,

c) where it appears to the Company that any person precluded from holding Shares in the Company, included but not

limited to the Restricted Persons and either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of Shares
or one or more persons are owners of a proportion of the Shares in the Company which would make the Company
subject to tax or other regulations of jurisdictions other than Luxembourg the Company may compulsory purchase all
or part of the Shares held by any such person in the following manner:

1) the Company shall serve a notice (the «Purchase Notice») upon the Shareholder appearing in the Register of

Shareholders as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be purchased as aforesaid, the price
to be paid for such Shares, and the place at which the purchase price in respect of such Shares is payable. Any such notice
may be served upon such Shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such Shareholder
at his last address known to or appearing in the books of the Company. Immediately after the close of business on the
date specified in the Purchase Notice, such Shareholder shall cease to be the owner of the Shares specified in such notice
and his name shall be removed from the registration of such Shares in the Register of Shareholders.

2) the price at which the Shares specified in any Purchase Notice shall be purchased (the «Purchase Price») shall be

an amount equal to the per Share Net Asset Value as determined in accordance with the provisions of Article 11 hereof
as at the valuation date specified in the Purchase Notice.

3) payment of the purchase price will be made to the owner of such Shares in Euro, except during periods of Euro

exchange restrictions, and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in
the Purchase Notice) for payment to such owner. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the
Shares specified in such purchase notice shall have any further interest in such Shares or any of them, or any claim against
the Company or its assets in respect thereof, except the right of the Shareholder appearing as the owner thereof to
receive the price so deposited (without interest) from such bank

d) decline to accept the vote of any Restricted Person at any meeting of Shareholders of the Company.
9.8. The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Purchase Notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith.

Art. 10. Redemption of Shares
10.1. The Company is a risk capital investment company and therefore unilateral redemption requests by the Share-

holders may not be accepted by the Company.

10.2. To the extent and under the terms permitted by the Law and the SICAR Law and subject to the provisions set

forth under article 11 below, the Company however may redeem its own Shares whenever the Board of Directors
considers redemption to be in the best interests of the Company and subject to the terms and conditions it shall determine
and within the limitations set forth by law and these Articles. However and with regard to the A Shares, B Shares, S
Shares, P Shares, Y Shares and Z Shares to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient
distributable reserves are available as regards the excess purchase price.

10.3. The Company shall have the right, if the Board of Directors so determines, to satisfy payment of the redemption

price to any Shareholder who agrees, in specie by allocating to the shareholder investments from the portfolio of assets
of the Company belonging to the Target Investment to which the rights of the respective shareholder relates and equal
to the value of the Shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined
on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other Shareholders of the Company and the
valuation used shall be confirmed by a special report of the auditor of the Company. The costs of any such transfers shall
be borne by the transferee.

10.4. The redemption price shall be the Net Asset Value per share of a respective Class of Shares belonging to the

Target Investment to which the rights of the respective shareholder whose shares shall be redeemed relates and deter-
mined in accordance with the provisions of article 11 as at the Valuation Day specified by the Board of Directors, provided
that such Valuation Day shall not precede 90 days since the date of the redemption. Shares may be redeemed on a pro-
rata basis between existing Shareholders.

10.5. In addition thereto, the Shares may be redeemed compulsorily, if a Shareholder ceases to be or is found not to

be a Well-informed Investor within the meaning of article 2 of the law of 15 June 2004 relating to the investment company
in risk capital. Such compulsory redemption shall be made under the conditions set forth in the Memorandum.

Art. 11. Determination of the Net Asset Value
11.1. The Net Asset Value of each Share class in the Company and the Net Asset Value of the Company as a whole

(the «Net Asset Value») shall be calculated from time to time by the Board of Directors or any agent appointed by the
Board of Directors under the responsibility of the Board, provided the calculation is made at least twice a year, as at 30
June and 31 December of each calendar year as well as on each day by reference to which the Board of Directors approves
the pricing of an issue or redemption of Shares in accordance with these Articles, provided that this is in compliance with
applicable laws and regulations, such date or time of calculation being referred to herein as the «Valuation Dates».

23393

11.2. The Net Asset Value shall be expressed as a per Share figure within each and all Classes of Shares and shall be

determined by:

(i) first, establishing with regard to each and all Classes of Shares: (a) the value of assets less the liabilities of the

Company (including any adjustments as considered by the Company to be necessary or prudent) directly referable to
the relevant Class of Shares, as well as (b) the relevant adjustment as necessary to take into account the portion of assets
less the liabilities of the Company (including any adjustments as considered by the Company to be necessary or prudent)
non directly referable to the relevant Class of Shares but attributable thereto as indicated here below. As regards of the
adjustment under letter (b), the relevant portion of assets and liabilities attributable to each Class of Share has to be
allocated according to the Principal Amount of each Class of Share, further adjusted as necessary to take into consideration
any additional fees or distributions to which a particular Share Class may be entitled;

(ii) finally, dividing the total assets and liabilities allocated to each Share Class by the total number of Shares in issue in

the respective class on the Valuation Day.

11.3. The valuation of the Company's assets and liabilities shall be determined in accordance with generally accepted

valuation principles in compliance with article 5 (3) of the law of 15th June 2004 on investment companies in risk capital:

(i) investments in private equity funds shall be valued on the basis of the last determined and available net asset value

of the underlying funds as determined by the relevant underlying funds according to the generally accepted accounting
principles and revised by the underlying fund's independent accountants, unless the Board of Directors considers that
such price is not representative then the relevant assets of the Company shall be determined by the Board of Directors
on the basis of their reasonably foreseeable sales prices estimated prudently and in good faith;

(ii) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof;

(iii) any transferable security and any money market instrument negotiated or listed on a stock exchange or any other

organized market shall be valued on the basis of the last known price, unless this price is not representative, in which
case the value of such asset shall be determined on the basis of its foreseeable realization value estimated by the Board
of Directors with good faith;

(iv) the value of any other assets of the Company shall be determined based on the foreseeable sales price and on the

rules and guidelines used by EVCA (European Venture Capital Association) and may be determined during the first 12
month of existence of the company on the basis of the acquisition price thereof including all costs, fees and expenses
connected with such acquisition or, if such acquisition price is not representative, on the reasonably foreseeable sales
price thereof determined prudently and in good faith.

Other fair valuation methods may be used if the Board of Directors considers that another method better reflects the

value of the assets if circumstances and market conditions so warrant.

11.4. Different classes of Shares may be subject to different levels of fees and expenses and may be entitled to different

distributions, such factors will be taken into consideration in determining the Net Asset Value of each Share class.

11.5. The Net Asset Value for each Share class will be made available to Shareholders at the registered office of the

Company within a period of time following the relevant Valuation Day disclosed in the sales documents of the Company.

11.6. The determination of the Net Asset Value may be suspended during any period if, in the reasonable opinion of

the Board of Directors, a fair valuation of the assets of the Company is not practical for reasons beyond the control of
the Company.

Art. 12. Suspension of the NAV determination
12.1. The Board of Directors may suspend - for a period not longer than 6 (six) months since the last determination,

which can be extended from time to time and each time by the Board of Directors for an equal period of time - the
determination of the Net Asset Value during:

(i) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate

valuation of a substantial portion of the assets owned by the Company would be impracticable;

(ii) any breakdown occurs in the means of information or calculation normally employed in determining the price or

value of any of the investments or current stock exchange or market price; or

(iii) when the determination of the net asset value of the underlying funds assets is suspended.

Title II. - Board of directors

Art. 13. Board of directors
13.1. The Company shall be managed by a board of directors (the «Board of Directors») which shall be composed of

up to five (5) directors, either Shareholders or not, appointed by the Shareholders' General Meeting. The directors shall
be appointed for a period not exceeding 3 (three) years and shall hold office until their successors are elected.

13.2. The Shareholders' General Meeting shall appoint the members of the Board of Directors by casting the choice

of:

23394

(i) a number of directors nominated for election by the majority of A Shareholders (the «A Directors») not lower

than the number of directors nominated by the majority of B Shareholders, S Shareholders, P Shareholders, Y Sharehol-
ders and Z Shareholders;

(ii) a number of directors nominated for election by the majority of B Shareholders, S Shareholders, P Shareholders,

Y Shareholders and Z Shareholders not higher than the number of directors nominated by the majority of A Shareholders

13.3. A director may be removed with or without cause and replaced at any time by a resolution adopted by the

Shareholders' General Meeting.

13.4. In the event of one or more vacancies on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors must appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of Shareholders in accordance with the principles mentioned under 13.2.

13.5. At the end of every semester of the accounting year, the Board of Directors shall prepare, or procure to be

prepared, a report comprising a statement of the investments and other property and assets of the Company forming
part of the Company assets as at the end of such period and details of the investments purchased and of the investments
sold during the relevant period. The report will be at the disposal of the shareholders on the registered office of the
Company.

13.6. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in article 4 hereof. The Board of Directors shall devote as much of its
time and attention thereto as shall reasonably be required for the management of the business and affairs of the Company
and shall carry on and manage the same with the assistance from time to time of such agents, assistants or other employees
of the Company as it shall deem necessary. All powers not expressly reserved by the Law, the SICAR Law or by these
Articles to the Shareholders' General Meeting, shall fall within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate, under its responsibility and with prior consent of the Shareholders' General

Meeting, its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company
for such management and affairs, to one of the members of the Board of Directors who shall be called the managing
director.

13.7. The Shareholders shall take no part in the management or control of the business and affairs of the Company

and shall have no right or authority to act for the Company or to take any part in, or in any way to interfere in, the
conduct or management of the Company other than exercising their respective voting rights as Shareholders or insofar
as such rights are reserved to the shareholders by the applicable legal provision.

Art. 14. Meetings of the Board of Directors
14.1. The Board of Directors may elect from among its members being class A Shares Directors a chairman provided

however that the chairman shall at all times be a A Director. The chairman of the Boards of Directors shall preside over
meetings and shall be responsible for calls of meetings of the Board of Directors and the relevant notice convening it.

14.2. In the absence of the director then serving as chairman at any meeting of the Board of Directors, he will be

replaced by a director elected for this purpose from among the directors present at the meeting and the Board of
Directors may validly continue to act.

14.3. A meeting of the Board of Directors shall be convened at any time upon call by the chairman or by any director.
14.4. The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies. Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another director as
his proxy.

14.5. All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the chairman

has a casting vote. Notwithstanding the above, the following decisions require the approval of at least two of the A Shares
Directors:

(i) any related party transactions which might have a material effect on the business of the Company;
(ii) consideration and approval of operational and extraordinary costs which differ or exceeds those originally included

in the Memorandum;

(iii) any designation of officers, employees, directors or other appointees in those companies in which the Company

hold an interest;

(iv) consideration and approval of contingent additional financing of the Company.
14.6. Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate
with one another. The participation in a meeting by this means is equivalent to a participation in person at such meeting,
unless a director objects thereto.

14.7. In case of urgency, circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and

signed by all of them in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail.
These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Directors' meetings, duly convened.

14.8. Votes may also be cast by fax or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in writing.

23395

Art. 15. Indemnification
15.1. The Company indemnifies the directors and any officer, agent or employee of the Board of Directors and its

successors or assigns, or any other person, firm or corporation that has been entrusted by the Board of Directors with
duties in relation to the activities of the Company, against expenses reasonably incurred by it in connection with any
action, suit or proceeding to which it may be made a party by reason of its being or having been a director, officer, agent
or employee of the Board of Directors or, at the Board of Directors' request, of any other corporation of which the
Company is a shareholder or creditor and from which it is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or willful
misconduct.

Art. 16. Representation of the Company
16.1. In all circumstances, the Company shall be bound towards third parties by the joint signature of any two members

of the Board of Directors or by the single signature of any person to whom the daily management of the Company has
been delegated by the Board and under its responsibility, within such daily management or by the joint signatures or single
signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors, pursuant to
article 13 of the present Articles, within the limits of such special power.

Art. 17. Reservation
17.1. Subject to the provisions of article 13.6, the Board of Directors shall have the power to take any action necessary

or useful to realise the corporate object of the Company, with the exception of the powers reserved by law or by these
Articles to the Shareholders' General Meeting.

Art. 18. Litigation
18.1. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company

by the Board of Directors, represented by a qualified professional in respect of the applicable law and jurisdiction duly
appointed and delegated for this purpose by the Board of Directors.

Title IV.- Supervision

Art. 19. Supervision
19.1. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors, either individuals or

entities, who need not be a shareholder, appointed by the General Shareholders' Meeting. If there is more than one
statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors. The statutory auditors
shall be appointed by the annual Shareholders' General Meeting for a period ending at the date of the next annual
Shareholders' General Meeting.

Title V.- Shareholders' General Meeting

Art. 20. Shareholders' General Meeting
20.1. The annual Shareholders' General Meeting shall be held in the municipality of the registered office of the Company

or at any other place specified in the convening notices, on the third Thursday of the month of May at 10 a.m. and for
the first time in May 2007. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business
day.

20.2. Special Shareholders' Meetings may be called at any time by the Board of Directors, the statutory auditors or

upon the request of Shareholders representing one-fifth of the Issued and Subscribed Share Capital.

20.3. Written notice of the place, date and time of every Shareholders' Meeting shall be given in the convening notice,

to be delivered by registered mail to each Shareholder not less than eight (8) days nor more than sixty (60) days prior
to the date of such meeting unless (i) such notice is waived in writing by all the Shareholders and (ii) all Shareholders are
present or represented at such meeting. At any meeting so called, the Shareholders shall transact only such business as
was specified in the notice for such meeting and any other business which all Shareholders determine is prudent. The
convening notice shall specify the purpose or purposes of the meeting and the matters to be considered at such a meeting
and all other such information as may be required by the Law.

20.4. Subject to the mandatory rules laid out in the Law and to the provisions set forth in the present Articles, decisions

of the Shareholders' Meetings will be validly adopted if approved by simple majority of the Issued and Subscribed Share
Capital (present or duly represented) of the Company.

20.5. The following decisions of the Shareholders' General Meeting require to be taken with majority approval of at

least two third of the holders of A Shares (the «Special Majority»), in addition to any additional mandatory majority
requirements provided for by the Law and the SICAR Law (if any and where applicable):

(a) amendment of Company's Articles of Association;
(b) subscription of capital increases and/or other securities and/or rights offerings of any of the participating companies;
(c) appointment of the auditors;
(d) the extension of the Company's duration;

23396

(e) changes in the "advisory and consulting agreement" (if any) with a qualified service provider to render services

focused on the advise as to the origination, acquisition, monitoring and realization of investments;

(f) increase or reduction in the size of the of the Board of Directors and removal of any member of the Board of

Directors.

20.6. The Shareholders' General Meeting by majority vote of the A Shares according to and in compliance with article

20.5(a) may increase or reduce the matters requiring the approval of the A Shares Directors as per article 14.5. above
and of the Super Majority as per article 20.5. in addition to any mandatory requirements of law.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 21. Accounting year
21.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first of

December of each year.

Art. 22. Annual report
22.1. The Company shall publish one annual report within a period of six (6) months as of the end of the fiscal year

concerned.

Art. 23. Allocation of profits and distribution
23.1. Upon proposal of the Board of Directors, the Shareholders' General Meeting - within the limits provided by the

law and in respect of each class of Shares - shall determine the allocation of distributable profits or reserves and the
timing and amount of distributions of distributable profits or reserves, provided in any case that the allocation is performed
prorata to the relevant Principal Amount per each Class of Shares and, within every Class, pro-rata to the Principal
Amount of each Share and that any dividend will be distributed as follows:

(a) to the holders of A Shares, until the total amount that has been distributed in respect of such A Shares is equal to

the A Shares Preferential Return (as defined hereunder);

(b) to the holders of B Shares and without prejudice to the allocation of the A Shares Preferential Return as above

under item (a) above, until the total amount that has been distributed in respect of such B Shares is equal to the B Shares
Preferential Return (as defined hereunder);

Shares Preferential Return as above under items (a) and (b) above, until the total amount that has been distributed in
respect of such S Shares is equal to the S Shares Preferential Return (as defined hereunder);

(d) to the holders of P Shares and without prejudice to the allocation of the A Shares Preferential Return and the B

Shares Preferential Return and the S Shares Preferential Return as above under items (a), (b) and (c) above, until the total
amount that has been distributed in respect of such P Shares is equal to the P Shares Preferential Return (as defined
hereunder);

(e) to the holders of Y Shares and without prejudice to the allocation of the A Shares Preferential Return and the B

Shares Preferential Return and the S Shares Preferential Return and the P Shares Preferential Return as above under
items (a), (b) (c) and (d) above, until the total amount that has been distributed in respect of such Y Shares is equal to
the Y Shares Preferential Return (as defined hereunder);

(f) to the holders of Z Shares and without prejudice to the allocation of the A Shares Preferential Return and the B

Shares Preferential Return and the S Shares Preferential Return and the P Shares Preferential Return and the Y Shares
Preferential Return as above under items (a), (b) (c) (d) and (e) above, until the total amount that has been distributed
in respect of such Z Shares is equal to the Z Shares Preferential Return (as defined hereunder);

(g) to the holders of A Shares, the sum equal to: (i) the A Share Additional Preferential Return; (ii) the B Shares

Additional Preferential Return; (iii) the S Shares Additional Preferential Return; (iv) the P Shares Additional Preferential
Return; (v) the Y Shares Additional Preferential Return; (vi) the Z Shares Additional Preferential Return;

23.2. It is provided that any and all liquidation proceeds, including but not limited to the A Shares Principal Amount

and the B Shares Principal Amount and the S Shares Principal Amount and the P Shares Principal Amount and the Y Shares
Principal Amount and the Z Shares Principal Amount will be distributed only after any and all Outstanding Debt of the
Company as defined hereunder and any interest or other amounts accrued thereon are fully repaid.

For the purposes of this order of priority, any prior Distribution made in respect of a share pursuant to article 23.1.

shall be deemed to have been distributed as part of the liquidation proceeds pursuant to this article 23.2.

23.3. For the purpose of the present article 23, the following terms have the indicated meanings:
(a) "A Shares Preferential Return" means, as of the date of allocation, the amount equal either to: (i) ninety-five (95)

per cent of the net profit (the "Net A Profit") resulting from or attached to the A Target Investment (as defined below)
to the extent that the annualized performance is lower or equal to six (6) per cent on the A Shares Subscribed Amount;
or (ii) the higher of six (6) per cent on the B Shares Subscribed Amount and eighty (80) per cent of the Net A Profit
resulting from or attached to the A Target Investment to the extent that the annualized performance is higher than six
(6) per cent on the A Shares Subscribed Amount. For the purpose of the present definition and elsewhere in these
Articles, Net A Profit means the any and all gross revenue and/or gross payment arising or in any way deriving from the

23397

A Target Investment, net of any cost, charge or expense directly or indirectly attributable thereto as well as an amount
equal to one (1) per cent of the A Shares Principal Amount (the "A Shares One %"). As for the A Shares One % mentioned
above, the Board of Directors may, in its sole discretion, decide to waive in part or in full. Unless distributed according
to the terms and conditions of these Articles, this dividend is capitalised at the end of each financial year net and free of
any fee, commission and charge related thereto.

(b) "A Shares Additional Preferential Return" means, as of the date of allocation, the sum of: (i) the Net A Profit, net

of the A Shares Preferential Return; and (ii) the A Shares One %. Unless distributed according to the terms and conditions
of these Articles, this dividend is capitalised at the end of each financial year net and free of any fee, commission and
charge related thereto.

(c) "A Target Investment" means any and all investment assets - including but not limited interest in Portfolio Companies

- falling within the scope of the SICAR Law and compliant with the investment policy outlined in the Memorandum as
regards to industrial and services small and medium-sized companies based in Europe in general and in the European
Union in particular with high growth potential in fast growing counter cyclical sectors and/or planned geographical ex-
pansion and characterised by advanced know how and material production capacity of goods and/or service (including
but not limited to the take over and management of intangible assets such as trademarks and/or know how). For the
purposes of the present provision and elsewhere in this Articles, the assets in question and the relevant pool of assets
shall include - without limitation - investment acquired or contracted for, amount receivables, cash and interest accrued
or receivables on investments and cash deposit as well as any liabilities and expenses directly or indirectly attached or
referable thereto.

(d) "B Shares Preferential Return" (i) ninety-five (95) per cent of the net profit (the "Net B Profit") resulting from or

attached to the B Target Investment (as defined below) to the extent that the annualized performance is lower or equal
to six (6) per cent on the B Shares Subscribed Amount; or (ii) the higher of six (6) per cent on the B Shares Subscribed
Amount and eighty (80) per cent of the Net B Profit resulting from or attached to the B Target Investment to the extent
that the annualized performance is higher than six (6) per cent on the B Shares Subscribed Amount. For the purpose of
the present definition and elsewhere in these Articles, Net B Profit means the any and all gross revenue and/or gross
payment arising or in any way deriving from the B Target Investment, net of any cost, charge or expense directly or
indirectly attributable thereto as well as an amount equal to one (1) per cent of the B Shares Principal Amount (the "B
Shares One %"). As for the B Shares One % mentioned above, the Board of Directors may, in its sole discretion, decide
to waive in part or in full. Unless distributed according to the terms and conditions of these Articles, this dividend is
capitalised at the end of each financial year net and free of any fee, commission and charge related thereto.

(e) "B Shares Additional Preferential Return" means, as of the date of allocation, the sum of: (i) the Net B Profit, net

of the B Shares Preferential Return; and (ii) the B Shares One %. Unless distributed according to the terms and conditions
of these Articles, this dividend is capitalised at the end of each financial year net and free of any fee, commission and
charge related thereto.

(f) "B Target Investment" means any and all investment assets -including but not limited interest in Portfolio Companies

- falling within the scope of the SICAR Law and compliant with the investment policy outlined in the Memorandum as
regards to industrial and services small and medium-sized companies based in Europe in general and in the European
Union in particular with high growth potential in fast growing counter cyclical sectors and/or planned geographical ex-
pansion and characterised by advanced know how and material production capacity of goods and/or service (including
but not limited to the take over and management of intangible assets such as trademarks and/or know how); in this
respect, the major business area of interest is the health care sector in general, including outpatient dialysis clinics. For
the purposes of the present provision and elsewhere in this Articles, the assets in question and the relevant pool of assets
shall include - without limitation - investment acquired or contracted for, amount receivables, cash and interest accrued
or receivables on investments and cash deposit as well as any liabilities and expenses directly or indirectly attached or
referable thereto.

(g) "S Shares Preferential Return" (i) ninety-five (95) per cent of the net profit (the "Net S Profit") resulting from or

attached to the S Target Investment (as defined below) to the extent that the annualized performance is lower or equal
to six (6) per cent on the S Shares Subscribed Amount; or (ii) the higher of six (6) per cent on the B Shares Subscribed
Amount and eighty (80) per cent of the Net S Profit resulting from or attached to the S Target Investment to the extent
that the annualized performance is higher than six (6) per cent on the S Shares Subscribed Amount. For the purpose of
the present definition and elsewhere in these Articles, Net S Profit means the any and all gross revenue and/or gross
payment arising or in any way deriving from the S Target Investment, net of any cost, charge or expense directly or
indirectly attributable thereto as well as an amount equal to one (1) per cent of the S Shares Principal Amount (the "S
Shares One %"). As for the S Shares One % mentioned above, the Board of Directors may, in its sole discretion, decide
to waive in part or in full. Unless distributed according to the terms and conditions of these Articles, this dividend is
capitalised at the end of each financial year net and free of any fee, commission and charge related thereto.

(h) "S Shares Additional Preferential Return" means, as of the date of allocation, the sum of: (i) the Net S Profit, net

of the S Shares Preferential Return; and (ii) the S Shares One %. Unless distributed according to the terms and conditions
of these Articles, this dividend is capitalised at the end of each financial year net and free of any fee, commission and
charge related thereto.

23398

(i) "S Target Investment" means any and all investment assets -including but not limited interest in Portfolio Companies

- falling within the scope of the SICAR Law and compliant with the investment policy outlined in the Memorandum as
regards to industrial and services small and medium-sized companies based in Europe in general and in the European
Union in particular with high growth potential and planned geographical expansion and characterised by advanced know
how and material production capacity of goods and/or service (including but not limited to the take over and management
of intangible assets such as trademarks and/or know how); in this respect, the major business areas of interest are both
the audio visual, film production and entertainment sector in general (including production, distribution and promotion
of international independent movies with a pre-committed network of international distributors) and the energy industry
(with a particular focus on green energy investments). For the purposes of the present provision and elsewhere in this
Articles, the assets in question and the relevant pool of assets shall include - without limitation -investment acquired or
contracted for, amount receivables, cash and interest accrued or receivables on investments and cash deposit as well as
any liabilities and expenses directly or indirectly attached or referable thereto.

(j) "P Shares Preferential Return" (i) ninety-five (95) per cent of the net profit (the "Net P Profit") resulting from or

attached to the P Target Investment (as defined below) to the extent that the annualized performance is lower or equal
to six (6) per cent on the P Shares Subscribed Amount; or (ii) the higher of six (6) per cent on the B Shares Subscribed
Amount and eighty (80) per cent of the Net P Profit resulting from or attached to the P Target Investment to the extent
that the annualized performance is higher than six (6) per cent on the P Shares Subscribed Amount. For the purpose of
the present definition and elsewhere in these Articles, Net P Profit means the any and all gross revenue and/or gross
payment arising or in any way deriving from the P Target Investment, net of any cost, charge or expense directly or
indirectly attributable thereto as well as an amount equal to one (1) per cent of the P Shares Principal Amount (the "P
Shares One %"). As for the P Shares One % mentioned above, the Board of Directors may, in its sole discretion, decide
to waive in part or in full. Unless distributed according to the terms and conditions of these Articles, this dividend is
capitalised at the end of each financial year net and free of any fee, commission and charge related thereto.

(k) "P Shares Additional Preferential Return" means, as of the date of allocation, the sum of: (i) the Net P Profit, net

of the P Shares Preferential Return; and (ii) the P Shares One %. Unless distributed according to the terms and conditions
of these Articles, this dividend is capitalised at the end of each financial year net and free of any fee, commission and
charge related thereto.

(l) "P Target Investment" means any and all investment assets -including but not limited interest in Portfolio Companies

- falling within the scope of the SICAR Law and compliant with the investment policy outlined in the Memorandum as
regard to the acquisition and development of real estate related enterprise with a clear exit strategy and in connection
with strategic financial partners. The investments in question are to be mainly devoted to 3 sectors: (i) shares of companies
operating in real estate whose track records are excellent in term of IRR (>20%) over the last two years realized though
capital gains, (ii) new companies created for the development of a specific business in urban areas with great construction
demand (residential and commercial mainly); (iii) development of tourist resorts, mainly in the European Union, and
renovation of historical buildings. For the purposes of the present provision and elsewhere in this Articles, the assets in
question and the relevant pool of assets shall include - without limitation - investment acquired or contracted for, amount
receivables, cash and interest accrued or receivables on investments and cash deposit as well as any liabilities and expenses
directly or indirectly attached or referable thereto.

(m) "Y Shares Preferential Return" means the amount equal either to: (i) ninety-five (95) per cent of the net profit (the

"Net Y Profit") resulting from or attached to the Y Target Investment (as defined below) to the extent that the annualized
performance is lower or equal to six (6) per cent on the Y Shares Subscribed Amount; or (ii) the higher of six (6) per
cent on the B Shares Subscribed Amount and eighty (80) per cent of the Net Y Profit resulting from or attached to the
Y Target Investment to the extent that the annualized performance is higher than six (6) per cent on the Y Shares
Subscribed Amount. For the purpose of the present definition and elsewhere in these Articles, Net Y Profit means the
any and all gross revenue and/or gross payment arising or in any way deriving from the Y Target Investment, net of any
cost, charge or expense directly or indirectly attributable thereto as well as an amount equal to one (1) per cent of the
Y Shares Principal Amount (the "Y Shares One %"). As for the Y Shares One % mentioned above, the Board of Directors
may, in its sole discretion, decide to waive in part or in full. Unless distributed according to the terms and conditions of
these Articles, this dividend is capitalised at the end of each financial year net and free of any fee, commission and charge
related thereto.

(n) "Y Shares Additional Preferential Return" means, as of the date of allocation, the sum of: (i) the Net Y Profit, net

of the Y Shares Preferential Return; and (ii) the Y Shares One %. Unless distributed according to the terms and conditions
of these Articles, this dividend is capitalised at the end of each financial year net and free of any fee, commission and
charge related thereto.

(o) "Y Target Investment" means any and all investment assets - including but not limited interest in Portfolio Companies

23399

shall include - without limitation - investment acquired or contracted for, amount receivables, cash and interest accrued
or receivables on investments and cash deposit as well as any liabilities and expenses directly or indirectly attached or
referable thereto.

(p) "Z Shares Preferential Return" (i) ninety-five (95) per cent of the net profit (the "Net Z Profit") resulting from or

attached to the Z Target Investment (as defined below) to the extent that the annualized performance is lower or equal
to six (6) per cent on the Z Shares Subscribed Amount; or (ii) the higher of six (6) per cent on the B Shares Subscribed
Amount and eighty (80) per cent of the Net Z Profit resulting from or attached to the Z Target Investment to the extent
that the annualized performance is higher than six (6) per cent on the Z Shares Subscribed Amount. For the purpose of
the present definition and elsewhere in these Articles, Net Z Profit means the any and all gross revenue and/or gross
payment arising or in any way deriving from the Z Target Investment, net of any cost, charge or expense directly or
indirectly attributable thereto as well as an amount equal to one (1) per cent of the Z Shares Principal Amount (the "Z
Shares One %"). As for the Z Shares One % mentioned above, the Board of Directors may, in its sole discretion, decide
to waive in part or in full. Unless distributed according to the terms and conditions of these Articles, this dividend is
capitalised at the end of each financial year net and free of any fee, commission and charge related thereto.

(q) "Z Shares Additional Preferential Return" means, as of the date of allocation, the sum of: (i) the Net Z Profit, net

of the Z Shares Preferential Return; and (ii) the Z Shares One %. Unless distributed according to the terms and conditions
of these Articles, this dividend is capitalised at the end of each financial year net and free of any fee, commission and
charge related thereto.

(r) "Z Target Investment" means any and all distressed investment assets - including but not limited interest in Portfolio

Companies - falling within the scope of the SICAR Law and compliant with the investment policy outlined in the Memo-
randum as regard to special opportunities where is required a highly specialized expertise, in order to actively support
the ordinary management of the relevant target company in facing cash constraints and other imbalances. The distressed
investment assets in question are to be mainly devoted to 4 sectors: (i) companies with a healthy core business, but which
underperforms, (ii) financial securities/assets of distressed balance sheets, (iii) assets deriving from securitization trans-
actions, (iv) other form of financial claims. For the purposes of the present provision and elsewhere in this Article, the
assets in question and the relevant pool of assets shall include - without limitation - investment acquired or contracted
for, amount receivables, cash and interest accrued or receivables on investments and cash deposit as well as any liabilities
and expenses directly or indirectly attached or referable thereto.

(s) "Distribution" means every distribution made by the Company either out of distributable earnings, or made by

repayment/compensation of capital and/or Premium, or by way of redemption of issued shares.

Art. 24. Advance payments or dividends
24.1. The Board of Directors may pay out an advance payment or dividend, subject to the conditions fixed by the Law,

the SICAR Law and subject to the provisions of article 23 with respect to the Distribution's priority order.

24.2. Without prejudice to article 24.1., interim dividends may be distributed provided that and subject to the following

conditions: (i) the provisions of article 23. have been satisfied; (ii) interim accounts may be distributed, subject to the
conditions laid down by law and upon decision of the Board of Directors; (iii) the interim accounts show a profit including
profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VII.- Depositary

Art. 25. Depositary.
25.1. The Company will enter into a depositary agreement with a Luxembourg bank (the «Depositary») which meets

the requirements described under article 8 of the SICAR Law.

25.2. The Company's securities, cash and other permitted assets will be held in custody by or in the name of the

Depositary, which will fulfil the obligations and duties provided for by the SICAR Law and which shall assume towards
the Company and its Shareholders the responsibilities provided by the SICAR Law and the Law.

25.3. If the Depositary desires to withdraw, the Board of Directors shall use its best efforts to find a successor

Depositary within two months of the effectiveness of such withdrawal. Until the Depositary is replaced, which must
happen within such period of two months, the Depositary shall take all necessary steps for the good preservation of the
interests of the shareholders of the Company.

25.4. The Board of Directors may terminate the appointment of the Depositary but shall not remove the Depositary

unless and until a successor depositary shall have been appointed to act in the place thereof.

25.5. The duties of the Depositary shall respectively cease:
in the case of voluntary withdrawal of the Depositary or of its removal by the Company. Until it is replaced, which

must happen within two months, the Depositary shall take all necessary steps for the good preservation of the interests
of the shareholders of the Company;

where the Depositary or the Company have been declared bankrupt, have entered into a composition with creditors,

have obtained a suspension of payment, have been put under court controlled management or have been the subject of
a similar proceedings or have been put into liquidation;

where the Luxembourg Supervisory Authority withdraws its authorization of the Company or the Depositary.

23400

Title VIII.- Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution and liquidation
26.1. The Company may be dissolved by a resolution of the Shareholders' General Meeting, taken in accordance with

the special majority provided for in Article 20.5 if and once the following has occurred: (i) all of the assets of the Company
have been sold, (ii) substantially all of the assets of the Company consist of cash or cash equivalents or marketable securities
not subject to transfer restrictions, and (iii) all the reserves of the Company have been previously distributed to the
Shareholders in accordance with and to the extent permitted under these Articles and the Law.

26.2. The liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical persons or legal entities),

appointed by the Shareholders' General Meeting, which will specify their powers and fix their compensation.

26.3 The liquidators will provide to distribute the proceeds of liquidation according to applicable law and subject to

the provisions set forth in the present Articles.

Title VIII.- General provisions

Art. 27. General provisions
27.1. These Articles may be amended from time to time by a decision of the Shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the Law and these Articles.

27.2. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the SICAR

Law relating to investment company in risk capital as such laws have been amended form time to time and the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended.

There being no further business, the meeting is closed.

Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about four thousand Euro (EUR 4,000).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingtième jour d'octobre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FONSICAR S.A SICAR, une société anonyme qualifiée de

société d'investissement en capital à risque, régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 19-21, bld du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 114.725, constituée sous la forme d'une société en commandite par actions suivant acte reçu par le notaire Joseph
Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 1

mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, numéro 609 du 23 mars 2006. Les statuts ont été modifies une dernière fois suivant acte reçu par le notaire Jean
Seckler en date du 14 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 463 du 22
février 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine MELNYK, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Giorgio BIANCHI, employé privé, demeurant professionnellement

à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Refonte des statuts de la société comme suit (nouveaux articles repris intégralement dans l'ordre du jour de la (des)

procuration(s) annexée (s) au présent acte comme indiqué ci-dessous).

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

23401

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

Résolution unique:

L'assemblée générale des actionnaires décide de procéder à la refonte des statuts dans les termes correspondant

exactement aux termes repris dans l'agenda de la ou des procuration(s) annexée(s) au présent acte comme indiqué ci-
dessous), comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1

. Nom

1.1. Il existe entre les parties comparantes, et tous ceux qui deviendront actionnaires ci-après, une société (la «So-

ciété») en la forme d'une société anonyme qualifiée de société d'investissement en capital à risque (SICAR), soumises
aux. lois du Grand Duché de Luxembourg, notamment à la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée (la «Loi»), et à la loi du 15 juin 2004 relative à la Société d'investissement en capital à risque (la «Loi SICAR»)
et aux présents statuts (les «Statuts»).

1.2. La Société existera sous le nom de FONSICAR S.A. SICAR.

Art. 2. Siège Social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil

d'Administration. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
délibération de l'assemblée générale des actionnaires («l'Assemblée Générale des Actionnaires») délibérant comme en
matière de modification des Statuts.

2.3. La Société peut établir des filiales, des succursales ou autres bureaux au Grand-Duché de Luxembourg ou dans

tout autre pays.

2.4. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre ce siège et l'étranger, se produisent ou sont imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ce type de mesures provisoires, cependant, n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société, qui nonobstant ce
transfert provisoire, demeurera une société luxembourgeoise. Cette déclaration de transfert du siège social sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société, qui est le mieux placé pour ces questions sous ces circons-
tances.

Art. 3. Durée
3.1. Comme prévu par la présente la Société est établie pour une durée déterminée venant à échéance le trente et un

décembre deux mille quatorze (31 décembre 2014).

3.2. La vie de la Société peut être réduite ou renouvelée par une décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires

adoptée dans la manière requise pour la modification des Statuts.

3.3. La Société peut être dissoute par une décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires adoptée dans la manière

requise pour la modification des Statuts.

Art. 4. Objet
4.1. L'objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières représentant du capital

à risque en conformité avec la définition de l'article 1

de la loi sur les SICAR afin de faire bénéficier ses investisseurs

des résultats de la gestion de son portefeuille en contrepartie du risque qu'ils encourent. Entre autre, la Société investira
dans des valeurs mobilières offrant ou concernant des risques d'investissement relatif à l'immobilier.

4.2. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles au développement et à

l'accomplissement de son objet dans les limites les plus larges prévues par la loi du 15 juin 2004 relatif aux sociétés
d'investissement en capital à risque («SICAR») (ci-après «la loi sur la SICAR»).

4.3. Dans les limites permises par la loi sur la SICAR, l'objet de la Société inclura l'acquisition, la gestion, l'amélioration

et la disposition des participations dans quel que soit la forme des sociétés luxembourgeoises ou étrangères.

4.4. Dans les limites permises par la loi sur les SICAR, la Société peut emprunter dans toute forme et procéder à une

émission privée de bonds, billets, valeur mobilière, obligations et certificats aux investisseurs avertis, et dans les limites
de ses politiques d'investissement et de la loi.

Art. 5. Détermination des objectifs et politiques d'investissement. Le Conseil d'Administration déterminera la politique

et l'objectif d'investissement de la Société aussi bien que la conduite de la gestion et des affaires de la Société, comme

23402

établie dans le prospectus de placement de la Société (le «Prospectus») émis par le Conseil d'Administration de temps à
autre, conformément aux lois et réglementations applicables.

Titre II. Capital et Actions

Art. 6. Capital Social
6.1. Le capital social souscrit de la SICAR sera, à tout moment, égal à sa Valeur Nette d'Inventaire (comme définie à

l'article 11). Le capital minimum à être atteint dans l'année de l'approbation de la Société comme une SICAR par la
Commission de Surveillance du Secteur Financier («CSSF») est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,-).

6.2. Le capital social de la Société sera représenté par des actions conformément aux règles prescrites par la loi, la Loi

sur la SICAR et les dispositions établies dans ses Statuts. Le capital social de la Société sera représenté par les classes
suivantes d'action (la/les «Classe(s)»):

(i) actions de la classe A (l'/les «Action(s) A»), sans valeur nominale;
(ii) actions de la classe B (l'/les «Action(s) B»), sans valeur nominale;
(iii) actions de la classe S (l'/les «Action(s) S»), sans valeur nominale;
(iv) actions de la classe P (l'/les «Action(s) P»), sans valeur nominale;
(v) actions de la classe Y (l'/les «Action(s) Y»), sans valeur nominale; et
(vi) actions de la classe Z (l'/les «Action(s) Z»), sans valeur nominale.
Ensemble les Actions A, les Actions B, les Actions S, les Actions P, les Actions Y et les Actions Z étant les «Actions»

et chacune étant une «Action».

6.3. La Société a actuellement un capital social (le «capital souscrit») de cent dix mille euros (EUR 110.000,-), divisé

en quatre-vingt huit mille (88.000) Actions A, sans valeur nominale (le «Montant Souscrit des Actions A»), détenu par les
détenteurs d'actions A (les «Actionnaires A»).

Ensemble les détenteurs d'Actions de chaque classe d'actions indiquée sous l'article 6.2 et 6.3 étant les «Actionnaires»

et chacune étant un «Actionnaire».

6.4. Sans préjudice des articles 6.2 et 6.3 et en plus du montant souscrit des Actions A comme défini ci-dessus, il peut

être fixé des comptes de prime d'émission séparée pour les Actions A, les Actions B, les Actions S, les Actions P, les
Actions Y et les Actions Z dans lesquels toute prime d'émission payée sur chaque action en plus de la Valeur Nette
d'Inventaire par action sera transférée (la «Prime»).

Les montants de ces dits comptes primes d'émission peuvent être utilisés afin de fournir le paiement de toute Action

que la Société peut racheter de ses Actionnaires, pour compenser toutes pertes réalisées nette ou dépréciation nette
non réalisée des investissements de la Société et/ou pour faire des distributions aux Actionnaires. Le montant souscrit
des Actions A à être émis dans la limite du capital autorisé comme défini sous l'article 6.6 ci-dessous et la prime, s'il y a,
sera ci-après dénommé, respectivement, comme le «Montant Principal des Actions A». Comme pour les Actions B, les
Actions S, les Actions P, les Actions Y et les Actions Z (s'il y en a) à être émises dans les limites du capital autorisé comme
défini à l'article 6.6 ci-dessous:

(i) le montant général de la Valeur Nette d'Inventaire relative à la Classe d'Actions B sera désigné ci-après comme «le

Montant Souscrit des Actions B» et, comprenant la Prime, comme «le Montant Principal des Actions B»); et

(ii) le montant général de la Valeur Nette d'Inventaire relative à la Classe d'Actions S sera désigné ci-après comme «le

Montant Souscrit des Actions S» et, comprenant la Prime, comme le «Montant Principal des Actions S»;

(iii) le montant général de la Valeur Nette d'Inventaire relative à la Classe d'Actions P sera désigné ci-après comme

«le Montant Souscrit des Actions P» et, comprenant la Prime, comme le «Montant Principal des Actions P»;

(iv) le montant général de la Valeur Nette d'Inventaire relative à la Classe d'Actions Y sera désigné ci-après comme

«le Montant Souscrit des Actions Y» et, comprenant la Prime, comme le «Montant Principal des Actions Y»; et

(vi) le montant général de la Valeur Nette d'Inventaire relative à la Classe d'Actions Z sera désigné ci-après comme

«le Montant Souscrit des Actions Z» et, comprenant la Prime, comme le «Montant Principal des Actions Z».

6.5. Lorsque la Société offre des nouvelles Actions A, des nouvelles Actions B, des nouvelles Actions S, des nouvelles

Actions P, des nouvelles Actions Y et des nouvelles Actions Z pour souscription après la constitution (création) et dans
les limites du Capital Social Autorisé (comme défini ci-dessous), le prix par Action A ou par Action B ou par Action S ou
par Action P ou par Action Y ou par Action Z selon les Actions offertes (le «Prix d'Emission») sera égal à la Valeur Nette
d'Inventaire respective à chaque classe d'Actions.

6.6. La Société aura un capital social autorisé (le «Capital Social Autorisé») de cent cinquante millions d'euros (EUR

150.000.000) représenté par:

(i) 25 millions (25.000.000) d'Actions de classe A, sans valeur nominale
(ii) 25 millions (25.000.000) d'Actions de classe B, sans valeur nominale
(iii) 25 millions (25.000.000) d'Actions de classe S, sans valeur nominale
(iv) 25 millions (25.000.000) d'Actions de classe P, sans valeur nominale
(v) 25 millions (25.000.000) d'Actions de classe Y, sans valeur nominale

23403

(vi) 25 millions (25.000.000) d'Actions de classe Z, sans valeur nominale
6.7. Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans après la date de publication de ces

Statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, d'augmenter une fois ou plusieurs fois le Capital Souscrit dans
les limites du Capital Autorisé. Le montant de cette augmentation de capital peut être souscrit pour et émis sous les
termes et conditions tels que déterminés par le Conseil d'Administration, plus précisément dans le respect des souscri-
ptions et du paiement des actions autorisées à être souscrites et émises tel que déterminé le temps et le montant des
actions autorisés à être souscrites et émises, déterminer si les actions autorisées sont à être souscrites avec ou sans une
Prime, et déterminer quel montant du paiement des nouvelles actions souscrites est acceptable aussi bien en liquide qu'en
avoir autre que liquide; en outre, le Conseil d'Administration agissant au nom et pour le compte de la Société, a toute
discrétion pour organiser les procédures relative aux clôtures, versement et aux paiements de ce versement. Le Conseil
d'Administration peut déléguer, sous sa responsabilité, à tout administrateur ou membre de la Société dûment autorisé
ou à tout autre personne dûment autorisé, les devoirs (les fonctions) d'acceptation des souscriptions et la réception du
paiement des actions représentant une partie ou tout du montant de cette augmentation du capital. La durée de cette
autorisation peut être étendue par une délibération de l'Assemblée Générale des Actionnaires de temps en temps, dé-
libérant comme en matière de modification des Statuts.

6.8. La Société peut convenir d'émettre des actions en contrepartie d'une contribution en nature des valeurs mobilières

ou tout autre actif, conformément aux conditions établies par la loi et les réglementations luxembourgeoises (incluant
mais non limité à la Loi et à la Loi sur la SICAR) pourvu que ces valeurs mobilières ou autre actifs sont conforme à l'objectif
et la stratégie d'investissement de la société. Dans ce cas, les actifs contribués seront évalués dans un rapport émis par
le réviseur d'entreprises agréé de la Société, tel que requis par la loi luxembourgeoise et sera l'objet d'approbation par
l'Assemblée Générale des Actionnaires. Tout coût contracté en relation avec tout ou partie de cette contribution en
liquide et /ou en valeur mobilière ou tout autre actifs éligibles seront supportés par le souscripteur concerné.

6.9. Chaque classe d'action peut relever d'une différente sorte de Cible d'Investissement (comme défini dans l'article

23.3 ci-après). Où c'est le cas, tout gain de chaque Cible d'Investissement peut être investi conformément à la politique
d'investissement déterminée par le conseil d'administration pour la Cible d'Investissement établie en relation avec une
certaine cible d'investissement. Similairement, chaque portefeuille d'actions sera investi au profit exclusif de la classe
d'action concernée sauf dérogation par les présentes Statuts. La Société sera considérée comme ayant une personnalité
juridique mais dans la mesure où les parties tiers, et en particulier, les débiteurs de la Société sont concernés, les Ac-
tionnaires détenteurs d'actions d'une certaine classe d'actions relatives à une Cible d'Investissement spécifique sont
seulement responsables des dettes relatives à une cible d'investissement relatif à cette classe d'actions, conformément à
la loi et à toute clauses contractuelles.

Art. 7. Actions
7.1. Les actions émises conformément à ces Statuts sont exclusivement restreintes à des Investisseurs Institutionnels,

des Investisseurs Professionnels ou tout autre Investisseurs qualifiés d'investisseurs avertis conformément à l'article 2 de
la loi sur les SICAR, comme indiqué dans l'article 9.3 ci-dessous.

7.2. Les Actions émises conformément à ces Statuts seront émises sous forme nominative. A moins que autrement

décidé de temps à autre par le Conseil d'Administration, la Société n'émettra pas de Certificats d'Actions pour les actions
nominatives. Actionnaires nominatifs recevront une confirmation de leur détention.

7.3. Toutes les Actions émises seront inscrites dans le registre des actionnaires de la Société (le «Registre»), sous la

responsabilité du Conseil d'Administration, ou toute autre entité désignée à cet effet, et le Registre contiendra le nom
de chaque Actionnaire de la Société, son adresse incluant son pays de résidence ou son élection de domicile, le nombre
d'actions et la classe d'action concernée qu'il détient, le montant payé, la date à laquelle chaque Actionnaire a été inscrit
dans le registre et la date à laquelle chaque Actionnaire cesse d'être actionnaire. Les copies conformes de l'acte constitutif
de la Société avec tous amendements, seront conservés avec et à la même place que le Registre.

7.4. Le Conseil d'Administration acceptera et causera une entité désignée à cet effet d'inscrire dans le Registre tout

transfert effectué conformément aux lois luxembourgeoises applicables et ses Statuts. Sans préjudice de l'article 9 ci-
dessous, tout transfert d'action (incluant, mais non limitatifs à la vente, attribution, transfert, gage, contribution, fusion,
liquidation et dissolution) sera effectif par une déclaration écrite du transfert à être inscrit dans le Registre, cette décla-
ration étant datée et signée par le cédant et le cessionnaire, or par toute personne détenant une procuration pour agir
à cet effet. La Société peut accepter et inscrire dans le Registre tout transfert résultant d'une correspondance ou de tout
autre documents établissant le contrat du cédant et du cessionnaire.

7.5. Chaque Actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle tous les avis et les annonces de la Société,

du Conseil d'Administration ou d'autre Actionnaire peuvent être envoyées. Ces adresses seront inscrites sur le Registre.
Tout Actionnaire peut à tout moment, changer son adresse telle qu'inscrite dans le Registre par une notification écrite
au siège sociale de la Société. Les Actionnaires qui n'ont pas fourni une adresse seront présumés avoir leur adresse au
siège social de la Société ou à tout autre adresse que la Société peut déterminer, jusqu'à ce qu'ils fournissent une autre
adresse à la Société.

7.6. Des actions fractionnées peuvent être émises jusqu'à trois décimales et comporteront les droits en proportion à

cette fraction d'action qu'ils représentent mais ne comporteront aucun droit de vote excepté si l'étendue de leur nombre
est telle qu'elles représentent une action entière, dans ce cas elles confèrent un droit de vote.

23404

7.7. La Société reconnaît seulement un seul détenteur par action. Les codétenteurs nommeront un représentant qui

les représentera à l'égard de la Société. Si la propriété d'une ou plusieurs actions est contestée, toutes personnes récla-
mant un droit pour cette /ces action(s) doivent nommer un représentant pour représenter cette /ces action(s) à l'égard
de la Société. La défaillance de nomination d'un tel représentant entraîne une suspension de tous les droits de votes
attachés à cette/ces action(s).

7.8. Le décès, la suspension de droits civils, la faillit ou l'insolvabilité des actionnaires ne causera pas la dissolution de

la Société.

7.9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne sont pas autorisés à saisir des actifs de la Société ou les documents de

la Société.

Art. 8. Classes d'actions / Cibles d'Investissements
8.1. A moins qu'il n'en soit disposé autrement par toute disposition des présents Statuts, les Actions émises confor-

mément aux présents Statuts auront les mêmes droits.

8.2. Chaque Action émise conformément aux présents Statuts donne droit à un vote à chaque assemblée des action-

naires et si applicable et dûment convoquée, à chaque assemblée séparée de classe de détenteurs d'actions de chaque
classe d'actions émises.

8.3. Sans préjudice de l'article 6 ci-dessus, quand les Actions émises conformément aux Statuts ont été souscrites, la

prime concernée (s'il y en a) sera payée en fonctions des conditions établies par le Conseils d'Administration, à moins
qu'il n'en soit disposé autrement par les présents Statuts et par l'Assemblée Générales des Actionnaires.

8.4. Des Classes d'Actions seront émises conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
8.5. La Société peut émettre différentes classes d'actions relatives à différentes Cible d'Investissements créées par la

Société.

8.6. Les différentes Cibles d'Investissements peuvent être différenciées l'une de l'autre par la nature des risques ou

actifs acquis, les termes distincts de l'émission ou de toutes autres caractéristiques distinctives.

8.7. Le principe de la séparation des actifs ne s'applique pas entre les différentes classes d'actions.
8.7. Le principe des différentes classes d'action relatives aux différentes cibles d'investissement sera valide en interne

pour les besoins de l'attribution de bénéfice. Cependant à l'égard de tiers la Société est considérée comme une seule
entité.

8.9. Où tout actif est dérivé d'un autre actif (en liquide ou autre) appartenant à une certaine Cible d'Investissements,

cet actif dérivé s'appliquera dans les livres de la Société à la même Cible d'Investissement que l'actif duquel il est dérivé
et sur chaque évaluation d'un actif l'augmentation ou la diminution de la valeur de cet actif s'appliquera à la Cible d'In-
vestissement concernée.

Art. 9. Transfert d'actions
9.1. Les actions de la Société sont librement transférables parmi les Actionnaires. Inter vivos, elles peuvent seulement

être transférées à des nouveaux actionnaires sous réserve d'une approbation et du consentement unanime de ce transfert
par le Conseil d'Administration et à condition que les nouveaux investisseurs soient qualifiés d'Investisseurs Avertis. Dans
ce cas, l'approbation et le consentement du conseil d'Administration peut être accordé ou refusé dans sa seule et absolue
discrétion, cependant à condition que ce dit consentement ne soit pas refusé de manière déraisonné si le transférant est
Actionnaire de la Société; cela étant compris que ce transfert inclura toujours tout engagement de contribution de cet
Actionnaire à la date du transfert. Le nouvel Actionnaire devient responsable pour cet engagement de contribution vis-
à-vis de la Société à partir de la date du transfert, à moins d'être libéré par le Conseil d'Administration dans sa seule et
absolue discrétion.

9.2. Dans les limites les plus étendues permises par la Loi, tout transfert prétendu par un Actionnaire de tout ou partie

de ses Actions sans approbation et consentement préalable du Conseil d'Administration ou sans satisfaction des autres
exigences de cet article est nul et non avenue et sans force et effet et le Conseil d'Administration, dans la limite la plus
étendue par la Loi, est autorisé à causer le re-transfert à une autre personne.

9.3. Dans le cas de mort, les actions du défunt actionnaire peuvent être seulement transférées à des nouveaux ac-

tionnaires sujets d'une approbation de ce transfert par la majorité des administrateurs dans le Conseil d'Administration.
Cette approbation est, cependant, non requise si les actions sont transférées soit aux parents, descendants ou à l'épouse
survivante.

9.4. De plus de ces exigences et conditions établies dans les paragraphes précédents, tout transfert, de tout ou partie,

doit (i) être dans une forme acceptable au Conseil d'Administration (déterminé dans la seule et absolue discrétion du
Conseil d'Administration); (ii) avoir les termes qui ne sont pas en violation avec toute disposition de ces Statuts ou de la
loi applicable; et (iii) être dûment exécuté par le cédant et le cessionnaire.

En dépit de toute disposition contraire, la Société est autorisée à considérer le cédant des Actions entièrement payées

comme le propriétaire absolu et la Société n'encourt aucune responsabilité pour la distribution de revenu net, de pertes
nettes, autres éléments ou distributions, ou de rapports transmis et d'avis requis pour donner aux Actionnaires de la
Société qui ont fait de bonne foi ce transfert jusqu'à: (i) ce qu'un document écrit du cédant ait été reçu physiquement par
la Société; (ii) conformément à cet article ait eut lieu; (iii) le transfert dans la forme requise par les présent Statuts ait été

23405

inscrit dans le registre des Actionnaires; et (iv) la date à laquelle le transfert aurait du prendre place est dépassée. La date
effective du transfert des Actions est le dixième (10

ème

) jour ouvrable suivant le jour prévu à la clause (iii) de ce

paragraphe.

9.5. Sans préjudice de toute clause contraire, aucun cessionnaire d'un détenteur d'Action n'a le droit de devenir un

actionnaire substitué sans (i) que le cessionnaire ait exécuté cette documentation que le Conseil d'Administration peut
demander pour reconnaître l'obligation du cessionnaire de contribuer le montant en suspens de l'obligation de contri-
bution du cédant et tout autre document pouvant être raisonnablement requis par le Conseil d'Administration et les
présents Statuts pour justifier que ce contrat de cession sera lié par toutes les clauses des Statuts et tout autre documents
raisonnablement requis par le Conseil d'Administration pour affecter l'admission du cessionnaire comme Actionnaire de
la Société; (ii) le cessionnaire est un Investisseur Averti comme défini ci -dessus; (ii) le cessionnaire devra avoir accepté
par écrit de reprendre toutes les obligations du cédant vis-à-vis de la Société; et (iv) le cessionnaire ou le cédant devra
avoir payé à la Société les frais et coût estimés (incluant les honoraires d'avocat et les frais de dossier et autres frais subis
par la Société) subis lors du transfert et de la substitution. Cet actionnaire substitué devra rembourser la Société pour
tout excédant de coûts et dépenses effectifs ainsi subi supérieur au montant estimé.

9.6. Il est cependant toujours compris que conformément à l'article 2 de la loi sur la SICAR, le nouvel actionnaire devra

être un Investisseur Averti, qui (i) a confirmé par écrit son adhérence au statut d'investisseur averti, et (ii) s'est engagé à
investir un minimum de EUR 125.000,- dans la Société ou (iii) a obtenu une certification par un institut de crédit, un autre
professionnel du secteur financier soumis aux règles de conduite dans le sens de l'article 11 de la Directive 93/22/EEC,
ou par une société de gestion dans le sens de la Directive 2001/107/EC évaluant les qualités de l'investisseur, son expé-
rience et sa connaissance en matière de Venture Capital et Private Equity («Investisseurs Avertis»).

9.7. La Société peut restreindre ou empêcher la propriété d'Actions de la Société par toute personne, entreprise ou

société (la «Personne Exclue»), si dans la seule opinion de la Société ce propriétaire peut être préjudiciable à la Société,
si il peut résulter une violation de toute loi ou règlement luxembourgeois ou étrangers, en particulier mais non limité à
la loi sur la SICAR, ou si comme résultat la Société peut devenir sujet aux lois autre que celles du Grand-Duché de
Luxembourg, et pour cela la Société pourra:

a) refuser d'émettre toute Action et refuser d'enregistrer le transfert d'Action s'il apparaît que cet enregistrement ou

transfert résulterait ou pourrait résulter que cela confère un titre de propriété à une personne exclue.

b) à tout moment demandé toute personne inscrite, ou toute personne qui cherche à enregistrer le transfert d'Action

dans le Registre des Actionnaires de fournir toute information, sur base d'une déclaration écrite sous serment, laquelle
pourrait être nécessaire pour déterminer si ou non tel actionnaire est ou-serait une personne exclue.

c) quand il apparaîtra à la Société que tout personne empêchée de détenir des Actions de la Société, incluant mais non

limité aux Personnes Exclues et soit seule ou conjointement avec tout autre personne, est le bénéficiaire économique
des Actions ou, une ou plusieurs personnes sont propriétaires d'une portion d'Action dans la Société que pourrait
soumettre la Société à une imposition fiscale ou à une réglementation d'une juridiction autre que celle de Luxembourg,
la Société achètera obligatoirement tout ou partie des Actions détenues par telle personne de la manière suivante:

1) La Société enverra une notification (une «Notification d'Achat») aux Actionnaires qui sont inscrits dans le Registre

des Actionnaires comme propriétaires des actions qui seront achetées et le prix qui doit être payé pour de telles actions
et l'endroit où le prix d'achat est payable. Cette notification peut être envoyé à cet Actionnaire par poste par une
enveloppe timbrée adressée à cet Actionnaire à sa dernière adresse connue ou celle inscrite dans les livres de la Société.
Immédiatement après la date spécifiée ces actionnaires cesseront d'être les propriétaires des actions en question et leurs
noms seront effacés de l'inscription de telle action dans le Registre des actionnaires.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans la notification d'achat seront achetées (le «Prix d'Achat») sera un montant

égal à la valeur des actifs par action déterminé conformément aux dispositions de l'article 11 ci après à la date d'évaluation
spécifiée dans la notification d'achat.

3) Le paiement du prix d'achat sera effectué au propriétaire de telles actions en Euro; avec l'exception des périodes

de restrictions de change de l'Euro, et sera déposé par la Société dans une banque Luxembourgeoise ou ailleurs (comme
spécifié dans la notification d'achat) pour le paiement pour ce propriétaire. Sur ce dépôt de ce prix susmentionné aucune
personne intéressée dans les Actions spécifiée dans la notification d'achat n'aura d'autre intérêt dans ces Actions ou
certaine d'elles, ou toute plainte contre la Société ou ses actifs, excepté le droit des Actionnaires inscrit comme pro-
priétaire de recevoir le prix déposé (sans intérêt) de cette banque.

d) Refuser d'accepter le vote de chaque Personne Exclue dans toutes les Assemblées des Actionnaires de la Société.
9.8. L'exercice par la Société de ses pouvoirs conférés par cet Article ne sera pas mis en question ou annulé sur la

base du fait qu'il n'y a pas de preuve suffisante quant à la propriété des actions ou que cette propriété des actions est
différente de celle apparaissant vis-à-vis de la Société à la date de la Notification d'Achat, si ces pouvoirs sont exercés de
bonne foi.

Art. 10. Rachat des actions
10.1. La Société est une société d'investissement en capital à risque et le rachat unilatéral demandé par le les actionnaires

peut ne pas être accepté par la Société.

23406

10.2. Dans les limites et conformément aux conditions stipulées par la Loi et par la Loi sur les SICAR et des clauses

de l'article 11 ci-dessous, la Société peut cependant racheter ses propres Actions lorsque le Conseil d'Administration
considère le rachat comme étant dans le meilleur intérêt de la Société et aux termes et conditions qu'il déterminera et
dans les limites établies par la loi et ces Statuts. Cependant et en fonctions des actions A, des Actions B, des Actions S,
des Actions P, des Actions Y et des Actions Z à être racheté le rachat peut seulement être décidé dans si des réserves
distribuable suffisantes sont disponibles au regard du prix d'achat.

10.3. La Société aura le droit, si le Conseil d'Administration le détermine, de satisfaire le paiement du prix de rachat

à tout Actionnaire qui est d'accord en nature, plus particulièrement en distribuant à cet actionnaire les investissements
du portefeuille d'actifs de la société appartenant à la Cible d'Investissement à laquelle les droits de cet actionnaire sont
affectée et conformément à la valeur des actions à rachetée. La nature et le type des actifs à transféré dans un tel cas sera
déterminé sur une base juste et raisonnable et sans préjudice des intérêts des autres actionnaires de la Société et l'éva-
luation utilisée sera confirmé par un rapport spéciale du réviseur d'entreprise de la Société. Les coûts de tous transferts
seront supportés par le cessionnaire.

10.4. Le prix de rachat sera la valeur nette d'inventaire par action de la classe respective d'action appartenant à la Cible

d'Investissement à laquelle les droits de l'actionnaire dont les actions en question seront rachetés sont affectés, déterminé
conformément aux dispositions de l'article 11 à la date d'évaluation spécifiée par le Conseil d'Administration, à condition
que cette date d'évaluation ne précédera pas 90 jours depuis la date de rachat. Les Actions peuvent être rachetées sur
la base du pro rata entre les actionnaires existants.

10.5. De plus, les Actions seront rachetées obligatoirement, si un Actionnaire cesse d'être ou s'avère ne pas être un

Investisseur Averti dans le sens de l'article 2 de la loi du 15 juin 2004 relative aux sociétés d'investissement en capital à
risque. Ce rachat obligatoire sera fait sous les conditions établies dans le Prospectus.

Art. 11. Détermination de la valeur nette d'inventaire
11.1. La valeur nette d'inventaire de chaque classe d'actions de la Société et la valeur nette d'inventaire de la Société

dans sa totalité (la «Valeur Nette d'Inventaire») sera calculée par le Conseil d'Administration ou tout autre agent nommé
par le Conseil d'Administration sous la responsabilité du Conseil, fournissant au moins deux fois par an un calcul, au 30
juin et 31 décembre de chaque année calendaire aussi bien que le jour en référence duquel le Conseil d'Administration
approuve le prix d'émission ou le rachat des Actions conformément aux Statuts, fournissant cela conformément aux lois
et réglementations applicables, à cette date ou au temps du calcul étant référencé comme la "la date d'évaluation".

11.2. La Valeur d'inventaire sera exprimée pour chaque action dans chacune et toutes les classes d'actions et sera

déterminée par:

(i) d'abord, établissant au regard de chaque et toute classes d'action: (a) la valeur des actifs moins les passifs de la

Société (incluant tout ajustement considéré par la Société comme nécessaire ou prudent) directement référable à la classe
d'action concernée, aussi bien que (b) les ajustement concernés comme nécessaire pour prendre en compte une portion
d'actif moins les passifs de la Société (incluant tous ajustement considéré comme nécessaire ou prudent par la Société)
non directement référable à la classe d'action concernée mais distribuable comme indiqué ci-dessus. Au regard des
ajustements sous la lettre (b), la portion concernée des actifs et passifs attribuable à chaque classe d'action à distribué
selon le montant principal de chaque classe d'action, ajusté si nécessaire pour prendre en considération tous frais distri-
butions additionnels pour lesquels une classe d'action particulière peut être autorisée;

(ii) finalement, divisant le total des actifs et passifs répartis à chaque classe d'action par le nombre total d'action émises

dans les classes respectives au jour d'évaluation.

11.3. L'évaluation des actifs et du passif de la Société sera déterminé conformément aux principes d'évaluation géné-

ralement acceptés conformément à l'article 5(3) de la loi du 15 juin 2004 sur la société d'investissement à capital risque:

(i) investissement dans Private Equity seront évalués sur la base de la dernière valeur nette d'inventaire disponible du

fonds sous-jacents comme déterminée selon les principes comptables généralement acceptés et révisés par les comptables
indépendants du fonds sous-jacent, à moins que le Conseil d'Administration considère que ce prix n'est pas représentatif,
puis l'actif concerné de la Société sera déterminé par le Conseil d'Administration sur la base des prix de vente raison-
nablement prévisible déterminé prudemment et de bonne foi;

(ii) la valeur de toute liquidité en main ou en dépôt, factures billet demandé et compte recevable, dépense prépayées,

dividendes en liquide et intérêt déclaré ou accumulé comme susmentionné et ne pas encore reçu sera considéré comme
le montant total, sauf si il n'est pas probable que le montant soit intégralement payé, dans un tel cas sa valeur est réduit
pour refléter sa valeur réelle.

(iii) toute valeur mobilière transférable et tout instrument négociable sur le marché monétaire ou coté à la bourse ou

tout autre marché réglementé sera évalué sur la base du dernier prix connu, à moins que ce prix ne soit pas représentatif,
dans ce cas la valeur cet actif sera déterminé sur la base de sa prévisible valeur réalisable estimée par le Conseil d'Admi-
nistration de bonne foi;

(iv) la valeur de tout autre actif de la Société sera déterminée sur base du prix de vente prévisible et des règles et

lignes de conduites utilisées par EVCA (European Venture Capital Association) et peut être déterminée pendant les 12
premiers mois d'existence de la Société sur base du prix d'acquisition incluant tous les coûts, frais et dépenses en relation

23407

avec cette acquisition ou, si ce prix d'acquisition n'est pas représentatif, le prix de vente raisonnablement prévisible
prudemment déterminé et de bonne foi.

D'autres méthodes justes d'évaluation peuvent être utilisées si le Conseil d'Administration considère qu'une autre

meilleure méthode reflète la valeur des actifs si les circonstances et conditions du marché sont garanties.

11.4. Les différentes classes d'action peuvent être soumises aux différent frais et dépenses et peuvent être autorisée

à différentes distribution, ces facteurs seront pris en considération dans la détermination de la valeur nette d'inventaire
de chaque classe d'action.

11.5. La Valeur Nette d'Inventaire pour chaque classe d'action sera rendu disponible aux actionnaires au siège social

de la Société dans une période de temps suivant le jour d'évaluation concernée indiquée dans les documents de vente de
la Société.

11.6. La détermination de la valeur nette d'inventaire peut être suspendue durant toute période si, dans la raisonnable

opinion du Conseil d'Administration, une juste évaluation des actifs de la Société n'est pas réalisable pour des raisons au-
delà du contrôle de la Société.

Art. 12. Suspension de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire
12.1. Le Conseil d'Administration peut suspendre - pour une période n'excédant pas 6 (six) mois depuis la dernière

détermination, qui peut être étendu de temps à autre et chaque fois par le conseil d'administration pour une période de
temps égal- la détermination de la valeur nette d'inventaire pendant:

(i) l'existence de tout état d'affaires qui constitue une urgence comme résultat de laquelle une évaluation précise d'une

portion substantielle des actifs possédés par la Société serait impraticable;

(ii) toute rupture apparaissant dans les moyens d'information ou de calcul normalement utilisés dans la détermination

du prix ou de la valeur de tout les investissement ou actuel bourse ou prix du marché; ou

(iii) lorsque la détermination de la valeur nette d'inventaire la valeur nette d'actifs des avoirs sous-jacents est suspendue

est suspendu.

Titre II. Le Conseil d'administration

Art. 13. Le Conseil d'Administration
13.1. La Société sera gérée par un conseil d'administration (le «Conseil d'Administration») composé d'un maximum

de cinq (5) administrateurs, Actionnaire ou non, nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires. Les administrateurs
seront nommés pour une période n'excédant pas 3 (trois) ans et ils devront exercer leur fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

13.2. L'Assemblée Générale des Actionnaires nommera les membres du Conseil d'Administration en choisissant parmi:
(i) un nombre d'administrateurs désignés pour l'élection par la majorité des Actionnaires A (l'«Administrateur A»)

plus élevé que le nombre d'administrateurs nommés par la majorité des Actionnaires B, des Actionnaires S, des Action-
naires P, des Actionnaires Y et des Actionnaires Z;

(ii) un nombre d'administrateurs désignés pour élection par la majorité des actionnaires B, des actionnaires S, des

Actionnaires P, des Actionnaires Y et des Actionnaires Z moins élevé que le nombre d'administrateurs nommés par la
majorité des actionnaires A.

13.3. Un administrateur peut être déplacé avec ou sans raison et remplacé à tout moment pas une décision adoptée

par l'Assemblée générales des actionnaires.

13.4. Dans le cas d'une ou plusieurs vacances du Conseil d'Administration pour cause de mort, retraite ou autre, les

administrateurs restant devront nommer dans les trente jours ouvrables un ou plusieurs successeurs pour remplir cette
vacance jusqu'à la prochaine Assemblée générale des actionnaires conformément aux principes mentionnés sous l'article

13.5. 14.12.2007 A la fin de chaque semestre de l'année comptable, le Conseil d'Administration préparera, ou procura

pour être préparé, un rapport comprenant un état des investissements et autres biens et actifs de la Société formant une
part des actifs de la Société à la fin de cette période et les détails des investissements achetés et des investissements cédés
pendant la période concernée. Le rapport sera à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

13.6. Le Conseil d'Administration est investi avec les plus larges pouvoirs pour accomplir tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social établi à l'article 4 ci-dessus. Le Conseil d'Administration consacrera le
plus de son temps et de son attention qu'il peut être raisonnablement requis à la gestion des affaires de la Société et
mènera et gérera avec l'assistance de temps à autre ce ces agents, assistants et autre employés de la Société comme il
estimera nécessaire. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi, la Loi sur la SICAR et par les dispositions
des ces Statuts à l'Assemblée Générale des Actionnaires, tombera dans la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer, sous sa responsabilité et avec le consentement préalable de l'Assemblée

Générale des Actionnaires, ses pouvoirs de conduite de la gestion des affaires quotidiennes de la Société et la représen-
tation de la Société pour cette gestion des affaires, à membre du Conseil d'Administration qui sera appelé le directeur
général.

13.7. Les Actionnaires ne prendront aucune part dans la gestion ou le contrôle des affaires de la Société et n'auront

aucun droit ou autorité pour agir pour la Société ou prendre toute part dans, ou d'interférer de quelque façon dans, la

23408

conduite ou la gestion de la Société autre qu'en exerçant leur droit de votes respectifs comme Actionnaires ou dans la
mesure où ces droits sont réservés aux actionnaires par les clauses légales applicables.

Art. 14. Les Assemblées du Conseil d'Administration
14.1. Le Conseil d'Administration peut élire parmi ses membres étant administrateur de la classe d'action A un pré-

sident cependant à condition que le président soit toujours un Administrateur A. Le président du Conseil d'Administration
présidera les assemblées et sera responsable pour les convocations aux assemblées du Conseil d'Administration et les
avis de convocations.

14.2. En l'absence d'administrateur servant comme président à toute assemblée du conseil d'administration, il sera

remplacé par un administrateur élu à cet effet parmi les administrateurs présents à l'assemblée et le Conseil d'Adminis-
tration pourra valablement continuer d'agir.

14.3. Une assemblée du Conseil d'Administration sera convoquée à tout moment suite à une convocation du président

ou de tout administrateur.

14.4. Le Conseil d'Administration peut seulement valablement se réunir et prendre des décisions si une majorité des

Administrateurs est présente ou représentée par procuration. Tout administrateur peut agir à toute assemblée du Conseil
d'Administration en nommant par écrit un autre administrateur comme son mandant.

14.5. Toutes les décisions du Conseil d'Administration requièrent la majorité simple des votes. En cas d'égalité des

voix, le président a voix prépondérante. Sans préjudice des dispositions ci-dessus, les décisions suivantes requièrent
l'approbation d'au moins deux administrateurs d'actions A:

(i) toute transactions avec une partie affiliée qui pourraient avoir un effet matériel sur les affaires de la Société;
(ii) considération et approbation de coûts opérationnels et extraordinaires qui diffèrent ou excèdent ceux inclus à

l'origine dans le Prospectus;

(iii) toute désignation de membre, d'employés, d'administrateurs ou autre représentants des sociétés dans lesquelles

la Société détient un intérêt;

(iv) considération et approbation d'un financement indépendant additionnel de la Société.
14.6. Tout administrateur peut participer à toute assemblée du conseil d'administration par conférence call ou par

tout autre moyen similaire de communication autorisant toute personne à prendre part à l'assemblée pour s'entendre
et communiquer les un avec les autres. La participation à cette assemblée par ce moyen est équivalent à une participation
en personne à cette réunion, à moins qu'un administrateur le refuse.

14.7. En cas d'urgence, des résolutions par voie circulaire du Conseil d'Administration peuvent être valablement prises

si elles sont approuvées par écrit et signées par toutes les personnes. Cette approbation peut être dans un seul ou
plusieurs documents séparés envoyés par fax ou e-mail. Ces résolutions auront le même effet que les résolutions votées
à la réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée.

14.8. Les votes peuvent être émis par fax ou téléphone à condition qu'il y ait une confirmation de vote par écrit.

Art. 15. Indemnisation
15.1. La Société indemnise les directeurs et n'importe quel officier, agent ou employé du Conseil d'Administration et

ses successeurs ou attribue, à n'importe quelle autre personne, société ou corporation à qui ont été confiés par le Conseil
d'administration des devoirs en relation avec les activités de la Société, contre des dépenses raisonnablement encourues
par celle-ci en lien avec n'importe quelle action, procès, ou procédure auquel il peut être fait une partie par la raison de
son étant ou ayant été un administrateur, un officier, un agent ou un employé du Conseil d'Administration ou, à la demande
du Conseil d'Administration, de quelconque autre corporation de laquelle la Société est un actionnaire ou un créancier
et de laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisée, sauf par rapport aux questions quant auxquelles il sera finalement
déclaré dans une telle action, procès ou poursuite être responsable de grave négligence ou de faute intentionnelle.

Art. 16. Représentation de la Société. Dans n'importe quelle circonstances, la Société devrait être liée à l'égard des

tiers par la signature conjointe de deux membres du Conseil d'Administration ou par la seule signature d'une personne
à qui la gestion journalière de la Société a été confié par le Conseil et sous sa responsabilité, dans la limite de cette gestion
journalière ou par la signature conjointe ou une simple signature de n'importe quelle personne à qui le pouvoir spécial
de signature a été attribué par le Conseil d'Administration, conformément à l'article 13 des présents Statuts, et dans les
limites de ce pouvoir spécial.

Art. 17. Réserves. Conformément aux dispositions de l'article 13.6, le Conseil d'Administration devrait avoir le pouvoir

de prendre une quelconque action nécessaire ou utile pour réaliser l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs
réservés par la loi ou par ces Statuts à l'Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 18. Litige. Tout litige impliquant la Société comme demandeur ou comme défendeur, sera traité au nom de la

Société par le Conseil d'Administration, représenté par un professionnel qualifié dans le respect de la loi applicable et la
juridiction dûment désigné et autorisé à cette fin par le Conseil d'Administration.

23409

Titre IV. Surveillance

Art. 19. Surveillance
19.1. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise indépendant, individuels

ou des entités, qui n'ont pas besoin d'être actionnaire, nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires. S'il y a
plusieurs réviseurs d'entreprise, les réviseurs d'entreprise devront agir collégialement et constituer le conseil des révi-
seurs d'entreprise. Les réviseurs d'entreprise indépendants devront être nommés par l'Assemblée Générale annuelle des
Actionnaires pour une période se terminant à la date de la prochaine Assemblée Générale annuelle des Actionnaires.

Titre V. Assemblée Générale des actionnaires

Art. 20. Assemblée Générale des Actionnaires
20.1. L'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires devra se tenir dans la municipalité du siège social de la Société

ou à n'importe quel autre endroit spécifié dans les avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 10 heures et
pour la première fois en mai 2007. Si ce jour est un congé légal, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

20.2. Des Assemblées spéciales d'Actionnaires pourront être convoquées à n'importe quel moment par le Conseil

d'Administration, par les réviseurs d'entreprises ou sur la demande des Actionnaires représentant un dixième du capital
social.

20.3. Un avis écrit avec l'endroit, date et heure de chaque Assemblée des Actionnaires sera donné dans l'avis de

convocation, pour être délivré par envoi recommandé à chaque actionnaire pas moins que huit (8) jours et pas plus que
soixante (60) jours précédant la date de ces assemblées à moins (i) que tous les Actionnaires ont renoncé par écrit à
l'avis écrit et (ii) que tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une telle assemblée. A toute assemblée ainsi
convoquée, les Actionnaires devront traiter uniquement de l'affaire spécifiée dans l'avis pour cette assemblée et également
toute autre affaire que tous les actionnaires détermineront qu'il est prudent de traiter. L'avis de convocation spécifiera
la raison ou les raisons de l'assemblée et les affaires qui seront traitées lors de cette réunion, et toute autre information
qui pourrait être exigée par la Loi.

20.4. Conformément aux règles obligatoires établies dans la loi et dans les dispositions établies dans les présents Statuts,

les décisions des Assemblées des Actionnaires seront valablement adoptées si elles sont approuvées par une majorité
simple du Capital Social (présent ou dûment représentés) de la Société.

20.5. Les décisions suivantes de l'Assemblée Générale des Actionnaires doivent être prises avec l'accord de la majorité

d'au moins deux tiers des détenteurs d'actions A (la «Majorité Spéciale»), en plus d'une quelconque majorité obligatoi-
rement requise par la loi et la Loi sur la SICAR (si et où applicable):

(a) amendements des Statuts de la Société;
(b) souscription des augmentations de capital et/ou autres valeurs mobilières et/ou offres des sociétés participantes;
(c) nomination des réviseurs d'entreprise;
(d) extension de la durée de la Société;
(e) des changements dans le «contrat de conseil» (s'il y en a un) avec un prestataire de services qualifié pour rendre

des services concentrés dans le conseil de l'origine, acquisition, le contrôle et réalisation d'investissements;

(f) augmentation ou réduction dans la taille du Conseil d'Administration et destitution d'un quelconque membre du

Conseil d'Administration.

20.6. L'Assemblée Générale des Actionnaires par un vote majoritaire des Actionnaires A en accord et en conformité

avec l'article 20.5(a) peut augmenter ou réduire les questions qui requièrent l'accord des Administrateurs d'Actions A
selon l'article 14.5 ci-dessus et de la majorité supérieure selon l'article 20.5 en supplément à toute exigence obligatoire
de la loi.

Titre VI. Année comptable, Répartition des profits

Art. 21. Année Comptable
21.1. L'année comptable de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 22. Rapport annuel
22.1. La Société devra publier un rapport annuel par période de six (6) mois à partir de la fin de l'année fiscale concernée.

Art. 23. Répartition des profits et distribution
23.1. Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale des Actionnaires - dans les limites déterminées

par la loi et en respect avec chaque classe d'Actions - pourra déterminer le répartition des bénéfices distribuables ou
réserves et le moment et le montant des distributions de bénéfices distribuables ou réserves, étant déterminés dans tous
les cas que la répartition sera exécutée au pro-rata du Montant Principale respectif pour chaque Classe d'Actions et, dans
chaque Classe, au pro-rata du Montant Principal de chaque Action et que chaque dividende sera distribuée de la façon
suivante:

23410

(a) aux détenteurs d'Actions A, jusqu'à ce que le montant total qui a été distribué en rapport aux Actions A soit égal

au Rendement Préférentiel d'Actions A (comme défini ci-dessous);

(b) aux détenteurs d'actions B et sans préjudice des répartitions du Rendement Préférentiel d'Actions A comme indiqué

au point (a) ci-dessus, jusqu'à ce que le montant total qui a été distribué en rapport à ces actions B soit égal au Rendement
Préférentiel d'Actions B (comme défini ci-dessous);

dement Préférentiel' Actions B comme indiqué aux points (a) et (b) ci-dessus, jusqu'à ce que le montant total qui a été
distribué en rapport aux actions S soit égal au Rendement Préférentiel d'Actions S (comme précisé ci-dessous);

(d) aux détenteurs des Actions P et sans préjudice des répartitions du Rendement Préférentiel d'Actions A et du

Rendement Préférentiel d'Actions B et du Rendement Préférentiel d'Actions S comme indiqué aux points (a), (b) et (c)
ci-dessus, jusqu'à ce que le montant total qui a été distribué en rapport aux actions P soit égal au Rendement Préférentiel
d'Action P (comme défini ci-dessous);

(e) aux détenteurs des Actions Y et sans préjudice des répartitions du Rendement Préférentiel d'Actions A et du

Rendement Préférentiel d'Actions B et du Rendement Préférentiel d'Actions S et du Rendement Préférentiel d'Actions
P comme indiqué aux points (a), (b) (c) et (d) ci-dessus, jusqu'à ce que le montant total qui a été distribué en rapport aux
actions Y soit égal au Rendement Préférentiel d'Actions Y (comme défini ci-dessous);

(f) aux détenteurs des Actions Z et sans préjudice des répartitions du Rendement Préférentiel d'Actions A et du

Rendement Préférentiel d'Actions B et du Rendement Préférentiel d'Actions S et du Rendement Préférentiel d'Actions
P et du Rendement Préférentiel d'Actions Y comme indiqué aux points (a), (b) (c) (d) et (e) ci-dessus, jusqu'à ce que le
montant total qui a été distribué en rapport aux actions Z soit égal au Rendement Préférentiel d'Actions Z (comme défini
ci-dessous);

(g) aux détenteurs des Actions A, la somme égale au: (i) Rendement Préférentiel Additionnel d'Actions A; (ii) Rende-

ment Préférentiel Additionnel d'Actions B; (iii) Rendement Préférentiel Additionnel d'Actions S, (iv) Rendement Préfé-
rentiel Additionnel d'Actions P, (v) Rendement Préférentiel Additionnel d'Actions Y et (vi) Rendement Préférentiel
Additionnel d'Actions Z.

23.2. Il est déterminé que tous les revenus de liquidation, en incluant, mais sans être limitatif, le Montant Principal des

Actions A et le Montant Principal des Actions B et le Montant Principal des Actions S et le Montant Principal des Actions
P et le Montant Principal des Actions Y et le Montant Principal des Actions Z seront distribués seulement après que
toutes les Dettes de la Société comme défini ci-dessus et que tout intérêt ou autre montant accumulé soient totalement
payés.

Pour les besoins de cet ordre de priorité, toute distribution prioritaire faite en rapport à une action suivant l'article

23.1 devra être considéré avoir été distribué comme part des revenus de liquidation conformément à cet article 23.2.

23.3. Pour les besoins du présent article 23, les termes suivants ont la signification suivante:
(a) «Rendement Préférentiel d'Actions A» signifie, à partir de la date de répartition, la somme égale soit à: (i) quatre-

vingt-quinze (95) pour cent du bénéfice net (le «Bénéfice Net A») résultant de ou attaché à la Cible d'Investissement A
(comme défini ci-dessous) si la performance annuelle est inférieure ou égale à six (6) pour cent du montant souscrit des
Actions A; ou (ii) le montant le plus élevé de six (6) pour cent du Montant Souscrit des Actions B et quatre-vingt (80)
pour cent du Bénéfice Net A résultant de ou attaché à la Cible d'Investissement A si la performance annuelle est supérieure
à six (6) pour cent du Montant Souscrit des Actions A.

Pour les besoins de la présente définition et ailleurs dans cet article, le Bénéfice Net A signifie tout le revenu brut et/

ou payement brut surgissant ou d'une quelconque façon provenant de la Cible d'Investissement A, net de tout coût,
charges ou dépenses directement ou indirectement y attribuables plus un montant égal à un (1) pour cent du Montant
Principal des Actions A (le «% d'action A»). Quant au % d'Actions A, mentionné ci-dessus, le Conseil d'Administration
pourrait, à sa seule discrétion, décider d'y renoncer en partie ou pour la totalité. A l'exception de la distribution con-
formément aux termes et conditions de ces Statuts, ces dividendes sont capitalisés à la fin de chaque année financière
nets et libres d'un quelconque honoraire, commission ou autre charge décrite ici.

(b) «Rendement Préférentiel Additionnel d'Actions A» signifie, depuis la date de répartition, la somme du: (i) le Profit

Net A, net du Rendement Préférentiel d'Actions A; et (ii) le % des Actions A. A l'exception de la distribution en accord
avec les termes et conditions de ces Statuts, ces dividendes sont capitalisés à la fin de chaque année financière nets et
libres de tout frais, commission ou autre charge décrite ici.

le Portefeuille des Sociétés - tombant dans la portée de la loi SICAR et conformément à la politique d'investissement
décrite dans le Prospectus qui concerne des petites et moyennes sociétés industrielles ou de services basées en Europe
en général et dans l'Union Européenne en particulier avec un haut potentiel de croissance dans les secteurs cycliques de
croissance rapide et/ou des expansions géographiques planifiées et caractérisées par un savoir faire avancé et une capacité
de production matérielle de biens et/ou de services (incluant mais sans être limité à la reprise et à la gestion d'immobi-
lisations incorporelles tels que les marques déposées et/ou le savoir faire). Pour les besoins de la présente clause et à
tout autre endroit dans ces Statuts, les actifs en question et l'ensemble pertinent d'actifs devront inclure - sans limitation
- les investissements acquis ou contractés pour, les montants à recevoir, les liquidités et intérêts augmentés ou recevables

23411

dans des investissements et dépôt de liquidités aussi bien que n'importe quelles dettes et dépenses directement ou
indirectement attachés ou faisant référence à ce qui a été décrit ici.

(d) «Rendement Préférentiel d'Actions B» signifie (i) quatre-vingt-quinze (95) pour cent des bénéfices nets (les «Bé-

néfices Nets B») résultant ou attachés à la Cible d'Investissement B (comme défini ci-dessous) si la performance annuelle
est inférieure ou égale à six (6) pour cent du Montant Souscrit des Actions B; ou (ii) le montant le plus élevé de six (6)
pour cent du Montant Souscrit des Actions B et quatre-vingts (80) pour cent des Bénéfices Nets B provenant ou attachés
à la Cible d'Investissement B dans la mesure où la performance annuelle est supérieure que six (6) pour cent du Montant
Souscrit des Actions B. Pour les besoins de la présente définition et ailleurs dans ces Statuts, le Bénéfice Net B signifie
que chaque et tous les revenus bruts et/ou payement brut résultant ou d'une quelconque façon découlant de la Cible
d'Investissement B, net de tout coût, charge ou dépense directement ou indirectement y attribuable plus un montant égal
à un (1) pour cent du Montant Principal d'Actions B (le «% des Actions B»). Comme pour le % d'Actions B mentionnée
ci-dessus, le Conseil d'Administration pourrait, dans sa seule discrétion, décider d'y renoncer en partie ou pour la totalité.
A l'exception de la distribution conformément aux termes et conditions de ces Statuts, ces dividendes sont capitalisés à
la fin de chaque année financière nets et libres d'un quelconque honoraire, commission ou autre charge décrite ici.

(e) «Rendement Préférentiel Additionnel d'Actions B» signifie, depuis la date de distribution, la somme de: (i) le Bénéfice

Net B, net du Rendement Préférentiel Additionnel d'Actions B; et (ii) le % des actions B. A l'exception de la distribution
conformément aux termes et conditions de ces Statuts, ces dividendes sont capitalisés à la fin de chaque année financière
nets et libres d'un quelconque honoraire, commission ou autre charge décrite ici.

(f) «Cible d'investissement B» signifie tout actif d'investissement - incluant mais n'étant pas limité aux intérêts dans le

Portefeuilles de Sociétés - tombant dans la portée de la loi SICAR et en conformité avec les règlements de placements
décrits dans le Prospectus en ce qui concerne les petites et moyennes entreprises du secteur industriel et des services
basées en Europe en général et dans l'Union Européenne en particulier avec un potentiel élevé de croissance dans des
secteurs à croissance rapide et cycliques et/ou avec des planifications d'expansions géographiques et caractérisés par un
savoir faire avancé et une capacité de production matérielle de biens et/ou services (comprenant mais sans limiter, la
prise de contrôle et la direction d'immobilisations incorporelles tels que des marques déposées et/ou du savoir faire); à
cet égard, le secteur majeur d'affaires d'intérêts est le secteur de la santé en général, y compris les cliniques à consultations
externes. Pour les besoins de la présente clause et ailleurs dans ces Statuts, les actifs en question et l'ensemble des actifs
pertinents devront inclure - sans limitation -investissements acquis ou contractés pour, montants recevables, liquide et
intérêts accumulés ou recevables dans des placements et dépôts de liquide aussi bien que dans une quelconque dette et
dépense directement ou indirectement attachée pu ayant trait à ceci.

(g) «Rendement Préférentiel d'Actions S» (i) quatre-vingt-quinze (95) pour cent des bénéfices nets (les «Bénéfices

Nets S») résultant ou attachés à la Cible d'Investissement S (comme défini ci-dessous) si la performance annuelle est
inférieure ou égale à six (6) pour cent du Montant Souscrit des Actions S; ou (ii) le montant le plus élevé de six (6) pour
cent du Montant Souscrit des Actions S et quatre-vingts (80) pour cent des Bénéfices Nets S provenant ou attachés à la
Cible d'Investissement S dans la mesure où la performance annuelle est supérieure que six (6) pour cent du Montant
Souscrit des Actions S. Pour les besoins de la présente définition et ailleurs dans ces Statuts, le Bénéfice Net S signifie
que chaque et tous les revenus bruts et/ou payement brut résultant ou d'une quelconque façon découlant de la Cible
d'Investissement S, net de tout coût, charge ou dépense directement ou indirectement y attribuable plus un montant égal
à un (1) pour cent du Montant Principal d'Actions S (le «% des Actions S»). Comme pour le % d'Actions S mentionnée
ci-dessus, le Conseil d'Administration pourrait, dans sa seule discrétion, décider d'y renoncer en partie ou pour la totalité.
A l'exception de la distribution conformément aux termes et conditions de ces Statuts, ces dividendes sont capitalisés à
la fin de chaque année financière nets et libres d'un quelconque honoraire, commission ou autre charge décrite ici.

(h) «Rendement Préférentiel Additionnel d'Actions S» signifie, depuis la date de distribution, la somme de: (i) le Bénéfice

Net S, net du Rendement Préférentiel Additionnel d'Actions S; et (ii) le % des actions S. A l'exception de la distribution
conformément aux termes et conditions de ces Statuts, ces dividendes sont capitalisés à la fin de chaque année financière
nets et libres d'un quelconque honoraire, commission ou autre charge décrite ici.

(i) «Investissement Cible S» signifie tout actif d'investissement - incluant mais n'étant pas limité aux intérêts dans le

Portefeuilles de Sociétés - tombant dans la portée de la loi SICAR et en conformité avec les règlements de placements
décrits dans le Prospectus en ce qui concerne les petites et moyennes entreprises du secteur industriel et des services
basées en Europe en général et dans l'Union Européenne en particulier avec un potentiel élevé de croissance dans des
secteurs à croissance rapide et cycliques et/ou avec des planifications d'expansions géographiques et caractérisés par un
savoir faire avancé et une capacité de production matérielle de biens et/ou services (comprenant mais sans limiter, la
prise de contrôle et la direction d'immobilisations incorporelles tels que des marques déposées et/ou du savoir faire); à
cet égard, le secteur majeur d'affaires d'intérêts sont tous les deux l'audiovisuel, production cinématographique et le
secteur du spectacle en général (y compris la production, distribution et la promotion de films indépendants internationaux
avec un réseau préétabli de distributeurs internationaux) et l'industrie de l'énergie (avec une attention spéciale aux pla-
cements qui ont trait aux énergies vertes). Pour les besoins de la présente clause et ailleurs dans cet article, les actifs en
question et l'ensemble des actifs pertinents devront inclure - sans limitation - investissements acquis ou contractés pour,
montants recevables, liquide et intérêts accumulés ou recevables dans des placements et dépôts de liquide aussi bien que
dans une quelconque dette et dépense directement ou indirectement attachée ou ayant trait à ceci.

23412

(j) «Rendement Préférentiel d'Actions P» (i) quatre-vingt-quinze (95) pour cent des bénéfices nets (les «Bénéfices Nets

P») résultant ou attachés à la Cible d'Investissement P (comme défini ci-dessous) si la performance annuelle est inférieure
ou égale à six (6) pour cent du Montant Souscrit des Actions P; ou (ii) le montant le plus élevé de six (6) pour cent du
Montant Souscrit des Actions P et quatre-vingts (80) pour cent des Bénéfices Nets P provenant ou attachés à la Cible
d'Investissement P dans la mesure où la performance annuelle est supérieure que six (6) pour cent du Montant Souscrit
des Actions P. Pour les besoins de la présente définition et ailleurs dans ces Statuts, le Bénéfice Net P signifie que chaque
et tous les revenus bruts et/ou payement brut résultant ou d'une quelconque façon découlant de la Cible d'Investissement
P, net de tout coût, charge ou dépense directement ou indirectement y attribuable plus un montant égal à un (1) pour
cent du Montant Principal d'Actions P (le «% des Actions P»). Comme pour le % d'Actions P mentionnée ci-dessus, le
Conseil d'Administration pourrait, dans sa seule discrétion, décider d'y renoncer en partie ou pour la totalité. A l'ex-
ception de la distribution conformément aux termes et conditions de ces Statuts, ces dividendes sont capitalisés à la fin
de chaque année financière nets et libres d'un quelconque honoraire, commission ou autre charge décrite ici.

(k) «Rendement Préférentiel Additionnel d'Actions P» signifie, depuis la date de distribution, la somme de: (i) le Bénéfice

Net P, net du Rendement Préférentiel Additionnel d'Actions P; et (ii) le % des actions P. A l'exception de la distribution
conformément aux termes et conditions de ces Statuts, ces dividendes sont capitalisés à la fin de chaque année financière
nets et libres d'un quelconque honoraire, commission ou autre charge décrite ici.

(l) signifie tout actif d'investissement - incluant mais n'étant pas limité aux intérêts dans le Portefeuilles de Sociétés -

tombant dans la portée de la loi SICAR et en conformité avec les règlements de placements décrits dans le Prospectus
en ce qui concerne l'acquisition et le développement d'entreprises liées à des biens immobiliers avec une stratégie claire
de sortie et en connexion avec des associés financiers stratégiques. Les placements en question doivent être principale-
ment consacrés aux 3 secteurs: (i) actions de sociétés opérant dans les biens immobiliers dont les antécédents sont
excellents en termes de IRR (=ou> que 20%) depuis les deux dernières années réalisé à travers des capitaux bénéfiques,
(ii) nouvelles sociétés créées pour le développement d'affaires spécifiques dans les zones urbaines qui montrent une
grande demande pour construire (résidentielle ou commerciale principalement); (iii) développement de stations touris-
tiques, principalement dans l'Union Européenne, et la rénovation d'immeubles historiques. Pour les besoins de la présente
clause et ailleurs dans cet article, les actifs en question et l'ensemble des actifs pertinents devront inclure -sans limitation
-investissements acquis ou contractés pour, montants recevables, liquide et intérêts accumulés ou recevables dans des
placements et dépôts de liquide aussi bien que dans une quelconque dette et dépense directement ou indirectement
attachée ou ayant trait à ceci.

(m) «Rendement Préférentiel d'Actions Y» (i) quatre-vingt quinze (95) pour cent des bénéfices nets (les «Bénéfices

Nets Y») résultant ou attachés à la Cible d'Investissement Y (comme défini ci-dessous) si la performance annuelle est
inférieure ou égale à six (6) pour cent du Montant Souscrit des Actions Y; ou (ii) le montant le plus élevé de six (6) pour
cent du Montant Souscrit des Actions Y et quatre-vingts (80) pour cent des Bénéfices Nets Y provenant ou attachés à la
Cible d'Investissement Y dans la mesure où la performance annuelle est supérieure que six (6) pour cent du Montant
Souscrit des Actions Y. Pour les besoins de la présente définition et ailleurs dans ces Statuts, le Bénéfice Net Y signifie
que chaque et tous les revenus bruts et/ou payement brut résultant ou d'une quelconque façon découlant de la Cible
d'Investissement Y, net de tout coût, charge ou dépense directement ou indirectement y attribuable plus un montant égal
à un (1) pour cent du Montant Principal d'Actions Y (le «% des Actions Y»). Comme pour le % d'Actions Y mentionnée
ci-dessus, le Conseil d'Administration pourrait, dans sa seule discrétion, décider d'y renoncer en partie ou pour la totalité.
A l'exception de la distribution conformément aux termes et conditions de ces Statuts, ces dividendes sont capitalisés à
la fin de chaque année financière nets et libres d'un quelconque honoraire, commission ou autre charge décrite ici.

(n) «Rendement Préférentiel Additionnel d'Actions Y» signifie, depuis la date de distribution, la somme de: (i) le Bénéfice

Net Y, net du Rendement Préférentiel Additionnel d'Actions Y; et (ii) le % des actions Y. A l'exception de la distribution
conformément aux termes et conditions de ces Statuts, ces dividendes sont capitalisés à la fin de chaque année financière
nets et libres d'un quelconque honoraire, commission ou autre charge décrite ici.

(o) «Investissement Cible Y» signifie tout actif d'investissement - incluant mais n'étant pas limité aux intérêts dans le

Portefeuilles de Sociétés - tombant dans la portée de la loi SICAR et en conformité avec les règlements de placements
décrits dans le Prospectus en ce qui concerne les petites et moyennes entreprises du secteur industriel et des services
basées dans l'Europe en général et dans l'Union Européenne notamment avec un potentiel élevé de croissance dans des
secteurs à croissance rapide et cycliques et/ou avec des planifications d'expansions géographiques et caractérisés par un
savoir faire avancé et une capacité de production matérielle de biens et/ou services (comprenant mais sans limiter, la
prise de contrôle et la direction d'immobilisations incorporelles tels que des marques déposées et/ou du savoir faire).Pour
les besoins de la présente clause et ailleurs dans cet article, les actifs en question et l'ensemble des actifs pertinents devront
inclure - sans limitation - investissements acquis ou contractés pour, montants recevables, liquide et intérêts accumulés
ou recevables dans des placements et dépôts de liquide aussi bien que dans une quelconque dette et dépense directement
ou indirectement attachée ou ayant trait à ceci.

(p) «Rendement Préférentiel d'Actions Z» (i) quatre-vingt-quinze (95) pour cent des bénéfices nets (les «Bénéfices

Nets Z») résultant ou attachés à la Cible d'Investissement Z (comme défini ci-dessous) si la performance annuelle est
inférieure ou égale à six (6) pour cent du Montant Souscrit des Actions Z; ou (ii) le montant le plus élevé de six (6) pour
cent du Montant Souscrit des Actions Z et quatre-vingts (80) pour cent des Bénéfices Nets Z provenant ou attachés à
la Cible d'Investissement Z dans la mesure où la performance annuelle est supérieure que six (6) pour cent du Montant

23413

Souscrit des Actions Z. Pour les besoins de la présente définition et ailleurs dans ces Statuts, le Bénéfice Net Z signifie
que chaque et tous les revenus bruts et/ou payement brut résultant ou d'une quelconque façon découlant de la Cible
d'Investissement Z, net de tout coût, charge ou dépense directement ou indirectement y attribuable plus un montant
égal à un (1) pour cent du Montant Principal d'Actions Z (le «% des Actions Z»). Comme pour le % d'Actions Z mentionnée
ci-dessus, le Conseil d'Administration pourrait, dans sa seule discrétion, décider d'y renoncer en partie ou pour la totalité.
A l'exception de la distribution conformément aux termes et conditions de ces Statuts, ces dividendes sont capitalisés à
la fin de chaque année financière nets et libres d'un quelconque honoraire, commission ou autre charge décrite ici.

(q) «Rendement Préférentiel Additionnel d'Actions Z» signifie, depuis la date de distribution, la somme de: (i) le

Bénéfice Net Z, net du Rendement Préférentiel Additionnel d'Actions Z; et (ii) le % des actions Z. A l'exception de la
distribution conformément aux termes et conditions de ces Statuts, ces dividendes sont capitalisés à la fin de chaque
année financière nets et libres d'un quelconque honoraire, commission ou autre charge décrite ici.

(r) «Investissement Cible Z» signifie tout investissement dans des actifs dépréciés - y compris mais non limité aux

intérêts dans des Portefeuilles de Sociétés - tombant dans le champ d'application de la loi SICAR et conforme à la politique
d'investissement en relation avec des opportunités d'investissements spécifiques qui requièrent une expertise hautement
spécialisée, afin de supporter activement la gestion ordinaire de la société cible concernée pour faire face aux contraintes
de liquidités et autres déséquilibre. Les investissements dans des actifs dépréciés sont principalement orientés vers 4
secteurs: (i) sociétés dont l'activité principale est saine mais qui sous performent, (ii) actifs / titres financiers de bilans
avec des actifs dépréciés, (iii) actifs découlant de transactions de titrisation, (iv) autre forme de demandes en dommages
et intérêts à caractère financier. Pour les besoins de la présente clause et à tout autre endroit de cet Article, les actifs en
question et l'ensemble des actifs pertinents devront inclure - sans limitation - les investissements acquis ou contractés
pour, les montants à recevoir, liquide et intérêts accumulés ou recevables dans des placements et dépôts de liquide aussi
bien que quelques dettes et dépenses directement ou indirectement liée ou ayant trait à ceci.

(s) «Distribution» signifie chaque distribution faite par la société dans le cadre des sommes distribuables, ou faite par

le remboursement/compensation du capital et/ou le la Prime, ou par la voie de rachat d'actions émises.

Art. 24. Payements anticipés ou dividendes
24.1. Le Conseil d'Administration peut effectuer une avance de payement ou dividende, conformément aux conditions

fixées par la Loi, la Loi SICAR et conformément aux dispositions de l'article 23 en ce qui concerne l'ordre prioritaire de
Distribution.

24.2. Sans préjudice à l'article 24.1., des dividendes intérimaires peuvent être distribués aux conditions suivantes: (i)

que les clauses de l'article 23. soient respectées; (ii) que des comptes intérimaires peuvent être distribués, aux conditions
posées par la loi et sur décision du Conseil d'Administration; (iii) que les comptes intérimaires montrent un bénéfice y
compris les bénéfices reportés ou transférés à une réserve distribuable.

Titre VII. Dépositaire

Art. 25. Dépositaire
25.1. La société entrera dans un contrat dépositaire avec une banque luxembourgeoise (le «dépositaire») qui rencon-

trera les exigences décrites sous l'article 8 de la Loi SICAR.

25.2. Les valeurs mobilières de la Société, liquidités et autres actifs permis seront tenus sous au nom du dépositaire,

qui remplira les obligations et conditions requis par la Loi SICAR et qui devra assumer envers la Société et ses Actionnaires
les responsabilités établies par la Loi SICAR et la Loi.

25.3. Si le dépositaire désire se retirer, le Conseil d'Administration devra utiliser tous ses efforts pour trouver un

successeur au dépositaire dans les deux mois de l'effectivité de son retrait. Jusqu'à ce que le dépositaire soit remplacé,
ce qui doit se faire dans une période de deux mois, le dépositaire devra prendra toutes les mesures nécessaires pour la
bonne préservation des intérêts des actionnaires de la société.

25.4. Le Conseil d'administration peut achever la nomination du dépositaire mais ne doit pas renvoyer le dépositaire

à moins que et avant que un dépositaire successeur ne soit désigné pour agir à la place de ce dernier.

25.5. Les devoirs du dépositaire cesseront respectivement:
- dans le cas d'une démission volontaire du dépositaire ou sa révocation par la Société. Avant son remplacement, ce

qui doit se faire dans les deux mois, le Dépositaire devra prendre toutes les démarches nécessaires pour la bonne
préservation des intérêts des actionnaires de la Société;

- lorsque le Dépositaire de la Société a été déclaré en faillite, et est rentré dans une engagement avec des créanciers,

et a obtenu une suspension de payement, a été mis par la cour sous gestion contrôlée ou a été poursuit des procédures
similaires ou a été mis en liquidation;

- lorsque l'autorité de surveillance luxembourgeoise retire l'autorisation de la société ou du dépositaire.

Titre VIII. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution et liquidation
26.1. La Société peut être dissoute par une résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires, prise en accord avec

la majorité spéciale prévue dans l'article 20.5 si les effets suivants se sont produits: (i) tous les actifs de la société ont été

23414

vendus, (ii) considérablement tous les actifs de la société consistent en des liquidités ou équivalent de liquidités ou des
titres vendables non sujettes à des restrictions de transfert, et (iii) toutes les réserves de la société ont été précédemment
distribuées aux actionnaires en accord avec et dans la mesure permise par ces Statuts et la Loi.

26.2. La liquidation sera menée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des

entités légales), déterminée par l'Assemblée Générale des Actionnaires, qui spécifiera leur pouvoir et fixera leur dédom-
magement.

26.3. Les liquidateurs veilleront à distribuer les bénéfices de la liquidation en respectant la loi applicable et au regard

des clauses prévues dans les présents Statuts.

Titre IX. Dispositions générales

Art. 27. Dispositions générales
27.1. Ces Statuts seront amendés de temps à autre par une décision des Actionnaires, conformément aux dispositions

de quorum et de majorité de vote prévus par la Loi et par ces Statuts.

27.2. Toutes les questions non traitées par ces Statuts constitutifs devront être déterminés conformément à la Loi

SICAR tel que la loi a été amendée de par son temps et la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de quatre mille euros (EUR 4.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Sandrine Melnyk, Giorgio Bianchi, Salvatore Desiderio, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C, le 21 décembre 2009, LAC / 2009 / 55593. Reçu 75-.€

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 janvier 2010.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2010020674/1575.
(100015785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

Cube Energy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 138.404.

In the year two thousand and nine, on the twenty-second of December.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the société en commandite par actions Cube Energy

S.C.A., with registered office at L-2520 Luxembourg, 5, Allée Scheffer, RCS Luxembourg, section B number 138404,
incorporated by a deed of the undersigned notary, on the 16

of April 2008, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 1365 of June 4, 2208 and whose articles of association have been modified several times
and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on the 7

of December 2009, not yet published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Pierre-Aloïs NULLANS, private employee, with professional address in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mrs Annick BRAQUET, private employee, with professional address in Luxem-

bourg.

The meetings appoints as scrutineer Mrs Ariette SIEBENALER, private employee, with professional address in Lu-

xembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

23415

A) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

Increase of the share capital of the Company from its present amount of thirty-one thousand and four euros (EUR

31,004.-) divided into seven thousand seven hundred and fifty (7,750) ordinary shares and one (1) management share
without nominal value, up to five hundred thousand euros (EUR 500,000.-) divided into one hundred twenty-four thousand
nine hundred and ninety-nine (124,999) ordinary shares and one (1) management share without nominal value, to be paid
up by a contribution in cash of four hundred and sixty-eight thousand nine hundred and ninety-six euro (EUR 468,996)
through the issue of one hundred seventeen thousand two hundred and forty-nine (117,249) ordinary shares without
nominal value, and subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company.

B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda. Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following
resolutions:

First resolution

The meeting resolves to increase of the share capital of the Company from its present amount of thirty-one thousand

and four euros (EUR 31,004.-) divided into seven thousand seven hundred and fifty (7,750) ordinary shares and one (1)
management share without nominal value, up to five hundred thousand euros (EUR 500,000.-) divided into one hundred
twenty-four thousand nine hundred and ninety-nine (124,999) ordinary shares and one (1) management share without
nominal value, by a contribution in cash of four hundred and sixty-eight thousand nine hundred and ninety-six euro (EUR
468,996), through the issue of one hundred seventeen thousand two hundred and forty-nine (117,249) ordinary shares
without nominal value.

The Meeting admits the Company Cube Infrastructure Fund, a société anonyme, incorporated and organized under

the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, to the subscription of the
new shares, the other shareholding waiving its preferential subscription right.

Subscription and payment

The one hundred seventeen thousand two hundred and forty-nine (117,249) new shares are subscribed by Cube

Infrastructure Fund, prenamed, here represented by Mr Pierre-Alois NULLANS, prenamed, by virtue of a proxy hereto
attached, and fully paid up by payment in cash, so that the amount of four hundred and sixty-eight thousand nine hundred
and ninety-six euro (EUR 468,996) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been
given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

Second resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article 6 of the articles of association as follows:

" Art. 6. (First paragraph). The Company has a subscribed share capital of five hundred thousand Euro (EUR 500,000)

divided into one hundred and twenty-four thousand nine hundred and ninety-nine (124,999) Ordinary Shares and one
(1) Management Share without nominal value. The Management Share shall be held by NATIXIS ENVIRONNEMENT &
INFRASTRUCTURE LUXEMBOURG S.A., in abridged form NEIL as unlimited shareholder (actionnaire commandité).

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 2,000.-.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

23416

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions "Cube Energy

SCA"., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 5, Allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 138404, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 16 avril
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1365 du 4 juin 2008, et dont les statuts ont
été modifies à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 décembre
2009, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Monsieur Pierre-Aloïs NULLANS, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Ariette SIEBENALER, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de trente et un mille quatre euros (EUR

31.004,-) divisé en sept mille sept cent cinquante (7.750) Actions Ordinaires et une (1) Action de Direction sans dési-
gnation de valeur nominale à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) divisé en cent vingt-quatre mille neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf (124.999) Actions Ordinaires et une (1) Action de Direction sans désignation de valeur nominale, à libérer
par un versement en espèces de quatre cent soixante-huit mille neuf cent quatre-vingt-seize euros (EUR 468.996,-) par
l'émission de cent dix-sept mille deux cent quarante-neuf (117.249) Actions Ordinaires nouvelles sans désignation de
valeur nominale, et modification subséquente de l'article 6 des statuts.

B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente et un mille quatre

euros (EUR 31.004,-) divisé en sept mille sept cent cinquante (7.750) Actions Ordinaires et une (1) Action de Direction
sans désignation de valeur nominale à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) divisé en cent vingt-quatre mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf (124.999) Actions Ordinaires et une (1) Action de Direction sans désignation de valeur nominale,
à libérer par un versement en espèces de quatre cent soixante-huit mille neuf cent quatre-vingt-seize euros (EUR
468.996,-) par l'émission de cent dix-sept mille deux cent quarante-neuf (117.249) Actions Ordinaires nouvelles sans
désignation de valeur nominale.

L'Assemblée admet la société Cube Infrastructure Fund, une société anonyme, avec siège social à L-2520 Luxembourg,

5, Allée Scheffer, à la souscription des actions nouvelles, l'autre actionnaire renonçant à son droit de souscription pré-
férentiel.

Souscription et libération

Les cent dix-sept mille deux cent quarante-neuf (117.249) actions ordinaires nouvelles sont souscrites par Cube In-

frastructure Fund, prénommée, ici représentée par Monsieur Pierre-Aloïs NULLANS, prénommé, en vertu d'une
procuration sous seing privé ci-annexée, et libérées entièrement moyennant un versement en numéraire, de sorte que
la somme de quatre cent soixante-huit mille neuf cent quatre-vingt-seize euros (EUR 468.996,-) se trouve dès à présent

23417

à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

Deuxième résolution

L'assemblée décide modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts comme suit:

" Art. 6. (Premier alinéa). Le capital souscrit de la Société s'élève à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) divisé en cent

vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (124.999) Actions Ordinaires et une (1) Action de Direction sans valeur
nominale. L'Action de Direction est détenue par NATIXIS ENVIRONNEMENT & INFRASTRUCTURE LUXEMBOURG
S.A., en abrégé NEIL, en qualité d'actionnaire commandité.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à EUR 2.000,-.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P.-A. NULLANS, A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2009. Relation: LAC/2009/57823. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 1

février 2010.

Référence de publication: 2010021297/155.
(100016143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Sobedal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8826 Perlé, 5, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 86.095.

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg "SOBEDAL S.A.", établie et ayant son siège social à L-8826 Perlé, 5, rue de l'Eglise, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 86.095 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître
Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 3 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 414 du 4 juin
1999, et dont les statuts ont été modifiés:

- suivant acte sous seing privé en date du 28 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 1228 du 24 décembre 2001;
- suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire prénommé, en date du 1

février 2002, publié au Mémorial

C numéro 782 du 23 mai 2002;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 décembre 2008, publié au Mémorial C numéro 115 du

19 janvier 2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Patrick JACQUET, ingénieur, demeurant à B-5100 Wepion, Chemin des Mar-

ronniers 2.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David D'HOLLANDERS,

employé privé, demeurant à B-5170 Lustin, 73, rue des 4 Arbres.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société de EUR 495.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de EUR

50.000,- à EUR 545.000,- EUR, par l'émission de 19.800 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

23418

2. Emission de 19.800 actions nouvelles, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant

aux bénéfices à partir du jour de la décision de l'assemblée générale extraordinaire décidant de l'augmentation de capital
proposée.

3. Renonciation à leur droit de souscription préférentiel par les actionnaires Monsieur Patrick JACQUET, Monsieur

Stéphane VINCENT et Monsieur David D'HOLLANDERS.

4. Acceptation de la souscription de ces actions nouvelles par l'actionnaire "SOBEMO S.A.", une société anonyme,

établie et ayant son siège social à B-5100, Wepion, Chemin des Marronniers 2, (le "Souscripteur") et acceptation de la
libération intégrale moyennant apport en nature consistant en la compensation et conversion en capital d'une créance
que le Souscripteur détient sur la Société.

5. Modification afférente de l'article 3 des statuts.
6. Divers.
B) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation envoyés aux

actionnaires de la société par des lettres recommandées à la poste en date du 11 décembre 2009.

Les justificatifs de ces envois sont déposés sur le bureau.
C) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

D) Qu'il résulte de la liste de présence, que sur les 2.000 actions représentatives du capital social 1.700 actions sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

E) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, le

quorum de présence prévu pour une modification des statuts étant atteint.

Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre cent quatre-vingt-quinze mille

euros (495.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) à cinq cent quarante-
cinq mille euros (545.000,- EUR).

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'émettre dix-neuf mille huit cents (19.800) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,

ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participent aux bénéfices à partir du jour des présentes
résolutions.

Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la renonciation à leur droit de souscription préférentiel par les actionnaires Monsieur

Patrick JACQUET, Monsieur Stéphane VINCENT et Monsieur David D'HOLLANDERS.

Souscription - Paiement

Est intervenu ensuite Monsieur Patrick JACQUET, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé

de la société "SOBEMO S.A.", prédésignée, (le "Souscripteur"), en vertu d'une des procurations mentionnées au point
(C) ci-avant.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte du Souscripteur aux 19.800 et de libérer intégralement

ces actions nouvelles moyennant conversion en capital d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, existant
à son profit et à charge de la Société et en annulation de cette même créance.

Evaluation - Rapport de l'apport

La réalité de l'apport et sa consistance ont fait l'objet d'un rapport d'expertise, conformément aux articles 26-1 et

32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, établi en date du 24 décembre 2009 par le
réviseur d'entreprises indépendant Grant Thornton Lux Audit S.A., qui indique dans ses conclusions ce qui suit:

Conclusion

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie."

Ledit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte afin d'être enregistré avec lui.

23419

Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s'oppose à la conversion

d'un montant de quatre cent quatre-vingt-quinze mille euros (495.000,- EUR) en capital social de la Société.

Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les dix-neuf mille huit cents (19.800)

actions nouvelles à "SOBEMO S.A.", mentionnée ci-dessus.

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'assemblée décide de modifier l'Article 3, alinéa 1, des statuts qui

sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 3. (alinéa 1

). Le capital social est fixé à cinq cent quarante-cinq mille euros (545.000,- EUR), divisé en vingt

et un mille huit cents (21.800) actions sans désignation de valeur nominale."

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président ajourne l'assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille neuf cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: JACQUET - D'HOLLANDERS - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 2010. Relation GRE/2010/100. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010021294/104.
(100016684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Buckley Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.657,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.330.

Il résulte des résolutions de l'Associé en date du 30 septembre 2009 de la société Buckley Holding S.à r.l. que l'Ac-

tionnaire a pris les décisions suivantes:

1. Election du nouveau Gérant pour une durée indéterminée à compter du 30 septembre 2009:
MINIK LIMITED, domicilié c/o TOTALSERVE TRUST COMPANY LTD, Trust Offices, 197 Main Street Chambers,

P.O. Box 3540, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands, et immatriculé sous le numéro 1534999 auprès du
registre des îles Vierges Britanniques.

2. Démission du Gérant suivant à compter du 30 septembre 2009:
Manacor (Luxembourg) S.A., immatriculé B9098 auprès du RCS du Luxembourg, dont le siège social se situe au 46A

Avenue J.F.Kennedy L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009130691/21.
(090156981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2009.

De Berken Vastgoed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 57.741.

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth of December.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

23420

APPEARED:

The private limited liability company governed by the laws of the Netherlands "Crescendo Real Estate I B.V.", esta-

blished and having its registered office in NL-5263EH Vught, Helvoirtseweg 146 (the Netherlands), inscribed in the Trade
Registry ("Kamer van Koophandel") of 's Hertogenbosch under the number 17131134,

here represented by Mr. Sinan SAR, director, residing professionally in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich,

by virtue of a proxy given under private seal, which proxy after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and
the undersigned notary shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.

This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That "DE BERKEN VASTGOED S.A.", a Luxembourg public limited company, established and having its registered

office in L-1660 Luxembourg, 70, Grand-Rue, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B,
under the number 57741, (hereinafter referred to as the "Company"), has been incorporated pursuant to a deed of Me
Gérard LECUIT, notary then residing in Hesperange, on the 23

of December 1996, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, number 199 of the 22

of April 1997.

2) That the corporate capital is set at thirty thousand nine hundred and eighty-six euro sixty-nine cents (EUR

30,986.69), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares without a par value.

3) That "Crescendo Real Estate I B.V.", prenamed, is the sole owner of all the shares of the Company, (the "Sole

Shareholder").

4) That Sole Shareholder at an extraordinary shareholders' meeting amending the articles of the Company declares

the dissolution of the Company with immediate effect and the commencement of the liquidation process.

5) That the Sole Shareholder appoints Mr. Dennis BOSJE, director, born in Amsterdam (The Netherlands), on the 20

of November 1965, residing professionally in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, as liquidator of the

Company; and in its capacity as liquidator of the Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any
documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of the
present deed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately seven hundred and fifty Euros.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by his name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée régie par les lois des Pays-Bas "Crescendo Real Estate I B.V.", établie et ayant son

siège social à NL-5263EH Vught, Helvoirtseweg 146 (Pays-Bas), inscrite au Registre de Commerce ("Kamer van Koo-
phandel") de 's Hertogenbosch sous le numéro 17131134,

ici représentée par Monsieur Sinan SAR, directeur, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue

Gaston Diderich, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée "ne
varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise
aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que "DE BERKEN VASTGOED S.A.", une société anonyme luxembourgeoise, établie et ayant son siège social à

L-1660 Luxembourg, 70, Grand-Rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 57741, (ci-après nommée la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire
alors de Hesperange, en date du 23 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
199 of the 22 avril 1997.

2) Que le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

3) Que "DE BERKEN VASTGOED S.A.", prédésignée, est la seule propriétaire de toutes les actions de la Société

(l'"Actionnaire Unique").

23421

4) Que l'Actionnaire Unique, siégeant en assemblée générale extraordinaire des actionnaires modificative des statuts

de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et la mise en liquidation.

5) Que l'Actionnaire Unique désigne Monsieur Dennis BOSJE, directeur, né à Amsterdam (Pays-Bas), le 20 novembre

1965, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, comme liquidateur de la Société
et aura pleins pouvoirs d'établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de
faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par son nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: SAR - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 2010. Relation GRE/2010/112. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 2 février 2010.

Référence de publication: 2010021750/87.
(100017536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Pronto Net 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 81.462.

Extrait de la résolution prise par le liquidateur de la Société en date du 19 octobre 2009

En date du 19 octobre 2009, le liquidateur de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 3,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au

- 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Pronto Net 1 S.à r.l., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2009136287/15.
(090165121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Provence S.A.H., Société Anonyme.

Capital social: EUR 74.368,06.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 32, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 20.956.

Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 2009.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 2009 ont été prises les résolutions suivantes:
Transfert du siège social de la société du L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue au L-1660 Luxembourg, 32, Grand-rue
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009136301/13.
(090164532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2009.

23422

Cyber Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 131.430.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la société tenue en date du 10 février 2009 que le

siège social est transféré du 54 Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg au 1 rue des Glacis L-1628 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2009136307/14.
(090164900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Aviation Leasing OpCo 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 137.364.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2009.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2009137623/12.
(090166294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2009.

Rosa S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 11.297.

Luxembourg, le 4 février 2010.

Référence de publication: 2010022746/10.
(100017769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

M.M.M. Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 275.000,00.

R.C.S. Luxembourg B 119.009.

Convention de Domiciliation

La Convention de Domiciliation, conclue en date du 1

janvier 2009, entre la Société à Responsabilité Limitée M.M.M.

FINANCE S.à r.l., précédemment avec Siège social au 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et la Société
Européenne de Banque S.A., Société Anonyme, ayant son Siège social 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, R.C.S. Luxembourg n° B 13.859, a été résiliée avec effet au 1

juillet 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Edoardo Tubia / -

Référence de publication: 2010022485/16.
(100017924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

23423

Cliffs (Gibraltar) Holdings Limited Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: USD 603.615.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 127.459.

Par résolution signée en date du 30 décembre 2009, le gérant commandité a décidé de transférer le siège social de la

société du 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au 9A, Rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, avec effet
au 28 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 3 février 2010.

Référence de publication: 2010022445/13.
(100017048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Financière Daunou 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.141.

EXTRAIT

En date du 13 janvier 2010, le conseil d'administration a décidé de nommer Monsieur Eric Bouchez, administrateur de

Type A de la Société, comme président du conseil d'administration jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2010.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010022439/14.
(100017161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Mast S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5852 Hesperange, 9, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 134.770.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la société prises en date du 11 janvier 2010

Le 11 janvier 2010, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Doeke van der Molen en tant que gérant A de la Société avec effet au 31 janvier 2010;
- de nommer Luxembourg Corporation Company S.A., avec siège social au 20 rue de la Poste, L - 2346 Luxembourg

en tant que gérant A de la Société avec effet au 31 janvier 2010 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 1

février 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010022440/15.
(100017130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Etoile Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R.C.S. Luxembourg B 87.569.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ETOILE INVESTISSEMENT S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010022143/11.
(100017010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

23424

Document Outline

Actaris Capital

Apple Juice SPF S.A.

Aviation Leasing OpCo 3 S.à r.l.

Bairlinvest S.A.

BIP Investment Partners S.A.

Bonnac S.A.

Buckley Holding S.à r.l.

Cliffs (Gibraltar) Holdings Limited Luxembourg S.C.S.

Coparrinal S.A.

Creola S.A.

Cube Energy S.C.A.

Cyber Holding S.à r.l.

De Berken Vastgoed S.A.

Escalette Investissements S.A.

Etoile Investissement S.A.

Financière Daunou 2 S.A.

Financière du Glacis S.A.

Fonsicar S.A. SICAR

Fortis Direct Real Estate Fund

Helen Holdings S.A., SPF

Henderson Asia-Pacific Indirect Property Fund

International Transinvest Holding S.A.

Mast S.àr.l.

Maya Bay S.A.

Mine Holding S.A.

M.M.M. Finance S.à r.l.

Monticello Properties

Nextventures Advisors S.A.

Palmeri Holding S.A.

Passaya S.A.

Perpignan SA

Poculum S.A.

Pronto Net 1 S.à r.l.

Provence S.A.H.

Raley S.A.

Reale S.A.

Rispoll Investment S.A.

Rosa S.A.

Sacer International

SM Investissements S.A.

Sobedal S.A.

Valartis Alternative Investment Management Company S.à r.l.

Valauris Investments S.A.

Wischbone S.A., SPF