MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 486

5 mars 2010

SOMMAIRE

Arcavest Project Clejan S.à r.l.  . . . . . . . . . .

23326

Arcavest Project s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23293

Atropos Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

23317

Babcock & Brown Property Partner 1 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23309

Bart Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23316

BGP Property Partner 1 S.à r.l. . . . . . . . . . .

23309

BPI Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23312

Cogest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23326

Dretschler FR S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23294

Dretschler IT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23293

European Communication Group  . . . . . . .

23310

Fanny Boutique S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23297

Finance & Médiation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

23282

Fintal Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23286

FIRE French Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

23306

Fortezza Investment Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23317

Fortis Lease Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

23284

Frazil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23328

Gemini S.A., S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23327

Green Partners S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23316

HEDF II France S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23299

HEDF II Germany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

23295

H.I.G. Luxembourg Holdings Four S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23297

Jokari Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23301

Le Comptoir Luxembourgeois du Bâti-

ment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23283

Lux Invest Projects S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

23308

Luxtuning Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

23327

Magellan Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23328

OAI Private Equity Fund SICAV . . . . . . . . .

23310

Online Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

23303

Parvadomus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23286

Ramsac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23304

Reichel & Alexander Holding S.A.  . . . . . . .

23327

Sal. Oppenheim Alternative Asset Mana-

gement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23328

Sematron International S.A.  . . . . . . . . . . . .

23289

Sibafo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23307

Silver Arrow S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23286

Springboard Finance Holdco S.à r.l. . . . . . .

23303

Springboard Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

23301

Springboard Investments S.à r.l. . . . . . . . . .

23299

Toro Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

23290

Tropical Aquaculture Europe S.A.  . . . . . . .

23303

UrAsia Energy Holdings Ltd . . . . . . . . . . . . .

23312

Valmis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23307

White Construction Commerce S.à r.l.  . .

23283

WISAG Service Holding Luxembourg Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23317

23281

Finance & Médiation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 69.949.

Im Jahre zweitausendneun, am dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor Notar Paul BETTINGEN, mit Amtssitze zu Niederanven.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft FINANCE & MEDIATION S.A., mit Sitz in L-1724 Luxemburg, 25, boulevard Prince Henri, einge-
tragen  im  Handelsregister  Luxemburg  unter  der  Nummer  B  69.949,  gegründet  durch  Urkunde  des  Notars  Edmond
SCHROEDER, vormals mit dem Amtssitz in Mersch, am 12. Mai 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 584 vom
29. Juli 1999, letztmalig abgeändert durch Urkunde des unterzeichnenden Notars vom 17. Juli 2007, veröffentlicht im
Mémorial C Nummer 2251 vom 9. Oktober 2007.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Helmut HAAG, Wirtschaftsberater, mit beruflicher Anschrift in L-5365

Munsbach, 2, Parc d'activité Syrdall.

Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Sandra SCHENK, Privatangestellte, mit beruflicher Anschrift in Senningerberg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Helmut HAAG, vorgenannt.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien auf

einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.

Etwaige Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem ins-

trumentierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet, bleiben gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.

3.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1724 Luxemburg, 25, boulevard Prince Henri, nach L-5365 Munsbach, 2,

Parc d'activité Syrdall.

2.- In Folge der Sitzverlegung, Abänderung von Artikel 2 (Absätze 1 und 3) der Statuten.
3.- Verschiedenes.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss:

Die Versammlung beschliesst den Sitz von L-1724 Luxemburg, 25, boulevard Prince Henri, nach L-5365 Munsbach, 2,

Parc d'activité Syrdall, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

In Folge der Sitzverlegung, beschliesst die Versammlung, Artikel 2 (Absätze 1 und 3) der Satzung abzuändern wie folgt:

Art. 2. (Absatz 1). "Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Schuttrange."

Art. 2. (Absatz 3). "Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters kann der Sitz der

Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden."

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf eintausendeinhundert

Euro (EUR 1.100,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Helmut Haag, Sandra Schenk, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 décembre 2009, LAC / 2009 / 56996. Reçu 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Für gleichlautende Kopie - ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23282

Senningerberg, den 2. Februar 2010.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2010021713/54.
(100016994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Le Comptoir Luxembourgeois du Bâtiment S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. White Construction Commerce S.à r.l.).

Siège social: L-3501 Dudelange, 40, rue Aloyse Kayser.

R.C.S. Luxembourg B 133.115.

L'an deux mille neuf, le vingt et unième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

La société anonyme WHITE MANAGEMENT S.A., avec siège social à L-3501 Dudelange, 40, rue Aloyse Kayser, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 143403, ici dûment représentée
par son administrateur unique Monsieur Grégory Cavelier, ingénieur, demeurant à B-6640 Vaux-sur-Sûre, 50, rue de
Marche (Belgique).

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- que WHITE MANAGEMENT S.A. précitée, est le seul associé actuel de la société à responsabilité limitée "WHITE

CONSTRUCTION COMMERCE S. A R.L." (ci-après la "Société"), avec siège social à L-3501 Dudelange, 40, rue Aloyse
Kayser, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 133115, constituée
suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler de résidence à Junglinster en date du 10 octobre 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2770 du 30 novembre 2007, et modifié en dernier lieu en date du 8
septembre 2009 par acte de notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2060 du 20 octobre 2009; et que l'associé unique, détenant l'intégralité du capital de la Société et se constituant en
assemblée, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale en LE COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DU BATIMENT

S.A R.L. et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts comme suit:

" Art. 2. La société prend la dénomination de LE COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DU BATIMENT S.A R.L."

<i>Deuxième résolution

L'associé unique prend acte et accepte la démission en qualité de gérant de la Société de Monsieur Frédéric BALAES

et Monsieur Charles-Auguste THIRY et leur accorde décharge pour l'exercice de leur mandat.

L'assemblée confirme le mandat de Monsieur Grégory Cavelier en qualité de gérant de la Société pour une période

indéterminée qui devient le gérant unique de la Société.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille cent Euros (EUR
1.100,-) et les associés s'y engagent personnellement.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualité qu'ils agissent, connus du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Grégory Cavelier, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 23 décembre 2009 LAC/2009/56351. Reçu 75.-€

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 janvier 2010.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2010020716/47.

(100015715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

23283

Fortis Lease Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 16, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 107.877.

L'an deux mil neuf, le vingt-deuxième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme „FORTIS LEASE LUXEMBOURG", avec

siège social à L-2951 Luxembourg, 16, rue Edward Steichen, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 107877 constituée suite à la scission de la société anonyme EUROLEASE-
FACTOR, en abrégé ELFA, suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg en date
du 18 avril 2005 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 26 mai 2005 numéro 493 (la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent Hainaut, Head of Finance and Administration, de-

meurant professionnellement à L-2951 Luxembourg, 16, rue Edward Steichen.

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Erny Schaus, Head of Sales, demeurant professionnellement à à L-2951

Luxembourg, 16, rue Edward Steichen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Extension de l'objet social et en conséquence modification de l'article 4 des statuts de la société qui aura dorénavant

la teneur suivante: "La société a pour objet toutes opérations de leasing et mise en location et sous-location de tous biens
mobiliers et immobiliers, tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle peut notamment acquérir et mettre
en location tous matériels, machines, équipements ou tous moyens de transport, tous immeubles bâtis ou non bâtis. Elle
peut également en faciliter l'acquisition par des tiers, sous quelque forme que ce soit. La société a en outre pour objet
le financement ou le refinancement de toutes opérations mobilières et immobilières, et ce par quelque moyen et sous
quelque forme que ce soit. La société peut également réaliser toutes opérations portant sur toutes espèces de biens
meubles corporels et incorporels, valeurs, créances, et droits de toutes espèces. Dans le cadre de son activité, la société
peut prendre toutes garanties réelles et personnelles. Elle peut poursuivre la réalisation de cet objet, tant pour son compte
propre que pour compte de tiers, comme représentant ou autrement, ou par l'entremise de tiers, conjointement ou en
participation. Elle peut à cette fin, conclure tout contrat d'entreprise, de gestion, de participation avec d'autres sociétés
ou d'autres entreprises. Elle peut constituer toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet identique
ou connexe au sien ou susceptible de faciliter son action. Elle peut s'intéresser par voie de souscription, de cession,
d'apport ou d'autres manières, dans toutes les sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet
identique ou connexe au sien ou susceptible de faciliter son action; elle peut enfin fusionner avec de telles sociétés ou
entreprises. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours,
prêts, avances ou garanties. Elle peut en outre faire toutes opérations de nature commerciale, financière, mobilière ou
immobilière qui contribuent d'une manière quelconque à la réalisation de son objet social."

- Modification de syntaxe aux articles 5, 6 et 14 des statuts de la société et suppression du deuxième alinéa de l'article

9 des statuts de la société.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'étendre l'objet social et en conséquence de modifier l'article 4 des statuts de la Société

qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet toutes opérations de leasing et mise en location et sous-location de tous biens mobiliers

et immobiliers, tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle peut notamment acquérir et mettre en location

23284

tous matériels, machines, équipements ou tous moyens de transport, tous immeubles bâtis ou non bâtis. Elle peut éga-
lement en faciliter l'acquisition par des tiers, sous quelque forme que ce soit.

La société a en outre pour objet le financement ou le refinancement de toutes opérations mobilières et immobilières,

et ce par quelque moyen et sous quelque forme que ce soit.

La société peut également réaliser toutes opérations portant sur toutes espèces de biens meubles corporels et in-

corporels, valeurs, créances, et droits de toutes espèces.

Dans le cadre de son activité, la société peut prendre toutes garanties réelles et personnelles.
Elle peut poursuivre la réalisation de cet objet, tant pour son compte propre que pour compte de tiers, comme

représentant ou autrement, ou par l'entremise de tiers, conjointement ou en participation. Elle peut à cette fin, conclure
tout contrat d'entreprise, de gestion, de participation avec d'autres sociétés ou d'autres entreprises.

Elle peut constituer toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet identique ou connexe au sien ou

susceptible de faciliter son action. Elle peut s'intéresser par voie de souscription, de cession, d'apport ou d'autres manières,
dans toutes les sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet identique ou connexe au sien ou
susceptible de faciliter son action; elle peut enfin fusionner avec de telles sociétés ou entreprises.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties.

Elle peut en outre faire toutes opérations de nature commerciale, financière, mobilière ou immobilière qui contribuent

d'une manière quelconque à la réalisation de son objet social."

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide d'apporter des modifications de syntaxe aux articles 5, 6 et 14 des statuts de la Société et de les

modifier comme suit:

" Art. 5. Alinéa 3 dernière phrase. La société peut émettre des certificats nominatifs représentatifs de plusieurs actions,

signé par deux administrateurs."

" Art. 6. Dernier alinéa in fine. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables."

" Art. 14. Premier alinéa. Il est tenu chaque année, au moins une assemblée générale qui se réunira l'avant-dernier

vendredi du mois de mars à onze heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations."

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de supprimer le deuxième alinéa de l'article 9 des statuts de la Société qui aura dorénavant a teneur

suivante:

" Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signature privées."
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Vincent Hainaut, Sophie Mathot, Erny Schaus, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 décembre 2009. LAC / 2009 / 56979. Reçu 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 janvier 2010.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2010021758/108.
(100017186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

23285

Fintal Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 74.746.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 29 janvier 2010

L'Assemblée Générale a décidé de nommer comme Commissaire aux comptes de la Société en remplacement de

Themis Audit Limited:

- FIN-CONTRÔLE SA., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Guillaume

Kroll L-1882 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 42230

jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2010.

<i>Pour Fintal Holding S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010021848/18.
(100016811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Parvadomus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 95.049.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale

<i>extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 28 janvier 2010

Monsieur DE BERNARDI Alexis, licencié en sciences économiques, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé

nouveau commissaire aux comptes en remplacement de INDEPENDANT S.à.r.l. Son mandat viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Pour extrait sincère et conforme
PARVADOMUS S.A.
Régis DONATI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010021850/16.
(100017102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Silver Arrow S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 111.345.

In the year two thousand and nine, on the twenty-first day of December.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of Silver Arrow S.A., a société anonyme, having its regis-

tered office at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg incorporated by a deed of the undersigned notary on October 21,
2005 and published in the Mémorial C number 302 dated February 10, 2006 (the "Company").

The meeting was presided by Andreas Heinzmann, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Martin Michard, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Darius Bitu, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting. The proxies of the repre-
sented shareholders, if any, initialled "ne varietur" by the appearing parties, will remain annexed to the present deed.

II. That it appears from the attendance list, that all 3,100 (three thousand one hundred) shares are present or repre-

sented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the
agenda of which the participants have been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:

23286

<i>Agenda

1) Amendment of Article 5 of the articles of association so as to reflect certain adjustments regarding the investors

and creditors of compartments and the funding of fees, costs, expenses or other liabilities incurred on behalf of the
Company.

2) Introduction of a new Article 17 in the articles of association so as to reflect that the liquidation of a compartment

shall be carried out upon a decision taken by the board of directors of the Company. Pursuant to the introduction of the
new Article 17 the current numbering of the following articles shall be amended accordingly.

3) Amendment of Article 19 (former Article 18) of the articles of association so as to reflect a rectification with respect

to the use of the definition of "Securitisation Law".

Then, the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to amend Article 5 of the articles of association, which now reads as follows:

" Art. 5. The Board of Directors of the company may, in accordance with the terms of the Securitisation Law, and in

particular its article 5, create one or more compartments within the company. Each compartment shall correspond to a
distinct part of the assets and liabilities in respect of the corresponding funding. The resolution of the Board of Directors
creating one or more compartments within the company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding
as of the date of such resolutions against any third party.

As between investors, each compartment of the company shall be treated as a separate entity. Rights of creditors and

investors of the company that (i) have been designated as relating to a compartment or (ii) have arisen in connection with
the creation, the operation or the liquidation of a compartment are strictly limited to the assets of that compartment
which shall be exclusively available to satisfy such creditors and investors. Creditors and investors of the company whose
rights are not related to a specific compartment of the company shall have no rights to the assets of any such compartment.

Unless otherwise provided for in the resolution of the Board of Directors of the company creating such compartment,

no resolution of the Board of Directors of the company may amend the resolution creating such compartment or to
directly affect the rights of the creditors and investors whose rights relate to such compartment without the prior approval
of the creditors and investors whose rights relate to such compartment. Any decision of the Board of Directors taken
in breach of this provision shall be void.

Without prejudice to what is stated in the precedent paragraph, each compartment of the company may be separately

liquidated without such liquidation resulting in the liquidation of another compartment of the company or of the company
itself.

Fees, costs, expenses and other liabilities incurred on behalf of the company as a whole shall be general liabilities of

the company and shall not be payable out of the assets of any compartment. If the aforementioned fees, costs, expenses
and other liabilities cannot be otherwise funded, they shall be apportioned pro rata among the compartments of the
company upon a decision of the Board of Directors."

<i>Second resolution

The general meeting decides to introduce a new Article 17, which reads as follows:

"  Art. 17.  Without  prejudice  to  the  provisions  set  out  in  the  fore-last  paragraph  of  article  5,  and  subject  to  the

authorisation of the shareholders in a shareholders' meeting which may be required when the articles of association of
the company are modified, each compartment of the company may be put into liquidation and its shares redeemed by a
decision of the Board of Directors of the company."

Pursuant to the introduction of the new Article 17 the current numbering of the following articles shall be amended

accordingly.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend Article 19 (former Article 18) of the articles of association, which now reads

as follows:

" Art. 19. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with (i) the law

of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto and with (ii) the Securitisation Law."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated approximately at one thousand five hundred Euro (EUR 1,500,-).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

23287

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by surname, given name, civil

status and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-et-unième jour du mois de décembre,
Par devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Silver Arrow S.A., une société anonyme, ayant

son siège social sis 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg constituée suivant acte du notaire instrumentant le 21 octobre
2005 et publié au Mémorial C numéro 302 en date du 10 février 2006 (la "Société").

L'assemblée a été présidée par Me Andreas Heinzmann, avocat, demeurant à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire Me Martin Michard, avocat, demeurant à Luxembourg,
L'assemblée élit comme scrutateur Me Darius Bitu, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

de leurs actions sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau. Resteront annexées
aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les
comparants.

II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que l'intégralité des 3.100 (trois mille cent) actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les participants ont été informés avant l'assemblée.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Modification de l'article 5 des statuts afin de refléter certains ajustements en ce qui concerne les investisseurs et

les créanciers des compartiments et le financement des frais, coûts, dépenses ou autres dettes encourues par la Société.

2) Introduction d'un nouvel article 17 dans les statuts afin de refléter que la liquidation d'un compartiment sera effectuée

sur une décision prise par le conseil d'administration de la Société. Suite à l'introduction du nouvel article 17, la numé-
rotation actuelle des statuts sera modifiée en conséquence.

3) Modification de l'article 19 (ancien article 18) des statuts afin de refléter une rectification concernant l'utilisation de

la définition de la "Loi sur la Titrisation".

Par la suite, l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions qui suivent:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le conseil d'administration de la société pourra, conformément aux dispositions de la Loi sur la Titrisation,

et plus particulièrement de son article 5, créer un ou plusieurs compartiments au sein de la société. Chaque compartiment
devra correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif en rapport avec le financement y relatif. La résolution du
conseil d'administration créant un ou plusieurs compartiments au sein de la société, ainsi que toutes modifications sub-
séquentes, seront opposables aux tiers, à compter de la date de ces résolutions.

Entre investisseurs, chaque compartiment de la société sera traité comme une entité séparée. Les droits des créanciers

et des investisseurs de la société qui (i) ont été désignés comme rattachés à un compartiment ou (ii) sont nés de la
création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un compartiment, sont strictement limités aux biens de ce
compartiment qui seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces créanciers ou investisseurs. Les créanciers et les
investisseurs de la société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un compartiment déterminé de la société
n'auront aucun droit aux biens d'un tel compartiment.

Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d'administration de la société créant un tel compartiment,

aucune résolution du conseil d'administration de la société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant
créé un tel compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des créanciers ou des
investisseurs dont les droits sont rattachés à un tel compartiment sans le consentement préalable des créanciers ou des
investisseurs dont les droits sont rattachés à ce compartiment. Toute décision prise par le conseil d'administration en
violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

Sans préjudice de ce qui est énoncé au paragraphe précédent, chaque compartiment de la société pourra être liquidé

séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation d'un autre compartiment de la société ou de la société
elle-même.

23288

Les coûts, dépenses et autres charges réalisées pour le compte de la société dans son ensemble, seront des charges

générales de la société et ne devront pas êtres payés avec l'actif d'un quelconque compartiment. Dans le cas où les frais,
coûts et dépenses susmentionnés ainsi que d'autres charges ne peuvent être autrement réglées, ils devront être distribués
au pro rata sur les compartiments de la société sur décision du conseil d'administration."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'introduire un nouvel article 17, qui aura la teneur suivante:

" Art. 17. Sans préjudice des dispositions de l'avant-dernier paragraphe de l'article 5 et avec l'autorisation des action-

naires lors d'une assemblée des actionnaires telle que cela peut être requise en matière de modification des statuts de la
société, chaque compartiment de la société pourra être mis en liquidation et ses actions rachetées par décision du conseil
d'administration de la société."

Suite à l'introduction du nouvel article 17, la numérotation actuelle des statuts sera modifiée en conséquence.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 19 (ancien article 18) des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent (i) à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures et (ii) à la Loi sur la Titrisation."

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,- ).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande des parties com-

parantes, le présent document a été établi en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande desdites parties
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, ceux-ci

ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: Andreas Heinzmann, Martin Michard, Darius Bitu, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 23 décembre 2009. LAC / 2009 / 56358. Reçu 75.-€

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 janvier 2010.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2010021759/162.
(100017200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Sematron International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 81.463.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale

<i>extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 27 janvier 2010

Monsieur  KARA  Mohammed,  expert-comptable,  au  17,  rue  Beaumont,  L-1219  Luxembourg, est  nommé  nouveau

commissaire aux comptes en remplacement de INDEPENDANT S.à.r.l. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée
générale statutaire de l'an 2011.

Pour extrait sincère et conforme
SEMATRON INTERNATIONAL S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010021851/16.
(100017118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

23289

Toro Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.361.500,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 131.092.

In the year two thousand and nine, on the fifteenth day of December,
Before Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch.

THERE APPEARED:

Toro (Gibraltar) Limited, a limited liability company incorporated under the law of Gibraltar and having its registered

office at Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar,

here represented by Maître Faruk DURUSU, avocat à la Cour, with professional address at 102, rue des Maraîchers,

L-2124 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
(i) That it is the current sole shareholder of the Company owning all the thirty-four thousand eight hundred ninety-

one (34,891) issued shares representing the total share capital of the Company which has been incorporated by a deed
of Maître Roger ARRENSDORF, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg, dated August 13

th

 , 2007, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number C-2172 dated October 2 

nd

 , 2007,

which articles of association have been lastly amended by Maître Roger ARRENSDORF, prenamed, on April 23 

rd

 , 2008,

published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number C-1456 dated June 12 

th

 , 2008;

(ii) That the agenda of the meeting, of which it has been beforehand informed, is the following (the "Agenda"):
1. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-)

so as to raise it from its current amount of four million three hundred sixty-one thousand three hundred seventy-five
Euro  (EUR  4,361,375.-)  to  the  amount  of  four  million  three  hundred  sixty-one  thousand  five  hundred  Euro  (EUR
4,361,500.-) by the issue of one (1) new ordinary share with a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-)
subject to the payment of a global share premium in the amount of twelve million seven hundred eighty-five thousand
seven hundred seventy-five Euro (EUR 12,785,775);

2. Subscription and payment by Toro (Gibraltar) Limited, a limited liability company incorporated under the law of

Gibraltar and having its registered office at Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar of one (1) new share by way
of a contribution in cash of an amount of eleven million five hundred thousand Pounds Sterling (GBP 11,500,000.-), which
amount is the GBP equivalent of twelve million seven hundred eighty-five thousand nine hundred Euro (EUR 12,785,900)
using  the  GBP/EUR  exchange  rate  of  1.1118  Euro  for  1  Pound  Sterling  as  published  by  Oanda  Corporation
(www.oanda.com) as at close of business on December 13 

th

 , 2009;

3. Subsequent amendment of article 5.1. of the Company's articles of association in order to reflect the new share

capital of the Company pursuant to the above resolutions; and

4. Miscellaneous.
(iii) That it waives any prior convening notice right; and
(iv) That it has adopted the following resolutions.

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-)

so as to raise it from its current amount of four million three hundred sixty-one thousand three hundred seventy-five
Euro  (EUR  4,361,375.-)  to  the  amount  of  four  million  three  hundred  sixty-one  thousand  five  hundred  Euro  (EUR
4,361,500.-) by the issue of one (1) new ordinary share with a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-)
(the "New Share") subject to the payment of a global share premium in the amount of twelve million seven hundred
eighty-five thousand seven hundred seventy-five Euro (EUR 12,785,775) (the "Share premium"), the whole to be fully paid
up through a contribution in cash to be made by Toro Gibraltar Limited on the bank account of the Company in the total
amount of eleven million five hundred thousand Pounds Sterling (GBP 11,500,000.-), which amount is the GBP equivalent
of twelve million seven hundred eighty-five thousand nine hundred Euro (EUR 12,785,900) using the GBP/EUR exchange
rate of 1.1118 Euro for 1 Pound Sterling as published by Oanda Corporation (www.oanda.com) as at close of business
on December 13 

th

 , 2009 (the "Cash Amount").

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription by Toro (Gibraltar) Limited of the New Share subject to the payment of the

Share Premium.

<i>Contributor's intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes Toro (Gibraltar) Limited hereby represented by Me Faruk DURUSU.

23290

Toro (Gibraltar) Limited declares to subscribe the New Share as indicated above in consideration for the Cash Amount.

<i>Description of the contribution

<i>Evidence of the contribution's existence

The Cash Amount has been blocked on the bank account of the Company and proof of the contribution's existence

has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the contribution having been fully carried out, the

shareholding of the Company is now composed of:

-Toro (Gibraltar) Limited: 34,892 ordinary shares

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, it is

resolved to amend article 5.1. of the Company's articles of association, which shall then be read as follows:

"The Company's corporate capital is fixed at four million three hundred sixty-one thousand five hundred Euro (EUR

4,361,500.-) represented by thirty-four thousand eight hundred ninety-two (34,892) shares with a par value of one hun-
dred twenty-five Euro (EUR 125.-) each, all subscribed and fully paid-up."

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about five thousand Euro (EUR 5,000).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le quinze décembre.
Par-devant nous, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch,

A COMPARU:

1. Toro (Gibraltar) Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Gibraltar et ayant son siège social

au Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar;

ici représentée par Me Faruk DURUSU, avocat à la Cour, résidant professionnellement au 102, rue Des Maraîchers,

L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné qu'il prenne acte de ce qui

suit:

(i) Qu'elle est l'associé unique actuelle (l'"Associé") détenant l'ensemble des trente-quatre mille huit cent quatre-vingt-

onze (34.891) parts sociales représentant l'entièreté du capital social de la Société laquelle fut constituée par acte passé
par-devant Maître Roger ARRENSDORF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, le 13 août 2007, publié au "Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations" numéro C-2172 daté du 2 octobre 2007, dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu par acte passé par-devant Maître Roger ARRENSDORF, prénommé, le 23 avril 2008 et publié au "Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations" numéro C-1456 daté du 12 juin 2008.

(ii) Que l'ordre du jour de la présente assemblée, dont elle a été préalablement informé, est le suivant (l'"Ordre du

Jour"):

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent vingt-cinq Euros (125 EUR) afin de le porter de

son montant actuel de quatre millions trois cent soixante-et-un mille trois cent soixante-quinze Euros (4.361.375 EUR)
au montant de quatre millions trois cent soixante-et-un mille cinq cents Euros (4.361.500 EUR) par l'émission de une (1)
nouvelle part sociale ordinaire d'une valeur nominale cent vingt-cinq Euros (125 EUR) sujette au paiement d'une prime
d'émission globale d'un montant de douze millions sept cent quatre-vingt-cinq mille sept cent soixante-quinze Euros
(12.785.775 EUR);

2. Souscription et payement par Toro (Gibraltar) Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois de

Gibraltar et ayant son siège social au Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar d'une (1) nouvelle part sociale par
apport en numéraire d'un montant de onze millions cinq cents Livres Sterling (11.500.000 GBP), lequel montant est
l'équivalent en Livre Sterling d'un montant de douze millions sept cent quatre-vingt-cinq mille neuf cents Euros (12,785,900

23291

EUR) sur base du taux de change GBP/EUR de 1,1118 Euros pour 1 Livre Sterling tel que publié par Oanda Corporation
(www.oanda.com) à la clôture le 13 décembre 2009;

3. Modification consécutive de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital social de la Société

conformément aux résolutions ci-dessus;

4. Divers
(ii) Qu'elle a renoncé à tout droit de convocation préalable;
(iii) Qu'elle a adopté les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent vingt-cinq Euros (125 EUR) afin de le

porter de son montant actuel de quatre millions trois cent soixante-et-un mille trois cent soixante-quinze Euros (4.361.375
EUR) au montant de quatre millions trois cent soixante-et-un mille cinq cents Euros (4.361.500 EUR) par l'émission d'une
(1) nouvelle part sociale ordinaire d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125 EUR) (la "Nouvelle Part Sociale"),
sujette au paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de douze millions sept cent quatre-vingt-cinq mille sept
cent soixante-quinze Euros (12.785.775 EUR) (la "Prime d'Emission"), la totalité devant être libérée par un apport en
numéraire de l'Associé sur le compte bancaire de la Société pour un montant total de onze millions cinq cents mille Livres
Sterling (11.500.000 GBP), lequel montant est l'équivalent en Livre Sterling d'un montant de douze millions sept cent
quatre-vingt-cinq mille neuf cents Euros (12.785.900 EUR) sur base du taux de change GBP/EUR de 1,1118 Euros pour
1 Livre Sterling tel que publié par Oanda Corporation (www.oanda.com) à la clôture le 13 décembre 2009 (l' "Apport");

<i>Deuxième résolution

Il est unanimement décidé d'accepter la souscription par Toro (Gibraltar) Limited sous réserve du paiement de la

Prime d'Emission:

<i>Intervention de l'Apporteur - Souscription - Paiement

Intervient ensuite Toro (Gibraltar) Limited ici représentée par Maître Faruk DURUSU.
Toro (Gibraltar) Limited déclare souscrire à la Nouvelle Part Sociale en contrepartie de l'Apport.

<i>Description de l'apport

<i>Preuve de l'existence de l'apport

L'Apport a été bloqué sur le compte bancaire de la Société et une preuve de l'existence de l'Apport a été fournie au

notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'actionnariat de la Société est maintenant composée

de:

- Toro (Gibraltar) Limited: 34.892 parts sociales ordinaires;

<i>Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, il est décidé de mo-

difier l'article 5.1. des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

"Das Gesellschaftskapital beträgt vier Millionen dreihunderteinundsechzigtausendfünfhundert Euro (4.361.500,) ein-

geteilt  in  vierunddreißigtausendachthundertzweiundneunzig  (34.892)  Anteile  von  je  einhundertfünfundzwanzig  Euro
(125,-) alle vollständig gezeichnet und einbezahlt."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ cinq mille euros (5.000 EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire, la présente minute,
Signé: F. DURUSU, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 2009. Relation: MER / 2009 / 2446. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A.MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

23292

Mersch, le 18 janvier 2010.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2010021826/162.
(100017383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Arcavest Project s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 66.711.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et Associations en date du 21.12.1998

EXTRAIT

Suivant contrat de cession du 19 janvier 2010:
L'associé unique Arcavest S.A. a cédé 50 parts sociales à Monsieur Mircea-Victor Mavrodineanu né le 1 

er

 septembre

1947 à Bucarest, Roumanie demeurant au 50, rue Frumoasa, 010982 Bucarest, Roumanie et 50 parts sociales à Monsieur
Carl Georg Zwerenz, né le 28 mars 1954 à Wien, Autriche, demeurant au 33 Occidentalui, 010382 Bucarest, Roumanie.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010021860/15.
(100017346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Dretschler IT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 127.529.

Im Jahre zweitausendneun, den fünfzehn Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Die Aktiengesellschaft "TRANSALP INVESTMENTS", mit Sitz in L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen, eingetragen

im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter 139703,

rechtmäßig vertreten durch ihren alleinzeichnungsberechtigten Alleinverwalter Herrn Holger KRAUSE, Geschäftsfüh-

rer, wohnhaft in D-66663 Merzig, Zollerbergstrasse 17 (Bundesrepublik Deutschland),

vertreten auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift durch die Aktiengesellschaft "FIDUCIAIRE EUROLUX", mit

Sitz in L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen,

hier rechtmäßig vertreten durch Herrn Carsten SÖNS, Jurist, beruflich wohnhaft in L-1220 Luxemburg, 196, rue de

Beggen, auf Grund einer Vollmacht, welche im Urkundenverzeichnis von Notar Paul BETTINGEN, mit Amtssitz in Nie-
deranven, hinterlegt ist.

Vorgenannte Vollmacht, vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleiben der

gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, dem amtierenden Notar erklärt alleinige Gesellschafterin

(die "Alleingesellschafterin") der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "DRETSCHLER IT S.à r.l.", mit Sitz in L-5326
Contern, 1, rue de l'Etang, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter 127529,
(die "Gesellschaft") gegründet, wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Léon Thomas genannt Tom METZLER,
mit dem Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg, am 3. Mai 2007, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, Nummer 1258 vom 25. Juni 2007, zu sein,

und dass sie den amtierenden Notar ersucht folgende von ihr genommene Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Alleingesellschafterin stellt fest, dass auf Grund zweier, von der Gesellschaft gemäß Artikel 1690 des luxembur-

gischen Zivilgesetzbuches angenommenen und vom Geschäftsführer genehmigten, privatschriftlichen Abtretungen von
Gesellschaftsanteilen:

die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "S T G HOLDING S.à r.l.", mit Sitz in L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang,

ihre  achtundneunzig  (98)  Gesellschaftsanteile,  welche  sie  in  der  Gesellschaft  hielt,  an  die  vorgenannte  Gesellschaft
"TRANSALP INVESTMENTS" abgetreten hat, und

Herr Sven STROWIG, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54294 Trier, Unterm Pulsberg, 21 (Bundesrepublik Deuts-

chland),  seine  zwei  (2)  Anteile,  welche  er  an  der  Gesellschaft  hielt,  an  die  vorgenannte  Gesellschaft  "TRANSALP
INVESTMENTS" abgetreten hat.

Kopien der obengenannten Gesellschaftsanteilsabtretungen, vom Komparenten und dem amtierenden Notar "ne va-

rietur" unterschrieben, bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

23293

Die Anteilseignerin trat somit vom Tage der Gesellschaftsanteilsübertragungen sofort in den Besitz und Genuss der

ihr übertragenen Anteile und hat ab dem vorgenannten Zeitpunkt die Rechte und Pflichten der vorherigen Eignern an-
genommen.

<i>Zweiter Beschluss

Nach diesen hiervor festgestellten Abtretungen von Gesellschaftsanteilen wird Artikel 6 der Statuten abgeändert und

erhält fortan folgenden Wortlaut:

" Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend-fünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in einhundert (100)

Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR)."

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

siebenhundertfünfzig Euro abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und  nach Vorlesung  und Erklärung  alles  Vorstehenden  an  den Bevollmächtigten  der erschienenen Partei, namens

handelnd wie hiervor erwähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Woh-
nort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: SOENS - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2009. Relation GRE/2009/4884. Reçu soixante quinze euros 75€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erstellt für die Firma.

Junglinster, den 26. Januar 2010.

Référence de publication: 2010020654/60.
(100016017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Dretschler FR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 127.530.

Im Jahre zweitausendneun, den fünfzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Die Aktiengesellschaft "TRANSALP INVESTMENTS", mit Sitz in L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen, eingetragen

im Handelsund Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter 139703,

rechtmäßig vertreten durch ihren alleinzeichnungsberechtigten Alleinverwalter Herrn Holger KRAUSE, Geschäftsfüh-

rer, wohnhaft in D-66663 Merzig, Zollerbergstrasse 17 (Bundesrepublik Deutschland),

vertreten auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift durch die Aktiengesellschaft "FIDUCIAIRE EUROLUX", mit

Sitz in L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen,

hier rechtmäßig vertreten durch Herrn Carsten SÖNS, Jurist, beruflich wohnhaft in L-1220 Luxemburg, 196, rue de

Beggen, auf Grund einer Vollmacht, welche im Urkundenverzeichnis von Notar Paul BETTINGEN, mit Amtssitz in Nie-
deranven, hinterlegt ist.

Vorgenannte Vollmacht, vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleiben der

gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, dem amtierenden Notar erklärt alleinige Gesellschafterin

(die "Alleingesellschafterin") der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "DRETSCHLER FR S.à r.l.", mit Sitz in L-5326
Contern, 1, rue de l'Etang, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter 127530,
(die "Gesellschaft") gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Léon Thomas genannt Tom METZLER,
mit dem Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg, am 3. Mai 2007, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, Nummer 1258 vom 25. Juni 2007, zu sein,

und dass sie den amtierenden Notar ersucht folgende von ihr genommene Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Alleingesellschafterin stellt fest, dass auf Grund zweier, von der Gesellschaft gemäß Artikel 1690 des luxembur-

gischen Zivilgesetzbuches angenommenen und vom Geschäftsführer genehmigten, privatschriftlichen Abtretungen von
Gesellschaftsanteilen:

23294

die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "S T G HOLDING S.ä r.l.", mit Sitz in L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang,

ihre  achtundneunzig  (98)  Gesellschaftsanteile,  welche  sie  in  der  Gesellschaft  hielt,  an  die  vorgenannte  Gesellschaft
"TRANSALP INVESTMENTS" abgetreten hat, und

Herr Sven STROWIG, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54294 Trier, Unterm Pulsberg, 21 (Bundesrepublik Deuts-

chland),  seine  zwei  (2)  Anteile,  welche  er  an  der  Gesellschaft  hielt,  an  die  vorgenannte  Gesellschaft  "TRANSALP
INVESTMENTS" abgetreten hat.

Kopien der obengenannten Gesellschaftsanteilsabtretungen, vom Komparenten und dem amtierenden Notar "ne va-

rietur" unterschrieben, bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Anteilseignerin trat somit vom Tage der Gesellschaftsanteilsübertragungen sofort in den Besitz und Genuss der

ihr übertragenen Anteile und hat ab dem vorgenannten Zeitpunkt die Rechte und Pflichten der vorherigen Eignern an-
genommen.

<i>Zweiter Beschluss

Nach diesen hiervor festgestellten Abtretungen von Gesellschaftsanteilen wird Artikel 6 der Statuten abgeändert und

erhält fortan folgenden Wortlaut:

" Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend-fünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in einhundert (100)

Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR)."

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

siebenhundertfünfzig Euro abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster§, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und  nach Vorlesung  und  Erklärung  alles  Vorstehenden  an den Bevollmächtigten  der erschienenen Partei,  namens

handelnd wie hiervor erwähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Woh-
nort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: SOENS - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2009. Relation GRE/2009/4883. Reçu soixante quinze euros 75€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erstellt für die Firma.

Junglinster, den 26. Januar 2010.

Référence de publication: 2010020655/60.
(100015975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

HEDF II Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 127.849.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the eight of December;
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Jeanette Hesser, professionally residing in Luxembourg,
"the proxy"
acting as a special proxy of the Sole Shareholder of HEDF II Germany S.à R.L; HEDF II Luxembourg 2 S.à R.L. having

its head office at 205 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;

"the mandator"
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société à responsabilité limitée HEDF II Germany S.à R.L., having its head office at 205 route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 127.849,
incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, residing in Luxembourg, of May 03, 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1330, dated July 02, 2007; The by-laws have been amended
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, residing in Luxembourg, of July 18, 2008, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 2317, dated September 23, 2008.

23295

II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée "HEDF II Germany S.à R.L amounts currently

to twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500), represented by one hundred (100) shares having a par value of one
hundred twenty-five Euros (€ 125) each, fully paid up.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of HEDF

II Germany S.à R.L.

IV.- That the mandator acquired all the shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares

explicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator, as liquidator, declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets,

liabilities and commitments, known or unknown of the dissolved company and that the liquidation of the company is
terminated without prejudice as it assumes all its liabilities.

VI.- That the shareholder's register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the board of managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the

dissolved company.

Whereof; the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the

English text will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi.

L'an deux mille neuf, le huit décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Jeanette Hesser demeurant professionnellement à Luxembourg.
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de qu'associé unique de HEDF II Germany S.à R.L., HEDF II Luxembourg

2 S.à R.L. ayant son siège social à 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée HEDF II Germany S.à R.L., ayant son siège social à 205, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 127.849, a été
constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 03 mai, 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1330 le 02 juillet, 2007; Les statuts ont été modifiés suivant l'acte de
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 18 juillet, 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2317, le 23 septembre, 2008.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée HEDF II Germany S.à R.L., prédésignée, s'élève actuelle-

ment à douze mille cinq cent Euros (€ 12,500), représentés par cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros Euros
(€ 125) chacune, chacune intégralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

HEDF II Germany S.à R.L.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant qu'associé

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend

à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation
de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés et des parts sociales de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

23296

Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. HESSER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 09 décembre 2009. Relation: LAC/2009/53128. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE conforme à l'original.

Luxembourg, le 14 DEC. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010020662/86.
(100015432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

H.I.G. Luxembourg Holdings Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.650.

En date du 29 décembre 2009, l'associé H.I.G. Europe Capital Partners, L.P, avec siège social à South Church Street,

George Town, Iles Caimans a cédé la totalité de ses 500 parts sociales à H.I.G. Europe - VMI Ltd avec siège social à Ugland
House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caimans qui les acquiert.

En conséquence, l'associé unique de la société est H.I.G. Europe - VMI Ltd, avec 500 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Référence de publication: 2010021869/14.
(100017153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Fanny Boutique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 67, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.022.

STATUTS

L'an deux mille dix.
Le vingt-neuf janvier.
Pardevant Maître Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU

1.- Monsieur Jean-Claude GUERCI, dessinateur, né le 15 novembre 1963 à Villerupt (France), demeurant à 68, rue

Maréchal Joffre, F-54190 Villerupt;

2.- Madame Monique DAPOIGNY, commerçante, née le 9 avril 1967 à Boulange (France), demeurant à 68, rue Maréchal

Joffre, F-54190 Villerupt;

3.- Mademoiselle Fanny GUERCI, employée privée, née le 11 novembre 1988 à Hayange (France), demeurant à 68,

rue Maréchal Joffre, F-54190 Villerupt.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

FANNY BOUTIQUE S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, le commerce de détail de confection, vêtements, chaussures, maro-

quinerie et accessoires.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rat-

tachant directement ou indirectement en tout ou partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le
développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Dudelange.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (€ 124,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

23297

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l'agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

1.- Monsieur Jean-Claude GUERCI, préqualifié, CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Monique DAPOIGNY, préqualifiée, VINGT-CINQ PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Mademoiselle Fanny GUERCI, préqualifiée, VINGT-CINQ PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (€ 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENTS EUROS (€ 900 . - ).

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérante de la société: Madame Monique DAPOIGNY, préqualifiée.

II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.

III.- Le siège social de la société se trouve à L-3441 Dudelange, 67, Avenue Grande-Duchesse Charlotte.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.

Signé: Guerci, Dapoigny, Guerci, Kesseler

Enregistré a Esch/Alzette Actes Civils, le 1 

er

 février 2010. Relation: EAC/2010/1314. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Référence de publication: 2010021200/76.

(100016475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

23298

Springboard Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.809.

EXTRAIT

M. Alan K. Austin, M. James A. Davidson et Mme Jacqueline B. Petts ont démissionné de leurs fonctions de gérants de

classe A de la Société avec effet au 1 

er

 février 2010.

Les personnes suivantes ont été immédiatement nommées en leur remplacement pour une durée indéterminée:
- Mme Laura Shesgreen, demeurant au 22/24, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

née le 25 mars 1967 à Baile Atha Cliath/Dublin, Irlande;

- M. Charles Crawford Stoops, demeurant au 22/24, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, né le 8 juin 1962 à New York City, New York, Etats-Unis D'Amérique;

- M. Peter Edmond Foulds, demeurant au 22/24, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

né le 29 novembre 1973 à Bletchley, Buckinghamshire, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010021877/22.
(100017290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

HEDF II France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 132.988.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the eight of December;
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Jeanette Hesser, professionally residing in Luxembourg,
"the proxy"
acting as a special proxy of the Sole Shareholder of HEDF II France S.à R.L; HEDF II Luxembourg 4 S.à R.L. having its

head office at 205 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;

"the mandator"
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société à responsabilité limitée "HEDF II France S.à R.L.", having its head office at 205 route d'Arlon, L-1150

Luxembourg, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 132.988, in-
corporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, residing in Luxembourg, of October 04, 2007, published in the
Mémorial  C,  Recueil des Sociétés et  Associations  number  2732, dated  November 27, 2007;  The  by-laws  have  been
amended pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, residing in Luxembourg, of October 27, 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2770, dated November 14, 2008.

II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée "HEDF II France S.à R.L amounts currently

to twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500), represented by one hundred (100) shares having a par value of one
hundred twenty-five Euros (€ 125) each, fully paid up.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of HEDF

II France S.à R.L.

IV.- That the mandator acquired all the shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares

explicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator, as liquidator, declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets,

liabilities and commitments, known or unknown of the dissolved company and that the liquidation of the company is
terminated without prejudice as it assumes all its liabilities.

23299

VI.- That the shareholder's register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the board of managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the

dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the

English text will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi.

L'an deux mille neuf, le huit décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Jeanette Hesser demeurant professionnellement à Luxembourg.
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de qu'associé unique de HEDF France S.à R.L., HEDF II Luxembourg 4 S.à

R.L. ayant son siège social à 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée HEDF II France S.à R.L., ayant son siège social à 205, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 132.988, a été
constituée  suivant  acte  de  Maître  Gérard  Lecuit,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  le  4  octobre,  2007,  publié  au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2732 le novembre 27, 2007; Les statuts ont été modifiés suivant
l'acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le octobre 27, 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2770, le novembre 14, 2008.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée HEDF II France S.à R.L., prédésignée, s'élève actuellement

à douze mille cinq cent Euros (€ 12,500), représentés par cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq Euros (€ 125)
chacune, chacune intégralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

HEDF II France S.à R.L.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant qu'associé

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend

à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation
de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés et des parts sociales de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. HESSER, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 09 décembre 2009. Relation: LAC/2009/53129. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE, conforme à l'original.

Luxembourg, le 14 DEC. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010020663/86.
(100015436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

23300

Springboard Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.967.773.966,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 148.309.

EXTRAIT

M. Alan K. Austin, M. James A. Davidson et Mme Jacqueline B. Petts ont démissionné de leurs fonctions de gérants de

classe A de la Société avec effet au 1 

er

 février 2010.

Les personnes suivantes ont été immédiatement nommées en leur remplacement pour une durée indéterminée:
- Mme Laura Shesgreen, demeurant au 22/24, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

née le 25 mars 1967 à Baile Atha Cliath/Dublin, Irlande;

- M. Charles Crawford Stoops, demeurant au 22/24, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, né le 8 juin 1962 à New York City, New York, Etats-Unis D'Amérique;

- M. Peter Edmond Foulds, demeurant au 22/24, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

né le 29 novembre 1973 à Bletchley, Buckinghamshire, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010021878/22.
(100017288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Jokari Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 120.451.

L'an deux mille dix, le vingt janvier.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.
S'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "JOKARI FINANCE S.A." (matr. 2006 2226

294), ayant son siège social à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 120.451,

constituée suivant acte reçu par Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, en date du 26 septembre

2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2202, du 24 novembre 2006, modifiée suivante
acte reçu par Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, en date du 11 décembre 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 335 du 8 février 2008.

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Véronique FINK, née le 29 décembre 1983

à Malmedy (B), demeurant à B-4960 Malmedy, 6, rue des Princes-Abbés;

L'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Le Président de l'assemblée expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que le présent acte a pour objet:
1. Transfert du siège social de la société de L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach, vers L-9227 Diekirch, 50, Esplanade

et modification du 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts.

2. Acceptation de la démission de Madame Véronique FINK en sa qualité d'administrateur.
3. Nomination de Monsieur Pierre FORT, au poste d'administrateur pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de l'an 2012.

4. Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Louis POSSON en sa qualité de commissaire aux comptes.
5. Nomination de Monsieur Bernard CALVIGNAC au poste de commissaire aux comptes pour une durée expirant à

l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.

6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

23301

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>1 

<i>re

<i> résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Clervaux vers L-9227 Diekirch, 50, Esplanade et de modifier

par conséquent le 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 2 

e

 . (1 

er

 alinéa).  Le siège de la société est établi dans la commune de Diekirch."

<i>2 

<i>e

<i> résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Madame Véronique FINK en sa qualité d'administrateur, et lui donne

décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>3 

<i>e

<i> résolution

L'assemblée générale nomme au poste d'administrateur pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de l'an 2012:

Monsieur Pierre FORT, administrateur de sociétés, né le 2 octobre 1952 à Saint-Girons, demeurant à F-30000 Nîmes,

1283A, Chemin du Russan.

<i>4 

<i>e

<i> résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Jean-Louis POSSON en sa qualité de commissaire aux comptes,

et lui donne décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>5 

<i>e

<i> résolution

L'assemblée générale nomme au poste de commissaire aux comptes pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de l'an 2012:

Monsieur Bernard CALVIGNAC, demeurant à F-74120 Megève, 40, allée des trois Cailloux.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 650,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. FINK, P. PROBST.

Enregistré à Diekirch, le 22 janvier 2010. DIE/2010/668. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 2 février 2010.

Référence de publication: 2010021207/76.

(100016703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

23302

Springboard Finance Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.000.221.499,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.196.

EXTRAIT

M. Alan K. Austin, M. James A. Davidson et Mme Jacqueline B. Petts ont démissionné de leurs fonctions de gérants de

classe À de la Société avec effet au 1 

er

 février 2010.

Les personnes suivantes ont été immédiatement nommées en leur remplacement pour une durée indéterminée:
- Mme Laura Shesgreen, demeurant au 22/24, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

née le 25 mars 1967 à Baile Atha Cliath/Dublin, Irlande;

- M. Charles Crawford Stoops, demeurant au 22/24, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, né le 8 juin 1962 à New York City, New York, Etats-Unis D'Amérique;

- M. Peter Edmond Foulds, demeurant au 22/24, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

né le 29 novembre 1973 à Bletchley, Buckinghamshire, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010021879/22.
(100017251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Tropical Aquaculture Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 118.280.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date

du 30 novembre 2009 que:

- La cooptation aux fonctions d'administrateur de la société de Madame Sandrine ROSSIELLO, comptable, demeurant

à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim a été ratifiée.

- La démission de Madame Sandrine ROSSIELLO de ses fonctions d'administrateur de la société a été acceptée.
- La cooptation de Maître Lionel BONIFAZZI aux fonctions d'administrateur de la société a été ratifiée. Son mandat

prendra fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010021880/19.
(100017429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Online Technologies S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 141.959.

L'an deux mille neuf, le trente décembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ONLINE TECHNOLOGIES S.A., ayant

son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 141.959, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 septembre
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2525 du 15 octobre 2008.

L'assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, 10, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

23303

qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Lies Van Den Eeckhaut, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Madame  Julie-Anne  Guérin,  employée  privée,  10,  boulevard  Royal,  L-2449

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre SCHILL.
II.- Que les actionnaires représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire des
actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur de la société Monsieur Pierre SCHILL, licencié en sciences

économiques, né le 10 août 1957 à Grevenmacher, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard
de la Foire.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. BONNIER, A.-L. VAN DEN EECKHAUT, J.-A. GUERIN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2010. LAC/2010/841. Reçu douze euros €12,-

<i>Le Receveur (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010020668/60.
(100015590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Ramsac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 96.670.

L'an deux mil dix, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

23304

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAMSAC S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B96.670. La Société a été constituée par acte du notaire M 

e

 André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN du 30 octobre 2003,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°1230 du 21 novembre 2003, page 59.028. Les statuts ont
été modifiés une seule fois, par acte du même notaire en date du 6 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n°987 du 5 octobre 2005, page 47.363.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Vincent ALLENO, maître en droit, avec même adresse

professionnelle.

L'assemblée élit scrutateurs Monsieur Clément VILLAUME et Madame Marie GILMER, les deux maîtres en droit avec

même adresse professionnelle.

Le bureau ainsi constitué constate que l'intégralité du capital social est présentée ou représentée, ainsi qu'il résulte

d'une liste de présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du
bureau, laquelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour.

Le bureau constate que l'assemblée est régulièrement constituée et qu'elle peut valablement délibérer des objets se

trouvant à son ordre du jour, qui est conçu comme suit:

1) Augmentation du capital de la Société à hauteur de 200.000,- EUR, pour le porter de nouveau au montant de

231.000,- EUR, par souscription et émission de 20.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10,- EUR chacune, à
libérer intégralement en nature par conversion d'une créance, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes, sans
prime d'émission

2) Réduction de capital par absorption de pertes à concurrence du 79.000 EUR, par absorption de pertes et par

annulation de 7.900 actions existantes

3) Omission du capital autorisé initial de la Société, après expiration de la durée de validité
4) Adaptations correspondantes des dispositions de l'article 5 des Statuts
5) Divers.
Après  en  avoir  délibéré,  l'assemblée  prend  à  l'unanimité,  à  l'unanimité,  par  votes  séparés  et  sans  abstentions,  les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital d'un montant de 200.000,- EUR (deux cent mille euros) pour le

porter de son montant actuel de 31.000,- EUR (trente et un mille euros) au montant de 231.000,- EUR (deux cent trente
et un mille euros), par émission de 20.000 (vingt mille) actions nouvelles ordinaires votantes d'une valeur nominale de
10,- EUR (dix euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes, à souscrire et à libérer entièrement
en nature, par l'apport et conversion à due concurrence, c'est-à-dire un montant de 200.000,- EUR (deux cent mille
euros) actuellement détenue contre la Société.

Intervient à ce moment la société CASRAM S.A., société de droit suisse établie et avec siège social à CH-6805 MEZ-

ZOVICO-VIRA, Via Cantonale, inscrite sous le numéro CH-514.3.012.624-3/ au registre de commerce des sociétés suisse,
représentée aux fins des présentes par Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de sociétés, avec adresse profession-
nelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, en vertu d'une procuration établie par CASRAM S.A. sous seing privé à
Lugano en date du 26 novembre 2009. La société CASRAM S.A. détentrice d'une créance inscrite au bilan de la Société,
déclare apporter cette créance à hauteur de 200.000.- EUR (deux cent mille euros), comme la même société CASRAM
S.A. souscrit en son nom et pour son compte, comme elle déclare libérer à l'instant même l'ensemble des 20.000 (vingt
mille) actions nouvelles émises dans le cadre de la prédite augmentation de capital.

Par un vote spécial l'assemblée générale accepte cette souscription par la société CASRAM S.A., ayant été préalable-

ment constaté que tous les autres actionnaires ont expressément renoncé à leurs droits de souscription préférentiels.

L'assemblée prend acte d'un rapport de la société à responsabilité ALTER AUDIT S.àr.l., ayant son siège social à L-2533

Luxembourg, 69, rue de la Semois, rapport établi sur base des dispositions 26-1 et 32-1(5) de la loi sur les sociétés
commerciales, et dont la conclusion se lit comme suit:

"Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse penser

que la valeur globale de l'apport ne correspond pas au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-
partie.

La rémunération de l'apport en nature consiste en 20.000 actions à créer d'une valeur nominale d'EUR 10 chacune".
L'assemblée générale approuve ledit rapport, qui restera annexé aux présentes après avoir été paraphé par le notaire

instrumentant et les membres du bureau, pour être en même temps enregistré avec lui.

23305

L'assemblée générale déclare accepter l'apport en nature de ladite créance, à hauteur de 200.000,- EUR (deux cent

mille euros), en libération intégrale de l'augmentation de capital ci-avant décidée, et qui est par conséquent entièrement
payée.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée  décide  de  réduire  le  capital  d'un  montant  total  de  79.000,-  EUR  (soixante  dix-neuf  mille  euros),  par

absorption à hauteur du même montant de 79.000,- EUR (soixante dix-neuf mille euros) de pertes constatées sur le bilan
au 31 décembre 2009 (pertes cumulées des années antérieures, plus le résultat provisoirement arrêté de l'exercice social
2009), sauf le montant de 871,73 EUR (huit cent soixante et onze euros et soixante-treize cents) et ce par annulation de
7.900 (sept mille neuf cents) actions existantes.

L'assemblée générale constate qu'après cette annulation d'actions le capital réduit à 152.000,- EUR de (cent cinquante-

deux mille euros) est dorénavant représenté par 15.200 (quinze mille deux cents) actions d'une valeur nominale de 10,-
EUR (dix euros) chacune.

L'assemblée générale constate, séance tenante, que tous les actionnaires individuels ont déclaré leur accord irrévocable

à prendre part à cette réduction de capital au prorata de leur participation, et ils ont donc tous marqué leur accord à
prendre part dans l'annulation de 7.900 (sept mille neuf cents) actions au prorata de leur participation après l'augmentation
de capital telle que décidée sous la Première résolution ci-avant.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée constate que le capital autorisé, tel que figurant dans les statuts depuis la constitution de la Société a

encouru la péremption du fait de l'écoulement du délai de cinq années prévu dans les statuts. En constant dorénavant
l'absence d'un capital autorisé, l'assemblée décide d'enlever des statuts les références y relatives, et de supprimer les
alinéas quatre à onze des statuts actuels.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5, alinéa 1 

er

 , des

statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 152.000,- EUR (cent cinquante-deux mille euros) représentée par 15.200 (quinze

mille deux cents) actions d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune, toutes entièrement libérées.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Geiben, V. Alleno, C. Villaume, M. Gilmer et M. Schaeffer
Enregistré  à  Luxembourg  Actes  Civils,  le  25  janvier  2010.  Relation:  LAC/2010/3598.  Reçu  soixante-quinze  euros

Eur75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2010.

Référence de publication: 2010021693/102.
(100017144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

FIRE French Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 143.833.

<i>Extrait des Résolutions des Gérants du 11 novembre 2009

Les gérants de FIRE French Holdings S.à r.l. (la "Société") ont décidé comme suit:
- De prendre connaissance du changement de nom et de forme juridique de l'associé unique de la Société en date du

27 octobre 2009. Fidelity Investors Real Estate Limited Partnership, s'appelle désormais Horizon Real Estate Investors
LLC, et devient également une Limited Liability Company.

23306

Luxembourg, le 28 Janvier 2010.

Xavier De Cillia
<i>Gérant

Référence de publication: 2010021841/16.
(100017448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Sibafo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 114.272.

Il résulte d'un courrier adressé à la société SIBAFO HOLDING S.A. que la société Read S. à r. l. a démissionné de son

mandat de commissaire aux comptes de la société avec effet au 29 janvier 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A la demande des intéressés
Signature

Référence de publication: 2010021842/12.
(100016797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Valmis S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 35.672.

L'an deux mille dix, le douze janvier,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding VALMIS S.A., ayant son siège social

à L-1724 Luxembourg, 47, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 35.672, constituée suivant acte notarié en date du 23 novembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 181 du 15 avril 1991.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte sous seing privé en date du 9 mai 2001,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1092 du 30 novembre 2001.

L'assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Raymond Henschen, maître en sciences éco-

nomiques, demeurant professionnellement à L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neuman,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Serge Cammaert, directeur, demeurant professionnellement à L-1150

Luxembourg, 287, route d'Arlon.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation des comptes intérimaires au 31 décembre 2009;
2. Décision à prendre quant à la dissolution de la société;
3. Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
5. Divers.
II. Que les actionnaires représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire des
actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration des actionnaires représentés, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir
eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:

23307

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'approuver les comptes intérimaires au 31 décembre 2009.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur de la société Monsieur Raymond Henschen, maître en

sciences économiques, né à Luxembourg, le 17 janvier 1955, demeurant à L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neuman.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide d'accorder décharge pleine et entière aux administrateurs Raymond Henschen, Monique

Henschen-Haas et Gery De Cloedt ainsi qu'au commissaire FIDUPLAN S.A. pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à
ce jour.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. HENSCHEN, F. STOLZ-PAGE, S. CAMMAERT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 janvier 2010. LAC/2010/2198. Reçu douze euros €12,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010020669/70.

(100015595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Lux Invest Projects S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7565 Mersch, 37, rue Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 121.750.

Vous prendrez note de notre démission de commissaire aux comptes que vous avez bien voulu nous confier lors de

l'AGE du 29.10.2009, ce, à réception de la présente.

Mersch, le 18.01.2010.

SCHEMSY S.A.
31 Rue Mies
L-7557 MERSCH
BP 126
L-7502 MERSCH
Signature

Référence de publication: 2010021843/16.
(100017163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

23308

BGP Property Partner 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Babcock &amp; Brown Property Partner 1 S.à r.l.).

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 108.118.

In the year two thousand and ten, on the fifteenth day of January.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand- Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BGP INVESTMENT, S.à r.l. a Luxembourg private limited liability company having its registered office at L-2721 Lu-

xembourg, 4, rue Alphonse Weicker, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Companies and Trade Register
of Luxembourg under section B number 97.795, holder of 250 (two hundred fifty) shares of the Company, hereby re-
presented by Mr Max MAYER, employee, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal on December 16, 2009.
Said proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearer is the sole shareholder of Babcock &amp; Brown Property Partner 1, S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse
Weicker, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 108.118, incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on May 9 

th

 , 2005, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 979 on October 4 

th

 , 2005.

II. That the 250 (two hundred fifty) shares of the Company having a par value of EUR 50 (fifty euro) each, representing

the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

III. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change the name of the Company in "BGP Property Partner 1 S.à r.l."
2. Subsequent amendment of article 1 of the Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.
IV. That the Meeting has taken the following resolution:

<i>Sole resolution:

The Meeting resolves to change the name of the Company from Babcock &amp; Brown Property Partner 1 S.à r.l. into

"BGP Property Partner 1 S.à r.l." and amends subsequently the article 1 of the Articles of Incorporation, which will
henceforth have the following wording:

" Art. 1. Name.
1.1. "There is formed a private limited liability company under the name "BGP Property Partner 1 S.à r.l.." which will

be governed by the laws of Luxembourg pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the
law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles

of association (hereafter the "Articles")".

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, well known by the notary, by her surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mil dix, le quinze janvier.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BGP INVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2721

Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker, immatriculé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 97795,

propriétaire de 250 (deux cent cinquante) parts sociales de la Société,
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg,

23309

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 16 décembre 2009.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La partie, représentée tel que décrit ci-dessus, est requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. La comparante est le seul associé de Babcock &amp; Brown Property Partner 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker, immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.118, constituée suivant un acte de
Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg du 9 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations Numéro 979 le 4 octobre 2005,

II. que les 250 (deux cent cinquante) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante

euros) chacune, représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée qui est
par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'agenda reproduit ci-dessus;

III. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Changer le nom de la Société en "BGP Property Partner 1 S.à r.l."
2. Modification subséquente de l'article 1 des Statuts afin de refléter le changement du nom.
3. Divers.

<i>Résolution unique:

L'Assemblée décide de changer le nom de la Société de "Babcock &amp; Brown Property Partner 1 S.à r.l." en "BGP Property

Partner 1 S.à r.l." et de modifier en conséquence l'article 1 des Statuts de la Société afin de refléter la présente décision,
qui aura la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il existe une société a responsabilité limitée sous la dénomination de "BGP Property

Partner 1 S.à r.l.." qui sera régie par les lois de Luxembourg relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, celui-

ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. MAYER, P. DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 janvier 2010. Relation: LAC/2010/2772. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010020710/92.
(100015686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

OAI Private Equity Fund SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 144.785.

Mit Wirkung zum 20. Januar 2010 wurde KPMG Audit S.à r.l. als Wirtschaftsprüfer für die Dauer eines Jahres bis zum

Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2011 gewählt.

Luxemburg, im Februar 2010.

Unterschriften.

Référence de publication: 2010021846/10.
(100017392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

E.C.G., European Communication Group, Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 6, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 98.988.

L'an deux mille dix, le treize janvier.
Par-devant Nous Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

23310

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN COMMUNI-

CATION GROUP, en abrégé E.C.G. ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, inscrite sous le
numéro B 98.988 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire Jean-Joseph WAGNER de résidence à Sanem du 10 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 330, du 24 mars 2004. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître
Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 mai 2006 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1588, du 22 août 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Simon SCASSO, administrateur de sociétés, de-

meurant à F-92420 Vaucresson (France).

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Sarah MOLITOR, salariée, avec adresse professionnelle à

Remich.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc KERNEL, expert comptable, avec adresse professionnelle à Remich.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Révocation de deux administrateurs et nomination de deux nouveaux administrateurs.
2) Révocation du commissaire aux comptes et nomination d'un nouveau commissaire.
3) Transfert du siège social à L-5532 Remich, 6, rue Enz et modification de l'article 2 premier alinéa des statuts de la

société.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  et  le  bureau  de  l'assemblée,  restera  annexée  au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement. Il ressort de cette liste de présence que l'intégralité du capital social de la société est dûment représentée à
l'assemblée.

L'assemblée a approuvé l'exposé de Monsieur le président et après avoir reconnu qu'elle était régulièrement constituée

et après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, et sans abstentions, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de révoquer les sociétés de droit anglais MASTERGEST LTD et SIRVIN LTD de leurs fonctions

d'administrateurs et leur donne décharge pour l'exercice de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer à la fonction d'administrateurs de la société:
1. Monsieur Marc KERNEL, expert comptable, né le 29 avril 1957 à Selestat (F) demeurant à L-5532 Remich, 6, rue

Enz,

2. Monsieur Frank SIMON, comptable, né le 20 février 1970 à Thionville, demeurant professionnellement à L-5532

Remich, 6, rue Enz.

Le mandat des administrateurs viendra à expiration lors de l'assemblée générale annuelle de 2015.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de révoquer la société CONSULTIS S. à r. I. de sa fonction de commissaire aux comptes et lui

donne décharge pour l'exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer à la fonction de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Louis GUARNIERO, expert comptable, né le 16 janvier 1962 à Sarreguemines (F), demeurant à L-3541

Dudelange, 79, rue de la Paix.

Le mandat du commissaire aux comptes viendra à expiration lors de l'assemblée générale annuelle de 2015.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-5532 Remich, 6, rue Enz et de modifier l'article 2

alinéa 1 des statuts comme suit:

" Art. 2. (Premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Remich".
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres

du bureau ont signé avec Nous, notaire la présente minute.

Signé: C. SCASSO, S. MOLITOR, M. KERNEL, Patrick SERRES.

23311

Enregistré à Remich, le 15 janvier 2010. Relation: REM/2010/67. Reçu soixante-quinze euros 75.-€

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 27 janvier 2010.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2010020670/66.
(100015607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

BPI Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 115.437.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale

<i>extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 26 janvier 2010

Monsieur KARA Mohammed, expert-comptable, 17 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau com-

missaire aux comptes en remplacement de INDEPENDANT S.A.R.L. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2012.

Pour extrait sincère et conforme
BPI EUROPE S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010021852/16.
(100017123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

UrAsia Energy Holdings Ltd, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 45.310.520,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.314.

In the year two thousand and ten, on the fifteenth day of January,
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of UrAsia Energy Holdings Ltd, a Luxembourg société

à responsabilité limitée (private limited liability company), having its registered office at Walkers (BVI) Limited, Walkers
Chambers, 171 Main Street, P.O. Box 92, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, and its seat of central administration
at 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of
USD 34,269,374 and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies
Register) under number B 149.314 (the "Company").

Transferred by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg dated on September 24 

th

 , 2009,

published in the Mémorial C N° 2392 dated on December 8 

th

 , 2009,

There appeared

UrAsia Energy Ltd., a company duly incorporated and validly existing under the laws of British Columbia, Canada,

having its registered office at 550 Burrard Street, Suite 2900, Vancouver, B.C., Canada, V6C 0A3,

Here represented by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by

virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The chairman requests the notary to act that:
The 74,466,434 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which UrAsia Energy Ltd., the sole shareholder of the Company, has been
duly informed.

UrAsia Energy Ltd. through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 11,041,146 so as to raise it from its current

amount of USD 34,269,374 to USD 45,310,520 by the issuance of 1,311,300 new shares of the Company, subject to the
payment of a global share premium of USD 99,368,785;

23312

2. Subscription, intervention and payment of the 1,311,300 new shares by UrAsia Energy Ltd by way of a contribution

in cash and in kind.;

3. Subsequent amendment of article 7 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of

the capital of the Company; and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by UrAsia Energy Ltd. the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 11,041,146 (eleven million forty-one

thousand  one  hundred  forty-six  US  Dollars)  so  as  to  raise  it  from  its  current  amount  of  USD  34,239,374  to  USD
45,310,520 by the issuance of 1,311,300 (one million three hundred eleven thousand three hundred) new shares of the
Company  without  nominal  value  subject  to  the  payment  of  a  global  share  premium  attached  of  an  amount  of  USD
99,368,785.51 to be allocated to the legal reserve account up to an amount of USD 1,105,000 and to the share premium
account up to an amount of USD 98,263,785.51 the whole to be fully subscribed and fully paid up through a contribution
in cash and in kind by UrAsia Energy Ltd (the "Contribution").

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription of the 1,311,300 new shares without nominal value of the Company subject

to the payment of a global share premium attached of an amount of USD 99,368,785.51 to be allocated to the legal reserve
account up to an amount of USD 1,105,000 and to the share premium account up to an amount of USD 98,263,785.51
the whole to be fully subscribed and fully paid up by UrAsia Energy Ltd., named above, by way of the contribution in cash
of an amount of USD 62,429,793 and of a contribution in kind consisting of a USD 47,980,138.51 receivable (the "Recei-
vable").

<i>Intervention - Subscription - Payment

UrAsia Energy Ltd., through its proxy holder, declared to fully subscribe to the above mentioned increase of capital

of USD 11,041,146 subject to the payment of a global share premium attached of an amount of USD 99,368,785.51 to
be allocated to the legal reserve account up to an amount of USD 1,105,000 and to the share premium account up to an
amount of USD 98,263,785.51 the whole being fully paid up by way of the Contribution.

Consequently, all the 1,311,300 new shares of the Company have been fully paid up through the Contribution.

<i>Evaluation

The cash contribution is of USD 62,429,793.
The contribution in kind has been valued at USD 47,980,138.51 by all the directors of the Company pursuant to a

statement of contribution value which has been produced to the notary.

The global value of the Contribution is therefore of USD 110,409,931.51 (one hundred and ten million four hundred

and nine thousand nine hundred and thirty-one US Dollars and fifty-one cents)

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

<i>Effective implementation of the contribution in kind

UrAsia Energy Ltd, contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) the Receivable is certain, valid and payable;
(ii) it is the sole legal owner and holder of all rights, title and interest in and to the Receivable;
(iii) the Receivable is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iv) the Receivable is not the object of a dispute or claim;
(v) the Receivable is freely transferable, with all the rights attached thereto; and
(vi) all formalities subsequent to the transfer of the Receivable required under any applicable law have or will be carried

out in order for the contribution to be valid anywhere and towards any third parties.

<i>Directors' intervention

Thereupon intervened:
Mr. Cédric Carnoye and Mr. Hugo Froment, acting as type A directors of the Company, and Mr.Lloyd Hyunsoo Hong

and Mr. Steven Dale Magnuson, acting as type B directors of the Company, each of them being here represented by Régis
Galiotto, prenamed, by virtue of a power of attorney.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as directors of the Company

by  reason  of  the  Contribution  described  above,  expressly  agreed  with  the  description  of  the  Contribution,  with  its
valuation and with the effectiveness of the Contribution, and confirmed the validity of the subscription.

23313

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 7 of the articles of

association of the Company to read as follows:

" Art. 7. Capital. The Company's share capital is set at USD 45,310,520 (forty-five million three hundred and ten

thousand five hundred and twenty US Dollars) divided into 75,777,734 (seventy-five million seven hundred and seventy-
seven thousand seven hundred and thirty-four) shares without nominal value fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand Euros (7,000.- Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the persons appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of
the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le quinze janvier,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société UrAsia Energy Holdings Ltd., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social Walkers (BVI) Limited, Walkers Chambers,
171 Main Street, P.O. Box 92, Road Town, Tortola, British Virgin Islands et le siège de son administration centrale au 65,
Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, ayant un capital social de 34.239.374 USD, et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.314 (la "Société").

Transférée par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 24 septembre 2009,

publiée au Mémorial C N° 2392, en date du 8 décembre 2009,

A comparu

UrAsia Energy Ltd., une société dument enregistrée et existant valablement selon les lois de la Colombie Britannique,

Canada, ayant son siège social 550 Burrard Street, Suite 2900, Vancouver, B.C., Canada, V6C 0A3,

Ici représentée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
Le président prie le notaire d'acter que:
Les 74.466.434 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour dont UrAsia Energy Ltd., l'actionnaire unique, a été préalablement informé.

UrAsia Energy Ltd., représentée par son mandataire, prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la Société à concurrence d'un montant de 11.041.146 USD pour le porter de son montant

actuel de 34,239,374 USD à 45.310.520 USD par l'émission de 1.311.300 nouvelles parts sociales, moyennant le paiement
d'une prime d'émission globale de 99.368.785 USD;

2. Souscription, intervention et paiement des 1.311.300 nouvelles parts sociales, au moyen d'un apport en numéraire

et en nature;

3. Modification subséquente de l'article 7 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation de capital de la

Société; et

4. Divers.
Après que l'agenda a été approuvé par UrAsia Energy Ltd., les résolutions suivantes ont été adoptées:

23314

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 11.041.146 USD (onze millions

quarante et un mille cent quarante-six Dollars US) pour le porter de son montant actuel de 34.239.374 USD (trente-
quatre millions deux cent trente-neuf mille trois cent soixante-quatorze Dollars US) à 45.310.520 USD (quarante-cinq
millions trois cent dix mille cinq cent vingt Dollars US) par l'émission de 1.311.300 (un million trois cent onze mille trois
cent)  nouvelles  parts  sociales  sans  valeur  nominale  moyennant  le  paiement  d'une  prime  d'émission  globale  de
99.368.785.51 USD devant être allouée au compte de réserve légale pour un montant de 1.105.100 USD et au compte
prime d'émission pour un montant de 98.263.785.51 USD, la totalité devant être souscrite et entièrement libérée au
moyen d'un apport en numéraire et en nature par UrAsia Energy Ltd. (l' "Apport").

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter que les 1.311.300 nouvelles parts sociales de la Société sans valeur nominale, moyennant le

paiement d'une prime d'émission globale de 99.368.785.51 USD devant être allouée au compte de réserve légale pour
un montant de 1.105.100 USD et au compte prime d'émission pour un montant de 98.263.785.51 USD, la totalité devant
être souscrite et entièrement libérée par UrAsia Energy Ltd., prénommé, au moyen d'un apport en numéraire d'un
montant de 62,429,793 USD et d'un apport en nature correspondant à une créance d'un montant de 47.980.138,51 USD
(la "Créance").

<i>Intervention - Souscription - Paiement

UrAsia Energy Ltd., représenté par son mandataire, a déclaré pleinement souscrire à l'augmentation de capital sus-

mentionnée d'un montant de 11.041.146 USD moyennant le paiement d'une prime d'émission globale de 99.368.785.51
USD devant être allouée au compte de réserve légale pour un montant de 1.105.000 USD et au compte prime d'émission
pour un montant de 98.263.785.51 USD, la totalité devant être entièrement libérée au moyen de l'Apport.

Par conséquent, toutes les 1.311.300 nouvelles parts sociales de la Société ont été entièrement libérées par l'Apport.

<i>Evaluation

La valeur de l'apport en numéraire est de 62.429.793 USD.
La valeur de la Créance a été évaluée à 47.980.138,51 par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration

sur la valeur de l'apport qui a été fournie au notaire.

La valeur totale de l'Apport est de 110.409.931.51 USD (cent dix millions quatre cent neuf mille neuf cent trente et

un Dollars US et cinquante et un cents).

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Mise à exécution de l'apport en nature

UrAsia Energy Ltd, apporteur représenté selon les modalités détaillées ci-dessus, déclare expressément que:
(i) la Créance est certaine, liquide et exigible;
(ii) il est le seul propriétaire légal et détenteur de tous les droits, titres et intérêts relatifs à la Créance;
(iii) la Créance est n'est grevée d'aucune sûreté, gage, charge ou de tout autre droit d'un tiers;
(iv) la Créance n'est l'objet d'aucun litige ou réclamation en justice;
(v) la Créance est librement cessible, avec tous les droits qui y sont attachés; et
(vi) toutes les formalités requises en droit applicable suite à la cession de la Créance ont été ou seront mises en œuvre

afin que l'apport soit effectif partout et envers les tiers.

<i>Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus:
M. Cédric Carnoye et M. Hugo Froment, agissant en leur qualité de gérants de type A de la Société, et M.Lloyd Hyunsoo

Hong et M. Steven Dale Magnuson, agissant en leur qualité de gérants de type B de la Société, chacun étant représenté
par Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagée comme gérants de la

Société en raison de l'Apport décrit ci-dessus, chacun d'eux a accepté expressément la description de l'Apport, son
évaluation, le caractère effectif de l'Apport et a confirmé la validité de la souscription.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent il est décidé de modifier l'article 7 des statuts de la

Société comme suit:

23315

" Art. 7. Capital. Le capital social est fixé à 45.310.520 USD (quarante cinq millions trois cent dix mille cinq cent vingt

Dollars US), divisé en 75.777.734 (soixante-quinze millions sept cent soixante-dix-sept mille sept cent trente-quatre) parts
sociales sans valeur nominale entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société"

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui doivent être mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ sept mille Euros (7.000.-
Euro).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparantes repré-

sentées par leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des
mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 20 janvier 2010. Relation: LAC/2010/2832. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 FEV. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010021291/210.
(100016452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Bart Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 78.218.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale

<i>extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 28 janvier 2010

Monsieur DE BERNARDI Alexis, licencié en sciences économiques, 17, rue Beaumont, L1219 Luxembourg, est nommé

nouveau commissaire aux comptes en remplacement de INDEPENDANT S.à.r.l. Son mandat viendra à échéance lors de
l'assemblée générale statutaire de l'an 2012.

Pour extrait sincère et conforme
BART INESTMENTS S.A.
Régis DONATI / Jacopo ROSSI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010021853/16.
(100017127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Green Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 91.194,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 128.577.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire ajournée tenue en date du 28 août 2009 que le mandat des membres du

conseil de surveillance (M. Arsène Kronshagen, M. Claude Baer, Mme Véronique Reveilliez) et que le mandat du réviseur
d'entreprises (Ernst &amp; Young) sont renouvelés jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2010.

23316

Luxembourg, le 3 février 2010.

<i>Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Agent domiciliataire
Frank Walenta

Référence de publication: 2010021855/16.
(100017540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

WISAG Service Holding Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 102.065.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010021904/11.
(100017489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Fortezza Investment Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 127.346.

<i>Extrait de la résolution prise par l'actionnaire unique de la Société en date du 7 janvier 2010

En date du 7 janvier 2010, l'actionnaire unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 42.230, en tant que commissaire de la Société, avec effet au
4 avril 2007 et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2013.

Suite à ces résolutions, DELOITTE S.A. a démissionné de ses fonctions de commissaire de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2010.

Par procuration
Fortezza Investment Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010021856/19.
(100017496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Atropos Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.041.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-second day of January.
Before Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

METIS INVESTMENTS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 116152 and
whose registered office is at 26b, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

here represented by Me Laetitia BORUCKI, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as indicated above, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée which it declared to form:

23317

Title I. - Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Legal form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by present

laws, especially the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the "Companies' Law") and the present
articles of association (the "Articles").

Art. 2. Denomination. The denomination of the Company is "Atropos Investments S.à r.l.".

Art. 3. Registered office.
3.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
3.2 It may be transferred within the municipality of Luxembourg City upon a resolution of the board of managers of

the Company.

Art. 4. Corporate object.
4.1 The Company shall have as its business purposes (i) to hold participations and securities, in any form whatsoever,

in Luxembourg and foreign companies or trusts, to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as
to transfer by sale, exchange or otherwise stock, bonds, debentures, notes, and other securities of any kind, to possess,
to administer, to develop and to manage its portfolio and (ii) to raise funds, whether directly or indirectly (including,
without limitation, through a trust), on a loan or hybrid profit participating basis exclusively from professionals, its parent
undertakings, its subsidiaries or other subsidiaries of its parent undertakings and to lend them, directly or indirectly
(including, without limitation, through a trust), exclusively to its parent undertakings, its subsidiaries or other subsidiaries
of its parent undertakings.

4.2 The Company may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise exclusively to its parent under-

takings, its subsidiaries or other subsidiaries of its parent undertakings. The Company may borrow in any form, save that
it may not raise funds from the public. In particular, the Company is authorised to (i) issue debt or hybrid securities of
any nature (public offerings excluded) and in any currency, (ii) lend funds in any manner, including by granting loans to,
or by acquiring, purchasing, subscribing for or otherwise receiving rights to debt instruments of any kind issued exclusively
by its parent undertakings, its subsidiaries or other subsidiaries of its parent undertakings and (iii) pledge, mortgage or
otherwise create security interests in or over its assets, property and rights to secure the payment of any amounts payable
under any loan, bond, note, debenture or other debt or hybrid instrument issued by the Company.

4.3 The Company may employ any technique and instrument relating to its assets or investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and interest rate risks.

4.4 The Company may also participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises (including, without limitation, trusts to be established abroad).

4.5 In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, industrial or commercial,

movable or immovable, operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited period.

Title II. - Capital - Shares - Redemption of shares

Art. 6. Corporate capital.
6.1 The issued corporate capital is fixed at twenty thousand Euros (EUR 20,000.-), represented by two hundred (200)

ordinary shares with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, entirely subscribed and fully paid up.

6.2 Each share gives right to one vote.
6.3 Unless the general meeting of shareholders or, as the case may be, the board of managers, when declaring a dividend,

otherwise determines in its absolute discretion, all shares are entitled to distributions in respect of their aggregate con-
tribution value (corresponding to their nominal value plus paid in share premium, if any).

Art. 7. Shares, Transfer and Redemption.
7.1 Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital. For all other questions
relating to a transfer of shares, it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Companies' Law.

7.2 Each share is indivisible with regard to the Company, which admits only one owner for each of them.
7.3 Shares in the Company shall not be redeemable at the request of a shareholder.

Art. 8. Events on shareholders. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights,

bankruptcy or insolvency of any shareholder.

Art. 9. Rights of shareholders.
9.1 A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved
in any way in its administration.

23318

9.2 In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III. - Management

Art. 10. Composition of board of managers.
10.1 The Company is administered by a board of managers composed of one or more managers, with a majority of

managers professionally resident in Luxembourg, not necessarily shareholders, appointed by the general meeting of sha-
reholders with or without limitation of their period of office.

10.2 The managers' powers and their remuneration are fixed by the general meeting of shareholders.
10.3 The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

Should such removal be in conflict with the residency rules stated in Article 10.1, the general meeting of shareholders
will use their best efforts to comply with such residency rules by appointing new appropriate managers as soon as possible.

Art. 11. Procedure of board of managers' meetings.
11.1 In case there is more than one manager, the managers will elect amongst themselves a manager professionally

resident in Luxembourg who will act as the chairman of the board. In the absence of the chairman, the board of managers
will appoint as chairman pro tempore another manager who presides over the meeting. The chairman's duties consist of
supervising the compliance of the board proceedings with the terms of this Article 11 and in chairing meetings of the
board of managers.

11.2 In the event of a vacancy on the board of managers, and provided such vacancy creates a breach of the residency

rules set out in Article 10.1, a general meeting of shareholders shall be called as soon as possible so as to fully restore
the board of managers.

11.3 Unless stated otherwise in the Articles, the managers may regulate their proceedings as they think fit. No business

may be transacted at a board of managers' meeting unless the meeting is held in Luxembourg.

11.4 The chairman or any manager may call a meeting of the board of managers as often as the interest of the Company

so requires with a notice of at least one clear day. The notice period may be waived provided all the managers are attending
the managers' meeting or, if not attending, confirm their agreement for the managers' meeting to be held validly without
notice. The notice, which may be sent by courier, registered or simple mail, electronic mail or fax, will provide in rea-
sonable detail the matters to be discussed at the meeting.

11.5 Meetings of the board of managers are quorate, if (i) at least half of the board members are present or represented

and (ii) the board meeting is physically held in Luxembourg.

11.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting, it being understood
that only a manager who dials or connects into the meeting by such means of communication while being physically
present in Luxembourg throughout the entire meeting, will be counted to the quorum as a member of the board of
managers being present at the meeting.

11.7 If a manager is unable to attend a board of managers' meeting, he may give a written proxy to another manager

who will be physically present at the meeting in order for such proxy holder to vote in his name at the board of managers'
meeting.

Art. 12. Resolutions of the board of managers.
12.1 Resolutions of the board of managers are validly passed if a simple majority of the managers that are present or

represented vote in favour of the resolution. Each manager is entitled to one vote unless he also acts as a proxy holder
in which case he has one additional vote per proxy.

12.2 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman and/or the secretary,

and held at the registered office of the Company. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings
or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any manager.

12.3 In case there is only one manager, his resolutions are validly adopted if in writing.
12.4 Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at

a meeting duly convened and held, provided such circular resolutions have been signed in Luxembourg. Such signatures
may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution. The date of such circular resolution shall
be the date of the last signature.

Art. 13. Powers of the management.
13.1 The sole manager or, as the case may be, the board of managers is vested with the broadest powers, which are

not reserved as a matter of law or by the Articles to the general shareholders' meeting, to perform all acts of administration
and disposition in compliance with the corporate object.

13.2 The board of managers represents the Company towards third parties and any litigation involving the Company

either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company by the board of managers.

23319

Art. 14. Delegation of powers.
14.1 The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management ('gestion journaliere') of the

Company to one or more managers professionally resident in Luxembourg who will be called "Daily Director(s)".

14.2 The board of managers may also appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by

their sole signature, but only within the limits to be determined by the power of attorney.

14.3 There may be no overall delegation of all or substantially all management powers to any third party.
14.4 Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers

or proxies given by the board of managers pursuant to this Article 14 (in particular, in case of a delegation of daily
management to a Daily Director, the Company is committed by the sole signature of any Daily Director), the Company
is bound, in case there is only one manager, by his sole signature, and, in case of a plurality of managers, by the joint
signature of any two managers.

Art. 15. Management indemnity. A manager does not contract in his function any personal obligation concerning the

commitments regularly taken by him in the name of the Company; as an agent he is only responsible for the execution
of his mandate.

Title IV. - General meeting of the shareholders

Art. 16. Procedural rules for shareholders' meetings.
16.1 The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section XII

of the Companies' Law.

16.2 All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the

case may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on
a special register.

16.3 In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in

a general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly
taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50 %) of the capital.

16.4 General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves - Interim dividends - Audit - Liquidation

Art. 17. Financial year. The Company's financial year runs from the first day of January of one year to the thirty-first

day of December of the same year.

Art. 18. Annual statutory accounts.
18.1 Each year, as of the thirty-first of December, the management will draw up a balance sheet, which will (i) contain

a record of all movable and immovable property of, and all the debts owed to and by, the Company and (ii) be accompanied
by an annex summarising all the commitments of the Company and debts of the managers and/or auditors to the Company.

18.2 At the same time the management will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the above-mentioned balance sheet.

18.3 Each shareholder may inspect at the registered office the balance sheet, the inventory and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. Distributions.
19.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

19.2 Each year, five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the nominal capital but must be resumed until the reserve
fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such proportion. The
balance is at the disposal of the general meeting of shareholders and the board of managers, as the case may be.

Art. 20. Interim dividends.
20.1 The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time

during the financial year, to the payment of interim dividends to the holders of the shares subject only to three conditions:
i) the board of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts; ii)
the date of the interim accounts may not be older than three weeks at the date of the relevant board meeting; and iii)
the interim accounts, which may be un-audited, must show that sufficient distributable profits exist.

20.2 The distributable profits are equal to the net profit realised since the end of the last financial year or the incor-

poration,  as  the  case  may  be,  plus  any  profits  carried  forward  and  sums  drawn  down  from  reserves  available  for
distributions, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the
Companies' Law or of the Articles.

23320

Art. 21. Auditor. The audit of the Company's annual accounts may be entrusted, at the discretion of the shareholder

(s), to one (1) or several auditor(s). In such case, the auditor(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders,
which shall determine their number, remuneration and the term of their mandates. The auditor(s) is/are re-eligible.

Art. 22. Liquidation.
22.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
Companies' Law.

22.2 The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the

debts.

Art. 23. Applicable laws. All matters not specifically provided for in the Articles, shall be governed by the existing

applicable laws.

<i>Transitory disposition

The first financial year shall begin on the day of incorporation of the Company and shall close on the thirty-first day

of December 2010.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as follows:
The two hundred (200) shares have been subscribed by METIS INVESTMENTS S.a r.l., prenamed, and fully paid up by

contribution in cash of an aggregate amount of twenty thousand Euros (EUR 20,000.-), so that the amount of twenty
thousand Euros (EUR 20,000.-) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the undersigned
notary.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named sole shareholder took the following resolutions:
1. The number of managers of the Company is set at four.
2. Are appointed as managers for an unlimited period:
- Steven BROWN, born on 13 August 1967 in Huntingdon, United Kingdom, residing professionally in 26b, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

- Jean-Guibert MAHY, born on 20 March 1977 in Anderlecht, Belgium, residing professionally at 26b, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg;

- Gregor MCMILLAN, born on 4 April 1970 in London, United Kingdom, residing professionally at 26b, boulevard

Royal, L2449 Luxembourg; and

- Manfred ZISSELSBERGER, born on 11 July 1949 in Teisnach, Kreis Regen, Germany, residing professionally in 26b,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

3. The Company shall have its registered office at 26b, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
4. Is appointed as auditor for a period expiring after the annual general meeting approving the Company's accounts of

the first financial year: PricewaterhouseCoopers, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 65477 and whose registered office is at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Valuation and Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand Euros (EUR1,000.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the french version:

L'an deux mille dix, le vingt-deux janvier 2010.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

METIS INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Luxembourg, enregistré

au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 116152, ayant son siège social au 26b,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

23321

représentée par M 

e

 Laetitia BORUCKI, avocat à la cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration lui conférée sous seing privé;

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte, aux fins d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts suivants

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare former:

I. Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme légale.  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera

régie par les lois actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la "Loi sur les Sociétés"), ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la société est "Atropos Investments S.à r.l."

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré au sein de la municipalité de Luxembourg sur une résolution du conseil de gérance de la

Société.

Art. 4. Objet social.
4.1. La Société a pour objets de (i) détenir des participations et valeurs mobilières, sous quelque forme que ce soit,

dans des entreprises luxembourgeoises et étrangères ou des 'trusts', acquérir par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que d'aliéner par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets à ordre
et autres valeurs mobilières de tout type, posséder, administrer, développer et gérer son portefeuille et de (ii) lever des
fonds, directement ou indirectement (y compris, et ce sans limitation, à travers un 'trust') sur la base d'un emprunt ou
d'un titre hybride participatif dont les fonds émanent exclusivement de professionnels, de ses sociétés mères, ses filiales
ou d'autres filiales de ses sociétés mères et de les prêter directement ou indirectement (y compris, et ce sans limitation,
à travers un 'trust'), exclusivement à ses sociétés mères, ses filiales ou d'autres filiales de ses sociétés mères.

4.2. La Société peut prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou autre exclusivement à ses sociétés

mères, ses filiales ou d'autres filiales de ses sociétés mères. La Société peut emprunter sous toutes les formes à l'exception
d'appels publics à l'épargne. En particulier, la Société est autorisée à (i) émettre des titres de créance ou des titres hybrides
de toute nature (à l'exclusion des appels publics à l'épargne) et dans toute devise, (ii) prêter des fonds par tout moyen y
compris en accordant des prêts ou en acquérant, achetant, souscrivant ou autrement en recevant des droits sur des titres
de créances de toutes sortes émis exclusivement par ses sociétés mères, ses filiales ou d'autres filiales de ses sociétés
mères et (iii) de nantir, hypothéquer ou autrement créer des sûretés sur ses actifs, propriétés et droits afin de garantir
le paiement de toutes sommes dues au titre de tout emprunt, obligation, billet à ordre, obligation non garantie et autre
titre de créance ou instruments hybrides émis par la société.

4.3. La Société peut avoir recours à toute technique et tout instrument relatif à ses actifs ou investissements permettant

une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la protéger contre des risques de
change et des risques de fluctuation des taux d'intérêts.

4.4. La Société peut participer à la création et au développement de tout type d'entreprises financière, industrielle ou

commerciale (y compris, et ce sans limitation, les 'trusts' à établir à l'étranger).

4.5. D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération

financière, industrielle ou commerciale, mobilière ou immobilière, qu'elle peut estimer utile à l'accomplissement et au
développement de son objet.

Art. 5. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital - Parts sociales - Prime d'émission - Rachat des parts

Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social émis est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) divisé en deux cents (200) parts sociales ordinaires

ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

6.2. Chaque part donne droit à une voix.
6.3. A moins que l'assemblée générale ordinaire des associées ou, le cas échéant, le conseil de gérance, quand est

déclaré un dividende, n'en décide autrement en jouissant d'un pouvoir discrétionnaire absolu, toutes les parts sociales
donnent droit à une distribution conformément au montant total de leur contribution (correspondant au total de leur
valeur nominale et de la prime d'émission).

Art. 7. Parts sociales, Transfert et Rachat.
7.1. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Les transferts de parts sociales entre vifs à des tiers

non associés ne peuvent être effectués qu'avec l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts

23322

du capital social. Pour toute autre question relative à un transfert de parts sociales, il est fait référence aux dispositions
des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés.

7.2. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part

sociale.

7.3. Les parts sociales ne seront pas rachetables suite à la demande d'un associé.

Art. 8. Événements concernant les associés. Le décès, l'incapacité, la faillite ou l'insolvabilité d'un associé ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 9. Droits des associés.
9.1. Un associé aussi bien que ses héritiers et ses représentants ou ayant-droits et créanciers d'un associé ne peuvent

pas, quelles que soient les circonstances, demander l'apposition de scellées sur les biens ou les documents de la Société,
ni même s'impliquer de quelque façon que ce soit dans l'administration de la société.

9.2. Afin d'exercer leurs droits, il doivent se rapporter aux états financiers et aux décisions de l'assemblée générale.

Titre III. - Gérance

Art. 10. Composition du conseil de gérance.
10.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de un ou plusieurs gérants dont la majorité demeure

professionnellement au Luxembourg, pas nécessairement associés, nommés par l'assemblée générale des associés, avec
ou sans limitation de la durée de leur mandat.

10.2. Les pouvoirs des gérants ainsi que leur rémunération sont déterminés lors de l'assemblée générale des associés.
10.3. L'assemblée générale des associés jouit du pouvoir de révoquer les gérants à tout moment sans qu'il soit néces-

saire de motiver une telle révocation. Si une telle révocation est en conflit avec les règles de résidence énoncées à l'Article
0, l'assemblée générale des associés mettra fera de son mieux pour se conformer avec lesdites règles de résidence en
nommant le plus rapidement possible de nouveaux gérants appropriés.

Art. 11. Procédure des réunions du conseil de gérance.
11.1. Dans le cas où il y a plus d'un gérant, les gérants choisissent parmi eux un gérant résidant professionnellement

au Luxembourg qui sera président du conseil de gérance. En l'absence du président, le conseil de gérance nomme comme
président intérimaire un autre gérant pour présider la réunion. Les obligations du président consistent à veiller à ce que
les débats du conseil respectent les termes du présent Article 11 et à présider les réunions du conseil de gérance.

11.2. En cas de vacance dans le conseil de gérance, et à condition qu'une telle vacance entraîne une violation des règles

de résidence énoncées à l'Article 0, une assemblée générale des associés sera convoquée dès que possible afin de rétablir
intégralement la composition du conseil de gérance.

11.3. À moins que les Statuts n'en disposent autrement, les gérants pourront organiser leurs réunions comme ils

l'entendent. Aucune affaire ne peut être traitée lors d'une réunion du conseil de gérance si elle n'a pas lieu au Luxembourg.

11.4. Le président ou tout gérant peut convoquer une réunion du conseil de gérance aussi souvent que l'intérêt de la

Société le requière en adressant un préavis d'au moins un jour franc. Il est possible de renoncer à ce délai de préavis si
tous les gérants sont présents lors de la réunion du conseil de gérance ou, en cas d'absence, s'ils confirment leur con-
sentement à ce que la réunion du conseil de gérance soit valablement tenue sans préavis. La convocation, qui peut être
envoyée par porteur, courrier recommandé ou simple, courrier électronique ou fax, précisera de façon suffisamment
détaillée les points à discuter lors de la réunion.

11.5 Le quorum d'une réunion du conseil de gérance est atteint si (i) au moins la moitié des membres du conseil de

gérance sont présents ou représentés, et (ii) la réunion du conseil de gérance se déroule physiquement à Luxembourg.

11.6. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication semblable permettant à toutes les personnes qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement. La participation à la réunion du conseil de gérance dans de telles circonstances équivaut à
une participation en personne à ladite réunion, étant entendu que seul un gérant qui téléphone ou se connecte à la réunion
par de tels moyens de communication en étant présent au Luxembourg pendant toute la réunion sera pris en compte
pour le quorum, comme un membre du conseil de gérance physiquement présent au Luxembourg.

11.7 Si un gérant est dans l'impossibilité d'assister à une réunion du conseil de gérance, il peut donner une procuration

écrite à un autre gérant qui lui sera physiquement présent lors de la réunion afin, pour ce dernier, de voter en son nom
lors de la réunion du conseil de gérance.

Art. 12. Décisions du conseil de gérance.
12.1 Les décisions du conseil de gérance sont valablement adoptées si une majorité simple des gérants présents ou

représentés vote en faveur de la décision. Chaque gérant à droit à une voix, à moins qu'il ne détienne des procurations,
auquel cas, il aura une voix supplémentaire par procuration.

12.2 Les décisions du conseil de gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par le président et/ou le

secrétaire, et tenus au siège social de la Société. Des copies ou des extraits de tels procès-verbaux à produire dans des
procédures judiciaires ou ailleurs seront valablement signés par le président de la réunion ou par tout autre gérant.

23323

12.3 Dans le cas où il y a un gérant unique, ses décisions sont valablement passées si elles le sont par écrit.
12.4 Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil de gérance ont la même validité et portée

que si elle avaient été adoptées lors d'une réunion dûment convoquée et tenue, à condition que ces résolutions circulaires
aient été signées au Luxembourg. De telles signatures peuvent apparaître dans un seul document ou sur plusieurs copies
d'une résolution identique. La date d'une telle résolution circulaire est celle de la dernière signature.

Art. 13. Pouvoirs de la gérance.
13.1 Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus qui ne sont

pas réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des associés, pour exécuter tous les actes d'administration
et de disposition en conformité avec l'objet social.

13.2 Le conseil de gérance représente la Société à l'égard des tiers et tout contentieux dans lequel la Société est

impliquée, soit comme demandeur soit comme défendeur est administré au nom de la Société par le conseil de gérance.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.
14.1 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérants demeurant

professionnellement au Luxembourg qui prendra/ont la dénomination de "Directeur(s) Quotiens(s)".

14.2 Le conseil de gérance peut également nommer des mandataires de la Société, qui ont le pouvoir d'engager la

Société par leur seule signature, mais uniquement dans les limites déterminées dans leur mandat.

14.3 Il n'y aura pas de délégation générale des pouvoirs de gérance, ni de délégation substantielle de pouvoirs de

gérance à un tiers.

14.4 Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs

ou mandats conférés par le conseil de gérance conformément au présent Article 14 (en particulier, dans le cas d'une
délégation pour la gestion journalière à un Directeur Quotidien, la Société est engagée par la seule signature de l'un des/
du Directeur(s) Quotidien(s)), la Société est engagée, dans le cas où il n'y a qu'un gérant, par sa seule signature, et, dans
le cas d'une pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 15. Exonération de responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte, à raison de sa fonction, aucune obligation

personnelle sur engagements régulièrement pris par lui ou elle au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

II. Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 16. Règles procédurales pour les assemblées des associés.
16.1 L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la Loi sur les Sociétés.

16.2 Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, le cas échéant,

par l'assemblée générale des associés. De telles décisions seront écrites et doivent êtres consignées sur un registre
spécifique.

16.3 S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative du conseil de gérance. Une résolution n'est valablement adoptée qu'après une
décision des associés représentant plus de cinquante pourcent (50%) du capital social..

16.4 Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration

est possible.

Titre V. - Exercice social - Profits - Réserves - Dividendes intérimaires - Audit - Liquidation

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier d'une l'année et finit le trente et

un décembre de la même année.

Art. 18. Comptes sociaux annuels.
18.1 Chaque année le trente et un décembre, la gérance établit un bilan, (i) comprenant un inventaire des valeurs

mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la Société et (ii) accompagné d'une annexe
résumant tous les engagements de la société et dettes des gérants et/ou commissaires aux comptes envers la Société.

18.2 En même temps, la gérance établit un compte de profits et pertes, qui sera soumis à l'assemblée générale des

associés en même temps que le bilan susmentionné.

18.3 Chaque associé aura le droit de consulter auprès du siège social le bilan, l'inventaire et le compte de profits et

pertes, pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Distributions.
19.1 Le solde positif du compte de profits et pertes, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

19.2 Sur ce bénéfice net, il est annuellement prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital social
nominal, mais devra toutefois être repris jusqu'à son intégrale reconstitution, si à un moment donné et pour quelque

23324

cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé au delà de ces proportions. L'excédent est à la libre disposition
de l'assemblée générale des associés et, s'il y lieu, du conseil de gérance.

Art. 20. Dividendes intérimaires.
20.1 Aussi souvent qu'il l'estime opportun et à tout moment durant l'exercice financier, le conseil de gérance est

autorisé à procéder à un paiement de dividendes intérimaires aux détenteurs de parts sociales, si les trois conditions
suivantes sont remplies: i) le conseil de gérance ne peut décider de faire une distribution que sur la base de comptes
intérimaires ii) les comptes intérimaires ne peuvent dater de plus de trois semaines avant la date de la réunion du conseil
de gérance portant sur ladite distribution et iii) les comptes intérimaires, qui n'ont pas besoin d'être révisés, doivent
montrer l'existence de bénéfices distribuables suffisants.

20.2 Les bénéfices distribuables sont égaux aux bénéfices nets réalisés depuis la fin de le dernier exercice financier ou,

selon le cas, la date de la constitution, plus tout profit reporté et tout montant repris des réserves disponibles pour
distribution, moins les pertes reportées et tout montant devant être alloué aux réserves en application des dispositions
de la Loi sur les Sociétés ou des Statuts.

Art. 21. Auditeur. La révision des comptes de la Société peut être confiée, à la discrétion du/des associé(s), à un ou

plusieurs réviseur(s). Dans un tel cas, le(s) réviseur(s) sera/seront nommé(s) par l'assemblée générale des associés, qui
déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) réviseur(s) est/sont rééligible(s).

Art. 22. Liquidation.
22.1 Dans l'éventualité de la liquidation de la Société, la liquidation est prise en charge par un ou plusieurs liquidateurs,

qui ne sont pas nécessairement associés, et qui sont désignés par l'assemblée des associés en conformité avec les règles
de majorité établies à l'article 142 de la Loi sur les Sociétés.

22.2 Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le règlement du

passif.

Art. 23. Lois applicables. Tout ce qui n'est pas prévu spécifiquement dans les Statuts est régi par les lois applicables.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice financier commence le jour de la constitution de la Société et clôture le trente-et-unième jour

de décembre 2010

<i>Souscription - Paiement

Les statuts ayant ainsi été établis, la comparante déclare souscrire le capital comme suit:
Les deux cents (200) parts sociales ont été souscrites par METIS INVESTMENTS S.à r.l., prénommée, et totalement

libérées par apport en numéraire d'un montant total de vingt mille euros (EUR 20.000,-), de sorte que la somme de vingt
mille euros (EUR 20.000.-) est désormais à la disposition de la Société, la preuve ayant été fournie au notaire instrumentant.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après l'immatriculation de la Société, l'unique associé susmentionné prend les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à quatre.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Steven BROWN, né le 13 Août 1967 à Huntingdon, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 26b, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

- Jean-Guibert MAHY, né le 20 mars 1977 à Anderlecht, Belgique, résidant professionnellement au 26b, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

- Gregor MCMILLAN, né le 4 avril 1970 à Londres, Royaume Uni, résidant professionnellement au 26b, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg; et

- Manfred ZISSELSBERGER, né le 11 juillet 1949 à Teisnach, Kreis Regen, Allemagne, résidant professionnellement au

26b, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

3. La Société aura son siège social au 26b, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
4. Est choisie comme commissaire aux comptes pour une période qui expirera après l'assemblée générale ordinaire

qui approuvera les comptes annuels du premier exercice de la Société: PricewaterhouseCoopers, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65477 et dont le siège social se situe au 400, route
d'Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Evaluation et Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille Euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en en-tête des présentes.

23325

Lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, ladite comparante

a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. À la demande de la même comparante il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Signé: L. Borucki, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 janvier 2010. LAC/2010/3686. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- Pour copie conforme -

Luxembourg, le 3 février 2010.

Référence de publication: 2010021792/463.
(100016838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Cogest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 28.342.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «CO-

GEST S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg), en
date du 29 décembre 2009, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 janvier 2010. Relation: EAC/2010/31.

- que la société «COGEST S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
28342,

constituée suivant acte notarié du 9 juin 1988 et publié au Mémorial C numéro 244 du 14 septembre 1988,
se trouve à partir de la date du 29 décembre 2009 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 15 mars 2007 aux termes de laquelle la

Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de publication au Mémorial C.

Belvaux, le 19 janvier 2010.

Référence de publication: 2010021903/25.
(100017049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Arcavest Project Clejan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 139.074.

L'adresse du siège social de la société est 32, rue du Fossé, L-4123 Esch-sur-Alzette.
Suivant contrat de cession du 11 janvier 2010:
L'associé unique Arcavest Project S.à r.l. a cédé 100 parts sociales à la société Magic City Property (Cyprus) Limited,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Chypre sous le numéro 219585 et avec siège social au 301-302
Kaningos &amp; Anastasi Shoukri Street, 3 

rd

 Floor, 3035, Limassol, Chypre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010021838/14.
(100017350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

23326

Gemini S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 25.963.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre

2009, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2010, LAC/2010/481.

Qu'a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société Anonyme «GEMINI S.A., S.P.F.», ayant son siège social à

L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, constituée suivant acte notarié en date du 13 mai 1987, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 242 du 3 septembre 1987.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 16 décembre 2009.
Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du 28 décembre

2009, à l'ancien siège social L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2010.

Référence de publication: 2010021905/19.
(100017172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Luxtuning Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 106.221.

EXTRAIT

Par courriers du 22 janvier 2010, le conseil d'administration a été informé de la démission des trois administrateurs

de la société LUXTUNING INVESTMENT S.A. à savoir:

- CAMINO SECURITIES INC,
- WEAVER INT'L SA,
- MILKWAY GROUP INC,
ainsi que du commissaire aux comptes de la société, à savoir FIDUS GESTION S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Véronique De Meester
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2010021883/17.
(100017147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Reichel &amp; Alexander Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 19.830.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 28 janvier 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

e

 section, siégeant en matière

commerciale, a déclaré dissoute et a ordonné la liquidation de la société:

REICHEL &amp; ALEXANDER HOLDING S.A., ayant eu son siège social à L-1142 Luxembourg, 11 Rue Pierre d'Aspelt
Le même jugement a nommé juge commissaire Madame Carole BESCH, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à

Luxembourg et liquidateur, Maître Michaël Sibilia, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Ledit jugement ordonne aux créanciers de faire leurs déclarations de créances au Tribunal de Commerce de Luxem-

bourg avant le 19 février 2010.

Pour extrait conforme
Me Michaël SIBILIA
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010021948/17.
(100017302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

23327

Sal. Oppenheim Alternative Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.098.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der außerordentlichen Generalversammlung vom 14. Januar 2010

Die Amtsniederlegungen der Herren Friedrich Carl Janssen und Dieter Pfundt mit Wirkung zum 15.01.2010 sind

angenommen.

Als ihre Nachfolger werden Herr Alfons Klein, Privatangestellter, geboren am 18.01.1955 in Weiten, Deutschland,

geschäftsansässig in 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg und Herr Dr. Jörg Mucke, Privatangestellter, geboren am
08.06.1972 in Köln, Deutschland, geschäftsansässig in 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg ernannt. Ihre Mandate
laufen anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung von 2012 aus.

Luxemburg, 14. Januar 2010.

Für beglaubigten Auszug
<i>SAL. OPPENHEIM ALTERNATIVE ASSET MANAGEMENT S.A.
Alfons Klein / Ralf Baukloh

Référence de publication: 2010021912/18.
(100016868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Magellan Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.107.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre

2009, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2010, LAC/2010/248.

Qu'a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société Anonyme «MAGELLAN FINANCES S.A.», ayant son siège

social à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, constituée suivant acte notarié, en date du 9 avril 2002, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1060 du 11 juillet 2002.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 11 décembre 2009.
Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans auprès de la société EP

Services S.A., avec siège social à L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2010.

Référence de publication: 2010021916/18.
(100016587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Frazil S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.908.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 2009

1. les démissions de Mesdames Natalia VENTURINI, Laurence MOSTADE et de Monsieur Jean-Robert BARTOLINI

de leur mandat d'Administrateur, avec effet à la présente assemblée, sont acceptées;

2. la démission de la société FIN-CONTROLE S.A. de son mandat de Commissaire aux Comptes, avec effet à la

présente Assemblée, est acceptée;

Fait à Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour FRAZIL S.A.
LOUV SARL
<i>Actionnaire
Antonella GRAZIANO / Pierre MESTDAGH

Référence de publication: 2010021944/18.
(100016901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

23328

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Document Outline

Arcavest Project Clejan S.à r.l.

Arcavest Project s.à r.l.

Atropos Investments S.à r.l.

Babcock &amp; Brown Property Partner 1 S.à r.l.

Bart Investments S.A.

BGP Property Partner 1 S.à r.l.

BPI Europe S.A.

Cogest S.A.

Dretschler FR S.à r.l.

Dretschler IT S.à r.l.

European Communication Group

Fanny Boutique S.à r.l.

Finance &amp; Médiation S.A.

Fintal Holding S.A.

FIRE French Holdings Sàrl

Fortezza Investment Management S.A.

Fortis Lease Luxembourg

Frazil S.A.

Gemini S.A., S.P.F.

Green Partners S.C.A.

HEDF II France S.à r.l.

HEDF II Germany S.à r.l.

H.I.G. Luxembourg Holdings Four S.à r.l.

Jokari Finance S.A.

Le Comptoir Luxembourgeois du Bâtiment S.à r.l.

Lux Invest Projects S.A.

Luxtuning Investment S.A.

Magellan Finances S.A.

OAI Private Equity Fund SICAV

Online Technologies S.A.

Parvadomus S.A.

Ramsac S.A.

Reichel &amp; Alexander Holding S.A.

Sal. Oppenheim Alternative Asset Management S.A.

Sematron International S.A.

Sibafo Holding S.A.

Silver Arrow S.A.

Springboard Finance Holdco S.à r.l.

Springboard Finance S.à r.l.

Springboard Investments S.à r.l.

Toro Luxembourg S.à r.l.

Tropical Aquaculture Europe S.A.

UrAsia Energy Holdings Ltd

Valmis S.A.

White Construction Commerce S.à r.l.

WISAG Service Holding Luxembourg Sàrl