MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 483

5 mars 2010

SOMMAIRE

ABH Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23162

ArcelorMittal Greenfield S.A.  . . . . . . . . . . .

23140

Arminius KC S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23143

Athena Group (SPF) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

23157

Atollex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23184

Audatex Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

23138

Babcock & Brown Property Partner 5 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23151

BGP Property Partner 5 S.à r.l. . . . . . . . . . .

23151

Danama Films, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23184

Elterenvereenegung BILLEK  . . . . . . . . . . . .

23154

Fahrzeugbau- und Vertriebsbeteiligungen

S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23147

F R General Management S.à.r.l.  . . . . . . . .

23162

Gaynor Management S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

23184

Hartway & Jones Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

23151

H'Corp  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23138

ING PFCEE Soparfi C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

23141

L1 RE (Lux) 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23160

Le Cordon Bleu Investments Holding

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23146

Le Cordon Bleu Investments Holding

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23151

Le Cordon Bleu Investments Holding

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23153

Lecta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23183

Lucida S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23184

Nero S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23157

Nero S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23157

Novelis Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

23159

Occasion Edition S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23162

Octulex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23147

OP International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23159

Retondo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23182

Sal. Oppenheim Private Equity Partners

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23156

Shark Group Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

23157

Spirus Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

23138

Stone & Stanley Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

23159

Straton & Goldberg Holding S.A.  . . . . . . . .

23154

TGL IMMOBILIER Luxembourg S.A.  . . . .

23143

Viewlabel Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

23140

VS- Corporate Promotion S.à r.l.  . . . . . . . .

23157

Weather V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23183

Woodfield Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23153

23137

Audatex Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 996.325,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.637.

Par résolutions signées en date du 29 juin 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Craig Bondy, avec adresse professionnelle au 6100, Sears Tower, IL 60606 Chicago,

Etats-Unis, de son mandat de gérant, avec effet immédiat.

- acceptation de la démission de Philippe Salpetier, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1025

Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat.

- acceptation de la démission de Philip Canfield, avec adresse professionnelle au 6100, Sears Tower, IL 60606 Chicago,

Etats-Unis, de son mandat de gérant, avec effet immédiat.

- nomination de Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- nomination de Dudley Mendenhall, avec adresse professionnelle au 6100, Sears Tower, IL 60606 Chicago, Etats-Unis,

au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- nomination de Renato Giger, avec adresse professionnelle au 62, Zollstrasse, 8021 Zurich, Suisse, au mandat de

gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Référence de publication: 2010021895/23.
(100017047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

H'Corp, Société à responsabilité limitée,

(anc. Spirus Investments S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.191.

In the year two thousand and ten.
On the twenty-second day of January.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Mr.  David  Julien  Philippe  HOLDER,  company  president,  born  in  Lille  (France),  on  February  27,  1968,  residing  at

CH-1224 Chêne-Bougeries (Switzerland), 44, Chemin Grange Canal,

represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at L-4030 Esch-

sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of a proxy under private seal.

Such proxy, after having been initialled "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
that the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)

"SPIRUS INVESTMENTS S.à r.l.", having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B and number 150191, incorporated by deed of the undersigned notary, on De-
cember 2, 2009, in process of publication at the Mémorial C,

and that the appearing party has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The name "H'Corp" is adopted by the company, and article two of the articles of association is amended and will have

henceforth the following wording:

" Art. 2. The company's name is "H'Corp".".

<i>Second resolution

Discharge is given to the resigning manager of the category A, Mr. Christian HEINEN and to the resigning manager of

the category B, Mr. David SANA, for the performance of their mandate.

<i>Third resolution

The number of managers is increased from two to three.

23138

<i>Fourth resolution

The following persons are appointed as manager of the category A and managers of the category B for an unlimited

period:

<i>Manager of the category A:

- Mr. David Julien Philippe HOLDER, company president, born in Lille (France), on February 27, 1968, residing at

CH-1224 Chêne-Bougeries (Switzerland), 44, Chemin Grange Canal;

<i>Managers of the category B:

-  Mr.  Eric  MAGRINI,  company  director,  born  in  Luxembourg  (Grand-Duchy  of  Luxembourg),  on  April  20,  1963,

residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Mr. Xavier SOULARD, company director, born in Châteauroux (France), on August 14, 1980, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix.
Le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur David Julien Philippe HOLDER, président de société, né à Lille (France), le 27 février 1968, demeurant à

CH-1224 Chêne-Bougeries (Suisse), 44, Chemin Grange Canal,

représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à

L-4030 Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
que le comparant est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée "SPIRUS INVESTMENTS S.à

r.l.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 150191, constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 2 décembre 2009, en cours de publication
au Mémorial C,

et que le comparant a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale "H'Corp" est adoptée par la société, et l'article deux des statuts est modifié et aura dorénavant

la teneur suivante:

" Art. 2. La société prend la dénomination de "H'Corp".".

<i>Deuxième résolution

Décharge est donnée au gérant de catégorie A Monsieur Christian HEINEN et au gérant de catégorie B, Monsieur

David SANA, pour la performance de leur mandat.

<i>Troisième résolution

Le nombre des gérants est augmenté de deux à trois.

23139

<i>Quatrième résolution

Les personnes suivantes sont nommées comme gérant de catégorie A et gérants de catégorie B pour une durée

illimitée:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur David Julien Philippe HOLDER, président de société, né à Lille (France), le 27 février 1968, demeurant à

CH-1224 Chêne Bougeries (Suisse), 44, Chemin Grange Canal.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril

1963, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

- Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille deux cents

euros (€ 1.200,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 janvier 2010. Relation: EAC/2010/1158. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Référence de publication: 2010021306/108.
(100016476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Viewlabel Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 117.329.

<i>Extrait de résolutions prises par l'associé unique en date du 15 janvier 2010

1. M. Willi KRUP, administrateur de sociétés, né le 2 avril 1942 à Vienne, Autriche, domicilié professionnellement à

D-10707 Berlin, Kurfürstendamm 190, a été nommé en tant que gérant de la société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour VIEWLABEL LUEMBOURG S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010021950/16.
(100017000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

ArcelorMittal Greenfield S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.950.

<i>Changement au niveau des membres du Conseil d'Administration

L'Assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 1 

er

 février 2010 a nommé Monsieur Juan RIOS, avec

adresse professionnelle au 24-26 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, comme administrateur supplémentaire.

23140

Monsieur RIOS est nommé pour une période de 5 ans. Son mandat viendra à expiration lors de l'assemblée générale

annuelle à tenir en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2010.

Référence de publication: 2010021892/14.
(100016992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

ING PFCEE Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 339.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 120.561.

In the year two thousand and ten, on the fifteenth of January.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ING PFCEE Soparfi D S. à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B under
number 120.562, hereby represented by Mr Raymond Thill, employee, with professional address in L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given in Luxembourg on January 12, 2010.

The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as the sole shareholder, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party is the sole shareholder of "ING PFCEE Soparfi C S. à r. l.", a société à responsabilité limitée, with

registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, incorporated by deed of Me Martine SCHAEFFER, residing
in Luxembourg on October 11, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2180
of November 22, 2006, and modified last time by deed of of the aforementioned notary, on October 26, 2007, published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 2881 dated December 12, 2007.

The capital of the company is fixed at one hundred thirty-two thousand four hundred euro (132.400.- EUR) represented

by one thousand three hundred and twenty-four (1.324) shares, with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR)
each, entirely paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

<i>First resolution

The appearing sole shareholder resolves to increase the corporate share capital by an amount of two hundred seven

thousand euro (207.000.- EUR), so as to raise it from its present amount of one hundred thirty-two thousand four hundred
euro (132.400.- EUR) to three hundred thirty-nine thousand four hundred euro (339.400.- EUR), by issuing two thousand
seventy (2.070) new shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, having the same rights and obligations
as the existing parts.

<i>Subscription and Liberation

The appearing sole shareholder declares to subscribe to the two thousand seventy (2.070) new shares and to pay them

up, fully in cash, at its par value of one hundred euro (100.- EUR), so that the amount of two hundred seven thousand
euro (207.000.- EUR) is at the free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The appearing shareholder resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of

capital, which shall henceforth have the following wording:

" Art. 6. The capital is set at three hundred thirty-nine thousand four hundred euro (339.400.- EUR) represented by

three thousand three hundred and ninety-four (3.394) shares of a par value of one hundred euro (100.- EUR) each."

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the mandatory of the appearing person, said mandatory signed

together with the notary the present original deed.

23141

Suit la version française

L'an deux mille dix, le quinze janvier.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ING PFCEE Soparfi D S. à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 120.562,
ici représentée par Monsieur Raymond Thill, employé, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée "ING PFCEE Soparfi C S.à r.l.", avec

siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par Me Martine SCHAEFFER, de
résidence à Luxembourg, en date du 11 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2180 du 22 novembre 2006 dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 26 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2881 du 12 décembre
2007.

Le capital social de la société est fixé à cent trente-deux mille quatre cents euros (132.400.- EUR) représenté par mille

trois cent vingt-quatre (1.324) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

L'associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée  unique  décide  d'augmenter  le  capital  social  de  la  société  d'un  montant  de  deux  cent  sept  mille  euros

(207.000.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de cent trente-deux mille quatre cent euros (132.400.- EUR) à
trois cent trente-neuf mille quatre cent euros (339.400.- EUR), par l'émission de deux mille soixante-dix (2.070) parts
sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Libération

Et à l'instant, les deux mille soixante-dix (2.070) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100.-

EUR) ont été souscrites par l'associé unique et entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de deux cent
sept mille euros (207.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'associée décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent trente-neuf mille quatre cents euros (339.400.- EUR) représenté par trois

mille trois cent quatre-vingt-quatorze (3.394) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune."

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 janvier 2010. Relation: LAC/2010/2914. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2010.

Référence de publication: 2010021630/99.
(100016932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

23142

Arminius KC S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 143.385.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 20 janvier 2010:

Monsieur Christian Tailleur a démissionné de sa fonction de gérant avec effet au 18 décembre 2009.
Madame Kathryn Bergkoetter, 58 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, est nommé gérant avec effet au 18 dé-

cembre 2009 pour une période indéterminée.

Monsieur Keimpe Reitsma a démissionné de sa fonction de gérant avec effet au 14 janvier 2010.
Madame Cristina Fileno, 58 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, est nommé gérant avec effet au 14 janvier 2010

pour une période indéterminée.

Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010021894/19.
(100017517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

TGL IMMOBILIER Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 150.981.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- La société de droit panaméen "DEFTONE MARKETING CORP.", ayant son siège social à Via Espana Y Calle Elvira

Mendez, Edificio denominado Torre Delta 14, Panama (République de Panama), inscrite au Registre des sociétés de Panama
sous le numéro 647619,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Simon RIFFAULT, employé privé, demeurant à F-57280 Maizières

les Metz, 6, avenue Marguerite Duras,

en vertu d'une procuration générale lui conférée par le conseil d'administration lors de sa réunion du 19 mars 2009.
2.- Monsieur Thierry FOUGERE, employé privé, demeurant à F-57070 Metz, 28, rue Goussel François.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "TGL IMMOBILIER Luxembourg S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schifflange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

23143

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion de patrimoines immobiliers, les transactions immobilières, l'activité de mar-

chand de biens et la location.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente et un euros (€ 31.-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie

ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux, par procurations
authentiques ou sous seing privé, pour des affaires déterminées, à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou
hors son sein, actionnaires ou non.

23144

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Schifflange, tel qu'indiqué dans

la convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1)  Par dérogation à  l'article 18, le  premier  exercice  commence aujourd'hui et  finira  le  31  décembre 2010  et par

dérogation à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2011.

2) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:

1. La société "DEFTONE MARKETING CORP.", préqualifiée, cinq cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

510

2. Monsieur Thierry FOUGERE, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

490

TOTAL: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

23145

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte

que le montant de sept mille sept cent cinquante euros (€ 7.750.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cents euros (€ 1.200.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Thierry FOUGERE, employé privé, né à Metz (France), le 24 mai 1966, demeurant à F-57070 Metz, 28,

rue Goussel François.

b) Monsieur Stéphane OGE, employé privé, né à Longeville les Metz (France), le 4 septembre 1968, demeurant à

F-84800 L'Isle-sur- la-Sorgue, 772, Chemin de Mancepan.

c) Madame Carmela CIPRIANO, employée privée, née à Metz (France), le 2 septembre 1961, demeurant profession-

nellement à L-3844 Schifflange, Z. I. Letzebuerger Heck.

Monsieur Thierry FOUGERE, préqualifié, est nommé administra-teur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle.
2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée "COSELUX S.à r.l.", avec siège social à L-3844 Schifflange, Z. I. Letzebuerger Heck,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 65.949.

3) Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.

4) Le siège de la société est fixé à L-3844 Schifflange, Z. I. Letzebuerger Heck.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: RIFFAULT, FOUGERE, A.WEBER.
Enregistré à Capellen, le 22 janvier 2010. Relation: CAP/2010/235. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 28 janvier 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010020702/175.

(100015587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Le Cordon Bleu Investments Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.775.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 mars 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2010.

Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2010021952/14.
(100016780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

23146

Fahrzeugbau- und Vertriebsbeteiligungen S.A.H., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 41.795.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 28 janvier 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

e

 section, siégeant en matière

commerciale, a déclaré dissoute et a ordonné la liquidation de la société:

FAHRZEUGBAU-UND VERTRIEBSBETEILIGUNGEN S.A.H., ayant eu son siège social à L-5956 Itzig, 5A Rue de la

Corniche

Le même jugement a nommé juge commissaire Madame Carole BESCH, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à

Luxembourg et liquidateur, Maître Michaël Sibilia, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Ledit jugement ordonne aux créanciers de faire leurs déclarations de créances au Tribunal de Commerce de Luxem-

bourg avant le 19 février 2010.

Pour extrait conforme
Me Michaël SIBILIA
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010021953/18.
(100017297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Octulex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 151.000.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous, Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Michel EDDE, homme d'affaires, né à Beyrouth, Liban, le 16 février 1928, demeurant Immeuble Boustany, Yarzé-Baabda,

Liban,

dûment représentée par Madame Carole LACROIX, juriste, avec adresse professionnelle à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Beyrouth, le 21 décembre 2009.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée aux

présentes pour être soumise avec elle aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une

société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

Titre I 

er

 . - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société sous forme de société anonyme de droit luxembourgeois sous

le nom de "OCTULEX S.A.", (ci-après "la Société").

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation

contractuelle au cas où le siège de la Société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur
simple décision du conseil d'administration à tout endroit à l'intérieur de la commune du siège social. La Société peut
établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts,
tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la détention, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. En outre, la
Société est en droit de procéder à l'acquisition et au développement de brevets et licences s'y rapportant.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations ou d'obligations

convertibles en actions et de titres de créance.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développement,
à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option, d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange
ou de toute autre manière; la Société pourra octroyer aux entreprises dans lesquelles elle détient une participation directe

23147

ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société tous concours, prêts, avances
ou garanties.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d'émission d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question
à l'alinéa précédent.

La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

D'une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale,

délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent trente mille euros (EUR 130.000) représenté par treize mille (13.000) actions

d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, intégralement libérées.

La Société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de(s) l'actionnaire(s).
La Société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la Société a le

droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu'une personne n'a pas été
désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Art. 7. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, provoquer l'apposition de scellés ou l'inventaire des biens et valeurs de la Société ni en demander le partage ou la
licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s'immiscer d'aucune manière dans son administration.

Art. 8. La Société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l'as-

semblée générale.

Nonobstant l'alinéa précédent, si la Société n'a été constituée qu'avec un seul actionnaire, ou si l'assemblée générale

des actionnaires constate que la Société n'a qu'un seul actionnaire, le conseil d'administration peut être composé d'un
membre seulement jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui constate l'existence de plus d'un action-
naire.

La durée de leur mandat est d'une année, ils sont rééligibles. Ils occuperont leur fonction jusqu'à ce que leurs rem-

plaçants soient élus.

L'assemblée générale des actionnaires peut les révoquer à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution

de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du conseil d'administration pour cause de mort, retraite ou autre, les

administrateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans un
tel cas, l'assemblée générale ratifie l'élection à la prochaine assemblée.

Art. 9. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d'administration peut également

choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil d'administration.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence, le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes aux réunions, un président pour assurer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Les administrateurs sont

convoqués aux séances du conseil d'administration par tous moyens, même verbalement.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment

représentés.

Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit de chacun des administrateurs.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit un

autre administrateur.

Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la Société. Ses décisions sont prises à la majorité

des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soit présente ou représentée.
En cas d'égalité des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d'administration, auront le même

effet que des décisions votées lors d'une réunion du conseil d'administration.

La Société est valablement engagée soit par la signature individuelle d'un administrateur, soit par la signature conjointe

de deux administrateurs, soit par la signature individuelle du ou des délégués du conseil d'administration et ce dans les

23148

limites de la gestion journalière ou par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute
personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration et ce dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion de la Société à un ou plusieurs administrateurs-délégués

qui seront également chargés de l'exécution des décisions du conseil. Le conseil d'administration peut aussi confier la
direction, soit de l'ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.

Art. 11. L'assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, ou un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises pour exercer une surveillance sur la Société.

Leur mandat est d'une année, ils sont rééligibles. L'assemblée peut les révoquer à tout moment.
L'assemblée fixe leur rémunération.
Si le nombre des commissaires ou des réviseurs d'entreprises est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de

moitié, le conseil d'administration doit convoquer immédiatement l'assemblée générale pour pourvoir au remplacement
des commissaires ou réviseurs d'entreprise manquants.

Lorsque la Société remplira les conditions requises par la loi et que la présence d'un réviseur d'entreprises devienne

indispensable, le mandat des commissaires s'éteindra à la plus prochaine Assemblée générale ordinaire suivant la date de
nomination du ou des premiers réviseurs d'entreprise.

Inversement, si la Société n'est plus tenue de maintenir le mandat des réviseurs d'entreprise, il pourra être mis fin à

leur mandat lors de l'Assemblée générale ordinaire constatant cet état et nommant un ou plusieurs commissaires.

Art. 12. L'assemblée générale régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société qui figurent à l'ordre du jour.

Art. 13. L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement de plein droit, le dernier lundi du mois de mai à 11.30

heures au siège de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convocation. Si ce jour est
férié, l'assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant, à la même heure.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi ou les statuts, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Toute action donne droit à une voix.
Un actionnaire peut prendre part aux assemblées d'actionnaires en désignant par écrit une autre personne comme

son mandataire.

Tout actionnaire peut participer à toute réunion de l'assemblée par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres,
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les actionnaires présents à
une telle réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale des actionnaires, et s'ils déclarent

avoir dûment été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication
préalable.

Les statuts de la Société pourront être modifiés par l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale ne

délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première
de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, par voie d'annonces insérées deux fois,
à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le Mémorial C et dans deux journaux luxem-
bourgeois. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, la date et les résultats de la précédente assemblée. La seconde
assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolu-
tions, pour être adoptées, devront réunir les deux tiers des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas les
voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être

décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

Art. 14. Si la Société n'a qu'un seul actionnaire, cet actionnaire unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
Les résolutions de l'actionnaire unique qui sont pris dans le cadre du premier alinéa sont inscrites dans un procès-

verbal.

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Pour l'exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la Société

font élection de domicile au siège social de la Société où toutes communications, sommations, assignations et significations
pourront être faites valablement.

23149

Art. 17. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre

les actionnaires ou entre actionnaires et administrateurs relativement aux affaires sociales seront soumises à deux arbitres,
chacune des deux parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d'un commun accord un troisième arbitre et les décisions

seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l'une des parties d'un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé qui nommera un arbitre.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se remettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille dix.
2) L'assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en l'an deux mille onze.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, Michel EDDE, prénommé, représenté comme indiqué

ci-dessus, déclare souscrire les treize mille (13.000) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par le comparant prénommé par paiement en numéraire, de sorte que le montant de

cent trente mille euros (EUR 130.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros (EUR
2.000).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, Michel EDDE, prénommé, représenté comme indiqué

ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, prend ensuite les réso-
lutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Maryse GREISCH, conseiller fiscal, né le 25 janvier 1958 à Differdange, demeurant professionnellement à

69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- Monsieur Albert WILDGEN, avocat, né le 13 juin 1953 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 69, bou-

levard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- Madame Alba SCHERER, employée, née le 2 février 1958 à Dudelange, demeurant professionnellement à L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée KPMG Audit S.à.r.l., établie à L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.590.

4) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire expireront à la prochaine assemblée

générale ordinaire à tenir en 2011.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

Dont acte, fait à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. LACROIX et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2009. LAC/2009/57151. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

23150

Luxembourg, le 21 janvier 2010.

J. BADEN.

Référence de publication: 2010020827/203.
(100015853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Le Cordon Bleu Investments Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.775.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 mars 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2010.

Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2010021954/14.
(100016779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Hartway &amp; Jones Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 19.947.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 28 janvier 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

e

 section, siégeant en matière

commerciale, a déclaré dissoute et a ordonné la liquidation de la société:

HARTWAY &amp; JONES HOLDING S.A., ayant eu son siège social à L-1142 Luxembourg, 11 Rue Pierre d'Aspelt,
Le même jugement a nommé juge commissaire Carole BESCH, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg

et liquidateur, Maître Michaël Sibilia, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Ledit jugement ordonne aux créanciers de faire leurs déclarations de créances au Tribunal de Commerce de Luxem-

bourg avant le 19 février 2010.

Pour extrait conforme
Me Michaël SIBILIA
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010021955/17.
(100017295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

BGP Property Partner 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Babcock &amp; Brown Property Partner 5 S.à r.l.).

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 120.184.

In the year two thousand and ten, on the fifteenth day of January.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand- Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BGP INVESTMENT, S.à r.l. a Luxembourg private limited liability company having its registered office at L-2721 Lu-

xembourg, 4, rue Alphonse Weicker, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Companies and Trade Register
of Luxembourg under section B number 97.795,

holder of 250 (two hundred fifty) shares of the Company,
hereby represented by Mr Max MAYER, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on December 16, 2009.
Said proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearer is the sole shareholder of Babcock &amp; Brown Property Partner 5, S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse
Weicker, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 120.184, incorporated

23151

pursuant to a deed of Maître André Jean Joseph SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, on September
29, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 2188 on November 23, 2006.

II. That the 250 (two hundred fifty) shares of the Company having a par value of EUR 50 (fifty euro) each, representing

the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

III. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change the name of the Company in "BGP Property Partner 5 S.à r.l."
2. Subsequent amendment of article 1 of the Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.
IV. That the Meeting has taken the following resolution:

<i>Sole resolution:

The Meeting resolves to change the name of the Company from Babcock &amp; Brown Property Partner 5 S.à r.l. into

"BGP Property Partner 5 S.à r.l." and amends subsequently the article 1 of the Articles of Incorporation, which will
henceforth have the following wording:

" Art. 1. Name.
1.1. "There is formed a private limited liability company under the name "BGP Property Partner 5 S.à r.l.." which will

be governed by the laws of Luxembourg pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the
law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles

of association (hereafter the "Articles")".

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, well known by the notary, by her surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mil dix, le quinze janvier.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BGP INVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2721

Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker, immatriculé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 97795,

propriétaire de 250 (deux cent cinquante) parts sociales de la Société, ici représentée par Monsieur Max MAYER,

employé, demeurant à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 16 décembre 2009.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci. La partie,
représentée tel que décrit ci-dessus, est requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

I. La comparante est le seul associé de Babcock &amp; Brown Property Partner 5, S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker, immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120.184, constituée suivant un acte de
Maître André Jean Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg du 29 septembre 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 2188 le 23 novembre 2006,

II. que les 250 (deux cent cinquante) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante

euros) chacune, représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée qui est
par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'agenda reproduit ci-dessus;

III. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Changer le nom de la Société en "BGP Property Partner 5 S.à r.l."
2. Modification subséquente de l'article 1 des Statuts afin de refléter le changement du nom.
3. Divers.

<i>Résolution unique:

L'Assemblée décide de changer le nom de la Société de "Babcock &amp; Brown Property Partner 5 S.à r.l." en "BGP Property

Partner 5 S.à r.l." et de modifier en conséquence l'article 1 des Statuts de la Société afin de refléter la présente décision,
qui aura la teneur suivante:

23152

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il existe une société a responsabilité limitée sous la dénomination de "BGP Property

Partner 5 S.à r.l.." qui sera régie par les lois de Luxembourg relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, celui-

ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. MAYER, P. DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 janvier 2010. Relation: LAC/2010/2773 Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010020714/93.

(100015698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Le Cordon Bleu Investments Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.775.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2010.

Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2010021956/14.
(100016778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Woodfield Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 18.890.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 28 janvier 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

e

 section, siégeant en matière

commerciale, a déclaré dissoute et a ordonné la liquidation de la société:

WOODFIELD HOLDING S.A., ayant eu son siège social à L-1142 Luxembourg, 11 Rue Pierre d'Aspelt,
Le même jugement a nommé juge commissaire Madame Carole BESCH, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à

Luxembourg et liquidateur, Maître Michaël Sibilia, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Ledit jugement ordonne aux créanciers de faire leurs déclarations de créances au Tribunal de Commerce de Luxem-

bourg avant le 19 février 2010.

Pour extrait conforme
Me Michaël SIBILIA
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010021957/17.
(100017294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

23153

Straton &amp; Goldberg Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 19.785.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 28 janvier 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

e

 section, siégeant en matière

commerciale, a déclaré dissoute et a ordonné la liquidation de la société:

STRATON &amp; GOLDBERG HOLDING S.A., ayant eu son siège social à L-1142 Luxembourg, 11 Rue Pierre d'Aspelt
Le même jugement a nommé juge commissaire Madame Carole BESCH, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à

Luxembourg et liquidateur, Maître Michaël Sibilia, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Ledit jugement ordonne aux créanciers de faire leurs déclarations de créances au Tribunal de Commerce de Luxem-

bourg avant le 19 février 2010.

Pour extrait conforme
Me Michaël SIBILIA
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010021958/17.
(100017293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Elterenvereenegung BILLEK, Association sans but lucratif.

Siège social: Dreiborn,

R.C.S. Luxembourg F 8.220.

STATUTS

Constitution - Dénomination - Siège - Objet

Art. 1 

er

 .  L'association sans but lucratif porte la dénomination "Elterenvereenegung BILLEK"

Art. 2. Le siège de l'association est établi à Dreiborn.

Art. 3. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'association a pour objet:
1/ De représenter les intérêts éducatifs et familiaux des parents et des élèves de l'Ecole fondamentale, des structures

d'accueil, et des structures péri-et parascolaires de l'Ecole fondamentale BILLEK dans le respect des lois et des règlements
en vigueur;

2/ De favoriser le dialogue permanent entre les parents d'une part, le comité d'école, les élèves et les autorités scolaires

d'autre part;

3/ De transmettre aux autorités scolaires les suggestions des parents d'élèves en matière d'administration, d'organi-

sation, de qualité, de développement et de réussite scolaire;

4/ De prendre l'initiative et la responsabilité des contacts et des échanges réguliers avec le comité d'école;
5/ D'étudier les questions se rattachant à l'éducation des élèves et aux droits et devoirs de la famille en cette matière.
6/ D'informer en collaboration avec l'association nationale représentative tous les parents sur les sujets d'actualités

scolaires nationales et internationales.

8/ Autres suggestions diverses dépendant des besoins et projets locaux.

Art. 5. L'association est neutre au point de vue politique, idéologique et confessionnel.

Composition - Admission - Exclusion - Cotisation

Art. 6. L'Association se compose de membres actifs et de membres d'honneur.
1/ Peuvent être membres actifs les parents respectivement tuteurs ayant à charge un ou plusieurs enfants fréquentant

l'Ecole fondamentale BILLEK.

Le nombre de membres actifs ne peut être inférieur à trois.
2/ Peuvent être nommés membres d'honneur par le conseil d'administration les personnes soutenant l'association ou

promouvant ses buts. Les membres d'honneur jouissent, à l'exception du droit de vote, des mêmes droits que les membres
actifs.

La qualité de membre d'honneur peut être retirée par la conseil d'administration.

Art. 7. Le conseil d'administration de l'association statuera sur toute demande d'admission.

Art. 8. Les membres payent une cotisation annuelle dont le montant est fixé par l'assemblée générale sur proposition

du conseil d'administration.

23154

Art. 9. L'exclusion d'une personne pour raison grave pourra être proposée par la conseil d'administration à l'assemblée

générale  qui  en  décidera  à  la  majorité  des  deux  tiers  des  voix  après  avoir  entendu  l'intéressé  en  question  dans  ses
explications.

Art. 10. Tout membre de l'association peut à tout moment démissionner moyennant notification écrite au conseil

d'administration. Quiconque ne paie pas sa cotisation endéans les 6 mois sera considéré comme démissionnaire.

Art. 11. L'associé démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social.

Le conseil d'administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration de 3 membres au moins. Les membres sont élus parmi

les membres actifs par l'assemblée générale à la majorité simple des voix. Leur mandat a une durée de deux ans. Les
membres sortants sont rééligibles à condition qu'ils aient la charge d'un enfant, élève d'une classe de l'enseignement
fondamental à l'école fondamentale BILLEK.

Entre deux assemblées générales, le conseil d'administration peut coopter des membres à la majorité des voix; ces

membres cooptés n'ont pas le droit de vote.

Art. 13. Le conseil d'administration élit en son sein à la simple majorité des voix un président, un vice-président, un

secrétaire, un trésorier.

Art. 14. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que cela est nécessaire et au moins une fois par trimestre

scolaire. Il est convoqué par son secrétaire sur la demande du président ou d'un tiers de ses membres.

Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents.
En cas d'absence du président, celui-ci est remplacé par le vice-président, sinon par le membre le plus âgé présent.
Il sera tenu un registre des rapports du conseil d'administration.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres présents.

En cas d'égalité des voix, celle du président est décisive.

Le membre du conseil d'administration qui est absent à plus de trois réunions consécutives sans excuse, sera considéré

comme démissionnaire.

Art. 15. Le conseil d'administration gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et

extrajudiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l'un de ses membres ou même à un tiers qui adhère
aux buts de l'association.

Sauf décision contraire, le président représente le conseil d'administration.
Le président signe, conjointement avec le secrétaire ou membre toutes les pièces qui engagent la responsabilité de

l'association.

Le conseil d'administration gère les finances de l'association et en dispose à charge d'en rendre compte annuellement

à l'assemblée générale.

Art. 16. Les droits, obligations, pouvoirs ainsi que la responsabilité des membres du conseil d'administration sont réglés

par les articles 13 et 14 de la loi du 21 avril 1928 régissant les associations sans but lucratif.

Art. 17. Les fonctions de membre du conseil d'administration sont honorifiques.

Assemblée générale

Art. 18. Le conseil d'administration convoquera une fois par année tous les membres réunis en assemblée générale

ordinaire.

L'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que la date et le lieu sont établis par le conseil d'administration. Toute

convocation à l'assemblée générale, comprenant nécessairement l'ordre du jour, est portée à la connaissance des mem-
bres au moins 8 jours avant la date fixée par courrier simple. Le président ou son remplaçant assume la direction de
l'assemblée générale. Des résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour sur proposition du président ou
du conseil d'administration.

Tout membre actif a droit au vote et peut se faire représenter par un autre membre actif, porteur de sa procuration

écrite. Le nombre de mandats pouvant être détenus par une même personne est limité à 2

Art. 19. Il est rendu compte à l'assemblée générale des activités de l'association au cours de l'exercice écoulé et de la

situation financière. L'assemblée approuve les comptes de l'exercice écoulé et le projet de budget du prochain exercice.

Art. 20. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal et les résolutions sont prises à la majorité des voix des

membres présents, sauf dans les cas ou il en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi.

Art. 21. Toute réunion de l'assemblée générale fait l'objet d'un procès-verbal portant la signature du président et du

secrétaire, ou de leurs remplaçants. Toute personne intéressée peut prendre connaissance des résolutions de toute
assemblée générale au siège de l'association.

23155

Art. 22. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée sur initiative du conseil d'administration ou

lorsqu'un cinquième des membres actis en fait la demande.

L'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que la date et le lieu de la réunion sont établis par le conseil d'adminis-

tration ou par le cinquième des membres actifs dont il est question ci-devant.

Toute convocation à l'assemblée générale extraordinaire, comprenant nécessairement l'ordre du jour, est porté à la

connaissance des membres au moins 8 jours avant la date fixée par lettre simple.

Le président ou son remplaçant assume la direction de l'assemblée générale extraordinaire.

Art. 23. L'assemblée générale appelée à se prononcer sur une modification des statuts prendra ses décisions confor-

mément à la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 24. Les ressources de l'association se composent: des cotisations des membres actifs, de dons en espèces ou en

nature, de subventions d'organismes publics ou privés et de toute autre provenance légale.

Les ressources peuvent en outre résulter: d'activités culturelles ou artistiques et d'autres manifestations publiques ou

privées auxquelles l'association participe ou qu'elle organise.

Les moyens financiers de l'association sont utilisé aux fins définies à l'article 4.

Art. 25. Le trésorier encaisse les créances de l'association et en donne quittance. Il tient la comptabilité et acquitte les

sommes dues par l'association.

Il établit pour chaque exercice le compte des recettes et dépenses, lequel est soumis à un conseil de surveillance

(réviseurs de caisse). Sur le rapport qui lui en est fait par le conseil de surveillance, l'assemblée générale statue sur
l'approbation des comptes et donne le cas échéant décharge au trésorier et au conseil d'administration.

Les membres du conseil de surveillance, au nombre de deux, sont élus par l'assemblée générale des membres à la

majorité simple des voies émises. Leur mandat a une durée de deux ans. En cas d'empêchement d'un membre du conseil
de surveillance, il est pourvu à son remplacement par le conseil d'administration.

Art. 26. L'année sociale commence le 1 

er

 septembre pour se terminer le 31 août.

Par dérogation à ce qui précède, la première année sociale commence le jour de la signature des présentes et se

termine le 31 août 2010.

Art. 27. En cas de dissolution de l'association, l'actif subsistant, après extinction du passif, sera versé à l'école fonda-

mentale BILLEK ou à tout autre organisme poursuivant un but similaire.

Art. 28. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les membres se réfèrent aux dispositions de loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif

Signé à Dreiborn, le 02/12/2009.

Thommes Monique / Siebenaler Gérard / Wagner Joëlle / Duchateau Heidi / Bourscheid Cindy /
De Matteis Christiane / Linden Claude / Zimer Pascale / Zoratto Isabelle
<i>LES MEMBRES FONDATEUR

Référence de publication: 2010021199/123.
(100016748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Sal. Oppenheim Private Equity Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.099.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Verwaltungsratssitzung vom 22. Dezember 2009

Frau  Stephanie  Becker,  geboren  am  18.01.1974  in  Bergisch  Gladbach,  Deutschland,  wohnhaft  Im  Hospitalsfeld  9,

D-54294 Trier, Deutschland, ist zur täglichen Geschäftsführerin der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung und auf eine
unbestimmte Zeit ernannt.

Der Gesellschaftssitz wird von 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg mit sofortiger Wirkung an die 12F, rue Guil-

laume Kroll, L-1882 LUXEMBOURG verlegt.

Luxemburg, den 22. Dezember 2009.

Beglaubigte Kopie
Unterschriften

Référence de publication: 2010021959/16.
(100017270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

23156

VS- Corporate Promotion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 115.312.

AUSZUG

Gemäß Beschluss vom 04.01.2010 wird der Sitz der Gesellschaft ab dem 01.01.2010 von 11B, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg

nach 16, Val Ste Croix, L-1370 Luxembourg verlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 04.01.2010.

Unterschrift.

Référence de publication: 2010021960/13.
(100016926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Nero S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.537.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2010.

<i>Nero S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2010021961/15.
(100016777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Nero S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.537.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2010.

<i>Nero S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2010021962/15.
(100016776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Athena Group (SPF) S.A., Société Anonyme,

(anc. Shark Group Holding S.A.).

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 87.831.

L'an deux mille neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réuni l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SHARK GROUP HOLDING

S.A." avec siège social à L-8211 Mamer, 53 route d'Arlon, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro
B 87.831,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 juin 2002, publié au Mémorial Recueil Spécial

C des Sociétés et Associations no 1263 en date du 30 août 2002.

23157

L'Assemblée est ouverte à 12 heures sous la présidence de Madame Stéphanie PACHE, employée privée, demeurant

professionnellement à Mamer,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée privée, demeurant à Soleuvre,
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Julien DIOT, employé privé, demeurant professionnellement à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite:
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'

actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par
tous les comparants et le notaire instrumentant.

III - Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes, sur l'ordre du jour suivant:
1.- Changement de la dénomination sociale de la société et modification du premier alinéa de l'article deux des statuts.
2) Modification de l'objet social de la société et modification de l'article trois des statuts.
3) Changement du régime fiscal de la société (la société n'étant plus soumis au régime fiscal des sociétés anonymes

holdings).

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l'unanimité des voix décide de changer la dénomination

sociale de la société et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article deux des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

Art. 2. (Premier alinéa). La société prend la dénomination de ATHENA GROUP (SPF) S.A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et de modifier par conséquent l'article trois des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers, à l'ex-

clusion de toute activité commerciale, en restant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de
gestion de patrimoine familial.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale constate que suite à la modification de l'objet social pour donner à la société l'objet social d'une

société de gestion de patrimoine familial avec le régime fiscal y afférent la société sous sa forme actuelle ne pourra plus
bénéficier du régime fiscal des sociétés anonyme holding de la loi 1929.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à HUIT CENTS EUROS (800,- Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société qui s'y oblige expressément
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Paché; Muhovic; Diot; Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15890. Reçu: SOIXANTE-QUINZE EUROS

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2010.

A. BIEL.

Référence de publication: 2010020727/62.

(100015501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

23158

OP International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 134.216.

<i>Extract of the written resolutions taken by the sole shareholder of the Company on January 29, 2010:

Mr. Volker Neuber has resigned from his position of type B manager of the Company with effective date on January

29, 2010.

It is proposed that Mr. Robert M. LE BLANC, born on 19 June 1966 in New-York, State of New-York, United States

of America, residing at 6 Oak Ridge Drive, Newtown 06470, Connecticut, United States of America be appointed as type
A manager of the Company with effective date on January 29, 2010 for an unlimited duration.

Consequently, the board of managers of the Company is:
- Donald West as type A manager;
- Robert M. Le Blanc, as type A manager; and
- Olivier Dorier as type B manager.

Suit la traduction française de ce qui précède:

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 29 janvier 2010:

M. Volker Neuber a démissionné de sa position de gérant de type B la Société avec effet au 29 janvier 2010.
Il est proposé que M. Robert M. LE BLANC, né le 19 juin 1966 à New-York, état de New York, Etats-Unis d'Amérique,

résidant au 6 Oak Ridge Drive, Newtown 06470, le Connecticut, Etats-Unis d'Amérique soit nommé gérant de type A
de la Société avec effet au 29 janvier 2010 pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est:
- Donald West, comme gérant de type A de la Société;
- Robert M. Le Blanc, comme gérant de type A de la Société; et
- Olivier Dorier, comme gérant de type B de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010021963/30.
(100016907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Stone &amp; Stanley Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.279.

AUSZUG

Gemäß Beschluss vom 04.01.2010 wird der Sitz der Gesellschaft ab dem 01.01.2010 von 11B, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg

nach 16, Val Ste Croix, L-1370 Luxembourg verlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 04.01.2010.

Unterschrift.

Référence de publication: 2010021964/13.
(100016925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Novelis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 19.358.

Les comptes annuels audités au 31.03.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23159

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010021965/12.
(100016809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

L1 RE (Lux) 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 129.338.

In the year two thousand and ten, on the twenty-sixth of January,
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

LEVEL ONE HOLDING LUXEMBOURG (SECOND) S.à r.l., a limited liability company incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg registered with the Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg under
number B. 135.180, having its registered office at L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, here represented by its
manager Pierre SCHILL.

The appearing party, represented as stated above, is the sole member (the "Sole Member") of "L1 RE (LUX) 4 S.à r.l."

a société à responsabilité limitée, with registered office in L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 129.338, incorporated pursuant to a
deed of Me Henri HELLINCKX dated June 20 

th

 , 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

C on August 10 

th

 , 2007 under number 1695 (the "Company").

All the five hundred (500) shares of the Company, with a par value of twenty five Euro (EUR 25) each, representing

the entire subscribed capital of the Company amounting to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), are duly
present or represented, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items of the agenda. The
Sole Member, duly represented, declares that it has had due notice of, and has been duly informed about, the agenda
prior to the meeting.

After deliberation, the following resolutions were taken:.

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915, as amended (the "Law"), the Sole Member resolves to dissolve the

Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Member decides to appoint as liquidator Mister Pierre SCHILL,

licencié en sciences économiques, born on August 10 

th

 , 1957 in Grevenmacher, residing professionally in L-1528 Lu-

xembourg, 18a, boulevard de la Foire (the "Liquidator"). The Liquidator shall have the broadest powers as set out in
articles 144 of the Law. It can also accomplish all deeds foreseen in article 145 of the Law without the prior authorisation
of the shareholder's meeting in the cases where it is required.

The Liquidator will be empowered to distribute the assets in specie and will be empowered to make an interim dividend

to the Company's Sole Member, which interim dividend may be effected by way of endorsement of any promissory note
(s) in the possession of the Company to the Company's Sole Member.

The Liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
It can, under its own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxies parts of

its powers which it will define and for the duration fixed by itself.

The Sole Member further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole Member of the Company, in accordance with article
148 of the Law.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing person, signed together with us

the notary the present original deed.

23160

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le vingt-six janvier,
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LEVEL ONE HOLDING LUXEMBOURG (SECOND) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante

sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B. 135.180, établie et ayant son siège social à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, ici représenté par
son gérant Pierre SCHILL.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare être l'associé unique (l' "Associé Unique") de "L1 RE

(LUX) 4 S. à r.l.", une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 129.338 (la "Société"), constituée suivant acte reçu
par Me Henri HELLINCKX, le 20 juin 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C le 10 août 2007
sous le numéro 1695.

Toutes les cinq cents (500) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune,

représentant la totalité du capital souscrit de la Société d'un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12,500-) sont
représentées à l'assemblée qui est par conséquent valablement constituée et peut délibérer sur les points portés à l'ordre
du jour. L'Associé Unique tel que représenté déclare avoir été dûment convoqué à l'Assemblée et informé de l'ordre du
jour.

Les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi")., l'Associé

unique décide de dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l'Associé Unique désigne comme liquidateur Monsieur Pierre SCHILL, licencié en

sciences économiques, né le 10 août 1957 à Grevenmacher, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 18a,
boulevard de la Foire (le "Liquidateur") auquel sont conférés les pouvoirs prévus par les dispositions légales en vigueur.
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la Loi. Il peut accomplir les actes
prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser à l'Associé Unique dans l'intérêt de

la  société  des  avances  sur  le  produit  de  la  liquidation,  lesquelles  distributions  d'avances  pourront  être  réalisées  par
l'endossement de billets à ordre détenus par la Société au profit de son Associé Unique.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'Associé Unique décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni

de liquidation, à l'Associé Unique de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Schill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 janvier 2010. LAC/2010/4515. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2010.

Référence de publication: 2010021620/100.
(100017032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

23161

F R General Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 113.815.

AUSZUG

Gemäß Beschluss vom 04.01.2010 wird der Sitz der Gesellschaft ab dem 01.01.2010 von 11B, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg

nach 16, Val Ste Croix, L-1370 Luxembourg verlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 04.01.2010.

Unterschrift.

Référence de publication: 2010021966/13.
(100016919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Occasion Edition S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.358.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 28 janvier 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société:

- la société OCCASION EDITION S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch, de fait inconnue à

cette adresse,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge au Tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Cécilia COUSQUER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, et ordonnent aux
créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe de la sixième chambre du Tribunal de commerce de et à
Luxembourg avant le 18 février 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Me Cécilia COUSQUER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010021974/22.
(100017239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

ABH Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 151.018.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the thirty-first day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders (the "EGM") of ABH HOLDINGS CORP., a holding com-

pany incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands, originally incorporated under The International
Business Companies Act and automatically re-registered under The BVI Business Companies Act on January 1, 2007,
under number 584628. The Registered Office of the company is located in the offices of Trident Trust Company (BVI)
Limited who is the Registered Agent of the Company and who is located in Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands (the "Company").

The EGM was opened at 10.15 a.m. with Hubert JANSSEN, jurist, residing professionally in Luxembourg, in the chair,

who appointed Rachel UHL, jurist, residing professionally in Luxembourg, as secretary.

The EGM elected Rachel UHL, prénommée, as scrutineer.
The board of the EGM having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the EGM is the following:

23162

<i>Agenda

1) Acknowledgment of (i) the written resolutions of the board of directors dated 31 December 2009 and the unanimous

written resolutions of the shareholders of the Company dated 31 December 2009 deciding to transfer the registered
office (siège statutaire) and the central administration (administration centrale) of the Company from the British Virgin
Islands to Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and (ii) that all the necessary steps in the British Virgin Islands to
transfer the registered office (siège statutaire) and the central administration (administration centrale) of the Company
to Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg have been taken.

2) Decision that the Company will exist in Luxembourg under the form of a société anonyme.
3) Decision to approve the balance sheet of the Company to be used as the opening balance sheet of the Company

in the Grand-Duchy of Luxembourg.

4) Acknowledgment and approval of the auditor's report prepared by Pricewaterhousecoopers, S.à r.l. confirming the

fair market value of the net assets of the Company stated in the opening balance sheet (the "Report").

5) Decision to change the Company's name from "ABH HOLDINGS CORP." to "ABH HOLDINGS S.A.".
6) On the basis of the Report, decision (i) to fix the share capital of the Company at three hundred eighty-eight thousand

seven hundred five US dollars and sixty cents (USD 388,705.60), to (ii) fix the amount of shares representing the share
capital of the Company at thirty-eight million eight hundred seventy thousand five hundred sixty (38,870,560) represented
by four million eight hundred fifty-eight thousand eight hundred twenty (4,858,820) index share of Class A1, four million
eight hundred fifty-eight thousand eight hundred twenty (4,858,820) index share of Class A2, four million eight hundred
fifty-eight thousand eight hundred twenty (4,858,820) index share of Class B1, four million eight hundred fifty-eight thou-
sand eight hundred twenty (4,858,820) index share of Class B2, four million eight hundred fifty-eight thousand eight
hundred twenty (4,858,820) index share of Class C1, four million eight hundred fifty-eight thousand eight hundred twenty
(4,858,820) index share of Class C2, four million eight hundred fifty-eight thousand eight hundred twenty (4,858,820)
index share of Class D1 and four million eight hundred fifty-eight thousand eight hundred twenty (4,858,820) index share
of Class D2, and to (iii) fix the par value of the shares of the Company at one US dollar cent (USD 0.01) per share.
Consequently, each shareholder will receive for each share it currently holds ten index shares of Class A1, ten index
shares of Class A2, ten index shares of Class B1, ten index shares of Class B2, ten index shares of Class C1, ten index
shares of Class C2, ten index shares of Class D1, ten index shares of Class D2 following the increase of the number of
shares.

7) Restatement of the articles of association of the Company to comply with Luxembourg law and to reflect the changes

to the Company's name, and share capital.

8) Decision that the registered office of the Company will be set at 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

9) Decision to fix the number of directors at three (3) and acknowledgment that the board of directors of the Company

will be composed as follows:

- Mr. Pavel Nazarian, Mr. Ildar Karimov, and Mr. Johann Jonach as directors of the Company for a term expiring at the

EGM called to approve the annual accounts of the Company as at 31 December 2009.

10) Decision to fix the number of statutory auditors at one (1 ).
Appointment of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as statutory auditors of the Company for a term expiring at the

EGM called to approve the annual accounts of the Company as at 31 December 2009.

11) Decision to empower the board of directors, with full power of substitution, to perform any act and formalities

required pursuant to the transfer of the registered office, both in the British Virgin Islands and Luxembourg.

12) Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the EGM, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

III. - That the entire share capital being present or represented at the present EGM and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and had knowledge of the agenda prior to this EGM, no convening
notices were necessary.

IV. - That the present EGM, representing the entire share capital, is validly constituted and may validly deliberate on

all the items on the agenda.

Then the EGM, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution:

The EGM acknowledges (i) the written resolutions of the board of directors dated 31 December 2009 and the una-

nimous  written  resolutions  of  the  shareholders  of  the  Company  dated  31  December  2009  deciding  to  transfer  the
registered office (siège statutaire) and the central administration (administration centrale) of the Company from the British
Virgin Islands to Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and (ii) that all the necessary steps in the British Virgin Islands

23163

to transfer the registered office (siège statutaire) and the central administration (administration centrale) of the Company
to Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg have been taken.

<i>Second resolution:

The EGM decides that the Company will exist in Luxembourg under the form of a société anonyme.

<i>Third resolution:

The EGM approves the balance sheet of the Company dated 31 December 2009 as opening balance sheet of the

Company in the Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Fourth resolution:

The EGM acknowledges and approves the auditor's report prepared by Pricewaterhousecoopers, S.à r.l. (the "Report").

The conclusion of the Report is the following:

"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the net

assets transferred does not correspond at least to the share capital at the date of the transfer to Luxembourg.".

The said report remains attached to the present deed.

<i>Fifth resolution:

The EGM decides to change the Company's name from "ABH HOLDINGS CORP." to "ABH HOLDINGS S.A.".

<i>Sixth resolution:

The EGM decides (i) to fix the share capital of the Company at three hundred eighty-eight thousand seven hundred

five US dollars and sixty cents (USD 388,705.60), to (ii) fix the amount of shares representing the share capital of the
Company at thirty-eight million eight hundred seventy thousand five hundred sixty (38,870,560) represented by

four million eight hundred fifty-eight thousand eight hundred twenty (4,858,820) index share of Class A1,
four million eight hundred fifty-eight thousand eight hundred twenty (4,858,820) index share of Class A2,
four million eight hundred fifty-eight thousand eight hundred twenty (4,858,820) index share of Class B1,
four million eight hundred fifty-eight thousand eight hundred twenty (4,858,820) index share of Class B2,
four million eight hundred fifty-eight thousand eight hundred twenty (4,858,820) index share of Class C1,
four million eight hundred fifty-eight thousand eight hundred twenty (4,858,820) index share of Class C2,
four million eight hundred fifty-eight thousand eight hundred twenty (4,858,820) index share of Class D1 and
four million eight hundred fifty-eight thousand eight hundred twenty (4,858,820) index share of Class D2
and to (iii) fix the par value of the shares of the Company at one US dollar cent (USD 0.01) per share.
Consequently, each shareholder will receive for each share it currently holds
ten index shares of Class A1, ten index shares of Class A2, ten index shares of Class B1, ten index shares of Class B2,

ten index shares of Class C1, ten index shares of Class C2, ten index shares of Class D1, ten index shares of Class D2
following the increase of the number of shares.

<i>Seventh resolution:

As a consequence of the above resolutions, the EGM decides to restate the articles of association of the Company

which shall now read as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of ABH HOLDINGS S.A. (the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of directors deter-
mines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office

23164

and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, not-
withstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

II. Share capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at three hundred eighty-eight thousand seven hundred five dollars

of the United States of America and sixty cents (USD 388,705.60) represented by:

four million eight hundred fifty-eight thousand eight hundred twenty (4,858,820) index share of Class A1,
four million eight hundred fifty-eight thousand eight hundred twenty (4,858,820) index share of Class A2,
four million eight hundred fifty-eight thousand eight hundred twenty (4,858,820) index share of Class B1,
four million eight hundred fifty-eight thousand eight hundred twenty (4,858,820) index share of Class B2,
four million eight hundred fifty-eight thousand eight hundred twenty (4,858,820) index share of Class C1,
four million eight hundred fifty-eight thousand eight hundred twenty (4,858,820) index share of Class C2,
four million eight hundred fifty-eight thousand eight hundred twenty (4,858,820) index share of Class D1 and
four million eight hundred fifty-eight thousand eight hundred twenty (4,858,820) index share of Class D2, with a par

value of one United States of America cent (USD 0.01) each, with the same voting rights, all of which are fully paid up.

The shares may be expressed as being exclusively related to one (1) or more specific investments of the Company,

which shall be decided by appropriate resolutions of the board of directors of the Company.

Art. 6. The shares of the Company shall be in registered form only.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended (the "Law"). Ownership of registered shares will be established by inscription in the said
register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two (2) directors.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

Save where contrary to the provisions of these Articles of Incorporation, shareholders may pledge their shares in the

Company and upon satisfactory evidence thereof the Company shall give effect to the terms of any valid pledge.

Art. 7.
7.1. Subject to the following provisions of this Article and Article 8 a shareholder shall be free to deal with his shares

in such way as he thinks fit.

7.2. A shareholder may sell, transfer or otherwise dispose of all or part of his share holding to a third party (which for

this purpose includes another shareholder) provided that (i) there is a simultaneous sale, transfer, or other disposal by
the relevant shareholder of Alfa Finance Holdings Corp, a company existing under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office to the offices of Trident Trust Company (BVI) Limited, located at Trident Chambers, P.O. Box
146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands ("AFH"), to the same acquirer, and any purported sale, transfer or other
disposal  of  shares  in  contravention  of  this  provision  shall  be  deemed  void;  and  (ii)  as  a  result  of  such  disposal  such
shareholder, together with its subsidiaries or holding company and subsidiaries of such holding company (the "Associated
Companies"), will not control more than thirty per cent (30%) of the shares then in issue. If the transferee, together with
its Associated Companies, will control more than thirty per cent (30%) of the shares then in issue as a result of such
disposal, then the transfer may be made only after the proposed transferee has made an offer to all other shareholders
on the basis set out in Article 7.3 or a majority in nominal value of the shareholders other than the transferring shareholder
and its Associated Companies which are shareholders have waived the right to receive such an offer. If, pursuant to the
procedure set out in Article 7.3 or a waiver granted under this Article 7.2, the proposed transferee, together with its
Associated Companies, gains control over ninety per cent (90%) or more of the total voting rights attaching to shares in
the Company, it will be entitled to acquire any remaining shares free of all encumbrances on the same terms as the other
shares were acquired under the offer by serving notice on the remaining shareholders within one (1) month after it
acquires ninety per cent (90%) or more of the voting rights. The acquisition of such shares shall be completed fifteen (15)
business days after the notice is served.

7.3. The offer shall be made in writing by the proposed transferee to each of the shareholders. The offer shall be to

acquire all such shareholder's shares on the same terms and at the same price at which the proposed transferee is to
acquire the shares of the transferring shareholder or, if higher, at the weighted average price at which the proposed
transferee and its Associated Companies have acquired shares in the preceding twelve (12) months. If the proposed
transferee is offering a non-cash consideration for the shares of the transferring shareholder, there shall be offered a cash
alternative of equivalent value to the non-cash consideration and the offer shall be accompanied by a letter from an
independent financial adviser confirming that the cash alternative is of equivalent value. All shares shall be sold free of all
encumbrances. The offer shall be open for acceptance for at least twenty one (21) days after it is made and, unless the

23165

offer provides otherwise, may be accepted only in respect of the whole and not part of the relevant share holding. Upon
expiry of the offer period, the proposing shareholder shall acquire those shares in respect of which its offer has been
accepted and then it and the transferring shareholder shall be entitled and obliged to complete the sale of the shares on
the terms originally offered.

7.4. If a shareholder, together with its Associated Companies, acquires control over ninety per cent (90%) or more

of the voting rights attaching to the shares of the Company in circumstances to which Article 7.2 does not apply, it will
be entitled to acquire the outstanding shares in the Company at the higher of

(1) the price at which it or its Associated Companies acquired the shares which gave it control of ninety per cent

(90%) of the voting rights; and

(2) the fair value of the outstanding shares as determined pursuant to the procedure set out in Article 7.5.
7.5. The shareholder shall be entitled to exercise this right by serving notice of its wish to do so on the holders of the

outstanding shares and the Company within one (1) month after it acquires ninety per cent (90%) or more of the voting
rights. Upon receipt of the notice, the Company shall instruct an investment bank (from one of:

CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, GOLDMAN SACHS, JP MORGAN CHASE &amp; CO, MERRILL LYNCH, MORGAN

STANLEY) to determine the sum per share considered by them to be the fair value of the outstanding shares. The bank
shall be appointed as an expert and not as an arbitrator and its determination shall be final and binding on all persons
concerned. The Company shall promptly provide the bank with such information as it may reasonably require in order
to reach its determination and shall notify each of the shareholders of the sum so determined within seven (7) days after
it receives the determination. The holders of the outstanding shares shall be obliged to complete the transfer of their
shares free of all encumbrances to the shareholder (or its nominee) on the fifth business day after the Company gives
notice of the determination and for that purpose authorize the Company to act as their agent in executing all necessary
documents of transfer on their behalf. The consideration for the shares shall be payable by the shareholder (or its nominee)
on that fifth business day to such bank account as the relevant shareholders shall have specified.

7.6. If a shareholder wishes to dispose of shares representing five per cent (5%) or more of the total shares in issue,

the other shareholders shall procure that the Company provides such assistance, including information about the Group
and its business, as is reasonable in all the circumstances to assist the shareholder in disposing of its shares.

For the purposes of these Articles, "Group" means the Company and its subsidiary undertakings (if any) and "Group

Company" means any one of them.

Art. 8. The board of directors may resolve that the pre-emption right in favour of the Company set out in this Article

shall apply to all transfers of shares of the Company by the shareholders for a period of up to twelve (12) months from
the passing of such resolution. If the board of directors so resolves, then the provisions provided under this Article shall
bind the shareholders until the expiry of the period set out in such resolution (the "Relevant Period").

If the Company redeems its own shares, the relevant provisions of the Law shall be duly observed.
8.1. During a Relevant Period, no shareholder shall, or shall agree to sell, transfer or otherwise dispose of all or part

of its share holding to a third party (which, for the avoidance of doubt, includes another shareholder) otherwise than in
accordance with this Article.

8.2. A shareholder may transfer its shares to a proposed transferee only if it receives an offer (the "Offer"):
(1) which is a bona fide Offer in writing;
(2) from a third party which has its own financial resources to meet its obligations under the Offer or has an uncon-

ditional and legally binding commitment from a lender(s) for that finance;

(3) which is irrevocable;
(4) which is for cash consideration only;
(5) which contains all material terms and conditions (including the price and the intended completion date of the Offer);

and

(6) which is also in respect of the same proportion of shares in AFH owned by the AFH shareholder relevant to the

proposed transferor.

8.3. If a shareholder receives an Offer which it wishes to accept, it must immediately give written notice (the "Transfer

Notice") to the other shareholders (the "Remaining Shareholders") and the Company offering to sell those shares which
are the subject of the Offer to the Company (or such Group Company as the Company may elect) at the same cash price
as set out in the Offer, and on terms which are no less favourable than those contained in the Offer. The Transfer Notice
must also state:

(1) the period within which the offer to sell the shares shall remain open to be accepted. This period must be at least

twenty (20) business days from the date of the Transfer Notice (the "Acceptance Period"); and

(2) full details of all other terms and conditions of the Offer.
8.4. Once the Remaining Shareholders have received a Transfer Notice they may either:
(1)  if  they  approve  such  action  by  a  75%  Vote  (excluding  the  votes  of  the  selling  shareholder  and  any  remaining

shareholder which is the proposed transferee or an Associated Company of the proposed transferee), send a written
notice to the selling shareholder (an "Acceptance Notice") within the Acceptance Period, stating that they are willing for

23166

the Company (or a Group Company) to purchase the shares on the terms set out in the Transfer Notice and specifying
a date (the "Transfer Date") no later than ninety (90) days after the date of the Transfer Notice on which the sale is to
be completed provided that all actions necessary to permit the purchase to be lawfully undertaken have been completed
by the Transfer Date; or

(2) if they do not approve the sending of an Acceptance Notice in accordance with paragraph 8.4 (1) above, send a

written notice to the selling shareholder within the Acceptance Period declining the offer set out in the Transfer Notice
on behalf of the Company; or

(3) neither send an Acceptance Notice nor reply to the Transfer Notice within the Acceptance Period. In this case,

the offer set out in the Transfer Notice shall be deemed not to have been accepted.

For the purpose of these Articles of Incorporation, a "75% Vote" means the passing of a resolution by the shareholders

in general meeting by a majority comprising seventy five per cent (75%) or more of the votes eligible to be cast at the
meeting by the shareholders if all the shareholders of the Company attended.

8.5. If the Acceptance Notice is given within the Acceptance Period, the selling shareholder must sell its shares to the

Company (or the Group Company) on the Transfer Date unless the Company or Group Company cannot lawfully acquire
them on the Transfer Date. The shareholders shall take all such actions as are necessary to permit the completion of the
purchase and shall consent to the holding at short notice of any meeting of shareholders required to be held.

If no Acceptance Notice is given or the offer set out in the Transfer Notice is not deemed to have been accepted or

the Company or Group Company is not lawfully able to acquire the shares on the Transfer Date, the selling shareholder
may accept the Offer and sell its shares to the third party making the Offer on the terms and conditions of the Offer.

8.6. The sale of the shares in accordance with this paragraph shall be made on the following terms:
(1) completion of the transfer of the shares shall be completed on the Transfer Date at such reasonable time and place

as the selling shareholder and the Company agree or, failing which, at the registered office of the Company at 11.00 a.m.
on the Transfer Date;

(2) the selling shareholder(s) must deliver to the Company or Group Company in respect of the shares which it is

selling on or before the Transfer Date all documents necessary to transfer title to the shares to the Company or Group
Company.

(3) The Company or Group Company must pay the total consideration due for the shares to the selling shareholder

(s) by telegraphic transfer to the bank account of the selling shareholder(s) notified to it for the purpose on the Transfer
Date.

8.7. If the selling shareholder fails or refuses to comply with its obligations pursuant to this Article 8, the selling

shareholder hereby grants all the necessary powers to the chairman of the board of directors, or any person appointed
by him, to deliver the necessary documentation on the shareholder's behalf. The Company or the relevant Group Com-
pany may hold the purchase money on a fiduciary basis for the selling shareholder(s) and cause itself to be registered as
the holder of the shares being sold. After the Company or the Group Company has been registered as holder of the
shares being sold in purported exercise of these powers the validity of the proceedings shall not be questioned by any
person.

8.8. Any shares acquired by the Company pursuant to this Article 8 shall be cancelled unless disposed of by the

Company within twelve (12) months of their acquisition.

III. General meetings of shareholders

Art. 9. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

The meeting of shareholders shall be called upon not less than eight (8) days' notice, unless all the shareholders consent

to the convening of the meeting on shorter notice.

The meeting of shareholders shall be convened by resolution of the board of directors. Such meeting may be convened

at the board of directors' own initiative and shall be convened on the requisition of a holder or holders of ten per cent
(10%) or more of the shares in issue.

A general meeting of shareholders is duly constituted if, at the commencement of the meeting, not less than fifty per

cent (50%) of the share capital is present or represented.

Art. 10.
10.1. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the fifteenth of June at 10.00 a.m.
If such day is not a business day, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

23167

Except as otherwise required by law or by these Articles of Incorporation, resolutions at a meeting of shareholders

duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented.

10.2. Decision to be made by shareholders by unanimous vote
In addition to any matters which require an unanimous vote by the Law, no resolution shall be passed by the share-

holders except with the approval of an unanimous vote of the shareholders of the Company in respect of:

(a) any allotment or issue of any shares in the capital of the Company or any other Group Company or the issue of

any financial instrument conferring a right to acquire, whether by conversion, exchange or otherwise, shares or a similar
interest in the capital of the Company or any other Group Company, where the shareholders in the case of an allotment
or issue by the Company or the shareholders in the relevant Group Company in the case of an allotment or issue by
another Group Company do not have a pre-emptive right to acquire the shares or financial instruments pro rata to their
existing share holdings;

(b) any change to the Articles of the Company other than to change the Company name (in which case the provisions

of Article 10.3 (j) shall apply).

10.3. Decisions to be made by shareholders by 75% Vote
Without prejudice to matters requiring a higher majority under the Law, no resolution shall be passed by the share-

holders except with the approval of a 75% Vote in respect of the following matters:

(a) the sale or disposition of an asset or of any interest in an asset by a Group Company, where the fair market value

of the asset or interest therein or the consideration paid is more than twenty five per cent (25%) of the net asset value
of the Company but excluding for the purposes of calculation, any loan to or from any entity which is owned directly or
indirectly by the current shareholders of the Company, in the same proportions, as they own the Company, as determined
as determined by reference to the last Consolidated Accounts (where "Consolidated Accounts" means the audited group
accounts of the Company prepared on a consolidated basis in accordance with the requirements of Luxembourg law and
International Financing Reporting Standards for the financial year ending on the relevant balance sheet date and comprising:
(a) a consolidated balance sheet dealing with the state of affairs of the Company and its subsidiary undertakings; and (b)
a consolidated profit and loss account dealing with the profit and loss of the Company and its subsidiary undertakings)
and  as  confirmed  by  the  person  appointed  by  the  board  of  directors  as  chief  financial  officer  of  the  Company  (this
materiality threshold being referred to as the "Major Transaction Threshold" and subject to any change in accordance
with the provision of Article 10.3 (e) below);

(b) the acquisition of an asset or of any interest in an asset by a Group Company, other than from and by a wholly-

owned subsidiary of the Company, where the fair market value of the asset or interest therein or consideration paid
exceeds the Major Transaction Threshold;

(c) the assumption of a liability, whether present or future, actual or contingent, by any Group Company which exceeds

or may exceed the Major Transaction Threshold;

(d) the reorganization, consolidation or amalgamation of a Group Company with any company other than a wholly-

owned subsidiary of the Company where that Group Company has a net asset value in excess of the Major Transaction
Threshold;

For the purposes of determining whether the Major Transaction Threshold has been exceeded under the Articles 10.3

(a) to (c), a transaction which forms part of a series of related transactions shall be aggregated with these related trans-
actions.

(e) an amendment to the Major Transaction Threshold or the Minor Transaction Threshold (as defined in Article 14);
(f) in cases where the relevant allotment or issue confers a pre-emptive right on the shareholders pro rata to their

existing share holdings, the allotment or issue of any shares in the capital of the Company or the issue of any financial
instrument conferring a right to acquire, whether by conversion, exchange or otherwise, shares or a similar interest in
the capital of the Company where the issue will increase, or may increase, the paid up share capital of the Company by
more than fifteen per cent (15%), when aggregated with any other issues in the same financial year;

(g) in cases where the relevant allotment or issue confers a pre-emptive right on the shareholders in that Group

Company pro rata to their existing share holdings, the allotment or issue of any shares in the capital of another Group
Company or the issue of any financial instrument conferring a right to acquire, whether by conversion, exchange or
otherwise, shares or a similar interest in the capital of another Group Company where the allotment or issue will increase,
or may increase, paid up share capital of the Group Company by more than fifteen per cent (15%), when aggregated with
any other allotments or issues in the same financial year;

(h) except where the action is taken pursuant to the shareholders' agreement which may be signed between the

shareholders of the Company from time to time, the reduction of its capital and any redemption, purchase or other
acquisition by the Company of any shares or other securities of the Company and, in the case of any other Group Company
which is not a wholly-owned subsidiary, any reduction of its capital and any redemption, purchase or other acquisition
by the Group Company of any shares or other securities of the Group Company other than on a pro rata basis from all
shareholders;

(i) the payment of a dividend or the making of any other distribution to shareholders by a Group Company in an

amount or which is of a value which exceeds fifty million dollars of the United States of America (USD 50,000,000.-);

23168

(j) the making of any change to the Company's Articles including the change to the Company's name;
(k) the presentation of any petition for the voluntary winding-up of the Company; and
(l) the Company carrying on a business other than the business of acting as a holding company for a financial services

or industrial group.

10.4. Decisions to be made by shareholders by Majority Vote
For the purpose of this Article 10.4, a "Majority Vote" means the passing of a resolution by the shareholders in general

meeting by a majority comprising more than fifty per cent (50%) of the votes eligible to be cast at the meeting by the
shareholders if all the shareholders of the Company attended. Without prejudice to matters requiring a higher majority
under the Law, no resolution shall be passed by the shareholders except with the approval of a Majority Vote in respect
of the following matters:

(a) in cases where the relevant allotment or issue confers a pre-emption right on the shareholders pro rata to their

existing share holdings, the allotment or issue of any shares in the capital of the Company or the issue of any financial
instrument conferring a right to acquire, whether by conversion, exchange or otherwise, shares or a similar interest in
the capital of the Company where the allotment or issue will increase the paid up share capital of the Company by not
more than fifteen per cent (15%);

(b) in cases where the relevant allotment or issue confers a pre-emptive right on the shareholders in that Group

Company pro rata to their existing share holdings, the allotment or issue of any shares in the capital of another Group
Company or the issue of any financial instrument conferring a right to acquire whether by conversion, exchange or
otherwise, shares or a similar interest in the capital of another Group Company where the allotment or issue will increase
the paid up share capital of the Group Company by not more than fifteen per cent (15%);

(c) any increase in the authorized share capital of the Company, it being the intention that any such increase should

only be made in conjunction with a decision to make an allotment or issue of shares pursuant to Articles 10.2(a), 10.3(f)
and 10.4(a) hereof;

(d) the payment of a dividend or the making of any other distribution to shareholders by a Group Company in an

amount  or  which  is  of  a  value  which  does  not  exceed  fifty  million  dollars  of  the  United  States  of  America  (USD
50,000,000.-);

(e) the appointment and removal of the auditors of the Company and the appointment and removal of the auditors

of any Group Company, provided that the auditors of the Company shall be one of the following accounting firms:

- ERNST &amp; YOUNG;
- KPMG;
- PricewaterhouseCoopers;
- DELOITTE;
(f) the approval of the Consolidated Accounts; and
(g) any matter referred by the chairman of the board of directors to the shareholders for decision.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of directors

Art. 11. The Company shall at all times be managed by a board of directors of minimum three (3) members who need

not be shareholders of the Company. The directors shall be elected according to the procedure as described hereafter
by the shareholders at the annual general meeting, which shall determine their remuneration. The term of the office of
a director shall not exceed one (1) year and each director maybe re-elected.

Not less than twenty one (21) days before a notice convening a general meeting at which the agenda will include the

election of directors is approved for dispatch to shareholders, the board of directors shall notify the shareholders that
such a notice is to be considered by the board of directors and shall invite them to nominate candidates for election. The
shareholders shall be entitled to make such nominations at any time thereafter provided that they are received by the
board of directors no later than seven (7) days before the date when the board meeting is to be held. The board of
directors shall include the names of such candidates in the notice convening the general meeting, together with the names
of such other persons, if any, as the board considers it appropriate to include in the list of candidates.

In order to elect the directors, each shareholder shall have allocated to him a number of votes equal to the number

of shares held by him multiplied by the total number of directors to be elected. A shareholder shall be entitled to give
all such votes in favour of one candidate or to distribute them among several candidates. Those candidates who receive
the highest number of votes shall be elected to the board of directors within the limit of the total number of directors
to be appointed.

23169

Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders. In the event of a vacancy

in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis until
the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

A director may resign his office by giving written notice of his resignation to the board of directors and the resignation

shall have effect from the date the notice is received by the board of directors or form such later date as may be specified
in the notice.

Art. 12. The board of directors shall choose by majority vote from among its members a chairman. The chairman shall

have a casting vote. It shall also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but, in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting. The board of directors may by a majority vote remove the chairman at any time and appoint
an other person in his place.

Board meetings shall be held no less than four (4) times in every year and at not more than three (3) monthly intervals

and unless otherwise agreed by each director seven (7) days' notice shall be given to each of the directors of all meetings
of the board of directors at the address notified from time to time by each director to the board of directors of the
Company. Each such notice shall contain, inter alia, an agenda specifying in reasonable detail the matters to be discussed
at the relevant meeting and shall be sent by courier or by telefax. Any papers supporting the agenda may be delivered
with the agenda or distributed separately provided that they are received by the directors not less than seven (7) days
before the meeting.

This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any

other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board meeting to be held at a
time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The location of such a telephonic meeting shall be
deemed to be at the place at which the call is initiated.

The quorum for board of directors' meetings shall be two (2) directors present in person or by telephone or confe-

rencing link. If a meeting is adjourned for want of a quorum, the reconvened meeting shall be quorate if any two directors
are present.

The board of directors may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or by two (2) directors

or in such other manner as the directors may unanimously from time to time decide. Copies or extracts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two (2) directors.

Art. 14. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors shall be responsible for deciding the matters listed below, unless the chairman of the board of

directors considers it appropriate to refer the matter to the shareholders for decision by a Majority Vote. The matters
are:

(a) the sale or disposition of an asset or of any interest in an asset by a Group Company, other than by and to a wholly-

owned subsidiary of the Company, where the fair market value of the asset or interest therein or the consideration paid
is more than the Minor Transaction Threshold but not more than the Major Transaction Threshold;

(b) the acquisition of an asset or any interest in an asset by a Group Company, other than from and by a wholly-owned

subsidiary of the Company, where the fair market value of the asset or interest therein or the consideration paid is more
than the Minor Transaction Threshold but not more than the Major Transaction Threshold;

(c) the assumption of a liability, whether present or future, actual or contingent, by a Group Company, which exceeds

or may exceed the Minor Transaction Threshold but not the Major Transaction Threshold;

(d) the reorganization, consolidation or amalgamation of a Group Company with any company other than a wholly

owned subsidiary of the Company where that subsidiary of the Company has a net asset value in excess of the Minor
Transaction Threshold but not more than the Major Transaction Threshold.

23170

For the purposes of determining whether the Minor Transaction Threshold has been exceeded under the above

sections, a transaction, which forms part of a series of related transactions shall be aggregated with those related trans-
actions.

(e) adoption of the Company's, or of the Group Company's annual budgets and the approval of amendments thereto;
(f) any matter referred by the chairman of the board of directors to the board of directors for decision; and
(g) utilising any cash reserve established in accordance with Article 18 for any purpose other than settling the liability

in respect of which the reserve was established. For the purposes of these Articles of Incorporation, "Minor Transaction
Threshold" means fifteen per cent (15%), of the net asset value of the Company, as determined by reference to the last
Consolidated Accounts and as confirmed by the person appointed by the board of directors as chief financial officer of
the Company, but excluding for the purposes of calculation, any loan to or from any corporate entity which is owned
directly or indirectly by the current shareholders of the Company, in the same proportion as they own AFH, or such
other amount as may be approved by the shareholders by a 75% Vote.

The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management

may be delegated, within the conditions of article 60 of the Law, to one (1) or more directors, officers, managers or other
agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution
of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board
of directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the
delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 15. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the company

Art. 16. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors in accordance with Article
9 and shall determine their number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance sheet

Art. 17. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first.

Art. 18. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the company as stated in Article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of. A cash reserve shall be set aside in respect of each liability of the
Company which remains wholly or partially outstanding in the financial year after it arose, until such liability is settled or
released. Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 19. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one (1) or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 20. Subject to Article 10, the present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general

meeting of shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final dispositions - Applicable law - Arbitration

Art. 21. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law.

Art. 22. Whenever any differences arises between the shareholders of the Company or their executors, administrators

or assigns touching to the true intent and construction or the incidence or consequence of these Articles of Incorporation
or of the Law, touching anything done or executed, omitted, or suffered in pursuance of the Law or touching any breach
or alleged breach or otherwise relating to the premises or these Articles of Incorporation, or to any law affecting the
Company or to any of the affairs of the Company, such difference shall, unless the parties agree to refer the same to a
single arbitrator, be referred to two arbitrators, one to be chosen by each of the parties to the difference, and the
arbitrators shall before entering on the reference appoint an umpire.

If either party to the reference makes default in appointing an arbitrator either originally or by way of substitution (in

the event that an appointed arbitrator shall die, be incapable of acting or refuse to act) for ten (10) days after the other

23171

party has given him notice to appoint the same, such other party may appoint an arbitrator to act in the place of the
arbitrator of the defaulting party.

<i>Eighth resolution:

The EGM decides that the registered office of the Company is set at 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Ninth resolution:

The EGM decides to fix the number of directors at three (3) and the EGM acknowledges that following the transfer,

the board of directors of the Company will be composed as follows:

- Mr. Pavel Nazarian, born on 30 July 1972 in Kuldiga, USSR, residing at No. 12, bei der Aarnescht, L-6969, Oberanven,
- Mr. Ildar Karimov, born on 25 October 1961, in Ijevsk, USSR, residing at Vavilova Street, bldg. 79, apt. 81, Moscow,

Russia, and

- Mr. Johann Jonach, born on 3 July 1962, in Villach, Austria, residing at Kalanchevskaya Street, bldg. 27, Moscow,

Russia.

The mandate of the pre-mentioned directors will expire at the EGM called to approve the annual accounts of the

Company for the year ending 31 December 2009.

<i>Tenth resolution:

The EGM decides to fix the number of statutoty auditors at one ( 1 ). The following person is appointed as statutory

auditor of the Company for a term expiring at the EGM called to approve the annual accounts of the company for the
year ending 31 December 2009: PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 65477, having its registered office at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Eleventh resolution:

The EGM decides to empower the board of directors, with full power of substitution, to perform any act and formalities

required pursuant to the transfer of the registered office, both in the British Virgin Islands and Luxembourg.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing parties, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le trente-et-un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"AGE") de la société ABH HOLDINGS CORP.,

une société de droit des Iles Vierges Britanniques, constituée à l'origine sous The International Business Companies Act
et automatiquement réenregistrée sous The BVI Business Companies Act le 1er janvier 2007 sous le numéro 584628.

Le siège social de la Société est situé dans les bureaux de Trident Trust Company (BVI) Limited qui est le domiciliataire

de la Société et qui est situé Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques (ci-après
la "Société"). L'assemblée est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Hubert JANSSEN, juriste, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, qui nomme Rachel UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme
secrétaire.

L'assemblée élit Rachel UHL, prénommée, comme scrutatrice.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1) Prise de connaissance des (i) résolutions du conseil d'administration en date du 31 décembre 2009 et des résolutions

des actionnaires de la Société prises à l'unanimité en date du 31 décembre 2009 décidant de transférer le siège statutaire
et l'administration centrale de la Société des Iles Vierges Britanniques vers le Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et (ii) que toutes les mesures nécessaires ont été prises aux Iles Vierges Britanniques pour procéder au transfert du siège
statutaire et de l'administration centrale de la Société à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2) Décision que la Société existera au Luxembourg sous la forme d'une société anonyme.
3) Approbation du bilan de la Société devant être utilisé comme bilan d'ouverture de la Société au Grand-Duché de

Luxembourg.

23172

4) Prise de connaissance et approbation du rapport du réviseur d'entreprises aux comptes préparé par Pricewate-

rhousecoopers, S.à r.l. confirmant la juste valeur du marché des actifs nets de la Société établi dans le bilan d'ouverture
(le "Rapport").

5) Décision de changer la dénomination sociale de la Société de "ABH HOLDINGS CORP." en "ABH HOLDINGS

S.A.".

6) Sur la base du Rapport, décision (i) de fixer le capital social de la Société à trois cent quatre vingt-huit mille sept

cent cinq dollars américains et soixante cents (USD 388.705,60), (ii) de fixer le montant des actions représentant le capital
social de la Société à trente-huit millions huit cent soixante-dix mille cinq cent soixante (38.870.560) représenté par
quatre millions huit cent cinquante-huit mille huit cent vingt (4.858.820) actions indice de Classe A1, quatre millions huit
cent cinquante-huit mille huit cent vingt (4.858.820) actions indice de Classe A2, quatre millions huit cent cinquante-huit
mille huit cent vingt (4.858.820) actions indice de Classe B1, quatre millions huit cent cinquante-huit mille huit cent vingt
(4.858.820) actions indice de Classe B2, quatre millions huit cent cinquante-huit mille huit cent vingt (4.858.820) actions
indice de Classe Cl, quatre millions huit cent cinquante-huit mille huit cent vingt (4.858.820) actions indice de Classe C2,
quatre millions huit cent cinquante-huit mille huit cent vingt (4.858.820) actions indice de Classe D1, quatre millions huit
cent cinquante-huit mille huit cent vingt (4.858.820) actions indice de Classe D2, et (iii) de fixer la valeur nominale des
actions de la Société à un centime de dollar américain (USD 0.01) par action.

Par conséquent, chaque actionnaire recevra pour chaque action qu'il détient actuellement dix actions indice de Classe

Al, dix actions indice de Classe A2, dix actions indice de Classe B1, dix actions indice de Classe B2, dix actions indice de
Classe C1, dix actions indice de Classe C2, dix actions indice de Classe D1, dix actions indice de Classe D2 suivant
l'augmentation du nombre d'actions.

7) Refonte des statuts de la Société pour les adapter au droit luxembourgeois et pour refléter le changement de

dénomination et du capital social de la Société.

8) Décision que le siège de la Société sera établi au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

9) Décision de fixer le nombre des administrateurs de la Société à trois (3) et prise de connaissance que le conseil

d'administration de la Société sera composée de la façon suivante:

M. Pavel Nazarian, M. Ildar Karimov et M. Johann Jonach en tant qu'administrateurs de la Société pour un terme expirant

à l'AGE qui sera convoquée pour statuer sur les comptes de la Société tels qu'au 31 décembre 2009.

10) Décision de fixer le nombre de commissaires aux comptes à un ( 1 ).
Nomination de Pricewaterhousecoopers, S.à r.l. comme commissaires aux comptes de la Société pour un mandat

expirant lors de la tenue de l'AGE convoquée pour approuver les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2009.

11) Décision de donner pouvoir au conseil d'administration, avec tous pouvoirs de substitution, de procéder à tous

actes et formalités aux Iles Vierges Britanniques ainsi qu'au Luxembourg, requis à la suite du transfert du siège social.

12) Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'AGE prend connaissance (i) des résolutions du conseil d'administration en date du 31 décembre 2009 et les réso-

lutions des actionnaires de la Société prises à l'unanimité en date du 31 décembre 2009 décidant de transférer le siège
statutaire et l'administration centrale de la Société des Iles Vierges Britanniques vers le Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et (ii) de ce que toutes les mesures nécessaires ont été prises aux Iles Vierges Britanniques pour procéder
au transfert du siège statutaire et de l'administration centrale de la Société à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution:

L'AGE décide que la Société existera au Luxembourg sous la forme d'une société anonyme.

<i>Troisième résolution:

L'AGE décide d'approuver le bilan de la Société daté du 31 décembre 2009 en tant que bilan d'ouverture de la Société

au Grand-Duché de Luxembourg.

23173

<i>Quatrième résolution:

L'AGE prend connaissance et approuve le rapport du réviseur d'entreprises préparé par Pricewaterhousecoopers, S.à

r.l. confirmant la juste valeur du marché des actifs nets de la Société établis dans le bilan d'ouverture (le "Rapport"). La
conclusion de ce Rapport est la suivante:

Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the net assets

transferred does not correspond at least to the share capital at the date of the transfer to Luxembourg.

Le dit rapport restera annexe au present acte.

<i>Cinquième résolution:

L'AGE décide de modifier la dénomination sociale de la Société de "ABH HOLDINGS CORP." en "ABH HOLDINGS

S.A.".

<i>Sixième résolution:

L'AGE  décide  (i)  de  fixer  le  capital  social  de  la  Société  à  trois  cent  quatre  vingt-huit  mille  sept  cent  cinq  dollars

américains et soixante cents (USD 388.705,60), (ii) de fixer le montant des actions représentant le capital social de la
Société à trente-huit millions huit cent soixante-dix mille cinq cent soixante (38.870.560) représenté par quatre millions
huit cent cinquante-huit mille huit cent vingt (4.858.820) actions indice de Classe A1, quatre millions huit cent cinquante-
huit mille huit cent vingt (4.858.820) actions indice de Classe A2, quatre millions huit cent cinquante-huit mille huit cent
vingt (4.858.820) actions indice de Classe B1, quatre millions huit cent cinquante-huit mille huit cent vingt (4.858.820)
actions indice de Classe B2, quatre millions huit cent cinquante-huit mille huit cent vingt (4.858.820) actions indice de
Classe Cl, quatre millions huit cent cinquante-huit mille huit cent vingt (4.858.820) actions indice de Classe C2, quatre
millions huit cent cinquante-huit mille huit cent vingt (4.858.820) actions indice de Classe D1, quatre millions huit cent
cinquante-huit mille huit cent vingt (4.858.820) actions indice de Classe D2, et (iii) de fixer la valeur nominale des actions
de la Société à un centime de dollar américain (USD 0.01) par action.

Par conséquent, chaque actionnaire recevra pour chaque action qu'il détient actuellement dix actions indice de Classe

A1, dix actions indice de Classe A2, dix actions indice de Classe B1, dix actions indice de Classe B2, dix actions indice de
Classe C1, dix actions indice de Classe C2, dix actions indice de Classe D1, dix actions indice de Classe D2 suivant
l'augmentation du nombre d'actions.

<i>Septième résolution:

Il résulte des résolutions précédentes que l'AGE décide de procéder à la refonte des statuts de la Société qui auront

à présent la teneur suivante:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de ABH HOLDINGS S.A. (la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ces objets.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger. Au cas où le conseil d'administration
estimerait  que  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou
paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trois cent quatre-vingt-huit mille sept cent cinq US Dollars et soixante

cents (USD 388.705,60) représenté par: quatre millions huit cent cinquante-huit mille huit cent vingt (4.858.820) actions
indice de Classe A1,

quatre millions huit cent cinquante-huit mille huit cent vingt (4.858.820) actions indice de Classe A2,
quatre millions huit cent cinquante-huit mille huit cent vingt (4.858.820) actions indice de Classe B1,

23174

quatre millions huit cent cinquante-huit mille huit cent vingt (4.858.820) actions indice de Classe B2,
quatre millions huit cent cinquante-huit mille huit cent vingt (4.858.820) actions indice de Classe C1,
quatre millions huit cent cinquante-huit mille huit cent vingt (4.858.820) actions indice de Classe C2,
quatre millions huit cent cinquante-huit mille huit cent vingt (4.858.820) actions indice de Classe D1, et
quatre millions huit cent cinquante-huit mille huit cent vingt (4.858.820) actions indice de Classe D2, d'une valeur d'un

cent d'US Dollars (USD 0,01) chacune, avec les mêmes droits de vote, toutes entièrement libérées.

Les actions pourront être exclusivement rattachées à un (1) ou plusieurs investissements spécifiques de la Société, qui

seront déterminés par des résolutions appropriées du conseil d'administration de la Société.

Art. 6. Les actions de la Société sont exclusivement nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée (la "Loi"). La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats
constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux (2) administrateurs.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard seule propriétaire.

A moins que les présents Statuts n'en disposent autrement, les actionnaires peuvent nantir les actions de la Société et

sur preuve du nantissement, la Société donnera effet aux conditions de tout nantissement valablement constitué.

Art. 7.
7.1. Sous réserve des dispositions de cet Article et de l'Article 8, tout actionnaire sera libre de négocier les actions

qui lui appartiennent à sa convenance.

7.2. Un actionnaire peut vendre, transférer ou céder autrement de tout ou partie de son actionnariat envers un tiers

(ce qui, pour ce but, inclut tout autre actionnaire) sous réserve que (i) il y ait simultanément une vente,transfert, ou toute
autre cession de l'actionnaire concerné d'Alfa Finance Holdings Corp, une société existante selon le droit des Iles Vierges
britanniques, ayant son siège social dans les bureaux de Trident Trust Company (BVI) Limited, situé Trident Chambers,
P.O. Box 146, Road Town, Tortola, Iles Vierges britanniques ("AFH"), au profit du même acquéreur, et toute autre vente,
transfert ou cession d'actions passée en violation de cette disposition sera nul; et (ii), en conséquence d'une telle cession,
cet actionnaire, avec ses filiales ou avec une société holding et les filiales de cette société holding (les "Sociétés Affiliées"),
ne contrôlent pas plus de trente pour cent (30 %) des actions émises suite à la cession. Si le cessionnaire, avec ses Sociétés
Affiliées, est en mesure de contrôler plus de trente pour cent (30 %) des actions émises suite à la cession des actions en
cause, la cession ne pourra alors intervenir que si le cessionnaire proposé fait une offre à tous les Autres Actionnaires
sur la base de ce qui est décrit à l'Article 7.3 ou qu'une majorité des actionnaires en valeur nominale, autres que l'ac-
tionnaire cédant et ses Sociétés Affiliées qui sont actionnaires, aient renoncé à leur droit de recevoir une telle offre. Si,
conformément  à  la  procédure  établie  à  l'Article  7.3  ou  à  une  renonciation  accordée  sur  base  de  cet  Article  7.2,  le
cessionnaire proposé, avec ses Sociétés Affiliées, prend le contrôle de quatre-vingt-dix pour cent (90 %) ou plus des droits
de vote attachés aux actions de la Société, il sera autorisé à acquérir toutes actions restantes libres de tous droits aux
mêmes conditions que les actions acquises conformément à l'offre par notification d'un avis aux autres actionnaires dans
le mois suivant l'acquisition des quatre-vingt-dix pour cent (90 %) ou plus des droits de vote. L'acquisition de ces actions
devra être complétée quinze (15) jours ouvrables après que l'avis ait été notifié.

7.3. L'offre devra être faite par écrit par le cessionnaire proposé à chacun des actionnaires. L'offre devra être d'acquérir

toutes ces actions de l'actionnaire aux mêmes conditions et au même prix que celui du cessionnaire proposé pour acquérir
les actions de l'actionnaire cédant, ou, s'il est supérieur, au prix moyen pondéré selon lequel le cessionnaire proposé et
ses Sociétés Affiliées ont acquis les actions dans les douze (12) mois précédents. Si le cessionnaire proposé offre une
contrepartie autre qu'en numéraire pour les actions de l'actionnaire cédant, il devra être offert une alternative en nu-
méraire  d'une  valeur  équivalente  a  la  contrepartie  en  nature  et  l'offre  devra  être  accompagnée  par  une  lettre  d'un
conseiller financier indépendant confirmant que l'alternative en numéraire est d'une valeur équivalente. Toutes les actions
devront être vendues libres de toutes charges. L'offre pourra être acceptée pendant une période de vingt-et-un (21) jours
après qu'elle ait été faite et, à moins que l'offre n'en dispose autrement, ne pourra être acceptée que dans sa totalité et
non pas pour une partie des actions concernées. A l'expiration de la période de l'offre, l'actionnaire ayant fait une pro-
position devra acquérir les actions conformément à l'offre faite et acceptée et celui-ci ainsi que l'actionnaire cédant seront
autorisés et obligés de conclure la vente des actions aux termes originellement proposés.

7.4. Si un actionnaire, avec ses Sociétés Affiliées, prend le contrôle de quatre-vingt-dix pour cent (90 %) ou plus des

droits de vote attachés aux actions de la Société dans des circonstances telles que l'Article 7.2 ne trouve pas à s'appliquer,
il sera autorisé à acquérir les actions restantes de la Société au plus haut prix entre

(1) le prix auquel il ou ses Sociétés Affiliées ont acquis les actions ayant donné le contrôle des quatre-vingt-dix pour

cent (90 %) de droit de vote; et

23175

(2) la juste valeur des actions restantes telles qu'elle sera déterminée aux termes de la procédure fixée dans l'Article

7.5.

7.5. L'actionnaire devra être autorisé à exercer ce droit par notification de sa volonté d'agir de la sorte aux détenteurs

des actions restantes et à la Société dans le mois suivant l'acquisition de quatre-vingt-dix pour cent (90 %) ou plus des
droits de vote. Dès réception de la notification, la Société devra charger une banque d'investissement (parmi les suivantes:
CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, GOLDMAN SACHS, JP MORGAN CHASE &amp; CO, MERRILL LYNCH, MORGAN
STANLEY) afin de déterminer la somme par action considérée par eux comme la juste valeur des actions restantes. La
banque devra être nommée en tant qu'expert et non pas en tant qu'arbitre et son appréciation sera définitive et engagera
toutes les personnes concernées. La Société devra communiquer rapidement à la banque avec diligence les informations
qu'elle pourra requérir dans le but de rendre son appréciation et devra notifier à chacun des actionnaires la somme ainsi
déterminée endéans les sept (7) jours dès réception de l'appréciation. Les détenteurs d'actions restantes seront obligés
de céder leurs actions libres de toutes charges à l'actionnaire (ou à son mandataire) au cinquième jour ouvrable suivant
la notification par la Société de l'appréciation et dans ce but ils autorisent la Société à agir comme leur agent en exécutant
tous les documents de cession nécessaires en leur nom. La contrepartie des actions sera payée par l'actionnaire (ou son
mandataire) le cinquième jour ouvrable sur le compte en banque indiqué par les actionnaires concernés.

7.6. Si un actionnaire souhaite céder des actions représentant cinq pour cent (5 %) ou plus des actions émises, les

autres actionnaires devront s'assurer que la Société fournisse cette assistance, y compris l'information sur le Groupe et
ses affaires, et ce, de manière raisonnable dans toutes les circonstances, quand il s'agit d'assister l'actionnaire dans la
cession de ses actions.

Pour le besoin de ces Statuts, "Groupe" désigne la Société et ses filiales sous contrôle (le cas échéant) et "Société du

Groupe" désigne une quelconque de ces filiales.

Art. 8. Le conseil d'administration peut décider que le droit de préemption prévu en faveur de la Société dans cet

Article s'appliquera à toutes cessions d'actions de la Société par les actionnaires pour une période de douze (12) mois à
partir de l'adoption d'une telle résolution. Au cas où le conseil d'administration en décide ainsi, les dispositions prévues
par cet Article lieront les actionnaires jusqu'à l'expiration de la Période Prévue dans une telle résolution (la "Période
Prévue").

Au cas où la Société rachète ses propres actions, les dispositions applicables de la Loi seront dûment observées.
8.1. Pendant une Période Prévue, aucun actionnaire ne pourra transférer ou accepter de vendre ou céder de quelque

manière que ce soit tout ou partie de ses actions à un tiers (qui, afin d'éviter tout doute, incluse un autre actionnaire)
autrement qu'en conformité avec cet Article.

8.2. Un actionnaire peut céder ses actions à un cessionnaire proposé à condition de recevoir une offre (l' "Offre"):
(1) qui est une Offre de bonne foi faite par écrit;
(2) d'un tiers qui dispose de ses propres ressources financières pouvant faire face aux obligations liées à l'Offre ou qui

dispose d'un engagement inconditionnel et légalement contraignant provenant d'un ou plusieurs prêteurs pour ce finan-
cement;

(3) qui est irrévocable;
(4) qui est redevable en numéraire seulement;
(5) qui contient tous les termes et conditions matériels (y inclus le prix et la date prévue pour la réalisation de l'Offre);et
(6) qui concerne aussi la même proportion d'actions dans AFH détenues par l'actionnaire de AFH concerné au profit

du cessionnaire proposé.

8.3. Si un actionnaire reçoit une Offre qu'il souhaite accepter, il doit immédiatement donner avis par écrit (l'"Avis de

Cession") aux autres actionnaires (les "Autres Actionnaires") et à la Société afin d'offrir les actions qui font l'objet de
l'Offre à la Société (ou à telle autre Société du Groupe que la Société peut designer) au prix en numéraire tel que prévu
dans l'Offre et à des termes qui ne sont pas moins favorables que ceux contenus dans l'Offre. L'Avis de Cession devra
aussi contenir:

(1) la période pendant laquelle l'Offre de vendre les actions devra rester ouverte pour être acceptée. Cette période

doit être au moins de vingt (20) jours ouvrables à partir de la date de l'Avis de Cession (la "Période d'Acceptation"); et

(2) les détails complets de tous autres termes et conditions de l'Offre.
8.4. Dès que les Autres Actionnaires ont reçu un Avis de Cession, ceux-ci peuvent soit:
(1) s'ils approuvent une telle proposition par un Vote à 75% (y exclus les votes de l'actionnaire cédant et de tout autre

actionnaire étant le cessionnaire proposé ou une Société Affiliée au cessionnaire proposé), envoyer un avis écrit à l'ac-
tionnaire cédant (l' "Avis d'Acceptation") pendant la Période d'Acceptation, établissant qu'ils souhaitent racheter au nom
de la Société (ou une Société du Groupe) les actions aux conditions prévues dans l'Avis de Cession et précisant une date
antérieure (la "Date de Cession") à la date finale du délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date de l'Avis de
Cession et pour laquelle la vente est prévue, à condition que toute action permettant que le rachat se réalise légalement
ait été accomplie au moment de la Date de Cession; ou

23176

(2) s'ils n'approuvent pas l'envoi d'un Avis d'Acceptation conformément au paragraphe précédent, envoyer un avis

écrit à l'actionnaire cédant pendant la Période d'Acceptation déclinant l'Offre prévue dans l'Avis de Cession au nom de
la Société; ou

(3) ne pas envoyer d'Avis d'Acceptation ni répondre à l'Avis de Cession pendant la Période d'Acceptation. Dans ce

cas, l'offre prévue dans l'Avis de Cession sera censée ne pas avoir été acceptée.

Pour les besoins de ces Statuts, un "Vote à 75%" signifie la prise d'une décision par les actionnaires en assemblée

générale à une majorité comptant soixante-quinze pour cent (75%) ou plus des votes admis au cours de l'assemblée des
actionnaires si tous les actionnaires de la Société étaient présents

8.5. Si l'Avis d'Acceptation est donné pendant la Période d'Acceptation, l'actionnaire cédant doit vendre ses actions à

la Société (ou la Société du Groupe), à la Date de Cession à moins que la Société ou la Société du Groupe ne puisse les
acquérir légalement à la Date de Cession. Les actionnaires prendront toute mesure nécessaire afin de permettre la
réalisation du rachat et consentiront à la tenue dans un court délai de toute assemblée des actionnaires devant être tenue.

Si aucun Avis d'Acceptation n'est donné ou si l'offre telle qu'exprimée dans l'Avis de Cession est censée ne pas avoir

été acceptée ou si la Société ou la Société du Groupe n'est pas légalement capable d'acquérir les actions à la Date de
Cession, l'actionnaire cédant peut accepter l'Offre et vendre ses actions au tiers à l'origine de l'Offre aux termes et
conditions de l'Offre.

8.6. La vente des actions conformément à ce paragraphe sera effectuée selon les modalités suivantes:
(1) la réalisation de la cession des actions sera réalisée à la Date de Cession à tout endroit et moment raisonnables

pour lesquels l'actionnaire cédant et la Société se mettront d'accord ou, en cas de désaccord, au siège social de la Société
à 11.00 heures à la Date de Cession;

(2) le ou les actionnaires cédants doivent délivrer à la Société ou à la Société du Groupe, relativement aux actions

soumises à vente avant ou moment de la Date de Cession, tout document nécessaire au transfert de propriété des actions
à la Société ou Société du Groupe.

(3) La Société ou la Société du Groupe doit payer le prix total dû pour les actions à ou aux actionnaires cédants au

moyen d'un transfert scriptural à l'adresse du compte bancaire de l'actionnaire des actionnaires cédants qui leur est notifié
à cet effet au moment de la Date de Cession.

8.7. Si l'actionnaire vendeur ne respecte pas ou refuse de respecter ses obligations sous cet Article, il accorde par la

présente au président du conseil d'administration, ou à toute personne désignée par lui, tous les pouvoirs nécessaires
pour remettre les documents nécessaires au nom et pour le compte de l'actionnaire. La Société ou la Société du Groupe
concernée peut détenir l'argent consacré à l'achat à titre fiduciaire au nom de l'actionnaire cédant ou des actionnaires
cédants et faire le nécessaire afin d'être enregistrée en tant que détentrice des actions vendues. Après que la Société ou
la Société Groupe ait été enregistrée en tant que détentrice des actions vendues dans le cadre de l'exercice affirmé de
ces pouvoirs, la validité des procédures ne sera remise en question par personne.

8.8. Toutes actions acquises par la Société conformément à cet Article 8 seront annulées à moins qu'elles ne soient

cédées par la Société pendant une période de douze ( 12) mois commençant à partir de la date de leur acquisition.

III. Assemblées générales des actionnaires

Art. 9. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L'assemblée générale est convoquée par un avis de convocation envoyé au moins huit (8) jours à l'avance, à moins que

tous les actionnaires ne s'accordent sur un délai de convocation plus court.

L'assemblée générale est convoquée par une résolution du conseil d'administration. Une telle assemblée peut être

convoquée à la propre initiative du conseil d'administration et sera convoquée sur demande d'un ou plusieurs actionnaires
représentant dix pour cent (10%) ou plus d'actions émises.

Le quorum à une assemblée générale des actionnaires de la Société est atteint lorsque, au commencement de la réunion,

pas moins de cinquante pour cent (50%) du capital est présent ou représenté.

Art. 10.
10.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société, ou en tout

autre lieu a Luxembourg qui pourra être précisé dans l'avis de convocation de l'assemblée, le 15 juin à 10.00 heures. Si
ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. D'autres assemblées
des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents Statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

10.2. Décisions devant être prises par les actionnaires l'unanimité.

23177

Sans préjudice des autres matières pour lesquelles la Loi requiert qu'elles soient prises à l'unanimité, aucune décision

ne sera prise par les actionnaires sauf avec l'approbation par vote unanime des actionnaires de la Société relativement à:

(a) toute allocation ou émission d'actions dans le capital de Société ou de toute Société du Groupe ou l'émission de

tout instrument financier conférant un droit d'acquisition, que ce soit par conversion échange ou autrement, sur des
actions ou des intérêts similaires dans le capital de la Société ou de toutes Sociétés du Groupe, lorsque les actionnaires
dans le cas d'une allocation ou émission par la Société ou bien les actionnaires dans la Société du Groupe visée dans le
cas d'une allocation ou d'une émission par une autre Société du Groupe, ne jouissent pas de droit de préemption relatif
à l'acquisition d'actions ou d'instruments financiers proportionnellement au nombre de leurs actions existantes;

(b) toute modification des Statuts de la Société autre que relative au changement de dénomination sociale de la Société

(le cas échéant, les dispositions de l'Article 10.3 (j) s'appliqueront.

10.3. Décisions devant être prises par un Vote à 75 % par les actionnaires
Sans préjudice des matières requérant une majorité plus élevée selon la Loi, aucune résolution ne pourra être prise

par les actionnaires sur les matières suivantes à défaut d'une approbation par un Vote à 75%

(a) la vente ou la cession d'un actif ou d'un quelconque intérêt dans un actif par une Société du Groupe où la juste

valeur marchande de l'actif ou de l'intérêt y relatif ou la contrepartie versée est supérieure à vingt-cinq pour cent (25%)
de la valeur nette des actifs de la Société, telle que renseignée dans les derniers Comptes Consolidés (les "Comptes
Consolidés" désignant les comptes audités du groupe, tels que préparés sur une base consolidée conformément aux
exigences de la législation luxembourgeoise et aux normes d'information financière internationales pour l'exercice social
se terminant à la date du bilan pertinent et comprenant: (a) un bilan consolidé rappelant l'état des affaires de la Société
et de ses filiales; et (b) un compte des pertes et profits consolidé rappelant les pertes et profits de la Société et de ses
filiales) et confirmée par la personne désignée par le conseil d'administration en tant que directeur financier de la société,
mais à l'exclusion, aux fins du calcul, de tout prêt à ou de la part d'une entité détenue directement ou indirectement par
les actionnaires actuels dans les mêmes proportions qu'ils détiennent la Société (le "Seuil de Transaction Supérieur") et
soumises à toute modification conformément aux dispositions de l'Article 10.3 (e) ci-dessous;

(b) l'acquisition de tout actif ou de tout intérêt dans un actif par une Société du Groupe, autre que dans ou par une

filiale dont le capital est entièrement détenu par la Société, lorsque la juste valeur vénale de l'actif ou de l'intérêt y relatif
ou la rémunération payée excède le Seuil de Transaction Majeur;

(c) la prise d'une responsabilité, présente ou future, actuelle ou éventuelle, par toute Société du Groupe qui excède

ou qui pourrait excéder le Seuil de Transaction Majeur;

(d) la réorganisation, la consolidation ou la fusion d'une Société du Groupe avec toute société autre qu'une filiale dont

le capital est entièrement détenu par la Société lorsque cette Société du Groupe possède un actif net qui excède le Seuil
de Transaction Majeur;

Afin de déterminer si le Seuil de Transaction Majeur a été dépassé comme prévu par les Articles 10.3 (a) à (c), une

transaction qui fait partie d'une série de transactions liées sera assimilée à ces transactions liées.

(e) une modification apportée au Seuil de Transaction Supérieur ou au Seuil de Transaction Inférieur (tels que définis

à l'Article 14);

(f) dans les cas ou les matières concernées confèrent aux actionnaires un droit de préemption proportionnel au nombre

de leurs actions existantes, l'émission de toute action dans le capital de la Société ou la création de tout instrument
financier conférant un droit d'acquisition, que ce soit par conversion, échange ou autrement, sur des actions ou des
intérêts similaires dans le capital de la Société lorsque l'émission fera augmenter, ou pourrait faire augmenter, le capital
social libéré de la Société de plus de quinze pour cent (15%), lorsque celle-ci est assimilée à tout autre émission réalisée
pendant la même année sociale;

(g) dans les cas où les émissions concernées confèrent aux actionnaires un droit de préemption dans une Société du

Groupe proportionnellement au nombre de leurs actions existantes, l'émission de toute action dans le capital de la Société
du Groupe ou la création de tout instrument financier conférant un droit d'acquisition, que ce soit sous forme de con-
version, d'échange ou autrement, sur des actions des intérêts similaires dans le capital de la Société du Groupe lorsque
l'émission fera augmenter, ou pourrait faire augmenter, le capital libéré de la Société du Groupe de plus de quinze pour
cent (15%), lorsque celle-ci est assimilée à toute autre émission réalisée pendant la même année sociale;

(h) à moins que l'action soit intentée conformément au pacte d'actionnaires qui pourrait être signé entre les action-

naires de la Société au fil du temps, la réduction du capital et tout remboursement, achat ou autres acquisitions par la
Société de toutes actions ou autres titres de la Société et, dans le cas de toute Société du Groupe dont le capital n'est
pas entièrement détenu par la Société, toute réduction de son capital et tout remboursement, achat ou autre acquisition
par la Société du Groupe réalisée autrement que sur base proportionnelle de tous les actionnaires;

(i) le paiement d'un dividende ou toute autre distribution aux actionnaires de la Société par une Société du Groupe

pour un montant ou pour une valeur supérieure à cinquante millions US Dollars (USD 50.000.000,-);

(j) toute modification statutaire de la Société incluant le changement de dénomination sociale;
(k) la présentation de toute demande pour la mise en liquidation volontaire de la Société, et
(l) la Société exerçant une activité autre que l'activité d'une société holding pour un groupe de services financiers ou

pour un groupe industriel.

23178

10.4. Décisions à prendre par les Actionnaires par un Vote à la Majorité
Pour l'objet de cet Article 10.4, un "Vote à la Majorité" signifie la prise de résolution par les actionnaires au cours

d'une assemblée générale par une majorité comprenant plus de cinquante pour cent (50%) des votes admis au cours de
l'assemblée des actionnaires si tous les actionnaires de la Société étaient présents. Sans préjudice des matières requérant
une majorité plus élevée selon la Loi, aucune résolution ne pourra être passée par les actionnaires à défaut d'un accord
par Vote à la Majorité sur les matières suivantes:

(a) Dans les cas où le point en question confère un droit de préemption sur les actionnaires proportionnellement au

nombre de leurs actions existantes, l'émission d'actions dans le capital de la Société ou l'émission d'instruments financiers
conférant un droit d'acquérir, que ce soit par conversion, échange ou autre, des actions ou un intérêt similaire dans le
capital de la Société lorsque l'émission aura pour objet d'augmenter le capital social libéré de la Société de moins de
quinze (15%);

(b) Dans les cas où le point en question confère un droit de préemption sur les actionnaires dans une Société du

Groupe du Groupe au prorata de leur actionnariat existant, l'émission d'actions dans le capital d'une Société du Groupe
du Groupe ou l'émission de tout instrument financier conférant un droit d'acquérir que ce soit par conversion, échange
ou autre, des actions ou un intérêt similaire dans le capital d'une Société du Groupe du Groupe lorsque l'émission a pour
objet d'augmenter le capital social libéré de la Société du Groupe de moins de quinze pour cent (15%);

(c) toute augmentation du capital autorisé de la Société, une telle augmentation ne pouvant être faîte qu'en contrepartie

de la décision de répartir ou d'émettre des actions de la Société en accord avec les Articles 10.2(a), 10.3(f) et 10.4(a);

(d) Le paiement d'un dividende ou l'allocation de toute autre distribution aux actionnaires par une Société du Groupe

à hauteur d'un montant ne pouvant excéder cinquante millions d'US dollars (USD 50.000.000,-);

(e) La nomination et la révocation des auditeurs de la Société et la nomination et la révocation des auditeurs de

n'importe quelle Société du Groupe étant entendu que les auditeurs de la Société seront nommés parmi les sociétés
d'audit suivantes:

- ERNST &amp; YOUNG
- KPMG
- PricewaterhouseCoopers
- DELOITTE.
(f) L'approbation des Comptes Consolidés; et
(g) Toute matière soumise par le président du conseil d'administration pour obtenir une décision.
Le conseil d'administration peut déterminer tontes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ou de publication préalable.

IV. Conseil d'administration

Art. 11. La Société sera administrée en toutes circonstances par un conseil d'administration composé de trois (3)

membres au maximum, lesquels ne devront pas être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus conformément à la procédure décrite ci-dessous par les actionnaires à l'assemblée

générale annuelle des actionnaires qui devra déterminer leurs émoluments.

La durée du mandat d'administrateur est d'un (1) an au maximum et chaque administrateur pourra être réélu.
Au minimum vingt-et-un (21) jours avant que la convocation d'une assemblée générale dont l'ordre du jour inclut

l'élection d'administrateurs ne soit approuvée pour envoi aux actionnaires, le conseil d'administration devra notifier aux
actionnaires que cette convocation concerne le conseil d'administration afin d'être invité pour procéder à la nomination
des candidats pour élection. Les actionnaires seront autorisés à procéder à ces nominations à tout moment en prévoyant
qu'elles sont reçues par le conseil d'administration pas plus tard que sept (7) jours avant la date retenue pour la tenue
de la réunion du conseil d'administration. Le conseil d'administration inclura les noms de tels candidats dans l'avis de
convocation de l'assemblée générale, ainsi que les noms de toute autre personne, le cas échéant, que le conseil considère
comme approprié d'inclure dans la liste des candidats.

Dans le but de nommer les administrateurs, chaque actionnaire devra se faire allouer un nombre de vote égal au

nombre d'action détenue par lui multiplié par le nombre total d'administrateurs devant être élus. Un actionnaire devra
être autorisé pour accorder de tels votes en faveur d'un candidat ou les distribuer entre les différents candidats. Ces
candidats qui recevront le plus grand nombre de vote seront élus au conseil d'administration dans la limite du nombre
total d'administrateur à nommer.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par les dispositions légales.

23179

Tout administrateur pourra démissionner de ses fonctions en adressant au conseil d'administration par écrit sa lettre

de démission et la démission deviendra effective à compter de la date de réception par le conseil d'administration de la
notification ou à toute autre date spécifiée dans la notification.

Art. 12. Le conseil d'administration choisira, à la majorité, en son sein un président. Le président aura une voix pré-

pondérante. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux (2) administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions. Le conseil d'administration peut révoquer le président à tout moment et nommer une autre personne à sa
place.

Les réunions du conseil d'administration devront être tenues au moins quatre (4) fois dans chaque année et avec un

intervalle ne devant pas être supérieur à trois (3) mois et à moins qu'il n'en soit convenu autrement par chaque admi-
nistrateur, une convocation devra être donnée à chacun des administrateurs sept (7) jours à l'avance pour toute réunion
du conseil d'administration à l'adresse notifiée à ce moment par chaque administrateur au conseil d'administration de la
Société. Chacune de ces convocations devra être accompagnée, entre autres, par un ordre du jour spécifiant raisonna-
blement les points à discuter au cours de la réunion et sera envoyée par courrier ou télécopie. Tout document relatif à
l'ordre du jour pourra être délivré avec l'ordre du jour ou distribué séparément à condition qu'il soit réceptionné par
les administrateurs avant une période de sept (7) jours précédant la réunion.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par écrit ou par

câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration. Tout administrateur pourra se faire représenter à toute
réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre admi-
nistrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Le
lieu d'une telle réunion téléphonique sera réputée être au lieu ou l'appel téléphonique est initié.

Le quorum pour les réunions du conseil d'administration sera de deux (2) administrateurs présents physiquement ou

par téléphone ou par conférence par un moyen de communication à distance. Si une réunion est ajournée pour raison
de quorum, la réunion re-convoquée sera valable si simplement deux (2) des administrateurs sont présents.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d'un  ou  de  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou par

deux (2) administrateurs ou de toute autre manière tel que cela pourra unanimement et à tout moment être décidé par
les administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le
président ou par deux (2) administrateurs.

Art. 14. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

cession dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration sera responsable pour décider dans les matières énoncées ci-dessous, à moins que le

président du conseil d'administration considère approprié de soumettre ces affaires aux actionnaires par une décision
prise à la Majorité des Votes.

Les matières sont:
(a) la vente ou la cession d'un actif ou de tout intérêt dans un actif par une Société du Groupe, autre que par et pour

une filiale entièrement détenue par la Société, lorsque la juste valeur marchande de l'actif ou de l'intérêt concerné ou la
contrepartie payée est supérieure au Seuil de Transaction Mineur mais inférieur au Seuil de Transaction Majeur;

(b) l'acquisition de tout actif ou de tout intérêt dans un actif par une Société du Groupe, autre que dans ou par une

filiale dont le capital est entièrement détenu par la Société, lorsque la juste valeur marchande de l'actif ou de l'intérêt y
relatif ou la rémunération payée est supérieure au Seuil de Transaction Mineur mais inférieur au Seuil de Transaction
Majeur;

(c) la présomption d'une responsabilité, présente ou future, actuelle ou éventuelle, par toute Société du Groupe qui

excède ou qui pourrait excéder le Seuil de Transaction Mineur mais pas le Seuil de Transaction Majeur;

23180

(d) la réorganisation, la consolidation ou la fusion d'une Société du Groupe avec toute société autre qu'une filiale dont

le capital est entièrement détenu par la Société lorsque cette filiale de la Société possède un actif net qui excède le Seuil
de Transaction Mineur;

Afin  de  déterminer  si  le  Seuil  de  Transaction  Mineur  a  été  dépassé  comme  prévu  par  les  Articles  ci-dessus,  une

transaction qui fait partie d'une série de transaction liées, sera assimilée à ces transactions liées.

(e) l'adoption des budgets annuels de la Société ou des Sociétés du Groupe, et de leurs modifications éventuelles;
(f) toute affaire soumise au conseil d'administration par son président aux fins d'une résolution; et
(g) l'utilisation d'une quelconque réserve de trésorerie constituée conformément à l'Article 18 pour tout autre fin que

l'apurement de la dette en raison de laquelle la réserve a été constituée

Aux fins des présents Statuts, le "Seuil Inférieur de Transaction" est fixé à quinze pour cent (15%) de la valeur nette

des actifs de la Société, telle que renseignée dans les derniers comptes consolidés et confirmée par la personne désignée
par le conseil d'administration en tant que directeur financier de la Société, mais à l'exclusion, aux fins du calcul, de tout
prêt à ou de la part d'une entité détenue directement ou indirectement par les actionnaires actuels de la Société, dans
les mêmes proportion qu'ils détiennent dans AFH, ou tout autre montant approuvé par les actionnaires par un Vote à
75%.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément a l'article 60 de la Loi, être déléguées à un (1) ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration entraîne
l'obligation pour le conseil d'administration de rapporter tous les ans à l'assemblée générale ordinaire des traitements,
émoluments et avantages accordés au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 15. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par conseil d'administration.

V. Surveillance de la société

Art. 16. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes conformé-
ment à l'Article 9 et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
(6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 17. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 18. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fond de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel
que prévu à l'Article 5 de ces Statuts.

L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur recommandation du conseil d'administration, de l'affectation du

solde du bénéfice net annuel. Il sera constitué une réserve de trésorerie pour chaque dette de la Société restée entiè-
rement ou partiellement impayée au cours de l'exercice financier qui suit celui de la naissance de ladite dette, jusqu'à
apurement  ou  libération  de  cette  dette.  Des  acomptes  sur  dividendes  pourront  être  versés  en  conformité  avec  les
conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un (1) ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

VIII. Modification des statuts

Art. 20. Conformément à l'Article 10, les présents Statuts pourront être modifiés par décision de l'assemblée générale

des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 21. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Art. 22. En cas de différent entre les actionnaires de la Société ou leurs exécuteurs testamentaires, administrateurs

légaux ou ayants-droit relativement à la véritable intention ou interprétation ou l'incidence ou la conséquence de ces
Statuts ou de la Loi, relativement à ce qui a été fait ou signé, omis, ou subi en raison de la Loi ou relativement à toute
violation ou toute violation présumée ou autre élément lié aux locaux ou aux Statuts, ou toute autre loi régissant la

23181

Société ou toute autre activité de la Société, un tel différent sera soumis à deux médiateurs, chaque partie nommant un
médiateur, à moins que les parties ne décident de recourir qu'à un seul médiateur. Les médiateurs, avant de se saisir du
litige devront nommer un arbitre.

En cas de défaillance par l'une des parties relativement à la nomination d'un médiateur dès le début ou par voie de

substitution (dans le cas où un médiateur nommé décéderait, serait incapable ou agirait ou refuserait d'agir) dans les dix
(10) jours suivant la notification de nomination du médiateur adressée par l'autre partie, cette dernière peut alors nommer
un médiateur qui agira à la place du médiateur de la partie défaillante.

<i>Huitième résolution:

L'AGE décide que le siège social de la Société sera établi au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Neuvième résolution:

L'AGE décide de fixer le nombre des administrateurs de la Société à trois(3) et prend connaissance du fait que le

conseil d'administration de la Société sera composée de la façon suivante:

- Mr. Pavel Nazarian, né le 30 juillet 1972 à Kuldiga, URSS, résidant au No. 12, bei der Aarnescht, L-6969, Oberanven,
- Mr. Ildar Karimov, né le 25 octobre 1961, in Ijevsk, URSS, résidant au 18.2-Vavilova Street, bldg. 79, apt. 81, Moscow,

Russie, et

- Mr. Johann Jonach, né le 3 juillet 1962, à Villach, Autriche, résidant au Kalanchevskaya Street, bldg. 27, Moscow,

Russie.

Le mandat des administrateurs nommés ci-dessus expira lors de AGE qui sera convoquée pour approuver les comptes

de la Société pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2009.

<i>Dixième résolution:

L'AGE décide de fixer le nombre de commissaires aux comptes à un (1).
La personne suivante est nommée commissaire aux comptes de la Société pour un terme expirant lors de l'assemblée

générale extraordinaire qui sera convoquée pour approuver les comptes annuels de la Société pour l'exercice se terminant
le 31 décembre 2009: PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 65477, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Onzième résolution

L'AGE décide de donner pouvoir au conseil d'administration, avec tous pouvoirs de substitution, de procéder à tous

actes et formalités aux Iles Vierges Britanniques ainsi qu'au Luxembourg, requis à la suite du transfert du siège social.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: H. JANSSEN, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 06 janvier 2010. Relation: LAC/2010/766. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 JAN. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010021192/1122.
(100016315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Retondo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 52.285.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23182

RETONDO S.A.
Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010021967/13.
(100016807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Weather V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,24.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 139.473.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 26 janvier 2010

1. Monsieur Roberto Ramirez demeurant professionnellement à John Hancock Tower, 56 

th

 Floor, 200 Clarendon

Street, Boston, MA 02116, United States of America a démissionné de sa fonction de gérant de classe A de la Société
avec effet au 4 décembre 2009.

2. Monsieur Wayne Fitzgerald, demeurant professionnellement au 291, route d'Arlon, L-1150 à Luxembourg a dé-

missionné de sa fonction de gérant de classe B de la Société avec effet au 25 janvier 2010.

3. Monsieur Gregory Wallace demeurant professionnellement à John Hancock Tower, 56 

th

 Floor, 200 Clarendon

Street, Boston, MA 02116, United States of America a été nommé gérant de classe A de la Société avec effet au 26 janvier
2010 pour une durée indéterminée.

4. Monsieur Keith Greally, demeurant professionnellement au 291, route d'Arlon, L-1150 à Luxembourg a été nommé

gérant de classe B de la Société avec effet au 26 janvier 2010 pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de classe A;
- Monsieur Thomas Alber, gérant de classe A;
- Monsieur Ajit Nedungadi, gérant de classe A;
- Monsieur Keith Greally, gérant de classe B;
- Monsieur Costas Constantinides, gérant de classe B;
- Monsieur Russell Perchard, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 26 janvier 2010.

<i>Pour la Société
Costas Constantinides
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010021989/31.
(100017087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Lecta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.198.

Statuts coordonnés suite à un constat d'augmentation du capital acté sous le numéro 634/2009 en date du 18 décembre

2009 pardevant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2010021990/14.
(100016825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

23183

Gaynor Management S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.372.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

- / Eric LOGET.

Référence de publication: 2010021991/10.
(100016791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Danama Films, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 148.956.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 décembre 2009, acte n°618 par-

devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2010021996/15.
(100016822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Lucida S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.454.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire reçue par Maître Carlo WERSANDT, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre 2009, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2010.

C. WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010021975/13.
(100017534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Atollex S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 12.511.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ATOLLEX S.A.
Ch. FRANCOIS / J-R. BARTOLINI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010021976/12.
(100016801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

23184

---

Document Outline

ABH Holdings S.A.

ArcelorMittal Greenfield S.A.

Arminius KC S. à r.l.

Athena Group (SPF) S.A.

Atollex S.A.

Audatex Holdings II S.à r.l.

Babcock &amp; Brown Property Partner 5 S.à r.l.

BGP Property Partner 5 S.à r.l.

Danama Films, S.à r.l.

Elterenvereenegung BILLEK

Fahrzeugbau- und Vertriebsbeteiligungen S.A.H.

F R General Management S.à.r.l.

Gaynor Management S.àr.l.

Hartway &amp; Jones Holding S.A.

H'Corp

ING PFCEE Soparfi C S.à r.l.

L1 RE (Lux) 4 S.à r.l.

Le Cordon Bleu Investments Holding S.à.r.l.

Le Cordon Bleu Investments Holding S.à.r.l.

Le Cordon Bleu Investments Holding S.à.r.l.

Lecta S.A.

Lucida S.à r.l.

Nero S.à r.l.

Nero S.à r.l.

Novelis Luxembourg S.A.

Occasion Edition S.A.

Octulex S.A.

OP International S.à r.l.

Retondo S.A.

Sal. Oppenheim Private Equity Partners S.A.

Shark Group Holding S.A.

Spirus Investments S.à r.l.

Stone &amp; Stanley Holding S.A.

Straton &amp; Goldberg Holding S.A.

TGL IMMOBILIER Luxembourg S.A.

Viewlabel Luxembourg Sàrl

VS- Corporate Promotion S.à r.l.

Weather V S.à r.l.

Woodfield Holding S.A.