MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 479

5 mars 2010

SOMMAIRE

Ahaa Communication S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

22946

Albama S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22959

Bolton Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

22992

Boltwin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22992

Bonday Finance S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

22950

Centuria Capital Luxembourg S.A.  . . . . . .

22947

CSN Cement S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22992

Darecko S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22976

Esperanza Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

22973

Financière Centuria Luxembourg S.A.  . . .

22947

Finb International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22980

FLE SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22987

Funkytown S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22966

Furstenberg Capital S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .

22970

G.I.D. Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22949

Gruenheide Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

22946

Heaven Gate S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22957

Inter-Solar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22957

London Bridge Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

22973

Mastertec Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22991

Matrix St-Laurent-de-Mure S.à.r.l.  . . . . . . .

22992

Mayroy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22966

MC2 Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

22970

MidOcean Finco (Bezier) S.à r.l.  . . . . . . . . .

22970

MidOcean Holdco (Bezier) S.à r.l.  . . . . . . .

22969

Monterey Capital III Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

22957

N2V S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22947

Norit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22966

Padulex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22976

Plug & Play S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22992

Rhenolex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22987

Société d'Investissement Porte de l'Etoile

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22962

SOP Verwaltungsgesellschaft S.A.  . . . . . . .

22980

Tase Research S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22987

Tasmania Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

22962

Teddy Financial Invest S.A. - SPF  . . . . . . . .

22962

Unispar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22973

Upto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22949

Vantico Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22957

Vantico International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

22959

Velinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22975

WAO Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

22949

22945

Gruenheide Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 127.747.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2010.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010022084/13.
(100017394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Ahaa Communication S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6975 Rameldange, 20, Am Bounert.

R.C.S. Luxembourg B 91.807.

L'an deux mille dix, le vingt-sept janvier.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société anonyme "A.I. INVESTMENT S.A.", établie et ayant son siège social à L-6975 Rameldange, 20, Am Bounert,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 90717,

ici représentée par Monsieur Jean STROCK, licencié en sciences économiques, demeurant à L-6975 Rameldange, 20,

am Bounert, agissant en sa qualité d'administrateur-délégué de ladite société, avec pouvoir de l'engager valablement en
toutes circonstances par sa seule signature.

2.- Madame Annette ARENS, graduée en marketing, épouse de Monsieur Jean STROCK, demeurant à L-6975 Ramel-

dange, 20, am Bounert.

Lesquels comparants déclare être les seuls associés suite à la cession de parts ci-après spécifiée dans la société à

responsabilité limitée "AHAA COMMUNICATION S.à r.l." établie et ayant son siège social à L-6975 Rameldange, 20, Am
Bounert,

société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 février 2003, publié au

Mémorial C numéro 368 du 4 avril 2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro
B 91807.

Ensuite les comparants, agissant en leur dite qualité, représentant l'intégralité du capital social suite à la cession de

parts ci-après spécifiée, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société anonyme "A.I. INVESTMENT S.A.", préqualifiée, déclare que Madame Annette ARENS, préqualifiée, lui a

cédé HUIT CENTS (800) parts sociales qu'elle détient dans la prédite société "AHAA COMMUNICATION S.à r.l.", aux
termes d'une cession de parts sociales reçue sous seing privé en date du 27 janvier 2010, dont un exemplaire demeurera
annexé aux présentes pour être enregistré.

Les associés préqualifiés déclarent expressément considérer cette cession comme dûment signifiée à la société et

déclarent accepter ladite cession.

Le cessionnaire la société anonyme "A.I. INVESTMENT S.A.", prénommée, entrera en jouissance des parts d'intérêts

cédées et en supportera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, la cédante la subrogeant dans ses droits.

Suite à ce qui est dit ci-dessus, la répartition des parts sociales est dès lors la suivante:
a) La société anonyme "A.I. INVESTMENT S.A.", HUIT CENTS (800) parts sociales;
b) Madame Annette ARENS, DEUX CENTS (200) parts sociales;
TOTAL: MILLE (1.000) parts sociales.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui est dit ci-dessus, les associés actuels décident d'enlever la répartition des parts sociales des statuts et

de modifier en conséquence l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de VINGT-CINQ MILLE EUROS (€ 25.000,-), représenté par MILLE

(1.000) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (€ 25,-) chacune".

22946

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ès-qualités qu'ils agissent, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Strock, A.Arens, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 janvier 2010. Relation: EAC/2010/1171. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur

 (signé): A.Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2010.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2010020671/55.
(100015640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Centuria Capital Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Financière Centuria Luxembourg S.A.).

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 144.076.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 janvier 2010.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010022086/13.
(100017416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

N2V S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.502.

L'an deux mil neuf, le vingt-deux décembre,
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, en remplacement de Maître Karine REUTER,

notaire de résidence à Redange/Attert, laquelle dernière reste dépositaire de la minute.

A comparu:

la société SABAY INVESTMENTS LIMITED, PO Box 4301, Trinity Chambers Road Town, Tortola British Virgin Islands,

ici représentée par:

1.- Madame Nanda-Dévi NORODOM, née le 17 septembre 1966 à Phnom-Penh (Cambodge) demeurant profession-

nellement au L-2449 Luxembourg, 17 boulevard Royal,

Laquelle ici représentée par Monsieur Yves DESCHENAUX, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

17 Boulevard Royal, en vertu d'une procuration sous seing privé, du 18 décembre 2009, laquelle procuration restera
annexée aux présentes pour être -après avoir été signée ne varietur par toutes les parties comparantes ainsi que par le
notaire instrumentant - enregistré avec le présent acte.

2.- Madame Visaka KIMARI, née le 22 mars 1961 à Phnom-Penh (K) demeurant professionnellement à L-2449 Lu-

xembourg, 17 Boulevard Royal,

Laquelle partie comparante déclare être l'associé unique de la société à responsabilité limitée MALEKI COMMUNI-

CATIONS LUXEMBURG GmbH, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 17 Boulevard Royal,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 20 décembre

2006,

publiée au Mémorial C, Recueil Spécial et des Associations, en date du 14 mars 2007, numéro 370, page 17.753, inscrite

au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 123.502.

Ensuite la partie comparante prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

22947

La partie comparante est devenue associée de la dite société suivant convention de cession de parts datée du 16

décembre 2009, la dite convention étant intervenue en dehors de l'intervention du notaire instrumentant, ainsi qu'en
dehors de sa comptabilité, le tout au prix et aux conditions convenues entre parties.

Une copie de la dite convention restera annexée aux présentes pour être enregistré avec le présent acte.
Par la suite, la partie comparante déclarant se considérer comme dûment convoquée, renonçant à tout délai de con-

vocation, et réunissant la totalité du capital social, prend les décisions suivantes.

<i>Première résolution

L'associée unique révoque avec effet immédiat les gérants actuellement en fonction et leur donne décharge pour la

gestion effectuée du jour de leur nomination jusqu'au jour des présentes.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique nomme avec effet au jour des présentes et pour une durée indéterminée en qualité de gérant de la

société Madame Visaka KIMARI, née le 22 mars 1961 à Phnom-Penh (K) demeurant professionnellement à L-2449 Lu-
xembourg, 17 Boulevard Royal.

Madame Visaka KIMARI peut engager la société en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires par sa

seule signature individuelle.

<i>Intervention

Par la suite est intervenue aux présentes Madame Visaka KIMARI, préqualifiée, en sa qualité de gérante, laquelle déclare

accepter par les présentes ès-qualité et pour compte de la société la cession de parts intervenue entre parties.

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de changer la dénomination sociale de la société en "N2V S.à.r.l." et décide par conséquent

de changer l'article 2 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

"Artikel 2. Die Gesellschaft nimmt die Benennung "N2V S.à.r.l."

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de changer l'objet social de la société en lui conférant l'objet social suivant:
La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, in-

dustrielles,  financières  ou  autres,  luxembourgeoises  ou  étrangères,  l'acquisition  de  tous  titres  et  droits  par  voie  de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Par conséquent l'associé unique décide de changer l'article 5 des statuts comme suit, le dit texte constituant la tra-

duction allemande de l'objet social ci-avant décidé:

" Art. 5. Gegenstand der Gesellschaft ist die Verwaltung und Kontrolle von Beteiligungen, sowie jede andere Art von

Tätigkeiten, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen oder ihn fördern können; des-
weiteren die Beteiligung auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der Erwerb durch
Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere Weise von
Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die Verwaltung
und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Die  Gesellschaft  kann  sich  an  der  Gründung  und  Entwicklung  jeder  finanziellen,  industriellen  oder  kommerziellen

Gesellschaft beteiligen und ihnen aile Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene
Gesellschaften.

Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützungen geben an verbundene Gesellschaften.
Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellien, beweglichen und un-

beweglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und
Durchführung ihres Zweckes.

Die Gesellschaft kann ebenso Beteiligungen in jeglicher Form in anderen Gesellschaften eingehen, anderen Unterneh-

men  Hilfeleistungen,  Darlehen  oder  Sicherheiten  gewähren  sowie  Eigentumsrechte  erwerben  oder  handeln,  die  der
Erfüllung des Gesellschaftszweckes dienlich sind.

22948

Die Gesellschaft ist berechtigt sich an gleichen oder ähnlichen Unternehmen zu beteiligen oder solche Unternehmen

zu erwerben und ist befugt Zweigniederlassungen zu errichten.

Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung

steht oder welche diesen fördern kann im In- und Ausland, ausüben."

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et autres, mis à charge de la société à raison des présentes, sont évalués à la somme

de 700.- euros. A l'égard du notaire instrumentant toutes les parties comparantes sont solidairement tenues du paiement
de ces frais.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, les parties comparantes ont clos le présent procès-verbal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent procès-verbal,

Signé: Deschenaux, Kimari, Delosch
Enregistré à Redange/Attert, Le 24 décembre 2009. Relation: RED/2009/1438. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 21 janvier 2010.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2010021239/98.
(100016714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Upto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.528.

Les statuts coordonnés au 15 décembre 2009 de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 26 janvier 2010.

Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010022087/13.
(100017419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

G.I.D. Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 56.334.

Les statuts coordonnés au 22 décembre 2009 de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 26 janvier 2010.

Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010022088/13.
(100017423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

WAO Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8365 Hagen, 48A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 82.784.

Les statuts coordonnés au 29 décembre 2009 de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

22949

Mersch, le 27 janvier 2010.

Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010022089/13.
(100017425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Bonday Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 150.983.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-third day of December.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg,

46A, Avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 46448,
here represented by Dorothée Schulz, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities. Such appearing party, represented as hereabove stated, has
requested the officiating notary to document the following articles of incorporation of a "Société à responsabilité limitée",
private limited liability company (the "Articles"), it deems to incorporate as partner or with any person or entity which
may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name "Bonday Finance S. à r.l.." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of

September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks. The Company may carry out any commercial,
financial or industrial operations and any transactions with respect to real estate or movable property.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or

are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law. The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg
and abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,

22950

or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting. Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the
Law. The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company. The board of managers will determine the
powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers. The board of managers shall meet when convened by one manager. Notice of
any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such meeting except
in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present. Any manager may act at any meeting of managers by appointing in
writing or by fax or any other electronic means of communication, another manager as his proxy. A manager may re-
present more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

22951

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company. However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an
extraordinary general meeting of partner(s) at a majority in number of partners representing at least three-quarters of
the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1 

st

 January and closes on the 31 

st

 December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the Company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'en-
treprises". Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed
by resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company. Every year, five percent (5%) of the net
profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts
to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

22952

Art. 18.- Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31 

st

 day of De-

cember 2010.

<i>Subscription and Payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by International Pyramide

Holdings (Luxembourg) S.A., prenamed. All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve
thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered

office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register
under section B number 9098.

2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

Whereof, done in Luxembourg on the day said, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Dorothée Schulz, employée privée, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les "Statuts") d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

"Bonday Finance S. à r.l." (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), et les lois du 18 septembre 1933
et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-Duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de

22953

propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

immobilières ou mobilières.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B. Les gérants peuvent
ne pas être associés.

Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat.

L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum révoquer

et remplacer tout gérant.

22954

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Convocation peut être adressée à

chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant. La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les
gérants sont présents ou dûment représentés.

Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant. Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance
par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes
participant à la réunion de s'entendre en même temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à
une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'as-
semblée générale des associés par les dispositions de la Loi.

En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

22955

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la Société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés. Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur
les sociétés commerciales seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s)
d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi
les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises. Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou
plusieurs réviseurs peuvent être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé
unique, qui décide des termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront

d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19.- Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et libération

International  Pyramide  Holdings  (Luxembourg)  S.A.,  prénommée,  a  souscrit  un  million  deux  cent  cinquante  mille

(1.250.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents Euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

22956

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les

lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: D. SCHULZ, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 28 décembre 2009. Relation: LAC/2009/57293. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 18 janvier 2010.

J. ELVINGER.

Référence de publication: 2010020812/398.
(100015617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Vantico Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.959.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2010.

Référence de publication: 2010022092/10.
(100017185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Monterey Capital III Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.335.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire reçue par Maître Carlo WERSANDT, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre 2009, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2010.

C. WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010022093/13.
(100016835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Inter-Solar S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Heaven Gate S.à.r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 147.101.

In the year two thousand nine, on the tenth day of December,
Before Maître Carlo WERSANDT, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared,

Mr Pierre METZLER, lawyer, residing professionally in 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

22957

duly represented by Mr. Luis MARQUES GUILHERME, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given in Luxembourg, on December 9 

th

 , 2009.

The said proxy, having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The above mentioned Mr Pierre METZLER is the Sole Member (the "Sole Member") of the private limited liability

company HEAVEN GATE S.à r.l., a Société à responsabilité limitée, with registered office at 69, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 147.101,
incorporated by  a deed received by Maître  Carlo  WERSANDT, notary public,  on  June  15 

th

  2009, published in the

Mémorial C number 1495 on August 3 

rd

 , 2009 (hereinafter referred to as the "Company").

Such appearing party, represented as here above stated, in his capacity of Sole Member of the Company, has requested

the undersigned notary to state the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member resolves to change the name of the Company into "Inter-Solar S.à r.l." with immediate effect.

<i>Second resolution

The Sole Member resolves to amend Article 1 of the articles of association of the Company so as to reflect the above

change of the name.

Consequently, Article 1 of the Articles of Association of the Company is replaced by the following text:

" Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company "société à responsabilité limitée" under the name

of "Inter-Solar S.à r.l." (hereinafter the "Company") which will be governed by Luxembourg laws, in particular the law of
August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended and by the present Articles of Incorporation."

<i>Third resolution

The Sole Member resolves to transfer the registered office of the Company from L-2320 Luxembourg, 69, boulevard

de la Pétrusse, to L-1931 Luxembourg, 41, Avenue de la Liberté, with immediate effect.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present deed,

are evaluated at approximately one thousand Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the Office, on the day mentioned at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, he signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, et le dix décembre,
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Maître Pierre METZLER, avocat, demeurant professionnellement à 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
dûment  représenté  par  Monsieur  Luis  MARQUES  GUILHERME,  juriste,  demeurant  professionnellement  à  L-2320

Luxembourg, 69, Boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 9
décembre 2009.

Cette procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ledit Maître Pierre METZLER est l'associé unique ("l'Associé Unique") de la société à responsabilité limitée HEAVEN

GATE S.à r.l., dont le siège social est au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.101, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo
WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 15 juin 2009, publié au
Mémorial C numéro 1495 le 3 août 2009 (ci-après la "Société").

Ladite partie comparante, représentée comme ci-avant indiqué, en sa qualité d'associée unique de la Société a demandé

au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société en Inter-Solar S.à r.l. avec effet immédiat.

22958

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société afin de refléter le changement de dénomi-

nation sociale.

En conséquence, l'article 1 

er

 des statuts de la Société devra désormais être lu comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de "Inter-Solar S.à.r.l." (ci-

après  la  "Société")  qui  sera  régie  par  les  lois  du  Luxembourg,  en  particulier  la  loi  du  10  août  1915  sur  les  sociétés
commerciales telle que modifiée ainsi que par les présents statuts."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

pour le L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté, avec effet immédiat.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à mille euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'à la demande du comparant en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire, ès-qualité qu'il agit, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Marques Guilherme, C. Wersandt
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 décembre 2009. LAC/2009/54163. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- Pour copie conforme -

Luxembourg, le 3 février 2010.

Référence de publication: 2010021660/88.
(100016893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Vantico International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.960.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2010.

Référence de publication: 2010022094/10.
(100017212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Albama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 26, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 150.979.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-neuf janvier.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

TWENTYTHREEFIVE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège à L-1840 Luxembourg, 2A, Boulevard

Joseph II, (RCS Luxembourg N°B. 146.479), ici valablement représentée par son administrateur de type A:

Monsieur Victor David CUNHA DOS SANTOS, comptable, né à Coimbra, (Portugal), le 1 

er

 juillet 1978, demeurant

à L-8552 Oberpallen, 38, Arelerstrooss

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de "ALBAMA S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Bertrange.

22959

Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La Société peut acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets, droits de brevets, marques, marques déposées,

licences et autres droits de la propriété intellectuelle.

L'objet de la Société est la prise de participations dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, à la participation à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, à l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, de tous titres et droits et les aliéner par vente, cession, échange ou autrement.

La Société pourra octroyer aux entreprises dans lesquelles elle participe directement ou indirectement, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société peut accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

En général, la Société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières, lesquelles se rapportent directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou qui peuvent en favoriser
l'accomplissement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

22960

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La société se trouve engagée par la signature collective des deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 9. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 11. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 lundi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31.12.2010
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

La comparante TWENTYTHREEFIVE S.A précitée a souscrit toutes les actions créées et les a été entièrement libérées

en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'associée unique préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Frédéric J.H.P. TONUS, comptable, né à Rocourt, (Belgique), le 21 novembre 1973, demeurant à L-8281

Kehlen, 7A, Juddegaass,

b) Monsieur Victor David CUNHA DOS SANTOS, comptable, né à Coimbra, (Portugal), le 1 

er

 juillet 1978, demeurant

à L-8552 Oberpallen, 38, Arelerstrooss,

Monsieur Patrick Alexandre CUNHA DOS SANTOS, étudiant, née à Luxembourg, le 25 janvier 1989, demeurant

professionnellement à L-8440 Steinfort, 28, route d'Arlon,

4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:

22961

La société à responsabilité limitée "TONUS ET CUNHA ASSOCIES S.à r.l.", avec siège social à L-8552 Oberpallen, 38,

Arelerstrooss, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 139.158).

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2015.

6.- Le siège social est établi à L-8069 Bertrange, 26, Rue de l'Industrie.
7.- Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude de notaire Paul DECKER, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants des la comparante, connus du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V.D. CUNHA DOS SANTOS, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 janvier 2010. Relation: LAC/2010/3962. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010020814/140.
(100015563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Tasmania Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 107.115.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 février 2010.

Référence de publication: 2010022095/10.
(100017225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Société d'Investissement Porte de l'Etoile, Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 34.824.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2010.

Référence de publication: 2010022096/10.
(100017446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Teddy Financial Invest S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 151.045.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trente décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit suisse "COFININCO SA", ayant son siège social à CH-1204 GENEVE, 2 place du Port;
ici représentée par Monsieur Willem VAN CAUTER, réviseur d'entreprises, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui.
2.- Monsieur Willem Van Cauter, Réviseur d'Entreprises, cité ci-dessus.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

22962

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et plus particuliè-

rement par la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de patrimoine familial ("SPF"), et par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination "TEDDY FINANCIAL INVEST S.A. - SPF".

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Strassen. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à

l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

3.2. Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
3.3. Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine

privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs
personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

3.4. Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
3.5. Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse

de valeurs.

3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à
la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée .
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises pour

une modification statutaire.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 250.000,-(deux cent cinquante mille Euros), divisé en

2.500 (deux mille cinq cents) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,-(un million d'Euros) qui sera divisé en 10.000 (dix mille) actions de

EUR 100,- (cent Euros) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 16 novembre 2014,

autorisé à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées
par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par
le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

6.4.  Chaque  fois  que  le  conseil  d'administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

22963

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de

la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission  ou  autre  raison,  les  administrateurs  restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'admi-
nistration élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, ou tout autre moyen de communications électroniques, les

deux derniers étant à confirmer par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus

étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le

cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et Date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année à

Strassen, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier jeudi de juin à 14.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-

blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

22964

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il
n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 2.500 (deux mille

cinq cent) actions comme suit:

1,- COFININCO S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 499 actions
2.- Willem Van Cauter: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 500 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

250.000,- (deux cent cinquante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trois mille Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au L-8009 Strassen, 43, route de d'Arlon, Grand-duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de 2015:
a) Madame Marie Immacolata FLORANGE, comptable demeurant professionnellement à Strassen.
b) Monsieur Jérémy STEFFEN, comptable, demeurant professionnellement à Strassen
c) Madame Galina ROKOSUIEVA, comptable, demeurant professionnellement à Strassen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:

22965

Van Cauter - Snauwaert &amp; CO Sàrl, 43 route d'Arlon, L-8009 Strassen.

Dont acte, passé à Luxembourg; les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: W. VAN CAUTER, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 05 janvier 2010. Relation: LAC/2010/429. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des sociétés et

associations.

Luxembourg, le 15 JAN. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010021764/184.
(100016998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Norit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 252.374,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.933.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2010.

Référence de publication: 2010022104/11.
(100017121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Mayroy, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 48.865.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 février 2010.

Référence de publication: 2010022105/10.
(100017222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Funkytown S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 49, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 150.996.

STATUTS

L'an deux mille dix, le onze janvier,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1. Monsieur Wolfgang Baertz, retraité, né le 19 juin 1940 à Düsseldorf, Allemagne, demeurant à L-8123 Bridel, 4, bei

de 5 Buchen,

2. Monsieur Gregor Baertz, indépendant, né le 21 avril 1970 à Frankfurt am Main, Allemagne, demeurant à L-2551, 49,

avenue du X Septembre,

3. Monsieur Marc Baertz, employé privé, né le 24 décembre 1971 à Luxembourg, demeurant à L-6944 Niederanven,

11, rue Dicks,

les comparants sub 1) et sub 2) sont ici représentés par Monsieur Marc Baertz, prénommé,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 11 janvier 2010.
Lesdites procurations resteront, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

22966

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'investissement et l'acquisition de biens immobiliers situés tant au Grand Duché de

Luxembourg que partout ailleurs à l'étranger, leur exploitation et leur mise en valeur sous quelque forme que ce soit,
notamment par vente, détention, gestion, location, leur mise en garantie hypothécaire ou autrement, la promotion im-
mobilière en général.

Elle a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra, dans les limites fixées

par la loi sur les sociétés commerciales, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, techniques et financières, en relation directe

ou indirecte avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de "FUNKYTOWN S. à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille euros (EUR 15.000) représenté par cent cinquante (150)

parts sociales, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants, la

Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de chacun des gérants ou par la (les) autre(s) signature
(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de
gérance.

22967

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence  seront  mentionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

22968

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales sont souscrites comme suit:
1) Monsieur Wolfgang Baertz, susmentionné, cinquante (50) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR

100) chacune.

2) Monsieur Gregor Baertz, susmentionné, cinquante (50) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR

100) chacune.

3) Monsieur Marc Baertz, susmentionné, cinquante (50) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100)

chacune

Toutes les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire de sorte que le montant de quinze mille euros

(EUR 15.000) de capital social est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2010.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500).

<i>Résolutions

Et aussitôt les associés, représentant ensemble l'intégralité du capital social prennent les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-2551 Luxembourg, au 49, avenue du X Septembre.
2. Les associés décident d'élire la personne suivante comme gérant unique de la Société pour une durée illimitée:
Monsieur Marc Baertz, employé privé, né le 24 décembre 1971 à Luxembourg, demeurant à L-6994 Niederanven, 11,

rue Dicks.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. BAERTZ et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 janvier 2010. LAC / 2010 / 2197. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010020703/164.
(100015819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

MidOcean Holdco (Bezier) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.168.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 février 2010.

Référence de publication: 2010022107/10.
(100017055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

22969

MidOcean Finco (Bezier) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.191.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 février 2010.

Référence de publication: 2010022108/10.
(100016999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Furstenberg Capital S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 150.655.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2010.

Référence de publication: 2010022125/10.
(100017538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

MC2 Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 150.990.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-neuf décembre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, agissant en remplacement de son collègue

empêché, Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert, le dernier nommé restera dépositaire de la
présente minute.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée ABH FIDUCIAIRE Sàrl, établie et ayant son siège social à CH-1475 FOREL, 34

route de la Condémine, inscrite au registre de commerce du canton de Fribourg (Suisse) sous le numéro 40.461,

représentée par Monsieur Marc BOSSARD, né le 9 juin 1957 à Charleroi, demeurant à professionnellement à CH-1475

FOREL (Suisse), 34 route de la Condémine,

lui-même représenté aux présentes par Madame Joëlle WURTH, née le 11 août 1961 à Arlon (B) demeurant à L-8521

BECKERICH, 27 Huewelerstrooss,

en vertu d'une procuration sous seing privée, laquelle restera - après avoir été signée "ne varietur" par toutes les

parties comparantes ainsi que par le notaire instrumentant - annexée aux présentes pour être formalisée avec le présent
acte,

2. Monsieur Marc BOSSARD, né le 9 juin 1957 à Charleroi, demeurant à professionnellement à CH-1475 FOREL

(Suisse), 34 route de la Condémine,

représenté aux présentes par Madame Joëlle WURTH, née le 11 août 1961 à Arlon (B) demeurant à L-8521 BECKE-

RICH, 27 Huewelerstrooss,

en vertu d'une procuration sous seing privée, laquelle restera - après avoir été signée "ne varietur" par toutes les

parties comparantes ainsi que par le notaire instrumentant - annexée aux présentes pour être formalisée avec le présent
acte,

Lesquelles parties comparants, au titre de la capacité par laquelle ils agissent, ont sollicité le notaire soussigné aux fins

d'établir les Statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre elles.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "MC2 LUXEMBOURG S.A."

Le siège social est établi dans la Commune de Beckerich.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

22970

Art. 2. La société a pour objet l'import, l'export, l'achat ainsi que la vente de panneaux solaires et de même que l'activité

de conseil en énergie renouvelable et nouvelles énergies.

En général, la société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00) divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (EUR 310,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Chaque référence contenue dans les présents statuts et faite au Conseil d'Administration est une référence à l'admi-

nistrateur unique pour le cas où il n'existe qu'un seul actionnaire et aussi longtemps que la société ne dispose que d'un
seul actionnaire.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique pour le

cas où il n'existe qu'un seul actionnaire, sinon par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à

15.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

22971

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 13. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

ABH FIDUCIAIRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 actions

Marc BOSSARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente-et-un décembre deux mil dix.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cent euros
(EUR 1.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée indéterminée:
Madame Marian Aline CANSSE, née le 27 décembre 1970 à Zottegem (Belgique), demeurant à B-9572 SINT-MAR-

TENS-LIERDE, Steeweg 242

Monsieur Marcel MACHTELINCKX, né le 31 mars 1946 à Opbrakel, demaurant à B-7880 FLOBECQ, Queneau 28A
Monsieur Koenraad André MACHTELINCKX, né le 27 mars 1971 à Opbrakel (Belgique), demeurant à B-9572 SINT-

MARTENS-LIERDE, Steeweg 242

2.- Est nommé administrateur-délégué pour une durée indéterminée:
Monsieur Koenraad André MACHTELINCKX, né le 27 mars 1971 à
Opbrakel (Belgique), demeurant à B-9572 SINT-MARTENS-LIERDE, Steeweg 242
La société est engagée en toutes circonstances, y compris toutes opérations bancaires, par la seule signature individuelle

de l'administrateur-délégué.

3.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée indéterminée:
La société à responsabilité limitée COMPTA SERVICES &amp; PARTNERS S.à.r.l., établie et ayant son siège social à L-8522

BECKERICH, Jos Seylerstrooss, 6, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 104.830.

22972

4.- Le siège social est établi à L-8521 Beckerich, 27 Huewelerstrooss.
Le notaire instrumentant a encore rendu le comparant attentif au fait que l'exercice d'une activité commerciale peut

nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de se
renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société présen-
tement constituée.

DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Wurth, Delosch.
Enregistré à Redange/Attert, le 30 décembre 2009. Relation: RED/2009/1444. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 12 janvier 2010.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2010020824/157.
(100015761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Unispar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 31.296.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010022068/10.
(100016902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Esperanza Finance S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.265.

DISSOLUTION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 21 décembre

2009 que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le
dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été ordonné.

Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ESPERANZA FINANCE S.A. (en liquidation)
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010022065/17.
(100017352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

London Bridge Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 109.863.

DISSOLUTION

In the year Two Thousand and Nine, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

There appears:

- Mrs Rachele TALAMONI, born in Varese (Italy) on 27 January 1934 residing in Camaldole E Lippi Nr. 12, Pistoia

(Italy) (hereinafter the "Sole Shareholder").

hereby represented by Mr Philippe MULLER, lawyer, residing professionally at 69 boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg by virtue of a power of attorney dated 24 December 2009.

22973

The appearing party represented as here above stated, requests the undersigned notary to enact that:
- she is the Sole Shareholder of the public limited company ("société anonyme") "London Bridge Holding S.A.", (the

"Company"), established and having its registered office in L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde, inscribed in the Trade
and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 109.863, has been incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary on June 30, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n°
1377 on 13 December 2005;

- the share capital of the Company is set at Thirty One Euros (EUR 31,000) - represented by Fifteen Thousand and

Five Hundred (15,500) shares with a nominal value of Two Euros (EUR 2) each;

- the appearing party, in its capacity as Sole Shareholder of the Company, resolves to proceed with the dissolution of

the Company with effect as of today;

- the said appearing party, and in accordance with the balance sheet of the Company as at 28 December 2009, coun-

tersigned as evidence of their approval by the members of the board of directors of the Company, states that all the
liabilities of the Company are settled or retained.

A copy of such balance sheet after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed and will be filed together with it, with the registration authorities;

- The appearing party declares that:
(1) the Company's activities have been ceased;
(2) the known liabilities of the Company have been paid or are fully provided for;
(3) the Sole Shareholder is vested with the totality of the assets and declares to assume all liabilities of the Company

whether known but unpaid or unknown yet before any payment itself; further to the above, the Sole Shareholder is vested
with the totality of the assets of the Company including:

a. the 51.75% interest represented by a quota amounting to EUR 6,210 (Six Thousand Two Hundred and Ten Euros)

of the corporate capital of DE.FI. S.r.l., a company duly governed by the laws of Italy, having its registered office in Serravalle
Pistoiese (PT), frazione Casalguidi, via Montalbano n. 41 and registered at the Trade and Company Register of Pistoia
(Italy) under number 01475150478, R.E.A. n. 152847;

b. a receivable of EUR 799,614.00 (Seven Hundred and Ninety Nine Thousand Six Hundred and Fourteen Euros) due

by the above mentioned company DE.FI. S.r.l.;

(4) the Sole Shareholder declares that it has full knowledge of (i) the articles of association of the Company, (ii) the

financial situation of the Company as at the date of this extraordinary general meeting (iii) the fact that the balance sheet
dated 28 December 2009 is the only element of information for such purpose;

(5) the company's directors and statutory auditor were given full discharge for their respective duties up to this date;

and

(6) all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company's former

registered office.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present

meeting, is estimated at EUR eight hundred fifty.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg..

A comparu:

Mme Rachele TALAMONI, né à Varèse (Italie), le 27 janvier 1934, résidant à Camaldole E Lippi, Nr. 12, Pistoia (Italie)

(ci-après l'" Actionnaire Unique"),

Ci-après représentée par Monsieur Philippe MULLER, Avocat, résidant professionnellement à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration datée du 24 décembre 2009.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- elle est l'Actionnaire Unique de la société anonyme "London Bridge Holding S.A.", (la "Société"), établie et ayant son

siège social à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

22974

section B, sous le numéro 109863, a été constituée suivant acte reçu par acte reçu par le notaire soussigné en date du
30 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1377 du 13 décembre 2005;

- le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par quinze mille cinq cent

(15.500) actions ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2) chacune;

- la partie comparante, agissant comme actionnaire unique, prononce la dissolution de la Société avec effet à la date

d'aujourd'hui;

-  la  prédite  partie  comparante,  et  conformément  aux  comptes  intérimaires  de  la  Société  au  28  décembre  2009,

contresignés pour preuve de leur acceptation par les membres du conseil d'administration de la Société, atteste que tout
le passif de la Société a été exécuté ou retenu.

Une copie de ces comptes intérimaires après avoir été signés "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instru-

mentant, sera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité d'enregistrement;

- la partie comparante déclare que:
(1) que les activités de la Société ont cessées;
(2) les dettes connues de la Société ont été ont été payées ou sont entièrement provisionnées ;
(3) L'Actionnaire Unique a acquis la totalité des actifs et déclare assumer tous les engagements de la Société, connus

et impayés ou pas encore inconnus ; suite à cela, l'Actionnaire Unique a acquis la totalité des actifs de la Société com-
prenant:

a. Un intérêt de 51,75% représenté par un quota d'un montant de EUR 6.210 (six mille deux cent dix euros) du capital

social de DE.FI. S.r.l. une société existante sous le droit italien, ayant son siège social à Serravalle Pistoiese (PT), Italie,
frazione Casalguidi, via Montalbano n. 41 et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Pistoia sous le
numéro 01475150478, R.E.A. n. 152847;

b. une créance de EUR 799.614 (sept cent quatre vingt dix neuf mille six cent quatorze euros) due par la société ci-

dessus mentionnée DE.FI. S.r.l.

(4) L'Actionnaire Unique déclare qu'il a parfaite connaissance des (i) statuts de la Société, (ii) de la situation financière

de la Société à la date de cette assemblée générale extraordinaire, (iii) le fait que les comptes datés du 28 décembre 2009
sont le seul élément d'information ;

(5) Les administrateurs de la Société et le commissaire aux comptes ont obtenu décharge pour leurs devoirs respectifs

jusqu'à cette date;

(6) Tous les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au précédant siège

social de la Société.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à huit cent cinquante euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête de la partie comparante

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglais fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MULLER - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 07 janvier 2010. Relation GRE/2010/114. Reçu soixante-quinze euros 75€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Junglinster, le 2 février 2010.

Référence de publication: 2010021634/113.
(100017240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Velinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.055.

DISSOLUTION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 21 décembre

2009 que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le
dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été ordonné.

22975

Luxembourg, le 30 DEC. 2009.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour VELINVEST S.A. (en liquidation)
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010022066/17.
(100017353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Darecko S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 115.628.

Les statuts coordonnés au 29 décembre 2009 de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 27 janvier 2010.

Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010022069/13.
(100017431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Padulex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 150.999.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous, Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Michel EDDE, homme d'affaires, né à Beyrouth, Liban, le 16 février 1928, demeurant Immeuble Boustany, Yarzé-Baabda,

Liban,

dûment représentée par Madame Carole LACROIX, juriste, avec adresse professionnelle à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Beyrouth, le 21 décembre 2009.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée aux

présentes pour être soumise avec elle aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une

société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

Titre I 

er

 . - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société sous forme de société anonyme de droit luxembourgeois sous

le nom de "PADULEX S.A.", (ci-après "la Société").

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation

contractuelle au cas où le siège de la Société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur
simple décision du conseil d'administration à tout endroit à l'intérieur de la commune du siège social. La Société peut
établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts,
tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la détention, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. En outre, la
Société est en droit de procéder à l'acquisition et au développement de brevets et licences s'y rapportant.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations ou d'obligations

convertibles en actions et de titres de créance.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développement,
à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option, d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange

22976

ou de toute autre manière; la Société pourra octroyer aux entreprises dans lesquelles elle détient une participation directe
ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société tous concours, prêts, avances
ou garanties.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d'émission d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question
à l'alinéa précédent.

La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

D'une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale,

délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent trente mille euros (EUR 130.000) représenté par treize mille (13.000) actions

d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, intégralement libérées.

La Société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de(s) l'actionnaire(s).
La Société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la Société a le

droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu'une personne n'a pas été
désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Art. 7. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, provoquer l'apposition de scellés ou l'inventaire des biens et valeurs de la Société ni en demander le partage ou la
licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s'immiscer d'aucune manière dans son administration.

Art. 8. La Société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l'as-

semblée générale.

Nonobstant l'alinéa précédent, si la Société n'a été constituée qu'avec un seul actionnaire, ou si l'assemblée générale

des actionnaires constate que la Société n'a qu'un seul actionnaire, le conseil d'administration peut être composé d'un
membre seulement jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui constate l'existence de plus d'un action-
naire.

La durée de leur mandat est d'une année, ils sont rééligibles. Ils occuperont leur fonction jusqu'à ce que leurs rem-

plaçants soient élus.

L'assemblée générale des actionnaires peut les révoquer à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution

de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du conseil d'administration pour cause de mort, retraite ou autre, les

administrateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans un
tel cas, l'assemblée générale ratifie l'élection à la prochaine assemblée.

Art. 9. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d'administration peut également

choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil d'administration.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence, le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes aux réunions, un président pour assurer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Les administrateurs sont

convoqués aux séances du conseil d'administration par tous moyens, même verbalement.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment

représentés.

Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit de chacun des administrateurs.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit un

autre administrateur.

Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la Société. Ses décisions sont prises à la majorité

des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soit présente ou représentée.
En cas d'égalité des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d'administration, auront le même

effet que des décisions votées lors d'une réunion du conseil d'administration.

22977

La Société est valablement engagée soit par la signature individuelle d'un administrateur, soit par la signature conjointe

de deux administrateurs, soit par la signature individuelle du ou des délégués du conseil d'administration et ce dans les
limites de la gestion journalière ou par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute
personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration et ce dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion de la Société à un ou plusieurs administrateurs-délégués

qui seront également chargés de l'exécution des décisions du conseil. Le conseil d'administration peut aussi confier la
direction, soit de l'ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.

Art. 11. L'assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, ou un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises pour exercer une surveillance sur la Société.

Leur mandat est d'une année, ils sont rééligibles. L'assemblée peut les révoquer à tout moment.
L'assemblée fixe leur rémunération.
Si le nombre des commissaires ou des réviseurs d'entreprises est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de

moitié, le conseil d'administration doit convoquer immédiatement l'assemblée générale pour pourvoir au remplacement
des commissaires ou réviseurs d'entreprise manquants.

Lorsque la Société remplira les conditions requises par la loi et que la présence d'un réviseur d'entreprises devienne

indispensable, le mandat des commissaires s'éteindra à la plus prochaine Assemblée générale ordinaire suivant la date de
nomination du ou des premiers réviseurs d'entreprise.

Inversement, si la Société n'est plus tenue de maintenir le mandat des réviseurs d'entreprise, il pourra être mis fin à

leur mandat lors de l'Assemblée générale ordinaire constatant cet état et nommant un ou plusieurs commissaires.

Art. 12. L'assemblée générale régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société qui figurent à l'ordre du jour.

Art. 13. L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement de plein droit, le dernier lundi du mois de mai à 11.00

heures au siège de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convocation. Si ce jour est
férié, l'assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant, à la même heure.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi ou les statuts, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Toute action donne droit à une voix.
Un actionnaire peut prendre part aux assemblées d'actionnaires en désignant par écrit une autre personne comme

son mandataire.

Tout actionnaire peut participer à toute réunion de l'assemblée par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres,
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les actionnaires présents à
une telle réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale des actionnaires, et s'ils déclarent

avoir dûment été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication
préalable.

Les statuts de la Société pourront être modifiés par l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale ne

délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première
de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, par voie d'annonces insérées deux fois,
à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le Mémorial C et dans deux journaux luxem-
bourgeois. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, la date et les résultats de la précédente assemblée. La seconde
assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolu-
tions, pour être adoptées, devront réunir les deux tiers des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas les
voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être

décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

Art. 14. Si la Société n'a qu'un seul actionnaire, cet actionnaire unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
Les résolutions de l'actionnaire unique qui sont pris dans le cadre du premier alinéa sont inscrites dans un procès-

verbal.

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

22978

Art. 16. Pour l'exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la Société

font élection de domicile au siège social de la Société où toutes communications, sommations, assignations et significations
pourront être faites valablement.

Art. 17. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre

les actionnaires ou entre actionnaires et administrateurs relativement aux affaires sociales seront soumises à deux arbitres,
chacune des deux parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d'un commun accord un troisième arbitre et les décisions

seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l'une des parties d'un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé qui nommera un arbitre.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se remettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille dix.
2) L'assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en l'an deux mille onze.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, Michel EDDE, prénommé, représenté comme indiqué

ci-dessus, déclare souscrire les treize mille (13.000) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par le comparant prénommé par paiement en numéraire, de sorte que le montant de

cent trente mille euros (EUR 130.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros (EUR
2.000).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, Michel EDDE, prénommé, représenté comme indiqué

ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, prend ensuite les réso-
lutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Maryse GREISCH, conseiller fiscal, né le 25 janvier 1958 à Differdange, demeurant professionnellement à

69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- Monsieur Albert WILDGEN, avocat, né le 13 juin 1953 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 69, bou-

levard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- Madame Alba SCHERER, employée, née le 2 février 1958 à Dudelange, demeurant professionnellement à L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée KPMG Audit S.à.r.l., établie à L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.590.

4) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire expireront à la prochaine assemblée

générale ordinaire à tenir en 2011.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

Dont acte, fait à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. LACROIX et J. BADEN.

22979

Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2009. LAC/2009/57152. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21 janvier 2010.

J. BADEN.

Référence de publication: 2010020828/203.
(100015844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Finb International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.058.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57608 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010022070/12.
(100017366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

SOP Verwaltungsgesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 151.015.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und zehn, am siebten Januar, ist
vor dem unterzeichneten Notar Leonie Grethen, mit Amtssitz in Luxemburg, in Vertretung von Notar Gerard Lecuit,

mit Amtssitz in Luxembourg, bei welchem die vorliegende Urkunde hinterlegt bleibt,

erschienen:

DB Valoren S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung eingetragen unter Nummer B-111.379 in das Luxem-

burger  Handels- und  Gesellschaftsregister,  mit Gesellschaftssitz  in  6, avenue  Pasteur, L-2310 Luxemburg,  und einem
Stammkapital von vier Milliarden vierhundertvierundneunzig Millionen siebenhundertneunundvierzigtausend Euro (EUR
4.494.749.000,-),

vertreten durch Herrn Herbert Schäffner, geschäftsansässig in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxemburg, kraft der in

Luxemburg am 5. Januar 2010 erteilten Vollmacht. Diese Vollmacht, die vom Bevollmächtigten und dem amtierenden
Notar unterzeichnet wurde, bleibt der vorliegenden notariellen Urkunde zum Zwecke der Einregistrierung beigefügt.

Daraufhin wurde die Satzung einer Gesellschaft wie folgt festgestellt:

Kapitel I. - Form, Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Form, Name. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft (die „Gesellschaft") gegründet, die den Gesetzen des

Großherzogtums Luxemburg und den Bestimmungen der vorliegenden Satzung (die „Satzung") unterliegt.

Die Aktien der Gesellschaft können von einem einzelnen Aktionär oder von mehreren Aktionären gehalten werden.
Die Gesellschaft firmiert unter dem Namen „SOP Verwaltungsgesellschaft S.A.".

Art. 2. Sitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in der Stadt Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch einen Beschluss des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort innerhalb der Stadt

Luxemburg verlegt werden.

Zweigniederlassungen oder andere Geschäftsstellen können durch Beschluss des Verwaltungsrates im Großherzogtum

Luxemburg oder im Ausland errichtet werden.

Sollte der Verwaltungsrat der Auffassung sein, dass außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder

gesellschaftlicher Art aufgetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, die die normale Geschäftsführung der Gesellschaft
am Gesellschaftssitz oder den Austausch mit dem Büro am Gesellschaftssitz beziehungsweise zwischen dem Büro am
Gesellschaftssitz und im Ausland befindlichen Personen beeinträchtigen könnten, so kann die Gesellschaft den Gesell-
schaftssitz vorübergehend bis zur völligen Beilegung der außergewöhnlichen Ereignisse ins Ausland zu verlegen. Diese
vorübergehenden Maßnahmen haben keinerlei Auswirkungen auf das Statut der Gesellschaft, welche trotz der vorüber-
gehenden Verlegung Ihres Sitzes weiterhin den luxemburgischen Gesetzen unterliegt. Die genannten vorübergehenden
Maßnahmen sind vom Verwaltungsrat zu beschließen und den hiervon betroffenen Dritten mitzuteilen.

22980

Art. 3. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist es, als Komplementärin die Geschäfte der Sal. Oppenheim jr.

&amp; Cie. S.C.A., einer Kommanditgesellschaft auf Aktien ("Société en Commandite par Actions") luxemburgischen Rechts,
eingetragen in das Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B-127.492, zu führen, und sich
am Kapital dieser Kommanditgesellschaft auf Aktien zu beteiligen. Die Gesellschaft, in erwähnter Eigenschaft als Kom-
plementärin, kann sich bei der Geschäftsführung von externen Beratern beraten lassen.

Der Gesellschaftszweck umfasst darüber hinaus den Erwerb, den Besitz und die Veräußerung von Beteiligungen an

luxemburgischen und/oder ausländischen Gesellschaften und Unternehmen, sowie die Verwaltung, Entwicklung und Un-
ternehmensführung solcher Beteiligungen. Die Gesellschaft kann ihre Eigenmittel auch in Immobilien, geistiges Eigentum
oder jegliche anderen beweglichen oder unbeweglichen Vermögensgüter investieren.

Generell kann die Gesellschaft jede Tätigkeit ausführen, die für die Erfüllung und Entwicklung ihres Unternehmensz-

weckes dienlich oder notwendig erscheint.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Sie kann aufgelöst werden durch einen Beschluss der Hauptversammlung, der mit dem nach dem Gesetz oder dieser

Satzung für die Änderung der Satzung erforderlichen Quorum und den erforderlichen Mehrheiten sowie in Übereins-
timmung mit Artikel 31 dieser Satzung gefasst wird.

Kapitel II. - Kapital, Aktien

Art. 5. Ausgegebenes Kapital. Das ausgegebene Kapital der Gesellschaft beträgt fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-)

und ist in fünfzigtausend (50.000) Aktien mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-) aufgeteilt. Alle Aktien sind
vollständig eingezahlt.

Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen der Satzung oder des Gesetzes sind alle Aktien mit denselben Rechten und

Pflichten ausgestattet.

Zusätzlich zum ausgegebenen Gesellschaftskapital kann ein Aufgeldkonto eingerichtet werden auf dem alle Emission-

saufgelder (Agio), die auf eine Aktie eingezahlt werden, verbucht werden. Der Betrag dieses Aufgeldkontos kann zur
Zahlung von Aktien, die die Gesellschaft von ihrem(n) Aktionär(en) zurückkauft, zum Ausgleich von realisierten Netto-
verlusten, zur Auszahlung an den/die Aktionär(e) in Form von Dividenden oder um Mittel zur gesetzlichen Rücklage
bereitzustellen, verwendet werden.

Art. 6. Aktien. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme.
Die Aktien werden ausschliesslich in Form von Namensaktien ausgegeben.
Die Aktien sind frei übertragbar.
Gegenüber der Gesellschaft ist jede Aktie unteilbar.
Die Miteigentümer, die Nießbraucher und die bloßen Eigentümer von Aktien sowie die Pfandgläubiger und die Pfand-

schuldner von Aktien müssen durch einen gemeinsamen Vertreter vertreten werden, der unter ihnen ernannt wird oder
nicht.

Am Gesellschaftssitz wird ein Register über die Namensaktien geführt, das von jedem Aktionär eingesehen werden

kann. Dieses Aktienregister enthält Angaben über die genaue Bezeichnung jedes Aktionärs und über die Anzahl und die
Kategorie (falls vorhanden) der jeweils gehaltenen Aktien, über die auf jede Aktie geleisteten Zahlungen sowie über die
Daten der Übertragungen von Aktien. Jeder Aktionär muss der Gesellschaft mittels eingeschriebenen Briefs seine Adresse
und jede Änderung derselben mitteilen. Die Gesellschaft darf sich für jegliche Zwecke auf die ihr zuletzt mitgeteilte
Adresse verlassen. Das Eigentum an den Namensaktien bestimmt sich nach den Eintragungen in dem Aktienregister. Den
Aktionären werden auf Verlangen Zertifikate ausgestellt, die die Eintragungen des Aktienbuches wiedergeben. Die Ge-
sellschaft kann Namenszertifikate, welche Eintragungen betreffend mehrere Aktien darstellen, ausstellen.

Jede Übertragung von Namensaktien wird im Aktienregister durch eine datierte und vom Übertragenden und Über-

tragungsempfänger oder seinem Vertreter unterzeichnete Übertragungserklärung sowie in Übereinstimmung mit den in
Artikel 1690 des Bürgerlichen Gesetzbuchs Luxemburgs über die Forderungsübertragung festgelegten Regeln eingetragen.
Ferner darf die Gesellschaft jede Übertragung, auf die in jeglicher Art in Korrespondenz oder in jedem anderen Dokument
Bezug genommen wird und die die Zustimmung vom Übertragenden und Übertragungsempfänger enthält, zur Kenntnis
nehmen und in das Aktienregister eintragen.

Das Eigentum an einer Aktie beinhaltet zugleich implizit das Einverständnis mit der Satzung und mit den von der

Hauptversammlung wirksam angenommenen Beschlüssen.

Art. 7. Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung. Das ausgegebene und/oder das genehmigte Kapital der Gesellschaft

kann einmalig oder mehrfach durch einen in Übereinstimmung mit den satzungsgemäß beziehungsweise gesetzlich vor-
geschriebenen Regeln bezüglich Quorum und Mehrheit getroffenen Hauptversammlungsbeschluss erhöht oder herabge-
setzt werden.

Die neuen, mittels Geldeinlage einzuzahlenden Aktien werden den vorhandenen Aktionären in dem Verhältnis, in dem

sie am Gesellschaftskapital beteiligt sind, bevorzugt angeboten. Der Verwaltungsrat wird den Zeitraum bestimmen, in-
nerhalb dessen das Vorzugsrecht bei der Aktienzeichnung ausgeübt werden kann. Dieser Zeitraum darf dreißig (30) Tage
nicht unterschreiten.

22981

Unbeschadet des Vorstehenden, kann die Hauptversammlung durch einen in Übereinstimmung mit den satzungsgemäß

beziehungsweise gesetzlich vorgeschriebenen Regeln bezüglich Quorum und Mehrheit getroffenen Hauptversammlungs-
beschluss  das  Vorzugsrecht  bei  der  Aktienzeichnung  begrenzen  oder  ausschließen  oder  den  Verwaltungsrat  hierzu
ermächtigen.

Art. 8. Erwerb von eigenen Aktien. Die Gesellschaft darf ihre eigenen Aktien erwerben. Der Erwerb und der Besitz

der eigenen Aktien vollzieht sich in Übereinstimmung mit den durch die Gesetze festgelegten Bedingungen und Begren-
zungen.

Kapitel III. - Verwaltungsrat, Revisoren

Art. 9. Verwaltungsrat. Die Gesellschaft wird durch den Verwaltungsrat verwaltet, der aus nicht weniger als drei (3)

Mitgliedern, die nicht Aktionäre sein müssen, besteht (der „Verwaltungsrat").

Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden von der Hauptversammlung ernannt, die ihre Anzahl und ihre Amtsdauer

festlegt, die sechs (6) Jahre nicht überschreiten darf. Sie können wiederernannt werden und können jederzeit, mit oder
ohne Angabe von Gründen, durch einen Beschluss der Hauptversammlung abberufen werden.

Die Hauptversammlung kann beschließen, die ernannten Mitglieder des Verwaltungsrates als Verwaltungsratsmitglied

der Kategorie A („Verwaltungsratsmitglied der Kategorie A") oder als Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B („Ver-
waltungsratsmitglied der Kategorie B") zu qualifizieren.

Wird im Verwaltungsrat ein Sitz frei, so können die verbleibenden Verwaltung ratsmitglieder zusammentreten und

durch einen Mehrheitsbeschluss ein Verwaltungsratsmitglied wählen, um den freigewordenen Sitz bis zur nächsten Haupt-
versammlung zu besetzen.

Die Aktionäre dürfen weder an der Geschäftsführung der Gesellschaft teilnehmen noch sich in diese einmischen.

Art. 10. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle zur Errei-

chung des Gesellschaftszwecks notwendigen oder nützlichen Handlungen vorzunehmen. Sämtliche Befugnisse, die die
Satzung oder die Gesetze nicht ausdrücklich der Hauptversammlung oder dem/den satzungsmäßigen beziehungsweise
externen Buchprüfer(n) übertragen haben, fallen in die Zuständigkeit des Verwaltungsrates.

Art. 11. Vertretung der Gesellschaft - Übertragung von Befugnissen. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäfts-

führung  der Gesellschaft  und die Vertretung  der  Gesellschaft  innerhalb  der täglichen Geschäftsführung  an eine oder
mehrere Personen oder Gremien seiner Wahl übertragen.

Der Verwaltungsrat kann einer oder mehreren Personen oder Gremien seiner Wahl andere spezielle Befugnisse oder

Vollmachten übertragen oder diese mit dauernden oder zeitweisen Funktionen ausstatten.

Der Verwaltungsrat muss jährlich der Hauptversammlung Bericht erstatten über die Bezahlung oder Zuweisung von

anderen Vergünstigungen an die Person(en), denen die tägliche Geschäftsführung übertragen wurde.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die gemeinsame Unterschrift von zwei (2) Mitgliedern des Verwal-

tungsrates vertreten.

Falls die Hauptversammlung die Verwaltung ratsmitglieder als Verwaltung ratsmitglieder der Kategorie A oder Ver-

waltung  ratsmitglieder  der  Kategorie  B  qualifiziert  haben,  wird  die  Gesellschaft  Dritten  gegenüber  nur  durch  die
gemeinsame Unterschrift von einem (1) Verwaltungsratsmitglied der Kategorie A und einem (1) Verwaltungsratsmitglied
der Kategorie B vertreten.

Die Gesellschaft wird außerdem gegenüber Dritten durch die gemeinsame Unterschrift oder durch die alleinige Un-

terschrift derjenigen Person(en) vertreten, der/denen die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft übertragen worden
ist, oder durch die gemeinschaftliche oder die alleinige Unterschrift derjenigen Person(en), der/denen von dem Verwal-
tungsrat  eine  besondere  Zeichnungsvollmacht  übertragen  wurde,  aber  immer  nur  im  Rahmen  dieser  besonderen
Zeichnungsvollmacht.

Art. 12. Sitzungen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ernennt aus seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden (der

„Vorsitzende"). Der Verwaltungsrat kann ebenso einen Schriftführer ernennen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats
sein muss und der für die Protokollführung während der Sitzungen des Verwaltungsrats verantwortlich ist (der „Schrift-
führer").

Der Verwaltungsrat tritt nach Einberufung durch den Vorsitzenden zusammen. Eine Sitzung des Verwaltungsrates muss

auf Wunsch zweier (2) seiner Mitglieder einberufen werden.

Der Vorsitzende steht allen Sitzungen des Verwaltungsrates vor, es sei denn, dass der Verwaltungsrat wegen der

Abwesenheit des Vorsitzenden ein anderes Mitglied als Vorsitzenden auf Zeit durch Mehrheitswahl durch die anwesenden
oder vertretenen Mitglieder des Verwaltungsrates in dieser Sitzung ernannt hat.

Außer in Dringlichkeitsfällen oder bei vorher erteilter Zustimmung aller Teilnahmeberechtigten, werden die Sitzungen

des Verwaltungsrates mindestens drei (3) Kalendertage vor ihrem Termin schriftlich durch ein die Schriftlichkeit ge-
währleistendes Kommunikationsmedium einberufen. Jedes dieser Einberufungsschreiben soll Ort und Zeit der Sitzung
sowie die Tagesordnung und die Eigenart der zu behandelnden Geschäftstätigkeit angeben. Jedes Mitglied des Verwal-
tungsrates kann schriftlich durch ein die Schriftlichkeit gewährleistendes Kommunikationsmedium auf die Benachrichti-

22982

gung  verzichten.  Für  Sitzungen,  deren  Ort  und  Zeit  in  einem  zuvor  angenommenen  Beschluss  des  Verwaltungsrates
festgelegt worden sind, ist keine gesonderte Benachrichtigung erforderlich.

Die Verwaltungsratssitzungen finden in Luxemburg oder an jedem anderen Ort, den der Verwaltungsrat hierfür bes-

timmt  hat,  statt.  Jedes  Verwaltungsratsmitglied  kann  sich  bei  den  Sirzungen  des  Verwaltungsrates  durch  ein  anderes
Verwaltungsratsmitglied vertreten lassen, indem es dieses hierzu schriftlich bevollmächtigt; die Bevollmächtigung kann
durch jedes die Schriftlichkeit gewährleistende Kommunikationsmedium übertragen werden. Jedes Verwaltungsratsmit-
glied kann ein oder mehrere Verwaltung ratsmitglieder vertreten.

Die Beschlussfähigkeit des Verwaltungsrates erfordert die Anwesenheit von mindestens der Hälfte der Anzahl der

Verwaltung ratsmitglieder. Beschlüsse werden per Mehrheitsentscheid aller bei der Sitzung anwesenden oder vertretenen
Verwaltung ratsmitglieder gefasst.

Ein oder mehrere Verwaltung ratsmitglieder können an einer Sitzung durch eine Telefonkonferenzschaltung, Video-

konferenz oder durch ähnliche, gleichzeitige und gegenseitige Kommunikation zwischen den Teilnehmern sicherstellende
Mittel teilnehmen. Diese Teilnahmeform wird der tatsächlichen Anwesenheit in einer Sitzung gleich gestellt. Der Ver-
waltungsrat kann weitere Regeln in dieser Hinsicht in seinem internen Reglement festlegen.

Ein von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichneter Zirkularbeschluss steht einem Beschluss gleich, der in einer

ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Verwaltungsratssitzung gefasst worden wäre. Diese Entscheidung kann
in einem einzigen Dokument oder in mehreren getrennten Dokumenten desselben Inhalts festgehalten sein, die jeweils
von einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet werden.

Art. 13. Beschlüsse des Verwaltungsrats. Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden schriftlich festgehalten.
Die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen werden von dem Vorsitzenden und gegebenenfalls dem Schriftführer

unterzeichnet. Jede erteilte Vollmacht bleibt dem Protokoll beigefügt.

Kopien oder Auszüge der schriftlichen Beschlüsse der Verwaltung ratsmitglieder oder Sitzungsprotokolle der Haupt-

versammlungen, die in rechtlichen Verfahren oder anderweitig übermittelt werden, werden durch zwei Mitglieder des
Verwaltungsrates gemeinsam unterzeichnet.

Art. 14. Geschäftführungsbezüge und Ausgaben. Vorbehaltlich der Zustimmung durch die Hauptversammlung, können

die Mitglieder des Verwaltungsrates eine Vergütung hinsichtlich ihrer Verwaltung der Gesellschaft erhalten. Darüber
hinaus können ihnen sämtliche Ausgaben, die im Rahmen einer solchen Verwaltung oder zur Verfolgung des Gesell-
schaftszweckes getätigt wurden, zurückerstattet werden.

Art. 15. Interessenkonflikte - Entschädigungen. Wenn ein Mitglied des Verwaltungsrates ein persönliches Interesse an

einer Geschäftstätigkeit der Gesellschaft hat, soll dieses Mitglied dies dem Verwaltungsrat bekannt machen und nicht über
diese Geschäftstätigkeit der Gesellschaft beraten oder abstimmen.

Diese Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und das persönliche Interesse des Verwaltungsratsmitglieds ist der nächsten

Hauptversammlung in einem speziellen Bericht und vor der Fassung irgendeines Beschlusses durch die Hauptversammlung
zu berichten.

Die obigen Abschnitte dieses Artikels finden keine Anwendung, wenn (i) die jeweilige Transaktion unter den üblichen

Marktbedingungen abgeschlossen wird, und (ii) in den Bereich der ordentlichen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft fällt.

Kein  Vertrag  oder  sonstiges  Rechtsgeschäft  zwischen  der  Gesellschaft  und  einer  anderen  Gesellschaft  oder  einer

anderen Firma wird in seiner Wirksamkeit durch die bloße Tatsache beeinflusst dass ein Mitglied des Verwaltungsrates
oder ein Angestellter oder Arbeitnehmer der Gesellschaft ein persönliches Interesse an der anderen Gesellschaft oder
Firma hat oder ein Verwaltungsratsmitglied, Aktionär, Mitglied, Anteilseigner, Angestellter oder Arbeitnehmer der an-
deren Gesellschaft oder Firma ist. Eine Person, die in der zuvor beschriebenen Weise mit einer anderen Gesellschaft
oder Firma verbunden ist und mit der die Gesellschaft vertraglich oder in anderer Weise in Geschäftsbeziehungen treten
wird, soll nicht alleine wegen dieser Verbindung an der Abstimmung oder der Vornahme anderer Handlungen in Bezug
auf einen solchen Vertrag oder eine sonstige Geschäftstätigkeit gehindert werden, sie hat diese Verbindung aber vor der
Abstimmung oder der Vornahme anderer Handlungen offen zu legen.

Art. 16. Haftung der Verwaltungratsmitglieder - Entschädigungen. Ein Mitglied des Verwaltungsrates trifft keine per-

sönliche Haftung hinsichtlich der aufgrund seiner Funktion für die Gesellschaft eingegangen Verpflichtungen.

Mitglieder des Verwaltungsrates sind nur für die Ausführung ihrer Aufgaben verantwortlich.
Die Gesellschaft stellt jedes Mitglied des Verwaltungsrates, jeden Handlungsbevollmächtigten und seine Erben, Na-

chlassverwalter und Vermögensverwalter, von Ausgaben frei, die ihm im Zusammenhang mit einem Rechtsstreit oder
einem Prozess, an dem er aufgrund seiner Funktion als Verwaltungsratsmitglied, oder früheres Verwaltungsratsmitglied
oder als Bevollmächtigter der Gesellschaft als Partei teilnimmt, angefallen sind. Das Gleiche gilt, wenn er auf Anfrage der
Gesellschaft für eine andere Gesellschaft, an der die Gesellschaft beteiligt ist oder von der sie Gläubigerin ist, Ausgaben
tätigt und der gegenüber er nicht zur Freistellung berechtigt ist, außer bei Klagsachen in denen er endgültig wegen grober
Fahrlässigkeit oder Misswirtschaft verurteilt werden soll. Im Falle eines Vergleichs wird Freistellung nur für vom Vergleich
umfasste Fragen gewährt, bei denen die Gesellschaft von ihrem Rechtsbeistand dahingehend beraten worden ist, dass die
freizustellende Person keine Pflichtverletzung begangen hat. Das vorgenannte Recht zur Freistellung schließt keine ande-
ren Rechte aus zu denen die gemäß diesem Artikel zu entschädigenden Personen berechtigt sind.

22983

Art. 17. Vertraulichkeit. Auch nach Beendigung ihres Mandates oder ihrer Tätigkeit dürfen die Mitglieder des Verwal-

tungsrates sowie alle Personen, die eingeladen sind, an einer Verwaltungsratssitzung teilzunehmen, Informationen über
die  Gesellschaft,  die  schädliche  Folgen  für  die  Gesellschaft  haben  könnten,  nicht  offenlegen,  außer  wenn  eine  solche
Offenlegung aus auf Aktiengesellschaften anwendbaren gesetzlichen oder regulatorischen Vorschriften notwendig ist.

Art. 18. Revisor. Außer in den Fällen, in denen die gesetzlichen Bestimmungen die Prüfung der Jahresabschlüsse und

gegebenenfalls konsolidierten Jahresabschlüsse durch einen externen Buchprüfer (,,réviseur d'entreprises indépendant)
vorsehen, wird das Geschäft der Gesellschaft und dessen finanzielle Situation, einschließlich der Bücher und Konten, durch
einen oder mehrere satzungsmäßige Buchprüfer („commissaire aux comptes"), welche nicht Aktionär zu sein brauchen,
geprüft.

Die satzungsmäßigen oder externen Buchprüfer werden durch die Hauptversammlung ernannt, die ihre Anzahl und

die Dauer ihres Mandates, die sechs (6) Jahre nicht überschreiten darf, festlegt. Die Buchprüfer können wiederernannt
werden und können jederzeit, mit oder ohne Angabe von Gründen, durch einen Beschluss der Hauptversammlung ab-
berufen werden, außer in Fällen, in denen der externe Buchprüfer aufgrund zwingender gesetzlicher Vorschriften nur aus
schwerwiegendem Grund abberufen werden kann.

Kapitel IV. - Hauptversammlung der Aktionäre

Art. 19. Befugnisse der Hauptversammlung. Die Hauptversammlung besitzt die ihr nach der Satzung und nach den

Gesetzen zukommenden Befugnisse. Der alleinige Aktionär übt die Befugnisse der Hauptversammlung aus.

Jede ordnungsgemäß einberufene Hauptversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre.

Art. 20. Jahreshauptversammlung. Die Jahreshauptversammlung der Aktionäre wird am Sitz der Gesellschaft oder an

jedem  anderen,  im  Einberufungsschreiben  angeführten  Ort  im  Großherzogtum  Luxemburg  am  dritten  Mittwoch  des
Monats Juni um 15 Uhr abgehalten.

Fällt dieser Tag auf einen Tag, an dem Banken in Luxemburg allgemein nicht geöffnet sind, wird die Versammlung am

nächstfolgenden Geschäftstag abgehalten.

Art. 21. Weitere Hauptversammlungen. Der Verwaltungsrat oder gegebenenfalls der/die satzungsmäßige(n) Buchprü-

fer können zusätzlich zu der Jahreshauptversammlung weitere Hauptversammlungen einberufen. Diese Versammlung ist
einzuberufen, wenn es eine Anzahl von Aktionären, die mindestens ein Zehntel (10%) des Gesellschaftskapitals vertreten,
so verlangt.

Hauptversammlungen sowie die Jahreshauptversammlung werden am Gesellschaftssitz oder an einem anderen Ort im

Grossherzogtum Luxemburg abgehalten; die Versammlungen können außer Landes abgehalten werden, wenn dies nach
dem endgültigen Urteil des Verwaltungsrats durch Umstände höherer Gewalt angebracht ist.

Art. 22. Einberufungsschreiben zur Hauptversammlungen. Die Aktionäre treten auf Einberufungsschreiben, (das er-

forderlichenfalls auch veröffentlicht wird) in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Satzung oder den Gesetzen
zusammen.

Das an die Aktionäre versandte Einberufungsschreiben gibt den Ort und die Zeit sowie die Tagesordnung und die Art

der zu behandelnden Geschäftspunkte der jeweiligen Hauptversammlung an. Die Tagesordnung einer Hauptversammlung
muss, sofern angebracht, die vorzunehmenden Änderungen in der Satzung beschreiben und, soweit erforderlich, den
Wortlaut der Änderungen ausführen, die Auswirkungen auf Gesellschaftszweck und -form der Gesellschaft haben.

Sind alle Aktionäre bei einer Hauptversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie, über die Tagesordnung

der Versammlung ordnungsgemäss unterrichtet zu sein, so kann die Versammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten
werden.

Art. 23. Teilnahme und Vertretung. Alle Aktionäre besitzen bei jeder Hauptversammlung ein Teilnahme- und Rede-

recht.

Ein Aktionär kann sich durch schriftlich erteilte Vollmacht, die durch eine die Schriftlichkeit wahrende Übertragungs-

weise übermittelt wurde, bei jeder Hauptversammlung durch eine andere Person, die nicht selbst Aktionär sein muss,
vertreten lassen. Der Verwaltungsrat kann alle Bedingungen, die zur Teilnahme eines Aktionärs an einer Hauptversamm-
lung erfüllt sein müssen, aufstellen.

Aktionäre, die an einer Hauptversammlung durch Videokonferenz oder ähnliche Telekommunikationsmedien, die ihre

Identifizierung erlauben, teilnehmen, werden für die Feststellung des Quorums und der Mehrheitsverhältnisse als anwe-
send angesehen. Solche Telekommunikationsmethoden müssen alle technischen Erfordernisse erfüllen, die kontinuierlich
die tatsächliche Teilnahme an der Versammlung und ihrer Beratung sicherstellen.

Art. 24. Verfahren. Der Vorsitzende oder eine von dem Verwaltungsrat, oder in dessen Abwesenheit von der Haupt-

versammlung, bestimmte Person steht jeder Hauptversammlung vor.

Der Vorsitzende der Hauptversammlung ernennt einen (1) Schriftführer.
Die Hauptversammlung wird aus den anwesenden oder vertretenen Aktionaren einen Stimmenzahler wählen.
Der Vorsitzende, der Schriftführer und der Stimmenzähler bilden zusammen den Vorstand der Hauptversammlung.

22984

Art. 25. Vertagung. Der Verwaltungsrat kann jede Hauptversammlung für vier Wochen vertagen. Der Verwaltungsrat

ist zur Vertagung verpflichtet, wenn es die Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20%) des von der Gesellschaft
ausgegebenen Kapitals vertreten, so verlangen.

Eine derartige Vertagung macht automatisch jeden zuvor angenommenen Beschluss gegenstandslos.
Die so vertagte Hauptversammlung hat dieselbe Tagesordnung wie die ursprünglich angesetzte. Die im Hinblick auf

die  ursprünglich  einberufene  Hauptversammlung  ordnungsgemäß  hinterlegten  Aktien  und  Vollmachten  behalten  ihre
Gültigkeit auch für die vertagte Versammlung.

Art. 26. Abstimmung. Eine Anwesenheitsliste, die die Namen der Aktionäre und die Anzahl ihrer zur Abstimmung

berechtigenden Aktien angibt, wird von den Aktionären oder von ihren Vertretern vor der Eröffnung der Hauptver-
sammlung unterzeichnet.

Die Hauptversammlung darf nur über solche Punkte beraten und abstimmen, die auf der Tagesordnung aufgeführt sind.
Die Abstimmungen finden per Handzeichen oder durch Namensaufruf statt, falls nicht die Hauptversammlung bes-

chlossen hat, ein anderes Abstimmungsverfahren anzunehmen.

Die Aktionäre dürfen ihre Stimmen durch Stimmzettel („formulaires") abgeben.
Jeder  Stimmzettel  („formulaire")  kann  persönlich  gegen  Empfangsbekenntnis  übergeben,  durch  Einschreiben  oder

durch Kurierdienst mittels eines international anerkannten Kurierdienstes am Gesellschaftssitz der Gesellschaft über-
bracht oder durch Fax an die Faxnummer des Gesellschaftssitzes übermittelt werden.

Jeder Stimmzettel („formulaire"), der nicht alle der folgenden Angaben enthält, wird als ungültig betrachtet und zur

Bestimmung des Quorums nicht mitgezählt:

- Name und Geschäftssitz bzw. Wohnsitz des jeweiligen Aktionärs;
- Anzahl der von dem jeweiligen Aktionär am Gesellschaftskapital insgesamt gehaltenen Aktien und, gegebenenfalls,

die Anzahl der Aktien jeder Klasse die von dem jeweiligen Aktionär am Gesellschaftskapital gehalten werden;

- Tagesordnung der Versammlung;
- Angabe durch den jeweiligen Aktionär mit Bezug auf die vorgeschlagenen Beschlüsse, der Anzahl der Aktien mit

deren Stimme sich der Aktionär enthält, dafür oder dagegen stimmt; und

- Name, Titel und Unterschrift des ordnungsgemäß ernannten Vertreters des jeweiligen Aktionärs.
Jeder Stimmzettel („formulaire") muss der Gesellschaft bis spätestens 17 Uhr Luxemburgischer Zeit an dem Tag un-

mittelbar  vor  dem  Tag  der  Hauptversammlung  und  an  dem  Banken  üblicherweise  ihre  Geschäftstätigkeit  ausüben,
übermittelt werden. Jeder Stimmzettel („formulaire"), der der Gesellschaft nach diesem Termin zugeht, wird für die
Zwecke des Quorums nicht berücksichtigt.

Ein Stimmzettel („formulaire") wird wie folgt als zugegangen betrachtet:
(a) wenn er persönlich gegen Empfangsbekenntnis übergeben, durch eingeschriebenen Brief übersendet oder durch

speziellen Kurierdienst mit einer international anerkannten Kurierfirma überbracht wird: im Moment der Übergabe;

(b) wenn er durch Fax übermittelt wird: zum Zeitpunkt der Aufnahme zusammen mit der Faxnummer des empfan-

genden Faxgeräts auf der Empfangsbestätigung.

Bei jeder Hauptversammlung, mit Ausnahme der Hauptversammlungen, die zum Zwecke der Satzungsänderung oder

zur Abstimmung über Beschlüsse, deren Annahme den Quorum- oder Mehrheitserfordernissen einer Satzungsänderung
unterliegt, einberufen wurde, werden die Beschlüsse mit einfacher Mehrheit und ungeachtet der Anzahl der vertretenen
Aktien angenommen.

Bei jeder Hauptversammlung, die in Übereinstimmung mit der Satzung oder dem Gesetz zum Zwecke der Satzung-

sänderung oder zur Abstimmung über Beschlüsse, deren Annahme den Quorum- und Mehrheitserfordernissen einer
Satzungsänderung unterliegt, einberufen. wurde, entspricht das Quorum mindestens der Hälfte (1/2) aller ausgegebenen
und noch ausstehenden Aktien. Sollte dieses Quorum bei der ersten Versammlung nicht erreicht werden, kann eine
zweite Versammlung einberufen werden, welche keinem Quorumserfordernis unterliegt. In jeder Hauptversammlung ist
zur Annahme eines vorgeschlagenen Beschlusses eine Zwei-Drittel (2/3) Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwe-
senden oder vertretenen Aktionäre erforderlich, es sei denn, dass das Gesetz etwas anderes vorschreibt.

Art. 27. Protokoll. Das Sitzungsprotokoll der Hauptversammlung wird vom Vorstand der Hauptversammlung unter-

zeichnet. Es kann auf Verlangen von jedem Aktionär oder Bevollmächtigten eines Aktionärs unterzeichnet werden.

Kapitel V. - Geschäftsjahr, Jahresabschluss, Gewinnverteilung

Art. 28. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten

Dezember eines jeden Jahres.

Art. 29. Annahme der Finanzberichte. Der Verwaltungsrat bereitet in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestim-

mungen und den luxemburgischen Buchhaltungsvorschriften den Jahresabschluss und/oder den konsolidierten Jahresabs-
chluss zur Feststellung durch die Aktionäre vor. Der Jahresabschluss und/oder der konsolidierte Jahresabschluss wird/
werden der Hauptversammlung zur Feststellung vorgelegt.

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Art. 30. Gewinnverteilung. Von dem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden mindestens fünf Prozent (5%) der

gesetzlich vorgesehenen Rücklage (die „gesetzliche Rücklage") zugewiesen. Diese Verpflichtung entfällt, sobald die ge-
setzliche Rücklage die Höhe von zehn Prozent (10%) des ausgegebenen Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Nach der Zuweisung zur gesetzlichen Rücklage bestimmt die Hauptversammlung wie der verbleibende jährliche Re-

ingewinn verteilt werden soll, indem sie diesen vollständig oder teilweise einer Rücklage oder Rückstellung zuweist, auf
das nächste Geschäftsjahr vorträgt oder, zusammen mit vorgetragenen Gewinnen, ausschüttfähigen Rücklagen oder Aus-
gabeprämien  an  die  Aktionäre  ausschüttet,  wobei  jede  Aktie  in  gleichem  Verhältnis  zur  Teilnahme  an  einer  solchen
Ausschüttung berechtigt.

Im Rahmen der gesetzlich vorgeschriebenen Bedingungen und unter Berücksichtigung der vorstehenden Bestimmun-

gen, kann der Verwaltungsrat eine Abschlagsdividende an die Aktionäre auszahlen. Der Verwaltungsrat legt die Summe
und das Datum einer solchen Abschlagszahlung fest.

Kapitel VI. - Auflösung Abwicklung

Art. 31. Auflösung, Abwicklung. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Hauptversammlung, der in Übereinstim-

mung mit den nach der Satzung oder den auf eine Satzungsänderung anwendbaren Gesetzen erforderlichen Quorum und
Mehrheiten gefasst worden ist, aufgelöst werden.

Wird die Gesellschaft aufgelöst, soll ihre Abwicklung von dem Verwaltungsrat oder jeder anderen von der Hauptver-

sammlung ernannten (natürlichen oder juristischen) Person ausgeführt werden, deren Befugnisse und Vergütung von der
Hauptversammlung festgelegt werden.

Nach Begleichung aller Schulden und sonstiger gegen die Gesellschaft bestehenden Ansprüche einschließlich der Li-

quidationskosten wird der Reinerlös aus der Abwicklung an die Aktionäre so verteilt, dass das wirtschaftliche Ergebnis
den auf die Ausschüttung von Dividenden anwendbaren Regeln entspricht.

Kapitel VII. - Anwendbares Recht

Art. 32. Anwendbares Recht. Sämtliche Angelegenheiten, die nicht durch die vorliegende Satzung geregelt sind, bes-

timmen sich nach den Gesetzen, insbesondere nach dem Gesetz über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, in
seiner zuletzt geltenden Fassung.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die Satzung ist somit durch den Notar aufgenommen, die Aktien wurden gezeichnet und der Nennwert zu einhundert

Prozent (100%) in bar wie folgt eingezahlt:

Aktionär

gezeichnetes

Kapital

Anzahl der

Aktien

eingezahlter

Betrag

DB Valoren S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 50.000,-

50.000

EUR 50.000,-

Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 50.000,-

50.000

EUR 50.000,-

Der Betrag in Höhe von fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) stand der Gesellschaft von diesem Moment an zur Ver-

fügung. Beweis hierüber wurde dem unterzeichneten Notar überbracht welcher erklärt, dass die Voraussetzungen von
Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, wie abgeändert, erfüllt wurden.

<i>Geschätzte Kosten

Die Auslagen, Kosten, Aufwendungen und Lasten jeglicher Art, die der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung entste-

hen, werden auf ungefähr tausend und siebzig Euro (EUR 1070) geschätzt.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2010.

<i>Außerordentliche Hauptversammlung

<i>Erster Beschluss

Die Hauptversammlung hat beschlossen, dass der Sitz der Gesellschaft sich in 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg,

Grossherzogtum Luxembourg, befindet.

<i>Zweiter Beschluss

Die Hauptversammlung hat beschlossen, die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates auf vier (4) festzulegen, und

folgende Personen für einen Zeitraum, der mit der nächsten ordentlichen Hauptversammlung endet, zu Mitgliedern des
Verwaltungsrates zu ernennen:

Herr Dr. Herbert Schäffner, geboren am 24. August 1954 in Lauda-Königshofen, Deutschland, mit Dienstanschrift in

6 avenue Pasteur, L-2310 Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg

Herr Gerald Fassbender, geboren am 8. Dezember 1968 in Wermelskirchen, Deutschland, mit Dienstanschrift in 6

avenue Pasteur, L-2310 Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg

22986

Herr François Pauly, geboren am 30. Juni 1964 in Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg, wohnhaft in 11, rue Au-

guste Liesch, L-1937 Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg

Herr Alfons Klein, geboren am 18. Januar 1955 in Weiten, Deutschland, wohnhaft in Soest 81, D-54457 Wincheringen,

Deutschland

<i>Dritter Beschluss

Die. Hauptversammlung hat beschlossen die Anzahl der Buchprüfer auf einen (1) festzulegen, und folgendes Unter-

nehmen für einen Zeitraum, der mit der nächsten ordentlichen Hauptversammlung endet, als Buchprüfer zu wählen:

KPMG Audit S.à r.l, mit Gesellschaftssitz in 9, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, eingetragen in das Luxemburger

Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B-103.590.

Woraufhin vorliegende Urkunde am eingangs erwähnten, Datum von dem unterzeichnenden, Notar in Luxemburg

aufgenommen wurde.

Nachdem das Dokument der/den dem Notar nach Namen, Vornamen, Personenstand und Wohnort bekannten, er-

schienenen Partei(en) vorgelesen worden ist, haben dieselben vorliegende urschriftliche Urkunde mit dem amtierenden
Notar unterzeichnet.

Gezeichnet. H. SCHAFFNER, L. GRETHEN
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 janvier 2010. Relation: LAC/2010/1541. Reçu soixante-quinze euro 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010021189/391.
(100016254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Tase Research S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 86.688.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 février 2010.

BLANCHE MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010022071/12.
(100017187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

FLE SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 141.600.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 février 2010.

BLANCHE MOUTRIER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2010022072/13.
(100017195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Rhenolex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 150.997.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous, Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

22987

a comparu:

Michel EDDE, homme d'affaires, né à Beyrouth, Liban, le 16 février 1928, demeurant Immeuble Boustany, Yarzé-Baabda,

Liban,

dûment représentée par Madame Carole LACROIX, juriste, avec adresse professionnelle à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Beyrouth, le 21 décembre 2009.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée aux

présentes pour être soumise avec elle aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une

société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

Titre I 

er

 . - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société sous forme de société anonyme de droit luxembourgeois sous

le nom de "RHENOLEX S.A.", (ci-après "la Société").

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation

contractuelle au cas où le siège de la Société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur
simple décision du conseil d'administration à tout endroit à l'intérieur de la commune du siège social. La Société peut
établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts,
tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la détention, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. En outre, la
Société est en droit de procéder à l'acquisition et au développement de brevets et licences s'y rapportant.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations ou d'obligations

convertibles en actions et de titres de créance.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développement,
à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option, d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange
ou de toute autre manière; la Société pourra octroyer aux entreprises dans lesquelles elle détient une participation directe
ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société tous concours, prêts, avances
ou garanties.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d'émission d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question
à l'alinéa précédent.

La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

D'une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale,

délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent trente mille euros (EUR 130.000) représenté par treize mille (13.000) actions

d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, intégralement libérées.

La Société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de(s) l'actionnaire(s).
La Société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la Société a le

droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu'une personne n'a pas été
désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Art. 7. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, provoquer l'apposition de scellés ou l'inventaire des biens et valeurs de la Société ni en demander le partage ou la
licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s'immiscer d'aucune manière dans son administration.

Art. 8. La Société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l'as-

semblée générale.

Nonobstant l'alinéa précédent, si la Société n'a été constituée qu'avec un seul actionnaire, ou si l'assemblée générale

des actionnaires constate que la Société n'a qu'un seul actionnaire, le conseil d'administration peut être composé d'un

22988

membre seulement jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui constate l'existence de plus d'un action-
naire.

La durée de leur mandat est d'une année, ils sont rééligibles. Ils occuperont leur fonction jusqu'à ce que leurs rem-

plaçants soient élus.

L'assemblée générale des actionnaires peut les révoquer à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution

de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du conseil d'administration pour cause de mort, retraite ou autre, les

administrateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans un
tel cas, l'assemblée générale ratifie l'élection à la prochaine assemblée.

Art. 9. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d'administration peut également

choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil d'administration.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence, le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes aux réunions, un président pour assurer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Les administrateurs sont

convoqués aux séances du conseil d'administration par tous moyens, même verbalement.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment

représentés.

Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit de chacun des administrateurs.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit un

autre administrateur.

Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la Société. Ses décisions sont prises à la majorité

des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soit présente ou représentée.
En cas d'égalité des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d'administration, auront le même

effet que des décisions votées lors d'une réunion du conseil d'administration.

La Société est valablement engagée soit par la signature individuelle d'un administrateur, soit par la signature conjointe

de deux administrateurs, soit par la signature individuelle du ou des délégués du conseil d'administration et ce dans les
limites de la gestion journalière ou par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute
personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration et ce dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion de la Société à un ou plusieurs administrateurs-délégués

qui seront également chargés de l'exécution des décisions du conseil. Le conseil d'administration peut aussi confier la
direction, soit de l'ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.

Art. 11. L'assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, ou un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises pour exercer une surveillance sur la Société.

Leur mandat est d'une année, ils sont rééligibles. L'assemblée peut les révoquer à tout moment.
L'assemblée fixe leur rémunération.
Si le nombre des commissaires ou des réviseurs d'entreprises est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de

moitié, le conseil d'administration doit convoquer immédiatement l'assemblée générale pour pourvoir au remplacement
des commissaires ou réviseurs d'entreprise manquants.

Lorsque la Société remplira les conditions requises par la loi et que la présence d'un réviseur d'entreprises devienne

indispensable, le mandat des commissaires s'éteindra à la plus prochaine Assemblée générale ordinaire suivant la date de
nomination du ou des premiers réviseurs d'entreprise.

Inversement, si la Société n'est plus tenue de maintenir le mandat des réviseurs d'entreprise, il pourra être mis fin à

leur mandat lors de l'Assemblée générale ordinaire constatant cet état et nommant un ou plusieurs commissaires.

Art. 12. L'assemblée générale régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société qui figurent à l'ordre du jour.

Art. 13. L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement de plein droit, le dernier lundi du mois de mai à 10.30

heures au siège de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convocation. Si ce jour est
férié, l'assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant, à la même heure.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi ou les statuts, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Toute action donne droit à une voix.

22989

Un actionnaire peut prendre part aux assemblées d'actionnaires en désignant par écrit une autre personne comme

son mandataire.

Tout actionnaire peut participer à toute réunion de l'assemblée par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres,
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les actionnaires présents à
une telle réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale des actionnaires, et s'ils déclarent

avoir dûment été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication
préalable.

Les statuts de la Société pourront être modifiés par l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale ne

délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première
de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, par voie d'annonces insérées deux fois,
à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le Mémorial C et dans deux journaux luxem-
bourgeois. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, la date et les résultats de la précédente assemblée. La seconde
assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolu-
tions, pour être adoptées, devront réunir les deux tiers des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas les
voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être

décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

Art. 14. Si la Société n'a qu'un seul actionnaire, cet actionnaire unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
Les résolutions de l'actionnaire unique qui sont pris dans le cadre du premier alinéa sont inscrites dans un procès-

verbal.

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Pour l'exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la Société

font élection de domicile au siège social de la Société où toutes communications, sommations, assignations et significations
pourront être faites valablement.

Art. 17. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre

les actionnaires ou entre actionnaires et administrateurs relativement aux affaires sociales seront soumises à deux arbitres,
chacune des deux parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d'un commun accord un troisième arbitre et les décisions

seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l'une des parties d'un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé qui nommera un arbitre.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se remettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille dix.
2) L'assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en l'an deux mille onze.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, Michel EDDE, prénommé, représenté comme indiqué

ci-dessus, déclare souscrire les treize mille (13.000) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par le comparant prénommé par paiement en numéraire, de sorte que le montant de

cent trente mille euros (EUR 130.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

22990

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros (EUR
2.000).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, Michel EDDE, prénommé, représenté comme indiqué

ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, prend ensuite les réso-
lutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Maryse GREISCH, conseiller fiscal, né le 25 janvier 1958 à Differdange, demeurant professionnellement à

69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- Monsieur Albert WILDGEN, avocat, né le 13 juin 1953 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 69, bou-

levard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- Madame Alba SCHERER, employée, née le 2 février 1958 à Dudelange, demeurant professionnellement à L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée KPMG Audit S.à.r.l., établie à L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.590.

4) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire expireront à la prochaine assemblée

générale ordinaire à tenir en 2011.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

Dont acte, fait à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. LACROIX et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2009. LAC/2009/57153. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21 janvier 2010.

J. BADEN.

Référence de publication: 2010020829/203.

(100015832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Mastertec Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.261.

<i>Extrait des Minutes de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société qui s'est tenue extraordinairement le 30

<i>novembre 2009

A l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de MASTERTEC INVEST S.A. (la "Société"), tenue extraordinai-

rement, il a été décidé comme suit:

- d'accepter la démission de M. Doeke van der Molen en tant qu'Administrateur de la société, avec effet immédiat;
- de nommer Mme Christelle Ferry comme Administrateur de la Société, ayant son adresse professionnelle au 2-8,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet immédiat, son mandat expirera à l'Assemblée Générale Ordi-
naire de l'année 2011.

Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010022419/18.
(100017088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

22991

CSN Cement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 148.403.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57661 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010022074/12.
(100017220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Matrix St-Laurent-de-Mure S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 110.450.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57618 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010022079/12.
(100017326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Boltwin S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Bolton Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 149.487.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2010.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010022080/14.
(100017372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Plug &amp; Play S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 146.576.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du 15 décembre 2009 de l'associée unique

Le siège social a été transféré du n° 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg au n° 26, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg, avec effet à ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 15 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Plug &amp; Play sàrl
Signature
<i>La gérance

Référence de publication: 2010022410/16.
(100017447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

22992

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Document Outline

Ahaa Communication S.à r.l.

Albama S.A.

Bolton Luxembourg S.à r.l.

Boltwin S.à r.l.

Bonday Finance S. à r.l.

Centuria Capital Luxembourg S.A.

CSN Cement S.à r.l.

Darecko S.A.

Esperanza Finance S.A.

Financière Centuria Luxembourg S.A.

Finb International S.A.

FLE SICAV-FIS

Funkytown S.à r.l.

Furstenberg Capital S.C.A.

G.I.D. Spf S.A.

Gruenheide Properties S.à r.l.

Heaven Gate S.à.r.l.

Inter-Solar S.à r.l.

London Bridge Holding S.A.

Mastertec Invest S.A.

Matrix St-Laurent-de-Mure S.à.r.l.

Mayroy

MC2 Luxembourg S.A.

MidOcean Finco (Bezier) S.à r.l.

MidOcean Holdco (Bezier) S.à r.l.

Monterey Capital III Sàrl

N2V S.à.r.l.

Norit S.à r.l.

Padulex S.A.

Plug &amp; Play S. à r.l.

Rhenolex S.A.

Société d'Investissement Porte de l'Etoile

SOP Verwaltungsgesellschaft S.A.

Tase Research S.à r.l.

Tasmania Luxembourg S.à r.l.

Teddy Financial Invest S.A. - SPF

Unispar Holding S.A.

Upto S.A.

Vantico Group S.à r.l.

Vantico International S.à r.l.

Velinvest S.A.

WAO Luxembourg S.A.