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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 473

4 mars 2010


Aberdeen Property Investors Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


A.P.E.M.H., société cooperative  . . . . . . . . .


BF Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cefico International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .


Cepro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CERE II Coinvest S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .


CNG Lux Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Codelem Investissements S.A.  . . . . . . . . . .


Compagnie Luxembourgeoise des Audi-

teurs Réunis (CLAR) S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Consultants en Prévention Sécurité et San-

té au Travail  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Euro-Fina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


E-Xcell Communications Sàrl  . . . . . . . . . . .


Financière Quirinus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Gapy International Holding S.A.  . . . . . . . . .


Gerthoma Number Two S.A.  . . . . . . . . . . .


Golfmania S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Immo Myriam Oster S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .


J & L Montana Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


John Deere Cash Management S.A.  . . . . . .


Karà Communications Sàrl  . . . . . . . . . . . . .


L1 Commercial (Luxembourg) S.à r.l. . . . .


Lavena 1 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Loue Air S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lucas Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxebur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxebur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Media Synergy Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nuclobel Lux 1 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nuclobel Lux 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PBM Technology S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PFM Lux s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Prolific Business Company S.à r.l. . . . . . . . .


Resort Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Schwan's European Holdings, S.à r.l.  . . . . .


Sefin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SSCP Fibre Holding SCA  . . . . . . . . . . . . . . .


Swiss & Global Multiopportunities Adviso-

ry S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Transco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Wanderscheid Wood World s.à r.l.  . . . . . .


Weico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



L1 Commercial (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 128.940.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 01.02.2010 um 09.00 Uhr,

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
1. Herr Hermann Prinz von Sachsen wurde als Geschäftsführer abberufen
2. Zum neuen Geschäftsführer wurde gewählt:
Christian Ernst Trusch,
geb. am 10.09.1948 in Eggersdorf/Niederbarnim
wohnhaft: Konkordiastrasse 26, D-13595 Berlin

Luxembourg, den 01.02.2010.

i. V. Unterschrift.

Référence de publication: 2010020875/16.
(100015952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 février 2010.

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.964.


In the year two thousand and ten, on the twenty-fifth day of January.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-


There appeared:

Cargill, Incorporated, a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, having its regis-

tered office at CT Corporation, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States,
registered with the Secretary of State of Delaware, United States.

duly represented by M. Jean-Cédric Charles, licencié en droit, having his professional address in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 22 January 2010 in Wayzata, Minnesota, United States.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité

limitée, which it wishes to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of "Cargill International Lu-
xembourg 1 S. àr.l." (the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company may further:
- grant any form of guarantee or security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in

which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner
or which forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of
the Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company
has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and


- lend funds, provide guarantees or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right

of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities
as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of


4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at one hundred sixty-two thousand United States Dollars (USD 162,000),

consisting of one hundred sixty-two thousand (162,000) shares having a par value of one United States Dollar (USD 1)

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company's shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is


entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been

8.3The Company's shares are freely transferable, among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the "sole shareholder".

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.


11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

11.7 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation and which shall include one or more Class A managers and one or more
Class B managers. To the extent applicable and where the term "sole manager" is not expressly mentioned in these articles
of association, a reference to the "board of managers" used in these articles of association is to be construed as being a
reference to the "sole manager".

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder

14.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their class, their remu-

neration and the term of their office.

16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own

16.3  Any  manager  shall  hold  office  until  its/his/her  successor  is  elected.  Any  manager  may  also  be  re-elected  for

successive terms.


Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members, consisting of at least a Class A

manager and a Class B manager, are present or represented at a meeting of the board of managers.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers, including the vote of at least a Class A manager and a Class B manager. The chairman shall not
have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of a Class A manager and a Class B manager or by the signature of the sole manager or by the joint signatures
or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of managers or
by the sole manager. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the
power in relation to the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and
the limits of such delegation.


E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of


21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the


21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law  of  19  December  2002  regarding  the  Trade  and  Companies  Register  and  the  accounting  and  annual  accounts  of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on the first day of June of each year and shall terminate

on the last day of May of the following year.

Art. 23. Profits.
23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4 Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders will determine how the

remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions haven been satisfied.

24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.


<i>Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on May 31,


2) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:
Cargill, Incorporated, aforementioned, paid one hundred sixty-two thousand United States Dollars (USD 162,000) in

subscription for one hundred sixty-two thousand (162,000) shares.

All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of one hundred sixty-two thousand United States

Dollars (USD 162,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand five hundred Euro (EUR

<i>General meeting of shareholders

The incorporating sole shareholder, representing the Company's entire share capital, has immediately passed the

following resolutions:

1. The number of members of the board of managers is fixed at four (4).
2. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company:

<i>Class A managers:

- M. Scott Montgomery Naatjes, American citizen, born on April 4 


 , 1966 in Texas (USA), with professional address

at 15615 McGinty Road West, Wayzata, MN 55391 USA;

- M. Daryl Lyn Wikstrom, American citizen, born on May 27 


 , 1962 in Washington (USA), with professional address

at 15615 McGinty Road West, Wayzata, MN 55391 USA

<i>Class B manager:

- Ms. Florence Gérardy, Belgian citizen, born on February 16, 1978 in Verviers (Belgium), with professional address at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

- M. René Beltjens, Belgian citizen, born on September 17, 1961 in Etterbeek (Belgium), with professional address at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

3. The term of the office of the members of the board of managers shall end on the date when the general meeting of

shareholders/sole shareholder shall resolve upon the approval of the Company's accounts of the financial year 2010 or
at any time prior to such date as the general meeting of shareholders/sole shareholder may determine.

4. The address of the Company's registered office is set at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with the

notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le vingt-cinquième jour de janvier.
Par-devant le soussigné Maître Martine Schaeffer, notaire de droit civil de résidence à Luxembourg, Grand-duché de


A comparu:

Cargill, Incorporated, une société constituée et existante sous les lois de l'état du Delaware, ayant son siège social à

CT Corporation, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States, inscrite auprès
du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware, Etats-Unis,

dûment représentée par M. Jean-Cédric Charles, licencié en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Wayzata, Minnesota, Etats-Unis, le 22 janvier 2010.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.


La comparante a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare con-

stituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 


 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé

dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Cargill International
Luxembourg 1 S.à r.l" (la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie et sûreté pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans

laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi
de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire
ou agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société; et

- accorder des prêts, fournir des garanties ou assister toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou

indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du
même groupe d'entités que la Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et Transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de cent soixante-deux mille US Dollars (USD 162.000) représenté par cent soixante-

deux mille (162.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.


6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et Transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme "associé unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une réfé-
rence à "l'assemblée générale des associés" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à "l'associé

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue au lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.


10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Chaque associé peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au
vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale
des associés à laquelle ils se réfèrent.

11.7 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions .
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société et qui inclut un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B. Dans la
mesure où le terme "gérant unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au "conseil
de gérance" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence au "gérant unique".

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux


14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres, se composant

d'au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B, est présente ou représentée à une réunion du conseil de

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance, incluant le vote d'au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B. Le président de la réunion n'a pas
de voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne


peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe d'un gérant de Classe A et d'un gérant de Classe B ou par la signature du gérant unique, ou par les
signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance ou par le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par
la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été
délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.

21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des associés.

21.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

21.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.

21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de juin de chaque année et

se termine le dernier jour du mois de mai de l'année suivante.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, l'assemblée générale des associés décidera de la manière dont le reste

des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents statuts.


Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes in-

térimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

mai 2010.

2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Cargill, Incorporateci, susnommée, a payé cent soixante-deux mille US Dollars (USD 162.000) pour la souscription de

cent soixante-deux mille (162.000) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent soixante-deux mille

US Dollars (USD 162.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.


Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale des associés

L'associé unique constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a immédiatement pris les réso-

lutions suivantes:

1. Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à quatre (4).
2. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société:

<i>Gérants de Classe A

- M. Scott Montgomery Naatjes, de nationalité américaine, né le 4 avril 1966 à Texas (USA), résidant professionnel-

lement au 15615 McGinty Road West, Wayzata, MN 55391 USA;

- M. Daryl Lyn Wikstrom, de nationalité américaine, né le 27 mai 1962 à Washington (USA), résidant professionnel-

lement au 15615 McGinty Road West, Wayzata, MN 55391 USA.

<i>Gérants de Classe B

- Ms Florence Gérardy, de nationalité belge, née le 16 février 1978 à Verviers (Belgique), résidant professionnellement

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

- M René Beltjens, de nationalité belge, né le 17 septembre 1961 à Etterbeek (Belgique), résidant professionnellement

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

3. Le mandat des gérants se termine à la date à laquelle l'assemblée générale des associés/l'associé unique, selon le cas,

décide de l'approbation des comptes de la Société pour l'exercice social 2010 ou à toute date antérieure déterminée par
l'assemblée générale des associés/l'associé unique, selon le cas.

4. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant de la comparante, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J-C. Charles et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 janvier 2010. LAC/2010/4152. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Référence de publication: 2010019867/706.
(100014777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Consultants en Prévention Sécurité et Santé au Travail, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7392 Asselscheuer, 30, rue du Gruenewald.

R.C.S. Luxembourg F 723.


<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 16 octobre 2009

Les associés décident à l'unanimité la dissolution de l'association sans but lucratif Consultants en Prévention sécurité

et santé au Travail.

Asselscheuer, le 16 octobre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration

<i>Extrait portant affectation des biens suite à la clôture de la liquidation de l'association sans but lucratif

<i>Consultants en Prévention Sécurité et Santé au Travail

Les associés décident à l'unanimité d'affecter les biens de l'association sans but lucratif Consultants en Prévention

Sécurité et Santé au Travail de la façon suivante:

(ALA) Association Luxembourgeoise Alzheimer
Montant disponible: +/- 1.900 €
Don à l'association
pour un montant de 1.500 €

Asselscheuer, le 16 octobre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration

Référence de publication: 2010020904/27.
(100015925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 février 2010.

Nuclobel Lux 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.618.182,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 139.747.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société le 15 janvier 2010

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 15 janvier 2010 que:
- L'associé unique a accepté la démission de Monsieur Paul Guilbert, en tant que gérant de la Société, avec effet


- L'associé unique a nommé Monsieur David Sullivan, né le 6 décembre 1971 à Elmhurst, Illinois, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL, Guernesey, en tant que
nouveau gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.


Il en résulte qu'à compter du 15 janvier 2010, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- David Sullivan
- Cédric Pedoni

Séverine Michel

Référence de publication: 2010021268/21.
(100016422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Nuclobel Lux 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.856.941,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 139.764.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société le 15 janvier 2010

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 15 janvier 2010 que:
- L'associé unique a accepté la démission de Monsieur Paul Guilbert, en tant que gérant de la Société, avec effet


- L'associé unique a nommé Monsieur David Sullivan, né le 6 décembre 1971 à Elmhurst, Illinois, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL, Guernesey, en tant que
nouveau gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 15 janvier 2010, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- David Sullivan
- Cédric Pedoni

Séverine Michel

Référence de publication: 2010021269/21.
(100016419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Lavena 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 997.650.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.983.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 15 janvier 2010

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 15 janvier 2010 que:
- Les associés ont accepté la démission de Monsieur Paul Guilbert, en tant que gérant de classe A de la Société, avec

effet immédiat;

- Les associés ont nommé Monsieur David Sullivan, né le 6 décembre 1971 à Elmhurst, Illinois, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL, Guernesey, en tant que
nouveau gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 15 janvier 2010, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel, gérante de classe A
- David Sullivan, gérant de classe A
- Stefan Lambert, gérant de classe B
- Wolfgang Zettel, gérant de classe B

Séverine Michel
<i>Gérante de classe A

Référence de publication: 2010021275/22.
(100016377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.


Sefin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 140.189.

Veuillez prendre note du changement d'adresse des administrateurs et du commissaire aux comptes:
Madame Christine SCHWEITZER, administrateur de sociétés, née le 20 juin 1971 à Thionville (France), demeurant

professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, administrateur.

Monsieur Jean FELL, expert comptable, né le 9 avril 1956 à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant

professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, président du conseil d'administration, adminis-

Monsieur  Cornelius  Martin  BECHTEL,  conseiller,  né  le  11  mars  1968  à  Emmerich/Rhein  (Allemagne),  demeurant

professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, administrateur.

La société à responsabilité limitée KOHNEN &amp; ASSOCIES S.à r.l. R.C.S. Luxembourg B114190, ayant son siège social

à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

Luxembourg, le 02 février 2010.

<i>Pour SEFIN S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2010021290/20.
(100016540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Codelem Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 108.069.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société tenue au siège social

<i>de la Société le 18 janvier 2010.

Lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 18 janvier 2010, il a été décidé


1. réélire, pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant

statuer sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009, les administrateurs de la Société, à savoir:

- Monsieur Vincent GOY, résidant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Monsieur Eric BIREN, résidant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg; et
- Madame Marie-Rose LUGLI, résidant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2.  réélire  Madame  Monique  Tommasini,  résidant  professionnellement  au  68-70,  boulevard  de  la  Pétrusse,  L-2320

Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société, pour une période venant à expiration à l'issue de
l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant statuer sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2010.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2010021229/24.
(100016142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Cepro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 150.948.


L'an deux mille neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;


a) Monsieur Patrick MATHIEU, employé privé, né à Charleroi, le 22 juin 1967, demeurant à B-6530 Thuin, 20a, rue

du Chêne.

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.


b) La société anonyme "AG PROPERTIES S.A.", établie et ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de

la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 147374,

ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Madame Mireille Renée DECHAMPS, sans profession, née à Charleroi (Belgique), le 27 janvier 1942, demeurant à

B-6000 Charleroi, 27, rue de Montigny (Belgique);

- Monsieur Arnaud GUIOT, administrateur de sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 21 février 1964, demeurant à

B-6120 Jamioulx, 26, rue de Naninnes (Belgique);

Tous ici représentés par Monsieur Nicolas DELATTRE, employé privé, demeurant professionnellement à L-1611 Lu-

xembourg, 61, avenue de la Gare,

en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 


 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "CEPRO S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000.- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix Euros (10.- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.


III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire
une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des


Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen de communication


similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier

ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre adminis-
trateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.


VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Monsieur Patrick MATHIEU, prédésigné, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2.- La société anonyme "AG PROPERTIES S.A." predesignée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . 1.550
Total: trois mille cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Toutes ces actions ont été libérées en numéraire à concurrence de 32,26%, de sorte que la somme de dix mille euros

(10.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires

La comparante prédésignée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) - Monsieur Benoît DABERTRAND, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 16 mai 1970, demeurant

professionnellement à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

b) - Monsieur Patrick MATHIEU, employé privé, né à Charleroi (Belgique), le 22 juin 1967, demeurant à B-6530 Thuin,

20a, rue du Chêne.

c) - Monsieur Cédric de CARITAT, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 5 juin 1979, demeurant

professionnellement à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme "FISCONSULT S.A.", établie et ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 145.784.

4.- Le siège social est établi à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2016.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent cinquante euros.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la

comparante le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête de la même comparante, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.


Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and nine, on the twenty nineth of December.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;


a) Mr. Patrick MATHIEU, private employee, born in Charleroi, on June 22 


 1967, residing at B-6530 Thuin, 20a, rue

du chêne; by virtue of a proxy given under private seal;

b) The public limited company "AG PROPERTIES S.A.", established and having its registered office in L-1611 Luxem-

bourg, 61, avenue de la Gare, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number

here represented by two of its directors:
- Mrs. Mireille René Dechamps, unemployed, born in Charleroi (Belgium), January 27 


 1942, residing at B-6000

Charleroi, 27, rue de Montigny (Belgium);

- Mr Arnaud Guiot, corporate manager, born in Rocourt (Belgium), February 21 


 1964, residing at B-6120 Jamioulx,

26, rue de NANINNE (Belgium);

All here represented by Mr Nicolas DELATTRE, private employee, residing professionally at L-1611 Luxembourg, 61,

avenue de la Gare,

by virtue of proxies given under private seal; such proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder

and the notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association

of a public limited company ("société anonyme") to establish as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a public limited company ("société anonyme"), under the name of "CEPRO S.A." (hereafter
the "Company").

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

II. Social capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by three thousand one hundred

(3,100) shares of a par value of ten Euros (10.- EUR) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.


The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may

be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§ 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders - Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the third Monday of May at 10.00 a.m. at the

registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of


The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy by mail, facsimile, electronic mail or by any other similar means of communication.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

Every shareholder may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing his identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of



The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by mail, facsimile, electronic mail or by any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by mail, facsimile, electronic

mail or by any other similar means of communication another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in mail,

facsimile, electronic mail or by any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.

V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remu-

neration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1 


 of January of each year and shall terminate on 31 


of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.


The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitory dispositions

1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 


 of December 2010.

2.- The first General Meeting will be held in the year 2011.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:

1.- Mr. Patrick MATHIEU, prenamed, one thousand five hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,550
2.- The private limited liability company "AG PROPERTIES S.A." prenamed, one thousand five hundred fifty
shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,550
Total: three thousand one hundred shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

All these shares have been paid up by payments in cash up to 32.26%, so that the amount of ten thousand Euros

(10,000.- EUR) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating
notary, who bears witness expressly to this fact.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Extraordinary general meeting

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1.- The number of directors is fixed at three (3) and that of the auditors at one (1).
2.- The following have been appointed as directors:
a) - Mr. Benoît DABERTRAND, corporate manager, born in Charleroi (Belgium), on May 16, 1970, residing profes-

sionally at L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

b) - Mr. Patrick MATHIEU, private employee, born in Charleroi, on June 22, 1967, residing at B-6530 Thuin, 20a, rue

du Chêne.

c) - Mr. Cédric de CARITAT, corporate manager, born in Charleroi (Belgium), on June 5, 1979, residing professionally

at L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The public limited company "FISCONSULT S.A.", established and having its registered office in L-1611 Luxembourg,

61, avenue de la Gare, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number

4.- The registered office is established in L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
5.- The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2016.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand one
hundred and fifty Euros.



The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in French followed by a English version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Enregistré à Grevenmacher, le 11 janvier 2010. Relation GRE/2010/152. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-


Junglinster, le 14 janvier 2010.

Référence de publication: 2010019869/451.
(100014435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Schwan's European Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.560.950,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 108.504.


En date du 27 janvier 2010, l'associé de la société a pris les résolutions suivantes:
1. Avec effet au 30 décembre 2009, la démission des gérants de Catégorie A, Messieurs Luc Sunnen et Christophe

Fender, a été acceptée.

2. Subséquemment, a été nommé nouveau gérant de Catégorie A, avec effet au 30 décembre 2009 et pour une période


- Monsieur Douglas Peter Hamer, né à Sheffield, Royaume-Uni, le 21 février 1952, avec adresse à Les Quatre Nations,

Saint Martin de Fresnay, F-14170 L'Oudon, France.

3. Avec effet au 30 décembre 2009, la démission des gérants de Catégorie B, Messieurs Doug Olsem, James Peter

Dollive et John Beadle, a été acceptée.

4. Subséquemment, a été nommé nouveau gérant de Catégorie B, avec effet au 30 décembre 2009 et pour une période


- Monsieur Andrew Charles Young, né le 27 novembre 1951 à Manchester, Royaume-Uni, avec adresse à Route de

Louvagny, Le Bourg, F-14170 Courcy, France.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010021231/26.
(100016144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Swiss &amp; Global Multiopportunities Advisory S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 108.330.

<i>Auszug aus dem Protokoll des Beschlusses des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat beschliesst, Herrn Felix Sager, wohnhaft in CH-9500 Wil, Grubenweg 15, als neues Mitglied des

Verwaltungsrates mit Wirkung vom 31. Dezember 2009 zu ernennen, anstelle des zum 1. Oktober 2009 zurückgetretenen
Herrn Fabio Oetterli, dessen Mandat er bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung fortsetzen wird.

Für gleichlautenden Auszug

Référence de publication: 2010021327/13.
(100016213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.


Resort Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.270.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 28 décembre 2009

Monsieur Peter KOCH, né le 15 mai 1952 à Reinach (BL), Suisse, demeurant professionnellement Kantonstrasse 7,

CH-4416 Bubendorf, est nommé administrateur de catégorie A de la Société avec effet au 15 mai 2009.

Le mandat de Monsieur Peter KOCH viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes

annuels au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010021331/14.
(100016500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Prolific Business Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.499.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 20 janvier 2010

Suite aux cessions intervenues ce jour, les parts sociales de la société sont réparties comme suit entre les associés


ELIT-TRADE Sàrl, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . détenteur de 625 parts sociales
Mr SZENDREI-BALOGH FERENC, Rákóczi u. 3., 9825 Oszkó Hungary. . . . . . . . . détenteur de 625 parts sociales

Suite à la démission de Monsieur Ignác Tóth de son poste de gérant, les associés ont nommé en tant que nouveaux


- Monsieur SZENDREI-BALOGH FERENC, né à Pécs le 09.06.1957, demeurant 9825 Oszkó, Rákóczi u. 3., Hungary
- Madame KOVÁCS LÍDIA, née à Székesfehérvár le 06.11.1977, et demeurant 8151 Szabadbattyán, Csók I. u. 18.,


Pour copie conforme
Kovács Lídia / Szendrei-Balogh Ferenc
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2010021332/21.
(100016250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

PBM Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 87.865.

Veuillez prendre note du changement d'adresse des administrateurs et du commissaire aux comptes:
Madame Christine SCHWEITZER, administrateur de sociétés, née le 20 juin 1971 à Thionville (France), demeurant

professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, administrateur.

Monsieur Jean FELL, expert comptable, né le 9 avril 1956 à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant

professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, administrateur.

Monsieur  Cornelius  Martin  BECHTEL,  conseiller,  né  le  11  mars  1968  à  Emmerich/Rhein  (Allemagne),  demeurant

professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, président du conseil d'administration, adminis-

La société à responsabilité limitée KOHNEN &amp; ASSOCIES S.à r.l. R.C.S. Luxembourg B114.190, ayant son siège social

à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

Luxembourg, le 02 février 2010.

United International Management S.A.

Référence de publication: 2010021334/20.
(100016539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.


Luxebur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 34.676.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010021496/11.
(100016607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Luxebur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 34.676.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010021497/11.
(100016755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Lucas Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.602.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010021498/10.
(100016459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Compagnie Luxembourgeoise des Auditeurs Réunis (CLAR) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 427, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 150.963.


L'an deux mil neuf, le vingt janvier.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert.

Ont comparu:

1. Monsieur Robert ZAHLEN, réviseur d'entreprises, né le 7 août 1965 à Luxembourg, demeurant à L-5943 Itzig, 1

rue Jean-Pierre Lanter,

2. Monsieur Marc MULLER, réviseur d'entreprises, né le 21 août 1951 à Luxembourg, demeurant professionnellement

au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Robert ZAHLEN, réviseur d'entreprises, né le 7 août 1965 à Luxembourg, demeurant

à L-5943 Itzig, 1 rue Jean-Pierre Lanter, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été signée "ne
varietur" par toutes les parties comparantes ainsi que par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour
être enregistré avec lui,

3. la société anonyme REVILUX S.A., établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223 Val Sainte Croix,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25.549,

représentée par Monsieur Claude FABER, réviseur d'entreprises, né le 20 décembre 1956 à Luxembourg, demeurant

professionnellement au L-1371 Luxembourg, 223 Val Sainte Croix,

ici représentée par Monsieur Robert ZAHLEN, réviseur d'entreprises, né le 7 août 1965 à Luxembourg, demeurant

à L-5943 Itzig, 1 rue Jean-Pierre Lanter, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été signée "ne


varietur" par toutes les parties comparantes ainsi que par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour
être enregistré avec lui,

4. la société à responsabilité limitée FBK Audit S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 47, route

d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 138.949, représentée par
son gérant, Monsieur Jean-Marie BODEN, réviseur d'entreprises, né le 14 juin 1954 à Luxembourg, demeurant profes-
sionnellement à L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon,

ici représentée par Monsieur Robert ZAHLEN, réviseur d'entreprises, né le 7 août 1965 à Luxembourg, demeurant

à L-5943 Itzig, 1, rue Jean-Pierre Lanter, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été signée "ne
varietur" par toutes les parties comparantes ainsi que par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour
être enregistré avec lui,

5. la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE HRT S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg,

3a rue Guillaume Kroll,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.213,
représentée par son gérant Monsieur Pierre Hoffmann, expert comptable, réviseur d'entreprises, né le 7 septembre

1951 à Luxembourg, demeurant à L-7343 Steinsel, 16, rue des Templiers,

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme

(la "Société") qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 


 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme et dénomination. La Société est une société anonyme luxembourgeoise avec un directoire et un conseil de

surveillance régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier, la loi modifiée du 10 Août 1915 sur les
sociétés commerciales (la "Loi de 1915") et par les présents statuts (les "Statuts").


2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Hesperange.

3. Objet. La Société a pour objet l'exercice de la profession de réviseur d'entreprises au sens de la loi modifiée du 28

juin 1984.

La Société pourra en général exercer toutes activités qui ne sont pas incompatibles avec la profession précitée.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet

4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en CENT (100)

actions nominatives sans valeur nominale, entièrement libérées,

subdivisées en:
- CINQUANTE (50) actions privilégiées sans droit de vote
- CINQUANTE (50) actions ordinaires avec droit de vote

Titre III. - Directoire, Conseil de surveillance, Commissaires

6. Directoire.
6.1. Nomination du Directoire.
Dans la mesure où le capital social de la société est inférieur à la somme de prévue par l'article 60bis-2 de la Loi de

1915, les fonctions dévolues au Directoire peuvent être exercées par une seule personne (le "Directeur Unique").

Les membres du Directoire (ou le Directeur Unique) sont nommés et révoqués, et leur nombre est fixé par le Conseil

de Surveillance qui délibérera à cet effet à la majorité qualifiée (soit aux trois quarts des voix au moins) en nombre, pour
une période n'excédant pas six ans. Ils sont rééligibles.

Au cas où, pour une quelconque raison, une majorité des trois quarts ne peut être atteinte pour la nomination ou la

révocation d'un membre du Directoire ou du Directeur, tout membre du Conseil de Surveillance peut convoquer une
assemblée générale extraordinaire avec pour ordre du jour, la nomination ou la révocation du directeur. Dans un tel cas,
la décision de l'assemblée générale extraordinaire liera le Conseil de Surveillance.

Les membres du Directoire ou le Directeur Unique restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nom-

més. Les membres du Directoire élus sans aucune indication de la durée de leur mandat seront réputés avoir été élus
pour un terme de six ans.

En cas de vacance au sein du directoire, le conseil de surveillance peut désigner l'un de ses membres pour exercer les

fonctions de membre du directoire provisoire.

Les fonctions de membre du Directoire sont incompatibles avec celles de membre du conseil de surveillance.


Un membre du directoire est en droit de démissionner à tout moment. Il est toutefois tenu de poursuivre l'exercice

de ses fonctions jusqu'à ce que son remplacement ait été assuré.

6.2. Pouvoirs généraux et matières réservées du Directoire
Le directoire a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, conformément

à la loi et aux règles de déontologie applicables à la profession du réviseur d'entreprises, à l'exception de ceux que la loi
ou les statuts réservent au conseil de surveillance et à l'assemblée générale.

6.3. Réunions du directoire.
En cas de pluralité de ses membres, le Directoire élira parmi ses membres un Président.
En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par un autre membre du Directoire élu à cette fin parmi les

membres présents à la réunion. Le quorum pour une réunion du Directoire de la Société est fixé à un minimum de 2

Aucune résolution, décision ou actions ne peuvent être décidées ou prises par le Directoire de la Société à moins que

la majorité des directeurs ait donné son consentement exprès.

Toute décision est prise à la majorité simple des votes exprimés.
En cas de partage, le Président ne dispose pas de vote prépondérant.
Le Directoire se réunit sur convocation du Président ou d'un membre du Directoire.
Lorsque tous les membres du Directoire sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux exigences et for-

malités de convocation. Tout membre du Directoire est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Directoire
par un autre, en lui donnant une procuration par écrit, par télégramme, par téléfax ou par tout autre moyen écrit. Un
membre du Directoire peut également désigner par téléphone un autre membre pour le représenter. Cette désignation
devra être confirmée par une lettre écrite.

L'utilisation des moyens de vidéo conférence et de conférence téléphonique permettant l'identification de chaque

membre du Directoire participant est autorisée. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre
de façon continue et permettant une participation effective de ces personnes à la réunion. La participation à la réunion
par ces moyens est équivalente à la participation à la réunion en personne. Une réunion tenue par de tels moyens de
communication est réputée avoir été tenue au siège social de la Société. Chaque membre participant du Directoire est
habilité à prendre part au vote par téléphone ou par visioconférence.

Des résolutions du Directoire peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et approuvées

par écrit par tous les membres concernés. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés
transmis par téléfax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions
votées lors d'une réunion du Directoire, dûment convoqué.

Les votes pourront également être exprimés par téléfax, e-mail ou par téléphone, à condition, dans cette dernière

hypothèse, que le vote soit confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Directoire sont signés par le Président du Directoire ou par un membre du conseil

visé. Des extraits seront certifiés par le Président du Directoire ou par un membre du conseil visé.

6.4. Délégation de pouvoirs.
Le Directoire pourra sous sa responsabilité conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux. Il devra en rendre compte

au Conseil de Surveillance.

6.5. Représentation de la société.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée:
en cas de Directeur Unique, par la signature de son Directeur Unique
en cas de pluralité de membres du Directoire, par la signature de tout membre du Directoire ou par la signature unique

de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par un membre du Directoire.

7. Conseil de surveillance.
7.1. Nomination du Conseil de surveillance
En cas de pluralité d'actionnaires, le Conseil de Surveillance doit être composé d'au moins 3 membres (chacun, un

"Membre du Conseil de Surveillance"), actionnaires ou non.

Une personne morale peut être Membre du Conseil de Surveillance, conformément à la Loi de 1915.
En cas de vacance au sein du directoire, le conseil de surveillance peut désigner l'un de ses membres pour exercer les

fonctions de membre du directoire. Au cours de cette période, les fonctions de l'intéressé en sa qualité de membre du
conseil de surveillance sont suspendues.

Les membres du conseil de surveillance peuvent être résidents ou non résidents.
Les membres du conseil de surveillance peuvent être des personnes morales conformément à la loi.
Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour un mandat de 6

ans maximum renouvelable.


En cas de vacance d'un poste de membre du conseil de surveillance nommé par l'assemblée générale, les membres du

conseil de surveillance restants ont, sauf disposition contraire des statuts de la société, le droit de coopter une personne
de remplacement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion qui suit, procède à l'élection définitive
de cette personne.

7.2. Pouvoir du conseil de surveillance.
Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le directoire, sans pouvoir

s'immiscer dans cette gestion (sous réserve des stipulations qui suivent).

Le conseil de surveillance a un droit illimité de regard et d'interrogation des membres du directoire sur toutes les

opérations de la société; il peut prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généra-
lement de toutes les écritures de la société.

Le directoire remet, au moins tous les ans, un rapport écrit au conseil de surveillance sur la marche des affaires de la

société et leur évolution prévisible. En outre, le directoire communique en temps utile au conseil de surveillance toute
information sur des événements susceptibles d'avoir des répercussions sensibles sur la situation de la société.

Lorsqu'une  transaction  requiert  l'autorisation  du  Conseil  de  Surveillance  et  que  cette  autorisation  est  rejetée,  le

Directoire peut la soumettre à l'assemblée générale des actionnaires.

En aucun cas le droit de regard du conseil de surveillance ne saurait remettre en cause l'indépendance de l'activité de

réviseur d'entreprises de la Société à l'égard de ses clients et mandants.

7.3. Réunions du conseil de surveillance.
Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membres un Président.
Le premier Président peut être nommé par la première assemblée générale des Actionnaires. En cas d'empêchement

du Président, il sera remplacé par un autre membre du Conseil de Surveillance élu à cette fin parmi les membres présents
à la réunion.

La réunion du Conseil de Surveillance est convoquée par son Président, ou deux de ses membres ou par le Directoire.

Le Conseil de Surveillance peut inviter les membres du Directoire à assister à ses réunions.

Lorsque tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux exi-

gences et formalités de convocation.

Le Conseil de Surveillance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité des membres

est présente ou représentée par procuration. Tout membre du Conseil de Surveillance est autorisé à se faire représenter
lors d'une réunion du Conseil de Surveillance par un autre, en lui donnant une procuration par écrit, par télégramme,
par téléfax ou par tout autre moyen.

Un membre du Conseil de Surveillance peut également désigner par téléphone ou e-mail un autre membre pour le

représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

Les réunions du Conseil de Surveillance de la Société peuvent le cas échéant être tenues au moins sur une base

trimestrielle ou à la fréquence convenue et à l'endroit convenu par le Conseil de Surveillance.

Dans le cas où un Membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance a un intérêt opposé ou un conflit d'intérêts

(potentiel) avec les intérêts de la Société dans toute transaction soumise au Directoire ou au Conseil de Surveillance, ce
membre doit informer l'organe compétent et doit faire mentionner cette déclaration dans les procès verbaux des réu-
nions. Il ne devra pas prendre part à ces délibérations.

Lors de la réunion générale suivante, avant qu'aucune résolution ne soit proposée au vote, un rapport spécial doit être

fait sur toutes transactions dans lesquelles un Membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance pourrait avoir des
intérêts qui seraient en conflit avec ceux de la Société.

Lorsqu'une transaction entraîne un conflit d'intérêts entre la Société et un membre du Directoire, une autorisation

du Conseil de Surveillance est également requise.

En cas de Directeur Unique ou de Membre Unique du Conseil de Surveillance, les procès-verbaux doivent uniquement

mentionner les transactions entre la Société et son Directeur Unique ou son Membre Unique du Conseil de Surveillance
ayant un conflit d'intérêts avec les intérêts de la Société.

Les dispositions des paragraphes précédant ne s'appliquent pas en cas de transactions concernant des opérations

courantes engagées dans les conditions normales de marché.

8. Commissaire. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires.
L'assemblée générale des Actionnaires désigne le(s) commissaire(s) et détermine leur nombre, leur rémunération et

la durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder six années. Les commissaires élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

Ils sont rééligibles.

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires

9. Assemblée générale des actionnaires.
9.1. Assemblée générale des actionnaires.


La Société peut avoir un actionnaire unique. Dans ce cas, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à

l'assemblée générale des actionnaires et prend les décisions par écrit.

L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus

pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée par le Directoire, le Conseil de Surveillance ou les commissaires. Elle sera

convoquée de sorte qu'elle puisse se tenir dans une période d'un mois à la demande d'actionnaires représentant au moins
dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée par avis de convocation envoyé à tout Actionnaire enregistré en conformité

avec la Loi. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda
de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de publication.

Les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou

de plusieurs points sur l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle demande doit être adressée
au siège social de la Société par courrier recommandé au moins quinze (15) jours avant la date de l'assemblée.

Tout actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire envoyé par poste ou par fax au siège social de la Société ou à

l'adresse mentionnée dans la convocation.

Les actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires mis à la disposition par la Société, qui mentionnent au moins

le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, les propositions soumises à la décision de l'assemblée, ainsi que, pour chaque
proposition, trois cases permettant à l'actionnaire de voter pour, contre ou de s'abstenir du vote sur chaque proposition
en cochant la case adéquate. Les formulaires qui ne contiennent ni un vote pour, ni un vote contre la résolution, ni une
abstention, seront nuls. La Société ne prendra en compte que les formulaires reçus trois (3) jours avant la réunion de
l'assemblée générale.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

9.2. Assemblées générales des actionnaires.
L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se réunit au siège social de la société sinon à l'endroit indiqué dans les

convocations, le dernier lundi du mois d'avril, et pour la première fois en 2011.

Le Directoire, le Conseil de Surveillance ou le commissaire peuvent convoquer d'autres assemblées générales des

actionnaires. Celles-ci doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant au moins dix pour cent du
capital social.

Sans préjudice des dispositions relatives aux actions sans doit de vote, chaque Action donne droit à une voix.
Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des Actionnaires, y compris l'assemblée générale

annuelle des Actionnaires, par une autre personne désignée par écrit ou par télégramme, télex ou téléfax.

9.3. Droits de vote.
Chaque action ordinaire donne droit à une voix lors de toutes les assemblées des actionnaires.
Chaque action privilégiée sans droit de vote ne confère aucun droit de vote sauf dans des circonstances limitées décrites


Les actions privilégiées sans droit de vote confèrent une voix par action privilégiée sans droit de vote et voteront avec

les actions ordinaires à toutes les assemblées des actionnaires de la Société lorsque, malgré l'existence de bénéfices
statutaires disponibles, le Dividende Privilégié 1 (tel que défini à l'article 14.1 ci-dessous) n'a pas été déclaré ni payé pour
une période de deux exercices sociaux successifs.

Les actions privilégiées sans droit de vote continueront à disposer de tels droits de vote jusqu'à ce que tous les arriérés

des Montants Privilégiés aient été entièrement payés.

De plus, les détenteurs d'actions privilégiées sans droit de vote disposeront d'une voix par action privilégiée sans droit

de vote et voteront avec les actions ordinaires sur toute résolution ayant trait à:

(i) toute émission de nouvelles actions bénéficiant de droits préférentiels,
(ii) la détermination du Dividende Privilégié,
(iii) la conversion d'actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires,
(iv) la réduction du capital social de la Société,
(v) toute modification des statuts de la Société,
(vi) toute émission d'obligations convertibles,
(vii) la liquidation ou dissolution anticipée de la Société, ou
(viii) une transformation de la Société d'une forme juridique sous la loi luxembourgeoise en une autre forme juridique.


Toutefois,  toute  question  affectant  les  droits  des  détenteurs  d'actions  en  tant  que  classe,  y  compris  les  matières

énoncées dans les clauses (i) et (ii) du paragraphe précédent affectant les droits des détenteurs d'actions privilégiées sans
droit de vote, requiert la convocation d'une assemblée des détenteurs d'actions privilégiées de la classe ou des classes
d'actions en question votant comme une classe afin d'adopter la résolution.

10. Cession et transmission d'actions. Tout actionnaire devra s'assurer que toute cession par lui d'une action ou d'un

intérêt ou d'un droit résultant d'une action sera faite conformément aux dispositions des présents statuts ou de toute
autre convention à laquelle les actionnaires de la Société sont parties et qui a été dûment notifiée à la Société. Dans la
mesure où elles sont autorisées, les cessions d'actions nominatives sont effectuées conformément à la loi.

Les cessions peuvent également être effectuées par la remise à la Société des certificats représentant l'action dûment

endossés au profit du cessionnaire. La société peut racheter ses propres actions dans la limite de la loi.

11. Droit de préemption. Sous réserve des dispositions légales impératives prévues par la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales, les règles suivantes sont d'application:

Les actionnaires s'accordent un droit de préemption. Sauf accord contraire à l'unanimité des actionnaires (détenteurs

d'actions avec ou sans droit de vote), ils s'engagent dès lors mutuellement, à ne pas céder à des tiers ou à un autre
actionnaire les actions de la société ainsi que les éventuels droits de souscription ou obligations convertibles qui seraient
émis  par  la  société,  si  ce  n'est  après  les  avoir  offerts  par  priorité  aux  autres  actionnaires  (d'abord  aux  actionnaires
privilégiés, ensuite aux actionnaires ordinaires, quelle que soit la nature des actions offertes), au pro rata en pourcentage
de leur participation (en actions privilégiées, ensuite en actions ordinaires) dans les conditions et suivant la procédure
prévues ci-après.

Toutefois demeurent libres les cessions des actions, droits de souscription ou obligations convertibles de la société

intervenant en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession aux ascendants ou
aux descendants du cédant.

Chaque actionnaire qui souhaite que ses titres ou partie de ceux-ci fassent l'objet d'une opération citée ci-dessus doit

notifier son intention soit au Directoire, soit au Conseil de Surveillance par lettre recommandée. Cette notification

- le nombre et la classe de titres auxquels l'opération se rapporte;
- le prix et les conditions de paiement ou les valeurs qui seront attribuées aux titres;
- l'identité complète du ou des candidat(s)-cessionnaire(s).
Dans les trente jours calendrier à compter de la date du cachet de la poste figurant sur la notification de l'actionnaire

offrant, le Directoire ou le cas échéant le Conseil de Surveillance de la société porte à la connaissance de tous les autres
actionnaires l'opération envisagée. Ceux-ci disposent, à peine de déchéance, d'un délai d'un mois à compter de la réception
de ladite notification pour faire connaître au Directoire ou le cas échéant au Conseil de Surveillance et au cédant leur
intention d'acquérir la totalité des titres mis en vente ou telle partie de ces titres qu'ils désigneront pour le prix proposé
par le candidat cessionnaire.

Les actionnaires notifieront leur réponse par lettre recommandée ou par exploit d'huissier. Le délai se calcule en

tenant compte des cachets postaux des lettres recommandées. Le droit de préemption est exercé proportionnellement
au nombre de titres appartenant à chaque actionnaire.

Au cas où le nombre de titres sur lequel le droit de préemption est exercé est plus élevé que le nombre de titres

disponibles, le partage se fait proportionnellement au nombre de titres détenus par les actionnaires concernés.

Au cas où le nombre de titres sur lequel le droit de préemption est exercé serait inférieur au nombre de titres

disponibles, le cédant aura le droit d'accepter les souscripteurs ayant fait usage de leur droit de souscription et d'aliéner
la partie restante au candidat cessionnaire proposé.

Le Directoire et le Conseil de Surveillance auront la possibilité durant cette période de proposer des acquéreurs

fermes et ce à des conditions et modalités identiques à celles proposées par le candidat cessionnaire; à défaut, les titres
seront cessibles à l'acheteur initialement proposé après l'expiration de ce mois.

Le présent article ne s'applique pas au rachat par la Société de ses propres actions à des conditions commerciales


Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

12. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année, sauf pour la première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et se termine au 31
décembre 2010.

Le Directoire établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations

de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des Actionnaires, aux commissaires et au Conseil
de Surveillance. Le(s) commissaire(s) commenteront ces documents dans leur rapport et le Conseil de Surveillance pré-
sentera ses observations à l'assemblée générale des Actionnaires sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels.


13. Reporting. Le Directoire fera rapport au Conseil de Surveillance de tout événement ou de sujets qui présentent

un risque probable ou qui auront un impact substantiel négatif ou un bouleversement substantiel sur l'avenir de l'activité
de la Société et/ou de ses Filiales.

Le Directoire fournira au Conseil de Surveillance des mises à jour périodiques des projets principaux ainsi que toutes

initiatives relatives au développement de l'activité, aussi bien au niveau de la Société que de ses Filiales éventuelles, et ce
au moins quatre fois par an.

14. Distribution des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la Société cinq pourcent (5%) qui seront

affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve supplémentaire sera égale à dix pourcent (10%) du capital souscrit de la Société.

Le montant restant des bénéfices annuels et les autres réserves distribuables, selon le cas, seront distribués confor-

mément et sous réserve des conditions de la loi applicable et des présents statuts de la manière suivante:

14.1. Dividende privilégié
Les actions privilégiées sans droit de vote auront droit à recevoir annuellement (i) un dividende cumulatif préférentiel

à un taux annuel de 0,01 % de la valeur au pair des actions privilégiées sans droit de vote ("Dividende 1")

(ii) un montant de dividendes privilégiés représentant au total 80 % du bénéfice net comptable après allocation à la

réserve légale et du Dividende 1 (le "Dividende 2", et ensemble avec le Dividende 1, le "Dividende Privilégié"), à allouer
au prorata de chaque action privilégiée sans droit de vote.

14.2. Dividende ordinaire
(ii) Le bénéfice net annuel distribuable restant après distribution du Dividende Privilégié sera distribué proportionnel-

lement entre tous les détenteurs d'actions.

Le Directoire est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la


Titre VI. - Dissolution. Liquidation

15. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des Actionnaires,

délibérant avec le même quorum que celui prévu pour la modification des Statuts. Lors de la dissolution de la Société, la
liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des Actionnaires.

Le boni de liquidation sera réparti dans la proportion de tous les actionnaires concernant le capital; et conformément

aux dispositions relatives aux dividendes privilégiés pour ce qui est de la partie représentative des réserves dans le boni
de liquidation.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants pré-mentionnés déclarent souscrire les actions comme



Monsieur Robert ZAHLEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 actions
Monsieur Marc MULLER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 actions

REVILUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 actions

FBK Audit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 actions

Fiduciaire HRT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 actions

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 actions


Monsieur Robert ZAHLEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 actions

Monsieur Marc MULLER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 actions
REVILUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 actions
FBK Audit Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 actions

Fiduciaire HRT S,àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 actions

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille (31.000.-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.


Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille six cent euros (1.600.-).


<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquées,

renonçant par ailleurs à toute autre formalité, et se considérant comme dûment constituée en assemblée générale, se
sont réunis et à l'unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-5887 Alzingen, 427, route de Thionville.
2. Est appelé à la fonction de Directeur unique, son mandat expirant lors d'une réunion du Conseil de Surveillance à

tenir après l'assemblée générale annuelle des Actionnaires devant se tenir en 2015

Monsieur Robert ZAHLEN, prénommé.
3. Sont appelés aux fonctions de membres du Conseil de Surveillance, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale

annuelle des Actionnaires devant se tenir en 2015:

1) Monsieur Marc MULLER, prénommé,
2) la société anonyme REVILUX S.A., prénommée, représentée par Monsieur Claude FABER, prénommé,
3) la société à responsabilité limitée FBK Audit S.à r.l., prénommée, représentée par Monsieur Jean-Marie BODEN,


4) la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE HRT S.à r.l., prénommée, représentée par Monsieur Pierre HOFF-

MANN, prénommé,

Est appelé aux fonctions de Président du Conseil de Surveillance Monsieur Marc MULLER, prénommé.
4. Sont appelés aux fonctions de commissaires pour la même période:
Monsieur Fréderic MULLER, demeurant professionnellement au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et Jean

FABER, demeurant professionnellement au 223 Val Ste Croix, 1371 Luxembourg,

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les parties comparantes pré mentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Zahlen, Hoffmann, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 janvier 2010. Relation: RED/2010/100. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Redange/Attert, le 21 janvier 2010.


Référence de publication: 2010019871/385.
(100014906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Loue Air S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.889.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010021499/9.
(100016631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

SSCP Fibre Holding SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.756.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 22 janvier 2010, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Alberto Trondoli, avec adresse professionnelle au 82, Via Volta, 20013 Magenta, Italie,

de son mandat de commissaire avec effet immédiat;

- Nomination de Moreno Grassi, avec adresse professionnelle au Metroweb, 2, viale Certosa, 20155 Milan, Italie, au

mandat de commissaire avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010021854/15.
(100017154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.


Karà Communications Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5750 Frisange, 33, rue de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 101.281.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010021500/9.
(100016516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

J &amp; L Montana Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3231 Bettembourg, 54, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 114.628.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010021502/9.
(100016515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Immo Myriam Oster S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7260 Bereldange, 21, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 60.818.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010021504/9.
(100016514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

E-Xcell Communications Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.355.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010021511/9.
(100016323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Gapy International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 77.574.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010021509/9.
(100016157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Cefico International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 139.735.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010021514/9.
(100016627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.


John Deere Cash Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.957.

Le Bilan au 31 octobre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010021501/10.
(100016444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

CNG Lux Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 130.685.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CNG Lux Investments

Référence de publication: 2010021512/11.
(100016732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

CERE II Coinvest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.203.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Référence de publication: 2010021513/11.
(100016673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 106.133.

Le bilan au 30 septembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 février 2010.

Selim Saykan

Référence de publication: 2010021518/12.
(100016756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

A.P.E.M.H., société cooperative, Société Coopérative.

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, Centre A.P.E.M.H., Nossbierg.

R.C.S. Luxembourg B 26.699.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010021525/10.
(100016131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.


BF Investment S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 47.267.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010021526/10.
(100016130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Media Synergy Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.950.


In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth day of December.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Ongoing Media, SGPS, S.A., a société anonyme, having its registered office at Rua Vitor Cordon 19, 1200 482 Lisbon,


hereby represented by Aurélien Cheppe, avocat, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 29 2009.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

of Media Synergy Holding (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out any commercial, industrial,

financial, real estate or intellectual property activities which it may deem useful in accomplishment of these purposes.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds and notes, in accordance with applicable law.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-


sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by one

hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-

lution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es)
the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the joint signatures of any two managers.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and, as the case may be, a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, facsimile,
e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be
held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, facsimile, e-mail

or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one
of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, vidéoconférence or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence
of the resolution.


Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the


Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 15. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 16. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 18. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's financial year commences on 1 


 January and ends on 31 


 December of the same year.

Art. 20. Each year on 31 


 December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

All of the one hundred and twenty-five (125) shares have been subscribed by Ongoing Media, SGPS, S.A., prenamed.
All the shares subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary who states that the
conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on December 31,



The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-


<i>Resolutions of the sole partners

The above-named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened therefore,

has immediately passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited period:


- Mr. Amandio Antunes, Manager, Ongoing Media, SGPS, S.A. residing professionally at Rua Vitor Cordon 19, 1200

482 Lisbon, Portugal.


- Mr. Fernando Maia Cerqueira, Director, Ongoing Media, SGPS, S.A., residing professionally at Rua Vitor Cordon 19,

1200 482 Lisbon, Portugal.

- Mr. Gonçalo Faria de Carvalho, Director, Ongoing Media, SGPS, S.A., residing professionally at Rua Vitor Cordon

19, 1200 482 Lisbon, Portugal.

The managers are vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to

bind the Company by the joint signatures of any two of them.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Ongoing Media, SGPS, S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 19, Rua Vitor Cordon, 1200 482 Lisbonne,


ici représentée par Aurélien Cheppe, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé donnée le 29 décembre 2009.

La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 


 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Media Synergy

Holding (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut agir en tant qu'associé gérant commandité ou associé commanditaire avec une responsabilité illimitée

ou limitée pour toutes les dettes et obligations de sociétés ou entités similaires.

La Société pourra exercer pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, toutes activités de nature

commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété intellectuelle estimées utiles pour l'accomplissement
de ces objets.

La Société peut emprunter sous quelque forme et de quelque nature que ce soit et émettre des obligations et notes

en conformité avec la loi applicable.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.


Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de

Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre ce siège
sociale et des personnes à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être provisoirement
transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d'une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-


Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par les

signatures conjointes de deux gérants.

Art. 11. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et, selon le cas, un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin
d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par télégramme, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télégramme,

télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
peut représenter plusieurs de ses collègues.


Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des Associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L'année sociale de la Société commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Chaque associé peut prendre communication au
siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement des dettes sera partagé entre les associés en proportion

des parts sociales détenues par eux dans la Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par Ongoing Media, SGPS, S.A..
Toutes les parts sociales souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire


soussigné qui déclare que les conditions de l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, ont été observées.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2010.


Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.200,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

La comparante nommée ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social et se considérant dûment convoquée

pour ce faire, a par la suite pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
2. Sont nommé(s) gérant(s) de la Société pour une durée indéterminée:


- M. Amandio Antunes, Directeur Ongoing Media, SGPS, S.A., résident professionnellement à 19 Rua Vitor Cordon,

1200 482 Lisbonne, Portugal.


- M. Fernando Maia Cerqueira, Administrateur, Ongoing Media, SGPS, S.A., résident professionnellement 19 Rua Vitor

Cordon, 1200 482 Lisbonne, Portugal.

- M. Gonçalo Faria de Carvalho, Administrateur, Ongoing Media, SGPS, S.A., résident professionnellement 19 Rua

Vitor Cordon, 1200 482 Lisbonne, Portugal.

Les gérants sont investis des pouvoirs les plus larges pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et

pour engager la Société par les signatures conjointes de deux d'entre eux.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 janvier 2010. Relation: LAC/2010/1351. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

- POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt-sept Janvier de l'an deux mille dix.


Référence de publication: 2010019875/345.
(100014663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Transco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle «Um Monkeler».

R.C.S. Luxembourg B 25.082.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2010.


Référence de publication: 2010021528/12.
(100016128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.


Gerthoma Number Two S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 58.358.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010021508/9.
(100016628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Financière Quirinus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.621.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010021510/9.
(100016156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Euro-Fina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 20.882.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EURO-FINA S.A.

Référence de publication: 2010021533/11.
(100016348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Weico S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.610.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WEICO S.A. (in liquidation)
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010021577/12.
(100016372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

PFM Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 150.980.


L'an deux mille dix, le quinze janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.


1.- Monsieur Olivier FROSIO, gérant de société, né à Thionville (France) le 5 novembre 1972, demeurant à F-54150

Lantéfontaine, 3, rue des Sorbiers.

2.- Monsieur Olivier POLITTI, employé, né à Nice (France) le 18 décembre 1966, demeurant à F-54150 Lantéfontaine,

3, rue de Mance.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.


Art. 1 


 .  La société prend la dénomination de "PFM LUX s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schifflange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet la location de matériel et d'engins de manutention neufs et d'occasion ainsi que toutes

prestations de services connexes telles que l'entretien et le dépannage desdits matériel et engins de manutention.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou


La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Il en est de même pour toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la


Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si


ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Olivier FROSIO, préqualifié, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Monsieur Olivier POLITTI, préqualifié, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.


Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Olivier FROSIO, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
3) Le siège social est fixé à L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Enregistré à Capellen, le 22 janvier 2010. Relation: CAP/2010/231. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.


Bascharage, le 28 janvier 2010.


Référence de publication: 2010020704/122.

(100015578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 février 2010.

Golfmania S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 35, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 135.782.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010021506/9.
(100016513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Wanderscheid Wood World s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8833 Wolwelange, 44, rue de l'Ermitage.

R.C.S. Luxembourg B 101.398.


L'an deux mille dix, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur  Guy  WANDERSCHEID,  salarié,  époux  de  Madame  Nathalie  REMESCH,  demeurant  ensemble  à  L-8833

Wolwelange, 44, rue de l'Ermitage

qui est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée WANDERSCHEID WOOD WORLD S.à r.l. avec

siège social à L-8833 Wolwelange, 44, rue de l'Ermitage,

ici représentée par Madame Nathalie REMESCH, pré-qualifié en vertu d'une procuration sous-seing privé lui délivrée,

en date du 13 janvier 2010, annexée aux présentes.

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors notaire de résidence à Rambrouch en date du 21 juillet

1999, statuts publiés au Mémorial C numéro 775 du 19 octobre 1999,

au capital social de douze mille cinq cent euros (12.500.-) divisé en cent parts sociales (100) de cent vingt-cinq euros

(125.-) chacune.

Ensuite le comparant déclare vouloir procéder à la dissolution de ladite société en déclarant par ailleurs:
- que la société n'a plus eu d'activités à partir du 31 décembre 2009,
- que l'associé va reprendre tout l'actif et le passif de la société de sorte que la liquidation de la société est à considérer

comme clôturée,

- qu'il reprend tous frais et charges éventuels de la société,
- que ladite société est et demeure dissoute à partir du 31 décembre 2009,
- que pour autant que de besoin, décharge est donnée au gérant en fonction,
- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant la période légale de cinq

ans au moins à l'adresse suivante:

L-8899 Wolwelange, 44, rue de l'Ermitage.
Les frais et honoraires des présentes sont tous à charge de l'associé unique Monsieur Guy WANDERSCHEID.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Remesch, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2010. Relation: LAC/2010/2978. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Référence de publication: 2010020054/39.
(100014825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.

A.P.E.M.H., société cooperative

BF Investment S.A.

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l.

Cefico International S.A.

Cepro S.A.

CERE II Coinvest S. à r.l.

CNG Lux Investments

Codelem Investissements S.A.

Compagnie Luxembourgeoise des Auditeurs Réunis (CLAR) S.A.

Consultants en Prévention Sécurité et Santé au Travail

Euro-Fina S.A.

E-Xcell Communications Sàrl

Financière Quirinus S.A.

Gapy International Holding S.A.

Gerthoma Number Two S.A.

Golfmania S.à r.l.

Immo Myriam Oster S.à.r.l.

J &amp; L Montana Sàrl

John Deere Cash Management S.A.

Karà Communications Sàrl

L1 Commercial (Luxembourg) S.à r.l.

Lavena 1 S.àr.l.

Loue Air S.A.

Lucas Investments S.A.

Luxebur S.A.

Luxebur S.A.

Media Synergy Holding

Nuclobel Lux 1 S.àr.l.

Nuclobel Lux 2 S.àr.l.

PBM Technology S.A.

PFM Lux s.à r.l.

Prolific Business Company S.à r.l.

Resort Finance S.A.

Schwan's European Holdings, S.à r.l.

Sefin S.A.

SSCP Fibre Holding SCA

Swiss &amp; Global Multiopportunities Advisory S.A.H.

Transco S.A.

Wanderscheid Wood World s.à r.l.

Weico S.A.