MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 471

4 mars 2010

SOMMAIRE

Abaca Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22576

Aiglemont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22574

Barnet Property  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22565

Belltrend Menorah Arazim Management

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22595

Berenger International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

22597

BERENGER Investment S.A.  . . . . . . . . . . . .

22597

Bureau Center S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22583

First Pacific Resources S.A.  . . . . . . . . . . . . .

22604

Ganimede S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22574

G.B. Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22576

Golden Ring Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

22574

IF-Payroll & HR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22562

IMARA Investments Holding I S.à r.l.  . . . .

22564

Immobest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22608

Invesco Aberdeen Hotel Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22565

INVESCO Paris CDG Airport Hotel Invest-

ments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22565

it4lu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22608

J.G. LUX s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22585

Koryo International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

22605

La Mireille  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22576

Léon KOEUNE-AREND s.à r.l.  . . . . . . . . . .

22606

L.P. Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22583

L.R. Brokers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22564

Luxspace Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22565

Manpower Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

22591

Media Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22573

MT Concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22594

Multispace S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22583

Naked S.A. Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

22593

Newcom Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22583

Omar Bradley S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22564

Pepin - Weitzel Immobilière S.A. . . . . . . . .

22587

PW Gestion Immobilière S.A. . . . . . . . . . . .

22587

SCK Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22564

Shoe-Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22573

Solar Energy SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . .

22584

Somia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22583

Sorinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22574

Specie Ridge Equities S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

22573

SVENSKA HANDELSBANKEN, Luxem-

bourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22576

Svenska Handelsbanken S.A.  . . . . . . . . . . . .

22562

Tender To CdP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22574

22561

Svenska Handelsbanken S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 15.992.

La liste des signatures autorisées a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010021563/10.
(100016592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

IF-Payroll & HR, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 144.161.

L'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "IF-Payroll & HR", (la "Société"),

établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 144161, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas
dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 23 décembre 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 290 du 10 février 2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Claude LUCIUS, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Laure SINESI, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Philippe MERSY, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du transfert de la branche autonome d'activité ayant trait à l'activité liée au "secrétariat social et

ressources humaines" de la société anonyme "INTERFIDUCIAIRE S.A.", établie et ayant son siège social à L-1511 Lu-
xembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 77376, à la Société soumis aux dispositions de l'article 308bis de la loi sur les sociétés commerciales du
10 août 1915, telle que modifiée.

2. Augmentation du capital social à concurrence de 370.000,-EUR pour le porter de son montant actuel de 31.000,-

EUR à 401.000,- EUR par l'émission de 370 actions nouvelles avec une valeur nominale de 1.000,- EUR chacune, donnant
les mêmes droits que les actions anciennes.

3. Souscription et libération de l'augmentation de capital par l'apport de la branche autonome d'activité ayant trait à

l'activité liée au "secrétariat social et ressources humaines" de la société "INTERFIDUCIAIRE S.A.", conformément à la
convention d'apport signée en date 7 décembre 2009.

4. Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les décisions

précédentes.

5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

22562

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare en application de (i) l'article 300 de la loi sur les sociétés commerciales du 10

août 1915, telle que modifiée, avoir vérifié l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société en
relation avec le transfert de la branche autonome d'activité mentionnée ci-dessus et (ii) l'article 32-1 de la loi sur les
sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, avoir vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26-1
de ladite loi.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve le transfert de la branche autonome d'activité ayant trait à l'activité liée au "secrétariat social et

ressources humaines" de la pré-mentionnée société "INTERFIDUCIAIRE S.A.", (le "Transférant") à la Société (le "Béné-
ficiaire") avec effet rétroactif au 1 

er

 octobre 2009, conformément aux termes et conditions de la convention d'apport

signée en date du 7 décembre 2009 entre le Bénéficiaire et le Transférant (la "Convention").

Une copie de la Convention, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois cent soixante-dix mille euros (370.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,-EUR) à quatre cent un mille euros (401.000,-
EUR) par l'émission de trois cent soixante-dix (370) actions nouvelles avec une valeur nominale de mille euros (1.000,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription - Paiement

Est intervenu ensuite Monsieur Jean-Claude LUCIUS, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé

de la société "INTERFIDUCIAIRE S.A.", prédésignée, (le "Souscripteur"), en vertu d'une des procurations mentionnées
au point (C) ci-avant.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte du Souscripteur aux trois cent soixante-dix (370) actions

nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune et de les libérer intégralement moyennant un apport
en nature de la branche autonome d'activité ayant trait à l'activité liée au "secrétariat social et ressources humaines"
conformément à la Convention.

<i>Rapport d'évaluation

Conformément aux dispositions de l'article 26-1 et de l'article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales du 10

août 1915, telle que modifiée, la réalité de l'apport et sa consistance a fait l'objet d'un rapport d'évaluation dressé par le
réviseur d'entreprises indépendant la société "INTERAUDIT", établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119,
avenue de la Faïencerie, dûment représentée par Monsieur Edward KOSTKA, dans lequel les éléments d'actif et de passif
ayant trait à la branche autonome d'activité ainsi apportée ont été décrits.

La conclusion de ce rapport se lit comme suit:

<i>Conclusion

"Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observations à formuler sur la

valeur de l'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie."

Lequel rapport, après signature "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être enregistré en même temps.

Sur quoi, l'assemblée décide (i) d'accepter ladite souscription et son paiement par l'apport pré-décrit et (ii) d'attribuer

en accord les trois cent soixante-dix (370) actions nouvellement émises au Transférant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de

l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à quatre cent un mille euros (401.000,- EUR), représenté par quatre

cent une (401) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents
euros.

22563

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: LUCIUS - SINESI - MERSY - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2009. Relation GRE/2009/5081. Reçu soixante-quinze euros 75€.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Junglinster, le 1 

er

 février 2010.

Référence de publication: 2010021635/108.
(100016981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

L.R. Brokers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 95.739.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010021564/10.
(100016625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

SCK Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 120.599.

Le bilan au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010021546/12.
(100016679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

IMARA Investments Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 131.993.

Dépôt des comptes consolidés du groupe Corestate German Commercial Properties Fund Limited Partnership
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 1 

er

 février 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010021547/13.
(100016396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Omar Bradley S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1279 Luxembourg, 3, rue du Général Omar N. Bradley.

R.C.S. Luxembourg B 88.216.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

22564

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010021548/13.
(100016512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Luxspace Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 104.935.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010021549/13.
(100016503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

INVESCO Paris CDG Airport Hotel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.193.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Juliette Rerry.

Référence de publication: 2010021538/10.
(100016664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Invesco Aberdeen Hotel Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.687.

Der Jahresabschluss zum 30. Juni 2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2010021539/10.
(100016661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Barnet Property, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 150.958.

STATUTS

L'an deux mille dix.
Le quatre janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Sébastien BASSONG NGUENA, footballeur professionnel, né à Paris (France), le 9 juillet 1986, demeurant

à 12 New Farm Drive Abridge Essex RM4 1BT, Londres (Royaume-Uni),

ici représenté par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

22565

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de BARNET PROPERTY (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet, pour son propre compte, l'achat, la vente, la gestion et la location d'un immeuble situé

à Chenies place, Barnet Road, Arkley, Herts (Royaume-Uni).

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions, chacune

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit

apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9 § 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. En particulier, la vente de tous immeubles sera de la compétence exclusive de l'assemblée générale des action-
naires.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à onze heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

22566

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs encore en fonctions s'obligent à convoquer, de manière à ce qu'elle soit tenue dans un délai de trente (30) jours
suivant la fin du mandat, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée à pourvoir au mandat vacant.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre

22567

moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature conjointe d'un administrateur avec pouvoir de signature de

catégorie A et d'un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique

Monsieur Sébastien BASSONG NGUENA, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par
le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000.-
EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

22568

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cents euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Le comparant, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris

les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
a) Monsieur Sébastien BASSONG NGUENA, footballeur professionnel, né à Paris (France), le 9 juillet 1986, demeurant

à 12 New Farm Drive Abridge Essex RM4 1BT, Londres (Royaume-Uni), pouvoir de signature de catégorie A;

b) Monsieur Christophe ANTINORI, juriste, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant professionnel-

lement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, pouvoir de signature de catégorie B;

c) Monsieur Xavier FABRY, juriste, né à Metz (France), le 2 août 1977, demeurant professionnellement à L-1660

Luxembourg, 30, Grand-Rue, pouvoir de signature de catégorie B.

3. A été nommé commissaire aux comptes de la Société:
Monsieur Edouard MAIRE, expert-comptable, né à Rennes (France), le 18 mai 1977, demeurant à L-2538 Luxembourg,

1, rue Nicolas Simmer.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2014.

5. L'adresse de la Société est établie à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise, à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and ten.
On the fourth of January.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

Mr. Sébastien BASSONG NGUENA, professional football player, born in Paris (France), on 9 July 1986, residing at 12

New Farm Drive Abridge Essex RM4 1BT, Londres (United Kingdom),

here represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing in L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher, by

virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a public limited company (société anonyme) which he declares organize and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a public limited company (société anonyme), under the name of BARNET PROPERTY
(hereinafter the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the Company is, for its own purpose, the acquisition, sale, administration, renting of a real

estate property located in Chenies place, Barnet Road, Arkley, Herts (United Kingdom).

22569

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which arc liable to promote their development or extension.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the case of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality  of  the  Company  which, notwithstanding  the  temporary transfer  of its registered  office, will  remain a
Luxembourg company.

II. Social Capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at thirty one thousand Euro (31,000.-EUR) represented by hundred (100) shares of a

par value of three hundred and ten Euro (310.- EUR) per share.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors.

The bearer shares will be signed by two directors.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signature may be

affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual. A
certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with article 9 § 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of Shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In particular, the sale of any real estate property shall be of the exclusive competence of the general
meeting of shareholders.

In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general

meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the thirtieth of June at 11:00 a.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

22570

Decisions taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of Directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, an extraordinary general

meeting of the shareholders shall be convened by the board of directors within thirty (30) days in order to elect a new
director.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to

22571

report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of one Class A Director and one Class B Director.

V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on first January of each year and shall terminate on thirty-

one December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2010.

2) The first Annual General Meeting shall be held in 2011.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the one hundred (100) shares have been subscribed by the

sole shareholder Mr. Sebastien BASSONG NGUENA, prenamed and represented as said before, and fully paid up by the
aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is from this day
on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests
thereto.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Costs

The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by

the Company or which are to be born by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately one
thousand two hundred Euro.

Decisions taken by the sole shareholder
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is set at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following persons have been appointed as directors of the Company:
a) Mr. Sebastien BASSONG NGUENA, professional football player, born in Paris (France), on 9 July 1986, residing at

12 New Farm Drive Abridge Essex RM4 1BT, Londres (Royaume-Uni), class A Director;

22572

b) Mr. Christophe ANTINORI, lawyer, born in Woippy (France), on 8 September 1971, professionally residing at

L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, class B Director;

c) Mr. Xavier FABRY, lawyer, born in Metz (France), on 2 August 1977, professionally residing at L-1660 Luxembourg,

30, Grand-Rue, class B Director.

3. The following has been appointed as statutory auditor of the Company:
Mr. Edouard MAIRE, chartered accountant, born in Rennes (France), on 18 May 1977, residing at L-2538 Luxembourg,

1, rue Nicolas Simmer.

4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

2014.

5. The head office of the Company shall be fixed at L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same mandatory and
in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, acting as said before, known to the notary by

surname, Christian name, civil status and residence, the said mandatory signed together with Us the notary the present
deed.

Signé: THILL - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 2010. Relation GRE/2010/196. Reçu soixante-quinze euros 75 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Junglinster, le 28 janvier 2010.

Référence de publication: 2010019864/414.
(100014566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Shoe-Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3490 Dudelange, 5, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 52.830.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/02/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010021571/10.
(100016694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Media Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.891.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010021572/10.
(100016339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Specie Ridge Equities S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.655.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

22573

<i>Pour Specie Ridge Equitites S. à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010021578/12.
(100016370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Aiglemont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 69.021.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AIGLEMONT S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010021579/12.
(100016369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Sorinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 86.667.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010021558/9.
(100016495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Tender To CdP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 84.884.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010021559/10.
(100016567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Golden Ring Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 108.588.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010021557/13.
(100016469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Ganimede S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 64.703.

L'an deux mille neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

22574

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée GANIMEDE S.A.,

en liquidation, ayant son siège social à Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 64703, constituée aux termes d'un acte reçu en date du 26
mai 1998 par Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 599 du 19 août 1998.

La société a été mise en liquidation en date du 9 décembre 2009 suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire

de résidence à Luxembourg, comprenant nomination de LOZANO S.A., ayant son siège social à P.H. Plaza 2000 Building,
50 

th

 Street, 16 

th

 Floor, P.O. Box 0816-01098, Panama, République de Panama, en tant que liquidateur, non encore publié

au Mémorial.

AUDIEX S.A., ayant son siège social au 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, a été nommée commissaire

de contrôle à la liquidation par acte sous seing privé en date du 28 décembre 2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Patrick VAN HEES, juriste, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice Madame Carine GRUNDHEBER, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du timbre
et de l'enregistrement.

Le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à EUR 675.000 (six cent soixante-quinze mille

euros) représenté par 27.000 (vingt-sept mille) actions d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

II. Que les 27.000 (vingt-sept mille) actions représentatives de l'intégralité du capital social sont présentes ou dûment

représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l'exécution de leurs mandats respectifs.

3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d'accomplir toutes les formalités.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, approuve ledit

rapport ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au

commissaire de contrôle à la liquidation pour l'exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme "GANIMEDE S.A.", qui cessera d'exister.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux associés ou aux créanciers
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée confère au porteur d'une expédition des présentes tous pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

relatives à la clôture des comptes de la société, aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités à
faire en vertu des présentes.

22575

<i>Clôture de l'assemblée

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, E. Dublet, C. Grundheber, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 2010. LAC/2010/1317. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

- Pour copie conforme.

Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Référence de publication: 2010020649/72.
(100015482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

G.B. Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 89.761.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010021560/10.
(100016564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

La Mireille, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 7, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 117.182.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010021561/10.
(100016602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

SVENSKA HANDELSBANKEN, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 39.099.

Siège social: Kungsträdgården, Stockholm (Suède)

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010021562/11.
(100016593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Abaca Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.961.

STATUTES

In the year two thousand and nine.
On the twenty-third of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Mr. Pierre BLANC, born in Paris (France), on January 14, 1944, residing at F-06650 Opio (France), 1, route du village,

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here represented by Mr. Aurélien LE RET, maître en droit, professionally residing at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr. Aurélien LE RET, pre-named, requested the undersigned notary to draw up

the Constitutive Deed of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which will be

governed by the laws in force, namely the amended Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of
association.

Art. 2. The company's name is "Abaca Lux S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred

(100) sharequotas with a nominal value of one hundred and twenty five Euro (EUR 125.-) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

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Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of two managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any
other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the

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complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2010.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the one hundred (100) sharequotas with a par value of one hundred and twenty five Euro (EUR 125.-) each.

All the one hundred (100) sharequotas have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that

the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

Mr. Jonathan LEPAGE, company director, born in Namur (Belgium), on August 27, 1975, residing professionally at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Mr. Philippe TOUSSAINT, company director, born in
Arlon (Belgium), on September 2, 1975, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, and Mr. Vincent TUCCI, company director, born in Moyeuvre-Grande (France), on July 26, 1968, residing
professionally  at  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  are  appointed  as  managers  for  an
unlimited duration.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The  undersigned  notary  who  understands  and  speaks  English  and  French,  states  herewith  that  on  request  of  the

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the attorney, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status and

residence, the said attorney signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf.
Le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

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Monsieur Pierre BLANC, né à Paris (France), le 14 janvier 1944, demeurant à F-06650 Opio (France), 1, route du

village,

ici représenté par Monsieur Aurélien LE RET, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le comparant, représenté par Monsieur Aurélien LE RET, prénommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Abaca Lux S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de complimenter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

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Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée en toutes circonstances envers les tiers par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée en toutes circonstances envers les tiers par les

signatures conjointes de deux gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extra judiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

22581

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, dûment représenté, déclare souscrire à toutes les cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Toutes les cent (100) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille

cinq  cents  Euros  (EUR  12.500,-)  est  dès  à  présent  à  disposition  de  la  société,  ainsi  qu'il  en  a  été  justifié  au  notaire
instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille Euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Jonathan LEPAGE, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 27 août 1975, demeurant profes-

sionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  Monsieur  Philippe  TOUSSAINT,
administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant professionnellement à L-1331 Lu-
xembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, et Monsieur Vincent TUCCI, administrateur de sociétés, né à
Moyeuvre-Grande  (France),  le  26  juillet  1968,  demeurant  professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, sont nommés gérants pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: LE RET - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2010. Relation GRE/2010/15. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 28 janvier 2010.

Référence de publication: 2010019868/329.
(100014609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

22582

L.P. Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 82.298.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010021565/10.
(100016621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Somia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3333 Hellange, 44, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 85.568.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/02/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010021566/10.
(100016712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Newcom Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 171, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 56.113.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/02/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010021567/10.
(100016699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Multispace S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Bureau Center S.à.r.l.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 32-34, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 8.888.

Im Jahre zweitausendundzehn, am zwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, im Amtssitz zu Remich.

Ist erschienen:

die Gesellschaft ADONIA PARTICIPATIONS S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-8131 Bridel, 43, rue des Genêts,

eingetragen im Handelsregister in Luxemburg unter der Nummer B 88031, hier vertreten durch Herrn Patrick NEUMAN,
welcher in seiner Eigenschaft als delegiertes Verwaltungsratsmitglied die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift
vertreten kann.

Welcher  Komparent  erklärt,  dass  ADONIA  PARTICIPATIONS  S.A.  alleiniger  Gesellschafter  der  Gesellschaft  mit

beschränkter Haftung BUREAU CENTER S. à r. I. mit Sitz in L-2227 Luxemburg, 32-34, avenue de la Porte-Neuve ist,
welche gegründet wurde gemäß privatschriftlicher Urkunde am 10. September 1969, veröffentlicht im Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Mémorial C Nummer 82 vom 18. Mai 1970, mit einem Kapital von einhunderttausend Euro
(100.000.- EUR), eingeteilt in einhundert Anteile (100) zu je eintausend Euro (1.000.- EUR) vollständig eingezahlt. Die
Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert durch notarielle Urkunde vom 23. April 2007, veröffentlicht im Mé-
morial C n° 1400 vom 9. Juli 2007.

Dies erläutert, hat der Komparent, handelnd in vorerwähnter Eigenschaft, den amtierenden Notar ersucht, folgenden

Beschluss zu beurkunden:

<i>Beschluss

Der Gesellschafter beschließt den Namen der Gesellschaft umzuändern in „MULTISPACE S. à r. I." und dementspre-

chend Artikel 1 der Satzung abzuändern wie folgt:

„ Art. 1. Die Gesellschaft trägt den Namen MULTISPACE S. à r. l.".

22583

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. NEUMAN, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 22 janvier 2010. Relation: REM/2010/96. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé:) P. MOLLING.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 27. Januar 2010.

P. SERRES.

Référence de publication: 2010020705/37.
(100015624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Solar Energy SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 147.460.

Im Jahre zweitausendneun, den dreißigsten Dezember 2009.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg,

Ist erschienen:

Commerzbank Aktiengesellschaft, eine deutsche Aktiengesellschaft mit Gesellschaftssitz in Frankfurt am Main, einge-

tragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter Nummer HRB 32000,

vertreten durch Frau Nicole Schmidt-Troje, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, durch eine privatschriftliche Voll-

macht erteilt in Frankfurt am Main, Deutschland, am 1. Dezember 2009, die dem vorliegenden Akt, nachdem sie von dem
unterzeichnenden Notar und dem Bevollmächtigten ne varietur unterschrieben wurde, beigefügt wird.

Die erschienene Partei ist die alleinige Gesellschafterin (die „Alleinige Gesellschafterin") der Solar Energy SICAV-SIF,

einer nach luxemburgischem Recht gegründeten Aktiengesellschaft ("Société Anonyme") in Form einer Investmentge-
sellschaft mit variablem Kapital -spezialisierter Investmentfonds ("Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds
d'Investissement Spécialisé") mit Geschäftssitz in 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperingen, gegründet durch den Notar
Maître Jean-Joseph Wagner durch notarielle Urkunde vom 23. Juli 2009, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations vom 28. August 2009, Nummer 1662, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
(Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 147460 (die „Gesellschaft").

Die erschienene Partei, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, fasst folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt gemäß Artikel 141 bis 151 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend

Handelsgesellschaften, wie abgeändert (das „Gesetz betreffend Handelsgesellschaften"), und gemäß den Bestimmungen
der Satzung, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen und den Liquidationsprozess einzuleiten.

<i>Zweiter Beschluss

Folglich beschließt die Alleinige Gesellschafterin die Dresdner Bank Luxembourg S.A., 26, rue du Marche-aux-Herbes,

L-2097 Luxemburg, handelnd durch Herrn Arnd Hesseler, Mitglied des Vorstandes, zum Liquidator zu ernennen.

Der Liquidator hat zur Aufgabe, die Aktiva und Passiva der Gesellschaft zu verwerten. Das Reinvermögen der Gesell-

schaft wird nach Bezahlung der Schulden in Bar durch den Liquidator an die Alleinige Gesellschafterin ausgezahlt.

Die Alleinige Gesellschafterin überträgt dem Liquidator folgende Befugnisse:
- Der Liquidator wird mit den weitestgehenden, für die Liquidation der Gesellschaft notwendigen Befugnissen ausges-

tattet, so wie in den Artikeln 144 bis 148bis des Gesetzes betreffend Handelsgesellschaften vorgesehen. Überdies kann
er alle in Artikel 145 genannten Handlungen auch ohne Erfordernis eines zusätzlichen Zustimmungsaktes seitens der
Alleinigen Gesellschafterin ausüben.

- Der Liquidator kann den Grundbuchbeamten von der automatischen Eintragung entbinden; er kann auf alle dinglichen

Rechte, Vorzugsrechte (Privileges), Hypotheken sowie Auflösungsklagen verzichten; er kann die Löschung von Beschla-
gnahmen,  mit  oder  ohne  Sicherheitsleistung,  von  Vorzugsrechts-  oder  Hypothekeneintragungen,  von  Umschriften,
Pfändungen, Widersprüchen und sonstigen Beschränkungen beantragen.

- Der Liquidator ist von der Pflicht entbunden ein Inventar zu erstellen; er kann auf die Jahresabschlüsse der Gesellschaft

Bezug nehmen.

- Er kann auf eigene Verantwortung einen Teil seiner Befugnisse für spezielle oder bestimmte Geschäfte, die er hierfür

geeignet hält, auf einen oder mehrere Bevollmächtigte übertragen. Umfang und Zeitraum dieser Übertragung werden
durch den Liquidator festgesetzt.

22584

- Der Liquidator kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten. Die Gesellschaft wird darüber

hinaus durch die Unterschrift jedweder anderen Person verpflichtet, an welche der Liquidator eine solche Zeichnungs-
befugnis übertragen hat.

<i>Dritter Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, PricewaterhouseCoopers S.ä r.l. zu beauftragen, den Bericht des Liquidators

im Zusammenhang mit der Auflösung der Gesellschaft und der Durchführung des Liquidationsverfahrens zu prüfen und
einen dementsprechenden Prüfungsbericht zu erstellen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen hat dieser die gegenwärtige Urkunde mit

dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: N. SCHMIDT-TROJE und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 janvier 2010. Relation: LAC/2010/1544. Reçu douze euros (12.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxemburg, den 29. Januar 2010.

Référence de publication: 2010020029/62.
(100014625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

J.G. LUX s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 151.028.

STATUTS

L'an deux mil dix, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Joseph GASPARD, radiesthésiste, né à Mabonpré, Belgique, le 18 août 1949, demeurant à L-8344 Olm, 24,

rue F.D. Roosevelt.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue ainsi:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "J.G. LUX s.à

r.l."

Art. 2. Le siège social est établi à Windhof.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet toutes activités liées à l'exercice de la radiesthésie.
De manière générale, la société peut passer tous actes et prendre toutes dispositions de nature à faciliter la réalisation

de son objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

22585

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille deux
cents Euros (EUR 1.200,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention du comparant qu'avant toute activité commerciale de la société présente-

ment fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, le comparant déclare être le bénéficiaire réel de cette opération et

déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1 du
code pénal luxembourgeois.

<i>Souscription

Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément, et souscrites comme suit:

- M. Joseph GASPARD, préqualifié 100 parts sociales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil dix.

<i>Assemblée générale

Le fondateur prénommé, détenant l'intégralité des parts sociales, s'est constitué en Assemblée Générale et a pris à

l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons, bâtiment Olympia.

22586

2) La société sera gérée par un gérant, savoir:
Monsieur Joseph GASPARD, radiesthésiste, né à Mabonpré, Belgique, le 18 août 1949, demeurant à L-8344 Olm, 24,

rue F.D. Roosevelt.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte, après s'être

identifié au moyen de sa carte d'identité.

Signé: J. GASPARD, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 20 janvier 2010. Relation: CAP/2010/210. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Capellen, le 27 janvier 2010.

Référence de publication: 2010021180/100.
(100016692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

PW Gestion Immobilière S.A., Société Anonyme,

(anc. Pepin - Weitzel Immobilière S.A.).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 148.297.

L'an deux mille neuf, le vingt et un décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  (l"'Assemblée")  de  la  société  anonyme  "PEPIN  -

WEITZEL Immobilière S.A." (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 148297, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2027 du 16 octobre 2009.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Jacques Nicolas PEPIN, pharmacien en retraite, demeurant à L-1919

Luxembourg, 14, rue Laurent.

Le  Président  désigne Monsieur  Claude  WASSENICH, avocat  à  la  Cour,  demeurant professionnellement à L-2134

Luxembourg, 54, rue Charles Martel comme secrétaire.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Liliane SCHAACK, sans état, demeurant à L-3260 Bettembourg, 153,

route de Mondorf.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la Société en "PW Gestion Immobilière S.A." et modification afférente de l'article

1 

er

 des statuts.

2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 2.500.000,- EUR afin de le porter de son montant

actuel de 40.000,- EUR à 2.540.000,- EUR, par la création et l'émission de 25.000 nouvelles actions d'une valeur nominale
de 100,- EUR chacune.

3. Souscription et libération des actions nouvelles.
4. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

22587

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée prend connaissance, avec grand regret et beaucoup de tristesse, du décès de son administratrice et

présidente du conseil d'administration Madame Andrée WEITZEL.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en "PW Gestion Immobilière S.A." et de modifier en

conséquence l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "PW Gestion Immobilière S.A." (la "Société"),

régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi")."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux millions cinq cent mille euros

(2.500.000,-EUR) afin de le porter de son montant actuel de quarante mille euros (40.000,- EUR) à deux millions cinq
cent quarante mille euros (2.540.000,- EUR), par la création et l'émission de vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles
d'une  valeur  nominale  de  cent  euros  (100,-  EUR)  chacune,  jouissant  des  mêmes  droits  et  avantages  que  les  actions
existantes.

<i>Souscription - Paiement

Est intervenu ensuite Monsieur Jean-Jacques Nicolas PEPIN, pharmacien en retraite, né à Differdange, le 9 mai 1932,

(matricule: 1932 05 09 214), demeurant à L-1919 Luxembourg, 14, rue Laurent, (le "Souscripteur"), lequel a déclaré
souscrire aux vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune et de
libérer intégralement par apport en nature des immeubles ci-après désignés, à savoir:

(I)
Une maison d'habitation avec place et toutes ses appartenances et dépendances, le tout sis à Luxembourg, 134, rue

Pierre Krier, inscrit au cadastre de la Ville de Luxembourg, section HoB de Bonnevoie, au lieu-dit: "Rue Pierre Krier",
sous le numéro 168/7658, comme place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 02 ares 94 centiares.

<i>Titre de propriété

Madame Andrée WEITZEL, est devenue propriétaire de l'immeuble prédécrit, dès avant son mariage, pour lui être

échu en sa qualité de seul et unique enfant et héritière dans les successions de feu ses parents, à savoir Madame Marie
FLANDER, décédée ab intestat le 7 octobre 1974 à Luxembourg, et Monsieur Ernest WEITZEL, décédé ab intestat le
1er août 1986 à Luxembourg.

Les époux Jean PEPIN - Andrée WEITZEL étaient mariés sous le régime de la communauté universelle, suivant contrat

de mariage, reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 mars 1982 (le
"Contrat"), enregistré à Luxembourg AC, le 24 mars 1982, volume 814 A, folio 46, case 1 et transcrit:

- au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 19 avril 1982, volume 912, numéro 156,
- au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 6 avril 1982, volume 571 numéro 150, et
- au bureau de Diekirch le 31 mars 1982, volume 567, numéro 177,
avec attribution de la totalité de cette communauté au profit du conjoint survivant.
Madame Anne Andrée Paulette WEITZEL, en son vivant employée des chemins de fer en retraite, née à Dudelange,

le 21 décembre 1929, (matricule 1929 12 21 184), ayant demeuré en dernier lieu à L-1919 Luxembourg, 14, rue Laurent,
y est décédée intestat, en date du 28 septembre 2009, et en vertu des stipulations du Contrat toute la communauté
universelle appartient à l'époux survivant Monsieur Jean PEPIN, préqualifié.

(II)
Une parcelle de terrain sise à Oberkorn, inscrite au cadastre de la commune de Differdange, section C d'Obercorn,

au lieu-dit: "Rue Neuwies", sous le numéro 615/6026, comme place, contenant 10 centiares.

<i>Titre de propriété

Monsieur Jean PEPIN est devenu propriétaire de l'immeuble prédécrit en vertu d'un acte de donation, reçu par Maître

Paul FRIEDERS, notaire alors de résidence à Differdange, en date du 29 avril 1977, transcrit au deuxième bureau des
hypothèques de et à Luxembourg, le 31 mai 1977, volume 444, numéro 77.

(III)
Une maison d'habitation avec place et toutes ses appartenances et dépendances, le tout sis à Luxembourg, 104, rue

Adolphe Fischer, inscrit au cadastre de la Ville de Luxembourg, section HOA de Hollerich, au lieu-dit: "Rue Adolphe
Fischer", sous le numéro 380/2236, comme place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 01 ares 80 centiares.

22588

<i>Titre de propriété

Madame Andrée WEITZEL, est devenue propriétaire de l'immeuble pré-décrit, dès avant son mariage, pour lui être

échu en sa qualité de seul et unique enfant et héritière dans les successions de feu ses prédits parents, décédés comme
dit ci-avant.

En  vertu  des  stipulations  du  Contrat  toute  la  communauté  universelle  appartient  à  l'époux  survivant  Jean  PEPIN,

préqualifié.

(IV)
La moitié indivise (1/2) d'une parcelle de pré sise à Oberkorn, inscrite au cadastre de la commune de Differdange,

section C d'Obercorn, au lieu-dit: "In Bienselt", sous le numéro 805/543, comme pré, contenant 26 ares 20 centiares.

<i>Titre de propriété

Les époux Jean PEPIN - Andrée WEITZEL sont devenus propriétaires de l'immeuble pré-décrit, partiellement en vertu

d'un acte de partage, reçu par ledit notaire Frank BADEN, en date du 28 octobre 1988, transcrit au deuxième bureau
des hypothèques de et à Luxembourg, le 18 novembre 1988, volume 744, numéro 64, et partiellement en vertu d'un acte
de donation, reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, le 16 février 2007, transcrit audit
bureau des hypothèques, le 1er mars 2007, volume 1574, numéro 103.

En  vertu  des  stipulations  du  Contrat  toute  la  communauté  universelle  appartient  à  l'époux  survivant  Jean  PEPIN,

préqualifié.

(V)
- Une maison d'habitation avec place et toutes ses appartenances et dépendances, le tout sis à Oberkorn, 18, avenue

du Parc des Sports, inscrit au cadastre de la commune de Differdange, section C d'Obercorn, au lieu-dit: "Avenue du Parc
des Sports", sous le numéro 192/6085, comme place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 03 ares 70 centiares.

- Une parcelle de terrain sise à Differdange, dans la rue Dicks-Lentz, inscrite au cadastre de la commune de Differdange,

section B de Differdange, au lieu-dit: "Rue Dicks-Lentz", sous le numéro 1053/6639, comme place, contenant 02 ares 27
centiares.

- Une parcelle de pré sise à Differdange, inscrite au cadastre de la commune de Differdange, section B de Differdange,

au lieu-dit: "In der Breitwies", sous le numéro 1052, comme pré, contenant 21 ares 40 centiares.

<i>Titre de propriété

Les époux Jean PEPIN - Andrée WEITZEL sont devenus propriétaires des immeubles pré-décrits, en vertu du susdit

acte de partage, reçu par ledit notaire Frank BADEN, en date du 28 octobre 1988.

En  vertu  des  stipulations  du  Contrat  toute  la  communauté  universelle  appartient  à  l'époux  survivant  Jean  PEPIN,

préqualifié.

(VI)
Dans un immeuble en copropriété, sis à Luxembourg, 2-6, rue François Baclesse, inscrit au cadastre de la Ville de

Luxembourg, section EC de Weimerskirch, lieu-dit: "Rue François Baclesse", sous le numéro 516/5173, comme place
(occupée), bâtiment à habitation, contenant 38 ares 26 centiares, à savoir:

A) En propriété privative et exclusive:
- le lot dix-neuf (019), désignation cadastrale 019 U C 81, savoir: le parking sis au premier sous-sol, faisant 0,93/1000,
- le lot cent sept (107), désignation cadastrale 107 U C 81, savoir: la cave sise au premier sous-sol, faisant 0,46/1000,
- le lot cent dix-huit (118), désignation cadastrale 118 U C 00, savoir:
l'appartement sis au rez-de-chaussée, faisant 12,92/1000,
B) en copropriété et indivision forcée:
QUATORZE virgule TRENTE-ET-UN/MILLIEMES (14,31/1000) des parties communes de l'immeuble, y compris le sol

ou terrain.

<i>Titre de propriété

Les époux Jean PEPIN - Andrée WEITZEL sont devenus propriétaires des éléments immobiliers pré-décrits, pour les

avoir acquis, suivant acte de vente, reçu par Maître Aloyse BIEL, notaire alors de résidence à Capellen, en date du 10
mars 1997, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 15 avril 1997, volume 1497, numéro
96.

En  vertu  des  stipulations  du  Contrat  toute  la  communauté  universelle  appartient  à  l'époux  survivant  Jean  PEPIN,

préqualifié.

(VII)
Dans un immeuble en copropriété, sis à Differdange, 17, avenue Charlotte, inscrit au cadastre de la commune de

Differdange, section B de Differdange, lieu-dit: "Avenue Charlotte", sous le numéro 377/9354, comme place (occupée),
bâtiment à habitation, contenant 25 ares 11 centiares, à savoir:

A) En propriété privative et exclusive:

22589

- le lot dix-sept (017), désignation cadastrale 017 U A 82, savoir: la cave sise au deuxième sous-sol, faisant 0,3704/1000,
- le lot trente-cinq (035), désignation cadastrale 035 U B 82, savoir:
le garage sis au deuxième sous-sol, faisant 2,6515/1000,
- le lot cent cinquante-neuf (159), désignation cadastrale 159 U A 01, savoir:
l'appartement sis au premier étage, faisant 25,9313/1000,
B) en copropriété et indivision forcée:
VINGT-HUIT virgule NEUF MILLE CINQ CENT TRENTE-DEUX/MILLIEMES (28,9532/1000) des parties communes

de l'immeuble, y compris le sol ou terrain.

<i>Titre de propriété

Les époux Jean PEPIN - Andrée WEITZEL sont devenus propriétaires des éléments immobiliers pré-décrits, pour les

avoir acquis, suivant acte de vente, reçu par ledit notaire Aloyse BIEL, en date du 21 septembre 1999, transcrit au deuxième
bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 2 novembre 1999, volume 1201, numéro 10.

En  vertu  des  stipulations  du  Contrat  toute  la  communauté  universelle  appartient  à  l'époux  survivant  Jean  PEPIN,

préqualifié.

(VIII)
Dans un immeuble en copropriété, sis à Luxembourg, 35, avenue Pasteur, inscrit au cadastre de Ville de Luxembourg,

section LE de Limpertsberg, lieu-dit: "Avenue Pasteur", sous le numéro 47/4085, comme place (occupée), bâtiment à
habitation, contenant 11 ares 88 centiares, à savoir:

A) En propriété privative et exclusive:
- le lot vingt-cinq (025), désignation cadastrale 025 U D 81, savoir: le parking supérieur sis au sous-sol, faisant 3,4/1000,
- le lot cinquante-sept (057), désignation cadastrale 057 U A 81, savoir:
la cave sise au sous-sol faisant 1/1000,
- le lot soixante-treize (073), désignation cadastrale 073 U A 02, savoir:
l'appartement sis au deuxième étage, faisant 27/1000,
B) en copropriété et indivision forcée:
TRENTE-ET-UN virgule QUATRE/MILLIEMES (31,4/1000) des parties communes de l'immeuble, y compris le sol ou

terrain.

<i>Titre de propriété

Les époux Jean PEPIN - Andrée WEITZEL sont devenus propriétaires des éléments immobiliers pré-décrits, pour les

avoir acquis, suivant acte de vente, reçu par ledit notaire Aloyse BIEL, de résidence à Esch-sur-Alzette, dépositaire de la
minute, et par Maître André SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre 2002,
transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 24 décembre 2002, volume 1772, numéro 69.

En  vertu  des  stipulations  du  Contrat  toute  la  communauté  universelle  appartient  à  l'époux  survivant  Jean  PEPIN,

préqualifié.

<i>Rapport du réviseur d'entreprises

La réalité de l'apport et sa consistance ont fait l'objet d'un rapport d'expertise, conformément aux articles 26-1 et

32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, établi en date du 15 décembre 2009 par le
réviseur d'entreprises indépendant "FBK AUDIT S.à r.L", établie à L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon qui indique
dans ses conclusions ce qui suit:

<i>Conclusion

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie."

Lequel rapport, après signature "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être enregistré en même temps.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article 5

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent quarante mille euros (2.540.000,- EUR), représenté par vingt-

cinq mille quatre cents (25.400) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des Statuts."

22590

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Jean-Jacques Nicolas PEPIN, pharmacien en retraite, né

à Differdange, le 9 mai 1932, demeurant à L-1919 Luxembourg, 14, rue Laurent, décidée par le conseil d'administration
en sa réunion du 29 septembre 2009, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée accepte la démission de la société "STUDEBAKER S.A." de sa fonction d'administrateur et lui accorde

décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'en date de ce jour.

Décharge pleine et entière est également accordée à Monsieur Claude WASSENICH, préqualifié, pour l'exécution de

sa fonction de représentant permanent de l'administratrice démissionnaire prémentionnée, jusqu'en date de ce jour.

<i>Septième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Madame Liliane SCHAACK de sa fonction d'administrateur-délégué, lui accorde

décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'en date de ce jour et confirme son mandat d'adminis-
trateur.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée nomme la société anonyme "PAMALY S.A.", établie et ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 54,

rue Charles Martel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 55126,
à la fonction d'administratrice, son prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

Conformément à l'article 51 bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'Assemblée nomme

Monsieur Claude WASSENICH, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles
Martel, comme représentant permanent de l'administratrice ainsi nommée.

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président a ajourné l'Assemblée.

<i>Réunion du conseil d'administration

Et aussitôt, les membres du conseil d'administration, présents ou représentés, se sont réunis, et après avoir délibéré

valablement, ils ont décidé de nommer:

- Madame Liliane SCHAACK à, la fonction de Président du conseil d'administration.
- la société "PAMALY S.A.", prédésignée, à la fonction d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager vala-

blement la Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa seule signature.

Le mandat de l'administrateur-délégué ainsi mis en place prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de trente mille trois
cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: PEPIN - WASSENICH - SCHAACK - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2009. Relation GRE/2009/5054. Reçu soixante-quinze euros 75 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 29 janvier 2010.

Référence de publication: 2010020032/240.
(100015262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Manpower Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 28, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 7.055.

L'an deux mille dix, le huit janvier.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

a comparu:

pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée),

22591

Manpower France Holding (anciennement Manpower France), une société par actions simplifiée de droit français, ayant

son siège social au 7-9, rue Jacques Bingen, F-75017 Paris, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Paris sous le numéro B 562 087 791,

en sa qualité d'associé unique (ci-après l'Associé Unique) de "Manpower Luxembourg S.A.", une société anonyme de

droit luxembourgeois, dont le siège social est fixé à L-2560 Luxembourg, 28, rue de Strasbourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 7.055,

ici représenté en vertu d'une procuration sous seing privé par Monsieur Marc Wantz, administrateur, avec adresse

professionnelle à 28, rue de Strasbourg, L-2560 Luxembourg.

La Société a été constituée par acte sous seing privé en date du 18 juin 1965, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, numéro 87 du 6 août 1965, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu
suivant acte reçu par Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 15 avril 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 979 du 11 mai 2009.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Marc Wantz, avec adresse professionnelle à Luxembourg, qui a désigné Me

Steve Koenig, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, comme Secrétaire.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Me Philippe Ney, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg

(le Président, le Secrétaire et le Scrutateur formant ensemble le Bureau).

La procuration de l'Associé Unique représenté à l'Assemblée après avoir été signée ne varietur par les parties com-

parantes et le notaire soussigné restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec l'acte auprès des autorités
compétentes.

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président a exposé et a prié le notaire d'acter:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que 100 (cent) actions ayant une

valeur nominale de EUR 2.000 (deux mille euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société s'élevant
à EUR 200.000 (deux cent mille euros) sont dûment représentées à l'Assemblée qui est dès lors valablement constituée
et peut délibérer sur les points portés à l'ordre du jour, tels que mentionnés ci-après, et ce, sans convocation préalable,
l'Associé Unique à l'Assemblée ayant accepté de tenir l'Assemblée après examen de l'ordre du jour.

La liste de présence qui a été signée par l'Associé Unique représenté à l'Assemblée, les membres du Bureau et le

notaire instrumentaire restera annexée au présent acte pour y être soumise aux formalités d'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l'article 7 des statuts de la Société afin de conférer au conseil d'administration de la Société la

possibilité de prendre des décisions par voie de résolutions circulaires;

3. Modification du pouvoir de délégation du conseil d'administration de la Société et modification subséquente de

l'article 10 des statuts de la Société.

Les faits exposés ayant été déclarés exacts par l'Assemblée, celle-ci, après délibération, passe les résolutions suivantes

à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée, l'Assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation, l'As-

socié Unique représenté se reconnaît comme dûment convoqué et déclare par ailleurs avoir une parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée, dans un souci de flexibilité, décide d'octroyer au conseil d'administration de la Société la possibilité de

prendre des décisions par voie de résolutions circulaires. En conséquence de ce qui précède, l'article 7 des statuts de la
Société sera modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut être prise par voie de réso-

lutions circulaires. Une telle résolution consiste en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés,
manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise,
par tous les membres du conseil d'administration. La date d'une telle décision est la date de la dernière signature."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide qu'il est dans l'intérêt de la Société de modifier le pouvoir de délégation du conseil d'administration

de la Société et de modifier en conséquence l'article 10 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

22592

" Art. 10. Le conseil d'administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre

du conseil d'administration ou non, qui a les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la
gestion journalière.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, peut nommer une personne, actionnaire ou non,

administrateur ou non, en qualité de représentant permanent de la Société dans toute entité dans laquelle la Société est
nommée membre du conseil d'administration. Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour
le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, est aussi autorisé à nommer une personne, admi-

nistrateur ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société."

<i>Frais

Le montant des frais relatifs au présent acte est estimé à environ 1.200,- Euro.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: M. WANTZ, S. KOENIG, P. NEY, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 13 janvier 2010. Relation: CAP/2010/141. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€

<i>Le Receveur

 (signé): I. Neu.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Capellen, le 25 janvier 2009.

Camille MINES.

Référence de publication: 2010020690/84.
(100015905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Naked S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 102.293.

L'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est  réunie  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  NAKED  S.A.  LUXEM-

BOURG, une société anonyme, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch (R.C.S. Luxembourg B
102.293), constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20
juillet 2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro1055 du 21 octobre 2004, et dont les statuts
n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est présidée par Monsieur Michel LOMZIK, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Toutes les QUATRE MILLE CINQ CENTS (4.500) actions étant représentées à la présente assemblée, il a put être

fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision de prononcer la dissolution de la société

22593

2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la Société.
3.- Décharge au Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1 

er

 janvier 2009

jusqu'à la date de la présente assemblée.

4.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses ou leurs pouvoirs.
L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d'Administration et au Commissaire pour la période

du 1 

er

 janvier 2009 jusqu'au jour de la présente assemblée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer liquidateur:
Merlis S. à r.l., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. WOLTER, A. BRAQUET, M. LOMZIK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 janvier 2009. Relation: LAC/2010/216. Reçu soixante-quinze euros (75€)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Référence de publication: 2010020034/66.
(100015251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

MT Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 100.073.

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société responsabilité limitée "MT CONCEPT S.à

r.l." (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal, Forum Royal,
2ème étage, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 100073,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 1 

er

avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 438 du 26 avril 2004.

L'assemblée est composée de:
1) Monsieur Michel TRIBOLET, entrepreneur, demeurant à L-8156 Bridel, 30, rue Lucien Wercollier, et
2) Madame Monique DESTREE, assistante sociale, demeurant à B-5377 Somme-Leuze, rue du Faubourg, Noiseux 11/

A, représentée par Monsieur TRIBOLET,

ici représentée par Monsieur Michel TRIBOLET, préqualifié, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé,

laquelle procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire instrumentant restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

22594

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils sont les seuls et uniques associés de la Société

et qu'ils ont pris, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen, et de modifier

en conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. (Premier alinéa). Le siège de la société est établi à Grass (Grand-Duché de Luxembourg)."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée désigne Monsieur Michel TRIBOLET, entrepreneur, né à Wibrin (Belgique), le 10 mars 1960, demeurant

à B-5377 Somme-Leuze, rue du Faubourg, Noiseux 11/A, en tant que International Business Company sous le numéro
467094, comme liquidateur de la Société.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux associés, proportion-
nellement au nombre de leurs parts sociales, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de donner décharge pleine et entière à Monsieur Michel TRIBOLET, préqualifié, pour l'exécution

de son mandat de gérant jusqu'au jour de la mise en liquidation de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passée à Grass, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: TRIBOLET - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 janvier 2010. Relation GRE/2010/75. Reçu soixante-quinze euros 75€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010020035/62.
(100014800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Belltrend Menorah Arazim Management, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 122.457.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the twenty-eighth day of December,
before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

22595

There appeared:

BELLTREND MENORAH ENTERPRISES LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Cyprus,

registered with the company register of Cyprus under number HE 157941, having its registered office at 2 Sophouli St.,
Nicosia, Cyprus, duly represented by Joram MOYAL, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a power of attorney, given in Nicosia, Cyprus on 27 December 2009 (the 'Sole Shareholder').

Said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- The Sole Shareholder holds all the shares in the Luxembourg limited liability company (société á responsabilité limitée)

existing under the name of Belltrend Menorah Arazim Management S.á r.l., registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 122.457, with registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste (the
Company);

- the Company has been incorporated pursuant to a deed of Henri Hellinckx, notary then residing Mersch (Grand

Duchy of Luxembourg), acting in replacement of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of
Luxembourg), dated 6 December 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - No. 108 of
3 February 2007

- the Company's capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred (500)

shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

- the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder, acting in its capacity as sole shareholder of the Company and final beneficial owner of the

operation hereby resolved to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;

- the Sole Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;

- the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)

and to hear a report of an auditor to the liquidation;

- consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the

financial situation of the Company;

- the Sole Shareholder grants full discharge to the managers of the Company for their mandates from the date of their

respective appointments up to the date of the present meeting; and

- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date the date of the present

meeting at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BELLTREND MENORAH ENTERPRISES LIMITED, une société organisée et existante sous le droit de Chypre, enre-

gistrée avec le registre des sociétés de Chypre sous le numéro HE 157941, ayant son siège social à 2 Sophouli st., Nicosie,
Chypre, ici dûment représentée par Joram MOYAL, avocat à la cour, avec adresse professionnelle au Luxembourg, en
vertu d'une procuration émise à Nicosie, Chypre le 27 décembre 2009 (l'Associée Unique).

Laquelle procuration après paraphe ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au

présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- la comparante détient toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination

Belltrend Menorah Arazim Management S.à r.l., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 122.457, avec siège social au L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste (la Société);

- la Société a été constituée en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-

Duché de Luxembourg) agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-

22596

Duché de Luxembourg), en date du 6 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N°
108 du 3 février 2007;

- le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune;

- l'Associée Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- par la présente l'Associée Unique, en sa qualité d'associée unique de la Société et bénéficiaire économique final de

l'opération, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;

- l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif

connu de la Société a été payé ou provisionné, que la Société Mère est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif
impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;

- l'Associé Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un

rapport du commissaire à la liquidation;

- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- la comparante donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leur mandat à compter de la date de

leur nomination respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et

- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de

la présente assemblée au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Moyal, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 janvier 2010. Relation: EAC/2010/62. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Référence de publication: 2010020063/96.
(100014473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Berenger International S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BERENGER Investment S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.202.

L'an deux mil neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
La société anonyme de droit italien dénommée SER-FID ITALIANA FIDUCIARIA E DI REVISIONE S.p.A., avec siège

social à Milan, Via Durini 9, I-20122 Italie,

ici représentée par M. Dominique AUDIA et Sandro CAPUZZO employés lesquels agissent pour compte de Société

Européenne de Banque laquelle est mandataire de SER-FID ITALIANA FIDUCIARIA E DI REVISIONE S .P.A. ,

en vertu d'une procuration jointe en annexe au présent acte.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare être l'actionnaire unique de la société dénommée BE-

RENGER INVESTMENT S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S.
Luxembourg Section B n°112.202,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 31 octobre 2005, publié au Mémorial C n° 423 du 27 février

2006, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 19
juillet 2007, publié au Mémorial C n° 1988 du 14 septembre 2007.

Ensuite la comparante déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'actionnaire unique, détenant l'intégralité du capital social de la société, est dûment représentée à la présente

assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

22597

1. - Réduction du capital social d'un montant de EUR 400.000 (quatre cent mille Euros), afin de ramener le capital

social libéré de la société de son montant actuel de EUR 500.000 (cinq cent mille Euros) à EUR 100.000 (cent mille Euros),
sans annulation d'actions mais par la seule réduction de la valeur nominale des 50.000 (cinquante mille) actions repré-
sentatives du capital social de son montant actue de EUR 10 à EUR 2 par action, en vue de constituer, avec le montant
de la réduction, un compte de réserve libre.

Cette réserve libre pourra être utilisée de quelque manière que ce soit, en restant toutefois dans les limites fixées par

l'article 69 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, en cas de remboursement aux
actionnaires.

2. Changement de la forme légale de la société d'une "société anonyme" en "société à responsabilité limitée" et adap-

tation des statuts de la société à la nouvelle forme de société, plus particulièrement à ce sujet, changement du nom en
BERENGER INTERNATIONAL S.à r.l.

3. Cessation des mandats des administrateurs et du commissaire et relative décharge, et nomination d'un ou de plu-

sieurs gérants.

4. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale du Grand-Duché

de Luxembourg vers l'Italie, et adoption de la nationalité italienne.

5. Modification de la dénomination de "BERENGER INTERNATIONAL S.àr.l." en "BERENGER S.r.l.", et refonte com-

plète des statuts pour les adapter à la législation italienne, et plus particulièrement à ce sujet fixation de la durée de la
société jusqu'au 31 décembre 2050 et modification de son objet pour lui donner la teneur en langue italienne suivante:

2) La società ha per oggetto le seguenti attività:
- in via principale, l'assunzione di partecipazioni, non nei confronti del pubblico;
- in via secondaria, l'esercizio dell'attività di compravendita in campo immobiliare ed il compimento di tutte quelle

attività ad essa connesse, tra cui la gestione, la ristrutturazione ed il restauro di immobili, sia civili che industriali, per
conto proprio ed anche mediante la concessione di appalti totali o parziali dei lavori, la manutenzione degli stabili acquistati
ed, in via incidentale e non preminente, la concessione in locazione degli stabili di proprietà.

- essa può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie mobiliari ed immobiliari, ritenute dall'or-

gano amministrativo necessarie ed utili per il conseguimento dell'oggetto sociale.

L'attività non prevalente di natura finanziaria non sarà comunque esercitata nei confronti del pubblico.
La società può inoltre garantire ad Istituti Bancari obbligazioni di soci o società partecipate, nelle forme che l'organo

amministrativo riterrà più opportune, compresa la concessione di avalli, fidejussioni, garanzie reali, ipoteche e costituzioni
di pegni.

6. Décharge à donner aux gérants démissionnaires et nominations statutaires.
7. Désignation de mandataires avec pouvoirs pour représenter la Société au Luxembourg et en Italie dans toutes les

instances et dans toutes les procédures administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités
et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège social

8. Divers.

<i>Exposé:

L'actionnaire unique déclare que la société entend transférer son siège statutaire et de direction effective en Italie.
La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, de direction effective et de l'adminis-

tration centrale de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers l'Italie, et plus spécialement à I-20154 Milano, Via
Pietro Maroncelli 17, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise.

De plus il est nécessaire d'ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.
Ensuite l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de réduire le capital social souscrit d'un montant de EUR 400.000 (quatre cent mille Euros),
afin de ramener le capital social libéré de la société de son montant actuel de EUR 500.000 (cinq cent mille Euros) à

EUR 100.000 (cent mille Euros),

sans annulation d'actions mais par la seule réduction de la valeur nominale des 50.000 (cinquante mille) actions re-

présentatives du capital social de son montant actuel de EUR 10 à EUR 2 par action,

en vue de constituer, avec le montant de la réduction, un compte de réserve libre. Cette réserve libre pourra être

utilisée de quelque manière que ce soit, en restant toutefois dans les limites fixées par l'article 69 (2) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, en cas de remboursement aux actionnaires

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de transformer la forme juridique de la société, laquelle, de société anonyme devient

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

et plus particulièrement à ce sujet, changement du nom en BERENGER INTERNATIONAL S.à r.l.,

22598

avec adaptation subséquente des statuts de la société à la nouvelle forme de société.
Les statuts de la société BERENGER INTERNATIONAL S.à r.l se lisent comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par

les présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de "BERENGER INTERNATIONAL S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 100.000 (cent mille Euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 2 (deux Euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsque la société

comporte plusieurs gérants, par les signatures conjointes deux gérants.

En cas d'empêchement temporaire du ou des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l'associé unique ou,

lorsque la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

22599

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Suite à la résolution qui précède, les 50.000 parts sociales sont toutes détenues par la société anonyme de droit italien

dénommée SER-FID ITALIANA FIDUCIARIA E DI REVISIONE S.p.A., précitée.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement

en fonction jusqu'à l'assemblée générale annuelle à tenir en 2011, savoir

<i>Conseil d'administration:

- M. Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-

xembourg, président;

- Mme Manuela D'Amore, employée privée, demeurant professionnellement 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, administrateur;

- Mme Gabrielle Mingarelli, employée privée, demeurant professionnellement 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, administrateur;

- M. Francesco Molaro, employé privé, demeurant professionnellement 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
L'actionnaire unique décide de leur accorder bonne et valable décharge pour l'exécution de leur mandat.
L'actionnaire unique décide ensuite de nommer en qualité de gérant unique de la Société, Dott. Marco BRONZINO,

né le 01 janvier 1965 à Biassono (MI) (I), demeurant professionellement à I-20154 Milano, Via Pietro Maroncelli 17

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire  unique  décide  à  l'unanimité,  que  le  siège  social  statutaire,  le  principal  établissement,  l'administration

centrale et le siège de direction effective de la société est transféré, avec effet à la date de ce jour, de Luxembourg en
Italie,

et plus spécialement à I-20154 Milano, Via Pietro Maroncelli 17,
et de faire adopter par la société la nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert

de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d'une personne juridique nouvelle de façon que la
société, changeant de la nationalité luxembourgeoise vers la nationalité italienne, sera dorénavant soumise à la législation
italienne, sans dissolution préalable puisque le transfert de siège ne comporte pas de liquidation aux fin de la loi com-
merciale.

<i>Cinquième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation italienne,

et plus particulièrement à ce sujet décide:
- de changer la dénomination de "BERENGER INTERNATIONAL S.à r.l." en "BERENGER S.r.l."
- de fixer la durée de la société jusqu'en 2050,
- de modifier son objet pour lui donner la teneur en langue italienne suivante:
2) La società ha per oggetto le seguenti attività:
- in via principale, l'assunzione di partecipazioni, non nei confronti del pubblico;
- in via secondaria, l'esercizio dell'attività di compravendita in campo immobiliare ed il compimento di tutte quelle

attività ad essa connesse, tra cui la gestione, la ristrutturazione ed il restauro di immobili, sia civili che industriali, per
conto proprio ed anche mediante la concessione di appalti totali o parziali dei lavori, la manutenzione degli stabili acquistati
ed, in via incidentale e non preminente, la concessione in locazione degli stabili di proprietà.

- essa può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie mobiliari ed immobiliari, ritenute dall'or-

gano amministrativo necessarie ed utili per il conseguimento dell'oggetto sociale.

L'attività non prevalente di natura finanziaria non sarà comunque esercitata nei confronti del pubblico.

22600

La società può inoltre garantire ad Istituti Bancari obbligazioni di soci o società partecipate, nelle forme che l'organo

amministrativo riterrà più opportune, compresa la concessione di avalli, fidejussioni, garanzie reali, ipoteche e costituzioni
di pegni.

L'actionnaire unique décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la

législation italienne, et de leur donner la teneur dont question ci-après, étant entendu que les formalités prévues par la
loi italienne en vue de faire adopter ces nouveaux statuts en conformité avec la loi italienne devront être accomplies:

STATUTO

Denominazione - Oggetto - Sede - Durata

1) E' costituita una società a responsabilità limitata con la denominazione:
"BERENGER S.r.l."
2) La società ha per oggetto le seguenti attività:
- in via principale, l'assunzione di partecipazioni, non nei confronti del pubblico;
- in via secondaria, l'esercizio dell'attività di compravendita in campo immobiliare ed il compimento di tutte quelle

attività ad essa connesse, tra cui la gestione, la ristrutturazione ed il restauro di immobili, sia civili che industriali, per
conto proprio ed anche mediante la concessione di appalti totali o parziali dei lavori, la manutenzione degli stabili acquistati
ed, in via incidentale e non preminente, la concessione in locazione degli stabili di proprietà.

- essa può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie mobiliari ed immobiliari, ritenute dall'or-

gano amministrativo necessarie ed utili per il conseguimento dell'oggetto sociale.

L'attività non prevalente di natura finanziaria non sarà comunque esercitata nei confronti del pubblico.
La società può inoltre garantire ad Istituti Bancari obbligazioni di soci o società partecipate, nelle forme che l'organo

amministrativo riterrà più opportune, compresa la concessione di avalli, fidejussioni, garanzie reali, ipoteche e costituzioni
di pegni.

3) La società ha sede in Milano (MI).
4) La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2050.

<i>Capitale

5) Il capitale è determinato in Euro 100.000,00 (centomila) ed è diviso in quote, ai sensi di legge.
6) Le quote sociali sono trasferibili per successione a causa di morte e per atto tra vivi.
Il trasferimento per atto tra vivi dovrà essere effettuato nella forma dell'atto pubblico o della scrittura privata auten-

ticata.

Nel trasferimento per atto tra vivi, a titolo oneroso, è riservato ai soci il diritto di prelazione nell'acquisto a parità di

prezzo e di condizioni.

Il diritto di prelazione deve essere esercitato entro trenta giorni dal ricevimento della offerta di vendita da spedirsi a

tutti i soci a cura del socio cedente mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno.

7) Le quote possono essere intestate a società fiduciarie. Le società fiduciarie possono liberamente trasferire le quote

loro intestate ai propri fiducianti, senza che in tal caso sussista diritto di prelazione:

a) ai propri mandanti iniziali;
b) ad altra fiduciaria qualora i mandanti della fiduciaria destinataria del trasferimento siano i mandanti iniziali della

fiduciaria che effettua il trasferimento.

8) I versamenti del residuo capitale sottoscritto sono richiesti dall'organo amministrativo nei termini e modi che reputa

più convenienti.

<i>Libri sociali

9) La società tiene, a cura degli amministratori, con le stesse modalità stabilite dalla legge per gli altri libri sociali, il libro

dei soci, nel quale devono essere indicati il nome e il domicilio dei soci, la partecipazione di spettanza di ciascuno, i
versamenti fatti sulle partecipazioni, le variazioni nelle persone dei soci, nonchè, ove comunicato, il loro indirizzo telefax
e di posta elettronica, ai fini stabiliti dal presente statuto.

Il trasferimento delle partecipazioni e la costituzione di diritti reali sulle medesime hanno effetto di fronte alla società

al momento dell'iscrizione nel libro dei soci, da eseguirsi a cura degli amministratori a seguito del deposito nel registro
delle imprese ai sensi di legge.

<i>Assemblée

10) L'assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed al presente

statuto obbligano tutti i soci.

Essa può essere convocata anche fuori della sede sociale nel territorio della Repubblica Italiana, almeno una volta

all'anno per l'approvazione del bilancio entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, salva la possibilità
di un maggior termine nei limiti ed alle condizioni previste dal secondo comma dell'art. 2364 C.C..

22601

11) Ogni socio ha un voto proporzionale al valore nominale della quota posseduta.
12) Le convocazioni dell'assemblea sono fatte a cura dell'organo amministrativo con lettera raccomandata o tramite

fax o posta elettronica spedita ai soci almeno otto giorni liberi prima dell'adunanza, a sensi dell'art. 2479 bis del Codice
Civile.

Sono tuttavia valide le assemblee, anche non convocate come sopra, qualora sia rappresentato l'intero capitale sociale

e vi assistono o ne siano informati l'organo amministrativo e tutti i sindaci effettivi, se nominato il Collegio Sindacale, e
nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento.

13) Possono intervenire all'assemblea tutti coloro che risultano iscritti nel libro dei soci almeno cinque giorni liberi

prima dell'adunanza.

14) Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare, per delega scritta, da altra persona.
Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'assemblea anche per delega.
15) L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione e/o dall'Amministratore unico o in caso

di sua assenza da persona eletta dall'assemblea.

L'assemblea nomina un Segretario anche non socio e se crede due scrutatori fra i soci.
Le deliberazioni dell'assemblea sono constatate dal processo verbale firmato dal Presidente, dal Segretario ed even-

tualmente dagli scrutatori.

Nei casi di legge ed, inoltre, quando il Presidente lo ritiene opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio da lui

scelto.

16) L'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale

sociale e delibera a maggioranza assoluta e, nei casi previsti dai numeri 4) e 5) del secondo comma dell'articolo 2479 C.C.,
con il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale.

<i>Amministrazione

17) La società è amministrata da un Amministratore Unico o da un Consiglio di Amministrazione composto da due a

sette membri.

La nomina degli amministratori spetta all'assemblea, salvo per il primo o per i primi amministratori nominati nell'atto

costitutivo.

Essi, che possono essere soci o non soci, durano in carica a tempo indeterminato, salvo revoca o dimissioni, o per la

durata determinata all'atto della nomina, e sono rieleggibili.

Qualora il consiglio sia composto di due membri, entrambi si intenderanno decaduti in caso di disaccordo sulla revoca

del presidente o dell'amministratore delegato.

18) Ove non vi provveda l'assemblea dei soci, il consiglio di amministrazione elegge fra i suoi membri un presidente

nonchè un amministratore delegato determinandone mansioni e poteri.

Può altresì valersi della consulenza di singoli consiglieri o di persone qualificate ed esperte, stabilendone il relativo

compenso, sentito il parere del collegio sindacale se nominato.

Il Consiglio potrà infine, qualora lo ritenga, nominare un Segretario, scelto anche tra le persone estranee al consiglio

stesso.

In caso di assenza o di impedimento del presidente, il consiglio sarà presieduto dall'amministratore delegato ed in sua

mancanza dall'amministratore più anziano di età.

19) Il Consiglio di amministrazione si raduna presso la sede sociale ed in qualsiasi altro luogo della Repubblica Italiana,

tutte le volte che il presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta scritta con
specifica indicazione degli argomenti da trattare, da un amministratore o da due sindaci effettivi.

La convocazione è fatta mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, da spedirsi a ciascun amministratore

ed a ciascun sindaco effettivo almeno cinque giorni liberi prima di quello fissato per la riunione e, nei casi di urgenza,
mediante telegramma o fax o posta elettronica, da spedirsi a ciascuna delle persone stesse almeno tre giorni liberi prima.

E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o videocon-

ferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e
di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi tali presupposti il Consiglio si con-
sidera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove deve trovarsi anche il segretario della riunione, onde consentire
la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

20) Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.
Le deliberazioni relative sono prese a maggioranza assoluta di voti tra gli intervenuti.
Il voto non può essere dato per rappresentanza.
Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono registrate in apposito libro, i relativi verbali devono essere firmati

dal presidente o da chi ne fa le veci e dal segretario.

21) Il compenso degli amministratori sarà determinato dall'assemblea. L'assemblea può inoltre assegnare compensi e

indennità in misura fissa o variabile, unica o periodica, compresa l'indennità di fine rapporto.

22602

Per quanto riflette la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità del presente

statuto si fa riferimento a quanto disposto in merito dall'art. 2389 C.C..

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese vive sostenute per ragioni d'ufficio, oltre al compenso previsto dal

presente articolo.

22)  Il  consiglio  di  amministrazione  è  investito  dei  poteri  per  il  compimento  degli  atti  di  ordinaria  e  straordinaria

amministrazione della società, salvo quanto dalla legge o dal presente statuto non sia inderogabilmente riservato all'as-
semblea e salve eventuali limitazioni stabilite dall'assemblea in sede di nomina.

Il consiglio di amministrazione potrà deliberare sull'ordinaria e straordinaria amministrazione, quindi, sugli acquisti ed

alienazioni mobiliari ed immobiliari, su qualsiasi operazione presso il Debito Pubblico, la Cassa depositi e prestiti, le Banche,
gli Istituti di Credito e di emissione, ed ogni altro ufficio pubblico e privato; sulle costituzioni, surroghe, postergazioni,
cancellazioni e rinunce di ipoteche; sulle trascrizioni ed annotamenti di ogni specie; sulle azioni giudiziarie anche in sede
di Cassazione e revocazione, su compromessi e transazioni.

Qualora la società sia amministrata da un unico amministratore questi sarà investito dei poteri di ordinaria e straor-

dinaria amministrazione, salve le limitazioni inserite nel verbale di nomina.

L'amministratore unico od il consiglio di amministrazione possono nominare direttori, procuratori e mandatari in

genere, per determinati atti o categorie di atti, stabilendone i poteri, le mansioni ed i compensi, nei limiti consentiti dalla
legge.

23) L'uso della firma sociale e la rappresentanza legale, contrattuale e giudiziaria tanto attiva che passiva ed in qualunque

ordine e grado di giurisdizione, e cioè anche avanti la Corte di Cassazione, il Consiglio di Stato, la Corte dei Conti e la
Corte Costituzionale, spettano all'amministratore unico con firma libera oppure al presidente e al consigliere delegato,
con firma disgiunta tra di loro.

<i>Bilancio ed utili

24) Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio l'Organo Amministrativo dovrà, entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge,

redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa, così come
previsto dall'art. 2423 C.C. 1° comma.

25) Gli utili netti, dopo prelevata una somma non inferiore al cinque per cento per la riserva legale, fino a che questa

non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, vengono attribuiti al capitale salvo che l'assemblea deliberi degli speciali
prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione oppure disponga di mandarli in tutto od in parte
ai successivi esercizi.

26) Il pagamento dei dividendi è effettuato presso la sede sociale o presso la banca designata dall'organo amministrativo

ed entro il termine che viene determinato dall'assemblea.

27) I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili vanno prescritti a favore della

società.

28) I versamenti effettuati dai soci sia in conto capitale che in conto finanziamento anche non in proporzione alle quote

di capitale possedute non matureranno interesse alcuno a favore dei conferenti, salvo diversa delibera dell'assemblea.

<i>Collegio sindacale

29) Qualora per disposto di legge o per delibera dell'assemblea venga nominato il Collegio dei Sindaci, questo si

comporrà di tre membri effettivi e due supplenti, che saranno incaricati anche del controllo contabile.

<i>Scioglimento

30) Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'assemblea stabilisce le

modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri.

<i>Sixième résolution

L'actionnaire unique, suite à la résolution qui précède, décide de révoquer le mandat de l'actuel gérant.
et décide de nommer en conformité avec la loi italienne, un gérant unique pour un terme de 3 (trois) exercices sociaux

prenant fin lors de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercie à clôre le 31 décembre 2011, savoir: Dott.
Marco BRONZINO, né le 01 janvier 1965 à Biassono (MI) (I), demeurant professionellement à I-20154 Milano, Via Pietro
Maroncelli 17.

<i>Septième résolution

L'actionnaire unique décide de conférer à Dott. Marco BRONZINO, précitée, tous pouvoirs pour représenter seule

la Société en Italie, pour effectuer toutes formalités dans toutes les instances administratives, fiscales et autres, nécessaires
ou utiles relativement aux formalités et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège, et en particulier pour
procéder au dépôt et à la publication du présent acte, et des statuts présentement adoptés, entre les mains de toutes
autorités compétentes.

22603

<i>Huitième résolution

L'actionnaire unique décide de conférer à Monsieur Sandro CAPUZZO, employé privé, né le 14 décembre 1958 à

Trieste (I), demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, Bld du Prince Henri, tous pouvoirs pour représenter
seul la Société au Grand-Duché de Luxembourg dans toutes les instances administratives, fiscales et autres, nécessaires
ou utiles relativement aux formalités et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège.

<i>Neuvième résolution

L'actionnaire unique décide de soumettre résolutions prises ci-avant à la condition suspensive du transfert du siège

social de la société et de son inscription en Italie auprès du Registre des Entreprises ("Registro Imprese") de Milan, au
plus tard le 31 mars 2010.

<i>Déclaration Pro Fisco:

L'actionnaire unique décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société,

même du point de vue fiscal.

<i>Frais:

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme
que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente, est approximativement

évalué, sans nul préjudice, à la somme de EUR 2.400,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: D. AUDIA, S. CAPUZZO, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 29 décembre 2009, LAC/2009/57613: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur ff. (signé): R. JUNGERS.

- Pour expédition conforme - délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du

Commerce et des Sociétés et à Luxembourg.

Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Référence de publication: 2010020020/375.
(100014851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

First Pacific Resources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4992 Sanem, 42, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 86.799.

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre décembre.
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FIRST PACIFIC RESOURCES

S.A." (matricule 2002 22 08 307), avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 86.799, constituée suivant acte reçu par le notaire André SCHWACHTGEN, alors de résidence à Luxembourg,
en date du 8 avril 2002, publié au Mémorial C, numéro 992 du 28 juin 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry STEPHAN, employé privé, demeurant à Sanem,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont à L-4992 Sanem, 42, rue Ermesinde et modification

subséquente de la première phrase du premier alinéa de l'article 3 des statuts de la société.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

22604

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont à L-4992 Sanem, 42, rue

Ermesinde et de modifier la première phrase du premier alinéa de l'article 3 des statuts de la société pour lui donner la
teneur suivante.

"Le siège de la Société est établi à Sanem."

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (€ 750.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: STEPHAN, J.M. WEBER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 05 janvier 2010. Relation: CAP/2010/18. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 25 janvier 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010020684/49.
(100015867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Koryo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.690.

L'an deux mille neuf.
Le vingt et un décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "KORYO INTERNATIONAL S.A." ayant son

siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro
111690,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  André-Jean-Joseph  SCHWACHTGEN,  alors  notaire  de  résidence  à
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 19 octobre 2005, acte publié au Mémorial C n° 329 du 14 février
2006.

Le capital social s'élève à trois cent soixante mille Euros (EUR 360.000,-) représenté par trois cent soixante (360)

actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Paul MARX, docteur en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Laetitia LENTZ, maître en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël ROZANSKI, maître en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, laquelle, contrôlée et signée par les
actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés et par le notaire instrumentant, sera conservée à l'étude de
celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signés "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, demeureront annexées au présent acte lequel elles seront enregistrées.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

22605

<i>Ordre du jour:

1 Résolution de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.
2. Nomination de la société GENLICO LIMITED, avec siège social au 146, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, Iles

Vierges Britanniques, enregistrée au "International Business Companies Act" des Iles Vierges Britanniques sous le numéro
608721, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 de la loi modifiée sur les
sociétés commerciales du 10 août 1915.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats respectifs.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur de la société:
La société GENLICO LIMITED, avec siège social au 146, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

enregistrée au "International Business Companies Act" des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 608721.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi pour exécuter son mandat, et notamment par

les articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans le cas où cette autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société, à savoir Monsieur Eric MAGRINI,

président du conseil d'administration, Monsieur Pietro LONGO et Monsieur Philippe TOUSSAINT, et au commissaire
aux comptes de la société, à savoir la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., pour l'exécution de leurs
mandats respectifs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cent cinquante Euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MARX - LENTZ - ROZANSKI - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2009. Relation GRE/2009/5051. Reçu soixante-quinze euros 75€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010020039/66.
(100014843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Léon KOEUNE-AREND s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8355 Garnich, 18, rue Nic Arend.

R.C.S. Luxembourg B 151.026.

STATUTS

L'an deux mil dix, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Léon KOEUNE, pensionné, né le 15 octobre 1935 à Flaxweiler, demeurant à L-8355 Garnich, 18, rue Nic

Arend,

Epoux de Madame Nelly AREND, retraitée née le 29 octobre 1937 à Luxembourg avec laquelle il est marié sous le

régime de la communauté universelle en vertu d'un contrat de mariage reçu par Maître Jacqueline HANSEN-PEFFER,
alors notaire de résidence à Capellen, en date du 17 février 1982, laquelle Madame Arend ici présente déclare expres-
sément approuver les présentes.

22606

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle qu'il va constituer, comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "Léon KOEUNE-AREND s.à r.l.".

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la Commune de Garnich.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la même localité. Le

siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale des associés.

Si en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle

ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, et en vue d'éviter de com-
promettre la gestion de la société, le siège pourra être transféré provisoirement dans un autre pays, mais il sera retransféré
au lieu d'origine dès que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société pouvant l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, et la mise en valeur de terrains non bâtis.
Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d'autres entreprises ou sociétés. Elle pourra également

se porter caution pour d'autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales qui ne soient pas spécialement réglementées,

ainsi que toutes opérations financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des

associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par CENT (100) parts

sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Il est d'ailleurs ici spécifié que les parts sociales représentant le capital de la présente société tombent dans la com-

munauté des époux Léon KOEUNE et Nelly AREND et que ladite communauté sera entièrement attribuée à l'époux
survivant au décès du prémourant d'eux, en vertu des stipulations de leur contrat de mariage ci-avant relaté.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l'exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mil dix.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d'amortis-
sement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

22607

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert éven-

tuellement l'autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, Monsieur Léon KOEUNE, préqualifié.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à € 1.200,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, l'associé unique représentant l'intégralité du capital social s'est réuni en assemblée générale extraordinaire

à laquelle il se considère comme dûment convoqué.

Les résolutions suivantes sont prises:
- Est nommé gérant unique, Monsieur Léon KOEUNE, pensionné, né le 15 octobre 1935 à Flaxweiler, demeurant à

L-8355 Garnich, 18, rue Nic Arend.

- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique
- L'adresse du siège de la société est fixée à L-8355 Garnich, 18, rue Nic Arend.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. KOEUNE, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 15 janvier 2010. Relation: CAP/2010/170. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Capellen, le 20 janvier 2010.

Référence de publication: 2010021178/96.
(100016586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

it4lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint Michel.

R.C.S. Luxembourg B 124.178.

hiermit  kündige  ich  bei  der  Gesellschaft  "it4lu  S.à.r.L"  mit  der  Handelsregisternummer  B  124.178  die  Position  als

Geschäftsführer mit sofortiger Wirkung und bitte den Eintrag im Handelsregister zu entfernen.

31.01.10.

Hermann Schell.

Référence de publication: 2010020860/10.

(100015760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Immobest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 10, rue André Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 87.195.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010021503/10.
(100016551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

22608

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Abaca Lux S.à r.l.

Aiglemont S.A.

Barnet Property

Belltrend Menorah Arazim Management

Berenger International S.à r.l.

BERENGER Investment S.A.

Bureau Center S.à.r.l.

First Pacific Resources S.A.

Ganimede S.A.

G.B. Investment S.A.

Golden Ring Finance S.A.

IF-Payroll &amp; HR

IMARA Investments Holding I S.à r.l.

Immobest Sàrl

Invesco Aberdeen Hotel Investment S.à r.l.

INVESCO Paris CDG Airport Hotel Investments S.A.

it4lu S.à r.l.

J.G. LUX s.à r.l.

Koryo International S.A.

La Mireille

Léon KOEUNE-AREND s.à r.l.

L.P. Investment S.A.

L.R. Brokers S.A.

Luxspace Sàrl

Manpower Luxembourg S.A.

Media Partners S.A.

MT Concept S.à r.l.

Multispace S.à r.l.

Naked S.A. Luxembourg

Newcom Sàrl

Omar Bradley S.A.

Pepin - Weitzel Immobilière S.A.

PW Gestion Immobilière S.A.

SCK Holding S.A.

Shoe-Lux S.àr.l.

Solar Energy SICAV-SIF

Somia S.A.

Sorinvest S.A.

Specie Ridge Equities S. à r.l.

SVENSKA HANDELSBANKEN, Luxembourg Branch

Svenska Handelsbanken S.A.

Tender To CdP S.A.