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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 470

4 mars 2010

SOMMAIRE

6A Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22546

Cagest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22547

Chez Edouard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22546

Compagnie Financière de Football S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22553

Copenhagen Airports S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

22515

Credit Suisse K-H-R Investments (Luxem-

bourg), S.à r.l. S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22514

HEDF II Luxembourg 4 S.à r.l. . . . . . . . . . .

22558

Insomnia s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22547

Lucas Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

22558

Lucas Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

22558

Luxembourg Residential Properties Loan

Finance 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22560

Macquarie Airports (Europe) No 2 S.A. . .

22515

Maleki Communications Luxemburg,

GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22548

Malthouse Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22553

Malthouse Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22557

Malthouse Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22553

MARRIE Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22557

Mikko S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22547

Mikko S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22547

Miya S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22548

M.J. Immobilière & Agence d'Assurances

Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22557

Mofin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22557

Montparin A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22514

Montparin A.G. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22514

N2V S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22548

Naste Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22552

NGP IX Holdings I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

22545

Nimrod Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22545

Parfield S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22552

Patron EMF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22514

Pierre Sünnen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22545

Placements Immobiliers Européens . . . . .

22552

REGENCO Renewable Energy Generation

Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22552

Renimax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22552

Rhombe Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22548

S.I.L. Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22560

Timi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22548

Umeco Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

22546

Umeco Overseas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

22546

UrAsia Energy Holdings Ltd . . . . . . . . . . . . .

22545

Valorem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22547

Valorem S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22547

Walvek S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22546

22513

Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg), S.à r.l. S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 150.501.

EXTRAIT

Les modifications suivantes des statuts de la Société résultent de résolutions adoptées sous seing privé par l'assemblée

générale des associés en date du 19 janvier 2010:

Objet social

L'objet de la Société est la détention de participations dans le capital d'un ou de plusieurs groupes ou sociétés affiliées,

dont chacune est organisée sous les lois du Luxembourg en tant que société à responsabilité limitée, l'acquisition par
achat, souscription, ou de tout autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement de telles participa-
tions, l'administration, le développement et la gestion de ces participations.

La Société peut également consentir à des sûretés ou transférer par voie de sûreté tout droit ou revendication tiré

par elle de toute sûreté consentie en sa faveur par des sociétés du groupe ou affiliées.

La Société peut prêter des fonds à ses associés, des groupes ou sociétés affiliées, mais peut seulement contracter des

emprunts auprès de banques, entreprises d'investissement ou d'autres tiers créanciers qui sont nécessaires pour répondre
aux besoins opérationnels de la Société, jusqu'à concurrence d'un montant de AUD 200.000,- (deux cent mille dollars
australiens). Pour éviter toute confusion, la Société ne peut pas emprunter, sous quelque forme que ce soit, afin de financer
ses investissements dans les sociétés affiliées.

Exercice Social

L'exercice social de la Société commence au 1

janvier de chaque année et prend fin le 31 décembre.

Par dérogation, le second exercice social de la Société commence le 15 janvier 2010 et prend fin le 31 décembre 2010.

Signé au nom et pour le compte de l'Associé Commandité
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010021431/28.
(100016617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Patron EMF S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 142.148.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2010.

Référence de publication: 2010021437/11.
(100016449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Montparin A.G. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Montparin A.G.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.803.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 29 janvier 2010.

Henri BECK
Notaire

Référence de publication: 2010021472/13.
(100016665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

22514

Copenhagen Airports S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Macquarie Airports (Europe) No 2 S.A.).

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 110.014.

In the year two thousand and nine, on the twenty-third day of December,
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of Copenhagen Airports S.A., a public limited liability

company ("société anonyme"), initially named Macquarie Airports (Europe) No 2 S.A., organized under the laws of Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand Duchy of Lu-
xembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies ("Registre de Commerce et des
Sociétés") under number B 110.014 and incorporated under Luxembourg laws pursuant to a deed drawn up by Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on 29 July 2005, whose articles of asso-
ciation have been published in the Luxembourg "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" on 28 December
2005, number 1466, page 70330 (the "Company").

The articles of association of the Company (the "Articles") have been amended several times by:
- Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg on 7 November 2005 by way of a notarial deed published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 23 March 2006, number 600, page 28777, and

- Maître Francis Kesseler, undersigned, on 14 October 2009 by way of a notarial deed published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations on 24 November 2009, number 2302, page 110484.

The meeting was chaired by Mrs. Rosa Villalobos, residing professionally in Luxembourg, who appointed Mr. Benoit

Massart as secretary. The meeting designated Mr. Benoit Massart as scrutineer.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The Company's share capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) represented by 24,800 (twenty-four

thousand eight hundred) shares, having a nominal value of EUR 1,25 (one Euro twenty-five Cents) each.

II. The shareholders of the Company, holding together the whole share capital of the Company, are represented at

the meeting. The proxy of the represented shareholders and the number of their shares are shown on an attendance list,
which after having been controlled by the proxy of the represented shareholders and by the members of the bureau of
the general meeting, has been signed by the proxies and the members of the bureau.

This attendance list, as well as the proxies of the represented shareholders, after having been signed "ne varietur" by

the parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present minutes and shall be registered together
with these minutes.

III. It appears from said attendance list that all the shares in issue are represented at the present general meeting of

shareholders and the shareholders declare that (i) they consider themselves duly convened, (ii) they had prior knowledge
of the agenda so that the meeting can validly decide on all items of the agenda, and (iii) they have received a draft of the
Articles with the proposed amendments and restatements (the "Amended and Restated Articles") to be considered during
this meeting.

IV. The agenda of the meeting is as follows:
1. Decision to convert the Company's current legal form into a private limited liability company ("société à respon-

sabilité limitée") and to restate the Articles so as to reflect the new form of the Company and in particular, to change
the name of the Company into "Copenhagen Airports S.à r.l.";

2. Decision to amend Article 3 of the Articles concerning the Company's object, which shall henceforth read as follows:
3.1. The purpose of the Company is the holding of participating interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities and participating interests of any kind and the admi-
nistration, control and development of its portfolio.

3.2. The Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant

or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such
methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the group companies, or any
directors or officers of the Company or any of the group companies, and to render any assistance to group companies,
within the limits of any applicable law.

3.3. The Company may in particular:
a) borrow money in any form or obtain credit facility and raise funds through the issue of bonds, notes and other debt

instruments which may be convertible or not;

b) advance or lend money or subscribe to or purchase any debt instrument issued by any subsidiaries or by any group

companies, with or without the Security Interest;

22515

c) enter into any guarantee, pledge or any other form of the Security Interest for the performance of any contracts

or obligations of the Company or of group companies.

3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities, which it may deem useful in the

accomplishment of its purposes.

3.5. The Company is a corporate taxpayer subject to common law and does not fall in the scope of the holding company

law of 31 July 1929.

3. Decision to limit the shares to the form of registered shares and to amend as a consequence Article 5-one;
4. Decision to approve the report issued by the board of directors in relation to the possibility for the board of

directors to limit or withdraw the preferential subscription rights of the shareholders in the context of the renewal of
the authorization to increase the share capital within the limits of the authorized capital clause as currently provided for
in Article 5-two;

5. Decision to renew the authorization given to the board of directors to increase the share capital of the Company

for an additional period expiring on 23 December 2014 and to introduce the opportunity for the board of directors to
limit and/or withdraw the preferential subscription rights of the shareholders in such context and consequently to amend
Article 5-two;

6. Decision to introduce new article 6 regarding the preferential subscription right and new article 7 regarding the

conditions of the transfer of the shares;

7. Decision (i) to fix the maximum number of the members of the board of directors up to four (4), (ii) to change the

procedure whereby the directors are appointed, (iii) to amend the procedure regulating the meetings of the board of
directors and in particular, the majority and quorum requirements, the powers of the board of directors and the holding
of the board meetings and consequently to amend and restate Articles 6, 7 and 8;

8. Decision to abrogate Article 9 relating to the statutory auditor;
9. Decision to insert new article 11 whereby it is introduced the possibility to have the board minutes duly signed by

the chairman;

10. Decision to amend some points regarding the procedure regulating the meetings of the shareholders and in par-

ticular, the majority and quorum requirements and the powers granted to the general meeting of shareholders and as a
consequence to amend and restate Articles 10, 11 and 12;

11. Decision to cause any other amendments technically required as a consequence of the above amendments;
12. Decision to amend and restate the Articles in accordance with the Amended and Restated Articles, which shall

henceforth read as reproduced in the Amended and Restated Articles;

13. Decision (a) to confirm the mandates of the following persons, which are now, following the change of the legal

form of the Company, mandates of director ("gérant) of the Company: (i) Mrs. Kerrie Mather, (ii) Mr. Martin Stanley, (iii)
Mr. Manfred Schneider and (iv) Mr. Laurent Ricci and to extend the duration of all their mandates from a limited period
to an unlimited period and (b) to determine the Relevant Director(s) following the above considered amendments to the
Articles;

14. Decision (a) to grant, subject to shareholders' approval, full discharge to PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. ("PwC")

in its capacity as statutory auditor of the Company in respect of the performance of its duties for the period running from
1 January 2009 to today and (b) to accept the resignation of PwC from its mandate as statutory auditor of the Company
following the change of the legal form of the Company; and

15. Miscellaneous.
Once the foregoing has been approved, the extraordinary general meeting of shareholders took the following reso-

lutions:

1. First resolution

The shareholders represented unanimously RESOLVE to CONVERT the Company's current legal form into a private

limited liability company ("société à responsabilité limitée") and to RESTATE the Articles so as to reflect the new form
of the Company and in particular, to CHANGE the name of the Company into "Copenhagen Airports S.à r.l.".

In compliance with the Luxembourg company law, the conversion does not give rise to a new legal entity and constitutes

the continuation of the existence of the converted company in the form of a private limited liability company ("société à
responsabilité limitée").

2. Second resolution

The shareholders represented unanimously RESOLVE to AMEND Article 3 of the Articles concerning the Company's

object, which shall henceforth read as follows:

3.1. The purpose of the Company is the holding of participating interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and

22516

3.2. The Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant

3.3. The Company may in particular:
a) borrow money in any form or obtain credit facility and raise funds through the issue of bonds, notes and other debt

instruments which may be convertible or not;

b) advance or lend money or subscribe to or purchase any debt instrument issued by any subsidiaries or by any group

companies, with or without the Security Interest;

c) enter into any guarantee, pledge or any other form of the Security Interest for the performance of any contracts

or obligations of the Company or of group companies.

3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities, which it may deem useful in the

accomplishment of its purposes.

3.5. The Company is a corporate taxpayer subject to common law and does not fall in the scope of the holding company

law of 31 July 1929.

3. Third resolution

The shareholders represented unanimously RESOLVE to LIMIT the shares to the form of registered shares and to

amend as a consequence article 5-one.

4. Fourth resolution

The shareholders represented unanimously RESOLVE to APPROVE the report issued by the board of directors in

relation to the possibility for the board of directors to limit or withdraw the preferential subscription rights of the
shareholders in the context of the renewal of the authorization to increase the share capital within the limits of the
authorized capital clause as currently provided for in Article 5-two.

5. Fifth resolution

The shareholders represented unanimously RESOLVE to RENEW the authorization given to the board of directors

to increase the share capital of the Company for an additional period expiring on 23 December 2014, to INTRODUCE
the opportunity for the board of directors to limit and/or withdraw the preferential subscription rights of the shareholders
in such context and consequently to AMEND Article 5-two.

6. Sixth resolution

The shareholders represented unanimously RESOLVE to INTRODUCE new article 6 regarding the preferential sub-

scription right and new article 7 regarding the conditions of the transfer of the shares.

7. Seventh resolution

The shareholders represented unanimously RESOLVE (i) to FIX the maximum number of the members of the board

of directors up to four (4), (ii) to CHANGE the procedure whereby the directors are appointed, (iii) to AMEND the
procedure regulating the meetings of the board of directors and in particular, the majority and quorum requirements,
the powers of the board of directors and the holding of the board meetings and consequently to AMEND and RESTATE
Articles 6, 7 and 8.

8. Eighth resolution

The shareholders represented unanimously RESOLVE to ABROGATE Article 9 relating to the statutory auditor.

9. Ninth resolution

The shareholders represented unanimously RESOLVE to INSERT new article 11 whereby it is introduced the possibility

to have the board minutes duly signed by the chairman.

10. Tenth resolution

The shareholders represented unanimously RESOLVE to AMEND some points regarding the procedure regulating the

meetings of the shareholders and in particular, the majority and quorum requirements, the Board Reserved Matters and
the powers granted to the general meeting of shareholders and as a consequence to AMEND and RESTATE Articles 10,
11 and 12.

11. Eleventh resolution

The shareholders represented unanimously RESOLVE to CAUSE any other amendments technically required as a

consequence of the above amendments.

22517

12. Twelveth resolution

Considering the foregoing, the shareholders represented unanimously RESOLVE to completely AMEND and RESTATE

the Articles in accordance with the Amended and Restated Articles, as follows:

Definitions

Articles means the articles of incorporation of the Company, as amended from time to time; Associate means:
(a) in respect of a Person ("primary person"):
(i) any other person with whom the primary person has, or proposes to enter into, an agreement to control or

influence the affairs of a designated company, fund, partnership or other entity; or

(ii) any other person with whom the primary person is acting, or proposing to act, in concert in relation to the affairs

of a designated company, fund, partnership or other entity;

(b) in respect of a Person ("primary person"):
(i) a Related Corporation;
(ii) a director or secretary of the primary person or a director or secretary of a Related Corporation;
(iii) a company, fund, partnership or other entity that is Controlled by the primary person;
(iv) a company, fund, partnership or other entity that Controls the primary person; or
(v) a company, fund, partnership or other entity that is Controlled by an entity that Controls the primary person.
(c) in respect of a Macquarie Entity, another Macquarie Entity;
Board of Directors has the meaning given in article 8.1;
Board Reserved Matters has the meaning ascribed to it under article 10.10;
Business Day means a day on which clearing banks generally are open in Copenhagen, Sydney, Bermuda, Luxembourg

and London for a full range of business;

CADA means Copenhagen Airports Denmark ApS or any permitted transferee, assignee or successor;
CADEHA means Copenhagen Airports Denmark Holdings ApS or any permitted transferee, assignee or successor;
Chairman has the meaning ascribed to in under article 10.1;
Change of Control means, in respect of the Shareholder:
(a) if the Shareholder is a fund or is a Subsidiary of or otherwise (directly or indirectly) Controlled by a fund,
(i) a change of the fund manager of that fund (including, but not limited to, the termination of any arrangements under

which a fund manager provides services to a fund) other than where:

(A) the fund's new fund manager is an Associate of the previous fund manager; or
(B) notwithstanding the termination of any arrangements under which the fund manager provides services to the fund,

the fund continues to be managed or advised by the same fund manager or an Associate of the previous fund manager;
or

(ii) its fund manager suffers a Change of Control (by reference to the remaining provisions of this definition but as if

the fund manager were the Shareholder) other than where such a Change of Control is as a result of a Change of Control
of the fund manager (or an Associate of the fund manager) whose ordinary or principal shares are listed on a stock
exchange;

(b) if any person (together with its Associates), that (directly or indirectly) Controls the Shareholder (as at the date

when the Shareholder became a party to any shareholders agreement possibly entered into in connection with the
Company) ceases or cease to directly or indirectly Control the Shareholder; or

a person who (together with its Associates) directly or indirectly holds 50% or more of the voting power in the Share-
holder, or can otherwise exercise Control over the Shareholder, (whether a fund or not) before the transaction or
arrangement is effected:

(i) becomes (directly or indirectly) the holder; or
(ii) if the person and its Associates converted all rights to acquire voting securities, assuming they were convertible at

any time, would become (directly or indirectly) the holder of voting power of 50% or more in the Shareholder, or can
otherwise exercise Control over the Shareholder,

provided that:
(d) any listing of the shares of a Shareholder or a holding entity of a Shareholder on any stock exchange shall not

constitute a Change of Control;

(e) any circumstances that would otherwise constitute a Change of Control of a custodian or nominee shall not

constitute a Change of Control of that custodian or nominee if the beneficial owner of the Securities held by that custodian
or nominee remains the same; and

(f) in respect of a Shareholder who is listed on a stock exchange or whose direct or indirect holding entity is listed on

a stock exchange (each a Listed Shareholder Entity), any Change of Control of that Shareholder that would otherwise

22518

arise from any change to the register of members of a Listed Shareholder Entity shall be deemed not to be a Change of
Control of that Shareholder;

Company has the meaning ascribed to it under article 1;
Companies Law means the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time

to time;

Control means the power to exercise control over a person whether by the power to direct the exercise of the

majority of voting rights, the right to appoint or remove a majority of the board of directors (or corresponding officers)
of that person, the right to exercise dominant influence over that person, whether by way of contract, provisions in a
constituent document or practice and regardless of whether or not the party exercising control over the person holds
any direct ownership of the capital of the person, and includes the ability to manage or advise a person through the role
of responsible entity, trustee, manager or adviser of that person, and Controls and Controlled shall be construed accor-
dingly;

Controller means in relation to the property of a company, a receiver or receiver or manager of that property or

anyone else who is in possession or has control of that property for the purpose of enforcing a charge;

CPH means Kobenhavns Lufthavne A/S or any permitted transferee, assignee or successor; Director(s) has the meaning

ascribed to it under article 8.1;

Dispose means, in respect of an issued Security, to sell, assign, transfer, convey, grant an option over, grant or allow

a Security Interest over, or otherwise dispose of a legal or beneficial interest in the Security or rights under any debt
instrument, convertible or not (and Disposal has a corresponding meaning);

Eligible Income has the meaning ascribed to in under article 5.2.5.a) (i);
Fair Value has the meaning ascribed to it under article 7.4.4;
Financial Year has the meaning ascribed to in under article 14;
General Meeting means the general meeting of the Shareholders as convened from time to time and held in compliance

with the Articles and the Companies Law;

Group means, in relation to the Company or a Shareholder, that company and its Related Corporations for the time

being;

Holding Structure Company means each of the Company, IDSA, CADEHA and CADA and any other wholly owned

Subsidiary of any of these entities from time to time;

IDSA means Investeringer Denmark S.A. or any permitted transferee, assignee or successor;
Insolvency Event means:
(a) for any person that is a company, the happening of one or more of the following events:
(i) except for the purpose of a solvent reconstruction or amalgamation which has the prior written consent of the

Board:

(A) process is filed in a court seeking an order that it be wound up or that a Controller be appointed to it or any of

its assets, unless the application is withdrawn, struck out or dismissed within 7 days of it being filed; or

(B) an order is made that it be wound up or that a Controller be appointed to it or any of its assets; or
(C) a resolution that it be wound up is passed or proposed;
(ii) a liquidator, provisional liquidator, Controller or any similar official is appointed to, or takes possession or control

of, all or any of its assets or undertaking;

(iii) an administrator is appointed to it, a resolution that an administrator be appointed to it is passed or proposed, or

any other steps are taken to appoint an administrator to it;

(iv) it enters into, or resolves to enter into, an arrangement, compromise or composition with any of, or any class of,

its creditors or members, or an assignment for the benefit of any of, or any class of, its creditors, or process is filed in a
court seeking approval of any such arrangement, compromise or composition;

(v) a reorganisation, moratorium, deed of company arrangement or other administration involving one or more of its

creditors is proposed or effected;

(vi) any action is taken in respect of its deregistration or its dissolution;
(vii) it is insolvent, states that it is unable to pay its debts or it is presumed to be insolvent under any applicable law

and in particular, with respect to Luxembourg laws, it is both unable to pay for its debts as they fall due ("cessation de
paiement) and unable to raise credit ("ébranlement de credit')

(viii) it is taken to have failed to comply with a statutory demand at the end of the relevant period for compliance;
(ix) it stops or suspends or threatens to stop or suspend the payment of all or a class of its debts or the conduct of

all or a substantial part of its business; or

(x) anything having a substantially similar effect to any of the events specified in paragraphs (i) to (ix) inclusive happens

to it under the law of any jurisdiction.

22519

(b) or any person that is an unincorporated entity other than an individual (including a trust, fund or partnership), the

happening of anything having a similar effect to any of the events specified in paragraphs (a) (i) to (ix) inclusive under the
law of any jurisdiction;

Macquarie Entity means any member of the Macquarie Group or any fund or investment
vehicle, of which a member of the Macquarie Group is the fund manager;
Macquarie Group means MGL, any entity that MGL controls, any entity that controls MGL and any entity that is under

common control with MGL;

MAIL means MAp Airports International Limited or any permitted transferee, successor or assignee
MAL means MAp Airports Limited or any permitted transferee, successor or assignee; MCGL means Macquarie Capital

Group Limited or any permitted transferee, assignee or successor;

MEIF3 means MEIF 3 Luxembourg C Holdings S.à r.l., a private limited liability company ('société à responsabilité

limitée"), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, whose registered office is at 46, Place Guil-
laume II, L-1648 Luxembourg, Grand - Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg register of commerce
and companies under number B 142.792, or any permitted transferee, assignee or successor;

MGL means Macquarie Group Limited or any permitted transferee, assignee or successor;
Ordinary Preferred Shares has the meaning ascribed to it under article 5.2.2;
Ordinary Shares has the meaning ascribed to it under article 5.1.1;
Other Shareholders has the meaning ascribed to it under article 7.4.1;
Preference Dividend has the meaning ascribed to it under article 5.2.5.a)(i);
Privilege has the meaning ascribed to it under article 5.2.5.a) (iv);
Related Corporation has the meaning given to the term "related body corporate" in the Corporations Act 2001

(Commonwealth) and in relation to the Company includes each Holding Structure Company and CPH;

Relevant Director(s) has the meaning ascribed to it under article 8.2;
Reserved Shareholder Matters has the meaning ascribed to it under article 12.7;
Relevant Share holding has the meaning ascribed to it under article 8.2;
Sale Securities has the meaning ascribed to it under article 7.5.1;
Second Board Meeting has the meaning ascribed to it under article 10.9.a);
Securities means the Shares or any other equity or debt securities issued by the Company;
Security Interest means a right, interest, power or arrangement in relation to any property which provides security

for, or protects against default by a person in, the payment or satisfaction of a debt, obligation or liability and includes:

(a) a mortgage, charge, bill of sale, pledge, deposit, lien, encumbrance, hypothecation or other security interest; or
(b) any other arrangement having the effect of conferring security;
Shareholder means a registered holder of Shares in the Company;
Share Premium has the meaning ascribed to it under article 5.2.3;
Shares means Ordinary Shares and Ordinary Preferred Shares (if any);
Subsidiary has the meaning given in the Corporations Act 2001 (Cth) but so that an entity will also be deemed to be

a Subsidiary of a company if it is controlled by that company (where "control" has the meaning given to that term in
section 50AA of the Corporations Act 2001 (Cth)) and in relation to the Company includes each Holding Structure
Company, CPH and its Subsidiaries;

Treshold has the meaning ascribed to it under article 5.2.5.a) (iv);
Trigger Entitlement: has the meaning given to it in article 7.4.1;
Trigger Event means in respect of a Shareholder:
(a) the Shareholder suffers an Insolvency Event; or
(b) a Change of Control occurs in respect of that Shareholder, unless such Change of Control is approved in writing

by more than seventy-five point one percent (75.1%) of the Directors;

Trigger Notice has the meaning ascribed to it under article 7.4.1;
Trigger Securities has the meaning ascribed to it under article 7.4.1;
Trigger Shareholder has the meaning ascribed to it under article 7.4.1;

Chapter I. Name, Duration, Purpose, Registered office

Art. 1. Name. There exists among the Shareholders, a Luxembourg private limited liability company (société à res-

ponsabilité limitée) formed under the name of COPENHAGEN AIRPORTS S.à r.l. (the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment

by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required to amend these Articles.

22520

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the holding of participating interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and

3.2. The Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant

3.3. The Company may in particular:
a) borrow money in any form or obtain credit facility and raise funds through the issue of bonds, notes and other debt

instruments which may be convertible or not;

b) advance or lend money or subscribe to or purchase any debt instrument issued by any subsidiaries or by any group

companies, with or without the Security Interest;

c) enter into any guarantee, pledge or any other form of the Security Interest for the performance of any contracts

or obligations of the Company or of group companies.

3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities, which it may deem useful in the

accomplishment of its purposes.

3.5. The Company is a corporate taxpayer subject to common law and does not fall in the scope of the holding company

law of 31 July 1929.

Art. 4. Registered Office.
4.1. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place in Grand Duchy

of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary General Meeting deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles. The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision
of the Board of Directors.

4.2. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. Should a situation arise or be

deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the regis-
tered office of the Company, the registered office of the Company may be transferred by decision of the Board of
Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and until such time as the situation
becomes normalised.

Chapter II. Corporate capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital.
5.1. Subscribed Share Capital
5.1.1. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000), represented by twenty-four thousand

and eight hundred (24,800) registered ordinary shares (the "Ordinary Shares") with a nominal value of one Euro and
twenty-five cents (EUR 1.25) each, carrying one voting right at the General Meeting.

5.1.2. The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
('usufruitier") and a bare owner ("nu-propriétaire") or between a pledgor and a pledgee.

5.1.3. Any existing or future Share Premium shall be attached to all Ordinary Preferred Shares irrespective of the

issuance date of such shares, unless otherwise agreed by the Shareholders. The amount of the Share Premium is freely
available for distribution by the Board of Directors to all the holders of Ordinary Preferred Shares on a pro-rata basis.

5.1.4. The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the bounds laid down by the Companies

Law.

5.2. Authorised Capital
5.2.1. In addition to the subscribed capital, the authorised capital of the Company is set one hundred and fifty million

Euros (EUR 150,000,000.-).

5.2.2. Subject to the provisions of the present article, the Board of Directors is authorised, during a period ending on

23 December 2014, to issue, in one or several times and in accordance with the terms and conditions of any agreement
which may be possibly entered into, from time to time, by the Company, debt instruments convertible into a new class
of shares, the ordinary preferred shares (the "Ordinary Preferred Shares"), each having a par value of one Euro and
twenty-five cents (EUR 1.25).

5.2.3. The Board of Directors is further authorised to decide that a share premium will be paid on the Ordinary

Preferred Shares (the "Share Premium") and to determine its amount in accordance with the terms and conditions of any
convertible debt instrument possibly entered into by the Company.

22521

5.2.4. Within the limits of the above authorization to increase the capital, the Board of Directors is authorized to waive

or to limit any preferential subscription rights of the existing Shareholders created in the Articles.

5.2.5. At any time in the future, the Board of Directors is authorised, upon conversion of all or part of any convertible

debt instrument, to issue such number of the Ordinary Preferred Shares in accordance with the terms and conditions of
any convertible debt instrument possibly entered into by the Company, to which the following rights will be attached:

a) Preference dividend
(i) right to a preferential dividend (the "Preference Dividend") payment on any "Eligible Income" of the Company; for

the purpose of this provision, Eligible Income means such profits of the Company that have been derived from dividends
paid by Copenhagen Airports A/S CVR No. 14 70 72 04, an indirect subsidiary of the Company, to the Company or its
subsidiaries;

(ii) the Preference Dividend shall be paid before the transfer of any sums to the reserves (subject to making the

necessary allowance for the legal reserve);

(iii) the right to the Preference Dividend shall have priority over the rights of the holders of Ordinary Shares;
(iv) if the Eligible Income in any Financial Year is less than an amount equal to 5% of the nominal value of the Ordinary

Preferred Shares (excluding, for the avoidance of any doubt, the Share Premium and the Conversion Premium on the
Ordinary Preferred Shares) (the "Threshold"), then the Ordinary Preferred Shares shall be entitled to a privilege equal
to the amount of such deficit (the "Privilege");

(v) subject to being reduced in accordance with subparagraph (vi) below, to the extent that, in any Financial Year, the

Ordinary Preferred Shares have become entitled to the Privilege, such Privilege will be carried forward to subsequent
Financial Years and accumulated with the Privilege, if any, to which the Ordinary Preferred Shares become entitled under
subparagraph (iv) above in such subsequent Financial Years;

(vi) the cumulative Privilege shall be reduced in any Financial Year by an amount, if any, by which the Eligible Income

in that Financial Year exceeds the Threshold for that Financial Year and which excess is distributed as the Preference
Dividend under subparagraph (i) above; and

(vii) on a return of capital on liquidation or otherwise, any profit realised by the Company and attributable to the

Ordinary Preferred Shares under sub-paragraph (i) above, even if not previously distributed by the Company, shall be
paid to the holders of the Ordinary Preferred Shares in priority to any payment to the holders of any Ordinary Shares.

b) Further participation
The Ordinary Preferred Shares shall not confer any further right of participation in the profits of the Company. As a

consequence, the Ordinary Shares shall be entitled to any other profits realised by the Company.

c) Return of capital
The right, on a return of capital on liquidation or otherwise, in priority to any payment to the holders of the Ordinary

Shares, to:

(i) first, the nominal value of the Ordinary Preferred Shares;
(ii) second, the Share Premium (but not, for the avoidance of doubt, the Conversion Premium) attached to the Ordinary

Preferred Shares;

d) Votes
The Ordinary Preferred Shares will have the same voting rights as the Ordinary Shares of the Company.
e) Unless otherwise provided in the Articles, each Share is entitled to the same rights.
5.2.6. The Board of Directors may delegate to any duly authorised Director or officer of the Company, or to any other

duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the Shares representing part or
all of such increased amount of capital.

5.2.7. Upon each increase of the capital of the Company by the Board of Directors within the limits of the authorised

capital clause, article 5.1 will be amended accordingly.

Art. 6. New Shares.
6.1. If the Company proposes to issue new Shares, the Shareholders shall have a preferential subscription right to be

exercised in accordance with the requirements foreseen by the Articles. The Board of Directors will define the procedure
to be followed by the Shareholders for the exercise of the said right and determine the treatment to be reserved to the
preferential subscription rights which have not been exercised by the Shareholders.

6.2. Article 6.1 does not apply to an issue of (and for the avoidance of doubt, any Shareholder expressly waives its

preferential subscription right created in the Articles in the following circumstances):

a) Shares pursuant to the conversion of then existing Shares (including on the exercise of any options) and Ordinary

Preferred Shares issued on exercise of conversion rights under any convertible debt instrument to be possibly entered
into by the Company; or

b) Shares pursuant to a bonus issue that is made on an equal basis in respect of all Ordinary Shares; or
c) Shares constituting all or part of the consideration for a bona-fide acquisition of assets by any Group company; or
d) Shares which is unanimously approved by the Shareholders.

22522

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. Disposal of shares - General
7.1.1. Subject to any relevant provisions of any shareholders agreement possibly entered into in connection with the

Company, any Shareholder may freely transfer any Securities to any other Shareholder but any transfer of Securities to
a third party shall require the approval of the Shareholders representing at least three-quarters of the share capital of
the Company as provided for by article 189 of the Companies Law.

7.1.2. Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-a-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of article 1690 of the Civil Code.

7.1.3. A Shareholder must not Dispose of any Security, except as permitted by this article 7.
7.1.4. Any transfer or purported transfer made in breach of this article 7 shall be void ab initio and of no effect and

shall be disregarded by the Company. Each of the Shareholders undertakes to procure, so far as it is able, that each
Director shall exercise his power to cause the Company to refuse to register any transfer of the Shares not made in
accordance with article 7 and any shareholders agreement possibly entered into in connection with the Company.

7.1.5. The Company and the Shareholders shall have the right to specific performance of the obligations as the obli-

gations resulting from these Articles, and if a Shareholder or the Company shall institute any action or proceedings to
enforce the provisions of these Articles, both the Company and the Shareholders, as applicable, hereby waive any claim
or defense that the Shareholder or the Company instituting the action or proceedings has an adequate remedy in damages.

7.2. Transfer of the Ordinary Shares
No Shareholder shall transfer any Ordinary Shares, the Company shall not register or publish any transfer of Ordinary

Shares and the Shareholders shall procure that no transfer of Ordinary Shares is registered or published by the Directors,
unless the transferring Shareholder concurrently:

a) transfers a proportion of its rights and obligations under any possible debt instrument, convertible or not, to which

it is a party equal to the proportion which the number of the Ordinary Shares being transferred by that Shareholder
bears to the total number of Ordinary Shares held by that Shareholder at that time;

b) if the Shareholder holds Ordinary Preferred Shares, transfers the same percentage of the total Ordinary Preferred

Shares held by that Shareholder as the percentage of the total number of Ordinary Shares held by that Shareholder at
that time and that are being transferred by that Shareholder; and

c) if the Shareholder holds other Securities, transfers the same percentage of the total number of each class or type

of other Securities held by that Shareholder as the percentage of the total number of Ordinary Shares held by that
Shareholder at that time that are being transferred by that Shareholder;

to the transferee of the Ordinary Shares.
7.3. Transfer of the Ordinary Preferred Shares
No Shareholder shall transfer any Ordinary Preferred Shares, the Company shall not register or publish any transfer

of the Ordinary Preferred Shares and the Shareholders shall procure that no transfer of the Ordinary Preferred Shares
is registered or published by the Directors, unless the transferring Shareholder concurrently:

a) transfers a proportion of its rights and obligations under any possible debt instrument, convertible or not, to which

it is party equal to the proportion which the number of Ordinary Preferred Shares being transferred bears to the total
number of Ordinary Preferred Shares held by the Shareholder at that time;

b) if the Shareholder holds Ordinary Shares, transfers the same percentage of the total Ordinary Shares held by that

Shareholder as the percentage of the total number of Ordinary Preferred Shares held by the Shareholder that are being
transferred by that Shareholder at that time;

c) if the Shareholder holds any other Securities in the Company, transfers the same percentage of the total number

of each class or type of other Securities held by that Shareholder as the percentage of the total number of Ordinary
Preferred Shares held by that Shareholder at that time that are being transferred by that Shareholder;

to the transferee of the Ordinary Preferred Shares.
7.4. Compulsory Transfers
7.4.1. If the Trigger Event occurs in respect of the Shareholder (the "Trigger Shareholder"), then (subject to article

7.4.9) the Company may give a notice (the "Trigger Notice") to each of the other Shareholders (the "Other Shareholders")
and then the Trigger Shareholder is deemed to offer to sell all of its Securities (the "Trigger Securities") to the Other
Shareholders for a price equal to the Fair Value of the Securities.

7.4.2. Each Other Shareholder may offer to buy the Trigger Securities by giving an irrevocable notice to the Company,

within 5 Business Days after the determination of the Fair Value for the Trigger Securities, of the number of Trigger
Securities that it wants to buy, and then on the date which is 10 Business Days after the determination of the Fair Value
for the Trigger Securities:

a) the Trigger Shareholder must sell to each Other Shareholder the number of Trigger Securities allocated to the

Other Shareholder under articles 7.4.6 to 7.4.9; and

b) the Other Shareholders must buy them for a price equal to the Fair Value of the Securities.

22523

7.4.3. Each Shareholder will be entitled to acquire that number of Trigger Securities which represents the proportion

that the Shareholder's Securities of the same type as the Trigger Securities bear to the total number of the Securities of
the same type as the Trigger Securities excluding the Trigger Securities.

7.4.4. For the purpose of article 7.4, the "Fair Value" means the price for each class or type of the Trigger Securities:
a) agreed by the Trigger Shareholder and the Board of Directors (and, in the case of article 7.4.9, the transferee of

the Trigger Securities); or

b) if agreement cannot be reached within 10 Business Days after the date of the Trigger Notice, determined in ac-

cordance with article 7.4.5 by an independent expert who is appointed by the Auditor.

7.4.5. The independent expert will value the Securities as it thinks fit but on the basis that no premium or discount

applies to a majority or minority stake. The independent expert will act as an expert and not as an arbitrator and its
decision will be final and binding, except in the case of manifest error. The cost of the expert will be borne by the
Shareholders pro rata to their holding of Ordinary Shares. Each Shareholder and the Company must provide all infor-
mation and assistance reasonably requested by the expert.

7.4.6. If the Other Shareholders offer to buy a number of Securities equal to or less than the number of Trigger

Securities, then the Trigger Shareholder must sell to each Other Shareholder the number of Trigger Securities that the
Other Shareholder has offered to buy.

7.4.7. If the Trigger Shareholder receives offers from the Other Shareholders to acquire more Securities than the

number of Trigger Securities, then:

a) subject to article 7.4.7.b), each Other Shareholder may acquire the lesser of its Trigger Entitlement of the Trigger

Securities or the number of Trigger Securities which it offered to buy under article 7.4.2; and

b) any remaining Trigger Securities that have not been allocated after the application of article 7.4.7.a) are allocated

to each Other Shareholder (on a pro rata basis by reference to their relative Trigger Entitlement) who has been allocated
less than the number of Trigger Securities that the Other Shareholder has offered to buy, provided that the Other
Shareholder will not be allocated more Trigger Securities than the number of Trigger Securities that it offered to buy
under article 7.4.2 (The Company must repeat the application of this article 7.4.7.b) until all the Trigger Securities which
the Other Shareholders have offered to buy are allocated, provided that an Other Shareholder will not be allocated more
Trigger Securities than the number of Trigger Securities that it offered to buy under article 7.4.2).

7.4.8. The Company must send to the Trigger Shareholder and each Other Shareholder a notice setting out the number

of Trigger Securities that each Other Shareholder has been allocated to purchase as determined in accordance with this
article 7.4.

7.4.9. Any rights or entitlements accruing to a Shareholder to purchase Trigger Securities under article 7.5, may be

exercised by, or assigned to, an entity that was an Associate of that Shareholder prior to the date of the Trigger Event,
who may purchase Trigger Securities accordingly.

7.4.10. Despite any other provision of article 7.4 if a Macquarie Entity Shareholder suffers a Trigger Event, then:
a) any other Macquarie Entity Shareholder may require the Macquarie Entity Shareholder which suffers a Trigger Event

to Dispose of all or some of the Trigger Securities to itself or another Macquarie Entity (as nominated by the Macquarie
Entity Shareholder) before they are acquired by the Other Shareholders; or

b) if there is no other Macquarie Entity Shareholder, then MCGL may require the Macquarie Entity Shareholder which

suffers a Trigger Event to Dispose of all or some of the Trigger Securities to another Macquarie Entity (as nominated by
MCGL) before they are acquired by Other Shareholders; or

c) in each case at the price that the transferor and transferee may agree or failing agreement a price equal to the Fair

Value of the Securities and then the other provisions of this article 7.4 will only apply to the remainder of the Trigger
Securities (if any).

7.5. Rights of first offer on a proposed Disposal by a Shareholder
7.5.1. Subject to article 7.5.2 or any shareholders agreement possibly entered into in connection with the Company,

a Shareholder intending to Dispose of any Securities it owns (other than under article 7.4) must not do so unless it has
first made a conditional offer to sell those Securities (the "Sale Securities") to the other Shareholders and such offer has
not been accepted by the other Shareholders in respect of all of the Sale Securities. Any potential transferee is invited
to contact the Company to see whether this procedure has been complied with. Article 7.1.1 is applicable.

7.5.2. MCGL however, may not Dispose of any of its Securities at any time before a date to be determined by the

Board of Directors and after that date, it may not Dispose of any Securities if such Disposal would not be permitted by
any share purchase agreement possibly entered into in connection with the Company.

Chapter III. Management - Supervision

Art. 8. Appointment and Removal of Directors.
8.1. The Company is managed by a board of directors composed of a maximum of four (4) members (the "Board of

Directors" or all the members collectively the "Directors", and each individually the "Director"), either Shareholders or
not, who are appointed for an undetermined period, unless otherwise agreed between the Shareholders, (in the event
the term of a Director's mandate is not defined, he is deemed to be elected for an undetermined period).

22524

8.2. Each Shareholder holding at least 24,9% of the total issued Shares in the Company (the "Relevant Share holding"),

shall be entitled to propose a list of two (2) candidates from which one (1) will be appointed by the General Meeting, in
respect of each Relevant Share holding in the Company held by it. The Directors so designated are hereafter referred to
as the "Relevant Directors" and individually the "Relevant Director".

8.3. At all the times two (2) Directors must be resident in Luxembourg and there must not be a majority of Directors

in any single jurisdiction outside of Luxembourg.

8.4. The Directors shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible with or without cause.
8.5. Any Shareholder may require, with or without cause, the removal of the Relevant Director proposed by it pursuant

to article 8.2 by notice to the Company signed by or on behalf of such Shareholder, requesting that the General Meeting
be convened in accordance with the Articles to consider the removal of the Relevant Director. The Shareholder giving
notice shall be entitled pursuant to article 8.2 to propose a list of two (2) candidates from which one (1) will be appointed
by the General Meeting as a replacement for the removed Relevant Director.

8.6. If a Shareholder ceases to be entitled to propose a list of candidates for appointment as Relevant Directors pursuant

to article 8.2, the other Shareholders may require the removal with or without cause of any Relevant Director proposed
by the Shareholder who has ceased to be so entitled by written notice to the Company requesting the Company to
convene a General Meeting in accordance with the Articles to consider a resolution to remove any such Relevant Director.

8.7. The Directors may be dismissed at any time with or without cause and at the sole discretion of a General Meeting.

Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.

8.8. In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors may meet and may elect by majority vote a Director to fill such vacancy until the next General Meeting.

8.9. The Directors shall not be compensated for their services as Directors, unless otherwise resolved by the General

Meeting. The Company shall reimburse the Directors for reasonable expenses incurred in the carrying out of their office,
including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the Board of Directors.

Art. 9. Powers.
9.1. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles, in particular articles 13.2 and 13.3, or governed by law,
comes within its competence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with
or without payment.

9.2. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint

proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time. The Board of Directors may entrust the daily
management of the Company's business to one or more persons, whether Directors or not.

9.3. The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of any two (2) Directors in all matters

or the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board
of Directors or by any two (2) Directors, but only within the limits of such power.

9.4. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office. The Company shall indemnify any Director and his heirs,
executors and administrators, against expenses, damages, compensation and costs reasonably incurred by him in con-
nection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been the
Director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company is
a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he
shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of
a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement, and only
to the extend the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach
of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors.
10.1. The Board of Directors may choose from among its Luxembourg resident Directors a chairman (the "Chairman").

The Chairman shall not have a casting vote.

10.2. The Board of Directors convenes as often as the interest of the Company so requires. It must be convened each

time any Director so requests giving the other Directors seven (7) days notice in writing. All meetings of the Board of
Directors shall be either held in Luxembourg or be initiated by telephone from within Luxembourg pursuant to article
10.6. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram
or telex another Director as his proxy. A Director may represent only one other Director.

10.3. Subject to article 10.5 and any additional or more demanding requirement foreseen by the Companies Law, the

quorum for the transaction of business at any meeting of the Board of Directors shall be:

a) comprised of a majority of Directors who are not resident in the same jurisdiction (other than Luxembourg);
b) include at least one (1) Relevant Director proposed by each Shareholder holding a Relevant Share holding;

22525

c) comprised of a majority of Directors who are not persons resident in the United Kingdom for United Kingdom tax

purposes.

10.4. If such a quorum is not present within thirty (30) minutes from the time appointed for the meeting or if during

the meeting such a quorum ceases to be present, the meeting shall be adjourned for five (5) Business Days to the same
place and time (or such other time and/or place as may be agreed by a majority of the Directors) and at that adjourned
meeting any 2 (two) Directors present or represented shall constitute a quorum (subject to the requirements of articles
10.3.a) and 10.3.c)). Notice of the adjourned meeting shall be given to all Directors at least two (2) Business Days before
the date of such adjourned meeting. If such a quorum is not present throughout, the adjourned meeting shall be dissolved
or terminated.

10.5. If a meeting of the Board of Directors is convened to consider a resolution that the Shareholders unanimously

agree requires an urgent decision, the quorum for such meeting shall, subject to compliance with the requirements of
articles 10.3.a) and 10.3.C), be any two (2) Directors (present or represented).

10.6. All meetings of the Board of Directors shall be either held in Luxembourg or be initiated from within Luxembourg

territory.

10.7. A person entitled to be present at a meeting of the Board of Directors shall be deemed to be present for all

purposes if it is able (directly or by video or telephone conference or by other similar method of communication) to
speak to and be heard by all those present or deemed to be present simultaneously provided that a meeting shall not be
chaired by any person physically present in the United Kingdom and such meeting shall not be valid if more than half by
number of those Directors present at such meeting are physically based in any single country other than Luxembourg.
The Director so deemed to be present shall be entitled to vote and be counted in a quorum accordingly. Meetings by
video or telephonic conference shall be initiated by the Director physically present in Luxembourg.

10.8. A resolution in writing signed by all Directors for the time being entitled to receive notice of a meeting of the

Board of Directors shall be valid and binding and effectual as a resolution passed at meetings of the Directors provided
that no such resolution shall be valid or effective unless the majority of the Directors sign the resolution outside the
United Kingdom and the last signatory of such resolution is not resident in the United Kingdom for United Kingdom tax
purposes. Such resolution may be contained in one document or in several documents in like form signed by one or more
of the Directors.

10.9. Other than in relation to the Board Reserved Matters and subject to any relevant provisions of any shareholders

agreement possibly entered into in connection with the Company, all decisions at a meeting of the Board of Directors
shall be taken by a simple majority of those Directors present and voting provided that:

a) where there are an equal number of votes against and in favour of any resolution, such resolution shall be proposed

at a subsequent meeting of the Board of Directors (the "Second Board Meeting");

b) where there are an equal number of votes against and in favour of any resolution at a Second Board Meeting, such

resolution shall be referred to the General Meeting for consideration as a Reserved Shareholder Matter;

c) where MAIL and MEIF3, each owns more than 49,9% of the Shares, all resolutions shall require the approval of at

least one Relevant Director the appointment of whom has been proposed by MAIL and one Relevant Director the
appointment of whom has been proposed by MEIF3.

10.10. By exception to article 10.9, the following matters (the "Board Reserved Matters") require the approval of more

than seventy-five point one percent (75.1%) of the Directors present or represented:

a) entry by any Holding Structure Company (with the exception of IDSA) into any contract or arrangement or any

variation there to with the Shareholder or member of the Shareholder's Group, other than on commercial arms' length
terms;

b) any decision to commence, defend or compromise any litigation or other similar procedure in respect of a wholly-

owned Subsidiary of the Company concerning an amount in excess of EUR five million (EUR 5,000,000) (other than for
the purposes of debt collection in the ordinary course of business);

c) any decision relating to the terms of any possible debt instrument in connection with CADEHA including any

amendment to its terms or any possible refinancing of such debt instruments;

d) any borrowing or raising of any moneys by any Holding Structure Company except pursuant to a possible debt

instrument entering into the definition set out under article 10.10c);

e) any trade sale or other acquisition, disposal or lease of any material assets of any Holding Structure Company

including the sale or purchase by any Holding Structure Company of any CPH shares or shares in any other Holding
Structure Company;

f) the creation of any pledge, mortgage, encumbrance or any security interest over all or substantially all of the assets

of any Holding Structure Company (with the exception of IDSA), except those arising in the ordinary course of business
or pursuant to a possible debt instrument entering into the definition set out under article 10.10.C);

g) the appointment or removal of any director to a wholly-owned Subsidiary of the Company (with the exception of

IDSA);

h) the enforcement of any rights to convert or demand the repayment of any loan possibly made by the Shareholder

to the Company;

22526

i) the granting of any guarantee by any Holding Structure Company (with the exception of IDSA) except pursuant to

a possible debt instrument entering into the definition set out under article 10.10.C); and

j) the exercise of any vote of shareholders of any wholly-owned Subsidiary (with the exception of IDSA), including,

for the avoidance of doubt, CADA's shares in CPH.

Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
11.1. The resolutions of the Board of Directors shall be recorded in the minutes that shall be signed by all the directors

present or represented at the meeting and recorded in the corporate book of the Company. Alternatively, the minutes
can be signed by the Chairman of the meeting in the name and on behalf of each of the Directors present or represented
at the meeting In such a case, an attendance list shall be signed by the Chairman and all the Directors present at the
meeting, in the name as well as on behalf of the Directors represented by them, such signature constituting sufficient
evidence of the consent of the Directors present or represented to such process. Once signed in compliance with the
above, the attendance list shall remain annexed to the minutes of the meeting. Any proxies will remain attached to the
minutes

11.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman, by the secretary or by any two other Directors.

Chapter IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers of the General Meeting of Shareholders / Quorum and Majority.
12.1. The General Meeting properly constituted represents the entire body of Shareholders. Each Shareholder may

take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares he owns and shall dispose of a number of votes
equal to the number of Shares held by him.

12.2. In accordance with article 196 of the Companies Law, the holding of General Meeting shall not be mandatory

where the number of members does not exceed twenty-five (25). In such case, each Shareholder shall receive the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

12.3. Subject to article 12.4 and any additional or more demanding requirement foreseen by the Companies Law and/

or the articles below, any matter requiring the approval of Shareholders will require the approval of Shareholders holding
at least fifty-one percent (51 %) of the issued Ordinary Shares.

12.4. No action or decision shall be taken (whether by the Board of Directors, the Company, any Subsidiary of the

Company or any of the officers or Directors of the Company or any Subsidiary) relating to any of the matters specified
in article 12.7 (or do anything which is analogous to or has a substantially similar effect to any of the matters specified in
article 12.7) other than article 12.7.a) and 12.7.h) unless such matter is approved by the Shareholders holding the majority
of the Shares and either:

a) in writing by Shareholders holding at least seventy-five point one per cent (75.1%) of the total issued Ordinary Shares

or; or

b) by resolution of Shareholders at a Genera) Meeting at which Shareholders holding at least seventy-five point one

per cent (75.1%) of the total issued Ordinary Shares present or represented at the meeting vote in favor of such resolution.

12.5. The Reserved Shareholder Matters under article 12.7.a) and 12.7.h) shall be approved (i) by the majority in

number of the Shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital and (ii) either (A) in writing by
Shareholders holding at least seventy-five point one per cent (75.1%) of the total issued Ordinary Shares or (B) by
resolution of Shareholders at a General Meeting at which Shareholders holding at least seventy-five point one per cent
(75.1%) of the total issued Ordinary Shares present or represented at the meeting vote in favor of such resolution.

12.6. If all the Shareholders are present or represented at a General Meeting, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the Shareholders may validly waive any convening formalities.

12.7. The "Reserved Shareholder Matters" are as follows:
a) altering the Articles;
b) any matter referred to the Shareholders by the Board of Directors;
c) changing the authorised or issued share capital of the Company except pursuant to an issue of the Ordinary Preferred

Shares on exercise of conversion rights under any convertible debt instrument or the rights attaching thereto;

d) any amendment to the Company's dividend policy, any declaration of distributions other than in accordance with

the dividend policy to be set out between the Company and its Shareholders and any distribution in specie;

e) any change to the auditor of any Holding Structure Company (with the exception of IDSA);
f) except as required by law, any proposal to place the Company in liquidation or other external administration;
g) any change to the business of any Holding Structure Company;
h) all matters which the Luxembourg law requires to be approved either unanimously by the Shareholders or by the

majority in number of the Shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital, as well as any other
rights conferred upon the Shareholders by the Luxembourg law;

i) any listing, or admission to trading of securities of any Holding Structure Company on any stock exchange;
j) any merger, reorganisation or amalgamation of the business or assets of any Holding Structure Company;

22527

k) any material amendment or termination of any of any possible advisory agreements;
l) approval of the annual financial accounts of the Company; and
m) the resolution of any matter not able to be decided by the Board of Directors that is to be referred to the General

Meeting as a Reserved Shareholder Matter in accordance with article 10.9.b).

12.8. Subject to any additional requirement foreseen by the Companies Law, no business shall be transacted at any

General Meeting unless a quorum is present. The quorum at a General Meeting shall be met where each Shareholder
who holds a Relevant Share holding is present by proxy or by a duly authorised representative. If such a quorum is not
present within 30 (thirty) minutes from the time appointed for the meeting, the meeting shall be adjourned for 5 (five)
Business Days to the same place and time (or such other time and/or place as may be agreed by the Shareholders together
holding at least 51% of the issued Ordinary Shares and at that adjourned meeting any 1 (one) Shareholder holding a
Relevant Share holding present by proxy or by duly authorised representative shall constitute a quorum provided that
the adjourned meeting has been convened only to consider the same matters as those that were to be considered at the
original meeting. Notice of the adjourned meeting shall be given to all Shareholders at least two (2) Business Days before
the date of such adjourned meeting. If such a quorum is not present throughout, the adjourned meeting shall be dissolved
or terminated.

Art. 13. Annual General Meeting.
13.1. Where the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), an annual General Meeting shall be held, in ac-

cordance with article 196 of the Companies Law on the last Friday in the month of June at 5.30 p.m. at the Company's
registered office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next Business Day.

13.2. Any Shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be the Shareholder

himself.

13.3. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides how

the net profit is allocated and distributed.

Chapter V. Financial year, Allocation of profits

Art. 14. Financial year. The company's financial year shall begin on January 1

and shall terminate on December 31

of each year (the "Financial Year").

Art. 15. Annual financial statements.
15.1. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors prepares an inventory, including an indication

of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which
the necessary depreciation charges must be made in the form required by the Companies Law.

15.2. A fortnight before the annual General Meeting, each Shareholder, either personally or through an appointed

agent, may inspect, at the Company's registered office, the above inventory, the balance sheet, the profit and loss account,
the board's report, as the case may be the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the
Companies Law and such other documents as may be required by the Companies Law shall be deposited at the registered
office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business hours.

Art. 16. Distribution of profits.
16.1. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

16.2. Every year five (5) per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

16.3. The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
16.4. Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the

limits of the decision of the General Meeting.

16.5. Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by the Companies

Law.

16.6. The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting deliberating in

the manner required for amendments to the Articles.

Art. 18. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting shall determine the method

of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

22528

Chapter VII. General provision

Art. 19. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the provisions of the Com-

panies Law and/or any shareholders agreement possibly entered into in connection with the Company.

13. Thirteenth resolution

The shareholders represented unanimously RESOLVE to CONFIRM the mandates of the following persons, which are

now, following the change of the legal form of the Company, mandates of director ("gérant') of the Company and to
EXTEND the duration of all their mandates from a limited period to an unlimited period and to DETERMINE the Relevant
Director(s) and the class of each Director following the above considered amendments to the Articles as follows:

(i) Mrs Kerrie Mather, B Director ("gérant'), appointed Relevant Director as per nomination from the candidates

proposed by MAIL;

(ii) Mr Martin Stanley, B Director ("gérant"), appointed Relevant Director as per nomination from the candidates

proposed by MEIF 3;

(iii) Mr Manfred Schneider, A Director ("gérant') appointed Relevant Director as per nomination from the candidates

proposed by MAIL; and

(iv) Mr Laurent Ricci. A Director ("gérant') appointed Relevant Director as per nomination from the candidates pro-

posed by MEIF 3.

14. Fourteenth resolution

The shareholders represented unanimously RESOLVE to GRANT full discharge to PwC in its capacity as statutory

auditor of the Company in respect of the performance of its duties for the period running from 1 January 2009 to today
and to SUBMIT such discharge to the annual general meeting of shareholders of the Company approving the annual
accounts as of 31 December 2009.

In addition, the shareholders represented unanimously RESOLVE to ACCEPT the resignation of PwC from its mandate

as statutory auditor of the Company following the change of the legal form of the Company.

THERE BEING NO FURTHER BUSINESS, THE MEETING WAS CLOSED.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand euro (€ 2,000.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on the day indicated at

the beginning of this deed.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said appearing persons signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt - trois décembre,
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand -Duché de Luxembourg, sous-

signé,

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Copenhagen Airports S.A., société anonyme, ini-

tialement dénommée Macquarie Airports (Europe) No 2 S.A., soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand - Duché de Luxembourg), immatriculée auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.014 et constituée selon le droit luxem-
bourgeois en vertu d'un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand - Duché de
Luxembourg), le 29 juillet 2005, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le
28 décembre 2005, sous le numéro 1466, page 70330 (la "Société").

Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés à plusieurs reprises par:
- Maître Jacques Delvaux, notaire résidant à Luxembourg le 7 novembre 2005, par acte notarié publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations le 23 mars 2006, numéro 600, page 28777, et

- Maître Francis Kesseler, soussigné, le 14 octobre 2009 par acte notarié publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations le 24 novembre 2009, numéro 2302, page 110484.

L'assemblée est présidée par Mme Rosa Villalobos, résidant professionnellement à Luxembourg, qui a nommé M. Benoît

Massart comme secrétaire. L'assemblée générale a désigné M. Benoît Massart comme scrutateur.

22529

Le président déclaré et requit le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euros), représenté par 24.800 (vingt-

quatre mille huit cents) actions d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro et vingt-cinq cents) chacune.

II. Que les actionnaires de la Société, détenant l'ensemble du capital de la Société, sont représentés à l'assemblée

générale. Le mandataire des actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence. Cette liste de présence, contrôlée par le mandataire des actionnaires représentés et les membres
du bureau de l'assemblée générale, a été signée par les mandataires et les membres du bureau.

Cette liste de présence et les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les

parties et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'en-
registrement.

III. Que, comme le fait apparaître la liste de présence, l'ensemble des actions est représenté à la présente assemblée

générale et les actionnaires déclarent (i) avoir été valablement convoqués, (ii) avoir eu préalablement connaissance de
l'ordre du jour de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur l'ensemble des points inscrits à l'ordre du jour
et (iii) avoir examiné le projet de statuts de la Société avec les modifications et refontes proposées (les "Statuts Coor-
donnés") à considérer lors de la présente réunion.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision de modifier l'actuelle forme légale de la Société en société à responsabilité limitée ainsi que de refondre

les Statuts afin de refléter la nouvelle forme légale de la Société et en particulier de modifier la dénomination de la Société
en "Copenhagen Airports S.à r.l.";

2. Décision de modifier l'article 3 des Statuts concernant l'objet social de la Société, lequel sera dorénavant libellé

comme suit:

3.1 L'objet de la Société est la détention de participations dans d'autres sociétés, de quelque forme que ce soit, de

droit luxembourgeois ou étranger ainsi que tout investissement notamment par achat, souscription, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que le transfert par vente, échange, sous quelque forme que ce soit, de valeurs mobilières et de parti-
cipations ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.2 La Société pourra conclure toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des activités (actifs), des actifs immobiliers (présents ou futurs)
ou par toutes ou certaines de ces méthodes, en vue de l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société et de
toutes sociétés du groupe, ou de tous administrateurs (gérants) ou agents de la Société ou de toutes sociétés du groupe
et, d'accorder assistance financière à toutes sociétés du groupe dans les limites de la loi applicable.

3.3 La Société peut, en particulier:
a) contracter des prêts sous toute forme, ou obtenir des facilités de paiements ainsi que de lever des fonds par le biais

d'obligations, "notes" ainsi que tout autre instrument de dette convertible ou non;

b) avancer ou prêter de l'argent, souscrire ou acheter tout instrument de dette émis par toute filiale ou société du

groupe, assorti ou non de sûreté;

c) conclure toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté en vue de l'exécution de tous contrats ou obligations

de la Société ou de toutes sociétés du groupe.

3.4 La Société peut accomplir toute activité commerciale, industrielle ou financière qui serait utile à l'exercice de son

objet social.

3.5 La Société est un sujet fiscal pleinement soumis à l'impôt sur le revenu des collectivités et ne bénéficie pas du

régime prévu par loi du 31 juillet 1929.

3. Décision de limiter les actions en parts sociales nominatives et en conséquence d'amender l'article 5-un;
4. Décision d'approuver le rapport émis par le conseil d'administration concernant la possibilité pour le conseil de

gérance de limiter ou de retirer le droit préférentiel de souscription des associés dans le contexte de renouvellement de
l'autorisation d'augmentation du capital social et ce, dans les limites du capital social autorisé tel que stipulé par l'article
5-deux;

5. Décision de renouveler l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société

pour une période additionnelle expirant le 23 décembre 2014, ainsi que d'introduire la possibilité pour le conseil de
gérance de limiter ou retirer le droit préférentiel de souscription des associés dans ce contexte et de modifier en con-
séquence l'article 5-deux;

6. Décision d'introduire un nouvel article 6 concernant le droit préférentiel de souscription ainsi qu'un nouvel article

7 concernant les conditions de transfert des parts sociales;

7. Décision (i) de fixer le nombre maximum des membres du conseil de gérance à quatre (4), (ii) de modifier la

procédure de nomination des gérants ainsi que (iii) de modifier la procédure organisant les réunions du conseil de gérance
et en particulier, les questions de majorité et de quorum, les pouvoirs du conseil de gérance ainsi que la tenue des réunions
et, en conséquence, de modifier les articles 6,7 et 8;

8. Décision d'abroger l'article 9 concernant le commissaire aux comptes;

22530

9. Décision d'introduire un nouvel article 11 introduisant la faculté d'avoir les procès-verbaux du conseil de gérance

dûment signés par le seul président;

10. Décision de modifier divers points relatifs à la procédure organisant les assemblées des associés et en particulier,

le quorum et la majorité ainsi que les pouvoirs conférés aux assemblées générales des associés et, en conséquence, de
modifier et refondre les articles 10, 11 et 12 des Statuts;

11. Décision de faire toutes autres modifications techniquement requises comme conséquences des modifications

envisagées ci-dessus;

12. Décision de modifier et refondre intégralement les Statuts conformément aux Statuts Coordonnés, lesquels seront

dorénavant libellés tels que reproduits dans les Statuts Coordonnés;

13. Décision (a) de confirmer les mandats des personnes suivantes, lesquels, suite au changement de la forme légale

de la Société, sont des mandats de gérant de la Société pour: (i) Mme. Kerrie Mather, (ii) M. Martin Stanley, (iii) M. Manfred
Schneider et (iv) M. Laurent Ricci, et d'étendre la durée de leur mandats d'une période déterminée à une période indé-
terminée et (b) de déterminer les Gérants Relevant suite aux modifications des Statuts qui précèdent;

14. Décision (a) de donner, sous réserve d'approbation par les associés, décharge à PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.

("PwC") en sa qualité de commissaire aux comptes de la Société pour ses activités pour la période du 1

janvier 2009

à aujourd'hui et (b) d'accepter la démission de PwC de son mandat de commissaire aux comptes suite au changement de
forme légale de la Société; et

15. Divers.
Ceci ayant été approuvé, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a immédiatement pris les résolutions

suivantes:

1. Première résolution

Les actionnaires tels que représentés DECIDENT à l'unanimité de MODIFIER l'actuelle forme légale de la Société en

société à responsabilité limitée et de REFONDRE les Statuts afin de refléter la nouvelle forme légale de la Société et en
particulier de MODIFIER la dénomination de la Société en "Copenhagen Airports S.à r.l.".

Conformément aux lois en vigueur au Grand - Duché de Luxembourg, le changement de forme légale n'emporte pas

création d'une nouvelle entité légale mais constitue uniquement la continuation d'existence de la Société dont la forme
a été modifiée en société à responsabilité limitée.

2. Deuxième résolution

Les actionnaires tels que représentés DECIDENT à l'unanimité de MODIFIER l'article 3 des Statuts concernant l'objet

social de la Société, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

3.1 L'objet de la Société est la détention de participations dans d'autres sociétés, de quelque forme que ce soit, de

droit luxembourgeois ou étranger ainsi que tout investissement par achat, souscription, sous quelque forme que ce soit,
ainsi que le transfert par vente, échange, sous quelque forme que ce soit, de valeurs mobilières et de participations ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.2 La Société pourra conclure toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des activités (actifs), des actifs immobiliers (présents ou futurs)
ou par toutes ou certaines de ces méthodes, en vue de l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de
toutes sociétés du groupe, ou de tous administrateurs (gérants) ou agents de la Société ou de toutes sociétés du groupe
et, d'accorder assistance financière à toutes sociétés du groupe dans les limites de la loi applicable.

3.3 La Société peut, en particulier:
a) contracter des prêts sous toute forme, ou obtenir des facilités de paiements ainsi que de lever des fonds par le biais

d'obligations, "notes" ainsi que tout autre instrument de dette convertible ou non;

b) avancer ou prêter de l'argent, souscrire ou acheter tout instrument de dette émis par toute filiales ou sociétés du

groupe, assorti ou non de sûreté;

c) conclure toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté en vue de l'exécution de tout contrats ou obligations

de la Société ou de sociétés du groupe.

3.4 La Société peut accomplir toute activité commerciale, industrielle ou financière qui serait utile à l'exercice de son

objet social.

3.5 La Société est un sujet fiscal pleinement soumis à l'impôt sur le revenu des collectivités et ne bénéficie pas du

régime prévu par loi du 31 juillet 1929.

3. Troisième résolution

Les actionnaires tels que représentés DECIDENT à l'unanimité de LIMITER les actions sous la forme de parts sociales

nominatives et en conséquence de MODIFIER l'article 5-un.

22531

4. Quatrième résolution

Les actionnaires tels que représentés DECIDENT à l'unanimité d'APPROUVER le rapport émis par le conseil d'admi-

nistration concernant la possibilité pour le conseil de gérance de limiter ou de retirer le droit préférentiel de souscription
des associés dans le contexte de renouvellement de l'autorisation d'augmentation de capital social et ce, dans les limites
du capital social autorisé tel que stipulé par l'article 5-deux.

5. Cinquième résolution

Les actionnaires tels que représentés DECIDENT à l'unanimité de RENOUVELER l'autorisation donnée au conseil

d'administration d'augmenter le capital social de la Société pour une période additionnelle expirant le 23 décembre 2014,
ainsi que d'INTRODUIRE la possibilité pour le conseil de gérance de limiter ou retirer le droit préférentiel de souscription
des associés dans ce contexte et de MODIFIER en conséquence l'article 5-deux.

6. Sixième résolution

Les actionnaires tels que représentés DECIDENT à l'unanimité d'INTRODUIRE un nouvel article 6 concernant le droit

préférentiel de souscription, ainsi qu'un nouvel article 7 concernant les conditions de transfert des parts sociales.

7. Septième résolution

Les actionnaires tels que représentés DECIDENT à l'unanimité de (i) de FIXER le nombre maximum des membres du

conseil de gérance à quatre (4), (ii) de MODIFIER la procédure de nomination des gérants, ainsi que (iii) de MODIFIER
la procédure organisant les réunions du conseil de gérance et en particulier, les questions de majorité et de quorum, les
pouvoirs du conseil de gérance ainsi que la tenue des réunions et, en conséquence, de MODIFIER les articles 6,7 et 8.

8. Huitième résolution

Les actionnaires tels que représentés DECIDENT à l'unanimité d'ABROGER l'article 9 concernant le commissaire aux

comptes.

9. Neuvième résolution

Les actionnaires tels que représentés DECIDENT à l'unanimité d'INTRODUIRE un nouvel article 11 introduisant la

faculté d'avoir les procès-verbaux du conseil de gérance dûment signés par le seul président.

10. Dixième résolution

Les actionnaires tels que représentés DECIDENT à l'unanimité de MODIFIER divers points relatifs à la procédure

organisant les assemblées des associés et en particulier, le quorum et la majorité, les Matières Réservées du Conseil de
Gérance ainsi que les pouvoirs conférés aux assemblées générales des associés et, en conséquence, de MODIFIER et
REFONDRE les articles 10, 11 et 12.

11. Onzième résolution

Les actionnaires tels que représentés DECIDENT à l'unanimité de FAIRE toutes autres modifications techniquement

requise comme conséquences des modifications envisagées ci-dessus.

12. Douzième résolution

Considérant ce qui précède, les actionnaires tels que représentés DECIDENT à l'unanimité de MODIFIER et RE-

FONDRE intégralement les Statuts conformément aux Statuts Coordonnés, lesquels seront dorénavant libellés tels que
reproduits dans les Statuts Coordonnés, comme suit;

Définitions

Statuts: a pour signification les statuts de la Société, tels que modifiés à tout moment. Personne Associée: a pour

signification:

(a) à l'égard d'une Personne ("personne de base"):
(i) toute autre Personne avec laquelle la personne de base a conclu ou se propose de conclure un contrat pour

contrôler ou influencer les activités d'une société, d'un fonds, d'un partnership déterminé ou de toute autre entité; ou

(ii) toute autre Personne avec laquelle la personne de base agit ou se propose d'agir ensemble dans les activités d'une

société, d'un fonds, d'un partnership déterminé ou de toute autre entité;

(b) à l'égard d'une Personne ("personne de base"):
(i) une Entité Liée;
(ii) un administrateur/gérant ou une secrétaire d'une personne de base ou un(e) administrateur/gérant ou secrétaire

d'une Entité Liée;

(iii) une société, un fonds, un partnership déterminé ou toute autre entité qui est contrôlé par la personne de base;
(iv) une société, un fonds, un partnership déterminé ou toute autre entité qui contrôle la personne de base;

22532

(v) une société, un fonds, un partnership déterminé ou toute autre entité qui est contrôlé par une entité qui contrôle

la personne de base;

(c) à l'égard d'une Entité Gérée Macquarie, toute autre Entité Gérée Macquarie.
Conseil de Gérance: a la signification qui lui est donné à l'article 8.1.
Matières Réservées au Conseil de Gérance: a la signification qui lui est donné à l'article 10.10.
Jours Ouvrables: a pour signification un jour pendant lequel les banques de compensation sont habituellement ouvertes

à Copenhague, Sydney, aux Bermudes, Luxembourg et Londres dans le cadre de l'exercice de toutes leurs activités.

CADA: a pour signification Copenhagen Airports Denmark ApS ou tout autre cessionnaire, représentant ou succes-

seur.

CADEHA: a pour signification Copenhagen Airports Denmark Holdings ApS ou tout autre cessionnaire, représentant

ou successeur.

Président: a la signification qui lui est donné à l'article 10.1;
Changement de Contrôle: a pour signification, à l'égard d'un Associé:
(a) si un Associé est un fonds ou est une Filiale d'un fonds ou est autrement (directement ou indirectement) Contrôlé

par un fonds:

(i) un changement du gestionnaire de fonds de ce fonds (en ce compris, sans y être limité, la résiliation de tous

arrangements en vertu desquels un gestionnaire de fonds fournit des services au fonds) autre que ceux-ci:

(A) le nouveau gestionnaire de fonds de ce fonds est une Personne Associée au gestionnaire de fonds précédent; ou
(B) nonobstant la résiliation de tous arrangements en vertu desquels un gestionnaire de fonds fournit des services au

fonds, le fonds continue à être géré ou conseillé par le même gestionnaire de fonds ou une Personne Associée au ges-
tionnaire de fonds précédent; ou

(ii) si le gestionnaire de fonds subit un Changement de Contrôle (par référence aux dispositions restantes de cette

définition mais comme si le gestionnaire de fonds était l'Associé) autre qu'un Changement de Contrôle résultant d'un
Changement de Contrôle du gestionnaire de fonds (ou une Personne Associée de ce gestionnaire de fonds) dont les
actions/parts ordinaires ou de capital sont cotées à la bourse;

(b) si une Personne (ensemble avec ses Personnes Associées) qui (directement ou indirectement) Contrôle l'Associé

(à la date à laquelle l'Associé devient partie à tout pacte d'actionnaires pouvant être conclu en relation avec la Société)
cesse ou cessent de Contrôler directement ou indirectement l'Associé; ou

autre qu'une personne qui (ensemble avec les Personnes Associées) directement ou indirectement détient 50% ou plus
du pouvoir de vote dans l'Associé, ou peut autrement exercer un Contrôle sur l'Associé (qu'il s'agisse d'un fonds ou non)
avant que la transaction ou l'arrangement soit avéré):

(i) devient (directement ou indirectement) the détenteur; ou
(ii) si la personne et les Personnes Associées ayant converti tous leurs droits d'acquérir des droits de vote, considérant

qu'ils sont convertibles à tout moment, devaient devenir (directement ou indirectement) le détenteur du pouvoir de vote
de 50% ou plus de l'associé, ou s'il peut exercer autrement le Contrôle sur l'Associé;

à condition que:
(d) toute cotation, des actions/parts d'un Associé ou d'une entité détenant un Associé en quelle que bourse que ce

soit ne constituera pas un Changement de Contrôle;

(e) toutes circonstances qui devraient autrement constituer un Changement de Contrôle d'un dépositaire ou repré-

sentant ne constituera pas un Changement de Contrôle de ce dépositaire ou de ce représentant si le bénéficiaire
économique des Titres détenus par ce dépositaire ou ce représentant reste le même; et

(f) à l'égard d'un Associé qui est coté en bourse ou dont l'entité le détenant directement ou indirectement est cotée

en bourse (chacun, une "Entité Associé Cotée"), tout Changement de Contrôle de cet Associé qui devrait autrement
survenir que par le changement du registre des membres de l'Entité Associé Cotée sera considéré comme n'étant pas
un Changement de Contrôle de l'Associé.

Société: a la signification qui lui est donnée à l'article 1.
Loi sur les Sociétés: a pour signification la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

que modifiée à tout moment.

Contrôle: a pour signification le pouvoir d'exercer un contrôle sur une personne que ce soit par le pouvoir de diriger

l'exercice de la majorité des droits de vote, le droit de nommer ou révoquer une majorité du conseil d'administration/
gérance (ou des agents exerçant les fonctions correspondantes) de cette personne, ou le droit d'exercer une influence
dominante sur cette personne, que ce soit par contrat, par dispositions dans un document constitutif ou par la pratique
et sans tenir compte si la partie exerçant le contrôle sur la personne détient la propriété directe du capital de cette
personne et comprends la possibilité de gérer ou conseiller une personne suivant un changement de l'entité responsable,
trustée, gérant ou conseiller de cette personne, et Contrôle et Contrôlé(e)(s) seront interprétés conformément. Con-
trôleur: a pour signification, en relation avec la propriété d'une société, un récepteur ou gérant de cette propriété de
quelqu'un d'autre qui est en possession ou a le contrôle de cette propriété en vue de faire exécuter une charge.

22533

CPH: a pour signification Kobenhavns Lufthavne A/S ou tout autre cessionnaire, représentant ou successeur.
Gérant(s): a la signification qui lui est donné à l'article 8.1.
Disposer: a pour signification, à l'égard d'un Titre émis, de vendre, échanger, transférer, transmettre, donner une

option sur, conférer ou octroyer une Garantie sur, ou autrement disposer d'un intérêt légal ou bénéficiaire dans le Titre
ou droits sous quel qu'instrument de dette, convertible ou non (et Disposition a une signification correspondante).

Revenu Eligible: a la signification qui lui est donné à l'article Article 5.2.5.a) (i).
Juste Valeur: a la signification qui lui est donné à l'article 7.4.4.
Exercice Social: a la signification qui lui est donné à l'article 14.
Assemblée Générale: a pour signification l'assemblée générale des Associés telle que convoquée à tout moment et

tenue conformément aux Statuts et la Loi sur les Sociétés.

Groupe a pour signification, in relation avec la Société ou un Associé, cette société et ses Entités Liées à ce moment.
Société de Structure Holding a pour signification la Société, IDSA, CADEHA et CADA et toute autre filiale de ces

entités à tout moment.

IDSA a pour signification Investeringer Denmark S.A. ou tout autre cessionnaire, représentant ou successeur.
Evénement d'Insolvabilité: a pour signification:
(a) pour toute personne qui est une société, la survenance d'un ou plusieurs des événements suivants:
(i) sauf en vue d'une reconstitution ou fusion solvable ayant l'approbation préalable écrite du Conseil de Gérance:
(A) une procédure intentée devant une cour en vue d'obtenir une injonction à ce qu'elle soit dissoute ou qu'un

Contrôleur soit nommé à sa tête ou celle d'un quelconque de ses actifs, à moins que la demande ne soit retirée, ne soit
attaquée ou déboutée endéans les sept (7) jours de son introduction; ou

(B) une injonction soit prise de la dissoudre ou de nommer un Contrôleur à sa tête ou celle d'un quelconque de ses

actifs; ou

(C) une décision de dissolution est prise ou proposée;
(ii) un liquidateur, un administrateur provisoire, un Contrôleur ou tout préposé officiai soit nommé, ou prenne pos-

session ou contrôle de tout ou partie de l'entreprise ou de ses actifs;

(iii) un gestionnaire soit nommé à sa tête, qu'une décision de nomination d'un gestionnaire à sa tête soit prise ou

proposée, ou qu'il soit entrepris toutes démarches quelconques en vue de nommer un gestionnaire à sa tête;

(iv) elle conclut, ou décide de conclure, un arrangement, une transaction ou une composition avec un quelconque, ou

une classe quelconque de ses créanciers ou membres, ou un transfert au profit d'un quelconque, ou d'une classe quel-
conque de ses créanciers, ou qu'une procédure soit intentée devant une cour en vue d'obtenir l'approbation de cet
arrangement, cette une transaction ou cette composition;

(v) une restructuration, un moratoire, un acte d'arrangement de l'entreprise ou autre de gestion concernant un ou

plusieurs de ses créanciers ne soit proposé ou établi;

(vi) une démarche soit prise en vue de son dés-enregistrement ou de sa dissolution;
(vii) elle est insolvable, qu'elle déclare ne pas être capable de payer ses dettes ou qu'elle est présume être insolvable

sous une quelconque loi applicable et en particulier, à l'égard de la loi luxembourgeoise, qu'elle soit à la fois incapable de
payer ses dettes exigibles ("cessation de paiement) et de soulever des fonds ("ébranlement de crédit);

(viii) il est constaté l'échec à se conformer à une demande statutaire à la fin d'une période relevant pour s'y conformer;
(ix) elle cesse, suspende ou menace de cesser ou suspendre le paiement de toutes ou d'une classe de ses dettes ou la

conduit de tout ou d'une partie substantielle de ses activités; ou

(x) il survienne à l'entreprise un événement ayant un effet substantiel similaire à tous les événements spécifiés dans les

paragraphes (i) à (ix) inclus sous le droit d'une quelconque juridiction;

(b) pour une personne qui est un groupement de fait autre qu'un individu (en ce compris, un trust, un fonds ou un

partnership), la survenance d'un événement ayant un effet substantiel similaire à tous les événements spécifiés dans les
paragraphes (i) à (ix) inclus sous le droit d'une quelconque juridiction.

Entité Macquarie: a pour signification tout membre de Macquarie Group ou tout fonds ou véhicule d'investissement,

duquel un membre de Macquarie Group est le gestionnaire de fonds.

Macquarie Groupe: a pour signification MGL, toute entité que MGL contrôle, toute entité qui contrôle MGL et toute

entité qui se trouve sous contrôle commun avec MGL.

MAIL: a pour signification MAp Airports International Limited ou tout autre cessionnaire, représentant ou successeur;
MAL: a pour signification MAp Airports Limited ou tout autre cessionnaire, représentant ou successeur;
MCGL: a pour signification Macquarie Capital Group Limited ou tout autre cessionnaire, représentant ou successeur;
MEIF 3: a pour signification MEIF 3 Luxembourg C Holdings S.à r.l., un société à responsabilité limitée, constituée sous

le droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, Grand - Duché de
Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.792,
ou tout autre cessionnaire, représentant ou successeur.

22534

MGL: a pour signification Macquarie Group Limited ou tout autre cessionnaire, représentant ou successeur.
Parts Sociales Ordinaires Préférentielles: a la signification qui lui est donné à l'article 5.2.2.
Parts Sociales Ordinaires: a la signification qui lui est donné à l'article 5.1.1.
Autres Associés: a la signification qui lui est donné à l'article 7.4.1.
Dividende Préférentiel: a la signification qui lui est donné à l'article 5.2.5.a) (i).
Privilège: a la signification qui lui est donné à l'article 5.2.5.a) (iv).
Entité Liée: a la signification donnée au terme "related body corporate" ("personne morale liée") dans la loi sur les

sociétés de 2001 (Commonwealth) et concernant la Société comprend chaque Société Holding et CPH.

Gérant(s) Relevant: a la signification qui lui est donné à l'article 8.2.
Matières Réservées aux Associés:a la signification qui lui est donné à l'article 12.7.
Participation Relevante: a la signification qui lui est donné à l'article 8.2.
Titres de Vente: a la signification qui lui est donné à l'article 7.5.1.
Second Conseil de Gérance: a la signification qui lui est donné à l'article 10.9.a).
Titres: a pour signification les Parts Sociales ou tout autre titre de capital propre ou de dette émis par la Société.
Sûretés: signifie un droit, un intérêt, un pouvoir ou un arrangement en relation avec un quelconque bien qui garantit

ou protège contre le défaut d'une personne, d'un paiement ou d'un acquittement d'une dette, d'une obligation ou d'une
responsabilité et inclus:

(a) une hypothèque, une charge, un acte de vente, un gage, un dépôt, un privilège, un nantissement, une inscription

hypothécaire ou autre garantie; ou

(b) toute autre arrangement conférant un effet de garantie;
Associé: a pour signification un détenteur enregistré de Parts Sociales de la Société.
Prime d'Emission: a la signification qui lui est donné à l'article 5.2.3.
Parts Sociales: a pour signification Parts Sociales Ordinaires et Parts Sociales Ordinaires Préférentielles (si existantes).
Filiale: a la signification donnée dans la loi sur les sociétés de 2001 (Commonwealth) mais étant entendu qu'une entité

sera également autorisée à devenir une Filiale d'une société si elle est contrôlée par cette société (où "contrôle" a la
signification donnée à ce terme dans la section 50AA de la loi sur les sociétés de 2001 (Commonwealth) et concernant
la Société comprend chaque Société Holding, CPH et ses Filiales.

Seuil: a la signification qui lui est donné à l'article 5.2.5.a) (iv).
Droit résultant d'un Evénement Déclencheur: a la signification qui lui est donnée à l'article 7.4.1.
Evénement Déclencheur: a pour signification, en relation à un Associé:
(a) l'Associé supportant un Evénement d'Insolvabilité; ou
(b) un Changement de Contrôle de cet Associé, à moins qu'un tel Changement de Contrôle soit approuvé par écrit

par plus de soixante-quinze virgule un pourcents (75,1%) des Gérants;

Notification d'un Evénement Déclencheur: a la signification qui lui est donné à l'article 7.4.1.
Parts Sociales dont la Vente est Déclenchée: a la signification qui lui est donné à l'article 7.4.1.
Associé Déclencheur: a la signification qui lui est donné à l'article 7.4.1.

Chapitre I

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet.

Art. 1

. Dénomination. Il est formé entre les Associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de COPENHAGEN AIRPORTS S.à r.l. (la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par

une résolution prise par les Associés de la manière requise pour modifier les Statuts.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise d'intérêts participatifs, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par l'achat, la souscription ou par tout
autre moyen tel que le transfert par la vente, l'échange ou par tout autre moyen de titres et d'intérêt de toute nature et
l'administration, le contrôle et le développement de son portefeuille.

3.2. La Société peut conclure tout contrat de garantie, de gage ou toutes autres formes de sûretés, que ce soit par

engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des activités, des actifs (présents ou futurs) de
l'entreprise, ou par l'une et/ou l'autre de ces méthodes, en vue de l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société
ou de toutes sociétés du groupe ou de tous administrateurs, gérants ou autres mandataires de la Société ou de toutes
sociétés du groupe et accorder assistance financière à toutes sociétés du groupe dans les limites de la loi luxembourgeoise.

3.3. La Société peut en particulier:
a) Emprunter de l'argent sous toute forme et obtenir des prêts, lever des fonds par l'émission d'obligations, de "notes"

et autres instruments de crédit qui pourront être ou non convertibles;

22535

b) Avancer ou prêter de l'argent ou souscrire ou acheter tout instrument de dette émis par une filiale ou par une

société du groupe, assorti ou non de Sûretés;

c) Contracter toute garantie, tout gage ou toute autre forme de Sûreté nécessaire pour l'exécution de tous contrats

ou obligations de la Société ou des sociétés du groupe.

3.4. La Société pourra en outre effectuer tout opération commerciale, industrielle ou financière, qu'elle jugera utile

pour l'accomplissement de son objet.

3.5. La Société est assujettie à l'imposition de droit commun et n'entre donc pas dans le champ d'application de la loi

sur les sociétés holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand - Duché

de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale, statuant comme en matière de changement des Statuts. Il
peut être déplacé dans les limites de la commune par simple décision du Conseil de Gérance.

4.2. La Société pourra avoir des succursales ou bureaux, tant à Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque des événements

extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
de la Société, celui - ci pourra être transféré par décision du Conseil de Gérance dans une autre localité du Grand -
Duché de Luxembourg et même à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.

Chapitre II. Capital social - Parts sociales.

Art. 5. Capital social.
5.1. Capital social souscrit
5.1.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 31.000 EUR (trente et un mille Euro), représenté par 24.800

(vingt - quatre mille huit cents) parts sociales ordinaires nominatives (les "Parts Sociales Ordinaires") ayant une valeur
nominale de 1,25 EUR (un Euro et vingt-cinq Cents) chacune, donnant droit à un droit de vote lors de l'Assemblée
Générale.

5.1.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale appartiendrait

à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

5.1.3. Toute Prime d'Emission existante ou future sera attachée à l'ensemble des Parts Sociales Ordinaires Préféren-

tielles indépendamment de leur date d'émission, à moins qu'il en soit convenu autrement par les Associés. Le montant
de la Prime d'Emission est librement disponible pour distribution par le Conseil de Gérance, sur une base proportionnelle,
à tous les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires Préférentielles.

5.1.4. La Société pourra racheter ses propres Parts Sociales dans les limites prévues par la Loi sur les Sociétés.
5.2. Capital social autorisé
5.2.1. Outre le capital social souscrit, le capital social autorisé est fixé à cent cinquante millions d'Euro (150.000.000

EUR).

5.2.2. Sous réserve des dispositions du présent article, le Conseil de Gérance est autorisé, pour une période prenant

fin le 23 décembre 2014, à émettre, en une ou plusieurs fois, et conformément aux termes et conditions de tout contrat
pouvant être conclu à tout moment par la Société, des instruments de dettes convertibles en une nouvelle classe de Parts
Sociales (les "Parts Sociales Ordinaires Préférentielles"), ayant une valeur nominale de 1,25 EUR (un Euro et vingt-cinq
Cents) chacune.

5.2.3. Le Conseil de Gérance est en outre autorisé à décider qu'une prime sera payée sur les Parts Sociales Ordinaires

Préférentielles (la "Prime d'Emission") et à déterminer son montant conformément aux termes et conditions des instru-
ments convertibles pouvant être conclus par la Société.

5.2.4. Dans les limites de l'autorisation d'augmenter le capital ci - dessus, le Conseil de Gérance est autorisé à supprimer

ou limiter tout droit de souscription préférentielle des Associés existants crée par les Statuts.

5.2.5. A tout moment, dans le futur, le Conseil de Gérance est autorisé, sur conversion de tout ou partie de tout

instrument de dette convertible, d'émettre un nombre de Parts Sociales Ordinaires Préférentielles conformément aux
termes et conditions de tout instrument de dette convertible pouvant être conclu par la Société, auxquelles les droits
suivants sont attachés:

a) Dividende Préférentiel:
(i) le droit au versement d'un dividende préférentiel (le "Dividende Préférentiel") sur le Revenu Eligible de la Société;

dans la perspective de cette disposition, "Revenu Eligible" a pour signification tous les bénéfices de la Société qui résultent
des dividendes payés par Copenhagen Airports A/S CVR No. 14 70 72 04, une filiale indirecte de la Société, à la Société
ou à ses filiales;

(ii) le Dividende Préférentiel sera payé avant l'affectation de sommes à la réserve (sous réserve de constituer la pro-

vision nécessaire pour la réserve légale);

(iii) le droit de Dividende Préférentiel est prioritaire sur les droits des détenteurs de Parts Sociales Ordinaires;

22536

(iv) si le Revenu Eligible au titre d'un Exercice Social est inférieur à un montant égal à 5% (cinq pour cent) de la valeur

nominale des Actions Ordinaires Privilégiées (étant précisé, dans un souci de clarté, que cela exclut la Prime d'Emission
et la Prime de Conversion sur les Parts Sociales Ordinaires Privilégiées) (le "Seuil"), alors les Parts Sociales Ordinaires
Privilégiées donneront droit à un privilège égal au montant de ce déficit (le "Privilège");

(v) sous réserve qu'il soit diminué en application du paragraphe (vi) ci-dessous, si, au titre d'un Exercice Social, les

Parts Sociales Ordinaires Privilégiées donnent droit à un Privilège, ce Privilège sera reporté sur les Exercices Sociaux
suivants et, le cas échéant, accumulé avec le Privilège auquel les Parts Sociales Ordinaires Privilégiées donneront droit en
application du paragraphe (iv) ci-dessus sur lesdits Exercice Sociaux suivants;

(vi) le Privilège cumulé sera diminué, lors d'un Exercice Social, du montant, le cas échéant, à hauteur duquel le Revenu

Eligible de. cet Exercice social dépasse le Seuil pour cet Exercice Social et ce surplus sera distribué sous forme de Dividende
Préférentiel conformément au paragraphe (i) ci-dessus; et

(vii) lors d'un remboursement du capital lors d'une liquidation ou autrement, tout bénéfice réalisé par la Société et

attribuable aux Parts Sociales Ordinaires Privilégiées en vertu du paragraphe (i) ci-dessus, même s'il n'a pas été antérieu-
rement distribué par la Société, devra être versé aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires Privilégiées en priorité sur
tout versement aux détenteurs d'une autre catégorie de Parts Sociales Ordinaires de la Société.

b) Autre Participation
Les Parts Sociales Ordinaires Privilégiées ne confèrent pas de droit supplémentaire de participation aux bénéfices de

la Société. En conséquence, les Parts Sociales Ordinaires auront droit à tout autre bénéfice réalisé par la Société.

c) Remboursement du Capital
Le droit, en cas de remboursement du capital en cas de liquidation ou autrement, en priorité, sur tout versement aux

détenteurs d'une autre catégorie de Parts Sociales, à recevoir:

(i) premièrement, la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires Privilégiées;
(ii) deuxièmement, la prime d'émission attachée aux Parts Sociales Ordinaires Privilégiées;
d) Votes
Chaque Part Sociale Ordinaire Privilégiée a les mêmes droits de vote qu'une Part Sociale Ordinaire.
e) A moins que les Statuts n'en disposent autrement, les droits attachés à toutes les Parts Sociales sont les mêmes.
5.2.6. Le Conseil de Gérance pourra déléguer à tout Gérant ou agent de la Société dûment autorisé, ou à toute autre

personne dûment autorisée, les tâches d'accepter les souscriptions et de recevoir la libération des Parts Sociales repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation.

5.2.7. Lors de chaque augmentation du capital de la Société par le Conseil de Gérance dans les limites de la clause de

capital autorisé, l'article 5.1 sera modifiée conformément à celle - ci.

Art. 6. Nouvelles parts sociales.
6.1. Si la Société propose d'émettre de nouvelles Parts Sociales, les Associés disposeront d'un droit de souscription

préférentielle qui devra être exercé conformément aux exigences prévues dans les Statuts. Le Conseil de Gérance définira
la procédure à suivre par les Associés pour l'exercice dudit droit et déterminera le traitement à réserver aux droits de
souscription préférentielle qui n'ont pas été exercés par les Associés.

6.2. L'article 6.1 ne s'applique pas à l'émission de (et pour dissiper tout doute, tout Associé renonce expressément à

son droit de souscription préférentielle créé dans les Statuts dans les circonstances suivantes):

a) Parts Sociales en vertu de la conversion de Parts Sociales existantes (en ce compris l'exercice de toutes options)

et de Parts Sociales Ordinaires Préférentielles émise suite à l'exercice des droits de conversion en vertu de tout instrument
de dette convertible pouvant être conclu par la Société; ou

b) Parts Sociales en vertu d'une émission supplémentaire qui est faite sur une base égale pour toutes les Parts Sociales

ordinaires; ou

c) Parts Sociales constituant l'ensemble ou une partie de la contre - partie d'une acquisition de bonne foi d'avoirs par

toute société du Groupe; ou

d) Parts Sociales qui sont unanimement approuvées par les Associés.

Art. 7. Cession des parts sociales.
7.1. Disposition des Parts Sociales - Général
7.1.1. Sous réserve de toutes dispositions à ce sujet reprises dans tout pacte d'actionnaires pouvant être conclu en

relation avec la Société, tout Associé pourra librement céder tous Titres à un autre Associé mais toute cession de Titres
à une tierce partie exigera l'approbation des Associés représentant au moins les trois quarts du capital de la Société tel
que stipulé à l'article 189 de la Loi sur les Sociétés.

7.1.2. Les cessions de Parts Sociales doivent être enregistrées dans un acte notarié ou sous seing privé. Ces cessions

ne seront pas valables vis-à-vis de la Société ou des tiers tant qu'elles n'ont pas été notifiées à la Société ou acceptées par
celle-ci dans les conditions de l'article 1690 du Code Civil.

7.1.3. Un Associé ne pourra Disposer d'un quelconque Titre, à l'exception de ce qui est permis par cet article 7.

22537

7.1.4. Toute cession ou cession envisagée réalisée en contravention de l'article 7 sera annulée "ab initio", sans effet et

ignorée par la Société. Chaque Associé s'engage à obtenir, pour autant que cela soit possible, que chaque Gérant exerce
son pouvoir afin d'amener la Société à refuser d'enregistrer toute cession de Parts Sociales non réalisée en application
de l'article 7 et de tout pacte d'actionnaires pouvant être conclu en relation avec la Société.

7.1.5. La Société et les Associés auront le droit spécifique d'exercer les obligations comme les obligations résultant de

ces Statuts, et si un Associé ou la Société intente une quelconque action ou procédure afin de faire respecter les dispo-
sitions de ces Statuts, à la fois la Société et les Associés, en cas d'application, pourront renoncer à la créance ou prétendre
que l'Associé ou la Société intentant cette action ou cette procédure ont un recours suffisant par un recours en dommages
et intérêt.

7.2. Cession de Parts Sociales Ordinaires
Aucun Associé n'est autorisé à céder des Parts Sociales Ordinaires, la Société ne doit pas inscrire au registre ou publier

une cession de Parts Sociales Ordinaires et les Associés doivent obtenir qu'aucune cession de Parts Sociales Ordinaires
ne soit inscrite au registre ou publiée par les Gérants, sauf si, simultanément, l'Associé cédant:

a) cède une proportion de ses droits et obligations en vertu de tout instrument de dette potentiel, convertible ou

non, dont il est partie, égale à la proportion du nombre de Parts Sociales Ordinaires allant être cédées par cet Associé
sur le nombre total des Parts Sociales Ordinaires détenues à ce moment par l'Associé;

b) cède, si l'Associé détient des Parts Sociales Ordinaires Préférentielles, la même proportion du nombre total de

Parts Sociales Ordinaires Préférentielles détenues par cet Associé, telle que la proportion du nombre total des Parts
Sociales Ordinaires détenues à ce moment par l'Associé et qui va être cédée par cet Associé; et

c) cède, si l'Associé détient d'autres Titres, la même proportion du nombre total de chaque classe ou type d'autres

Titres détenues par cet Associé, telle que la proportion du nombre total des Parts Sociales Ordinaires détenues à ce
moment par l'Associé et qui va être cédée par cet Associé;

au cessionnaire des Parts Sociales Ordinaires.
7.3. Cession de Parts Sociales Ordinaires Préférentielles
Aucun Associé n'est autorisé à céder des Parts Sociales Ordinaires Préférentielles, la Société ne doit pas inscrire au

registre ou publier une cession de Parts Sociales Ordinaires Préférentielles et les Associés doivent obtenir qu'aucune
cession de Parts Sociales Ordinaires ne soit inscrite au registre ou publiée par les Gérants, sauf si, simultanément, l'Associé
cédant:

a) cède une proportion de ses droits et obligations en vertu de tout instrument de dette potentiel, convertible ou

non, dont il est partie, égale à la proportion du nombre de Parts Sociales Ordinaires Préférentielles allant être cédées
par cet Associé sur le nombre total des Parts Sociales Ordinaires Préférentielles détenues à ce moment par l'Associé;

b) cède, si l'Associé détient des Parts Sociales Ordinaires, la même proportion du nombre total de Parts Sociales

Ordinaires détenues par cet Associé, telle que la proportion du nombre total des Parts Sociales Ordinaires Préférentielles
détenues à ce moment par l'Associé et qui va être cédée par cet Associé; et

c) cède, si l'Associé détient d'autres Titres, la même proportion du nombre total de chaque classe ou type d'autres

Titres détenues par cet Associé, telle que la proportion du nombre total des Parts Sociales Ordinaires Préférentielles
détenues à ce moment par l'Associé et qui va être cédée par cet Associé;

au cessionnaire des Parts Sociales Ordinaires Préférentielles.
7.4. Cessions obligatoires
7.4.1. Si un Evénement Déclencheur se produit à l'égard d'un Associé (l'"Associé Déclencheur"), alors (sous réserve

de l'article 7.4.9) la Société pourra notifier l'Evénement Déclencheur (la "Notification d'un Evénement Déclencheur") à
chacun des autres Associés (les "Autres Associés") et alors l'Associé Déclencheur est considéré offrir à la vente l'ensemble
de ses Titres (les "Titres dont la Vente est Déclenchée") aux Autres Associés à un prix égal à la Juste Valeur des Titres
(le "Droit Résultant d'un Evénement Déclencheur").

7.4.2. Chaque Autre Associé pourra se porter acquéreur des Titres dont la Vente est Déclenchée en donnant notifi-

cation irrévocable à la Société endéans les cinq (5) Jours Ouvrables après la détermination de la Juste Valeur pour les
Titres dont la Vente est Déclenchée, du nombre de Titres dont la Vente est Déclenchée qu'il veut acquérir, et ce, à une
date qui sera dix (10) Jours Ouvrables après la détermination de la Juste Valeur pour les Titres dont la Vente est Dé-
clenchée:

a) l'Associé Déclencheur doit vendre à chacun des Autres Associés le nombre de Titres dont la Vente est Déclenchée

alloué à cet Autre Associé en vertu des articles 7.4.6 à 7.4.9; et

b) les Autres Associés doivent les acquérir pour un prix égal à la Juste Valeur des Titres.
7.4.3. Chaque Associé a le droit d'acquérir un nombre de Titres dont la Vente est Déclenchée de manière à ce qu'il

en détienne la même proportion que celle représentée par les Titres de l'Associé, du même type que les Titres dont la
Vente est Déclenchée, détenus par cet Associé sur le nombre total des Titres du même type que les Titres dont la Vente
est Déclenchée, sans prendre en compte les Titres dont la Vente est Déclenchée.

7.4.4. Dans la perspective de l'article 7.4, "Juste Valeur" a pour signification le prix pour chaque type de Titres dont la

Vente est Déclenchée:

22538

a) convenu par l'Associé Déclencheur et le Conseil de Gérance (et, dans le cas de l'article 7.4.9, le cessionnaire des

Titres dont la Vente est Déclenchée); ou

b) si un accord ne peut être atteint endéans les dix (10) Jours Ouvrables après la date de Notification de l'Evénement

Déclencheur, déterminée à l'article 7.4.5 par un expert indépendant désigné par l'auditeur.

7.4.5. L'expert indépendant estimera la valeur des Titres tel qu'il pense correcte mais sur la base qu'aucune prime ou

réduction ne s'applique à une participation majoritaire ou minoritaire. L'expert indépendant va agir tel qu'agit un expert
indépendant et non un arbitre et sa décision sera finale et contraignante, sauf en cas d'erreur manifeste. Le coût de l'expert
indépendant sera supporté par les Associés au prorata de leur détention de Parts Sociales Ordinaires. Chaque Associé
et la Société devront fournir toute l'information et l'assistance raisonnablement demandée par l'expert indépendant.

7.4.6. Si les Autres Associés offrent à acquérir un nombre total de Titres égal ou inférieur au nombre de Titres dont

la Vente est Déclenchée, alors l'Associé Déclencheur doit vendre à chacun des Autres Associés le nombre de Parts
Sociales dont la Vente est Déclenchée que l'Autre Associé a offert à l'achat.

7.4.7. Si l'Associé Déclencheur reçoit des offres des Autres Associés d'acquérir plus de Titres que le nombre de Titres

dont la Vente est Déclenchée alors:

a) sous réserve de l'article 7.4.7 b), chaque Autre Associé pourra acquérir le plus petit Droit Résultant d'un Evénement

Déclencheur entre les Titres dont la Vente est Déclenchée ou le nombre de Titres dont la Vente est Déclenchée qu'il
lui est proposé d'acquérir en vertu de l'article 7.4.2; et

b) toutes les Titres dont la Vente est Déclenchée restant qui n'auront pas été alloués après application de l'article

7.4.7 a) seront alloués à chaque Autre Associé (sur une base proportionnelle en référence à leur Droit Résultant d'un
Evénement Déclencheur) à qui il a été alloué moins que le nombre de Titres dont la Vente est Déclenchée que l'Autre
Associé a offert à l'achat, à condition que l'Autre Associé ne se soit pas vu alloué plus de Titres dont la Vente est
Déclenchée que le nombre de Titres dont la Vente est Déclenchée qu'il a offert à l'achat en vertu de l'article 7.4.2 (La
Société doit répéter le processus de cet article 7.4.7 b) tant que tous les Titres dont la Vente est Déclenchée que les
Autres Associés ont offerts à l'achat sont alloués, à condition qu'un Autre Associé ne se voit pas allouer plus de Titres
dont la Vente est Déclenchée que le nombre de Titres dont la Vente est Déclenchée qu'il a offertes à l'achat en vertu de
l'article 7.4.2).

7.4.8. La Société doit envoyer à l'Associé Déclencheur et à chaque Autre Associé une notification précisant le nombre

de Titres dont la Vente est Déclenchée que chaque Autre Associé a été déterminé à acquérir tel que déterminé en vertu
de l'article 7.4.

7.4.9. Tout droit permettant à un Associé d'augmenter les Titres dont la Vente est Déclenchée à acquérir en vertu de

l'article 7.5, pourra être exercé par, ou cédé à, une entité qui était une Personne Liée de cet Associé avant la date de
l'Evénement déclencheur, laquelle pourra conformément acquérir des Titres dont la Vente est Déclenchée.

7.4.10. Malgré toute autre disposition de l'article 7.4, si un Associé Entité Macquarie subit un Evénement Déclencheur,

alors:

a) tout autre Associé Entité Macquarie pourra exiger de celle -ci qui subit cet Evénement Déclencheur de Disposer

de tout ou partie des Titres dont la Vente est Déclenchée à lui -même ou à une autre Entité Macquarie (telle que désignée
par l'Associé Entité Macquarie) avant qu'ils ne soient acquis par les Autres Associés; ou

b) s'il n'y a pas d'autre Associé Entité Macquarie, alors MCGL pourra exiger de cet Associé Entité Macquarie qui subit

cet Evénement Déclencheur de Disposer de tout ou partie des Titres dont la Vente est Déclenchée à lui - même ou à
une autre Entité Macquarie (telle que désignée par l'Associé Entité Macquarie) avant qu'ils ne soient acquis par les Autres
Associés; ou

c) dans tous les cas, au prix où le cédant et le cessionnaire pourront convenir ou ne pas tomber d'accord sur un prix

égal à la Juste Valeur des Titres et alors les autres dispositions de cet article 7.4 s'appliqueront uniquement au restant
des Titres dont la Vente est Déclenchée (s'il en reste).

7.5. Droit de priorité lors d'une offre de Disposition par un Associé
7.5.1. Sous réserve de l'article 7.5.2 et de tout pacte d'actionnaires pouvant être conclu en relation avec la Société, un

Associé souhaitant Disposer de Titres qu'il détient (autrement qu'en vertu de l'article 7.4) ne pourra procéder de la sorte
qu'après avoir fait une offre conditionnelle de vente ces Titres (les "Titres à Vendre") aux autres Associés et que cette
offre n'a pas été acceptée par les autres Associés pour l'intégralité des Titres à Vendre. Tout cessionnaire potentiel est
invité à prendre contact avec la Société afin de voir si cette procédure selon l'article 7.1.1 est applicable.

7.5.2. MCGL ne pourra cependant Disposer de ces Titres à tout moment avant une date à déterminé par le Conseil

de Gérance et après cette date, il ne pourra Disposer de ces Titres si cette Disposition n'avait pas été autorisée par un
quelconque contrat de cession de parts pouvant avoir été conclu en relation avec la Société.

Chapitre III. Administration - Surveillance.

Art. 8. Nomination et Révocation des gérants.
8.1. La Société est administrée par un Conseil de Gérance composé d'un maximum de quatre (4) membres (le "Conseil

de Gérance" ou ensemble tous les membres collectivement les "Gérants" et chacun individuellement le "Gérant"), As-
sociés ou non, qui sont nommés pour une période illimitée à moins que cela convenu autrement entre les Associés (au

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cas où le terme de son mandat n'est pas défini, il sera considéré comme nommé pour une période illimitée à partir de la
date de sa nomination).

8.2. Chaque Associé détenant au moins 24,9% de l'ensemble des Parts Sociales émises dans la Société (la "Participation

Relevante") aura le droit de proposer une liste de deux (2) candidats de laquelle un (1) sera nommé comme Gérant par
l'Assemblée Générale, pour chaque Participation Relevante détenue par lui dans la Société. Les Gérants ainsi désignés
seront ci - après désignés comme les "Gérants Relevant" et individuellement un "Gérant Relevant".

8.3. A tout moment, deux (2) Gérants doivent être résidents dans le Luxembourg et il ne doit pas y avoir une majorité

de Gérants dans une même juridiction en dehors du Luxembourg.

8.4. Les Gérants resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont ré-éligibles avec ou sans

motif.

8.5. Tout Associé pourra exiger, avec ou sans cause, la démission d'un Gérant Relevant proposé par lui en vertu de

l'article 8.2 par un avis adressé à la Société et signé par ou pour le compte de cet Associé, demandant qu'une Assemblée
Générale soit convoquée conformément aux Statuts afin d'accepter la démission du Gérant proposé. L'Associé notifiant
l'avis aura le droit en vertu de l'article 8.2 de proposer de proposer une liste de deux (2) candidats de laquelle un (1) sera
nommé par l'Assemblée Générale en remplacement du Gérant Relevant démissionnaire.

8.6. Si un Associé cesse d'avoir droit à proposer des candidats en vue de la nomination de Gérants Relevant en vertu

de l'article 8.2, les autres Associés pourront exiger, avec ou sans cause, la démission de tout Gérant Relevant nommé
sur proposition de cet Associé Relevant qui a cessé de l'être, par une notification écrite adressée à la Société demandant
la convocation d'une réunion des Associés conformément aux Statuts afin de considérer une résolution portant la dé-
mission de ce Gérant Relevant.

8.7. Les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans cause, à la seule discrétion de l'Assemblée

Générale. Les Gérants sortant du Conseil de Gérance sont rééligibles.

8.8. En cas de vacance de poste au sein du Conseil de Gérance pour cause de décès, démission ou autre, les Gérants

restants peuvent se réunir et élire à la majorité un Gérant pour pourvoir au poste vacant jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale.

8.9. Les Gérants ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que Gérant, sauf s'il en est décidé autrement

par l'Assemblée Générale. La Société pourra rembourser aux Gérants les dépenses raisonnables survenues lors de l'exé-
cution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à
des réunions du Conseil de Gérance.

Art. 9. Pouvoirs.
9.1. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les

actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée
Générale par les présents Statuts, notamment les articles 13.2 et 13.3 ou par la loi, est de sa compétence. Il peut no-
tamment accepter des compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

9.2. Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il pourra en

outre nommer des agents ou fondés de pouvoirs pour des transactions spécifiques et révoquer ces nominations à tout
moment. Le Conseil de Gérance peut confier la gestion journalière des activités de la Société à une ou plusieurs personnes,
Gérants ou non.

9.3. La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Gérants (2)

ou la signature unique ou les signatures conjointes de tous fondés de pouvoir auxquels de tels pouvoirs de signature ont
été conférés par le Conseil de Gérance ou par deux (2) Gérants, mais uniquement dans les limites des pouvoirs qui leur
auront été conférés.

9.4. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du Conseil de Gérance ou la personne à ce déléguée. La Société indemnisera tout Gérant et leurs héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs de biens pour tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront
encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites
judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérants, ou à la demande de la
Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à
indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir
manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les
matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique
que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède
n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 10. Réunion du conseil de gérance.
10.1. Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses Gérants résidents luxembourgeois un président (le "Président").

Le Président n'a pas de vote prépondérant.

10.2. Le Conseil de Gérance est convoqué aussi souvent que l'intérêt de la Société le requiert. Il devra être convoqué

chaque fois qu'un Gérant le demande en donnant aux autres Gérants un avis de convocation écrit à sept (7) jours. Toute

22540

réunion du Conseil de Gérance sera, soit tenue à Luxembourg, soit initiée depuis le territoire luxembourgeois confor-
mément à l'article 10.6. Chaque gérant peut agir à une réunion du Conseil de Gérance en nommant comme son mandataire
un autre Gérant par lettre, téléfax, télégramme ou télex. Un Gérant ne peut représenter qu'un autre Gérant.

10.3. Sous réserve de l'article 10.5 et de toute exigence prévue par la Loi sur les Sociétés demandant plus ou un

complément, le quorum pour toutes transaction à toute réunion du Conseil de Gérance est de:

a) comprendre une majorité de Gérants qui ne sont pas résidents dans une même juridiction (autre que la Grand -

Duché de Luxembourg);

b) inclure au moins un Gérant Relevant proposé par chaque Associé détenant un Participation Relevante;
c) comprendre une majorité des Gérants qui ne soient pas des résidents du Royaume-Uni pour les besoins de la

législation fiscale anglaise.

10.4. Si le quorum n'est pas réuni dans les trente (30) minutes suivant l'heure prévue pour la réunion ou si pendant la

réunion le quorum cesse d'être réuni, la réunion sera ajournée à cinq (5) Jours Ouvrables et une nouvelle réunion se
tiendra aux mêmes lieu et heure ou en tout autre lieu et heure que la majorité des Gérants pourra décider. Lors de cette
nouvelle réunion, le quorum sera constitué par deux (2) Gérants présents ou représentés (sous réserve des articles 10.3
a) et 10.3. c)). Tous les Gérants seront convoqués à la nouvelle réunion au moins deux (2) Jours Ouvrables avant la date
de sa tenue. Si ce quorum ne peut pas être réuni, la nouvelle réunion sera dissoute ou prendra fin.

10.5. Si une réunion du Conseil de Gérance est convoquée à propos d'une décision qui selon l'accord unanime des

Associés requiert une décision urgente, le quorum pour cette réunion, sera, sous réserve des articles 10.3 a) et 10.3. c),
de deux (2) Gérants, présents ou représentés.

10.6. Toute réunion du Conseil de Gérance sera, soit tenue à Luxembourg, soit initiée depuis le territoire luxem-

bourgeois.

10.7. Une personne en droit de participer à une réunion du Conseil de Gérance est réputé être présent, à tous fins

utiles, s'il peut (directement, par visioconférence, par conférence téléphonique ou par tout moyen autre moyen de com-
munication) parler à et être entendu de toutes les personnes participant ou réputées participé simultanément au Conseil
de Gérance, étant précisé qu'une réunion présidée par une personne physique présente au Royaume-Uni et que cette
réunion ne sera pas valable si plus de la moitié des Gérants sont physiquement localisés dans une seule juridiction autre
que le Luxembourg. Un Gérant, considéré être présent, aura le droit de voter et sera pris en compte pour le quorum.
Les réunions qui incluent des participants présents par visioconférence ou par conférence téléphonique devront être
initiées par un Gérant physiquement présent à Luxembourg.

10.8. Une résolution écrite signée par tous les Gérants en droit d'être convoqués à une réunion du Conseil de Gérance

est valable, a un effet obligatoire et produit les mêmes effets qu'une résolution prise à une réunion du Conseil de Gérance,
étant précisé que (i) cette résolution ne sera pas valable ou ne produira pas ses effets si une majorité de Gérants la signent
à partir du Royaume-Uni et (ii) le dernier signataire de cette résolution ne soit pas résident au Royaume-Uni pour les
besoins de la législation fiscale anglaise. Cette résolution peut apparaître sur un seul document ou des copies multiples
d'une résolution identique signées par un ou plusieurs Gérants.

10.9. A l'exception de ce qui est en relation avec les Matières Réservées du Conseil de Gérance et de toutes dispositions

à ce sujet reprises dans tout pacte d'actionnaires pouvant être conclu en relation avec la Société, toutes les décisions à
prendre lors d'un Conseil de Gérance sont prises à la majorité simple des Gérants présents et votants, à condition que:

a) lorsqu'il y a un nombre égal de votes en faveur et contre une résolution, cette résolution sera proposée à une

réunion suivante du Conseil de Gérance (le "Second Conseil de Gérance");

b) lorsqu'il y a un nombre égal de votes en faveur et contre une résolution lors du Second Conseil de Gérance, il en

sera référé pour cette résolution à l'Assemblée Générale pour examen comme une Matière Réservée du Conseil de
Gérance;

c) lorsque MAIL et MEIF 3, chacun détenant plus de 49.9% des Parts Sociales, toutes résolution exigera l'approbation

au moins d'un Gérant Relevant dont la nomination a été proposée par MAIL et d'un Gérant Relevant dont la nomination
a été proposée par MEIF 3.

10.10. Par exception à l'article 10.9, les matières suivantes (les "Matières Réservées du Conseil de Gérance") exigent

l'approbation de plus de soixante-quinze pour cent et un dixième (75,1%) des Gérants présents ou représentés:

a) l'entrée par toute Société de Structure Holding (à l'exception d'IDSA) dans un contrat ou arrangement ou toute

variation avec un Associé ou un membre du Groupe d'un Associé, dans des conditions autres que de pleine concurrence
commerciale;

b) toute décision d'intenter une action en justice ou une procédure similaire, de se défendre en cas d'action en justice

ou de procédure similaire ou de conclure un arrangement en cas d'action en justice ou de procédure similaire, concernant
une Filiale détenue à 100% par la Société pour un montant dépassant cinq millions d'euros (5.000.000 EUR) (pour une
finalité autre que le recouvrement de créances dans le cadre normal des activités);

c) toute décision relative aux conditions de tout instrument de dette conclu en relation avec CADEHA, en ce compris

toute modification de ces termes or tout refinancement de ces instruments de dettes;

d) tout emprunt ou levée de fonds significatif par toute Société de Structure Holding, sauf en vertu d'un instrument

de dette potentiel entrant dans la définition reprise à l'article 10.10 c) ci -dessus;

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e) tout vente ou autre mode d'achat ou de disposition de certains actifs significatifs de toute Société de Structure

Holding, en ce compris la vente ou l'achat par toute Société de Structure Holding de toutes actions/parts sociales de
CPH ou dans une autre Société de Structure Holding; et

f) la création d'un gage, d'une hypothèque, d'une charge ou de toute autre sûreté sur l'ensemble ou une grande partie

des biens de toute Société de Structure Holding (à l'exception d'IDSA), sauf dans le cadre normal des activités en vertu
d'un instrument de dette potentiel entrant dans la définition reprise à l'article 10.10 c) ci - dessus;

g) la nomination ou la démission de tout administrateur/gérant d'une Filiale détenue à 100% par la Société (à l'exception

d'IDSA);

h) l'exécution de tous droits à convertir ou demande de remboursement d'un prêt pouvant avoir été donné par

l'Associé à la Société;

i) l'octroi d'une garantie par toute Société de Structure Holding (à l'exception de IDSA), sauf en vertu d'un instrument

de dette potentiel entrant dans la définition reprise à l'article 10.10 c) ci -dessus; et

j) l'exercice de tout vote d'associés/actionnaires d'une Filiale détenue à 100% par la Société (à l'exception d'IDSA), en

ce compris, pour dissiper tout doute, les parts sociales/actions de CADA dans CPH.

Art. 11. Procès-verbaux des conseils de gérance.
11.1. Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par tous les

Gérants présents ou représentés à la réunion et seront déposées dans les livres de la Société. Alternativement, les procès-
verbaux seront signés par le président de séance au nom et pour le compte de chaque Gérant présent ou représenté à
cette réunion. Dans ce cas, une liste de présence sera signée par le président et tous les Gérants présents lors de cette
réunion, au nom ainsi que pour le compte des Gérants représentés par eux; une telle signature constituant une preuve
suffisante du consentement des Gérants présents ou représentées à une telle procédure. Une fois signée comme décrit
ci-dessus, la liste de présence restera annexée au procès-verbal de séance. Toutes les procurations resteront annexées
audit procès-verbal.

11.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le Président, par le secrétaire ou par deux des autres Gérants.

Chapitre IV. Administration - Surveillance.

Art. 12. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés / Quorum et Majorité.
12.1. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des Associés. Elle a les pouvoirs qui lui

sont conférés par la Loi sur les Sociétés et les Statuts. Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives
indépendamment du nombre des Parts Sociales qu'il détient et disposera d'un nombre de vote en rapport avec le nombre
de Parts Sociales détenues par lui.

12.2. Conformément à l'article 196 de la Loi sur les Sociétés, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire,

quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des
résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son vote par écrit.

12.3. Sous réserve de l'article 12.4 et de toute exigence prévue par la Loi sur les Sociétés et/ou les articles suivant

demandant plus ou un complément, toute décision de l'Assemblée Générale exigera l'approbation des Associés détenant
au moins cinquante et un pour cent (51%) des Parts Sociales Ordinaires émises.

12.4. Aucune action ou décision ne pourra être entreprise (que ce soit par le Conseil de Gérance, la Société, une

Filiale de la Société ou l'un quelconque des dirigeants ou Gérants de la Société ou d'une Filiale) en relation avec les matières
spécifiées dans l'article 12.7 (or tout ce qui est analogue ou a, de façon substantielle, un effet similaire à toute matière
spécifiée dans l'article 12.7) autre que l'article 12.7 a) et 12.7 h), à moins qu'elles n'aient été précédemment approuvées
par les Associés détenant la majorité des Parts Sociales et soit:

a) par résolution écrite des Associés détenant au moins soixante-quinze pour cent et un dixième (75,1%) de l'ensemble

des Parts Sociales Ordinaires émises; ou

b) par décision des Associés réunis en Assemblée Générale lors de laquelle les Associés détenant au moins soixante-

quinze pour cent et un dixième (75,1%) de l'ensemble des Parts Sociales Ordinaires, présentes ou représentées lors de
l'assemblée, ont voté en faveur de cette décision.

12.5. Les Matières Réservées aux Associés prévues aux articles 12.7 a) et 12.7 h) seront approuvées (i) par la majorité

en nombre des Associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société et (ii) soit (A) par résolution écrite
des Associés détenant au moins soixante-quinze pour cent et un dixième (75,1%) de l'ensemble des Parts Sociales Or-
dinaires émises ou (B) par décision des Associés réunis en Assemblée Générale lors de laquelle les Associés détenant au
moins soixante-quinze pour cent et un dixième (75,1%) de l'ensemble des Parts Sociales Ordinaires, présentes ou re-
présentées lors de l'assemblée, ont voté en faveur de cette décision.

12.6. Chaque fois que tous les Associés sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de

l'ordre du jour de ladite Assemblée, les Associés peuvent valablement renoncer aux formalités de convocation préalable.

12.7. Les "Matières Réservées aux Associés" sont les suivantes:
a) la modification des Statuts;

22542

b) tout ce qui se réfère aux Associés par le Conseil de Gérance;
c) la modification du capital social autorisé ou émis de la Société, sauf en cas d'émission de Parts Sociales Ordinaires

Préférentielles lors de l'exercice ou de la conversion de droits en vertu de tous instruments de dettes convertibles ou
des droits qui y sont attachés;

d) toute modification de la politique de dividende, toute déclaration de distributions autres que celles faites confor-

mément à la politique de dividende mise en place entre la Société et ses Associés et toute distribution en espèces;

e) tout changement d'auditeur de toute Société de Structure Holding (à l'exception d'IDSA);
f) sauf ce qui est requis par la loi, la proposition de mettre la Société en liquidation ou sous toute administration

externe;

g) tout changement dans les activités de toute Société de Structure Holding;
h) toutes questions qui, d'après le droit luxembourgeois, doivent être approuvées soit à l'unanimité des Associés, soit

par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts du capital social ainsi que tous autres droits
conférés aux Associés en vertu de la loi luxembourgeoise;

i) toute mise en bourse ou admission à négocier des titres de toute Société de Structure Holding et de toute bourse;
j) toute fusion, réorganisation ou fusion des activités ou avoirs de toute Société de Structure Holding;
k) toute modification significative ou résolution de tous contrats de conseils pouvant être conclus;
l) l'approbation des comptes annuels de la Société; et
m) la résolution concernant toute matière qui ne peut être décidée par le Conseil de Gérance, qui est à référer à

l'Assemblée Générale comme une Matière Réservée aux Associés en vertu de l'article 10.9. b).

12.8. Sous réserve de toute exigence prévue par la Loi sur les Sociétés, aucune délibération n'aura lieu lors d'une

Assemblée Générale à moins que le quorum ne soit présent. Le quorum sera atteint lors d'une Assemblée Générale
lorsque chaque Associé détenant un Participation Relevante est présent par procuration ou par un représentant dûment
autorisé. Si le quorum n'est pas réuni dans les trente (30) minutes suivant l'heure prévue pour la réunion, la réunion sera
ajournée à cinq (5) Jours Ouvrables au même endroit et à la même heure (ou en tout autre lieu et heure convenus par
les Associés détenant au moins cinquante et un pour cent (51%) des Parts Sociales Ordinaires émises: Lors de cette
assemblée ajournée, le quorum sera constitué par un (1) Associé détenant une Participation Relevante, présent par
procuration ou par un représentant dûment autorisé, à condition que l'assemblée reportée ait été convoquée à propos
des mêmes points à l'ordre du jour que ceux qui devaient être considérés lors de l'assemblée initiale. Tous les Associés
seront convoqués à la nouvelle assemblée au moins deux (2) Jours Ouvrables avant la date de sa tenue. Si ce quorum ne
peut pas être réuni, la nouvelle assemblée sera dissoute ou prendra fin.

Art. 13. Assemblée générale annuelle des associes.
13.1. Lorsque le nombre des Associés excède vingt-cinq (25), l'assemblée générale annuelle des Associés sera tenue,

conformément à l'article 196 de la Loi sur les Sociétés, le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 17 heures
30 au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, y relative, le dernier vendredi du mois de juin
de chaque année à 17 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des Associés se tiendra le Jour
Ouvrable suivant immédiatement.

13.2. Tout Associé aura le droit de voter lui - même ou par un mandataire, qui n'aura pas besoin d'être Associé lui -

même.

13.3. L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus larges pour prendre et ratifier toute action relative à la Société.

Elle décide la manière d'allouer et de distribuer le bénéfice net.

Chapitre V. Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices.

Art. 14. Année sociale. L'exercice social de la Société commencera le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque

année (l'"Exercice Social").

Art. 15. Comptes annuels.
15.1. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le Conseil de Gérance dresse un inventaire (indiquant toutes les valeurs

des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront les rensei-
gnements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires dans les formes requises par la Loi sur les Sociétés.

15.2. Au moins quinze (15) jours avant l'Assemblée Générale Annuelle, chaque Associé pourra personnellement ou

par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le
compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des commissaires constitué conformément à l'article 200
de la Loi ainsi que tous autres documents requis par la Loi sur les Sociétés, ces documents seront déposés au siège social
de la Société où ils à la disposition des Associés qui pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 16. Répartition des bénéfices.
16.1. Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des

dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que dé-
terminés par le Conseil de Gérance.

22543

16.2. Chaque année, le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l'alimentation

de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
(10) pour cent du capital social émis.

16.3. L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice net.
16.4. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil de

Gérance dans les limites de la décision de l'Assemblée Générale.

16.5. Le Conseil de Gérance est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les conditions stipulées

dans la Loi sur les Sociétés.

16.6. L'Assemblée Générale peut décider d'affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social.

Chapitre VI. Dissolution - Liquidation.

Art. 17. Dissolution. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'Assemblée Générale délibérant

conformément aux conditions exigées pour les modifications des Statuts

Art. 18. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l'Assemblée Générale décidera du mode de liquidation et

nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Chapitre VII. Disposition générale.

Art. 19. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi sur les Sociétés et de tout pacte d'actionnaires pouvant être conclu en relation avec la Société.

13. Treizième résolution

Les actionnaires tels que représentés DECIDENT à l'unanimité de CONFIRMER les mandats des personnes suivantes,

lesquels, suite au changement de la forme légale de la Société, sont des mandats de gérant de la Société pour les personnes
listées ci-après, d'ÉTENDRE la durée de leur mandats d'une période déterminée à une période indéterminée et de
DETERMINER les Gérants Relevant et la classe de chaque Gérant suite aux modifications des Statuts qui précèdent, et
ce comme suit:

(i) Mme. Kerrie Mather, Gérant de Classe B pour une durée indéterminée, désignée comme Gérant Relevant par suite

de sa nomination parmi les candidats proposés par MAIL;

(ii) M. Martin Stanley, Gérant de Classe B pour une durée indéterminée, désigné comme Gérant Relevant par suite de

sa nomination parmi les candidats proposés par MEIF 3;

(iii) M. Manfred Schneider, Gérant de Classe A pour une durée indéterminée, désigné comme Gérant Relevant par

suite de sa nomination parmi les candidats proposés par MAIL; et

(iv) M. Laurent Ricci, Gérant de Classe A pour une durée indéterminée, désigné comme Gérant Relevant par suite de

sa nomination parmi les candidats proposés par MEIF 3.

14. Quatorzième résolution

Les actionnaires tels que représentés DECIDENT à l'unanimité de DONNER décharge à PwC en sa qualité de com-

missaire aux comptes de la Société pour ses activités pour la période du 1

janvier 2009 à aujourd'hui et de SOUMETTRE

cette décharge à la prochaine assemblée générale annuelle des associés approuvant les comptes annuels de l'exercice
clôturant au 31 décembre 2009.

En outre, les actionnaires tels que représentés DECIDENT à l'unanimité d'ACCEPTER la démission de PwC de son

mandat de commissaire aux comptes suite au changement de forme légale de la Société.

L'ORDRE DU JOUR ETANT EPUISE, LA SEANCE ETE LEVEE.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge sont estimés à environ deux mille euros (€ 2.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les parties comparantes ont requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de les dites parties comparantes,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg (Grand - Duché de Luxembourg), à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, toutes connues au notaire instrumentant

par leurs noms, prénoms, état et demeure, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Villalobos, Massart, Kesseler.

22544

Enregistré à Esch/AIzette Actes Civils, le 28 décembre 2009. Relation: EAC/2009/16350. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010019849/1681.
(100015192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Nimrod Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.427.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2010.

Référence de publication: 2010021439/10.
(100016740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

NGP IX Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 138.794.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire reçue par Maître Carlo WERSANDT, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 1

décembre 2009, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2010.

C. WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2010021440/14.
(100016168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

UrAsia Energy Holdings Ltd, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.314.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57738 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2010021469/12.
(100016453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Pierre Sünnen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 8, Schenk.

R.C.S. Luxembourg B 145.738.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, 29 janvier 2010.

Patrick SERRES
Notaire

Référence de publication: 2010021470/12.
(100016490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

22545

Chez Edouard, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3397 Roeser, 6, rue d'Alzingen.

R.C.S. Luxembourg B 69.106.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, 26 janvier 2010.

EDOUARD DELOSCH
NOTAIRE

Référence de publication: 2010021471/12.
(100016541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Umeco Overseas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, route de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 149.832.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 29 janvier 2010.

Henri BECK
Notaire

Référence de publication: 2010021474/12.
(100016652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

6A Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 110.916.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010021479/9.
(100016626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Walvek S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 74.979.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010021480/9.
(100016536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Umeco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, route de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 149.758.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 29 janvier 2010.

Henri BECK
Notaire

Référence de publication: 2010021475/12.
(100016649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

22546

Valorem S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Valorem S.A.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 90.277.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 28 janvier 2010.

Henri BECK
Notaire

Référence de publication: 2010021473/13.
(100016656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Mikko S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Mikko S.A.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 66.754.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 28 janvier 2010.

Henri BECK
Notaire

Référence de publication: 2010021477/13.
(100016681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Insomnia s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 149.756.

Extrait des résolutions prises en date du 02 février 2010:

- Suite au contrat de cession de parts sociales du 02.02.2010, le capital de la société est dorénavant réparti comme

suit:

- INACIO Marie-Lou: 49 parts sociales
- FOLSCHEID Ghislaine: 49 parts sociales
- LAUER Steve: 2 parts sociales
Les associés décident de nommer INACIO Marie-Lou, gérante technique et FOLSCHEID Ghislaine en tant que gérante

administrative.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux prédites gérantes.
Référence de publication: 2010021430/16.
(100016738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Cagest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile).

R.C.S. Luxembourg B 25.177.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 29 janvier 2010.

Henri BECK
Notaire

Référence de publication: 2010021476/12.
(100016678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

22547

N2V S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Maleki Communications Luxemburg, GmbH).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.502.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Karine REUTER
Notaire

Référence de publication: 2010021478/12.
(100016720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Timi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 33.744.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010021481/9.
(100016636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Rhombe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 66.649.

STRATEGO TRUST S.A.
Domiciliataire

Référence de publication: 2010021482/11.
(100016464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Miya S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.157,90.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.905.

In the year two thousand and nine, on the 20

of November.

In front of Maitre Carlo Wersandt, notary public established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Arison Investments GB Limited, a company incorporated under the laws of Gibraltar and with registered office located

at 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar ("Arison"),

hereby represented by Thomas Walster, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of "Miya S.à r.l." a Luxembourg "société à responsabilité limitée", having

its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1885 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated by
deed enacted by Maître Paul Bettingen, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 16
November 2007, published in the "Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations" "Mémorial C") number 2981
dated 21 December 2007 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
133905 (the "Company").

22548

The articles of association of the Company have been lastly amended by a notarial deed enacted on 2 April 2008 by

Maître Martine Schaeffer, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial
C, number 1328 of 30 May 2008.

II.- That the 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) shares of a nominal value of EUR 0.01 (one Cent)

each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda of which the sole shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 657.90 (six hundred fifty-seven Euros and ninety

cents) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) to EUR 13,157.90
(thirteen thousand one hundred fifty-seven Euros and ninety cents) by the issue of 65,790 (sixty-five thousand seven
hundred and ninety) new shares with a nominal value of EUR 0.01 (one cent) each;

3. Subscription, intervention of the subscriber and payment of the new shares of the Company by a contribution in

cash of an aggregate amount of 657.90 (six hundred fifty-seven Euros and ninety cents);

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article five first paragraph of the Company's articles of association in order to reflect the

new share capital of the Company pursuant to the above resolutions; and

6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution:

It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.

Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 657.90 (six hundred fifty-seven Euros

and ninety cents), so as to raise the share capital from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
Euros) to EUR 13,157.90 (thirteen thousand one hundred fifty-seven Euros and ninety cents), by the issue of 65,790 (sixty-
five thousand seven hundred and ninety) new shares with a nominal value of EUR 0.01 (one cent) each (the "New Shares"),
to be fully paid up through a contribution in cash amounting to EUR 657.90 (six hundred fifty-seven Euros and ninety
cents).

Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment of the New Shares referred to above, by Mr. Baruch (Booky)

Oren, residing at 86, Herzel, IL - 38100 Hadera (Israel).

Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the aforenamed Mr.Baruch (Booky) Oren here represented by Mr. Thomas Walster, with

professional address at 398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.

Mr. Baruch (Booky) Oren declares to subscribe to the totality of the New Shares, with an aggregate nominal value of

EUR 657.90 (six hundred fifty-seven Euros and ninety cents).

The New Shares have been paid up by Mr. Baruch (Booky) Oren through a contribution in cash of an aggregate amount

of EUR 657.90 (six hundred fifty-seven Euros and ninety cents).

Evidence of the contribution's existence:

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution in cash described above having

been fully carried out, the shareholding of the Company is now composed of:

- Arison Investments GB Limited: 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) shares
- Mr.Baruch (Booky) Oren: 65,790 Shares (sixty-five thousand seven hundred and ninety) shares.

22549

Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution in cash described above having

been fully carried out, it is resolved to amend the first paragraph of article five of the Company's articles of association
to read as follows:

" Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 13,157.90 (thirteen thousand one hundred fifty-seven Euros

and ninety cents, represented by 1,315,790 (one million three hundred and fifteen thousand seven hundred and ninety)
shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each."

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about one thousand two hundred Euros (EUR
1,200.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, the said proxy holder signed together

with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le 20 novembre 2009.
Par devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Apparaît:

Arison Investment GB Limited, une société constituée selon le droit de Gibraltar, établie et ayant son siège social à

10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar ("Arison"),

ici représentée par Mr. Thomas Walster, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Cette procuration signée "ne varietur" par le titulaire de la procuration agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte, ci-après pour être soumise avec lui aux formalités de l'enre-
gistrement.

La partie, représentée comme déclarée ci-dessus, a demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associée unique de "Miya S.à r.l.", une société à responsabilité limitée luxembourgeoise,

ayant son siège social au 46A, Avenue J.F Kennedy, L - 1885 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
suivant un acte notarié de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg du
16 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C"), numéro 2981 du 21
décembre 2007, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés luxembourgeois sous le numéro B 133905
(la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié passé en date du 2 Avril 2008 par

Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C sous
le numéro 1328 en date du 30 mai 2008.

II. Que les 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un cent

d'Euro) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut
valablement décider de tous les points de l'ordre du jour sur lesquels l'associé unique reconnaît expressément avoir été
dûment et préalablement informé.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 657,90 EUR (six cent cinquante-sept Euros et quatre-

vingt-dix cents) afin de le porter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) à 13.157,90 EUR
(treize mille cent cinquante-sept Euros et quatre-vingt-dix cents) par l'émission de 65.790 (soixante-cinq mille sept cent
quatre-vingt-dix) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 0,01 EUR (un cent) chacune;

3. Souscription, intervention du souscripteur et paiement des nouvelles parts de la Société par un apport en numéraire

d'un montant total de 657,90 EUR (six cent cinquante-sept Euros et quatre-vingt-dix cents);

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;

22550

5. Modification subséquente de l'article cinq paragraphe un des statuts de la Société aux fins de refléter le nouveau

capital social de la Société conformément aux résolutions précédentes; et

6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution:

Il est décidé que l'associé unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l'associé unique

reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en consé-
quence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble
de la documentation produite lors de cette assemblée a été mis à la disposition de l'associé unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

Seconde résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 657,90 EUR (six cent cinquante-sept Euros et

quatre-vingt-dix cents), afin de le porter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) à 13.157,90
EUR (treize mille cent cinquante-sept Euros et quatre-vingt-dix cents) par l'émission de 65.790 (soixante-cinq mille sept
cent quatre-vingt-dix) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 0,01 EUR (un cent) chacune (les "Nouvelles
Parts Sociales"), la totalité devant être libérée par un apport en numéraire s'élevant à un montant de 657,90 EUR (six
cent cinquante-sept Euros et quatre-vingt-dix cents).

Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement des Nouvelles Parts Sociales mentionnées ci-dessus par M. Baruch

(Booky) Oren, demeurant à 86, Herzel, IL - 38100 Hadera (Israel).

Intervention de l'apporteur - Souscription - Paiement

Intervient alors M. Baruch (Booky) Oren, prénommé, représenté à l'acte par M. Thomas Walster, dont l'adresse

professionnelle est 398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.

M. Baruch (Booky) Oren déclare souscrire à la totalité des Nouvelles Parts Sociales d'une valeur nominale totale de

657,90 EUR (six cent cinquante-sept Euros et quatre-vingt-dix cents).

Les Nouvelles Parts Sociales ont été entièrement libérées par M. Baruch (Booky) Oren par un apport en numéraire

d'un montant total de 657,90 EUR (six cent cinquante-sept Euros et quatre-vingt-dix cents).

Preuve de l'existence de l'apport:

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire soussigné.

Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'apport en numéraire décrit ci-dessus ayant été en-

tièrement réalisé, l'actionnariat de la Société est désormais composée de:

- Arison Investments GB Limited: 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales
- M. Baruch (Booky) Oren: 65.790 (soixante-cinq mille sept cent quatre-vingt-dix) 65.790 parts sociales.

Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l'apport en numéraire décrit ci-dessus ayant été

entièrement réalisé, il est décidé de modifier le premier paragraphe de l'article cinq des statuts de la Société afin de lui
donner la teneur suivante:

" Art. 5. Capital. Le capital de la Société est fixé à 13.157,90 EUR (treize mille cent cinquante-sept Euros et quatre-

vingt-dix cents), représenté par 1.315.790 (un million trois cent quinze mille sept cents quatre-vingt-dix) parts sociales
ayant une valeur nominale de 0.01 EUR (un cent) chacune."

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec son augmentation de capital, ont été estimés approximativement à mille deux cents euros
(EUR 1.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît et parle anglais constate que, sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

22551

Et après lecture faite au mandataire des comparants, ledit mandataire a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: T. Walster, C. Wersandt
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 novembre 2009. LAC/2009/49939. Reçu soixante quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour copie conforme -

Luxembourg, le 1

février 2010.

Référence de publication: 2010020642/185.
(100016078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

REGENCO Renewable Energy Generation Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.547.

REGENCO Renewable Energy Generation Company S.A.

Référence de publication: 2010021483/10.
(100016119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Renimax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 55.485.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010021484/9.
(100016635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Placements Immobiliers Européens, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 19.498.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010021485/9.
(100016634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Parfield S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 73.040.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010021486/9.
(100016633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Naste Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 54, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 75.003.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010021487/9.
(100016518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

22552

Malthouse Invest, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 132.793.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2010021488/12.
(100016505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Malthouse Invest, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 132.793.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2010021489/12.
(100016506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

C.F.F. S.à r.l., Compagnie Financière de Football S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 83.935.

L'an deux mille neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société COMPAGNIE FINANCIERE DE FOOT-

BALL S.A. en abrégé C.F.F. S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée
Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 83.935,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
21 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 252 du 14 février 2002. Les
statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire prénommé, en date
du 28 février 2003, publié au Mémorial C numéro 346 du 31 mars 2003. ("la Société")

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec

adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

22553

Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2008;
2) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et affectation du résultat;
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4) Modification de la forme sociale de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée;
5) Acceptation de la démission des membres du conseil d'administration de la société avec effet à ce jour et décharge

pour l'exécution de leur mandat; Nomination de Monsieur Aniello ALIBERTI en tant que gérant de la société;

6) Acceptation de la démission du commissaire aux comptes de la Société avec effet à ce jour et décharge pour

l'exécution de son mandat;

7) Refonte intégrale des statuts de la Société;
8) Répartition du capital social;
9) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 3.000.529,64 (trois millions cinq cent vingt-neuf euros et

soixante-quatre cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 800.000,00 (huit cent mille euros) à EUR 3.800.529,64
(trois millions huit cent mille cinq cent vingt-neuf euros et soixante-quatre cents) par incorporation d'une avance action-
naire pour une valeur totale de EUR 2.988.029,64 (deux millions neuf cent quatre-vingt huit mille vingt-neuf euros et
soixante quatre cents), et par apport en espèces pour EUR 12.500,00 (douze mille cinq cent euros) par augmentation de
la valeur nominale des parts sociales et sans émission de parts nouvelles.

10) Réduction du capital social à concurrence de EUR 3.788.029,64 (trois millions sept cent quatre-vingt-huit mille

vingt-neuf euros et soixante-quatre cents) pour le ramener de son montant actuel de EUR 3.800.529,64 (trois millions
huit cent mille cinq cents vingt-neuf euros et soixante-quatre cents) à EUR 12.500,00 (douze mille cinq cents euros) par
réduction des pertes reportées à concurrence de EUR 3.788.029,64 (trois millions sept cent quatre-vingt-huit mille vingt-
neuf euros et soixante-quatre cents);

11) Modification afférente de l'article 3 des statuts;
12) Changement de la nationalité de la Société et transfert du siège social statutaire et du siège administratif de la

Société du Grand-Duché de Luxembourg à Milano (Italie), décision à prendre à l'unanimité des associés, conformément
à l'article 67-1 (1) de la loi du 10 août 1915 concernant le sociétés commerciales. Adoption par la Société de la nationalité
italienne, le changement de nationalité et le transfert du siège ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution
ni à la constitution d'une nouvelle société;

13) Fixation de la nouvelle adresse du siège social au Via Cappuccini 8, I-20122 Milano;
14) Décision de convoquer une assemblée générale extraordinaire à tenir en Italie aux fins d'une refonte des statuts

et de leur adaptation à la loi italienne pour leurs donner la teneur telle qu'indiquée en annexe.

15) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée approuve les Rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

au 31 décembre 2008.

Deuxième résolution

L'assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2008, lesquels restent annexés au présent acte et décide

d'affecter le résultat comme suit:

- Résultats reportés: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3.787.877,32) EUR
Perte de l'exercice 2008: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(307,00) EUR

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3.788.184,32) EUR

Troisième résolution

L'assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leur mandat.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier la forme de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée sans

discontinuité de sa personnalité juridique.

22554

Cinquième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des membres du conseil d'administration, des administrateurs délégués et

du président du conseil d'administration, avec effet à ce jour:

- Monsieur Luc BRAUN, avec adresse professionnelle à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, administrateur, admi-

nistrateur-délégué et président du conseil d'administration;

- Monsieur Horst SCHNEIDER, avec adresse professionnelle à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, administrateur

et administrateur-délégué;

- La société FIDESCO S.A., établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, administrateur.
L'assemblée décide de leur donner décharge pour l'exécution de leur mandat.
Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Aniello ALIBERTI, né à San Giuseppe Vesuviano, le 27 juillet 1957, demeurant à Via Astalonga 142, San

Giuseppe Vesuviano, Italie.

Sixième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de EURAUDIT Sàrl, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg,

16, allée Marconi, de son mandat de commissaire aux comptes de la Société avec effet à ce jour, et décide de lui donner
décharge pour l'exécution de son mandat.

Septième résolution

L'assemblée décide de modifier les statuts, pour les rendre compatible avec les dispositions légales régissant les sociétés

à responsabilité limitée et pour leur conférer en conséquence la teneur suivante:

"Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

"COMPAGNIE FINANCIERE DE FOOTBALL S. à r.l."
en abrégé "C.F.F. S. à r.l.".
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

Art. 2. La société a encore pour objet toutes les opérations, transactions, prestations de services et autres activités

en matière économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l'acquisition, la gestion,
l'exploitation et la liquidation d'un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l'achat,
la vente, l'échange, la location, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de
tous droits et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous
autres pays, tant pour son propre compte que pour le compte d'autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions,
entreprises et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirec-
tement son extension ou son développement.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

Art. 3. Le capital social est fixé à HUIT CENT MILLE EUROS (€ 800.000,-), représenté par MILLE (1.000) PARTS

SOCIALES sans désignation de valeur nominale.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 6. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 7. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 8. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

22555

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des associés se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit au

Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales, en particulier la loi

sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée."

Huitième résolution

L'assemblée générale extraordinaire constate que les 1.000 (mille) parts sociales sont détenues par l'associé unique,

Monsieur Aniello ALIBERTI, né à San Giuseppe Vesuviano, le 27 juillet 1957, demeurant à Via Astalonga 142, San Giuseppe
Vesuviano, Italie.

Neuvième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 3.000.529,64 (trois millions cinq cent vingt-

neuf euros et soixante-quatre cent) pour le porter de son montant actuel de EUR 800.000,00 (huit cent mille euros) à
EUR 3.800.529,64 (trois millions huit cent mille cinq cent vingt-neuf euros et soixante-quatre cent) par incorporation
d'une avance actionnaire pour une valeur totale de EUR 2.988.029,64 (deux millions neuf cent quatre-vingt huit mille
vingt-neuf euros et soixante quatre cent), et par apport en espèces pour EUR 12.500,00 (douze mille cinq cents euros)
par augmentation du pair comptable des parts sociales et sans émission de parts nouvelles.

Lesdits apports sont à la disposition de la société ainsi qu'il résulte des pièces justificatives afférentes.

Dixième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 3.788.029,64 (trois millions sept cent quatre-

vingt-huit mille vingt-neuf euros et soixante-quatre cent) pour le ramener de son montant actuel de EUR 3.800.529,64
(trois millions huit cent mille cinq cent vingt-neuf euros et soixante-quatre cent) à EUR 12.500,00 (douze mille cinq cents
euros) par réduction des pertes reportées à concurrence de EUR 3.788.029,64 (trois millions sept cent quatre-vingt-huit
mille vingt-neuf euros et soixante-quatre cent).

Onzième résolution

Suite à l'augmentation et à la réduction de capital qui précédent l'article trois (3) des statuts relatif au capital social

aura dorénavant la teneur suivante.

" Art. 3. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par MILLE (1.000)

PARTS SOCIALES sans désignation de valeur nominale."

Douzième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de changer la nationalité de la Société de luxembourgeoise en italienne et

décide de transférer le siège social et le siège administratif de la Société du Grand-Duché de Luxembourg à Via Cappucini
8, I-20122 Milano (Italie).

L'assemblée générale extraordinaire décide l'adoption par la Société de la nationalité italienne, sans toutefois que ce

changement de nationalité et transfert de siège donnent lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d'une nouvelle
entité juridique, conformément à la directive de la CEE du 17 juillet 1969, et le tout sous la condition suspensive de
l'inscription de la société au Registre des Personnes Morales à Milan (Italie).

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que cette résolution a été prise en conformité avec

l'article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et que les droits d'apport ont été régulièrement
payés au Grand-Duché de Luxembourg.

Treizième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de fixer la nouvelle adresse du siège social au Via Cappucini 8, I-20122

Milan (Italie).

Quatorzième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de convoquer une assemblée générale extraordinaire à tenir en Italie aux

fins d'une refonte des statuts et de leur adaptation à la loi italienne, pour leur donner la teneur telle qu'indiquée dans le
document annexé au présent acte.

22556

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, sont estimés approximativement à trois mille quatre cents euros (€ 3.400,-).

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 7 janvier 2010. Relation: EAC/2010/304. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Référence de publication: 2010020656/197.

(100015788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

Malthouse Invest, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 132.793.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2010021490/12.
(100016507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

MARRIE Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 17.798.

Les comptes annuels au 30/09/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010021491/9.
(100016632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Mofin Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 79.344.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010021492/9.
(100016405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

M.J. Immobilière & Agence d'Assurances Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3231 Bettembourg, 54, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.785.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010021493/9.
(100016576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

22557

Lucas Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.602.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUCAS INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2010021494/10.
(100016460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Lucas Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.602.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUCAS INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2010021495/10.
(100016461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

HEDF II Luxembourg 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 132.990.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the eight of December;
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Jeanette Hesser, professionally residing in Luxembourg,
"the proxy"
acting as a special proxy of the Sole Shareholder of HEDF II Luxembourg 4 S.à R.L; Hines European Development Fund

II L.P. with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle Country, Delaware 19801 (USA);

"the mandator"
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société à responsabilité limitée HEDF II Luxembourg 4 S.à R.L., having its head office at 205 route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 132.990,
incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, residing in Luxembourg, of October 04, 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2718, dated November 26, 2007; The by-laws have been
amended pursuant to a deed of Maître Henry Hellinckx, residing in Luxembourg, of July 18, 2008, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 2303, dated September 20, 2008;

II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée "HEDF II Luxembourg 4 S.à R.L amounts

currently to twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500), represented by one hundred twenty-five (125) shares having
a par value of one hundred Euros (€ 100) each, fully paid up.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of HEDF

II Luxembourg 4 S.à R.L.

IV.- That the mandator acquired all the shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares

explicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator, as liquidator, declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets,

liabilities and commitments, known or unknown of the dissolved company and that the liquidation of the company is
terminated without prejudice as it assumes all its liabilities.

VI.- That the shareholder's register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the board of managers for their mandate up to this date.

22558

VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the

dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the

English text will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu 'en cas de divergence le

texte anglais fait fou

L'an deux mille neuf, le huit Décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Jeanette Hesser demeurant professionnellement à Luxembourg.
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'associé unique de HEDF II Luxembourg 4 S.à R.L., Hines European

Development Fund II L.P. ayant son siège social à at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle Country, Delaware
19801 (USA);

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée HEDF II Luxembourg 4 S.à R.L., ayant son siège social à 205, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 132.990,
a été constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 04 octobre, 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2718 le 26 novembre, 2007; Les statuts ont été modifiés
suivant l'acte de Maître Henry Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 18 juillet, 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2303, le 20 septembre, 2008.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée HEDF II Luxembourg 4 S.à R.L., prédésignée, s'élève

actuellement à douze mille cinq cent Euros (€ 12,500), représentés par cent vingt-cinq (125) parts sociales de cent Euros
(€ 100) chacune, chacune intégralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

HEDF II Luxembourg 4 S.à R.L.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant qu'associé

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend

à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation
de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés et des parts sociales de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. HESSER, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 09 décembre 2009. Relation: LAC/2009/53130. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE, conforme à l'original.

Luxembourg, le 14 DEC. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010020664/87.
(100015441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

22559

S.I.L. Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 102.733.

Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale ordinaire annuelle actionnaires de la Société tenue au siège social

de la Société le 18 janvier 2010.

Lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 18 janvier 2010, il a été décidé

de:

1. réélire, pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant

statuer sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009, les administrateurs de la Société, à savoir:

- Monsieur Vincent GOY, résidant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Monsieur Olivier GUYOT, demeurant au 15, rue de la Pompe, F-75016, Paris; et
- Monsieur Jean-Daniel CAMUS, demeurant à rue Barbet de Jouy, F-75007 Paris.
2. réélire Madame Monique Tommasini, résidant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société, pour une période venant à expiration à l'issue de
l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant statuer sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre
2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010021224/24.
(100016138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Luxembourg Residential Properties Loan Finance 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.035.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 2 février 2010 que:
1) le nombre de gérants de la Société a été augmenté de 4 à 6;
2) M. James Patrick FOGARTY a été révoqué avec effet immédiat de son mandat de gérant de la Société;
3) M. Jeffrey P. FITTS, né le 25 juillet 1965, au New Jersey (Etats-Unis d'Amérique), résidant professionnellement à

Alvarez & Marsal, 6th Floor, 600 Lexington Avenue, 10021 New-York, New-York, Etats-Unis d'Amérique et M. Philip W.
CYBURT, né le 8 février 1959, à Fullerton, Californie (Etats-Unis d'Amérique), résidant à 10950 Bellagio Road, Los
Angeles, CA 90077, Etats-Unis d'Amérique, ont été nommés avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, gérants
de la Société;

4) M. Thierry HELLERS, né le 13 septembre 1968, au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, résidant profes-

sionnellement à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, a été nommé avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée, gérant indépendant de la Société.

Partant, le Conseil de gérance de la Société est composé dorénavant comme suit:
- John Samuel KEEN
- Daniel EHRMANN
- William J. FOX
- Jeffrey P. FITTS
- Philip W. CYBURT
- Thierry HELLERS
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010021221/30.
(100016742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

22560

Document Outline

6A Investment S.A.

Cagest S.A.

Chez Edouard

Compagnie Financière de Football S.à r.l.

Copenhagen Airports S.à r.l.

Credit Suisse K-H-R Investments (Luxembourg), S.à r.l. S.C.S.

HEDF II Luxembourg 4 S.à r.l.

Insomnia s.à r.l.

Lucas Investments S.A.

Luxembourg Residential Properties Loan Finance 2 S.à r.l.

Macquarie Airports (Europe) No 2 S.A.

Maleki Communications Luxemburg, GmbH

Malthouse Invest

MARRIE Spf S.A.

Mikko S.A.

Mikko S.A. SPF

Miya S. à r.l.

M.J. Immobilière & Agence d'Assurances Sàrl

Mofin Holding S.A.

Montparin A.G.

Montparin A.G. SPF

N2V S.à.r.l.

Naste Holding S.A.

NGP IX Holdings I S.à r.l.

Nimrod Holding S.A.

Parfield S.A.

Patron EMF S.à r.l.

Pierre Sünnen S.à r.l.

Placements Immobiliers Européens

REGENCO Renewable Energy Generation Company S.A.

Renimax S.A.

Rhombe Holding S.A.

S.I.L. Europe

Timi S.A.

Umeco Luxembourg S.à r.l.

Umeco Overseas S.à r.l.

UrAsia Energy Holdings Ltd

Valorem S.A.

Valorem S.A. SPF

Walvek S.A.