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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 467

4 mars 2010

SOMMAIRE

ABH Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22398

Afriport S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22399

AyersRock.Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22399

Beauty Care Professional Products Partici-

pations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22387

BF Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22388

Centre de Pédicure/Podologie & Wellness,

s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22415

Classic Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

22399

Clovis Financing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

22387

Composite S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22371

EnerSys Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22370

EnerSys Luxembourg Finance Sàrl . . . . . . .

22370

Figed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22412

Fipertec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22389

FW Investment Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

22400

Grassinger Heideck S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .

22401

Hellange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22398

HIPPER S.A. - Société Internationale pour

la Production d'Energie Renouvelable . .

22398

IL Cosmetics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22400

Interior's Developpement International

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22416

Jan Navigation A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22388

J.B. Technological Investments Holding

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22398

JER Lara S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22372

JER Lara S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22372

JER Lara S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22372

Jumalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22371

KEKPAJ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22400

Luxacom A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22371

Luxembourg Residential Properties Loan

Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22415

LVHF Luxe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22370

LVHF Luxe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22370

Matériaux Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

22412

Moselle Bois S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22400

MoveRental sa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22399

Multiquip S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22412

NA International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22372

NA International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

22372

Navigators S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22400

OAI Hedge Fund SICAV . . . . . . . . . . . . . . . .

22388

Oriental Arts and Crafts S.à r.l. . . . . . . . . .

22371

Oriental Arts and Crafts S.à r.l. . . . . . . . . .

22371

Sechep Investments Holding S.à r.l. . . . . . .

22387

Swiss & Global Multiselect Advisory S.A.H.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22415

Travel Retail Investment S.C.A. . . . . . . . . .

22386

Travel Retail Investment S.C.A. . . . . . . . . .

22387

TrendConcept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22388

22369

EnerSys Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.036.050,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 86.195.

La Société, soumise au droit luxembourgeois, a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 18 février 2002, publié au Mémorial C, numéro 846 du 4 juin 2002. Les statuts
de la Société ont été successivement modifiés suivant actes reçus en date du 29 mars 2002, publié au Mémorial C,
numéro 1024 du 4 juillet 2002, en date du 17 juin 2002, publié au Mémorial C, numéro 1368 du 20 septembre 2002,
et en date du 24 janvier 2003, publié au Mémorial C, numéro 557 du 22 mai 2003.

Les comptes et annexes de la Société pour la période du 1

avril 2008 jusqu'au 31 mars 2009 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010021604/17.
(100016523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

EnerSys Luxembourg Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 123.625,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 86.481.

La Société, soumise au droit luxembourgeois, a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 15 mars 2002, publié au Mémorial C, numéro 920 du 7 juin 2002. Les statuts
de la Société ont été successivement modifiés suivant actes reçus en date du 17 juin 2002, publié au Mémorial C,
numéro 1368 du 20 septembre 2002, en date du 24 janvier 2003, publié au Mémorial C, numéro 560 du 22 mai
2003, et en date du 15 mars 2005, publié au Mémorial C, numéro 872 du 9 septembre 2005.

Les comptes et annexes de la Société pour la période du 1

avril 2008 jusqu'au 31 mars 2009 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010021605/17.
(100016527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

LVHF Luxe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.570.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010021602/10.
(100016477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

LVHF Luxe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.570.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010021603/10.
(100016474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

22370

Jumalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 111.254.

Signature.

Référence de publication: 2010021606/10.
(100016574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Luxacom A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5631 Mondorf-les-Bains, 14, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 99.546.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010021610/13.
(100016610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Composite S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 41.695.

Signature.

Référence de publication: 2010021607/10.
(100016573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Oriental Arts and Crafts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 197, route de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 16.346.

Signature.

Référence de publication: 2010021608/10.
(100016580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Oriental Arts and Crafts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 197, route de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 16.346.

Signature.

Référence de publication: 2010021609/10.
(100016579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

22371

JER Lara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 115.485.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Martin Eckel
Mandataire

Référence de publication: 2010021611/11.
(100016606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

JER Lara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 115.485.

Martin Eckel
Mandataire

Référence de publication: 2010021612/11.
(100016604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

JER Lara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 115.485.

Martin Eckel
Mandataire

Référence de publication: 2010021613/11.
(100016603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

NA International S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. NA International S.A.).

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 133.641.

In the year two thousand and nine, on the sixteenth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, public notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholder of NA International S.A. (hereafter referred to as the

"Company"), a public limited liability company ("société anonyme"), incorporated and organized under the laws of Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies ("Registre de Commerce et des Sociétés") under number B 133.641
and incorporated pursuant to a deed drawn up by Maître Joseph Elvinger, in replacement of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, on 26 October 2007.

The articles of association (the "Articles") have been published in the Luxembourg "Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations" on 19 December 2007, number 2957, page 141906. The Articles have not been amended since the
incorporation of the Company.

The meeting has been presided by Ms. Annick Braquet, private employee, with professional address at 101, rue Cents,

L-1319 Luxembourg. The chairman appointed Ariette Siebenaler, with professional address at 101, rue Cents, L-1319
Luxembourg, as secretary and designated her as scrutineer as well.

The chairman declared and requested the undersigned notary to state that:
I. MAp Airports International Limited, formerly named Macquarie Airports Limited, the sole shareholder of the Com-

pany (hereafter the "Shareholder"), holding the whole subscribed share capital of the Company, is represented at the
general meeting, the proxy of the represented Shareholder and the number of its shares are shown on an attendance list;

22372

this attendance list, after having been controlled by the proxy-holder of the represented Shareholder and by the board
of the general meeting, has been signed by the same and by the notary and will remain attached to the present minutes
with which it will be registered.

The proxy of the represented Shareholder signed "ne varietur" by the parties and the undersigned notary shall also

remain attached to the present deed with which it will be registered.

II. As it appears from the said attendance list, all the 24,800 (twenty-four thousand and eight hundred) shares are

represented at the present general meeting and the Shareholder declares that it considers itself duly convened and that
it had prior knowledge of the agenda of the meeting (the "Agenda") so that the meeting can validly decide on all items of
the Agenda.

III. The Agenda is as follows:
1. To increase the share capital of the Company by an amount of EUR 139,500.- (One Hundred Thirty Nine Thousand

Five Hundred Euros) so as to bring it from its current amount of EUR 31,000.00 (Thirty-One Thousand Euros) to EUR
170,500.- (One Hundred Seventy Thousand Five Hundred Euros) by the issuance of 111,600 (One Hundred Eleven
Thousand Six Hundred) new ordinary shares ("actions ordinaires") with a par value of EUR 1.25 (One Euro Twenty-Five
Cents) each (the "New Shares");

2. To subscribe and fully pay in cash the New Shares as well as an aggregate share premium of EUR 76,448,662 (Seventy

- Six Million Four Hundred and Forty - Eight Thousand Six Hundred and Sixty - Two Euros);

3. To amend, consequently to the foregoing, the first paragraph of Article 5.1 of the Articles relating to the capital of

the Company which shall henceforth be read as follows:

" 5.1. Capital. The subscribed capital of the Company is set at EUR 170,500.- (One Hundred Seventy Thousand Five

Hundred Euros) divided into 136,400 (One Hundred Thirty Six Thousand Four Hundred) shares all with a par value of
EUR 1.25 (One Euro Twenty-Five Cents) per share, all fully subscribed and entirely paid-up, divided into:

(a) 124,000 (One Hundred and Twenty-Four Thousand) ordinary shares (the "Ordinary Shares"); and
(b) 12,400 (Twelve Thousand Four Hundred) preference shares (the "Preference Shares")."
4. To convert the Company from its current legal form into a private limited liability company ("société à responsabilité

limitée");

5. To reclassify the existing 124,000 (One Hundred and Twenty-Four Thousand) ordinary shares ("actions ordinaires")

and 12,400 (Twelve Thousand Four Hundred) preference shares ("actions préférentielles") with a par value of EUR 1.25
(One Euro Twenty-Five Cents) each into 136,400 (One Hundred and Thirty-Six Thousand Four Hundred) shares ("parts
sociales") with no par value and to divide such shares ("parts sociales") in ten classes of shares ("parts sociales") to be
created and numbered as follows:

- 24,800 (Twenty-Four Thousand Eight Hundred) class A shares ("parts sociales de classe A")
- 12,400 (Twelve thousand four hundred) class B shares ("parts sociales de classe B")
- 12,400 (Twelve thousand four hundred) class C shares ("parts sociales de classe C")
- 12,400 (Twelve thousand four hundred) class D shares ("parts sociales de classe D")
- 12,400 (Twelve thousand four hundred) class E shares ("parts sociales de classe E")
- 12,400 (Twelve thousand four hundred) class F shares ("parts sociales de classe F)
- 12,400 (Twelve thousand four hundred) class G shares ("parts sociales de classe G")
- 12,400 (Twelve thousand four hundred) class H shares ("parts sociales de classe H")
- 12,400 (Twelve thousand four hundred) class I shares ("parts sociales de classe I"); and
- 12,400 (Twelve thousand four hundred) class J shares ("parts sociales de classe J"),
6. To amend the Articles so as to include, amongst others the following matters:
- the conversion of the Company from a public limited liability company ("société à anonyme") into a private limited

liability company ("société à responsabilité limitée");

- the reclassification of the existing ordinary and preference shares ("actions ordinaires/préférentielles") as Class A

shares ("parts sociales de Classe A"), as contemplated under the second item of the Agenda;

- the modalities and the procedure of the issuance of new classes of shares by the Company and of their subscription;
- the increase of share capital of the Company;
- the cancellation of the authorized capital;
- the role and composition of the board of directors ("conseil de gérance"), conditions and procedure of the appoint-

ment and removal of the directors ("gérants") and the modalities of holding of board meetings; and

- the determination of the rights and obligations attached to the New Shares and the distribution policy.
7. To fully restate the Articles, taking into account amongst others the above points of the Agenda;
8. To confirm the mandates of director ("administrateur"), which are now, following the change of the legal form of

the Company, mandates of director ("gérant") of (i) Mr. Manfred Schneider, Mr. Laurent Ricci and Ms. Rosa Villalobos as

22373

A Director ("Gérant A") and (ii) Mr. Olivier Fortin and Ms Kerrie Mather as B Director ("Gérant B") of the Company
and to extend the duration of all these mandates from a limited period to an unlimited period;

9. Miscellaneous.
Once the foregoing has been approved, the Shareholder took the following resolutions:

First resolution

The Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 139,500.- (One

Hundred Thirty Nine Thousand Five Hundred Euros) so as to bring it from its current amount of EUR 31,000.- (Thirty-
One Thousand Euros) to EUR 170,500.- (One Hundred Seventy Thousand Five Hundred Euros) by the issuance of the
New Shares.

Second resolution

The Shareholder RESOLVES to subscribe for the New Shares and to pay them fully by contribution in cash as well as

a share premium of EUR 76,448,662 (Seventy - Six Million Four Hundred and Forty - Eight Thousand Six Hundred and
Sixty - Two Euros).

The New Shares and the share premium have been fully paid by contribution in cash so that the amount of EUR

76,588,162 (Seventy - Six Million Five Hundred and Eighty - Eight Thousand One Hundred and Sixty - Two Euros) is from
now on at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, by means of a bank
certificate.

Third resolution

Consequently to the foregoing, the Shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of Article 5.1 of the Articles

relating to the capital of the Company which shall henceforth be read as follows:

" 5.1. Capital. The subscribed capital of the Company is set at EUR 170,500.- (One Hundred Seventy Thousand Five

(a) 124,000 (One Hundred and Twenty-Four Thousand) ordinary shares (the "Ordinary Shares"); and
(b) 12,400 (Twelve Thousand Four Hundred) preference shares (the "Preference Shares")."

Fourth resolution

The Shareholder RESOLVES to convert the Company from its current legal form into a private limited liability company

("société à responsabilité limitée").

Fifth resolution

The Shareholder RESOLVES to reclassify the existing 124,000 (One Hundred and Twenty-Four Thousand) ordinary

shares ("actions ordinaires") and 12,400 (Twelve Thousand Four Hundred) preference shares ("actions préférentielles")
with a par value of EUR 1.25 (One Euro Twenty-Five Cents) each into 136,400 (One Hundred and Thirty-Six Thousand
Four Hundred) shares ("parts sociales") with no par value and to divide such shares ("parts sociales") in ten classes of
shares ("parts sociales") to be created and numbered as follows:

- 24,800 (Twenty-Four Thousand Eight Hundred) class A shares ("parts sociales de classe A");
- 12,400 (Twelve thousand four hundred) class B shares ("parts sociales de classe B");
- 12,400 (Twelve thousand four hundred) class C shares ("parts sociales de classe C");
- 12,400 (Twelve thousand four hundred) class D shares ("parts sociales de classe D");
- 12,400 (Twelve thousand four hundred) class E shares ("parts sociales de classe E");
- 12,400 (Twelve thousand four hundred) class F shares ("parts sociales de classe F);
- 12,400 (Twelve thousand four hundred) class G shares ("parts sociales de classe G");
- 12,400 (Twelve thousand four hundred) class H shares ("parts sociales de classe H");
- 12,400 (Twelve thousand four hundred) class I shares ("parts sociales de classe I"); and
- 12,400 (Twelve thousand four hundred) class J shares ("parts sociales de classe J").

Sixth resolution

The Shareholder RESOLVES to substantially amend the Articles so as to include, amongst others the following matters:
- the conversion of the Company from a public limited liability company ("société à anonyme") into a private limited

liability company ("société à responsabilité limitée");

- the reclassification of the existing ordinary and preference shares ("actions ordinaires/préférentielles") as Class A

shares ("parts sociales de Classe A"), as contemplated under the second item of the Agenda;

- the modalities and the procedure of the issuance of new classes of shares by the Company and of their subscription;
- the increase of share capital of the Company;

22374

- the cancellation of the authorized capital;
- the role and composition of the board of directors ("conseil de gérance"), conditions and procedure of the appoint-

ment and removal of the directors ("gérants") and the modalities of holding of board meetings; and

- the determination of the rights and obligations attached to the New Shares and the distribution policy.

Seventh resolution

As a consequence of the above resolutions, the Shareholder RESOLVES to fully restate the Articles so that they will

henceforth read as follows:

Chapter I. - Form, Name , Duration, Object, Registered office

Art. 1. Form, Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares

hereafter issued a company (the "Company") in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of "NA
International S.à r.l.", which will be governed by the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(hereafter the "Law") as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other equity or debt instruments (convertible or not) of any kind
(including but not limited to synthetic securities), and the ownership, administration, development and management of
its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

3.2. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type

of equity or debt instruments (convertible or not).

3.3. It may generally grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies (including but not limited

to the granting of any type of loan), take any controlling and/or supervisory measures and carry out any operation, which
it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

3.4. In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal

covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by
all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company or of any of its affiliated
or group companies, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group companies,
within the limits of any applicable law provision.

3.5. The Company may enter into any kind of credit derivative agreements, including but not limited to any type of

swap agreements such as swap agreements under which the Company may provide credit protection to swap counter
party, any interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements.

3.6. The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

3.7. The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31

July 1929.

Art. 4. Registered office.
4.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. The registered office of the Company

may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Board of Directors. Branches or other offices may
be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.

4.2. If the Board of Directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which

are likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with abroad,
the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned
to normal. Such measures will not affect the Company's nationality which will notwithstanding such provisional transfer
of the registered office remain a Luxembourg company.

Chapter II. - Capital, Shares, Increase of capital

Art. 5. Capital - Shares and Certificates.
5.1. Capital
The subscribed capital of the Company is set at EUR 170,500.- (One Hundred Seventy Thousand Five Hundred Euros)

divided into 136,400 (One Hundred and Thirty-Six Thousand Four Hundred) shares (the "Shares") with no par value, all
fully subscribed and entirely paid-up, divided into:

(a) 24,800 (Twenty-Four Thousand Eight Hundred) class A shares (the "Class A Shares");
(b) 12,400 (twelve thousand four hundred) class B shares (the "Class B Shares");
(c) 12,400 (twelve thousand four hundred) class C shares (the "Class C Shares");

22375

(d) 12,400 (twelve thousand four hundred) class D shares (the "Class D Shares");
(e) 12,400 (twelve thousand four hundred) class E shares (the "Class E Shares");
(f) 12,400 (twelve thousand four hundred) class F shares (the "Class F Shares");
(g) 12,400 (twelve thousand four hundred) class G shares (the "Class G Shares");
(h) 12,400 (twelve thousand four hundred) class H shares (the "Class H Shares");
(i) 12,400 (twelve thousand four hundred) class I shares (the "Class I Shares"); and
(j) 12,400 (twelve thousand four hundred) class J shares (the "Class J Shares").
Each Share is entitled to one vote. The financial rights attached to the Shares are described in Article 13.3 of the

Articles.

At any time, the last class of Shares, which is still in issue, based on alphabetical order, is referred to as the "Last Class

of Shares". The classes of Shares still in issue at a given moment, other than the Last Class of Shares shall be referred to
as the "First Classes of Shares".

Each holder of Shares is hereafter referred to as a "Shareholder". In case all the Shares are held by one Shareholder,

it shall be referred to as the "Sole Shareholder".

5.2. Shares
5.2.1. The Shares shall be in registered form.
5.2.2. Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-a-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code. Furthermore, in compliance with Article 11 bis of the Law, any change in
the shareholding of the Company shall be recorded with the Luxembourg register of commerce and companies and
published in the Official Gazette.

Art. 6. Increase of capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders

adopted in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 12.4 hereof and within the limits
provided for by Article 199 of the Law.

Chapter III. - Management

Art. 7. Board of directors.
7.1. The Company shall be managed by a board of directors (the "Board of Directors" or the "Board") composed of

at least three members (each, a "Director", collectively the "Directors"), divided into one or more directors of class A
(the "A Director(s)", who shall be Luxembourg resident(s)) and one or more directors of class B (the "B Director(s)").
The Directors need not to be Shareholders of the Company.

7.2. The Directors shall be appointed by the general Shareholders' meeting for a limited or unlimited period. They are

re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of Shareholders. They will remain in
function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term of his
mandate, he is deemed to be elected for an unlimited period.

7.3. A Director may be removed with or without cause and replaced at any time by a resolution adopted by the

Shareholders. Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.

7.4. In the event of one or more vacancies on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors must appoint within thirty Business Days (as defined below) one or more successors to fill such
vacancies until the next meeting of Shareholders.

7.5. The Directors shall not be compensated for their services as Directors, unless otherwise resolved by the general

meeting of Shareholders. The Company shall reimburse the Directors for reasonable expenses incurred in the carrying
out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings of the Board.

7.6. The Directors assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company.

7.7. For the purposes of the Articles, "Business Day" means any calendar day (other than a Saturday or a Sunday) on

which banks are open for business in Luxembourg.

Art. 8. Procedures of meeting of the board of directors.
8.1. The Board of Directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose

a secretary, who needs not be a Director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Directors and of the Shareholders. The chairman shall not have a casting vote.

8.2. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or two Directors at the place indicated in the

convening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special
courier), telegram, fax, electronic mail to each Director at least 3 (three) Business Days before the date set for the
meeting, except in circumstances of emergency the nature of which shall be set forth in the convening notice and in which
case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or telegram shall be sufficient. This
notice may be waived by the consent in writing or by fax, telegram or electronic mail of each Director. Separate notice

22376

shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by
resolution of the Board of Directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting
of the Board of Directors each Director is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or
passed upon by the Board of Directors at such meeting.

8.3. Any Director may act at any meeting of such Board by appointing in writing or by telegram or telefax or email

another Director as his proxy. A Director may represent only one other Director. The use of video-conferencing equip-
ment, telephone conference call or other similar method of communication shall be allowed to be utilized by any Director,
provided that each participating Director is able to speak and to be heard by all other participating Directors whether
or not using this technology, and each participating Director shall be deemed to be present for all purposes and shall be
authorized to vote by video conference, telephone conference or other similar method of communication, in which case
votes will later be confirmed in writing. A Director deemed to be present shall be entitled to vote and be counted in the
quorum accordingly. Board meetings that include attendees present by video conference, telephone conference or other
similar method of communication must be initiated by a Director physically present in Luxembourg.

8.4. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least two Directors, including any one A Director

and any one B Director, are present or represented at the meeting of the Board of Directors.

8.5. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
8.6. Resolutions signed by all the members of the Board of Directors shall have the same effect as resolutions taken

during a meeting.

Art. 9. Minutes of meetings of the board.
9.1. The resolutions of the Board of Directors shall be recorded in the minutes, to be signed by all the Directors

present or represented at the meeting and recorded in the corporate book of the Company. Alternatively, the minutes
can be signed by the chairman of the meeting in the name and on behalf of each of the Directors present or represented
at the meeting. In such a case, an attendance list shall be signed by the chairman and all the Directors present at the
meeting, in the name as well as on behalf of the Directors represented by them, such signature constituting sufficient
evidence of the consent of the Directors present or represented to such process. Once signed in compliance with the
above, the attendance list shall remain annexed to the minutes of the meeting. Any proxies will remain attached to such
minutes.

9.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by two Directors, including any one A Director and any one B Director.

Art. 10. Powers of the board.
10.1. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of
Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

10.2. The Board of Directors or two Directors, including any one A Director and any one B Director, may delegate

its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
management and affairs, to one of the members of the Board of Directors, who shall be called the managing director
("administrateur-délégué"). The same may also confer all special powers to any person who needs not to be a Director,
to appoint and dismiss all officers and employees and determine their emoluments.

Art. 11. Binding signature. The Company will be bound by the joint signature of any A Director and any B Director of

the Company or by the joint or single signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated
by the Board of Directors or by any A Director and any B Director of the Company, acting jointly.

Chapter IV. - Shareholders' meetings

Art. 12. Meetings of shareholders - General.
12.1. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of Sharehol-

ders of the Company.

The general meeting of Shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Company.

In particular, the general meeting of Shareholders shall have competence in all matters where the Board of Directors, in
its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of Shareholders.

12.2. Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent, to each Shareholder, by any two

Directors in compliance with the Law.

12.3. A Shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or

by fax or telegram or telex.

12.4. Except as otherwise required by Law, resolutions at the annual or ordinary meeting of Shareholders duly con-

vened will be passed by a simple majority of the votes validly casted, regardless of the proportion of the capital represented.

An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or

22377

by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be validly adopted, must be taken by a two-third majority of the Shareholders present
or represented, validly casted.

However, the nationality of the Company may be changed and the participation of any Shareholder may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

12.5. The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to

take part in any meeting of Shareholders.

12.6. If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the Shareholders may validly waive any convening formalities.

Chapter V. - Allocation of profits, Redemption of shares, Repayment of share premium

Art. 13. Appropriation of profits.
13.1. Legal Reserve
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

13.2. Dividends
13.2.1. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, shall determine how

the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without ever exceeding
the amounts proposed by the Board of Directors.

13.2.2. Interim dividends may be distributed by the Board of Directors, subject to the availability of profits and distri-

butable reserves.

13.3. Financial Rights attached to the Shares
To the extent that the Company declares dividends at the end of a given financial year, the balance of the annual net

profit, without prejudice to the provisions of Article 14, shall be allocated as follows:

- each Share belonging to the First Classes of Shares shall be entitled to a preferential non recoverable dividend

corresponding to Zero point Twenty-Five Euro (EUR 0.25) per Share (the "Preferential Dividend").

- the excess surplus, if any, shall be allocated to the Last Class of Shares.

Art. 14. Repurchase of shares.
14.1. The Company may repurchase its Shares under due observance of the provisions of the law or the Articles. Such

a repurchase must not have the effect of reducing the net assets of the Company below the aggregate of the subscribed
share capital and the reserves which may not be distributed under the provisions of the law or the Articles.

14.2. Furthermore, the Company shall be entitled, subject to the prior approval of the Shareholder or, as the case may

be, of a general meeting of Shareholders to decide to repurchase the entire Last Class of Shares at any time by serving
notice to the holders of the Last Class of Shares specifying the number of relevant Shares to be repurchased and the date
on which the repurchase is to take place (the "Repurchase Date").

14.3. Each Share repurchased in accordance with this Article shall entitle its holder to a pro rata portion of a repurchase

price (the "Repurchase Price") equal to the total Interim Profit (as defined below) of the Company as of the date imme-
diately preceding the Repurchase Date.

14.4. For the purpose of calculating the Repurchase Price, the Interim Profit shall be the interim profit of the current

fiscal year plus (i) any distributable reserves (excluding however any share premium, or portion thereof, not explicitly
allocated to the Last Class of Shares by the Board in compliance with Article 15 of the Articles), and (ii) any profit carried
forward, minus any losses carried forward, after any provision for allocation of profits to any reserve that may be required
by applicable law and/or these Articles as determined on the basis of interim financial statements (being an interim balance
sheet, an interim profit and loss account and attached interim notes of the Company, as drawn up by the Board of
Directors on the date immediately preceding the Repurchase Date).

14.5. The Repurchase Price shall automatically become payable on the Repurchase Date.
14.6. Immediately after the payment of the Repurchase Price, the Board of Directors shall convene a general meeting

of Shareholders in order to decrease the share capital by cancelling the repurchased Last Class of Shares.

Art. 15. Repayment of share premium. At any time, the share premium of the Company (the "Share Premium") if any,

may be repaid by decision of the Board of Directors, under due observance of relevant provisions of the Law. Such a
Share Premium, being not expressly attached to any specific class of Shares issued by the Company, may be repaid in
whole or in part on a given class of Shares at the full discretion of the Board of Directors.

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Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required

for amendment of the Articles as prescribed in Article 12.4 hereof.

6.2. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators appointed

by the meeting of Shareholders deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Chapter VII. - Annual meeting of shareholders

Art. 17. Annual general meeting of shareholders..
17.1. The annual general meeting of Shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting
on the Last Friday of June.

17.2. If such day is not a Business Day, the annual general meeting shall be held on the next following Business Day.

The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors, exceptional
circumstances so require.

17.3. Other meetings of Shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be

specified in the respective notice of such meetings. They may be held at the registered office or in any other place.

Chapter VIII. - Miscellaneous

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and shall terminate

on the last day of December of each year.

Art. 19. Governing law. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and,

generally, Luxembourg law.

Eighth resolution

The Shareholder RESOLVES to confirm the mandates of director "administrateur"), which are now, following the

change of the legal form of the Company, mandates of director ("gérant") of (i) Mr. Manfred Schneider, Mr. Laurent Ricci
and Ms. Rosa Villalobos as A Director ("Gérant A") and (ii) Mr. Olivier Fortin and Ms Kerrie Mather as B Director ("Gérant
B") of the Company and to extend the duration of all these mandates from a limited period to an unlimited period.

THERE BEING NO FURTHER BUSINESS, THE MEETING WAS CLOSED.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 8,500.-

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on the day indicated at

the beginning of this deed.

The document having been read to the appearing person, represented as above detailed, the persons present at the

meeting being known to the notary, by his/her surname, first name, civil status and residence, the said appearing persons
signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le seize décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand - Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire de NA International S.A. (ci-après la "Société"),

société anonyme constituée et organisée selon les lois du Grand - Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46,
Place Guillaume II, L-1648, Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 133.641 et constituée par acte notarié établi par Maître Joseph Elvinger, en remplacement de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 26 octobre 2007. Les statuts (ci-après les "Statuts") ont été publiés
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 19 décembre 2007, numéro 2957, page 141906. Les Statuts n'ont
pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

L'assemblée a été présidée par Mme. Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à 101, rue Cents,

L-1319 Luxembourg. Le président a nommé Ariette Siebenaler, résidant professionnellement à 101, rue Cents, L-1319
Luxembourg comme secrétaire et également comme scrutateur.

Le président déclare et demande au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

22379

I. Que MAp Airports International Limited, précédemment dénommée Macquarie Airports Limited, actionnaire unique

de la Société (ci-après l'Actionnaire"), possédant la totalité du capital souscrit de la Société, est représenté à l'assemblé
générale, le mandataire de l'Actionnaire représenté ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une
liste de présence; cette liste de présence, contrôlée par le mandataire de l'Actionnaire représenté et par les membres
du bureau, a été signée par ces derniers ainsi que par le notaire instrumentant et restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Restera également annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement, la procuration

de l'Actionnaire représenté, signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

II. Comme le fait apparaître la liste de présence précitée, l'ensemble des 24.800 (vingt-quatre mille huit cents) actions

est représenté à la présente assemblée générale et l'Actionnaire déclare avoir été valablement convoqué et avoir eu
préalablement connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée (l'"Ordre du Jour") de sorte que l'assemblée peut valable-
ment délibérer sur l'ensemble des points à l'Ordre du Jour.

III. L'Ordre du Jour est le suivant:
1. Augmenter le capital social de la Société d'un montant de 139.500 EUR (Cent Trente Neuf Mille Cinq Cents Euros)

en vue de porter son montant actuel de 31.000,00 EUR (Trente et Un Mille Euros) à 170.500 EUR (Cent Soixante - Dix
Mille Cinq Cents Euros) par l'émission de 111.600 (Cent Onze Mille Six Cents) nouvelles actions ordinaires d'une valeur
nominale d'1,25 EUR (Un Euro Vingt -Cinq Cents) chacune (les "Nouvelles Actions");

2. Souscrire et libérer intégralement par apport en numéraire les Nouvelles Actions ainsi qu'une prime d'émission d'un

montant de 76.448.662 EUR (Soixante - Seize Millions Quatre Cent Quarante - Huit Mille Six Cent Soixante - Deux
Euros);

3. Modifier en conséquence, le premier paragraphe de l'article 5.1 des Statuts relatif au capital social, lequel sera

dorénavant libellé comme suit:

" 5.1. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à 170.500 EUR (Cent Soixante - Dix Mille Cinq Cents Euros)

divisé en 136.400 (Cent Trente - Six Mille Quatre Cents) actions ayant une valeur nominale d'1,25 EUR (Un Euro Vingt
- Cinq Cents) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées, divisées en:

(a) 124.000 (Cent Vingt - Quatre Mille) actions ordinaires (les "Actions Ordinaires");
(b) 12.400 (Douze Mille Quatre Cents) actions préférentielles (les "Actions Préférentielles")."
4. Convertir la Société de sa forme légale actuelle en société à responsabilité limitée;
5. Reclasser les 124.000 (Cent Vingt - Quatre Mille) actions ordinaires et les 12.400 (Douze Mille Quatre Cents)

actions préférentielles existantes ayant une valeur nominale d'1,25 EUR (Un Euro Vingt - Cinq Cents) chacune en 136.400
(Cent Trente - Six Mille Quatre Cents) parts sociales sans désignation de valeur nominale et de répartir ces parts sociales
en dix classes de parts sociales à créer et numéroter tel qu'il suit:

- 24.800 (Vingt-Quatre Mille Huit Cents) parts sociales de classe A;
- 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe B;
- 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe C;
- 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe D;
- 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe E;
- 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe F;
- 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe G;
- 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe H;
- 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe I; et
- 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe J;
6. Modifier les Statuts afin d'y inclure, notamment, ce qui suit:
- la conversion de la Société d'une société anonyme en société à responsabilité limitée;
- la reclassification des actions ordinaires et préférentielles existantes en parts sociales de Classe A, telle que prévue

au point 2 de l'Ordre du Jour;

- les modalités et la procédure d'émission de nouvelles classes de parts sociales par la Société et de leur souscription;
- l'augmentation du capital social de la Société;
- l'annulation du capital autorisé;
- le rôle et la composition du conseil de gérance, les conditions et procédure de nomination et de révocation des

gérants et les modalités de tenue des réunions du conseil de gérance; et

- la détermination des droits et obligations relatifs aux Nouvelles Parts Sociales ainsi que la politique de distribution.
7. Procéder à la refonte complète des Statuts en prenant en compte, notamment les points précédemment listés de

l'Ordre du Jour;

22380

8.Confirmer les mandats d'administrateur, devenus suite au changement de la forme légale de la Société, des mandats

de gérant, de (i) M. Manfred Schneider, M. Laurent Ricci et Mme. Rosa Villalobos comme Gérant A et (ii) M. Olivier Fortin
et Mme. Kerrie Mather comme Gérant B de la Société et leur extension d'une durée limitée à une durée illimitée;

9. Divers.
Ceci ayant été approuvé, l'Actionnaire a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Actionnaire DÉCIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 139.500 EUR (Cent Trente Neuf

Mille Cinq Cents Euros) en vue de porter son montant actuel de 31.000 EUR (Trente et Un Mille Euros) à 170.500 EUR
(Cent Soixante - Dix Mille Cinq Cents Euros) par l'émission des Nouvelles Actions.

Deuxième résolution

L'Actionnaire DÉCIDE de souscrire les Nouvelles Actions et de les libérer intégralement par apport en numéraire

ainsi qu'une prime d'émission d'un montant de 76.588.162 EUR (Soixante - Seize Millions Cinq Cent Quatre - Vingt - Huit
Mille Cent Soixante - Deux Euros).

Les Nouvelles Actions avec la prime d'émission ont été intégralement libérées par apport en numéraire de sorte qu'un

montant de 76.448.662 EUR (Soixante - Seize Millions Quatre Cent Quarante - Huit Mille Six Cent Soixante - Deux
Euros) est dès à présent à la disposition de la Société, preuve en a été donnée au notaire soussigné au moyen d'un certificat
bancaire.

Troisième résolution

L'Actionnaire DÉCIDE de modifier en conséquence, le premier paragraphe de l'article 5.1 des Statuts relatif au capital

social, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

" 5.1. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à 170.500,00 EUR (Cent Soixante - Dix Mille Cinq Cents Euros)

(a) 124.000 (Cent Vingt - Quatre Mille) actions ordinaires (les "Actions Ordinaires");
(b) 12.400 (Douze Mille Quatre Cents) actions préférentielles (les "Actions Préférentielles")."

Quatrième résolution

L'Actionnaire DÉCIDE de convertir la Société de sa forme légale actuelle en société à responsabilité limitée.

Cinquième résolution

L'Actionnaire DÉCIDE de reclasser les 124.000 (Cent Vingt - Quatre Mille) actions ordinaires et les 12.400 (Douze

Mille Quatre Cents) actions préférentielles existantes ayant une valeur nominale d'1,25 EUR (Un Euro Vingt - Cinq Cents)
chacune en 136.400 (Cent Trente - Six Mille Quatre Cents) parts sociales sans désignation de valeur nominale et de
répartir ces parts sociales en dix classes de parts sociales à créer et numéroter tel qu'il suit:

Sixième résolution

L'Actionnaire DÉCIDE de modifier substantiellement les Statuts de la Société afin d'y inclure, notamment ce qui suit:
- la conversion de la Société d'une société anonyme en société privée à responsabilité limitée;
- la reclassification des actions ordinaires et préférentielles existantes en parts sociales de Classe A, telle que prévue

au point 2 de l'Ordre du Jour;

gérants et les modalités de tenue des réunions du conseil de gérance; et

22381

- la détermination des droits et obligations relatifs aux Nouvelles Parts Sociales ainsi que la politique de distribution.

Septième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l'Actionnaire DÉCIDE de procéder à la refonte complète des Statuts, les-

quels seront dorénavant libellés comme suit:

Chapitre I

. - Forme, Dénomination, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est ici formé par le souscripteur ci-avant désigné et tous ceux qui deviendront par

la suite propriétaires des parts sociales ci-après créées une société à responsabilité limitée (la "Société") sous la déno-
mination de "NA International S.à r.l.", laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci - après la "Loi") ainsi que par les présents statuts (ci - après les "Statuts").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres instruments de capital ou de
dettes (convertibles ou non) de quelque forme que ce soit (notamment des titres de couverture synthétique), et la
propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre des
participations dans des sociétés de personnes.

3.2. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de

dettes ainsi que tous autres types d'instruments de capital ou de dettes (convertibles ou non).

3.3. D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés

du groupe (notamment l'octroi de tout type de prêt), prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et
accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

3.4. La Société pourra notamment conclure tout contrat de garantie, de gage ou toutes autres formes de sûretés, que

ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs)
de l'entreprise, ou par l'une ou l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société
ou de toute société apparentée ou du groupe ou de tout administrateur, gérant ou autre mandataire de la Société ou de
toute société apparentée ou du groupe, dans les limites de la loi luxembourgeoise.

3.5. La Société pourra conclure toute forme de contrats de crédit dérivés, en ce compris, sans que cela soit restrictif,

tout type de contrat de swap, tel que des contrats de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit
à la contre - partie, tout contrat d'échange sur devises ou taux d'intérêts et tout autre contrat sur des produits dérivés.

3.6. La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

3.7. La Société est assujettie à l'imposition de droit commun et n'entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg - Ville. Le siège social de la Société pourra être transféré à

l'intérieur du la Ville de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance. Des succursales ou autres bureaux peuvent
être établis au Grand - Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du Conseil de Gérance.

4.2. Lorsque le Conseil de Gérance détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communi-
cation de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les circonstances seront redevenues complètement normales. De telles mesures ne changent en rien la nationalité de la
Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Chapitre II. - Capital, Parts sociales, Augmentation de capital

Art. 5. Capital - Parts sociales et Certificats.
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à 170.500 EUR (Cent Soixante - Dix Mille Cinq Cents Euros) divisé en 136.400

(Cent Trente - Six Mille Quatre Cents) parts sociales (les "Parts Sociales") sans désignation de valeur nominale, toutes
entièrement souscrites et libérées, divisées en:

(a) 24.800 (Vingt-Quatre Mille Huit Cents) parts sociales de classe A (les "Parts Sociales de Classe A");
(b) 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe B (les "Parts Sociales de Classe B");
(c) 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe C (les "Parts Sociales de Classe C");
(d) 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe D (les "Parts Sociales de Classe D");
(e) 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe E (les "Parts Sociales de Classe E");

22382

(f) 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe F (les "Parts Sociales de Classe F");
(g) 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe G (les "Parts Sociales de Classe G");
(h) 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe H (les "Parts Sociales de Classe H");
(i) 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe I (les "Parts Sociales de Classe I"); et
(j) 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe J (les "Parts Sociales de Classe J").
Chaque Part Sociale donne droit à une voix. Les droits financiers attachés aux Parts Sociales sont repris à l'article 13.3

des Statuts.

A tout moment, la dernière classe de Parts Sociales existante sur base de l'ordre alphabétique est reprise ci-après

comme la "Dernière Classe de Parts Sociales". Les classes de Parts Sociales restant émises à un moment donné autre que
la Dernière Classe de Parts Sociales seront ci-après dénommées les "Premières Classes de Parts Sociales".

Chaque détenteur de Parts Sociales sera ci-après dénommé "Associé". Au cas où toutes les Parts Sociales seraient

détenues par un Associé, il sera fait référence à l'"Associé Unique".

5.2. Parts Sociales
5.2.1. Les Parts Sociales seront nominatives.
5.2.2. Les cessions de Parts Sociales doivent être enregistrées dans un acte notarié ou sous seing privé. Ces cessions

ne seront pas valables vis-à-vis de la Société ou des tiers tant qu'elles n'ont pas été notifiées à la Société ou acceptées par
celle-ci dans les conditions de l'article 1690 du Code Civil. En outre, conformément à l'article 11 bis de la Loi, tout
changement dans l'actionnariat de la Société devra être enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés et
publiée dans le Journal Official.

Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des Associés

adoptée dans les formes requises pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l'Article 12.4 ci-après
et dans les limites de l'article 199 de la Loi.

Chapitre III. - Gestion

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société sera administrée par un Conseil de Gérance (le "Conseil de Gérance" ou le "Conseil") composé de

trois membres au moins (chacun, un "Gérant" ou collectivement les "Gérants"), répartis en un ou plusieurs gérants de
classe A (le/les "Gérant(s) A", lequel/lesquels sera/seront le(s) résident luxembourgeois) et un ou plusieurs gérants de
classe B (le/les "Gérant(s) B"). Les Gérants n'ont pas besoin d'être Associés de la Société.

7.2. Les Gérants seront désignés lors de l'assemblée générale des Associés pour une période déterminée ou illimitée.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des Associés. Ils restent en fonction
jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Gérants élus sans indication de la durée de leur mandat, seront
réputés avoir été élus pour une période illimitée.

7.3. Un Gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment par une résolution adoptée par

les Associés. Les membres du Conseil de Gérance qui se sont retirés sont ré - éligibles.

7.4. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes de Gérant, pour cause de décès, retraite ou autre, les Gérants restants

doivent désigner dans les trente Jours Ouvrables (tel que défini ci-après) suivants, un ou plusieurs successeurs pour pallier
ces postes vacants, jusqu'à la prochaine assemblée des Associés.

7.5. Les membres du Conseil de Gérance ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que Gérant, sauf s'il en

est décidé autrement par l'assemblée générale des Associés. La Société pourra rembourser aux Gérants les dépenses
raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement
survenus lors de la participation à des réunions du Conseil.

7.6. Les Gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société.

7.7. Dans la perspective des Statuts, "Jour Ouvrable" a pour signification tout jour calendrier (autre que samedi et

dimanche) pendant lequel les banques sont ouvertes pour affaires à Luxembourg.

Art. 8. Modalités de réunion du conseil de gérance.
8.1. Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi choisir

un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil de Gérance et des assemblées générales des Associés. Le président n'a pas de voix prépondérante.

8.2. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du président ou de deux Gérants au lieu indiqué dans la con-

vocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyé par lettre (courrier express ou courrier spécial), par fax,
par télégramme, fax courrier électronique à chaque Gérant au moins 3 (trois) Jours Ouvrables avant la date prévue de
la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, où il suffira que la
convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télégramme. Cette
obligation de convocation peut être levée par le consentement de chaque Gérant donné par écrit, par fax, télégramme
ou courrier électronique. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués
dans l'emploi du temps préalablement adopté par une décision du Conseil de Gérance. Tout effort raisonnable sera fait

22383

pour que chaque Gérant obtienne suffisamment à l'avance de chaque réunion du Conseil de Gérance une copie des
documents et /ou supports à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

8.3. Chaque Gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en nommant un autre Gérant, par écrit, par fax,

par télégramme ou par courrier électronique, comme son mandataire. Un Gérant est seulement autorisé à représenter
un autre Gérant. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo et conférences téléphoniques ou tout autre moyen
similaire de communication est autorisée pour tout Gérant à condition que chaque Gérant participant puisse parler et
être entendu par tous autres Gérants participant, qu'il utilise ou non cette technologie et chaque Gérant utilisant ces
technologies sera présumé être présent et sera autorisé à voter par vidéo ou par téléphone ou par tout autre moyen de
communication; dans ce cas, les votes seront confirmés par écrit ultérieurement. Un Gérant considéré comme présent
est autorisé à voter et est conformément repris dans le quorum. Les réunions du Conseil auxquelles assistent d'autres
participants présents par conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen similaire de communication
devront être initialisées par un Gérant présent physiquement à Luxembourg.

8.4. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins deux des Gérants, en ce compris

un Gérant A et un Gérant B, sont présents ou représentés à la réunion du Conseil de Gérance.

8.5. Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
8.6. Les résolutions signées par tous les membres du Conseil de Gérance auront le même effet que celles prises lors

d'une réunion du Conseil de Gérance.

Art. 9. Procès-verbaux des conseils de gérance.
9.1. Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par tous les

Gérants présents ou représentés à la réunion et seront déposées dans les livres de la Société. Alternativement, les procès-
verbaux seront signés par le président de séance au nom et pour le compte de chaque Gérant présent ou représenté à
cette réunion. Dans ce cas, une liste de présence sera signée par le président et tous les Gérants présents lors de cette
réunion, au nom ainsi que pour le compte des Gérants représentés par eux; une telle signature constituant une preuve
suffisante du consentement des Gérants présents ou représentées à une telle procédure. Une fois signée comme décrit
ci-dessus, la liste de présence restera annexée au procès verbal de séance. Toutes les procurations resteront annexées
audit procès verbal.

9.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux des Gérants, en ce compris un Gérant A et un Gérant B.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les
présents Statuts à l'assemblée générale des Associés, tombent sous la compétence du Conseil de Gérance.

10.2. Le Conseil de Gérance ou deux des Gérants, en ce compris un Gérant A et un Gérant B, pourra déléguer ses

pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du Conseil de Gérance, qui sera appelé "administrateur - délégué". Il pourra en
outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être Gérant, afin de nommer
et révoquer tous agents et employés et de fixer leurs émoluments.

Art. 11. Signature. La Société est engagée par la signature conjointe de tout Gérant A et de tout Gérant B de la Société

ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le
Conseil de Gérance ou par tout Gérant A et tout Gérant B de la Société, agissant conjointement.

Chapitre IV. - Assemblées générales des associés

Art. 12. Assemblées des associes - Général.
12.1. Chaque assemblée des Associés de la Société, régulièrement constituée, représente l'intégralité des Associés de

la Société.

L'assemblée générale des Associés a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l'assemblée générale des Associés sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le Conseil
de Gérance, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l'assemblée générale des Associés.

12.2. Toute assemblée générale sera convoquée au moyen d'un avis adressé par deux Gérants à chaque Associé

conformément à la Loi.

12.3. Un Associé peut agir à toute assemblée des Associés en désignant une autre personne comme mandataire, par

écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

12.4. Sauf stipulations contraires de la Loi, les décisions prises par l'assemblée générale annuelle ou ordinaire des

Associés, dûment convoquée seront prises à la majorité simple des votes valablement exprimés, indépendamment de la
proportion du capital représentée.

Une assemblée générale extraordinaire des Associés convoquée aux fins de modifier les Statuts ne pourra valablement

délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires
proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle assemblée des Associés peut être convoquée,

22384

dans les formes prévues par les Statuts ou par la Loi. Une telle convocation reproduira l'ordre du jour et indiquera la
date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des Associés délibère valablement quelle que soit
la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des Associés, les résolutions pour être valables devront
réunir les deux tiers au moins des voix des Associés présents ou représentés, valablement exprimés.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation de la part sociale d'un Associé ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

12.5. Le Conseil de Gérance pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les Associés

pour pouvoir participer à toute assemblée des Associés.

12.6. Si tous les Associés sont présents ou représentés à l'assemblée des Associés, et s'ils déclarent qu'ils ont été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, les Associés pourront valablement dispenser de toutes formalités de convo-
cation.

Chapitre V. - Affectation des bénéfices, Rachat des parts sociales, Remboursement de la prime d'émission

Art. 13. Affectation des bénéfices.
13.1. Réserve Légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la Loi. Ces allocations

cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social
souscrit de la Société.

13.2. Dividendes
13.2.1. L'assemblée générale des Associés, sur recommandation du Conseil de Gérance, déterminera de quelle façon

il sera disposé du bénéfice annuel net et pourra déclarer à tout moment des dividendes ordinaires sans jamais excéder
les montants proposés par le Conseil de Gérance.

13.2.2. Des dividendes intérimaires pourront être distribués par le Conseil de Gérance, sous réserve de la disposition

de bénéfices et réserves distribuables.

13.3. Droits financiers attachés aux Parts Sociales
Dans le cas où la Société déclare des dividendes à la fin d'un exercice social donné, le solde du profit annuel net, sans

préjudice des dispositions de l'article 14, sera attribué comme suit:

- chaque Part Sociale appartenant aux Premières Classes de Parts Sociales donnera droit à un dividende préférentiel

non recouvrable correspondant à zéro Euro vingt-cinq Cents (EUR 0,25) par Part Sociale (le "Dividende Préférentiel");

- le solde excédent, le cas échéant, sera attribué à la Dernière Classe de Parts Sociales.

Art. 14. Rachat des parts sociales.
14.1. La Société pourra racheter ses propres Parts Sociales conformément aux dispositions légales ou des Statuts. Un

tel rachat peut avoir pour effet de réduire l'actif net de la Société sous le montant correspondant au total du capital social
souscrit et des réserves qui ne peuvent être distribuées en vertu de dispositions légales ou des Statuts.

14.2. En outre, la Société aura le droit, sous réserve de l'accord préalable de l'Associé ou, le cas échéant, lors d'une

assemblée générale des Associés de décider de racheter la totalité de la Dernière Classe de Parts Sociales à tout moment
moyennant notification aux détenteurs de la Dernière Classe de Parts Sociales qui précisera le nombre de Parts Sociales
à racheter et la date à laquelle le rachat aura lieu (la "Date de Rachat")

14.3. Chaque Part Sociale rachetée conformément au présent article donnera droit à son détenteur à une portion pro

rata d'un prix de rachat (le "Prix de Rachat") égal au total des Bénéfices Intérimaires (tel que défini ci - dessous) de la
Société à la date précédant immédiatement la Date de Rachat.

14.4. Afin de calculer le Prix de Rachat, les "Bénéfices Intérimaires" seront le bénéfice intérimaire de l'année fiscale

concernée plus (i) toute réserve distribuable (excluant toutefois, toute prime d'émission, ou portion de celle-ci, non
explicitement attribuée à la Dernière Classe de Parts Sociales par le Conseil conformément à l'article 15 des Statuts) et
(ii) tout profit reporté, diminué des pertes reportées, après toute provision pour affectation des profits à une quelconque
réserve comme cela peut être requis par la loi applicable et/ou ces Statuts tel que déterminé sur base des comptes
intérimaires (ceux-ci étant un bilan intérimaire, un compte de résultats intérimaire et les notes intérimaires de la Société
y attachées, tels que préparés par le Conseil de Gérance à la date précédant immédiatement la Date de Rachat).

14.5. Le Prix de Rachat deviendra automatiquement exigible à la date de la Date de Rachat.
14.6. Immédiatement après paiement du Prix de Rachat, le Conseil de Gérance convoquera une assemblée générale

des Associés en vue de réduire le capital social en vue d'annuler la Dernière Classe de Parts Sociales rachetée.

Art. 15. Remboursement de la prime d'émission. A tout moment, la prime d'émission de la Société (la "Prime d'Emis-

sion") s'il en existe, pourra être remboursée par décision du Conseil de Gérance, conformément aux dispositions légales.
Cette Prime d'Emission, n'étant pas attachée expressément à une classe spécifique de Parts Sociales émises par la Société,
pourra être remboursée en totalité ou en partie à une classe donnée de Parts Sociales à l'entière discrétion du Conseil
de Gérance.

22385

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision des Associés prise dans les formes requises

pour les modifications des Statuts, telles que décrites à l'Article 12.4 des présents Statuts.

16.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des Associés décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. - Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée générale annuelle.
17.1. L'assemblée générale annuelle des Associés sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social

de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le dernier vendredi du mois de juin.

17.2. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée générale annuelle sera tenue le Jour Ouvrable suivant. L'as-

semblée générale pourra être tenue à l'étranger si, de l'opinion absolue et finale du Conseil de Gérance, des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

17.3. D'autres assemblées des Associés, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre lieu.

Chapitre VIII. - Divers

Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 19. Loi applicable. Toutes les questions non réglées par les présents Statuts seront résolues par l'application de

la Loi et, généralement, de la loi luxembourgeoise.

Huitième résolution

L'Actionnaire DÉCIDE de confirmer les mandats d'administrateur, devenus suite au changement de la forme légale de

la Société, des mandats de gérant, de (i) M. Manfred Schneider, M. Laurent Ricci et Mme. Rosa Villalobos comme Gérant
A et (ii) M. Olivier Fortin et Mme. Kerrie Mather comme Gérant B de la Société et d'étendre la durée de ces mandats
d'une durée limitée à une durée illimitée.

PLUS RIEN NE FIGURANT A L'ORDRE DU JOUR, LA SÉANCE EST LEVÉE.

Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la Société

en relation avec le présent acte sont estimés à environ EUR 8.500.-

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante l'a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite partie comparante, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg (Grand - Duché de Luxembourg), à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante représentée tel que détaillé ci-dessus, les

personnes présentes à l'acte sont toutes connues du notaire instrumentant par leur nom, prénom, état et demeure, celles-
ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56672. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 janvier 2010.

Référence de publication: 2010019730/778.
(100014327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Travel Retail Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 111.854.

Les Comptes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

22386

Luxembourg, le 2 février 2010.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010021600/12.
(100016496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Travel Retail Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 111.854.

Les Comptes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2010.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010021601/12.
(100016492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Clovis Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 127.910.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 1

février 2010.

Richard Gordon
Gérant

Référence de publication: 2010021595/12.
(100016228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Beauty Care Professional Products Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 73.833.

EXTRAIT

1) Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 21 décembre 2009 que

le commissaire aux comptes suivant a été nommé jusqu'à prochaine assemblée générale statuant sur les comptes annuels
au 31 Décembre 2009 qui se tiendra en 2010:

Deloitte SA, société ayant son siège social à 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistré à la Chambre du

Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 67895.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Pour la société
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2010021847/18.
(100017495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Sechep Investments Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.239.

Dépôt des comptes consolidés du groupe Corestate German Residential Limited

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

22387

A Luxembourg, le 1

février 2010.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010021598/13.
(100016353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

TrendConcept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 71.497.

Die Bilanz zum 31 Dezember 2007 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31 Dezember 2007 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 01. Februar 2010.

Die TrendConcept S.A.
Lothar Rafalski / Jean-Marie Schomer

Référence de publication: 2010021599/13.
(100016434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

BF Investment S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 47.267.

Extrait du Procès Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement à la date du 4 janvier 2010

Il résulte du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement à la date du 4 janvier 2010

que l'Assemblée nomme en remplacement de BDO Compagnie Fiduciaire S.A., Confidentia (Fiduciaire) S. à r. l., avec
siège 2, avenue Charles des Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme nouveau Commissaire pour une période d'un an.

Son mandat prendra fin ensemble avec celui des administrateurs à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statutaire

de 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BF INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding
Marc LAMESCH
Un administrateur

Référence de publication: 2010021839/17.
(100017490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

OAI Hedge Fund SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 144.784.

Mit Wirkung zum 20. Januar 2010 wurde KPMG Audit S.à r.l. als Wirtschaftsprüfer für die Dauer eines Jahres bis zum

Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2011 gewählt.

Luxemburg, im Februar 2010.

Unterschriften.

Référence de publication: 2010021844/10.
(100017385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Jan Navigation A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 81.742.

EXTRAIT

Le 1

décembre 2009 s'est tenue de manière extraordinaire l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires, durant

laquelle ladite assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, à savoir la société Comlux s.p.r.l.
sise à 8, Koning Boudewijnlaan, B-9160 Lokeren pour un mandat de 2 ans expirant après l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes au 31.12.2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

22388

Pour extrait conforme
Signature
Le conseil d'administration

Référence de publication: 2010021845/16.
(100017411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Fipertec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.933.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the eighteenth of January.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), acting as replacement of

Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg), absent, the last-mentioned will remain
the depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

- Mr Wouter Warmoes, born on March 21

, 1968 in Wilrijk, Belgium, having his residential address at 6, rue du

Cimetière, L-8286 Kehlen, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Pascal Hirtz, born on December 22

, 1963 in Strasbourg, France, having his residential address at 17, boulevard

Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Léo Warmoes, born on April 13

, 1940 in Antwerp, Belgium, having his residential address at Lintsesteenweg

750, B-2540 Hove, Belgium.

All represented by Mrs Peggy SIMON, private employee, residing in Berdorf, by virtue of three proxies established on

January 14, respectively January 15, 2010.

The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the "Company"), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

The Company may at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably

as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The object of the Company is to develop, translate, localize, manufacture, acquire, import, export,

market and distribute, directly or indirectly, computer software and hardware products and all kinds of goods and services
related thereto, such as firm purchases or options, patents, service marks, trademark licenses, know-how and other
industrial, commercial or intellectual property rights, including, without limitation, technical assistance, teaching, training
and consulting, and to sell or dispose of the same, into whole or in part, for such consideration as the Company may
think fit, and to subcontract the management and development of these computer software and hardware products and
all kinds of goods, services or rights related thereto and to obtain and make any registration required in this respect. The
Company can also take whatever action necessary to protect rights derived from computer software and hardware
products, patents, trademarks, service marks, licenses, know-how and other industrial, commercial or intellectual pro-
perty rights, licenses, sublicenses and similar rights against infringement by third party. The Company can furthermore
provide or cause to provide know how, development consulting advice and operating services, promotion, representation
and all operations of such nature. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial
operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes. In particular, the Company
may acquire ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and
the management of such ownership interests. The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and
exchange or in any other manner any stock, shares and any other securities, including without limitation bonds, deben-
tures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. The Company may borrow in any form, except
for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures and any other kind of debt and/or equity securities,
including but not limited to preferred equity certificates and warrants, whether convertible or not in all cases. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies, or to any other company with the purpose of later on holding interest in the share capital of another

22389

such financed company. It may also give guarantees and grant security interests in favor of third parties to secure its
obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further
mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of "Fipertec S.a r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital. Shares.

Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at twenty thousand Euro (€ 20,000.-) represented by twenty thousand

(20,000) shares with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s).

Art. 10. Manager(s), Board of managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

22390

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the board of managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority. In case of ballot, the chairman
of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with the Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

22391

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of "force majeure" so require.

Art. 17. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits.

Art. 19. Financial year. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of
managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders) who shall determine their powers and re-
muneration.

Chapter VII. Applicable law.

Art. 24. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

, 2010.

22392

Subscription - Payment

- Nine thousand eight hundred (9,800) shares have been subscribed by Mr. Wouter Warmoes, prenamed;
- Nine thousand eight hundred (9,800) shares have been subscribed by Mr. Pascal Hirtz, prenamed; and
- Four hundred (400) shares have been subscribed by Mr. Leo Warmoes, prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twenty thousand Euro (€ 20,000.-) is at the disposal

of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand two hundred Euro (€ 1,200.-).

Resolutions of the shareholders

The shareholders resolve to:
1. Determine the number of managers at two (2).
2. Appoint the following persons as Company's managers:
- Mr Wouter Warmoes, prenamed; and
- Mr Pascal Hirtz, prenamed.
The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 11, boulevard de la Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, represented as said before, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of
the same appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will
be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, she signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-

placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte.

ONT COMPARU:

- M. Wouter Warmoes, né le 21 mars 1968 à Wilrijk, Belgique, ayant son domicile au 6, rue du Cimetière, L-8286

Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Pascal Hirtz né le 22 décembre 1963 à Strasbourg, France, ayant son domicile au 17, boulevard Pierre Dupong,

L-1430 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Léo Warmoes, né le 13 avril 1940 à Anvers, Belgique, ayant son domicile à Lintsesteenweg 750, B 2540 Hove,

Belgique.

Ici représentés par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant à Berdorf, en vertu de trois procurations

données le 14 respectivement le 15 janvier 2010.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après "la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "la Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

La Société peut, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite

notamment, de cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de développer, traduire, localiser, fabriquer, acquérir, importer, exporter,

commercialiser et distribuer, directement ou indirectement, des logiciels et du matériel informatique et toutes sortes de
biens et de services y afférents, tels que les achats de société ou d'options d'achat, tous brevets, marques de service,

22393

licences de marques, savoir-faire ainsi que tous les droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, incluant,
sans limitation, l'assistance technique, l'enseignement, la formation et le conseil, et de vendre ou de disposer de ces mêmes
choses, en tout ou en partie, aux conditions que la Société jugera approprié, et de sous-traiter la gestion et le dévelop-
pement de ces logiciels et du matériel informatique et de toutes sortes de biens, de services ou de droits y afférents et
d'obtenir et de faire tout enregistrement requis à cet effet. La Société pourra également prendre toutes les mesures
nécessaires pour protéger les droits afférents aux logiciels et au matériel informatique, brevets, marques, marques de
service, licences, savoir-faire et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, licences, sous-
licences et autres droits similaires contre toute atteinte par les tiers. La Société pourra en outre fournir, ou faire fournir,
du savoir-faire, des prestations de conseils en développement et des services de conseil en exploitation, de promotion,
de représentation et toutes opérations de cette nature. D'une façon générale, la société pourra effectuer toute opération
commerciale, industrielle ou financière, qu'elle jugera utile dans l'accomplissement et le développement de son objet
social. En particulier, La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de "PECS" et des "warrants", et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination "Fipertec S.à r.l.".

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts sociales.

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à vingt mille Euros (EUR 20.000,-) représenté par vingt mille (20.000)

parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne

22394

peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la sus-

pension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants, Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constitueront un conseil de gérance. Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une
majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Luxem-

bourg. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un
remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion. Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses
membres. Un gérant peut en représenter un autre au conseil.

Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple. En cas de ballottage, le président du conseil a

un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société

22395

a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale. Répartition.

Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.

22396

Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi applicable.

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2010.

Souscription - Libération

- Neuf mille huit cents (9.800) parts sociales ont été souscrites par M. Wouter Warmoes, prénommé;
- Neuf mille huit cents (9.800) parts sociales ont été souscrites par M. Pascal Hirtz, prénommé; et
- Quatre cents (400) parts sociales ont été souscrites par M. Léo Warmoes, prénommé.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de vingt mille

Euros (EUR 20.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (€
1.200,-).

Décisions des associés

Les associés décident de:
1. Déterminer le nombre de gérants à deux (2);
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
- M. Wouter Warmoes, prénommé; et
- M. Pascal Hirtz, prénommé.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 11, boulevard de la Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants, repré-

sentés comme dit ci-avant, l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française,
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Jean SECKLER
Enregistré à Echternach, le 21 janvier 2010. Relation: ECH/2010/72. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

22397

Echternach, le 25 janvier 2010.

Henri BECK.

Référence de publication: 2010019675/485.
(100014115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

J.B. Technological Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 63.731.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 janvier 2010.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2010021445/14.
(100016298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

HIPPER S.A. - Société Internationale pour la Production d'Energie Renouvelable, Société Anonyme.

Siège social: L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 113.485.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 janvier 2010.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2010021447/14.
(100016521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Hellange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 42A, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 110.237.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 28. Januar 2010.

Für gleichlautende Abschrift
Für die Gesellschaft
Maître Jean SECKLER
Notar

Référence de publication: 2010021448/14.
(100016171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

ABH Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 151.018.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 670 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

22398

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2010021463/11.
(100016318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Classic Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 144.856.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2010.

Référence de publication: 2010021456/11.
(100016412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

MoveRental sa, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 161, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 132.617.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 janvier 2010.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2010021458/14.
(100016121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Afriport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 120.947.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 janvier 2010.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2010021460/14.
(100016446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

AyersRock.Lux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 185.000,00.

Siège social: L-2267 Luxembourg, 11, rue d'Orange.

R.C.S. Luxembourg B 139.139.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2010.

Référence de publication: 2010021461/11.
(100016393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

22399

KEKPAJ, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5690 Ellange, 1, rue de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 146.060.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1

février 2010.

BLANCHE MOUTRIER
Notaire

Référence de publication: 2010021464/12.
(100016204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

IL Cosmetics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 62.222.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1

février 2010.

BLANCHE MOUTRIER
Notaire

Référence de publication: 2010021465/12.
(100016221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

FW Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 149.939.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57407 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2010021466/12.
(100016344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Navigators S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 106.331.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, 26 JAN. 2010.

Frank MOLITOR
Notaire

Référence de publication: 2010021467/12.
(100016409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Moselle Bois S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange, 64, Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 61.035.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

22400

Dudelange, 26 JAN. 2010.

Frank MOLITOR
Notaire

Référence de publication: 2010021468/12.
(100016440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Grassinger Heideck S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 150.960.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the twenty-second day of December.
Before Us Maitre Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Dr. Robert Grassinger, born on 4 August 1966, in Munich, Germany, residing at Lukasfeldweg 4, Neufarn 85646,

Germany;

here represented by Clarissa Steland, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given on December 2009,

2 Mrs. Maria Grassinger, born on 27 April 1969, in Pruszkow, Poland, residing at Lukasfeldweg 4, Neufarn 85646,

Germany;

here represented by Clarissa Steland, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given on December 2009,

The powers of attorney signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary shall remain appended

herewith to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing articles of association of a société en commandite par actions (corporate partnership limited by shares) that they
hereby mutually establish as follows:

Title I. Articles of association

Chapter I. Preambule

Art. 1. Definitions.

"Articles"

means the present articles of association, as from time to time amended;

"Business Day"

means any day (not being a Saturday or a Sunday) on which banks are open for
business in Luxembourg and London;

"Company"

means Grassinger Heideck S.C.A.;

"Company Law"

means the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended;

"General Partner"

means Dr. Robert Grassinger, born on 4 August 1966, in Munich, Germany, residing
at Lukasfeldweg 4, Neufarn 85646, Germany, owner of the Unlimited Share;

"Limited Shareholders"

means the owners of any Ordinary Shares in the Company;

"Ordinary Shares"

means the ordinary shares (actions de commanditaires) of the Company from time
to time in issue and subscribed by the Limited Shareholders;

"Register"

means the register of Shareholders of the Company, to be maintained by the General
Partner or by one or several persons designated for this purpose by the Company
at the Company's registered seat and drawn up in accordance with article 39 of the
Company Law;

"Shareholders"

means the General Partner and the Limited Shareholders;

"Shares"

means collectively the Ordinary Shares and the Unlimited Share;

"Supervisory Board"

means the supervisory board (conseil de surveillance) described in article 14 of these
Articles; and

"Unlimited Share"

means the unlimited share (action de commandité) issued by the Company and
subscribed by the General Partner (associé gérant commandité).

Chapter II. Corporate name - Form - Duration - Purpose - Registered office

Art. 2. Corporate name - Form. There is hereby established among the subscribers and all those who may become

owners of Shares of the Company hereafter issued, a company in the form of a corporate partnership limited by shares
(Société en commandite par actions) under the name of "Grassinger Heideck S.C.A.". The Company shall be governed
by these Articles and the Company Law.

22401

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Purpose. The objects of the Company are (a) the acquisition and holding of participating interests, in any form

whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management
of such holdings and (b) the investment in, the acquisition and the disposal of and the retaining by any means (including
but not limited to acquisition, assignments, sub-participations, credit derivatives, guarantees or otherwise) of loans, bonds
and other debt instruments, shares, warrants and other equity instruments or rights, including without limitation, any
kind of shares, notes, debentures, convertible securities and swaps and other derivative instruments, and any combination
of the foregoing, in each case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic
securities obligations).

The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating interest

or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the providing of
loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form in respect of its own or any other group company's
obligations and debts.

The Company may also (a) borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and

certificates for the purposes listed in the preceding paragraphs, (b) grant security over all or any part of the assets of the
Company in connection with and for the purposes listed under the preceding paragraphs and (c) enter into agreements,
including but not limited to, underwriting agreements, credit agreements, marketing agreements, selling agreements,
contracts for services, bank securities and cash administration agreements and agreements creating security in connection
with the objects in the preceding paragraphs.

The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to

include any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conductive thereto it being
understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that
would be considered as a regulated activity by the financial sector.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-

xembourg. Subsidiaries or branch offices may be created, by simple decision of the General Partner of the Company,
either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

In the event that the General Partner believes that extraordinary political, economic, or social events that could

compromise the normal business of the registered office, or the easy communication from abroad with this headquarters,
or from the registered office with foreign countries, have occurred or are imminent, it may temporarily transfer the
registered office abroad until after the complete cessation of the abnormal circumstances; this provision will not have
any effect on the nationality of the Company which, notwithstanding this temporary transfer of registered office, shall
remain a Luxembourg company.

Chapter III. Capital - Shares

Art. 6. Share capital. The share capital of the Company shall be represented by registered shares and bearer shares.

The Company's share capital is established at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) divided into thirty thousand nine
hundred and ninety nine (30,999) Ordinary Shares, to be subscribed by the Limited Shareholders, having a nominal value
of one Euro (EUR 1) each and one (1) Unlimited Share, to be subscribed by the General Partner, having a nominal value
of one Euro (EUR 1).

Art. 7. The general partner. The General Partner is, in addition to certain privileges and obligations that are of the

responsibility of the General Partner under the present Articles, individually and indefinitely liable for all commitments
of the Company and is liable as founder of the Company.

Art. 8. Limited shareholders. The Limited Shareholders shall abstain from taking action on behalf of the Company in

any manner whatsoever, except by exercising their rights as Shareholders in general Shareholders' meetings and shall
only be held liable to the debts and losses of the Company to the extent of their contribution, provided they are not
involved in a management capacity.

Art. 9. Types of shares. The Unlimited Share of the Company shall be issued and remain in registered form.
The Ordinary Shares shall be issued in registered form, and converted in bearer form at the request of the Limited

Shareholder.

The General Partner shall issue registered certificates upon Shareholders request. These share certificates shall be

signed by the General Partner. This signature may be handwritten or stamped. If share certificates are issued and the
shareholder wishes that more than a single share certificate be issued for its shares, the cost of these additional certificates
will be borne by the shareholder.

Art. 10. Transfer of the unlimited share. If for any reason the Unlimited Share is not held by the General Partner, an

extraordinary shareholders' meeting shall be convened by any Limited Shareholder owning more than 10% of the Ordinary
Shares to amend the Articles, especially to (i) designate a new general partner, (ii) issue a new Unlimited Share to the
new general partner, (iii) redeem the outstanding Unlimited Share at fair market value in accordance with Article 49-8
of the Company Law, (iv) cancel the Unlimited Share, and (v) authorize the subscription and payment of this new Unlimited

22402

Share by the new general partner. For such last purpose, the Limited Shareholders irrevocably waive any preferential
subscription rights they may have.

Art. 11. Loss of certificate. When a shareholder can demonstrate to the Company that its share certificate was mis-

placed, lost, stolen or destroyed a duplicate may be issued on request, on conditions that the Company will determine
in accordance with applicable laws. Upon issue of a new share certificate, which will be marked as a duplicate, the original
share certificate being replaced by the new one will be cancelled.

Damaged share certificates may be exchanged for new certificates by order of the Company. These damaged certifi-

cates shall be returned to the Company and cancelled immediately.

The Company may decide to debit the shareholder's account for the cost of the duplicate or the new certificate and

any reasonable expenses incurred by the Company for the issue and registration in the Register or destruction of the
old certificate.

Chapter IV. Administration - Representation

Art. 12. Management. The Company will be managed by the General Partner.

Art. 13. Powers of the general partner. The General Partner is invested with the broadest powers to do (or to direct

the Company to do) all such things which are necessary or desirable in connection with the purpose of the Company,
or otherwise in the furtherance of the Company's business that are not expressly delegated by law or by the Articles to
the general Shareholders' meeting.

Art. 14. Power of external representation. The Company will be validly represented in regard to third parties, in court

and in all official acts by its the General Partner. Moreover, the General Partner may appoint a special authorized agent
to represent the Company.

Chapter V. Supervisory board

Art. 15. Supervisory board. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its

books and accounts, shall be supervised by a Supervisory Board (conseil de surveillance) composed at least of three
members, who need not to be Shareholders.

The members of the Supervisory Board will be elected by the Shareholders, who will determine their number, for a

period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are reeligible and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the Shareholders.

In the event that several members of the Supervisory Board are temporarily prevented from attending meetings of

the said Board, the remaining members may appoint a person chosen from within the Shareholders to provisionally replace
them until they are able to resume their functions. The remuneration of the members of the Supervisory Board shall be
set by the Shareholders.

Art. 16. Power of the supervisory board. The Supervisory Board shall be consulted by the General Partner on such

matters as the General Partner may determine.

It shall authorize any actions of the General Partner that, pursuant to the law or these articles, exceed the powers of

the General Partner.

Art. 17. Meetings of the supervisory board. The Supervisory Board will choose from among its members a chairman.

It will also choose a secretary, who does not necessarily have to be a member of the Supervisory Board, who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the Supervisory Board.

The Supervisory Board will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, but in his absence the Supervisory Board will

appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the Supervisory Board will be given by letter, by telefaxed letter or by telex to all

members at least 5 days calendar in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in
which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting
and it will contain the agenda thereof.

The notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram or telex of each member of the Supervisory

Board. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Supervisory Board.

Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing or

by cable or telegram or telex another member as his proxy.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if a majority of its members is present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.

22403

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons, participating therein to simultaneously listen one to the other.

Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by a majority of members, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content.

Any decision by a majority of the members that urgency exists for purposes of this paragraph shall be conclusive and

binding.

Art. 18. Minutes of meetings of the supervisory board. The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be

signed by the chairman of the meeting and by any member of the Supervisory Board or the secretary. The proxies will
remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by a member of the Supervisory Board and by the secretary.

Chapter VI. General meeting of shareholders

Art. 19. Powers of the general meeting of the shareholders. Any regularly constituted general meeting of the Share-

holders of the Company represents the entire body of Shareholders. Without prejudice to the provisions of article 12
and to any other powers reserved to the General Partner by virtue of the present Articles and without prejudice to its
general power under the Company Law, the general meeting of the Shareholders shall have the powers to adapt and
ratify measures affecting the interests of the Company vis-à-vis third parties or to amend the Articles which amendment
shall always be subject to the agreement of the General Partner.

Art. 20. Annual general meeting. The annual general meeting of the Shareholders will be held in the City of Luxembourg,

at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting,
each year on the 20

of June at 3 pm.

If such day is not a Business Day, the meeting will be held on the next following Business Day.

Art. 21. Other general meetings. The General Partner may convene other general meetings at such place and time as

may be specified in the relevant convening notice.

A general meeting must be convened if Shareholders representing at least one fifth of the Company's capital so require.

Art. 22. Notice. The Shareholders shall meet upon a notice by the General Partner (whether the meeting is convened

at the General Partner's, or the Shareholders' initiative), setting forth the agenda and sent at least 8 calendar days prior
to the meeting by registered mail to each Shareholder at the Shareholder's address as it appears in the Register.

The agenda for a general meeting of the Shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes

to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of the Shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 23. Attendance - Representation. All Shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings of the

Shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing or by telefax or any other means

of transmission approved by the General Partner ensuring the authenticity of the document and the identification of its
author as his/her proxy another person who need not be a shareholder.

A shareholder which is a company or other legal entity may execute a form of proxy under the hand of a duly authorized

officer, or may authorize by letter, by telegram or telefax or any other means of transmission approved by the General
Partner ensuring the authenticity of the document and the identification of its author, such person as it thinks fit to act
as its representative at any general meeting of the Shareholders, subject to the production of such evidence of authority
as the General Partner may require.

The General Partner may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place

indicated by the General Partner at least five calendar days prior to the date set for the meeting and may determine all
other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part in any meeting of Shareholders.

Art. 24. Proceedings. The general meeting of the Shareholders shall be presided by the General Partner or by a person

designated by the General Partner.

The chairman of the general meeting of the Shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of the Shareholders may elect one scrutineer to be chosen from the Shareholders present or

represented.

They together form the board of the general meeting of the Shareholders.

22404

Art. 25. Adjournment. The General Partner may at any time during a general meeting of Shareholders adjourn such

meeting by four weeks. It must adjourn the meeting if so required by Shareholders representing at least one fifth of the
Company's capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of the Shareholders has the same agenda as the first one. Unless provided differently

therein, proxies regularly deposited in view of the meeting remain valid for the adjourned meeting.

Art. 26. Vote. The general meeting of the Shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the

agenda.

Each Share entitles to one vote.
Except as otherwise required by law or provided herein, resolutions will be passed by a simple majority of the Shares

entitled to vote present and voting.

Art. 27. Minutes. The minutes of the general meeting of the Shareholders shall be signed by the board of the meeting.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the General
Partner.

Chapter VII. Financial year - Annual accounts - Dividends - Liquidation

Art. 28. Financial year. The Company's financial year shall begin on 1 January and end on 31 December each year.

Nonetheless, the first period shall begin on the date of creation and shall end on 31 December 2010.

Art. 29. Annual financial statements. The Company's financial statements shall be maintained in Euro.
The General Partner shall prepare financial accounts of the Company for each accounting period, including a balance

sheet, a profit and loss account and annexes, in accordance with generally accepted accounting principles and the requi-
rements of Luxembourg law.

Art. 30. Dividends. Each year at least five per cent (5%) of the net profits have to be allocated to the legal reserve

account. This allocation is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth (1/10th)
of the capital of the Company.

The General Partner may decide on the distribution of interim dividends to the Shares at its own discretion. The

modalities and terms and conditions of such distribution will be defined by the General Partner in accordance with the
Articles.

Any dividend declared that is not claimed by its beneficiary within five years of being awarded may no longer be claimed

and will revert to the Company. No interest will be paid to a beneficiary on a dividend declared and made available by
the Company.

Art. 31. Liquidation. The Company may be dissolved and liquidated by a decision of the general meeting of Shareholders

voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles but always subject to the consent of
the General Partner.

The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators (who may be physical persons or legal

entities) appointed by the general meeting of Shareholders who will determine their powers and their compensation.

Chapter VIII. General provisions

Art. 32. Amendments. These Articles may be amended from time to time as necessary, with the approval of the General

Partner, by a general meeting of the Shareholders and in accordance with conditions for quorum and voting required
under Luxembourg law.

Art. 33. Applicable laws. For all matters that are not governed by these Articles, the parties shall refer to the provisions

of the Company Law.

Subscription and Full payment

The parties appearing hereby declare that they subscribe for the thirty one thousand (31,000) Shares representing the

whole of the share capital, as follows:

Subscribers

Number

of Shares

Class of Shares

Subscribed

amount

(in EUR)

Dr. Robert Grassinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Unlimited Share

Mrs. Maria Grassinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,999 Ordinary Shares

30,999

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

All these Shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty one thousand Euros (EUR 31,000)

from now on are at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary by a bank
certificate.

22405

Statement - Evaluation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the Company Law have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately valuated at three thousand euros.

Title II. General meeting of shareholders

The prequalified parties, representing the totality of the capital are duly summoned and henceforth constitute a general

meeting of Shareholders. Having noted that it is legally constituted, the meeting has unanimously approved the following:

I. The meeting has elected as member of the Supervisory Board for a period ending at the annual general meeting to

be held on 2010:

- Mr. Oostvogels, Stefan, born on 21 April 1962, in Brussels, residing professionally at 291, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg;

- Mr. Fischer, Keith, born on 25 May 1965 in Texas, U.S.A., residing at BustellistraBe 10, 80638 Munich, Germany; and
- Mr. Gittins, Philip, born on 3 July 1961 in Stockton-on-Tees, United Kingdom, professionally residing at 291, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

II. The registered office is located at 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English. On request of the same appearing persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

En l'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maitre Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Dr. Robert Grassinger, né le 4 août 1966, à Munich, Allemagne, demeurant à Lukasfeldweg 4, Neufarn 85646,

Allemagne;

ci-représentée par Clarissa Steland, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée en décembre 2009, et

2.- Madame Maria Grassinger, née le 27 avril 1969, à Pruszkow, Pologne, demeurant à Lukasfeldweg 4, Neufarn 85646,

Allemagne;

ci - représentée par Clarissa Steland, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée en décembre 2009.

Les procurations, signées ne varietur par la partie présente et par le notaire soussigné, resteront attachées au présent

acte avec lequel elles seront soumises aux formalités d'enregistrement. Les parties comparantes, représentées comme
indiqué ci-dessus, ont demandé au notaire instrumentant d'acter les statuts d'une société en commandite par actions
qu'ils établissent comme suit:

Titre I

. Les statuts

Chapitre I

. Préambule

Art. 1

. Définitions.

"Statuts"

signifie les présents statuts;

"Jour Ouvrable"

signifie un jour (excepté le samedi ou dimanche) durant lequel les banques sont
ouvertes au public à Londres ou à Luxembourg;

"Société"

signifie Grassinger Heideck S.C.A;

"Loi sur les Sociétés"

signifie la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée;

"Actionnaire Commandité"

signifie Dr. Robert Grassinger, le 4 août 1966, à Munich, Allemagne, demeurant à
Lukasfeldweg 4, Neufarn 85646, Allemagne, propriétaire de l'Action du Commandité;

"Actionnaires Commanditaires" signifie les détenteurs des Actions Ordinaires de la Société;

22406

"Actions Ordinaires"

signifie les actions de commanditaires de la Société émises de temps en temps et
souscrites par les Actionnaires Commanditaires:

"Registre"

signifie le registre des Actionnaires de la Société, qui doit être tenu par l'Actionnaire
Commandité ou par une ou plusieurs personnes désignées pour ce faire par la Société
au siège social de la Société et préparé selon l'article 39 de la Loi sur les Sociétés;

"Actionnaires"

signifie l'Actionnaire Commandité et les Actionnaires Commanditaires;

"Actions"

signifie les Actions Ordinaires et l'Action du Commandité;

"Conseil de Surveillance"

signifie le conseil de surveillance tel que décrit à l'article 14 de ces Statuts; et

"Action du Commandité"

signifie l'action de commandité émise par la Société et souscrite par l'Actionnaire
Commandité.

Chapitre II. Dénomination sociale - Forme - Durée - Objet - Siège social

Art. 2. Dénomination sociale - Forme. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions postérieurement émises par la Société, une société sous la forme d'une société en
commandite par actions et sous la dénomination de "Grassinger Heideck S.C.A". La société sera régie par les Statuts et
par la Loi sur les Sociétés.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet. Les objets de la Société sont (a) l'acquisition et la détention de participations, sous quelque forme que

ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces
participations, (b) l'investissement, l'acquisition, la disposition et la détention par tous moyens (y compris, mais sans être
limité à, par acquisition, sub-participation, actes de cession, dérivés de crédit, garanties ou autrement) des prêts, obliga-
tions et autres instruments de dettes, actions, warrants et autres titres ou droits similaires, incluant sans que cette liste
soit limitative, des actions, des intérêts, des obligations, des titres représentant des dettes, des actions préférentielles,
des obligations convertibles et des swaps et d'autres produits dérivés, ainsi que la combinaison de ce qui précède, dans
chaque cas qu'ils soient on non facilement négociables, et des obligations (incluant, sans que ceci soit limitatif, les obliga-
tions de couvertures synthétiques).

La Société peut accorder toute assistance financière aux entreprises dans lesquelles la Société détient une participation

ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment l'octroi de prêts et de garanties ou de sûretés
sous quelque forme que ce soit, en garantie de ses propres obligations et dettes ou celles de toute autre société du
groupe.

La Société peut également (a) emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute

nature en vue de réaliser les objets tels que décrits dans les paragraphes précédents, (b) accorder des sûretés sur toute
ou partie des actifs de la Société en vue de réaliser les objets tels que décrits dans les paragraphes précédents, (c) conclure
des accords et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de placement, des contrats de crédit, des
contrats de marketing, des contrats de vente, des contrats de services, des contrats bancaires, des contrats de garantie,
des contrats de facilités de crédit, des contrats d'assurance-crédit et des contrats créant des garanties en relation avec
les objets mentionnés sous les paragraphes précédents.

Les objets de la Société comme spécifiés aux paragraphes précédents doivent être considérés dans le sens le plus large

de façon à inclure toute activité, opération, transaction ou objectif en relation directe ou indirecte avec ceux-ci, et incluant,
si nécessaire, l'octroi de prêts par la Société, étant entendu que la Société n'entrera pas dans des opérations qui feraient
qu'elle serait engagée dans des activités qui seraient considérées comme des activités réglementées du secteur financier.

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi au Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg. Des filiales

ou des succursales au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger peuvent être créées, sur simple décision de l'Action-
naire Commandité de la Société.

Dans l'hypothèse où l'Actionnaire Commandité estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Chapitre III. Capital - Actions

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est représenté par des actions nominatives et par des actions au

porteur. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000) divisé en trente mille neuf cent
quatre vingt-dix neuf (30.999) Actions Ordinaires à souscrire par les Actionnaires Commanditaires (les "Actionnaires
Commanditaires") d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune et une (1) Action de Commandité à souscrire par
l'Actionnaire Commandité d'une valeur nominale d'un d'euro (EUR 1).

Art. 7. L'actionnaire commandité. En sus de certains droits et obligations qui sont de la responsabilité de l'Actionnaire

Commandité en vertu des présents Statuts, l'Actionnaire Commandité est solidairement et indéfiniment responsable de
tous les engagements de la Société et est responsable en tant que fondateur de la Société.

22407

Art. 8. Les actionnaires commanditaires. Les Actionnaires Commanditaires s'abstiendront d'agir au nom de la Société

de quelque manière que ce soit, si ce n'est en exerçant leurs droits d'Actionnaires lors des assemblées générales des
Actionnaires et ne répondront des dettes et pertes de la Société qu'à concurrence de leur apport, à condition qu'ils
n'aient pas accompli d'acte de gestion.

Art. 9. Classes d'actions. L'Action du Commandité de la Société sera émise et restera sous forme nominative.
Les Actions Ordinaires seront émises en la forme nominative et seront convertibles en actions au porteur à la demande

des Actionnaires Commanditaires.

L'Actionnaire Commandité peut décider d'émettre des certificats sous forme nominative. Ces certificats d'Actions

seront signés par l'Actionnaire Commandité. Cette signature peut être soit manuscrite soit apposée au moyen d'une
griffe. Si des certificats d'Actions sont émis et si un Actionnaire désire que plus d'un seul certificat d'Actions soit émis
pour ses actions, le coût de ces certificats supplémentaires sera à la charge de cet Actionnaire.

Art. 10. Transfert de l'action du commandité. Si pour n'importe quelle raison, l'Action Commandité n'est pas détenue

par l'Actionnaire Commandité, une assemblée générale des actionnaires peut être convoquée par un Actionnaire Com-
manditaire détenant au moins 10% des Actions Ordinaires pour modifier les Statuts et dont notamment (i) désigner un
nouvel actionnaire commandité, (ii) d'émettre une nouvelle Action Commandité au profit du nouvel actionnaire com-
mandité, (iii) rembourser l'Action Commandité à sa valeur du marché en conformité avec l'article 49-8 de la Loi sur les
Sociétés, (iv) d'annuler cette Action Commandité, et (v) autoriser la souscription et le paiement de cette nouvelle Action
Commandité par le nouvel actionnaire commandité. Pour ce faire, les Associés Commanditaires renoncent irrévocable-
ment à tout droit de souscription préférentiel qu'ils pourraient avoir.

Art. 11. Perte de certificat. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré,

perdu, volé ou détruit, un duplicata pourra être émis à sa demande aux conditions que la Société déterminera confor-
mément a la loi applicable. A la réémission d'un nouveau certificat d'actions sur lequel il sera marqué qu'il s'agit d'un
duplicata, le certificat d'actions original à la place duquel le nouveau a été émis sera annulé.

Les certificats d'actions endommagés pourront être échangés contre de nouveaux certificats sur ordre de la Société.

Ces certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société pourra à son gré mettre à la charge de l'Actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d'actions

et toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec la réémission et l'inscription au Registre ou
avec la destruction de l'ancien certificat.

Chapitre IV. Administration - Représentation

Art. 12. Gestion. La Société sera gérée par l'Actionnaire Commandité.

Art. 13. Pouvoirs de l'actionnaire commandité. L'Actionnaire Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir (ou pour faire accomplir par la Société) tous les actes qui sont nécessaires ou souhaitables en rapport avec
l'objet de la Société ou la poursuite des affaires de la société qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires.

Art. 14. Pouvoir de représentation externe. La Société sera valablement représentée à l'égard des tiers, en justice et

dans les actes officiels par son l'Actionnaire Commandité. En outre, l'Actionnaire Commandité peut désigner un manda-
taire spécial afin de représenter la Société.

Chapitre V. Conseil de surveillance

Art. 15. Conseil de surveillance. L'activité de la Société et sa situation financière, et en particulier ses livres et comptes,

seront contrôlées par un Conseil de Surveillance composé d'au moins trois membres, lesquels n'ont pas l'obligation d'être
Actionnaires.

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par les Actionnaires, qui détermineront leur nombre, pour une

période n'excédant pas six années, et resteront en fonction jusqu'à expiration de leur mandat.

Leur mandat est renouvelable et ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par résolution prise par les

Actionnaires.

En cas d'indisponibilité temporaire de certains membres du Conseil de Surveillance aux réunions dudit Conseil, les

membres restant pourront choisir une personne parmi les Actionnaires afin de remplacer provisoirement les membres
indisponibles jusqu'à ce qu'ils puissent réassumer leur fonctions. Les Actionnaires décident de la rémunération des mem-
bres du Conseil de Surveillance.

Art. 16. Pouvoir du conseil de surveillance. Le Conseil de Surveillance devra être consulté concernant les sujets que

l'Actionnaire Commandité déterminera.

Le Conseil de Surveillance devra autoriser les actions entreprises par l'Actionnaire Commandité, qui, selon la loi ou

ces Statuts, excédent les pouvoirs de l'Actionnaire Commandité.

22408

Art. 17. Réunion du conseil de surveillance. Le Conseil de Surveillance choisit un président parmi ses membres. Il

choisit aussi un secrétaire, membre ou non du Conseil de Surveillance, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance se réunit par la convocation de son président. Une réunion du Conseil de Surveillance devra

être convoquée si au moins deux de ses membres en font la demande. Le président dirigera toutes les réunions du Conseil
de Surveillance mais en son absence, le Conseil de Surveillance pourra désigner un autre Actionnaire en tant que président
pro tempore par vote à la majorité présente à ladite réunion.

Les avis écrits de convocation pour toute réunion du Conseil de Surveillance sont envoyés par lettre, télex ou téléfax

à tous les membres au moins cinq (5) jours calendaires avant l'heure fixée pour ladite réunion, sauf en cas d'urgence; dans
ce dernier cas, la nature de l'urgence devra être expressément indiquée dans l'avis de convocation. L'avis indiquera le lieu
de réunion ainsi que l'ordre du jour.

Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord écrit de chaque membre du Conseil de Surveillance donné par

câble, télégramme ou télex. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à des dates et lieux
prévus dans un programme préalablement adopté par résolution du Conseil de Surveillance.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance en nommant par

écrit un autre membre comme mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente.
Les résolutions sont prises à la majorité des votes des membres présents ou représentés dans une telle réunion.
un ou plusieurs membre(s) peut (peuvent) participer aux réunions par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les participants de communiquer mutuellement.

Une telle participation équivaut à la participation en personne à la réunion.
En cas d'urgence, une résolution écrite, signée par la majorité des membres, sera aussi valable que si elle avait été prise

dans une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle résolution peut être contenue dans
un seul ou plusieurs documents identiques.

Toute résolution prise à la majorité des membres concernant l'existence d'une urgence, aux fins du présent paragraphe,

sera définitive et obligatoire.

Art. 18. Procès-verbaux de la réunion du conseil de surveillance. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de

Surveillance seront signés par le président de la réunion et par tout autre membre du Conseil de Surveillance ou par le
secrétaire. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, qui pourraient être produits en justice ou ailleurs, seront] signés par le

président ou par tout autre membre du Conseil de Surveillance et par le secrétaire.

Chapitre VI. Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des Actionnaires de la Société régu-

lièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Sans préjudice quant aux dispositions de l'Article 12
et quant à tous les autres pouvoirs réservés à l'Actionnaire Commandité en vertu des présents Statuts et sans préjudice
quant à son pouvoir général de par la Loi sur les Sociétés, l'assemblée des Actionnaires de la Société a le pouvoir d'adopter
et de ratifier toutes les mesures affectant les intérêts de la Société vis-à-vis des tiers, ou de modifier les Statuts, ces
modifications nécessitant toutefois toujours le consentement de l'Actionnaire Commandité.

Art. 20. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra dans

la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit spécifié dans l'avis convoquant l'assemblée,
chaque année le 20 juin à 15 heures.

Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.

Art. 21. Autres assemblées générales. L'Actionnaire Commandité peut convoquer d'autres assemblées générales, aux

lieux et heures tels qu'indiqués dans l'avis de convocation en question.

Une assemblée générale doit être convoquée si les Actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social

de la Société l'exigent.

Art. 22. Avis. Les Actionnaires se réuniront sur avis de l'Actionnaire Commandité (que cette réunion soit convoquée

à l'initiative de l'Actionnaire Commandité ou des Actionnaires), énonçant l'ordre du jour et envoyé au moins 8 jours
avant l'assemblée par lettre recommandée à chaque Actionnaire à son adresse telle que portée au Registre.

L'ordre du jour d'une assemblée générale des Actionnaires exposera aussi, si nécessaire, toutes les modifications

statutaires proposées, et le cas échéant, énoncera le texte des changements affectant l'objet ou la forme de la Société.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des Actionnaires et s'ils déclarent

avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, alors l'assemblée peut être tenue sans avis préalable.

Art. 23. Présence - Représentation. Tous les Actionnaires ont le droit d'assister et de prendre la parole à toutes les

assemblées générales des Actionnaires.

22409

Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des Actionnaires en désignant par écrit ou par téléfax ou

par tout autre moyen de communication approuvé par l'Actionnaire Commandité et garantissant l'authenticité du docu-
ment et l'identification de son auteur, comme son/sa représentant(e) une autre personne, qui ne doit pas nécessairement
être un Actionnaire.

Un Actionnaire qui est une Société ou une autre entité juridique peut signer un formulaire de représentation de la

main d'un fondé de pouvoir dûment autorisé, ou peut autoriser par lettre, par télégramme ou par téléfax ou par tout
autre moyen de communication approuvé par l'Actionnaire Commandité garantissant l'authenticité du document et
l'identification de son auteur, toute personne qu'il estime apte à le représenter à toute assemblée générale des Action-
naires, sous réserve de pouvoir produire cette preuve de mandat lorsque l'Actionnaire Commandité l'exigera.

L'Actionnaire Commandité peut déterminer la personne qui sera mentionnée sur la procuration en question et exiger

que les procurations soient déposées au lieu qu'il indique au moins cinq jours avant la date prévue pour l'assemblée; il
peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour qu'ils puissent participer
à toute assemblée des Actionnaires.

Art. 24. Procédures. L'assemblée générale des Actionnaires sera présidée par l'Actionnaire Commandité ou par une

personne désignée par l'Actionnaire Commandité.

Le président de l'assemblée générale des Actionnaires désignera un secrétaire.
L'assemblée générale des Actionnaires désignera un scrutateur devant être choisi parmi les Actionnaires présents ou

représentés.

Ensemble, ils constitueront le bureau de l'assemblée générale des Actionnaires.

Art. 25. Ajournement. L'Actionnaire Commandité peut à tout moment durant une assemblée générale des Actionnaires

ajourner cette réunion de quatre semaines. Il doit l'ajourner si les Actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le requièrent ainsi.

Un tel ajournement annule automatiquement toute résolution préalablement approuvée.
L'assemblée générale des Actionnaires ajournée a le même ordre du jour que la première. Sauf disposition contraire

statutaire, les procurations régulièrement déposées en vue de la réunion resteront valides pour l'assemblée ajournée.

Art. 26. Vote. L'assemblée générale des Actionnaires peut uniquement délibérer et voter sur les points figurant à

l'ordre du jour.

Chaque Action donne droit à une voix.
Sauf disposition contraire légale ou statutaire, les résolutions seront adoptées à la majorité simple des Actionnaires

présents et votant.

Art. 27. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l'assemblée générale des Actionnaires seront signés par le bureau de

l'assemblée générale des Actionnaires.

Les copies ou extraits de ces mêmes procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par l'Ac-

tionnaire Commandité.

Chapitre VII. Exercice social - Comptes annuels - Dividendes - Liquidation

Art. 28. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le 1

Janvier et se terminera le 31 décembre de

chaque année. Toutefois, le premier exercice commencera à la date de la constitution de la Société et prendra fin le 31
décembre 2010.

Art. 29. Comptes annuels. Les comptes de la Société seront tenus en Euro.
L'Actionnaire Commandité préparera les comptes de la Société pour chaque exercice social, à savoir un bilan, un

compte de résultats et des annexes, conformément aux principes comptables généralement admis et aux prescriptions
de la loi luxembourgeoise.

Art. 30. Dividendes. Chaque année, au moins cinq pourcent (5%) du profit net seront affectés à la constitution de la

réserve légale . Cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint au moins un dixième (1/10ème) du
capital social.

L'Actionnaire Commandité peut décider de façon discrétionnaire de la distribution de dividendes intérimaires aux

Actionnaires. Les modalités et les termes et conditions d'une telle distribution seront définis par l'Actionnaire Comman-
dité conformément aux Statuts.

Tout dividende déclaré, qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré et conservé
par la Société à disposition.

Art. 31. Liquidation de la société. La Société pourra être dissoute et liquidée par décision de l'assemblée générale des

Actionnaires statuant au quorum et à la majorité requis pour la modification des présents Statuts, toujours avec l'accord
de l'Actionnaire Commandité.

22410

La liquidation de la Société s'opérera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales)

nommés par l'assemblée générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre IX. Dispositions générales

Art. 32. Modifications. Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra, avec l'appro-

bation de l'Actionnaire Commandité, par une assemblée générale des Actionnaires soumise aux conditions de quorum
et de vote requises par la loi.

Art. 33. Lois applicables. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la Loi sur les Sociétés.

Souscription et Libération

Les parties comparantes déclarent souscrire aux trente et un mille (31.000) actions représentant la totalité du capital

social, comme suit:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Classe d'actions

Montant

souscrit

(en EUR)

Dr. Robert Grassinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Action de Commandité

M. Maria Grassinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.999

Actions Ordinaires

30.999

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

Toutes ces Actions sont entièrement libérées par des paiements en numéraire de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000) est désormais à la disposition de la Société, dont preuve a été fournie au notaire par certificat
bancaire.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare et témoigne expressément que les conditions prescrites à l'article 26 de la Loi sur les

Sociétés sont remplies.

Le montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que soit, qui incombent

à la Société ou qui reviennent à sa charge à raison de sa constitution est estimé à environ trois mille euros.

Titre II. Assemblée générale des actionnaires

Les parties qualifiées, représentant la totalité du capital social, sont dûment convoquées et constituées en Assemblée

Générale. Ayant constaté qu'elle était dûment constituée, l'Assemblée a approuvé de manière unanime ce qui suit:

I. L'Assemblée a élu comme membres du Conseil de Surveillance pour une durée prenant fin lors de l'assemblée

générale annuelle qui sera tenue en 2010:

- Mr. Oostvogels, Stefan, né le 21 avril 1962, à Bruxelles, résident professionnellement à 291, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg;

- Mr. Fischer, Keith, né le 25 Mai 1965 à Texas, U.S.A., résident professionnellement à Bustellistrasse 10, 80638 Munich,

Germany;et

- Mr. Gittins, Philip, né le 3 Juillet 1961 à Stockton-on-Tees, United Kingdom, résident professionnellement à 291,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

II. Le siège social est situé au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des parties comparantes,

les présents statuts sont rédigés en langue anglaise. Sur la demande des parties comparantes et en cas de divergences
entre la version française et la version anglaise, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite dans la langue des comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états civils et

demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte,

Signé: C. STELAND, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 24 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56847. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 JAN. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010019872/589.
(100014846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

22411

Multiquip S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Matériaux Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-8077 Bertrange, 259A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 110.249.

L'an deux mille dix, le vingt janvier.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société anonyme ADONIA PARTICIPATIONS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège

social à L-8138 Bridel, 43, rue des Genêts, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 88.031,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Patrick Neuman, gérant de sociétés, demeurant à L-8138

Bridel, 43, rue des Genêts,

avec tout pouvoir pour engager ladite société par sa signature individuelle.
La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée Matériaux Luxembourg S. à r. l., ayant son

siège social à L-8077 Bertrange, 259A, rue de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg section B numéro 110.249, constituée suivant acte notarié en date du 22 août 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1399 du 16 décembre 2005.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte notarié du 20 mars 2008, publié au Mémorial C numéro 1228

du 21 mai 2008.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, prend la résolution

Première résolution

L'associée unique décide de modifier la dénomination sociale de la société en "MULTIQUIP S. à r. I." et de modifier

en conséquence l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La Société aura la dénomination: MULTIQUIP S. à r. l.".

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Gezeichnet: P. NEUMAN, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 22 janvier 2010. Relation: REM/2010/97. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 27. Januar 2010.

P. SERRES.

Référence de publication: 2010020722/38.
(100015962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

Figed, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 8.443.

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FIGED", ayant son siège social à L-1724

Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par Maître Roger WURTH, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 19 mars 1969, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 51 du 2 avril 1969,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 8.443 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 343 du 9 février 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent JACQUEMART, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

22412

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole HENOUMONT, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
2. Modification des §1 et §2 de l'article 3 des statuts qui auront désormais la teneur suivante: "La société a pour objet

social l'exercice, à titre indépendant, de toutes les activités relevant directement ou indirectement de la profession d'ex-
pert-comptable et fiscal."

3. Modification de l'article 16 des statuts qui aura la teneur suivante: "Les opérations de la société seront surveillées

par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des action-
naires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs
fonctions qui ne pourra excéder six années."

4. Modification de l'article 15 des statuts qui aura la teneur suivante: "La société se trouve engagée par la signature

conjointe de deux administrateurs, dont celle d'un administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l'adminis-
trateur-délégué.

Les actions en justice, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par un membre du Conseil

d'Administration ou par la personne à ce déléguée par le Conseil."

5. Nomination de la société READ S.à.r.l., ayant son siège social 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 45083 en tant que commissaire aux comptes;
son mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2014.

6. Démission de Monsieur Jacques TORDOOR de son poste d'administrateur-délégué;
7. Nomination de Monsieur Etienne GILLET au poste d'administrateur-délégué;
8. Démission de Monsieur Bernard DEHAIBE de son poste d'administrateur;
9. Nomination de Monsieur Laurent JACQUEMART en qualité d'administrateur; son mandat se terminera à l'issue de

l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2014.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 3 § 1

et § 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: "La société a

pour objet social l'exercice, à titre indépendant, de toutes les activités relevant directement ou indirectement de la
profession d'expert-comptable et fiscal."

En conséquence l'article 3 aura désormais la teneur suivante:
"La société a pour objet social l'exercice, à titre indépendant, de toutes les activités relevant directement ou indirec-

tement de la profession d'expert-comptable et fiscal.

La société pourra s'intéresser directement ou indirectement par voie d'apports, de fusion, de souscription, de parti-

cipation, d'intervention financière, ou de toute autre manière, pour son propre compte ou pour compte de tiers, dans
toutes sociétés, entreprises, associations, affaires et opérations ayant un objet similaire, analogue, connexe ou même

22413

différent du sien, pour autant que dans ce dernier cas l'objet de la société, de l'entreprise ou de l'opération considérée
soit de nature à concourir à la réalisation de son objet.

Elle peut réaliser son objet, tant au Grand-Duché qu'à l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités qui lui

paraîtront les mieux appropriées."

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 16 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: "Les opérations de la

société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'as-
semblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémuné-
rations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années".

Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 15 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: "La société se trouve

engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont celle d'un administrateur-délégué ou par la signature
individuelle de l'administrateur-délégué.

Les actions en justice, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par un membre du Conseil

d'Administration ou par la personne à ce déléguée par le Conseil."

Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer en tant que commissaire aux comptes:

la société à responsabilité limitée "READ S.à.r.l.", ayant son siège social 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-

xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 45083.

Son mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2014.

Sixième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Jacques TORDOOR de son mandat d'administrateur-délégué

et de lui donner décharge de son mandat jusqu'à ce jour.

Septième résolution

L'assemblée de nommer pour une période indéterminée Monsieur Etienne GILLET au mandat d'administrateur-délé-

gué.

Huitième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Bernard DEHAIBE de son mandat d'administrateur et de lui

donner décharge de son mandat jusqu'à ce jour.

Neuvième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Laurent JACQUEMART au mandat d'administrateur.

Son mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2014.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms qualités

et adresses, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. JACQUEMART, N. HENOUMONT, M. LECUIT.

Enregistré à Mersch, le 31 décembre 2009. Relation: MER/2009/2553. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 25 janvier 2010.

M. LECUIT.

Référence de publication: 2010020672/114.

(100015679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

22414

Swiss & Global Multiselect Advisory S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 85.428.

Auszug aus dem Protokoll des Beschlusses des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat beschliesst, Herrn Felix Sager, wohnhaft in CH-9500 Wil, Grubenweg 15, als neues Mitglied des

Verwaltungsrates mit Wirkung vom 31. Dezember 2009 zu ernennen, anstelle des zum 1. Oktober 2009 zurückgetretenen
Herrn Fabio Oetterli, dessen Mandat er bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung fortsetzen wird.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift

Référence de publication: 2010020522/13.

(100015773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

Luxembourg Residential Properties Loan Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.816.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 2 février 2010 que:
1) le nombre de gérants de la Société a été augmenté de 4 à 5;
2) M. James Patrick FOGARTY a été révoqué avec effet immédiat de son mandat de gérant de la Société;
3) M. Jeffrey P. FITTS, né le 25 juillet 1965, au New Jersey (Etats-Unis d'Amérique), résidant professionnellement à

Alvarez & Marsal, 6th Floor, 600 Lexington Avenue, 10021 New-York, New-York, Etats-Unis d'Amérique et M. Philip W.
CYBURT, né le 8 février 1959, à Fullerton, Californie (Etats-Unis d'Amérique), résidant à 10950 Bellagio Road, Los
Angeles, CA 90077, Etats-Unis d'Amérique, ont été nommés avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, gérants
de la Société;

Partant, le Conseil de gérance de la Société est composé dorénavant comme suit:
- John Samuel KEEN
- Daniel EHRMANN
- William J. FOX
- Jeffrey P. FITTS
- Philip W. CYBURT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010021219/26.
(100016739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Centre de Pédicure/Podologie & Wellness, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 4, avenue Gordon Smith.

R.C.S. Luxembourg B 103.143.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010021214/10.
(100016402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

22415

Interior's Developpement International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 88.845.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le quatorze janvier.
Par-devant Nous Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société de droit français INTERIOR'S S.A.S., établie et ayant son siège social en France au Havre F-76600 144,

boulevard Jules Durand, inscrite au registre de commerce du Havre sous le numéro B 311 058 838

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Romain WAGNER, expert-comptable, résidant professionnelle-

ment à 45-47, route d'Arlon,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Havre le 11 janvier 2010.
Laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, agissant en sa qualité de seule et unique actionnaire de la Société,

a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations:

I.- La comparante est le seul et unique actionnaire de INTERIOR'S DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL S.A., une

société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare,
Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 88.845 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de
résidence à Luxembourg, le 18 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1518 du 22
octobre 2002

II.- Le capital social de la Société s'élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois mille

et cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

III.- La comparante, en sa qualité de seule et unique actionnaire de la Société, déclare avoir parfaite connaissance des

statuts et de la situation financière de la Société.

IV.- La comparante en tant que seule et unique actionnaire de la Société déclare expressément dissoudre la Société

avec effet rétroactif au 31 décembre 2009 et procéder à la liquidation de la Société.

V.- La comparante déclare que l'ensemble des dettes de la Société a été réglée et qu'elle recevra tous les actifs de la

Société, et reconnaît qu'elle sera tenue de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa
dissolution.

VI.- Par suite de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs de la Société ainsi

qu'au commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats jusqu'au jour de la dissolution de la Société.

VII.- Il est procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la Société dissoute.
VIII.- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1140 Luxembourg, 45-47,

route d'Arlon, Grand-Duché de Luxembourg.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement aux ac-

tionnaires ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter
de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la
constitution de sûretés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. WAGNER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 janvier 2010. Relation: LAC/2010/2767. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2010.

P. DECKER.

Référence de publication: 2010021223/53.
(100016331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

22416

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ABH Holdings S.A.

Afriport S.A.

AyersRock.Lux

Beauty Care Professional Products Participations S.A.

BF Investment S.A.

Centre de Pédicure/Podologie & Wellness, s.à r.l.

Classic Investments S.à r.l.

Clovis Financing S.à r.l.

Composite S.A.

EnerSys Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

EnerSys Luxembourg Finance Sàrl

Figed

Fipertec S.à r.l.

FW Investment Holdings S.à r.l.

Grassinger Heideck S.C.A.

Hellange S.A.

HIPPER S.A. - Société Internationale pour la Production d'Energie Renouvelable

IL Cosmetics S.A.

Interior's Developpement International S.A.

Jan Navigation A.G.

J.B. Technological Investments Holding S.A.

JER Lara S.à r.l.

Jumalux S.A.

KEKPAJ

Luxacom A.G.

Luxembourg Residential Properties Loan Finance S.à r.l.

LVHF Luxe S.A.

Matériaux Luxembourg S.à r.l.

Moselle Bois S.à r.l.

MoveRental sa

Multiquip S.à r.l.

NA International S.A.

NA International S.à r.l.

Navigators S. à r.l.

OAI Hedge Fund SICAV

Oriental Arts and Crafts S.à r.l.

Sechep Investments Holding S.à r.l.

Swiss & Global Multiselect Advisory S.A.H.

Travel Retail Investment S.C.A.

TrendConcept S.A.