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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 464

4 mars 2010

SOMMAIRE

Access Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22235

Apax Maple 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22268

Armet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22260

Arquinos AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22232

Atlantic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22263

BNP Paribas Fortis Funding . . . . . . . . . . . . .

22228

Braci Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22235

Briarwood S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22264

C.A.P.M. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22255

Car Services Benelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

22237

Car Services Benelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

22242

Coparin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22236

Cordite Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22235

Cormea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22236

Cortisa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22236

C.P.O. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

22226

Curzon Capital Partners Dante S.à r.l. . . .

22270

db x-trackers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22228

db x-trackers II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22227

De Longhi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

22254

Digital Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22234

Doragren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22231

East West Tiles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22231

Euronimbus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22251

Europe Partners Holdings S.àr.l. . . . . . . . . .

22251

Faune Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22232

Fedon Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22255

FIGARO S.A., société de gestion de patri-

moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22266

Foncière de Gassin (Luxembourg) S.A. . .

22257

GED S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22232

Hereford Funds Advisory S.à.r.l. . . . . . . . . .

22272

H.I.G. Luxembourg Holdings Five S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22255

Hoffmann Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . .

22233

Itron Metering Solutions Luxembourg . . .

22242

KBC Money . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22229

Logiciel Graphics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22233

Long Island International S.A. . . . . . . . . . . .

22227

Mag Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22234

M and M Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22256

MILLA S.A., société de gestion de patri-

moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22233

N-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22254

Saipem Discoverer Invest Sàrl . . . . . . . . . . .

22256

Société Européenne de Banque . . . . . . . . .

22226

Springboard Acquisitions S.à r.l. . . . . . . . . .

22254

Spyglass Hill S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22234

Takeoff Luxco 3 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

22272

The Sailor's Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22226

Valauchanrus Sopaneer S.C.A. . . . . . . . . . .

22231

WX Krakow Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

22261

22225

Société Européenne de Banque, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 13.859.

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires se tiendra au siège de la société, 19-21 boulevard du Prince Henri à LUXEMBOURG, le jeudi 18 mars

2010

, à 11h 30, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. rapport de gestion du conseil d'administration ;
2. rapport des réviseurs d'entreprises ;
3. approbation des états financiers au 31 décembre 2009 ;
4. distribution du résultat de l'exercice 2009 ;
5. décharge à donner aux administrateurs ;
6. nominations des administrateurs et des membres des comités;
7. nominations des personnes chargées de la gestion journalière ;
8. divers.
Les actionnaires ne pouvant prendre part personnellement à l'assemblée générale, peuvent s'y faire représenter par

procuration.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010023063/755/21.

C.P.O. International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 31.895.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 22 mars 2010 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010023074/795/15.

The Sailor's Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 36.503.

Notice is hereby given to the shareholders of The Sailor's Fund (the "Company") that an

EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

shall be held before notary, 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Luxembourg on March 22nd, 2010 at 10.30

a.m. local time with the following agenda:

Agenda:

1. Decision to change the name of the Company from "The Sailor's Fund" into "UBI SICAV" and subsequent amend-

ment to article 1 of the articles of incorporation.

2. Decision to change the percentage of share capital entitled to call a shareholders' meeting and subsequent amend-

ment to article 25 of the articles of incorporation.

In order for the meeting to validly deliberate upon the items of the agenda, a quorum of 50% of the issued share capital

is required and the approval of any of the resolutions requires the consent of shareholders holding at least 2/3 of the
voting rights cast at the Extraordinary General Meeting of shareholders.

If the quorum is not reached the Extraordinary General Meeting of shareholders will have to be reconvened in the

manner prescribed by Luxembourg law. The reconvened meeting may validly deliberate on the same above agenda without
any quorum.

22226

Shareholders may vote in person or by proxy. Each share is entitled to one vote.
Shareholders who are unable to attend this Extraordinary General Meeting, are kindly requested to return the enclosed

proxy form duly signed by fax to +3522460331 and mail the original to RBC Dexia IS S.A., 14, Porte de France, L-4360
Esch-sur-Alzette, Luxembourg to the attention of Mr Gregory Trivini.

Luxembourg, March 4th, 2010

The Board of Directors.

Référence de publication: 2010023068/755/26.

Long Island International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 31.689.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 22 mars 2010 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009
3. Ratification de la cooptation d'un administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010023102/795/16.

db x-trackers II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.284.

Dear Shareholder,
You are hereby convened by the board of directors of the Company (the "Directors") to:
I. The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company (the "AGM"), which will be held on 26 March 2010 at 11.00 a.m. at the registered

office of the Company at 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, with the following agenda:

Agenda:

1. Approval of the audited financial statements of the Company including the Board of Director's Report and the

Auditor's Report for the fiscal year ended 31 December 2009.

2. Allocation of the results for the fiscal year ended 31 December 2009 and ratification of the declaration of distribution

of dividends in respect of the shares of Class 1D of the sub-funds of the Company where such Class 1D shares
have been issued.

3. Discharge to be granted to the directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year

ended 31 December 2009.

4. Re-election of Messrs Werner Burg, Klaus-Michael Vogel, Jacques Elvinger as Directors until the next Annual

General Meeting to be held in 2011.

5. Re-election of Ernst & Young S.A. as Independent Auditor of the Company until the next Annual General Meeting

to be held in 2011.

6. Any other business which may be properly brought before the AGM.
II. The

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Shareholders of the Company (the "EGM"); which will also be held on 26 March 2010 at 11.30 a.m. at the

registered office of the Company at 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, with the following agenda:

Agenda:

1. Amendment of the eighth paragraph of Article 16 of the Articles of incorporation of the Company (the "Articles")

relating to the eligible issuers under article 45 (1) of the law of 20 December 2002 concerning undertaking for
collective investments (the "2002 Law") for investment of up to 100 % of the net assets of a UCITS in transferable
securities and money market instruments issued or guaranteed by such an issuer. This paragraph should henceforth,

22227

subject to any modifications as may be required by the Luxembourg regulator or any minor changes decided by
the board of directors of the Company, read as follows:
"The Company may further invest up to 100% of the net assets of any Fund, in accordance with the principle of
risk spreading, in transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by a Member State,
by its local authorities or by a member State of the OECD or by any other country to the extent such other country
has been approved by the Luxembourg regulator pursuant to article 45 of the 2002 Law and that such country is
disclosed in the prospectus of the Company or by public international bodies of which one or more Member States
are members (each, an "Eligible Issuer") provided that, in the case where the Company decides to make use of this
provision, the concerned Fund holds securities from at least six different issues and securities from one such issue
do not account for more than 30% of the total net assets of such Fund."

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2010023108/755/45.

db x-trackers, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 119.899.

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company (the "Meeting") will be held on 26 March 2010 at 11.00 a.m. at the registered office

of the Company at 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, with the following agenda:

Agenda:

1. Approval of the audited financial statements of the Company including the Board of Director's Report and the

Auditor's Report for the fiscal year ended 31 December 2009.

2. Allocation of the results for the fiscal year ended 31 December 2009 and ratification of the declaration of distribution

of dividends in respect of the shares of Class 1D of the sub-funds of the Company where such Class 1D shares
have been issued.

3. Discharge to be granted to the directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year

ended 31 December 2009.

4. Re-election of Messrs Werner Burg, Klaus-Michael Vogel, Jacques Elvinger as Directors until the next Annual

General Meeting to be held in 2011.

5. Re-election of Ernst & Young S.A. as Independent Auditor of the Company until the next Annual General Meeting

to be held in 2011.

6. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at the Meeting by person or by proxy.

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2010023109/755/26.

BNP Paribas Fortis Funding, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 24.784.

Mesdames et Messieurs les obligataires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 23 mars 2010 à 11.45 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

• Refonte des statuts et adjonction d'une traduction anglaise des statuts de la société; en cas de divergences entre

le texte anglais et français, la version française faisant foi.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010023110/29/13.

22228

KBC Money, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 30.382.

Etant donné que les conditions de quorum pour voter les points à l'ordre du jour n'ont pu être remplies lors de

l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 février 2010, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le
présent avis à la

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui aura lieu le 19 mars 2010 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Insertion d'un article 3 bis:

La Société opte pour les titres et instruments du marché monétaire négociés sur:
a) tout marché secondaire d'un Etat membre de l'Espace économique européen pour autant que ce marché soit
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public
b) tout marché d'un Etat non membre de l'Espace économique européen qui applique, à ce marché, des dispositions
équivalentes à celles prévues par la Directive 2001/34/CE
c) tout marché secondaire d'un Etat non membre de l'Espace économique européen, pour autant que ce marché
soit réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public

2. Insertion d'un article 5 bis:

Tous les frais et dépenses sont imputés au compartiment ou à la classe d'actions auquel (à laquelle) ils se rapportent.
Les frais et dépenses qui ne peuvent être affectés à un compartiment ou à une classe d'actions déterminé(e) sont
ventilés sur les compartiments proportionnellement à leurs actifs net respectifs. Le Conseil d'administration définit
le mode d'imputation des frais liés à la création, la liquidation, la dissolution ou la restructuration d'un ou plusieurs
compartiments ou classes d'actions.

3. Insertion d'un article 16 bis:

Le Conseil d'Administration pourra décider, le cas échéant, d'investir jusqu'à 100% de ces actifs nets dans des
émissions de valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de
l'OCDE ou ses collectivités publiques territoriales, par un organisme supranational ou par une organisation à ca-
ractère communautaire, régional ou mondial.

4. Insertion d'un article 20 bis:

L'approbation des comptes annuels et l'octroi d'une décharge aux administrateurs et au commissaire s'effectuent
compartiment par compartiment.

5. Insertion d'un article 21 bis:

Le rachat des actions se fait à la valeur nette d'inventaire applicable de chaque compartiment et classe d'actions
moins les rémunérations, commissions et frais fixés selon les conditions du marché sur lequel les actions sont
commercialisées et conformément à la législation applicable en la matière. Ces indemnités, commissions et frais
sont mentionnés dans le prospectus.
Ce prix est à diminuer des taxes, impôts et droits de timbre éventuels prévus par la législation applicable.

6. Insertion d'un article 22 bis:

Pour le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions en ce qui concerne spécifiquement les demandes d'émission
ou de rachat de parts et les changements de compartiment à la date J (au jour d'évaluation), l'on utilise les valeurs
réelles à la date J.

7. Insertion d'un article 24 bis:

Le prix de souscription des actions de chaque compartiment et classe d'actions correspond à la valeur nette d'in-
ventaire majorée des indemnités, commissions et frais fixés par le Conseil d'administration, selon les conditions du
marché sur lequel les actions sont commercialisées et conformément à la législation applicable en la matière. Ces
indemnités, commissions et frais sont mentionnés dans le prospectus.
Le prix est à majorer des taxes, impôts et droits de timbre éventuels prévus par la législation applicable.

8. Insertion d'un article 24 ter:

Pour ce qui concerne la fréquence de calcul de la valeur nette d'inventaire, la date de clôture de la période de
recevabilité des ordres, la date de calcul de la valeur nette d'inventaire, la date limite pour le paiement ou le
remboursement des demandes et la date de publication de la valeur nette d'inventaire, il est fait référence au
prospectus et/ou à l'annexe belge au prospectus.

9. Insertion d'un article 26 bis:

Le Conseil d'administration désigne les établissements chargés des distributions aux participants et des paiements
relatifs à l'émission et au rachat de parts.

10. Insertion d'un article 31:

En date du 1

mai 2006, la société a désigné KBC Asset Management SA, 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg

comme Société de gestion.

22229

11. Insertion d'un article 32:

La Société conclut avec un établissement un contrat stipulant que cette dernière exercera les fonctions de dépo-
sitaire conformément à toutes les dispositions légales.
La Société peut révoquer le dépositaire à condition qu'un autre dépositaire le remplace. Cette dernière mesure
fera l'objet d'un avis de presse dans un quotidien luxembourgeois ainsi que dans un quotidien local de chacun des
pays dans lesquels les actions de la Société sont commercialisées.

12. Insertion d'un article 33:

La société supporte ses propres frais de constitution, de fonctionnement et de liquidation éventuelle:
a) la rémunération du gestionnaire pour sa gestion du portefeuille d'investissement de l'organisme de placement
collectif mentionné dans le prospectus
b) les commissions et frais d'allocation d'actifs éventuels de l'établissement financier chargé d'allouer les actifs
comme l'indique le prospectus
c) la rémunération éventuelle de performance pour le gestionnaire comme mentionnée dans le prospectus
d) la commission du dépositaire
e) la rémunération de l'établissement financier chargé de l'administration de l'organisme de placement collectif.
Le mode de calcul des rémunérations ci-dessus est repris dans le prospectus.
Le Conseil d'administration peut modifier à tout moment le tarif applicable aux frais et rémunérations susmen-
tionnés, dans le respect des dispositions légales en la matière.
Pour les rémunérations ci-dessous, la compétence du Conseil d'administration se limite aux pourcentages maxima
indiqués ci-après, les pourcentages exacts étant indiqués dans le prospectus:
a) la rémunération pour la gestion du portefeuille d'investissement de l'organisme de placement collectif: maximum
deux pour cent (2%). Ce maximum n'inclut pas la rémunération de performance éventuelle supplémentaire à la
rémunération de base pour la gestion du portefeuille d'investissement
b) les commissions et frais éventuels d'allocations d'actifs de l'établissement financier chargé d'allouer les actifs,
comme l'indique le prospectus: maximum pour un pour cent (1%)
c) la commission du dépositaire: maximum zéro virgule vingt pour cent (0,20%)
d) la rémunération pour l'administration de l'organisme de placement collectif: maximum zéro virgule vingt pour
cent (0,20%).
Les frais de constitution, de fonctionnement et de liquidation éventuels de la Société comprennent entre autres:
a) les frais de constitution de la Société;
b) la commission du conseiller en investissements;
c) les honoraires des commissaires;
d) les éventuels tantièmes des administrateurs;
e) les contributions aux autorités de contrôle des pays ou les actions sont proposées;
f) les frais de publicité, d'avis légaux et autres annonces;
g) les frais d'impression et de distribution exposés pour les prospectus d'émission et les rapports périodiques ainsi
que pour tous les autres rapports et documentations requis par les lois et règlements;
h) les frais exposés pour les autres informations destinées aux actionnaires;
i) les commissions et autres frais liés aux opérations relatives au portefeuille de la Société;
j) les intérêts et autres frais afférents aux emprunts;
k) les frais de calcul de la valeur nette d'inventaire et les frais de comptabilité;
l) les frais éventuels d'admission à la cote boursière;
m) les frais de publication des cours d'actions;
n) les frais du service financier relatif aux actions et aux coupons (y compris les frais d'échange ou d'estampillage
des parts d'organismes de placement dissous et dont les actif sont fait l'objet d'un apport dans la Société);
o) les frais d'actes officiels;
p) les taxes et frais liés aux modifications apportées au capital de la Société;
q) les frais de domiciliation et le secrétariat général de la Société;
r) les frais exposés par les Assemblées générales et les Conseils d'administration;
s) les frais judiciaires et les frais de conseils juridiques propres à la Société;
t) les autres frais et taxes liés au fonctionnement de la Société;
u) les frais et idemnités spécifiquement relatifs à la dissolution ou la liquidation d'un compartiment de la Société;
v) toutes les autres dépenses consenties dans l'intérêt des actionnaires de la Société.
Le Conseil d'administration peut modifier à tout moment le tarif applicable aux frais et rémunérations susmen-
tionnés, dans le respect des dispositions légales en la matière.

13. Insertion d'un article 34.

La Société peut, dans les limites légales et réglementaires, prêter des instruments financiers.

Les décisions concernant tous les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des voix exprimées à l'Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire peut se faire repré-
senter à l'Assemblée.

22230

Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur deux jours ouvrables

avant l'Assemblée auprès de KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des procu-
rations sont disponibles au siège social de la Société.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010018141/755/125.

Doragren, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 55.051.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement mardi, le 16 mars 2010 à 9.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Démission de la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA de son mandat de commissaire aux comptes

et décharge.

2. Nomination de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme commissaire aux comptes jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

3. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010019809/29/17.

Valauchanrus Sopaneer S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 140.847.

Les actionnaires de la Société sont priés d'assister à:

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la Société le vendredi 12 mars 2010 à 14.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. Refonte des statuts de la Société conformément au projet disponible au siège social de la Société;

b. Divers.

La Gérance.

Référence de publication: 2010019820/5955/13.

East West Tiles S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 59.516.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement mardi, le 16 mars 2010 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Démission de la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA de son mandat de commissaire aux comptes

et décharge.

2. Nomination de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme commissaire aux comptes jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

3. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010019810/29/17.

22231

Faune Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 62.514.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement mardi, le 16 mars 2010 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Démission de la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA de son mandat de commissaire aux comptes

et décharge.

2. Nomination de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme commissaire aux comptes jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

3. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010019811/29/17.

GED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 60.291.

The shareholders are hereby convened to the

ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

which will be held on March 16, 2010 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Resignation of the public limited company FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA as statutory auditor and discharge.
2. Appointment of the private limited company COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, with its registered

office at L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, as statutory auditor until the end of the
statutory general shareholders' meeting of 2010.

3. Sundry.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2010019812/29/16.

Arquinos AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 52.754.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement mardi, le 16 mars 2010 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Démission de M. Eric MAGRINI de ses mandats d'administrateur et président du conseil d'administration et dé-

charge.

2. Démission de la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA de son mandat de commissaire aux comptes

et décharge.

3. Nomination de M. David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme admi-
nistrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

4. Nomination de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme commissaire aux comptes jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

5. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010019824/29/22.

22232

Hoffmann Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.483.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement mardi, le 16 mars 2010 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Démission de la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA de son mandat de commissaire aux comptes

et décharge.

2. Nomination de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme commissaire aux comptes jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

3. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010019813/29/17.

MILLA S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.013.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement lundi, le 15 mars 2010 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Démission de la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA de son mandat de commissaire aux comptes

et décharge.

2. Nomination de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58 545, avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme commissaire aux comptes jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

3. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010019816/29/18.

Logiciel Graphics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 62.022.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement lundi, le 15 mars 2010 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Démission de la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA de son mandat de commissaire aux comptes

et décharge.

2. Nomination de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58 545, avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme commissaire aux comptes jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

3. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010019814/29/17.

22233

Mag Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 71.472.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement lundi, le 15 mars 2010 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Démission de la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA de son mandat de commissaire aux comptes

et décharge.

2. Nomination de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58 545, avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme commissaire aux comptes jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

3. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010019815/29/17.

Digital Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 66.323.

Les actionnaires sont cordialement invités à participer à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des actionnaires de DIGITAL FUNDS (la «Société») qui se tiendra au siège social de la Société le vendredi, 12 mars

2010 à 11 heures avec l'agenda suivant:

Ordre du jour:

1. Avis portant sur l'assemblée générale ordinaire du 27 janvier 2010, qui ne s'est pas tenue à la date prévue par les

statuts, les comptes annuels au 30 septembre 2009 n'ayant pas été achevés à temps

2. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
3. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2009
4. Décision sur la répartition du résultat net
5. Décharge aux membres du Conseil d'Administration et au Réviseur d'Entreprises pour l'exercice social clôturé au

30 septembre 2009

6. Election et rémunération des mandats du Conseil d'Administration
7. Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises indépendant
8. Divers
Les actionnaires sont informés qu'aucun quorum n'est nécessaire pour les points repris à l'Agenda de l'Assemblée

Générale Annuelle et que les décisions seront prises à la majorité des actions présentes ou représentées.

Afin de pouvoir participer à l'Assemblée Générale Annuelle, les actionnaires au porteur devront déposer ou bloquer

leurs actions cinq jours ouvrés avant la tenue de l'Assemblée auprès du siège social de la Société, ou de la banque
dépositaire UBS (Luxembourg) S.A. au 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg ou auprès des agents chargés du
service financier des pays dans lesquels les actions de la Société sont commercialisées.

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010020247/755/28.

Spyglass Hill S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 63.243.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

se tiendra extraordinairement lundi, le 15 mars 2010 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Démission de la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA de son mandat de commissaire aux comptes

et décharge.

22234

2. Nomination de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58 545, avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme commissaire aux comptes jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

3. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010019817/29/17.

Braci Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.100.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement mardi, le 16 mars 2010 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Démission de M. Eric MAGRINI de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration et

décharge.

2. Nomination de M. David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme admi-
nistrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

3. Démission de la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA de son mandat de commissaire aux comptes

et décharge.

4. Nomination de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme commissaire aux comptes jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

5. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010019829/29/22.

Cordite Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 73.135.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement mardi, le 16 mars 2010 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Démission de la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA de son mandat de commissaire aux comptes

et décharge.

2. Nomination de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme commissaire aux comptes jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

3. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010019837/29/17.

Access Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 93.876.

Les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 12 mars 2010 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009 et de l'affectation des résultats

22235

3. Décharge à donner aux Administrateurs
4. Décharge à donner aux Dirigeants de la société de gestion
5. Nominations statutaires
6. Divers
Les décisions concernant les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Des procurations sont disponibles

au siège social de la Sicav.

Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur au moins un jour avant

l'assemblée auprès de KBL European Private Bankers, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010020245/755/21.

Cortisa Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 15.000.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement lundi, le 15 mars 2010 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Démission de la société FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA Société à responsabilité limitée de son mandat de

commissaire aux comptes et décharge.

2. Nomination de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58 545, avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme commissaire aux comptes jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

3. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010019840/29/17.

Coparin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 38.554.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme COPARIN S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, 12 mars 2010 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, bd Prince

Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2009.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010020240/750/16.

Cormea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 113.376.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 12 mars 2010 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 octobre 2009, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

octobre 2009.

22236

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010020244/1023/16.

Car Services Benelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 600.300,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.024.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance du 1

er

mars 2010

La réunion est ouverte par le Président du Conseil de Gérance, Monsieur Gian Franco Maiola, à 10.00 heures.
Sont présents:
- Monsieur Gian Franco Maiola
- Monsieur François Georges
Le Président constate qu'un quorum des membres du Conseil de gérance est réuni et que par conséquent il peut être

valablement discuté de l'unique point à l'ordre du jour, à savoir l'adoption d'un projet de scission par dissolution de la
société à responsabilité limitée "CAR SERVICES BENELUX, S.à r.l." et constitution de deux nouvelles sociétés, ainsi qu'il
suit:

PROJET DE SCISSION

I. Description de la société à scinder et des sociétés à constituer:
La société à responsabilité limitée CAR SERVICES BENELUX, S.à r.l. (ci-après désignée "la société à scinder") ayant

son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 88.024, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1332 du 13 septembre 2002.

Le capital de la société à scinder s'élève actuellement à six cent mille trois cents euros (EUR 600.300,-), représenté

par 38.686 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Les actionnaires désirent affecter les biens de la société à deux sociétés à responsabilité limitée de droit commun. Il

est dès lors envisagé et proposé par les présentes de scinder la société à responsabilité limitée CAR SERVICES BENELUX,
S.à.r.l. en deux sociétés nouvelles ("les sociétés nouvelles" ou prises individuellement sous leur dénomination respective),
à savoir:

A) la société Car Service Luxembourg, à constituer sous forme d'une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, avec siège à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, au capital de EUR 420.300,-
(quatre cent vingt mille trois cents euros), représenté par 27086 (vingt sept mille quatre-vingt-six) parts sociales sans
valeur nominale. Le projet des statuts est joint au présent projet de scission.

B) la société Car Service, à constituer sous forme d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec

siège à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, au capital de EUR 180.000,- (cent quatre-vingt
mille euros), représenté par 11.600 (onze mille six cents) parts sociales sans valeur nominale. Le projet des statuts est
joint au présent projet de scission.

II. Modalités de la scission
1.- La scission est basée sur le bilan de la société à scinder arrêté à la date du 31 décembre 2009.
2.- D'un point de vue comptable, les opérations de la société scindée seront considérées comme accomplies pour le

compte des nouvelles sociétés à compter du 1

mars 2009.

3.- D'un point de vue légal et fiscal, la scission prendra effet entre la société à scinder et les sociétés nouvelles à la date

de l'assemblée générale qui délibérera sur la scission.

4.- En échange de l'attribution des éléments d'actif et de passif aux sociétés nouvelles, celles-ci émettront en faveur

des associés de la société à scinder les parts sociales suivantes:

Société Car Service Luxembourg sàrl: EUR 420.300,- (quatre cent vingt mille trois cents euros), représenté par 27.086

(vingt sept mille quatre-vingt-six) parts sociales sans valeur nominale, intégralement libérées.

Société Car Service sàrl: EUR 180.000,- (cent quatre-vingt mille euros), représenté par 11.600 (onze mille six cents)

parts sociales sans valeur nominale, intégralement libérées.

5.- Les parts sociales étant réparties entre les associés de la société à scinder de manière proportionnelle à leur

participation dans le capital social, un rapport écrit d'un expert indépendant prévu par l'article 294 de la loi sur les sociétés
commerciales, ne sera pas à établir par application de l'article 307 (5).

6.- Les parts sociales nouvellement émises aux associés de la société à scinder leur confieront des droits de vote et

des droits aux dividendes ou au boni de liquidation éventuel tels qu'ils résultent des projets de statuts ci-après.

7.- La scission sera également soumise aux modalités suivantes:

22237

a) les sociétés nouvelles acquerront les actifs de la société à scinder dans l'état où ils se trouvent à la date d'effet de

la scission sans droit de recours contre la société à scinder pour quelque raison que ce soit;

b) la société à scinder garantit aux sociétés nouvelles que les créances cédées dans le cadre de la scission sont certaines

mais elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés;

c) les sociétés nouvelles sont redevables à partir de la date d'effet de la scission de tous impôts, taxes, charges et frais,

ordinaires ou extraordinaires, échus ou non échus, qui grèvent les éléments d'actif ou de passif respectifs qui leur sont
cédés par l'effet de la présente scission;

d) les sociétés nouvelles assureront à partir de la date d'effet tous les droits et toutes les obligations qui sont attachés

aux éléments d'actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront d'exécuter dans la mesure de la
répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la date d'effet sans possibilité de recours contre la société à scinder;

e) les droits et les créances transmis aux sociétés nouvelles sont cédés à ces sociétés avec toutes les sûretés réelles

ou personnelles qui y sont attachées. Les sociétés nouvelles seront ainsi subrogées, sans qu'il y ait novation, dans tous
les droits réels et personnels de la société à scinder en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans
exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

La subrogation s'appliquera plus particulièrement à tous les droits d'hypothèque, de saisie, de gage et autres droits

similaires, de sorte que les sociétés nouvelles seront autorisées à procéder à toutes les notifications, à tous les enregis-
trements, renouvellements et renonciations à ces droits d'hypothèque, de saisie, de gage ou autres;

f) les sociétés nouvelles renonceront formellement à toutes actions résolutoires qu'elles auront contre la société à

scinder du fait que ces sociétés nouvelles assumeront les dettes, charges et obligations de la société à scinder.

8.- Par l'effet de cette scission la société à scinder sera dissoute et toutes les actions qu'elle a émises seront annulées.
9.- L'approbation de cette scission par l'assemblée générale des associés de la société à scinder est censée donner

décharge pleine et entière à chacun des gérants de la société à scinder pour l'exécution de toutes leurs obligations jusqu'à
la date de cette assemblée générale.

10.- La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l'article 303 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

11.- Les sociétés nouvelles procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission et

à la cession de tous les avoirs et obligations par la société à scinder aux sociétés nouvelles.

12.- Les documents sociaux, ainsi que les livres de la société à scinder seront gardés au siège social de la société à

responsabilité limitée CAR SERVICES BENELUX, S.à r.l. pour la durée prescrite par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

III. Répartition des éléments du patrimoine actif et passif de la société à scinder entre les nouvelles sociétés.
La répartition ci-dessous est basée sur la situation au 31 décembre 2009. Toute variation successive au 31 décembre

2009, fera l'objet d'une rectification dans le poste respectivement concerné pour paraître dans sa version définitive lors
de l'assemblée générale approuvant la scission.

Les éléments du patrimoine total, actif et passif de la société ci-après décrits, qui sont transférés à chacune des nouvelles

sociétés, sont répartis de la façon suivante:

Projet de scission sur base du bilan arrêté au 31 décembre 2009

CAR

SERVICES

BENELUX

S.à r.l.

Car Service

Luxembourg

Sàrl

Car Service

Sàrl

Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37.266.242

25.704.657

11.561.585

Créances
Avoirs en banque et en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.241.315

TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38.507.557

26.945.972

11.561.585

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62.968

28.996

33.972

Actif net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38.444.589

26.916.976

11.527.613

Représenté par Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600.300

420.300

180.000

Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60.030

42.030

18.000

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37.101.227

25.976.421

11.124.806

Résultats de la période du 01.01.09 au 31.12.09 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

683.032

478.225

204.807

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38.444.589

26.916.976

11.527.613

22238

IV. Projets des deux statuts.

Car Service Luxembourg S.à r.l.

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera Car Service Luxembourg, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision

des associés.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société a encore pour objet:
- l'exercice des activités de management services, de placement mobilier et immobilier, de vente de sociétés sous

quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises,

- le conseil en matière de gestion,
- l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations,
- l'achat, la vente, la revente, la location, l'aménagement, la rénovation et la gestion pour compte propre ou compte

de tiers, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, de tous biens immeubles ou meubles.

La société a également pour objet le développement et la promotion, par toutes voies, y compris l'internet, de services

industriels dans le secteur automobile et en particulier la société pourra effectuer toutes opérations généralement quel-
conques se rapportant à:

a) L'achat et la vente, l'importation, l'exportation, la distribution et la livraison de tous véhicules, moteurs et pièces

détachées utiles à l'usage de tous véhicules, ainsi que de tous produits de l'industrie mécanique, métallurgique ou du bois
s'y rapportant.

b) Le commerce en gros et au détail de véhicules à moteur y compris les véhicules de seconde main, de pièces détachées

et accessoires de véhicules à moteur, de carburants et de lubrifiants, huiles industrielles et produits gras.

c) L'exploitation d'ateliers de réparation de véhicules à moteur, d'une carrosserie et d'un car-wash; le service de

dépannage; la location de véhicules à moteur et entre autres réparation et remplacement de pare-brise, et entretien de
véhicules.

La société peut également intervenir comme intermédiaire de commerce et exercer un mandat d'administrateur dans

d'autres sociétés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à 420.300 EUR (quatre cent vingt mille trois cents euros) divisé en 27.086

(vingt sept mille quatre-vingt-six) parts sociales sans valeur nominale.

Art. 8. La société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi, acquérir ses propres parts.
Un tel rachat sera soumis aux conditions suivantes:
- tout rachat de parts fait par la société pourra uniquement être réalisé avec les profits mis en réserve et les réserves

libres de la société;

- les parts rachetées seront annulées immédiatement et le capital sera réduit en conséquence, conformément aux

prescriptions légales.

Art. 9. Les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-

associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable donné en assemblée générale par des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

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Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et
aux décisions des assemblées générales.

Titre III. - Administration

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d'ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, à l'exception de ceux qui
sont réservés par la loi à l'assemblée générale. Le(s) gérant(s) représentent la société à l'égard des tiers et tout contentieux
dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s) gérant
(s).

Ils sont nommés par l'assemblée générale des associés pour une durée illimitée.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, associés

ou non.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 12. Les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale ou par consultation écrite à l'initiative de la

gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été adoptée par des associés représentant plus de
la moitié du capital social.

Titre V. - Année comptable - Profits - Réserves

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre VI. - Liquidation - Dissolution

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois
modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif

Titre VII. - Varia

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

Car Service S.à r.l.

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera Car Service, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision

des associés.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

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