MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 456

3 mars 2010

SOMMAIRE

Algeco Finance 2L sp. z o.o. Oddzial w Luk-

semburgu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21875

Apax Europe Maple S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

21881

AVRANCHE Entreprise immobilière S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21885

Borea S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21854

CIGA Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

21875

Cloche Investments sp. z o.o. Oddzial w

Luksemburgu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21875

Columbus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21872

Consolium S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21861

Dunedin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21884

Eureka Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

21842

FoamCo 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21885

FoamCo 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21863

FoamCo 4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21863

Foncière de Bagan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21842

Footprint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21887

Footprint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21887

Footprint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21887

Giar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21888

ID 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21861

ID Log 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21861

ID Top Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21881

Investum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21861

IS SLOVPROP Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21884

ISwe Log 1 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21856

ISwi Log 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21861

Jade Management Holding S.à r.l. . . . . . . . .

21864

JPA Electronique s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

21872

Liberty X S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21842

Mammot Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21886

Mammot Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21886

Mars Propco 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21842

MLArg Real Estate 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21855

MLArg Real Estate 1 Properties Sàrl . . . . .

21861

MLArg Real Estate 4 properties SARL  . . .

21855

MLArg Real Estate 5 properties S.à r.l. . . .

21855

MLArg Real Estate GP 3 S.e.c.s.  . . . . . . . . .

21856

Nobileo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21855

Nobileo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21856

Nobileo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21875

Odeon Leicester Square S.à r.l. . . . . . . . . . .

21887

Poland Residential (Lux) Holding Compa-

ny S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21864

Rock-IT Cargo Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . .

21857

SEI International Services S.à r.l.  . . . . . . . .

21854

Tanna Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21856

Tanna Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21881

21841

Mars Propco 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 371.625,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.297.

EXTRAIT

Avec effet au 13 août 2007, l'associé unique, Mars Holdco 1 S.à r.l., de la Société, a transféré son siège au 2-4, rue

Beck, L-1222 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010020863/15.
(100015875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Eureka Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.944.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010021001/13.
(100015420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Liberty X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 400.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 93.460.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Liberty X Sàrl
Romain Thillens / Nour-Eddin Nijar
<i>Le gérant / Le gérant

Référence de publication: 2010021003/13.
(100015417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Foncière de Bagan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 147.698.

L'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussignée.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de "Foncière de Bagan S.A..", une société

anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social au 16, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 3 août 2009, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.698, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
sous le numéro 1799 page 86340 du 17 septembre 2009, (la "Société").

L'assemblée est présidée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.

21842

Le président désigne comme secrétaire Solange Wolter, demeurant professionnellement à Luxembourg, et l'assemblée

choisit comme scrutateur Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'actionnaire unique de la Société est dûment représenté en vertu d'une procuration donnée sous seing privé. Le

nombre d'actions ordinaires détenues par l'associé unique de la Société, est renseigné sur une liste de présence. Ladite
liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes
pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que 100 (cents) actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 310 (trois cents

dix euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée
peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'actionnaire unique a été préalablement
informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Renonciation au droit préférentiel de souscription de Foncière Inéa, actionnaire unique de la Société;
3. Conversion du nombre d'actions actuelles dans le capital social de la Société de 100 (cent) actions d'une valeur

nominale de EUR 310 (trois cent dix Euros) chacune en 310 (trois cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100
(cent Euros) chacune;

4. Recomposition du capital social souscrit de la Société par la création d'une nouvelle classe d'actions préférentielles

obligatoirement rachetables et détermination des droits et obligations y rattachées par la modification des statuts de la
Société;

5. Conversion de 10 (dix) actions ordinaires de la Société d'une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune en

10 (dix) actions préférentielles obligatoirement rachetables d'une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune;

6. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 3.922.400 (trois millions neuf cent vingt-deux

mille quatre cents Euros), afin de le porter de son montant actuel de EUR 31.000 (trente-et-un mille Euros) à EUR
3.953.400 (trois millions neuf cent cinquante trois mille quatre cents Euros) par l'émission d'un total de (i) 19.500 (dix-
neuf mille cinq cents) nouvelles actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune et d'un total
de (ii) 19.724 (dix-neuf mille sept cent vingt-quatre) actions préférentielles obligatoirement rachetables, d'une valeur
nominale de EUR 100 (cent euros) chacune et moyennant le paiement d'une prime d'émission globale de EUR 2.646.600
(deux millions six cent quarante-six mille six cents Euros);

7. Souscriptions et paiements des souscripteurs à l'augmentation de capital de la Société par des apports en numéraire

et composition du nouvel actionnariat de la Société;

8. Approbation de l'augmentation du montant du capital autorisé de la Société;
9. Modification et reformulation des articles 3, 4, 5 et 15 des statuts de la Société en conséquence des points 4., 5., 6.

et 7. de cet ordre du jour;

10. Insertion d'un nouvel article 15 et 16 dans les statuts de la Société en conséquence des points 4., 5., 6. et 7. de cet

ordre du jour;

11. Révocation des administrateurs en place au sein du conseil d'administration de la Société et mise en place d'un

système dualiste par la création d'un directoire, d'un conseil de surveillance et d'un comité d'investissement au sein de
la société;

12. Nomination subséquente des membres du directoire, du conseil de surveillance et du comité d'investissement;
13. Modification et reformulation des articles 6, 7, 8, 9 et 10 des statuts de la Société en conséquence des points 10.

et 11. de cet ordre du jour;

14. Approbation subséquente de la refonte des statuts de la Société; et
15. Divers.
Après que l'actionnaire unique ait approuvé ce qui précède, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé que l'actionnaire unique de la Société renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente

à cette assemblée générale; l'actionnaire unique reconnaît qu'il a été suffisamment informé de l'ordre du jour et qu'il se
considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points à l'ordre
du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation pertinente produite lors de cette assemblée a été mise à la
disposition de l'actionnaire unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé que l'actionnaire unique de la Société renonce à son droit préférentiel de souscription dans la limite

nécessaire  afin  de  permettre  les  nouvelles  Souscriptions  dans  le  capital  social  de  la  société  telles  que  détaillées  à  la
résolution 7 ci-dessous.

21843

L'actionnaire unique dispense en tant que de besoin le conseil d'administration d'établir un rapport concernant les

motifs de la renonciation au droit préférentiel de souscription et déclare renoncer à cette formalité.

<i>Troisième résolution

Il est décidé de convertir les 100 (cent) actions ordinaires actuelles dans le capital social de la Société d'une valeur

nominale de EUR 310 (trois cent dix Euros) chacune en 310 (trois cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100
(cent Euros) chacune de sorte que le capital social de la Société se lira désormais comme suit:

" Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille Euros (31.000.- Eur) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent Euros (100) chacune"

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de créer une nouvelle classe d'actions au sein du capital social de la Société par la création d'actions

préférentielles obligatoirement rachetables au sens de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales luxembour-
geoise. La détermination des droits et obligations rattachés à cette catégorie d'actions se feront par la refonte des statuts
de la Société, tel que prévu à la résolution 14 plus bas.

<i>Cinquième résolution

Il est décidé de convertir 10 (dix) actions ordinaires actuelles de la Société d'une valeur nominale de EUR 100 (cent

euros) en 10 (dix) actions préférentielles obligatoirement rachetables d'une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros)
chacune de sorte que le capital social de la Société se lira désormais comme suit:

Art. 3.1. "Le capital social est fixé à trente-et-un mille EUROS (31.000.- EUR) représenté par (i) trois cents (300)

actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune (les actions ordinaires seront ci-après
dénommées individuellement "Action Ordinaire" et collectivement "Actions Ordinaires") et (ii) dix (10) actions préfé-
rentielles obligatoirement rachetables d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune (les "MRPS" et/ou
les "Actions Privilégiées", les Actions Ordinaires et les Actions Privilégiées étant dénommées individuellement "Action"
et collectivement "Actions").

Les détenteurs d'Actions Privilégiées seront dénommés "Actionnaires Privilégiés" et les termes "Actionnaire" ou "Ac-

tionnaires" désignent les détenteurs d'Actions Ordinaires et/ou les détenteurs d'Actions Privilégiées, selon le contexte
dans lequel ces termes seront employés".

<i>Sixième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant global de EUR 3.922.400 (trois millions neuf cent

vingt-deux mille quatre cents Euros), afin de le porter de son montant actuel de EUR 31.000 (trente-et-un mille Euros)
à EUR 3.953.400 (trois millions neuf cent cinquante-trois mille quatre cents Euros) par l'émission d'un total de (i) 19.500
(dix-neuf mille cinq cents) nouvelles actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune et d'un
total de (ii) 19.724 (dix-neuf mille sept cent vingt-quatre) actions préférentielles obligatoirement rachetables, d'une valeur
nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, et moyennant le paiement d'une prime d'émission globale de EUR 2.646.600
(deux millions six cent quarante-six mille six cents Euros).

<i>Septième résolution

Il est décidé d'accepter les souscriptions et les paiements des nouvelles actions ordinaires et des actions privilégiées,

tel que suit:

1) Souscription et paiement par Assurances du Crédit Mutuel Vie, une société anonyme de droit français ayant son

siège social au 34, rue de Wacken, F-67000 Strasbourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Strasbourg sous le numéro unique d'identification 332 377 597 ("AMC Vie"), ici représentée par Annick Braquet,
prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé, de 4.500 (quatre mille cinq cents) nouvelles actions ordinaires
d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune à un prix unitaire de EUR 100 (cent euros) et de 4.485 (quatre
mille quatre cent quatre-vingt-cinq) actions préférentielles obligatoirement rachetables, d'une valeur nominale de EUR
100 (cent euros) chacune à un prix unitaire de EUR 234.11371 (deux cent trente-quatre euros onze mille trois cent
soixante-et-onze millièmes d'Euros) pour un montant global nominal de EUR 898.500 (huit cent quatre-vingt-dix huit
mille cinq cents Euros) et moyennant le paiement d'une prime d'émission de EUR 601.500 (six cent un mille cinq cents
euros) (la "Souscription d'AMC Vie");

La totalité de la souscription de AMC Vie est à libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant de EUR

1.500.000 (un million cinq cent mille euros) à la Société. La preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire
soussigné.

2) Souscription et paiement par MACIF, une société anonyme de droit français ayant son siège social au 2 et 4, rue du

Pied de Fond, 79000 Niort, France et ayant pour numéro unique d'identification 781 452 511 ("MACIF"), ici représentée
par Annick Braquet, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé, de 1.500 (mille cinq cents) nouvelles actions
ordinaires d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune à un prix unitaire de EUR 100 (cent euros) et de
1.495 (mille quatre cent quatre-vingt-quinze) actions préférentielles obligatoirement rachetables, d'une valeur nominale

21844

de EUR 100 (cent euros) chacune à un prix unitaire de EUR 234.11371 (deux cent trente-quatre euros onze mille trois
cent soixante-et-onze millièmes d'Euros) pour un montant global nominal de EUR 299.500 (deux cent quatre-vingt-dix-
neuf mille cinq cents euros) et moyennant le paiement d'une prime d'émission de EUR 200.500 (deux cent mille cinq
cents euros) (la "Souscription de MACIF");

La totalité de la souscription de MACIF est à libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant de EUR

500.000 (cinq cent mille euros) à la Société. La preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire soussigné.

3) Souscription et paiement par SCI résidence du Club Cala Bianca et Fund, une société de droit français ayant son

siège social à Lido de la Marana, 20290 Borgo, France et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Bastia sous le numéro d'identification unique 311 842 850 ("SCI CCB"), ici représentée par Annick Braquet, prénom-
mée, en vertu d'une procuration sous seing privé, de 4.500 (quatre mille cinq cents) nouvelles actions ordinaires d'une
valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune à un prix unitaire de EUR 100 (cent euros) et de 4.485 (quatre mille
quatre cent quatre-vingt-cinq) actions préférentielles obligatoirement rachetables, d'une valeur nominale de EUR 100
(cent euros) chacune à un prix unitaire de EUR 234.11371 (deux cent trente-quatre euros onze mille trois cent soixante-
et-onze millièmes d'Euros) pour un montant global de EUR 898.500 (huit cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cents euros)
et moyennant le paiement d'une prime d'émission de EUR 601.500 (six cent un mille cinq cents euros) (la "Souscription
de SCI CCB");

La totalité de la souscription de SCI CCB est à libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant de EUR

1.500.000 (un million cinq cent mille euros) à la Société. La preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire
soussigné.

4) Souscription et paiement par Serimnir Fund, SICAV SIF ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais,

L-2535 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 137.142 ("Sérimnir Fund"), ici représentée par Annick Braquet, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing
privé, de 9.000 (neuf mille) nouvelles actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune à un
prix unitaire de EUR 100 (cent euros) et de 8.970 (huit mille neuf cent soixante dix) actions préférentielles obligatoirement
rachetables, d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune à un prix unitaire de EUR 234.11371 (deux cent
trente-quatre euros onze mille trois cent soixante-et-onze millièmes d'Euros) pour un montant global nominal de EUR
1.797.000 (un million sept cent quatre-vingt-dix sept mille euros) et moyennant le paiement d'une prime d'émission de
EUR 1.203.000 (un million deux cent trois mille euros) (la "Souscription de Sérimnir Fund");

La totalité de la souscription de Serimnir Fund est à libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant de

EUR 3.000.000 (trois millions d'euros) à la Société. La preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire soussigné.

5) Souscription et paiement par Foncière Inéa Société anonyme à directoire et conseil de surveillance, au capital de

39.798.451,78 EUR, dont le siège est à GENNEVILLIERS (92230), 7 Rue du Fossé Blanc, identifiée au SIREN sous le numéro
420 580 508 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE, ici représentée par Annick
Braquet, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé, de 289 (deux cent quatre-vingt-neuf) nouvelles actions
préférentielles obligatoirement rachetables, d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune à un prix unitaire
de EUR 238.75432 (deux cent trente-huit euros soixante quinze mille quatre cent trente deux millièmes d'Euros) pour
un montant global nominal de EUR 28.900 (vingt-huit mille neuf cents euros) et moyennant le paiement d'une prime
d'émission de EUR 40.100 (quarante mille cent euros) (la "Souscription de Inéa", ensemble avec la Souscription d'AMC
Vie, la Souscription de Macif; la Souscription de SCI CCB, et la Souscription de Sérimnir Fund, les "Souscriptions").

La totalité de la souscription de Foncière Inéa est à libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant de

EUR 69.000 (soixante-neuf mille euros) à la Société. La preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire soussigné.

En conséquence de ce qui précède, le nouvel actionnariat de la Société se compose tel que suit:
1. Foncière Inéa: 300 (trois cents) actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune et 299

(deux cent quatre-vingt-dix-neuf) actions préférentielles obligatoirement rachetables, d'une valeur nominale de EUR 100
(cent euros) chacune;

2. AMC Vie: 4.500 (quatre mille cinq cents) actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune

et 4.485 (quatre mille quatre cent quatre-vingt-cinq) actions préférentielles obligatoirement rachetables d'une valeur
nominale de EUR 100 (cent euros) chacune;

3. MACIF: 1.500 (mille cinq cents) actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune et de

1.495 (mille quatre cent quatre-vingt-quinze) actions préférentielles obligatoirement rachetables, d'une valeur nominale
de EUR 100 (cent euros) chacune;

4. SCI CCB: 4.500 (quatre mille cinq cents) actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune

et 4.485 (quatre mille quatre cent quatre-vingt-cinq) actions préférentielles obligatoirement rachetables d'une valeur
nominale de EUR 100 (cent euros) chacune; et

5. Serimnir Fund: 9.000 (neuf mille) actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune et 8.970

(huit mille neuf cent soixante-dix) actions préférentielles obligatoirement rachetables d'une valeur nominale de EUR 100
(cent euros) chacune.

L'actionnaire unique de la Société reconnaît et approuve que AMC Vie, MACIF, SCI CCB et Serimnir Fund deviennent

actionnaires de la Société et peuvent ainsi prendre part au vote des résolutions d'actionnaires tel que prises plus bas.

21845

Le notaire acte que l'ensemble des 19.800 (dix-neuf mille huit cents) actions ordinaires et des 19.734 (dix-neuf mille

sept cent trente-quatre) actions privilégiées, représentant l'ensemble du capital social de la Société, est représenté de
sorte que les résolutions d'actionnaires tel que prévues plus bas peuvent être valablement prises

<i>Huitième résolution

Il est décidé d'augmenter le montant du capital social autorisé actuel de la Société à concurrence de EUR 33.843.500

(trente-trois millions huit cent quarante-trois mille cinq cents euros) afin de permettre au Directoire de le porter de son
montant actuel de EUR 3.953.400 (trois millions neuf cent cinquante-trois mille quatre cents euros) suite aux résolutions
6 et 7 ci-dessus, jusqu'à EUR 37.796.900 (trente-sept millions sept cent quatre-vingt-seize mille neuf cents Euros) par
l'émission de (i) 169.500 (cent soixante-neuf mille cinq cents) nouvelles actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR
100 (cent Euros) chacune et de (ii) 168.935 (cent soixante-huit mille neuf cent trente-cinq) nouvelles actions préféren-
tielles obligatoirement rachetables, d'une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.

<i>Neuvième résolution

En conséquence des résolutions 4., 5., 6., 7. et 8. ci-dessus, il est décidé de modifier et de reformuler les articles 3, 4,

5, et 15 des statuts de la Société et de les lire désormais tels qu'ils résultent des statuts coordonnés dressés à la résolution
14 ci-dessous.

<i>Dixième résolution

En conséquence des résolutions 4., 5., 6., 7. et 8. ci-dessus, il est décidé d'insérer de nouveaux articles 15 et 16 dans

les statuts de la Société, tels qu'ils résultent des statuts coordonnés dressés à la résolution 14 ci-dessous.

<i>Onzième résolution

Il est décidé de révoquer les administrateurs en place au sein du conseil d'administration de la Société, à savoir Mme

Elise Lethuillier, Mr. Marc Ambroisien et Mr. Reinald Loutsch, avec effet immédiat et de leur donner décharge pour
l'exécution de leur mandat.

Il est ensuite décidé de mettre en place au sein de la Société un directoire et un conseil de surveillance, par application

des dispositions prévues aux articles 60bis-1 à 60bis-19 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et d'instituer en supplément un comité d'investissement dont les pouvoirs et le fonctionnement sont détaillés dans les
statuts coordonnés dressés à la résolution 14 ci-dessous

<i>Douzième résolution

Immédiatement après la création du directoire, du conseil de surveillance et du comité d'investissement, les action-

naires ont pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés membre du directoire de la Société pour une durée de 6 (six) ans renouvelables:
- Elise LETHUILLIER, Directeur-Adjoint, résidant professionnellement à L-2535 Luxembourg, 16 Boulevard Emmanuel

Servais;

- Marc AMBROISIEN, Directeur, résidant professionnellement à L-2535 Luxembourg, 16 Boulevard Emmanuel Servais;

et

- Reinald LOUTSCH, Directeur, résidant professionnellement à L-2535 Luxembourg, 16 Boulevard Emmanuel Servais,
2. Sont nommés membre du conseil de surveillance de la Société pour une durée de 6 (six) ans renouvelables:
Monsieur Eric Grabli, en qualité de membre proposé par SERIMNIR FUND, résidant professionnellement au 20, bou-

levard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;

Monsieur Pierre Belmudes, en qualité de membre proposé par SCI CCB, résidant professionnellement à Lido de la

Marana, 20290 Borgo, France;

Madame Catherine Allonas-Barthe, en qualité de membre proposé par ACM VIE, résidant professionnellement au 34,

rue du Wacken, 67000 Strasbourg, France;

Monsieur Philippe Rosio, résidant professionnellement au 226, boulevard Saint-Germian, en qualité de membre pro-

posé par Inéa; et

Monsieur Alain Juliard, résidant professionnellement au 11, rue Delabordère, F 92200 Neuilly sur Seine en qualité de

membre proposé par INEA;

3. Sont nommés membre du comité d'investissement de la Société pour une durée de 6 (six) ans renouvelables:
Eric Grabli, en qualité de membre proposé par SERIMNIRFUND, résidant professionnellement au 20, boulevard Em-

manuel Servais, L-2535 Luxembourg;

Monsieur Jean-Alain Belmudes, en qualité de membre proposé par SCI CCB résidant professionnellement à Lido de

la Marana, 20290 Borgo, France;

Monsieur Daniel Fruchart, en qualité de membre proposé par MACIF, résidant professionnellement au 2 et 4, rue du

Pied de Fond, 79000 Niort, France;

21846

Monsieur François Morrisson, en qualité de membre proposé par ACM VIE, résidant professionnellement au 34, rue

du Wacken, 67000 Strasbourg, France; et

Madame Arline Gaujal-Kempler, en qualité de membre proposé par INEA, résidant professionnellement au 3 rue Soyer,

F - 92200 Neuilly sur Seine.

<i>Treizième résolution

En conséquence des résolutions 11. et 12. ci-dessus, il est décidé de modifier et de reformuler les articles 6, 7, 8, 9 et

10 des statuts de la Société, et de les lire désormais tels qu'ils résultent des statuts coordonnés dressés à la résolution
14 ci-dessous.

<i>Quatorzième résolution

En conséquence des diverses modifications statutaires résultant des résolutions précédentes, il est décidé d'approuver

les statuts de la Société tels que modifiés et adaptés sous la forme des statuts coordonnées, tel que suit:

"  Art. 1 

er

 . Dénomination et Siège social.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de "FONCIERE

DE BAGAN S.A." (la "Société"), laquelle sera règlementée par les présents statuts (les "Statuts") et par la loi luxembour-
geoise, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi").

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du directoire des succursales ou bureaux,

tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le directoire estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature

à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La Société aura une durée illimitée.

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

immobilières luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de
souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière se rattachant directement à
son objet.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Capital social.
3.1. Capital souscrit.
Le capital social est fixé à trois millions neuf cent cinquante-trois mille quatre cents EUROS (3.953.400.- EUR) repré-

senté par (i) dix-neuf mille huit cents (19.800) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR)
chacune (les actions ordinaires seront ci-après dénommées individuellement "Action Ordinaire" et collectivement "Ac-
tions Ordinaires") et (ii) dix-neuf mille sept cent trente-quatre (19.734) actions préférentielles obligatoirement rachetables
d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune (les "MRPS" et/ou les "Actions Privilégiées", les Actions
Ordinaires et les Actions Privilégiées étant dénommées individuellement "Action" et collectivement "Actions").

Les détenteurs d'Actions Privilégiées seront dénommés "Actionnaires Privilégiés" et les termes "Actionnaire" ou "Ac-

tionnaires" désignent les détenteurs d'Actions Ordinaires et/ou les détenteurs d'Actions Privilégiées, selon le contexte
dans lequel ces termes seront employés".

3.2. Capital autorisé.
Le directoire est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de trente-trois millions huit cent quarante-

trois mille cinq cents EUROS (33.843.500.-EUR) euros pour le porter de son montant actuel de trois millions neuf cent
cinquante-trois mille quatre cents EUROS (3.953.400.-EUR) à trente-sept millions sept cent quatre-vingt-seize mille neuf
cents EUROS (37.796.900.-EUR), le cas échéant par l'émission de (i) 169.500 Actions Ordinaires nouvelles de CENT
EUROS (100.- EUR) chacune et (ii) 168.935 Actions Privilégiées nouvelles de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, jouissant
des mêmes droits que les Actions Privilégiées existantes. Sans préjudice de l'article 8 concernant l'autorisation du Conseil
de Surveillance, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les Actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, sans avoir toutefois le droit de faire
appel à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et
même non spécialement prévues dans le présent article, à faire constater en la forme requise les souscriptions des Actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les Statuts en concordance avec les

21847

modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la Loi, notam-
ment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les ans à compter du 31 décembre 2012.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le directoire est autorisé à augmenter le capital social, même par in-

corporation des réserves libres.

Le directoire ne pourra supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital

réalisée dans les limites du capital autorisé que si celle-ci résulte directement de la mise en oeuvre du pacte conclu le [_]
entre les Actionnaires et la Société ou d'une décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification
des Statuts.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des Actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 4. Emission et Rachat d'actions. La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par Action; dans le cas où une Action

est détenue par plus d'une personne, la Société se réserve le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à
cette Action le temps qu'une personne soit nommée ou désignée par l'ensemble des détenteurs comme étant le seul
propriétaire en relation avec la Société.

Les Actions sont nominatives. Les Actions ne sont pas certifiées mais un certificat d'inscription nominative attestant

de l'enregistrement de chaque Actionnaire sur le registre des Actionnaires de la Société et le nombre d'actions détenues
par lui sera émis par la Société sur demande de l'Actionnaire.

Un  registre  des  actionnaires  sera  conservé  au  siège  social  de  la  Société.  Ce  registre  présente  le  nom  de  chaque

Actionnaire, son lieu de résidence ou domicile, le nombre d'Actions détenues par lui, les montants payés pour chaque
Action, et le transfert des Actions et les dates de ces transferts.

4.1. Les Actions Ordinaires.
Toutes les Actions Ordinaires devront être identiques dans tous leurs aspects. La Société pourra racheter ses Actions

Ordinaires dans les limites décrites par la Loi. De plus, le rachat des Actions Ordinaires est conditionné au rachat préalable
des Actions Privilégiées. Les Actions Ordinaires rachetées par la Société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distri-
bution d'un dividende ou du produit de liquidation.

4.2. Les Actions Privilégiées.
Les dispositions concernant les droits pécuniaires des Actions Privilégiées sont décrites dans l'article 16 des Statuts.
1. Toutes les Actions Privilégiées devront être identiques dans tous leurs aspects.
2. Les Actions Privilégiées ne sont assorties d'aucun droit de vote.
3. L'(ou les) Actionnaire(s) Privilégiée(s) sont néanmoins autorisés à voter lors de toute assemblée générale convoquée

afin de délibérer sur les points suivants:

- l'émission de nouvelles actions assorties de droits préférentiels;
- la détermination du dividende cumulatif recouvrable préférentiel attaché aux actions sans droit de vote, conformé-

ment à l'article 15 des Statuts;

- la conversion des actions privilégiées sans droit de vote en Actions Ordinaires;
- la réduction ou le remboursement du capital social de la Société;
- tout changement affectant son objet social;
- l'émission d'obligations convertibles en actions;
- la dissolution de la Société avant son terme;
- la transformation de la Société en une société d'une autre forme légale, la fusion de la Société au sein ou avec une

autre société.

4. L'(ou les) Actionnaire(s) Privilégiée(s) devra/devront détenir les mêmes droits de vote que les détenteurs d'Actions

Ordinaires à toutes les assemblées, dans le cas où, malgré l'existence de bénéfices disponibles dans ce but, les dividendes
préférentiels cumulatifs recouvrables mentionnés aux articles 15.2 et 16 des Statuts (c'est-à-dire le Dividende 1 et le
Dividende 2) n'ont pas été payés en totalité pour quelque motif que ce soit durant une période de deux exercices sociaux
successifs et jusqu'à la date à laquelle tous les dividendes cumulatifs auront été perçus en totalité.

5. Toute communication des convocations, rapports et documents qui, en vertu de la Loi doivent être envoyés ou

notifiés aux Actionnaires, devront également être envoyés ou communiqués à l'(ou aux) Actionnaire(s) Privilégiée(s), à
la date qui y sera mentionnée.

Art. 5. Cession d'actions. Les Actions Ordinaires et les MRPS sont librement cessibles.
Les cessions peuvent être réalisées par voie de déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs représentants dûment habilités. La Société pourra accepter et inscrire
au registre des actionnaires un transfert d'Actions sur la base de correspondances ou autres documents adéquats attestant
de l'accord intervenu entre le cédant et le cessionnaire.

21848

Art. 6. Directoire et Conseil de surveillance. En application des dispositions prévues aux articles 60bis-1 à 60bis-19 de

la Loi, la Société est dotée d'un directoire chargé de la gestion de la société et d'un conseil de surveillance chargé du
contrôle permanent de la gestion exercée par le directoire.

Art. 7. Directoire. A moins que la Société ne possède qu'un seul Actionnaire ou si son capital social est inférieur à

cinq cent mille euros (500.000 EUR), le directoire est composé de deux à sept membres, personnes physiques ou morales,
actionnaire ou non de la Société, nommées par l'assemblée générale des actionnaires.

Les membres du directoire sont nommés par l'assemblée générale pour une durée n'excédant pas six ans et ils sont

rééligibles. Les fonctions des membres du directoire prennent fin à l'issue de la première réunion du conseil de surveillance
suivant l'assemblée générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle
expire leur mandat.

Les membres du directoire sont révocables par l'assemblée générale des actionnaires à tout moment et ad nutum.
Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire sont fixés par le conseil de surveil-

lance.

Le directoire désigne en son sein un président qui présidera et organisera toutes les réunions du directoire (le "Pré-

sident  du  Directoire").  En  son  absence,  les  autres  membres  du  directoire  nomment  un  président  intérimaire  par
délibération à la majorité simple des membres présents ou représentés.

Le Président du Directoire est révocable par le directoire à tout moment et ad nutum.
Les réunions du directoire se tiennent sur convocation du Président du Directoire soit à son initiative, soit à l'initiative

d'au moins deux autres membres, au siège social ou au lieu indiqué dans l'avis de convocation moyennant un préavis de
24 heures à moins que les circonstances exigent une réunion sans délai.

Le directoire se réunira aussi souvent que les affaires et l'intérêt de la Société l'exigeront.
Le directoire peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les membres du directoire sont présents

ou représentés et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.

Tout  membre du  directoire  a  la  faculté  de  se  faire  représenter en  désignant  par  tout écrit  un  autre membre  du

directoire comme son mandataire. Un membre du directoire ne peut représenter qu'un seul autre membre au cours de
la même réunion. Tout membre peut également assister à la réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou
par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Toute réunion tenue par des moyens de commu-
nication à distance est réputée se dérouler au siège social de la Société.

Le directoire ne délibère et ne procède valablement aux votes que si la moitié au moins de ses membres est présente

ou représentée, ceci constituant toujours le quorum.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Le Président de séance dispose

d'une voie prépondérante en cas de partage des votes.

Nonobstant les dispositions précédentes, en cas de circonstances exceptionnelles, les décisions du directoire peuvent

également être prises par voie circulaire à condition que les résolutions soient signées manuellement par tous les membres
du directoire, cette signature pouvant figurer sur plusieurs documents identiques qui une fois rassemblés n'en forment
plus qu'un. La date d'une délibération par voie circulaire est celle du jour où les signatures de l'ensemble des membres
du directoire ont été obtenues.

Les procès-verbaux des réunions du directoire sont signés soit par le président de séance, soit par au moins deux de

ses membres.

Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration

de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à d'autres organes de la Société sont
de la compétence du directoire.

Le directoire représente la Société à l'égard des tiers et en justice. Les limitations de pouvoirs du directoire éven-

tuellement contenues dans les Statuts sont inopposables aux tiers, même si elles sont publiées.

Nonobstant ce qui précède, la Société n'est valablement engagée à l'égard des tiers, en toutes circonstances, que par

la signature conjointe de deux membres au moins du directoire de la société, à moins que le directoire ait conféré
expressément  et  spécialement  ce  pouvoir  d'engager  la  Société  à  un  seul  membre  du  directoire  et  pour  un  acte  ou
transaction déterminée.

Nonobstant ce qui précède, le directoire peut encore nommer expressément un ou plusieurs délégué(s) à la gestion

journalière, actionnaire ou non, membre du directoire ou non, à l'exclusion de tout membre du conseil de surveillance.
Ce délégué à la gestion journalière pourra engager sous sa seule signature la société.

Art. 8. Conseil de surveillance. Le conseil de surveillance veille à contrôler la gestion effectuée par le directoire.
A moins que la Société ne compte qu'un seul actionnaire, le conseil de surveillance est composé d'au moins trois

membres, actionnaires ou non, personnes physiques ou morales, nommées et révocables à tout moment ad nutum par
l'assemblée générale des actionnaires pour une période maximum de (6) six ans. Ils sont rééligibles. Chaque Actionnaire
détenant au moins 5% du capital en Actions et en droit de vote pourra proposer à l'assemblée générale des Actionnaires
la nomination d'un représentant au conseil de surveillance statuant sur base d'une liste de candidats proposée par cet
Actionnaire(2) Deux membres du conseil de surveillance seront obligatoirement nommés parmi une liste de candidats

21849

proposée par FONCIERE INEA, en qualité d'Associé et de co-investisseur dans les filiales de la Société, une société ayant
son  siège  social  au  7,  rue  du  Fossé  Blanc,  92230  Gennevilliers,  identifiée  au  SIREN  sous  le  numéro  420  580  508  et
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre ("INEA").

L'assemblée générale détermine également le nombre de membres du conseil de surveillance, leur rémunération (si

le mandat est rémunéré) et la durée de leur mandat.

Le conseil de surveillance doit nommer un président (le "Président du Conseil de Surveillance") en son sein. Le Président

du Conseil de Surveillance préside toutes les réunions du conseil de surveillance. En son absence, les autres membres du
conseil de surveillance nomment un président intérimaire qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité
simple des membres du conseil de surveillance présents ou représentés.

Les réunions du conseil de surveillance sont convoquées par le Président du Conseil de Surveillance ou par deux autres

membres du conseil de surveillance aussi souvent que le nécessite l'intérêt de la Société, avec un minimum d'une réunion
trimestrielle pour examiner et délibérer sur le rapport d'activité trimestriel échu et prévisionnel rédigé par le directoire.
Les réunions se tiennent au siège social ou exceptionnellement, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le Président du Conseil de Surveillance doit convoquer une réunion à la demande d'au moins deux membres du conseil

de surveillance ou à la demande du directoire.

Les membres du conseil de surveillance sont convoqués en réunion moyennant un préavis d'au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf si les circonstances exigent d'écourter ce préavis.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Surveillance

sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre
du jour.

Le conseil de surveillance peut inviter les membres du directoire à assister à ses réunions étant entendu que ces

derniers ne peuvent en aucun prendre part aux votes.

En outre, Chaque membre du conseil de surveillance pourra désigner toute personne de son choix sous réserve que

cette personne n'ait pas un conflit d'intérêt avec la Société, nommée "Observateur du conseil de surveillance" dont elle
devra communiquer préalablement l'identité aux autres membres du Conseil de Surveillance. Lors de chaque réunion du
Conseil de Surveillance, le ou les Observateurs du conseil de surveillance auront le droit d'être convoqués et d'assister
aux réunions du conseil de surveillance et d'avoir communication des mêmes documents que ceux remis aux membres
lors des réunions. Cependant, en aucun cas, le ou les Observateurs du conseil de surveillance ne se verront attribuer les
droits prévus par la loi et les statuts aux membres du conseil de surveillance ou un droit de vote lors des réunions du
conseil de surveillance ou ne devront être pris en compte pour le calcul du quorum.

Tout membre du conseil de surveillance a la faculté de se faire représenter en désignant par tout écrit un autre membre

du conseil de surveillance comme son mandataire. Un membre du conseil de surveillance ne peut représenter qu'un seul
autre membre au cours de la même réunion. Tout membre peut également assister à la réunion par conférence télé-
phonique, visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Toute réunion tenue
par des moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège social de la Société.

Le conseil de surveillance ne délibère et ne procède valablement aux votes que si la moitié au moins de ses membres

est présente ou représentée, ceci constituant toujours le quorum.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Le Président de séance dispose

d'une voix prépondérante en cas de partage des votes.

Nonobstant les dispositions précédentes, en cas de circonstances exceptionnelles, les décisions du conseil de surveil-

lance peuvent également être prises par voie circulaire à condition que les résolutions soient signées manuellement par
tous les membres du conseil de surveillance, cette signature pouvant figurer sur plusieurs documents identiques qui une
fois rassemblés n'en forment plus qu'un. La date d'une délibération par voie circulaire est celle du jour où les signatures
de l'ensemble des membres du conseil de surveillance ont été obtenues.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance sont signés soit par le président de séance, soit par au

moins deux de ses membres.

Le conseil de surveillance a pour mission permanente de contrôler la gestion de la Société par le directoire, sans

pouvoir s'immiscer dans cette gestion.

A cette fin, le conseil de surveillance a un droit illimité de regard sur toutes les activités de la société. Ses membres

peuvent prendre connaissance, au siège social, des livres, comptes, correspondances, résolutions et en général de tous
documents de la Société nécessaires au contrôle permanent qu'il exerce. Le conseil de surveillance peut procéder ou
faire procéder à toute vérification nécessaire à l'accomplissement de sa fonction.

Le conseil de surveillance a la faculté de nommer un ou plusieurs de ses membres pour lui confier un mandat spécial

pour l'exécution de tâches spécifiques.

Le conseil de surveillance peut décider en son sein de créer des commissions. Il fixe la composition et les attributions

de ces commissions et ces commissions exercent leurs activités sous sa responsabilité. En aucun cas cependant, cette
création de commission ne vaudra délégation de pouvoir ou diminution des pouvoirs du directoire.

Toute décision ou proposition du Directoire de souscription d'une nouvelle tranche d'actions de la Société devra avoir

été autorisée par le Conseil de Surveillance préalablement à sa mise en oeuvre.

21850

Art. 9. Comité d'investissement. Il sera institué un comité d'investissement (ci-après désigné le "Comité") ayant les

caractéristiques suivantes:

A moins que la Société ne compte qu'un seul actionnaire, le Comité est composé d'au moins trois (3) membres,

actionnaires ou non, personnes physiques ou morales, nommées et révocables à tout moment ad nutum par l'assemblée
générale des actionnaires pour une période maximum de (6) six ans. Ils sont rééligibles.

Chacun des Actionnaires représentant au moins 5% du capital en Actions et en droit de vote de la Société pourra être

représenté au Comité. INEA aura le droit de nommer un représentant au Comité.

Le Comité se réunit et délibère aussi souvent que nécessaire dans le cadre de sa mission définie ci-dessous, à l'initiative

de l'un ou l'autre de ses membres. Il peut aussi être convoqué par le Président du directoire ou le président du Conseil
de surveillance de la Société aussi souvent que nécessaire.

Tous moyens d'expression peuvent être utilisés pour ces réunions: vidéo conférence, téléphone, fax, télex, e-mail, etc.

Il est dressé s'il y a lieu notamment en cas d'avis partagé un compte-rendu de chaque réunion, lequel est communiqué à
chaque participant pour visa et consigné dans un registre conservé au siège social. Ce procès verbal sera communiqué
aux membres du Conseil de Surveillance.

Le Comité ne délibère valablement que si la moitié de ses membres y sont présents ou représentés, un membre du

Comité pouvant donner une procuration à un autre membre à cette fin. Un membre du Comité peut détenir plusieurs
pouvoirs. L'ordre du jour de chaque réunion est fixé d'un commun accord entre ses membres.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
Le Comité pourra prendre l'avis de tout expert et inviter toute personne à participer à ses réunions.
En outre, chaque membre du comité d'investissement pourra désigner toute personne de son choix sous réserve que

cette personne n'ait pas un conflit d'intérêt avec la Société, nommée "Observateur du comité d'investissement" dont elle
devra communiquer préalablement l'identité aux autres membres du comité d'investissement. Lors de chaque réunion
du  comité  d'investissement,  le  ou  les  Observateurs  du  comité  d'investissement  auront  le  droit  d'être  convoqués  et
d'assister aux réunions du comité d'investissement et d'avoir communication des mêmes documents que ceux remis aux
membres lors des réunions. Cependant, en aucun cas, le ou les Observateurs du comité d'investissement ne se verront
attribuer les droits prévus par les statuts aux membres du comité d'investissement ou un droit de vote lors des réunions
du comité d'investissement ou ne devront être pris en compte pour le calcul du quorum.

Le Comité délibère sur tous les projets de la Société de vente ou d'acquisition de biens immobiliers ou de titres de

société immobilière tel que ces projets sont arrêtés par le directoire dans le cadre de la stratégie définie par le Conseil
de Surveillance de la Société et donne un avis consultatif sur ces projets.

En cas d'avis positif du Comité, le directoire pourra effectuer l'opération projetée présentée au Comité sans préjudice

des autres stipulations statutaires applicables. En cas d'avis négatif, le directoire ne pourra passer outre cet avis qu'à
condition d'avoir obtenu l'accord préalable du Conseil de Surveillance de la Société. A défaut d'accord du Conseil de
Surveillance, le directoire ne pourra effectuer l'opération projetée qu'avec l'accord préalable de l'assemblée générale des
Actionnaires.

Art. 10. Surveillance de la société. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 11. Assemblée générale. L'assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les

Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les Actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se réunit de plein droit au siège

social ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à
11.00 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 14. Réviseur d'entreprise. Si les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce

et des sociétés sont atteints, la Société devra confier le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s)
d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des Actionnaires, parmi les membres de l'Institut des
réviseurs d'entreprises conformément à la Loi.

Art. 15. Répartition des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d'être requise dès que le montant de la réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société
tel que prévu à l'article 3 des Statuts, tel qu'éventuellement augmenté ou réduit.

21851

15.2. Les Actions Privilégiées donneront droit à deux dividendes préférentiels et cumulatifs, appelés Dividende 1 et

Dividende 2 tels que définis à l'article 16.1 des Statuts.

15.3. Aucun dividende ou dividende intérimaire ne peut être distribué aux détenteurs d'Actions Ordinaires jusqu'à ce

que le Dividende 1 et le Dividende 2 n'aient été payés en totalité.

15.4. Les Actions Privilégiées ne devront donner aucun droit aux distributions de tous surplus ou bénéfices autres que

les Dividendes 1, Dividendes 2, Dividendes Intérimaires 1 et Dividendes Intérimaires 2 tels que définis en application de
l'article 16.1 des Statuts.

15.5. L'assemblée générale des Actionnaires aura un pouvoir discrétionnaire pour disposer du surplus restant après

le paiement du Dividende 1 et du Dividende 2. Elle pourra plus particulièrement affecter un tel profit au paiement d'un
dividende aux Actions Ordinaires ou l'affecter aux réserves ou le reporter à plus tard.

15.6. Les Dividende 1, Dividende 2 et dividendes aux Actions Ordinaires ne pourront être distribués (i) qu'après

approbation de l'assemblée générale des actionnaires et (ii), dès lors qu'à la date de fin du dernier exercice social les actifs
nets présentés dans les comptes annuels ne sont pas, ou ne deviendraient pas à la suite de telles distributions, moins
élevés que le montant du capital souscrit augmenté des réserves qui ne peuvent pas être distribuées en vertu de la Loi
ou des Statuts.

15.7.  Les  dividendes  pourront  être  payés  en  Euro  ou  en  toute  autre  devise  choisie  par  l'assemblée  générale  des

Actionnaires et ils seront payés aux lieux et dates déterminés par ladite assemblée.

15.8. Sans préjudice de l'application des dispositions stipulées à l'article 15.5 des Statuts, le directoire pourra décider

de payer des dividendes intérimaires suivant les conditions et dans les limites établies par la Loi et les Statuts. Les dividendes
intérimaires ne pourront être affectés qu'au paiement du Dividende 1 et du Dividende 2, à l'exclusion de tout dividende
ordinaire. Dans tous les cas, la distribution de dividendes intérimaires devra être décidée conformément aux limites
établies au paragraphe (i) de l'article 15.6 ci-dessus; dans cette optique, les actifs nets mentionnés audit article 15.6 (ii)
devront résulter des comptes intérimaires de la Société.

Art. 16. Droits pécuniaires des actions privilégiées.

Art. 16.1. Droit aux dividendes. Chaque Action Privilégiée donne droit à un premier dividende préférentiel et cumulatif

au taux annuel de 2% (deux pourcents) de la valeur nominale des Actions Privilégiées, qui sera calculé sur la base d'une
année de 365 jours. Le Dividende 1 sera déclaré annuellement, conformément à l'article 15.6 des Statuts (le "Dividende
1").

Ensuite, chaque Action Privilégiée donnera droit à un second dividende préférentiel et cumulatif (le "Dividende 2")

d'un montant égal à:

RF - (D1 + PFR + M) / NAP
Où:
RF = résultat fiscal réalisé par la Société relatif à son activité immobilière et/ou de détention d'une participation dans

toute filiale luxembourgeoise et/ou étrangère ayant une activité immobilière comme activité principale et aux plus-values
devant être réalisées ou perçues au profit de la Société sur la vente de participations détenues dans de telles filiales (les
"Actifs Immobiliers") au cours de l'exercice social;

D1 = montant du Dividende 1 dû au titre du même exercice social;
PFR = le total des pertes fiscales reportables en relation directe avec les Actifs Immobiliers au cours du même exercice

social;

M = 0,25% du montant total investi dans les Actifs Immobiliers à la clôture de l'exercice social ou toute autre marge

appropriée et liée spécifiquement au montant investi;

NAP = nombre d'Actions Privilégiées en existence au moment de la déclaration du dividende.
Le Dividende 2 devra être déclaré chaque année, conformément à l'article 15.6 des Statuts. Si le Dividende 2 n'est pas

déclaré malgré l'existence de bénéfices disponibles pour ce faire (le "Dividende 2 Dû"), il devra être cumulé au Dividende
2 des prochains exercices sociaux jusqu'à complet paiement, et le montant du Dividende 2 non déclaré devra être alloué
à la réserve spéciale qui devra rester exclusivement au bénéfice des Actionnaires Privilégiés et devra être utilisé pour
payer le Dividende 2 dû au moment de la prochaine distribution de Dividendes de la Société (la "Réserve Spéciale"). Si le
Dividende 2 n'est pas déclaré en raison d'une absence de bénéfices suffisants, le montant équivalent au Dividende 2 qui
n'a pas pu être déclaré en raison d'une absence de bénéfices suffisants, devra être cumulé au Dividende 2 des prochains
exercices sociaux jusqu'à complet paiement.

Dans le cadre des dividendes intérimaires, le Dividende 1 sera évalué selon une base pro rata temporis dépendant du

nombre de jours écoulés sur la base d'une année de 365 jours (le "Dividende Intérimaire 1"), et le Dividende 2 sera calculé
sur base des gains résultants des Actifs Immobiliers à la date d'établissement des comptes intérimaires à la date de leur
distribution (le "Dividende Intérimaire 2").

Art. 16.2. Droit de rachat.
1. Les Actions Privilégiées sont des actions rachetables conformément à l'article 49-8 de la Loi. Les Actions Privilégiées

souscrites  et  entièrement  libérées  devront  être  rachetées,  en  totalité  au  plus  tard  dans  les  10  (dix)  ans  qui  suivent

21852

l'émission des Actions Privilégiées (la "Date de Maturité"), et le cas échéant avant la Date de Maturité, en une ou plusieurs
fois, sur option des Actionnaires Privilégiés exprimée en assemblée générale des Actionnaires Privilégiés à la majorité des
2/3 des votes exprimés, en cas de cession par la Société des Actifs Immobiliers (la "Date de Rachat"). Dans tous les cas,
en cas de pluralité d'Actionnaires Privilégiés, les Actions Privilégiées devront être rachetées au profit de chaque Action-
naire Privilégié, au prorata des Actions Privilégiées rachetables détenues par chaque Actionnaire Privilégié sur le nombre
total d'Actions Privilégiées rachetables existantes. Le rachat des Actions Privilégiées pourra uniquement avoir lieu par
l'emploi des sommes disponibles pour la distribution conformément à l'article 72-1 de la Loi (fonds distribuables, y compris
ceux de la Réserve Spéciale des Actions Privilégiées). Les Actions Privilégiées Rachetées pourront être annulées par un
vote affirmatif de l'assemblée générale des Actionnaires, tenue conformément à l'article 16.2 des Statuts. Les Actions
Privilégiées rachetées par la Société et non annulées n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende
ou du produit de liquidation.

2. Réserve spéciale: tant que les Actions Privilégiées n'auront pas été annulées, un montant égal à la valeur nominale,

ou, en son absence, à la valeur comptable de toutes les Actions Privilégiées rachetées devra être inclus dans une réserve,
qui ne peut pas être distribuée aux Actionnaires sauf dans le cas d'une réduction du capital social souscrit (la "Réserve
de Rachat"); la Réserve de Rachat ne peut être utilisée que pour augmenter le capital souscrit par incorporation des
réserves.

3. Prix de rachat:
Sauf disposition contraire fixée par l'assemblée générale des actionnaires votant à la majorité requise pour la modifi-

cation des statuts (ce compris le vote des Actions Privilégiées), le prix de rachat de chacune des Actions Privilégiées
payable en espèces ou en nature sera égal (le "Prix de Rachat") à:

(VN + DDNP + DPA ) / APR + (PE) / AS
Où:
VN = la valeur nominale de toutes les Actions Privilégiées
DDNP = montant total des dividendes des Actions Privilégiés, déclarés mais non payés
PE = montant du compte de prime d'émission de la Société
DPA = montant total (i) des Dividende 1 et Dividende 2 de tout exercice social clôturé qui n'a pas fait l'objet d'une

distribution de résultat par l'assemblée des Actionnaires calculé sur la base des comptes annuels préparés par le directoire
et (ii) du Dividende Intérimaire 1 et du Dividende Intérimaire 2 calculé sur la base des comptes intérimaires arrêtés à la
Date de Rachat ou la Date de Maturité selon le cas.

APR = nombre des Actions Privilégiées rachetées
AS = nombre total des Actions Souscrites
4. Procédure de Rachat: Sauf décision contraire de la Société et des Actionnaire(s) Privilégié(s), le Directoire devra

envoyer au plus tard dans les dix (10) jours de la Date de Rachat ou de la Date de Maturité, et au plus tôt dans les 20
(vingt) jours au moins avant la date de rachat effective, une notification écrite par courrier recommandé à chaque Ac-
tionnaire  Privilégié,  à  sa/leur  dernière  adresse  connue  dans  le  registre  des  actionnaires,  notifiant  ces  Actionnaires
Privilégiées du nombre d'Actions Privilégiées sur le point d'être rachetées, précisant la date effective de rachat, le prix
de rachat et la date prévue pour l'assemblée générale des Actionnaires statuant sur le rachat des Actions Privilégiées. Le
prix de rachat de ces Actions Privilégiées sera payable à l'ordre des personnes dont le nom apparaît en qualité de pro-
priétaire sur le registre des Actions sur le compte bancaire fourni à la Société par un tel Actionnaire avant la date de
rachat.

5. Report de Paiement du Prix de Rachat: A la Date de Rachat ou la Date de Maturité selon le cas, le paiement du Prix

de Rachat pourra être partiellement reporté si la Société n'a pas les réserves disponibles suffisantes, conformément à
l'article 72-1 de la Loi, pour le rachat de toutes les Actions Privilégiées à leur complet Prix de Rachat. Dans une telle
hypothèse, la Société rachètera néanmoins les Actions Privilégiées et payera, au moment du rachat, uniquement la partie
du Prix de Rachat égale au montant des sommes disponibles pour le rachat à la Date de Rachat ou la Date de Maturité
selon le cas (le "Paiement Partiel des MRPS"). Par la suite, la Société payera aux anciens détenteurs de MRPS la différence
entre le montant du Paiement Partiel des MRPS et le montant du Prix de Rachat, mais seulement à la condition et au
moment où la Société aura recouvré, des sommes disponibles suffisantes en numéraire ou en actifs pour un tel paiement,
conformément aux dispositions de l'article 72-1 de la Loi (le "Paiement Complet des MRPS"). En cas de Paiement Partiel
des MRPS, il est interdit à la Société de procéder à quelque distribution ou paiement en numéraire ou en nature à un
détenteur d'Actions Ordinaires de la Société jusqu'à la réalisation du Paiement Complet des MRPS.

Art. 17. Dissolution. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités

prévues pour les modifications des Statuts.

Après règlement de toutes les dettes et passifs de la Société (incluant la satisfaction du Paiement Intégral des MRPS

en application de l'article 16. des Statuts) et après paiement de tous les dividendes déclarés et impayés concernant les
Actions Privilégiées et le remboursement du capital d'Actions Privilégiées, au sens du capital social représenté par les
Actions Privilégiées plus toute prime d'émission payée pour les Actions Privilégiées ou intégrées au Compte de Prime
d'Emission des Actions Privilégiées encore due à ce moment, ou du dépôt de tous fonds à cet effet, le surplus sera payé
aux détenteurs d'Actions Ordinaires en proportion du pourcentage détenu dans le capital de la Société par chacun d'eux.

21853

Les Actions Privilégiées ne devront donner aucun droit à des distributions issues d'une procédure de liquidation autres

que le droit au paiement du Prix de Rachat tel que décrit ci-dessus.

Art. 18. Révisions. Les Statuts pourront être modifiés le cas échéant par une assemblée générale des Actionnaires,

sous réserve des exigences de quorum et de majorité définies par la Loi.

Art. 19. Divers. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées par application des dispositions

de la Loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève à environ EUR 3.500.-

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. BRAQUET, S. WOLTER, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2009. Relation: LAC/2009/58088. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. 

 (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Référence de publication: 2010019692/653.
(100014286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

SEI International Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.779.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

<i>SEI International Services S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2010021022/15.

(100015560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Borea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.826.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2010.

<i>BOREA S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2010021023/15.

(100015559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

21854

MLArg Real Estate 4 properties SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.477.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

MLArg Real Estate 4 properties SARL
Wim Rits
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010021032/14.

(100015531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

MLArg Real Estate 5 properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.478.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

MLArg Real Estate 5 properties SARL
Wim Rits
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010021033/14.

(100015530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

MLArg Real Estate 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.699.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

MLArg Real Estate 1
Wim Rits
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010021034/14.

(100015528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Nobileo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.659.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

21855

Luxembourg, le 29 janvier 2010.

<i>Nobileo S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2010021025/15.

(100015552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

MLArg Real Estate GP 3 S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.476.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

MLArg Real Estate GP S.àr.l.
<i>Associé Gérant Commandité
Signature

Référence de publication: 2010021031/14.

(100015534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

ISwe Log 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 125.126.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010021036/9.

(100015574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Nobileo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.659.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2010.

<i>Nobileo S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2010021026/15.

(100015549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Tanna Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.216.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

21856

Luxembourg, le 25 janvier 2010.

<i>Tanna Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Manager
Signatures

Référence de publication: 2010021027/15.

(100015547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Rock-IT Cargo Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 148.576.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of December.
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette,Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Rock-It Cargo International S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), duly incorpo-

rated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 52-54, avenue du X
Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 113.463,

hereby represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at 5, rue

Zénon Bernard, Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of proxy established under private seal.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares that it is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Rock-It Cargo Logistics S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 148.576 (the
"Company"), incorporated pursuant to a deed drawn up by the undersigned notary on 21 September 2009, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 29 October 2009, number 2126.

III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To increase the share capital of the Company by an amount of one hundred Euro (EUR 100.-) so as to bring the

share capital from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thou-
sand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, to twelve thousand six hundred Euro
(EUR 12,600.-) represented by twelve thousand six hundred (12,600) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each;

2.  To  issue,  with  a  total  share  premium  of  nine  hundred  fifty-seven  thousand  eight  hundred  sixty-six  Euro  (EUR

957,866.-), one hundred (100) new shares, each having a nominal value of one Euro (EUR 1.-), having the same rights and
privileges as those attached to the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of the Sole
Shareholder resolving on the proposed share capital increase;

3. To accept the subscription of one hundred (100) new shares, each having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) by

Rock-It Cargo International S.à r.l., having its registered office at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 113.463
("RIC International"), by a contribution in kind consisting of (i) a number of shares corresponding to 25% participation
RIC International holds in the share capital of CargoLive, S. de RL de C.V. (the "Mexican JV"), a joint venture between
the Company, RIC International and Waiver South America Participacoes Ltda., a company incorporated and existing
under the laws of Brazil, having its principal office at Rua Julio Ribeiro, 202, Bonsucesso, City of Rio de Janeiro, State of
Rio de Janeiro, Zip Code 21040-330, Brazil, enrolled with the CNPJ/MF under ?08.571.159/0001-78, and (ii) a receivable
of a total amount of four hundred seventy-eight thousand nine hundred eighty-three Euro (EUR 478,983.-) RIC Interna-
tional holds against the Company, and to allocate such new shares to RIC International;

4. To amend article 6.1, first paragraph, of the Company's Articles so as to reflect the resolutions to be adopted under

items 1) to 3); and

5. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

21857

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to the share capital of the Company by an amount of one hundred Euro (EUR 100.-)

so as to bring the share capital from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented
by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, to twelve thousand
six hundred Euro (EUR 12,600.-) represented by twelve thousand six hundred (12,600) shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1.-) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to issue with a total share premium of nine hundred fifty-seven thousand eight

hundred sixty-six Euro (EUR 957,866.-), one hundred (100) new shares, each having a nominal value of one Euro (EUR
1.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling to dividends as from the
day of the decision of the Sole Shareholder resolving on the proposed share capital increase.

<i>Subscription / Payment

There now appears Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, acting in her capacity as duly authorized

attorney in fact of RIC International, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of RIC International, prenamed, to one hundred

(100) new shares, each having a nominal value of one Euro (EUR 1.-), and to make payment in full for such new shares
by a contribution in kind consisting of (i) a number of shares corresponding to 25% participation RIC International holds
in the Mexican JV, and (ii) a receivable of a total amount of four hundred seventy-eight thousand nine hundred eighty-
three  Euro  (EUR  478,983.-)  RIC  International  holds  against  the  Company,  and  to  allocate  such  new  shares  to  RIC
International, (the "Contribution").

For the purpose of registration, the Contribution has been valued at a net aggregate amount of nine hundred fifty-

seven thousand nine hundred sixty-six Euro (EUR 957,966.-).

RIC International, acting through its duly appointed attorney, declares that the Contribution contributed in kind is free

of any lien and that there exist no impediments to its free transferability to the Company and that valid instructions have
been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the
Contribution to the Company.

Proof of the ownership by RIC International of the Contribution has been given to the Company.
The Company, acting through its duly appointed attorney, declares that the value of the Contribution has been certified

by a declaration of recipient company issued on 30 December 2009, signed by Mrs. Petra Dunselman and Mrs. Zamyra
Cammans, in their capacity as managers of the Company, on the basis of a pro forma balance sheet of RIC International
as at the date of the Contribution, which declaration of contribution will remain attached to the present deed and will
be filed together with it with the registration authorities.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to accept the subscription of the one hundred (100) new shares, each having a

nominal value of one Euro (EUR 1.-), by RIC International with a share premium of nine hundred fifty-seven thousand
eight hundred sixty-six Euro (EUR 957,866.-), and to accept payment in full for such new shares and such share premium
by a contribution in kind consisting of (i) a number of shares corresponding to 25% participation RIC International holds
in the Mexican JV, and (ii) a receivable of a total amount of four hundred seventy-eight thousand nine hundred eighty-
three Euro (EUR 478,983.-) RIC International holds against the Company and to allocate such one hundred (100) new
shares to RIC International.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 6.1, first paragraph of the Com-

pany's Articles of Incorporation, which shall forthwith read as follows:

" Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and paid up share capital
The Company's corporate share capital is fixed at twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600.-) represented by

twelve thousand six hundred (12,600) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and
entirely paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately two thousand five hundred euro (€ 2,500.-).

<i>Declaration

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), on the date named

at the beginning of this document.

21858

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Rock-lt Cargo International S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 113.463,

ici représentée par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.
II. Le comparant déclare qu'il est l'associé unique (l'"Associé Unique") de Rock-lt Cargo Logistics S.à r.l., une société

à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 52-54, avenue
du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 148.576, constituée par acte du notaire soussigné en date du 21 septembre 2009, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 29 octobre 2009, numéro 2126 (la "Société").

III.  Le  comparant,  représenté  comme  mentionné  ci-dessus,  reconnaît  être  entièrement  informé  des  résolutions  à

prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent Euro (EUR 100,-) pour le porter de son montant

actuel de douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cent (12.500) parts sociales ayant
une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, à un montant de douze mille six cent Euro (EUR 12.600,-) représenté
par douze mille six cent (12.600) parts sociales ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune

2.  Emission  avec  une  prime  d'émission  totale  de  neuf  cent  cinquante-sept  mille  huit  cent  soixante-six  Euro  (EUR

957.866.-) de cent (100) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes
droits et privilèges que les parts sociales existantes et conférant un droit aux dividendes de la Société à partir du jour de
la décision prise par l'Associé Unique décidant de l'augmentation de capital proposée.

3. Acceptation de la souscription de cent (100) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de un Euro (EUR

1,-) chacune, par Rock-lt Cargo International S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.463
("RIC International"), agissant en sa qualité de souscripteur par un apport en nature correspondant à (i) un nombre
d'actions correspondant à 25% de la participation de RIC International dans CargoLive, S. de RL de C.V. (la "Mexican JV"),
une joint-venture entre la Société, RIC International, et Waiver South America Participacoes Ltda., une société constituée
selon les lois du Brésil, ayant son siège principal à Rua Julio Ribeiro, 202, Bonsucesso, ville de Rio de Janeiro, État de Rio
de Janeiro, Zip Code 21040-330, Brésil, enregistrée auprès de CNPJ/MF sous N°08.571.159/0001-78, et (ii) une créance
d'un montant total de quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-trois Euro (EUR 478.983.-), que RIC
International détient envers la Société, et allocation de ces nouvelles parts Sociales à RIC International.

4. Modification de l'article 6.1, premier paragraphe, des Statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant

être adoptées sous les points 1) à 3).

5. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent Euro (EUR 100,-) pour le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, à un montant de douze mille six cents
Euro (EUR 12.600,-) représenté par douze mille six cents (12.600) parts sociales ayant une valeur nominale de un Euro
(EUR 1,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique DECIDE d'émettre, avec une prime d'émission totale de neuf cent cinquante-sept mille huit cent

soixante-six Euro (EUR 957.866.-), cent (100) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-)

21859

chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et conférant un droit aux dividendes de la
Société à partir du jour de la décision prise par l'Associé Unique décidant de l'augmentation de capital proposée.

<i>Souscription / Paiement

Ensuite comparaît Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prémentionnée, agissant en sa qualité de mandataire

dûment autorisé de RIC International, prémentionné, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de RIC International à cent (100) nouvelles parts sociales

de la Société ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, et de libérer intégralement ces nouvelles parts
sociales par un apport en nature correspondant à (i) un nombre d'actions correspondant à 25% de la participation de
RIC International dans la Mexican JV et (ii) une créance d'un montant total de quatre cent soixante-dix-huit mille neuf
cent quatre-vingt-trois Euro (EUR 478.983.-), que RIC International détient envers la Société, et allocation de ces nouvelles
parts Sociales à RIC International (l'"Apport").

Pour les besoins de l'enregistrement, l'Apport a été évalué à un montant net de neuf cent cinquante-sept mille neuf

cent soixante-six Euro (EUR 957.966.-).

RIC International, représentée par son mandataire mentionné ci-dessus, déclare qu'il ne subsiste aucune restriction

ou limitation au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la
Société.

La preuve de la propriété par RIC International de l'Apport a été donnée à la Société.
La Société, agissant par le biais de son mandataire déclare que la valeur de l'Apport a été certifiée par une déclaration

d'apport ("Declaration of Recipient Company") établie et signée le 30 décembre 2009 par Mme Petra Dunselman et Mme
Zamyra Cammans, gérants de la Société, sur base d'un bilan intérimaire de RIC International en date de l'Apport, laquelle
déclaration d'apport restera attachée au présent acte pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

L'Associé  Unique  DECIDE  d'accepter  la  souscription  de  ces  cent  (100)  nouvelles  parts  sociales  ayant  une  valeur

nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, par RIC International, avec paiement d'une prime d'émission totale de neuf cent
cinquante-sept mille huit cent soixante-six Euro (EUR 957.866.-) et d'accepter de libérer entièrement chaque nouvelle
part sociale par apport en nature correspondant à (i) un nombre d'actions correspondant à 25% de la participation de
RIC International dans la Mexican JV et (ii) une créance d'un montant total de quatre cent soixante-dix-huit mille neuf
cent quatre-vingt-trois Euro (EUR 478.983.-), que RIC International détient envers la Société, et allocation de ces nouvelles
parts Sociales à RIC International, et d'attribuer ces cent (100) nouvelles parts sociales à RIC International.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 6.1, premier pa-

ragraphe, des Statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille six cents Euro (EUR 12.600,-) représenté par douze mille six cents (12.600)

parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-), toutes entièrement souscrites et libérées."

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille cinq cents euros (€ 2.500,-).

<i>Déclaration

Dont acte fait et passé à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 janvier 2010. Relation: EAC/2010/396. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010019749/211.
(100014418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

21860

ISwi Log 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 125.063.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010021037/9.
(100015570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

ID Log 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 125.125.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010021040/9.
(100015565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

MLArg Real Estate 1 Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.474.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

MLArg Real Estate 1 properties SARL
Wim Rits
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010021029/14.
(100015540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

ID 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 125.124.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010021041/10.
(100015564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Consolium S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Investum S.à r.l.).

Siège social: L-5326 Contern, 2-4, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 134.574.

In the year two thousand and nine,
on the twenty-fourth day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

"Investum ehf, a private limited company, incorporated under the laws of Iceland, established and having its registered

office at 80, Nesvegur, IS-107 Reykjavik, Iceland, registered with the Internal Revenue Office in Iceland under the number
431007-0290,

here represented by Mr Olivier Gaston-Braud, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him on 23 December 2009.

21861

Said proxy, after being signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as sole partner of Investum S.à r.l., has requested the undersigned notary to

document the following:

The appearing party is the sole partner of "Investum S.à r.l.", a limited liability company ("société à responsabilité

limitée") incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Edmond
Reuter, L-5326 Contern, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg
("Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg"), Section B, under the number 134.574 and incorporated
following a notarial enacted on 26 November 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 158 of 21 January 2008 (the "Company").

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted

on 7 January 2008, which deed was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 541 of 4
March 2008.

The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To change the corporate name of the Company to "Consolium S.à r.l.",
2. To amend article 1 of the articles of incorporation of the Company to reflect such change,
and has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner RESOLVED to change the corporate name of the Company from "INVESTUM S.à r.l." to "CON-

SOLIUM S.à r.l.", with effect as from the date of the present deed.

<i>Second resolution

The sole partner RESOLVED to amend article 1 of the articles of incorporation of the Company which will now read

as follows:

" Art. 1. Form, Name. There is established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended (the

"Law") and by these articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company may be composed of one single partner, owner of all the shares, or of several partners.
The company will exist under the name of "CONSOLIUM S.à r.l."."

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing party the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of any difference between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to proxy holder of the appearing party, known to the notary by his surname, first

names, civil status and residence, said proxy holder signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille neuf,
le vingt-quatre décembre.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

"Investum ehf", une société à responsabilité limité de droit islandais, établie et ayant son siège social à 80, Nesvegur,

IS-107 Reykjavik, Islande, enregistré au bureau interne des contributions en Islande sous le numéro 431007-0290,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Olivier Gaston-Braud, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

aux termes d'une procuration sous seing privé lui donnée le 23 décembre 2009.
Ladite procuration sera, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en sa qualité d'associé unique de "Investum S.à r.l.", a demandé au notaire soussigné de

prendre acte de ce qui suit:

La partie comparante est l'associé unique de "Investum S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 2-4, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 134.574 et constituée par

21862

acte notarié dressé en date du 26 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
158 du 21 janvier 2008 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié reçu en date du 7 janvier 2008, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 541 du 4 mars 2008.

La partie comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement au courant des décisions

à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Changer la dénomination sociale de la Société en "Consolium S.à r.l.",
2. Modifier l'article 1 des statuts de la Société pour refléter ce changement,
et a demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de changer la dénomination sociale de la Société de "INVESTUM S.à r.l." en celle de "CON-

SOLIUM S.à r.l.", avec effet à partir de la date du présent acte.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'article 1 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination sociale.  Il est établie une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera

régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi") ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut être composée d'un seul associé, détenant toutes les parts sociales, ou de plusieurs associés.
La Société existera sous la dénomination de "CONSOLIUM S.à r.l.".

Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentaire, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la personne

comparante mentionnée ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en langue française;
à la requête de la même personne et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.

Lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par son nom, prénoms usuels,

état civil et domicile, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: O. GASTON-BRAUD, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 décembre 2009. Relation: EAC/2009/16376. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010019733/101.
(100013972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

FoamCo 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.176.

Les comptes annuels au 31 janvier 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Référence de publication: 2010021046/10.
(100015738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

FoamCo 4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.172.

Les comptes annuels au 31 janvier 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Référence de publication: 2010021047/10.
(100015735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

21863

Poland Residential (Lux) Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 127.039.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2010021059/12.
(100015379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Jade Management Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.449.211,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 116.859.

In the year two thousand nine, the twenty-fourth day of December,
Before Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Jade Management Holding S.à r.l., a

Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 116.859
and having a share capital of one million euro (EUR 1,000,000.-) (the Company). The Company has been incorporated
on May 30, 2006 pursuant to a deed of Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1504 of August 5, 2006. The articles of association
of the Company (the Articles) have been amended for the last time on September 6, 2007 pursuant to a deed of Me
Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N° 2827 of December 6, 2007.

There appeared:

1. ORC Heidi Holdings S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 12-14, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 124.976, having a share capital of sixty-nine thousand five hundred and fifty Euro (EUR
69,550.-),

hereby represented by Régis Galiotto, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal, and

2. BGP Investment S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 4, rue Alphonse

Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 97.795, having a share capital of forty-five thousand Euro (EUR 45,000.-),

hereby represented by Régis Galiotto, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The appearing parties referred to under items 1. and 2. above are the current shareholders of the Company and are

hereafter referred to as the Shareholders.

The proxies from the Shareholders, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That seven hundred thousand (700,000) class A shares of the Company and three hundred thousand (300,000) class

B shares of the Company all such shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each, representing one hundred percent
(100%) of the share capital of the Company, are duly represented at this meeting which is consequently regularly con-
stituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced.

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of four hundred forty-nine thousand two hundred eleven

euro (EUR 449,211.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of one million euro
(EUR 1,000,000.-) represented by seven hundred thousand (700,000) class A shares (the Class A Shares) and three
hundred thousand (300,000) class B shares (the Class B Shares) having a par value of one euro (EUR 1.-) each to one

21864

million four hundred forty-nine thousand two hundred eleven euro (EUR 1,449,211.-) by way of the creation and issuance
of three hundred fourteen thousand four hundred forty-eight (314,448) Class A Shares and one hundred thirty-four
thousand seven hundred sixty-three (134,763) Class B Shares, having a par value of one euro (EUR 1) each, with the same
rights and obligations as the existing shares.

3. Subscription to and payment of the newly created and issued shares as specified under item 2. above by a contribution

in kind and in cash.

4. Subsequent amendment to article 5.1. of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital specified under item 2. above.

5. Amendment to article 5.2. of the Articles.
6. Amendment to article 22.5. of the Articles.
7. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Company with the regis-
tration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

8. Miscellaneous.
III. That the Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Shareholders waive the

convening notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of four hundred forty-nine

thousand two hundred eleven euro (EUR 449,211.-) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount of one million euro (EUR 1,000,000.-) represented by seven hundred thousand (700,000) Class A Shares and
three hundred thousand (300,000) Class B Shares having a par value of one euro (EUR 1) each to one million four hundred
forty-nine thousand two hundred eleven euro (EUR 1,449,211.-) by way of the creation and issuance of three hundred
fourteen thousand four hundred forty-eight (314,448) Class A Shares and one hundred thirty-four thousand seven hun-
dred sixty-three (134,763) Class B Shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, with the same rights and
obligations as the existing shares.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to accept and record the following subscriptions to and full payments of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, BGP Investment S.a r.l., represented as stated above, declares to subscribe to three hundred fourteen

thousand four hundred forty-eight (314,448) Class A Shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each and to fully
pay up such shares by a contribution in cash in the amount of one hundred sixty-four thousand six hundred eighty-five
euro (EUR 164,685.-) and by a contribution in kind consisting of (i) a receivable in an amount of fifty-nine thousand two
hundred thirty-five euro and fifty-seven cents (EUR 59,235.57) that BGP Investment S.à r.l. has against the Company (ii)
a receivable in an amount of eight thousand eight hundred eighty-three euro and forty-seven cents (EUR 8,883.47), (iii)
a receivable in an amount of eighty-one thousand eight hundred seventy-seven euro and twelve cents (EUR 81,877.12),
(iv) a receivable in an amount of eight million nine hundred thirteen thousand three hundred ninety-five euro and seventy-
four cents (EUR 8,913,395.74), (v) a receivable in an amount of nine million one thousand four hundred forty euro and
ten cents (EUR 9,001,440.10) ((i) to and including (v) are hereafter collectively referred to as the BGP Receivables).

The contribution in cash and in kind of the BGP Receivables in an aggregate amount eighteen million two hundred

twenty-nine thousand five hundred seventeen euro (EUR 18,229,517) from BGP Investment S.à r.l. to the Company is to
be allocated as follows:

(i) an amount of three hundred fourteen thousand four hundred forty-eight euro (EUR 314,448.-) is to be allocated

to the nominal share capital account of the Company;

(ii) an amount of nine million fifteen thousand nine hundred and ten euro and thirty-four cents (EUR 9,015,910.34) is

to be allocated to the share premium account of the Company attached to the Class A Shares; and

(iii) an amount of eight million eight hundred ninety-nine thousand one hundred fifty-eight euro and sixty-six cents

(EUR 8,899,158.66) is to be allocated to the general share premium account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the BGP Receivables is evidenced by a certificate issued on the date hereof

by the management of BGP Investment S.à r.l. and acknowledged and approved by the management of the Company. It
results from such certificate that, as of the date of such certificate:

- on December 24, 2009 BGP Investment S.à r.l. holds certain receivables in an amount of at least fifty-nine thousand

two hundred thirty-five euro and fifty-seven cents (EUR 59,235.57) against the Company (the Company Receivable);

21865

- on December 24, 2009 BGP Investment S.à r.l. holds certain receivables in an amount of at least eight thousand eight

hundred eighty-three euro and forty-seven cents (EUR 8,883.47);

- on December 24, 2009 BGP Investment S.à r.l. holds certain receivables in an amount of at least eighty-one thousand

eight hundred seventy-seven euro and twelve cents (EUR 81,877.12);

- on December 24, 2009 BGP Investment S.à r.l. holds certain receivables in an amount of at least eight million nine

hundred thirteen thousand three hundred ninety-five euro and seventy-four cents (EUR 8,913,395.74);

- on December 24, 2009 BGP Investment S.à r.l. holds certain receivables in an amount of at least nine million one

thousand four hundred forty euro and ten cents (EUR 9,001,440.10);

- BGP Investment S.à r.l. is the owner of the BGP Receivables, is solely entitled to the BGP Receivables and possesses

the power to dispose of the BGP Receivables;

- the BGP Receivables are certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et

exigible);

- on December 24, 2009, the BGP Receivables contributed to the Company amount in aggregate to at least eighteen

million sixty-four thousand eight hundred thirty-two euro (EUR 18,064,832);

- the BGP Receivables contributed to the Company are freely transferable by BGP Investment S.à r.l. to the Company

and are not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its
value;

- all formalities to transfer the legal ownership of the BGP Receivables contributed to the Company have been or will

be accomplished by BGP Investment S.à r.l. and upon the contribution of the BGP Receivables by BGP Investment S.á r.l.
to the Company, the Company will become the full owner of the BGP Receivables; and

- the Company Receivable will, upon its contribution to the Company, be extinguished by way of confusion (extinction

par confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.

Thereupon, ORC Heidi Holdings S.á r.l., represented as stated above, declares to subscribe to one hundred thirty-

four thousand seven hundred sixty-three (134,763) Class B Shares having a par value of one euro (EUR 1) each and to
fully pay up such shares by a contribution in cash in the amount of seven thousand one hundred sixty-two euro and forty-
five cents (EUR 7,162.45) and by a contribution in kind consisting of (i) a receivable in an amount of two hundred ninety-
nine euro and seven cents (EUR 299,07) that ORC Heidi Holdings S.á r.l. has against the Company, (ii) a receivable in an
amount of one hundred eleven euro ninety-four cents (EUR 111.94), and (iii) a receivable in an amount of one hundred
fifteen euro ninety-three cents (EUR 115.93), (iv) a receivable in an amount of six thousand five hundred fifty-eight euro
thirty-eight cents (EUR 6,558.38), (v) a receivable in an amount of three hundred ninety-one thousand five hundred thirty-
five euro and nine cents (EUR 391,535.09) ((i) to and including (vi) hereafter collectively referred to as the OMERS
Receivables).

The contribution in cash and in kind of the OMERS Receivables in an aggregate amount of four hundred and five

thousand seven hundred eighty-two Euro and eighty-six cents (EUR 405,782.86) from ORC Heidi Holdings S.á r.l. to the
Company is to be allocated as follows:

(i) an amount of one hundred thirty-four thousand seven hundred sixty-three euro (EUR 134,763.-) is to be allocated

to the nominal share capital account of the Company; and

(ii) an amount of two hundred seventy-one thousand nineteen euro and eighty-six cents (EUR 271,019.86) is to be

allocated to the share premium account of the Company attached to the Class B Shares.

The valuation of the contribution in kind of the OMERS Receivables is evidenced by inter alia, (i) the interim accounts

of ORC Heidi Holdings S.á r.l. dated as of December 24, 2009 and signed for approval by the management of the ORC
Heidi Holdings S.á r.l. and (ii) a certificate issued on the date hereof by the management of ORC Heidi Holdings S.á r.l.
and acknowledged and approved by the management of the Company. It results from such certificate that, as of the date
of such certificate:

- the attached interim accounts dated as of December 24, 2009 (the Interim Accounts) show receivables in an amount

of at least two hundred ninety-nine Euro and seven cents (EUR 299.07) payable by the Company to ORC Heidi Holdings
S.à r.l (the Company Receivable).;

- the attached Interim Accounts show receivables in an amount of at least one hundred eleven Euro ninety-four cents

(EUR 111,94) payable to ORC Heidi Holdings S.á r.l.;

- the attached Interim Accounts show receivables in an amount of at least one hundred fifteen Euro and ninety-three

cents (EUR 115.93) payable to ORC Heidi Holdings S.á r.l.;

- the attached Interim Accounts show receivables in an amount of at least six thousand five hundred fifty-eight Euro

and thirty-eight cents (EUR 6,558.38) payable to ORC Heidi Holdings S.á r.l.;

- the attached Interim Accounts show receivables in an amount of at least three hundred ninety-one thousand five

hundred thirty-five euro and nine cents (EUR 391,535.09) payable to ORC Heidi Holdings S.á r.l.;

- ORC Heidi Holdings S.á r.l. is the owner of the OMERS Receivables, is solely entitled to the OMERS Receivables and

possesses the power to dispose of the OMERS Receivables;

21866

- the OMERS Receivables are certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide

et exigible);

- based on generally accepted accountancy principles the OMERS Receivables contributed to the Company per the

attached Interim Accounts are of at least three hundred ninety-eight thousand six hundred twenty Euro and forty-one
cents (EUR 398,620.41) and since the Interim Accounts no material changes have occurred which would have depreciated
the contribution made to the Company;

- the OMERS Receivables contributed to the Company are freely transferable by ORC Heidi Holdings S.a r.l. to the

Company and are not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or
reducing its value;

- all formalities to transfer the legal ownership of the OMERS Receivables contributed to the Company have been or

will be accomplished by ORC Heidi Holdings S.a r.l. and upon the contribution of the OMERS Receivables by ORC Heidi
Holdings S.a r.l. to the Company, the Company will become the full owner of the OMERS Receivables; and

- the Company Receivable will, upon its contribution to the Company, be extinguished by way of confusion (extinction

par confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.

Such certificates and a copy of the Interim Accounts, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing

parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Shareholders resolve to amend article 5.1. of the Articles, so that

it shall henceforth read as follows:

" 5. 1. The corporate capital is fixed at one million four hundred forty-nine thousand two hundred and eleven Euro

(EUR 1,449,211.-), represented by one million fourteen thousand four hundred fourty-eight (1,014,448) shares of class
A (the "Class A Shares" their holders being referred to as the "Class A Shareholders") and four hundred thirty-four
thousand seven hundred sixty-three (434,763) shares of class B (the "Class B Shares" their holders being referred to as
the "Class B Shareholders) of one Euro (EUR 1.-) each (the Class A Shares and the Class B Shares are collectively referred
to as the "Shares"). The Class A Shareholders and the Class B Shareholders are collectively referred to as the "Share-
holders'."

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to amend article 5.2 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:

" 5. 2. In addition to the issued share capital, there may be set a share premium account into which any share premium

paid on any Class A Share in addition to its nominal value may be transferred (the Class A Share Premium Account). The
Class A Share Premium Account may be distributed to the Class A Shareholders in proportion to the share holdings in
the Company upon decision by the General Meeting of Shareholders. In addition to the issued share capital, there may
be set a share premium account into which any share premium paid on any Class B Share in addition to its nominal value
may be transferred (the Class B Share Premium Account). The Class B Share Premium Account may be distributed to
the Class B Shareholders in proportion to the share holdings in the Company upon decision by the General Meeting of
Shareholders. In addition to the issued share capital, there may be set a general share premium account into which any
share premium paid on any shares in addition to its nominal value may be transferred (the General Share Premium
Account). The General Share Premium Account may be distributed to the Shareholders in proportion to the share
holdings in the Company upon decision by the General Meeting of Shareholders."

For the avoidance of doubt, the Shareholders further resolves, subject to any specific allocation to the General Share

Premium Account of the Company, to allocate any share premium paid by the Class A Shareholders on the A Shares
prior to this Meeting to the Class A Share Premium Account and any share premium paid by the Class B Shareholders
on the B Shares prior to this Meeting to the Class B Share Premium Account.

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolve to amend article 22.5. of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:

" 22. 5. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed

among the Shareholders in compliance with the rules as set forth under articles 21 above."

<i>Seventh resolution

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorises any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Company with
the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately six thousand Euro (EUR 6,000.-).

21867

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-quatrième jour de décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Jade Management Holding S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 116.859 et ayant un capital social d'un million d'euros (EUR 1.000.000) (la Société). La Société a été constituée
suivant un acte reçu par M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date

du 30 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, n° - 1504 du 5 août 2006. Les statuts
de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par Me Martine Schaeffer, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 6 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et des Associations N° -2827 du 6 décembre 2007.

Ont comparu:

1. ORC Heidi Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

12-14 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.976 ayant un capital social de soixante-neuf mille cinq cent cinquante
euros (EUR 69.550),

ici représentée par Régis Galiotto, employé privé, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé, et

2. BGP Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4,

rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.795 ayant un capital social de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000),

ici représentée par Régis Galiotto, employé privé, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Les parties comparantes nommées aux points 1. et 2. ci-dessus sont les associés actuels de la Société et sont désignées

ci-après comme les Associés.

Les procurations des Associés, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties

comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que sept cent mille (700.000) parts sociales de classe A de la Société et trois cent mille (300.000) parts sociales de

classe B de la Société toutes ces parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, représentant cent
pour cent (100%) du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est ainsi régu-
lièrement constituée et peut statuer sur les points à l'ordre du jour reproduits ci-après.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre cent quarante-neuf mille deux cent onze euros

(EUR 449.211,-) afin de le porter de son montant actuel d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-) représenté par sept cent
mille (700.000) parts sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe A) et trois cent mille (300.000) parts sociales de
classe B (les Parts Sociales de Classe B) ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, à un million quatre cent
quarante-neuf mille deux cent onze euros (EUR 1.449.211,-) par la création et l'émission de trois cent quatorze mille
quatre  cent  quarante-huit  (314.448)  Parts  Sociales  de  Classe  A  et  cent  trente-quatre  mille  sept  cent  soixante-trois
(134.763) Parts Sociales de Classe B, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.

3. Souscription à et libération des parts sociales nouvellement créées et émises comme indiqué au point 2. ci-dessus

par un apport en nature et en numéraire.

4. Modification subséquente de l'article 5.1. des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation du

capital social mentionnée au point 2. ci-dessus.

5. Modification de l'article 5.2 des Statuts.
6. Modification de l'article 22.5 des Statuts.

21868

7. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société
à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

8. Divers.
III. Que les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représenté à la présente Assemblée, les Associés renoncent aux formalités de

convocation, les Associés représentés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Seconde résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre cent quarante-neuf mille deux

cent onze euros (EUR 449.211,-) afin de le porter de son montant actuel d'un million d'euros (EUR 1.000.000) représenté
par sept cent mille (700.000) parts sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe A) et trois cent mille (300.000) parts
sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B) ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, à un million
quatre cent quarante-neuf mille deux cent onze euros (EUR 1.449.211,-) par la création et l'émission de trois cent quatorze
mille quatre cent quarante-huit (314.448) Parts Sociales de Classe A et cent trente-quatre mille sept cent soixante-trois
(134.763) Parts Sociales de Classe B, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident d'accepter et d'enregistrer les souscriptions suivantes à et les libérations intégrales de l'aug-

mentation du capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

Sur ce, BGP Investment S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois cent quatorze mille

quatre cent quarante-huit (314.448) Parts Sociales de Classe A ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune
et libère intégralement ces parts sociales par un apport en numéraire d'un montant de cent soixante-quatre mille six cent
quatre-vingt-cinq euros (164.685,-) et en nature composé (i) d'une créance d'un montant de cinquante-neuf mille deux
cents trente-cinq euros cinquante-sept centimes (EUR 59.235,57) que BGP Investment S.à r.l. détient envers la Société,
(ii) d'une créance d'un montant de huit mille huit cents quatre-vingt trois euros quarante-sept centimes (EUR 8.883,47),
(iii)  d'une  créance  d'un  montant  de  quatre-vingt  un  mille  huit  cent  soixante  dix-sept  euros  douze  centimes  (EUR
81.877,12), (iv) d'une créance d'un montant de huit millions neuf cent treize mille trois cent quatre-vingt-quinze euros
soixante-quatorze centimes (8.913.395,74), (v) d'une créance d'un montant de neuf millions mille quatre cent quarante
euros dix centimes (EUR 9.001.440,10), ((i) à (v) inclus sont collectivement désignés ci-après comme les Créances BGP).

L'apport en numéraire et en nature des Créances BGP d'un montant total de dix-huit millions deux cent vingt-neuf

mille cinq cent dix-sept euros (18.229.517) de BGP Investment S.à r.l. à la Société sera affecté comme suit:

(i) un montant de trois cent quatorze mille quatre cent quarante-huit euros (EUR 314.448,-) sera affecté au compte

capital social nominal de la Société;

(ii) un montant de neuf millions quinze mille neuf cent dix euros trente-quatre centimes (EUR 9.015.910,34) sera affecté

au compte de prime d'émission de la Société des Parts Sociales de Classe A; et

(iii) un montant de huit millions huit cent quatre-vingt dix-neuf mille cent cinquante-huit euros soixante six centimes

(EUR 8,899,158.66) sera affecté au compte général de prime d'émission de la Société.

L'évaluation de l'apport en nature des Créances BGP est documentée par un certificat émis à la date des présentes

par la gérance de BGP Investment S.à r.l. et reconnu et approuvé par la gérance de la Société. Il résulte de ce certificat,
et en date de ce certificat, que:

- en date du 24 décembre 2009, BGP Investment S.à r.l. détient certaines créances d'un montant d'au moins cinquante-

neuf mille deux cents trente-cinq euros cinquante-sept centimes (EUR 59.235,57) contre la Société (la Créance de la
Société);

- en date du 24 décembre 2009, BGP Investment S.à r.l. détient certaines créances d'un montant d'au moins huit mille

huit cents quatre-vingt trois euros quarante-sept centimes (EUR 8.883,47);

- en date du 24 décembre 2009, BGP Investment S.à r.l. détient certaines créances d'un montant d'au moins de quatre-

vingt-un mille huit cent soixante dix-sept euros douze centimes (EUR 81.877,12);

- en date du 24 décembre 2009, BGP Investment S.à r.l. détient certaines créances d'un montant d'au moins huit

millions neuf cent treize mille trois cent quatre-vingt-quinze euros soixante-quatorze centimes (8.913.395,74);

- en date du 24 décembre 2009, BGP Investment S.à r.l. détient certaines créances d'un montant d'au moins neuf

millions mille quatre cent quarante euros dix centimes (EUR 9.001.440,10);

- BGP Investment S.à r.l. est le titulaire des Créances BGP, il est le seul autorisé à détenir les Créances BGP et a le

pouvoir de disposer des Créances BGP;

21869

- Les Créances BGP sont certaines, et deviendront liquides et exigibles à leur date d'échéance sans retenue;
- en date du 24 décembre 2009, les Créances BGP apportées à la Société sont d'une valeur d'au moins dix-huit millions

soixante-quatre mille huit cent trente-deux euros (EUR 18.064.832);

- Les Créances BGP apportées à la Société sont librement cessibles par BGP Investment S.à r.l. à la Société et ne sont

soumises à aucune restriction, ni grevées d'un nantissement ou privilège limitant leur cessibilité ou réduisant leur valeur;

- toutes les formalités relatives au transfert de la propriété légale des Créances BGP apportées à la Société ont été

ou seront effectuées par BGP Investment S.à r.l. et, dès l'apport des Créances BGP par BGP Investment S.à r.l. à la Société,
la Société deviendra le plein titulaire des Créances BGP; et

- suite à l'apport des créances fait à la Société, la Créance de la Société sera éteinte par voie de confusion aux fins de

l'article 1300 du Code Civil Luxembourgeois.

Sur ce, ORC Heidi Holdings S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent trente-quatre mille

sept cent soixante-trois (134.763) Parts Sociales de Classe B ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et
libérer intégralement ces parts sociales par un apport en numéraire d'un montant de sept mille cent soixante-deux euros
quarante-cinq centimes (EUR 7.162,45) et en nature composé (i) d'une créance d'un montant de deux cents quatre-vingt-
dix neuf euros sept centimes (EUR 299,07) que ORC Heidi Holdings S.à r.l. détient envers la Société, (ii) d'une créance
d'un montant de cent onze euros quatre-vingt-quatorze centimes (EUR 111,94), (iii) d'une créance d'un montant de cent
quinze euros quatre-vingt treize centimes (EUR 115,93), (iv) d'une créance d'un montant de six mille cinq cent cinquante-
huit euros trente-huit centimes (EUR 6.558,38), (v) d'une créance d'un montant de trois cent quatre-vingt onze mille cinq
cent  trente-cinq  euros  neuf  centimes  (391.535,09)  ((i)  à  (v)  inclus  sont  collectivement  désignés  ci-après  comme  les
Créances OMERS).

L'apport en numéraire et en nature des Créances OMERS d'un montant total de quatre cent cinq mille sept cent

quatre-vingt-deux euros quatre-vingt six centimes (EUR 405.782,86) de ORC Heidi Holdings S.à r.l. à la Société sera
affecté comme suit:

(iv) un montant de cent trente-quatre mille sept cent soixante-trois euros (EUR 134.763,-) sera affecté au compte

capital social nominal de la Société; et

(v) un montant de deux cent soixante et onze mille dix-neuf euros quatre-vingt-six centimes (EUR 271.019,86) sera

affecté au compte de prime d'émission de la Société des Parts Sociales de Classe B.

L'évaluation de l'apport en nature des Créances OMERS est documentée entre autres, par (i) les comptes intérimaires

de ORC Heidi Holdings S.à r.l. en date du 24 décembre 2009, signés pour accord par la gérance de ORC Heidi Holdings
S.à r.l. et (ii) un certificat émis à la date des présentes par la gérance de ORC Heidi Holdings S.à r.l. et reconnu et approuvé
par la gérance de la Société. Il résulte de ce certificat, et en date de ce certificat, que:

- le comptes intérimaires annexés en date du 24 décembre 2009 (les Comptes Intérimaires) montrent des créances

d'un montant d'au moins deux cents quatre-vingt-dix neuf euros sept centimes (EUR 299,07) dû par la Société à ORC
Heidi Holdings S.à r.l. (la Créance de la Société);

- les Comptes Intérimaires annexés montrent des créances d'un montant d'au moins cent onze euros quatre-vingt

quatorze centimes (EUR 111,94) dû à ORC Heidi Holdings S.à r.l.;

- les Comptes Intérimaires annexés montrent des créances d'un montant d'au moins cent quinze euros quatre-vingt

treize centimes (EUR 115,93) dû à ORC Heidi Holdings S.à r.l.;

- les Comptes Intérimaires annexés montrent des créances d'un montant d'au moins six mille cinq cent cinquante-huit

euros trente-huit centimes (EUR 6.558,38) dû à ORC Heidi Holdings S.à r.l.;

- les Comptes Intérimaires annexés montrent des créances d'un montant d'au moins trois cent quatre-vingt onze mille

cinq cent trente-cinq euros neuf centimes (EUR 391.535,09) dû à ORC Heidi Holdings S.à r.l.;

- ORC Heidi Holdings S.à r.l. est le titulaire des Créances OMERS , il est le seul autorisé à détenir les Créances OMERS

et a le pouvoir de disposer des Créances OMERS;

- Les Créances OMERS sont certaines, et deviendront liquides et exigibles à leur date d'échéance sans retenue;
- se basant sur des principes comptables généralement acceptés, les Créances OMERS apportées à la Société confor-

mément aux Comptes Intérimaires annexés sont d'une valeur d'au moins trois cent quatre-vingt dix-huit mille six cent
vingt euros quarante et un centimes (EUR 398.620,41) et, depuis les Comptes Intérimaires, aucun changement matériel
qui aurait déprécié l'apport fait à la Société n'a eu lieu;

- Les Créances OMERS apportées à la Société sont librement cessibles par ORC Heidi Holdings S.à r.l. à la Société et

ne sont soumises à aucune restriction, ni grevées d'un nantissement ou privilège limitant leur cessibilité ou réduisant leur
valeur;

- toutes les formalités relatives au transfert de la propriété légale des Créances OMERS apportées à la Société ont été

ou seront effectuées par ORC Heidi Holdings S.à r.l. et, dès l'apport des Créances OMERS par ORC Heidi Holdings S.à
r.l. à la Société, la Société deviendra le plein titulaire des Créances OMERS; et

- suite à l'apport des créances fait à la Société, la Créance de la Société sera éteinte par voie de confusion aux fins de

l'article 1300 du Code Civil Luxembourgeois.

21870

Lesdits certificats ainsi qu'une copie des Comptes Intérimaires, après signature "ne varietur" par le mandataire des

parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités de l'enregistre-
ment.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l'article 5.1. des Statuts, de sorte qu'il

ait désormais la teneur suivante:

" 5. 1. Le capital social est fixé à la somme de un million quatre cent quarante-neuf mille deux cent onze euros (EUR

1.449.211,-) représenté par un million quatorze mille quatre cent quarante-huit (1.014.448) par sociales de catégorie A
(les "Parts Sociales A" leurs détenteurs étant désignés ci-après comme les "Associés de Catégorie A") et quatre cent
trente-quatre mille sept cent soixante-trois (434.763) part sociales de classe B (les "Parts Sociales de Classe B" leurs
détenteurs étant désignés ci-après comme les "Associés de Catégorie B") d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)
chacune (les Parts Sociales A et les Parts Sociales B sont collectivement désignées ci-après comme les "Parts Sociales").
Les détenteurs des Parts Sociales sont collectivement désignés comme les "Associés".

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 5.2 des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" 5. 2. En complément du capital social émis, il peut-être institué un compte prime d'émission auquel pourra être alloué

toute prime d'émission payée lors d'un transfert de Part Sociale de A en plus de sa valeur nominale (le Compte Prime
d'Emission de Part Sociale de Classe A). Le Compte Prime d'Emission de Part Sociale de Classe A peut-être alloué aux
Associés de Catégorie A, par une décision de l'Assemblée des Associés, au pro rata de leur participation dans le capital
social de la Société. En complément du capital social émis, il peut-être institué un compte prime d'émission auquel pourra
être alloué toute prime d'émission payée lors d'un transfert de Part Sociale B en plus de sa valeur nominale (le Compte
Prime d'Emission de Part Sociale de Classe B). Le Compte Prime d'Emission de Part Sociale de Classe B peut-être alloué
aux Associés de Catégorie B, par une décision de l'Assemblée des Associés, au pro rata de leur participation dans le
capital social de la Société. En complément du capital social émis, il peut-être institué un compte général de prime d'émis-
sion auquel pourra être alloué toute prime d'émission payée lors d'un transfert de toute Part Sociale en plus de sa valeur
nominale (le Compte Général de Prime d'Emission). Le Compte Général de Prime d'Emission peut-être alloué aux As-
sociés, par une décision de l'Assemblée des Associés, au pro rata de leur participation dans le capital social de la Société"

Pour éviter toute confusion, les Associés décident, sous réserve de toute allocation spéciale au Compte Général de

Prime d'Emission, d'allouer toute prime d'émission payée par les Associés A sur les Parts Sociales A, précédemment à
cette Assemblée, au Compte Prime d'Emission de Part Sociale de Classe A et toute prime d'émission payée par les
Associés B sur les Parts Sociales B, précédemment à cette Assemblée, au Compte Prime d'Emission de Part Sociale de
Classe B.

<i>Sixième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 22.5 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" 22. 5. Le surplus résultant de la vente des actifs et le paiement des dettes est distribué aux Associés conformément

aux réglés énoncées à l'article 21 ci-dessus."

<i>Septième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus

et donnent pouvoir et autorisent tout gérant de la Société, chacun individuellement, pour procéder pour le compte de
la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la société en raison du

présent acte sont estimés à environ six mille euros (EUR 6.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties comparantes

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties comparantes a signé avec nous,

le notaire, le présent acte original,

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 29 décembre 2009. Relation: LAC/2009/57506. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

21871

Luxembourg, le 13 JAN. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010019700/438.
(100014103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

JPA Electronique s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare 1, Ilôt Ouest 14.

R.C.S. Luxembourg B 149.164.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 15 décembre 2009

L'associé unique de la société à responsabilité limitée JPA Electronique SARL, susvisée, a pris, en date du 15 décembre

2009, la décision suivante:

Il est notifié à l'égard des tiers que le siège social de la société est désormais fixé à l'adresse suivante:

Bertrange, le 28.01.2010.

Bâtiment Delta Thermic
Zare 1 - Ilôt Ouest, 14
L-4384 EHLERANGE
Signature

Référence de publication: 2010020784/16.
(100015716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Columbus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 128.264.

In the year two thousand nine, on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

VESPUCCI (HOLDINGS) LLP, a company having its registered office at 20-22 Bedford Row, London, WC1R 4JS,

United Kingdom registered under number OC332146 (the "Sole Shareholder").

here represented by Ms Elodie Duchêne, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy established on 29 December 2009.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
It is the Sole Shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the

name of "Columbus S.à r.l." a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 20 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 128.264 and incorporated pursuant to a deed
of Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, dated 30 April 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1450 page 69583 dated 13 July 2007 (hereafter referred to as the "Company"). The
Company's articles of incorporation (the "Articles") have been amended on 17 August 2007 pursuant to a deed of Maître
Jacques Delvaux notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2356 page 113066 dated 19 October 2007 and on 17 October 2007 pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux notary
residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 112 page 5338 dated
16 January 2008.

The share capital of the Company is currently set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) represented

by two millions (2,000,000) shares (parts sociales) of one cent of a United States Dollar (USD 0.01) each, all fully subscribed
and entirely paid up.

All this having been declared, the appearing party, holding 100% of the share capital of the Company, represented as

stated here above, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has decided to vote on all
items of the following agenda:

a) Approval of the interim financial statements established for the period from 1 

st

 January 2009 to the day of putting

the Company into liquidation (the "Interim Financial Statements");

b) Vote on the discharge of the board of directors (conseil de gérance) of the Company for the performance of their

duties for the period from 1 

st

 January 2009 to the day of putting the Company into liquidation;

21872

c) Early dissolution of the Company and putting of the Company into liquidation;
d) Appointment of a liquidator ("liquidateur") and determination of its powers; and
e) Miscellaneous.

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to approve the Interim Financial Statements as of December 23, 2009.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to grant discharge to the members of the board of directors (conseil de gérance) of

the Company with respect to the performance of their duties for the period from 1 

st

 January 2009 to the date hereof.

<i>Third resolution

In compliance with the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the "Law"),

the Sole Shareholder RESOLVES to dissolve the Company and to start liquidation proceedings.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder DECIDES to appoint as liquidator ("liquidateur") of the Company:
- Facts Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 41, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce under number B 98.790, (the "Liqui-
dator").

The aforesaid Liquidator ("liquidateur") must realise the whole of the assets and liabilities of the Company. The Liqui-

dator ("liquidateur') is exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the
books of the Company, especially the Interim Financial Statements drawn up as at 23 December 2009.

The Liquidator ("liquidateur") may under its own responsibility and regarding special or specific transactions, delegate

such part of its powers as it may deem fit, to one or several representatives.

The Liquidator ("liquidateur') binds validly and without limitation the Company in the process of being liquidated.
The Liquidator ("liquidateur") has the authority to perform and execute all transactions provided for in Articles 144

and 145 of the Law, without specific authorisation therefore from a general shareholders' meeting.

The Liquidator ("liquidateur") may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the

necessary provisions for the payment of the debts.

<i>Closure of the meeting

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing person and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française

En l'an deux mille neuf, le trentième jour de décembre,
Par-devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

VESPUCCI (HOLDINGS) LLP, une société ayant son siège social au 20-22 Bedford Row, Londres, WC1R 4JS, Roy-

aume-Uni enregistrée sous le numéro OC332146 (l'"Associé Unique").

Ici représentée par Me Elodie Duchêne, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 29 décembre 2009.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Elle est l'Associé Unique d'une société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de "Columbus S.à r.l.",

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 20 avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.264 et constituée suivant acte de Maître Joëlle Baden, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 30 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1450 page
69583 en date du 13 juillet 2007 (ci-après désignée comme la "Société"). Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été
modifiés le 17 août 2007 suivant acte de Maître Jacques Delvaux, notaire résidant à Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2356 page 113066 en date du 19 octobre 2007 et en date du 17 octobre

21873

2007 suivant acte de Maitre Jacques Delvaux, notaire résidant à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 112 page 5338 en date du 16 janvier 2008.

Le capital social de la Société s'élève actuellement à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) représenté par deux

millions (2.000.000) parts sociales d'une valeur d'un centime de dollar américain (USD 0,01) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.

Ceci ayant été déclaré, la partie comparante, dûment représentée comme décrit ci-dessus, détenant 100% du capital

social de la Société, a immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire et a décidé de voter
sur tous les points de l'agenda reproduit ci-après:

a) Approbation des états financiers intérimaires établis pour la période allant du V janvier 2009 au jour de la mise en

liquidation de la Société (les "Etats Financiers Intérimaires");

b) Vote sur la décharge au conseil de gérance de la Société pour l'exercice de leur mandat durant la période allant du

1 

er

 janvier 2009 au jour de la mise en liquidation de la Société;

c) Dissolution anticipée de la Société et mise en liquidation de la Société;
d) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs; et
e) Divers.

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'approuver les Etats Financiers Intérimaires au 23 décembre 2009.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique DECIDE de donner décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l'accomplisse-

ment de leurs mandats pour la période allant du 1 

er

 janvier 2009 jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi"), l'Associé Unique

DÉCIDE de dissoudre la Société et de procéder à sa mise en liquidation volontaire.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique DÉCIDE de nommer en tant que liquidateur de la Société:
- Facts Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 41, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.790,
(le "Liquidateur").

Le Liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la Société. Le Liquidateur est dispensé

de l'obligation de dresser un inventaire et peut à ce titre se référer pleinement aux écritures de la Société sur la comp-
tabilité de la Société, en particulier les Etats Financiers Intérimaires au 23 décembre 2009.

Le Liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou

partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le Liquidateur peut engager valablement et sans limitation la Société en cours de liquidation.
Le Liquidateur dispose du pouvoir pour toutes les opérations prévus aux Articles 144 et 145 de la Loi, sans avoir

besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée générale des associés.

Le Liquidateur peut payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions

nécessaires pour le paiement des dettes.

<i>Clôture de l'assemblée

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

écrit en anglais, suivi d'une version en langue française. A la demande de la même comparante, il est déclaré qu'en cas de
désaccord entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire instrumentant.
Signé: E. DUCHÊNE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 janvier 2010. Relation: LAC/2010/1554. Reçu douze euros (12€)

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2010.

Référence de publication: 2010020659/139.
(100016077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

21874

Algeco Finance 2L sp. z o.o. Oddzial w Luksemburgu, Succursale d'une société de droit étranger,

(anc. Cloche Investments sp. z o.o. Oddzial w Luksemburgu).

Adresse de la succursale: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.074.

EXTRAIT

La société Cloche Investments sp. z o.o. (la "Société"), une société de droit polonais ayant son siège social à UI. Wspólna

35/700-519, Varsovie, Pologne et immatriculée auprès du Registre de Commerce de la 12 

e

 Section Commerciale du

Registre National de la Cour de Varsovie sous le numéro KRS 0000338160, a changé sa dénomination en Algeco Finance
2L sp. z o.o. avec effet au 15 janvier 2010.

Il résulte d'une résolution du conseil de gérance de la Société du 27 janvier 2010 que la dénomination de la Succursale

a été changée en Algeco Finance 2L sp. z o.o. Oddzial w Luksemburgu

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

<i>Pour la Succursale
Signature

Référence de publication: 2010020804/19.
(100015831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Nobileo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.659.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2010.

<i>Nobileo S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2010021024/15.
(100015555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

CIGA Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 89.185.

In the year two thousand and nine, the twenty-second day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of CIGA Luxembourg S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 5, place du Théâtre
L-2613  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B  89  185  (the
Company). The Company was incorporated on 20 September 2002 pursuant to a deed of Me Joseph Elvinger, notary,
residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), published with the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C - N° 1607 page 77090, on 8 November 2002, amended several times, and for the last time by a deed of Maître Carlo
Wersandt, notary residing in Luxembourg, dated 24 June 2009, published with the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C - N° 1800 page 86398, on 17 September 2009.

There appeared:

CIR SpA, a public limited liability company established under the laws of Italy, having its registered office at via Valeggio

41, I-10129 Torino (Italy), registered with the Trade and Companies Register of Torino under number 00519120018 (the
Sole Shareholder),

here represented by Mrs Monica Porfilio, manager, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in

Milan on 21 December 2009.

21875

The proxy from the appearing party, after having been initialled ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the

appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The appearing party has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the 180,200 (one hundred eighty thousand and two hundred) shares having a nominal value of EUR 1,000 (one

thousand euro) each, representing the entirety of the share capital of the Company are duly represented at the Meeting;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Approval of the Company's interim financial statements as at 31 October 2009 and setting-off the interim profits

for the interim period ended on 31 October 2009 amounting to EUR 3,192,764.42 (three million one hundred ninety-
two thousand seven hundred sixty-four euro and forty-two cents) with the losses brought forward as at 31 December
2008 in an amount of EUR 39,219,047.69 (thirty-nine million two hundred nineteen thousand forty-seven euro and sixty-
nine cents);

3. Reduction of the share capital of the Company by an amount of EUR 174,000 (one hundred seventy-four thousand

euro) in order to bring the share capital of the Company from its current amount of EUR 180,200,000 (one hundred
eighty million two hundred thousand euro) to an amount of EUR 180,026,000 (one hundred eighty million twenty-six
thousand euro), by way of the creation of a distributable reserve in an amount of EUR 174,000 (one hundred seventy-
four thousand euro) and the cancellation of 174 (one hundred seventy-four) shares with a nominal value of EUR 1,000
(one thousand euro) each;

4. Setting-off of losses brought forward resulting from the passing of the shareholder resolution under item for an

amount of EUR 283.27 (two hundred eighty-three euro and twenty-seven cents), with the distributable reserve of the
Company created pursuant to the shareholder resolution passed under item;

5. Reduction of the share capital of the Company by an amount of EUR 36,026,000 (thirty-six million twenty-six

thousand euro) in order to bring the share capital of the Company from an amount of EUR 180,026,000 (one hundred
eighty million twenty-six thousand euro) to an amount of EUR 144,000,000 (one hundred forty-four million euro), by
way of the absorption of all the Company's losses brought forward resulting from the passing of the shareholder reso-
lutions under items and above, and the cancellation of 36,026 (thirty-six thousand and twenty-six) shares with a nominal
value of EUR 1,000 (one thousand euro) each;

6. Reduction of the share capital of the Company by an amount of EUR 143,000,000 (one hundred forty-three million

euro) in order to bring the share capital of the Company from an amount of EUR 144,000,000 (one hundred forty-four
million euro) to an amount of EUR 1,000,000 (one million euro), by way of the repayment in cash of share capital to the
Sole Shareholder, and the cancellation of 143,000 (one hundred forty-three thousand) shares with a nominal value of
EUR 1,000 (one thousand euro) each and related grant of authority;

7. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company so as to reflect the reductions of

the share capital of the Company referred under items , and above;

8. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power

and authority given to any director of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration in the share
register of the Company of the changes specified under items , and above, and to see to any formalities in connection
therewith; and

9. Miscellaneous.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting notes that interim financial statements for the period starting on 1 January 2009 and ended on 31 October

2009 (the Interim Period) prepared by the board of directors of the Company has been presented to the Meeting (the
Interim Accounts).

The Meeting notes that the Interim Accounts show an interim profit for the Interim Period in the amount of EUR

3,192,764.42 (three million one hundred ninety-two thousand seven hundred sixty-four euro and forty-two cents).

The Meeting further notes that the Company has losses brought forward in the amount of EUR 39,219,047.69 (thirty-

nine million two hundred nineteen thousand forty-seven euro and sixty-nine cents), as evidenced by the annual accounts
for the financial period ended on 31 December 2008 approved by a general meeting of the sole shareholder of the
Company on 30 April 2009.

The Meeting resolves to approve the Company's interim financial statements for the Interim Period.

21876

The Meeting further resolves to set-off the interim profit for the Interim Period in the amount of EUR 3,192,764.42

(three million one hundred ninety-two thousand seven hundred sixty-four euro and forty-two cents) with the losses
brought forward as of 31 December 2008 in an amount of EUR 39,219,047.69 (thirty-nine million two hundred nineteen
thousand forty-seven euro and sixty-nine cents). The Meeting acknowledges that, as a result thereof, the Company shall
have losses brought forward in the amount of EUR 36,026,283.27 (thirty-six million twenty-six thousand two hundred
eighty-three euro and twenty-seven cents) as from the passing of this second resolution.

The Meeting notes that the set-off of the interim profits for the Interim Period with the losses brought forward of the

Company  as  at  31  December  2008  under  this  second  resolution  will  be  acknowledged,  and  to  the  extent  required
confirmed, at the occasion of the general meeting of the Company approving the annual accounts for the financial year
ended on 31 December 2009.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount EUR 174,000 (one hundred seventy-

four thousand euro) in order to bring the share capital of the Company from its current amount of EUR 180,200,000
(one hundred eighty million two hundred thousand euro) to an amount of EUR 180,026,000 (one hundred eighty million
twenty-six thousand euro), by way of the creation of a distributable reserve in the accounts of the Company in an amount
of EUR 174,000 (one hundred seventy-four thousand euro) and the cancellation of 174 (one hundred seventy-four) shares
with a nominal value of EUR 1,000 (one thousand euro) each.

The Meeting acknowledges that, as a result thereof, the Company shall have a distributable reserve (the Distributable

Reserve) in an amount of EUR 174,000 (one hundred seventy-four thousand euro) as from the passing of this third
resolution.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to set-off losses brought forward of the Company for an amount of EUR 283.27 (two hundred

eighty-three euro and twenty-seven cents), with the Distributable Reserve amounting to EUR 174,000 (one hundred
seventy-four thousand euro).

The Meeting acknowledges that, as a result thereof, the Company shall have (i) losses brought forward in an amount

of EUR 36,026,000.00 (thirty-six million twenty-six thousand euro) and (ii) a Distributable Reserve in an amount of EUR
173,716.73 (one hundred seventy-three thousand seven hundred sixteen euro and seventy-three cents) as from the
passing of this fourth resolution.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount EUR 36,026,000 (thirty-six million

twenty-six thousand euro) in order to bring the share capital of the Company from an amount of EUR 180,026,000 (one
hundred eighty million twenty-six thousand euro) to an amount of EUR 144,000,000 (one hundred forty-four million
euro), by way of the absorption of the losses brought forward of the Company in the amount of EUR 36,026,000 (thirty-
six million twenty-six thousand euro) and the cancellation of 36,026 (thirty-six thousand and twenty-six) shares with a
nominal value of EUR 1,000 (one thousand euro) each.

The Meeting acknowledges that, as a result thereof, the Company shall have no losses brought forward as from the

passing of this fifth resolution.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to subsequently reduce the share capital of the Company by an amount of EUR 143,000,000

(one hundred forty-three million euro) in order to bring the share capital of the Company from the amount of EUR
144,000,000 (one hundred forty-four million euro) to an amount of EUR 1,000,000 (one million euro), by way of the
repayment in cash of EUR 143,000,000 (one hundred forty-three million euro) to the Sole Shareholder and the cancellation
of 143,000 (one hundred forty-three thousand) shares with a nominal value of EUR 1,000 (one thousand euro) each.

The Meeting notes that, as a consequence of the share capital reductions pursuant to the third, fifth and sixth reso-

lutions, CIR SpA holds 1,000 (one thousand) shares with a nominal value of EUR 1,000 (one thousand) each.

The Meeting resolves to authorise and empower any director of the Company (i) to effect the payment in cash of EUR

143,000,000 (one hundred forty-three million euro) to the Sole Shareholder pursuant to the share capital reduction made
under this sixth resolution and (ii) to take any necessary action and to sign any necessary document or agreement in that
respect.

<i>Seventh resolution

As a consequence of the third, fifth and sixth resolutions, the Meeting resolves to amend article 6 of the articles of

association of the Company, which shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at EUR 1,000,000 (one million euro) represented by 1,000 (one thousand)

shares with a nominal value of EUR 1,000 (one thousand euro) each."

21877

<i>Eighth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers and authorizes any director of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration in the
share register of the Company of the reductions of the share capital of the Company, and to see to any formalities in
connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents with the relevant
Luxembourg authorities).

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 3,000.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de CIGA Luxembourg S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, place du Théâtre L-2613 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89 185 (la Société). La
Société a été constituée le 20 septembre 2002 en vertu d'un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant au Luxem-
bourg (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 1607 page 77090,
le 8 novembre 2002, modifié à plusieurs reprises, et pour la dernière fois par un acte de Maître Carlo Wersandt, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 24 juin 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N°
1800 page 86398, le 17 septembre 2009.

A comparu:

CIR SpA, une société anonyme constituée selon le droit italien, ayant son siège social à via Valeggio 41, I-10129 Torino

(Italie), immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Torino sous le numéro 00519120018 (l'Associé
Unique),

ici représentée par Madame Monica Porfilio, gérante, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à

Milan le 21 décembre 2009.

La procuration de la partie comparante, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la

partie comparante et par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux
formalités de l'enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que les 180.200 (cent quatre-vingt mille deux cents) parts sociales ayant une valeur nominale de 1.000 EUR (mille

euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société sont dûment représentées à la présente Assemblée;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Approbation du bilan intérimaire de la Société au 31 Octobre 2009 et compensation des bénéfices intérimaires pour

la période intérimaire arrêtée au 31 octobre 2009 s'élevant à 3.192.764,42 EUR (trois millions cent quatre-vingt-douze
mille sept cent soixante-quatre euros et quarante-deux centimes) avec les pertes reportées au 31 décembre 2008 d'un
montant de 39.219.047,69 EUR (trente neuf millions deux cent dix-neuf mille quarante-sept euros et soixante neuf cen-
times);

3. Réduction du capital social de la Société d'un montant de 174.000 EUR (cent soixante-quatorze mille euros) de

manière à porter le capital social de la Société de son montant actuel de 180.200.000 (cent quatre-vingt millions deux
cent mille euros) à un montant de 180.026.000 EUR (cent quatre-vingt millions vingt-six mille euros), par la création d'une
réserve distribuable d'un montant de 174.000 EUR (cent soixante-quatorze mille euros) et l'annulation de 174 (cent
soixante-quatorze) parts sociales d'une valeur nominale de 1.000 EUR (mille euros) chacune;

4. Compensation des pertes reportées résultant de l'adoption de la résolution de l'associé sous le point 2 pour un

montant de 283,27 (deux cent quatre-vingt trois euros et vingt-sept centimes), avec la réserve distribuable de la Société
créée en vertu de la résolution de l'associé prise sous le point 3;

5. Réduction du capital social de la société d'un montant de 36.026.000 EUR (trente six millions vingt-six mille euros)

de manière à porter le capital social de la Société d'un montant de 180.026.000 EUR (cent quatre-vingt millions vingt-six
mille euros) à un montant de 144.000.000 EUR (cent quarante-quatre millions d'euros), par l'absorption de toutes les

21878

pertes reportées de la Société résultant de l'adoption des résolutions sous les points 2 et 4 ci-dessus, et l'annulation de
36.026 (trente six mille vingt-six) parts sociales d'une valeur nominale de 1.000 EUR (mille euros) chacune;

6. Réduction du capital social de la Société d'un montant de 143.000.000 EUR (cent quarante-trois millions euros) de

manière à porter le capital social de la Société d'un montant de 144.000.000 EUR (cent quarante-quatre millions d'euros)
à un montant de 1.000.000 EUR (un million d'euros), par le remboursement en numéraire du capital social à l'Associé
Unique, et l'annulation de 143.000 (cent quarante-trois mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1.000 EUR (mille
euros) chacune et octroi de l'autorisation y relative;

7. Modification consécutive de l'article 6 des statuts de la Société afin d'y refléter les réductions du capital social de la

Société mentionnées sous les points 3, 5 et 6 ci-dessus;

8. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les changements susmentionnés avec pouvoir

et autorisation donnés à tout gérant de la Société de procéder pour le compte de la Société à l'inscription dans le registre
des parts sociales de la Société des modifications mentionnées aux points 3, 5 et 6 ci-dessus et de se charger de toutes
formalités y relative;

9. Divers.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique, représenté comme indiqué précédemment, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, l'Associé Unique représenté à L'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et
déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée constate que le bilan intérimaire pour la période débutant le 1 

er

 janvier 2009 et clos le 31 octobre 2009

(la  Période  Intérimaire)  préparé  par  le  conseil  de  gérance  de  la  Société  a  été  présenté  à  l'Assemblée  (les  Comptes
Intermédiaires).

L'Assemblée constate que les Comptes Intermédiaires indiquent un bénéfice intérimaire pour la Période Intérimaire

d'un montant de 3.192.764,42 EUR (trois millions cent quatre-vingt-douze mille sept cent soixante-quatre euros et qua-
rante-deux centimes).

L'Assemblée constate de plus que la Société a des pertes reportées d'un montant de 39.219.047,69 EUR (trente neuf

millions deux cent dix-neuf mille quarante-sept euros et soixante neuf centimes), tel qu'établi par les comptes annuels
pour l'exercice fiscal clos le 31 décembre 2008 approuvés par l'assemblée générale de l'associé unique de la Société le
30 avril 2009.

L'Assemblée décide d'approuver le bilan intérimaire de la Société pour la Période Intérimaire.
L'Assemblée décide de plus de compenser les bénéfices intérimaires pour la Période Intérimaire d'un montant de

3.192.764,42 EUR (trois millions cent quatre-vingt-douze mille sept cent soixante-quatre euros et quarante-deux centi-
mes) avec les pertes reportées au 31 décembre 2008 d'un montant de 39.219.047,69 EUR (trente neuf millions deux cent
dix-neuf mille quarante-sept euros et soixante neuf centimes). L'Assemblée déclare que, par conséquent, la Société a des
pertes reportées d'un montant de 36.026.283,27 EUR (trente six millions vingt-six mille deux cent quatre-vingt trois euros
et vingt-sept centimes) à compter de l'adoption de cette deuxième résolution.

L'Assemblée constate que la compensation des bénéfices intérimaires pour la Période Intérimaire avec les pertes

reportées de la Société au 31 décembre 2008 en vertu de cette deuxième résolution sera constatée et, dans la mesure
requise, confirmée à l'occasion de l'assemblée générale de la Société approuvant les comptes annuels pour l'exercice fiscal
clos au 31 décembre 2009.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de 174.000 EUR (cent soixante-quatorze

mille euros) de manière à porter le capital social de la Société de son montant actuel de 180.200.000 EUR (cent quatre-
vingt millions deux cent mille euros) à un montant de 180.026.000 EUR (cent quatre-vingts millions vingt-six mille euros),
par la création d'une réserve distribuable dans les comptes de la Société d'un montant de 174.000 EUR (cent soixante-
quatorze mille euros) et l'annulation de 174 (cent soixante-quatorze) parts sociales d'une valeur nominale de 1.000 EUR
(mille euros) chacune.

L'Assemblée déclare que, par conséquent, la Société a une réserve distribuable (la Réserve Distribuable) d'un montant

de 174.000 EUR (cent soixante-quatorze mille euros) à compter de l'adoption de cette troisième résolution.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de compenser les pertes reportées d'un montant de 283.27 (deux cent quatre-vingt-trois euros

et vingt-sept centimes), avec la Réserve Distribuable s'élevant à 174.000 EUR (cent soixante-quatorze mille euros).

L'Assemblée déclare que, par conséquent, la Société a (i) des pertes reportées d'un montant de 36.026.000 EUR (trente

six millions vingt-six mille euros) et (ii) une Réserve Distribuable d'un montant de 173.716,73 (cent soixante treize mille
sept cent seize euros et soixante-treize centimes) à compter de l'adoption de cette quatrième résolution.

21879

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de 36.026.000 EUR (trente six millions vingt-

six mille euros) de manière à porter le capital social de la Société d'un montant de 180.026.000 EUR (cent quatre-vingt
millions vingt-six mille euros) à un montant de 144.000.000 EUR (cent quarante quatre millions d'euros), par l'absorption
des pertes reportées de la société d'un montant de 36.026.000 EUR (trente six millions vingt-six mille euros) et l'annulation
de 36.026 (trente six mille vingt-six) parts sociales d'une valeur nominale de 1.000 EUR (mille euros) chacune.

L'Assemblée déclare que, par conséquent, la société n'a plus de pertes reportées à compter de l'adoption de cette

cinquième résolution.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de réduire consécutivement le capital social de la Société d'un montant de 143.000.000 EUR (cent

quarante-trois millions euros) de manière à porter le capital social de la Société d'un montant de 144.000.000 EUR (cent
quarante-quatre millions d'euros) à un montant de 1.000.000 EUR (un million d'euros), par le remboursement en numé-
raire de 143.000.000 EUR (cent quarante-trois millions d'euros) à l'Associé Unique et l'annulation de 143.000 (cent
quarante-trois mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1.000 EUR (mille euros) chacune.

L'Assemblée constate que, en raison des réductions du capital social en vertu des troisième, cinquième et sixième

résolutions, CIR SpA détient 1.000 (mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1.000 EUR (mille euros) chacune.

L'Assemblée  donne  pouvoir  et  autorité  à  tout  gérant  de  la  Société  (i)  d'effectuer  le  paiement  en  numéraire  de

143.000.000 EUR (cent quarante-trois millions d'euros) à l'Associé Unique en vertu de la réduction du capital social
réalisée sous cette sixième résolution et (ii) d'accomplir toute démarche nécessaire et de signer tout document ou contrat
nécessaire à cet effet.

<i>Septième résolution

En conséquence des troisième, cinquième et sixième résolutions, l'Assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts

de la Société, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 1.000.000 EUR (un million d'euros) représenté par 1.000

(mille) parts sociales, ayant une valeur nominale de 1.000 EUR (mille euros) chacune."

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui pré-

cèdent,  et  donne  pouvoir  et  autorité  à  tout  gérant  de  la  Société,  afin  de  procéder  pour  le  compte  de  la  Société  à
l'inscription des réductions du capital social de la Société dans le registre des parts sociales de la Société, et d'accomplir
toute formalité y relative (en ce compris, afin d'éviter tout doute, le dépôt et la publication de documents auprès des
autorités luxembourgeoises compétentes).

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la Société

en conséquence du présent acte est estimé à environ EUR 3.000,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le

présent acte original avec nous, le notaire.

Signé: M. PORFILIO et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2009. Relation: LAC/2009/57827. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Référence de publication: 2010019712/292.

(100013780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

21880

Tanna Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.216.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2010.

<i>Tanna Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Manager
Signatures

Référence de publication: 2010021028/15.
(100015542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

ID Top Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 125.127.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010021042/9.
(100015562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Apax Europe Maple S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.006.

In the year two thousand nine, on the thirty-first of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

Apax WW Nominees Ltd., a limited liability company governed by the laws of England and Wales, having its registered

office at 33, Jermyn Street, London, SW1Y 6DN, United Kingdom, registered at the Companies House under number
4693597,

here represented by Mr. Paul Witte, attorney-at-law, with professional address at 291, route d'Arlon, L-1150 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 2009.

I. The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

II. The appearing party declares that it is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Apax Europe Maple S.à r.l.

(fka Apax Elephant 1 S.à r.l.), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, with
a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 125.006 (the "Company"), incorporated by a
deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Jacques DELVAUX, on
18 January 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 854, page 40976, dated 11 May
2007.

III. The articles of incorporation of the Company have been amended by a deed of Maître Jacques Delvaux, notary

residing in Luxembourg, dated 19 February 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°
945, page 45347, dated 22 May 2007.

IV. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. Approval of the interim financial statements of the Company for the period from 1 January 2009 to 21 December

2009 (the "Interim Financial Statements");

21881

2. Granting discharge to the members of the board of managers (conseil de gérance) of the Company for the perfor-

mance of their duties for the period from 1 January 2009 to the date of the present general shareholders' meeting;

3. Dissolution of the Company and putting it into voluntary liquidation and start liquidation proceedings;
4. Appointment of the liquidator of the Company and determination of its powers; and
5. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the Interim Financial Statements.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to grant discharge to the members of the board of managers (conseil de gérance) of

the Company for the performance of their duties for the period running from 1 January 2009 to the date of the present
general shareholders' meeting.

<i>Third resolution

In compliance with the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the "Law"),

the Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and put it into voluntary liquidation and start the liquidation
proceedings.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint as liquidator of the Company: Luxembourg Liquidation Co II S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office at 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, with a share capital of twelve
thousand six hundred Euro (EUR 12,600.-), in process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre de Commerce et des Sociétés).

The aforesaid liquidator has as mission to realise the whole of assets and liabilities of the Company. The liquidator is

exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the books of the Company.
The liquidator may under its own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such part of his
powers as it may deem fit, to one or several representatives. The liquidator's signature binds validly and without limitation
the Company which is in liquidation. The liquidator has the authority to perform and execute all operation provided for
in articles 144 and 145 of the Law, without a specific authorisation of a general meeting of shareholder(s).

The liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions

for the payment of the debts.

<i>Closure of the meeting

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on the request of the above appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version and on request of the same appearing party and in
the event of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail and be binding.

The document having been read and explained to the appearing party, known by the undersigned notary, the appearing

party signed together with the notary the present deed.

Suit la version française:

En l'an deux mille neuf, le trente et un décembre.
Par-devant, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Apax WW Nominees Ltd., une limited liability company, constituée sous les lois d'Angleterre et du Pays de Galles,

ayant son siège social au 33, Jermyn Street, Londres, SW1Y 6DN, Royaume-Uni, enregistrée auprès du Companies House
sous le numéro 4693597,

ici représentée par M. Paul Witte, avocat, ayant son adresse professionnelle au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,

en vertu d'une procuration datée de décembre 2009.

I. Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

II. La partie comparante déclare qu'elle est la seule et unique associée (l'"Associé Unique") de la société Apax Europe

Maple S.à r.l. (anciennement Apax Elephant 1 S.à r.l.), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du
Luxembourg, ayant son siège social au 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ayant un capital social de douze

21882

mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 125.006 (la "Société"), constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Lu-
xembourg, agissant en remplacement de Maître Jacques DELVAUX, en date du 18 janvier 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N° 854, page 40976, en date du 11 mai 2007.

III. Les statuts de la Société on été modifiés suivant acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 19 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 945, page 45347, en date du
22 mai 2007.

IV. La partie comparante, représentée comme susmentionnée, ayant reconnue être entièrement informée des réso-

lutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Approbation des comptes intérimaires de la Société pour la période du 1 

er

 janvier 2009 au 21 décembre 2009 (les

"Comptes Intérimaires");

2. Décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l'exercice de leur mandat pour la période du 1

er

 janvier 2009 à la date de la présente assemblée générale des associés;

3. Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société et commencement de la procédure de liquidation;
4. Nomination du liquidateur de la Société et détermination de ses pouvoirs; et
5. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'approuver les Comptes Intérimaires.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de donner décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l'exercice de leur

mandat du 1 

er

 janvier 2009 à la date de la présente assemblée générale des associés.

<i>Troisième résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi"), l'Associé Unique

décide de la dissolution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation volontaire.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de nommer en tant que liquidateur: Luxembourg Liquidation Co II S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 41,
Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ayant un capital social de douze mille six cent euros (EUR 12.600,-), en
cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Le liquidateur prénommé a pour mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la Société. Dans l'exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la Société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la Société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus aux articles 144 et 145 de la Loi, sans avoir besoin d'être
préalablement autorisé par l'assemblée générale du ou des associé(s).

Le liquidateur pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions

nécessaires pour le paiement des dettes.

<i>Clôture de l'assemblée

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombent à la société à raison du

présent acte et sont estimés à mille deux cents euros (€ 1.200,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande du comparant, le présent acte est écrit

en anglais, suivi d'une version en langue française. A la demande du même comparant et en cas de désaccord entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant, la personne

comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Witte, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 7 janvier 2010. Relation: EAC/2010/310. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

21883

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Référence de publication: 2010020068/140.
(100015264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

IS SLOVPROP Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 118.575.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010021043/9.
(100015561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Dunedin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 130.433.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le vingt-huit décembre
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée DUNEDIN S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue du Laboratoire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, à la section B, sous le numéro 130433, constituée en date du 18 juillet 2007 aux termes d'un acte reçu par
Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2026 du 19 septembre 2007.

La société a été mise en liquidation en date du 9 décembre 2009 suivant acte reçu par Maître Maître Gérard LECUIT,

notaire de résidence à Luxembourg, comprenant nomination d'ODESSA SECURITIES S.A., Société Anonyme, ayant son
siège à Panama, Salduba Building, 53 

rd

 Street East, en tant que liquidateur, non encore publié au Mémorial.

AUDIEX S.A., ayant son siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, a été nommée commissaire

de contrôle à la liquidation par acte sous seing privé en date du 22 décembre 2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice, Madame Carine GRUNDHEBER, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du timbre
et de l'enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté

par 3.100 (trois mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

II. Que les 3.100 (trois mille cent) actions représentatives de l'intégralité du capital social sont présentes ou dûment

représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l'exécution de leurs mandats respectifs.

3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d'accomplir toutes les formalités.
Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

21884

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, approuve ledit

rapport ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au

commissaire de contrôle à la liquidation pour l'exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme "DUNEDIN S.A.", qui cessera d'exister.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux associés ou aux créanciers
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée confère au porteur d'une expédition des présentes tous pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

relatives à la clôture des comptes de la société, aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités à
faire en vertu des présentes.

<i>Clôture de l'assemblée

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R.M. Tonelli, S. Boulard, C. Grundheber, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2010. LAC/2010/871. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Carole FRISING.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Référence de publication: 2010019716/72.
(100014220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

FoamCo 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.175.

Les comptes annuels au 31 janvier 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Référence de publication: 2010021044/10.
(100015742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

AVRANCHE Entreprise immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 150.609.

RECTIFICATIF

L'an deux mil dix, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange-Attert, 19, Grand-Rue.

A comparu:

Madame Helena RAMOS, employée privée, demeurant professionnellement à Redange/Attert, 19 Grand-Rue,
Laquelle partie comparante a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

21885

Suivant acte de constitution de société reçu par le notaire instrumentant en date du 13 janvier 2010, a été constituée

la société "AVRANCHE Entreprise immobilière", société anonyme.

Une erreur matérielle s'est glissée dans l'acte en question, alors que la dénomination sociale de la société est "AVRAN-

CHE Entreprise immobilière S.A." au lieu de "AVRANCHE Entreprise immobilière".

Dès lors, il y a lieu de lire l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de "AVRANCHE Entreprise

immobilière S.A.", société anonyme."

Ainsi que dans la version anglaise

" Art. 1. There is hereby established a company (the "Company") in the form of a société anonyme which will exist

under the name of „AVRANCHE Entreprise immobilière S.A.", société anonyme.

DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: Ramos, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 26 janvier 2010. Relation: RED/2010/110. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Redange/Attert, le 27 janvier 2010.

K. REUTER.

Référence de publication: 2010020072/32.
(100014580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Mammot Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 110.302.

<i>Rectificatif des comptes enregistrés le 30/04/2008 sous la référence CP/09814 et déposés au RCS le 02/05/2008

<i>sous la référence L080064872.04

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010021064/13.

(100015383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Mammot Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 110.302.

<i>Rectificatif des comptes enregistrés le 27/04/2009 sous la référence DD/07546 et déposes au RCS le 29/04/2009

<i>sous la référence L090060849.04

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010021065/13.

(100015384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

21886

Footprint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 107.906.

<i>Rectificatif des comptes enregistrés le 12/10/2007 sous la référence CI/05034 et déposés au RCS le 17/10/2007

<i>sous la référence L070141968.04

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010021066/12.
(100015385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Footprint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 107.906.

<i>Rectificatif des comptes enregistrés le 20/06/2008 sous la référence CR/07925 et déposés au RCS le 25/06/2008

<i>sous la référence L080090704.04

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010021067/12.
(100015386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Footprint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 107.906.

<i>Rectificatif des comptes déposés au RCS le 27/05/2009 sous la référence L090076457.04

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010021068/11.
(100015387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Odeon Leicester Square S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.100,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 133.337.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales conclu en date du 12 janvier 2010, que Monsieur Patrick Charles

WHELAN, demeurant à Hollybank, O'Connell Avenue, Limerick (Irelande) et Monsieur Patrick Joseph CHESSER, de-
meurant à Rossio, Newcastle, Castletroy, Limerick (Irelande) ont chacun cédé 3.700 parts sociales de la Société à Monsieur
Francis Xavier WOODS, homme d'affaires, né à Dublin (Irelande) le 15 août 1929, demeurant à 52 Majestic Apartments,
Onchan, Isle of Man, IM32BD.

Suite à la cession décrite ci-dessus, les parts sociales de la Société sont détenues comme suit:

CLYDEWELL INVESTMENTS LIMITED: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.700

Francis Xavier WOODS: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.400

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.100

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010020087/19.
(100014827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

21887

Giar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 74.634.

L'an deux mille neuf, le onze décembre.
Par-devant nous Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie:
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GIAR S.A.", avec siège social à L-2419

Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 74.634, constituée suivant acte reçu par Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), le 2 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 441 du 21 juin
2000, et dont les statuts ont été modifiés par une Assemblée générale extraordinaire suivant acte reçu par Joseph EL-
VINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 18 février 2004 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 429 du 22 avril 2004.

L'Assemblée  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Maître  Marianne  GOEBEL,  avocat,  demeurant  à  Luxembourg,  qui

désigne comme secrétaire Maître Eric PRALONG, avocat, demeurant à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Maître Julien RODRIGUES, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l'enregistrement;

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable;

III. Que la présente Assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation
2. Nomination d'un liquidateur de la société
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur
4. Divers
Après en avoir délibéré, l'Assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Seconde résolution

Est nommé liquidateur de la société Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles

144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Goebel, E. Pralong, J. Rodrigues, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 décembre 2009. Relation: RED/2009/1397. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Tom KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 28 janvier 2010.

Edouard DELOSCH.

Référence de publication: 2010020680/50.

(100015826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

21888

---

Document Outline

Algeco Finance 2L sp. z o.o. Oddzial w Luksemburgu

Apax Europe Maple S.à.r.l.

AVRANCHE Entreprise immobilière S.A.

Borea S.à r.l.

CIGA Luxembourg S.àr.l.

Cloche Investments sp. z o.o. Oddzial w Luksemburgu

Columbus S.à r.l.

Consolium S.à r.l.

Dunedin S.A.

Eureka Management S.à r.l.

FoamCo 1

FoamCo 3

FoamCo 4

Foncière de Bagan S.A.

Footprint S.A.

Footprint S.A.

Footprint S.A.

Giar S.A.

ID 1 Sàrl

ID Log 1 Sàrl

ID Top Sàrl

Investum S.à r.l.

IS SLOVPROP Sàrl

ISwe Log 1 Sàrl

ISwi Log 1 S.à r.l.

Jade Management Holding S.à r.l.

JPA Electronique s.à r.l.

Liberty X S.à r.l.

Mammot Lux S.à r.l.

Mammot Lux S.à r.l.

Mars Propco 6 S.à r.l.

MLArg Real Estate 1

MLArg Real Estate 1 Properties Sàrl

MLArg Real Estate 4 properties SARL

MLArg Real Estate 5 properties S.à r.l.

MLArg Real Estate GP 3 S.e.c.s.

Nobileo S.à r.l.

Nobileo S.à r.l.

Nobileo S.à r.l.

Odeon Leicester Square S.à r.l.

Poland Residential (Lux) Holding Company S.à r.l.

Rock-IT Cargo Logistics S.à r.l.

SEI International Services S.à r.l.

Tanna Holding S. à r. l.

Tanna Holding S. à r. l.