MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 454

3 mars 2010

SOMMAIRE

Arkai Domiciliation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

21774

ATIM Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21746

Cedrat S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21748

Chen Ling S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21746

EC3 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21781

Elit-Trade S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21759

Fiberman Management S.à r.l.  . . . . . . . . . .

21769

Financière Mauricette S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

21777

Ger Log 13 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21777

GER LOG 14 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21777

Goya Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21753

Harbour Bridge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21756

Kamaya Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21759

Latione S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21792

Legacy Pharmaceuticals International (Lu-

xembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21765

Luxfly S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21761

Mammot Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21781

Matiz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21763

MDC Commercial Finance (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21756

Morgan Stanley Ananke Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21781

Morgan Stanley Carme Luxembourg S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21789

Morgan Stanley Ganymede Luxembourg S.

à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21780

Noctron Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21754

Ocean Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21774

Opera Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21789

Pictet Global Selection Fund Management

(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21791

Pictet Targeted Fund Management Com-

pany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21789

Red & Black Holdco 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

21790

Rimar Internationale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

21789

Sereco Ré S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21781

Société Intercontinentale de Négoce S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21765

Spaqui S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21760

Steinbau Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21754

Suissimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21761

Swally S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21769

Swally S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21773

TARC Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21790

Thill Constructions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21791

Tuxon Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21769

Varenne Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

21790

Variopartner SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21768

Villeneuve Investissements S.A.  . . . . . . . . .

21763

Whitehall Street Global Repia Fund 2007,

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21750

Wok s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21748

21745

Chen Ling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 41.826.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 29.01.2010.

Fiduciaire S.à r.l.
CabexcO
Centre Helfent
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange
Signature

Référence de publication: 2010021075/15.
(100015481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

ATIM Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.776.

In the year two thousand and ten, on the fifth day of the month of January.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Simone Schmitz, jurist, residing professionally in Luxembourg as Proxyholder on behalf of ATIM Limited Part-

nership, a limited partnership, having its registered office at Portman Square House, First Floor, 43-45 Portman Square,
London W1H 6LY being the sole member of ATIM Holdings S.à r.l. a société à responsabilité limitée, having its registered
office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg incorporated under the denomination of ANFRED S.à r.l. by a deed of
the notary Paul Decker on 27 

th

 February 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°

809 of 3 

rd

 April 2008.

The Articles of Incorporation have been lastly amended pursuant to a deed of the undersigned notary on 30 

th

 No-

vember 2009, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Proxy holder declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all one hundred (100) shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken

on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
- Change the nominal value per share from one hundred twenty-five Euro (€ 125) to one Euro (€ 1) and consequently

change the amount of shares issued from one hundred (100) shares to twelve thousand five hundred (12,500) shares;

- Increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500) to five

hundred seven thousand eight hundred ninety Euro (€ 507,890) by the issue of four hundred ninety-five thousand three
hundred ninety (495,390) new shares with a nominal value of one Euro (€ 1) each against the contribution in cash of four
hundred ninety-five thousand three hundred ninety Euro (€ 495,390); and

- Consequential amendment of the first sentence of article 5 of the articles of association of the Company.
The decisions taken by the sole member are as follows:

<i>First resolution

It is resolved to change the nominal value per share from one hundred twenty-five Euro (€ 125) to one Euro (€ 1)

and consequently to change the amount of shares issued from one hundred (100) shares to twelve thousand five hundred
(12,500) shares.

<i>Second resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500)

to five hundred seven thousand eight hundred ninety Euro (€ 507,890) by the issue of four hundred ninety-five thousand
three hundred ninety (495,390) new shares with a nominal value of one Euro (€ 1) each against the contribution in cash
of four hundred ninety-five thousand three hundred ninety Euro (€ 495,390), so that the amount of four hundred ninety-
five  thousand  three  hundred  ninety  Euro  (€  495,390)  is  at  the  disposal  of  the  company  as  has  been  proved  to  the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.

21746

<i>Third resolution

Consequently of the above, the meeting resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association

of the Company to be read as follows:

"The issued capital of the Company is set at five hundred seven thousand eight hundred ninety Euro (€ 507,890) divided

into five hundred seven thousand eight hundred ninety (507,890) shares with a par value of one Euro (€ 1) each, all of
which are fully paid up."

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at two thousand one hundred (2,100.-) Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and German version, the English version will be prevailing.

Whereof, one in Luxembourg, on the day before mentioned
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundzehn, am fünften Tag des Monats Januar.
Vor der Notarin Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Luxemburg.

Erschien:

Frau Simone Schmitz, Juristin, beruflich ansässig in Luxemburg, als Bevollmächtigte der ATIM Limited Partnership, eine

limited partnership mit Gesellschaftsitz in Portman Square House, First Floor, 43-45 Portman Square, London W1H 6LY,
alleiniger Gesellschafter der ATIM Holdings S.ä r.l., eine société à responsabilité limitée, mit Gesellschaftssitz in der 20,
rue de la Poste, L-2346 Luxemburg, gegründet unter der Bezeichnung ANFRED S.à r.l. durch Urkunde des Notars Paul
Decker am 27. Februar 2008, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 809 am 03 April
2008.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert durch eine Urkunde des instrumentierenden Notars am 30. November 2009,

noch nicht veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Die Bevollmächtigte erklärt und ersucht den Notar folgendes zu beurkunden:
1. Der alleininge Gesellschafter hält alle einhundert (100) Gesellschaftsanteile, so dass rechtsgültig über alle Punkte

der Tagesordnung entschieden werden kann.

2. Die Punkte, über die Beschlüsse gefasst werden soll, sind die folgenden:
- Änderung des Nominalwerts per Aktie von hundertfünfundzwanzig Euro (€ 125) auf ein Euro (€ 1) und dement-

sprechende Änderung der Anzahl der ausgegebenen Aktien von einhundert (100) zu zwölftausendfünfhundert (12,500);

- Erhöhung des Stammkapitals von zwölftausendfünfhundert Euro (€ 12.500) auf fünfhundertsiebentausendachthun-

dertneunzig Euro(€ 507.890) durch Ausgabe von vierhundertfünfundneunzigtausenddreihundertneunzig (495.390) neuen
Anteilen mit einem Nominalwert von je einem Euro (€ 1) gegen Bareinlage von vierhundertfünfundneunzigtausenddrei-
hundertneunzig Euro (€ 495.390);

- und konsequenterweise Änderung des Artikels 5 Absatz 1 der Gesellschaftssatzung.
Der alleininge Gesellschafter fasste alsdann folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Es wird beschlossen, den Nominalwert per Aktie von hundertfünfundzwanzig Euro (€ 125) auf ein Euro (€ 1) und

dementsprechend die Anzahl der ausgegebenen Aktien von einhundert (100) auf zwölftausendfünfhundert (12.500) zu
ändern.

<i>Zweiter Beschluss

Es wird beschlossen, das Stammkapital von zwölftausendfünfhundert Euro (€ 12.500) auf fünfhundertsiebentausen-

dachthundertneunzig  Euro  (€  507.890)  durch  Ausgabe  von  vierhundertfünfundneunzigtausenddreihundertneunzig
(495.390) neuen Anteilen mit einem Nominalwert von je einem Euro (€ 1) gegen Bareinlage von vierhundertfünfund-
neunzigtausenddreihundertneunzig Euro (€ 495.390), gezahlt durch den alleinigen Gesellschafter, zu erhöhen.

Somit steht der Betrag von vierhundertfünfundneunzigtausenddreihundertneunzig Euro (€ 495.390) der Gesellschaft

zur Verfügung steht, wie es dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Dritter Beschluss

Dementsprechend, beschließt die Versammlung die Änderung von Artikel 5 Absatz 1 der Satzung wie folgt:

21747

„Das ausgegebene Stammkapital der Gesellschaft beläuft sich auf fünfhundertsiebentausendachthundertneunzig Euro

(€ 507.890) geteilt in fünfhundertsiebentausendachthundertneunzig (507.890) Anteile mit einem Nennwert von je einem
Euro (€ 1)."

<i>Kosten

Sämtliche Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Gebühren, welche der Gesellschaft erwachsen, werden auf ungefähr

zweitausendeinhundert (2.100,-) Euro geschätzt.

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde in englischer Sprache ausgefertigt wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, auf Antrag der erschienenen
Person und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen Text, ist die englische Fassung massgebend.

Die vorliegene notarielle Urkunde wurde in Luxembourg ausgestellt, an dem zu Beginn des Dokumentes aufgeführten

Tag.

Nachdem das Dokument der erschienenen Person vorgelegt wurde, hat diese das vorliegende Protokoll zusammen

mit dem Notar unterzeichnet.

Signé: S. Schmitz et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 2010. LAC/2010/1244. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Référence de publication: 2010019709/111.
(100014065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Wok s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 7-9, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 74.222.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 29.01.2010.

Fiduciaire S.à r.l.
CabexcO
Centre Helfent
1, rue Pletzer - L-8080 Bertrange
Signature

Référence de publication: 2010021076/15.
(100015480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Cedrat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 130.075.

In the year two thousand nine, on the twenty-fourth of December.
Before Maître Henri HELLINCKX , notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

APPEARED:

CELLECTIS TRADING LIMITED, a company incorporated under the laws of Cyprus, with its registered seat at Ky-

riakou Matsi 3, Roussos Limassol Tower Flat Office 5/A, P.C. 3040 Limassol, Cyprus,

represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
Which proxy, after being signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the notary to enact the following:
- That the present private limited liability company "CEDRAT S.à r.l.", with registered office at 9, rue Basse L-4963

Clemency, registered with the Commercial and Companies Register in Luxembourg, section B number 130 075, has been
incorporated by deed dated July 5 

th

 2007 and enacted by Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg

21748

(Grand Duchy of Luxembourg), as published in the 'Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations' dated September
6 

th

 2007 under number 1906, hereafter the 'Company'.

- That the share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), represented

by one hundred and twenty five (125) shares with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each.

- That the appearing party is the current partner of the Company, representing 100% of the share capital.
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company
2. Amendment of article 5 of the Articles of Association taken into account the previous resolution;
3. Miscellaneous.

<i>First resolution:

It has been resolved to transfer the registered office of the Company from 9, rue Basse L-4963 Clemency to 67, rue

Ermesinde L-1469 Luxembourg with immediate effect.

<i>Second resolution:

Further to the previous resolution, it has been resolved to amend article 5 of the Articles of Association as follows:

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

board of managers or by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the partners, as required by the
applicable provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended. If extraordinary political or
economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at the registered office, or with
easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared to have been transferred
abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,200.-

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing party, the said party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mil neuf le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

CELLECTIS TRADING LIMITED, société de droit chypriote, avec son siège social à Kyriakou Matsi 3, Roussos Limassol

Tower Flat Office 5/A, P.C. 3040, Limassol, Chypre,

représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "CEDRAT S.à r.l.", ayant son siège social à 9, rue Basse L-4963 Clemency,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 130 075, a été constituée suivant
acte reçu en date du 05 juillet 2007 par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché
du Luxembourg), tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 06 septembre 2007 sous
le numéro 1906, ci-après la 'Société'.

21749

- Que le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt

cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.

- Que la comparante est l'associé de la Société, représentant 100% du capital.
- Que la comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société;
2. Modification de l'article 5 des statuts de la Société tenant compte de la décision ci-dessus;
3. Divers.

<i>Première résolution:

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 9, rue Basse L-4963 Clemency au 67, rue Ermesinde L-1469

Luxembourg avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution:

En accord avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l'article 5 des statuts de la société comme suit:

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par

simple décision du conseil de gérance ou par une résolution de l'assemblée générale des associés, tel que requis par les
dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge

suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de EUR 1.200.-

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2009. Relation: LAC/2009/57845. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Référence de publication: 2010019713/110.
(100013861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Whitehall Street Global Repia Fund 2007, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 127.411.

In the year two thousand and nine on the 30 

th

 day of December.

Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette.

THERE APPEARED

Ms Sabine Hinz, attorney-at-law, residing in Luxembourg,

21750

acting by virtue of resolutions taken by the Managers of Whitehall Street Global REPIA Fund 2007, S.ar.l." on December

16 

th

 , 2009, copy of an excerpt of said resolutions, after having been signed ne varietur by the appearing person and the

undersigned notary will be annexed to this document to be filed with it to the registration authorities.

Who declared and required the notary to record that:
I. - The company "Whitehall Street Global REPIA Fund 2007, S.ar.l." is a private limited liability company incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-1661 Luxembourg, 9-11 Grand Rue, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 127411, incorporated by deed of Maître Paul BETTINGEN,
notary residing in Niederanven, on April 12, 2007 published in the Memorial C number 1250 on 25 June 2007, whose
articles have been modified by deed of Maitre Paul BETTINGEN, notary prenamed, on October 17, 2007 published in
the Memorial C number 932 on 15 April 2008 and whose articles have been further modified by deed of Maître Paul
BETTINGEN, notary prenamed, on December 12, 2008 published in the Memorial C number 417 on 25 February 2009
(the "Company").

II. - According to article 7 of the articles of incorporation, the Company's issued corporate capital is set at forty two

thousand  eight  hundred  ninety  US  Dollars  (USD  42,890.-)  represented  by  forty  two  thousand  eight  hundred  ninety
(42,890) redeemable ordinary Shares of Class A of $1 United States Dollars (USD $1) each.

According to article 8 of the articles of incorporation the Company has an authorized capital of fifty million United

States Dollars (USD 50,000,000), represented by

- 15,000,000 redeemable ordinary Shares of Class A of $1 United States Dollars (USD $1) each;
- 5,000,000 redeemable ordinary Shares of Class B of $1 United States Dollars (USD $1) each;
- 15,000,000 redeemable ordinary Shares of Class X of $1 United States Dollars (USD $1) each; and
- 15,000,000 redeemable ordinary Shares of Class C of $1 United States Dollars (USD $1) each.
The Managers are authorized to issue further Shares so as to bring the total capital of the Company up to the total

authorized capital in whole or in part from time to time as they in their discretion may determine and to accept sub-
scriptions for such Shares within a period of five years from publication of this deed in the official gazette (Memorial).
The period or extent of this authority may be extended by resolution of the Shareholders in general meeting from time
to time, in the manner required for amendment of the Articles of Association.

The Managers are authorized to determine the conditions attaching to any subscriptions to Shares from time to time.
The Managers are authorized to issue such Shares during the period referred to above without reserving to existing

Shareholders any preferential subscription rights.

When the Managers effect an increase in capital, in whole or in part, they shall be obliged to take steps to amend the

Articles of Association in order to record the change and the Managers are authorized to take or authorize the steps
required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

III.- The Managers have decided on December 16, 2009 to increase the share capital of the Company by seven thousand

eight hundred and sixty United States Dollars (USD 7,860.-) to bring it from its present amount of forty two thousand
eight hundred and ninety United States Dollars (USD 42,890.-) to fifty thousand seven hundred and fifty United States
Dollars (USD 50,750.-) by the issue of seven thousand eight hundred and sixty (7,860) new Class A shares having a par
value of one United States Dollar (USD 1) each and issued with a share premium as set out below, without reserving to
the existing shareholder any preferential subscription rights, and consequently to allot the new Class A shares as follows
to the existing shareholders:

Name of shareholder

Capital called

Share class

Number of
new shares

at US$ 1

per share

Share

premium

in USD

per share

Share

Premium

paid in USD

Sven Dahlmeyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

337,500.-

Class A

3,375

99

334,125.-

The Goldman Sachs Group, Inc. . . . . . . . . . .

22,500.-

Class A

225

99

22,275.-

Philippe Lerasle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126,000.-

Class A

1,260

99

124,740.-

Whitehall Street Employee Funds 2007 GP,
L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,000.-

Class A

3,000

N/A

N/A

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

489,000.-

7,860

481,140

The total amount of four hundred and eighty nine thousand United States Dollars (USD 489,000.-) has been fully paid

up by a payment in cash. Evidence of the aforementioned payments has been given to the undersigned notary.

According to the powers granted to the Managers by article 8 of the Articles of Association of the company and

following the realisation of the increase of capital as decided by the Managers on December 16, 2009, the first paragraph
of article 7 of the Articles of Association is amended to be worded as follows:

"The Company's issued corporate capital is set at fifty thousand seven hundred and fifty United States Dollars (USD

50,750.-) represented by fifty thousand seven hundred and fifty (50,750) redeemable ordinary Shares of Class A of $1
United States Dollars (USD $1) each."

21751

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at two thousand euro (€ 2,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, this deed is worded in English, followed by a French version and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.

Follows the French version

L'an deux mille neuf, le trente décembre,
Pardevant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette

A COMPARU

Maître Sabine HINZ, Avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu des décisions prises par le Conseil de Gérance de "Whitehall Street Global REPIA Fund 2007, S.à

r.l." en date du 16 décembre 2009, copie d'un extrait de ces décisions après avoir été signée ne varietur par le comparant
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
I. - La société "Whitehall Street Global REPIA Fund 2007, S.à r.l." est une société à responsibilité limitée de droit

luxembourgeois, avec siège social à L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-Rue, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro 127.411, constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de
résidence à Niederanven, en date du 12 avril 2007, publié au Mémorial C numéro 1250 le 25 juin 2007 et dont les statuts
ont été modifiés par Maître Paul BETTINGEN, notaire prénommé, en date du 17 octobre 2007, publié au Mémorial C
numéro 932 du 15 avril 2008 et dont les statuts ont été modifiés encore une fois par Maître Paul BETTINGEN, notaire
prénommé, en date du 12 décembre 2008, publié au Mémorial C numéro 417 du 25 février 2009 (la "Société").

II. - Selon l'article 7 des statuts le capital social de la Société est fixé à quarante deux mille huit cent quatre-vingt dix

dollars américains (42.890.- $) divisé en quarante deux mille huit cent quatre-vingt dix (42.890) Actions ordinaires ra-
chetables de Classe A d'un dollar américain (1.-$) chacune.

Selon l'article 8 des statuts la Société a un capital autorisé de cinquante millions de dollars américains (50.000.000.-$)

représenté par

- quinze millions (15.000.000) Actions ordinaires rachetables de Classe A d'une valeur de 1 dollar américain (1.-$)

chacune;

- cinq millions (5.000.000) Actions ordinaires rachetables de Classe B d'une valeur d'un dollar américain (1.-$) chacune;
- quinze millions (15.000.000) Actions ordinaires rachetables de Classe X d'une valeur d'un dollar américain (1.-$)

chacune;

- quinze millions (15.000.000) Actions ordinaires rachetables de Classe C d'une valeur d'un dollar américain (1.-$)

chacune.

Les Gérants sont libres d'autoriser l'émission soit entièrement soit partiellement de plus d'Actions afin que le capital

de la Société atteigne le plafond du capital autorisé et d'accepter la souscription de ces Actions endéans les cinq ans de
la publication de l'acte dans le Mémorial. La période ou la durée de cette faculté peut être prolongée par voie de résolution
des associés réunis en assemblée générale selon les règles établies pour les modifications des statuts.

Les Gérants sont autorisés à déterminer les conditions de souscription des Actions.
Les Gérants sont autorisés à émettre ces Actions pendant la période indiquée ci-avant sans devoir réserver aux autres

associés un quelconque droit de souscription préférentielle.

Lorsque les Gérants procèdent à une augmentation de capital soit en entier, soit uniquement en partie, ils seront tenus

de faire le nécessaire pour modifier les statuts afin d'y faire apparaître ce changement et les Gérants seront autorisés à
prendre ou à autoriser les mesures nécessaires pour l'exécution et la publication du prédit changement conformément
aux dispositions de la Loi..

III.- Le Conseil de Gérance a décidé en date du 16 décembre 2009, de procéder à une augmentation de capital à

concurrence de sept mille huit cent soixante dollars américains (7,860.- $), pour porter le capital ainsi de son montant
actuel de quarante deux mille huit cent quatre-vingt dix dollars américains (42.890.- $) à cinquante mille sept cent cin-
quante dollars américains (50.750.- $) par la création et l'émission de sept mille huit cent soixante (7.860) nouvelles
Actions ordinaires rachetables de Classe A d'une valeur d'un dollar américain (1.-$) chacune et émises avec une prime

21752

d'émission comme décrit ci-dessous, sans réserver aux associés existants un droit préférentiel de souscription, et en
conséquence d'émettre les nouvelles actions de la classe A aux associés existants comme suit:

Nom d'actionnaire

Paiement

total

Classe

d'action

Nombre de

nouvelles

actions à

1$ par action

Prime

d'émission

en dollars

américains

par action

Paiement

de prime

d'émission

Sven Dahlmeyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

337.500,-

Class A

3.375

99

334.125,-

The Goldman Sachs Group, Inc. . . . . . . . . . . .

22.500,-

Class A

225

99

22.275,-

Philippe Lerasle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126.000,-

Class A

1.260

99

124.740;-

Whitehall Street Employee Funds 2007 GP,
L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000,-

Class A

3.000

N/A

N/A

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

489.000,-

7.860

481.140

La somme totale de quatre cent quatre-vingt neuf mille dollars américains (489.000.- $) a été libérée totalement par

un paiement en espèces. La preuve des paiements ci-dessus a été fournie au notaire instrumentaire.

Conformément à l'autorisation conférée au Conseil de Gérance par l'article 8 des statuts et suite à l'augmentation de

capital décidée par le Conseil de Gérance le 16 décembre 2009, le premier alinéa de l'article 7 des statuts est modifié
pour lui donner la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à cinquante mille sept cent cinquante dollars américains (50.750.- $) divisé en cinquante mille

sept cent cinquante (50.750) Actions ordinaires rachetables de Classe A d'un dollar américain (1.-$) chacune."

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit incombant à la société et facturés en

raison du présent acte sont évalués à deux mille euros (€ 2.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête du même comparant, en cas de divergence entre le texte
français et anglais, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Sabine Hinz, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 janvier 2010. Relation: EAC/2010/281. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010019721/158.
(100013760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Goya Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 106.972.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29.01.2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2010021089/14.

(100015488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

21753

Steinbau Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 90.272.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29.01.2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2010021090/14.
(100015487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Noctron Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 66-68, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 109.585.

Im Jahre zweitausendneun, den achtundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung (die "Versammlung") die Aktionäre, beziehungsweise

deren Vertreter, der Aktiengesellschaft "NOCTRON SOPARFI S.A.", mit Sitz in L-8140 Bridel, 66-68, rue de Luxembourg,
eingetragen im Handels- und Firmenregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 109585, (die "Gesellschaft"),
ursprünglich gegründet unter der Bezeichnung "NOCTRON HOLDING S.A." gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar
Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitz in Niederanven, am 14. Juli 2005, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Nummer 1337 vom 7. Dezember 2005,

und dass deren Satzungen abgeändert wurden gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 28.

September 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2651 vom 20. November
2007, enthaltend unter anderem die Aufgabe des spezifischen Steuerstatutes nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die
Holdinggesellschaften, die Umwandlung in eine integral versteuerbare Finanzbeteiligungsgesellschaft sowie die Annahme
der jetzigen Bezeichnung.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Frédéric TONHOFER, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft zu Batringen.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herr Patrick MEISCH, Angestellter, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Dame Yi ZHANG, Angestellte, wohnhaft in Kehlen.
Der Vorsitzende stellt fest, dass der Versammlungsvorstand somit ordnungsgemäß konstituiert ist.
Der Versammlungsvorstand erstellt die Anwesenheitsliste, welche nach "ne varietur" Unterzeichnung durch die Ak-

tionäre  oder  deren  Bevollmächtigte,  die  Mitglieder  des  Versammlungsvorstandes  und  der  Notarin  dieser  Urkunde
zusammen mit den Vollmachten zum Zwecke der Registrierung als Anlage beigefügt wird.

Der Vorsitzende erklärt und bittet die Notarin, nachfolgendes zu beurkunden:
A) Die Versammlung wurde wirksam durch Übermittlung von Einberufungsschreiben per Einschreiben an alle regis-

trierten Aktionäre der Gesellschaft einberufen.

Diesen registrierten Aktionären, welche das gesamte Aktienkapital der Gesellschaft repräsentieren, wurden die Ein-

berufungen  am  17.  Dezember  2009,  d.h.  entsprechend  den  gesetzlichen  Anforderungen  mindestens  8  Tage  vor  der
Versammlung zugesendet.

B) Die Versammlung hat folgende Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Abänderung des Gesellschaftszweckes um dementsprechend Artikel 4 der Satzungen folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind die Verwaltung, Verwertung, Lizenzierung oder mögliche Veräusserung

eines ihr gehörenden Portfolios von Patenten.

Sie kann Rechte geistigen Eigentums von Dritten erwerben und in ihr Portfolio aufnehmen.
Sie kann ihre Gelder und Patente verwenden zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle von Unterneh-

men, die Lizenzen für Patente aus dem Portfolio der Firma erworben haben.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

21754

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren."

2. Annahme der Rücktritte von Herrn Paul William MOODY und Herrn Graic S. DUDSAK als Verwaltungsratsmit-

glieder und Erteilung voller Entlast für die Ausübung ihrer Mandate;

3. Reduzierung der Anzahl der Verwaltungsräte von 4 auf 3 und Ernennung von Herrn Dr. Michael RYCHLIK, Ingenieur,

wohnhaft in D-40822 Mettman, Fichteweg 24, zum neuen Verwaltungsratsmitglied;

4. Bestätigung von Herrn Frederic TONHOFER in seinen Funktionen als Verwaltungsratsvorsitzender und Delegierter

des Verwaltungsrates;

4. Verschiedenes.
C) Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt zum heutigen Tag einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt

in fünfzehntausendfünfhundert (15.500) Aktien mit einem Nominalwert von je zwei Euro (2,- EUR).

Gemäß der Anwesenheitsliste sind 13.363 Aktien der insgesamt 15.500 stimmberechtigten Aktien auf der Versammlung

vertreten.

Somit sind entsprechend den gesetzlichen Anforderungen mindestens 50% des Gesellschaftskapitals vertreten, wes-

wegen die Versammlung über alle Punkte auf der Tagesordnung wirksam beraten und beschließen kann.

D) Der Vorsitzende erklärt, dass zu einer wirksamen Beschlussfassung im Sinne der beabsichtigten Satzungsänderung

eine Mehrheit von zwei Dritteln der anwesenden und ordnungsgemäß vertretenen Stimmen erforderlich ist.

E) Alsdann hat die Versammlung, nach eingehender Beratung, folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt den Gesellschaftszweck abzuändern und dementsprechend für Artikel 4 der Satzungen

den in der Tagesordnung unter Punkt 1) angegebenen Wortlaut anzunehmen.

Dafür: 13.363
Dagegen: /
Enthaltung:
Dieser Beschluss ist somit angenommen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt des Weiteren:
- die Rücktritte der Herren Paul William MOODY und Graic S. DUDSAK als Verwaltungsratsmitglieder anzunehmen

und ihnen volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen Tage zu erteilen;

- die Anzahl der Verwaltungsräte von 4 auf 3 zu reduzieren und Herrn Dr. Michael RYCHLIK, Ingenieur, wohnhaft in

D-40822 Mettman, Fichteweg 24, zum neuen Verwaltungsratsmitglied zu ernennen; und

- die Dauer seines Mandates festzulegen bis beim Abschluss der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2014.
Dafür: 13.363
Dagegen: /
Enthaltung: /
Dieser Beschluss ist somit angenommen.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt ebenfalls Herrn Frédéric TONHOFER in seinen Funktionen als Verwaltungsratsvorsi-

tzender und Delegierter des Verwaltungsrates zu bestätigen.

Dafür: 13.363
Dagegen: /
Enthaltung: /
Dieser Beschluss ist somit angenommen.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr neunhundertfünfzig Euro.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, der Notarin nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit der Notarin unterschrieben.

Signé: TONHOFER - MEISCH - YI ZHANG - J. SECKLER

21755

Enregistré à Grevenmacher, le 07 janvier 2010. Relation GRE/2010/91. Reçu soixante-quinze euros 75€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, Erstellt.

Junglinster, den 26. Januar 2010.

Référence de publication: 2010019725/100.
(100013864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Harbour Bridge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 129.621.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29.01.2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2010021091/14.
(100015486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

MDC Commercial Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 352.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 150.375.

In the year two thousand and nine, on the twenty-second day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of MDC Commercial Finance (Luxem-

bourg) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at
12, rue Léon Thyes L-2636 Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies
Register (the Company). The Company was incorporated on 11 December 2009 pursuant to a deed of Me Henri Hel-
linckx, notary, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

There appeared:

Treasury Holding Company LLC, a limited liability company incorporated in Abu Dhabi, the United Arab Emirates,

with registered office at P.O. Box 45005, Mamoura A Building, Intersection of Muroor Road and 15 

th

 Street, Abu Dhabi,

United Arab Emirates, and registered with the Abu Dhabi Department of Planning and Economy under the number
1154364 (the Sole Shareholder),

here represented by Olivier Too, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private

seal.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

The appearing party has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, representing

the entirety of the share capital of the Company are duly represented at the Meeting;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notice.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 340,000 (three hundred forty thousand Euro)

so as to set the share capital of the Company at EUR 352,500 (three hundred fifty-two thousand five hundred Euro) by
way of the issuance of 340,000 (three hundred forty thousand) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each,
and a subscription price equal to their nominal value.

3. Intervention, subscription to and payment in cash of the share capital increase specified under item above.
4. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of

the share capital specified under items and above.

21756

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes, and grant of authority in

connection thereto.

6. Miscellaneous.
III. that after deliberation the Meeting has unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the subscribed share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Sole

Shareholder  waives  the  convening  notice,  the  Sole  Shareholder  represented  considering  itself  as  duly  convened  and
declaring having perfect knowledge of the agenda, which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 340,000 (three hundred forty

thousand Euro), in order to bring the Company's share capital from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand
five hundred Euro), represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR 1 (one
Euro) each, to an amount of EUR 352,500 (three hundred fifty-two thousand five hundred Euro) by the creation of 340,000
(three hundred forty thousand) new shares of the Company having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the Newly
Issued Shares).

<i>Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

referred to under the above second resolution as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to the Newly Issued Shares for a subscription

price of EUR 1 (one Euro) per Newly Issued Share, and to pay them up in full by way of a contribution in cash consisting
in a payment in an amount of EUR 340,000 (three hundred forty thousand Euro) (the Amount).

The Amount is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned

notary by means of a blocking certificate issued by RBS Global Banking (Luxembourg) S.A. on 22 December 2009 con-
firming the availability of the Amount on the Company's bank account and the undersigned notary expressly acknowledges
the availability of the funds so paid.

The contribution in cash made to the Company (i.e. the Amount) is entirely allocated to the nominal share capital

account of the Company.

As a consequence of the above share capital increase, the Sole Shareholder holds all the 352,500 (three hundred fifty-

two thousand five hundred) shares in the share capital of the Company.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

mentioned resolutions, so that it reads henceforth as follows:

"  Art. 5. Share capital.  The  Company's  subscribed  share  capital  is  fixed  at  EUR  352,500  (three  hundred  fifty-two

thousand five hundred Euro), represented by 352,500 (three hundred fifty-two thousand five hundred) shares having a
nominal value of EUR 1 (one Euro) per share each."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg to
proceed on behalf of the Company to the registration of the Newly Issued Shares in the share register of the Company
and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication
of documents with relevant Luxembourg authorities).

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,800.-

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

21757

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-deuxième jour de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé de MDC Commercial Finance (Luxem-

bourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la
Société). La Société a été constituée le 11 décembre 2009 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg) non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

A comparu:

Treasury Holding Company LLC, une société à responsabilité limitée constituée à Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis,

ayant son siège social au P.O. Box 45005, Mamoura A Building, Intersection of Muroor Road and 15 

th

 Street, Abu Dhabi,

Emirats Arabes Unis, et enregistrée auprès du Department of Planning and Economy de Abu Dhabi sous le numéro
1154364 (l'Associé Unique);

ici représentée par Olivier Too, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que les 12.500 (deux mille cinq cents) parts sociales d'une valeur de 1 EUR (un euro) chacune, représentant l'inté-

gralité du capital social de la Société sont dûment représentées à l'Assemblée;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 340.000 EUR (trois cent quarante mille euros) de

manière à porter le capital social de la Société à 352.500 EUR (trois cent cinquante-deux mille cinq cents euros) via
l'émission de 340.000 (trois cent quarante mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune,
et un prix de souscription égal à leur valeur nominale.

3. Intervention, souscription et paiement de l'augmentation du capital social en numéraire mentionnée sous le point

2. ci-dessus.

4. Modification consécutive de l'article 5 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation du capital social

mentionnée sous les points 2. et 3. ci-dessus.

5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui précèdent, avec pouvoir

et autorité y relatifs.

6. Divers.
III. qu'après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social souscrit de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Associé Unique renonce

aux formalités de convocation, l'Associé Unique représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et
déclarant avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 340.000 EUR (trois cent quarante mille

euros) de manière à porter le capital social de la Société de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents
euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro)
chacune, à 352.500 EUR (trois cent cinquante-deux mille cinq cents euros) via la création de 340.000 (trois cent quarante
mille) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune (les Parts Sociales
Nouvellement Emises).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation de

capital mentionnée sous la deuxième résolution ci-dessus comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté tel qu'indiqué ci-dessus, déclare souscrire les Parts Sociales Nouvellement Emises pour

un prix de souscription de 1 EUR (un euro) par Part Sociale Nouvellement Emise, et les libérer entièrement au moyen
d'un apport en numéraire correspondant à un paiement d'un montant de 340.000 EUR (trois cent quarante mille euros)
(le Montant).

Le Montant est dès lors à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté auprès du notaire instrumentaire

au moyen d'un certificat de blocage émis par RBS Global Banking (Luxembourg) S.A. le 22 décembre 2009 confirmant la

21758

disponibilité du Montant sur le compte bancaire de la Société, et le notaire instrumentaire constate expressément la
disponibilité des fonds ainsi versés.

L'apport en numéraire contribué à la Société (c'est-à-dire le Montant) est intégralement alloué au compte du capital

social nominal de la Société.

En conséquence de l'augmentation de capital intervenue ci-dessus, l'Associé Unique détient l'ensemble des 352.500

(trois cent cinquante-deux mille cinq cents) parts sociales dans le capital social de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin d'y refléter les résolutions ci-dessus, de sorte

qu'il se lira désormais comme suit:

" Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 352.500 EUR (trois cent cinquante-deux mille

cinq cents euros), représenté par 352.500 (trois cent cinquante-deux mille cinq cents) parts sociales ayant une valeur
nominale de 1 EUR (un euro) chacune."

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui pré-

cèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg
afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des Parts Sociales Nouvellement Emises dans le registre des
parts sociales de la Société, et d'accomplir toute formalité y relative (en ce compris, afin d'éviter tout doute, le dépôt et
la publications de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la Société

en conséquence du présent acte est estimé à environ EUR 1.800.-

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête de cette même partie
comparante, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: O. TOO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2009. Relation: LAC/2009/57604. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Référence de publication: 2010019727/175.
(100013777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Elit-Trade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 115.080.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010021095/10.
(100015601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Kamaya Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 60.451.

L'an deux mille neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est  réunie  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  "KAMAYA  HOLDING

S.A."  (R.C.S.  Luxembourg  numéro  B  60.451),  ayant  son  siège  social  à  L-1145  Luxembourg,  180,  rue  des  Aubépines,

21759

constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 5 août 1997, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 650 du 21 novembre 1997, et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, prénommé, en date du 12 octobre 2004, publié
au Mémorial numéro 1330 du 30 décembre 2004.

L'Assemblée est présidée par Madame Christine COULON-RACOT, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

La  présidente  désigne  comme  secrétaire  Madame  Isabelle  MARECHAL-GERLAXHE,  employée  privée,  demeurant

professionnellement à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio INTINI, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par la présidente, la secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les MILLE TROIS CENTS (1.300) actions, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Dissolution et mise en liquidation de la société;
2.- Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs;
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer liquidateur:
GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., 83, Pafebruch, L-8308 Capellen.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. COULON-RACOT, I. MARECHAL-GERLAXHE, A. INTINI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56676. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Référence de publication: 2010019735/55.
(100014173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Spaqui S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 47.623.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

21760

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010021096/12.
(100015599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Suissimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.207.

Les comptes annuels au 30 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010021097/10.
(100015598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Luxfly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 75.499.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the thirty-first day of December,
before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

Mr Piero Mancini, contractor, residing at Loc. S. Biagio Alla Rassinata, 12, Arezzo, Italy, duly represented by Sofia

AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, professionally residing in L-4030 Esch-sur-Alzette, by virtue of a power of
attorney, given in under private seal (the 'Sole Shareholder').

Said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- it holds all the shares in the Luxembourg public company limited by shares (société anonyme) existing under the

name of LUXFLY S.A., registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 75.499, with
registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (the Company);

- the Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Paul FRIEDERS, then notary residing in Luxembourg,

dated April 7 

th

 , 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 587 of August 17, 2000;

The Articles of Association have been amended by a deed of Maître Paul FRIEDERS, notary prenamed, dated December

15, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 139 of February 3, 2004.

- the Company's capital is set at EUR 500,000.- (five hundred thousand euro) represented by 50,000 (fifty thousand)

shares, with a nominal value of EUR 10.- (ten euro), all entirely subscribed and fully paid in;

- the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder, acting in its capacity as sole shareholder of the Company and final beneficial owner of the

operation hereby resolved to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;

- the Sole Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;

- the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)

and to hear a report of an auditor to the liquidation;

- consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the

financial situation of the Company;

- the Sole Shareholder grants full discharge to the directors of the Company for their mandates from the date of their

respective appointments up to the date of the present meeting; and

- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date the date of the present

meeting at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

21761

Whereof the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Mr Piero Mancini, entrepreneur, demeurant à Loc. S. Biagio Alla Rassinata, 12, Arezzo, Italie, ici dûment représenté

par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à L-4030 Esch-sur-
Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, ("l'actionnaire Unique).

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour être soumis ensemble avec l'acte aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- la comparante détient toutes les actions de la société anonyme existant sous la dénomination LUXFY S.A., enregistrée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75.499, avec siège social au 13-15, avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg (la Société);

- la Société a été constituée en vertu d'un acte de Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 7 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 587 du 17 août 2000;

Dont les statuts ont été modifiés par un acte de Maître Paul FRIEDERS, notaire prénommé, en date du 15 décembre

2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 139 du 3 février 2004.

- le capital social de la Société est fixé à 500.000,- EUR (cinq cent mille euros), représenté par cinquante mille (50.000)

actions d'une valeur nominale de dix euros (€ 10,-), toutes intégralement souscrites et entièrement libérées;

- l'Actionnaire Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- par la présente l'Actionnaire Unique, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société et bénéficiaire économique final

de l'opération, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;

- l'Actionnaire Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le

passif connu de la Société a été payé ou provisionné, que l'Actionnaire Unique est investi de tout l'actif et qu'il s'engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout
passif impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;

- l'Actionnaire Unique renonce à la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un rapport du

commissaire à la liquidation;

- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- la comparante donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la Société pour leur mandat à compter de la

date de leur nomination respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et

- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de

la présente assemblée au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte,
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 7 janvier 2010. Relation: EAC/2010/299. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Référence de publication: 2010019737/93.
(100014456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

21762

Villeneuve Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 42.989.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010021103/10.
(100015631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Matiz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 142.860.

In the year two thousand and nine.
On the thirtieth day of December.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company "MATIZ S.A.", with regis-

tered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number
142860, has been incorporated by deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxem-
bourg), on October 31, 2008, published in the Mémorial C number 2804 of November 20, 2008.

The corporate capital amounts to thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by three hundred and ten

(310) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch-

sur-Alzette.

The chairman appoints as secretary Miss Sophie HENRYON, private employee, residing professionally in Esch-sur-

Alzette.

The meeting elects as scrutineer Miss Claudia ROUCKERT, private employee, residing professionally in Esch-sur-

Alzette.

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the represented shareholder as well as the number of shares held by it are indicated on an attendance list, which

after having been checked and signed by the proxy holder of the represented shareholder, the members of the board
and the undersigned notary, shall remain annexed to this document and shall be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxy of the represented shareholder, after having been signed "ne varietur" by the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain annexed to this document and shall be filed at the same time with the registration
authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are represented, so that the present meeting is regularly

constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads as follows:

<i>Agenda:

1. Resolution to dissolve the company and to liquidate its assets.
2. Appointment of the company "GENLICO LIMITED", having its registered office at 146, Wickhams Cay, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, registered at the "International Business Companies Act" of the British Virgin Islands under
the number 608721, as liquidator with the broadest power mentioned in the articles 144 to 148 of the amended Corporate
Act of August 10, 1915.

3. Discharge to the directors and to the statutory auditor for the performance of their respective mandates.
After deliberation, the following resolutions were taken by the meeting by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to dissolve the company and to liquidate its assets.

<i>Second resolution

The meeting decides to appoint as liquidator of the company:
The company "GENLICO LIMITED", having its registered office at 146, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, registered at the "International Business Companies Act" of the British Virgin Islands under the number
608721.

21763

The liquidator shall have the broadest powers to carry out its mandate, in particular all the powers provided for by

articles 144 to 148 of the Corporate Act of August 10, 1915, concerning commercial companies, without having to ask
for authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.

<i>Third resolution

The meeting gives full discharge to the directors of the company, namely Mr. Eric MAGRINI, chairman of the board

of directors, Mr. Pietro LONGO and Mr. Xavier SOULARD, and to the statutory auditor of the company, namely the
private limited company "COMCOLUX S.a r.l.", for the performance of their respective mandates.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at one thousand two hundred Euro (€ 1,200.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that at the request of the

attorney the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same attorney, in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf.
Le trente décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "MATIZ S.A." ayant son siège social à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 142860, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date
du 31 octobre 2008, publié au Mémorial C numéro 2804 du 20 novembre 2008.

Le capital social s'élève à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent Euros (100,-) chacune.

L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
L'actionnaire représenté à l'assemblée et le nombre d'actions possédé par lui ont été portés sur une liste de présence,

laquelle, contrôlée et signée par le mandataire de l'actionnaire, les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire ins-

trumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour:

1 Résolution de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.
2. Nomination de la société GENLICO LIMITED, avec siège social au 146, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, Iles

Vierges Britanniques, enregistrée au "International Companies Act" des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 608721,
comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 de la Loi modifiée sur les Sociétés
Commerciales du 10 août 1915.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats respectifs.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

21764

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur de la société:
La société GENLICO LIMITED, avec siège social au 146, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

enregistrée au "International Companies Act" des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 608721.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi pour exécuter son mandat, et notamment par

les articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans le cas où cette autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société, à savoir Monsieur Eric MAGRINI,

président du conseil d'administration, Monsieur Pietro LONGO et Monsieur Xavier SOULARD, et au commissaire aux
comptes de la société, à savoir la société à responsabilité limitée "COMCOLUX S.à r.l.", pour l'exécution de leurs mandats
respectifs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille deux cents euros (€ 1.200,-).

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du man-

dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 8 janvier 2010. Relation: EAC/2010/394. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Référence de publication: 2010019729/130.
(100014397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Société Intercontinentale de Négoce S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 83.957.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SOCIETE INTERCONTINENTALE DE NEGOCE S.A., Société Anonyme
Thierry FLEMING / John SEIL
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010021121/12.
(100015843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Legacy Pharmaceuticals International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.226.

In the year two thousand and nine, on the thirty-first day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

21765

"Legacy Pharmaceuticals International Holdings (Luxembourg) S.à r.l.", a société à responsabilité limitée incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 150.220,

here represented by Mrs Lauren Harris, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Lu-

xembourg on 31 December 2009.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  party  is  the  sole  shareholder  of  "Legacy  Pharmaceuticals  International  (Luxembourg)  S.à  r.l."  (the

"Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 150.226, incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary on 18 December 2009 which has not yet been published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation of the Company have not previously been
amended.

The appearing party, representing the whole share capital of the Company, requires the notary to enact the following

resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of one million eight hundred

eighty-three thousand three hundred twenty-four US dollars (USD 1,883,324.-), so as to raise it from its current amount
of twenty-five thousand US dollars (USD 25,000.-) up to one million nine hundred eight thousand three hundred twenty-
four US dollars (USD 1,908,324.-) through the issue of one million eight hundred eighty-three thousand three hundred
twenty-four (1,883,324) shares, having a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each.

The new shares have been subscribed for by Legacy Pharmaceuticals International Holdings (Luxembourg) S.a r.l.,

prenamed, and have been paid up by a contribution in kind consisting of all of the securities held by Legacy Pharmaceuticals
International Holdings (Luxembourg) S.a r.l. in subsidiaries (the "Subsidiaries") as follows:

- all of the paid-in capital stock of Legacy Pharmaceuticals Switzerland GmbH, a company incorporated and existing

under the laws of Switzerland, having its registered office at Rührbergstrasse 21, 4127 Birsfelden, Switzerland, registered
with the Handelsregister Kanton Basel-Landschaft - Hauptregister under number CH-280.4.010.584-5;

- all of the outstanding membership interests of Legacy Pharmaceuticals Puerto Rico LLC, a limited liability company

formed and existing under the laws of the State of Delaware, United States, having its registered office at c/o Corporation
Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, United States, registered with the Delaware
Secretary of State under number 3879857;

- one (1) share of Legacy Pharmaceuticals Germany GmbH, a company incorporated and existing under the laws of

Germany, having its registered seat in Rheinfelden, registered with the Handelsregister B, Amtsgericht Freiburg i. Br.
under number HR B 702036;

- one hundred (100) shares of common stock having a par value of USD 0.0001 per share of Legacy Pharmaceuticals

US, Inc., a corporation incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, United States, having its
registered office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Wilmington, Delaware 19808, United
States, registered with the Delaware Secretary of State under number 4309619;

- all of the outstanding membership interests of Solco Healthcare US LLC, a limited liability company formed and

existing under the laws of the State of Delaware, United States, having its registered office at c/o Corporation Service
Company, 2711 Centerville Road, Wilmington, Delaware 19808, registered with the Delaware Secretary of State under
number 4582086; and

- all of the paid-in capital stock of Legacy Pharmaceuticals International GmbH, a company incorporated and existing

under the laws of Switzerland, having its registered office at Ruhrbergstrasse 21, 4127 Birsfelden, Switzerland, registered
with the Handelsregister Kanton Basel-Landschaft - Hauptregister under number CH-280.4.010.582-9.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
The value of the contribution of eighteen million eight hundred thirty-three thousand two hundred thirty-two US

dollars and ninety cents (USD 18,833,232.90) results from the balance sheet of Legacy Pharmaceuticals International
Holdings (Luxembourg) S.à r.l. as at 31 December 2009, annexed hereto.

It results from a certificate of Legacy Pharmaceuticals International Holdings (Luxembourg) S.à r.l., that there exist no

impediments to the free transferability of the securities in the Subsidiaries held by Legacy Pharmaceuticals International
Holdings (Luxembourg) S.à r.l. to the Company and that the contribution of all such securities, which has been valued at
book value, represents at least their fair market value. This certificate will remain annexed to the present deed.

The total contribution of eighteen million eight hundred thirty-three thousand two hundred thirty-two US dollars and

ninety cents (USD 18,833,232.90) by Legacy Pharmaceuticals International Holdings (Luxembourg) S.à r.l. shall be allocated
as follows: one million eight hundred eighty-three thousand three hundred twenty-four US dollars (USD 1,883,324) shall

21766

be allocated to the share capital of the Company and sixteen million nine hundred forty-nine thousand nine hundred eight
US dollars and ninety cents (USD 16,949,908.90) shall be allocated to the issue premium.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolutions, article 6 of the articles of incorporation of the Company is amended and

now reads as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at one million nine hundred eight thousand three hundred twenty-four US

dollars (USD 1,908,324) represented by one million nine hundred eight thousand three hundred twenty-four (1,908,324)
shares with a par value of one US dollar (USD 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to six thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

"Legacy Pharmaceuticals International Holdings (Luxembourg) S.à r.l.", une société à responsabilité limitée constituée

et existant selon les lois du Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 150.220, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

ici représentée par Madame Lauren Harris, attorney at law, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 31 décembre 2009.

Ladite procuration paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique de Legacy Pharmaceuticals International (Luxembourg) S.à r.l. (ci-après la

"Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.226, constituée
suivant un acte notarié en date du 18 décembre 2009, non encore publié au publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social d'un montant d'un million huit cent quatre-vingt-trois mille trois

cent vingt-quatre dollars US (USD 1.883.324.-) afin de le faire passer de son montant actuel de vingt-cinq mille dollars
US (USD 25.000.-) à un million neuf cent huit mille trois cent vingt-quatre dollars US (USD 1.908.324.-) par l'émission
d'un million huit cent quatre-vingt-trois mille trois cent vingt-quatre (1.883.324) parts sociales d'une valeur d'un dollar
US (USD 1,-) chacune.

Les nouvelles parts sociales nouvelles ont été souscrites par Legacy Pharmaceuticals International Holdings (Luxem-

bourg) S.à r.l., prénommée, et payées par un apport en nature consistant de l'ensemble des sûretés détenues par Legacy
Pharmaceuticals International Holdings (Luxembourg) S.à r.l. dans ses filiales (les "Filiales" ) comme suit:

- la totalité du capital social versé de Legacy Pharmaceuticals Switzerland GmbH, une société constituée et existant

selon les lois de Suisse, ayant son siège social au Rührbergstrasse 21, 4127 Birsfelden, Suisse, enregistrée auprès du
Handelsregister Kanton Basel-Landschaft -Hauptregister sous le numéro CH-280.4.010.584-5;

- la totalité des participations existantes de Legacy Pharmaceuticals Puerto Rico LLC, une limited liability company

constituée et existant selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au c/o Corporation
Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès
du Delaware Secretary of State sous le numéro 3879857;

21767

- une (1) part sociale de Legacy Pharmaceuticals Germany GmbH, une société constituée et existant sous les lois

d'Allemagne, ayant son siège social à Rheinfelden, enregistrée auprès du Handelsregister B, Amtsgericht Freiburg i. Br.
Sous le numéro HR B 702036;

- cent (100) actions ordinaires ayant une valeur d'USD 0,0001 par action de Legacy Pharmaceuticals US, Inc., une

société constituée et existent sous les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au c/o
Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Wilmington, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès
du Delaware Secretary of State sous le numéro 4309619;

- la totalité des participations existantes de Solco Healthcare US LLC, une limited liability company constituée et

existant selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au c/o Corporation Service
Company, 2711 Centerville Road, Wilmington, Delaware 19808, enregistrée auprès du Delaware Secretary of State sous
le numéro 4582086; et

- la totalité du capital social versé de Legacy Pharmaceuticals International GmbH, une société constituée et existant

selon les lois de Suisse, ayant son siège social au Rührbergstrasse 21, 4127 Birsfelden, Suisse, enregistrée auprès du
Handelsregister Kanton Basel-Landschaft -Hauptregister sous le numéro CH-280.4.010.582-9.

Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.
La valeur de l'apport de dix-huit millions huit cent trente-trois mille deux cent trente-deux dollars US et quatre-vingt-

dix centimes (USD 18.833.232,90) résulte du bilan de Legacy Pharmaceuticals International Holdings (Luxembourg) S.à
r.l. au 31 décembre 2009, annexé aux présentes.

Il résulte d'un certificat de Legacy Pharmaceuticals International Holdings (Luxembourg) S.à r.l. qu'il n'existe aucun

obstacle à la libre cessibilité des sûretés dans les Filiales détenus par Legacy Pharmaceuticals International Holdings (Lu-
xembourg) S.à r.l. à la Société, et que la contribution de ces sûretés, qui ont été évalués à la valeur comptable, représente
au moins la valeur de marché. Ce certificat demeurera annexé au présent acte.

La valeur totale de l'apport d'un montant de dix-huit millions huit cent trente-trois mille deux cent trente-deux dollars

US quatre-vingt-dix centimes (USD 18.833.232,90) fait par Legacy Pharmaceuticals International Holdings (Luxembourg)
S.à r.l. est attribuée comme suit: un million huit cent quatre-vingt-trois mille trois cent vingt-quatre dollars US (USD
1.883.324.-) est attribué au capital social de la Société et seize millions neuf cent quarante-neuf mille neuf cent huit dollars
US quatre-vingt-dix centimes (USD 16.949.908,90) est attribué à la prime d'émission.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à un million neuf cent huit mille trois cent vingt-quatre dollars US (USD

1.908.324,-) représenté par un million neuf cent huit mille trois cent vingt-quatre (1.908.324) parts sociales d'une valeur
d'un dollar US (USD 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires."

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à six mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. HARRIS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 janvier 2010. Relation: EAC/2010/237. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010019736/164.
(100013947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Variopartner SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.256.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

21768

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

<i>Pour Variopartner SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2010021128/13.
(100015916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Tuxon Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 108.594.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TUXON PROPERTIES S.A., Société anonyme
Experta Luxembourg, Société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010021132/12.
(100015903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Swally S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.476.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Stéphane HEPINEUZE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010021135/12.
(100015895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Fiberman Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 150.943.

STATUTS

L'an deux mille dix, le onze janvier.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).

Ont comparu:

ALTICE SIX S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard

de la Pétrusse, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135296,
représentée par la société ALTICE SERVICES L.L.P.,

CARLYLE CABLE INVESTMENT SC, société civile, ayant son siège social à Luxembourg (L-1653), 2 Avenue Charles

de Gaulle, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro E 4194,

THIRD CINVEN FUND (NO. 1) LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership de droit anglais, dont le siège social

est Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG, Royaume-Uni, dûment représenté par son General Partner
Cinven Capital Management (TF No. 1) Limited Partnership, lui-même représenté par son General Partner Cinven Capital
Management (TF No. 1) Limited,

THIRD CINVEN FUND (NO. 2) LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership de droit anglais, dont le siège social

est Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG, Royaume-Uni, dûment représenté par son General Partner
Cinven Capital Management (TF No. 1) Limited Partnership, lui-même représenté par son General Partner Cinven Capital
Management (TF No. 1) Limited,

THIRD CINVEN FUND (NO. 3) LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership de droit anglais, dont le siège social

est Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG, Royaume-Uni, dûment représenté par son General Partner
Cinven Capital Management (TF No. 1) Limited Partnership, lui-même représenté par son General Partner Cinven Capital
Management (TF No. 1) Limited,

21769

THIRD CINVEN FUND (NO. 4) LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership de droit anglais, dont le siège social

est Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG, Royaume-Uni, dûment représentée par son General Partner
Cinven Capital Management (TF No. 1) Limited Partnership, lui-même représenté par son General Partner Cinven Capital
Management (TF No. 1) Limited,

THIRD CINVEN FUND (NO. 5) LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership de droit anglais, dont le siège social

est Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG, Royaume-Uni, dûment représenté par son General Partner
Cinven Capital Management (TF No. 1) Limited Partnership, lui-même représenté par son General Partner Cinven Capital
Management (TF No. 1) Limited,

THIRD CINVEN FUND DUTCH (NO. 1) LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership de droit anglais, dont le

siège social est Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG, Royaume-Uni, dûment représenté par son
General  Partner  Cinven  Capital  Management  (TF  No.  2)  Limited  Partnership,  lui-même  représenté  par  son  General
Partner Cinven Capital Management (TF No. 2) Limited,

THIRD CINVEN FUND DUTCH (NO. 2) LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership de droit anglais, dont le

siège social est Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG, Royaume-Uni, dûment représenté par son
General  Partner  Cinven  Capital  Management  (TF  No.  2)  Limited  Partnership,  lui-même  représenté  par  son  General
Partner Cinven Capital Management (TF No. 2) Limited,

THIRD CINVEN FUND DUTCH (NO. 3) LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership de droit anglais, dont le

siège social est Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG, Royaume-Uni, dûment représenté par son
General  Partner  Cinven  Capital  Management  (TF  No.  2)  Limited  Partnership,  lui-même  représenté  par  son  General
Partner Cinven Capital Management (TF No. 2) Limited,

THIRD CINVEN FUND US (NO. 1) LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership de droit anglais, dont le siège

social est Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG, Royaume-Uni, dûment représenté par son General
Partner Cinven Capital Management (TF No. 3) Limited Partnership, lui-même représenté par son General Partner Cinven
Capital Management (TF No. 3) Limited,

THIRD CINVEN FUND US (NO. 2) LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership de droit anglais, dont le siège

social est Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG, Royaume-Uni, dûment représenté par son General
Partner Cinven Capital Management (TF No. 3) Limited Partnership, lui-même représenté par son General Partner Cinven
Capital Management (TF No. 3) Limited,

THIRD CINVEN FUND US (NO. 3) LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership de droit anglais, dont le siège

social est Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG, Royaume-Uni, dûment représenté par son General
Partner Cinven Capital Management (TF No. 3) Limited Partnership, lui-même représenté par son General Partner Cinven
Capital Management (TF No. 3) Limited,

THIRD CINVEN FUND US (NO. 4) LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership de droit anglais, dont le siège

social est Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG, Royaume-Uni, dûment représenté par son General
Partner Cinven Capital Management (TF No. 3) Limited Partnership, lui-même représenté par son General Partner Cinven
Capital Management (TF No. 3) Limited,

THIRD CINVEN FUND US (NO. 5) LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership de droit anglais, dont le siège

social est Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG, Royaume-Uni, dûment représenté par son General
Partner Cinven Capital Management (TF No. 3) Limited Partnership, lui-même représenté par son General Partner Cinven
Capital Management (TF No. 3) Limited,

THIRD CINVEN FUND CO-INVESTMENT PARTNERSHIP, un partnership constitué en vertu des lois anglaises, ayant

son lieu d'activité principale à Warwick Court, Paternoster Square, Londres EC4M 7AG, Royaume-Uni, dûment repré-
sentée par Cinven UK Nominees Limited,

ici représentés par M. Dominique Léonard, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736

Senningerberg, en vertu de trois (3) procurations délivrées en date des 24 décembre 2009 et 8 janvier 2010, respecti-
vement.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par le présent acte une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à

une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16 les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet d'agir en qualité d'associé commandité de Fiberman S.C.A., une société en commandite

par actions à constituer et de toute autre filiale sous la forme d'une société en commandite, à constituer ou à acquérir
par la Société, avec la Société agissant comme associé commandité.

La  Société  pourra  avoir  recours  à  l'endettement  pour  financer  ses  investissements.  En  général,  la  Société  pourra

également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, qu'elle jugera utile à la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

21770

Art. 4. La Société a comme dénomination "Fiberman Management S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la même commune par décision du Gérant Unique (tel que

défini ci-dessous) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-dessous).

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à trente sept mille trois cent soixante quinze Euros (€ 37.375) représenté

par trente sept mille trois cent soixante quinze (37.375) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1.-) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 16 des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, confor-

mément à l'article 19.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un gérant unique (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants

sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance). Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas
obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une
décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant Unique ou par la signature conjointe

de deux (2) membres du Conseil de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 14. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.

21771

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'article 19.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions de la Société comme

suit:

Souscripteur

Nombre de

parts sociales

Altice Six SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.083

Carlyle Cable Investment SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.146

Third Cinven Fund (no 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.812

Third Cinven Fund (no 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.918

Third Cinven Fund (no 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

486

Third Cinven Fund (no 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.190

21772

Third Cinven Fund (no 5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.628

Third Cinven Fund Dutch (no 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81

Third Cinven Fund Dutch (no 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

285

Third Cinven Fund Dutch (no 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

201

Third Cinven Fund US (no 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

942

Third Cinven Fund US (no 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.548

Third Cinven Fund US (no 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

867

Third Cinven Fund US (no 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.033

Third Cinven Fund US (no 5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.043

Third Cinven Fund Co-Investment Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112

37.375

Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en numéraire, de sorte que la somme de trente-sept

mille trois cent soixante quinze Euros (€ 37.375,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille Euros (EUR 2.000,-).

<i>Résolutions des associés

Les comparants, préqualifiés, associés de la Société et représentant l'entièreté de son capital social, ont pris, à l'una-

nimité, les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants:
- Mme Valérie Luciani, directrice des ressources humaines, née le 13 juin 1968 à Chartres (France) et résidant 1, rue

Georges Messier à Montrouge (France);

- Monsieur Cyril Dukic, directeur administratif et financier, né le 7 novembre 1969, à Annaba (DZA) et résidant

professionnellement 10 rue Albert Einstein, 77420 Champs sur Marne;

- Mme Danielle Arendt, gérant de société, née le 9 janvier 1961 à Ettelbruck, et résidant au 42, Op Fanckenacker,

L-3265 Bettembourg;

- Mme Marlène Metgé, gérant de sociétés, née le 16 novembre 1974 à Lavaur (France) et résidant professionnellement

à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle;

2. Le siège social de la Société est établi au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des comparants préqualifiés a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. LEONARD, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 13 janvier 2010. Relation: LAC/2010/1874. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 JAN. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010019740/232.
(100014293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Swally S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.476.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Stéphane HEPINEUZE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010021136/12.
(100015892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

21773

Ocean Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.962.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Générale Securities Services Luxembourg
<i>Corporate and Domiciliary Agent
MJ. FERNANDES / Signature

Référence de publication: 2010021142/12.
(100015848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Arkai Domiciliation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 150.940.

STATUTS

L'an deux mille dix, le sept janvier.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

1) Monsieur Eddy Dôme, né le 16 août 1965 à Waremme (Belgique), ayant son domicile à Marvie 63, B-6600 Bastogne

(Belgique),

2) Arkai Luxembourg S.A., une société constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 43 boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg, ici représentée par Mademoiselle Mylène Basso, employée privée, demeurant profession-
nellement au 43 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il

déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés uni personnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer les caractères unipersonnels de la société.

Art. 2. La dénomination de la société sera "Arkai Domiciliation S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est l'exercice de toutes les activités relevant directement ou indirectement de la profession

d'expert comptable. Elle peut encore exercer toute autre activité accessoire à l'objet principal.

La société pourra notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou

complémentaires.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.

21774

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales de un euro (1 EUR) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tout pouvoir pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

21775

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites

par

Eddy Dôme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.375 parts

Arkai Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.125 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts

totalement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500

EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille sept cents euros.

21776

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée
Monsieur Eddy Dôme, né le 16 août 1965 à Waremme (Belgique), demeurant à Marvie 63, B-6600 Bastogne (Belgique).
Le gérant unique aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

2) Le siège social de la Société est établi au 43 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: E. DÔME, M. BASSO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 11 janvier 2010. Relation: LAC/2010/1530. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 JAN 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010019742/163.
(100014239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

GER LOG 14 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 134.337.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010021154/9.
(100015515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Ger Log 13 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 134.320.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010021155/9.
(100015513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Financière Mauricette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 33, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 150.939.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

M. André Vonner, commerçant, né le 2 mars 1943 à Basse-Ham, France, résident au 35, place Chambre, 57000 Metz,

France, et

Mme Mauricette Vonner, commerçante, née le 3 septembre 1954 à Nancy, France, résident au 35, place Chambre,

57000 Metz, France,

Tous  deux  ici  représentés  par  Mademoiselle  Lucie  Audigane,  employée,  ayant  son  adresse  professionnelle  au  1B,

Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données le 30 dé-
cembre 2009.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

21777

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la

Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 16 les règles
exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et marques de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et marques, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et marques. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment  par  voie  de  placement  privé,  à  l'émission  d'actions  et  obligations  et  d'autres  titres  représentatifs  d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination "Financière Mauricette S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la même commune par décision du Gérant Unique (tel que

défini ci-dessous) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-dessous).

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 16 des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, confor-

mément à l'article 19.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance). Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement
être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés
détenant plus de la moitié du capital social.

21778

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant Unique ou par la signature individuelle

d'un des membres du Conseil de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 14. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par un (1) gérant. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

21779

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'article 19.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2009.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, M. André Vonner précité, déclare souscrire à six mille deux cent

cinquante (6.250) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par un apport en numéraire de six mille
deux cent cinquante Euros (EUR 6.250,-).

Mme Mauricette Vonner précitée, déclare souscrire à six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales et les libérer

entièrement en valeur nominale par un apport en numéraire de six mille deux cent cinquante Euros (EUR 6.250,-).

Un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ deux mille Euro (EUR 2.000,-).

<i>Décisions des associés

1. Les associés décident de nommer les personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour

une durée indéterminée:

- M. André Vonner précité,
- Mme Mauricette Vonner précitée.
2. Les associés décident de fixer l'adresse du siège social de la Société au 33, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: L. AUDIGANE, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 08 janvier 2010. Relation: LAC/2010/1410. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff.  (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil spécial des sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 JAN. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010019743/170.
(100014198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Morgan Stanley Ganymede Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 135.868.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

21780

<i>Pour la société MORGAN STANLEY GANYMEDE LUXEMBOURG S.à r.l.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010021069/12.
(100015392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Mammot Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 110.302.

<i>Rectificatif des comptes enregistrés le 04/06/2007 sous la référence CF/00719 et déposés au RCS le 06/06/2007

<i>sous la référence L070070323.04

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010021063/12.
(100015382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Sereco Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves, Findel Business Center, Complexe B.

R.C.S. Luxembourg B 43.830.

Le bilan au 31 août 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SERECO RE S.A.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010021070/12.
(100015391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Morgan Stanley Ananke Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 135.871.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société MORGAN STANLEY ANANKE LUXEMBOURG S.à r.l.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010021071/12.
(100015390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

EC3 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 150.937.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the eight of January.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

1- Apollo European Real Estate Fund III LP, a limited partnership formed under the laws of Delaware, with registered

office at 2711, Centerville Road, Wilmington, DE 19808, USA

2- Apollo European real Estate Fund III (Euro) LP, a limited partnership formed under the laws of England and Wales,

with registered office at 2, Manhattanville Road, Purchase, NY 10577, USA

21781

Both of them here represented by Régis Galiotto, juriste, residing professionally in Luxembourg, by virtue of two

proxies given under private seal.

The beforesaid proxies, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the following by-laws of a "société á responsabilité limitée"

which the founders declare to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, of September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on "sociétés á responsabilité limitée", as amended,

and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "EC3 (Lux) S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25 (twenty five euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

21782

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The board meetings should be held in Luxembourg. In extraordinary circumstances and if necessary the use of video-

conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member of the Board of
Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this technology, and
each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by
video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

21783

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés á responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 17. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss ac-count, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2010.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

1.- Apollo European Real Estate Fund III LP, prenamed, two hundred and eighteen shares . . . . . . . . . . . . . . . . 218
2.- Apollo European Real Estate Fund III (Euro) LP, prenamed, two hundred and eighty-two shares . . . . . . . . . 282
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

All these shares have been paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred

euro) is as now at the disposal of the Company EC3 (Lux) S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

21784

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euro (1,400.-
EUR).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration
- Mrs Anne Delord with professional address at 43 Avenue J-F Kennedy 3 

rd

 Floor, L-1855 Luxembourg

- Mrs Priscille Fourneaux with professional address at 43 Avenue J-F Kennedy 3 

rd

 Floor, L-1855 Luxembourg

- Mr Ian Gear with professional address at 1, Knightsbridge, SW1X7LX London, United Kingdom
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single manager,

and, in case of plurality of managers, by the sole signature of any of the members of the board of managers.

2) The Company shall have its registered office in L-1885 Luxembourg, 43 Avenue J-F Kennedy 3 

rd

 Floor.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le huit janvier.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,

Comparaît:

1- Apollo European Real Estate Fund III LP, une société de droit du Delaware, ayant son siège social à 2711, Centerville

Road, Wilmington, DE 19808, USA

2- Apollo European real Estate Fund III (Euro) LP, une société de droit Britanique, ayant son siège social à 2, Manhat-

tanville Road, Purchase, NY 10577, USA

Toutes deux ici représentées par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de

deux procurations sous seing privé lui délivrée.

Lesdites procurations, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée,
telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "EC3 (Lux) S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier

21785

direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cent euros), représenté par 500 (cinq cent) parts

sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les conseils de gérance se tiendront à Luxembourg. En cas de circonstances extraordinaires l'utilisation de la vidéo

conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu
par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera
réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

21786

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde est à la disposition des associés.

21787

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- Apollo European Real Estate Fund III LP, préqualifié, deux cent dix huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218
2.- Apollo European Real Estate Fund III (Euro) LP, deux cent quatre vingt deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 282
Total: cinq cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR

12.500 (douze mille cinq cent euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société EC3 (Lux) S.à r.l., ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400,- EUR).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
- Madame Anne Delord avec adresse professionnelle au 43 avenue J-F Kennedy, 3 

ème

 étage, L-1885 Luxembourg

- Madame Priscille Fourneaux avec adresse professionnelle au 43 avenue J-F Kennedy, 3 

ème

 étage, L-1885 Luxembourg

- Monsieur Ian Gear, avec adresse professionnelle au 1, Knightsbridge, SW1X7LX London, United Kingdom
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1885 Luxembourg, 43 avenue JF Kennedy, 3 

ème

 étage.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 janvier 2010. Relation: LAC/2010/1868. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés, et

Associations.

21788

Luxembourg, le 21 JAN. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010019744/387.
(100014185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Morgan Stanley Carme Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 135.869.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société MORGAN STANLEY CARME LUXEMBOURG S.à r.l.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010021072/12.

(100015389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Opera Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.983.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Générale Securities Services Luxembourg
<i>Corporate and Domiciliary Agent
MJ. FERNANDES / Signature

Référence de publication: 2010021143/12.

(100015375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Rimar Internationale S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 24.966.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RIMAR INTERNATIONAL S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010021144/12.

(100015374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Pictet Targeted Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 38.617.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2010.

<i>Pour PICTET TARGETED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
Pictets Funds (Europe) SA

Référence de publication: 2010021146/12.

(100015936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

21789

Red &amp; Black Holdco 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 129.356.

<i>Extrait de la résolution adoptée par l'associé unique de la Société le 8 janvier 2010

Il résulte de la résolution de l'associé unique du 8 janvier 2010 que:
- L'associé unique a accepté la démission de Monsieur Paul Guilbert, en tant que gérant de la Société, avec effet

immédiat;

- L'associé unique a nommé Monsieur David Sullivan, né le 6 décembre 1971 à Elmhurst, Illinois, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL, Guernesey, en tant que
nouveau gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 8 janvier 2010, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- David Sullivan
- Peter Gibbs

Séverine Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2010021273/21.
(100016388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

TARC Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 94.556.

<i>Extrait de la résolution adoptée par l'associé unique de la Société le 8 janvier 2010

Il résulte de la résolution de l'associé unique du 8 janvier 2010 que:
- L'associé unique a accepté la démission de Monsieur Paul Guilbert, en tant que gérant de la Société, avec effet

immédiat;

- L'associé unique a nommé Monsieur David Sullivan, né le 6 décembre 1971 à Elmhurst, Illinois, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL, Guernesey, en tant que
nouveau gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 8 janvier 2010, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- David Sullivan
- Peter Gibbs

Séverine Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2010021274/21.
(100016384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Varenne Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 138.850.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 14 décembre 2009, les actionnaires ont décidé:
1. d'accepter la démission de ERNST &amp; YOUNG avec siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Luxembourg

en tant que commissaire, avec effet au 14 mai 2008

2. de nommer Facts Audit Services S.à r.l. avec siège social au 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au

mandat de commissaire, avec effet au 14 mai 2008 et pour la période venant à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009

3. de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Bénédicte Moens-Colleaux, avec adresse professionnelle au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

21790

- Emanuela Brero, avec adresse professionnelle au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
- Richard Perris, avec adresse au 111, Strand, WC2R 0AG Londres, Royaume-Uni
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social

se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010

4. de renouveler Facts Audit Services S.à r.l. précité, en tant que commissaire pour une période venant à échéance

lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009 et
qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Référence de publication: 2010021284/24.
(100016569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Thill Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 37, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 103.078.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire du 14 JUIN 2007 de la SA THILL CONSTRUCTIONS

tenue à Doncols que:

le mandat de l'administrateur-délégué:
- Monsieur Jean-Marie THILL
- 37, chemin des Douaniers L-9647 Doncols
Le mandat des administrateurs:
- Monsieur Jean- Marie Thill
- 37, chemin des Douaniers L-9647 Doncols
- Madame Eva Bauvir
- 5B, Bras B-6600 Bastogne (Belgique)
- Madame Béatrice Thill-Noël
- 37, chemin des Douaniers L-9647 Doncols
le mandat du commissaire aux comptes:
- Madame Claire Funck-Burkardt
- 19, um aale Wée L-9644 Dahl
a été reconduits pour une période de six ans, se terminant à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes

annuels 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 14 juin 2007.

Fiduciaire comptable LUCIEN FUNCK sàrl.

Référence de publication: 2010021285/26.
(100016556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Pictet Global Selection Fund Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.415.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration du 4 janvier 2010 a résolu:
- D'accepter la démission de Monsieur Yves Martignier (domicilié 60 route des Acacias, CH-1211 Genève 73) en tant

que Administrateur de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2009.

- D'accepter la démission de Monsieur Yoshiharu Okazaki (domicilié 3-1-1 Marunouchi Chiyoda-ku - 100 Tokyo -

Japon) en tant que Administrateur de la Société avec effet au 31 décembre 2009.

<i>Pour Pictet Global Selection Fund Management (Luxembourg) S.A.
Pictet Funds (Europe) S.A.
Signature

Référence de publication: 2010021363/16.
(100016149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

21791

Latione S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 71.353.

L'an deux mille neuf, le dix décembre.
Par-devant nous Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie:
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LATIONE S.A.", avec siège social à

L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 71.353, constituée suivant acte reçu par Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch (Grand-
Duché de Luxembourg), le 19 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 839 du 11
novembre 1999, et dont les statuts ont été modifiés par une Assemblée générale extraordinaire suivant acte reçu par
Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 15 octobre 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 174 du 26 février 2000.

L'Assemblée  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Maître  Marianne  GOEBEL,  avocat,  demeurant  à  Luxembourg,  qui

désigne comme secrétaire Monsieur Nicola DI GIOVANNI, juriste, demeurant à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Maître Julien RODRIGUES, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l'enregistrement;

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable;

III. Que la présente Assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation
2. Nomination d'un liquidateur de la société
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur
4. Divers
Après en avoir délibéré, l'Assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Seconde résolution

Est nommé liquidateur de la société Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles

144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Goebel, N. Di Giovanni, J. Rodrigues, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 10 décembre 2009. Relation: RED/2009/1341. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Tom KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande à la société prénommée.

Rambrouch, le 27 janvier 2010.

Edouard DELOSCH.

Référence de publication: 2010020681/50.

(100015839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

21792

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Document Outline

Arkai Domiciliation S.à r.l.

ATIM Holdings S.à r.l.

Cedrat S.à r.l.

Chen Ling S.A.

EC3 (Lux) S.à r.l.

Elit-Trade S.à r.l.

Fiberman Management S.à r.l.

Financière Mauricette S.à r.l.

Ger Log 13 S.A.

GER LOG 14 S.A.

Goya Holding S.A.

Harbour Bridge S.A.

Kamaya Holding S.A.

Latione S.A.

Legacy Pharmaceuticals International (Luxembourg) S.à r.l.

Luxfly S.A.

Mammot Lux S.à r.l.

Matiz S.A.

MDC Commercial Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Morgan Stanley Ananke Luxembourg S.à r.l.

Morgan Stanley Carme Luxembourg S.àr.l.

Morgan Stanley Ganymede Luxembourg S. à r.l.

Noctron Soparfi S.A.

Ocean Fund

Opera Fund

Pictet Global Selection Fund Management (Luxembourg) S.A.

Pictet Targeted Fund Management Company S.A.

Red &amp; Black Holdco 2 S.àr.l.

Rimar Internationale S.A.

Sereco Ré S.A.

Société Intercontinentale de Négoce S.A.

Spaqui S.A.

Steinbau Holding S.A.

Suissimmo S.A.

Swally S.A.

Swally S.A.

TARC Lux S.à r.l.

Thill Constructions S.A.

Tuxon Properties S.A.

Varenne Luxembourg S.A.

Variopartner SICAV

Villeneuve Investissements S.A.

Whitehall Street Global Repia Fund 2007, S.à.r.l.

Wok s.à r.l.