MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 437

1

er

 mars 2010

SOMMAIRE

A-Concept s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20933

AM Investissements  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20933

Anglo Platinum International Brazil  . . . . .

20937

Arts & Bois S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20930

Be One s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20941

BluO I Equity 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20936

BluO I Equity 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20976

Capitole Development S.A.  . . . . . . . . . . . . .

20934

Casnier Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20930

Compagnie d'Investissements d'Outre

Mer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20931

Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise

et de Révision Comptable  . . . . . . . . . . . . .

20974

Cosita S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20935

CR-Kehlen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20945

Elster Group S.E. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20948

Eudemis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20938

Euro Piling S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20931

Fincom Developpement S.A.  . . . . . . . . . . . .

20936

Grino S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20936

Guido Schneider s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20935

Hennen Invest Holding A.G.  . . . . . . . . . . . .

20932

IDPoint s.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20950

Joost Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20938

Kemon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20936

Kitry Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20932

Leufgen Trade & Services AG  . . . . . . . . . . .

20930

Longevity Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20937

Lorcar Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20951

Luninvest International S.A. . . . . . . . . . . . . .

20937

Mars Propco 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20957

Match.com Global Investments S.à r.l.  . . .

20937

MicroVentures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20961

MVI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20961

Narol Investment S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . .

20934

Nemea Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

20932

Nobileo Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20934

Noble Venture Finance II S.A. . . . . . . . . . . .

20938

Oppida S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20938

Orangenburger S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20935

Parcas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20931

Patron Phoenix Investments S.àr.l.  . . . . . .

20958

Portfolio West  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20976

Propper s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20938

Resto-Rial S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20930

Roofland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20935

Securex Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20944

Sun Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20943

Top Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20953

TPG Odyssey S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20934

TPG Sonic VI A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20934

Trans-Santos S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20933

Vap International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20976

WA Property Management Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20976

Wifoka Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20931

20929

Resto-Rial S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 52.

R.C.S. Luxembourg B 95.944.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 26 janvier 2010.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2010019910/14.
(100014701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

LTS AG, Leufgen Trade & Services AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 76, route d'Asselborn.

R.C.S. Luxembourg B 114.265.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 26 janvier 2010.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2010019938/14.
(100014760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Arts & Bois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 16A, Bastnicherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 109.092.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pommerloch, le 25 janvier 2010.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2010019941/14.
(100014755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Casnier Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 16.182.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (Luxembourg)
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010020330/12.
(100014497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

20930

Compagnie d'Investissements d'Outre Mer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 54.410.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010020329/13.
(100014498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Wifoka Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.198.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 26 janvier 2010.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2010019900/14.
(100014728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Parcas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 21.626.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2010020333/11.
(100014502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Euro Piling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 87.363.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l'objet du complément:
Référence: L090120480.04
Date: 03/08/2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (Luxembourg)
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010020334/16.
(100014503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

20931

Kitry Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 75.995.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l'objet du complément:
Référence: L090117425.04
Date: 30/07/2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mazars
<i>Commissaire aux comptes
Signature

Référence de publication: 2010020331/16.
(100014500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Nemea Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 41.332.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l'objet du complément:
Référence: L090120482.04
Date: 03/08/2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (Luxembourg)
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010020335/16.
(100014504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Hennen Invest Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 1-5, rue de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 100.250.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 15. Juni 2009

Es wurde u.a. beschlossen, die Mandate der im Amt befindlichen Verwaltungsratsmitglieder und des jetzigen Kommis-

sars für die Dauer von sechs Jahren bis zur Generalversammlung des Jahres 2015 zu verlängern, und zwar:

- Herr Kurt HENNEN, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in B-4780 Sankt Vith, Hünningen 30, Verwaltungsratsmitglied und

Präsident des Verwaltungsrates;

- Frau Sonja HENNEN, Kauffrau, wohnhaft in B-4790 Burg-Reuland, Maldingen 66, Verwaltungsratsmitglied;
- Frau Lieselotte HENNEN, Kauffrau, wohnhaft in B-4780 Sankt Vith, Prümer Straße 2, Verwaltungsratsmitglied;
- Herr Alois Aachen, Buchhalter, wohnhaft in B-4790 Burg-Reuland, Aldringen 62H, Kommissar.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 22. Januar 2010.

<i>Für HENNEN INVEST HOLDING A.G., Aktiengesellschaft
FIDUNORD S.à r.l.
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Unterschrift

Référence de publication: 2010019956/22.
(100014926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

20932

AM Investissements, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 127.781.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l'objet d'un dépôt rectificatif:
Référence: L090113950.04
Date: 27/07/2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (Luxembourg)
Signature

Référence de publication: 2010020328/15.
(100014494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Trans-Santos S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4598 Niedercorn, 68, rue Kelvert.

R.C.S. Luxembourg B 118.188.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire du 27 juillet 2009, représentant l'intégralité du capital social, a pris à l'unanimité

des voix, les résolutions suivantes:

1. la société accepte la démission du gérant technique,
Monsieur ALVES BERNARDO Carlos Manuel, né le 20 février 1964 à Souto da Carpalhosa / Leiria (Portugal), de-

meurant à L-4062 Esch/Alzette 71, rue Clair-Chêne

Et lecture faite, les associés et gérants ont signé.

M. DOS SANTOS AFONSO Joao / M. ALVES BERNARDO Carlos Manuel.

Référence de publication: 2010019603/15.
(100014207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

A-Concept s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 140.962.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 29 décembre 2009, numéro 2009/2744 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 7 janvier 2010, relation: CAP/
2010/55 de la société à responsabilité limitée "A-Concept s.à r.l.", avec siège social à L-2610 Luxembourg, 160, route de
Thionville, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 140 962, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER,
soussigné, en date du 21 juillet 2008, publié au Mémorial C, numéro 2168 du 5 septembre 2008, ce qui suit:

- les associés ont déclaré procéder à la dissolution et à la liquidation, avec effet au 29 décembre 2009,
- la société dissoute n'a plus d'activités.
- les associés ont déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'ils assument tous les

éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à l'adresse

suivante: L-4940 Bascharage, 121-127, avenue de Luxembourg.

Bascharage, le 23 janvier 2010.

Pour extrait conforme
Alex WEBER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010019775/24.
(100014012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

20933

Capitole Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 106.466.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010021104/10.
(100015630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Nobileo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.963.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2010.

<i>Nobileo Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2010020337/15.
(100014512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Narol Investment S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 40.829.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010020336/13.
(100014513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

TPG Odyssey S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TPG Sonic VI A S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.448.

<i>Déclaration

Le 7 octobre 2008, TPG Partners VI-AIV L.P., l'associé unique de la Société, a changé sa dénomination sociale en TPG

Partners VI-AIV (Cayman) L.P.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010018891/16.
(100013635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2010.

20934

Roofland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 98.908.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 26 janvier 2010.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2010019902/14.
(100014724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Guido Schneider s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 22, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.598.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 25 janvier 2010.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2010019898/14.
(100014733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Cosita S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 10, rue Eichelsberg.

R.C.S. Luxembourg B 101.427.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 26 janvier 2010.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2010019952/14.
(100014735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Orangenburger S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 20.972.

Les comptes annuels au 31 mai 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ORANGENBURGER S.A.
O. OUDIN / Ch. FRANCOIS
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010020344/12.
(100014505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

20935

Fincom Developpement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 139.197.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINCOM DEVELOPPEMENT S.A.
Alexis DE BERNARDI / Daniele MARIANI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010020350/12.
(100014525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Kemon S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 49.488.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KEMON S.A.
Jacopo ROSSI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010020351/12.
(100014524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Grino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 87.731.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2010.

<i>Grino S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2010020339/15.
(100014510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

BluO I Equity 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 142.071.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2008 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2008 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 01. Februar 2010.

<i>Für die BluO I Equity 2 S.à r.l.
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
<i>Die Domizilstelle
Mario Warny / Diane Wolf

Référence de publication: 2010021107/15.
(100015622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

20936

Luninvest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 45.579.

<i>Rectificatif du dépôt du 31/12/2009 (No L090202336)

Le bilan modifié au 31.12.2008, les comptes annuels au 31.12.2008 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le

rapport de la personne chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats de
l'exercice 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010020345/16.
(100014514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Longevity Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.095.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/08 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

<i>Longevity Capital S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Sole manager
Signatures

Référence de publication: 2010020343/15.
(100014506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Match.com Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 23.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 137.803.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010020346/11.
(100014529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Anglo Platinum International Brazil, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 121.137.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Signature
<i>Administrateur / Gérant

Référence de publication: 2010021110/12.
(100015619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

20937

Eudemis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 58.861.

Le bilan du 1 

er

 janvier 2008 au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010021111/10.
(100015615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Joost Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 124.972.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010020352/10.
(100014523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Noble Venture Finance II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 130.040.

Les comptes annuels au 31 août 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010020348/10.
(100014527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Propper s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 49.585.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010020349/11.
(100014526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Oppida S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 146.093.

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of the shareholder of the company established in Luxembourg under the

denomination of "OPPIDA S.A.", R.C. Luxembourg B 146.093, incorporated by a deed of the undersigned notary, notary
residing in Luxembourg, dated May 6 

th

 , 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No.

1084 on May 29 

th

 , 2009. The Articles of Incorporation have not been amended since.

Mrs. Christelle RADOCCHIA, lawyer, having her professional address at 104, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lu-

xembourg, being the Chairman, opens the meeting.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs. Isabel Dias, private employee, residing professionally in L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

20938

The meeting elects Mr. Raymond THILL, "maître en droit", residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo as scrutineer.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the one hundred

thousand (100.000) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, representing the total capital of one hundred
thousand euro (EUR 100.000.-), are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, the sole shareholder is repre-
sented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the mandatory of the shareholder represented at the meeting and members of the

bureau, shall remain attached to the present deed together with the proxy and shall be filed the same time with the
registration authorities.

II. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to transfer the registered office of the company from L-2227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue to L-2449

Luxembourg, 11, boulevard Royal.

2. Decision to wind up the company and put the company in liquidation.
3. Appointment of Me Christelle RADOCCHIA, lawyer, born on August 22 

nd

 1983 in Metz (France), residing pro-

fessionally in L-2320 Luxembourg, 104, boulevard de la Pétrusse as liquidator and determination of the powers of the
liquidator.

4. Miscellaneous.
After approval of the Chairman's statement and having verified that it was regularly constituted, the meeting passed

after deliberation the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

IT WAS RESOLVED TO transfer the registered office of the company from L-2227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue to

L-2449 Luxembourg, 11, Boulevard Royal.

<i>Second resolution

IT WAS RESOLVED TO dissolve the Company and to put it into liquidation.

<i>Third resolution

IT WAS RESOLVED TO appoint Me Christelle RADOCCHIA, lawyer, born on August 22 

nd

 , 1983 in Metz (France),

residing professionally in L-2320 Luxembourg, 104, boulevard de la Pétrusse as liquidator of the Company, who is vested
with all the powers as provided by the law.

The liquidator has the most extended powers, as per articles 144 and following of the amended law of August, 10

th

 , 1915 on commercial companies. He may proceed with all the actions as described at article 145, without the prior

authorization of the shareholders' meeting, in cases where such an authorization is normally required.

The liquidator is under no obligation to draw up an inventory and instead thereof he may refer to the financial state-

ments of the Company.

He may, under his responsibility, for special purposes, delegate to one or several mandatory such part of his powers

as decided by him and for the duration determined by him.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.

Whereof, and in faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire de la société dénommée "'OPPIDA S.A."', R.C. Lu-

xembourg B 146.093, ayant son siège social à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue, constituée suivant un acte reçu par
le notaire instrumentaire, notaire de résidence au Luxembourg, le 6 mai 2009, publié dans le Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations le 29 mai 2009 sous le numéro 1084. Les Statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Christelle RADOCCHIA, avocate, demeurant professionnelle-

ment à L-2320 Luxembourg, 104, boulevard de la Pétrusse.

20939

Madame le Président nomme comme secrétaire de l'assemblée Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant

professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée  élit  comme  scrutateur  Monsieur  Raymond  THILL,  maître  en  droit,  demeurant  professionnellement  à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Madame le Président expose ensuite:
I. Il ressort de la liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que les cent mille (100.000) actions,

d'une valeur nominative d'un euro (EUR 1.-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de cent mille euros (EUR
100.000) est dûment représenté à la présente assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour, indiqués ci-après, sans notice préalable. L'associé représenté
déclare avoir été dûment convoqué à l'Assemblée et informé de l'ordre du jour.

La liste de présence, signée par le mandataire de l'associé représenté à l'assemblée et des membres du bureau, restera

annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la société du 3, rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg au 11, Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

2.- Décision de liquider la société et de la mettre en liquidation.
3. Nomination de Maître Christelle RADOCCHIA, avocate, née le 22 août 1983 à Metz (France), établie profession-

nellement au 104, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg comme liquidateur de la Société et détermination de
ses pouvoirs tels que définis par la loi.

4. Divers.
L'Assemblée après avoir approuvé l'exposé de Madame le Président et après s'être reconnue régulièrement constituée,

a abordé l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société du 3, rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg au

11, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de liquider la société et de la mettre en liquidation.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée  Générale  décide  de  nommer  Maître  Christelle  RADOCCHIA,  avocate,  née  le  22  août  1983  à  Metz

(France), établie professionnellement au 104, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg , à laquelle sont conférés les
pouvoirs prévus par les dispositions légales en vigueur.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine pour la durée qu'il fixe.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Radocchia, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 janvier 2010. Relation: LAC/2010/125. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Référence de publication: 2010018655/121.
(100012577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

20940

Be One s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8443 Steinfort, 12, Square Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 150.906.

STATUTS

L'an deux mille dix, le douze janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Frédéric JADOT, consultant, né à Verdun (France) le 16 mars 1973, demeurant à F-57300 Ay-sur-Moselle,

42, rue de Thionville.

2.- Monsieur Benoît FLORENTIN, ingénieur commercial, né à Sarreguemines (France), le 17 décembre 1974, demeu-

rant à F-57710 Aumetz, 13, rue du Chevalement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "BE ONE s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Steinfort; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet le conseil en stratégie d'entreprises, ainsi que l'achat, la vente, le marketing, la distribution

et le développement d'outils de gestion de management.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

20941

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Frédéric JADOT, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Benoît FLORENTIN, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

20942

1) Monsieur Frédéric JADOT, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
3) Le siège social est fixé à L-8443 Steinfort, 12, Square Général Patton.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: JADOT, FLORENTIN, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 13 janvier 2010. Relation: CAP/2010/129. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 22 janvier 2010.

A. WEBER.

Référence de publication: 2010019132/121.
(100013241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Sun Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 79.438.

L'an deux mil neuf, le dix décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Joeri Steeman, administrateur, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de la société SUN INVESTMENTS.
en vertu d'une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d'administration en date du 7 décembre 2009, dont une

copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les déclarations suivantes:
-  SUN  INVESTMENTS,  ayant  son  siège  social  à  L-2138  Luxembourg,  24,  rue  St.  Mathieu,  inscrite  au  Registre  de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 79.438, a été constituée suivant acte reçu par
Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 13 décembre 2000, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 514 du 7 juillet 2001, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 juillet 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 2337 du 25 septembre 2009;

II.- Le capital souscrit de la société est de NEUF MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (9.250.000.-

EUR) représenté par quatre-vingt-douze mille cinq cents (92.500) actions sans valeur nominale.

Le conseil d'administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu'à un montant de QUINZE MILLIONS D'EUROS

(15.000.000.- EUR).

III.- Par résolution prise par le conseil d'administration en date du 7 décembre 2009, le conseil a décidé de procéder

à une augmentation de capital à concurrence de UN MILLION SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (1.750.000.-
EUR) par l'émission de dix-sept mille cinq cents (17.500) actions nouvelles sans valeur nominale, libérées à concurrence
de 42,86%, de sorte que le capital passe de NEUF MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (9.250.000.-
EUR) à ONZE MILLIONS D'EUROS (11.000.000.- EUR).

Les actions nouvelles ont été libérées en espèces à concurrence de 42,86%, soit un montant de SEPT CENT CIN-

QUANTE MILLE EUROS (750.000.- EUR), la preuve ayant été rapportée au notaire instrumentaire.

IV.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l'article 3 des statuts aura la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à ONZE MILLIONS D'EUROS (11.000.000.- EUR) représenté par cent dix mille (110.000)

actions sans valeur nominale."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s'élève à environ EUR 2.500.- (deux mille cinq cents euros).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. STEEMAN et H. HELLINCKX.

20943

Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55232. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010018594/46.
(100012596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Securex Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 82.559.

L'an deux mille neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et ayant son siège social à

Luxembourg sous la dénomination de "Securex Luxembourg", constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 1201 du 20 décembre 2001, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 4 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 744 du 6
avril 2009, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, sous la section B, numéro 82559.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christina VIDAL, employée privée, avec adresse profession-

nelle au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gérald STEVENS,

avocat, domicilié professionnellement au 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix-neuf mille

sept cent quatre-vingt-douze (19.792) actions sans valeur nominale, constituant l'intégralité du capital social, sont dûment
représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée (l'"Ordre du Jour") est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels de la Société pour la période se terminant le 30 septembre 2009;
2. Décision de réduire le capital social de la Société d'un montant de 280.807,- EUR (deux cent quatre-vingt mille huit

cent sept Euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 540.844,- (cinq cent quarante mille huit cent quarante-
quatre Euros) à EUR 260.037,- (deux cent soixante mille trente-sept Euros), par réduction de la valeur comptable des
actions de la Société, de sorte que le capital social de la société s'élèvera dorénavant à EUR 260.037,- (deux cent soixante
mille trente-sept Euros), représenté par 19.792 (dix-neuf mille sept cent quatre-vingt-douze) actions sans valeur nominale
(la "Réduction de Capital");

3. Décision d'allouer la recette de la Réduction de Capital afin de couvrir la perte d'un montant équivalent; et
4. Décision de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter la réduction de capital ci-dessus mentionnée.
Alors l'assemblée générale des actionnaires, après délibération, prend unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires note que les comptes annuels de la Société pour la période se

terminant le 30 septembre 2009 laissent apparaître une perte d'un montant deux cent quatre-vingt-quinze mille trois cent
quatre-vingt et un euros et vingt cents (EUR 295.381,20) (la "Perte"), et décide d'approuver les comptes annuels pour la
période se terminant le 30 septembre 2009.

Une copie de ces comptes, après signature "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant restera annexé

aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblé générale extraordinaire des actionnaires décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de

280.807,- EUR (deux cent quatre-vingt mille huit cent sept Euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 540.844,-
(cinq cent quarante mille huit cent quarante-quatre Euros) à EUR 260.037,- (deux cent soixante mille trente-sept Euros),

20944

par réduction de la valeur comptable des actions de la Société, de sorte que le capital social de la société s'élèvera
dorénavant à EUR 260.037,- (deux cent soixante mille trente-sept Euros), représenté par 19.792 (dix-neuf mille sept cent
quatre-vingt-douze) actions sans valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide dès lors d'allouer la recette de la Réduction de Capital

se montant à 280.807,- EUR (deux cent quatre-vingt mille huit cent sept Euros) afin de couvrir une partie de la Perte,
sans remboursement du produit de la Réduction de Capital aux actionnaires.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de

refléter la réduction de capital ci-dessus mentionnée qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 260.037,- (deux cent soixante mille trente-sept Euros), représenté par 19.792

(dix-neuf mille sept cent quatre-vingt-douze) actions sans valeur nominale."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte, est évalué à environ mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Vidal, G. Stevens, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2010. LAC/2010/876. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): Carole FRISING.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010019140/73.
(100013193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2010.

CR-Kehlen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 59, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 150.912.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-deux janvier.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER notaire résidence à Esch-sur-Alzette,

ont comparu:

1.- Monsieur Romain PÜTZ, gérant de sociétés, époux de Madame Carine Claudia BORDI, né à Esch-sur-AIzette le

17 novembre 1973, demeurant à L-4060 Esch-sur-AIzette, 12, rue du Cinquantenaire,

agissant en son nom personnel.
2.- Madame Carine Claudia BORDI, gérante de sociétés, épouse de Monsieur Romain PÜTZ, née à Briey (F) le 1 

er

novembre 1973, demeurant à L-4060 Esch-sur-AIzette, 12, rue du Cinquantenaire,

agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de:
"CR-Kehlen"

Art. 3. Le siège social est établi à Bridel (Commune de Kopstal).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

20945

Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée

aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l'article dix des statuts.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet le commerce en général, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, fi-

nancières, mobilières, immobilières et toutes opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirecte-
ment la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de CINQUANTE MILLE EUROS (€ 50.000,-) représenté par CENT (100)

parts sociales de CINQ CENTS EUROS (€ 500,-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,

à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article dix
des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé
à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas prévisés aux articles

quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption

est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l'établissement d'un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l'article dix.

Art. 12.  La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non.  Ils  sont  nommés,  révoqués  par

l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

20946

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre de

l'an deux mille dix.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités présents ont souscrit aux parts créées de la manière suivante:

1.- Monsieur Romain PÜTZ, le comparant sub 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 parts

2.- Madame Carine Claudia BORDI, la comparante sub 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de CINQUANTE

MILLE EUROS (€ 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme approximative de mille
deux cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-8140 Bridel, 59, route de Luxembourg.
Est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Carine Claudia BORDI, gérante de sociétés, épouse de Monsieur Romain PÜTZ, née à Briey (F) le 1 

er

novembre 1973, demeurant à L-4060 Esch-sur-Alzette, 12, rue du Cinquantenaire, préqualifiée.

Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Romain PÜTZ, gérant de sociétés, époux de Madame Carine Claudia BORDI, né à Esch-sur-AIzette le 17

novembre 1973, demeurant à L-4060 Esch-sur-AIzette, 12, rue du Cinquantenaire, préqualifié.

La société est valablement engagée soit:
1) par la signature unique de la gérante technique;
2) par les signatures conjointes des gérants technique et administratif.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-AIzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Pütz, C.C.Bordi, Moutrier Blanche

20947

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 janvier 2010. Relation: EAC/2010/1009. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2010.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2010019152/138.
(100013287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Elster Group S.E., Société Européenne.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 103.553.

RECTIFICATIF

In the year two thousand and nine, on the eighteenth of December.
Before the undersigned, Maitre Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- "Rembrandt Holdings S.A.", a société anonyme incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

with its registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Company Register under number B 108.466,

here represented by Mr Raymond Thill, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal on 22 June 2009 which has been annexed to the notarial deed drawn up on 22 June 2009 by the
undersigned  notary  Maitre  Martine  Schaeffer,  prenamed,  published  in  the  Luxembourg  official  gazette,  "Mémorial  C,
Recueil des Sociétés et Associations" (the "Memorial") under number 1969 dated 9 October 2009, page 94483 (the
"Deed") and filed with the registration authorities and the Registrar of Commerce under the number L090153246.05.

- "Nachtwache Metering Management Vermögensverwaltungs GmbH &amp; Co. KG", with its seat in D-65381 Wiesbaden,

5, Klopstockstrasse, registered with the commercial register of the local court of Wiesbaden under HRA 8299,

here represented by Mr. Raymond Thill, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal on 22 June 2009 which has been annexed to the Deed and filed with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders of "Elster Group S.E." (formerly named "Nightwatch Investments S.à r.l."

and "Gold Silver S.à r.l."), a European public limited liability company ("société européenne"), having its registered office
at 26-28, rue Edward Steichen, Building C, 4th floor, L-2540 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B103.553 and incorporated under the Luxem-
bourg  law  pursuant  to  a  deed  dated  on  4  October  2004  drawn  up  by  Maître  Jacques  Delvaux,  notary,  residing  in
Luxembourg, whose articles of association (the "Articles") have been published in the Memorial under number 1291 dated
16 December 2004, page 61960; the Articles have been amended for the last time pursuant to two notarial deeds dated
26 October 2009 drawn up by Maître Martine Schaeffer, notary, prenamed, published in the Memorial, under number
2208, dated 12 November 2009, page 105968 and 105972 (the "Company").

The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following:
1. Pursuant to the Deed, the shareholders of the Company have decided to change the legal form of the Company

from a Luxembourg public limited liability company ("société anonyme" - "SA") into a Luxembourg European public limited
liability company ("société européenne" - "SE") in accordance with the provisions of article 3 subsection 6 and article 31-3
of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), subject to what is stated
here below (the "SE Conversion").

2. Pursuant to article 2 subsection 2 of the Law, the SE Conversion has become effective and the Company has acquired

the legal personality of an SE as of the date of the registration of the Deed in the Luxembourg register of commerce and
companies (the "Register") on 5 October 2009 which was effected after an agreement on arrangements for employee
involvement pursuant to Council Directive 2001/86/EC of 8 October 2001 had been concluded on 29 September 2009
between the board of directors of the Company and the special negotiating body.

3. It results from a subsequent verification that a clerical error has occurred at the head of the Deed. Therein the

Company is already denominated as "ELSTER GROUP S.E., Société européenne, [...], before: ELSTER GROUP S.A, société
anonyme" whereas the Company has acquired the legal personality as an SE only on 5 October 2009, the date on which
the Deed was registered with the Register.

4. The Shareholders therefore request the notary, in order to avoid any potential misunderstanding, to correct the

head of the Deed which shall read after the rectification as follows:

"ELSTER GROUP S.A.
société anonyme
Registered office: L-2540 Luxembourg

20948

26-28, rue Edward Steichen
R.C.S Luxembourg: B 103.553
N° d'identité: 20092207669"

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le dix-huitième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

- "Rembrandt Holdings S.A.", une société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.466,

ici représentée par Monsieur Raymond Thill, employé, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé le 22 juin 2009 qui a été annexée à l'acte notarial dressé le 22 juin 2009 par le notaire
soussigné Maître Martine Schaeffer, prénommée, publié dans le Journal Officel de Luxembourg, "Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations" (le "Mémorial") numéro 1969 en date du 9 octobre 2009, page 94483 (l'"Acte") et enregistré
auprès des autorités d'enregistrement et le registre de commerce sous le numéro L090153246.05.

- "Nachtwache Metering Management Vermögensverwaltungs GmbH &amp; Co. KG", avec siège au D-65381 Wiesbaden,

5, Klopstockstrasse, immatriculée au Registre du Commerce du tribunal d'instance de Wiesbaden sous le numéro HRA
8299,

ici représentée par Monsieur Raymond Thill, employé, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé le 22 juin 2009 qui a été annexé à l'Acte et enregistré auprès des autorités d'enre-
gistrement.

Les parties comparantes sont les actionnaires de "Elster Group S.E." (anciennement dénommé "Nightwatch Invest-

ments S.à r.l." et "Gold Silver S.à r.l."), une société européenne ayant son siège social au 26-28, rue Edward Steichen,
Bâtiment C, 4eme étage, L-2540 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.553 et constituée selon les lois de Luxembourg par un acte
notarié de Maître Jacques Delvaux, notaire à Luxembourg, du 4 octobre 2004, dont les statuts (les "Statuts") ont été
publiés au Mémorial numéro 1291, page 61960 du 16 décembre 2004; les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois
par deux actes notariés dressés par Maître Martine Schaeffer, notaire, prénommée, en date du 26 octobre 2009, publiés
au Mémorial numéro 2208, en date du 12 novembre 2009, pages 105968 et 105972 (la "Société").

Les parties comparantes représentant l'entièreté du capital social de la Société ont requis du notaire instrumentant

d'acter ce qui suit:

1. En vertu de l'Acte, les actionnaires de la Société ont décidé de modifier la forme juridique de la Société de celle

d'une société anonyme de droit luxembourgeois ("S.A") à celle d'une société européenne de droit luxembourgeois ("S.E")
conformément aux provisions de l'article 3 sous-section 6 et de l'article 31-3 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), sujet à ce qui est déclaré ci-dessous (la "Conversion en SE").

2. En vertu de l'article 2 sous-section 2 de la Loi, la Conversion en SE est devenue effective et la Société a acquis la

forme juridique d'une SE à la date de publication de l'Acte au registre de commerce et des sociétés (le "Registre") le 5
octobre 2009, ce qui a été réalisé après q'un accord sur l'intéressement des salariés conformément à la Directive 2001/86/
EC du 8 octobre 2001 ait été conclue le 29 septembre 2009 entre le conseil d'administration de la Société et l'organe
spécial de négociation.

3. Il résulte d'une vérification ultérieure qu'une erreur d'écriture s'est produite dans l'en-tête de l'Acte. Par conséquent

la Société est déjà dénommée comme "ELSTER GROUP S.E, Société Européenne, [...], avant: ELSTER GROUP SA, société
anonyme", alors que la Société n'a acquis la forme juridique d'une SE qu'à la date du 5 octobre 2009, date à laquelle l'Acte
a été publié au Registre.

4. Les Actionnaires requièrent par conséquent le notaire, afin d'éviter tout malentendu potentiel, de corriger l'en-tête

de l'Acte qui devra être lu comme suit après la rectification:

"ELSTER GROUP S.A.
société anonyme
Registered office: L-2540 Luxembourg
26-28, rue Edward Steichen

20949

R.C.S Luxembourg: B 103.553
N° d'identité: 20092207669"

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2009. LAC/2009/57343. Reçu douze euros (12.- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010018593/124.
(100012855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

IDPoint s.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 134.465.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 22 décembre 2009 au siège de la société

Le 22 décembre 2009, les associés de la Société en Commandite Simple "IDPoint s.e.c.s." ayant son siège social à L-1258

Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le
numéro B 134.465, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social.

La société a été constituée le 20 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro

108 du 15 janvier 2008.

Le siège de la société a été transféré à l'adresse actuelle en date du 1 

er

 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 1935 du 5 octobre 2009.

<i>Composition de l'assemblée

Sont présents les associés suivants:
1. Madame Petra SCHEIR, demeurant à 9961 Boekhoute (Belgique), Posthoorn, 42.
Détenant quinze (15) parts sociales.
2. Monsieur Ives DECRAENE, demeurant à 9961 Boekhoute (Belgique), Posthoorn, 42.
Détenant cinq (5) parts sociales.
Total: vingt (20) parts sociales.

<i>Composition du bureau

L'assemblée ouvre la séance à 11 heures sous la présidence de monsieur Ives Decraene.
Vu le nombre limité des personnes présentes, on ne forme pas de bureau.

<i>Exposé du président

a) Le président constate que tous les associés possédant la totalité des parts sociales sont présents ou représentés,

de sorte que l'assemblée est composée valablement et que les formalités de convocation ne doivent pas être justifiées.
L'assemblée confirme à l'unanimité cette constatation.

b) Le président expose que l'assemblée générale actuelle a été convoquée afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
1. Constatation de la liquidation "de facto" de la société mentionnée.
2. Après lecture du rapport du liquidateur, décharge du liquidateur.
3. Clôture de la liquidation
c) Le président déclare ensuite:
- que la Société en Commandite Simple "IDPoint s.e.c.s." a cessé ses activités et qu'à l'avenir elle n'aura plus d'activités;
- que la dissolution de la société est souhaitable;

20950

- que la société ne possède pas de biens immobiliers;
- que le gérant de la société Monsieur Ives Decraene s'est chargé de la liquidation "de facto" et que l'assemblée confirme

sa nomination comme liquidateur en lui attribuant les pouvoirs les plus larges pour l'exercice de sa mission, notamment
ceux prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous ses responsabilités, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

- que ladite société peut être considérée comme entièrement liquidée.
- que Monsieur Ives Decraene, prénommé, doit être déchargé de sa mission de liquidateur "de fait" de la société, et

que les comptes de la liquidation doivent être approuvés.

Après délibération, les décisions suivantes sont prises à l'unanimité:

<i>Résolutions

Première résolution
Ladite société a été liquidée "de facto" par Monsieur Ives Decraene, prénommé.
Pour autant que nécessaire, l'assemblée confirme sa désignation en tant que liquidateur et lui accorde tous les pouvoirs

mentionnés ci-dessus.

Le liquidateur présente son rapport à l'assemblée.
Après avoir pris connaissance du rapport du liquidateur, l'assemblée décide de donner entière et pleine décharge à

Monsieur Ives Decraene, liquidateur, en ce qui concerne l'exécution de sa mission.

Deuxième résolution
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société en commandite simple "IDPoint s.e.c.s."

ayant son siège à L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, a définitivement cessé d'exister avec effet à ce jour.

Troisième résolution
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pour une période

de cinq années (5) à partir d'aujourd'hui, à l'ancien siège social de la société à L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre
Brasseur.

<i>Fin de l'assemblée

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. Le présent procès-verbal est signé par les associés.

Petra Scheir / Ives Decraene
<i>Les associés

Référence de publication: 2010020078/72.
(100014874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Lorcar Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7525 Mersch, rue de Colmar-Berg.

R.C.S. Luxembourg B 150.955.

STATUTS

L'an deux mil dix, le quatorze janvier.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

- Monsieur Carlos Manuel DOS SANTOS CARVALHEIRO, gérant de société, demeurant à L-9061 Ettelbruck, 64, rue

Michel Rodange.

- Monsieur José Pedro DE AMERICO MALU LOURENCO, serveur en salle, demeurant à L-1535 Luxembourg, 2, rue

de la Forge

- Madame Cristina MOREIRA PARALTA OLIVEIRA, gérante de société, demeurant à L-9061 Ettelbruck, 64, rue Michel

Rodange.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils

vont constituer entre eux, comme suit:

20951

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "LORCAR SARL".

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mersch.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la même localité. Le

siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale des associés.

Si en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle

ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, et en vue d'éviter de com-
promettre la gestion de la société, le siège pourra être transféré provisoirement dans un autre pays, mais il sera retransféré
au lieu d'origine dès que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société pouvant l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec restauration.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d'autres entreprises ou sociétés. Elle pourra également

se porter caution pour d'autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des

associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par CENT (100) parts

sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€125.-) chacune, entièrement souscrites et libérées en
espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€12.500.-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Carlos Manuel DOS SANTOS CARVALHEIRO, préqualifié, CINQUANTE-ET-UNE parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Monsieur José Pedro DE AMERICO MALU LOURENCO, préqualifié, QUARANTE parts sociales . . . . . . .

40

3.- Madame Cristina MOREIRA PARALTA OLIVEIRA, préqualifiée, NEUF parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

Total: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année à l'exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mil dix.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d'amortis-
sement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

20952

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert éven-

tuellement l'autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à MILLE DEUX CENTS

EUROS (1.200.-)-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l'unanimité des voix:
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée. Monsieur Carlos Manuel DOS SANTOS CARVALHEIRO,

préqualifié.

- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur José Pedro DE AMERICO MALU, préqualifié.
- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

- L'adresse du siège de la société est fixée à L-7525 Mersch, route de Colmar-Berg, Topaze Shopping Center.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé:  DOS  SANTOS  CARVALHEIRO  -  DE  AMERICO  MALU  LOURENCO  -  MOREIRA  PARALTA  OLIVEIRA  -

THOLL.

Enregistré à Mersch, le 20 janvier 2010. Relation: MER/2010/108. Reçu soixante-quinze euros 75.- €

<i>Le Receveur

 (signé) A. MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Register de Commerce et des Sociétés.

Mersch, le 26 janvier 2010.

Urbain THOLL.

Référence de publication: 2010019879/99.
(100014748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Top Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 150.916.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le deux décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- "Springre S.à r.l.", une société ayant son siège social à 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg. (RCS Luxembourg

N° B 148.329).

ici  représentée  par  son  gérant  Monsieur  Keimpe  REITSMA,  né  à  Leiden  (Pays-Bas)  le  12  juin  1956,  avec  adresse

professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,

2.- "Anna Solar Srl", société ayant son siège social à I-20123 Milan, Corso Magenta n. 2
3.- "Lefin Spa", une société, ayant son siège social à I-20121 Milan, Via San Pietro all'Orto n. 10,
4.- "Vista Palace Development - Società a responsabilità limitata con socio unico", une société ayant son siège social à

I-20133 Milano, Via Vanvitelli n. 42, et

5.- Mr. Nicola Resta, né à Lecce (I) le 14 octobre 1972 et demeurant à Milan, Viale Regina Giovanna n. 36,
les comparants sub 2., 4 et 5. ici représentés par Monsieur Franco Luciano Lenti, né à Gênes le 12 février 1949 avec

adresse professionnelle à Milan, via San Pietro all'Orto n. 11. en vertu de trois procurations données sous seing privé en
date du 23 respectivement du 24 novembre 2009, et en sa qualité d'administrateur-unique de la comparante sub. 3.

Lesquelles  procurations  après  avoir  été  paraphées  "ne  varietur"  par  le  mandataire  des  comparantes  et  le  notaire

instrumentant resteront annexées aux présentes.

20953

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-après,

les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et qu'ils ont a arrêté comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "TOP ENERGY S.A".

Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration ou le cas échéant de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou le cas échéant de l'adminis-

trateur unique en tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

3.2. La société peut emprunter sous n'importe quelle forme, sauf sous forme d'offre publique. Il peut être question de

placement privé seulement, de notes, de liens et d'obligations et de n'importe quel genre de dette et/ou de valeurs de
capitaux propres. La Société peut prêter des fonds incluant le montant de tous les emprunts et/ou issus des titres de
créance à ses filiales ou sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, même non substantiel, ou n'importe
quelle société étant un actionnaire direct ou indirect de la Société ou de n'importe quelle société apparentée appartenant
au même groupe que la Société (ci-après référée en tant que "sociétés reliées"). Il peut également être donné des garanties
et des valeurs en faveur des tiers pour fixer ses engagements ou les engagements de ses sociétés reliées. La Société peut
en outre mettre en gage, transférer, hypothéquer ou créer des avec out ou partie de ses capitaux

3.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

3.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

3.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 4. Le capital social est fixé à SOIXANTE MILLE EUROS (60.000,- EUR) représenté par six cents (600) actions

d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

20954

Toutefois tant qu'il n'y aura qu'un seul actionnaire la composition du conseil d'administration peut être limitée à un

membre.

Art. 6. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l'as-

semblée  générale.  En  cas  d'empêchement  du  président,  l'administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les  administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par écrit, télégramme, télécopie, ou

par tout autre moyen de télécommunication informatique agréé.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 7. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la voix

de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Tant qu'il n'y aura qu'un seul membre du conseil d'administration la société est engagée en toutes circonstances par

sa seule signature.

La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 12. La société est surveillée par un commissaire nommé par l'assemblée générale qui fixe sa rémunération. La

durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Il ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de mars à 12.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit
le premier jour ouvrable qui suit.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième (1/10) du capital social.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le 1 

er

 octobre de chaque année et finit le 30 septembre de l'année suivante.

Art. 18. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de pertes et profits. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra avec l'approbation du commissaire aux comptes et sous l'observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

20955

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 30 septembre 2010.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2011.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu'ils ont souscrit les 600 (six cent) actions

représentant la totalité du capital social de la Société comme suit:

1.- "Springre S.àr.l.", cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2.- "Anna Solar Srl", cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
3.- "Lefin Spa", trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
4.- "Vista Palace Development Srl con socio unico", quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

5.- Mr. Resta Nicola, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600

Toutes ces actions ont été libérées par les actionnaires à hauteur de 25% (vingt-cinq pour cent) par paiements en

numéraire de sorte que le montant de EUR 15.000 (quinze mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 2.000,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L'adresse de la société est fixée au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg
2) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.
Sont appelés à la fonction d'administrateurs pour une durée de six ans:
- Mr Carlo Mario Rolando CASTELLI, architecte, né à Turin le 29 novembre 1933 avec adresse professionnelle Flat

40, Frederick Court, 30 Duke of York square, London Sw 3 4LZ;

- Mr Franco Luciano LENTI, conseiller, né à Milan le 12 février 1949 avec adresse professionnelle à I-20121 Milan, Via

San Pietro all'Orto n. 10, Italie

- Mr Riccardo MORALDI, expert comptable, né à Milan le 13 mai 1966 avec adresse professionnelle à 38, avenue de

la Faïencerie, L-1510 Luxembourg;

- Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI, employée privée, née à Ortona(Italie) le 1 

er

 juillet 1974 avec adresse profes-

sionnelle à 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg;

- Mr Andrea DE MARIA, employé privé, né à Tricase (Italie) le 1 

er

 août 1975 avec adresse professionnelle à 38, avenue

de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.

Mr Carlo Mario Rolando Castelli est également nommé président du conseil.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée statuant sur l'exercice 2015:

20956

La société à responsabilité limitée SER.COM S.à r.l., avec siège social 3, rue Belle-Vue à L-1227 Luxembourg, (RCS

Luxembourg N° B 117.942).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire Paul DECKER, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F.L. LENTI, K. REITSMA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 décembre 2009. Relation: LAC/2009/52837. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

P. DECKER.

Référence de publication: 2010019158/191.
(100013448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Mars Propco 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 371.625,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.297.

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth of December,
Before Maître Henri HELLINCKX, residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

Mars Holdco 1 S.àr.l. having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, represented hereby by Mrs

Solange Wolter-Schieres, private employee, professionally residing in Luxembourg,

by virtue of proxy given under private seal.
Said proxy initialed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary will remain attached to the present

deed in order to be filed with the registration authorities.

The appearing party declares to be the sole shareholder of Mars Propco 6 S.àr.l., having its registered office in L-1222

Luxembourg, 2-4, rue Beck, incorporated by deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on November
24th, 2006 and published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial"), number 98 of February
1st, 2007.

The articles of the Company were last amended on January 29th, 2007 by deed of the undersigned notary and published

in the Memorial on June 27th, 2007, number 1290.

The sole shareholder requests the undersigned notary to record the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder resolves to amend the Company's current financial year so that it will henceforth start on the

January 1st and end on December 31st, with the exception of the current financial year which started on January 31st,
2009 will end on December 31st, 2009.

The sole shareholder resolves to amend Article 11 of the Articles of Association of the Company as follows:

" Art. 11. Accounting Year. The accounting year shall commence on January 1st and end on December 31st of the

same year."

There being no further items on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever as a result of the amendment of Article 11 of

the Articles of Association shall be borne by the Company.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

theses minutes are worded in English and followed by a French translation.

In case of divergence between the English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day as herein before mentioned.
The document having been read to the appearing person who is known to the notary by his name, surname, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the Notary, the present deed.

20957

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf décembre,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg,

A COMPARU:

Mars Holdco 1 S.àr.l. ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck, ici représentée par Madame Solange

Wolter-Schieres, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée.
Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,

Laquelle comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée, Mars Propco 6 S.àr.l., ayant son siège

social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence
à Mersch, en date du 24 Novembre 2006 et publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»),
numéro 98 au 1 

er

 février 2007.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date

du 29 janvier 207, et publiés au Mémorial sous le numéro 1290 le 27 juin 2007.

L'associé unique prie le notaire instrumentant de prendre acte de la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de modifier l'année sociale qui commencera désormais le 1 

er

 janvier et se terminera le 31

décembre, à l'exception de l'exercice en cours qui a commencé le 31 janvier 2009, se terminera le 31 décembre 2009.

L'associé unique décide de modifier l'Article 11 des Statuts de la Société comme suit:

«Art. 11. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre

de la même année.»

Plus rien ne figurant a l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, en raison du changement de l'Article

11 des Statuts de la Société seront à la charge de la Société.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'Anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en Anglais et suivi d'une traduction en Français.

En cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la même date énoncée en date des présentes.
Et après lecture à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la comparante a

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. WOLTER - SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 janvier 2010. Relation: LAC/2010/1052. Reçu soixante-quinze euros (75€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Référence de publication: 2010019167/76.
(100013462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Patron Phoenix Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: GBP 20.025,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 133.931.

In the year two thousand and nine, on the seventeenth of December.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

PATRON CAPITAL L.P. Ill, an English limited partnership formed and registered in the United Kingdom under number

LP011860 represented by its General Partner, Patron Capital G.P. IlI Limited, a Gibraltar Company whose registered
office is situated at Suites 7B &amp; 8B, 50 Town Range, Gibraltar,

hereby represented by Mr Michael Vandeloise, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue

of a power of attorney, given on 16th December 2009

20958

(the Sole Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents

the entire share capital of Patron Phoenix Investments S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg,
incorporated pursuant to a notarial deed dated 16 November 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 83 of January 11, 2008.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

he may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1) to increase the Company's existing share capital by GBP 11,125.- thereby increasing the share capital from GBP

8,900 to GBP 20,025 and

2) any other business.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary

to state the following:

By a deed of Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, dated 28th November 2007, published in the

Memorial C, number 458 of February 22, 2008, it was decided to convert the Company into a securitisation company
and to restate the Articles of Incorporation. Article 5 of the Articles of Association was amended as follows:

" Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at GBP 8,900.- (eight thousand nine hundred

British Pounds) represented by 100 (one hundred) shares having a nominal value of GBP 8.9 (eight pounds nine pence)
per share each."

The Sole Shareholder decides to rectify this material error in the said Article as follows:

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at GBP 8,900.- (eight thousand nine hundred

British Pounds) represented by 1.000 (one thousand) shares having a nominal value of GBP 8.9 (eight pounds nine pence)
per share each.

The 1,000 (one thousand shares) are held as follows:

PATRON CAPITAL L.P. Ill, represented by its general partner PATRON CAPITAL L.P. Ill Limited,

1,000 shares

Then the Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of GBP 11,125.- (eleven

thousand one hundred and twenty-five British Pounds) in order to bring the share capital of the Company from its current
amount of GBP 8,900.- (eight thousand nine hundred British Pounds) represented by 1,000 (one hundred) shares having
a nominal value of GBP 8.9 (eight British Pounds nine pence) per share to an amount of GBP 20,025 (twenty-thousand
twenty-five British Pounds) by the issuance of 1,250 (one thousand two hundred and fifty) new shares of the Company
having a nominal value of GBP 8.90 (eight British Pounds ninety pence)

<i>Subscription - Payment

PATRON CAPITAL L.P. Ill, represented by its general partner PATRON CAPITAL L.P. Ill Limited, prenamed, repre-

sented as afore mentioned, declares (i) to subscribe to all of the newly issued 1,250 (one thousand two hundred and fifty)
shares of the Company having a nominal value of GBP 8.90 (eight British Pounds ninety pence) and (ii) to fully pay them
up by way of the conversion of an amount of GBP 11,125.- (eleven thousand one hundred and twenty-five British Pounds
(GBP 11,125) from the share premium account of the Company into nominal share capital.

Such conversion of share premium into nominal share capital in an amount of GBP 11.125 is supported by the balance

sheet dated December 31, 2008 and a certificate issued by the managers of the Company dated December 17, 2009,
according to which the share premium account of the Company amounts to GBP 12,987,312.

A copy of each of the above documents after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of

the Sole Shareholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed
with the registration authorities.

The Sole Shareholder resolves to record that the share holding in the Company is, further to the above share capital

increase, as follows:

PATRON CAPITAL L.P. Ill represented by its general partner PATRON CAPITAL L.P.

Ill Limited, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,250 shares of the Company.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the articles of incorporation as follows:

20959

Art. 5. Share capital.  The  Company's  subscribed  share  capital  is  fixed  at  GBP  20,025  represented  by  2,250  (two

thousand two hundred and fifty) shares having a nominal value of GBP 8.9 (eight pounds nine pence) per share each.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.-.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the date and year first here above

mentioned.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg,

A comparu:

PATRON CAPITAL L.P. III, un limited partnership constitué et enregistré au Royaume-Uni sous le numéro LP011860

représenté par son General Partner, Patron Capital G.P. III Limited, une société de Gibraltar, ayant son siège social à
Suites 7B &amp; 8B, 50 Town Range, Gibraltar,

ici représentée par M. Michael Vandeloise, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 16 décembre 2009, (l'Associé Unique),

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée Patron Phoenix Investments S.à r.l. (la Société), société de droit luxem-
bourgeois,  constituée  suivant  acte  notarié  du  16  novembre  2007,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations numéro 83 du 11 janvier 2008.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital à concurrence de GBP 11.125 pour le porter de GBP 8.900 à GBP 20.025.- et
2) Divers.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire d'acter ce qui suit:
Suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 novembre 2007,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 458 du 22 février 2008, il a été décidé de convertir la Société en société
de titrisation et de procéder à une refonte complète des statuts. L'article 5 des statuts a été modifié comme suit:

«Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à GBP 8.900.- (huit mille neuf cents Livres Sterling) représenté par 100

(cent) parts sociales d'une valeur nominale de GBP 8,9 (8 livres et 9 pence) chacune.»

L'Associé Unique décide par les présentes de rectifier l'erreur matérielle dans l'article 5 comme suit:

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à GBP 8.900.- (huit mille neuf cents Livres Sterling) représenté par 1.000

(mille) parts sociales d'une valeur nominale de GBP 8,9 (8 livres et 9 pence) chacune.»

Les 1.000 (mille) parts sont détenues comme suit:

PATRON CAPITAL L.P. III représenté par son General Partner PATRON CAPITAL L.P. III

Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 parts sociales

Ensuite l'associé a pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de GBP 11.125.- (onze mille cent vingt-cinq Livres

Sterling) pour le porter de son montant actuel de GBP 8.900.- (huit mille neuf cents Livres Sterling) représenté par 1.000
(mille) parts sociales d'une valeur nominale de GBP 8,9 (8 livres et 9 pence) chacune au montant de GBP 20.025.- (vingt
mille vingt-cinq Livres Sterling) par l'émission de 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de GBP 8,9 (8 livres et 9 pence) chacune.

20960

<i>Souscription - Libération

PATRON CAPITAL L.P. III, représenté par son General Partner PATRON CAPITAL GP III LIMITED, prénommé,

représenté comme dit ci-avant, déclare (i) souscrire les 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales nouvelles ayant
une valeur nominale de GBP 8,9 (8 livres et 9 pence) chacune par conversion du montant de GBP 11.125 (onze mille cent
vingt-cinq Livres Sterling) du compte prime d'émission au compte capital.

Cette conversion de la prime d'émission en capital au montant de GBP 11.125 est certifiée par le bilan au 31 décembre

2008 et par une déclaration du gérant du 17 décembre 2009 certifiant que le compte prime d'émission s'élève à GBP
12.987,312.

Ces documents resteront annexés aux présentes.
L'associé constate que la répartition des parts sociales est maintenant la suivante:

PATRON CAPITAL L.P. III représenté par son General Partner PATRON CAPITAL L.P. III

Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.250 parts sociales

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit:

«Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à GBP 20.025 représenté par 2.250 parts sociales d'une valeur nominale

de GBP 8,9 (8 livres et 9 pence) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève à approximativement EUR 1.500.-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît et comprend la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: M. VANDELOISE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56912. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Référence de publication: 2010019187/152.
(100013715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2010.

MVI S.A., Société Anonyme,

(anc. MicroVentures S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 143.388.

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf décembre
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "MicroVentures S.A.", R.C.S. LUXEMBOURG No B 143 388 ayant son siège social à Luxembourg au
18, rue de l'Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 5 décembre 2008, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 3036 du 30 décembre 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L - 1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, juriste, domiciliée professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, juriste, domicilié professionnellement 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement

20961

constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en "MVI S.A"
2. Modification de la valeur nominale des actions de la Société de cent euros (EUR 100,-) à un euro (EUR 1,-), avec

augmentation correspondante du nombre d'actions de trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune à trente et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

3. Augmentation du capital social par apport en espèces d'un montant d'un million cinq cent soixante-neuf mille euros

(EUR 1.569.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente
et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, à un montant de un million six cent mille
euros (EUR 1.600.000,-), avec émission d'un million cinq cent soixante-neuf mille (1.569.000) actions nouvelles d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune. Souscription et libération des actions par un apport en espèces.

4. Modification de la procédure d'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé.
5. Modification de la forme et des conditions de détention des actions.
6. Modification de la procédure de cession des actions avec instauration d'une clause d'agrément et d'un droit de

préemption.

7. Suppression de l'unanimité des votes du conseil d'administration pour certaines décisions.
8. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle.
9. Refonte complète des statuts de la société.
10. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la société est changée en "MVI S.A.".

<i>Deuxième résolution

La valeur nominale des actions de la Société est modifiée pour être réduite de cent euros (EUR 100,-) à un euro (EUR

1,-), avec augmentation correspondante du nombre d'actions de trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune à trente et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Les prédites trente et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, seront réparties

à la diligence du conseil d'administration de la Société, entre les actionnaires existants au prorata de leur participation
dans le capital social de la Société.

<i>Troisième résolution

Le capital social de la société est augmenté par apport en espèces d'un montant d'un million cinq cent soixante-neuf

mille euros (EUR 1.569.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté
par trente et un mille actions (31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, à un montant d'un
million six cent mille euros (EUR 1.600.000,-), avec émission de un million cinq cent soixante-neuf mille (1.569.000) actions
nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

L'augmentation de capital susmentionnée a été entièrement souscrite et libérée en espèces de la façon suivante:
1. à concurrence de cinq mille (5.000) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en espèces de

Monsieur Fabio FERRANDI, demeurant au via R. Bertini, 2, I-25074 Idra (BS) - Italie

ici représenté par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Idro, le 1 

er

 décembre

2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

2. à concurrence de cinq mille (5.000) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en espèces de

Madame Simonetta PRUNERI, demeurant au via Ippolito Nievo, 26, I-25123 Brescia - Italie.

ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Brescia, le 1 

er

décembre 2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

3. à concurrence de dix mille (10.000) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en espèces de

Monsieur Fabio LEONE, demeurant au via Brescia, 17/B, Chiari (BS) - Italie,

ici représenté par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Brescia, le 30 no-

vembre 2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

4. à concurrence de deux mille cinq cents (2.500) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en

espèces de Monsieur Francesco DALL'ANGELO, demeurant au via Olona, 11, I-20123 Milan - Italie,

20962

ici représenté par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Milan, le 30 novembre

2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

5. à concurrence de dix mille (10.000) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en espèces de

Monsieur Antonio RIVA, demeurant au via Palestra, 22, I-20122 Milan - Italie,

ici représenté par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Milan, le 9 décembre

2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

6. à concurrence de deux mille cinq cents (2.500) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en

espèces de Monsieur Davide CATALDO demeurant au via Ponchielli, 12, I-29100 Piacenza - Italie,

ici représenté par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Milan, le 9 décembre

2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

7. à concurrence de dix mille (10.000) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en espèces de

Madame Maria BRICHETTI, demeurant au via Vittorio Veneto, 10, I-25080 Polpenazze del Garda (BS) -Italie,

ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Brescia, le 4 dé-

cembre 2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

8. à concurrence de cent mille (100.000) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en espèces de

Monsieur Paolo BRICHETTI, demeurant au Corso Matteotti, 23, I-25122 Brescia- Italie,

ici représenté par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Brescia, le 4 dé-

cembre 2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

9. à concurrence de dix mille (10.000) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en espèces de

Monsieur Stefano GENNARI, demeurant au Piazza Mazzini 12, I-43029 Traversetolo (PR)- Italie,

ici représenté par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Brescia, le 10 dé-

cembre 2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

10. à concurrence de dix mille (10.000) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en espèces de

Monsieur Francesco IMPERADORI, demeurant au via Cavone, 37, I-25049 Iseo (BS)- Italie,

ici représenté par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Iseo, le 8 décembre

2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

11. à concurrence de quarante mille (40.000) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en espèces

de Madame Chiara BRICHETTI, demeurant au Piazza Arnaldo, 9,1-25121 Brescia - Italie,

ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Brescia, le 4 dé-

cembre 2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

12. à concurrence de deux mille cinq cents (2.500) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en

espèces de Madame Francesca BAZOLI, demeurant au via Fucini, 8, I-25123 Brescia - Italie,

ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Brescia, le 2 dé-

cembre 2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

13. à concurrence de cinq mille (5.000) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en espèces de

Monsieur Daniele DENTI, demeurant au via Maiolini, 8, I-25050 Orne (BS) - Italie,

ici représenté par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Brescia, le 4 dé-

cembre 2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

14. à concurrence de dix mille (10.000) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en espèces de

Monsieur Sandro VERONESI, demeurant au viale G. Motta, 147, I-25015 Desenzano del Garda (BS) - Italie,

ici représenté par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Verona, le 1 

er

décembre 2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

15. à concurrence de dix mille (10.000) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en espèces de

Monsieur Martino VENTURELLI, demeurant au Rua Sovera 85, I-25122 Brescia- Italie,

ici représenté par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Brescia, le 7 dé-

cembre 2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

16. à concurrence de cent mille (100.000) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en espèces de

Monsieur Giovanni BRICHETTI, demeurant au Corso Matteotti, 23, I-25122 Brescia - Italie,

Ici représenté par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Brescia, le 10 dé-

cembre 2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

17. à concurrence de deux mille cinq cents (2.500) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en

espèces de Monsieur Gregorio GITTI, demeurant au via Fucini, 8, I-25123 Brescia - Italie,

ici représenté par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Brescia, le 11 dé-

cembre 2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

18. à concurrence de cinquante mille (50.000) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en espèces

de la société ISTITUTO ATESINO DI SVILUPPO S.p.A., ayant son siège social au via Grazioli, 25, I-38100 Trento - Italie,

20963

ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Trento, le 9 dé-

cembre 2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

19. à concurrence de cinq mille (5.000) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en espèces de

Madame Vera MARTINELLI, demeurant au via Stazione, 135, I-25010 Calcinato (BS) - Italie,

ici représenté par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Brescia, le 3 dé-

cembre 2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

20. à concurrence de trente mille (30.000) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en espèces

de la société OLTRE DI OLTRE GESTIONI S.r.l. Sapa, ayant son siège social au Corso Vercelli 11, 20144 Milan - Italie,

ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Milan, le 9 décembre

2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

21. à concurrence de cinq mille (5.000) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en espèces de

Monsieur Francesco PASSERINI, demeurant au via Solferino, 22, I-25121 Brescia - Italie,

ici représenté par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Brescia, le 11 dé-

cembre 2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

22. à concurrence de cinq mille (5.000) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en espèces de

Monsieur Tommaso QUATTRIN, demeurant au via Pietro Mascagni, 31, I-20122 Milan - Italie,

ici représenté par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Milan, le 9 décembre

2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

23. à concurrence de deux mille cinq cents (2.500) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en

espèces de Madame Chiara BAZOLI, demeurant au via Fucini, 8, I-25123 Brescia - Italie,

ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Brescia, le 1 

er

décembre 2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

24. à concurrence de deux mille cinq cents (2.500) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en

espèces de Monsieur Stefano BAZOLI, demeurant au via Fucini, 8, I-25123 Brescia - Italie,

ici représenté par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Brescia, le 1 

er

décembre 2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

25. à concurrence de trente mille (30.000) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en espèces

de Monsieur Mario BRICHETTI, demeurant au via Emanuele Filiberto, 2, I-20149 Milan - Italie,

ici représenté par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Milan, le 7 décembre

2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

26. à concurrence de vingt mille (20.000) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en espèces de

Monsieur Alessandro BRICHETTI, demeurant au via Emanuele Filiberto, 2, I-20149 Milan - Italie,

ici représenté par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Milan, le 7 décembre

2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

27. à concurrence de dix mille (10.000) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en espèces de

Madame Francesca CANETTA, demeurant au Residenza Seminario, 852, Milan 2, I-20090 Segrate (MI) -Italie,

ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Milan, le 11 dé-

cembre 2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

28. à concurrence de cinq mille (5.000) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en espèces de

Monsieur Carlo BERGAMO, demeurant au via Francesco Nullo, 43/B, I-24100 Bergamo - Italie,

ici représenté par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Bergamo, le 1 

er

décembre 2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

29. à concurrence de dix mille (10.000) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en espèces de la

société CIMA DEL MORETTO S.r.l., ayant son siège social au Contrada Santa Croce, 13, I-25122 Brescia -Italie,

ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Brescia, le 9 dé-

cembre 2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

30. à concurrence de vingt mille (20.000) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en espèces de

Monsieur Paolo COLONNA, demeurant au via Borgonuovo, 24, I-20121 Milan - Italie,

ici représenté par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Milan, le 30 novembre

2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

31. à concurrence de vingt mille (20.000) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en espèces de

Monsieur Lamberto CREMONESI, demeurant au Contrada delle Cossere, 30, I-25122 Brescia -Italie,

ici représenté par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Brescia, le 9 dé-

cembre 2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

32. à concurrence de vingt mille (20.000) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en espèces de

la société FINANAZIARIA DI VALLE CAMONICA S.p.A., ayant son siège social au Piazza Vittoria, 19, I-25043 Breno
(BS) - Italie,

20964

ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Breno, le 4 dé-

cembre 2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

33. à concurrence de deux mille cinq cents (2.500) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en

espèces de Madame Cristina BRICHETTI, demeurant au Emanuele Filiberto, 2, I-20149 Milan - Italie,

ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Milan, le 4 décembre

2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

34. à concurrence de deux mille cinq cents (2.500) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en

espèces de Monsieur Guido FIUME, demeurant au Emanuele Filiberto, 2, I-20149 Milan - Italie,

ici représenté par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Milan, le 4 décembre

2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

35. à concurrence de cinq mille (5.000) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en espèces de

Madame Silvia BRICHETTI, demeurant au via Domodossola, 5, I-20145 Milan - Italie,

ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Milan, le 4 décembre

2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

36. à concurrence de cinquante mille (50.000) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en espèces

de la FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI TRENTO E ROVERETO, ayant son siège social au via Calepina, 1, I-38122
Trento - Italie,

ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Trento, le 11

décembre 2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

37. à concurrence de cinquante mille (50.000) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en espèces

de la FONDAZIONE PEPPINO VISMARA, ayant son siège social au via S. Tecla, 5, I-20122 Milan - Italie,

ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Milan, le 16 dé-

cembre 2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

38. à concurrence de dix mille (10.000) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en espèces de

Monsieur Claudio GILARDONI, demeurant au via Bettole, 3, I-25134 Brescia - Italie,

ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Brescia, le 10

décembre 2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

39. à concurrence de cinquante mille (50.000) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en espèces

de la société BLU BELOW S.r.l., ayant son siège social au Largo Adua 1, I-24128 Bergamo, Italie.

ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Milan, le 30 no-

vembre 2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

40.. à concurrence de trente mille (30.000) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en espèces

de Madame Maria Vittoria BIANCHINI, demeurant au via Rugabella, 1, I-20122 Milan - Italie,

ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Milan, le 10 dé-

cembre 2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

41. à concurrence de cinq mille (5.000) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en espèces de

Monsieur Enrico BROLI, demeurant au via Sentier Morto, 6, I-25123 Brescia - Italie,

ici représenté par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Brescia, le 11 dé-

cembre 2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

42. à concurrence de cinq mille (5.000) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en espèces de

Monsieur Carlos PINTO, demeurant au 21 Ladbroke Road, W11 3PA London UK.

Ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Londres, le 16

décembre 2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

43. à concurrence de trente mille (30.000) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en espèces

de Madame Angiola BIANCHINI, demeurant au via Rugabella, 1, I-20122 Milan - Italie,

ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Milan, le 10 dé-

cembre 2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

44. à concurrence de cinq mille (5.000) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport en espèces de la

société FI.GE. S.r.l., ayant son siège social au Galleria S. Babila, 4/B, I-20122 Milan, Italie,

ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Milan, le 10 dé-

cembre 2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

45. à concurrence de deux cent deux cent deux mille (202.000) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un

apport en espèces de FONDAZIONE MARIA ENRICA, ayant son siège social au Viale Stazione 53, I-25100 Brescia, Italie.

ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Brescia, le 10

décembre 2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

46. à concurrence de cinq cent cinquante-deux (552.000) nouvelles actions d'un euro (EUR 1,-) chacune par un apport

en espèces de la société MICROVENTURES S.p.A., ayant son siège social au Corso Giacomo Matteotti, 23, I-25122 Brescia

20965

ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Brescia, le 17

décembre 2009, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que dans le cadre de l'autorisation donné au Conseil d'administration, l'offre d'augmentation doit

d'abord être présentée pro quota aux actionnaires existants et qui ne pourront en tout état de cause détenir à partir du
1 

er

 juillet 2010 directement ou indirectement plus de 20 % des droits économiques et/ou des droits de vote de la société

(article 5.1 des statuts)

Si un ou plusieurs actionnaires existants renoncent à participer à l'augmentation de capital, le conseil d'administration

est autorisé à proposer, selon les mêmes conditions, le surplus pro quota aux actionnaires ayant consenti à participer à
l'augmentation, en respectant toutefois les limitations contenues à l'article 5.1.

Après avoir recueilli l'accord ou le désaccord de l'ensemble des actionnaires selon les modalités décrites aux alinéas

précédent, et au cas où il reste un montant de capital à souscrire dans le cadre de ladite augmentation, le conseil d'ad-
ministration est autorisé, à proposer la souscription à de nouveaux actionnaires selon les mêmes conditions et sans
toutefois dépasser les limites fixées à l'article 5.1. des statuts.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide que les actions seront désormais uniquement nominatives et ne pourront être que nominatives.
L'assemblée décide qu'aucun actionnaire de la société ne pourra détenir à partir du 1 

er

 juillet 2010 directement ou

indirectement plus de 20 % des droits économiques et/ou des droits de vote de la société.

A compter du 1 

er

 juillet 2010 ou à compter de son entrée dans le capital social de la société, chaque actionnaire

s'engagera irrévocablement par écrit envers la société de ne pas obtenir une telle détention directe ou indirecte de plus
de 20 %.

<i>Sixième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier la procédure de cession des actions de la façon suivante:
Toute vente, cession, transfert, échange, apport, nantissement, charge, convention de croupier, affectation en sûreté,

ou transmission universelle de patrimoine, sous quelque forme que ce soit, par un actionnaire (une "Cession") des Actions
s'effectue conformément à la Loi sur les Sociétés et sous réserve notamment des restrictions prévues dans les présents
Statuts.

Toute Cession d'Actions effectuée en violation des dispositions des présents Statuts est nulle et inopposable et n'a

pas valeur ou d'effet envers la Société et ses actionnaires. Une telle Cession n'est pas enregistrée dans le Registre et,
jusqu'à régularisation, tous les droits et obligations attachés aux Actions seront exercés et exécutés par le cédant titulaire
des Actions concernées, sans préjudice de sa responsabilité éventuelle à l'égard de la Société ou des autres actionnaires.

La Société pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d'Actions de la Société à toute personne ne répondant

pas aux conditions de la résolution cinq du présent acte.

A cet effet, et en exécution de la clause d'agrément cl après, la Société pourra refuser l'émission d'Actions et l'in-

scription du transfert d'Actions.

<i>Procédure de cession d'action(s)

<i>Notification de la cession

(a) Tout actionnaire envisageant une Cession d'Actions (un "Projet de Cession") à un actionnaire ou à un tiers doit

notifier ce Projet de Cession au conseil d'administration par lettre recommandée avec accusé de réception (la "Notifi-
cation de Cession").

(b) La Notification de Cession doit comporter les éléments suivants pour pouvoir être prise en compte au titre des

stipulations du présent article:

(i) le nombre d'Actions dont la Cession est envisagée (les "Actions Cédées"),
(ii) le prix auquel le cessionnaire propose d'acquérir les Actions Cédées,
et
(iii) la dénomination, l'adresse postale et le domicile fiscal du cédant et du cessionnaire.

<i>Cessions autorisées

A condition que le cédant adresse une Notification de Cession au conseil d'administration au plus tard Quinze (15)

jours avant la date prévue pour la Cession, toute Cession d'Actions par le promoteur, MicroVentures S.p.A., à qui que
ce soit or par un actionnaire (i) à un affilié de cet actionnaire ou à la société mère de cet actionnaire, ou (ii) à un parent
au premier degré (père, mère, frères, soeurs, fille ou fils) ou pour cause de mort ou (iii) dans le cas où l'actionnaire
concerné est un fonds d'investissement, à sa société de gestion ou à tout fonds d'investissement qui est géré et/ou conseillé
par sa société de gestion ou qui est géré et/ou conseillé par la société mère de sa société de gestion (l'"Entité Liée") sera

20966

libre, à condition que l'investisseur remplisse les conditions de l'article 5.1. et qu'il accepte par écrit de reprendre toutes
les obligations qui engagent le cédant envers la Société.

Pour les besoins des présents Statuts, une entité est société mère si, directement ou indirectement, elle:
(a) détient la majorité des droits de vote de cette personne; ou
(b) est actionnaire ou associé de cette personne et a le droit de nommer le président, la majorité de son conseil

d'administration ou la majorité de son conseil de surveillance, selon le cas; ou

(c) est actionnaire ou associé de cette personne et contrôle, seul ou en vertu d'un accord avec d'autres actionnaires

ou associés, la majorité des droits de vote de cette personne ou a le droit de nommer le président, la majorité de son
conseil d'administration ou la majorité de son conseil de surveillance, selon le cas.

S'il y a au moins deux Cessions successives des mêmes Actions à des affiliés ou Entités Liées, toute Cession après la

première Cession ne sera libre que si le cessionnaire proposé est un affilié ou une Entité Liée du cédant dans la première
Cession.

<i>Droit de préemption

(a) Définition du droit de préemption
(i) Exercice du droit de préemption - Dans le cas d'un Projet de Cession d'Actions, chaque cédant consent aux autres

actionnaires de la même Classe d'Actions un droit de préemption sur les Actions Cédées, dans les cas et aux conditions
prévues ci-après.

(ii) Le droit de préemption ne s'applique pas aux Cessions autorisées ci-avant définies.
(iii) Cessionnaire actionnaire - Dans le cas où le cessionnaire est un actionnaire bénéficiant du droit de préemption,

la Notification de Cession doit indiquer si l'actionnaire cessionnaire entend, dans le cas où les autres actionnaires exer-
ceraient  leur  droit  de  préemption,  exercer  lui-même  son  droit  de  préemption  comme  s'il  était  lui-même  un  autre
actionnaire. Dans ce cas, l'actionnaire cessionnaire est réputé avoir exercé son droit de préemption pour la totalité des
Actions dont il s'est porté acquéreur.

(b) Modalités du droit de préemption
Le droit de préemption prévu aux présents Statuts s'exerce dans les conditions suivantes:
(i) Droit d'information des actionnaires: Dans les Huit (8) jours suivant la réception de la Notification de Cession, le

conseil d'administration sera tenu d'en informer l'ensemble des actionnaires, en leur communiquant individuellement les
informations reçues dans la Notification de Cession.

(ii) Délai d'exercice: Chaque actionnaire bénéficiaire du droit de préemption dispose d'un délai de Trente (30) jours

à compter de la réception de la notification effectuée par le conseil d'administration pour notifier au conseil d'adminis-
tration qu'il entend exercer son droit de préemption en indiquant le nombre d'Actions qu'il souhaite acquérir.

(iii) Exercice sur la totalité des Actions: Le droit de préemption des actionnaires ayant exercé le droit de préemption

(les "Préempteurs") ne peut s'exercer collectivement ou individuellement que pour la totalité des Actions Cédées. En
l'absence d'offre de rachat ou si les offres de rachat réunies des Préempteurs concernent un nombre d'Actions inférieur
à  celui  offert  par  le  cédant,  le  cédant  peut  procéder,  sous  réserve  du  respect  des  autres  stipulations  des  Statuts  et
notamment de l'article 5.1., à la Cession des Actions Cédées au profit du cessionnaire.

Prix d'exercice: Le droit de préemption doit être exercé pour le prix indiqué par l'offrant; si pour quelque raison que

ce soit, une telle indication devait manquer ou bien si le prix demandé était considéré comme excessif par un des ac-
tionnaires ayant manifesté endéans les délais et dans les formes requis la volonté d'exercer son droit de préemption (avec
demande simultanée de déterminer le prix si cette indication a été omise par l'offrant ou de redétermination si le prix
est jugé excessif), le prix de la cession sera déterminé par les parties d'un commun accord entre elles.

Si les parties ne peuvent pas trouver d'accord, elles procéderont à la nomination d'un arbitre unique; si aucun accord

ne peut être trouvé concernant la nomination de l'arbitre unique, cette fonction sera assumée par le Bâtonnier de l'Ordre
des Avocats du Luxembourg en fonction et sous réserve de son consentement ou tout avocat à la Cour nommé par lui
en son remplacement

Afin de déterminer le prix, l'arbitre devra se référer au "capital économique" de l'entreprise ou bien tenir compte de

la situation patrimoniale de la société, de sa rentabilité, de la "valeur d'exploitation" des biens matériels et immatériels
qu'elle possède, de sa position sur le marché ainsi que du prix et des conditions offerts par l'acquéreur potentiel, si celui-
ci apparaît être de bonne foi, et de toute autre circonstance et condition normalement considérées pour la détermination
de la valeur d'une participations dan une société.

Si le prix établi par l'arbitre devait être supérieur au prix offert par l'acquéreur potentiel, le transfert en faveur des

actionnaires ayant un droit de préemption aura toutefois lieu au prix offert par l'acquéreur potentiel; si le prix établi par
l'arbitre devait être inférieur de moins de 20% au prix offert par l'acquéreur potentiel, le transfert en faveur des action-
naires ayant un droit de préemption aura lieu au prix déterminé par l'arbitre; si le prix établi par l'arbitre devait être
inférieur de plus de 20% au prix offert par l'acquéreur potentiel, l'actionnaire qui a l'intention de procéder au transfert
aura la faculté de se désister de cette intention en informant l'organe administratif moyennant lettre recommandée avec
accusé de réception transmise en copie à tous les actionnaires qui auront exercé leur droit de préemption endéans trente
jours de la réception de la détermination susmentionnée de l'arbitre. Si l'actionnaire offrant a recours à cette faculté,

20967

l'offre et la communication de l'exercice du droit de préemption seront considérées sans effets. Si l'actionnaire offrant
n'a pas recours à cette faculté, le transfert en faveur des actionnaires ayant un droit de préemption aura lieu au prix
déterminé par l'arbitre;

(iv)  Répartition  entre  Préempteurs:  Si  les  demandes  des  Préempteurs  représentent  un  nombre  cumulé  d'Actions

supérieur à celui soumis à la préemption, et à défaut d'accord entre eux sur une répartition différente, la répartition se
fait pour chaque Préempteur, en proportion de leurs participations respectives dans le capital social (étant précisé que
pour le traitement des éventuels rompus, les calculs sont arrondis au nombre entier le plus proche, et qu'en cas d'égalité
il est procédé par tirage au sort) et en tout état de cause dans la limite de leurs demandes.

(v) Droit de repentir du Cédant: Le Cédant ne bénéficie pas d'un droit de repentir.
(vi) Réalisation de la Cession: Dans le cas où le droit de préemption est exercé pour un nombre d'Actions au moins

égal à la totalité des Actions Cédées, le cédant doit procéder à la Cession aux Préempteurs des Actions Cédées, dans un
délai de Quinze (15) jours à compter de la notification de l'exercice du droit de préemption.

Pour le cas où les Préempteurs n'exercent pas leur droit de préemption à l'occasion d'un Projet de Cession dûment

notifié, le cédant doit procéder à la Cession au cessionnaire, dans le strict respect des termes du projet notifié et sous
réserve des autres dispositions des Statuts, dans le délai prévu par le Projet de Cession ou, à défaut de délai prévu, dans
le délai de Soixante (60) jours à compter de l'expiration du délai de préemption. Faute pour le cédant de procéder ainsi,
il devrait à nouveau, préalablement à toute Cession de ses Actions se conformer aux stipulations des présents Statuts.

<i>Agrément de la cession

(a) Agrément préalable à la Cession des Actions: Afin de maintenir la cohésion de l'actionnariat de la Société ainsi que

la limite de détention en vertu de la stricte application de la cinquième résolution des présentes, il est convenu que les
Actions ne peuvent faire l'objet d'une Cession par leurs titulaires à toute personne, actionnaire ou non, sans l'agrément
préalable du conseil d'administration.

Il appartient au cédant et / ou au cessionnaire d'apporter la documentation et les informations nécessaires à l'établis-

sement du fait que le cessionnaire ne détiendra pas directement ou indirectement plus de 20 % des droits économiques
et/ou des droits de vote de la société. Le cessionnaire devra également s'engager irrévocablement par écrit envers la
société de ne pas obtenir une telle détention directe ou indirecte de plus de 20%.

(b) Exceptions: Les Actions peuvent faire l'objet d'une Cession, sans devoir recueillir l'agrément préalable du conseil

d'administration dans les cas suivants: (i) Cession autorisée ou (ii) Cession résultant de l'exercice du droit de préemption.

(c) Décision du conseil d'administration: La décision du conseil d'administration de donner ou non l'agrément est

notifiée au cédant. L'absence de notification d'une décision dans les trente (30) jours suivant la date de réception d'une
lettre de "Notification de Cession" du Conseil d'administration, vaut agrément. En cas de doute ou de nécessité d'infor-
mations supplémentaires, le conseil d'administration peut, endéans les trente jours impartis demander un supplément
d'information au cédant et / ou au cessionnaire concernant notamment l'établissement du fait que le cessionnaire ne
détiendra pas directement ou indirectement plus de 20 % des droits économiques et/ou des droits de vote de la société.
Au cas où le cessionnaire et / ou le cédant ne fournit pas les informations et documents supplémentaires demandés dans
les quatre-vingt-dix (90) jours suivant cette demande complémentaire, le conseil d'administration demandera à un comité
de transfert ad hoc de prendre une décision finale dans les trente (30) jours suivants.

Le comité de transfert ad hoc sera composé de trois actionnaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

et de deux membres du conseil d'administration choisis par le conseil d'administration parmi ses membres. Le comité de
transfert ad hoc peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires statuant à une majorité simple des droits
de  votes  présents  et  /  ou  représentés.  En  cas  de  révocation  d'un ou plusieurs  membres,  le conseil d'administration
nommera des membres intérimaires du comité dont les fonctions dureront jusqu'à la prochaine assemblée générales des
actionnaires.

(d) Réalisation d'une Cession agréée: Dans le cas où un Projet de Cession est agréé dans les conditions prévues ci-

dessus, le cédant qui l'a notifié doit procéder à la Cession agréée, selon les termes et dans le délai précisé par l'agrément,
ou, si aucun délai n'a été précisé, dans les Soixante (60) jours suivant la date de la notification de l'agrément, sous réserve
de l'application du délai d'exercice du droit de préemption dans les conditions prévues ci-dessus. Faute pour le cédant
de réaliser la Cession dans ce délai, il doit à nouveau, préalablement à toute Cession d'Actions, se conformer aux stipu-
lations des Statuts.

S'il advient que le cédant ne puisse réaliser, dans ce délai, la Cession projetée et agréée dans les conditions prévues

ci-dessus, ni la Société ni l'un quelconque des actionnaires ne seront tenus de racheter les Actions concernées ni de
dédommager le cédant de quelque manière que ce soit, ni le conseil d'administration de donner son agrément à tout
autre Projet de Cession notifié par le cédant ultérieurement.

<i>Indemnisation

Chaque cédant consent à payer toutes les dépenses, y compris les frais d'avocat, encourues par la Société ou le conseil

d'administration en relation avec la Cession de ses Actions, sauf si le cessionnaire accepte de supporter de telles dépenses.
Le conseil d'administration pourra également percevoir une rémunération du cédant, négociée d'un commun accord, si
ce dernier requiert son assistance pour rechercher un cessionnaire pour ses Actions.

20968

<i>Divers

Nonobstant toute disposition contraire contenue dans les présents Statuts, le cessionnaire d'un actionnaire n'aura le

droit de devenir un actionnaire en remplacement du cédant que si:

(a) le cessionnaire a signé les documents exigés par le conseil d'administration afin de reconnaître l'engagement du

cessionnaire de fournir les documents raisonnablement exigés par le conseil d'administration pour établir l'accord du
cessionnaire d'être lié par toutes les dispositions des présents Statuts, et tous autres documents raisonnablement requis
par Le conseil d'administration en vue d'admettre le cessionnaire en tant qu'actionnaire de la Société, notamment avoir
accepté par écrit de reprendre toutes les obligations du cédant à l'égard de la Société,

(b) le cédant ou le cessionnaire a payé à la Société ou à Le conseil d'administration toutes les dépenses visées au point

"indemnisation" ci-avant.

Le conseil d'administration refuse d'enregistrer le cessionnaire en tant qu'actionnaire dans le Registre aussi longtemps

que les conditions énumérées ci-dessus ne sont pas respectées.

Toute Cession d'Actions nominatives est inscrite dans le Registre; cette inscription est signée par Le conseil d'admi-

nistration.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de supprimer l'unanimité des votes du conseil d'administration pour les décisions suivantes:
- l'enregistrement de marques ou brevets et toute décision relative à leur exploitation;
- la prise de participations, la vente, le financement des filiales ainsi que l'investissement dans leur capital social;
- les prêts souscrits en faveur de la société;
- les études et prises de décisions stratégiques relatives aux filiales;
- l'émission des emprunts obligataires non convertibles;
- l'octroi de toute garantie, réelle ou personnelle.

<i>Huitième résolution

La date de l'assemblée générale annuelle est changée du 2 octobre à 9.00 heures au 1 

er

 décembre à 15.00 heures,

laquelle sera reportée au premier jour ouvrable suivant si le jour à considérer n'est pas un jour ouvrable.

<i>Neuvième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé à une refonte des statuts et qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "MVI S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société aura également pour objet l'exploitation de marques, de brevets ou de toutes activités similaires.
La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million six cent mille euros (EUR 1.600.000,-) divisé en un million six cent mille

(1.600.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu'à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-).
Dans le cadre de l'autorisation donné au Conseil d'administration, l'offre doit d'abord être présentée aux actionnaires

existants en respectant toute fois les dispositions contenues à l'article 5.1..

20969

Si un ou plusieurs actionnaires existants renoncent à participer à l'augmentation de capital, le conseil d'administration

est autorisé à proposer, selon les mêmes conditions, le surplus aux actionnaires ayant consenti à participer à l'augmen-
tation, en respectant toutefois les limitations contenues à l'article 5.1. de même que la procédure de préemption décrite
à l'article 5.3.3..

Après avoir recueilli l'accord ou le désaccord de l'ensemble des actionnaires selon les modalités décrites aux alinéas

précédent, et au cas où il reste un montant de capital à souscrire dans le cadre de ladite augmentation, le conseil d'ad-
ministration est autorisé, à proposer la souscription à de nouveaux actionnaires selon les mêmes conditions et sans
toutefois dépasser les limites fixées à l'article 5.1..

En conséquence, le conseil d'administration est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spé-

cialement:

- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 29 décembre 2009 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres.

Art. 4. Les actions sont nominatives et ne peuvent être que nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.
5.1. Détention de plus de 20%
Aucun actionnaire de la société ne pourra détenir à partir du 1 

er

 juillet 2010 directement ou indirectement plus de

20 % des droits économiques et/ou des droits de vote de la société.

A compter du 1 

er

 juillet 2010 ou à compter de son entrée dans le capital social de la société, chaque actionnaire

s'engagera irrévocablement par écrit envers la société de ne pas obtenir une telle détention directe ou indirecte de plus
de 20 %.

5.2. Cessibilité des actions.
Toute vente, cession, transfert, échange, apport, nantissement, charge, convention de croupier, affectation en sûreté,

ou transmission universelle de patrimoine, sous quelque forme que ce soit, par un actionnaire (une "Cession") des Actions
s'effectue conformément à la Loi sur les Sociétés et sous réserve notamment des restrictions prévues dans les présents
Statuts.

Toute Cession d'Actions effectuée en violation des dispositions des présents Statuts est nulle et inopposable et n'a

pas valeur ou d'effet envers la Société et ses actionnaires. Une telle Cession n'est pas enregistrée dans le Registre et,
jusqu'à régularisation, tous les droits et obligations attachés aux Actions seront exercés et exécutés par le cédant titulaire
des Actions concernées, sans préjudice de sa responsabilité éventuelle à l'égard de la Société ou des autres actionnaires.

La Société pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d'Actions de la Société à toute personne ne répondant

pas aux conditions de l'article 5.1.

A cet effet, en exécution de l'Article 5.3.4 la Société pourra refuser l'émission d'Actions et l'inscription du transfert

d'Actions.

5.3. Procédure de Cession d'Action(s)
5.3.1. Notification de la Cession

20970

(a) Tout actionnaire envisageant une Cession d'Actions (un "Projet de Cession") à un actionnaire ou à un tiers doit

notifier ce Projet de Cession au conseil d'administration par lettre recommandée avec accusé de réception (la "Notifi-
cation de Cession").

(b) La Notification de Cession doit comporter les éléments suivants pour pouvoir être prise en compte au titre des

stipulations du présent article:

(i) le nombre d'Actions dont la Cession est envisagée (les "Actions Cédées"),
(ii) le prix auquel le cessionnaire propose d'acquérir les Actions Cédées,
et
(iii) la dénomination, l'adresse postale et le domicile fiscal du cédant et du cessionnaire.
5.3.2. Cessions autorisées
A condition que le cédant adresse une Notification de Cession au conseil d'administration au plus tard 15 (Quinze)

jours avant la date prévue pour la Cession, toute Cession d'Actions par le promoteur, MicroVentures S.p.A., à qui que
ce soit or par un actionnaire (i) à un affilié de cet actionnaire ou à la société mère de cet actionnaire, ou (ii) à un parent
au premier degré (père, mère, frères, soeurs, fille ou fils) ou pour cause de mort ou (iii) dans le cas où l'actionnaire
concerné est un fonds d'investissement, à sa société de gestion ou à tout fonds d'investissement qui est géré et/ou conseillé
par sa société de gestion ou qui est géré et/ou conseillé par la société mère de sa société de gestion (l'"Entité Liée") sera
libre, à condition que l'investisseur remplisse les conditions de l'article 5.1. et qu'il accepte par écrit de reprendre toutes
les obligations qui engagent le cédant envers la Société.

Pour les besoins des présents Statuts, une entité est société mère si, directement ou indirectement, elle:
(d) détient la majorité des droits de vote de cette personne; ou
(e) est actionnaire ou associé de cette personne et a le droit de nommer le président, la majorité de son conseil

d'administration ou la majorité de son conseil de surveillance, selon le cas; ou

(f) est actionnaire ou associé de cette personne et contrôle, seul ou en vertu d'un accord avec d'autres actionnaires

ou associés, la majorité des droits de vote de cette personne ou a le droit de nommer le président, la majorité de son
conseil d'administration ou la majorité de son conseil de surveillance, selon le cas.

S'il y a au moins deux Cessions successives des mêmes Actions à des affiliés ou Entités Liées, toute Cession après la

première Cession ne sera libre que si le cessionnaire proposé est un affilié ou une Entité Liée du cédant dans la première
Cession.

5.3.3. Droit de préemption
(a) Définition du droit de préemption
(vii) Exercice du droit de préemption - Dans le cas d'un Projet de Cession d'Actions, chaque cédant consent aux autres

actionnaires de la même Classe d'Actions un droit de préemption sur les Actions Cédées, dans les cas et aux conditions
prévues ci-après.

(viii) Le droit de préemption ne s'applique pas aux Cessions autorisées visées à l'Article 5.3.2.
(ix) Cessionnaire actionnaire - Dans le cas où le cessionnaire est un actionnaire bénéficiant du droit de préemption,

la Notification de Cession doit indiquer si l'actionnaire cessionnaire entend, dans le cas où les autres actionnaires exer-
ceraient  leur  droit  de  préemption,  exercer  lui-même  son  droit  de  préemption  comme  s'il  était  lui-même  un  autre
actionnaire. Dans ce cas, l'actionnaire cessionnaire est réputé avoir exercé son droit de préemption pour la totalité des
Actions dont il s'est porté acquéreur.

(b) Modalités du droit de préemption
Le droit de préemption prévu aux présents Statuts s'exerce dans les conditions suivantes:
(x) Droit d'information des actionnaires: Dans les Huit (8) jours suivant la réception de la Notification de Cession, le

conseil d'administration sera tenu d'en informer l'ensemble des actionnaires, en leur communiquant individuellement les
informations reçues dans la Notification de Cession.

(xi) Délai d'exercice: Chaque actionnaire bénéficiaire du droit de préemption dispose d'un délai de Trente (30) jours

à compter de la réception de la notification effectuée par le conseil d'administration pour notifier au conseil d'adminis-
tration qu'il entend exercer son droit de préemption en indiquant le nombre d'Actions qu'il souhaite acquérir.

(xii) Exercice sur la totalité des Actions: Le droit de préemption des actionnaires ayant exercé le droit de préemption

(les "Préempteurs") ne peut s'exercer collectivement ou individuellement que pour la totalité des Actions Cédées. En
l'absence d'offre de rachat ou si les offres de rachat réunies des Préempteurs concernent un nombre d'Actions inférieur
à  celui  offert  par  le  cédant,  le  cédant  peut  procéder,  sous  réserve  du  respect  des  autres  stipulations  des  Statuts  et
notamment de l'article 5.1., à la Cession des Actions Cédées au profit du cessionnaire.

Prix d'exercice: Le droit de préemption doit être exercé pour le prix indiqué par l'offrant; si pour quelque raison que

ce soit, une telle Indication devait manquer ou bien si le prix demandé était considéré comme excessif par un des ac-
tionnaires ayant manifesté endéans les délais et dans les formes requis la volonté d'exercer son droit de préemption (avec
demande simultanée de déterminer le prix si cette indication a été omise par l'offrant ou de redétermination si le prix
est jugé excessif), le prix de la cession sera déterminé par les parties d'un commun accord entre elles.

20971

Si les parties ne peuvent pas trouver d'accord, elles procéderont à la nomination d'un arbitre unique; si aucun accord

ne peut être trouvé concernant la nomination de l'arbitre unique, cette fonction sera assumée par le Bâtonnier de l'Ordre
des Avocats du Luxembourg en fonction et sous réserve de son consentement ou tout avocat à la Cour nommé par lui
en son remplacement

Afin de déterminer le prix, l'arbitre devra se référer au "capital économique" de l'entreprise ou bien tenir compte de

la situation patrimoniale de la société, de sa rentabilité, de la "valeur d'exploitation" des biens matériels et Immatériels
qu'elle possède, de sa position sur le marché ainsi que du prix et des conditions offerts par l'acquéreur potentiel, si celui-
ci apparaît être de bonne foi, et de toute autre circonstance et condition normalement considérées pour la détermination
de la valeur d'une participations dan une société.

Si le prix établi par l'arbitre devait être supérieur au prix offert par l'acquéreur potentiel, le transfert en faveur des

actionnaires ayant un droit de préemption aura toutefois lieu au prix offert par l'acquéreur potentiel; si le prix établi par
l'arbitre devait être inférieur de moins de 20% au prix offert par l'acquéreur potentiel, le transfert en faveur des action-
naires ayant un droit de préemption aura lieu au prix déterminé par l'arbitre; si le prix établi par l'arbitre devait être
inférieur de plus de 20% au prix offert par l'acquéreur potentiel, l'actionnaire qui a l'intention de procéder au transfert
aura la faculté de se désister de cette intention en informant l'organe administratif moyennant lettre recommandée avec
accusé de réception transmise en copie à tous les actionnaires qui auront exercé leur droit de préemption endéans trente
jours de la réception de la détermination susmentionnée de l'arbitre. Si l'actionnaire offrant a recours à cette faculté,
l'offre et la communication de l'exercice du droit de préemption seront considérées sans effets. Si l'actionnaire offrant
n'a pas recours à cette faculté, le transfert en faveur des actionnaires ayant un droit de préemption aura lieu au prix
déterminé par l'arbitre;

(xiii) Répartition entre Préempteurs: Si les demandes des Préempteurs représentent un nombre cumulé d'Actions

supérieur à celui soumis à la préemption, et à défaut d'accord entre eux sur une répartition différente, la répartition se
fait pour chaque Préempteur, en proportion de leurs participations respectives dans le capital social (étant précisé que
pour le traitement des éventuels rompus, les calculs sont arrondis au nombre entier le plus proche, et qu'en cas d'égalité
il est procédé par tirage au sort) et en tout état de cause dans la limite de leurs demandes.

(xiv) Droit de repentir du Cédant: Le Cédant ne bénéficie pas d'un droit de repentir.
(xv) Réalisation de la Cession: Dans le cas où le droit de préemption est exercé pour un nombre d'Actions au moins

égal à la totalité des Actions Cédées, le cédant doit procéder à la Cession aux Préempteurs des Actions Cédées, dans un
délai de Quinze (15) jours à compter de la notification de l'exercice du droit de préemption.

Pour le cas où les Préempteurs n'exercent pas leur droit de préemption à l'occasion d'un Projet de Cession dûment

notifié, le cédant doit procéder à la Cession au cessionnaire, dans le strict respect des termes du projet notifié et sous
réserve des autres dispositions des Statuts, dans le délai prévu par le Projet de Cession ou, à défaut de délai prévu, dans
le délai de Soixante (60) jours à compter de l'expiration du délai de préemption. Faute pour le cédant de procéder ainsi,
il devrait à nouveau, préalablement à toute Cession de ses Actions se conformer aux stipulations des présents Statuts.

5.3.4. Agrément de la Cession
(a) Agrément préalable à la Cession des Actions: Afin de maintenir la cohésion de l'actionnariat de la Société ainsi que

la limite de détention en vertu de la stricte application de l'article 5.1. des présents statuts, il est convenu que les Actions
ne peuvent faire l'objet d'une Cession par leurs titulaires à toute personne, actionnaire ou non, sans l'agrément préalable
du conseil d'administration.

Il appartient au cédant et / ou au cessionnaire d'apporter la documentation et les informations nécessaires à l'établis-

sement du fait que le cessionnaire ne détiendra pas directement ou indirectement plus de 20 % des droits économiques
et/ou des droits de vote de la société. Le cessionnaire devra également s'engager irrévocablement par écrit envers la
société de ne pas obtenir une telle détention directe ou indirecte de plus de 20%.

(b) Exceptions: Les Actions peuvent faire l'objet d'une Cession, sans devoir recueillir l'agrément préalable du conseil

d'administration dans les cas suivants: (i) Cession autorisée visée à l'article 5.3.2 ou (ii) Cession résultant de l'exercice du
droit de préemption conformément à l'article 5.3.3.

(c) Décision du conseil d'administration: La décision du conseil d'administration de donner ou non l'agrément est

notifiée au cédant. L'absence de notification d'une décision dans les trente (30) jours suivant la date de réception d'une
lettre de "Notification de Cession" du Conseil d'administration, vaut agrément. En cas de doute ou de nécessité d'infor-
mations supplémentaires, le conseil d'administration peut, endéans les trente jours impartis demander un supplément
d'information au cédant et / ou au cessionnaire concernant notamment l'établissement du fait que le cessionnaire ne
détiendra pas directement ou indirectement plus de 20 % des droits économiques et/ou des droits de vote de la société.
Au cas où le cessionnaire et / ou le cédant ne fournit pas les Informations et documents supplémentaires demandés dans
les 90 jours suivant cette demande complémentaire, le conseil d'administration demandera à un comité de transfert ad
hoc de prendre une décision finale dans les trente (30) jours suivants.

Le comité de transfert ad hoc sera composé de trois actionnaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

et de deux membres du conseil d'administration choisis par le conseil d'administration parmi ses membres. Le comité de
transfert ad hoc peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires statuant à une majorité simple des droits
de  votes  présents et  /  ou représentés.  En  cas  de  révocation d'un ou plusieurs  membres, le conseil  d'administration

20972

nommera des membres intérimaires du comité dont les fonctions dureront jusqu'à la prochaine assemblée générales des
actionnaires.

(d) Réalisation d'une Cession agréée: Dans le cas où un Projet de Cession est agréé dans les conditions prévues ci-

dessus, le cédant qui l'a notifié doit procéder à la Cession agréée, selon les termes et dans le délai précisé par l'agrément,
ou, si aucun délai n'a été précisé, dans les Soixante (60) jours suivant la date de la notification de l'agrément, sous réserve
de l'application du délai d'exercice du droit de préemption dans les conditions prévues ci-dessus. Faute pour le cédant
de réaliser la Cession dans ce délai, il doit à nouveau, préalablement à toute Cession d'Actions, se conformer aux stipu-
lations des Statuts.

S'il advient que le cédant ne puisse réaliser, dans ce délai, la Cession projetée et agréée dans les conditions prévues

ci-dessus, ni la Société ni l'un quelconque des actionnaires ne seront tenus de racheter les Actions concernées ni de
dédommager le cédant de quelque manière que ce soit, ni le conseil d'administration de donner son agrément à tout
autre Projet de Cession notifié par le cédant ultérieurement.

5.3.5. Indemnisation
Chaque cédant consent à payer toutes les dépenses, y compris les frais d'avocat, encourues par la Société ou le conseil

d'administration en relation avec la Cession de ses Actions, sauf si le cessionnaire accepte de supporter de telles dépenses.
Le conseil d'administration pourra également percevoir une rémunération du cédant, négociée d'un commun accord, si
ce dernier requiert son assistance pour rechercher un cessionnaire pour ses Actions.

5.3.6. Divers
Nonobstant toute disposition contraire contenue dans les présents Statuts, le cessionnaire d'un actionnaire n'aura le

droit de devenir un actionnaire en remplacement du cédant que si:

(a) le cessionnaire a signé les documents exigés par le conseil d'administration afin de reconnaître l'engagement du

cessionnaire de fournir les documents raisonnablement exigés par le conseil d'administration pour établir l'accord du
cessionnaire d'être lié par toutes les dispositions des présents Statuts, et tous autres documents raisonnablement requis
par Le conseil d'administration en vue d'admettre le cessionnaire en tant qu'actionnaire de la Société, notamment avoir
accepté par écrit de reprendre toutes les obligations du cédant à l'égard de la Société,

(b) le cédant ou le cessionnaire a payé à la Société ou à Le conseil d'administration toutes les dépenses visées à l'Article

5.3.5.

Le conseil d'administration refuse d'enregistrer le cessionnaire en tant qu'actionnaire dans le Registre aussi longtemps

que les conditions énumérées ci-dessus ne sont pas respectées.

Toute Cession d'Actions nominatives est inscrite dans le Registre; cette inscription est signée par Le conseil d'admi-

nistration.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l'assemblée générale des actionnaires:
- L'émission d'emprunts obligataires convertibles;
- Toutes décisions ayant un effet sur le capital social de la société à l'exclusion des décisions prises par le conseil

d'administration en vertu de l'article 3 des présents statuts

Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L'année sociale commence le premier juillet et finit le 30 juin de chaque année.

20973

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1 

er

 décembre à 15.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Sabella, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 janvier 2010. Relation: LAC/2010/117. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Référence de publication: 2010019166/723.
(100013459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2010.

CLERC, Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 92.376.

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de la société anonyme "Compagnie

Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable", en abrégé "CLERC", (la "Société"), établie et ayant son siège
social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 92.376, originairement constituée sous la dénomination sociale de "C.L. TRAVEL", suivant acte reçu par
Maître Henri HELLINCKX, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 18 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 498, du 8 mai 2003,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus
- par ledit notaire Henri HELLINCKX en date du 27 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 330 du 14 février 2006, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en "Com-
pagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable en abrégé CLERC", et

- par le notaire instrumentant en date du 5 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 801 du 7 mai 2007, contentant notamment l'adoption de sa dénomination actuelle

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Monique GOERES, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian DOSTERT,

employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux

20974

représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'Assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées "ne varietur" par les com-

parants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'Assemblée constate:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'année sociale qui courra désormais du 1 

er

 juillet au 30 juin de l'année suivante;

2. Modification afférente de la 1 

ère

 phrase de l'article 23 des statuts;

3. Constatation que l'année sociale actuelle a débuté le 1 

er

 janvier 2009 se terminera le 30 juin 2010;

4. Nouvelle fixation de la date de l'assemblée générale annuelle au 2 

ème

 vendredi du mois de décembre à 17.00 heures

et modification subséquente de la 2 

ème

 phrase de l'article 18 des statuts;

5. Divers.
B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier l'année sociale de sorte que celle-ci commencera le 1 

er

 juillet et se terminera le 30

juin de l'année suivante.

L'Assemblée constate que l'année sociale ayant pris cours le 1 

er

 janvier 2009 prendra fin le 30 juin 2010.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 23 des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 23. (première phrase). L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au 2 

ème

 vendredi du mois de décembre à 17.00

heures.

La prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le 10 décembre 2010 à 17.00 heures.

<i>Quatrième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier la deuxième phrase de l'article 18 des statuts

afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 18. (deuxième phrase). L'Assemblée Générale se réunit chaque année le 2 

ème

 vendredi du mois de décembre

à 14.00 heures ou, si ce jour est un jour férié légal, le premier jour ouvrable suivant."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GOERES - DOSTERT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 janvier 2010, Relation GRE/2010/78. Reçu soixante-quinze euros 75€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

20975

Junglinster, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010019188/75.
(100013675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2010.

BluO I Equity 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 142.070.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2008 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2008 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 01. Februar 2010.

<i>Für die BluO I Equity 3 S.àr.l.
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
<i>Die Domizilstelle
Mario Warny / Diane Wolf

Référence de publication: 2010021106/15.
(100015623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Vap International S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 128.469.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 15 décembre 2009

Le Conseil d'Administration prend acte, suite à la transformation de la société en société anonyme de titrisation, de

la cessation des fonctions du Commissaire, Fiduciaire Mevea S.à r.l., et décide de nommer à la fonction de réviseur
d'entreprises, la société AUDIT.LU S.à r.l. ayant son siège social à L-6113 Junglinster, 42, rue des Cerises, avec effet au
15 décembre 2009.

Son mandat se terminera lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31

décembre 2010.

Pour extrait sincère et conforme
VAP INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010019601/17.
(100013949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Portfolio West, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 114.479.

Le bilan pour la période du 16 janvier 2006 au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010020347/11.
(100014528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

WA Property Management Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.820.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Référence de publication: 2010021112/10.
(100015650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

20976

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A-Concept s.à r.l.

AM Investissements

Anglo Platinum International Brazil

Arts &amp; Bois S.A.

Be One s.à r.l.

BluO I Equity 2 S.à r.l.

BluO I Equity 3 S.à r.l.

Capitole Development S.A.

Casnier Holding S.A.

Compagnie d'Investissements d'Outre Mer S.A.

Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable

Cosita S.à r.l.

CR-Kehlen

Elster Group S.E.

Eudemis S.A.

Euro Piling S.A.

Fincom Developpement S.A.

Grino S.à r.l.

Guido Schneider s.à r.l.

Hennen Invest Holding A.G.

IDPoint s.e.c.s.

Joost Holdings S.à r.l.

Kemon S.A.

Kitry Consulting S.A.

Leufgen Trade &amp; Services AG

Longevity Capital S.A.

Lorcar Sàrl

Luninvest International S.A.

Mars Propco 6 S.à r.l.

Match.com Global Investments S.à r.l.

MicroVentures S.A.

MVI S.A.

Narol Investment S.A.H.

Nemea Immobilière S.A.

Nobileo Holding S.à r.l.

Noble Venture Finance II S.A.

Oppida S.A.

Orangenburger S.A.

Parcas S.A.

Patron Phoenix Investments S.àr.l.

Portfolio West

Propper s.à r.l.

Resto-Rial S.à.r.l.

Roofland S.A.

Securex Luxembourg

Sun Investments

Top Energy S.A.

TPG Odyssey S.à r.l.

TPG Sonic VI A S.à r.l.

Trans-Santos S.àr.l.

Vap International S.A.

WA Property Management Holding S.à r.l.

Wifoka Holding S.A.