MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 433

1

er

 mars 2010

SOMMAIRE

Alama Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20746

Alezan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20741

Alezan S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20741

ALVA Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20740

Apeiron Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

20744

Apollo 3C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20784

Ashton Arcades S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20743

Audere S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20738

Berry International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20738

Berry International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20741

Biolaser Technologies et Finances S.A. . . .

20746

Canons Close S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20739

Choron Finance (Luxembourg) S.A.  . . . . .

20757

Compagnie de Financements et d'Investis-

sements Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20775

Consortium 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20742

De Beers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20745

Deninvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20743

E-Clipse Promotions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

20784

Eurocape S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20743

Eurochem Réassurance  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20747

Fraizaitsportler - Gemeng Feschbech  . . . .

20745

Gupag S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20748

Hennen Invest Holding A.G.  . . . . . . . . . . . .

20741

Holding de Développement Immobilier

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20739

International Strategic Advisory S. à r. l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20741

International Trust Consulting  . . . . . . . . . .

20746

INVESCO PIT (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .

20742

JS I.P. Holding Co. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20781

Kekri  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20771

Lecta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20751

Luxembourg Investissement & Patrimoine

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20746

Materis Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

20740

Materis Parent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20744

Materis Securitization, S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

20739

Mezz Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20739

Michaux Jacques S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20781

Mons S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20740

Pervinage S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20747

Petrotec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20740

Ravago Production S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

20744

Regus Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20765

Residential Initiatives II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

20738

R & N Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20747

Rockwell Collins European Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20763

Rollins International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

20745

S.C.I. Liebaert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20745

SNG Global S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20770

Specialized Investment Management Sicav

- SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20742

TA Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20738

Topglas Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

20747

Tupperware Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

20743

Unicorn Investment Sicav . . . . . . . . . . . . . . .

20760

World Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20744

Zais Ucits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20742

20737

Berry International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 125.301.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010020460/12.
(100015094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Audere S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.085.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010020458/12.
(100015098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Residential Initiatives II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.995,98.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.142.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Residential Initiatives II S.à r.l
Signature

Référence de publication: 2010020456/13.
(100015138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

TA Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 132.096.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2009

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Guy BESSON de ses fonctions d'administrateur.
L'assemblée décide de nommer Monsieur Jacques DUVAUCHELLE, né le 26 septembre 1974, demeurant 98, route

de Châteauneuf à 26200 Montélimar (France), comme nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Guy BESSON
démissionnaire.

Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2010019990/17.
(100015282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

20738

Mezz Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 122.997.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010020457/12.
(100015099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Canons Close S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.995,98.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.138.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Canons Close S.à r.l
Signature

Référence de publication: 2010020453/13.
(100015198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Holding de Développement Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 29.346.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2010020450/11.
(100015214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Materis Securitization, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 146.817.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la société Matéris Securitization S.à.r.l. prise en date du 14 janvier

2010 que le siège de la société a été transféré avec effet à la date de cette résolution du 2, rue Sainte-Zithe, L-2763
Luxembourg au 117, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

S.G.G. S.A.
412F, route d’Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2010019780/18.
(100013906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

20739

Materis Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 83.500.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 115.397.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la société Matéris Luxembourg S.à.r.l. prise en date du 14 janvier 2010

que le siège de la société a été transféré avec effet à la date de cette résolution du 2, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg
au 117, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

S.G.G. S.A.
412F, route d’Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2010019781/18.
(100013911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Mons S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 77.208.

Les comptes annuels au 31 août 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010020459/12.
(100015096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

ALVA Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 131.956.

Les comptes annuels au 31/10/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2010020449/11.
(100015224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Petrotec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.109.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2010020380/13.
(100015003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

20740

International Strategic Advisory S. à r. l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 138.010.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour International Strategic Advisory S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2010020445/12.
(100014537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Alezan S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Alezan S.A.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 90.251.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 28 janvier 2010.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2010020265/13.
(100015028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Berry International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 125.301.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010020461/12.
(100015091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Hennen Invest Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 1-5, rue de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 100.250.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung des Verwaltungsrates vom 15. Mai 2009

Es wurde einstimmig beschlossen, Herrn Kurt HENNEN, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in B-4784 Sankt-Vith,

Hünningen 30, zum Präsidenten des Verwaltungsrates zu ernennen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 22. Januar 2010.

<i>Für HENNEN INVEST HOLDING A.G., Aktiengesellschaft
FIDUNORD S.à r.l.
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Unterschrift

Référence de publication: 2010019955/17.
(100014926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

20741

INVESCO PIT (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.720.

Le bilan au 31 mars 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/01/2010.

Paul van Baarle / Jorge Pérez Lozano
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2010020448/12.
(100015238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Consortium 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.395.668,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 136.129.

Les comptes annuels consolidés au 31/12/2008 ont été déposés au registre de Commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010020465/12.
(100014594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Zais Ucits, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.897.

Le bilan ainsi que l'affectation du résultat au 30 septembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ZAIS UCITS
BGL BNP Paribas
Signatures

Référence de publication: 2010020446/15.
(100015241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Specialized Investment Management Sicav - SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.171.

Le bilan au 30 septembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SPECIALZED INVESTMENT MANAGEMENT SICAV-SIF
BGL BNP Paribas
Signatures

Référence de publication: 2010020441/15.
(100015026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

20742

Ashton Arcades S.A., Société Anonyme.

Capital social: GBP 342.432,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 122.083.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2008 de Ashton Arcades S.A. ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28.01.2010.

Signature.

Référence de publication: 2010020443/12.
(100015020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Eurocape S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 106.790.

Les comptes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010020400/12.
(100014927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Tupperware Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 72.082.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Signature
<i>LE GERANT

Référence de publication: 2010020277/12.
(100014540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Deninvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 123.941.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 29 décembre 2009 que:
1. la clôture de la liquidation a été prononcée et que la société a cessé d'exister à partir de ce jour.
2. les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une période de 5 ans à l'adresse suivante:

15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Luxembourg, le 29/12/2009.

<i>Pour Deninvest Sàrl
Damsor Limited
Signature
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2010019793/18.
(100014048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

20743

Materis Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 83.500.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 115.396.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société Matéris Parent S.à r.l. tenue en date du

18 janvier 2010 que le siège de la société a été transféré avec effet à la date de cette Assemblée du 2, rue Sainte-Zithe,
L-2763 Luxembourg au 117, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

S.G.G. S.A.
412F, route d’Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2010019778/18.
(100013902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Apeiron Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 112.912.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

APEIRON ADVISORS SARL
<i>Gérant Commandité
Signatures

Référence de publication: 2010020515/12.
(100014791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

World Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 130.863.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2009.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2010020273/12.
(100014706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Ravago Production S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 136.281.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57708 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010020268/12.
(100015226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

20744

Rollins International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 150.269.

Les statuts coordonnés suivants l'acte n° 57629 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010020267/12.
(100015207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

S.C.I. Liebaert, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2633 Senningerberg, rue Neihaischen.

R.C.S. Luxembourg E 4.138.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 28 janvier 2010.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2010020264/12.
(100015040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

De Beers, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 78.985.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010020263/12.
(100014830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Fraizaitsportler - Gemeng Feschbech, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 23, rue de Schoos.

R.C.S. Luxembourg F 1.502.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 2010.

L'assemblée décide la dissolution de l'association et sa mise en liquidation volontaire.
L'assemblée nomme liquidateur: Monsieur Degraux Frank, demeurant à L-8323 Olm, 36, avenue Grand-Duc Jean.
Il est conféré au liquidateur le pouvoir de représenter l'association pour toutes opérations pouvant relever des besoins

de la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de l'association.

Après déduction des frais de clôture de l'association, le liquidateur décide transférer les avoirs en banque par virement

bancaire à la Croix-Rouge Luxembourgeoise.

L'assemblée prononce la décharge du liquidateur et la clôture de la liquidation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010019783/18.
(100014186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

20745

BTF S.A., Biolaser Technologies et Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 128.849.

La Lux-Fiduciaire Consulting S.àr.l. ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe, est nommé avec

effet immédiat commissaire aux comptes de la société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2011.

Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat à L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Référence de publication: 2010019766/11.
(100014225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Alama Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 118.409.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALAMA EUROPE S.A.
FIDALUX S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010019761/13.
(100013829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Luxembourg Investissement &amp; Patrimoine S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 15, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 88.408.

EXTRAIT

Il résulte du conseil d'administration de la société que le siège social sera transféré, avec effet au 28 décembre 2009,

au 15, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010019769/14.
(100013908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

International Trust Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.822.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement en date du 7 janvier 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant

en matière commerciale, a ordonné après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions, la clôture des opérations de liquidation pour absence d'actifs de la société anonyme
International Trust Consulting S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
66822, dont le siège social à L-2249 Luxembourg, 26, boulevard Royal a été dénoncé le 18 février 2004.

Pour extrait conforme
Me David Heinen
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010019802/16.
(100014320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

20746

R &amp; N Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 129.176.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 5 novembre 2009

L'Assemblée Générale de la société anonyme R&amp;N INVEST S.A. a pris la résolution suivante:
1. l'Assemblée décide de remplacer le Commissaire aux Comptes, la société VO CONSULTING LUX SA, et de

nommer la société THE CLOVER SA, ayant son siège social à L-4963 CLEMENCY, Rue Haute, 8, pour une durée de 6
ans.

Pour extrait conforme.

Référence de publication: 2010019819/13.
(100013757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Pervinage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 115.755.

EXTRAIT

En date du 31 janvier 2010, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Mr. Wang Zhongcai, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- M. Sun Bo, avec adresse au 6-1 Fuchengmen Beidajie, Xicheng District, 100034 Beijing, China, est élu nouveau gérant

de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Pour extrait conforme
Frank Walenta

Référence de publication: 2010019821/16.
(100013887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Eurochem Réassurance, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 28.434.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 56788 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010019758/12.
(100014147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Topglas Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 101.712.

Il est porté à la connaissance de tous, que l'administrateur à savoir Montblanc (Directors) Limited a changé sa déno-

mination en Chaumont (Directors) Limited avec effet au 2 septembre 2009.

Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010019756/13.
(100013786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

20747

Gupag S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 130.683.

In the year two thousand and night, on the thirty-first of December
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

1) P4 Sub L.P.1 a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as

amended), acting by its manager, Permira IV Managers L.P., a limited partnership registered in Guernsey under the Limited
Partnerships  (Guernsey)  Law,  1995  (as  amended),  acting  by  its  general  partner  Permira  IV  Managers  Limited  whose
registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, here represented by Mr
Raymond THILL, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on
December 14, 2009;

2) Permira IV L.P.2 a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995

(as amended), acting by its manager, Permira IV Managers L.P., a limited partnership registered in Guernsey under the
Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as amended), acting by its general partner Permira IV Managers Limited
whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, here represented
by Mr Raymond THILL, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg,
on December 14, 2009;

3) P4 Co-Investment L.P., acting by its general partner Permira IV G.P. L.P., acting by its general partner Permira IV

GP Limited whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, here
represented by Mr Raymond THILL, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in
Luxembourg, on December 14, 2009;

4) Permira Investments Limited, acting by its nominee Permira Nominees Limited whose registered office is at Trafalgar

Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, here represented by Mr Raymond THILL, with professional
address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on December 14, 2009.

The said powers of attorneys, initialed "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in her here above stated capacity, has required the officiating notary to state that:
I.- The appearing parties sub 1) to 4) are the only shareholders (the "Shareholders") of the private limited liability

company ("société à responsabilité limitée") existing under the name of "Gupag S.àr.l." registered with the Trade and
Companies Register of Luxembourg under the number B 130.683, with registered office in Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary dated July 19, 2007, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
dated September 25, 2007, number 2089, page 100226 (the "Company").

II- The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares of a par value of one euro (EUR 1.-) each, all entirely subscribed and fully paid in.

III.- All the Shareholders are duly represented at the meeting, which is consequently regularly constituted and may

deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, the shareholders represented at
the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

IV.- The agenda is worded as follows:
1) Increase of the corporate capital by EUR 487,500 from EUR 12,500 to EUR 500,000 by the issue of 487,500 shares

having a nominal value of EUR 1.- each, subscription and payment by contribution in kind.

2) Subsequent amendment of the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association of the Company.
3) Miscellaneous.
The Shareholders then passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The corporate capital of the company is increased by four hundred eighty-seven thousand five hundred euro (EUR

487,500) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) to five hundred
thousand euro (EUR 500,000) by the creation and issue of four hundred eighty-seven thousand five hundred (487,500)
new shares of a par value of one Euro (EUR 1.-) each, subscribed and paid in as follows:

<i>Subscription and payment

P4 Sub L.P.1, above mentioned, here represented as stated above, has declared to contribute an unquestionable, liquid

and enforceable receivable against the Company represented by an interest free receivable on the Company, which is
valued at EUR 94,757 as evidenced by the certificate issued by the management of the Company.

20748

Permira IV L.P.2, above mentioned, here represented as stated above, has declared to contribute an unquestionable,

liquid and enforceable receivable against the Company represented by an interest free receivable on the Company, which
is valued at EUR 382,846 as evidenced by the certificate issued by the management of the Company.

P4 Co-Investment L.P., above mentioned, here represented as stated above, has declared to contribute an unques-

tionable,  liquid  and  enforceable  receivable  against  the  Company  represented  by  an  interest  free  receivable  on  the
Company, which is valued at EUR 2,188 as evidenced by the certificate issued by the management of the Company.

Permira Investments Limited, above mentioned, here represented as stated above, has declared to contribute an

unquestionable, liquid and enforceable receivable against the Company represented by an interest free receivable on the
Company, which is valued at EUR 7,709 as evidenced by the certificate issued by the management of the Company.

Such certificate, after signature "ne varietur" by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholders have declared to subscribe to all the 487,500 new shares as follows:
P4 Sub L.P.1: 94,757 shares
Permira IV L.P.2: 382,846 shares
P4 Co-Investment L.P: 2,188 shares
Permira Investments Limited: 7,709 shares

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article 5 of the Articles of Association of the

Company is amended and now reads as follows:

" Art. 5. The Company's share capital is set at five hundred thousand euro (EUR 500,000) represented by five hundred

thousand (500,000) shares with a par value of one euro (EUR 1) each."

<i>Evaluation and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at one thousand nine hundred euro (EUR 1,900.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) P4 Sub L.P.1 un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995,

agissant par son general partner, Permira IV Managers L.P., un limited partnership inscrite à Guernesey sous la loi du
Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner Permira IV Managers Limited avec siège social
à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands, dûment représenté par Monsieur Raymond
THILL, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 14 décembre
2009;

2) Permira IV L.P.2 un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995,

agissant par son general partner, Permira IV Managers L.P., un limited partnership inscrite à Guernesey sous la loi du
Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner Permira IV Managers Limited avec siège social
à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands, dûment représenté par Monsieur Raymond
THILL, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 14 décembre
2009;

3) P4 Co-Investment L.P., agissant par son general partner Permira IV G.P. L.P., agissant par son general partner Permira

IV  GP  Limited  avec  siège  social  à  Trafalgar  Court,  Les  Banques,  St  Peter  Port,  Guernesey,  Channel  Islands,  dûment
représenté par Monsieur Raymond THILL, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration don-
née à Luxembourg le 14 décembre 2009;

4) Permira Investments Limited, agissant par son nominée Permira Nominees Limited avec siège social à Trafalgar

Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands, dûment représenté par ..., avec adresse professionnelle
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 14 décembre 2009.

Les procurations signées "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

20749

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I - Les comparantes énumérées de 1) à 4) ci-dessus sont les seuls associés (les «Associés») de la société à responsabilité

limitée existant sous la dénomination de «Gupag S.àr.l.» enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 130.683, ayant son siège social au 282, route de Longwy L-1940 Luxembourg, constituée
par un acte du notaire instrumentaire du 19 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
25 septembre 2007, numéro 2089, page 100226 (la «Société»).

II - Le capital de la Société est établi à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

III - Tous les Associés sont représentés à l'assemblée, qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer

sur les points à l'ordre du jour reproduit ci-dessous, sans notification préalable, les Associés représentés à l'assemblée
ayant accepté de se rencontrer après examen de l'ordre du jour.

IV - L'ordre du jour est formulé comme suit:
1) Augmentation du capital social par un montant de EUR 487.500 pour le porter de EUR 12.500 à EUR 500.000 par

l'émission de 487.500 parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1 chacune, souscription et paiement par apport
en nature.

2) Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société.
3) Divers.
Les Associés ont ensuite adopté les résolutions suivantes par vote unanime:

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté par quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cent euros (EUR 487.500) afin

de le porter de son actuel montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à cinq cent mille euros (EUR 500.000)
par l'émission de quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (487.500) nouvelles parts sociales ayant une valeur no-
minale d'un euro (EUR 1) chacune, souscrites et libérées comme suit:

<i>Souscription et paiement

P4 Sub L.P.1, susmentionné, ici représenté comme précisé ci-dessus, a déclaré apporter une créance certaine liquide

et exigible qu'il détient sur la Société, représentée par une créance sans intérêt sur la Société, qui est évaluée à EUR
94.757, selon le certificat émis par la gérance de la Société.

Permira IV L.P.2, susmentionné, ici représenté comme précisé ci-dessus, a déclaré apporter une créance certaine

liquide et exigible qu'il détient sur la Société, représentée une créance sans intérêt sur la Société, qui est évaluée à EUR
382.846, selon le certificat émis par la gérance de la Société.

P4 Co-Investment L.P., susmentionné, ici représenté comme précisé ci-dessus, a déclaré apporter une créance certaine

liquide et exigible qu'il détient sur la Société représentée une créance sans intérêt sur la Société, qui est évaluée à EUR
2.188, selon le certificat émis par la gérance de la Société.

Permira Investments Limited, susmentionné, ici représentée comme précisé ci-dessus, a déclaré apporter une créance

certaine liquide et exigible qu'elle détient sur la Société représentée une créance sans intérêt sur la Société, qui est évaluée
à EUR 7.709, selon le certificat émis par la gérance de la Société.

Ledit certificat, après signature «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent

acte pour être soumis aux formalités de l'enregistrement.

Les 487.500 nouvelles parts sociales sont souscrites comme suit:
P4 Sub L.P.1: 94.757 parts sociales
Permira IV L.P.2: 382.846 parts sociales
P4 Co-Investment L.P: 2.188 parts sociales
Permira Investments Limited: 7.709 parts sociales

<i>Seconde résolution

En conséquence de la précédente résolution, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

et lit désormais comme suit:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000) représenté par cinq cent mille (500.000)

parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune».

<i>Evaluation et frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature incombant à la Société et facturés à la Société par suite

du présent acte sont estimés à mille neuf cents euros (EUR 1.900,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

20750

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête d'acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 janvier 2010, Relation: LAC/2010/797. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010018526/175.
(100012695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Lecta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.198.

In the year two thousand nine, on the 18 

th

 of December.

Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mrs Virginie LEBBE, counsel, residing professionally at 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
acting in her capacity as representative of the board of directors of Lecta S.A., having its registered office at 19-21,

Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg and being registered with the Luxembourg Trade and Companies' Re-
gistry (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 72.198 (the "Company"),

incorporated under the denomination of New Lecta S.A. by a deed of the undersigned notary dated 14 October 1999,

published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 991 on 23 

rd

 December 1999,

the articles of which were amended for the last time pursuant to a notarial deed of the undersigned notary dated 28

October 2008 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3004 on 22 

nd

 December

2008,

pursuant to a power granted by resolutions of the board of directors of the Company dated 17 December 2009 (the

"Resolutions").

A copy of the Resolutions, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be registered at the same time.

The appearing party, acting in her said capacity, has required the undersigned notary to state the following declaration:
1. That pursuant to article 5.1 of the articles of association of the Company, the subscribed capital of the Company is

set at EUR 1,443,809.28, divided into:

I.

113,852

Ordinary shares of class A1,

II.

113,858

Preferential A2 non voting shares,

III.

22,460

Ordinary shares of class B,

IV.

15,752

Ordinary shares of class C1A,

V.

16,323

Ordinary shares of class C1B,

VI.

2,682

Ordinary shares of class C2A,

VII.

2,765

Ordinary shares of class C2B,

VIII.

5,500

Ordinary shares of class C3A,

IX.

5,670

Ordinary shares of class C3B,

X.

1,453

Ordinary shares of class D,

XI.

468

Ordinary shares of class E,

XII

12,296

Ordinary shares of class G1,

XIII

11,020

Ordinary shares of class G2,

XIV.

100,000

Ordinary shares of class J1,

XV.

15,000

Preferential J2 non voting shares,

XVI.

90,361

Preferential X1 voting shares,

XVII.

30,121

Preferential X2 non voting shares,

XVIII.

35

Preferential Y non voting shares,

all with a par value of two Euros fifty-eight Cents (EUR 2.58) per share.

20751

2. That pursuant the first paragraph of the article 5.2 of the articles of association of the Company:
"Besides and apart from the subscribed capital, the authorized capital of the Corporation is set at EUR 221,446.56 to

be divided into:

I.

5,251

Ordinary shares of class C1A,

II.

5,440

Ordinary shares of class C1B,

III.

402

Ordinary shares of class C2A,

IV.

414

Ordinary shares of class C2B,

V.

5,352

Ordinary shares of class C3A,

VI.

5,519

Ordinary shares of class C3B,

VII.

1,184

Ordinary shares of class D,

VIII.

4,537

Ordinary shares of class G1,

IX.

233

Ordinary shares of class G2,

X.

47,500

Preferential H non voting shares, and

XI.

10,000

Ordinary shares of class I,

all with a par value of two Euros fifty-eight Cents (EUR 2.58) per share."
That the following paragraphs of the article 5.2 of the articles of association of the Company read as follows:
"The board of directors is authorized, during a period of five years, ending on June 26, 2013, to increase once or several

times the subscribed capital within the limits of the authorized capital up to a total amount of EUR 1,665,255.84.

Such increased amount of capital may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of

directors may from time to time determine.

The board of directors is authorized to proceed to such issues of 204 ordinary class G1 shares and 233 ordinary class

G2 shares without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued. The
remainder of such amount of increased capital may only be subscribed for by the holders of warrants, issued in accordance
with Article 5.10 of these articles of incorporation, and issued in the form of shares.

More specifically the board of directors is authorized and empowered to realize any increase of the corporate capital

within the limits of the authorized share capital in one or several successive tranches, against payment in cash or in kind,
by conversion of claims, integration of reserved profits or in any other manner and to determine the place and date of
the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the
new shares.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amount of capital."

3. That during its meeting dated 17 December 2009, the board of directors decided to realize a capital increase of one

thousand nine hundred thirty-five Euros (EUR 1,935.-),

In order to bring its share capital from its current amount of one million four hundred forty-three thousand eight

hundred nine Euros and twenty-eight Cents (EUR 1,443,809.28) to one million four hundred forty-five thousand seven
hundred forty-four Euros and twenty-eight Cents (EUR 1,445,744.28),

By the issue of seven hundred fifty (750) ordinary shares of class I, with a par value of two Euros fifty-eight Cents (EUR

2.58) per share, fully paid in as stated here above, and having the same rights and advantages provided for in the articles
of association of the Company,

and to accept the subscription of these new shares by The Northwestern Mutual Life Insurance Company, having its

registered office at 720 East Wisconsin Avenue, Milwaukee, Wisconsin 53202, U.S.A., further informed in the Resolutions
and for the number and class of shares as mentioned above, on the basis of adequate warrants exercise by The North-
western Mutual Life Insurance Company, and so without reserving for the existing shareholders a preferential right to
subscribe for the ordinary shares of class I, as provided for in the article 5.2 of the articles of association of the Company,
by contribution in cash of one thousand nine hundred thirty-five Euros (EUR 1,935.-) as described in the table below:

Subscribers' Name

Class

of shares

Number

of shares

Total nominal

value in EUR

The Northwestern Mutual Life Insurance Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

I

750

1,935.-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

1,935.-

4. That the implementation of the relevant capital increase described above is recorded by the undersigned notary

pursuant to the subscription documentation and that the total amount of one thousand nine hundred thirty-five Euros
(EUR 1,935.-) is now at the Company's disposal, evidence having been brought to the Notary by a bank certificate.

5. That following this capital increase, the share capital of the Company has been increased to one million four hundred

forty-five thousand seven hundred forty-four Euros and twenty-eight Cents (EUR 1,445,744.28) and the articles 5.1, and
5.2 of the articles of association of the Company are amended and now read as follows:

20752

" 5.1. Subscribed capital. The subscribed capital of the Corporation is set at EUR 1,445,744.28 divided into:

I.

113,852

Ordinary shares of class A1

II.

113,858

Preferential A2 non voting shares

III.

22,460

Ordinary shares of class B

IV.

15,752

Ordinary shares of class C1A

V.

16,323

Ordinary shares of class C1B

VI.

2,682

Ordinary shares of class C2A

VII.

2,765

Ordinary shares of class C2B

VIII.

5,500

Ordinary shares of class C3A

IX.

5,670

Ordinary shares of class C3B

X.

1,453

Ordinary shares of class D

XI.

468

Ordinary shares of class E

XII

12,296

Ordinary shares of class G1

XIII

11,020

Ordinary shares of class G2

XIV.

750

Ordinary shares of class I

XV.

100,000

Ordinary shares of class J1

XVI.

15,000

Preferential J2 non voting shares

XVII.

90,361

Preferential X1 voting shares

XVIII.

30,121

Preferential X2 non voting shares

XIX.

35

Preferential Y non voting shares

all with a par value of EUR 2.58 (two Euros fifty-eight Cents) per share."

" 5.2. Authorized capital. Besides and apart from the subscribed capital, the authorized capital of the Corporation is

set at EUR 219,511.56 to be divided into:

I.

5,251

Ordinary shares of class C1A,

II.

5,440

Ordinary shares of class C1B,

III.

402

Ordinary shares of class C2A,

IV.

414

Ordinary shares of class C2B,

V.

5,352

Ordinary shares of class C3A,

VI.

5,519

Ordinary shares of class C3B,

VII.

1,184

Ordinary shares of class D,

VIII.

4,537

Ordinary shares of class G1,

IX.

233

Ordinary shares of class G2,

X.

47,500

Preferential H non voting shares, and

XI.

9,250

Ordinary shares of class I

all with a par value of EUR 2.58 (two Euros fifty-eight Cent) per share.
The board of directors is authorized, during a period of five years, ending on June 26, 2013, to increase once or several

times the subscribed capital within the limits of the authorized capital up to a total amount of EUR 1,665,255.84.

Such increased amount of capital may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of

directors may from time to time determine.

The board of directors is authorized to proceed to such issues of 204 ordinary class G1 shares and 233 ordinary class

G2 shares without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued. The
remainder of such amount of increased capital may only be subscribed for by the holders of warrants, issued in accordance
with Article 5.10 of these articles of association, and issued in the form of shares.

More specifically the board of directors is authorized and empowered to realize any increase of the corporate capital

within the limits of the authorized share capital in one or several successive tranches, against payment in cash or in kind,
by conversion of claims, integration of reserved profits or in any other manner and to determine the place and date of
the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the
new shares.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amount of capital."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at EUR 1000.

20753

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned Notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appeared, the said appeared signed together with the Notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le 18 décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Mme Virgine LEBBE, juriste, demeurant professionnellement au 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société Lecta S.A., ayant son siège social

au 19-21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous la section B numéro 72.198 (la "Société"),

incorporée sous la dénomination de New Lecta S.A. par acte du notaire instrumentant en date du 14 octobre 1999,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 991 le 23 décembre 1999,

lesquels statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant en date du 26 juin 2008

et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2053 le 25 août 2008,

en vertu d'un pouvoir accordé par résolutions du conseil d'administration du 17 décembre 2009 (les "Résolutions").
Une copie des Résolutions, après avoir été signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités d'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité susmentionnée, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations

suivantes:

1.- Qu'en vertu de l'article 5.1 des statuts de la Société, le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 1.443.809,28

divisé en:

I.

113.852

Actions ordinaires classe A1;

II.

113.858

Actions privilégiées sans droit de vote A2;

III.

22.460

Actions ordinaires classe B;

IV.

15.752

Actions ordinaires classe C1A;

V.

16.323

Actions ordinaires classe C1B;

VI.

2.682

Actions ordinaires classe C2A;

VII.

2.765

Actions ordinaires classe C2B;

VIII.

5.500

Actions ordinaires classe C3A;

IX.

5.670

Actions ordinaires classe C3B;

X.

1.453

Actions ordinaires de classe D;

XI.

468

Actions ordinaires de classe E;

XII

12.296

Actions ordinaires de classe G1;

XIII

11.020

Actions ordinaires de classe G2;

XIV.

100.000

Actions ordinaires de classe J1;

XV.

15.000

Actions privilégiées sans droit de vote J2;

XVI.

90.361

Actions privilégiées avec droit de vote X1;

XVII.

30.121

Actions privilégiées sans droit de vote X2;

XVIII.

35

Actions privilégiées sans droit de vote Y;

Toutes ayant une valeur nominale de 2,58 Euros (deux Euros cinquante-huit Cents) par action.
2.- Qu'aux termes du premier alinéa de l'article 5.2 des statuts:
A côté et en sus du capital social souscrit, le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 221,446.56 divisé en:

I.

5.251

Actions ordinaires classe C1A;

II.

5.440

Actions ordinaires classe C1B;

III.

402

Actions ordinaires classe C2A;

IV.

414

Actions ordinaires classe C2B;

V.

5.352

Actions ordinaires classe C3A;

VI.

5.519

Actions ordinaires classe C3B;

VII.

1.184

Actions ordinaires classe D;

VIII.

4.537

Actions ordinaires classe G1;

20754

IX.

233

Actions ordinaires classe G2;

X.

47.500

Actions privilégiées sans droit de vote H;

XI.

10.000

Actions ordinaires classe I

Toutes ayant une valeur nominale de 2.58 Euros (deux Euros cinquante-huit Cents) par action.
Les alinéas suivants de l'article 5.2 des statuts sont libellés comme suit:
"Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 26 juin 2013, à augmenter

une ou plusieurs fois le capital social souscrit dans les limites du capital autorisé d'un montant total de 1.665.255,84 Euros.

De telles augmentations de capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d'émission suivant la décision

du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à l'émission de 204 actions ordinaires de classe G1

et 233 actions ordinaires de classe G2 sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscrire les
actions émises. Le solde du montant de l'augmentation de capital pourra uniquement être souscrit par des porteurs de
warrants, émis conformément à l'article 5.10 des présents statuts et émis sous forme d'actions.

Plus particulièrement le conseil d'administration est autorisé et dispose du pouvoir de réaliser toute augmentation du

capital social endéans les limites du capital social autorisé, en une ou plusieurs tranches successives, contre paiement en
espèces ou en nature, par conversion de créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière, et, d'arrêter
le lieu et la date pour l'émission ou les émissions successives, le prix d'émission, les modalités et conditions de la sou-
scription et de la libération des nouvelles actions.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur fondé de pouvoir de la Société, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital."

3.- Que dans sa réunion du 17 décembre 2009, le conseil d'administration a décidé de réaliser une augmentation de

capital de 1.935,- Euros (mille neuf cent trente cinq Euros),

En vue de porter le capital souscrit actuel de 1.443.809,28 Euros (un million quatre cent quarante trois mille huit cent

neuf Euros et vingt-huit Cents) à 1.445.744,28 Euros (un million quatre cent quarante-cinq mille sept cent quarante-quatre
Euros et vingt-huit Cents),

Par la création de sept cent cinquante (750) actions ordinaires de classe I d'une valeur nominale de 2,58 Euros (deux

Euros cinquante-huit Cents) par actions, entièrement libérées comme décrit ci-dessus et jouissant des mêmes droits et
avantages tels que prévus par les statuts de la Société,

et d'accepter la souscription de ces nouvelles actions par The Northwestern Mutual Life Insurance Company, ayant

son siège social au 720 East Wisconsin Avenue, Milwaukee, Wisconsin 53202, U.S.A. et pour le nombre et la classe d'action
mentionnés ci-dessus, sur base de l'exercice de warrants par The Northwestern Mutual Life Insurance Company, et ainsi
sans réserver un droit de souscription préférentiel aux actionnaires existants, aux actions ordinaires de la classe I, con-
formément aux dispositions du prédit article 5.2 des statuts,

moyennant une contribution en espèces de 1.935,- Euros (mille neuf cent trente cinq Euros) tel que décrit dans le

tableau ci-dessous:

Nom du souscripteur

Classe

d'actions

Nombre

d'actions

Total de la valeur
nominale en EUR

The Northwestern Mutual Life Insurance Company . . . . . . . . . . . . . . . . . .

I

750

1.935,-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

1.935,-

4.- La réalisation de l'augmentation de capital décrite ci-dessus, est constatée par le notaire instrumentant sur base

des documents de souscription. La somme totale de 1.935,- Euros (mille neuf cent trente cinq Euros) se trouve être à la
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par un certificat bancaire.

5.-  Que  suite  à  la  réalisation  de  cette  augmentation  de  capital,  le  capital  social  de  la  Société  se  trouve  porté  à

1.445.744,28 Euros (un million quatre cent quarante cinq mille sept cent quarante quatre Euros et vingt-huit Cents) et
les articles 5.1 et 5.2 des statuts sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:

" 5.1. Capital souscrit. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 1.445.744,28 divisé en:

I.

113.852

Actions ordinaires classe A1

II.

113.858

Actions privilégiées sans droit de vote A2

III.

22.460

Actions ordinaires classe B

IV.

15.752

Actions ordinaires classe C1A

V.

16.323

Actions ordinaires classe C1B

VI.

2.682

Actions ordinaires classe C2A

VII.

2.765

Actions ordinaires classe C2B

VIII.

5.500

Actions ordinaires classe C3A

IX.

5.670

Actions ordinaires classe C3B

20755

X.

1.453

Actions ordinaires classe D

XI.

468

Actions ordinaires classe E

XII

12.296

Actions ordinaires classe G1

XIII

11.020

Actions ordinaires classe G2

XIV.

750

Actions ordinaires classe I

XV.

100.000

Actions ordinaires classe J1

XVI.

15.000

Actions privilégiées sans droit de vote J2

XVII.

90.361

Actions privilégiées avec droit de vote X1

XVIII.

30.121

Actions privilégiées sans droit de vote X2

XIX.

35

Actions privilégiées sans droit de vote Y

Toutes ayant une valeur nominale de 2,58 Euros (deux Euros cinquante-huit Cents) par action."

" 5.2. Capital autorisé. A côté et en sus du capital social souscrit, le capital autorisé de la Société est fixé à EUR

219.511,56 divisé en:

I.

5.251

Actions ordinaires classe C1A,

II.

5.440

Actions ordinaires classe C1B,

III.

402

Actions ordinaires classe C2A,

IV.

414

Actions ordinaires classe C2B,

V.

5.352

Actions ordinaires classe C3A,

VI.

5.519

Actions ordinaires classe C3B,

VII.

1.184

Actions ordinaires classe D,

VIII.

4.537

Actions ordinaires classe G1,

IX.

233

Actions ordinaires classe G2,

X.

47.500

Actions privilégiées sans droit de vote H,

XI.

9.250

Actions ordinaires classe I

Toutes ayant une valeur nominale de 2,58 Euros (deux Euros cinquante-huit Cents) par action.
Le conseil d'administration est autorisé pendant une période de cinq ans, prenant fin le 26 juin 2013, à augmenter une

ou plusieurs fois le capital social souscrit dans les limites du capital autorisé d'un montant total de EUR 1.665.255,84.

De telles augmentations de capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d'émission suivant la décision

du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à l'émission de 204 actions ordinaires de classe G1

et 233 actions ordinaires de classe G2 sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscrire les
actions émises. Le solde du montant de l'augmentation de capital pourra uniquement être souscrit par des porteurs de
warrants, émis conformément à l'article 5.10 des présents statuts et émis sous forme d'actions.

Plus particulièrement le conseil d'administration est autorisé et dispose du pouvoir de réaliser toute augmentation du

capital social endéans les limites du capital social autorisé, en une ou plusieurs tranches successives, contre paiement en
espèces ou en nature, par conversion de créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière, et, d'arrêter
le lieu et la date pour l'émission ou les émissions successives, le prix d'émission, les modalités et conditions de la sou-
scription et de la libération des nouvelles actions.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, fondé de pouvoir de la Société, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital."

<i>Frais - Evaluation

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à 1000,- Euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, reconnaît par les présentes qu'à la requête du comparant, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la requête du même comparant et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. LEBBE, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 23 décembre 2009, LAC/2009/56615: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Commerce

et des Sociétés de et à Luxembourg.

20756

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010018520/319.
(100013119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Choron Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 102.190.

In the year two thousand and nine, on the twenty-eighth of December.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of CHORON FINANCE (LUXEM-

BOURG)  S.A.,  a  public  limited  liability  company  (société  anonyme)  incorporated  and  organised  under  the  laws  of
Luxembourg, having its registered office at 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 102.190, incorporated under the denomination of PENDULUM
(LUXEMBOURG) S.A. pursuant to a deed of Maître André SCHWACHTGEN, notary residing in Luxembourg, on July
28, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1035 on October 15, 2004 and lastly
amended pursuant to a deed of the same notary dated October 14, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 231 on February 1, 2006 (the Company).

The Meeting is chaired by Mr Pierre SCHILL, «licencié en sciences économiques», with professional address at L-1528

Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.

The chairman appointed as secretary Mrs Isabel DIAS, private employee, with professional address at L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo.

The Meeting elected as scrutineer, Mr Raymond THILL, "maître en droit", with professional address at L-1750 Lu-

xembourg, 74, avenue Victor Hugo.

The Board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares that:
I. the shareholders of the Company (the Shareholders) present or represented and the number of their shares are

shown on an attendance list. Such list and proxies, signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned
notary, shall remain attached to the present minutes;

II. as appears from the attendance list, the three hundred and ten (310) shares, representing the entire share capital

of the Company are represented at the present Meeting so that the Meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the participants have been beforehand informed;

III. the agenda of the Meeting is the following:
1. Conversion of the share capital into USD (46,035.-).
2. Increase of the share capital to USD 10,000,000.- by partial conversion of a claim (USD 9,953,965.-).
3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of Incorporation of the Company.
4. Miscellaneous.
The sole shareholder then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to convert the share capital from presently EUR 31,000.- into United States dollars at

a rate of EUR 1= USD 1,4850, so that the capital shall be fixed to USD 46,035.- represented by 310 shares without par
value.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital by an amount of nine million nine hundred and fifty-three

thousand nine hundred and sixty-five United States Dollars (USD 9,953,965.-), in order to bring the share capital from
its present amount of forty-six thousand thirty-five United States Dollars (USD 46,035.-) to an amount of ten million
United States Dollars (USD 10,000,000.-).

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to accept the subscription to all the new shares by CHORON INTERNATIONAL PTE

Ltd, a company incorporated and organised under the laws of Singapore, having its registered office at 6, Temasek Bou-
levard, Singapore 03986.

The subscriber pais up the shares by way of a contribution in kind consisting in part of a receivable in an aggregate

amount of nine million nine hundred and fifty-three thousand nine hundred and sixty-five United States Dollars (USD
9,953,965.-).

The contribution is attributed in totality to the share capital.

20757

The value of the contribution in kind results from the annual accounts of the financial year ending on 31 December

2008 approuved by the board of directors of the company on November 22, 2009 and audited by MAZARS, réviseur
d'entreprises in Luxembourg, on September 3, 2009.

In conformity with the dispositions of Article 26 (2) of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended

the undersigned notary has verified that the conditions of Article 26-1 (3quater) of the Law exist and have been fulfilled.

- The sole shareholder states that:
(i) the value of the contribution in kind is inscribed in the Audited Legal Accounts,
(ii) this value has not changed since the Legal Audited Accounts have been audited;
and he decided to not apply the dispositions of Article 26-1 (2) and (3) of the law, the contribution in kind being

constituted of assets others than shares or financial market instruments stated in Article 26-1 (3quater) of the law and
whose exact value can be derived from the Audited Annual Accounts, and that

- the Audited Annual Accounts have been controlled by MAZARS, réviseur d'entreprises, in conformity with the

directive 2006/43/CE of the European Parliement and of the Counsel of 17 May 2006 concerning the legal controls of the
annual accounts and of the consolidated accounts, as it results from the report of MAZARS of September 3, 2009,

so that the dispositions of Article 26-1 paragraph (2) and (3) of the law do not apply to the valorisation of the con-

tribution in kind.

The sole shareholder then decided to approve the valorisation of the contribution in kind at the sum of nine million

nine hundred and fifty-three thousand nine hundred and sixty-five United States Dollars (USD 9,953,965.-).

The proof of the contribution in kind to the company has been shown to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions Article 5, first paragraph is amended and shall have the following

wording:

" Art. 5. First paragraph. The corporate capital is fixed at ten million United States Dollars (USD 10,000,000.-) repre-

sented by three hundred and ten (310) shares without par value".

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately four thousand one hundred euro (EUR 4,100.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the Board of the

Meeting, the present deed is worded in English, followed by a French version and, at the request of the Board of the
Meeting, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, said persons signed together with the notary the present

deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de CHORON FINANCE (Luxem-

bourg) S.A., une société anonyme constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
à 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B
102.190, constituée sous la dénomination de PENDULUM (LUXEMBOURG) S.A., suivant un acte reçu par Maître André
SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, sous le numéro 1035 en date du 15 octobre 2004, et modifié pour la dernière fois suivant un
acte reçu par le même notaire en date du 14 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
sous le numéro 231 en date du 1 

er

 février 2006 (la Société).

L'Assemblée est présidée par Monsieur Pierre SCHILL, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle

à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.

Le président nomme Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo comme scrutateur.

Le Bureau de l'Assemblée ayant été constitué, le président déclare que:

20758

I. les actionnaires de la Société (les Actionnaires) présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent

sont indiqués sur une liste de présence. Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires, après avoir
été signées «ne varietur» par les personnes comparantes et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte;

II. il apparaît de la liste de présence que les trois cent dix (310) actions, représentant l'entièreté du capital social de la

Société sont représentées à la présente Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut valablement décider de tous les points
portés à l'ordre du jour et dont les participants ont été préalablement informés;

III. la présente Assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Conversion du capital social en USD (46.035,-).
2. Augmentation du capital social à USD 10.000.000,- par conversion partielle d'une créance (USD 9.953,965,-).
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
4. Divers.
Le seul actionnaire prends alors les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le seul actionnaire décide de convertir le capital social de son montant actuel EUR 31.000,- en dollars US au taux de

EUR 1= USD 1,4850, de sorte que le capital est fixé à USD 46.035,- représenté par 310 actions sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le seul actionnaire décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de neuf millions neuf cent cin-

quante-trois mille neuf cent soixante-cinq dollars américains (USD 9.953.965,-), pour le porter de son montant actuel de
quarante-six mille trente-cinq dollars américains (USD 46.035,-) à un montant de dix millions de dollars américains (USD
10.000.000,-).

<i>Troisième résolution

Le seul actionnaire décide d'accepter la souscription à toutes les nouvelles actions par CHORON INTERNATIONAL

PTE Ltd, une société constituée et régie par les lois de Singapoure, ayant son siège social au 6, Temasek Boulevard,
Singapoure 03986.

Le souscripteur libère les actions par un apport en nature se composant d'une partie d'une créance d'un montant total

de neuf millions neuf cent cinquante-trois mille neuf cent soixante-cinq dollars américains (USD 9.953.965,-).

L'apport en nature est attribué pour la totalité au compte capital social de la Société.
La valeur de l'Apport en Nature ressort des comptes annuels de l'exercice financier clôturé au 31 décembre 2008

approuvés par le conseil d'administration le 22 novembre 2009 et audités par MAZARS, réviseur d'entreprises à Luxem-
bourg, le 3 septembre 2009.

Conformément aux dispositions de l'article 26 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que

modifiée, le notaire soussigné a vérifié que les conditions de l'article 26-1 (3quater) de la loi existent et ont été accomplies.

L'actionnaire unique déclare:
(i) la valeur de l'Apport en Nature est inscrite dans les Comptes Annuels Légaux Audités,
(ii) cette valeur n'a pas varié depuis que les Comptes Annuels Audités ont été audités,
et il a décidé de ne pas faire application des dispositions de l'article 26-1 (2) et (3) de la Loi alors que l'Apport en

Nature est constitué d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières ou les instruments du marché monétaire visés
à l'article 26-1 (3quater) de la Loi, et dont la juste valeur est tirée des Comptes Annuels Audités, et que

- les Comptes Annuels Audités ont été contrôlés par MAZARS, réviseur d'entreprises, conformément à la directive

2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels
et des comptes consolidés, tel qu'il ressort du rapport y relatif de MAZARS du 21 décembre 2009,

de sorte que les dispositions de l'article 26-1 paragraphe (2) et (3) de la Loi ne s'appliquent pas à la valorisation de

l'Apport en Nature.

L'Actionnaire Unique a dès lors décidé d'approuver la valorisation de l'Apport en Nature à la somme de neuf millions

neuf cent cinquante-trois mille neuf cent soixante-cinq dollars américains (USD 9.953.965,-).

Preuve de l'Apport en Nature à la Société a été montrée au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l'article 5, alinéa 1 

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à dix millions de dollars US (USD 10.000.000,-) représenté par trois

cent dix (310) actions sans valeur nominale".

Plus rie n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée.

20759

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ quatre mille cent euros (EUR 4.100,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente, que le présent acte a été établi en langue

anglaise à la requête du Bureau de l'Assemblée, et qu'il est suivi d'une version française. En cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date stipulée au début des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des mandataires des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des même mandataires et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connus du notaire instrumentaire

par leur nom, prénom usuel, état et demeure, les mandataires ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Schill, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 décembre 2009, Relation: LAC/2009/58112. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010018527/179.
(100012862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Unicorn Investment Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 52.012.

L'an deux mille neuf, le vingt-troisième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de "UNICORN INVESTMENT SI-

CAV", (la "Société"), société anonyme, qualifiée de société d'investissement à capital variable, ayant son siège social au 5,
allée  Scheffer,  L-2520  Luxembourg,  constituée  selon  le  droit  luxembourgeois  suivant  acte  reçu  par  Maître  André
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 août 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 465 le 18 septembre 1995. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 25 janvier 2006, publié au Mémorial numéro 429 du 27
février 2006.

L'Assemblée a été ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Céline PARMENTIER, employée privée, de

résidence professionnelle à Luxembourg (le "président").

Le président a désigné comme secrétaire Madame Céline MOINE, employée privée, de résidence professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Antoinette FARESE, employée privée, de résidence profession-

nelle à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a déclaré et prier au notaire d'acter ce qui suit:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre détenus par

chacun  d'eux  sont  renseignés  sur  une  liste  de  présence.  Ladite  liste  de  présence  est  signée  par  les  actionnaires,  les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et restera annexée à l'original du présent
acte pour être enregistrée avec celui-ci.

II. Il résulte de ladite liste de présence, que sur les 2.889.357,93 actions en circulation, 56.634,949 actions sont présentes

ou dûment représentées à l'assemblée.

II. L'assemblée générale extraordinaire convoquée le 12 novembre 2009 n'a pas pu, faute de quorum, valablement

délibérer sur les points qui sont à l'ordre du jour, et la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée au
moyen d'un avis contenant l'ordre du jour envoyé le 23 novembre 2009 aux actionnaires nominatifs et publié le 23
novembre 2009 et le 8 décembre 2009 dans le d'Wort, dans le Tageblatt et dans le Mémorial C, et par conséquent tous
les actionnaires ont eu connaissance préalable de l'ordre du jour.

20760

III. Cette Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer sur les points visés à l'ordre du jour;
IV. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Modification du premier paragraphe de l'article 3 des statuts de la Société (les "Statuts") de manière à lire ce qui

suit:

"L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et tout autre actif

éligible en vertu de la loi modifiée du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif dans le but de
répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs."

2. Modification du premier paragraphe de l'article 4 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
"Le  siège  social  de  la  Société  est  établi  à  Luxembourg-Ville,  au  Grand-duché  de  Luxembourg.  Pour  autant  que  la

législation en vigueur le permette, le Conseil d'Administration peut décider de transférer le siège social de la Société dans
toute autre localité du Grand-duché du Luxembourg. Il peut être créé, par décision du Conseil d'Administration, des
filiales, des succursales ou bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger."

3. Modification de l'article 8 des Statuts afin d'insérer un nouveau paragraphe entre le septième et huitième paragraphe

qui sera rédigé ainsi qu'il suit:

"Le Conseil d'Administration pourra fixer, dans le cadre autorisé par la loi et conformément aux règles stipulées dans

les documents de vente des actions de la Société, les conditions applicables au transfert d'actions nominatives, en ce
compris l'appropriation de certains montants résultant de fractions."

4. Modification du deuxième paragraphe de l'article 12 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
"Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par des commissions. Il ap-

partient au Conseil d'Administration de préciser dans les documents de vente de la Société les délais et modalités de
paiement du prix de souscription."

5. Modification de l'article 12 des Statuts afin d'insérer un nouveau paragraphe entre le deuxième et le troisième

paragraphe qui sera rédigé ainsi qu'il suit:

"Le Prix de souscription (non compris les commissions fixées par les documents de vente) peut, sur approbation du

Conseil d'Administration et en observant toutes les lois applicables, notamment au regard du rapport spécial à émettre
par le réviseur de la Société, être payé par apport à la Société de tout avoir accepté par le Conseil d'Administration et
conforme à la politique d'investissement et aux règles d'investissements de la Société."

6. Modification de l'article 12 des Statuts afin d'insérer deux nouveaux paragraphes entre le cinquième et le sixième

paragraphes qui seront rédigés ainsi qu'il suit:

"La Société a le droit, si le Conseil d'Administration en décide ainsi, d'effectuer le remboursement du prix de rachat

à un actionnaire demandant le rachat de n'importe lesquelles de ses actions (sous réserve de l'approbation par l'action-
naire)  par  un  paiement  en  nature  au  moyen  d'une  attribution  à  l'actionnaire  de  valeurs  du  portefeuille  de  la  classe
concernée dont la contre-valeur (calculée de la manière décrite à l'Article 11) correspond à celle des actions à racheter.
La nature et le type d'actifs à transférer dans ce cas seront déterminés sur une base raisonnable et juste, sans préjudiciel
les intérêts des autres détenteurs d'actions de la classe concernée, et l'évaluation utilisée devra être confirmée par un
rapport spécial du réviseur de la Société.

Le Conseil d'Administration peut autoriser la révocabilité de tout ordre de rachat sans toutefois pouvoir autoriser

que cette révocation intervienne au-delà du dernier jour ouvrable bancaire précédant la date d'évaluation."

7. Modification de la première phrase du dixième paragraphe de l'article 12 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
"Le Conseil d'Administration peut autoriser chaque actionnaire à demander la conversion de tout ou partie de ses

actions en actions d'un autre compartiment."

8. Modification de la première phrase de l'article 15 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
"A partir de l'année 2010, l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxem-

bourgeoise au Luxembourg, au siège social de la société ou tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de
convocation, le 15 décembre à 12:00 heures."

9. Modification de la première phrase de l'article 20 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
"Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents."

10. Modification de l'article 23 des Statuts afin de supprimer la dernière phrase. L'article 23 aurait donc la teneur

suivante:

"La société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou par celle d'un directeur ou fondé de pouvoir

autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le Conseil d'Administration."

V. Que l'Assemblée a pris avec 50.706,794 voix en faveur et 5.928,155 abstentions, les résolutions suivantes:

20761

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 3 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
"L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et tout autre actif

éligible en vertu de la loi modifiée du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif dans le but de
répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 4 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
"Le  siège  social  de  la  Société  est  établi  à  Luxembourg-Ville,  au  Grand-duché  de  Luxembourg.  Pour  autant  que  la

législation en vigueur le permette, le Conseil d'Administration peut décider de transférer le siège social de la Société dans
toute autre localité du Grand-duché du Luxembourg. Il peut être créé, par décision du Conseil d'Administration, des
filiales, des succursales ou bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'insérer un nouveau paragraphe entre le septième et huitième paragraphe de l'article 8 des Statuts

qui sera rédigé ainsi qu'il suit:

"Le Conseil d'Administration pourra fixer, dans le cadre autorisé par la loi et conformément aux règles stipulées dans

les documents de vente des actions de la Société, les conditions applicables au transfert d'actions nominatives, en ce
compris l'appropriation de certains montants résultant de fractions."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l'article 12 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
"Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par des commissions. Il ap-

partient au Conseil d'Administration de préciser dans les documents de vente de la Société les délais et modalités de
paiement du prix de souscription."

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'insérer un nouveau paragraphe entre le deuxième et le troisième paragraphe de l'article 12 des

Statuts qui sera rédigé ainsi qu'il suit:

"Le Prix de souscription (non compris les commissions fixées par les documents de vente) peut, sur approbation du

Conseil d'Administration et en observant toutes les lois applicables, notamment au regard du rapport spécial à émettre
par le réviseur de la Société, être payé par apport à la Société de tout avoir accepté par le Conseil d'Administration et
conforme à la politique d'investissement et aux règles d'investissements de la Société."

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide d'insérer deux nouveaux paragraphes entre le cinquième et le sixième paragraphe de l'article 12

des Statuts qui seront rédigés ainsi qu'il suit:

"La Société a le droit, si le Conseil d'Administration en décide ainsi, d'effectuer le remboursement du prix de rachat

à un actionnaire demandant le rachat de n'importe lesquelles de ses actions (sous réserve de l'approbation par l'action-
naire)  par  un  paiement  en  nature  au  moyen  d'une  attribution  à  l'actionnaire  de  valeurs  du  portefeuille  de  la  classe
concernée dont la contre-valeur (calculée de la manière décrite à l'Article 11) correspond à celle des actions à racheter.
La nature et le type d'actifs à transférer dans ce cas seront déterminés sur une base raisonnable et juste, sans préjudiciel
les intérêts des autres détenteurs d'actions de la classe concernée, et l'évaluation utilisée devra être confirmée par un
rapport spécial du réviseur de la Société.

Le Conseil d'Administration peut autoriser la révocabilité de tout ordre de rachat sans toutefois pouvoir autoriser

que cette révocation intervienne au-delà du dernier jour ouvrable bancaire précédant la date d'évaluation."

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier la première phrase du dixième paragraphe de l'article 12 des Statuts de manière à lire

ce qui suit:

"Le Conseil d'Administration peut autoriser chaque actionnaire à demander la conversion de tout ou partie de ses

actions en actions d'un autre compartiment."

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 15 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
"A partir de l'année 2010, l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxem-

bourgeoise au Luxembourg, au siège social de la société ou tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de
convocation, le 15 décembre à 12:00 heures."

20762

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 20 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
"Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents."

<i>Dixième résolution

L'Assemblée décide de supprimer la dernière phrase de l'article 23 des Statuts. L'article 23 aura donc la teneur suivante:
"La société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou par celle d'un directeur ou fondé de pouvoir

autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le Conseil d'Administration."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, les mandataires des parties comparantes ont signé

ensemble avec nous le notaire, le présent acte original,

Signé: C. PARMENTIER, C, MOINE, A. FARESE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 janvier 2010. Relation: LAC/2010/227. Reçu soixante-quinze euros (75€).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010018541/158.
(100012970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Rockwell Collins European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 96.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.509.

In the year two thousand and nine, on the twenty-second day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Rockwell Collins International Financing S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 412F,

route  d'Esch,  L-1030  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  trade  and  companies'  register  under  number  B
145.775,

duly represented by Pierre-Yves Genot, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on the eighteenth

December 2009.

This proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Rockwell Collins European Holdings S.à r.l.,

a société à responsabilité limitée having its registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, registered with
the Luxembourg trade and companies' register under number B 106.509 (the "Company"), and incorporated pursuant
to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 25 February 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 660, on 6 July 2005. The articles of association
have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 3 April 2009.

The Sole Shareholder, representing the entire capital, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the corporate object of the Company in order to allow the Company to act

as a general partner of partnerships or similar corporate structures.

<i>Second resolution

Further  to  the  above  resolution,  the  Sole  Shareholder  resolves  to  amend  Article  2  of  the  Company's  articles  of

association which shall be read as follows:

" Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and loans and the administration, control
and development of its portfolio.

20763

The Company may act as a general partner of partnerships or similar corporate structures with unlimited liability for

all debts and obligations of such entities.

The Company may, outside the Grand Duchy of Luxembourg, acquire primary materials, transform these primary

materials into manufactured goods and sells these manufactured goods. In general, the Company may also carry out any
financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take any measure to safeguard its right and make
any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes or which are liable to promote
their development or extension.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company."

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Rockwell Collins International Financing S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 412F,

route d'Esch, L-1030 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 145.775,

ici représentée par Pierre-Yves Genot, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée le dix-huit décembre 2009.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de Rockwell Collins European Holdings S.à r.l., une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés sous le numéro B 106.509 (la "Société"), et constituée par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 25 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 660, le 6 juillet 2005. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu du
notaire instrumentant en date du 3 avril 2009.

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'objet social de la Société afin d'autoriser la Société à agir en tant qu'associé

commandité de sociétés en commandite ou de structure sociétaires similaires.

<i>Seconde résolution

A la suite de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et de prêts et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut agir en tant qu'associé commandité de sociétés en commandite ou de structure sociétaires similaires

entraînant une responsabilité illimitée pour toutes les dettes et obligations des entités en question.

La Société pourra, en dehors du Grand-duché de Luxembourg, acquérir des matières premières, transformer ces

matières premières en biens manufacturés et vendre ces biens manufacturés. En général, la Société pourra aussi exercer
toutes activités de nature financière, commerciale, industrielle, personnelle ou immobilière, pourra prendre toute mesure
qui préserve ses droits et pourra réaliser toutes les opérations qui sont directement ou indirectement lié à son objet ou
qui participe à promouvoir son développement ou son extension.

La Société peut exercer, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations qui peuvent être

utiles ou nécessaire à l'accomplissement de son objet ou celles qui sont directement ou indirectement en relation avec
son objet.

20764

La Société peut en outre se porter garant, accorder des prêts à ou assister autrement une autre société dans laquelle

elle détient une participation directe ou indirecte, ou qui fait partie du même groupe de sociétés."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P.-Y. GENOT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 janvier 2010. Relation: LAC/2010/223. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010018533/103.
(100012960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Regus Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.454.

In the year two thousand and nine, on the twenty-second day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Regus plc (société anonyme), a company incorporated under the laws of Jersey on 8 August 2008, having its registered

office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands and being registered with the Jersey Companies
Registry under number 101523 and having its central administration (head office) at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg and registered with the Registre de Commerce été des Sociétés in Luxembourg under number B 141.159,

duly represented by Mr. Mathieu Gangloff, private employee, with professional address at 58, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in the United Kingdom on December 21, 2009.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of Regus Limited (société à responsabilité limitée), a

private limited liability company, having its registered office at 3,000 Hillswood Drive, Chertsey, Surrey, KT16 0RS under
number 3548821 and having its central administration (head office) at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and
registered with the Registre de Commerce ete des Sociétés in Luxembourg under number B 142.454) (the Company),
has required the undersigned notary to state its special resolutions and its ordinary resolution as follows:

<i>First special resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of GBP 1,900 (one thousand

nine hundred Pounds Sterling) in order to bring it from its current amount of GBP 10,600 (ten thousand six hundred
Pounds Sterling) represented by 212,000 (two hundred and twelve thousand) ordinary shares with a par value of GBP
0.05 (five pence) each to an amount of GBP 12,500 (twelve thousand five hundred Pounds Sterling) by way of the issuance
of 38,000 (thirty-eight thousand) further ordinary shares with a par value of GBP 0.05 (five pence) each.

<i>Second special resolution

Regus plc declares to subscribe to 38,000 (thirty-eight thousand) new ordinary shares having a par value of GBP 0.05

(five pence) each and to fully pay up such ordinary shares by a contribution in cash in an aggregate amount of GBP 1,900
(one thousand nine hundred Pounds Sterling), which is evidenced to the notary by a certificate of blockage and which
shall be allocated to the nominal share capital account of the Company.

The subscription and full payment of the share capital increase is approved.
The amount of the share capital increase is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary.

<i>Third special resolution

As a result of the foregoing resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 4. of the Company's Articles

of Association which shall henceforth read as follows:

20765

" 4. The fully paid up and issued share capital of the company at the date of adoption of this article is £12,500 divided

into 250,000 ordinary shares of 5 pence each."

<i>Fourth special resolution

The sole shareholder resolves to delete article 6. of the Company's Memorandum of Association.

<i>Fifth special resolution

The sole shareholder resolves to amend article 16. of the Company's Articles of Association which shall henceforth

read as follows:

" 16. The company may by special resolution:
(a) increase its share capital;
(b) consolidate and divide all of its share capital into shares of larger amount than its existing shares; and
(c) subject to the provisions of the Applicable Companies Laws, sub divide its shares into shares of smaller amount

and the resolution may determine that, as between the shares resulting from the sub division, any of them may have any
preference or advantage as compared with the others,

provided that at all times all shares in the company have the same nominal value."

<i>Sixth special resolution

The sole shareholder resolves to insert new articles 70. to 77. inclusive into the Company's Articles of Association

and to subsequently renumber the articles of association of the Company. New articles 70. to 77. shall henceforth read
as follows:

"Conflicts of interest requiring board authorisation
70. The directors may, subject to the quorum and voting requirements set out in the articles, authorise any matter

which would otherwise involve a director breaching his duty under the Applicable Companies Laws to avoid conflicts of
interest (Conflict).

71. Any director (including the relevant director) may propose that the relevant director be authorised in relation to

any matter the subject of a Conflict. Such proposal and any authority given by the directors shall be effected in the same
way that any other matter may be proposed to and decided upon by the directors under the provisions of the articles
save that the relevant director shall not count towards the quorum nor vote on any resolution giving such authority and
save further that if only one director is eligible to vote on any authorisation required under this article, the eligible director
may take decisions in relation to the relevant matter without regard to any of the provisions of the articles relating to
directors' decision-making.

72. Where the directors give authority in relation to a Conflict:
(a) the terms of the authority shall be recorded in writing (but the authority shall be effective whether or not the

terms are so recorded); and

(b) the directors may revoke or vary such authority at any time but this will not affect anything done by the relevant

director prior to such revocation in accordance with the terms of such authority.

73. Where the directors give authority in relation to a Conflict or where any of the situations referred to in article

68 (Permitted Situation) applies:

(a) the directors may (whether at the relevant time or subsequently) (i) require that the relevant director is excluded

from the receipt of information, the participation in discussion and/or the making of decisions (whether at meetings of
the directors or otherwise) related to the Conflict or Permitted Situation; and (ii) impose upon the relevant director
such other terms for the purpose of dealing with the Conflict as it may determine;

(b) the relevant director will be obliged to conduct himself in accordance with any terms imposed by the board in

relation to the Conflict or Permitted Situation; and

(c) the directors may provide that where the relevant director obtains (otherwise than through his position as a

director of the company) information that is confidential to a third party, the director will not be obliged to disclose that
information to the company, or to use or apply the information in relation to the company's affairs, where to do so would
amount to a breach of that confidence.

74. A director shall not, by reason of his office or of the fiduciary relationship thereby established, be liable to account

to the company or the members for any remuneration, profit or other benefit realised by reason of his having any type
of interest in a Conflict authorised under this article or in any Permitted Situation and no contract shall be liable to be
avoided on the grounds of a director having any such interest.

Directors may vote when interested
75. Subject where applicable to disclosure in accordance with the Applicable Companies Laws or the articles and

subject to any terms imposed by the directors in relation to any Conflict or Permitted Situation, a director shall be entitled
to vote in respect of any matter in which he is interested directly or indirectly and if he shall do so his vote shall be

20766

counted and, whether or not he does, his presence at the meeting he shall be taken into account in ascertaining whether
a quorum is present.

76. Subject to article 0, if a question arises at a meeting of directors or of a committee of directors as to the right of

a director to participate in the meeting (or part of the meeting) for voting or quorum purposes, the question may, before
the conclusion of the meeting, be referred to the chairman whose ruling in relation to any director other than the chairman
is to be final and conclusive.

77. If any question as to the right to participate in the meeting (or part of the meeting) should arise in respect of the

chairman, the question is to be decided by a decision of the directors at that meeting, for which purpose the chairman
is not to be counted as participating in the meeting (or that part of the meeting) for voting or quorum purposes."

<i>Seventh special resolution

The sole shareholder resolves to insert new articles 90. and 91. into the Company's Articles of Association and to

subsequently renumber the articles of association of the Company. New articles 90. and 91. shall henceforth read as
follows:

" 90. The directors must ensure that the company keeps a record, in writing, for at least 10 years from the date of

the decision recorded, of every unanimous or majority decision taken by the directors.

91. Subject to the articles, the directors may make any rule which they think fit about how they take decisions, and

about how such rules are to be recorded or communicated to directors."

<i>Sole ordinary resolution

The sole shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes with

power and authority given to any Director or the Company Secretary of the Company to proceed on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

There being no further business, the Meeting is closed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present Meeting, is approximately EUR 1,500.-.

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Regus plc (société anonyme), une société constituée selon les lois de Jersey en date du 8 août 2008, ayant son siège

social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Iles de la Manche, et inscrite auprès du Jersey Companies Registry
sous le numéro 101523 et ayant son administration centrale (principal établissement) au 26, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg et inscrite aupès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.159,

dûment représentée par Monsieur Mathieu Gangloff, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 58, rue

Charles Martel, L-2134 Luxembourg

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée au Royaume-Uni le 21 décembre 2009.
La procuration signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en qualité d'associé de Regus Limited, une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 3,000 Hillswood Drive, Chertsey, Surrey, KT16 ORS, enregistrée sous le numéro 3548821, et ayant son principal
établissement au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 142.454) (la Société), constituée sous
la loi du Grand-duché de Luxembourg suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 février 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 925 en date du 11 mai 2006, a requis le notaire soussigné
de constater les résolutions spéciales suivantes, et la résolution ordinaire suivante:

<i>Première résolution spéciale

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de GBP 1.900 (mille neuf-cents

livres sterling) afin de le porter de son montant actuel de GBP 10.500 (dix mille cinq cents livres sterling) représenté par

20767

212.000 (deux-cent douze mille) actions ordinaires d'une valeur nominale de GBP 0,05 (cinq pence) chacune à un montant
de  GBP  12.500  (douze  mille  cinq  cents  livres  sterling)  par  l'émission  de  38.000  (trente  huit  mille)  nouvelles  actions
ordinaires ayant une valeur nominale de GBP 0,05 (five pence) chacune.

<i>Seconde résolution spéciale

Regus plc déclare souscrire à 38.000 (trente huit mille) actions ordinaires ayant une valeur nominale de GBP 0,05 (cinq

pence) chacune et libérer intégralement ces actions ordinaires par un apport en numéraire d'un montant total de GBP
1.900 (mille neuf-cents livres sterling) qui est documenté au notaire par un certificat de blocage et qui sera affecté au
compte capital social nominal de la Société.

La souscription à l'augmentation de capital est approuvée.
Le montant de l'augmentation du capital social est immédiatement à la libre disposition de la Société, dont la preuve

a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution spéciale

En conséquence des résolutions précédentes, l'actionnaire unique décide de modifier l'article 4. des "Articles of As-

sociation" de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

" 4. Le capital social émis et entièrement libéré de la société à la date de l'adoption des présents statuts est de £12.500

représenté par 250.000 actions ordinaires de 5 pence chacune."

<i>Quatrième résolution spéciale

L'actionnaire unique décide de supprimer l'article 6. des Statuts de la Société.

<i>Cinquième résolution spéciale

L'actionnaire unique décide de modifier l'article 16. des Statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

" 16. La société peut, par résolution spéciale
(a) augmenter son capital social;
(b) restructurer ou diviser tout son capital social en actions d'un montant plus élevé que ses actions existantes; et
(c) sous réserve des dispositions des Lois Applicables aux Sociétés, subdiviser ses actions en actions d'un montant

inférieur et la décision peut déterminer que, tout comme entre les actions résultant de la subdivision, l'une d'entre elle
peut avoir un privilège ou un avantage par rapport aux autres;

à condition toutefois qu'à tout moment toutes les actions de la société ont la même valeur nominale."

<i>Sixième résolution spéciale

L'actionnaire unique décide d'insérer des nouveaux articles 70. à 77. inclus dans les "Articles of Association" de la

Société et de renuméroter les articles suivants. Ces nouveaux articles 70. à 77. inclus auront désormais la teneur suivante:

"Des Conflits d'intérêts nécessitant l'autorisation du conseil
70. Les administrateurs peuvent, aux conditions de quorum et de majorité indiquées dans les statuts, autoriser toute

affaire qui sinon impliquerait qu'un administrateur manque à son devoir au regard des Lois Applicables aux Sociétés afin
d'éviter des conflits d'intérêts (Conflit).

71. Tout administrateur (y compris l'administrateur concerné) peut proposer que l'administrateur concerné soit au-

torisé à traiter de toute affaire faisant l'objet d'un Conflit. Cette proposition et toute autorisation accordées par les
administrateurs entreront en vigueur de la même manière que toute autre affaire proposée et décidée par les adminis-
trateurs conformément aux dispositions des statuts à l'exception du fait que l'administrateur concerné ne comptera pas
pour la détermination du quorum et ne pourra pas voter sur quelque résolution que ce soit accordant une telle autori-
sation, et également à l'exception du fait que si un seul administrateur a le droit de voter pour une telle résolution requise
conformément à cet article, l'administrateur doté de ce droit de vote pourra prendre des décisions quant à l'affaire en
question  sans  tenir  compte  de  quelque  disposition  que  ce  soit  des  statuts  concernant  le  processus  de  décision  des
administrateurs.

72. Lorsque les administrateurs donnent leur autorisation en ce qui concerne un Conflit:
(a) les termes de l'autorisation seront enregistrés par écrit (mais l'autorisation entrera en vigueur que les termes soient

enregistrés ou non); et

(b) les administrateurs peuvent révoquer ou altérer l'autorisation à tout moment sans que cela n'affecte ce que l'ad-

ministrateur concerné aurait pu accomplir avant la révocation en accord avec les termes de cette autorisation.

73. Lorsque les administrateurs donnent leur autorisation en ce qui concerne un Conflit ou lorsqu'une situation dont

il est fait référence à l'article 68 (Situation Permise) s'applique:

(a) les administrateurs peuvent (au moment approprié ou par la suite) (i) exiger que l'administrateur concerné soit

exclu de la réception des informations, de la participation aux discussions et/ou du processus de prise de décisions (que

20768

ce soit lors de réunions des administrateurs ou d'une autre manière) en rapport avec le Conflit ou avec la Situation
Permise; et (ii) imposer à l'administrateur concerné tous autres termes déterminés par eux pour traiter le Conflit.

(b) l'administrateur concerné devra se comporter en accord avec tout terme imposé par le conseil en rapport avec

le Conflit ou la Situation Permise; et

(c) les administrateurs pourront prévoir que lorsque l'administrateur concerné obtient (autrement que de par sa

position en tant qu'administrateur de la société) une information qui est confidentielle pour un tiers, l'administrateur ne
sera pas obligé de divulguer cette information à la société, ou de l'utiliser ou de l'appliquer en rapport avec les affaires
de la société, si en faisant cela il commettrait un manquement à son devoir de confidentialité.

74. Un administrateur ne sera pas tenu responsable, en raison de sa position ou de la relation fiduciaire ainsi établie,

de rendre des comptes à la société ou à ses membres de toute rémunération, profit ou autre bénéfice réalisé du fait qu'il
possède un type d'intérêt quelconque dans un Conflit autorisé conformément à cet article ou dans une Situation Permise
et aucun contrat ne pourra être tenu de s'y soustraire sur la base d'un quelconque intérêt qu'un administrateur pourrait
posséder.

Des administrateurs pouvant voter lorsqu'ils ont un intérêt dans l'affaire
75. Sous condition de divulgation, lorsque applicable, conformément aux Lois Applicables aux Sociétés ou aux statuts

et sous condition de tout terme imposé par les administrateurs en rapport avec un Conflit ou une Situation Permise, un
administrateur aura le droit de voter concernant toute affaire dans laquelle il a un intérêt direct ou indirect et, s'il vote,
sa voix sera comptée et, qu'il vote ou non, sa présence à la réunion sera prise en compte dans la détermination du quorum.

76. Sous condition de l'article 77, si une question concernant le droit d'un administrateur de participer à la réunion

(ou à une partie de la réunion) est posée pendant une réunion des administrateurs ou d'un comité d'administrateurs, la
question pourra, avant la fin de la réunion, être adressée au président dont la décision en rapport avec un administrateur
autre que le président devra être finale et définitive.

77. Si une question concernant le droit du président de participer à la réunion (ou à une partie de la réunion) est

posée, la question fera l'objet d'une décision des administrateurs à la réunion en question, et le président ne sera pas
compté comme participant à la réunion (ou à cette partie de la réunion) à l'occasion d'un vote ou pour la détermination
du quorum."

<i>Septième résolution spéciale

L'actionnaire unique décide d'insérer des nouveaux articles 90. et 91. dans les "Articles of Association" de la Société

et de renuméroter les articles suivants. Ces nouveaux articles 90. et 91. auront désormais la teneur suivante:

" 90. Les administrateurs doivent s'assurer que la société conserve une trace écrite, pendant au moins 10 ans à compter

de  la  date  d'enregistrement  de  la  décision,  de  chaque  décision  prise  à  l'unanimité  ou  à  la  majorité  des  voix  par  les
administrateurs.

91. Sous condition des statuts, les administrateurs peuvent établir toute règle qu'ils considèrent comme appropriée

concernant la manière dont ils prennent leurs décisions, et sur la façon dont ces règles devront être enregistrées ou
communiquées aux administrateurs."

<i>Résolution ordinaire unique

L'actionnaire unique décide de modifier le registre des actions de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout administrateur ou au secrétaire de la Société pour procéder pour le compte
de la Société à l'inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actions de la Société.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente Assemblée est estimé à environ EUR 1.500,-.

Le notaire instrumentant, qui connaît et comprend l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et française, la
version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux parties comparantes, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: M. GANGLOFF et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 janvier 2010. Relation: LAC/2010/206. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

20769

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010018534/254.
(100012635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

SNG Global S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.318.

L 'an deux mille dix, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SNG Global S.A. avec siège social à

L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 8 juillet 2008,

acte publié au Mémorial C numéro 1954 du 9 août 2008,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.318,
au capital social de trente et un mille euros (31.000.- EUR) représenté par mille (1000) actions sans désignation de

valeur nominale.

L'assemblée est ouverte à 15:00 heures sous la présidence de Monsieur Nicolas VAINKER BOUVIER DE LAMOTTE,

demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Karin DEI CAMILLO, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jérôme ADAM, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

tous ici présents et acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire soussigné d'acter:
1.- Que les actionnaires présents et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des ac-
tionnaires  représentés,  les  membres  du  bureau  et  le  notaire  instrumentaire.  Resteront  pareillement  annexées  aux
présentes, avec lesquelles elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

2. Qu'il résulte de ladite liste de présence que les mille (1000) actions, représentatives du capital social de trente et

un mille euros (31.000.- EUR), sont toutes représentées à la présente assemblée et qu'il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage, les actionnaires se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaite
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

3. Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, conçu comme suit:

1.- Changement de l'objet de la société,
2.- Modification de l'article 4 pour le mettre en conformité avec la résolution prise.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Changement de l'objet social pour qu'il ait la teneur suivante:
"La Société a pour objet la mise en place, l'administration et la gestion d'un site internet. Elle peut également, tant en

tout endroit de l'Union européenne que partout ailleurs dans le monde entier, vendre des produits digitaux et des services
de toutes sortes.

La société peut acquérir par achat, apport en nature, option ou de toute autre manière, des investissements dans toute

devise et en disposer par vente, cession, échange ou de toute autre manière.

La société peut également acquérir et développer des droits de propriété intellectuelles et d'autres droits s'y rappor-

tant ou assister à leur réalisation.

La société peut prêter et procurer aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, toute assistance,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra exercer toutes opérations commerciale, industrielle ou financière, qu'elle jugera utile au dévelop-

pement et à l'accomplissement de ses objets."

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de modifier l'article 4 pour le mettre en conformité avec la résolution prise.

20770

Le texte sera dorénavant le suivant:

" Art. 4. La Société a pour objet la mise en place, l'administration et la gestion d'un site internet. Elle peut également,

tant en tout endroit de l'Union européenne que partout ailleurs dans le monde entier, vendre des produits digitaux et
des services de toutes sortes.

La société peut acquérir par achat, apport en nature, option ou de toute autre manière, des investissements dans toute

devise et en disposer par vente, cession, échange ou de toute autre manière.

La société peut également acquérir et développer des droits de propriété intellectuelles et d'autres droits s'y rappor-

tant ou assister à leur réalisation.

La société peut prêter et procurer aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, toute assistance,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra exercer toutes opérations commerciale, industrielle ou financière, qu'elle jugera utile au dévelop-

pement et à l'accomplissement de ses objets."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit sont à la charge de la société. Les parties

ont évalué le montant à mille deux cents euros (1.200.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Vainker Bouvier de Lamotte, Dei Camillo, Adam, GRETHEN
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2010. Relation: LAC/2010/2983. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010018539/76.
(100012712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Kekri, Société Anonyme.

Capital social: EUR 11.127.696,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 129.812.

In the year two thousand nine, on December, 29.
Before, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder (the Sole Shareholder) of KEKRI (the

Company), a public limited liability company (société anonyme), incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 129812, incorporated on 3 July 2007 pursuant to a deed
of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
C - N° 1832 of 29 August 2007. The articles of association of the Company have not been amended since then.

The Meeting is chaired by Mrs Martine K.APP, employee, residing professionally in Luxembourg (the Chairman). The

Chairman  appoints  Mrs  Géraldine  YERNAUX,  employee,  residing  professionally  in  Luxembourg,  as  secretary  of  the
Meeting (the Secretary).

The Meeting elects Mr Pascal FABECK, employee, residing professionally in Luxembourg, as scrutineer of the Meeting

(the Scrutineer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the Bureau
of the Meeting.

The Sole Shareholder, represented at the Meeting and the number of shares it holds are indicated on an attendance

list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representative of the Sole Share-
holder and the members of the Bureau.

The proxy from the Sole Shareholder represented at the present Meeting will also remain attached to the present

minutes and signed by the members of the Bureau.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. It appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that the entire share

capital of the Company is duly represented at the Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items of its agenda hereafter reproduced.

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:

20771

1. Conversion of the existing one thousand three hundred and twenty-five (1,325) shares with a par value of one

thousand Euros (EUR 1,000) each into one million three hundred and twenty-five thousand (1,325,000) shares with a par
value of one Euro (EUR 1.-), so that the existing capital of one million three hundred and twenty-five thousand Euros
(EUR 1,325,000) is represented by one million three hundred and twenty-five thousand (1,325,000) shares with a par
value of one Euro (EUR 1.-).

2. Share capital increase by a sum of nine million eight hundred and two thousand six hundred ninety-nine Euros (EUR

9,802,696) to bring it from its current amount of one million three hundred twenty-five thousand Euro (EUR 1,325,000)
to eleven million one hundred twenty-seven thousand six hundred ninety-nine Euros (EUR 11,127,696) by the creation
and issue of nine million eight hundred and two thousand six hundred ninety-nine (9,802,696) new shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-).

3. Subscription and payment by the sole shareholder of new shares in return for contribution in kind.
4. Subsequent modification of first paragraph of Article 5 of the statutes to bring it into alignment with the previous

points.

5. Miscellaneous
III. The Meeting has unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entire share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the  Sole  Shareholder  represented  at  the  Meeting  considering  himself  as  duly  convened  and  declaring  having  perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to him in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to convert the existing one thousand three hundred and twenty-five (1,325) shares with a par

value of one thousand Euros (EUR 1,000) each into one million three hundred and twenty-five thousand (1,325,000)
shares with a par value of one Euro (EUR 1.-), so that the existing capital of one million three hundred and twenty-five
thousand Euros (EUR 1,325,000) is represented by one million three hundred and twenty-five thousand (1,325,000) shares
without a par value of one Euro (EUR 1.-), and resolves to exchange the existing one thousand three hundred and twenty-
five (1,325) shares with a par value of one thousand Euros (EUR 1,000) each against one million three hundred and twenty-
five thousand (1,325,000) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-),

<i>Third resolution

The Meeting resolves to increase the Company's share capital by a sum of nine million eight hundred and two thousand

six hundred ninety-nine Euros (EUR 9,802,696) to bring it from its current amount of one million three hundred twenty-
five thousand Euro (EUR 1,325,000) to eleven million one hundred twenty-seven thousand six hundred ninety-nine Euros
(EUR 11,127,696) by the creation and issue of nine million eight hundred and two thousand six hundred ninety-nine
(9,802,696) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-), the total to be paid via contribution in kind.

The Meeting decides to permit the subscription to the new shares to the sole shareholder, Anna Sophia EHRNROOTH,

artist, born in Helsingfors (Finland), on March 21, 1963, residing at FI-00570 Helsinki, Bertel Jungsväg 8 (Finland),

represented here by Martine KAPP, private employee, with professional address at L-1734 Luxembourg, 2, Rue Carlo

Hemmer,

by way of proxy under private seal issued on December 21, 2009,
for nine million eight hundred and two thousand six hundred ninety-nine (9,802,696) new shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The subscriber, represented as stated above, by way of a proxy, under private seal as described above, which after

being signed "ne varietur" by the bureau members, the undersigned notary and the parties and / or their representatives,
will remain attached to the present document for submission together with it to the registration formalities,

declares and acknowledges that each of the shares purchased have also been paid by contribution in kind consisting

of seven hundred sixty (760) shares in Turret Oy, a Finish company, registered under number 0757932-6, with registered
office in Vitikka 4, F1-02630-ESPOO, valuated at eight million five hundred and one thousand nine hundred forty-five
Euros (EUR 8,501,945.-),

and
contribution of five thousand six hundred and thirteen (5,615) shares in Savox Oy, a Finish company, registered under

number 1031081-1, with registered office in Vitikka 4, F1-02630-ESPOO, valuated at one million three hundred thousand
seven hundred fifty-one Euros (EUR 1,300,751.-).

The reality and the value of the Contribution result in an report on the contribution in kind drawn up by HRT Revision

S.A., a report drawn up on December 10, 2009, which will remain attached to this document and for which the conclusion
is as follows:

"Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of

contribution in kind represented by 760 shares in Turret Oy Ab and 5,615 shares in Savox Oy Ab contributed to KEKRI

20772

S.A. is not at least equal to 9,802,696 new shares of the Company with a nominal value of EUR 1. - to be issued in
counterpart.

Our report has been prepared solely in the context of the contribution in kind and it should not be used, mentioned

or distributed for any other purpose without our prior written consent."

As such, the Meeting decides to accept the contribution in kind by the subscriber as described below.
and to pay, in return for this contribution in kind nine million eight hundred and two thousand six hundred ninety-

nine (9,802,696) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-), fully subscribed and paid, for a total subscription
price of nine million eight hundred and two thousand six hundred ninety-nine Euros (EUR 9,802,696), which will be
distributed to the sole shareholder.

<i>Fourth resolution

As a result of the preceding resolutions, the Meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Articles,

which will henceforth read as follows:

" Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at eleven million one hundred twenty-seven thousand six

hundred ninety-nine Euros (EUR 11,127,696), consisting of eleven million one hundred twenty-seven thousand six hundred
ninety-nine (11,127,696) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each."

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed, is estimated to be approximately four thousand six hundred Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, and the members of the board, they signed

together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire résidant à Luxembourg, a été tenue une assemblée générale extraordinaire

(l'Assemblée) de l'actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) de KEKRI (la Société), une société anonyme, immatriculée
et existant sous les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue Carlo Hemmer, à L-1734
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129812,
constituée  le  3  juillet  2007  suite  à  un  acte  de  Maître  Paul  Bettingen,  notaire  de  résidence  à  Niederanven,  publié  au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 1832 du 29 août 2007. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont
pas été modifiés depuis lors.

L'Assemblée est présidée par Mme Martine KAPP, employée, résidant professionnellement à Luxembourg (le Prési-

dent). Le président désigne Mme Géraldine YERNAUX, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en tant
que secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire).

L'Assemblée désigne M. Pascal FABECK, employé, résidant professionnellement à Luxembourg en tant que scrutateur

de l'Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent ensemble le Bureau de l'Assemblée.

L'actionnaire Unique représenté à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'il détient figurent sur une liste de présences

qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par le mandataire de l'Actionnaire Unique et les membres du
Bureau.

La procuration de l'Actionnaire Unique représenté à la présente assemblée, restera annexée aux présentes après avoir

été signée par le mandataire de l'Actionnaire Unique et les membres du Bureau.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Il résulte de la liste des présences établie et certifiée par les membres du Bureau que le capital entier de la société

est représenté a l'Assemblée et en conséquence est valablement constituée et peut délibérer sur l'ordre du jour reproduit
ci-après.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Conversion des mille trois cent vingt-cinq (1.325) actions existantes avec une valeur nominale de mille euros (EUR

1.000,-) chacune en un million trois cent vingt-cinq mille (1.325.000) actions avec une valeur nominale de un euro (EUR
1,-), de façon à ce que le capital actuel de un million trois cent vingt-cinq mille euros (EUR 1.325.000) est représenté par
un million trois cent vingt-cinq mille (1.325.000) actions avec une valeur nominale de un euro (EUR 1,-).

2. Augmentation du capital social d'un montant de neuf millions huit cent deux mille six cent quatre-vingt-seize euros

(EUR 9.802.696) afin de le porter de son montant actuel de un million trois cent vingt-cinq mille euros (EUR 1.325.000)
à onze millions cent vingt-sept mille six cent quatre-vingt-seize euros (EUR 11.127.696) par la création et l'émission de

20773

neuf millions huit cent deux mille six cent quatre-vingt-seize (9.802.696) actions nouvelles avec une valeur nominale de
un euro (EUR 1,-).

3. Souscription et libération par l'actionnaire unique des nouvelles Actions moyennant un apport en nature.
4. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, afin de le mettre en concordance

avec les points précédents.

III. Après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux formalités

de convocation, l'actionnaire unique représenté s'estimant dûment convoqué et déclarant avoir pris connaissance de
l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de convertir les mille trois cent vingt-cinq (1.325) actions existantes avec une valeur nominale de

mille euros (EUR 1.000,-) chacune en un million trois cent vingt-cinq mille (1.325.000) actions avec une valeur nominale
de un euro (EUR 1,-), de façon à ce que le capital actuel de un million trois cent vingt-cinq mille euros (EUR 1.325.000)
est représenté par un million trois cent vingt-cinq mille (1.325.000) actions avec une valeur nominale de un euro (EUR
1,-).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de neuf millions huit cent deux mille six

cent quatre-vingt-seize euros (EUR 9.802.696) afin de le porter de son montant actuel de un million trois cent vingt-cinq
mille euros (EUR 1.325.000) à onze millions cent vingt-sept mille six cent quatre-vingt-seize euros (EUR 11.121.696) par
la création et l'émission de neuf millions huit cent deux mille six cent quatre-vingt-seize (9.802.696) actions nouvelles
avec une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) moyennant apport en nature.

L'assemblée  décide  d'admettre  l'actionnaire  unique  à  la  souscription  des  actions  nouvelles,  à  savoir  Anna  Sophia

EHRNROOTH, artiste, né à Helsingfors (Finlande), le 21 mars 1963, demeurant à FI-00570 Helsinki, Bertel Jungsväg 8
(Finlande),

ici représenté par Martine KAPP, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo

Hemmer,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 21 décembre 2009,
pour neuf millions huit cent deux mille six cent quatre-vingt-seize (9.802.696) actions nouvelles.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Le souscripteur, représenté aux présentes comme dit ci-avant, en vertu de la procuration sous seing privé ci-avant

énoncée, laquelle après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau, le notaire instrumentant et les com-
parants et/ou leurs mandataires, restera annexée aux présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregis-
trement,

déclare et reconnaît que chacune des actions souscrites a été intégralement libérée par un apport en nature consistant

dans un apport de sept cent soixante (760) actions de Turret Oy, une société finlandaise, enregistrée sous le numéro
0757932-6, avec siège social à Vitikka 4, FI-02630-ESPOO, évalué à huit millions cinq cent et un mille neuf cent quarante-
cinq euros (EUR 8.501.945.-),

et,
apport de cinq mille six cent quinze (5.615) actions de Savox Oy, une société finlandaise, enregistrée sous le numéro

131081-1, avec siège social à Vitikka 4, FI-02630-ESPOO évalué à un million trois cent mille sept cent cinquante et un
euros (EUR 1.300.751,-).

La réalité et la valeur de l'Apport résultent dans un rapport d'évaluation de l'apport en nature établi par HRT Révision

S.A., rapport établi en date du 10 décembre 2009, qui restera annexée au présent acte et dont la conclusion est la suivante:

"Based on the work performed, nothing has come to oar attention that causes us to believe that the global value of

contribution in kind represented by 760 shares in Turret Oy Ab and 5,615 shares in Savox Oy Ab contributed to KEKRI
S.A. is not at least equal to 9,802,696 new shares of the Company with a nominal value of EUR 1.- to be issued in
counterpart.

Our report has been prepared solely in the context of the contribution in kind and it should not be used, mentioned

or distributed for any other purpose without our prior written consent."

A ce titre, l'Assemblée décide d'accepter l'apport en nature par le souscripteur au moyen des apports en nature décrits

ci-avant,

et d'émettre en contrepartie de cet apport en nature neuf millions huit cent deux mille six cent quatre-vingt-seize

(9.802.696) actions nouvelles avec une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), attribués à l'actionnaire unique.

20774

<i>Quatrième résolution

Conformément aux résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des

Statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à onze millions cent vingt-sept mille six cent quatre-vingt-seize euros

(EUR 11.127.696) représenté par onze millions cent vingt-sept mille six cent quatre-vingt-seize (11.127.696) actions d'une
valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune."

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence de la présente augmentation de capital sont estimés approximativement à quatre mille six cents euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même comparante, et en cas de divergences entre
les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, et aux membres du bureau, ils ont signé ensemble avec

le notaire l'original du présent acte.

Signé: M. Kapp, G. Yernaux, P. Fabeck, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 janvier 2010. LAC/2010/1067. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): Carole FRISING.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010018552/217.
(100013087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Compagnie de Financements et d'Investissements Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 78.521.

En l'an deux mille neuf, le vingt trois décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de la société Compagnie de Finan-

cements et d'Investissements Holding S.A. (ci-après dénommée la "Société"), une société anonyme constituée sous les
lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B78.521.

La Société a été constituée le 10 octobre 2000 suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à

Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 27 avril 2001, numéro 312.

Les statuts de la Société ont été modifiés en date du 10 novembre 2000 suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux,

notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 16 mai 2001, numéro
358 et en date du 22 décembre 2000 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 20 août 2001, numéro
653. Les statuts de la Société ont été modifiés en date du 21 avril 2005 suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire
de résidence à Junglister, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 20 septembre 2005, numéro 914.
Les statuts de la Société ont été enfin modifiés en date du 14 décembre 2009 suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, en voie de publication auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Gaëla Conrad, juriste, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Me Virginie Gonella, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2016

Luxembourg, 291 Route d'Arlon.

Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'objet social de la Société soumise à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding en société de

participations financières (SOPARFI);

2) Introduction d'une limitation au transfert des actions de la Société associée à un droit de préemption;
3) Refonte intégrale des statuts de la Société afin de refléter les résolutions précédentes; et

20775

4) Divers.
II. Que le capital social de la Société s'élève à cinq cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent soixante-dix euros (EUR

594.370), divisé en deux cent quatre-vingt-dix-sept mille cent quatre-vingt cinq (297.185) actions, sans désignation de
valeur nominale, toutes entièrement souscrites and libérées. Que toutes les actions étant nominatives, des avis de con-
vocation contenant l'ordre du jour de l'Assemblée ont été envoyés à tous les actionnaires.

III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions respectif qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal.

IV. Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

V. Qu'il appert de ladite liste de présence que la totalité des actions en circulation sont présentes ou représentées à

la présente Assemblée, qui est donc valablement constituée et peut délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'Assemblée, celle-ci a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE de modifier l'objet social de la Société soumise à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

en société de participations financières (SOPARFI).

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée DECIDE d'introduire dans les statuts de la Société une limitation au transfert des actions associée à un

droit de préemption.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions prises ci-dessus, l'Assemblée DECIDE de refondre intégralement les Statuts de la

Société, qui auront dorénavant la teneur suivante:

"Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme qui sera régie par les lois y relatives (ci-après la "Société"), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi""), ainsi que par
les statuts de la Société (ci-après les "Statuts"), sous la dénomination de "Compagnie de Financements et d'Investissements
Holding S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement le présent
article.

Le conseil d'administration aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,

selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert n'aura aucun effet sur la nationalité de la société, qui nonobstant ce transfert, restera luxembourgeoise.

La décision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société,
qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. La Société pourra employer
ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et
valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développement, à la formation et au contrôle
de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat,
de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou de toute autre manière;
la société pourra en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société pourra également octroyer aux sociétés auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à ses filiales et sociétés affiliées

ou à tout autre groupe de sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties et accomplir toute opération qui pourrait
être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

20776

La Société pourra en outre gager, céder, grever ou hypothéquer tout ou partie de ses actifs.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles

dans les conditions décrites dans l'article 9 ci-après ainsi qu'à l'émission de reconnaissances de dettes.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cinq cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent soixante-dix euros

(EUR 594.370), représenté par deux cent quatre-vingt-dix-sept mille cent quatre-vingt cinq (297.185) actions, sans dési-
gnation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

(l' "Assemblée Générale des Actionnaires") statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la Loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prescrites par la Loi.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés conjointement par le pré-

sident du conseil d'administration et un autre administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Ces certificats seront signés conjointe-

ment par le président du conseil d'administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant, à son égard, propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Aucun actionnaire n'est autorisé à céder par vente, échange, cession de créance, gage, autres sûretés, don

manuel ou tout autre acte de disposition (tous ces actes étant considérés comme inclus dans le terme de "Cession" utilisé
dans les présents Statuts sauf autrement spécifié) tout ou partie de ses actions ou tout intérêt y relatif à moins que cette
cession soit effectuée en conformité avec les dispositions des présents Statuts.

Toute cession d'actions contraire aux dispositions des présents Statuts sera considérée comme nulle et non avenue

et la Société pourra refuser de reconnaître une telle cession et de refléter tout changement intervenu quant à la propriété
des actions concernées, dans le registre des actionnaires.

Les modalités de cession définies ci-après sont applicables à toute cession d'actions à des tiers aussi bien qu'aux cessions

entre actionnaires de la Société.

Dans l'hypothèse où un actionnaire (le "Cédant") désire vendre tout ou partie de ses actions (les "Actions Offertes"),

celui-ci devra donner notifier par écrit à la Société ainsi qu'aux autres actionnaires (la "Notification") son intention de
vendre les Actions Offertes au moins trente (30) jours calendriers avant la date de la cession projetée et mentionner (i)
le nombre d'Actions Offertes, (ii) les nom(s) et adresse(s) des acheteur(s) potentiel(s) le cas échéant, (iii) le prix de cession
proposé pour les Actions Offertes tel que déterminé par le paragraphe ci-après; (iv) tout autre point ou condition matériel
intéressant la cession projetée et enfin (v) la date de la cession projetée.

Le(s) acheteur(s) potentiel(s) ayant fait une offre doive(nt) être de bonne foi.
Chacun des autres actionnaires ou la Société le cas échéant pourra, dans les quinze (15) jours à compter de la date

de la Notification, décider d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes, sous des termes et conditions similaires à ceux
stipulés dans la Notification, parle biais d'une notification écrite envoyée au Cédant. Si l'ensemble des autres actionnaires
exercent leur droit de préemption, alors chaque actionnaire peut seulement acquérir une partie des Actions Offertes
correspondant à la proportion respective d'actions qu'il détient dans la Société, et si seulement une partie seulement des
actionnaires exercent leur droit, les droits non-exercés viendront s'ajouter à ceux des actionnaires qui les ont exercés,
en proportion des actions détenues dans la Société par chacun d'eux.

Dans le cas où ni les autres actionnaires, ni la Société n'ont offert d'acquérir toutes les Actions Offertes pendant le

délai prévu, le Cédant peut dès lors librement céder, au prix déterminé dans la Notification, les Actions Offertes à l'/aux
acheteur(s) projeté(s) mentionnés dans la Notification et pendant une période de quatre-vingt-dix (90) jours suivant la
fin du délai de préemption.

Si l'actionnaire ne cède pas les Actions Offertes avant l'expiration du délai susmentionné, celui-ci devra alors notifier

une nouvelle fois son intention de céder ses actions dans les termes et sous les conditions décrites ci-dessus.

Art. 9. Le conseil d'administration peut autoriser l'émission d'emprunts obligataires non convertibles et peut également,

sur décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles, sous

20777

forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit. Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rem-
boursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations émises seront conjointement signées par deux administrateurs; ces deux signatures pouvant être soit

manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 10. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires, pour un terme ne pouvant dépasser six (6) années et en
tout temps révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décidé ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'Assemblée Générale des Actionnaires. En cas d'ab-
sence du président, les réunions du conseil d'administration seront présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

Art. 11. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans l'avis de convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze (15) jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans l'avis de convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieux et place.

Tout administrateur peut participer aux réunions du conseil d'administration par conference call via téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les administrateurs participant au
conseil d'administration puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les administrateurs concernés seront
considérés comme ayant participé en personne à la réunion.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante. Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que
si elles avaient été prises lors d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un
document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes
ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la Société dans une affaire soumise à l'approbation du conseil,

sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il
ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil. Lors de la prochaine l'Assemblée Générale des Action-
naires, et avant de procéder au vote de toute autre question, les actionnaires seront informés des matières dans lesquelles
un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société. Ces conditions ne sont pas applicables lorsque les décisions
du conseil d'administration ou de l'administrateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions
normales.

Dans le cas où l'un des membres du conseil d'administration a dû s'abstenir de voter en raison d'un intérêt opposé à

celui de la Société, les résolutions prises à la majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion
et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 12. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérées dans

un registre spécial et signés par tous les administrateurs présents au conseil d'Administration.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société à l'exception de l'acquisition et de la cession de participations dans le capital
de sociétés luxembourgeoises ou étrangères, décisions subordonnées à l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale
des Actionnaires.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les Statuts de la Société à l'Assemblée

Générale des Actionnaires, seront de la compétence du conseil d'administration.

20778

Art. 14. Le conseil d'administration peut déléguer partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut

désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l'assentiment
préalable de l'Assemblée Générale des Actionnaires, déléguer la gestion journalière de la Société à l'un de ses membres,
qui portera dès lors, le titre d'administrateur-délégué.

Art. 15. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 16. Le conseil d'administration représente la Société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la Société sont valablement faits au nom de la Société seule.

Art. 17. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la Société s'ils sont signés au

nom de la société par deux administrateurs conjointement ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 18. La surveillance des opérations de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires, qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats,
laquelle ne pourra pas dépasser six (6) ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Art. 19. L'Assemblée Générale annuelle pourra, sur simple décision, allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.

Art. 20. L'Assemblée Générale des Actionnaires légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses

décisions engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 21. Pour être admis aux Assemblées Générales des Actionnaires, tout actionnaire doit déposer ses titres au

porteur ou ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq (5)
jours avant la date fixée pour l'assemblée.

Les convocations pour toute Assemblée Générale des Actionnaires contiennent l'ordre du jour.
En ce qui concerne les titres au porteur, les convocations sont faites par des annonces insérées deux fois à huit (8)

jours d'intervalle au moins et huit (8) jours avant l'assemblée, dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois.

En ce qui concerne les titres nominatifs, des lettres missives recommandées seront envoyées, huit (8) jours avant

l'assemblée, aux actionnaires en nom, mais sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Art. 22. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier vendredi du mois de juin à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Les Assemblées Générales des Actionnaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans l'avis de convocation ou
dans la municipalité où se trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu
de la commune déterminé par le conseil d'administration.

Art. 23. L'Assemblée Générale entendra le rapport de gestion du conseil d'administration et du commissaire, votera

sur l'approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les Statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 24. L'Assemblée Générale des Actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la

Loi peut modifier les Statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la Loi.

Art. 25. Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des Assemblées Générales des Actionnaires

ordinaires et extraordinaires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un

dixième (1/10) du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.

Tout avis contenant une convocation à l'Assemblée Générale des Actionnaires doit contenir l'ordre du jour de l'as-

semblée générale.

Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu'il indiquera.

Art. 26. Le président du conseil d'administration, ou en son absence, l'administrateur qui le remplace, préside les

Assemblées Générales des Actionnaires. L'assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.

20779

Art. 27. Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale des Actionnaires seront signés par les membres du bureau et

par tout actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 28. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 29. Chaque année, à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les

formes requises par la Loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d'administration préparera un compte des pertes et profits

de l'année sociale écoulée.

Au plus tard un (1) mois avant l'Assemblée Générale annuelle, l'administration soumettra le bilan de la Société et le

compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis
par la Loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine (15) avant l'Assemblée Générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport du conseil

d'administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la Loi, seront
déposés au siège social de la Société, ou les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures d'ouverture
de bureau.

Art. 30. L'excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration, constituera
le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d'être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (10%) du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l'Assemblée Générale des Actionnaires.
Les dividendes, s'il y a lieu a leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixé par le conseil d'administration

endéans les limites fixées par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués par le conseil d'administration aux actionnaires dans les formes

et sous les conditions prescrites par la Loi.

L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au rembour-

sement du capital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 31. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires statuant

suivant les modalités prévues pour les modifications des Statuts.

Art. 32. Lors de la dissolution de la Société, l'Assemblée Générale des Actionnaires règle le mode de liquidation,

nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et rémunération.

Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé les sommes nécessaires pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera reparti également entre toutes les actions souscrites.

Disposition générale

Art. 33. Pour tous les points non réglés par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la Loi."

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. CONRAD, S. WOLTER.SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 novembre 2009. Relation: LAC/2009/51011. Reçu soixante-quinze euros

(75€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010018586/301.
(100013041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

20780

Michaux Jacques S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 91, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 115.653.

L'an deux mille dix, le dix-neuf janvier.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Jacques Michaux, gradué en construction, né le 5 juin 1971 à Bastogne (B), demeurant à B-6761 Chenois,

131, rue de la Vire.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
a) la société à responsabilité limitée Michaux Jacques S.à r.l., siège social à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach,

a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire alors de résidence à Esch-sur-AIzette,
en date du 7 avril 2006, publié au Mémorial C numéro 1193 du 19 juillet 2007.

b) le capital social s'élève à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées par le comparant.

Sur ce:
Le comparant, associé unique de la société, prend en assemblée générale extraordinaire les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'associé décide de transférer le siège social de la société du L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach à L-3850

Schifflange, 91, avenue de la Libération.

<i>Deuxième résolution:

Modification de l'article 2 pour le mettre en conformité avec la résolution prise.

" Art. 2. Le siège social est établi à Schifflange. Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision de l'associé."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société en raison des

présentes, sont estimés à mille euros (1.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Michaux, GRETHEN
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 2010. Relation: LAC/2010/2982. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010018577/38.
(100012721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

JS I.P. Holding Co., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.924.

In the year two thousand and nine, on the thirty-first of December.
Before the undersigned Maître Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of JS I.P. Holding Co., a société anonyme, existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg under section B number 117924, incorporated pur-
suant to a deed of notary Gérard Lecuit on 14 July 2006, published on 22 September 2006 in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1775; the articles have been amended for the last time pursuant to a deed of notary
Gérard Lecuit on 22 December 2008, published on 5 February 2009 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 252 (the "Company").

The meeting is opened by Ms. Frédérique Davister residing in Luxembourg as chairman,
who appoints as secretary, Ms. Marion Finzi residing in Luxembourg.

20781

The meeting appoints Ms. Isabel Dias, private employee, residing in Luxembourg as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and the meeting agrees:
I. that the shareholders present or represented and the number of shares held by them are entered on an attendance

list attached to these minutes (together with the proxies) and duly signed by the shareholders presented and the proxy-
holders of the shareholders represented, and the members of the board of the meeting;

The said proxies, initialled "ne varietur" by the proxy-holders and the notary, will remain attached to this deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

II. that pursuant to the attendance list, the whole share capital is represented and the shareholders present or repre-

sented declare that they have had notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and that thus no convening
notices were necessary;

III. that the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Renunciation to the particular tax regime created by the law of July 31, 1929 and related amendment to the corporate

object of the Company;

2. Subsequent amendment of Article 4 of the articles of association of the Company.
After having reviewed the items of the agenda, the meeting, representing the whole corporate capital, requires the

notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves that the Company shall be no more governed by the law on the holding companies dated July

31, 1929 creating a special tax regime for holding companies.

Therefore, the meeting resolves to amend the corporate object of the Company in order to adopt the corporate

object of a commercial company exclusively governed by the law of August 10, 1915.

<i>Second resolution

Further to the above resolution, the meeting resolves to amend Article 4 of the articles of association which shall be

read as follows:

" Art. 4.
4.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as equity instruments, debt instruments, as well as the
administration and control of such portfolio.

4.2 The Company may also acquire and develop patents and connected licences, acquire and licence trademarks and

Internet domains.

4.3 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

- acquire and develop patents and connected licenses, acquire and license trademarks and Internet domains.
4.4 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may in particular:

- raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds,

by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities."

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

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The document having been read to the proxy-holders of the appearing persons, the said persons appearing signed

together with the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenu l'assemblée générale extraordinaire de la société JS I.P. Holding Co, une société anonyme régie par les lois

du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  à  L-2449  Luxembourg,  47,  Boulevard  Royal,  enregistrée  au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 117924, constituée suivant acte de
Maître Gérard Lecuit, notaire demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 14 juillet 2006, publié le 22
septembre 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1775; ses statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire demeurant à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, le
14 janvier 2008, publié le 5 février 2009 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 252 (la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mlle Frédérique Davister, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mlle Marion Finzi, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mme Isabel Dias, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemble ainsi constituée, Madame le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires de la Société présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par eux sont indiqués

sur la liste de présence annexée au présent acte (avec les procurations) signées par les mandataires des comparants et
par le bureau de l'assemblée.

Les procurations, après avoir été paraphées "ne varietur" par les mandataires des comparants et le notaire, resteront

annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité du capital social est valablement représentée et les actionnaires

présents ou représentés déclare avoir eu connaissance de l'ordre du jour antérieurement à l'assemblée, et qu'ainsi aucune
convocation n'était nécessaire.

III. Que la présente assemblée est valablement constituée et peut par conséquent valablement délibérer sur l'ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au régime fiscal particulier instauré par la loi du 31 juillet 1929, et modification de l'objet social de la

Société;

2. Modification subséquente de l'Article 4 des statuts de la Société.
L'assemblée, représentant l'entièreté du capital social, a demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de ne plus soumettre la Société à la loi sur le régime fiscal des sociétés de participations financières

du 31 juillet 1929 créant un régime fiscal particulier pour les sociétés de participations financières.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société afin que l'objet de la Société soit celui d'une

société de participation financière, soumise exclusivement à la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle
que modifiée.

<i>Seconde résolution

A la suite de la résolution précédente, l'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 4.
4.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

4.2 La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

4.3 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent

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de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière;

- faire l'acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes, acquérir des marques déposées et des licences

dans le domaine d'Internet.

4.4 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger."

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte est rédigé

en français suivi d'une traduction en anglais et que la version française prévaudra.

Lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, signe ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: F. Davister, M. Finzi, I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 janvier 2010. Relation: LAC/2010/1092. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010018551/155.
(100012612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

E-Clipse Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7516 Rollingen, 1, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 132.282.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 28 janvier 2010.

E-Clipse Promotions Sàrl
J.E. Vrolijk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010019953/13.
(100015250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Apollo 3C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.037.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Référence de publication: 2010020014/10.
(100014100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Alama Europe S.A.

Alezan S.A.

Alezan S.A. SPF

ALVA Luxembourg S.A.

Apeiron Investments S.C.A.

Apollo 3C S.à r.l.

Ashton Arcades S.A.

Audere S.A.

Berry International S.A.

Berry International S.A.

Biolaser Technologies et Finances S.A.

Canons Close S.à r.l.

Choron Finance (Luxembourg) S.A.

Compagnie de Financements et d'Investissements Holding S.A.

Consortium 1 S.à r.l.

De Beers

Deninvest S.à r.l.

E-Clipse Promotions S.à r.l.

Eurocape S.à r.l.

Eurochem Réassurance

Fraizaitsportler - Gemeng Feschbech

Gupag S.àr.l.

Hennen Invest Holding A.G.

Holding de Développement Immobilier S.A.

International Strategic Advisory S. à r. l.

International Trust Consulting

INVESCO PIT (Luxembourg) S.à r.l.

JS I.P. Holding Co.

Kekri

Lecta S.A.

Luxembourg Investissement &amp; Patrimoine S.A.

Materis Luxembourg S.à r.l.

Materis Parent S.à r.l.

Materis Securitization, S.à r.l.

Mezz Participations S.A.

Michaux Jacques S.à r.l.

Mons S.A.

Pervinage S.à r.l.

Petrotec S.à r.l.

Ravago Production S.A.

Regus Limited

Residential Initiatives II S.à r.l.

R &amp; N Invest S.A.

Rockwell Collins European Holdings S.à r.l.

Rollins International S.à r.l.

S.C.I. Liebaert

SNG Global S.A.

Specialized Investment Management Sicav - SIF

TA Europe S.A.

Topglas Investments S.A.

Tupperware Luxembourg S.à r.l.

Unicorn Investment Sicav

World Properties S.A.

Zais Ucits