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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 430

27 février 2010

SOMMAIRE

3L Investment Holding SA . . . . . . . . . . . . . .

20596

Agrocorporation Holding S.A. . . . . . . . . . . .

20599

ATIM France Property Holdings S.à r.l. . .

20616

AVRANCHE Entreprise immobilière S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20597

Bad Schonborn Properties S.à r.l. . . . . . . .

20601

Bendler Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . .

20602

Bremerhaven Properties S.à r.l. . . . . . . . . .

20601

Carbo Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20601

db PrivatMandat Comfort . . . . . . . . . . . . . .

20598

DWS FlexPension . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20598

Dynamic Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20597

Elma Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20597

Gengenbach Properties S.à r.l. . . . . . . . . . .

20601

Innopac Finance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20624

IPEF III Holdings N° 11 S.A. . . . . . . . . . . . . .

20596

IPEF III Holdings N° 18 S.A. . . . . . . . . . . . . .

20596

Irenne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20640

JPS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20596

KLC Holdings V S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20600

Kreuzberg Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

20600

La Moselle 16 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20596

Lone Star Capital Investments S.à r.l. . . . .

20630

LSREF Kachidoki Investments S.à r.l. . . . .

20621

M1 Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20640

Mashta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20595

Meubles Oestreicher S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

20595

New Finder S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20600

Omnia Private Equity Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20595

Ostal Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20616

Parlour Products Holdings (Lux) SCA . . .

20600

Private Equity Portfolio 2007 Coordination

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20615

Promaco Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

20595

Provetol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20595

RA2S S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20609

ReflechIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20594

R.E.P. Real Estate Participation S.A. . . . . .

20594

Restaurant-Friture de la Moselle Medinger

s. àr .l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20594

Rideaux, Tapis Oestreicher s.à.r.l. . . . . . . .

20595

Rifferton Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

20639

Rifi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20636

Schomberg (Care Home) Properties S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20598

Schomberg (Clinic) Properties S.à r.l. . . . .

20600

S.H.T. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20599

Simon Paul S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20601

Sodem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20599

SSCP Fibre Holding SCA . . . . . . . . . . . . . . .

20598

SSCP Fibre Holding SCA . . . . . . . . . . . . . . .

20598

Steel Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20597

Télésiège 2000 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20599

Transincom A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20594

Transincom A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20594

Transincom A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20594

Travelguide S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20599

West Control S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20596

WEWECars S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20597

20593

Transincom A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 121.101.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010020706/9.
(100015348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Transincom A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 121.101.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010020707/9.
(100015340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Transincom A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 121.101.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010020708/9.
(100015327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Restaurant-Friture de la Moselle Medinger s. àr .l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 2, Quai de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 43.879.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010020291/9.
(100015222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

R.E.P. Real Estate Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 71.868.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010020293/9.
(100014898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

ReflechIT, Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 86, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 113.272.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010020294/9.
(100014775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

20594

Rideaux, Tapis Oestreicher s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, Route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 102.348.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010020295/9.
(100014863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Provetol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2317 Howald, 22, rue Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 130.707.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010020296/9.
(100014711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Promaco Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 57, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 66.937.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010020297/9.
(100014773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Omnia Private Equity Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 111.823.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010020299/9.
(100015326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Meubles Oestreicher S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 93.925.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010020302/9.
(100014820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Mashta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 71.858.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010020303/9.
(100014897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

20595

La Moselle 16, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5434 Niederdonven, 16, rue de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 114.872.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010020305/9.
(100014770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

IPEF III Holdings N° 11 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 78.607.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010020307/9.
(100014894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

IPEF III Holdings N° 18 S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 88.169.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010020308/9.
(100014895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

JPS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 111.277.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010020309/9.
(100014896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

3L Investment Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 81.867.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010020270/9.
(100014885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

West Control S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 84.295.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010020271/9.
(100014903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

20596

Steel Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 53.261.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
Notaire

Référence de publication: 2010020252/11.
(100014560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

AVRANCHE Entreprise immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 150.609.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg en date du 27 janvier 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Karine REUTER
Notaire

Référence de publication: 2010020254/11.
(100014586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Elma Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8444 Steinfort, 1, rue Randlingen.

R.C.S. Luxembourg B 97.934.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
Notaire

Référence de publication: 2010020255/11.
(100014602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Dynamic Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 81.617.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Karine REUTER
Notaire

Référence de publication: 2010020257/11.
(100014784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

WEWECars S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4744 Pétange, 91, Porte de Lamadelaine.

R.C.S. Luxembourg B 87.274.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le gérant.

Référence de publication: 2010020272/10.
(100014798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

20597

DWS FlexPension, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 94.805.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Karine REUTER
Notaire

Référence de publication: 2010020258/11.
(100014797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

db PrivatMandat Comfort, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 101.715.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Karine REUTER
Notaire

Référence de publication: 2010020259/11.
(100014813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

SSCP Fibre Holding SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.756.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010020283/11.
(100015260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Schomberg (Care Home) Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.977.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010020287/11.
(100015346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

SSCP Fibre Holding SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.756.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010020281/10.
(100015261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

20598

Travelguide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6661 Born, 9, Born Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 91.992.

Signature.

Référence de publication: 2010020275/10.
(100015089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Télésiège 2000 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 15, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 100.201.

Signature.

Référence de publication: 2010020280/10.
(100015088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Sodem, Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 45, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 118.073.

Signature.

Référence de publication: 2010020282/10.
(100014712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

S.H.T., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 121.612.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 27/01/2010.

Référence de publication: 2010020289/10.
(100015173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Agrocorporation Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 103.253.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 janvier 2010.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2010020251/14.
(100015139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

20599

Schomberg (Clinic) Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.958.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010020288/11.
(100015347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Parlour Products Holdings (Lux) SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 141.084.

Les comptes annuels pour la période du 8 août 2008 (date de constitution) au 31 juillet 2009 ont été déposés au

registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Référence de publication: 2010020298/11.
(100014964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Kreuzberg Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.945.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010020306/11.
(100015345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

KLC Holdings V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.757.

Pour KLC HOLDINGS V S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010020381/11.
(100015002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

New Finder S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 133.981.

Signature.

Référence de publication: 2010020301/10.
(100015350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

20600

Simon Paul S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8085 Bertrange, 15, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 79.560.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010020382/11.
(100015000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Gengenbach Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.974.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010020386/11.
(100015343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Bremerhaven Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.972.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010020416/11.
(100015342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Bad Schonborn Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.973.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010020418/11.
(100015341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Carbo Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 108.479.

Les comptes annuels au 31 octobre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010020414/10.
(100014475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

20601

Bendler Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 150.853.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-third day of December.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg,

46A, Avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 46448,
here represented by Dorothée Schulz, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a "Société á responsabilité limitée", private limited liability company (the "Articles"), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name "Bendler Investments S. à r.L." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10

, 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of

September 18

, 1933 and of December 28

, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or

are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law. The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg
and abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will

20602

remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his share holding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers. The board of managers shall meet when convened by one manager.

Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present. Any manager may act at any meeting of managers by appointing in
writing or by fax or any other electronic means of communication, another manager as his proxy. A manager may re-
present more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers. Except as otherwise required by these
Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the managers present or represented and
composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

20603

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be mad pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company. However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an
extraordinary general meeting of partner(s) at a majority in number of partners representing at least three-quarters of
the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1

January and closes on the 31

December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'en-
treprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company. Every year, five percent (5%) of the net
profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts
to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

20604

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31

day of De-

cember 2010.

Subscription and Payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by International Pyramide

Holdings (Luxembourg) S.A., prenamed. All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve
thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euros.

Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered

office at L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register
under section B number 9098.

2) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated here above, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Dorothée Schulz, employé privé, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les "Statuts") d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1

. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

"Bendler Investments S. à r.l." (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), et les lois du 18 septembre
1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

20605

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques. La Société peut encore mener à bien toutes
activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions immobilières ou mobilières.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille)) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B. Les gérants peuvent
ne pas être associés.

Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

20606

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Convocation peut être adressée à

chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant. La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les
gérants sont présents ou dûment représentés.

Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour; objet une modification des
Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

20607

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront

d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2010.

Souscription et Libération

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A.., prénommée, a souscrit un million deux cent cinquante mille

(1.250.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents Euros.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les

lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.

20608

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: D. SCHULZ, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 28 décembre 2009. Relation: LAC/2009/57272. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et As-

sociations.

Luxembourg, le 18 JAN 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010018177/399.
(100012278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

RA2S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.833.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU

- Monsieur René TRIQUET, né le 17 juillet 1943 à Paris (F), demeurant 2, Les Terrasses, Place d'Elvetie, F-69130

ECULLY;

- Madame Annick TRIQUET, née le 21 novembre 1937 à Calais (F), demeurant 2, Les Terrasses, Place d'Elvetie, F-69130

ECULLY;

- Monsieur Stéphane TRIQUET, né le 21 janvier 1962 à Paris (F), demeurant 20B, Chemin de Fontville, F-69130

ECULLY;

- Madame Sophie KONDO KOUADIO, née le 24 juillet 1967 à Savigny-sur-Orge (F), demeurant Résidence les Ro-

setières, 3, route de Champagne, F-69130 ECULLY;

ici représentés par Monsieur Christian FRANÇOIS, résidant professionnellement à Luxembourg (le Mandataire),
en vertu de quatre procurations données sous seing privée le 11 novembre 2009.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Art. 1

. Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de "RA2S S.A.".
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-

20609

plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet social.
4.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois mille cent (3.100)

actions ordinaires d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 II est expressément prévu que la titularité de chaque action pourra être exercée soit en pleine propriété, soit en

usufruit par un actionnaire dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un autre actionnaire dénommé "nu-proprié-
taire".

6.3 La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- Par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et;
- par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.
Les prérogatives financières attachées aux actions sont déterminées ainsi qu'il suit:
- Distribution de dividendes sur les bénéfices de l'exercice:
Le dividende prélevé sur le bénéfice distribuable d'un exercice mis en distribution par l'assemblée générale bénéficiera

exclusivement à l'usufruitier;

- augmentation de capital par apports en numéraire:

20610

En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, le droit préférentiel de souscription attaché aux actions

démembrées sera exercé par les nus-propriétaires pour la nue-propriété et les usufruitiers pour l'usufruit.

Les actions nouvelles souscrites par l'exercice des droits préférentiels de souscription provenant d'actions démem-

brées seront soumises au même démembrement.

- Augmentation de capital par incorporation des réserves:
Toute augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission donnera lieu, au gré de

la société, soit à l'élévation du nominal, soit à l'attribution de nouvelles actions dont la propriété sera démembrée.

- Réduction de capital par rachat d'actions:
Si pour la réalisation de la réduction de capital, la société offre le rachat de ses actions, les nus-propriétaires ne pourront

l'accepter qu'avec l'accord de l'usufruitier. Les sommes remboursées au titre de la réduction de capital seront réparties
au prorata de la valeur respective des droits de chacun.

- Boni de liquidation:
Après approbation des comptes définitifs de liquidation, il est procédé aux répartitions entre ex-actionnaires à pro-

portion de leurs droits dans le capital. Le produit net de la liquidation, après extinction du passif et des charges de la
société, est affecté au remboursement des droits des actionnaires dans le capital social. Le solde, ou boni, est réparti
entre les actionnaires dans la même proportion que leur participation aux bénéfices.

L'usufruit attaché aux actions de la Société prend fin:
- par le décès de l'usufruitier personne physique;
- par la réunion sur la même tête des deux qualités d'usufruitier et de nu-propriétaire.
Le changement du titulaire de la nue-propriété des actions dont la propriété est démembrée ne produit aucun chan-

gement dans les droits de l'usufruitier.

6.4 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.5 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième mardi du mois de
mai à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieux et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 En cas de démembrement de propriété des actions entre usufruit et nue-propriété, les usufruitiers auront le droit

de vote lors des assemblées générales annuelles et extraordinaires à l'exception des assemblées générales extraordinaires
modificatives des statuts. Lors des assemblées générales extraordinaires modificatives des statuts, l'usufruitier exercera
les droits de vote attachés aux actions de manière conjointe avec le nu-propriétaire.

7.7 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.

20611

8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la
loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a (ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du conseil d'administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés

par tous les membres du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière

signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

20612

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même armée.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

20613

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2010.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les Actionnaires, prénommés, représentés comme indiqué ci-dessus,

déclarent souscrire les trois mille cent (3.100) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par les actionnaires à hauteur de 100% (cent pour cent) comme suit par paiement en

numéraire:

- Monsieur Stéphane TRIQUET, un montant de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750) en libération de la

nue-propriété de mille cinq cent cinquante actions (les actions numérotées 1 à 1.550);

- Madame Sophie KONDO KOUADIO, un montant de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750) en libération

de la nue-propriété de mille cinq cent cinquante actions (les actions numérotées 1.551 à 3.100);

- Monsieur René TRIQUET, un montant de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750) en libération de l'usufruit

de mille cinq cent cinquante actions (les actions numérotées 1 à 1.550);

- Madame Annick TRIQUET, un montant de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750) en libération de l'usufruit

de mille cinq cent cinquante actions (les actions numérotées 1.551 à 3.100).

de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a

été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de
la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de deux mille euros
(EUR 2.000).

Résolutions des actionnaires

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:

(i) Monsieur Christian FRANÇOIS, né le 1

avril 1975 à Rocourt (B), avec adresse professionnelle à L-2086 Luxem-

bourg, 412F, route d'Esch;

(ii) Madame Françoise DUMONT, née le 18 novembre 1964 à Luxembourg (L), avec adresse professionnelle à L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch;

(iii) Monsieur Pedro HERNANDO de BENITO, né le 20 octobre 1962 à Uccle (B), avec adresse professionnelle à

L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé commissaire de la Société.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2014.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au Mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. FRANÇOIS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2009. LAC / 2009 / 56463. Reçu soixante quinze euros €75,-.

Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

20614

Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010018200/316.
(100011919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Private Equity Portfolio 2007 Coordination S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.540.

Im Jahre zweitausend neun, am zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Feri Institutional Advisors GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet nach deutschem Recht, mit

Sitz in D-61348 Bad Homburg, Haus am Park, Rathausplatz 8-10, und alleiniger Gesellschafter der Private Equity Portfolio
2007 Coordination S.à r.l., mit Sitz in 50, Avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von
Luxemburg unter der Nummer B 123540, gegründet gemäß notarieller Urkunde vom 21. Dezember 2006, welche am
29. Januar 2007 im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations („Mémorial") veröffentlicht wurde (die „Ge-
sellschaft"),

hier vertreten durch Francis Kass, Rechtsanwalt, berufsansässig in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht erteilt in

Bad Homburg am 18. Dezember 2009 (der „Vollmachtnehmer").

Diese Vollmacht bleibt nach Unterzeichnung ne varietur durch den Vollmachtnehmer und den unterzeichneten Notar

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.

In ihrer oben beschriebenen Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin ersucht die erschienene Partei den unterzeich-

neten Notar, die folgenden Beschlüsse zu beurkunden:

Erster Beschluss

Die erschienene Partei beschließt, nach Kenntnisnahme des Verschmelzungsberichtes des Geschäftsführerrates der

Gesellschaft und dem Bericht des Wirtschaftsprüfers der Gesellschaft, die Verschmelzung der Gesellschaft mit der Lu-
xemburger Verwaltungsgesellschaft Institutional Trust Management Company S.à r.l., mit Sitz in 18, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxemburg, wie in dem am 20. November 2009 im Mémorial veröffentlichten Verschmelzungsplan beschrieben,
zu genehmigen.

Der Bericht des Wirtschaftsprüfers und eine Kopie des Verschmelzungsberichtes des Geschäftsführerrates der Ge-

sellschaft bleiben vorliegender Urkunde beigefügt.

Zweiter Beschluss

Die erschienene Partei beschließt, das Verschmelzungsdatum auf den 22. Dezember 2009 festzulegen.

Dritter Beschluss

Die erschienene Partei beschließt, den Übergang sämtlicher Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft

auf die Institutional Trust Management Company S.ä r.l. mit Wirkung zu vorbenanntem Verschmelzungsdatum zu geneh-
migen.

Vierter Beschluss

Die erschienene Partei beschließt, die Auflösung der Gesellschaft und Annullierung ihrer Gesellschaftsanteile als not-

wendige Konsequenz der Verschmelzung zu genehmigen.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar bestätigt hiermit den Bestand und die Rechtswirksamkeit der Urkunden und Formalitäten

im Zusammenhang mit den fusionierenden Parteien nach den Bestimmungen von Artikel 271 (2) des Gesetzes vom 10.
August 1915 und des Verschmelzungsplanes.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Luxemburg am Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung des Vorstehenden an den Vollmachtnehmer als Erschienenen, der dem Notar nach

Namen, Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Vollmachtnehmer mit dem Notar gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. KASS und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2010. Relation: LAC/2010/207. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

20615

Luxemburg, den 26. Januar 2010.

Référence de publication: 2010018529/52.
(100012673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

ATIM France Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Ostal Sàrl).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.774.

In the year two thousand and nine on the fourth of December.
Before Us, Maitre Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

ATIM Holdings S.à r.l. (formely Anfred S. à r.l.), (the "Shareholder") a société à responsabilité limitée incorporated

under the laws of Luxembourg with registered address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg and registered with
Luxembourgish trade register under number B 136.774, here represented by Simone Schmitz, with professional address
in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on December 3rd, 2009.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that the Shareholder is the sole current partner of Ostal Sarl, a société à responsabilité limitée unipersonnelle, having

its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, incorporated by a deed of the notary Paul Decker, residing
in Luxembourg-Eich on February 27th, 2008 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
803 of April 2nd, 2008;

- that the sole partner has taken the following resolution:

Sole resolution

The sole partner decided to change the articles of incorporation to be read as follows:

" Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name ATIM France Property Holdings

S.à r.l. (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons and entities who may become members
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in Luxembourg or abroad,

as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding of participations in
companies the principal object of which is the acquisition, the promotion, the sale, the management and/or lease of real
estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above activities.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
It may be dissolved by a resolution of the member(s), voting with the quorum and majority rules set by the applicable

laws or by these Articles of Incorporation, as the case may be, for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary

20616

transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into one

hundred (100) shares with a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each, all of which are fully paid
up.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred, The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its member(s), to offset any net realised losses, to make distributions
to the member(s) or to allocate funds to the legal reserve.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner

required for amendment of these articles of association.

Art. 6. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-

members is subject to the consent of members representing at least seventy five percent of the Company's capital.

Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed managers as class A Managers (the "Class A Managers") and

class B Managers (the "Class B Managers").

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an
undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Meetings of the board of managers shall be held at the registered office or such other place in Luxembourg as the

board of managers may from time to time determine. A quorum of the board of managers shall be the presence or
representation of half of the managers holding office provided that in the event that the Managers have been qualified as
Class A Managers and Class B Managers, at least one Class A Manager and one Class B Manager needs to be present or
represented.

Resolutions are taken by majority vote of the managers present or represented at the meeting. Any manager may

participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication
allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another provided
that where a conference call or video conference is used as a means of communication, it must be initiated and chaired
from Luxembourg.

The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such

meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by another manager
without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.

Managers' resolutions shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature

of any manager.

Vis-à-vis third parties the manager or the board of managers (in the case of a board of managers) has the most extensive

powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations
relative to the Company. The Company will be bound by the individual signature of the manager, or by the joint signatures
of any two managers (in the case of a board of managers) or by the sole signature of any person or persons to whom
such signatory powers shall have been delegated by anyone of the managers.

Art. 8. Except in case of negligence or wilful misconduct, the manager(s) assume, by reason of their position, no personal

liability in relation to commitments regularly made by them in the name of the Company. As agents of the Company, they
are responsible only for the performance of their duties.

Art. 9. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.

Art. 10. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Com-

pany law at meetings held including, if, and to the extent, provided for by Luxembourg Company law, meetings held by
way of conference call, video conference or other means of communication allowing members taking part in the meeting
to hear one another and to communicate with one another, the participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent
the entire body of members of the Company.

20617

Meetings shall be called by the manager(s) by convening notice addressed by registered mail to members to their

address appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting.
If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. However,

decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members (ii) repre-
senting at least three quarters of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 members, an annual general meeting shall be held in Lu-

xembourg at the registered office of the Company on the third Tuesday of the month of May of each year at 4:30 and
for the first time in May 2010. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately following
business day.

Art. 11. The accounting year begins on the first day of January of each year and ends on 31st December of the same

year.

Art. 12. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case

may be, the board of managers.

Art. 13. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 14. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to

be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, members

or not, and who are appointed by the general meeting of members who will specify their powers and remunerations.

Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1
and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legislation."

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand four hundred
euro (EUR 1,400).

There being no further business the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German
text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, he signed together with the notary the

present original deed.

Follows the German version

Im Jahre zweitausendundneun, am vierten Dezember.
Vor der Notarin Maître Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

ATIM Holdings S.à r.l., (früher Anfred S. àr.l.), (der "Gesellschafter") eine société à responsabilité limitée, bestehend

unter den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg, mit Geschäftsanschrift 20, rue de la Poste, L-2346 Luxemburg und
registriert beim luxemburgischen Handelsregister unter Nummer B 136.776, hier vertreten durch Frau Simone Schmitz,
beruflich ansässig in Luxemburg, bevollmächtigt durch privatrechtliche Vollmacht.

Diese Vollmacht, die vom Bevollmächtigten und dem Notar "ne varietur" unterzeichnet wird, wird als Anlage mit dieser

Urkunde verbunden bleiben um beim zuständigen Register registriert zu werden.

20618

Die erschienene Partei, vertreten wie oben benannt, hat die unterzeichnende Notarin gebeten, folgendes zu beur-

kunden:

- dass die erschienene Partei der alleinige Gesellschafter von Anfred Sarl, eine société à responsabilité limitée, mit

Gesellschaftssitz in der 20, rue de la Poste, L-2346 Luxemburg, gegründet durch die Urkunde des Notars Paul Decker,
ansässig in Luxembourg-Eich, vom 27. Februar 2008, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétes et Associations,
Nummer 803 am 2. April 2008 ist;

- dass der alleinige Gesellschafter folgenden Beschluss gefasst hat:

Alleiniger Beschluss

Der alleinige Gesellschafter hat beschlossen, die Gründungssatzung der Gesellschaft wie folgt abzuändern:

" Art. 1. Hiermit wird zwischen der erschienenen Partei und allen Personen und juristischen Personen, die gegebe-

nenfalls darauf Mitglieder werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée") mit dem
Namen ATIM France Property Holdings S.à r.l. (die "Gesellschaft") eingerichtet. Die Gesellschaft wird durch diesen Ge-
sellschaftsvertrag und durch die entsprechende Gesetzgebung geregelt.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb und der Verkauf von Immobilienbesitz in Luxemburg oder im

Ausland, sowie alle Vorgänge im Zusammenhang mit Immobilienbesitz, einschließlich (i) des direkten oder indirekten
Besitzes von Beteiligungen an Gesellschaften deren Zweck der Erwerb, die Gründung, der Verkauf, die Verwaltung und/
oder die Vermietung von Immobilienbesitz ist und (ii) die Gewährung von Darlehen, Bürgschaften oder jede andere Art
von Sicherheiten im Zusammenhang mit den oben aufgelisteten Aktivitäten.

Die Gesellschaft kann Kredite in jeglicher Form aufnehmen und Privatplazierungen im Rahmen von Schuldverschrei-

bungen tätigen.

Im Allgemeinen kann die Gesellschaft (durch Kredite, Zuschüsse, Garantien, Sicherheiten oder auf andere Weise)

anderen Gesellschaften und Unternehmen, an denen die Gesellschaft ein Interesse hat oder die Teil der Gesellschafts-
gruppe sind, zu der die Gesellschaft gehört, Unterstützung gewährleisten, jegliche Kontroll- und Aufsichtsmaßnahmen
vornehmen und jegliche Geschäfte tätigen, welche sie für die Erfüllung und Entwicklung ihres Gegenstandes als nützlich
erachtet.

Letztendlich kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, technischen und finanziellen oder anderen Geschäfte, welche

unmittelbar oder mittelbar mit allen Bereichen in Verbindung stehen, tätigen, um die Erfüllung ihres Gegenstandes zu
erreichen.

Art. 3. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch Beschluss des(der) Gesellschafter(s), der in Übereinstimmung

mit diesem Gesellschaftervertrag oder dem nach dem Gesetz für die Änderung des Gesellschaftervertrags erforderlichen
Quorum- und Mehrheitsregeln gefasst wird.

Art. 4. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg.
Dieser kann an jeden Ort im Großherzogtum verlegt werden. Dies geschieht durch Beschluss einer außerordentlichen

Generalversammlung der Gesellschafter die sich, in der für die Veränderung des Gesellschaftsvertrages vorgesehenen
Art und Weise, beraten.

Die Adresse des eingetragenen Sitzes kann durch Beschluss des Geschäftsführers, beziehungsweise durch die Ge-

schäftsführung innerhalb der Stadtgemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Geschäfts- und Zweigstellen in Luxemburg und im Ausland errichten.
Sollte der Geschäftsführer, oder im Falle einer Geschäftsführung die Geschäftsführung, feststellen, dass außerordent-

liche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen welche die
normalen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz oder die problemlose Kommunikation zwischen die-
sem Sitz und Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zum
vollständigen Ende solcher ungewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden; derartige vorläufige Maßnahmen haben
keine Auswirkung auf die staatliche Zugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet einer solchen vorübergehenden
Sitzverlegung eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.

Solche vorübergehende Maßnahmen werden vom Geschäftsführer oder der Geschäftsführung vorgenommen und den

beteiligten Parteien mitgeteilt.

Art. 5. Das herausgegebene Stammkapital der Gesellschaft beläuft sich auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500),

aufgeteilt auf einhundert (100) Anteile mit einem Nennwert von jeweils einhundertfünfundzwanzig (125) Euro. Alle diese
Gesellschaftsanteile sind vollständig eingezahlt.

Zusätzlich zum ausgegebenen Kapital kann ein Prämienkonto eingerichtet werden, in welches jede auf einen Anteil

gezahlte Prämie zusätzlich zu seinem Nennwert übertragen wird. Der Betrag auf dem Prämienkonto kann für die Zahlung
von Anteilen die die Gesellschaft von ihren(m) Gesellschafter(n) zurückkaufen kann, zum Ausgleich von realisierten Net-
toverlust, zur Ausschüttung an die (den) Gesellschafter in Form von Dividenden oder zur Einbringung von Fonds in die

20619

gesetzliche Rücklage verwendet werden. Das Kapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Mitglieder, in der für die
Veränderung des Gesellschaftsvertrages vorgesehenen Art und Weise, erhöht oder verringert werden.

Art. 6. Die Anteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Soweit es das Gesetz nicht anders bestimmt, bedarf

die Übertragung auf Dritte der Einwilligung von mindestens 75% des Stammkapitals.

Art. 7. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer die keine Gesell-

schafter sein müssen. Die Gesellschafter können entscheiden, die ernannten Geschäftsführer in Klasse A Geschäftsführer
("Klasse A Geschäftsführer) und Klasse B Geschäftsführer (Klasse B Geschäftsführer) zu unterteilen. Sie werden durch
einfache Mehrheit gewählt und abberufen. Dies geschieht auf der Generalversammlung, welche die Befugnis und die Dauer
der Vollmachten beschließt. Wenn keine Frist gesetzt wird, dann sind die Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt.

Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre Ernennung mit oder ohne Grund (ad nutum) zu

jeder Zeit widerrufen werden.

Im Falle von mehreren Geschäftsführern, bilden diese die Geschäftsführung. Die Geschäftsführersitzung wird im Ge-

sellschaftssitz oder durch Beschluss der Geschäftsführung an einem anderen Ort in Luxemburg abgehalten. Für die
Beschlussfähigkeit der Geschäftsführung ist die Anwesenheit oder Vertretung von mindestens der Hälfte der genannten
Geschäftsführer erforderlich; unbeschadet dass im Fall von so genannten Klasse A Geschäftsführung und Klasse B Ge-
schäftsführung die Beschlussfähigkeit nur dann gewährleistet ist wenn zumindest ein Klasse A Geschäftsführer und ein
Klasse B Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind.

Entscheidungen werden durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst.
Jeder Geschäftsführer kann an den Geschäftsführungssitzungen mittels Telefonkonferenz oder anderen zur Verfügung

stehenden Kommunikationsmitteln, die es ihm ermöglichen mit anderen zu kommunizieren, teilnehmen, vorausgesetzt,
dass die Sitzung welche mittels einer Telefonkonferenz oder ähnlichen Kommunikationsmitteln abgehalten wird, von
Luxemburg aus geleitet und initiiert wird.

Die Teilnahme, oder das Abhalten einer solchen Versammlung, entspricht einer persönlichen Teilnahme an den Sitz-

ungen. Die Geschäftsführer können sich in den Sitzungen ohne Einschränkung der Anzahl der Vollmachten durch einen
anderen Geschäftsführer der hierzu bevollmächtigt ist vertreten lassen.

Ein Beschluss in schriftlicher Form, unterzeichnet von allen Geschäftsführern, ist genauso wirksam als ob er durch eine

wirksam einberufene und durchgeführte Geschäftsführerversammlung getroffen worden wäre. Ein solcher Beschluss kann
in einem einzigen von allen Geschäftsführern unterschriebenen Dokument oder in mehreren Dokumenten gleichen In-
halts, welches jedes von einem einzigen Geschäftsführer unterschrieben wurde, dokumentiert werden.

Die Beschlüsse der Geschäftsführer sollten beweiskräftig beglaubigt sein, oder ein Auszug dieser muss von jedem

Geschäftsführer unterschrieben werden.

Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer oder die Geschäftsführung (im Falle einer Geschäftsführung) die weites-

treichende Macht um in allen Lagen, im Namen und Auftrag der Gesellschaft zu handeln und in jeden Lagen, jeden Akt
und jede Handlung im Zusammenhang mit der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gutzuheißen.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des Geschäftsführers, der Geschäftsführung (im Falle einer Geschäfts-

führung) oder durch die Unterschrift einer oder mehreren Personen, welche durch Delegierung einer der Gesellschafter
dazu befugt sind, gebunden sein.

Art. 8. Der oder die Gesellschafter übernehmen, aufgrund ihrer Position, keine persönliche Haftung für Begehungen

die im Namen der Gesellschaft geschehen, abgesehen von Vorsatz oder Fahrlässigkeit. Als Vertreter der Gesellschaft sind
sie nur für die Erfüllung ihrer Verpflichtungen verantwortlich.

Art. 9. Jeder Gesellschafter kann an kollektiven Entscheidungen teilnehmen. Die Zahl seiner Stimmen entspricht der

Zahl seiner Anteile und der Gesellschafter kann bei jeder Versammlung durch eine spezielle Vollmacht vertreten werden.

Art. 10. Die in Sitzungen, Telefonkonferenzschaltung, Videokonferenzschaltung oder durch andere Kommunikations-

mittel, falls und soweit durch das luxemburgische Gesellschaftsrecht vorgesehen, gefassten Beschlüsse, welche erlauben
sich zu verständigen und durch welche die Teilnahmen an einer Sitzung durch solche Kommunikationsmittel der persön-
lichen Anwesenheit entspricht, werden in der im luxemburgischen Gesellschaftsrecht vorgesehenen Form und Mehrheit
gefasst. Eine ordnungsgemäße Sitzung der Gesellschaftsmitglieder sollte die ganze Anteilinhaberschaft vertreten.

Die Einberufung der Sitzung durch den/die Geschäftsführer hat wenigstens acht (8) Tage vor dem für die Sitzung

geplanten Termin zuzugehen und erfolgt mittels eingeschriebenen Briefes an die Adresse der Gesellschafter die im Re-
gister der Gesellschafter der Gesellschaft eingetragen ist. Wenn das gesamte Stammkapital der Gesellschaft vertreten ist,
kann die Sitzung auch ohne vorherige Einberufung abgehalten werden. Beschlüsse die die Änderung des Gesellschafts-
vertrages betreffen, werden (i) durch Stimmenmehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des heraus-
gegebenen Stammkapitals entsprechen, gefasst.

Im Falle dass, und solange die Gesellschaft mehr als 25 Gesellschafter hat, hat jedes Jahr, am dritten Dienstag im Monat

Mai um 16 Uhr 30, erstmalig im Mai 2010, eine Generalversammlung am Geschäftssitz in Luxemburg stattzufinden. Wenn
dies kein Werktag sein sollte, wird die Sitzung am darauffolgenden Werktag stattfinden.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember desselben Jahres.

20620

Art. 12. Jedes Jahr sowie am Ende des ersten Geschäftsjahres wird der Jahresbericht durch den Geschäftsführer oder

eventuell durch die Geschäftsführung verfasst.

Art. 13. Der Finanzbericht steht den Anteilinhabern im Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 14. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Reingewinns der Gesellschaft werden dem vom Gesetz verlangten Reserve-

fonds zugewiesen. Diese Zuweisung wird nicht mehr verlangt, sobald und solange der Reservefonds sich auf zehn Prozent
(10%) des Kapitals der Gesellschaft beläuft.

Die Mitglieder können aufgrund von vom Geschäftsführer oder von der Geschäftsführung ausgearbeiteten Finanzbe-

richten die Ausschüttung von Zwischendividenden beschließen. Dies zeigt dass genügend Rücklagen zur Verteilung
vorhanden sind. Der ausgegebene Betrag kann jedoch nicht die seit dem letzten Geschäftsjahresende erzielten realisierten
Gewinne, erhöht durch die übertragenen Gewinne und die aufzuteilenden Reserven aber unter Abzug der übertragenen
Verluste und Beträge welche auf ein Reservekonto eingezahlt werden müssen, nicht überschreiten. Dieser Restbetrag
wird durch Beschluss der Generalversammlung an die Mitglieder ausgeschüttet. Das Anteilsprämienkonto wird durch
Beschluss der Generalversammlung an die Anteilsinhaber ausgegeben. Die Generalversammlung kann beschließen, jeden
Betrag vom Anteilsprämienkonto auf das Reservekonto zu überweisen.

Art. 15. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren welche

Gesellschafter oder nicht sein können, und die durch die Generalversammlung ernannt werden. Diese legt ebenfalls ihre
Befugnisse und Vergütung fest.

Art. 16. Falls, und solange nur ein Mitglied alle Anteile der Gesellschaft besitzt, besteht die Gesellschaft als Ein-Person-

Gesellschaft gemäß Artikel 179(2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind
unter anderem Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes anwendbar.

Art. 17. Für alle nicht in diesem Gesellschaftsvertrag geregelten Angelegenheiten finden die entsprechenden gesetzli-

chen Bestimmungen Anwendung."

Kosten

Sämtliche Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Gebühren, welche der Gesellschaft erwachsen, werden auf ungefähr

eintausendvierhundert Euro (1.400.- EUR) geschätzt.

Die unterzeichnende Notarin, die die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde in englischer Sprache ausgefertigt wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, auf Antrag der erschienenen
Person und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Die vorliegende notarielle Urkunde wurde in Luxemburg ausgestellt, an dem zu Beginn des Dokumentes aufgeführten

Tag.

Nachdem das Dokument der erschienenen Person vorgelegt wurde, haben die Mitglieder des Büros das vorliegende

Protokoll zusammen mit dem Notar unterzeichnet.

Signé: S. Schmitz et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 décembre 2009, Relation: LAC/2009/53205. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Référence de publication: 2010018523/313.
(100012602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

LSREF Kachidoki Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 160.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 147.866.

In the year two thousand and nine, on the fourth day of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company established at 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, represented by
Mr Philippe Detournay, here represented by Ms Julie Carbiener, paralegal, with professional address in Luxembourg, by
virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 3 December 2009,

20621

(the Sole Shareholder).
Which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of LSREF

Kachidoki Investments S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 147.866, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
dated August 21

, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N° 1837 of September

, 2009, amended for the last time pursuant to a deed of the same notary dated November 20

, 2009, not yet

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

Agenda

1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR16,375 (sixteen thousand

three hundred seventy-five euro) by an amount of EUR144,125 (one hundred forty-four thousand one hundred twenty-
five euro) to an amount of EUR160,500 (one hundred sixty thousand five hundred euro) by the issuance of 1,153 (one
thousand one hundred fifty-three) new ordinary shares, with a par value of EUR125 each, and to pay a share premium of
EUR74.94 (seventy-four euro and ninety-four cent); and

2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR16,375

(sixteen thousand three hundred seventy-five euro), represented by 131 (one hundred and thirty-one) ordinary shares
with a nominal value of EUR125 (one hundred and twenty-five euro) each, by an amount of EUR144.125 (one hundred
forty-four thousand one hundred twenty-five euro) to an amount of EUR160,500 (one hundred sixty thousand five hun-
dred euro), represented by 1,284 (one thousand two hundred eighty-four) ordinary shares with a nominal value of EUR125
(one hundred and twenty-five euro) each, by way of the issuance of 1,153 (one thousand one hundred fifty-three) new
ordinary shares having a nominal value of EUR125 (one hundred and twenty-five euro) each, and to pay a share premium
of EUR74.94 (seventy-four euro and ninety-four cent).

All the 1,153 (one thousand one hundred fifty-three) new ordinary shares to be issued have been fully subscribed and

paid up in cash and the share premium has been paid by Lone Star Capital Investments S.à r.l. so that the amount of
EUR144,199.94 (one hundred forty-four thousand one hundred ninety-nine euro and ninety-four cent) is at the free
disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the share capital increase, Lone Star Capital Investments S.à r.l. holds 1,284 (one thousand two

hundred eighty-four) ordinary shares of the Company.

Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association

of the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR160,500 (one hundred sixty thousand five hundred),

represented by 1,284 (one thousand two hundred eighty-four) ordinary shares with a nominal value of EUR125 (one
hundred and twenty-five euro) each."

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mil neuf, le quatre décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg.

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 7, rue Robert Stumper, L-2557

Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, représentée

20622

par Philippe Detournay, ici représentée par Melle Julie Carbiener, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 3 décembre 2009, (l'Associé Unique).

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée LSREF Kachidoki Investments S.à r.l. (la Société), société de droit lu-
xembourgeois, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.866,
constituée selon acte du notaire instrumentaire du 21 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C-N° 1837 du 23 septembre 2009, modifié par acte du même notaire du 20 novembre 2009, pas encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation de capital de la Société de son montant actuel de EUR16.375 (seize mille trois cent soixante-quinze

euros) par un montant de EUR144.125 (cent quarante-quatre mille cent vingt-cinq euros) à un montant de EUR160.500
(cent soixante mille cinq cents euros) par voie d'émission de 1.153 (mille cent cinquante-trois) nouvelles parts sociales
ordinaires ayant une valeur nominale de EUR125 chacune, et paiement d'une prime d'émission de EUR74.94 (soixante-
quatorze euros et quatre-vingt-quatorze cents); et

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR16.375

(seize mille trois cent soixante-quinze euros), représenté par 131 (cent trente et une) parts sociales ordinaires ayant une
valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune, par le biais d'une augmentation de EUR144.125 (cent qua-
rante-quatre mille cent vingt-cinq euros) à un montant de EUR160.500 (cent soixante mille cinq cents euros), représenté
par 1.284 (mille deux cent quatre-vingt quatre) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-
cinq euros) chacune, par voie d'émission de 1.153 (mille cent cinquante-trois) nouvelles parts sociales ordinaires ayant
une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune, et de payer une prime d'émission d'un montant de
EUR74,94 (soixante-quatorze euros et quatre-vingt-quatorze cents).

Toutes les 1.153 (mille cent cinquante-trois) nouvelles parts sociales ordinaires à émettre ont été intégralement sou-

scrites et libérées en numéraire et la prime d'émission a été payée par Lone Star Capital Investments S.à r.l., de sorte
que la somme de EUR144.199,94 (cent quarante-quatre mille cent quatre-vingt dix-neuf euros et quatre-vingt-quatorze
cents) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, Lone Star Capital Investments S.à r.l. détient 1.284 (mille deux cent quatre-vingt-

quatre) parts sociales ordinaires émises par la Société.

Seconde résolution

Suite à la première résolution, l'associé unique de la Société décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société,

dont la version française aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR160.500 (cent soixante mille cinq cents euros),

représenté par 1.284 (mille deux cent quatre-vingt-quatre) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR125
(cent vingt-cinq euros) chacune."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: J. Carbiener et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 décembre 2009. LAC/2009/53199. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

20623

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010018558/122.
(100012899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Innopac Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 150.866.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of December.
Before Maître Roger ARRENSDORFF, notary, residing in Mondorf-Les-Bains,

There appeared:

Great Pacific Enterprises Inc., having its registered office at 1800-1067 West Cordova Street, Vancouver, British Co-

lumbia,

here represented by Mrs. Esbelta De Freitas, residing at L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse, duly mandated

by a power of attorney as of December 30, 2009.

A copy of such power of attorney, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, representing Great Pacific Enterprises Inc., the sole shareholder and the entire subscribed

capital of the Company, requested the undersigned notary to state that:

I. Innopac Finance B.V. is a company duly incorporated since the 24

day of June 1985 in the Netherlands with

registered office in 's Gravenhage, 1883 AS Amstelveen, Laan van Kroneburg 8.

II. The share capital of Innopac Finance B.V. amounts to four hundred eighty thousand euro (EUR 480,000.-) and is

represented by twelve thousand (12,000) shares with a nominal value of forty euro (EUR 40.-) each.

III. Great Pacific Enterprises Inc., pre named, is the sole owner of all the twelve thousand (12,000) shares.
IV. Further to an extraordinary general meeting of Innopac Finance B.V. as of December 23, 2009 resolving the transfer

of the effective place of management and the central administration to Grand-Duchy of Luxembourg, the central admi-
nistration of Innopac Finance B.V. is hereby transferred from s' Gravenhage to L-5365 Munsbach (Grand-Duchy of
Luxembourg), 9, Parc d'Activité Syrdall, as of this day and the Company adopts the Luxembourg nationality, as of the
same day and the Company shall operate under the name of "Innopac Finance Sàrl".

V. Such transfer does not operate any dissolution or change in the legal person of the Company.
VI. The sole shareholder resolved to appoint the following persons as managers of the Company with the authority

as detailed in articles 7 and 8 of the articles of association:

1. Marco Dijkerman, finance director, residing at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
2. Martinus Weijermans, deputy managing director, residing at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
3. Patrick van Denzen, team leader, residing at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
4. Esbelta De Freitas, lawyer, residing at L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse
The mandate of the managers shall expire immediately after the annual general meeting approving the annual accounts

of the financial year ending on the 31

December 2010.

VII. The sole shareholder resolved to restate the articles of association of the Company in order to comply with the

laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, and in particular the law of the 10

of August 1915 on commercial companies,

as amended (hereafter the "Law").

These shall henceforth have the following wordings:

Name, Corporate seat and Duration.

Art. 1.
1. The name of the Company is Innopac Finance Sàrl, société à responsabilité limitée.
2. Its corporate seat is in's Gravenhage.
3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Object.

Art. 2. The object of the Company is to participate in, take an interest in any way in, to conduct the management of

other business enterprises of whatever nature, to take up and grant loans, to bind itself for the obligations of other
business enterprises of whatever nature, furthermore to finance third parties, in any way to provide security for third
parties and finally all activities which are incidental or may be conducive to any of the foregoing.

20624

Share capital.

Art. 3.
1. The Company's share capital is fixed at four hundred eighty thousand euro (480,000.- EUR) represented by twelve

thousand (12,000) shares with a par value of forty euro (40.- EUR) each.

2. Shares will be issued according to and under the conditions of a resolution of the general meeting of shareholders

(hereinafter referred to as: the general meeting).

3. The Company may acquire fully paid up shares in its share capital according to and under the conditions of a

resolution, of the general meeting.

Shares and Shareholders register.

Art. 4.
1. The shares shall be in registered form. No share certificates shall be issued.
2. The shares shall be numbered as determined by the board of managers.
3. The board of managers shall maintain a shareholders register in accordance with the relevant statutory requirements.
4. The board of managers shall make the register available at the office of the Company for inspection by the share-

holders.

5. The Company shall not cooperate in the issue of depositary receipts for shares.

Notifications.

Art. 5.
1. Notifications to shareholders shall be sent by registered mail to the addresses stated in the shareholders register.
2. Notifications to the Company or to the board of managers shall be sent by registered mail to the office of the

Company with a registered copy to the addresses of all managers.

Transfer of shares.

Art. 6. Shares are freely transferable among the shareholders. Shares may be transferred to non-shareholders provided

such transfer complies with the requirements set forth in the law namely that it has been authorized by the general
meeting representing at least three quarters (3/4) of the share capital of the Company.

Management.

Art. 7.
1. The Company shall be managed by a board of managers, consisting of at least two (2) managers.
2. The general meeting shall determine the number of managers.
3. Managers shall be appointed by the general meeting.
4. The general meeting may suspend and revoke a manager ad nutum.
5. The general meeting shall determine the remuneration and other terms and conditions which apply to the managers.
6. In the event that one or more managers is prevented from acting the remaining managers or the only remaining

manager shall be in charge of the management.

Art. 8. The board of managers may adopt further rules governing its proceedings, decision making and divide its duties

among the managers.

Representation.

Art. 9.
1. In the event that more than one managers is in office, the Company may also be represented by two managers acting

jointly.

2. A manager can represent the Company if the Company has a conflict of interest with one or more managers; a

manager can not represent the Company if he has a personal conflict of interest with the Company.

3. The Company can also be represented by one or more proxy holders with due observance of the authorities as

empowered by the board of managers; one proxy holder can not represent the Company in the event he or a manager
has a conflict of interest with the Company.

General meetings.

Art. 10.
1. The annual general meeting shall be held within six months after the end of the financial year. Furthermore, general

meetings shall be held whenever a manager or a shareholder so requires and as provided by law.

2. The notice of the general meeting shall be given by notices to the shareholders and to the managers.

20625

3. The notice shall specify the items to be discussed. To matters which have not been mentioned in the notice of the

meeting or in a supplementary notice sent with due observance of the notice period may only be adopted by unanimous
vote at a meeting at which the entire issued share capital is represented.

4. Notice shall be given not later than on the fifteenth day prior to the date of the meeting. If the notice period was

shorter or if no notice was sent, no valid resolutions may be adopted unless the resolution is adopted by unanimous vote
at a meeting at which the entire issued share capital is represented.

5. Each shareholder is, either in person or by a proxy authorised in writing, entitled to participate and speak in a general

meeting.

6. Each share confers the right to cast one vote.
7. The voting rights attaching to the shares will only be vested to the shareholders.
8. All resolutions shall be adopted by an absolute majority of the votes cast and with due observance of all other legal

requirements.

9. The general meetings shall be chaired by the person designated by the general meeting as chairman.
10. The chairman shall be responsible for keeping the minutes.

Decision making without holding a meeting.

Art. 11. Shareholders may adopt any resolutions which they could adopt at a meeting, without holding a meeting,

provided by unanimous votes. A resolution to be adopted without holding a meeting shall only be valid if all shareholders
entitled to vote have cast their votes in writing. A resolution adopted without holding a meeting shall immediately notified
to the board of managers.

Financial year, Annual accounts, Annual report and auditor.

Art. 12.
1. The financial year shall coincide with the calendar year.
2. At the same time of offering the annual accounts to the general meeting, the board of managers shall make the

annual accounts available, unless the Company is exempted from statutory provisions.

3. If prescribed by law, an auditor or according to the law another authorised expert, can and shall be appointed by

the general meeting, to audit if the annual accounts meet the requirements as prescribed by law, if the annual report, if
drawn up, and to the extent he can review, in accordance with and according to statutory provisions has been drawn up
and is consistent with the annual accounts, and if the required information is submitted in accordance with the law.

Distributions of profits.

Art. 13.
1. Out of the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company. The
general meeting, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual net profits will be
disposed of.

2. The general meeting may at any time decide to make one or more interim dividends if the profits allow so.
3. If according to the adopted profit and loss accounts in any year a loss is incurred, which can not be covered by a

reserve or set off in any other way, no profit distribution will be made as long as such loss is not settled, for the next
years.

Amendment to the articles of association.

Art. 14. The general meeting is authorised to amend the articles of association. Dissolution and liquidation.

Art. 15.
1. The general meeting is authorised to dissolve the Company.
2. The balance of the assets of the Company remaining after all liabilities have been paid shall be distributed among

the shareholders in proportion to the par value of their shareholdings.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its registration in Luxembourg are estimated at one thousand seven hundred fifteen euro (EUR 1.715,-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present

deed.

20626

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente décembre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-Les-Bains,

A comparu:

Great Pacific Enterprises Inc., avec siège social enregistré à 1800-1067 West Cordova Street, Vancouver, British

Columbia,

ici représentée par Maître Esbelta De Freitas, résidant à L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse,
dûment mandatée par procuration du 30 décembre 2009.
Une copie de ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant

sera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentant Great Pacific Enterprises Inc., associé unique et l'intégralité du capital souscrit, a

requis le notaire instrumentant de dresser acte que:

I. Innopac Finance B.V. est une société dûment enregistrée depuis le 24 juin 1985 aux pays-Bas ayant son siège social

à 's-Gravenhage, 1883 AS Amstelveen, Laan van Kroneburg 8.

II. Le capital social de Innopac Finance B.V. s'élève à quatre-cent quatre-vingt mille euros (EUR 480.000,-) et est

représenté par douze mille (12.000) parts sociales avec une valeur nominale de quarante euros (EUR 40,-) chacune.

III. Great Pacific Enterprises Inc., ci- avant nommée, est l'unique détentrice des douze mille (12.000) parts sociales.
IV. Suite à l'assemblée générale extraordinaire de Innopac Finance B.V. en date du 23 décembre 2009, décidant de

transférer le siège effectif de gérance et l'administration centrale au Grand-Duché de Luxembourg, l'administration cen-
trale de Innopac Finance B.V. est ainsi transférée de 's-Gravenhage à L-5365 Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg),
9, Parc d'Activité Syrdall, en date d'aujourd'hui et la Société adopte la nationalité luxembourgeoise le même jour et la
Société agira sous le nom de "Innopac Finance Sàrl".

V. Un tel transfert n'entraîne pas la dissolution ni aucun changement dans le chef de la personne morale de la Société.
VI. L'associé unique décide de nommer gérants de la Société les personnes suivantes, avec les pouvoirs détaillés aux

articles 7 et 8 des statuts:

1. Marco Dijkerman, directeur financier, résidant à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
2. Martinus Weijermans, directeur délégué adjoint, résidant à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
3. Patrick van Denzen, responsable d'équipe, résidant à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
4. Esbelta De Freitas, avocate, résidant à L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse
Le mandat des gérants expire immédiatement après l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels de

l'exercice se terminant le 31 décembre 2010.

VII. L'associé unique a résolu de refondre les statuts de la Société dans le but de se conformer aux lois du Grand-

Duché de Luxembourg, et en particulier à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-
après "la Loi"). Les statuts sont dorénavant rédigés comme suit:

Dénomination, Siège social et Durée.

Art. 1

1. La dénomination de la Société est Innopac Finance Sàrl, société à responsabilité limitée.
2. Son siège social est à 's Gravenhage.
3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Objet.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participation, la prise d'intérêt sous quelque forme que ce soit, la gestion

d'autres sociétés quelle qu'en soit la nature, la souscription et l'octroi de prêts, la prise d'engagement personnel pour les
obligations de toutes sortes souscrites par d'autres sociétés, en outre, le financement de tierces parties, l'octroi de sûretés
de quelque manière que ce soit à des tierces parties, enfin toutes activités accessoires ou qui pourraient être favorables
à l'objet ci-avant décrit.

Capital social.

Art. 3.
1. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent quatre-vingt mille Euros (480.000,00 EUR) représenté par douze

mille (12.000) parts sociales avec une valeur de quarante Euros (40,-EUR) chacune.

2. Les parts sociales seront créées conformément et sous les conditions d'une résolution prise par l'assemblée générale

des associés (ci-après désignée par: l'assemblée générale).

3. La Société peut acquérir ses parts sociales entièrement libérées conformément et sous les conditions d'une réso-

lution de l'assemblée générale.

20627

Parts sociales et Registre des associés.

Art. 4.
1. Les parts sociales sont nominatives. Aucun certificat de part sociale ne sera émis.
2. Les parts sociales sont numérotées tel que déterminé par le conseil de gérance.
3. Le conseil de gérance tient un registre des associés conformément aux conditions légales s'y rapportant.
4. Le conseil de gérance conserve le registre au siège de la Société de sorte qu'il soit disponible pour une consultation

par les associés.

5. La Société ne doit pas coopérer à l'émission de certificat de titres en dépôt.

Convocations.

Art. 5.
1. Les notifications aux associés sont envoyées par lettre recommandée aux adresses indiquées dans le registre des

associés.

2. Les notifications à la Société ou au conseil de gérance sont envoyées par lettre recommandée au siège de la Société

avec une copie en lettre recommandée à l'adresse de tous les gérants.

Transfert des parts sociales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Les parts peuvent être cédées à des non associés

dès lors que le transfert est conforme avec les exigences de la loi à savoir que ledit transfert a été autorisé par l'assemblée
générale représentant au moins trois quart (3/4) du capital social de la Société.

Gérance.

Art. 7.
1. La Société est gérée par un conseil de gérance constitué d'au moins deux (2) gérants.
2. L'assemblée générale détermine le nombre de gérants.
3. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale.
4. L'assemblée générale peut suspendre et révoquer un gérant ad nutum.
5. L'assemblée générale détermine la rémunération et les autres termes et conditions qui s'appliquent aux gérants.
6. En cas d'empêchement à agir d'un ou plusieurs gérants, le ou les autre(s) gérant(s) restant(s) seront en charge de

la gérance.

Art. 8. Le conseil de gérance peut adopter des règles supplémentaires régissant les débats, les prises de décision et la

répartition des devoirs entre les gérants.

Représentation.

Art. 9.
1. Au cas où plus d'un gérant est en fonctions, la Société sera représentée par les deux gérants agissant conjointement.
2. Un gérant peut représenter la Société si la Société a un conflit d'intérêt avec un ou plusieurs gérants; un gérant ne

peut pas représenter la Société lorsqu'il a un conflit d'intérêt personnel avec la Société.

3. La Société peut également être représentée par un ou plusieurs mandataires conformément aux autorisations qui

auraient été données par le conseil de gérance; un mandataire ne peut pas représenter la Société lorsque lui ou un gérant
a un conflit d'intérêt avec la Société.

Assemblées générales.

Art. 10.
1. L'assemblée générale annuelle se tient dans les six mois qui suivent la fin de l'exercice social. De plus, les assemblées

générales ont lieu sur demande d'un gérant ou d'un associé et toutes les fois où elles sont prévues par la loi.

2. La convocation à une assemblée générale se fait par le biais de convocations aux associés et aux gérants.
3. La convocation doit indiquer les points à discuter. Les points qui n'ont pas été mentionnés sur la convocation à

l'assemblée ou sur une convocation complémentaire envoyée conformément au délai de convocation peuvent seulement
être adoptés par un vote à l'unanimité à l'assemblée à laquelle est représentée l'intégralité du capital émis.

4. Les convocations doivent être données au plus tard quinze jours avant la date de l'assemblée. Si le délai de convo-

cation est trop court ou si les convocations n'ont pas été envoyées, aucune résolution ne peut être adoptée à moins
qu'elle le soit par un vote à l'unanimité lors d'une assemblée qui réunit l'intégralité du capital émis.

5. Chaque associé dispose, soit en personne, soit par le biais d'un mandataire expressément autorisé par procuration

écrite, du droit de participer et de s'exprimer lors d'une assemblée générale.

6. Chaque part sociale donne le droit d'exprimer un vote.
7. Les droits de vote attachés aux parts sociales sont uniquement acquis aux associés.

20628

8. Toutes les résolutions sont adoptées à la majorité absolue des votes exprimés et en parfaite conformité à toutes

les autres conditions légales.

9. L'assemblée générale sera présidée par la personne désignée comme président lors de l'assemblée générale.
10. Le président sera responsable de la conservation des minutes.

Décisions prises sans tenue d'une assemblée.

Art. 11. Les associés peuvent adopter les résolutions qui auraient été adoptées lors d'une assemblée générale, sans

tenir une telle assemblée, dès lors que ces résolutions ont été votées à l'unanimité. Une résolution adoptée en dehors
de la tenue d'une assemblée générale ne sera valable qu'à condition que les associés autorisés à voter expriment leur
vote par écrit. Une résolution adoptée sans tenue d'une assemblée générale devra être immédiatement notifiée au conseil
de gérance.

Exercice social, Comptes annuels, Rapport annuel et Commissaire aux comptes.

Art. 12.
1. L'exercice social coïncide avec l'année calendaire.
2. le conseil de gérance doit, en même temps que la présentation des comptes annuels à l'assemblée générale, permettre

l'accès aux dits comptes, à moins que la Société n'en ait été exemptée par la loi.

3. Si cela est légalement requis, un réviseur d'entreprises ou conformément à la loi, un autre expert autorisé, peut et

sera désigné par l'assemblée générale, pour vérifier si les comptes annuels sont conformes aux exigences légales, pour,
dans la mesure où une telle revue est conforme aux exigences légales, vérifier si le rapport annuel, quand il a été établi,
est conforme aux comptes annuels et pour vérifier si les informations requises par la loi ont été déposées.

Distribution des bénéfices.

Art. 13.
1. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice annuel net de la Société pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant des réserves atteint dix pour cent (10%) du capital social.
L'assemblée générale, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'allocation des bénéfices annuels nets.

2. L'assemblée générale peut décider à tout moment de verser un ou plusieurs dividendes intérimaires si le bénéfice

le permet.

3. Si au vu des comptes de pertes et profits émis pour l'année une perte a été constatée et qu'elle ne peut être couverte

par une réserve ou compensée d'une manière quelconque, aucune distribution de bénéfice ne pourra être effectuée dans
les années à venir tant que cette perte ne sera pas couverte.

Modification des statuts.

Art. 14. L'assemblée générale est autorisée à modifier les statuts.

Dissolution et Liquidation.

Art. 15.
1. L'assemblée générale est autorisée à dissoudre la Société.
2. L'actif de la Société restant après complet paiement du passif sera distribué entre les associés en proportion de leur

détention.

Evaluation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont assumés par elle à raison de son transfert de siège effectif à Luxembourg s'élève approximativement
à la somme de mille sept cent quinze euros (EUR 1.715,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivie d'une version française. Sur demande du même comparant, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: DE FREITAS, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 12 janvier 2010. REM 2010/42. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 25 janvier 2010.

Référence de publication: 2010018189/310.
(100012423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

20629

Lone Star Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 59.664.375,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 91.796.

In the year two thousand and nine, on the thirty-first day of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Lone Star Global Holdings, Ltd., a limited liability company established Washington Mall, Suite 304, 7 Reid Street,

Hamilton HM 11, Bermuda, registered under the number 32897 with the trade and companies register of Bermuda,
represented by Ms Sandra Collins, here represented by Mr Paul Berna, attorney-at-law, professionally residing in Lu-
xembourg, by virtue of a power of attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 30 December 2009; and

2. LSF Lux Holdings XII, Ltd., a limited liability company established Washington Mall, Suite 304, 7 Reid Street, Hamilton,

HM 11, Bermuda, registered under the number 39312 with the trade and companies register of Bermuda, represented
by Ms Sandra Collins, here represented by Mr Paul Berna, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by
virtue of a power of attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 30 December 2009;

collectively referred to as the Shareholders.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to act that they represent the entire share capital of

the limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated "Lone Star Capital Investments S.àr.l." (the
Company), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, established under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of notary Maître Schwachtgen, dated 14 February 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations C-N° 311 of 22 March 2003, amended several times and for the last time by a deed of notary Maître Martine
Schaeffer, dated 31 December 2009, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Shareholders declare that the entire corporate share capital is represented at the present extraordinary general

meeting which is thus duly constituted and may validly deliberate and decide on all the items of the agenda. The Share-
holders waive the convening notice as they declare having been previously informed about the agenda of the meeting.

Agenda:

1. Reduction of the share capital from its current amount of EUR59,690,000 to an amount of EUR59,674,375 by the

cancellation of all of the remaining 125 class S-3 shares and the cancellation of the class of shares denominated "class S-3
shares";

2. Reduction of the share capital from its current amount of EUR59,674,375 to an amount of EUR59,664,375 by the

cancellation of all of the remaining 80 class A-1 shares and the cancellation of the class of shares denominated "class A-1
shares"; and

3. Amendment of article 6 of the articles of association.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolve (i) to reduce the nominal share capital of the Company from its current amount of

EUR59,690,000 (fifty-nine million six hundred ninety thousand euro) represented by 477,520 (four hundred seventy-seven
thousand five hundred twenty) ordinary shares, having a par value of EUR125 (one hundred and twenty-five euro) each,
divided into 90 (ninety) classes, by an amount of EUR15,625 (fifteen thousand six hundred twenty-five euro) to an amount
of EUR59,674,375 (fifty-nine million six hundred seventy-four thousand three hundred seventy-five euro) represented by
477,395 (four hundred seventy-seven thousand three hundred ninety-five) ordinary shares, having a par value of EUR125
(one hundred and twenty-five euro) each, divided into 89 (eighty-nine) classes, by way of cancellation of all of the remaining
125 (one hundred and twenty-five) class S-3 ordinary shares, having a nominal value of EUR125 (one hundred and twenty-
five euro) each, each being held by Lone Star Global Holdings, Ltd., and cancellation of the class of shares denominated
"class S-3 shares" and (ii) to reimburse Lone Star Global Holdings, Ltd. an amount of EUR15,042.65 (fifteen thousand
forty-two euro and sixty-five cent).

Second resolution

The Shareholders resolve to reduce the nominal share capital of the Company from its current amount of

EUR59,674,375 (fifty-nine million six hundred seventy-four thousand three hundred seventy-five euro) represented by
477,395 (four hundred seventy-seven thousand three hundred ninety-five) ordinary shares, having a par value of EUR125
(one hundred and twenty-five euro) each, divided into 89 (eighty-nine) classes, by an amount of EUR10,000 (ten thousand

20630

euro) to an amount of EUR59,664,375 (fifty-nine million six hundred sixty-four thousand three hundred seventy-five euro)
represented by 477,315 (four hundred seventy-seven thousand three hundred fifteen) ordinary shares, having a par value
of EUR125 (one hundred and twenty-five euro) each, divided into 88 (eighty-eight) classes, by way of cancellation of all
of the remaining 80 (eighty) class A-1 ordinary shares, having a nominal value of EUR125 (one hundred and twenty-five
euro) each, each being held by Lone Star Global Holdings, Ltd., and cancellation of the class of shares denominated "class
A-1 shares".

Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the Shareholders decide to amend Article 6 of the articles of association

of the Company, so that it shall henceforth read as follows in its English version:

" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR59,664,375 (fifty-nine million six hundred sixty-four

thousand three hundred seventy-five euro) represented by 477,315 (four hundred seventy-seven thousand three hundred
fifteen) ordinary shares, having a par value of EUR125 (one hundred and twenty-five euro) each, divided in classes as
follows:

1. 6,235 class A shares;
2. 610 class B shares;
3. 7,320 class C-1 shares;
4. 9,139 class D-1 shares;
5. 1,254 class E-1 shares;
6. 291 class F-1 shares;
7. 1,606 class G-1 shares;
8. 186 class H-1 shares;
9. 111 class I-1 shares;
10. 545 class J-1 shares;
11. 8 class K-1 shares;
12. 40,447 class A-2 shares;
13. 1,264 class B-2 shares;
14. 5,444 class C-2 shares;
15. 3,218 class E-2 shares;
16. 91 class G-2 shares;
17. 56,391 class H-2 shares;
18. 3,483 class I-2 shares;
19. 3,417 class J-2 shares;
20. 1,086 class K-2 shares;
21. 692 class L-2 shares;
22. 15,425 class M-2 shares;
23. 2,048 class N-2 shares;
24. 2,269 class P-2 shares;
25. 1,521 class Q-2 shares;
26. 832 class R-2 shares;
27. 329 class S-2 shares;
28. 287 class T-2 shares;
29. 33,207 class U-2 shares;
30. 10,880 class V-2 shares;
31. 2,635 class W-2 shares;
32. 4,424 class X-2 shares;
33. 315 class Y-2 shares;
34. 346 class Z-2 shares;
35. 509 class AA-2 shares;
36. 52 class BB-2 shares;
37. 12 class CC-2 shares;
38. 56 class DD-2 shares;
39. 900 class EE-2 shares;
40. 12 class FF-2 shares;

20631

41. 320 class A-3 shares;
42. 1,070 class B-3 shares;
43. 1,618 class C-3 shares;
44. 7,924 class D-3 shares;
45. 5,172 class E-3 shares;
46. 3,426 class F-3 shares;
47. 10,761 class H-3 shares;
48. 10,025 class I-3 shares;
49. 2,951 class J-3 shares;
50. 738 class K-3 shares;
51. 140 class L-3 shares;
52. 8,462 class M-3 shares;
53. 216 class N-3 shares;
54. 2,731 class O-3 shares;
55. 491 class P-3 shares;
56. 27,636 class Q-3 shares;
57. 100 class R-3 shares;
58. 7,945 class T-3 shares;
59. 13,497 class U-3 shares;
60. 5,506 class V-3 shares;
61. 502 class W-3 shares;
62. 6,491 class X-3 shares;
63. 440 class Y-3 shares;
64. 314 class Z-3 shares;
65. 416 class AA-3 shares;
66. 38 class BB-3 shares;
67. 8,816 class CC-3 shares;
68. 221 class DD-3 shares;
69. 50 class EE-3 shares;
70. 13 class FF-3 shares;
71. 16,786 class GG-3 shares;
72. 23,559 class HH-3 shares;
73. 378 class II-3 shares;
74. 17,456 class JJ-3 shares;
75. 17,531 class A-4 shares;
76. 10,987 class B-4 shares;
77. 9,837 class C-4 shares;
78. 7,690 class D-4 shares;
79. 712 class E-4 shares;
80. 4,283 class F-4 shares;
81. 3,404 class A-5 shares;
82. 1,766 class B-5 shares;
83. 2,699 class C-5 shares;
84. 3,247 class D-5 shares;
85. 484 class E-5 shares;
86. 2 class F-5 shares;
87. 1 class G-5 share; and
88. 9,566 class H-5 shares."
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

20632

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, said person appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire, résidant à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Lone Star Global Holdings, Ltd., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 304, 7 Reid

Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 32897 auprès du Registre des Sociétés des Bermudes,
représentée par Mme Sandra Collins, ici représentée par Me Paul Berna, avocat, résidant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée à Hamilton, Bermudes, le 30 décembre 2009; et

2. LSF Lux Holdings XII, Ltd., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 304, 7 Reid Street,

Hamilton, HM 11, Bermuda, enregistrée sous le numéro 39312 auprès du Registre des Sociétés des Bermudes, repré-
sentée par Mme Sandra Collins, ici représentée par Me Paul Berna, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Hamilton, Bermudes, le 30 décembre 2009;

ci-dessous collectivement les Associés.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les parties comparantes ont demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu'elles représentent la totalité du

capital social de la société à responsabilité limitée dénommée "Lone Star Capital Investments S.àr.l." (la Société), enre-
gistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, société de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, constituée selon acte du notaire Maître
Schwachtgen du 14 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N° 311 du 22 mars 2003,
modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, en date du 31 décembre
2009, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les Associés déclarent que la totalité du capital social de la Société est représentée à la présente assemblée générale

extraordinaire, qui est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider de tous les
points à l'ordre du jour. Les Associés renoncent aux formalités de convocation et déclarent avoir préalablement pris
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée.

Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de EUR59.690.000 pour le faire passer à un montant

de EUR59.674.375 par le biais de l'annulation de toutes les 125 parts sociales ordinaires de classe S-3 et annulation de la
classe de parts sociales dénommée "parts sociales de classe S-3";

2. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de EUR59.674.375 pour le faire passer à un montant

de EUR59.664.375 par le biais de l'annulation de toutes les 80 parts sociales ordinaires de classe A-1 et annulation de la
classe de parts sociales dénommée "parts sociales de classe A-1"; et

3. Modification de l'article 6 des statuts.
Ceci ayant été déclaré, les Associés, représentés comme indiqué précédemment, ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident (i) de réduire le capital social de la Société par un montant de EUR15.625 (quinze mille six cent

vingt-cinq euros) pour le faire passer de son montant actuel de EUR59.690.000 (cinquante-neuf millions six cent quatre-
vingt-dix  mille  euros)  représenté  par  477.520  (quatre  cent  soixante-dix-sept  mille  cinq  cent  vingt),  ayant  une  valeur
nominale  de  EUR125  (cent  vingt-cinq  euros)  chacune,  divisées  en  90  (quatre-vingt-dix)  classes,  à  un  montant  de
EUR59.674.375 (cinquante-neuf millions six cent soixante-quatorze mille trois cent soixante-quinze euros) représenté
par 477.395 (quatre cent soixante-dix-sept mille trois cent quatre-vingt-quinze) parts sociales, ayant une valeur nominale
de EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune, divisées en 89 (quatre-vingt-neuf) classes, par l'annulation de toutes les 125
(cent vingt-cinq) parts sociales ordinaires de classe S-3, ayant une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros)
chacune, chacune étant détenue par Lone Star Global Holdings, Ltd., et par l'annulation de la classe de parts sociales
dénommée  "parts  sociales  de  classe  S-3"  et  (ii)  de  rembourser  à  Lone  Star  Global  Holdings,  Ltd.  un  montant  de
EUR15.042,65 (quinze mille quarante-deux euros et cinquante-cinq cents).

Deuxième résolution

Les Associés décident de réduire le capital social de la Société par un montant de EUR10.000 (dix mille euros) pour

le faire passer de son montant actuel de EUR59.674.375 (cinquante-neuf millions six cent soixante-quatorze mille trois
cent soixante-quinze euros) représenté par 477.395 (quatre cent soixante-dix-sept mille trois cent quatre-vingt-quinze)
parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune, divisées en 89 (quatre-vingt-neuf)
classes, à un montant de EUR59.664.375 (cinquante-neuf millions six cent soixante-quatre mille trois cent soixante-quinze
euros) représenté par 477.315 (quatre cent soixante-dix-sept mille trois cent quinze) parts sociales, ayant une valeur

20633

nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune, divisées en 88 (quatre-vingt-huit) classes, par l'annulation de toutes
les 80 (quatre-vingt) parts sociales ordinaires de classe A-1, ayant une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros)
chacune, chacune étant détenue par Lone Star Global Holdings, Ltd., et par l'annulation de la classe de parts sociales
dénommée "parts sociales de classe A-1".

Troisième résolution

A la suite des précédentes résolutions, les Associés de la Société décident de modifier l'Article 6 des statuts de la

Société afin de lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR59.664.375 (cinquante-neuf millions six cent soixante-

quatre mille trois cent soixante-quinze euros) représenté par 477.315 (quatre cent soixante-dix-sept mille trois cent
quinze) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune, divisé en classes comme
suit:

1. 6.235 parts sociales de classe A;
2. 610 parts sociales de classe B;
3. 7.320 parts sociales de classe C-1;
4. 9.139 parts sociales de classe D-1;
5. 1.254 parts sociales de classe E-1;
6. 291 parts sociales de classe F-1;
7. 1.606 parts sociales de classe G-1;
8. 186 parts sociales de classe H-1;
9. 111 parts sociales de classe I-1;
10. 545 parts sociales de classe J-1;
11. 8 parts sociales de classe K-1;
12. 40.447 parts sociales de classe A-2;
13. 1.264 parts sociales de classe B-2;
14. 5.444 parts sociales de classe C-2;
15. 3.218 parts sociales de classe E-2;
16. 91 parts sociales de classe G-2;
17. 56.391 parts sociales de classe H-2;
18. 3.483 parts sociales de classe I-2;
19. 3.417 parts sociales de classe J-2;
20. 1.086 parts sociales de classe K-2;
21. 692 parts sociales de classe L-2;
22. 15.425 parts sociales de classe M-2;
23. 2.048 parts sociales de classe N-2;
24. 2.269 parts sociales de classe P-2;
25. 1.521 parts sociales de classe Q-2;
26. 832 parts sociales de classe R-2;
27. 329 parts sociales de classe S-2;
28. 287 parts sociales de classe T-2;
29. 33.207 parts sociales de classe U-2;
30. 10.880 parts sociales de classe V-2;
31. 2.635 parts sociales de classe W-2;
32. 4.424 parts sociales de classe X-2;
33. 315 parts sociales de classe Y-2;
34. 346 parts sociales de classe Z-2;
35. 509 parts sociales de classe AA-2;
36. 52 parts sociales de classe BB-2;
37. 12 parts sociales de classe CC-2;
38. 56 parts sociales de classe DD-2;
39. 900 parts sociales de classe EE-2;
40. 12 parts sociales de classe FF-2;
41. 320 parts sociales de classe A-3;
42. 1.070 parts sociales de classe B-3;

20634

43. 1.618 parts sociales de classe C-3;
44. 7.924 parts sociales de classe D-3;
45. 5.172 parts sociales de classe E-3;
46. 3.426 parts sociales de classe F-3;
47. 10.761 parts sociales de classe H-3;
48. 10.025 parts sociales de classe I-3;
49. 2.951 parts sociales de classe J-3;
50. 738 parts sociales de classe K-3;
51. 140 parts sociales de classe L-3;
52. 8.462 parts sociales de classe M-3;
53. 216 parts sociales de classe N-3;
54. 2.731 parts sociales de classe O-3;
55. 491 parts sociales de classe P-3;
56. 27.636 parts sociales de classe Q-3;
57. 100 parts sociales de classe R-3;
58. 7.945 parts sociales de classe T-3;
59. 13.497 parts sociales de classe U-3;
60. 5.506 parts sociales de classe V-3;
61. 502 parts sociales de classe W-3;
62. 6.491 parts sociales de classe X-3;
63. 440 parts sociales de classe Y-3;
64. 314 parts sociales de classe Z-3;
65. 416 parts sociales de classe AA-3;
66. 38 parts sociales de classe BB-3;
67. 8.816 parts sociales de classe CC-3;
68. 221 parts sociales de classe DD-3;
69. 50 parts sociales de classe EE-3;
70. 13 parts sociales de classe FF-3;
71. 16.786 parts sociales de classe GG-3;
72. 23.559 parts sociales de classe HH-3;
73. 378 parts sociales de classe II-3;
74. 17.456 parts sociales de classe JJ-3;
75. 17.531 parts sociales de classe A-4;
76. 10.987 parts sociales de classe B-4;
77. 9.837 parts sociales de classe C-4;
78. 7.690 parts sociales de classe D-4;
79. 712 parts sociales de classe E-4;
80. 4.283 parts sociales de classe F-4;
81. 3.404 parts sociales de classe A-5;
82. 1.766 parts sociales de classe B-5;
83. 2.699 parts sociales de classe C-5;
84. 3.247 parts sociales de classe D-5;
85. 484 parts sociales de classe E-5;
86. 2 parts sociales de classe F-5;
87. 1 part sociale de classe G-5; et
88. 9.566 parts sociales de classe H-5."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que les comparants l'ont requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des parties comparantes, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous

notaire la présente minute.

20635

Signé: P. Berna et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 janvier 2010. Relation: LAC/2010/1095. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010018519/333.
(100012589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Rifi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 112.195.

In the year two thousand and nine, on the seventeenth of December.
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Cents, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited liability company ("société ano-

nyme") "RIFI HOLDING S.A.", (the "Company"), with registered office in 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,
inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 112.195, incorporated by
deed of M

Henri HELLINCKX, notary then residing in Mersch, on the 16

of November 2005, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, number 458 of the 2

of March 2006; whose articles of association have been

amended by deed of the 28

day of December 2006, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, number 829 of 9

day of May 2007; whose articles of association have been amended by deed of the 17

day of December 2008, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number

120 of 20

day of January 2009.

The meeting is presided by Annick Braquet, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary and scrutineer Solange Wolter, private employee, professionally residing in Lu-

xembourg.

A) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of eight hundred thousand EURO and eighty-eight cents

(800.000,88 EUR) in order to increase it from its current amount of six hundred thousand EURO and four cents
(600.000,04 EUR) up to one million four hundred thousand EURO and ninety-two cents (1.400.000,92 EUR) through the
issue of six hundred forty-five thousand one hundred sixty-two (645.162) new shares with a nominal value of one EURO
and twenty-four cents (1,24 EUR) each;

2. Subscription and payment;
3. Amendment of article 5 of the Articles of Incorporation further to the above resolutions;
4. Acknowledgement and approval of the resignation of Mr. Maxim Bondarenko as Director of the Company with

immediate effect and discharge to grant him;

5. Miscellaneous.
B) That the shareholder, present or represented and their corresponding number of shares held are shown on the

attendance list, this attendance list being signed by the shareholder present or represented by a proxyholder and by the
chairman, secretary, scrutineer and the undersigned notary.

C) That the proxy of the represented shareholder, signed "ne varietur" by the appearing parties, the chairman, secre-

tary, scrutineer and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.

D) That all of the share capital are present or represented at the present meeting and that the shareholder, present

or represented, declare having been informed of the agenda prior to this meeting and thus waiving to the usual formalities
required for convening this meeting.

E) That the present meeting, representing ail of the share capital, is thus regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda. Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

It is decided to increase the corporate capital an amount of eight hundred thousand EURO and eighty-eight cents

(800,000.88 EUR) in order to increase it from its current amount of six hundred thousand EURO and four cents
(600,000.04 EUR) up to on million four hundred thousand EURO and ninety-two cents (1,400,000.92 EUR) through the

20636

issue of six hundred forty-five thousand on hundred sixty-two (645,162) new shares with a nominal value of on EURO
and twenty-four cents (1.24 EUR) each.

Second resolution

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the sole shareholder, WORRUS HOLDING S.A., with registered office in 67, rue Ermesinde, L-1469

Luxembourg, represented by Annick Braquet, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy, declared to subscribe
to six hundred forty-five thousand one hundred sixty-two (645,162) new shares with a nominal value of one EURO and
twenty-four cents (1.24 EUR) each, and fully paid up in cash so that the total amount of eight hundred thousand EURO
and eighty-eight cents (800,000.88 EUR) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary.

Third resolution

According to the above resolutions, it has been resolved to amend the Company's Articles of Incorporation, and more

specifically first paragraph of Article 5, as follows:

" Art. 5. The subscribed share capital shall be one million four hundred thousand EURO and ninety-two cents

(1,400,000.92 EUR) divided into one million one hundred twenty-nine thousand thirty-three (1,129,033) shares of one
EURO twenty four cents (1.24 EUR) each."

Fourth resolution

The shareholder acknowledges and approves the resignation of Mr. Maxim Bondarenko as Director of the Company

with immediate and grants him full discharge for the execution of his mandate up to this date.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 2,000.-.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing parties, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la version française de ce qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "RIFI HOLDING S.A.", (la

"Société"), avec siège social à 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 112.195, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire
alors de résidence à Mersch, en date du 16 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 458 du 2 mars 2006 dont les statuts ont été modifiés par acte reçu le 28 décembre 2006, publiés au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 829 du 9 mai 2007 et dont les statuts ont été modifiés par acte reçu le
17 décembre 2008, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 120 du 20 janvier 2009.

L'assemblée est présidée par Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Solange Wolter, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de la société à concurrence d'un montant de huit cent mille EUROS et quatre-vingt

huit cents (800.000,88 EUR) pour le porter de son montant actuel de six cent mille EUROS et quatre cents (600.000,04
EUR) à un million quatre cent mille EUROS et quatre-vingt-douze cents (1.400.000,92 EUR) par l'émission de six cent
quarante-cinq mille cent soixante-deux (645.162) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un EURO et vingt-quatre
cents (EUR 1,24) chacune.

2.- Souscription et libération.
3.- Modification afférente de l'article 5 des statuts suite aux résolutions qui précèdent.

20637

4.- Acceptation et approbation de la démission de Monsieur Maxim Bondarenko en tant qu'Administrateur de la Société

avec effet immédiat et décharge pour l'exécution de son mandat.

5.- Divers.
B) Que l'actionnaire, présent ou représenté, ainsi que le nombre d'actions possédées par lui-même, sont portés sur

une liste de présence; cette liste de présence est signée par l'actionnaire présent, les mandataires de la partie représentée,
les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que la procuration de l'actionnaire représenté, signée "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que l'actionnaire, présent ou représenté, déclare

avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et renoncer aux
formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de huit cent mille EUROS et quatre-vingt huit

cents (800.000,88 EUR) pour le porter de son montant actuel de six cent mille EUROS et quatre cents (600.000,04) à un
million quatre cent mille EUROS et quatre-vingt-douze cents (1.400.000,92 EUR) par l'émission de six cent quarante-cinq
mille cent soixante-deux (645.162) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un EURO et vingt-quatre cents (EUR 1,24)
chacune.

Deuxième résolution

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite, l'actionnaire unique, WORRUS HOLDING S.A., ayant son siège social à 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxem-

bourg, représentée en vertu d'une procuration sous seing privé par Annick Braquet, prénommée, a déclaré souscrire aux
six cent quarante-cinq mille cent soixante-deux (645.162) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro et vingt-
quatre cents (EUR 1,24) chacune, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que le montant de huit cent mille
EUROS et quatre-vingt huit cents (800.000,88 EUR) est à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné.

Troisième résolution

En accord avec les résolutions qui précèdent, il a été décidé de modifier les statuts de la Société, et plus spécialement

le premier paragraphe de l'article 5, pour leur donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à un million quatre cent mille EUROS et quatre-vingt-douze cents (1.400.000,92 EUR)

divisé en un million cent vingt-neuf mille trente-trois (1.129.033) actions d'une valeur nominale d'un EURO et vingt-quatre
cents (EUR 1.24) chacune."

Quatrième résolution

L'actionnaire accepte et approuve la démission de Monsieur Maxim Bondarenko en tant qu'Administrateur de la Société

avec effet immédiat et lui donne décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à EUR 2.000,-.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même partie et en cas de
divergences entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56913. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

20638

Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Référence de publication: 2010018535/153.
(100012923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Rifferton Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 109.118.

L'an deux mille dix, le sixième jour du mois de janvier à 11.30 heures.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire, demeurant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de RIFFERTON INVESTMENTS S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 109118 (ci-après la "Société"), constituée en vertu d'un
acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 22 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1157 du 5 novembre 2005, page 55501 et suivantes.

L'assemblée a été présidée par Monsieur Marc Liesch, demeurant professionnellement au 74, rue de Merl, L-2146

Luxembourg.

Le Président a nommé comme secrétaire Madame Claudine Jander, demeurant professionnellement au 74, rue de Merl,

L-2146 Luxembourg.

L'assemblée a élu comme scrutatrice Madame Andrea Thielenhaus, demeurant professionnellement au 74, rue de Merl,

L-2146 Luxembourg.

Le Président a déclaré et prié le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont renseignés

sur une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence sera enregistrée avec le présent procès-verbal.

II. L'assemblée générale extraordinaire s'est réunie pour statuer sur l'approbation de la fusion avec la société POSEI-

DON INVESTMENTS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 74, rue de Merl, L-2146
Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 109990 (ci-
après la "Société Absorbante"). Tous les actionnaires de la Société sont présents à l'Assemblée et ont déclaré qu'ils ont
connaissance de l'ordre du jour, de sorte que l'assemblée peut être tenue sans convocation.

III. Il ressort de la liste de présence, que 100 % des actions de la Société en circulation, en nombre trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune et donnant droit de vote, représentant 100% du capital
social émis de la Société, actuellement fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000) sont représentées à la présente
assemblée générale de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l'ordre du jour.

IV. Le Conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 23 novembre 2009, de proposer aux

actionnaires de la Société, la fusion de la Société par voie d'absorption de la Société par la Société Absorbante.

Le Conseil d'administration de la Société a approuvé le projet de fusion établi en date du 27 novembre 2009 et publié

au Mémorial C numéro 2375, page 113959 du 5 décembre 2009.

V. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Examen du projet de fusion.
2) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion de la Société avec la Société Absorbante, confor-

mément aux articles 259 et 261 à 276 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi de
1915") par le transfert de tous avoirs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société à la Société Absorbante suite à
sa dissolution sans liquidation.

3) Constater la date de réalisation effective de la fusion.
4) Divers.
L'assemblée constate que:
a) le projet de fusion a été publié dans le Mémorial C numéro 2375 page 113959 du 5 décembre 2009, soit un mois

avant la date de l'assemblée générale de la Société convoquée afin de décider sur le projet de fusion.

b) les documents requis par l'article 267 1) a) b) et c) de la Loi de 1915 ont été déposés au siège social de la Société

un mois avant la date de la présente assemblée générale des actionnaires de la Société.

Sur ce, l'assemblée, ayant pris connaissance du projet de fusion selon lequel la Société sera absorbée par la Société

Absorbante et que la fusion sera réalisée par l'apport à la Société Absorbante de tous avoirs, passifs, droits, obligations
et contrats de la Société, sans exceptions, ni réserves, prend les résolutions suivantes:

20639

Première résolution

L'assemblée approuve le projet de fusion de la Société précité dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans

exception ni réserves et l'attribution de tous avoirs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société à la Société
Absorbante.

Deuxième résolution

L'assemblée constate que la fusion devient effective à la date de la présente assemblée. Toutefois du point de vue

comptable et fiscal, la fusion prend effet à partir du 1

décembre 2009 sans préjudice des dispositions de l'article 273

de la Loi de 1915 relatives aux effets la fusion vis-à-vis de tierces personnes.

Constatation

Le notaire soussigné constate, l'existence et la légalité des actes et des formalités de la fusion exécutées par la Société

et la Société Absorbée, et le projet de fusion.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société Absorbante en

raison de cette fusion sont évalués à approximativement à mille cinquante Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite des présentes, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: LIESCH - JANDER - THIELENHAUS - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 2010. Relation GRE/2010/202. Reçu soixante-quinze euros 75,- €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010018530/76.
(100012967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Irenne S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.918.

EXTRAIT

En date du 6 août 2009 l'actionnaire de la Société, Lucayan Partners, L.P., a révoqué Themis Audit Limited de son rôle

de commissaire aux comptes de la Société et a également révoqué KPMG Audit en tant que réviseur d'entreprise de la
Société avec effet immédiat.

Au 6 août 2009 l'actionnaire a désigné Deloitte S.A., 560, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg comme nouveau

réviseur d'entreprise de la Société pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Janvier 2010.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010018894/18.
(100013639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2010.

M1 Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 115.205.

Par la présente je vous soumets ma démission en tant qu'administrateur de votre société.

Hannover, le 4 septembre 2009.

Alexander DROSTE.

Référence de publication: 2010019519/9.
(100014294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

20640

Document Outline

3L Investment Holding SA

Agrocorporation Holding S.A.

ATIM France Property Holdings S.à r.l.

AVRANCHE Entreprise immobilière S.A.

Bad Schonborn Properties S.à r.l.

Bendler Investments S. à r.l.

Bremerhaven Properties S.à r.l.

Carbo Property S.à r.l.

db PrivatMandat Comfort

DWS FlexPension

Dynamic Funds

Elma Finance S.A.

Gengenbach Properties S.à r.l.

Innopac Finance Sàrl

IPEF III Holdings N° 11 S.A.

IPEF III Holdings N° 18 S.A.

Irenne S.A.

JPS S.A.

KLC Holdings V S.A.

Kreuzberg Properties S.à r.l.

La Moselle 16

Lone Star Capital Investments S.à r.l.

LSREF Kachidoki Investments S.à r.l.

M1 Luxembourg S.A.

Mashta S.A.

Meubles Oestreicher S.à r.l.

New Finder S.A.

Omnia Private Equity Investments S.A.

Ostal Sàrl

Parlour Products Holdings (Lux) SCA

Private Equity Portfolio 2007 Coordination S.à r.l.

Promaco Luxembourg S.A.

Provetol S.A.

RA2S S.A.

ReflechIT

R.E.P. Real Estate Participation S.A.

Restaurant-Friture de la Moselle Medinger s. àr .l.

Rideaux, Tapis Oestreicher s.à.r.l.

Rifferton Investments S.A.

Rifi Holding S.A.

Schomberg (Care Home) Properties S.à r.l.

Schomberg (Clinic) Properties S.à r.l.

S.H.T.

Simon Paul S.à r.l.

Sodem

SSCP Fibre Holding SCA

Steel Invest S.A.

Télésiège 2000 S.à r.l.

Transincom A.G.

Travelguide S.à r.l.

West Control S.A.

WEWECars S.à r.l.