MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 425

26 février 2010

SOMMAIRE

Alix Consult s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20396

Amelia45 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20369

Ankercoal Group S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20360

Ares Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

20367

ARJUFRA Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20391

BGV III France Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

20389

Brilquet Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

20400

Business Resort Corporation S.A.  . . . . . . .

20370

Business Solutions Logistics S.à r.l.  . . . . . .

20359

Caroline Holdings S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

20389

Century Properties S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

20363

FerSam Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20390

Fidji Luxco (BC) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20360

GC International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20388

Hereford Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20372

Hereford Funds Advisory S.à.r.l.  . . . . . . . . .

20369

Hereford Funds Advisory S.à.r.l.  . . . . . . . . .

20370

Hondsschoul Um Bierg Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

20369

Kanal.3 Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

20363

Kar-Tess Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20365

Lanthex Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20367

Leaf Music Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

20389

Légère Hotel Luxemburg S.A. . . . . . . . . . . .

20390

LSF5 Giga Investments II S.àr.l.  . . . . . . . . .

20389

LSF5 Giga Investments S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

20390

LuxPET Management GmbH  . . . . . . . . . . .

20395

M3 Architectes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20354

M3 Architectes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20394

Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20388

Merrill Lynch Paris Nursing 2  . . . . . . . . . . .

20391

Merrill Lynch Paris Nursing 3  . . . . . . . . . . .

20390

M&G Real Estate Finance 1 Co  . . . . . . . . . .

20397

Ming Dinasty S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20354

Oban Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20390

Olek Trade Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20358

Omen Training S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20399

Paraguay Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20391

Parici S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20365

Prelor Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

20367

Prelor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20367

ProLogis Poland LXXIII S.à r.l.  . . . . . . . . . .

20395

ProLogis Poland LXXII S.à r.l. . . . . . . . . . . .

20395

RBS Global Banking (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20391

Sudamerique Holding s.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

20391

Vierfin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20356

WOOD & Company Group S.A. . . . . . . . . .

20372

WPP Luxembourg Gamma Sàrl  . . . . . . . . .

20356

20353

M3 Architectes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 15, rue Wurth Paquet.

R.C.S. Luxembourg B 58.144.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société tenue le 6 janvier 2010 à 17.30 heures à Luxembourg

Le Conseil d'Administration après en avoir délibéré décide, en se prévalant de l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale Extraordinaire de ce jour et conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 et de l'article 15 des statuts,
de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion des affaires ainsi que la représentation de la société à Monsieur
Joseph DELL, né à Luxembourg (L) le 19 octobre 1957 et demeurant à L-1316 Luxembourg, 34, rue des Carrières, qui
portera le titre d'administrateur délégué et qui pourra engager valablement la société par sa seule signature conformément
à l'article 16 des statuts de la société.

La durée du mandat du nouvel administrateur délégué est fixée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2010017552/18.
(100012491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Ming Dinasty S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 6, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 150.861.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trente décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Wai King MA, épouse Hog Tong MAN, gérante de société, née le 12 janvier 1956 à Hong Kong, demeurant

à L-1713 Luxembourg, 163, rue de Hamm.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle va constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en vigueur
et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à res-
ponsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant asiatique avec débit de boissons alcooliques ou non

alcooliques.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de "MING DINASTY S.à r.l."

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé unique,

qui aura tous pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par deux cent

cinquante (250) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées dans les formes et sous les conditions d'agréation prévues par la loi.

Art. 7. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

20354

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contracte(nt), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l'associé unique ou, selon le cas par l'assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915,

s'appliquent, ainsi que la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992.

<i>Souscription et Libération

Toutes les deux cent cinquante (250) parts ont été entièrement souscrites et entièrement libérées par Madame Wai

King MA, épouse Hok Tong MAN, préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Le montant des frais, versements, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est assumé par elle en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

<i>Résolutions prises par le constituant:

1) L'adresse de la société est fixée à L-1660 Luxembourg, 6, Grand Rue.
2) Est nommée gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Wai King MA, épouse Hok Tong MAN, gérante de société, née le 12 janvier 1956 à Hong Kong, demeurant

à L-1713 Luxembourg, 163, rue de Hamm.

3) La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle

a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: W.K. Ma, épouse HT. Man et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 janvier 2010. Relation: LAC/2010/550. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

20355

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010017964/90.
(100012397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

WPP Luxembourg Gamma Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.134.898.520,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 79.018.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle survenue dans la convention de cession de parts sociales sous seing privé du 11 décembre

2007, entre WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant
son siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.206 et WPP Luxembourg S.à r.l, une société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.213,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro LSO-CM02360, et ayant comme
référence de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association le numéro 2008008717/5499/37, et comme
numéro de dépôt 080004379, il convient de lire que 1.003.350 (un million trois mille trois cent cinquante) parts sociales
ordinaires de la Société d'une valeur nominale de 30 USD (trente dollars américain) chacune ont été cédées avec effet
au 11 décembre 2007 par WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l. à WPP Luxembourg S.à r.l.

Le capital social de la Société est donc à l'heure actuelle réparti comme suit:

WPP Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.728.403 parts sociales ordinaires

5.000.000 parts préférentielles de classe A
18.838.985 parts préférentielles de classe B

WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . 3.867.493 parts sociales ordinaires
WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . 30.738.674 parts sociales ordinaires

24.494.349 parts préférentielles de classe B
3.333.334 parts préférentielles de classe C
3.333.334 parts préférentielles de classe D
3.333.334 parts préférentielles de classe E
3.333.334 parts préférentielles de classe F
9.333.334 parts préférentielles de classe G
10.100.000 parts préférentielles de classe H

WPP Luxembourg Beta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.734.211 parts sociales ordinaires
WPP Consulting Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.994.499 parts sociales ordinaires

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

20 JAN. 2008.

<i>WPP Luxembourg Gamma S.à r.l.
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010017598/40.
(100011854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Vierfin Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.118.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mil neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est  réunie  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  "VIERFIN  HOLDING

S.A." (R.C.S. Luxembourg numéro B 70.118), ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté,

20356

constituée suivant acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 18 mai 1999, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 614 du 14 août 1999.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,

le 9 octobre 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2303 du 24 novembre 2009.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Hugues DOUBET, maître en droit, demeurant professionnellement à

L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Le président désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry JACOB, maître en droit, demeurant professionnellement à

L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence qui, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décision sur le paiement éventuel d'un dividende de liquidation.
3.- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
5.- Décharge à donner aux membres du bureau de l'assemblée prononçant la liquidation finale de la société.
6.- Conservation des livres et documents de la société.
7.- Clôture de la liquidation.
8.- Divers.
IV.- Que l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 22 décembre 2009, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation, H.R.T. REVISION S.A., et a fixé à ces jour,
heure et lieu la présente assemblée.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a abordé son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:
L'assemblée entend le rapport de H.R.T. REVISION S.A. sur l'examen des documents de la liquidation et sur la gestion

du liquidateur.

2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction, à la société FIDUCIAIRE WINANDY &amp; ASSOCIES S.A. de sa gestion de liquidateur
de la Société.

L'assemblée donne également décharge aux administrateurs, commissaire aux comptes, au commissaire-vérificateur

et aux membres du bureau pour l'exécution de leur mandat.

3) Clôture de la liquidation:
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société VIERFIN HOLDING S.A. a définitivement

cessé d'exister.

L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans

à partir d'aujourd'hui à l'ancien siège social L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-H. DOUBET, A. BRAQUET, T. JACOB et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2009. Relation: LAC/2009/57832. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée à la société sur demande.

20357

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010018165/68.
(100012455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Olek Trade Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 1, Kiricheneck.

R.C.S. Luxembourg B 137.432.

L'an deux mille neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

Ont comparu:

1.- Madame Josianne COURTOIS, épouse THEIS, pensionnée, demeurant à B-4032 Chênée, rue de la Métairie 65,
propriétaire de 25 (vingt-cinq) parts sociales
2.- Monsieur Jean Théodore THEIS, pensionné, né le 29 décembre 1937 à Liège, demeurant à B-4032 Chênée, rue de

la Métairie 65,

propriétaire de 75 (soixante-quinze) parts sociales
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant:
- qu'ils sont les seuls associés, représentant l'intégralité du capital, de la société à responsabilité limitée "OLEK TRADE

Sàrl" avec siège social à L-9990 Weiswampach, 1, Kircheneck;

- inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro 137.432;
- constituée suivant acte reçu par Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz en date du 14 mars 2007, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1010 du 24 avril 2008.

- Que le capital social de la société s'élève actuellement à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Les comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter qu'ils sont devenus propriétaires de l'entièreté du capital

suite à deux cessions de parts datées du 23 décembre 2009, par lesquelles Madame Béatrice LEJEUNE, demeurant à
B-4760 Büllingen, 75, Honsfeld, a cédé ses vingt-cinq (25) parts sociales à Madame Josianne COURTOIS, prénommée, et
Monsieur Henry OLEKA, demeurant à B-4760 Büllingen, 75, Honsfeld, a cédé ses soixante-quinze (75) parts sociales à
Monsieur Jean Théodore THEIS, prénommé.

<i>Acceptation des cessions de parts

Ensuite est intervenue, Madame Béatrice LEJEUNE, ingénieur agronome, née le 21 juillet 1969 à Malmedy (B), demeu-

rant à B-4760 Büllingen, Honsfeld 75, agissant en sa qualité de gérante de la société,

déclare accepter lesdites cessions, au nom de la société conformément à l'article 1690 nouveau du Code Civil et

l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales. Elle déclare qu'elle n'a entre ses mains aucune opposition ni empê-
chement qui puisse arrêter l'effet des susdites cessions.

Ensuite les nouveaux associés, agissant comme ci-avant ont requis le notaire instrumentant d'acter la résolution sui-

vante:

<i>Unique résolution

Les associés décident de modifier l'objet social et par conséquent de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet:
- le commerce de gros et de détail ainsi que la location de matériel informatique, de sonorisation et d'éclairage;
- le commerce de gros et de détail ainsi que la location de matériel multi-média, comme des appareils de TV, vidéo,

hifi et d'articles électroménager;

- le commerce de gros et de détail ainsi que la location de systèmes d'alarmes et de systèmes de surveillance et de

protection en général;

- l'importation et l'exportation de containers;
- l'organisation et l'animation de salons professionnels et d'événements de toute sorte;
- La création de décorations florales;
- La prestation de services commerciaux généralement quelconque;
- le commerce de gros et de détail de marchandises généralement quelconque.
D'une façon générale, elle pourra effectuer toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

20358

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. COURTOIS, J. THEIS, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2010. DIE/2010/12194. Reçu soixante-quinze euros. EUR 75.-.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME AUX FINS DE PUBLICATION AU MEMORIAL.

Ettelbruck, le 25 janvier 2010.

<i>Le notaire

Référence de publication: 2010017860/64.
(100011874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Business Solutions Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 20, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 146.482.

L'an deux mille dix,
Le onze janvier,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Stéphane RAJEMAN, directeur de sociétés, demeurant à F-92210 Saint-Cloud, 6, square de l'Hippodrome,
Lequel comparant a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1.- Monsieur Stéphane RAJEMAN, prénommé, est l'associé unique de la société à responsabilité limitée "BUSINESS

SOLUTIONS LOGISTICS S.à r.l.", ayant son siège social à L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest, constituée suivant acte reçu
par le notaire Henri BECK, de résidence à Echternach, en date du 4 juin 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 1239 du 27 juin 2009, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 146.482, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par
cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

2.- L'associé unique décide de transférer le siège social de la société à L-3236 Bettembourg, 20, rue de la Gare, et de

modifier, par conséquent, le premier alinéa de l'article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Bettembourg."
3.- L'associé unique décide de modifier l'objet social de la société et en conséquence de modifier l'article deux des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet le conseil et la formation en logistique transport, l'exploitation d'une agence com-

merciale ainsi que le commerce en gros.

La société a également pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle a également pour objet la prestation dans les domaines administratifs et commerciaux auprès de ses filiales.
La société, pourra en outre, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou

opérations commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement,
en tout ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.".

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: S. Rajeman, E. Schlesser.

20359

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 janvier 2010. Relation: LAC / 2010 / 2043. Reçu soixante-quinze euros

75,00€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour copie conforme.

Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Référence de publication: 2010017873/47.
(100011763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Fidji Luxco (BC), Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 111.801.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57553 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010019242/12.
(100014269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Ankercoal Group S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 57.675.

In the year two thousand and nine, on the seventeenth of December,
before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,

is held:

an extraordinary general meeting of shareholders of "Ankercoal Group S.à r.l." (the "Company"), a société à respon-

sabilité  limitée,  with  registered  office  at  L-2227  Luxembourg,  23,  avenue  de  la  Porte-Neuve,  recorded  with  the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 57.675, incorporated pursuant to a notarial deed dated 23
décember 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 184 of 14 April 1997, amended
for the last time pursuant to a deed under private seal dated 17 December 2001, an excerpt of which has been published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 1707 of 29 November 2002.

The meeting was opened at 11.45 a.m. with Mrs Coralie Czerwinski, private employee, 10, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Mrs Claire Adam, private employee, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Martin Mantels, private employee, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following:

<i>Agenda

Modification of article 2 of the Articles of Incorporation related to the object of the Company as follows:
"The object of the Company is the subscription, the taking of participating interest, the financing and holding of interests

in whatsoever form, in any Luxembourg and foreign companies, consortium or group of companies as well as the mana-
gement of the funds at its disposal, the control, the management and the development of its participations.

The Company may in addition guarantee and grant loans as well as advancing funds secured by mortgage on buildings

and houses.

The Company may otherwise assist companies in which the Company has a direct or indirect participation or com-

panies being a part of its group.

The object of the Company also includes the creation, acquisition, sale, development, operation, use or concession of

use, in whatsoever way, of copyrights upon softwares, of patents, factory brands and trademarks, designs or patterns.

Besides, the Company may take, on its personal behalf or on behalf of third parties, any measure and carry out any

operation including commercial, industrial and financial transactions as well as any transactions regarding real estate or
movable property which are related directly or indirectly to its purpose."

<i>French version:

Modification de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social pour lui donner la teneur suivante:

20360

"La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous quelque

forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises, luxem-
bourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de
ses participations.

La Société peut également garantir et accorder des prêts ainsi qu'avancer des fonds contre garantie par hypothèque

sur des bâtiments et des maisons.

La Société peut assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou

qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle - même.

La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social."

II. - That the shareholders represented, the proxy of the represented shareholders and the number of their shares

are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy of the represented shareholders and by the
board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being represented at the present meeting and the shareholders represented

declaring that they had had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were
necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>Resolution:

The general meeting resolves to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company related to its corporate

purpose so as to read henceforth as follows:

" Art. 2. The object of the Company is the subscription, the taking of participating interest, the financing and holding

of interests in whatsoever form, in any Luxembourg and foreign companies, consortium or group of companies as well
as the management of the funds at its disposal, the control, the management and the development of its participations.

The Company may in addition guarantee and grant loans as well as advancing funds secured by mortgage on buildings

and houses.

The Company may otherwise assist companies in which the Company has a direct or indirect participation or com-

panies being a part of its group.

The object of the Company also includes the creation, acquisition, sale, development, operation, use or concession of

use, in whatsoever way, of copyrights upon softwares, of patents, factory brands and trademarks, designs or patterns.

Besides, the Company may take, on its personal behalf or on behalf of third parties, any measure and carry out any

operation including commercial, industrial and financial transactions as well as any transactions regarding real estate or
movable property which are related directly or indirectly to its purpose."

There being no further business, the meeting is terminated.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, at the registered office of the Company, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons this deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary this

original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-sept décembre,
pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée Ankercoal Group S.à r.l. (la

"Société"), ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 57.675, constituée suivant acte notarié en date du 23 décembre 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 184 du 14 avril 1997 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 17 décembre 2001, dont un extrait a été publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1707 du 29 novembre 2002.

20361

L'assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Madame Coralie Czerwinski, employée privée, 10,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin Mantels, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Modification of article 2 of the Articles of Incorporation related to the object of the Company as follows:
"The object of the Company is the subscription, the taking of participating interest, the financing and holding of interests

in whatsoever form, in any Luxembourg and foreign companies, consortium or group of companies as well as the mana-
gement of the funds at its disposal, the control, the management and the development of its participations.

The Company may in addition guarantee and grant loans as well as advancing funds secured by mortgage on buildings

and houses.

The Company may otherwise assist companies in which the Company has a direct or indirect participation or com-

panies being a part of its group.

The object of the Company also includes the creation, acquisition, sale, development, operation, use or concession of

use, in whatsoever way, of copyrights upon softwares, of patents, factory brands and trademarks, designs or patterns.

Besides, the Company may take, on its personal behalf or on behalf of third parties, any measure and carry out any

operation including commercial, industrial and financial transactions as well as any transactions regarding real estate or
movable property which are related directly or indirectly to its purpose."

<i>French version:

Modification de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
" La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous

quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises,
luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur
de ses participations.

La Société peut également garantir et accorder des prêts ainsi qu'avancer des fonds contre garantie par hypothèque

sur des bâtiments et des maisons.

La Société peut assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou

qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle - même.

La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social."

II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société relatif à son objet social pour lui donner

désormais la teneur suivante:

" Art. 2. La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'en-

20362

treprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir et accorder des prêts ainsi qu'avancer des fonds contre garantie par hypothèque

sur des bâtiments et des maisons.

La Société peut assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou

qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle - même.

La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. CZERWINSKI, C. ADAM, M. MANTELS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2009. LAC / 2009 / 55863. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010017850/171.
(100011905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Century Properties S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 119.339.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2010.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010019243/13.
(100014318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Kanal.3 Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7314 Heisdorf, 3, rue Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 150.857.

STATUTS

L'an deux mil dix, le cinq janvier.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Léon FOLSCHETTE, réalisateur, demeurant à L-7314 Heisdorf, 3, rue Pierre Dupong
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il va

constituer, comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "KANAL.3 LUXEMBOURG S.àr.l."

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Heisdorf.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de l'associé ou des

associés.

20363

Si en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle

ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, et en vue d'éviter de com-
promettre la gestion de la société, le siège pourra être transféré provisoirement dans un autre pays, mais il sera retransféré
au lieu d'origine dès que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société pouvant l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l'étude, le packaging financier, la recherche, le développement, la rédaction, la production,

la post production, la préparation, l'exploitation, l'émission et la distribution de toutes œuvres créatives y compris mais
non limité à des productions littéraires, artistiques, musicales, cinématographiques et audiovisuelles de toutes sortes. La
société a également pour objet de dispenser une formation théorique et pratique de ces concepts de communication
pour son propre compte et pour compte de tiers.

Elle peut s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des

associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (€12.500.-), représenté par CINQ CENT (500)

parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (€25.-) EUROS, chacune, entièrement souscrites et libé-
rées en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (€12.500.-) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique.

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année à l'exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mil dix.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d'amortis-
sement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

20364

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert éven-

tuellement l'autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à MILLE DEUX CENT EUROS

(€1.200.-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale:
1) se désigne comme gérant unique de la société, avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature en toutes

circonstances;

2) déclare que l'adresse de la société est fixée à L-7314 Heisdorf, 3, rue Pierre Dupong

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: FOLSCHETTE - THOLL.
Enregistré à Mersch, le 15 janvier 2010. Relation: MER/2010/85. Reçu soixante-quinze euros 75.- €

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Mersch, le 19 janvier 2010.

Urbain THOLL.

Référence de publication: 2010018178/89.
(100012335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Kar-Tess Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 18.031.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 26 janvier 2010.

EDOUARD DELOSCH
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2010019244/12.
(100014376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Parici S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 124.411.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf.
Le vingt-quatre décembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société de droit de Guernsey PINE LANE LIMITED, avec siège social à Suite A, St Peter Port House, Sausmarez

Street, St Peter Port, Channel Islands, Guernsey,

ici dûment représentée par Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert comptable, demeurant professionnellement à

L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée PARICI S. à r.l., ayant son siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue de

Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg numéro B124411, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 21 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 676 du 21 avril 2007.

20365

2) Que le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500)

parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

3) Que la comparante est l'associée unique de la Société.
4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter

et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que le comparant en sa qualité de liquidateur de la société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

présent et futur de la société dissoute.

7) Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 6).

8) Que la liquidation de la Société PARICI S. à r. l. est achevée et que celle-ci est à considérer comme définitivement

close.

9) Que décharge pleine et entière est donnée au gérant délégué et aux gérants pour l'exécution de leurs mandats.
10) Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version en langue anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and nine.
On the twenty fourth of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

The company under the laws of Guernsey PINE LANE LIMITED, a company existing under the laws of Guernsey, with

registered office at Suite A, St Peter Port House, Sausmarez Street, St Peter Port, Channel Islands, Guernsey,

here duly represented by its Mr. Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, residing professionally at L-2168 Lux-

embourg, 127, rue de Mühlenbach by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

This appearing party declares and requests the notary to act:
1) That the limited liability company PARICI S. a r. l., having its registered office at L-2168 Luxembourg, 127, rue de

Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg number B 124411, has been incorporated by deed of the undersigned notary on the 21

st

 of December 2006, published in the Memorial C number 676 of the 21 

st

 of April 2007.

2) That the Company's capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each.

3) That the appearing party is the holder of all the shares of the Company.
4) That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
5) That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company

has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

6) That the appearing party in his capacity as liquidator of the Company declares that he irrevocably undertakes to

settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.

7) That the appearing party declares that he takes over all the assets of the Company and that he will assume any

existing debt of the Company pursuant to point 6).

8) That the liquidation of the Company PARICI S. a r. l. is completed and that the company is to be construed as

definitely terminated.

20366

9) That full and entire discharge is granted to the delegated manager and managers for the performance of their

assignments.

10) That the corporate documents of the dissolved company shall be kept for the duration of five years at least at the

former registered office in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed, is approximately seven hundred and fifty euro.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil

status and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: TASKIRAN - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 06 janvier 2010. Relation GRE/2010/64. Reçu soixante-quinze euros 75€.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010017863/95.
(100012375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Prelor Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Prelor S.à r.l.).

Siège social: L-4350 Esch-sur-Alzette, 2A, rue Wurth-Paquet.

R.C.S. Luxembourg B 47.888.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 18 janvier 2010.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2010019245/13.
(100014387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Ares Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 124.204.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 19 janvier 2010.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2010019246/12.
(100014389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Lanthex Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 107.628.

L'an deux mille neuf, le vingt-trois décembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

20367

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LANTHEX HOLDING

S.A. (la "Société"), avec siège social à L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse, constituée suivant acte notarié
en date du 14 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 905 du 16 septembre 2005,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.628.

L'assemblée est ouverte à 15.45 heures sous la présidence de Madame Carole LACROIX, juriste, avec adresse pro-

fessionnelle à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Frank  Stolz-Page,  employé  privé,  avec  adresse  professionnelle  à

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Mise en liquidation de la Société;
2) Nomination d'un liquidateur;
3) Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4) Fixation de la rémunération du liquidateur.
II. Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il

détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, l'actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution:

L'actionnaire unique décide de nommer comme liquidateur Monsieur Michel EDDE, homme d'affaires, né à Beyrouth,

Liban, le 16 février 1928, demeurant Immeuble Boustany, Yarzé-Baabda, Liban.

<i>Troisième résolution:

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Quatrième résolution:

Le liquidateur sera rémunéré conformément aux usages de la place.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en

raison de la présente assemblée générale est évalué approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

20368

Signé: C. LACROIX, A. MAGGIPINTO, F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2009. LAC/2009/57146. Reçu douze euros €12,-

<i>Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010017903/67.
(100011944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Hondsschoul Um Bierg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7465 Nommern, 7, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 132.018.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010019247/10.
(100014178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Hereford Funds Advisory S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.051.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010019248/10.
(100014157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Amelia45 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8613 Pratz, 3, rue de Folschette.

R.C.S. Luxembourg B 140.748.

L'an deux mille dix, le treize janvier.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme société anonyme "AMELIA45 S.A.", (matr:

2008 22 21 833) avec siège social à L-8393 Olm, 38, rue de Capellen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 140.748, constituée suivant acte reçu par Maître Camille MINES, notaire alors
de résidence à Capellen, en date du 28 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro
2080 du 27 août 2008.

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur José CARDOSO, indépendant, salarié et indé-

pendant, né à Ettelbruck le 13 août 1974, demeurant à L-8613 Pratz, 3, rue de Folschette;

L'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Le Président de l'assemblée expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que le présent acte a pour objet de:
1. Transfert du siège social de la société de L-8393 Olm, 38, rue de Capellen, vers L-8613 Pratz, 3, rue de Folschette

et modification du 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts.

2. Révocation de Monsieur Luigi ZANETTE du poste de commissaire au compte.
3. Nomination de Madame Ewelina OSZYJCZYK, née le 24 juin 1982 à Zlotoryja (Pologne), demeurant à L-8613 Pratz,

3, rue de Folschette au poste de commissaire au compte pour une durée de six ans

4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

20369

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>1 

<i>re

<i> résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Olm vers à L-8613 Pratz, 3, rue de Folschette et modifi-

cation du 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 2. (1 

er

 alinéa).  Le siège de la société est établi dans la commune de Preizerdaul."

<i>2 

<i>e

<i> résolution

L'assemblée générale décide de révoquer Monsieur Luigi ZANETTE, du poste de commissaire au compte.

<i>3 

<i>e

<i> résolution

L'assemblée générale nomme Madame Ewelina OSZYJCZYK, née le 24 juin 1982 à Zlotoryja (Pologne), demeurant à

L-8613 Pratz, 3, rue de Folschette au poste de commissaire au compte pour une durée de six ans.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 650,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. CARDOSO, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 15 janvier 2010. DIE/2010/434. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 25 janvier 2010.
Référence de publication: 2010017867/61.
(100011990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Hereford Funds Advisory S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.051.

Les comptes annuels au 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010019249/10.
(100014154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Business Resort Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.405.

L'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BUSINESS RESORT COR-

PORATION S.A.", ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 105.405, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,

20370

en date du 227 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 396, en date du 29
avril 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Fabrice LALLEMAND, demeurant professionnellement à

L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

Le  Président désigne  comme  secrétaire  Mademoiselle  Stéphanie SALIN,  demeurant  professionnellement  à  L-2138

Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Olivier BOLAND, demeurant professionnellement à L-2138 Luxem-

bourg, 24, rue Saint Mathieu.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de TROIS MILLIONS D'EUROS (EUR 3.000.000,-) pour

le porter de son montant actuel de CENT MILLE EUROS (EUR 100.000,-) à TROIS MILLIONS CENT MILLE EUROS
(EUR 3.100.000,-) par la création et l'émission de TRENTE MILLE (30.000) actions nouvelles, sans désignation valeur
nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes;

2. Souscription et libération des actions nouvelles par l'actionnaire majoritaire par incorporation d'une créance d'un

montant de TROIS MILLIONS D'EUROS (EUR 3.000.000,-), l'autre actionnaire renonçant à son droit préférentiel de
souscription.

3. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de TROIS MILLIONS D'EUROS (EUR

3.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de CENT MILLE EUROS (EUR 100.000,-) à TROIS MILLIONS CENT
MILLE EUROS (EUR 3.100.000,-) par la création et l'émission de TRENTE MILLE (30.000) actions nouvelles, sans dési-
gnation valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

L'actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, est alors intervenue aux présentes:
PALEDORA S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 117, route d'Arlon, L-8009 Strassen,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie SALIN, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé,
laquelle société déclare souscrire les TRENTE MILLE (30.000) actions nouvelles et les libérer intégralement par la

conversion en capital d'une créance certaine, liquide et exigible détenue par l'actionnaire à rencontre de la société, d'un
montant de TROIS MILLIONS D'EUROS (EUR 3.000.000,-).

L'existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par Grant Thornton Lux

Audit S.A., réviseur d'entreprises, demeurant à Luxembourg, en date du 8 décembre 2009 qui conclut comme suit:

<i>"Conclusion:

Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la valeur de

l'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie."

Ledit rapport et ladite procuration resteront, après avoir été signés "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts comme

suit:

20371

"Le capital social est fixé à TROIS MILLIONS CENT MILLE EUROS (EUR 3.100.000,-), représenté par TRENTE ET

UN MILLE (31.000) actions sans désignation de valeur nominale."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ EUR 2.700.-

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: F. LALLEMAND, S. SALIN, O. BOLAND et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2009. Relation: LAC/2009/57593. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Référence de publication: 2010017872/81.
(100011745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Hereford Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.375.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010019250/10.
(100014156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

WOOD &amp; Company Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 83.396.

In the year two thousand and nine, on the twenty-first day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Wood &amp; Company Group S.A., a

public limited liability company (société anonyme) incorporated and organised under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 6, Parc D'Activités Syrdall L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B 83.396, incorporated pursuant to a deed of Maître
Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, on 31 July 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 128 on 24 January 2002 (the Company). The articles of incorporation of the Company (the Articles)
have been amended several times and for the last time on June 30, 2009, pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1659 on August
28, 2009.

The Meeting is chaired by Marie Roche, lawyer, with professional address at 18-20, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg.

The chairman appointed as secretary, Annick Braquet, private employee, with professional address at 101 rue Cents,

L-1319 Luxembourg.

The Meeting elected as scrutineer, Etienne de Crépy, lawyer, with professional address at 18-20, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg.

(The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Board of the Meeting).
The Board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares that:
I. the shareholders of the Company (the Shareholders) present or represented and the number of their shares are

shown on an attendance list. Such list and proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary,
shall remain attached to the present minutes;

20372

II. as appears from the attendance list, the one hundred thousand and one hundred (100,100) shares, representing the

entire share capital of the Company are represented at the present Meeting so that the Meeting can validly decide on all
the items of the agenda of which the participants have been beforehand informed;

III. the agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Conversion and redesignation of 100 Class B Shares (as defined in the articles of association of the Company) into

100 Class A Shares (as defined in the articles of association of the Company), having the same rights and features as the
existing Class A Shares and acknowledgement that as a consequence thereof the subscribed share capital will amount to
one million and one thousand euros (EUR 1,001,000) represented by one hundred thousand and one hundred (100,100)
Class A Shares;

3. Creation of an authorised share capital of the Company. Authority to the board of directors to suppress or limit

the preferential subscription rights of the existing shareholders re the issuance of new shares by the board of directors
within the limits of the authorised share capital with authority to the board of directors to determine the issuance price
of any shares (to be issued within the limits of the authorised share capital) which may not be lower than the nominal or
accounting par value of a share in the Company. Formal waiver of a specific report of the board of directors established
for the purpose of article 32-3 (5) of the Luxembourg law on commercial companies of August 10, 1915, as amended, all
shareholders considering themselves aware of the rationale of the authority conferred to the board of directors;

4. Full restatement of the articles of association of the Company (except for its corporate object clause) to i.a. reflect

the above; and

5. Miscellaneous.
IV. these facts having been exposed and recognised as true by the Meeting, after the foregoing has been discussed and

approved by the Meeting, the Meeting unanimously decides on the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital of the Company being present or represented at the present Meeting, the

Meeting waives the convening notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and de-
claring having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to convert and redesignate the existing one hundred (100) Class B Shares (as defined in the

Articles) into one hundred (100) Class A Shares (as defined in the Articles), having the same rights and features as the
other Class A Shares.

The Meeting acknowledges that as a consequence of the above the subscribed share capital of the Company amounts

to one million and one thousand euro (EUR 1,001,000) represented by one hundred thousand and one hundred (100,100)
Class A Shares;

<i>Third resolution

The Meeting resolves to (i) create an authorized share capital of the Company (comprising the issued share capital)

set at one million and two hundred and forty thousand euro (EUR 1,240,000), represented by one hundred twenty-four
thousand (124,000) Class A Shares, to (ii) authorise the board of directors of the Company for a period of 5 (five years)
starting on the date of the publication in the Memorial C of the deed recording the resolutions adopted at the Meeting
and, subject to the provisions of any Shareholders Agreement (as defined in the Articles as they are proposed to be
amended and restated pursuant to the fourth resolution below):

(a) to issue up to twenty-third thousand nine hundred (23,900) Class A Shares, within the limits of the authorized

share capital indicated above;

(b) to waive or limit the shareholders' preferential subscription rights; and
(c) to record or cause to be recorded by way of a notarial deed each and any issuance of Class A Shares made within

the limits of the authorised share capital and to amend Article 6. of the Articles and the register of registered Shares of
the Company accordingly,

and (iii) to amend the Articles accordingly.
In respect of the above authority conferred to the board of directors to waive or limit the shareholders' preferential

subscription rights, the Meeting unanimously waives the specific report of the board of directors established for the
purpose of article 32-3 (5) of the Luxembourg law on commercial companies of August 10, 1915, as amended, all Sha-
reholders  considering  themselves  aware  of  the  rationale  of  the  authority  conferred  to  the  board  of  directors  and
authorises the board of directors to determine the issuance price of any shares (to be issued within the limits of the
authorised share capital) provided it may not be lower than the nominal or accounting par value of a share in the Company.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend and restate the Articles in their entirety in an English version; followed by a French

version thereof, to i.a. integrate the above amendments, so that they read as follows:

20373

Title I. Name, Definitions, Registered office, Duration and Object

Art. 1. Form, Name. There exists a public limited company (société anonyme) under the name WOOD &amp; Company

Group S.A. (hereafter the "Company").

Art. 2. Definitions. In addition to the other terms defined in other clauses of these articles of association, the following

words and terms shall have the following meanings if and when written with capital letters:

"Allocation of Results" means allocation of annual distributable net profit of the Company to its mandatory and dis-

cretionary reserves, unsettled loss or retained profit accounts in compliance with applicable laws, however excluding
distribution of dividends;

"Articles" means these articles of association in their present form and as amended from time to time (and "Article"

shall be construed accordingly);

"Business Days" means a day on which banks are open for normal business in Luxembourg;
"Business Plan" means the business plan approved by the shareholders in relation to the Group from time to time;
"Class A Shares" means the ordinary class A shares, in registered form, having a nominal value of ten Euros (Euro 10.-)

per share issued by the Company;

"Company Act" means the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to

time;

"Financial Year" means a calendar year ending on 31 December;
"Group" means the Company and any subsidiary undertaking of the Company from time to time;
"Primary Business Activities" means the activities listed in the Business Plan; "Share" means any of the Shares;
"Shares" means the Class A Shares and any other shares of any classes issued by the Company from time to time; and
"Shareholders Agreement means any agreement in place from time to time between the holders of Shares and, as the

case may be, the Company.

Art. 3. Registered Office.
3.1. The registered office of the Company is established in Munsbach. The registered office may be transferred to any

other place in the municipality by means of a decision of the board of directors.

3.2. If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which are liable to interfere with the regular

operation at the registered office or problem-free communication between the registered office and abroad, the regis-
tered office may be declared provisionally transferred abroad until the complete cessation of such abnormal circumstan-
ces. Such a decision will have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of transfer of the registered
office will be made and made known to third parties by the Company's body, which is in the best position to do so under
the applicable circumstances.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 5. Object.
5.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever in the investment banking, merchant banking, brokerage, mutual fund, private equity
or other financial services business and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

5.2. The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of

debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies and the
Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or
over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other
company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent
those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.

5.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

5.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

20374

Title II. Capital, Shares

Art. 6. Share capital.
6.1. Subscribed share capital
The subscribed share capital totals one million and one thousand euro (EUR. 1,001,000) represented by one hundred

thousand and one hundred (100,100) Class A Shares.

6.2. The Class A Shares shall rank pari passu in all respects.
6.3. The authorized share capital of the Company (comprising the issued share capital) is set at one million two hundred

and forty thousand euros (EUR 1,240,000), represented by one hundred twenty-four thousand (124,000) Class A Shares.

6.4. The board of directors is authorized for a period of 5 (five years) starting on the date of the publication in the

Memorial C of the deed recording the resolutions adopted at the extraordinary general meeting of the shareholders of
the Company on December 21, 2009 and, subject to the provisions of any Shareholders Agreement:

(i) to issue up to twenty-three thousand nine hundred (23,900) additional Class A Shares having a par value of ten

Euro (EUR 10) each, within the limits of the authorized share capital indicated under Art. 6.3;

(ii) to waive or limit the shareholders' preferential subscription rights; and
(iii)to record or cause to be recorded by way of a notarial deed each and any issuance of Class A Shares made within

the limits of the authorised share capital and to amend Article 6. of the Articles and the register of registered Shares of
the Company accordingly.

Art. 7. Allotment of Shares.
7.1. Any new Shares of a specific class issued by the Company for cash shall, subject to the provisions of any Share-

holders Agreement and without prejudice to Article 6.4. above, before allotment or issue to any person be offered for
subscription in the first instance to the existing holders of same class of Shares in proportion (as nearly as practicable)
to the nominal value of Shares then in issue and held by each such holder of that specific class respectively. Any Shares
of a specific class not subscribed by the holder(s) of the same specific class of Shares on a pro rata basis may be offered
for subscription to the other shareholders on a pro rata basis irrespectively of the class of Shares they hold.

7.2. The Shares are in registered form. A register of registered Shares is kept at the registered office and may be

examined by each shareholder upon request.

7.3. The Company may purchase its own Shares under the conditions set out by the Company Act.

Art. 8. Transfers of Shares - Pledges.
8.1. Any transfer of Shares is subject to any Shareholders Agreement and is carried out by entering in the register of

Shares,  a  declaration  of  transfer,  duly  dated  and  signed  by  the  transferor  and  the  transferee  or  by  their  authorised
representatives and following a notification to, or acceptance by, the Company, in accordance with article 1690 of the
Civil Code. The Company may also accept as evidence of a transfer of Shares other documents recording the agreement
between the transferor and the transferee.

8.2. No shareholder may pledge its Shares without complying first with the terms of any Shareholders Agreement.

Title III. Management

Art. 9. Appointment and Removal of directors.
9.1. The Company is managed by its board of directors, which is composed of a minimum of four members and a

maximum of eight members, either shareholders or not.

9.2. Meetings of the board of directors shall be chaired by the chairman (the "Chairman"). A Chairman may be elected

at any shareholders meeting at which board members are elected or which is called to fill a vacancy in the office of
Chairman. The Chairman's term of office may be specified at the time of his election. If there is a vacancy in the office of
Chairman, until such time as a Chairman is elected by a shareholders meeting, the board of directors may appoint an
interim Chairman or may adopt a schedule under which each board member serves as Chairman of the meeting on a
rotating basis.

9.3. Each director shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. Each

director may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

9.4. The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
9.5. In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to appoint a new director

to fill the vacancy, which appointment must be ratified by the next general meeting.

Art. 10. Powers of directors. All powers not expressly reserved to the general meeting by the Company Act and the

Articles fall within the authority of the board of directors.

Art. 11. Signatures of directors. Without prejudice to Article 12.4, the Company will be bound under all circumstances,

by the sole signature of any director or by the joint or sole signature(s) of any director(s) or any other person(s) to whom
specific powers have been delegated by the board of directors in accordance with Article 14.1 of the Articles or by the

20375

joint  or  sole  signature(s)  of any director(s) other person(s)  having been  entrusted  by the board  of directors  of  the
Company with the day-to-day management of the Company in accordance with Article 14.2 of the Articles.

Art. 12. Meetings of directors.
12.1. The board of directors may be convened by the Chairman. A meeting of the board of directors must be convened

every time a request to this effect is made by any director.

12.2. The presence of a quorum shall be necessary for the transaction of any business at any meeting of the board of

directors. A quorum shall be present if at least a simple majority of the total number of board members in office are
present at the time of the applicable vote. Any board member may participate in any meeting of the board of directors
by granting a written proxy for that meeting to any other board member. A director may represent more than one other
director.

12.3. Board meetings shall be held at least once in every quarter provided that any board member may call a board

meeting at any time by not less than five Business Days notice in writing to the Company and the other board members.

12.4. The Chairman or the board member calling a board meeting shall furnish to each of the other board members

at the time he furnishes notice of meeting an agenda for the meeting specifying the matters to be considered, the form
of each resolution proposed to be adopted and containing sufficient information about each matter to be considered
(including copies of any documents to be approved) to permit board members to form a view on the matters to be acted
upon. A majority of the board of directors may delay the vote on any matter on which they conclude they have not
received adequate information to reach a decision.

12.5. The convening notice shall be sent by letter (sent by prepaid first class post or special courier), telegram, fax,

electronic mail to each director at least five Business Days before the date set for the meeting, except in cases where
the majority of the directors agree to shorten notice, or in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the convening notice and in which case notice of at least twenty-four hours prior to
the hour set forth for such meeting by telefax and/or telegram shall be sufficient. The board of directors may validly
deliberate and take decisions without prior notice if all the directors are present or represented and have waived the
convening requirements and formalities in writing or by fax, telegram or electronic mail of each director. All reasonable
efforts will be provided so that, sufficiently in advance of any meeting of the board of directors, each director is provided
with a copy of the documents and/or material to be discussed or resolved upon by the board of directors at such meeting.

12.6. All board of directors' meetings shall be held at a venue reasonably convenient for all the board members and

preferably at the registered office of the Company. All or any of the directors, or the members of any committee of the
directors, may participate in a meeting of the directors or of a committee by means of a conference telephone or similar
communications equipment allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. A person
so participating shall be deemed to be present in person at the meeting and shall be entitled to vote and to be counted
in a quorum accordingly. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or electronic mail or
by telephone provided that in such latter case such vote is confirmed in writing.

12.7. A resolution in writing (or otherwise contained in an electronic communication) signed by all the directors shall

be as valid and effective as a resolution duly passed at a meeting of the directors duly convened and held, and may consist
of several documents in the like form each signed by one or more of the directors.

12.8. Questions arising at a meeting will be decided by a resolution of the board of directors, and no resolution shall

be carried unless it receives a majority of votes of at least of a simple majority of the total of board members in office at
the time of the applicable vote, present or represented. The Chairman has no casting vote. For the avoidance of any
doubt, the following matters are to be considered outside the ordinary course of business and require the prior approval
of the board of directors:

12.8.1 The borrowing or raising of long term indebtedness by any member of the Group (other than a merchant

banking portfolio company) other than in accordance with the Business Plan or any other annual business plan or budget
adopted in relation to the Group in any Financial Year;

12.8.2 The making of any payment to any person other than in the ordinary course of the business of the Group;
12.8.3 The giving of any guarantee in respect of any third party liability in excess of €100,000.
12.8.4 The entry by any member of the Group into any contract, agreement or other arrangement of onerous nature

or otherwise than in the ordinary course of the Business and on arms' length terms (in any such case bearing in mind the
inherent risks associated with the business and the nature of the work undertaken by the Group).

12.8.5 The formation, entering into, termination or withdrawal from any partnership involving an equity investment

by any member of the Group in excess of €100,000.

12.8.6 The initiation, discontinuation or settlement by the Company of any litigation or arbitration proceedings other

than actions to recover debts in the ordinary course of its business or any application for an interim injunction or other
urgent applications in circumstances where it is not practicable to obtain prior consent or the issuing of any legal or
arbitration proceeding or defence in relation to any material claim by a third party against the Company.

12.8.7 The establishment or variation of the terms of any pension or life assurance scheme for the benefit of the Partner

Shareholders or employees of the Group or any section of them or the making of any material revision to the terms of
that scheme (or, in the case of any pension scheme, changing the trustees).

20376

12.8.8 The making of any political donation or gifts in excess of amounts provided for in the budget.
12.8.9 Any acquisition or disposal by any member of the Group of any company or business, or any part of any company

or business, other than:

(a) Acquisitions or disposals of companies or businesses in any one or more of the primary business activities in the

core markets of up to €250,000 individually or in a series of related transactions.

(b) The engagement or termination of personnel in any one or more of the primary business activities in the core

markets;

(c) Transactions by Wood &amp; Company Funds SICAV plc in the ordinary course of business; or
(d) Any trading investments made or disposed of by the Group in the ordinary day to day course of trading.
12.8.10 Any adoption of or amendment to the Group annual budget.
12.8.11 The issuance of new Shares to new shareholders in the limits of the authorized share capital as provided for

in Articles 6.3. and 6.4.

12.8.12 Any agreement to do or to permit the doing of any of the matters referred to above.
12.9. The continuing directors or a sole continuing director may act despite any vacancies in their number. However,

if the number of directors is less than the number fixed as the quorum, they or he may act only for the purpose of filling
vacancies or of calling a general meeting.

12.10. If there is no director holding the office of Chairman, or if the director holding it, having had notice of the

meeting, is not present within five minutes after the time appointed for it, the board of directors present may appoint
one of its members to be chairman of that meeting. In the case of an equality of votes, the chairman will not have a second
or casting vote.

12.11. A director who is in any way either directly or indirectly interested in a contract or arrangement, or proposed

contract or arrangement, with the Company shall make known to the board of directors the nature of his interest and
thereafter, subject to Luxembourg Law, shall be entitled to vote. Such director's interest therein shall be reported to the
next meeting of shareholders.

Art. 13. Minutes of meetings of the board of directors. The Company will keep a book of all resolutions and the minutes

of all meetings of the board of directors in which there shall be recorded the time and place of such meeting, whether
regular or special, and if special, how called, the notice thereof given, the names of those present and proceedings thereof.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the directors present at such meeting.

Art. 14. Delegation.
14.1. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the board of directors

voting with the majority requirements laid down in Article 12.8.

14.2. The board of directors may delegate the day-to-day management to one or more of its members (the first delegate

to be called chief executive officer) in accordance with any Shareholders Agreement. If the day-to-day management is
delegated to one or several directors, the board of directors must report to the annual general meeting of shareholders
any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during the relevant financial year. For the avoi-
dance  of  any  doubt,  the  day-to-day  management  of  the  Company  includes  any  such  acts  which  by  they  nature  or
importance are to be considered in the ordinary course of business of the Company, to the exclusion of those matters
referred to in Article 12.8 which require the prior approval of the board of directors of the Company.

14.3.  The  board  of  directors  shall  further  have  the  possibility  to  decide  to  create  at  its  discretion  any  executive

committee, which shall have such powers and duties as the board of directors shall determine from time to time. Such
executive committee shall be chaired by the chief executive officer and operate in accordance with these Articles, the
rules of procedure that may be adopted by the board of directors and any Shareholders Agreement. The executive
committee shall keep minutes of its meetings and shall promptly report all actions taken by it to the board of directors
in the manner requested by the board of directors.

Art. 15. Litigation. Any litigation involving the Company either as a plaintiff or as a defendant is handled in the name

of the Company by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 16. Statutory auditor. The Company is supervised by one or several statutory auditors appointed by the general

meeting of shareholders, which fixes their number and their remuneration as well as the term of their office, which must
not exceed six years. They may be reelected or dismissed at any time.

Title V. Meeting of shareholders

Art. 17. General.
17.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company.

20377

17.2. The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the

Company. In particular, the general meeting of shareholders shall have competence in all matters where the board of
directors, in its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.

17.3. The annual general meeting of the shareholders shall resolve on the approval of the accounts of the Company.
17.4. The annual general meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notice on the first Monday of June at 14:00. If such day is a public holiday, the annual general meeting will be held on the
next following business day.

17.5. The board of directors or the statutory auditor may convene other shareholders' meetings each time the interests

of the Company so require.

17.6. All general meetings other than annual general meetings shall be called extraordinary general meetings.
17.7. An annual general meeting and an extraordinary general meeting called for the passing of a special resolution will

be called by at least 10 clear days' notice. All other extraordinary general meetings will be called by at least 10 clear days'
notice but a general meeting may be called by shorter notice if it is agreed by (i) all the shareholders and (ii) all shareholders
are present or represented at such meeting.;

17.8. The notice will specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted and, in

the case of an annual general meeting, will specify the meeting as such.

17.9. Notice of any shareholder's meeting will be given to all shareholders in the manner provided in these Articles.

Art. 18. Proceedings of general meeting.
18.1. No business will be transacted at any general meeting unless a quorum is present.
18.2. Except as for more stringent provisions required by the Company Act, a quorum shall be present if at least a

simple majority of the total number of shares issued and outstanding are present in person or by proxy at the time of
the applicable vote. Any shareholder may participate in any shareholders meeting by granting a written proxy for such
meeting to any other person, provided, however, that the shareholder granting such proxy shall be obligated to direct
that the Shares subject to such proxy be voted in the same manner as the shareholder would be obligated to vote such
shares if such shareholder were present and voting in person at such shareholders meeting.

18.3. If within half an hour after the time appointed for holding the meeting a quorum is not present, or if during a

meeting a quorum ceases to be present, the meeting, if convened upon the request of the shareholders will be dissolved.
In any other case, it shall stand adjourned to the same day in the next week, at the same time and place or to such other
day and such other time and place as the directors may determine and if at the adjourned meeting a quorum is not present
or ceases to be present then the shareholders present or represented shall be a quorum.

18.4. The Chairman, if any, of the board of directors will preside as chairman of every general meeting of the Company.

If at any meeting the Chairman is not present within 15 minutes after the time fixed for holding the meeting and willing
to act as chairman, the directors present shall choose one of their members to be chairman of the meeting and, if there
is only one director present and willing to act, he will be chairman. If no director is willing to act as chairman, or if no
director is present within 15 minutes after the time fixed for holding the meeting, the shareholders present and entitled
to vote may choose one of their members to be chairman of the meeting.

18.5. A director, despite his not being a shareholder, is entitled to attend and speak at any general meeting and at any

extraordinary general meeting of the shareholders.

18.6. The board of directors may decide to allow the participation of shareholders in the proceedings of a general

meeting of the Company by any means of telecommunication (including via telephone or videoconference), provided that
such means of telecommunication allow the identification of the shareholders participating by such means, all the other
shareholders present at such general meeting (whether in person or by means of such type of communications device)
to hear them and to be heard by them at any time.

Any shareholder that participates in a general meeting of the Company by these means shall be deemed to be present

at such general meeting and shall be counted for purposes of a quorum and shall be entitled to vote on matters considered
at such general meeting.

18.7. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or

by fax.

18.8. Shareholders may vote by correspondence, by means of a form provided by the Company including, inter alia,

the following information:

(a) the location, the date, and the time of the meeting;
(b) (b) the name, address and any other pertinent information concerning the shareholder;
(c) (the number of Shares held by such shareholder;
(d) the agenda for the meeting;
(e) the texts of the proposed resolutions;
(f) the option to cast a positive or negative vote or to abstain; and

20378

(g) the option to vote by proxy for any new resolution or any modification of the resolutions that may be proposed

during the meeting or announced by the Company after the shareholder's submission of the form provided by the Com-
pany.

The forms for voting by correspondence must be received at the Company no later than the day preceding the fifth

Business Day before the date of the general meeting unless the Company fixes a shorter period.

Duly completed forms that are received by the Company as provided above shall be counted for purposes of a quorum

at such general meeting.

The board of directors may adopt other regulations and rules concerning the participation in the meeting and forms

to be used to vote by correspondence.

Art. 19. Votes of shareholders.
19.1. Each Share entitles to one (1) vote.
19.2. The following resolutions of the general meeting of shareholders are passed by a simple majority of the votes

cast:

(a) the approval of the annual accounts, Allocation of Results and the discharge to the members of the board of

directors, and

(b) the appointment and removal of the statutory auditor(s) of the Company
19.3. Save as to more stringent provisions in these Articles and the Company Act, any other matter presented to the

general meeting of shareholders shall require for approval the affirmative vote of at least sixty percent (60%) of the issued
and outstanding Shares.

19.4. Notwithstanding anything to the contrary in these Articles, no amendment to the Articles that would have the

effect of treating any shareholder differently than any other shareholder (including without limitation, any amendment
that prefers one shareholder over another and/or any modification to the Shares of some but not all shareholders) may
be approved without the consent of each of the shareholder(s) who is/are adversely affected by such amendment. Such
approval may be granted or withheld in sole discretion of each of the affected shareholders.

19.5. The extraordinary general meeting of the shareholders may amend the Articles only if at least one-half of the

share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any
proposed amendments to the object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second extraordinary
general meeting of the shareholders may be convened by means of notices published twice, at fifteen (15) days interval
at least and fifteen (15) days before the meeting in the Memorial and in two Luxembourg newspapers. Such notices
reproduce the agenda of the extraordinary general meeting and indicate the date and results of the previous extraordinary
general meeting. The second extraordinary general meeting deliberates validly regardless of the proportion of the capital
represented. At both extraordinary general meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes
cast and shall require for approval the affirmative vote of at least sixty percent (60%) of the issued and outstanding Shares.

19.6. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Title VI. Accounting year, Distribution of profit

Art. 20. Accounting Year. The accounting year begins on the first day of January and ends on the 31 

st

 day of December

of every year.

Art. 21. Distribution of Profits.
21.1. Legal Reserve
In each year, five percent (5%) of the Company's net profit shall be contributed to the legal reserve until the legal

reserve is equal to one tenth of the share capital. Contributions to the legal reserve shall be resumed in any year in which
a deficit exists until the reserve fund is entirely reconstituted.

21.2. Dividends
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without ever
exceeding the amounts proposed by the board of directors.

21.3. The Board of Directors may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down

in the Company Law and any Shareholders Agreement.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Liquidation.
22.1. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting upon receipt of the vote required by

Article 19.3.

22.2. Upon dissolution, liquidation will be carried out by one or several liquidators, natural or legal persons, appointed

by the general meeting, which will specify their powers and set their remuneration. Unless otherwise provided for in the

20379

resolutions of the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation
of the assets and payments of the liabilities of the Company.

22.3. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders pro rata to their shareholding in the Company.

Title VIII. General provisions

Art. 23. General.
23.1. All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the Company Act.
23.2. Where the provisions of these Articles conflict with the provisions of any shareholder agreement, except as

required by the non-waivable provision of Luxembourg law, the provisions of the shareholder agreement shall prevail.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,300.- (one thousand three hundred euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder

representing the Shareholders, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the
same proxy-holder, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholders of the Shareholders, the proxy-holders of the Shareholders signed

together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Wood &amp; Company Group S.A.,

une société anonyme constituée et organisée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 6, Parc d'Activités
Syrdall, L - 5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 83.396, constituée le 31 juillet 2001 suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Hes-perange, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 24 janvier 2002, numéro 128 (la
Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte de
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 28 août 2009, numéro 1659.

L'Assemblée est présidée par Marie Roche, juriste, avec adresse professionnelle à 18-20 rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg.

Le Président a nommé en tant que secrétaire Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à 101

rue Cents, L-1319 Luxembourg.

L'Assemblée a choisi comme scrutateur Etienne de Crépy, avocat, avec adresse professionnelle à 18-20 rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

(le président, le secrétaire et le scrutateur étant collectivement désignés ci-après comme le Bureau de l'Assemblée).
Le Bureau de l'Assemblée ayant été ainsi constitué, le président déclare ce qui suit:
I. les actionnaires de la Société (les Actionnaires) présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent

sont indiqués sur une liste de présence. Ladite liste de présence et les procurations, signées ne varietur par les parties
comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal;

II. comme il ressort de la liste de présence, les cent mille cent (100.100) actions, qui représentent la totalité du capital

social de la Société sont représentées à la présente Assemblée de sorte que l'Assemblée puisse statuer sur tous les points
de l'ordre du jour, dont les participants ont été informés préalablement;

III. l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Conversion et nouvelle dénomination des 100 Actions de Catégorie B (comme défini dans les statuts de la Société)

en 100 Actions de Catégorie A comme défini dans les statuts de la Société), ayant les mêmes droits et caractéristiques
que les Actions de Catégorie A existantes et prise d'acte que suite à cette nouvelle dénomination le capital social souscrit
s'élèvera à un million mille euros (EUR 1.001.000) représenté par cent mille cent (100.100) Actions de Catégorie A.

3. Création d'un capital social autorisé de la Société. Autorité accordée au conseil d'administration en vue de supprimer

ou de limiter les droits de souscription préférentiels des actionnaires existants concernant l'émission des nouvelles actions
par le conseil d'administration dans les limites du capital social autorisé avec autorité accordée au conseil d'administration
afin de fixer le prix d'émission de toutes actions (à émettre dans les limites du capital social autorisé) qui ne peut pas être
inférieur à la valeur nominale ou comptable d'une action dans la Société. Renonciation formelle à un rapport spécial du
conseil d'administration établi aux fins de l'article 32-3 (5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10

20380

août 1915, telle que modifiée, tous les actionnaires se considérant eux-mêmes comme conscients des raisons de l'autorité
conférée au conseil d'administration;

3. Refonte complète des statuts de la Société (excepté la clause relative à l'objet social); et
4. Divers.
IV. ces faits ayant été exposés et reconnus comme vrais par l'Assemblée, après discussion et approbation de ce qui

précède par l'Assemblée, l'Assemblée prend unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant présente ou représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce

aux formalités de convocations, les Actionnaires représentés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et
déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de convertir et de renommer les cent (100) Actions de Catégorie B existantes (comme défini

dans les Statuts) en cent (100) Actions de Catégorie A comme défini dans les Statuts), ayant les mêmes droits et carac-
téristiques que les autres Actions de Catégorie A.

L'Assemblée prend acte que suite à cette nouvelle dénomination le capital social souscrit de la Société s'élève à un

million mille euros (EUR 1.001.000) représenté par cent mille cent (100.100) Actions de Catégorie A.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide (i) de créer un capital social autorisé de la Société (qui comprend le capital social émis) fixé à un

million deux cent quarante mille euros (EUR 1.240.000), représenté par cent vingt-quatre mille (124.000) Actions de
Catégorie A, (ii) d'autoriser le conseil d'administration de la Société pour une durée de 5 (cinq ans) à compter de la date
de publication au Mémorial C de l'acte faisant état des résolutions adoptées à l'Assemblée et, sous réserve des dispositions
de tout Pacte d'Actionnaires (telles que définies dans les Statuts et telles qu'elles sont proposées d'être modifiées et
reformulées en vertu de la quatrième résolution ci-dessous):

(a) à émettre jusqu'à vingt-trois mille neuf cents (23.900) Actions de Catégorie A, dans les limites du capital social

autorisé indiqué ci-dessus;

(b) à renoncer ou à limiter les droits de souscription préférentiels des actionnaires; et
(c) à enregistrer ou faire en sorte d'enregistrer par un acte notarié chaque et toute émission d'Actions de Catégorie

A  effectuée  dans  les  limites  du  capital  social  autorisé  et  à  modifier  l'article  6.  des  Statuts  et  le  registre  des  Actions
nominatives de la Société en conséquence,

et (iii) à modifier les Statuts en conséquence.
A l'égard de l'autorité ci-dessus conférée au conseil d'administration afin de renoncer ou de limiter aux droits de

souscription préférentiels des actionnaires, l'Assemblée renonce unanimement au rapport spécial établi aux fins de l'article
32-3 (5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, tous les Actionnaires
se considérant eux-mêmes comme conscients des raisons de l'autorité conférée au conseil d'administration et autorise
le conseil d'administration à fixer le prix d'émission de toutes actions (à émettre dans les limites du capital social autorisé)
à condition qu'il ne soit pas inférieur à la valeur nominale ou comptable d'une action dans la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier et de procéder à la refonte complète des statuts de la Société dans une version anglaise;

suivie d'une version française de celle-ci, et d'intégrer les modifications ci-dessus de sorte qu'ils aient la teneur suivante:

Titre I 

er

 . Dénomination, Définitions, Siège social, Durée et Objet

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WOOD &amp; Company

Group S.A. (ci après la "Société").

Art. 2. Définitions. En plus des autres termes définis dans les autres dispositions de ces statuts, les mots et termes

suivants auront les significations suivantes lorsqu'ils sont écrits en majuscules:

"Affectation des Résultats" signifie l'affectation du bénéfice net annuel distribuable de la Société à ses réserves obliga-

toires et discrétionnaires, perte non liquidée ou comptes de bénéfice non distribué conformément aux lois applicables,
hormis cependant, la distribution de dividendes;

"Statuts" désigne les présents statuts dans leur forme actuelle et modifiée de temps en temps (et "Statut" doit être

compris de la même manière);

"Jours Ouvrables" désigne un jour durant lequel les banques sont ouvertes pour leurs activités habituelles à Luxem-

bourg;

"Plan d'Activités" désigne le plan d'activités approuvé par les Actionnaires concernant le Groupe de temps à autre;
"Actions de Catégorie A" désigne les actions de catégorie A ordinaires, sous forme nominative, ayant une valeur

nominale de dix euros (EUR 10) par action émise par la Société;

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"Loi sur les Sociétés Commerciales" désigne la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915,

telle que modifiée de temps à autre; "Exercice Social" désigne une année calendaire prenant fin au 31 décembre;

"Groupe" désigne la Société et toute entreprise filiale de la Société de temps à autre;
"Activités principales de Commerce" désigne les activités énumérées dans le Plan d'Activités;
"Action" désigne n'importe laquelle des Actions;
"Actions" désigne les Actions de Catégories A et toutes autres actions de toutes catégories émises par la Société de

temps à autre; et

"Pacte d'Actionnaires" signifie tout accord conclu de temps à autre entre les détenteurs des Actions et, selon le cas,

la Société.

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi à Munsbach. Le siège social peut être transféré dans tout autre lieu de la

commune par simple décision du conseil d'administration.

3.2 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, se produiraient ou seraient imminents,
le siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l'étranger, jusqu'à la cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. Une telle déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société, qui se trouvera le mieux placé à cet effet
dans les circonstances données.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet social.
5.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit dans les banques d'investissement, les banques d'affaires, le courtage, les fonds
communs de placement, le capital-investissement, ou autres activités de services financiers et l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par voie de souscription,
achat, échange ou de toute autre manière tous titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances,
certificats de dépôt et/ou autres instruments de dette et en général toutes valeurs et/ou instruments financiers émis par
toute entité publique ou privée quelle qu'elle soit. Elle peut participer à la création, le développement, la gestion et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre effectuer directement ou indirectement des investissements
immobiliers et investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

5.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre,

d'obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, y compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de
participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés et la Société peut également consentir des
garanties et nantir, céder, grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés portant sur tout ou une partie de ses
actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société et,
de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

5.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinées à protéger la Société contre les risques
de crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

5.4.  La  Société  peut  accomplir  généralement  toutes  opérations  et  transactions  qui  directement  ou  indirectement

favorisent ou se rapportent à son objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 6. Capital social.
6.1 Capital social souscrit
Le capital social souscrit est fixé à un million mille euros (EUR 1.001.000) représenté par cent mille cent (100.100)

Actions de Catégorie A.

6.2 Les Actions de Catégorie A se placeront à rang égal en tout point.
6.3 Le capital social autorisé de la Société (comportant le capital social émis) est fixé à un million deux cent quarante

mille euros (EUR 1.240.000), représentés par cent vingt-quatre mille (124.000) Actions de Catégorie A.

6.4 Le conseil d'administration est autorisé pendant une période de 5 (cinq ans) commençant à la date de la publication

au Mémorial C de l'acte enregistrant les résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la Société le 21 décembre 2009 et, sous réserve des dispositions de tout Pacte d'Actionnaires:

(i) à émettre jusqu'à vingt-trois mille neuf cents (23.900) Actions de Catégorie A supplémentaires ayant une valeur

nominale de dix euros (EUR 10) chacune, dans les limites du capital social autorisé indiqué à l'Art. 6.3;

20382

(ii) à renoncer ou à limiter les droits de souscription préférentiels des actionnaires; et
(iii) à enregistrer ou faire en sorte d'enregistrer par acte notarié chacune et toutes les émissions d'Actions de Catégorie

A effectuées dans les limites du capital social autorisé et modifier l'article 6. des Statuts et le registre des Actions nomi-
natives de la Société en conséquence.

Art. 7. Attribution d'Actions.
7.1 Toute nouvelle Action d'une catégorie spécifique émise par la Société en échange d'espèces, sous réserve des

dispositions de tout Pacte d'Actionnaires et sans préjudice de l'article 6.4. ci-dessus, avant l'attribution ou l'émission à
tout individu, sera proposée de façon proportionnelle pour souscription en premier lieu aux détenteurs d'Actions exi-
stants de la même catégorie d'Actions (dans la mesure du possible) à la valeur nominale des Actions en émission à ce
moment et détenues respectivement par chaque détenteur d'une catégorie d'actions. Toute Action d'une catégorie spé-
cifique non souscrite par le(s) détenteur(s) d'une même catégorie d'Actions sur une base proportionnelle peut, sur base
proportionnelle et sans égard à la catégorie d'Actions qu'ils détiennent, être offerte pour souscription aux autres ac-
tionnaires.

7.2. Les Actions sont sous forme nominative. Un registre d'Actions nominatives est conservé au siège social et peut

être consulté par chaque actionnaire à leur demande.

7.3 La Société peut acheter ses propres Actions selon les conditions établies par la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Art. 8. Cessions d'Actions. - Nantissements.
8.1 Toute cession d'Actions est soumise à tout Pacte d'Actionnaires fait l'objet d'une insertion, dans le registre des

Actions, d'une déclaration de cession, dûment datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs représentants
habilités et est suivi d'une notification à la Société, ou d'une acceptation par la Société, conformément à l'article 1690 du
code civil. La Société peut également accepter tout autre document mentionnant l'accord entre le cédant et le cessionnaire
comme preuve de la cession d'Actions.

8.2 Aucun Actionnaire ne peut grever ses Actions sans respecter au préalable les conditions de tout Pacte d'Action-

naires.

Titre III. Administration

Art. 9. Nomination et Révocation des administrateurs.
9.1 La Société est administrée par son conseil d'administration, qui est composé de quatre membres minimum et huit

membres maximum, actionnaires ou non.

9.2 Les réunions du conseil d'administration seront présidées par le Président (le "Président"). Un Président peut être

élu à toute assemblée des actionnaires durant laquelle les membres du conseil sont élus ou qui est convoquée en vue de
pourvoir un poste vacant aux fonctions de Président. Le mandat du Président peut être indiqué au moment de son élection.
S'il y a un poste vacant aux fonctions de Président, jusqu'à ce qu'un Président soit élu par une assemblée des actionnaires,
le conseil d'administration peut nommer un Président intérimaire ou peut adopter un programme selon lequel chaque
membre du conseil assure la présidence de la réunion à tour de rôle.

9.3 Chaque administrateur sera nommé pour un mandat de six ans maximum, par l'assemblée générale des actionnaires.

Chaque administrateur peut être réélu, et peut être révoqué à tout moment par une assemblée générale des actionnaires.

9.4 Le nombre des administrateurs ainsi que la durée de leur mandat seront fixés par une assemblée générale des

actionnaires.

9.5 En cas de poste vacant au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit de nommer un

nouvel administrateur afin de pourvoir à ce poste vacant, la nomination doit être approuvée à la prochaine assemblée
générale.

Art. 10. Pouvoirs des administrateurs. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi sur les

Sociétés Commerciales et les Statuts à l'assemblée générale relèvent de l'autorité du conseil d'administration.

Art. 11. Signatures des administrateurs. Sans préjudice de l'Article 12.4, la Société sera engagée, en toutes circons-

tances, par la signature individuelle d'un administrateur ou par la/les signature(s) conjointe(s) ou unique du/des adminis-
trateur(s)  ou  de  toute(s)  personne(s)  à  laquelle/auxquelles  des  pouvoirs  spécifiques  ont  été  délégués  par  le  conseil
d'administration  conformément  à  l'Article  14.1  des  Statuts  ou  par  la  signature  unique  ou  conjointe  de  tout/tous  les
administrateur(s) ou personnes qui se sont vus confier, par le conseil d'administration de la Société, la gestion journalière
de la Société conformément à l'Article 14.2 des Statuts.

Art. 12. Réunions des administrateurs.
12.1 Le conseil d'administration peut être convoqué par le Président. Une réunion du conseil d'administration doit

être convoquée chaque fois qu'un administrateur le demande.

12.2 La présence d'un quorum sera nécessaire pour la transaction de toute activité à toute réunion du conseil d'ad-

ministration. Un quorum sera atteint si au moins une majorité simple du nombre total des membres du conseil au pouvoir
sont présents au moment du vote applicable. Tout membre du conseil peut participer à toute réunion du conseil d'ad-

20383

ministration en donnant une procuration écrite pour cette réunion à tout autre membre du conseil. Un administrateur
peut représenter plus qu'un autre administrateur.

12.3 Des réunions du conseil d'administration se tiendront au moins une fois par trimestre à condition que tout

membre du conseil puisse convoquer une réunion du conseil d'administration à tout moment par la notification écrite
de moins de cinq Jours Ouvrables à la Société et aux autres membres du conseil.

12.4 Le Président ou le membre du conseil qui convoque une réunion du conseil d'administration fournira à chacun

des autres membres du conseil lorsqu'il fournit la convocation à la réunion un ordre du jour pour la réunion spécifiant
les sujets à débattre, la forme de chaque résolution proposée à adopter et contenant des informations suffisantes sur
chaque sujet à débattre (en ce compris des copies de tous documents à approuver) pour permettre aux membres du
conseil de se faire une idée sur les sujets à délibérer. Une majorité du conseil d'administration peut retarder le vote sur
tout sujet sur lequel ils considèrent n'avoir pas reçu d'information appropriée en vue de prendre une décision.

12.5 L'avis de convocation sera envoyé par lettre (courrier prioritaire prépayé ou par coursier spécial), télégramme,

fax, courrier électronique à chaque administrateur au moins cinq Jours Ouvrables avant la date fixée pour la réunion, sauf
dans les cas où la majorité des administrateurs consent à un préavis plus court, ou en cas d'urgence auquel cas, la nature
des circonstances provoquant l'urgence seront précisés dans la convocation et dans ce cas une convocation, d'au moins
vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour cette réunion, par télécopie et/ou par télégramme sera suffisante. Le conseil
d'administration peut valablement délibérer et statuer sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents
ou représentés et ont tous renoncé aux obligations et formalités de convocation par écrit ou par fax, télégramme ou
courrier électronique. Tous les efforts raisonnables seront entrepris pour que chaque administrateur ait, suffisamment à
l'avance de toute réunion du conseil d'administration, une copie des documents et/ou supports à délibérer ou à statuer
par le conseil d'administration lors de cette réunion.

12.6 Toutes les réunions du conseil d'administration seront tenues à un lieu de rendez-vous raisonnablement commode

pour tous les membres du conseil et de préférence au siège social de la Société. Tous les administrateurs ou l'un des
administrateurs, ou les membres de tout comité des administrateurs, peuvent participer à une réunion des administrateurs
ou d'un comité à l'aide d'un téléphone de conférence ou dispositif de communication similaire permettant à toutes les
personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps. Une personne qui participe de cette façon sera con-
sidérée comme présente en personne à la réunion et sera autorisée à voter et à être comptabilisée dans un quorum en
conséquence. Après la délibération, des voix peuvent également être exprimées par écrit ou par fax ou télégramme ou
courrier électronique ou par téléphone à condition que dans ce dernier cas cette voix soit confirmée par écrit.

12.7 Une résolution par écrit (ou bien par communication électronique) signée par tous les administrateurs sera aussi

valable et efficace qu'une résolution dûment passée lors d'une réunion des administrateurs dûment convoquée et tenue,
et peut se composer de plusieurs documents similaires chacun signé par un ou plusieurs des administrateurs.

12.8 Les questions survenant à une réunion feront l'objet d'une décision du conseil d'administration, et aucune réso-

lution ne sera prise à moins qu'elle n'obtienne la majorité des voix d'au moins une majorité simple du total des membres
du conseil au pouvoir au moment du vote applicable, présents ou représentés. Le Président n'a pas de voix prépondérante.
En tout état de cause, les sujets suivants doivent être considérés hors du champ des opérations commerciales normales
et exigent l'approbation préalable du conseil d'administration:

12.8.1 L'emprunt ou la levée de l'endettement à long terme par tout membre du Groupe (autre qu'une banque d'in-

vestissement de portefeuille commercial) autrement que conformément au Plan d'Activités ou tout autre plan d'activités
annuel ou budget arrêté du Groupe pour toute Année Financière.

12.8.2 Le versement de toute somme à tout individu autre que pendant les opérations commerciales normales du

Groupe.

12.8.3 L'octroi de toute garantie concernant toute dette de tout tiers dépassant 100.000 €.
12.8.4 L'entrée par tout membre du Groupe dans tout contrat, convention ou autre accord de nature onéreuse, sauf

pendant les opérations commerciales normales et dans des conditions de pleine concurrence (dans ce cas prenant en
considération les risques inhérents associés au Commerce et la nature du travail effectué par le Groupe).

12.8.5 La création, l'entrée, la résiliation ou la sortie de tout partenariat comprenant un investissement en compte

capital par tout membre du Groupe qui dépasse 100.000 €.

12.8.6 L'initiation, l'interruption ou l'accord amiable par la Société de tout litige ou procédure d'arbitrage, autre que

les actions de recouvrement de dettes lors des opérations commerciales normales ou toute requête pour une injonction
provisoire ou autre requête urgente dans les circonstances où il n'est pas pratique d'obtenir le consentement préalable
ou le commencement de tout procédure juridique ou d'arbitrage ou de défense concernant des créances d'un tiers envers
la Société.

12.8.7 La création ou la modification des conditions de tout régime de retraite ou d'assurance vie pour le bénéfice des

Actionnaires Partenaires ou des employés du Groupe ou une partie entre eux ou une révision matérielle des conditions
de ce régime (ou, dans le cas d'un régime de retraite, une modification des fiduciaires).

12.8.8 Le fait de faire des dons politiques ou cadeaux dépassant les sommes prévues dans le budget.
12.8.9 Toute acquisition ou cession par un membre du Groupe de toute société ou entreprise, ou toute partie de

toute société ou entreprise autre que:

20384

(a) Acquisitions ou cessions des sociétés ou des entreprises dans une ou plusieurs des activités principales de commerce

sur les marchés centraux jusqu'à 250.000€ individuellement ou dans une série de transactions liées.

(b) L'embauche ou l'arrêt du personnel dans une ou plusieurs des activités principales de commerce sur les marchés

centraux;

(c) Transactions par Wood &amp; Company Funds SICAV plc dans le cours des affaires ordinaires; ou
(d) Tous investissements commerciaux réalisés ou cédés par le groupe dans le cours des affaires journalières ordinaires.
12.8.10 Toute approbation ou modification au budget annuel du Groupe.
12.8.11 L'émission de nouvelles Actions aux nouveaux associés, dans les limites du capital social autorisé comme prévu

aux Articles 6.3.et 6.4.

12.8.12 Tout accord pour la réalisation ou autorisant la réalisation de l'une des activités mentionnées ci-dessus.
12.9 Les administrateurs en place ou un administrateur unique en place peuvent agir malgré l'insuffisance dans leur

nombre. Cependant, si le nombre d'administrateurs est inférieur au nombre fixé comme quorum, ils peuvent ou il peut
agir uniquement aux fins de pourvoir aux postes vacants ou de convoquer une assemblée générale.

12.10 S'il n'y a pas d'administrateur qui assure la Présidence, ou si l'administrateur exerçant ce rôle, ayant eu un préavis

pour la réunion, n'est pas présent lors des cinq minutes suivant l'heure désignée, le conseil d'administration présent peut
nommer l'un de ses membres comme président de la réunion. En cas d'égalité des voix, le président n'aura pas de deuxième
voix ou voix prépondérante.

12.11 Un administrateur qui est de toute façon directement ou indirectement intéressé par un contrat ou un accord,

ou contrat ou accord proposé, avec la Société doit informer le conseil d'administration de la nature de son intérêt et par
la suite, sous réserve de la loi luxembourgeoise, il aura le droit de vote. Un tel intérêt de la part d'un administrateur sera
signalé à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. La Société tiendra un livre de toutes les résolutions

et les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration dans lequel il sera noté l'heure et le lieu de cette
réunion, qu'elle soit ordinaire ou extraordinaire, et si elle est extraordinaire, comment elle a été convoquée, la convo-
cation donnée, les noms des personnes présentes et les procédures qui s'y rapportent. Les procès-verbaux de toute
réunion du conseil d'administration seront signés par les administrateurs présents à cette réunion.

Art. 14. Délégation.
14.1 Des pouvoirs limités et spécifiques peuvent être délégués pour des sujets spécifiques à un ou plusieurs agents par

le conseil d'administration votant aux conditions de majorité établies à l'Article 12.8.

14.2 Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres (le premier

délégué sera appelé le mandataire général) conformément à tout Pacte d'Associés. Si la gestion journalière est déléguée
à un ou plusieurs administrateurs, le conseil d'administration doit faire rapport de tout traitement, frais et/ou autres
avantages  octroyés  à  cet/ces  administrateur(s)  durant  l'exercice  social  concerné  à  l'assemblée  générale  annuelle  des
actionnaires. En tout état de cause, la gestion journalière de la Société comprend tous les actes qui doivent être considérés
comme relevant des opérations commerciales normales de la Société, en raison de leur nature ou de leur importance, à
l'exclusion des sujets auxquels il est fait référence à l'Article 12.8 et qui exigent l'approbation préalable du conseil d'ad-
ministration de la Société.

14.3 Le conseil d'administration aura ensuite la possibilité de décider de créer à sa discrétion tout Comité exécutif,

qui aura les pouvoirs et fonctions tels que déterminés par le conseil d'administration de temps à autre. Ce comité exécutif
sera présidé par le mandataire général et agira conformément aux présents Statuts, le règlement intérieur qui peut être
adopté par le conseil d'administration et tout Pacte d'Actionnaires. Le comité exécutif conservera le procès-verbal de
ses réunions et fera part sans délai de toutes les actions entreprises par lui au conseil d'administration selon la manière
exigée par le conseil d'administration.

Art. 15. Litige. Tout litige concernant la Société, en tant que demandeur comme en tant que défendeur, est suivi pour

le compte de la Société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à
cette fin.

Titre IV. Surveillance

Art. 16. Commissaire aux comptes. La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés

par l'assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat,
qui ne peut dépasser six ans. Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée des actionnaires

Art. 17. En général.
17.1 Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera la totalité des actionnaires

de la Société.

17.2 L'assemblée générale des actionnaires sera investie des pouvoirs les plus larges pour l'approbation ou la ratification

de toute action concernant la Société. Notamment, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente pour tout

20385

sujet pour lequel le conseil d'administration, ayant une discrétion absolue, souhaite l'approbation formelle de l'assemblée
générale des actionnaires.

17.3 L'assemblée générale annuelle des actionnaires statuera sur l'approbation des comptes de la Société.
17.4 L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations,

le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier
jour ouvrable suivant.

17.5 Le conseil d'administration ou les commissaires aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées des ac-

tionnaires lorsque les intérêts de la Société l'exigent.

17.6 Toute les assemblées générales autres que les assemblées générales annuelles s'appelleront les assemblées gé-

nérales extraordinaires.

17.7 Une assemblée générale annuelle et une assemblée générale extraordinaire convoquée pour la prise d'une décision

spéciale sera convoquée au moins 10 jours à avance. Toutes les autres assemblées générales spéciales seront convoquées
au moins 10 jours à avance, cependant une assemblée générale peut être convoquée sur un préavis plus court s'il y a
l'accord (i) de tous les actionnaires et (ii) de tous les actionnaires présents ou représentés à cette assemblée;

17.8 La convocation précisera l'heure et le lieu de l'assemblée et les sujets à délibérer et, dans le cas d'une assemblée

générale annuelle, elle définira l'assemblée comme telle.

17.9 La convocation de toute assemblée des actionnaires sera donnée à tous les actionnaires selon les modalités

prévues par ces Statuts.

Art. 18. Déroulement de l'assemblée générale.
18.1 Aucun sujet ne peut être traité lors d'une assemblée générale sans la présence d'un quorum.
18.2 Sauf dans le cas où des dispositions plus sévères sont requises par la Loi sur les Sociétés Commerciales, le quorum

sera atteint si au moins une majorité simple du nombre total d'actions émises et en circulation est présente en personne
ou par procuration au moment du vote applicable. Tout actionnaire peut participer à toute réunion des actionnaires en
accordant une procuration écrite pour cette réunion à toute autre personne, à condition, toutefois, que l'actionnaire
accordant cette procuration sera obligé d'ordonner que les Actions soumises à cette procuration soient votées de la
même manière que l'actionnaire serait obligé de voter ces actions si cet actionnaire étaient présent et votant en personne
à cette réunion des actionnaires.

18.3 Si dans la demi-heure suivant l'heure fixée pour la tenue de l'assemblée, un quorum n'est pas atteint, ou si pendant

l'assemblée un quorum cesse d'être présent, l'assemblée, si elle est convoquée à la demande des actionnaires, sera dis-
soute. Dans toute autre hypothèse, elle sera ajournée au même jour de la semaine suivante, à la même heure et lieu ou
à un autre jour, heure et lieu que les administrateurs décident et si à l'assemblée ajournée un quorum n'est pas atteint
ou cesse d'être présent, alors les actionnaires présents ou représentés seront le quorum.

18.4 Le Président du conseil d'administration, le cas échéant, présidera en tant que président de chaque assemblée

générale de la Société. Si lors d'une assemblée, le Président n'est pas présent dans les 15 minutes suivant l'heure fixée
pour la tenue de l'assemblée et est prêt à assumer le rôle du président, les administrateurs présents choisissent l'un de
leurs membres comme président de l'assemblée et, s'il y a seulement un administrateur présent et prêt à assumer le rôle
du président, il sera président. Si aucun administrateur n'est prêt à assumer le rôle du président, ou si aucun administrateur
n'est présent dans les 15 minutes suivant l'heure fixée pour le déroulement de l'assemblée, les actionnaires présents et
ayant droit de vote peuvent choisir l'un d'entre eux comme président de l'assemblée.

18.5 Un administrateur, malgré le fait qu'il n'est pas actionnaire, a le droit d'assister et de parler à toute assemblée

générale et à toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

18.6 Le conseil d'administration peut décider de permettre la participation des actionnaires dans le déroulement de

l'assemblée générale de la Société par tout moyen de télécommunication (y compris par téléphone ou par vidéoconfé-
rence), à condition que ce moyen de télécommunication permette l'identification des actionnaires participants par ce
moyen, et qu'il permette à tous les autres actionnaires présents à l'assemblée générale (soit en personne soit par le biais
de ce dispositif de communication) de les entendre et d'être entendus par eux à tout moment.

Tout actionnaire qui assiste à une assemblée générale de la Société par ces moyens sera considéré comme présent à

cette assemblée générale et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et il aura droit de vote sur les sujets délibérés
lors de cette assemblée générale.

18.7 Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires en nommant par écrit ou par fax

une autre personne comme son mandataire

18.8 Les actionnaires peuvent voter par correspondance, au moyen d'un formulaire fourni par la Société, précisant,

entre autres, les informations suivantes:

(a) le lieu, la date et l'heure de l'assemblée;
(b) le nom, l'adresse et toute autre information pertinente concernant l'actionnaire;
(c) le nombre d'Actions détenues par cet actionnaire;
(d) l'ordre du jour de l'assemblée;
(e) les textes des résolutions proposées;

20386

(f) l'option de vote négatif ou positif ou l'abstention; et
(g) l'option de voter par procuration pour toute nouvelle résolution ou modification des résolutions qui pourraient

être proposées pendant l'assemblée ou énoncée par la Société après dépôt par l'actionnaire du formulaire fourni par la
Société.

Les formulaires pour le vote par correspondance doivent être reçus par la Société au plus tard le jour précédant le

cinquième Jour Ouvrable avant la date de l'assemblée générale sauf si la Société précise un délai plus court.

Les formulaires dûment remplis qui sont reçus par la Société, comme précisé ci-dessus, seront comptés pour le calcul

du quorum à cette assemblée générale.

Le conseil d'administration peut approuver d'autres règlements ou règles concernant la participation aux assemblées

et formulaires à utiliser pour le vote par correspondance.

Art. 19. Voix des Actionnaires.
19.1 Chaque Action donne droit à un (1) vote.
19.2 Les résolutions suivantes de l'assemblée générale des actionnaires sont passées à la majorité simple des voix

exprimées:

(a) l'approbation des comptes annuels, l'Affectation des Résultats et la décharge aux membres du conseil d'adminis-

tration, et

(b) la nomination et la révocation des commissaires aux comptes de la Société
19.3 Sauf quant aux dispositions plus strictes dans les présents Statuts et la Loi sur les Sociétés Commerciales, tout

autre sujet présenté à l'assemblée générale des actionnaires exigera pour approbation la voix affirmative d'au moins
soixante pour cent (60%) des Actions émises et en circulation.

19.4 Nonobstant toute disposition contraire dans les présents Statuts, aucune modification des Statuts qui aurait pour

effet de traiter tout actionnaire différemment que tout autre actionnaire (en ce compris, sans limitation, toute modification
qui privilégie un actionnaire par rapport à un autre et/ou toute modification des Actions de certains des actionnaires mais
pas de tous les actionnaires) peut être approuvé sans le consentement de chaque actionnaire ou de chacun des actionnaires
qui est/sont lésé(s) par cette modification. Cette approbation peut être accordée ou retenue à la discrétion unique de
chacun des actionnaires lésés.

19.5 L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut modifier les Statuts uniquement si au moins la moitié

du capital social est représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires ainsi que le texte des modifi-
cations proposées concernant l'objet ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée
générale extraordinaire des actionnaires peut être convoquée au moyen de convocations publiées deux fois, à quinze
(15) jours d'intervalle et au moins quinze (15) jours avant l'assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux luxem-
bourgeois. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire et indiquent la date et
les résultats de la précédente assemblée générale extraordinaire. La seconde assemblée générale extraordinaire délibère
valablement indépendamment de la proportion du capital social représenté. Aux deux assemblées générales extraordi-
naires les résolutions doivent être adoptées par au moins deux-tiers des voix exprimés et exigeront pour approbation
la voix affirmative d'au moins soixante pour cent (60%) des Actions émises et en circulation.

19.6 Toute modification portant sur la nationalité de la Société et toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire

dans la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (le cas échéant).

Titre VI. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 20. Exercice Social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Répartition des bénéfices.
21.1 Réserve Légale
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société sera prélevé pour contribuer à la réserve légale,

jusqu'à ce que la réserve soit égale au dixième du capital social. Les contributions à la réserve légale doivent être reprises
chaque année pour laquelle un déficit existe jusqu'à reconstitution complète de la réserve légale.

21.2 Dividendes
L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, détermine les modalités de

cession du bénéfice net annuel restant et peut déclarer de temps en temps des dividendes ordinaires sans le dépassement
des montants proposés par le conseil d'administration.

21.3 Le Conseil d'Administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes selon les conditions et dans les

limites exposées par la Loi sur les Sociétés et tout Pacte d'Associés.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Liquidation.
22.1 La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale si les voix exigées par 19.3 sont atteints.

20387

22.2 Lors de la dissolution, la liquidation s'effectuera par l'un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leurs rémunérations. Sauf disposition contraire
prévue par les résolutions des actionnaires ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour
la réalisation des actifs et les paiements des dettes de la Société.

22.3 L'excédent résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société sera versé aux actionnaires

au prorata de leur actionnariat dans la Société.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 23. En général.
23.1 Tous les sujets non traités dans les présents Statuts doivent être interprétés selon la Loi sur les Sociétés Com-

merciales.

23.2 En cas de conflit entre les dispositions des présents Statuts et les dispositions de tout pacte d'actionnaire, sauf si

exigé par une disposition légale d'ordre public du droit luxembourgeois, les dispositions du pacte d'actionnaire feront foi.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte sont estimés à environ EUR 1.300.- (mille trois cents euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête du mandataire représentant

les Actionnaires, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française, à la requête du même mandataire,
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date et année qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des Actionnaires, les mandataires des Actionnaires ont signé

ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: M. ROCHE, A. BRAQUET, E. DE CRÉPY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2009. Relation: LAC/2009/57580. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Référence de publication: 2010018173/891.
(100011966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.220.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 96.380.

Il résulte des décisions prises par les Associés en date du 19 janvier 2010:
1. Démission de M. Steven Glassman de ses fonctions de Gérant A de la Société avec effet au 23 décembre 2009.
2. Election de nouveau Gérant A pour une durée indéterminée à partir du 18 décembre 2009:
M. Prabhu Raman, né le 11 novembre 1973 à Madurai, Inde, demeurant professionnellement à 4, World Financial

Center, 16 

ème

 étage, New York, New York 10080, Etats-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010018368/16.
(100012631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

GC International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 108.535.

Les comptes annuels au 31/05/2009 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

20388

Michèle Grisard
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010019251/12.
(100014162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Caroline Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 137.051.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire reçue par Maître Carlo WERSANDT, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 2009, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

C. WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010019213/13.
(100013896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

BGV III France Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.607.

Koordinierte Statuten, gemäss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung abgehalten vor Maître Carlo WER-

SANDT, Notar mit Amtssitz zu Luxemburg, am 22. Januar 2010, hinterlegt beim Handels und Gesellschaftsregister von
Luxemburg.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28. Januar 2010.

C. WERSANDT
<i>Notar

Référence de publication: 2010019214/14.
(100014028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Leaf Music Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.846.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2010.

<i>Leaf Music Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Manager
Signatures

Référence de publication: 2010019437/15.
(100013863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

LSF5 Giga Investments II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 116.389.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010019460/10.
(100014081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

20389

LSF5 Giga Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 112.581.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010019461/10.
(100014078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Légère Hotel Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5691 Ellange, 38, Z.I. Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 48.884.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Morgane IMGRUND.

Référence de publication: 2010019462/10.
(100014122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Merrill Lynch Paris Nursing 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.989.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Merrill Lynch Paris Nursing 3
Wim Rits
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010019444/14.
(100013814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

FerSam Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 77.332.

Le Bilan au 25 Novembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010019464/10.
(100014205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Oban Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 114.219.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010019442/10.
(100013825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

20390

Merrill Lynch Paris Nursing 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.010.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Merrill Lynch Paris Nursing 2
Wim Rits
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010019443/14.
(100013816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

ARJUFRA Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 114.949.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010019463/10.
(100014114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Sudamerique Holding s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 101.627.

Le Bilan au 25 Novembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010019465/10.
(100014203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Paraguay Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 101.271.

Le Bilan au 25 Novembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010019466/10.
(100014200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

RBS Global Banking (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.923.

In the year two thousand nine, on the twenty-third of December,
before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,

is held:

an extraordinary general meeting of shareholders of RBS Global Banking (Luxembourg) S.A., a société anonyme having

its registered office in L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F.Kennedy, recorded with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 147.923, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 29 July 2009, pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1862 of 25 September 2009 (hereafter the
"Company").

20391

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the under-

signed notary dated 4 December 2009, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is opened at 11.00 a.m. with Mr Joseph Karel Geraets, Head of Finance, residing professionally in L-1855

Luxembourg, 46, avenue J.F.Kennedy, in the chair,

who appointed as secretary Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing professionally in L-1212 Luxembourg, 17,

rue des Bains.

The meeting elected as scrutineer Mr Blaise Garban, Head of Legal, residing professionally in L-1855 Luxembourg, 46,

avenue J.F.Kennedy.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty- nine million seven hundred and sixty-nine

thousand euro (EUR 29,769,000) so as to raise it from its current amount of ten million two hundred thirty-one thousand
euro (EUR 10,231,000), represented by one hundred two thousand three hundred and ten (102,310) shares, having a
nominal value of one hundred euro (EUR 100) each, up to forty million euro (EUR 40,000,000), through the issue of two
hundred and ninety-seven thousand six hundred and ninety (297,690 ) new shares, having a nominal value of one hundred
euro (EUR 100) each, by incorporation of reserves into the capital;

2. Allocation of shares.
3. Subsequent amendment of the 1st paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company;
4. Miscellaneaous.
II.- That the sole shareholder, the proxy holder of the represented shareholder and the number of its shares are shown

on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy holder of the represented shareholder and by the board
of the meeting, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy of the represented shareholder will also remain attached to the present deed after having been initialled

ne varietur by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being represented at the present meeting, no convening notices were necessary, the

shareholder represented declaring that it had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting.

IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda. Thereupon, the sole shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution:

The general meeting decides to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-nine million seven

hundred and sixty-nine thousand euro (EUR 29,769,000 ) so as to raise it from its current amount of ten million two
hundred thirty-one thousand euro (EUR 10,231,000), represented by one hundred two thousand three hundred and ten
(102,310) shares, having a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each, up to forty million euro (EUR 40,000,000),
through the issue of two hundred and ninety-seven six hundred and ninety (297,690) new shares having a nominal value
of one hundred euro (EUR 100) each, all allocated to the sole shareholder, i.e. ABN AMRO Bank N.V., a company
incorporated under the laws of The Netherlands, having its registered office at Gustav Mahlerlaan, 10, 1082 PP Amster-
dam, The Netherlands, registered with the Amsterdam Registry of Companies, under the number 33002587,

here represented by Mr Blaise Garban, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Amsterdam, The Netherlands, on 16 December 2009, which will remain

attached hereto,

and fully paid up through the incorporation of reserves of the Company into the capital of a total amount of twenty-

nine million seven hundred and sixty-nine thousand euro (EUR 29,769,000).

Proof of the existence of the reserves of the Company has been given to the undersigned notary by a balance sheet

of the Company as per 22 December 2009.

<i>Second resolution:

As a consequence of the above resolution, the general meeting decides to amend the 1st paragraph of article 5 of the

articles of incorporation of the Company which will henceforth read as follows:

"The  subscribed  share  capital  is  set  at  forty  million  euro  (EUR  40,000,000)  consisting  of  four  hundred  thousand

(400,000) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each."

There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at seven thousand euro (EUR 7,000).

20392

Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, at the date named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearers and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the appearers, the said appearers signed together with the notary this original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-trois décembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RUS Global Banking (Luxembourg) S.A.,

ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F.Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 147.923, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 juillet
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1862 du 25 septembre (ci-après la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4

décembre 2009, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Joseph Karel Geraets, Head of Finance, de-

meurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F.Kennedy,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Blaise  Garban,  Head  of  Legai,  demeurant  professionnellement  à

L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F.Kennedy.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de vingt-neuf millions sept cent soixante-neuf mille euros

(EUR  29.769.000)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  dix  millions  deux  cent  trente  et  un  mille  euros  (EUR
10.231.000) représenté par cent deux mille trois cent dix (102.310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100) chacune, à quarante millions d'euros (EUR 40.000.000) par l'émission de deux cent quatre-vingt-dix-sept mille six
cent quatre-vingt-dix (297.690) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, par incorpo-
ration à due concurrence de réserves au capital.

2. Attribution des actions.
3. Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts de la Société.

4. Divers.
II.- Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il

détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, l'actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'actionnaire unique prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-neuf millions sept cent

soixante-neuf mille euros (EUR 29.769.000) pour le porter de son montant actuel de dix millions deux cent trente et un
mille euros (EUR 10.231.000) représenté par cent deux mille trois cent dix (102.310) actions d'une valeur nominale de
cent euros (EUR 100) chacune, à quarante millions d'euros (EUR 40.000.000) par l'émission de deux cent quatre-vingt-
dix-sept  mille  six  cent  quatre-vingt-dix  (297.690)  actions  nouvelles  d'une  valeur  nominale  de  cent  euros  (EUR  100)
chacune, toutes attribuées à l'actionnaire unique ABN AMRO Bank N.V., une société constituée sous les lois des Pays-

20393

Bas, ayant  son  siège social à  Gustav  Mahlerlaan, 10, 1082  PP  Amsterdam,  Pays-Bas,  inscrite au registre  des  sociétés
d'Amsterdam sous le numéro 33002587,

représentée par Monsieur Blaise Garban, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, Pays-Bas, le 16 décembre 2009, qui restera attachée

aux présent acte,

et entièrement libérées par incorporation de réserves de la Société au capital social pour un montant total de vingt-

neuf millions sept cent soixante-neuf mille euros (EUR 29.769.000).

La preuve de l'existence des réserves a été rapportée au notaire soussigné par un bilan de la Société au 22 décembre

2009.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

"Le capital social souscrit est fixé à quarante millions d'euros (EUR 40.000.000) représenté par quatre cent mille

(400.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune."

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ sept mille euros (EUR 7.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.K. GERAETS, F. STOLZ-PAGE, B. GARBAN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2009. LAC/2009/57141. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010017877/152.
(100011836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

M3 Architectes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 15, rue Wurth Paquet.

R.C.S. Luxembourg B 58.144.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 6 janvier 2010

<i>à 17.00 heures à Luxembourg

L'assemblée générale extraordinaire renouvelle pour une période de six ans les mandats de l'administrateur délégué

et des administrateurs suivants:

Madame  Marie-Hélène  LUCAS,  Administrateur  délégué  et  Administrateur,  née  à  Verviers  (B)  le  27  avril  1960  et

demeurant à L-2210 Luxembourg, 41, boulevard Napoléon 1 

er

 ;

Monsieur Joseph DELL, Administrateur, né à Luxembourg (L) le 19 octobre 1957 et demeurant à L-1316 Luxembourg,

34, rue des Carrières;

Monsieur  Alain  LINSTER,  Administrateur,  né  à  Bokungu  (CONGO)  le  4  décembre  1951  et  demeurant  à  L-4642

Differdange, 20, rue Pasteur;

Leurs mandats se termineront à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2015.
L'assemblée confirme le pouvoir de signature individuelle de Madame Marie-Hélène LUCAS.
Le mandat du commissaire aux comptes S.R.E. Société de Révision Charles ENSCH S.A. est remplacé par la société

EWA REVISION S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 38.937, avec siège à L-9053
Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy. Ce mandat se terminera également à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2015.

Conformément à l'article 15 des statuts et l'article 60 de la loi du 10 août 1915, l'assemblée générale extraordinaire

autorise le conseil d'administration à déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion des affaires de la société
ainsi que la représentation de la société à Monsieur Joseph DELL, né à Luxembourg (L) le 19 octobre 1957 et demeurant

20394

à L - 1316 Luxembourg, 34, Rue des Carrières qui portera le titre d'administrateur délégué et qui pourra engager vala-
blement la société par sa seule signature conformément à l'article 16 des statuts de la société.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2010017553/30.
(100012491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

ProLogis Poland LXXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.535.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010019391/14.
(100013879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

ProLogis Poland LXXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.536.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010019392/14.
(100013878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

LuxPET Management GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 64.237.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend und neun, am dreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER im Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft unter dem Recht der Republik Panama "XEN INVESTMENTS CORP.", mit Sitz in Panama,
andurch vertreten durch Herrn Max MAYER, wohnhaft in Luxemburg
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben am 30. Dezember 2009,
welche nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch die Komparentin und den amtierenden Notar, gegenwärtiger

Urkunde beigebogen bleibt.

Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar gebeten hat nachfolgendes zu beur-

kunden dass:

"LuxPET MANAGEMENT GmbH" eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in L-5280 Sandweiler, Zone

Industrielle, Hall 9

gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 27. April 1998, veröffentlicht im

Mémorial C Receuil des Sociétés et Associations, Nummer 621 vom 1. September 1998,

20395

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer B 64.237
Dass das Gesellschaftskapital aktuell EUR 25.000,00 (fünfundzwanzigtausend Euro) beträgt eingeteilt ist in eintausend

(1.000) Anteile ohne Nennwert, vollends eingezahlt;

- Dass die Komparentin Eigentümerin sämtlicher Anteile des Gesellschafstkapitals ist;
- Dass die alleinige Anteilhaberiin, welche das gesamte Gesellschaftskapital hält, die Auflösung und Liquidation der

Gesellschaft beschliesst;

- Dass, nachdem die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft eingestellt wurde, alle Aktiva und Passiva auf die Komparentin

als einzige Eigentümerin sämtlicher Anteile andurch übertragen werden, welche alle Schulden der aufgelösten Gesellschaft
beglichen hat und sich verpflichtet, für alle, bis jetzt nicht bekannten Verbindlichkeiten persönlich zu haften;

- Dass die Gesellschaft als liquidiert zu betrachten ist;
- Dass dem Geschäftsführer vollumfängliche Entlastung für die Ausübung seines Mandats gewährt wird;
- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren am Gesellschaftssitz verwahrt

werden;

Es kann keine Verschmelzung zwischen den Vermögen gemacht werden kann, weder des Vermögens der aufgelösten

Gesellschaft noch die Erstattung an die alleinige Gesellschafterin, vor Ablauf einer Frist von dreißig Tagen (Artikel 69 (2)
des Gesetzes über die Handelsgesellschaften); welche vom Tag der Veröffentlichung der vorliegenden Ukunde gemacht
werden kann; und nur dann, wenn kein Gläubiger der Gesellschaft derzeit aufgelöst und liquidiert die Schaffung von
Sicherheit verlangt hat.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument der Komparentin, welche dem Notar mit ihrem Familien- und Vornamen, Wohnsitz und

Familienstand bekannt ist, vorgelesen und erklärt wurde, hat diese es zusammen mit dem amtierenden Notar unter-
zeichnet.

Gezeichnet: M.MAYER, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 06 janvier 2010. Relation: LAC/2010/730. Reçu 75.-€ (soixante-quinze).

<i>Le Receveur (signé): Carole FRISING.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. Januar 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010017894/50.
(100012087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Alix Consult s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 139.178.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 29 décembre 2009, numéro 2009/2745 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 7 janvier 2010, relation: CAP/
2010/56 de la société à responsabilité limitée "ALIX CONSULT s.à r.l.", avec siège social à L-2610 Luxembourg, 160,
route de Thionville, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 139 178, constituée suivant acte reçu par Maître
Alex WEBER, soussigné, en date du 21 juillet 2008, publié au Mémorial C, numéro 2173 du 6 septembre 2008, ce qui
suit:

- les associés ont déclaré procéder à la dissolution et à la liquidation, avec effet au 29 décembre 2009,
- la société dissoute n'a plus d'activités.
- les associés ont déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'ils assument tous les

éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à l'adresse

suivante: L-4940 Bascharage, 121-127, avenue de Luxembourg.

Bascharage, le 23 janvier 2010.

Pour extrait conforme
Alex WEBER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010019772/25.
(100014053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

20396

M&amp;G Real Estate Finance 1 Co, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 150.184.

In the year two thousand and nine, on the eighteenth day of December,
before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,

there appeared:

M&amp;G Real Estate Debt Fund L.P., a Guernsey limited partnership having its registered office at Trafalgar Court, Admiral

Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 2JA, recorded with the Guernsey Registry under number 1238,

here represented by Mrs Angélique Badot, LL.M, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on 18 December 2009,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole member of M&amp;G Real Estate Finance 1 Co, a société à responsabilité limitée, having

its registered office at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, not yet recorded with the Luxembourg Trade and
Companies'  Register,  incorporated  pursuant  to  a  deed  of  the  undersigned  notary  dated  8  December  2009,  not  yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The Articles have not been amended since (hereafter
the "Company").

The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, requested the undersigned

notary to act that the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500), represented by twelve million five hundred thousand (12,500,000) shares having a nominal value of one thou-
sandth euro (EUR 0.001) each up to twenty-eight thousand six hundred fifty euro and eight hundred fifty-one thousandth
(EUR 28,650.851), represented by twenty-eight million six hundred fifty thousand eight hundred fifty-one (28,650,851)
shares, through the issue of sixteen million one hundred fifty thousand eight hundred fifty-one (16,150,851) shares having
a nominal value of one thousandth euro (EUR 0.001) each against a payment in cash;

2. Subsequent amendment of Article 5.1 of the articles of association of the Company.
The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First resolution:

The sole member resolves to increase the share capital of the Company by an amount of sixteen thousand one hundred

fifty euro and eight hundred fifty-one thousandth (EUR 16,150,851) so as to raise it from its current amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve million five hundred thousand (12,500,000) shares
having a nominal value of one thousandth euro (EUR 0.001) each up to twenty-eight thousand six hundred fifty euro and
eight hundred fifty-one thousandth (EUR 28,650,851), represented by twenty-eight million six hundred fifty thousand
eight hundred fifty-one (28,650,851) shares, through the issue of sixteen million one hundred fifty thousand eight hundred
fifty-one (16,150,851) shares having a nominal value of one thousandth euro (EUR 0.001) each.

The sixteen million one hundred fifty thousand eight hundred fifty-one (16,150,851) new shares are subscribed by the

sole shareholder M&amp;G Real Estate Debt Fund L.P., prenamed, represented as stated above, at a total price of sixteen
million one hundred fifty thousand eight hundred fifty-one euro (EUR 16,150,851) out of which:

- sixteen thousand one hundred fifty euro and eight hundred fifty-one thousandth (EUR 16,150,851) are allocated to

the share capital, and

- sixteen million one hundred thirty-four thousand seven hundred euro and one hundred forty-nine thousandth (EUR

16,134,700.149) are allocated to the share premium.

The sixteen million one hundred fifty thousand eight hundred fifty-one (16,150,851) shares are fully paid up in cash by

M&amp;G Real Estate Debt Fund L.P., prenamed, so that the total amount of sixteen million one hundred fifty thousand eight
hundred fifty-one euro (EUR 16,150,851) is at the free disposal of the Company, as it has been shown to the undersigned
notary.

<i>Second resolution:

As a consequence of the above resolution, the sole member resolves to amend article 5.1 of the articles of incorpo-

ration of the Company which will read henceforth as follows:

" 5.1. The Company's share capital is set at twenty-eight thousand six hundred fifty euro and eight hundred fifty-one

thousandth (EUR 28,650,851), represented by twenty-eight million six hundred fifty thousand eight hundred fifty-one
(28,650,851) shares with a nominal value of one thousandth euro (EUR 0.001) each."

There being no further business, the meeting is closed.

20397

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day stated at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxy holder

of the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxy holder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the above appearing party, said proxy holder signed together

with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-huit décembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire, de résidence à Luxembourg,

a comparu

M&amp;G Real Estate Debt Fund L.P., un Guernsey limited partnership ayant son siège social au Trafalgar Court, Admiral

Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 2JA, immatriculé au Guernsey Registry sous le numéro 1238,

ici représentée par Madame Angélique Badot, LL.M., demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 décembre 2009.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est la seule associée de M&amp;G Real Estate Finance 1 Co, une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en cours d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 décembre 2009, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis (ci après la "Société").

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire

soussigné de prendre acte que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Agenda

1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)

représenté par douze millions cinq cent mille (12.500.000) parts sociales, d'une valeur nominale d'un millième d'euro
(EUR  0,001)  chacune,  jusqu'à  vingt-huit  mille  six  cent  cinquante  euros  et  huit  cent  cinquante  et  un  millièmes  (EUR
28.650,851) représentés par vingt-huit millions six cent cinquante mille huit cent cinquante et une (28.650.851) parts
sociales par l'émission de seize millions cent cinquante mille huit cent cinquante et une (16.150.851) parts sociales d'une
valeur nominale d'un millième d'euro (EUR 0,001) chacune, en échange d'un paiement en numéraire;

2. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société.
Le comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution:

L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de seize mille cent cinquante euros et huit cent

cinquante et un millièmes (EUR 16.150,851) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500) représenté par douze millions cinq cent mille (12.500.000) parts sociales, jusqu'à vingt-huit mille six cent cinquante
euros et huit cent cinquante et un millièmes (EUR 28.650,851) représentés par vingt-huit millions six cent cinquante mille
huit cent cinquante et une (28.650.851) parts sociales par l'émission de seize millions cent cinquante mille huit cent
cinquante et une (16.150.851) parts sociales d'une valeur nominale d'un millième d'euro (EUR 0.001) chacune.

Les seize millions cent cinquante mille huit cent cinquante et une (16.150.851) nouvelles parts sociales sont souscrites

par l'associée unique M&amp;G Real Estate Debt Fund L.P., prénommée, représentée comme indiqué ci-dessus, pour un
montant de seize millions cent cinquante mille huit cent cinquante et un euros (EUR 16.150.851) dont:

- seize mille cent cinquante euros et huit cent cinquante et un millièmes (EUR 16.150,851) sont alloués au capital social;

et

- seize millions cent trente-quatre mille sept cents euros et cent quarante-neuf millièmes (EUR 16.134.700,149) sont

alloués à la prime d'émission.

Les seize millions cent cinquante mille huit cent cinquante et une (16.150.851) nouvelles parts sociales ainsi souscrites

sont entièrement libérées en numéraire par M&amp;G Real Estate Debt Fund L.P., prénommée, de sorte que le montant total
de seize millions cent cinquante mille huit cent cinquante et un euros (EUR 16.150.851) est à la libre disposition de la
Société tel qu'il a été démontré au notaire soussigné.

<i>Seconde résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'associée unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société pour lui

donner désormais la teneur suivante:

20398

" 5.1. Le capital social est fixé à la somme de vingt-huit mille six cent cinquante euros et huit cent cinquante et un

millièmes  (EUR  28.650,851)  représenté  par  vingt-huit  millions  six  cent  cinquante  mille  huit  cent  cinquante  et  une
(28.650.851) parts sociales, d'une valeur nominale d'un millième d'euro (EUR 0,001) chacune."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: A. BADOT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2009. LAC / 2009 / 55867. Reçu soixante quinze euros €75,-

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Joelle BADEN.

Référence de publication: 2010017879/127.
(100011857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Omen Training S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 137.102.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf. Le quatorze décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Jean-Philippe QUIN, employé privé, né à Dinant (Belgique), le 3 mars 1976, demeurant à B-6760 St Rémy,

25B, rue de l'Eglise (Belgique),

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

ses déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme OMEN TRAINING S.A., ayant son siège social à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg numéro B137102, a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 14 mars 2008, publié au Mémorial C numéro 910 du 12 avril 2008.

II.- Que le capital social de la société anonyme OMEN TRAINING S.A., prédésignée, s'élève actuellement à trente et

un mille six cent vingt euros (31.620,- EUR), représenté par cent deux (102) actions avec une valeur nominale de trois
cent dix euros (310,- EUR) chacune.

III.- Que le comparant est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de la susdite société OMEN

TRAINING S.A..

IV.- Que l'activité de la société OMEN TRAINING S.A. ayant cessé et que le comparant prononce la dissolution

anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V.- Que le comparant, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la société

dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.-  Que  partant,  la  liquidation  de  la  société  anonyme  OMEN  TRAINING  S.A.  est  à  considérer  comme  faite  et

clôturée.

IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des actions.

20399

XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2009. Relation GRE/2009/4873. Reçu soixante-quinze euros 75€.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010017861/52.
(100012322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Brilquet Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 96.905.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 19 janvier 2010:

1) L'Assemblée décide d'accepter les démissions, avec effet immédiat, des administrateurs suivants:
- Madame Marjorie Golinvaux, demeurant professionnellement au 7A, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg;
- Madame Stéphanie Djebar, demeurant professionnellement au 7A, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg;
- Monsieur Patrick Weinacht, demeurant professionnellement au 7A, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg;
2) L'Assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateurs de la société avec effet immédiat pour une période

se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2010:

- Monsieur Laurent Teitgen, né le 05 janvier 1979 à Thionville (France) et demeurant professionnellement au 54, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

- Monsieur Daniel Galhano, né le 13 juillet 1976, à Moyeuvre-Grande (France) et demeurant professionnellement au

54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

- Mademoiselle Célia Cerdeira, née le 15 décembre 1975 à Benquerença (Portugal) et demeurant professionnellement

au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

3) L'Assemblée décide sur proposition du Conseil d'Administration de nommer Mr Daniel Galhano, né le 13 juillet

1976 à Moyeuvre-Grande (France), résidant professionnellement au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Pré-
sident du Conseil d'Administration avec effet immédiat pour une période se terminant à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire statutaire devant se tenir en 2010.

4) L'Assemblée décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la

société, BS Consulting S.A., R.C.S. Luxembourg B 45.486, avec siège à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

5) L'Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat,

Revisora S.A., R.C.S. Luxembourg B 145.505, ayant son siège social au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg pour
une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2010.

6) L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg avec

effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BRILQUET PARTICIPATIONS S.A.

Référence de publication: 2010017957/33.
(100012030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

20400

---

Document Outline

Alix Consult s.à r.l.

Amelia45 S.A.

Ankercoal Group S.à.r.l.

Ares Luxembourg S.à r.l.

ARJUFRA Group S.à r.l.

BGV III France Holding S.à r.l.

Brilquet Participations S.A.

Business Resort Corporation S.A.

Business Solutions Logistics S.à r.l.

Caroline Holdings S. à r.l.

Century Properties S.àr.l.

FerSam Holding S.A.

Fidji Luxco (BC)

GC International S.A.

Hereford Funds

Hereford Funds Advisory S.à.r.l.

Hereford Funds Advisory S.à.r.l.

Hondsschoul Um Bierg Sàrl

Kanal.3 Luxembourg S.àr.l.

Kar-Tess Holding S.A.

Lanthex Holding S.A.

Leaf Music Luxembourg S.à r.l.

Légère Hotel Luxemburg S.A.

LSF5 Giga Investments II S.àr.l.

LSF5 Giga Investments S.àr.l.

LuxPET Management GmbH

M3 Architectes S.A.

M3 Architectes S.A.

Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l.

Merrill Lynch Paris Nursing 2

Merrill Lynch Paris Nursing 3

M&amp;G Real Estate Finance 1 Co

Ming Dinasty S.à r.l.

Oban Invest S.A.

Olek Trade Sàrl

Omen Training S.A.

Paraguay Holding S.A.

Parici S.à r.l.

Prelor Participations S.à r.l.

Prelor S.à r.l.

ProLogis Poland LXXIII S.à r.l.

ProLogis Poland LXXII S.à r.l.

RBS Global Banking (Luxembourg) S.A.

Sudamerique Holding s.à r.l.

Vierfin Holding S.A.

WOOD &amp; Company Group S.A.

WPP Luxembourg Gamma Sàrl