MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 422

26 février 2010

SOMMAIRE

A&D-Hygiène Services, s.à r.l.  . . . . . . . . . . .

20220

Alu-Rex Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20243

Anbico Luxembourg S.à r.l unipersonnelle

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20223

AR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20216

Arendi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20236

Athena Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20249

Athena Private Equity 2 S.A.  . . . . . . . . . . . .

20249

Avon Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . . .

20255

Burdock S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20235

Cadum International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

20220

Cairnbulg Securities S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

20223

Candle LuxCo 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20242

Candle LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20241

Cassopeia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20231

Cinsa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20235

Concept Factory S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20215

Coqueline S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20242

FIA Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20231

Group Eurasia Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20230

Home-Energy-Research  . . . . . . . . . . . . . . . .

20251

HSBC Global Investment Funds  . . . . . . . . .

20250

Immopar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20255

Lomitex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20235

Loryann S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20210

Luxlift S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20251

Moonraker  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20230

Moonraker  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20230

Nasuan S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20229

Pentair Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20215

P.J.P.T. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20235

Private Brands S.A., société de gestion de

patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20243

ProLogis UK XCVI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

20213

Rive Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

20220

Riverland 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20242

Rollonberry One Limited S.à r.l.  . . . . . . . . .

20213

Royal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20250

Savox S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20223

SFM Group International S.A.  . . . . . . . . . . .

20250

SMC Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20256

Staring Capital GP Partners S.C.A.  . . . . . .

20210

Staring Capital GP S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

20221

Topglas Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

20256

Top Up TV Italia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20256

Wally Yachts S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20230

20209

Loryann S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 99.455.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf.
Le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-

mont,

agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société anonyme de droit italien PAMA PREFABBRICATI S.p.A.,

ayant son siège social à I-25086 Rezzato, Via Papa Giovanni XXIII 80 (Italie),

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme LORYANN S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S.

Luxembourg numéro B99455, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 février 2004,
publié au Mémorial C numéro 428 du 22 avril 2004.

II.- Que le capital social de la société anonyme LORYANN S.A., prédésignée, s'élève actuellement à trente-deux mille

euros (32.000,-EUR), représenté par trois mille deux cents (3.200) actions de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement
libérées.

III.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme LORYANN S.A..
IV.- Qu'en tant qu'actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société

anonyme LORYANN S.A..

V.- Que sa mandante, en tant que liquidateur, déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la

société est achevée sans préjudice du fait qu'elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l'exécution de leurs mandats.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à huit cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: FERNANDES - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2009. Relation GRE/2009/5099. Reçu soixante-quinze euros 75€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010017948/46.
(100012226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Staring Capital GP Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 90.186.

In the year two thousand and ten, on the eighteenth of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the partners of Staring GP Capital Partners SCA, with registered office

in 2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, established by a deed passed before Maître Frank Baden, notary residing in

20210

Luxembourg on December 3 

rd

 , 2002, published in Mémorial C number 37 dated 14 January 2003, modified once by

deed passed before the same notary on January 10, 2003, published in the Mémorial C, number 229 dated 4 March 2003

The meeting is presided by Mr Sean MURRAY, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman appoints Mr Raymond THILL, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, as secretary.
The Meeting elects Mrs Sylvie DUPONT, private employee, residing professionally in Luxembourg, as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
a) Discharge of the General Partner and the Supervisory Board.
b) Dissolution and liquidation of the company.
c) Appointment of a liquidator and determination of his powers.
d) Miscellaneous.
II.- That the partners present or represented , the proxies of the represented partners and the number of their shares

are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the partners, the proxies of the represented partners and
by the board of the meeting, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented partners, initialled "ne varietur" by the appearing parties, will also remain annexed to

the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and good knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting gives full and complete discharge to the General Partner and all the members of the Supervisory

Board for the execution of their mandate until today.

<i>Second resolution

The general meeting decides the dissolution of the company and to put it into liquidation.

<i>Third resolution

The general meeting decides to appoint as liquidator of the company Montbrun Révision S.à r.l., a Luxembourg limited

liability company with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg trade and company register under number RCS B 67.501.

The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers provided for

by article 144 and following of the law of August 10 

th

 , 1915 relating to Commercial Companies without having to ask

for authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.

There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg-City, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the board signed together with the notary, the present

deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille dix, le dix-huit janvier.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions Staring

Capital GP Partners SCA, avec siège social à 2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par
Me Frank BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 décembre 2002, publié au Mémorial C, numéro 37
du 14 janvier 2003, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 10 janvier 2003,
publié au Mémorial C, numéro 229 du 4 mars 2003.

L'assemblée est présidée par Monsieur Sean MURRAY, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, comme

secrétaire.

20211

L'Assemblée choisit Madame Sylvie DUPONT, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, comme

scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
a) Décharge au Gérant commandité et aux membres du Conseil de Surveillance.
b) Dissolution et mise en liquidation de la Société.
c) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
d) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à
l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière au Gérant commandité et aux membres du Conseil de Surveillance

concernant leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur la société Montbrun Révision S.à r.l., une société à responsabilité

limitée luxembourgeoise, avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 67.501.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendu pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; il est spécifié qu'en cas de divergences avec la version
française, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Murray, R. Thill, S. Dupont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 janvier 2010. LAC/2010/2923. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Référence de publication: 2010018156/110.
(100012329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

20212

ProLogis UK XCVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.588.

à rayer: Suite à un contrat daté du 27 novembre 2009 cent quatre-vingt mille cinq cents (180 500) parts sociales

détenues dans la Société par son actionnaire unique, càd, ProLogis UK Holdings S.A. ont été transférées à ProLogis
Management II Sàrl agissant pour le compte de ProLogis European Properties Fund II (the "Fund"), ayant son siège social
à L-1930 Luxembourg, 34-38, Avenue de la Liberté. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour
compte de la Société par un de ses gérants.

à rayer: Suite à un contrat daté du 27 novembre 2009 cent quatre-vingt mille cinq cents (180 500) parts sociales

détenues dans la Société par son actionnaire unique, càd, ProLogis Management II Sàrl agissant pour le compte de ProLogis
European Properties Fund II (the "Fund") ont été transférées à ProLogis European Holdings X Sàrl, ayant son siège social
à L-1930 Luxembourg, 34-38, Avenue de la Liberté. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour
compte de la Société par un de ses gérants.

à rayer: Suite à un contrat daté du 27 novembre 2009 cent quatre-vingt mille cinq cents (180 500) parts sociales

détenues dans la Société par son actionnaire unique, càd, ProLogis European Holdings X Sàrl ont été transférées à ProLogis
European Holdings XI Sàrl, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38, Avenue de la Liberté. Cette cession des
parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

à ajouter: Suite à un contrat daté du 27 novembre 2009 cent quatre-vingt mille cinq cents (180 500) parts sociales

détenues dans la Société par son actionnaire unique, càd, ProLogis European Holdings XI Sàrl ont été transférées à
ProLogis European Finance XI Sàrl, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38, Avenue de la Liberté. Cette
cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:

Répartitions des parts sociales:
ProLogis European Finance XI Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180 500 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180 500 parts sociales

Le 09 Décembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010019568/34.
(100013921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Rollonberry One Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 135.024.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf.
Le vingt-quatre décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société de droit de Luxembourg ROLLONBERRY TWO LIMITED S.àr.l., avec siège social à L-2168 Luxembourg,

127 rue de Mühlenbach (Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S. Luxembourg numéro B135025

ici dûment représenté par M. Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2168

Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
I.- Que la société à responsabilité limitée ROLLONBERRY ONE LIMITED S.à r.l., ayant son siège social à L-2168

Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B numéro 135024, a été constituée suivant acte reçu

20213

par Maître Jean SECKLER, notaire prénommé, en date du 12 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 276 du 1

er

 février 2008.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée ROLLONBERRY ONE LIMITED S.à r.l.„ pré-désignée,

s'élève actuellement à douze mille cinq cent euro (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt cinq euro (25,- EUR) chacune.

III.- Que la comparante est l'associé unique de la prédite société ROLLONBERRY ONE LIMITED S.à r.l.,
IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société ROLLONBERRY ONE LIMITED S.à r.l., qui a

interrompu ses activités.

V.- Que la comparante se désigne comme liquidateur de la société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter

et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.

VI. Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

présent et futur de la société dissoute.

VII.- Que la comparante déclare qu'il reprend tout l'actif de la société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la

société indiqué au point VI.

VIII.- Que la liquidation de la société ROLLONBERRY ONE LIMITED S.à r.l., est achevée et que celle-ci est à considérer

comme définitivement close.

IX.- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leurs mandats.
X. Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des parts sociales.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société

dissoute.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en français suivi d'une traduction anglaise, à la requête de cette même personne et en
cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and nine.
On the twenty-fourth of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

The limited liability company ROLLONBERRY TWO LIMITED S.à r.l., having its registered office in L-2168 Luxem-

bourg, 127, rue de Mühlenbach (Grand Duchy of Luxembourg), R.C.S. Luxembourg B135025,

here represented by Mr Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, residing professionally at L-2168 Luxembourg,

127, rue de Mühlenbach.

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party declared and requested the notary to act:
I.- That the private limited company (société à responsabilité limitée) ROLLONBERRY ONE LIMITED S.à r.l., with

registered office at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B number 135.024, was
incorporated by deed of the notary Jean SECKLER, notary prenamed, on the 12 

th

 of December 2007, published in the

Mémorial C number 276 of the 1 

st

 February 2008.

II.- That the capital of the company ROLLONBERRY ONE LIMITED S.à r.l., pre-named, presently amounts to twelve

thousand five hundred euro (12.500.- EUR), represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty five euro
(25,- EUR) each.

III.- That the appearing party is the holder of all the shares of the prenamed company ROLLONBERRY ONE LIMITED

S.à r.l.,

IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company ROLLONBERRY ONE LIMITED

S.à r.l.,which has discontinued all activities.

20214

V.- That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company

has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do any thing
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

VI.- That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to

settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.

VII.- That the appearing party declares that it takes over all the assets of the company and that it will assume any

existing debt of the Company pursuant to point VI.

VIII. - That the liquidation of the company ROLLONBERRY ONE LIMITED S.à r.l., is completed and that the company

is to be construed as definitely terminated.

IX.- That full and entire discharge is granted to the incumbent managers of the dissolved company for the performance

of their assignment.

X.- That the member's register of the dissolved company has been cancelled.
XI.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at the former registered office of the

company.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately seven hundred and fifty euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.

Signé: TASKIRAN - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 06 janvier 2010. Relation GRE/2010/59. Reçu soixante-quinze euros 75€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Junglinster, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010018159/105.
(100012365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Pentair Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 81.548.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57606 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010019241/12.
(100014150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Concept Factory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2423 Luxembourg, 21, rue de Pont-Rémy.

R.C.S. Luxembourg B 50.097.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010019253/10.
(100014177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

20215

AR, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.845.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix décembre
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

1. TAYA SARL, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois située 48 boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg, immatriculée sous le numéro RCS B 145.051, publiée au Mémorial des Sociétés n°650
du 25 mars 2009,

ici représentée par Mr Luc Wittner, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration datée du 4 décembre 2009,

laquelle procuration, après signature "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elles déclarent vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AR.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La société aura également pour objet à titre accessoire la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier

par l'achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à DEUX MILLIONS CENT MILLE EUROS (2.100.000,-EUR) représenté

par DEUX MILLE CENT (2.100) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,-EUR) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

20216

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives est établi par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique, ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limité à
un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieux et places.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux e la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

20217

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un adminis-

trateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B. La signature d'un seul administrateur de catégorie A ou B
sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblée générale

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à tout endroit indiqué dans les

convocations, le troisième jeudi du mois de mai à 14 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le(s) commissaire(s) aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'ac-
tionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

20218

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2011.
Par exception à l'article 9 et 13 des statuts, le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent

être nommé par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été établis, la société comparante, à savoir TAYA SARL précitée, déclare souscrire à

toutes les 2.100 actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

2.100.000 (deux millions cent mille euros) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.700,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et  à  l'instant  la  comparante,  ès-qualités  qu'elle  agit,  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  s'est  constituée  en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2015:

<i>Administrateur A:

(i) Madame Karin Reza, née le 4 juin 1942 à Bucarest (Roumanie), retraitée, 43 Quai Wilson, CH-Geneve

<i>Administrateurs B:

(ii) Maître Michaël Dandois, né le 15 janvier 1971 à Messancy (B), avocat à la cour, 48 boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg

(iii) Maître Antoine Meynial, né le 06 février 1966 à Paris (F) avocat à la cour, 48 boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de Madame Reza ensemble avec Me Dandois

ou Me Meynial.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an 2015:

La société "Chester &amp; Jones S.àr.l", R.C.S. Luxembourg B 120.602, ayant son siège social au 165A, Route de Longwy

à L-4751 Pétange.

20219

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le

représentant de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. WITTNER, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 11 décembre 2009. LAC/2009/53771. Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme - délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Référence de publication: 2010018187/223.
(100012006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Cadum International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 124.993.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010019254/11.
(100013982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Rive Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 85.527.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010019451/10.
(100014049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

A&amp;D-Hygiène Services, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1953 Luxembourg, 20, rue François Lascombes.

R.C.S. Luxembourg B 120.543.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 30 décembre 2009, numéro 2009/2780 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 8 janvier 2010, relation: CAP/
2010/120 de la société à responsabilité limitée "A&amp;D-HYGIENE SERVICES, S.à r.l.", avec siège social à L-1953 Luxembourg,
20, rue François Lascombes, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 120 543, constituée suivant acte reçu par
Maître Alex WEBER, soussigné, en date du 13 octobre 2006, publié au Mémorial C, numéro 2253 du 1 

er

 décembre 2006,

ce qui suit:

- les associés ont déclaré procéder à la dissolution et à la liquidation, avec effet au 30 décembre 2009,
- la société dissoute n'a plus d'activités.
- les associés ont déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'ils assument tous les

éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à l'adresse

suivante: L-4950 Bascharage, 21, avenue de Luxembourg.

20220

Bascharage, le 23 janvier 2010.

Pour extrait conforme
Alex WEBER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010019774/25.
(100014033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Staring Capital GP S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 90.185.

In the year two thousand and ten, on the eighteenth of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Staring GP Capital S.à r.l., with registered office in

2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, established by a deed passed before Maître Frank Baden, notary residing in
Luxembourg on December 3 

rd

 , 2002, published in Mémorial C number 40 dated 15 January 2003, modified once by

deed passed before the same notary on December 24, 2002, published in the Mémorial C, number 196 dated 24 February
2003

The meeting is presided by Mr Sean MURRAY, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman appoints Mr Raymond THILL, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, as secretary.
The Meeting elects Mrs Sylvie DUPONT, private employee, residing professionally in Luxembourg, as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
a) Discharge of the Managers.
b) Dissolution and liquidation of the company.
c) Appointment of a liquidator and determination of his powers.
d) Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented , the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, Initialled "ne varietur" by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and good knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting gives full and complete discharge to the Managers for the execution of their mandate until today.

<i>Second resolution

The general meeting decides the dissolution of the company and to put it into liquidation.

<i>Third resolution

The general meeting decides to appoint as liquidator of the company Montbrun Revision S.à r.l., a Luxembourg limited

liability company with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg trade and company register under number RCS B 67.501

The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers provided for

by article 144 and following of the law of August 10 

th

 , 1915 relating to Commercial Companies without having to ask

for authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.

There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

20221

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-City, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau signed together with the notary, the

present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille dix, le dix-huit janvier.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée Staring Capital

GP S.à r.l., avec siège social à 2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par Me Frank
BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 décembre 2002, publié au Mémorial C, numéro 40 du 15
janvier 2003, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 24 décembre 2002, publié
au Mémorial C, numéro 196 du 24 février 2003.

L'assemblée est présidée par Monsieur Sean MURRAY, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, comme

secrétaire.

L'Assemblée choisit Madame Sylvie DUPONT, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, comme

scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

a) Décharge aux Gérants.
b) Dissolution et mise en liquidation de la Société.
c) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
d) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à
l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux Gérants concernant leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur la société Montbrun Révision S.à r.l., une société à responsabilité

limitée luxembourgeoise, avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 67.501.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; il est spécifié qu'en cas de divergences avec la version
française, le texte anglais fera foi.

20222

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Murray, R. Thill, S. Dupont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 janvier 2010. LAC/2010/2922. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Référence de publication: 2010018168/109.
(100012330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Cairnbulg Securities S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 108.164.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010019453/10.
(100014045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Anbico Luxembourg S.à r.l unipersonnelle, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 128.066.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010019456/10.
(100014037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Savox S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 25.089.364,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 142.959.

In the year two thousand nine, on December, 29.
Before, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),

is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of SAVOX S.A. (the Company), a public

limited liability company (société anonyme), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 142.959, incorporated on 3 October 2008 pursuant to a deed of Maître Paul
Bettingen, notary residing in Niederanven, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N°2863
of 28 November 2008. The articles of association of the Company have been amended on September 8, 2009, by a deed
of the undersigned notary, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - n° 1888 of 29 September
2009.

The Meeting is chaired by Mrs Martine KAPP, employee, residing professionally in Luxembourg (the Chairman). The

Chairman  appoints  Mrs  Géraldine  YERNAUX,  employee,  residing  professionally  in  Luxembourg,  as  secretary  of  the
Meeting (the Secretary).

The Meeting elects Mr Pascal FABECK, employee, residing professionally in Luxembourg, as scrutineer of the Meeting

(the Scrutineer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the Bureau
of the Meeting.

The shareholders, represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list

which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representative of the shareholders and
the members of the Bureau.

The proxy from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present minutes

and signed by the members of the Bureau.

20223

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. It appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that the entire share

capital of the Company is duly represented at the Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items of its agenda hereafter reproduced.

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Classification of the existing thirty-one thousand (31,000) shares, standard shares with voting right, to the shares'

category which will be designated as "Category A Shares".

2. Creation of a new shares' category to be known as "Category B Shares", shares that do not grant a voting right, but

giving right to a privileged dividend.

3. Share capital increase by a sum of twenty-five million fifty-eight thousand three hundred and sixty-four Euros (EUR

25,058,364) to bring it from its current amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) to twenty-five million eighty-
nine thousand three hundred and sixty-four Euros (EUR 25,089,364) by the creation and issue of twenty-five million fifty-
eight thousand three hundred and sixty-four (25,058,364) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-).

3. Waiver by the current shareholders of the Company of their preferential right to obtain new shares, and subscription

and payment by GADACO, JASPERUS and KEKRI of the new shares in return for payment in kind.

4. Subsequent modification of point 5.1 of Article 5 of the statutes to bring it into alignment with the previous points.
5. Subsequent modification of point 15.11 of Article 15 of the statutes to bring it into alignment with the previous

points.

6. Subsequent modification of point 18.4 of Article 18 of the statutes to bring it into alignment with the previous points.
7. Miscellaneous
III. The Meeting has unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entire share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the  shareholders  represented  at  the  Meeting  considering  themselves  as  duly  convened  and  declaring  having  perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to classify the thirty-one thousand (31,000) shares, ordinary shares with voting right, in a share

category which will be known as "Category A Shares".

<i>Third resolution

The Meeting resolves to create a new category of shares, to be known as "Category B Shares", shares that do not

grant a voting right, but granting the right to a privileged dividend. The "Category B shares" shall receive a dividend each
time the "Category A Shares" receive a dividend, except that the dividend paid to "Category B Shares" shall be one
hundred and one percent (101%) of the dividend paid to "Category A shares". The "Category A Shares" can be exchanged
into "Category B Shares", and vice versa, with the restriction, that the number of "Category B Shares" may at no time
exceed the number of "Category A Shares".

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to increase the Company's share capital by a sum of twenty-five million fifty-eight thousand three

hundred and sixty-four Euros (EUR 25,058,364) to bring it from its current amount of one thirty-one thousand Euro
(EUR 31,000) to twenty-five million eighty-nine thousand three hundred and sixty-four Euros (EUR 25,089,364) by the
creation and issue of twenty-five million fifty-eight thousand three hundred and sixty-four (25,058,364) new shares with
a nominal value of one Euro (EUR 1.-), the total to be paid via contribution in kind.

<i>Waiwer

The current shareholders renounce to their preferential subscription right with respect to the above mentioned capital

increase.

The Meeting decides to permit the subscription to the new shares to the following participants:
a) GADACO, a public limited liability company (société anonyme), incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 129.811,

represented here by Martine KAPP, private employee, with professional address at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo

Hemmer,

by way of proxy under private seal issued on December 29, 2009,
for seventeen million four hundred ninety-six thousand one hundred eight (17,496,108) new shares.

20224

b) JASPERUS, a public limited liability company (société anonyme), incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 129.814,

represented here by Martine KAPP, private employee, with professional address at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo

Hemmer,

by way of proxy under private seal issued on December 29, 2009, for three million seven hundred eighty-one thousand

one hundred twenty-eight (3,781,128) new shares.

c) KEKRI, a public limited liability company (société anonyme), incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 129.812,

represented here by Martine KAPP, private employee, with professional address at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo

Hemmer,

by way of proxy under private seal issued on December 29, 2009,
for three million seven hundred eighty-one thousand one hundred twenty-eight (3,781,128) new shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The subscribers, represented as stated above, by way of proxies, under private seal as described above, which after

being signed "ne varietur" by the bureau members, the undersigned notary and the parties and / or their representatives,
will remain attached to the present document for submission together with it to the registration formalities,

declare and acknowledge that each of the shares purchased have also been paid by contribution in kind consisting of:
a) GADACO: contribution of one thousand five hundred forty-two (1564) shares in Turret Oy, a Finish company,

registered under number 0757932-6, with registered office in Vitikka 4, FI-02630-ESPOO, valuated at seventeen million
four hundred ninety-six thousand one hundred and eight Euros (EUR (17,496,108.-),

b) JASPERUS: contribution of three hundred thirty-eight (338) shares in Turret Oy, a Finish company, registered under

number 0757932-6, with registered office in Vitikka 4, FI-02630-ESPOO, valuated at three million seven hundred eighty-
one thousand one hundred twenty-eight Euros (EUR 3,781,128).

c) KEKRI: contribution of three hundred thirty-eight (338) shares in Turret Oy, a Finish company, registered under

number 0757932-6, with registered office in Vitikka 4, FI-02630-ESPOO, valuated at three million seven hundred eighty-
one thousand one hundred twenty-eight Euros (EUR 3,781,128).

The reality and the value of the Contribution result in an report on the contribution in kind drawn up by HRT Revision

S.A., a report drawn up on December 10, 2009, which will remain attached to this document and for which the conclusion
is as follows:

"Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of

contribution in kind represented by 2,240 shares in Turret Oy Ab contributed to SAVOX S.A. is not at least equal to
25,058,364 new shares of the Company with a nominal value of EUR 1.- to be issued in counterpart.

Our report has been prepared solely in the context of the contribution in kind and it should not be used, mentioned

or distributed for any other purpose without our prior written consent.".

As such, the Meeting decides to accept the contribution in kind by the subscribers as described below.
and to pay, in return for this contribution in kind, sixteen million eight hundred five thousand thirteen (16,805,013)

new Category A shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-), fully subscribed and paid, for a total subscription
price of sixteen million eight hundred five thousand thirteen Euros (EUR 16,805,013),

and eight million two hundred fifty-three thousand three hundred fifty-one (8,253,351) new Category B shares with a

nominal value of one Euro (EUR 1.-), fully subscribed and paid, for a total subscription price of eight million two hundred
fifty-three thousand three hundred fifty-one Euros (EUR 8,253,351),

shares which will be distributed as follows:
- GADACO: nine million two hundred forty-two thousand seven hundred fifty-seven (9,242,757) new Category A

shares, and eight million two hundred fifty-three thousand three hundred fifty-one (8,253,351) new Category B shares

- JASPERUS: three million seven hundred eighty-one thousand one hundred twenty-eight (3,781,128) new Category

A shares

- KERKI: three million seven hundred eighty-one thousand one hundred twenty-eight (3,781,128) new Category A

shares

<i>Fifth resolution

As a result of the preceding resolutions, the Meeting resolves to amend point 5.1. of the article 5 of the Articles, which

will henceforth read as follows:

" 5.1. The Company's subscribed share capital amounts to twenty-five million eighty-nine thousand three hundred and

sixty-four Euros (EUR 25,089,364) represented by sixteen million eight hundred five thousand thirteen (16,836,013)
Category A shares, ordinary shares with a voting right, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-), and eight million two

20225

hundred fifty-three thousand three hundred fifty-one (8,253,351) Category B shares, shares without a voting right, but
granting the right to a dividend of one hundred and one percent (101%) of the normal dividend, with a nominal value of
one Euro (EUR 1.-) (The"Shares").

The "Category A Shares" can be exchanged into "Category B Shares", and vice versa, with the restriction, that the

number of "Category B Shares" may at no time exceed the number of "Category A Shares"."

<i>Sixth resolution

As a result of the preceding resolutions, the Meeting resolves to amend point 15.11 of the article 15 of the Articles,

which will henceforth read as follows:

"  15.11.  Each  Category  A  Share  is  entitled  to  one  vote  at  all  General  Meetings  of  Shareholders.  Blank  votes  are

considered null and void."

<i>Seventh resolution

As a result of the preceding resolutions, the Meeting resolves to amend point 18.4 of the article 18 of the Articles,

which will henceforth read as follows:

" 18.4. Subject to the conditions laid down in Article 72-2 of the Law of 10 August 1915, the Board of Directors or

the Sole Director, as the case may be, may pay out an advance payment on dividends.

The "Category B shares" shall receive a dividend each time the "Category A Shares" receive a dividend, except that

the dividend paid to "Category B Shares" shall be one hundred and one percent (101%) of the dividend paid to "Category
A shares"."

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed, is estimated to be approximately six thousand seven hundred Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, and the members of the board, they signed

together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire résidant à Luxembourg,

a été tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de SAVOX S.A. (la Société), une

société anonyme, immatriculée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue
Carlo Hemmer, à L-1734 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 142.959, constituée le 3 octobre 2008 suite à un acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à
Niederanven, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 2863 du 28 novembre 2008. Les statuts
de la Société (les Statuts) ont été modifiés en date du 8 septembre 2009, suivant acte du notaire soussigné, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 1888 du 29 septembre 2009.

L'Assemblée est présidée par Mme Martine KAPP, employée, résidant professionnellement à Luxembourg (le Prési-

dent). Le président désigne Mme Géraldine YERNAUX, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en tant
que secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire).

L'Assemblée désigne M. Pascal FABECK, employé, résidant professionnellement à Luxembourg en tant que scrutateur

de l'Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent ensemble le Bureau de l'Assemblée.

Les actionnaires représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur une liste de présences

qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par le mandataire des Actionnaires et les membres du Bureau.

Les procurations des Actionnaires représenté à la présente assemblée, resteront annexées aux présentes après avoir

été signées par le mandataire des Actionnaires et les membres du Bureau.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Il résulte de la liste des présences établie et certifiée par les membres du Bureau que le capital entier de la société

est représenté à l'Assemblée et en conséquence est valablement constituée et peut délibérer sur l'ordre du jour reproduit
ci-après.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Classification des trente et un mille (31.000) actions existantes, actions ordinaires avec droit de vote, en classe

d'actions qui sera désignée «Actions de Catégorie A».

20226

2. Création d'une nouvelle classe d'actions qui sera désignée «Actions de Catégorie B», actions sans droit de vote

donnant droit à un dividende privilégié.

3. Augmentation du capital social d'un montant de vingt-cinq millions cinquante-huit mille trois cent soixante-quatre

euros (EUR 25.058.364) afin de le porter de son montant actuel trente et un mille euros (EUR 31.000) à vingt-cinq millions
quatre-vingt-huit  mille  trois  cent  soixante-quatre  euros  (EUR  25.089.364)  par  la  création  et  l'émission  de  vingt-cinq
millions cinquante-huit mille trois cent soixante-quatre (25.058.364) actions nouvelles avec une valeur nominale de un
euro (EUR 1.-).

3. Renonciation par les Actionnaires actuels de la Société à leur droit préférentiel de souscrire les nouvelles Actions

et souscription et libération par GADACO, JASPERUS et KERKU des nouvelles Actions moyennant un apport en nature.

4. Modification subséquente du point 5.1 de l'Article 5 des statuts de la Société, afin de le mettre en concordance avec

les points précédents.

5. Modification du point 15.11 de l'Article 15 des statuts de la Société, afin de le mettre en concordance avec les points

précédents.

6. Modification du point 18.4 de l'Article 18 des statuts de la Société, afin de le mettre en concordance avec les points

précédents.

7. Divers
III. Après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux formalités

de convocation, les actionnaires représentés s'estimant dûment convoqués et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre
du jour qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de classifier les trente et une mille (31.000) actions existantes, actions ordinaires avec droit de

vote, en une classe d'actions qui sera désignée «Actions de Catégorie A».

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de créer une nouvelle classe d'actions qui sera désignée «Actions de Catégorie B», actions sans

droit de vote donnant droit à un dividende privilégié. Les «Actions de Catégorie B», reçoivent un dividende, avec la
réserve que le dividende payé aux les «Actions de Catégorie B», sera de cent et un pour cent (101%) du dividende payé
aux «Actions de Catégorie A». Les «Actions de Catégorie A» peuvent être échangées contre des «Actions de Catégorie
B», et vice versa, avec la limitation que le nombre des «Actions de Catégorie B» ne peut à aucun moment dépasser le
nombre des «Actions de Catégorie A».

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq millions cinquante-huit mille

trois cent soixante-quatre euros (EUR 25.058.364) afin de le porter de son montant actuel trente et un mille euros (EUR
31.000) à vingt-cinq millions quatre-vingt-huit mille trois cent soixante-quatre euros (EUR 25.089.364) par la création et
l'émission de vingt-cinq millions cinquante-huit mille trois cent soixante-quatre (25.058.364) actions nouvelles avec une
valeur nominale de un euro (EUR 1.-), le tout moyennant apport en nature.

<i>Renonciation

Les actionnaires actuels renoncent à leur droit préférentiel de souscription en ce qui concerne la susmentionnée

augmentation de capital.

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des actions nouvelles, les personnes intervenantes suivantes:
a) GADACO, une société anonyme, immatriculée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 2, rue Carlo Hemmer, à L-1734 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 129.811,

ici représenté par Martine KAPP, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo

Hemmer,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 29 décembre 2009,
pour dix-sept millions quatre cent quatre-vingt-seize mille cent huit (17.496.108) actions nouvelles.
b) JASPERUS, une société anonyme, immatriculée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 2, rue Carlo Hemmer, à L-1734 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 129.814,

ici représenté par Martine KAPP, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo

Hemmer,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 29 décembre 2009,

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pour trois millions sept quatre-vingt et un mille cent vingt-huit (3.781.128) actions nouvelles.
b) KERKI, une société anonyme, immatriculée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 2, rue Carlo Hemmer, à L-1734 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 129.812,

ici représenté par Martine KAPP, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo

Hemmer,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 29 décembre 2009,
pour trois millions sept quatre-vingt et un mille cent vingt-huit (3.781.128) actions nouvelles.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Les souscripteurs, représentés aux présentes comme dit ci-avant, en vertu des procurations sous seing privé ci-avant

énoncées, lesquelles après avoir été signées «ne varietur» par les membres du bureau, le notaire instrumentant et les
comparants et/ou leurs mandataires, resteront annexées aux présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
d'enregistrement,

déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites a été intégralement libérée par un apport en nature

consistant dans un apport en nature comme suit:

a) GADACO: apport en nature de mille cinq cent soixante-quatre (1564) actions de Turret Oy, une société finlandaise,

enregistrée sous le numéro 0757932-6, avec siège social à Vitikka 4, FI-02630-ESPOO, évalué à dix-sept millions quatre
cent quatre-vingt-seize mille cent huit euros (EUR 17.496.108.-),

b) JASPERUS: apport en nature de trois cent trente-huit (338) actions de Turret Oy, une société finlandaise, enregistrée

sous le numéro 0757932-6, avec siège social à Vitikka 4, FI-02630-ESPOO, évalué à trois millions sept cent quatre-vingt-
et-un mille cent vingt huit euros (EUR 3.781.128.-).

c) KERKI: apport en nature de trois cent trente-huit (338) actions de Turret Oy, une société finlandaise, enregistrée

sous le numéro 0757932-6, avec siège social à Vitikka 4, FI-02630-ESPOO, évalué à trois millions sept cent quatre-vingt
et un mille cent vingt-huit euros (EUR 3.781.128.-).

La réalité et la valeur de l'Apport résultent dans un rapport d'évaluation de l'apport en nature établi par HRT Révision

S.A., rapport établi en date du 10 décembre 2009, qui restera annexée au présent acte et dont la conclusion est la suivante:

"Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of

contribution in kind represented by 2,240 shares in Turret Oy Ab contributed to SAVOX S.A. is not at least equal to
25,058,364 new shares of the Company with a nominal value of EUR 1.- to be issued in counterpart.

Our report has been prepared solely in the context of the contribution in kind and it should not be used, mentioned

or distributed for any other purpose without our prior written consent.".

A ce titre, l'Assemblée décide d'accepter l'apport en nature par les souscripteurs au moyen des apports en nature

décrits ci-avant,

et d'émettre en contrepartie de cet apport en nature seize millions huit cent cinq mille et treize (16.805.013) actions

nouvelles de catégorie A avec une valeur nominale de un euro (EUR 1.-), entièrement souscrites et libérées, pour un prix
total de souscription et d'émission de seize millions huit cent cinq mille et treize euros (EUR 16.805.013),

et huit millions deux cent cinquante-trois mille trois cent cinquante et un (8.253.351) actions nouvelles de catégorie

B avec une valeur nominale de un euro (EUR 1.-), entièrement souscrites et libérées, pour un prix total de souscription
et d'émission de deux cent cinquante-trois mille trois cent cinquante et un euros (EUR (8.253.351),

actions qui seront réparties comme suit:
- GADACO: neuf millions deux cent quarante-deux mille sept cent cinquante-sept (9.242.757) actions nouvelles de

catégorie A, et huit millions deux cent cinquante-trois mille trois cent cinquante et un (8.253.351) actions nouvelles de
catégorie B.

- JASPERUS: trois millions sept cent quatre-vingt et un mille cent vingt-huit (3.781.128) actions nouvelles de catégorie

A.

- KERKI: trois millions sept cent quatre-vingt et un mille cent vingt-huit (3.781.128) actions nouvelles de catégorie A.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier le point 5.1 de l'article 5 des Statuts

de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

" 5.1. La Société a un capital souscrit de vingt-cinq millions quatre-vingt-huit mille trois cent soixante-quatre euros

(EUR 25.089.364) divisé en seize millions huit cent trente-six mille et treize (16.836.013) actions de catégorie A, actions
ordinaires avec droit de vote, avec une valeur nominale de un euro (EUR1,-) et huit millions deux cent cinquante-trois
mille trois cent cinquante et un (8.253.351) actions de catégorie B, actions sans droit de vote ayant droit à un dividende
de cent un pourcent (101%) du dividende normal, avec une valeur nominale de un euro (EUR1,-) (les «Actions»).

Les actions de catégorie A peuvent être échangées contre des actions de catégorie B, et vice versa, avec la limitation,

que le nombre des actions de catégorie B ne peut à aucun moment excéder le nombre des actions de catégorie A.»

20228

<i>Sixième résolution

Conformément aux résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier le point 15.11 de l'article 15 des Statuts

de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«15.11. Chaque Action de Catégorie A donne droit à une voix à chaque Assemblée Générale des Actionnaires. Le

vote en blanc est nul et non avenu.

<i>Septième résolution

Conformément aux résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier le point 18.4 de l'article 18 des Statuts

de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«18.4. Conformément aux conditions prévues par l'Article 72-2 de la loi du 10 août 1915, le Conseil d'Administration,

ou le cas échéant, l'Administrateur Unique peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Les Actions de Catégorie B recevront un dividende chaque fois que les Actions de Catégorie A reçoivent un dividende,

sauf que le dividende payé aux Actions de Catégorie B sera de cent et un pour cent (101%) du dividende des Actions de
Catégorie A.»

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence de la présente augmentation de capital sont estimés approximativement à six mille sept cents euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même comparante, et en cas de divergences entre
les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, et aux membres du bureau, ils ont signé ensemble avec

le notaire l'original du présent acte.

Signé: M. Kapp, G. Yernaux, P. Fabeck, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 janvier 2010, LAC/2010/1068. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

- Pour copie conforme.

Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Référence de publication: 2010018171/327.
(100012394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Nasuan S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7417 Brouch, 10, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg E 2.218.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 30 décembre 2009, numéro 2009/2768 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 8 janvier 2010, relation: CAP/
2010/109 de la société civile immobilière "NASUAN S.C.I.", avec siège social à L-7417 Brouch, 10, rue du Moulin, inscrite
au RCS à Luxembourg sous le numéro E 2218, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, soussigné, en date
du 12 août 2002, publié au Mémorial C, numéro 1471 du 11 octobre 2002, ce qui suit:

- les associés ont déclaré procéder à la dissolution et à la liquidation, avec effet au 30 décembre 2009,
- la société dissoute n'a plus d'activités.
- les associés ont déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'ils assument tous les

éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à l'adresse

suivante: L-7470 Saeul, 29A, rue de Mersch.

Bascharage, le 23 janvier 2010.

Pour extrait conforme
Alex WEBER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010019757/24.
(100014060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

20229

Moonraker, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 43.272.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MOONRAKER S.A.
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010019467/12.
(100014182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Moonraker, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 43.272.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MOONRAKER S.A.
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010019469/12.
(100014180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Wally Yachts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 79.548.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WALLY YACHTS S.A.
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010019471/12.
(100014179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Group Eurasia Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.965.

<i>Extraits des résolutions du Conseil d'Administration prises par voie circulaire

1. Le siège social de la Société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 LUXEMBOURG au 412F, route d'Esch,

L-2086 LUXEMBOURG à compter de ce jour.

2. L'adresse professionnelle de l'Administrateur de catégorie B de la Société est modifiée comme suit:
- Madame Chantal MATHU, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG,
3. Le siège social de la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes de la Société, se trouve désormais

situé au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 LUXEMBOURG.

Le 6 avril 2009.

Certifié sincère et conforme
<i>POUR GROUP EURASIA INVEST
Signatures

Référence de publication: 2010019777/18.
(100013899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

20230

FIA Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 783.960.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 124.275.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 22 janvier 2010

En date du 22 janvier 2010, l'associé unique de la Société a décidé de nommer:
Monsieur Paul Baalman, né le 5 novembre 1963 au Kansas aux Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au

100, North Tryon Street, NC 28255 Charlotte aux Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de classe A, avec
effet au 22 janvier 2010 et pour une durée indéterminée.

<i>Extrait de la résolution du Conseil de Gérance

En date du 21 janvier 2010, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du

69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

<i>Changement d'adresse

Mademoiselle Christel Damaso, gérante de classe B de la Société, demeure désormais à l'adresse suivante:
4, rue de Hédange
L-3840 Schifflange
Luxembourg.
Référence de publication: 2010019764/21.
(100013750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Cassopeia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 150.850.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-troisième jour de décembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

CHEDWORTH TRADING LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Road Town P.O. BOX 3175, Iles Vierges Bri-

tannique,

ici représentée par Fabienne Perusini, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit et par le notaire

soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de „CASSOPEIA S.A."

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du

20231

siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La  Société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000,-) représenté par CINQ

CENTS (500) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social initial jusqu'au montant de CINQ MILLIONS D'EUROS (EUR 5.000.000.-). En conséquence, il est autorisé à réaliser
cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les con-
ditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente réso-
lution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition
que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à émettre des

emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que
ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra
se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon

les cas, est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, a l'autorisation de supprimer ou de

limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
"administrateur unique", jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

20232

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 5\bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.

Il peut également déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront le titre

d'administrateurs-délégués.

Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs de la

Société, ou par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant
par la signature de l'administrateur unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel
pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

20233

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier mercredi du mois de mars à 16:00 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2011.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été établis, la société comparante, à savoir, CHEDWORTH TRADING LIMITED pré-

citée, déclare souscrire à toutes les 500 (cinq cents) actions représentant l'intégralité du capital social.

Les actions ont été libérées entièrement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 50.000

(cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

- Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, né le 1 

er

 janvier 1976 à Somma Lombardo (Italie), demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

- Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, né le 29 octobre 1976 à Pompei (Italie), demeurant professionnel-

lement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri; et

- Monsieur Vincent THILL, employé privé, né le 4 mars 1971 à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

3.- Est appelé aux fonctions de président du conseil d'administration:
Monsieur Stefano DE MEO, prénommé.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Fiduciaire Mevea S.àr.l., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau, RCS Luxembourg B 79.262
5. Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mil onze.
6. Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mil onze.
7. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ès qualité qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Fabienne Perusini, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 décembre 2009. LAC / 2009 / 57007. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

20234

Senningerberg, le 13 janvier 2010.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2010018180/195.
(100012266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Lomitex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 97.033.

Les comptes de dissolution au 27 avril 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010019473/12.
(100014284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Burdock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 117.120.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010019475/12.
(100014274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

P.J.P.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 90.937.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010019477/11.
(100014270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Cinsa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 66.583.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des minutes de l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement le 31 décembre 2009

Lors d'une assemblée générale des actionnaires de la Société tenue le 31 décembre 2009, il a été décidé comme suit:
1. De clôturer la liquidation de la Société avec effet au 31 décembre 2009;
2. Que tous les actifs et passifs de la société sont devenus propriété des actionnaires qui assumeront l'obligation de

régler tout passif éventuel restant;

3. De conserver les dossiers et documents de la Société pour une durée de cinq ans au 2-8, Avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

20235

Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010019796/19.
(100014408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Arendi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.837.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth day of December.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, acting

in replacement  of  Maître  Gérard Lecuit,  notary  with  office  in  Luxembourg,  Grand-Duchy  of  Luxembourg, to whom
remains the present deed.

have appeared:

1. Mr. Atle HEDL0Y, consultant, born on November 15, 1959 in Fredrikstad, in Norway, residing in Sotillo 17c, Madrid,

Spain,

hereby represented by Mrs. Sandrine Pompidou, legal advisor, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney granted on 22 December, 2009;
2. Mrs. Claudia Violette HEGER-HEDLØY, consultant, born on August 25, 1969 in Malaga, in Spain, residing in Sotillo

17c, Madrid, Spain,

hereby represented by Mrs. Sandrine Pompidou, legal advisor, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney granted on 22 December, 2009;
The said powers of attorney, signed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in its hereabove stated capacities, have requested the officiating notary to document

their deed of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which they declare to
constitute and of which they have set the Articles of Association to be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may

become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Com-
pany") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time
to time, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the company is to apply for, purchase or otherwise acquire or obtain a licence and hold, use,

develop, protect, sell, license, sublicense or otherwise dispose of, or deal with patents, patents rights, licenses, "brevets
d'invention", copyrights, designs, trade marks, secret processes, know-how, protections, concessions and inventions and
any interest therein and to carry on business as an intellectual property holding company, undertaking research and
development of inventions, patents and to grant rights, privileges and licenses in respect of same, as well as manage,
develop, market and sell products and services related to same.

The Company may hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and foreign companies, and

any other form of investment, whether movable or immovable, acquire by purchase, subscription or in any other manner
as well as transfer by sale, exchange or otherwise investments and administrate, control and develop thereof.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may issue notes, bonds or other debt securities or otherwise create, incur, assume, refinance or gua-

rantee any debt, pledge, mortgage or other obligation.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out any commercial, industrial

or financial operation which it may deem useful in accomplishment of its purpose or which are related directly or indirectly
to its corporate purpose all in the widest sense of the word.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of Arendi S.à r.l".

20236

Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. The registered office may be

transferred within the same municipality by decision of the sole manager or of the board of managers. It may be transferred
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by one

million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one Euro cent (EUR 0.01) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of (i) a majority of partners (ii) representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to third

parties subject to the approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the rights
owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of its (their) office.
In case the company has appointed a sole manager, the company will be bound in all circumstances by the signature

of its sole manager.

In case the company has appointed several managers, The Company is managed by a board of managers. In that case,

the company will be bound in all circumstances by the joint signature of at least two members of the board of managers
or by the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

The manager(s) may be dismissed at any time with or without cause (cause legitime).
The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

In dealings with third parties, the sole manager or the board of managers has the most extensive powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

properly entered into by them in the name of the Company. They are responsible for the proper execution of their
mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 15. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the

share capital. Decisions of the partners are registered in minutes or given in writing in accordance with the provisions of
the law.

The amendment of the Articles of Association requires the approval of (i) a majority of partners (ii) representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 17. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time.

Decisions of the sole partner are registered in minutes or are given in writing.

E. Accounting year - Annual accounts - Allocation of profits

Art. 18. The Company's accounting year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

20237

Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and the Company's annual financial statements at the Company's registered office.

Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
7 hereof. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the said parties,

represented as stated here above, declare to subscribe for the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares
as follows:

- six hundred twenty six thousand (626,000) shares by Mr. Atle HEDLØY, aforementioned.
- six hundred twenty four thousand (624,000) shares by Mrs. Claudia Violette HEGER-HEDLØY, aforementioned.
The one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the

amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been
justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2010.

<i>Valuation and Costs

The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by

the Company of which are to be born by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately one
thousand two hundred Euro (EUR 1,200).

<i>Resolutions of the partners

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entire subscribed

capital and considering themselves as duly concerned, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and have
passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 412F, route d'Esch L-1030 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period of time:
- Mr. Atle HEDLØY, consultant, born on November 15, 1959 in Fredrikstad, in Norway, residing Sotillo 17c, Madrid,

Spain,

- Mrs. Claudia Violette HEGER-HEDLØY, consultant, born on August 25, 1969 in Malaga, in Spain, residing Sotillo 17c,

Spain,

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF THE PRESENT NOTARIAL DEED, is drawn up and made in Luxembourg, on the date first mentioned

above.

This deed having been read to and interpretation thereof being given to the appearing party, known by the officiating

notary by name, usual first name, civil status and residence, said party have signed the present deed together with the
notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mil neuf, le vingt-neuf décembre.

20238

Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier restera dépositaire de la présente minute.

a comparu:

1. Monsieur Alte HEDLØY, consultant, né le 15 novembre 1959 à Fredrikstad en Norvège, demeurant au 17c Sotillo,

Madrid, Espagne,

ici représenté par Madame Sandrine Pompidou, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 22 décembre 2009.
2. Madame Claudia HEGER-HEDLØY, consultant, née le 25 août 1969 à Malaga en Espagne, demeurant au 17c Sotillo,

Madrid, Espagne,

ici représentée par Madame Sandrine Pompidou, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 22 décembre 2009.
Lesdites procurations signées "ne varietur" par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, a requis le notaire instrumentaire de docu-

menter comme suit l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont
constitué les statuts comme suite:

A. Objet - Durée - Raison sociale - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, comme modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet de faire une demande, acheter, acquérir ou obtenir de toute autre façon une licence

et de détenir, développer, protéger, vendre, octroyer une licence, de premier ou de second ordre ou disposer d'une
autre façon, ou gérer des brevets, des droits sur des brevets, des licences, brevets d'invention, des droits d'auteurs, des
modèles, des marques, des secrets de fabrication, savoir-faire, protections, concessions, inventions et tout intérêt à cet
égard et de faire tout acte utile en tant que société détentrice de droits de propriété intellectuelle, d'entreprendre des
activités de recherche et développement des inventions, brevets et d'accorder des droits, privilèges dans le même ordre,
de gérer, développer, commercialiser et vendre des produits ou services dans le même ordre.

La société peut prendre des participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou

étrangères et toutes autres formes de placements mobiliers ou immobiliers, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi qu'aliéner par vente, échange, ou toute autre manière de valeurs des investissements de toutes natures
ainsi que gérer, contrôler et mettre en valeur de ces investissements.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à, ou assister de toute autre manière, les sociétés dans lesquelles

elle détient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société.

La Société pourra émettre des obligations ou autres instruments de dettes ou encore souscrire, assumer, refinancer,

ou garantir toute dette, engagement, hypothèque ou toute autre obligation.

La Société peut, pour son propre compte et pour le compte de tiers, exercer toutes activités de nature commerciale,

industrielle, financière estimées utiles à l'accomplissement de son objet ou qui sont liées directement ou indirectement
à son objet social au sens le plus large du terme.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "Arendi S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-ville. Le siège de la Société pourra être transféré dans les limites de la

même commune par décision du gérant ou du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par un million

deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale de un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié à condition de l'accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont

détenues conjointement, l'ensemble des personnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire
afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de la Société.

20239

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des tierces

parties qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Toutefois, le consen-
tement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises à des parents, des descendants ou au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Administration et Gérance

Art. 12. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de leur(s) mandat(s).
Dans le cas où la Société a nommé un seul gérant, la Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature

de ce seul gérant ou par la signature unique d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le gérant.

Dans le cas où la Société a nommé plusieurs gérants, la Société sera gérée par un conseil de gérance. Dans ce cas, la

Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature d'au moins deux membres de ce conseil de gérance ou
par la signature unique d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) peut(peuvent) être révoqué(s) à tout moment avec ou sans cause légitime.
Le gérant unique ou le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous

seing privé.

A l'égard des tiers, le gérant unique ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir au nom de la Société

dans toutes les circonstances et d'autoriser toute opération conformes à l'objet social de la Société.

Art. 13. La mort ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), en raison de son(leur) fonction, aucune obligation personnelle relative aux

engagements régulièrement pris par lui(eux) au nom de la société. Il(s) n'est(sont) responsable(s) que de l'exécution de
leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions des associés sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit, conformément aux dispositions légales.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 17. L'associé unique exerce seul les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés par les dispositions de

la section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les décisions de l'associé sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

E. Exercice sociale - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social de la société
communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de

réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent du capital social, tel que indiqué à l'article 6 ou comme
augmenté ou diminué de temps en temps conformément à l'article 7. Le solde est à la disponibilité libre des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation de la Société sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. Sauf disposition contraire, les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

Le solde résultant de la réalisation de l'actif et le paiement du passif sera distribué aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

20240

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription - Libération

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ces parties comparantes ici représentées comme

indiqué ci-dessus, ont déclaré souscrire aux million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales comme suit:

- Six cent vingt-six mille (626.000) parts sociales par Monsieur Atle HEDLØY, susmentionnée.
- Six cent vingt-quatre mille (624.000) parts sociales par Madame Claudia Violette HEGER- HEDLØY, susmentionnée.
Les un million deux cents cinquante mille (1.250.000) parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par

paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze mille cinq cents Euros (FUR 12.500,-) est à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2010.

<i>Evaluation et Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents
Euros (EUR 1.200).

<i>Résolutions prises par les associés

Et aussitôt les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social et se considérant

comme dûment convoqués ont tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg; et
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Atle HEDLØY, consultant, né le 15 novembre 1959 à Fredrikstad en Norvège, demeurant au 17c Sotillo,

Madrid, Espagne,

- Madame Claudia Violette HEGER-HEDLØY, consultante, née le 25 août 1969 à Malaga en Espagne, demeurant au

17c Sotillo, Madrid, Espagne,

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. POMPIDOU, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2009. Relation: LAC/2009/57812. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010018184/295.
(100012008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Candle LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.601.325,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 116.475.

Suite à la lettre signée en date du 23 mars 2009, le conseil de gérance de la société Candle Luxco S.à r.l. a été avisé

de la démission du Gérant ERISA suivant à compter du 31 mars 2009:

Monsieur Charlie Green, né le 31 mars 1964 à Gosport, Royaume-Uni, et ayant pour adresse 37, Gorst Road, SW11

6JB Londres, au Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

20241

Mutua (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010019541/16.
(100014102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Candle LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 665.525,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 116.474.

Suite à la lettre signée en date du 23 mars 2009, le conseil de gérance de la société Candle Luxco 2 S.à r.l. a été avisé

de la démission d'administrateur ERISA suivant à compter du 31 mars 2009:

Monsieur Charlie Green, né le 31 mars 1964 à Gosport, Royaume-Uni, et ayant pour adresse 37, Gorst Road, SW11

6JB Londres, au Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mutua (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010019542/16.
(100014098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Coqueline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 98.236.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui a eu lieu à Luxembourg le 20 mars 2009 au siège social.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale que:
- l'assemblée décide à l'unanimité d'accepter les démissions de Mr Renaud Labye, Mr Thierry Grosjean et Mde Bouchra

Akhertous en tant qu'administrateurs (B), avec effet immédiat.

- l'assemblée décide à l'unanimité d'accepter la nomination avec effet immédiat, comme nouvel administrateur de

catégorie B de Mr Pascal Wagner, né le 8 février 1966 à Pétange (Luxembourg), avec adresse professionnelle 81, rue JB
Gillardin L-4735 Pétange.

- l'assemblée décide à l'unanimité d'accepter la nomination avec effet immédiat, comme nouvel administrateur de

catégorie B de Madame Myriam Mathieu, née le 6 juin 1975 à Mont Saint Martin (France), avec adresse professionnelle
81, rue JB Gillardin L-4735 Pétange.

Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle devant approu-

ver les comptes de la société au 31 décembre 2008.

- le siège social de la société a été transféré du 14, rue du Marché-aux-Herbes au 2, rue de l'Eau à L-1449 Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010019798/22.
(100014054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Riverland 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.405.

1. Suite à la cession de parts intervenue en date du 14 décembre 2009 entre International Pyramide Holdings (Lu-

xembourg) S.A. et Krunch Limited les 1.250.000 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- Krunch Limited domicilié à Ungland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands détient 1.250.000 parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

20242

Riverland 2 S.à r.l.
M.C.J. Weijermans / P. van Denzen
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2010019544/16.
(100014095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Alu-Rex Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 48-50, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 141.201.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2009

1. La démission de l'actuel commissaire aux comptes Fideco Luxembourg S.A. est acceptée.
2. Il est décidé de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société Services Fiduciaires du Luxembourg

S.A. avec siège social au 11, rue Béatrix de Bourbon L-1225 Luxembourg inscrite au RCS Luxembourg B 105346 jusqu'à
l'assemblée générale statutaire de l'année 2013.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Alu-Rex Europe S.A.
Fideco Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2010019556/16.
(100014084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Private Brands S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 150.888.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the eighteenth day of January.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- LANNAGE S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63130,
represented by Mrs Christelle HERMANT-DOMANGE, employee, professionally residing in Luxembourg,
on behalf of a proxy given on 15 

th

 January 2010

2.- VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143,
represented by Mrs Christelle HERMANT-DOMANGE, prenamed,
on behalf of a proxy given on 15 

th

 January 2010.

The aforesaid proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary will

remain attached to the present deed to be filed with it with the registration authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of
PRIVATE BRANDS S.A., société de gestion de patrimoine familial.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The company has for exclusive object the acquisition, the holding, the management and the realization of financial

assets, such as the financial instruments in the sense of the law of August 5 

th

 , 2005 concerning the contracts of financial

guarantee, and the cash and the assets of whatsoever form, held in an account, with the exception of any commercial
activity.

20243

The company may hold a participating interest in a company at the sole condition that it will not interfere in its

management.

The company will take any measures to protect its rights and will carry out any operation which it may deem useful

to the accomplishment and development of its purposes, remaining however within the limits established by the Law of
May 11 

th

 , 2007 concerning the creation of a "société de gestion de patrimoine familial" ("SPF").

Art. 3. The corporate capital is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (EUR 31,000.-) divided into FIFTEEN

THOUSAND FIVE HUNDRED (15,500) shares of TWO EURO ( EUR 2.-) each.

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

The company will reserve its shares to the following investors:
a) a physical person acting within the framework of the management of its private holdings or
b) a patrimonial entity acting exclusively in interest of the holdings deprived of one or several physical persons or
c) an intermediary acting for aimed investors sub a) or b) of the present paragraph.

Art. 4. The corporation shall be managed by the Board of Directors composed of at least three (3) members, who

need not to be shareholders. However, in case the company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknow-
ledged in a general meeting of shareholders that the company has only one shareholder, the composition of the Board
of Director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is
more than one shareholder in the company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible. They may be removed

at any time by general meeting of shareholders.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors, as appointed

by general meeting, have the right to provisionally fill the vacancy, such a decision has to be ratified by the next general
meeting.

Art. 5. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.

In case the company has only one director, such director exercises all the powers granted to the Board of Directors.
The Board of Directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, the
directors may vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such a meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the company.

Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting of the

Board of Directors duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of
an identical document stating the terms of the resolution accurately, and may be evidenced by letter, telefax or telex.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Pursuant to Article 60 of the Law on Commercial Companies of 10 August 1915, as amended, the daily management

of the company as well as the representation of the company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revo-
cation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the Board
of Directors shall entail the obligation for the Board of Directors to report each year to the ordinary general meeting
on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The company may also grant special powers by authentic
proxy or by power of attorney by private instrument.

The company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the Board of Directors. In case the Board of Directors is composed of one
(1) member only, the company will be bound by the signature of the sole director.

20244

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders. They shall be

appointed for a period not exceeding six (6) years and they shall be re-eligible. They may be removed at any time by the
general meeting of shareholders.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on first January and shall end on thirty-first December the same

year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the first Monday of June at 11.00 a.m. If said day is a public holiday, the meeting shall be held
the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders who wish to attend the general meeting must deposit their

shares five (5) days before the date fixed therefore. Each shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The Board of Directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, and the law of May 11, 2007 on Private

Assets Management Company ("SPF") shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the
contrary.

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2010.
2) The first annual general meeting will be held in 2011.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1.- LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,750 shares

2.- VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,750 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500 shares

All these shares have been entirely paid up in cash, so that the sum of THIRTY-ONE THOUSAND EURO (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it, in connection with its incorporation, at about EUR 1,200.-.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
1.- "LANNAGE S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63130), Mr Jean BODONI, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxem-
bourg will act as permanent representative.

20245

2.- "VALON S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63143), Mr Guy KETTMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg will act as permanent representative.

3.- "KOFFOUR S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B 86086), Mr Guy BAUMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg
will act as permanent representative.

The company "LANNAGE S.A." has been appointed as President of the Board of Directors.

<i>Third resolution

AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63115 has been

appointed as auditor

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2015.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille dix, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63130,
représentée par Madame Christelle HERMANT-DOMANGE, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée le 15 décembre 2010
2.- VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63143,
représentée  par  Madame  Christelle  HERMANT-DOMANGE, prénommée, en  vertu  d'une  procuration sous seing

privé, lui délivrée le 15 décembre 2010.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour êtres soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PRIVATE BRANDS S.A., société

de gestion de patrimoine familial.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) divisé en QUINZE MILLE CINQ

CENTS (15.500) actions de DEUX EUROS (EUR 2,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

20246

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

20247

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750 actions

2) VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.200,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63130, dont le

représentant permanent est Monsieur Jean BODONI, demeurant professionnellement à L-1145 Luxembourg, 180, rue
des Aubépines.

b) VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63143, dont le

représentant permanent est Monsieur Guy KETTMANN, demeurant professionnellement à L-1145 Luxembourg, 180,
rue des Aubépines.

c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 86086, dont le

représentant permanent est Monsieur Guy BAUMANN, demeurant professionnellement à L-1145 Luxembourg, 180, rue
des Aubépines.

La société "LANNAGE S.A." est nommée Président du Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63115.

20248

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. HERMANT-DOMANGE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 janvier 2010. Relation: LAC/2010/3149. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010018611/314.
(100012895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Athena Private Equity 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 136.914.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 janvier 2010

La société Services Fiduciaires du Luxembourg S.A., avec siège social au 11, rue Beatrix de Bourbon, L-1225 Luxem-

bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous B N° 105346 est nommée commissaire aux
comptes, en remplacement de la société Fideco Luxembourg S.A., démissionnaire, jusqu'à l'assemblée statutaire de l'année
2013.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Athena Private Equity 2 S.A.
Fideco Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2010019558/16.
(100014080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Athena Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 76.224.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 octobre 2009

- Les mandats d'administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'année 2010 sont:

<i>Administrateur de catégorie A:

- Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à L-Esch-sur-Alzette, demeurant professionnel-

lement 3, place Dargent, L-1413 Luxembourg.

- Monsieur Filippo COMPARETTO, expert-comptable, né le 12 avril 1973 à 1-Vicari, demeurant professionnellement

11, rue Béatrix de Bourbon, L-1225 Luxembourg.

<i>Administrateur de catégorie B:

- Monsieur Gaston SCHOUX, directeur, né le 24 février 1949 à L-Differdange, demeurant professionnellement 9, Parc

d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach;

- Monsieur Gianfranco IMPERATO, né le 1 

er

 juillet 1964 à I-Genova, demeurant 50, Via Collina D'Oro, CH-6926

Montagnola.

20249

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ATHENA CONSULTING S.A.
FIDECO LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2010019560/23.
(100014077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

SFM Group International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 99.725.

Je soussignée, Alma THOMAS, demeurant au 72 Haaptstrooss, L-6661 Born, démissionne en tant qu'administrateur

de la société ci-dessus mentionnée avec effet spécifié sur cette lettre.

Le 29.12.2009.

Alma THOMAS.

Référence de publication: 2010019566/10.
(100014000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Royal S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 4.300.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 144.550.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement

<i>au siège social en date du 24 décembre 2009.

1) Le gérant décédé, M. Guy Bernard, ne sera pas remplacé dans sa fonction.
2) Le siège social de la société est transféré au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique en date du 8 janvier 2009.

Dans le cadre de la liquidation de Immobilière Le Royal S.A. en date du 31 décembre 2009, la totalité des 43.000

(quarante trois mille) parts sociales de la société Royal S. à r.l. conformément à l'article 6 des statuts de la société, ont
été cédées à:

IMMOPAR
Société à responsabilité limité
R.C.S. Luxembourg B 135629
Capital de 324.000 €
121, avenue de la Faïencerie
L-1511 Luxembourg
Cette cession a été dûment acceptée par le gérant, conformément à l'article 1690 du code civil.

Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Royal S.à r.l.
Bernard &amp; Associés, société civile

Référence de publication: 2010019771/27.
(100014009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

HSBC Global Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 25.087.

EXTRAIT

1. Les administrateurs de HSBC Global Investment Funds ont décidé à l'unanimité par résolution circulaire datée du

11 décembre 2009:

- d'accepter la démission de Monsieur Edmund Stokes (demeurant à Hong Kong, 1 Queen's Road Central, Hong Kong)

comme administrateur avec effet au 15 janvier 2010,

- de coopter Monsieur Edgar Ng (demeurant à Hong Kong, 1 Queen's Road Central, Hong Kong) comme adminis-

trateur avec effet au 15 janvier 2010 en remplacement de Monsieur Edmund Stokes.

20250

<i>Pour HSBC Global Investment Funds
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010019584/17.
(100014105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Luxlift S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 93.354.

Par la présente je démissionne de mon poste de gérant technique avec effet immédiat auprès de la société LUXLIFT

S.à r.l. inscrit sous le numéro B 93.354.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Monsieur Claude SCHAUS.

Référence de publication: 2010019586/11.
(100014026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Home-Energy-Research, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Troisvierges, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 150.839.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt et un décembre
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. Monsieur Giuseppe D'ASCENZO, né le 19 mars 1959 à Montenero di Bisaccia (I), demeurant à 8, rue de l'Abbaye

B-4432 ANS

2. Monsieur Jean-Marie CORMANN, né le 12/11/1961 à Eupen (B), demeurant à 16, allée de Buzet à B-4600 VISE
3. Monsieur Willy Léon V. FOUGERE, né le 18/05/1961 à Charleroi (B), demeurant à 23a rue du Coq, B-6150 Anderlues

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la

suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "HOME-ENERGY-RE-
SEARCH" S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Troisvierges.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger pour compte propre ou pour

le compte de tiers:

1. Toutes les études et recherches sur toutes les formes d'économie d'énergie avec la réalisation de tous travaux en

découlant tels que chauffage central, ventilation, traitement d'eaux, froid, conditionnement d'air, électricité, et régulation
automatique, isolation sous toutes ses formes et dans tous les matériaux. La fabrication et le développement de chaudières
à ionisation.

2. Etude et organisation des sociétés pour améliorer leurs performances à tous points de vue avec la vente et la mise

en place de tout matériel informatique et autres avec les programmes et interfaces nécessaires à tous les niveaux en
rapport avec les économies d'énergie.

3. Achat, fabrication, vente avec importation et exportation de matériel pour le chauffage central, la ventilation, le

traitement des eaux, le froid, le conditionnement d'air, l'isolation et la domotique avec la régulation automatique ainsi
que de tous matériels, services généralement quelconques.

20251

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social et participer à une telle activité

de quelque façon que ce soit.

Elle peut participer dans ou fusionner avec d'autres sociétés ou entreprises qui peuvent contribuer à son développe-

ment.

Elle peut faire toutes transactions immobilières, et notamment l'achat et la vente, la location, la gestion et la mise en

valeur d'immeubles, pour son propre compte et pour le compte de tiers aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger, sans devenir agent immobilier.

Elle peut faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher di-

rectement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé trente et un mille euros (31.000,-€) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trente et un euros (310,-€) chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour le compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifica-
tion. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

20252

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances par la signature de deux administrateurs.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 18.00 heures. L'assemblée générale annuelle
doit être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les
dix-huit mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à l'assemblée générale les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommuni-
cation permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.

20253

Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les comparants pré qualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

- Monsieur Guiseppe D'ASCENZO prénommé, trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

- Monsieur Jean-Marie CORMANN prénommé, trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

- Monsieur Willy FOUGERE, prénommé, trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

TOTAL: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces à concurrence

de la somme sept mille sept cent cinquante (7.750,-€) somme qui se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.100 EUROS

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs et du commissaire au compte sont fixé respectivement à trois et un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- Guiseppe D'ASCENZO, prénommé
- Jean-Marie CORMANN, prénommé
- Willy FOUGERE, prénommé
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Jean-Luc LOUIS, né le 6 novembre 1957 à Lulua-

bourg (Congo), demeurant à 17, chemin des Patars à B-4163 ANTHISNES

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale de l'an 2015.
5) Le siège social est fixé à L-9964 Huldange (Troisvierges), 3, Op d'Schmëtt.

20254

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant se sont réunis les membres du conseil d'administration de la société anonyme "HOME-ENERGY-RE-

SEARCH"

- Guiseppe D'ASCENZO, prénommé
- Jean-Marie CORMANN, prénommé
- Willy FOUGERE, prénommé,
Lesquels membres présents après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à l'unanimité la

résolution suivante:

De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Guiseppe D'AS-

CENZO, prénommé, chargé de l'administration journalière avec pouvoir de représenter et d'engager la société par sa
seule signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. D'Ascenzo, J.-M. Cormann, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 22 décembre 2009. WIL/2009/1039 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial.

Wiltz, le 7 janvier 2010.

Anjan HOLTZ.

Référence de publication: 2010018185/215.
(100012043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Avon Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.282.432.300,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 98.931.

Démission de la Gérante de catégorie B:
Si-Yeon KIM, née le 27 octobre 1970, en République de Corée, demeurant à 235, East 46 

th

 Street, Apt. 6C, 10017

New York, USA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Avon Luxembourg Holdings S.à r.l.
Hans de Zwart
<i>Gérant A

Référence de publication: 2010019588/15.
(100013974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Immopar, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 324.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 135.629.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire en date du 17 décembre 2009.

1) Le gérant décédé, M. Guy Bernard, ne sera pas remplacé dans sa fonction.
2) Le siège social de la société est transféré au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Décision collectives des associés en date du 17 décembre 2009.

Suite au décès de Monsieur Guy Bernard, les associés restants de la société, ayant également la qualité de seuls héritiers

du défunt, ont décidé à l'unanimité, de répartir à égalité entre eux les 81 (quatre-vingt une) parts sociales de la société à
responsabilité limitée Immopar appartenant au défunt, conformément à l'article 7 des statuts de la société et aux dispo-
sitions de la convention sous seing privé intervenue entre eux en date du 16 décembre 2009.

Par conséquent, la nouvelle répartition des parts sociales entre les différents associés sera la suivante:
- M. Eric Bernard, domicilié au 15 rue Brillwée, L-8274 Kehlen, 108 parts,
- M. Claude Bernard, domicilié au 38 rue du Soleil, L-7336 Steinsel, 108 parts,

20255

- M. Thierry Bernard, domicilié au 24 rue de la Syre, L-5377 Übersyren, 108 parts,
Soit un total de 324 parts sociales.
Cette cession a été dûment acceptée par le gérant, conformément à l'article 1690 du code civil.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Immopar
Bernard &amp; Associés, société civile

Référence de publication: 2010019768/26.
(100013995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Topglas Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 101.712.

Il est porté à la connaissance de tous, que l'administrateur à savoir Montblanc (Directors) Limited a changé sa déno-

mination en Chaumont (Directors) Limited avec effet au 2 septembre 2009.

Luxembourg, le 27 janvier 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010019606/13.
(100013786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Top Up TV Italia, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 141.929.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique en date du 20 janvier 2010

Il résulte de la décision de l'associé unique que:
1) Monsieur Martin Goswami, demeurant professionnellement à Riverview House, GB-KT1 4 BU Hampton Wick, a

présenté sa démission en tant que gérant de la société à compter du 31 décembre 2009.

2) Monsieur David Chance, né le 22 avril 1957 à Carlisle, United Kingdom et demeurant professionnellement à Ri-

verview House, KT1 4 BU Hampton Wick, United Kingdom est nommé gérant de la société avec effet au 31 décembre
2009 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

<i>Le mandataire de la société.

Référence de publication: 2010019608/16.
(100014310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

SMC Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 40.001.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire du 5 janvier 2010 que:
- Monsieur Ernst Baur, demeurant à Dubai (U.A.E.), ElShaffar Building,
- Madame Sunita Baur, demeurant à Dubai (U.A.E.), ElShaffar Building.
- Monsieur Victor Elvinger, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich
ont été réélus aux fonctions d'administrateurs pour un terme expirant lors de l'assemblée générale ordinaire de 2016
- Madame Nicole Reding-Schmit, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich
a été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme expirant lors de l'assemblée générale ordinaire

de 2016.

Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Référence de publication: 2010019613/16.
(100013806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

20256

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A&amp;D-Hygiène Services, s.à r.l.

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Anbico Luxembourg S.à r.l unipersonnelle

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Arendi S.à r.l.

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Athena Private Equity 2 S.A.

Avon Luxembourg Holdings S.à r.l.

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Candle LuxCo 2 S.à r.l.

Candle LuxCo S.à r.l.

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Riverland 2 S.à r.l.

Rollonberry One Limited S.à r.l.

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SFM Group International S.A.

SMC Real Estate S.A.

Staring Capital GP Partners S.C.A.

Staring Capital GP S.àr.l.

Topglas Investments S.A.

Top Up TV Italia

Wally Yachts S.A.