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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 417

26 février 2010

SOMMAIRE

Acqua Beauty International Sàrl . . . . . . . . .

20002

Arcelor Mittal Foundation . . . . . . . . . . . . . .

19976

Aska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20016

Avery Dennison Investments Luxembourg

III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20007

Chimera International S.A. . . . . . . . . . . . . .

19998

Delta Overseas Services Holding Sàrl . . . .

20015

Eaton Holding VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

19975

Eaton Holding VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

20004

Eaton Holding V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

20005

FHSI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19981

Financière CM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19981

Global Star Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19976

G.V. Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

20006

Honeywell Luxembourg Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19976

ING Industrial Real Estate Germany II S. à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20000

Inter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20008

Jonlowe Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20015

Lanthex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20016

Legacy Pharmaceuticals International (Lu-

xembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20007

Living Planet Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19980

Lombards Partners III S.A. . . . . . . . . . . . . . .

20002

Malachit Emerging Market Plus . . . . . . . . .

19975

MDC Commercial Finance (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20007

MW Unitexx S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20007

New Comsat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20000

Oracle Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20000

Pacific Music Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

20014

Patron Phoenix Investments S.àr.l. . . . . . .

20007

Patron Project V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

19998

Plutos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19975

Rhodes Holding I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

20014

R.S.I. Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20014

Sangala S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20016

Shades of Pale S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19998

Shepherd Capital GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19970

Shorinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20014

Sieg Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20000

Société Hispano - Latin Americane Pour

les Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20016

SPLASH by AQUASPORTS S.A. . . . . . . . .

20014

S. Rita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20004

Trilantic Capital Partners IV (Europe)

S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19981

19969

Shepherd Capital GP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 151.245.

STATUTS

L'an deux mille dix, le premier février.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CHP INTERNATIONAL S.A., ayant son siège à L-1930 Luxembourg, 10, Avenue de la Liberté,
ici représentée par Madame Corina FABER, Contrôleur de Gestion, CHP International S.A., demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée le 19 janvier 2010.
2) BLUE LINE VENTURES LLC, ayant son siège à 11 Hazel Lane, Larchmont, N.Y. 10538,
ici représentée par Madame Corina FABER, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée le 19 janvier 2010.
Les prédites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Art. 1

. Il est formé par les présentes par les propriétaires des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; notamment des actions de commandité de Shepherd Capital S.C.A., une
société en commandité par actions établie en tant que société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement
spécialisé sous les lois du Luxembourg et l'accomplissement de toutes activités de gestion relatives à la gestion de Shepherd
Capital S.C.A.. L'objet comprend également l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la Société ou susceptible de contribuer à son développement.

La Société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de "SHEPHERD CAPITAL GP" (la "Société").

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre

les associés. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d'effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 7.
1) Stipulations générales
a) Pour les besoins des présents statuts:
- Le terme "Associés A" désigne tout associé propriétaire d'au moins une part sociale de catégorie A;
- Les termes "Cession" ou "Céder" signifient tout transfert en toute propriété, nue-propriété ou usufruit, sous quelque

forme et selon quelque modalité que ce soit, et notamment toute cession à titre onéreux ou gratuit, de gré à gré, par
adjudication, apport en société, apport partiel, fusion, scission ou échange ou en résultat de la réalisation d'une sûreté
portant sur des Titres;

19970

- Les termes "Contrôle" ou "Contrôler" signifient, s'agissant d'une personne morale, la détention directe ou indirecte

d'au moins cinquante et un pour cent (51%) des droits de vote de cette personne morale;

- Le terme "Expert" désigne l'expert désigné d'un commun accord entre l'un des associés, cédant ses Titres, et les

autres associés. Lorsque les associés concernés ne s'accordent pas sur l'identité de l'Expert, celui-ci sera désigné par
ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement du siège social statuant en matière de référés, en dernier ressort,
à la demande de l'associé le plus diligent. Tous les autres associés concernés (y compris l'associé cédant) auront le droit
d'être entendus. L'Expert ainsi désigné statuera sans recours possible, conformément aux dispositions légales du code
civil. L'Expert devra notifier son évaluation aux associés concernés et à la Société, dans un délai de trente (30) jours à
compter de sa désignation;

- Le terme "Offre de Bonne Foi" désigne une offre irrévocable et écrite, portant sur l'acquisition d'un nombre spécifié

de Titres, qui précise (i) le nombre et la nature des Titres dont la Cession est envisagée, (ii) le prix ou la contrepartie
financière offerte par Titre, (iii) les modalités de l'offre (y compris le calendrier, les conditions posées pour l'opération
et, le cas échéant, toute disposition de la nature d'une garantie), (iv) le nom et l'adresse de l'offrant et de la ou des
personnes qui le contrôlent en dernier ressort, directement et indirectement;

- Le terme "Société Contrôlée" signifie toute société contrôlée directement ou indirectement;
- Le terme "Titres" désigne toutes valeurs mobilières émises par la Société et notamment (i) les parts sociales de la

Société, (ii) toutes valeurs mobilières émises ou à émettre donnant ou pouvant donner accès, directement ou indirecte-
ment, immédiatement ou à terme, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou par
tout autre moyen, à l'attribution de parts sociales ou d'autres valeurs mobilières représentant ou donnant accès à une
quotité du capital de la Société, (iii) des obligations émises par la Société, (iv) les droits de souscription attachés à des
valeurs mobilières émises par la Société, (v) les droits d'attribution gratuite de parts sociales émises par la Société, des
parts sociales de préférence, telles que définies au point (ii) ci-dessus, ou de valeurs mobilières attachés à des parts sociales
ainsi que toutes autres valeurs mobilières émises par la Société et (vi) tout démembrement des titres visés ci-avant et
tout autre titre de même nature que les titres visés ci-avant émis ou attribués à la suite d'une transformation, fusion,
scission, apport partiel d'actif ou opération similaire.

b) La Cession des Titres s'opère à l'égard de la Société et des tiers par une modification par la Société du registre des

associés de la Société sur présentation par le cédant ou le cessionnaire de l'acte de cession signé par eux.

c) Toute Cession intervenant en violation des dispositions du présent Article 7 sera nulle de plein droit.
2) Cessions libres
Seules les parts sociales de catégorie A peuvent être Cédés librement dans les hypothèses visées au présent Article

7.2) et sous réserve que le cessionnaire reprenne à son compte la totalité des engagements pris par l'associé cédant dans
les présents statuts.

a) Par un Associé A à un autre Associé A;
b) Par un Associé A à une Société Contrôlée de cet associé sous réserve que cette société demeure à tout moment

une Société Contrôlée de cet associé. Dans l'hypothèse où la société cessionnaire des Titres cesserait d'être une Société
Contrôlée de l'associé cédant, cet associé se porte fort que la société cessionnaire des Titres rétrocédera immédiatement
les Titres de la Société qu'elle détient à cet associé;

c) Par un Associé A à une Société Contrôlée par une ou plusieurs des personnes suivantes:
- Monsieur Jean-Francis Bretelle;
- Monsieur Etienne Boillot.
Toute autre Cession de Titres, volontaire ou forcée, à titre gratuit ou onéreux, sous quelque forme que ce soit, alors

même qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise aux stipulations des Articles 7.3) à 7.9) ci-
dessous.

3) Droit de préemption
a) Sous réserve des Cessions de parts sociales de catégorie A autorisées par l'Article 7.2) ci-dessus, tout projet de

Cession de Titres, sera soumis à un droit de préemption qui s'exercera comme suit:

b) A cet effet, tout associé (le "Cédant") ayant reçu une Offre de Bonne Foi portant sur tout ou partie des Titres qu'il

détient ou détiendra, s'il accepte cette offre , devra notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
au conseil de gérance de la Société l'existence du projet de Cession (la "Notification de Cession") précisant l'identité du
cessionnaire (le "Cessionnaire") et le nombre de Titres qu'il souhaite Céder (les "Titres Cédés"). La Notification de
Cession sera accompagnée d'une copie de l'Offre de Bonne Foi et de la Notification d'Agrément définie à l'Article 7.5).
La Notification de Cession vaudra de la part du Cédant offre irrévocable de Cession à un prix égal au prix proposé dans
l'Offre de Bonne Foi.

c) Dans les huit (8) jours de la réception de la Notification de Cession, le conseil de gérance de la Société devra en

transmettre copie par lettre recommandée avec accusé de réception aux associés autres que le Cédant (les "Autres
Associés") en leur précisant qu'ils disposent d'un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la copie de la
Notification de Cession pour notifier par écrit au Cédant et au conseil de gérance de la Société qu'ils entendent exercer
leur droit de préemption et acquérir la totalité des Titres Cédés (la "Réponse"). Tout Autre Associé qui n'aura pas notifié
de Réponse dans ledit délai de trente (30) jours sera réputé avoir renoncé à exercer son droit de préemption.

19971

Si à l'expiration du délai de trente (30) jours susvisé, aucun Autre Associé n'a notifié de Réponse, le Cédant sera libre

de Céder lesdits Titres au Cessionnaire, dans les conditions du paragraphe (f) ci-dessous, sous réserve de se conformer
à la procédure d'agrément prévue à l'Article 7.4).

d) Si le projet de cession consiste en une vente pure et simple avec paiement d'un prix exclusivement en numéraire,

la Réponse des Autres Associés adressée dans les conditions du paragraphe (c) ci-dessus vaudra engagement irrévocable
d'achat du nombre des Titres Cédés à un prix égal au prix proposé dans l'Offre de Bonne Foi, sous réserve des modalités
d'attribution des Titres prévues aux paragraphes (g) et (h) ci-dessous.

e) Si le projet de cession ne consiste pas en une vente pure et simple avec paiement d'un prix exclusivement en

numéraire et, notamment, en cas de Cession à titre gratuit (par exemple en cas de donation, d'échange, d'apport, de
fusion ou de scission ou d'une forme combinée de ces formes de Cession), le Cédant devra mentionner dans la Notification
de Cession la valeur des Titres Cédés, accompagnés des informations raisonnablement nécessaires à son appréciation.

Les Autres Associés disposeront alors du droit de préempter les Titres Cédés à un prix égal à la valeur indiquée par

le Cédant dans la Notification de Cession.

Tout Autre Associé qui, raisonnablement et de bonne foi, estimera que le prix auquel il lui est proposé de préempter

les Titres Cédés est trop élevé par rapport à la valeur qu'il estime pour les Titres Cédés, devra l'indiquer au Cédant et
au conseil de gérance de la Société dans la Réponse, avant l'expiration du délai initial de trente (30) jours visé au paragraphe
(c) ci-dessus.

Le conseil de gérance de la Société informera alors dans un délai de huit (8) jours l'ensemble des Autres Associés de

l'existence d'une contestation. Toute contestation dûment notifiée aura pour effet de rendre caduc tout exercice du droit
de préemption qui aurait été notifié par un Autre Associé dans sa Réponse.

A défaut d'accord entre d'une par le Cédant et d'autre part les Autres Associés, dans un délai de quinze (15) jours à

compter de la notification de l'existence du désaccord, le prix de Cession des Titres Cédés sera égal à la valorisation des
Titres Cédés fixée par l'Expert.

L'Expert devra notifier son évaluation des Titres Cédés au Cédant aux autres Associés et au conseil de gérance de la

Société, dans un délai de trente (30) jours à compter de sa désignation.

Les autres associés disposeront d'un délai de vingt (20) jours suivant la réception du rapport de l'Expert pour notifier

par écrit au Cédant et au conseil de gérance de la Société une seconde Réponse s'ils entendent exercer leur droit de
préemption sur la totalité des Titres Cédés au prix de cession d'un montant égal à la valorisation des Titres Cédés fixée
par l'Expert. Les stipulations du paragraphe, (c) ci-dessus s'appliqueront alors mutatis mutandis.

Les frais de l'Expert seront supportés pour moitié par le Cédant et pour l'autre moitié par les Autres Associés ayant

décidé de préempter. Si le ou les Autres Associés ayant notifié une contestation dans les conditions visées ci-dessus, se
refusaient finalement de préempter, les frais de l'Expert seraient entièrement supportés par ce ou ces Autre(s) Associé
(s).

f) A défaut de préemption portant sur la totalité des Titres Cédés, ou à défaut de la réalisation de la Cession dans les

trois (3) mois suivant l'exercice du droit de préemption, le Cédant pourra librement réaliser la Cession des Titres Cédés
au Cessionnaire à condition que la Cession intervienne conformément aux conditions prévues par la Notification de
Cession. La Cession des Titres Cédés, régulièrement autorisée par la procédure d'agrément définie à l'Art. 7.4), devra
de plus intervenir dans un délai de trois (3) mois suivant la constatation du défaut de préemption.

A défaut de respect de ce délai de trois (3) mois imparti au Cédant pour Céder les Titres Cédés ou à défaut de respect

des conditions de Cession visées dans la Notification de Cession, le Cédant devra à nouveau se conformer aux dispositions
du présent Article.

g) Si un seul des Autres Associés exerce son droit de préemption, la totalité des Titres Cédés lui sera vendue.
h) Si plusieurs Autres Associés exercent leur droit de préemption, les Titres Cédés seront vendus aux Autres Associés

ayant exercé leur droit de préemption au prorata de leurs participations respectives dans le capital de la Société. Pour
le calcul de ce prorata, il ne sera pas tenu compte des Actions détenues par le Cédant et par ceux des Autres Associés
n'ayant pas exercé leur droit de préemption.

4) Clause d'agrément
a) Sous réserve des stipulations des Articles 7.2) et 7.3) ci-dessus, notamment si le droit de préemption conféré aux

associés n'a pas été exercé, toute Cession de Titres, à quelque titre que ce soit, est soumise à l'agrément, dans les
conditions et suivant la procédure prévue par la loi et le présent Article, et ce à peine de nullité de la Cession.

b) A cet effet, tout associé (le "Cédant") ayant reçu une Offre de Bonne Foi portant sur tout ou partie des Titres qu'il

détient ou détiendra, s'il accepte cette offre, devra notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
au conseil de gérance de la Société, une demande d'agrément du cessionnaire (la "Notification d'Agrément") précisant
l'identité du Cessionnaire et le nombre de Titres Cédés. La Notification d'Agrément sera accompagnée d'une copie de
l'Offre de Bonne Foi et de la Notification de Cession définie à l'Article 7.3) ci-dessus.

c) Dans les huit (8) jours de la réception de la Notification d'Agrément, le conseil de gérance de la Société devra en

transmettre copie par lettre recommandée avec accusé de réception aux Autres Associés en leur précisant qu'ils disposent
d'un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la copie de la Notification de Cession pour notifier par écrit

19972

au Cédant et au conseil de gérance de la Société qu'ils agréent ou non le cessionnaire. Tout Autre Associé qui n'aura pas
notifié de réponse dans ledit délai de trente (30) jours sera réputé agréer le cessionnaire.

d) Si à l'expiration du délai de trente (30) jours susvisé, aucun Autre Associé n'a notifié de Réponse ou si les Autres

Associés représentant, avec la participation détenue par le Cédant, au moins quatre vingt cinq pour cent (85%) du capital
social et des droits de vote de la Société agréent le Cessionnaire, le Cédant sera libre de Céder les Titres Cédés au
cessionnaire, sous réserve de l'exercice du droit de préemption et dans les conditions de l'Article 7.3) ci-dessus. La
Cession devra être réalisée aux conditions indiquées dans la Notification d'Agrément et le transfert des Titres Cédés
doit avoir lieu dans les trois (3) mois de l'agrément, faut de quoi l'agrément sera caduc.

e) A défaut de l'usage du droit de préemption des Autres Associés dans les conditions de l'Article 7.3) portant sur la

totalité des Titres Cédés, et si les Autres Associés, avec le Cédant, représentant au moins quatre vingt cinq pour cent
(85%) du capital social et des droits de vote de la Société n'ont pas agréé le Cessionnaire, le conseil de gérance de la
Société devra faire acquérir les Titres Cédés aux conditions décrites dans la Notification d'Agrément par la Société en
vue de les céder ou à défaut, de les annuler par réduction de son capital social dans les conditions édictées par la loi, et
ce dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification de la décision de ces deux refus. La cession des Titres
Cédés par la Société à un tiers acquéreur sera soumise à agrément, dans les conditions et suivant la procédure prévue
par la loi et le présent Article, et ce à peine de nullité de la Cession.

La Société pourra contester de bonne foi et de manière raisonnable l'évaluation faite par le Cédant selon la même

procédure que celle décrite à l'Art. 7.3) (e) ci-dessus, qui s'appliquera mutatis mutandis.

Le Cédant pourra à tout moment renoncer à la cession des Titres Cédés.
Si, à l'expiration du délai de trois (3) mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé par la Société auprès du Cédant,

l'agrément sera considéré comme donné. A la demande du conseil de gérance de la Société, le délai pourra être prolongé
une seule fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requête non susceptible
de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six (6) mois.

Si, à l'expiration d'un délai de trois (3) mois à compter de la date de rachat par la Société des Titres Cédés, la Société

n'a pas cédé les Titres Cédés à un tiers acquéreur, les Titres Cédés seront annulés par réduction du capital social de la
Société dans les conditions édictées par la loi.

Art. 8. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée générale des associés

titulaires des parts sociales de catégorie A. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance.

Ils sont nommés et révoqués avec ou sans cause (ad nutum) et à tout moment par l'assemblée générale des associés

titulaires des parts sociales de catégorie A, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, par une décision
devant réunir au moins soixante - six pourcents (66%) des voix des Associés A.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants quelconques.

A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil
de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la
période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à l'unanimité.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par

19973

conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par le président pro tempore du conseil de gérance concerné, si un président a été
désigné ou par deux gérants conjointement. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents décrivant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature d'un gérant. Une décision
prise par voie circulaire sera considérée comme ayant été passée au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la Société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société.

Art. 13. Toute convention ainsi que tout accord de prestation, conclus entre la Société et un associé (ou toute entité

contrôlée directement ou indirectement par cet associé) détenant plus de 10% du capital de la Société, devront être
approuvés par une décision devant réunir au moins soixante-six pourcents (66%) des voix des Associés A.

Le non respect de cette disposition entraînera la responsabilité du gérant qui aura signé pour le compte de la Société.

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, à la fin de l'année sociale le conseil de gérance de la Société établit les comptes annuels.
L'assemblée générale se tiendra le troisième mardi du mois de juin à heures.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication du bilan.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la Société.

Après dotation à la réserve légale, le solde constituant le bénéfice distribuable est à la libre disposition de l'assemblée

des associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille dix.

Souscription et Libération

1) CHP INTERNATIONAL S.A., prédésignée, parts sociales de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) BLUE LINE VENTURES LLC, prédésignée, parts sociales de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: CINQ CENTS parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes ces parts on été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations, charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évalués à environ EUR 1.200,-.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social,

ont pris les résolutions suivantes:

1. Sont appelés aux fonctions de gérants:
a) Monsieur Etienne Boillot, administrateur indépendant, demeurant à 408, Mamaroneck Avenue, Mamaroneck, New

York 10543, Etats-Unis.

19974

b) Monsieur Cornelius Bechtel, administrateur indépendant, ayant son adresse professionnelle au 5, Avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg.

2. Le siège social est fixé au 10, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
3. La durée du mandat des gérants est indéterminée sous réserve des statuts de la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. FABER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 février 2010. Relation: LAC/2010/6363. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Luxembourg, le 11 février 2010.

Référence de publication: 2010019791/295.
(100023155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Plutos, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 22. Januar 2010, für den Fonds Plutos wurde beim Handels- und

Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. Februar 2010.

CASO Asset Management S.A.
Unterschrift
Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010020696/12.
(100027232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Malachit Emerging Market Plus, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 22. Januar 2010, für den Fonds Malachit Emerging Market Plus wurde

beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. Februar 2010.

CASO Asset Management S.A.
Unterschrift
Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010020698/12.
(100027226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Eaton Holding VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 137.020.

EXTRAIT

Les soussignés, constituant l'ensemble du Conseil de gérance de la Société, conformément aux articles 5 et 13 des

statuts de la Société, ont pris en date du 11 janvier 2010 la résolution suivante:

- le transfert en date du 22 janvier 2010 du siège social de la Société du 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, au

12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Pour Eaton Holding VIII Sàrl
Signature

Référence de publication: 2010017705/17.
(100012364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

19975

Global Star Select, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 22. Januar 2010, für den Fonds Global Star Select wurde beim Handels-

und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. Februar 2010.

CASO Asset Management S.A.
Unterschrift
Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010020699/12.
(100027218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Honeywell Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 59.812.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010020941/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2009, réf. LSO-DB07288. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(090031103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2009.

Arcelor Mittal Foundation, Fondation.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg G 178.

Comptes annuels et

Rapport du réviseur d'entreprises

31 décembre 2009

TABLE DES MATIERES

RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
COMPTES ANNUELS
- Bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- Compte de profits et pertes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- Annexe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Rapport du réviseur d'entreprises

Aux membres du Conseil des Gouverneurs
Arcelor Mittal Foundation
19, avenue de la Liberté
L-2930 Luxembourg

Rapport sur les comptes annuels

Conformément au mandat donné, nous avons effectué l'audit des comptes annuels ci-joints de Arcelor Mittal Foun-

dation, comprenant le bilan au 31 décembre 2009 ainsi que le compte de profits et pertes pour l'exercice clos à cette
date, et l'annexe contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.

Responsabilité du Conseil des Gouverneurs dans l'établissement et la présentation des comptes annuels

Le Conseil des Gouverneurs est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,

conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg. Cette responsabilité comprend: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne
relatif à l'établissement et la présentation sincère de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que

19976

celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs; le choix et l'application de méthodes comptables appropriées, ainsi que la
détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité du réviseur d'entreprises

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons

effectué notre audit selon les Normes Internationales d'Audit telles qu'adoptées par l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique et de planifier et de réaliser l'audit pour
obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants

et les informations fournies dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du réviseur d'entre-
prises, de même que l'évaluation du risque que les comptes annuels contiennent des anomalies significatives, que celles-
ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, le réviseur d'entreprises prend en compte
le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes annuels afin de
définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité
de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère

raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil des Gouverneurs, de même que l'appréciation de la pré-
sentation d'ensemble des comptes annuels. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion

A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de ArcelorMittal

Foundation au 31 décembre 2009, ainsi que des résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément aux obligations
légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg.

Le 22 février 2010.

Deloitte S.A.
Réviseur d'entreprises
Eric van de Kerkhove
Partner

Bilan

31 décembre 2009

(exprimé ne EUR)

ACTIF

2009

2008

ACTIF CIRCULANT
Avoirs en banque, avoirs en compte de chèques postaux, et encaisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 545.451

543.142

TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 545.451

543.142

COMPTES DE REGULARISATION (note 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241.600

547.750

TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 787.051 1.090.892

PASSIF

2009

2008

FONDS PROPRES (note 3)
Dotation initiale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500.000

500.000

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.717

12.417

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

693

18.300

TOTAL FONDS PROPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 531.410

530.717

DETTES
Autres dettes dont la durée résiduelle est intérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.041

12.425

TOTAL DETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.041

12.425

COMPTES DE REGULARISATION (note 5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241.600

547.750

TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 787.051 1.090.892

Les notes font partie intégrante des comptes annuels.

Compte de profits et pertes

pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2009

(exprimé en EUR)

CHARGES (note 4)

2009

2008

Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.713.020 1.158.352

19977

Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.298

1.263

RESULTAT DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

693

18.300

TOTAL CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.715.011 1.177.915

PRODUITS (note 5)
Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.713.020 1.158.352
Autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.991

19.563

TOTAL PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.715.011 1.177.915

Les notes font partie intégrante des comptes annuels.

Annexe

31 décembre 2009

Note 1. Généralités. Arcelor Mittal Foundation, ci-après «la Fondation» a été constituée le 23 avril 2007 sous forme

d'une fondation sans but lucratif de droit luxembourgeois pour une durée illimitée.

Le siège est établi à Luxembourg Ville au 19, avenue de la Liberté.
L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

La Fondation a pour objet de promouvoir et de coordonner les politiques du Groupe ArcelorMittal dans les domaines

suivants: art et culture, environnement, éducation, sports, promotion sociale, santé et science.

Note 2. Principes, règles et méthodes comptables.

Principes généraux

Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires luxembourgeoises et aux

pratiques comptables généralement admises.

Principales règles d'évaluation

Conversion des devises
La Fondation tient sa comptabilité en euros (EUR); les comptes annuels sont exprimés dans cette devise. Les trans-

actions effectuées dans une devise autre que l'EUR sont converties en EUR au cours de change en vigueur à la date de
transaction. Les actifs, autres que les actifs immobilisés, et passifs en devises sont convertis en euros (EUR) aux taux en
vigueur à la clôture de l'exercice. Les gains et pertes réalisés ainsi que les pertes non-réalisées calculés au moment de la
conversion sont comptabilisés dans le compte de profits et pertes.

Prise en charge des frais d'administration et de fonctionnement

Le groupe ArcelorMittal s'est engagé à supporter, directement ou par l'intermédiaire de filiales directes ou indirectes,

par des contributions périodiques toutes les dépenses de la Fondation, administratives, de fonctionnement et autres, y
compris celles entraînées par les projets à réaliser ou à soutenir, qui ne pourraient pas êtres couvertes par les revenus
de la Fondation.

Charges

Les charges contractées et engagées par la Fondation sont enregistrées au compte de profits et pertes au cours de la

période correspondant à la mise en œuvre des projets.

Produits

Les contributions à recevoir du groupe ArcelorMittal liées aux charges contractées et engagées directement par la

Fondation sont comptabilisées en tant que produits au compte de profits et pertes à la même fréquence que les charges
auxquelles elles se rapportent.

Note 3. Fonds propres. Arcelor, Société Anonyme et Mittal Steel Company N.V. désormais fusionnées en Arcelor-

Mittal, Société Anonyme, ont apporté à la Fondation une somme de cinq cent mille euros (EUR 500.000), déposée sur
un compte bancaire ouvert au nom de la Fondation lors de la constitution.

Note 4. Charges. Au coure de l'exercice 2009, la Fondation s'est engagée à financer 10 projets propres.
Les autres charges d'exploitation comprennent les dépenses engagées sur les différents projets relatives à l'exercice

clos le 31 décembre 2009. Les montants payés par la Fondation relatifs à une période de financement postérieure au 31
décembre 2009 sont enregistrés en compte de régularisation à l'actif. Sont également enregistrées dans les autres charges
d'exploitation, deux aides d'urgence faites suite à des catastrophes naturelles intervenues durant l'exercice.

Les intérêts et charges assimilées comprennent les frais bancaires encourus par la Fondation.
L'ensemble des frais de fonctionnement de la Fondation a été pris en charge à titre gratuit par le groupe ArcelorMittal.
La Fondation n'emploie pas de personnel.

19978

Note 5. Produits. Les autres produits d'exploitation comprennent les contributions du groupe ArcelorMittal reçues

par la Fondation liées aux charges d'exploitation engagées par la Fondation sur les projets et les aides d'urgence relatifs
à l'exercice clos le 31 décembre 2009. Les montants reçus par la Fondation relatifs à une période de financement pos-
térieure au 31 décembre 2009 sont enregistrés en compte de régularisation au passif.

Les autres intérêts et produits assimilés consistent en des intérêts perçus sur les avoirs en banque. Au cours de

l'exercice 2009, la Fondation a reçu une donation du Gouvernement du Luxembourg d'un montant de EUR 100.000 pour
contribuer à la construction d'une école d'Acier située au Guansu, Chine.

La Fondation n'a pas reçu d'autres donations, subsides, subventions ou legs de la part des tiers autre que le groupe

ArcelorMittal et le Gouvernement du Luxembourg.

Note 6. Engagements.

2009

2008

EUR

Engagements de financement
Au début de l'année . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

811.825

Additions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

895.041 2.517.927

A la fin de l'année . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.706.866 2.517.927
Paiements effectués relatifs à:
- des projets relatifs à la période en cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.148.401 1.158.352
- des projets relatifs à une période postérieure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

241.600

547.750

1.390.001 1.706.102

Engagements de financement non encore payés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

316.865

811.825

Comme mentionné dans la note 2, le groupe ArcelorMittal s'est engagé à supporter l'intégralité des engagements de

la Fondation.

Luxembourg, février 2010.

Annexe 2

Budget 2010

Une Fondation à vocation internationale
Créée en avril 2007, la Fondation ArcelorMittal agit à deux titres comme précisé à l'Article 2 des Statuts:
1) Elle coordonne les politiques et projets à caractère philanthropique des différentes entités du Groupe ArcelorMittal

à travers le monde, dans les domaines des Arts et de la Culture, de l'Environnement, de l'Education, de la Promotion
Sociale et de la Santé. Ces activités se concentrent sur les communautés où le Groupe ArcelorMittal a une présence. Le
budget prévisionnel global des projets identifiés à l'échelle du Groupe pour l'année 2010 s'élève à 38,42 millions de Dollars
US, soit environ 27 millions d'Euros.

2) Elle développe, gère et finance ses propres projets, qui viennent s'ajouter aux autres projets du Groupe en accord

et en cohérence avec la politique générale et les règles de fonctionnement définies. Les initiatives envisagées pour l'année
2010 s'élèvent à 1.347 million d'Euros, inclus dans le budget global de 27 millions d'Euros cité plus haut.

Projets 2010 et règles de fonctionnement
Tout comme en 2009, les actions prévues en 2010 sont concentrées dans les domaines d'activité suivants:
- Education,
- Santé et Sécurité des communautés,
- Promotion Sociale.
Les projets soutenus doivent être mis en œuvre à proximité des sites du groupe ArcelorMittal à travers le monde, de

façon à:

- concentrer les efforts sur ces communautés dans un but d'efficacité et de développement holistique de ces commu-

nautés,

- pouvoir exercer un suivi plus régulier des actions entreprises,
- et dans la mesure du possible impliquer le personnel du Groupe intéressé à participer à la réalisation et à la gestion

de ces projets.

Les projets gérés directement par la Fondation sont susceptibles d'être mis en œuvre dans tous les pays où le Groupe

a une présence, mais plus particulièrement:

- au Luxembourg, où la Fondation est enregistrée,
- dans les projets multinationaux où la Fondation joue un rôle de coordination,
- et dans les pays où le Groupe ArcelorMittal démarre ses activités mais n'a pas encore de site de production opéra-

tionnel.

19979

Un autre critère appliqué par la Fondation dans le choix de ses projets est le nombre de bénéficiaires, qui doit être

maximum.

Autres activités de la Fondation prévues en 2010
Dans le cadre de ses responsabilités de coordination des actions sociales du Groupe ArcelorMittal, la Fondation

s'appliquera également en 2010 à la réalisation des initiatives suivantes:

- Développement du Volontariat au sein du Groupe ArcelorMittal, en coordination avec le Département des Res-

sources Humaines du Groupe, dans le but d'impliquer le personnel du Groupe dans l'aide aux communautés qui nous
entourent. Ces opérations poursuivront les activités déjà lancées en 2008, en particulier la Journée Mondiale du Bénévolat
du 4 décembre 2009, qui a connu un succès important sur sa deuxième année.

- Echange de meilleures pratiques entre les Unités du Groupe ArcelorMittal à travers le monde, de façon à partager

l'expérience acquise dans les meilleurs projets et d'améliorer la portée et l'efficacité des actions menées.

- Supervision d'autres activités non directement liées à l'activité philanthropique de la Fondation mais proches par

nature, par exemple les engagements contractuels du Groupe ArcelorMittal liés au bien-être du personnel ou à l'envi-
ronnement spécifiés dans les accords d'acquisition de sociétés sidérurgiques (SPAs) et minières (MDAs). De façon
générale, l'équipe en charge de la Fondation devra consolider toutes les informations relatives au communautés du Groupe
à travers le monde, pour donner une vision complète des engagements sociaux du Groupe vis-à-vis de l'ensemble des
parties prenantes.

- Renforcement du contrôle de ses recommandations dans les Unités Opérationnelles du Groupe, par la mise en œuvre

d'audits qualité.

- Préparation d'un tableau de bord périodique spécifiant l'avancement des projets et l'état des dépenses sociales du

Groupe à travers le monde.

- Le Conseil des Gouverneurs a enfin demandé à l'équipe de la Fondation d'intensifier la visibilité de ses activités par

une politique de communication interne et externe plus active, démarche particulièrement importante en temps de crise.

Financement et contrôle
Comme précisé aux articles 5 et 6 de ses Statuts, les activités de la Fondation sont financées:
- Par des dotations régulières du Groupe ArcelorMittal, en fonction des besoins et après validation préalable effectuée

dans le cadre des procédures budgétaires et du suivi périodique des projets et activités;

- Par les revenus de la Dotation Initiale;
- Par les dons, subventions et legs de toutes sortes qu'elle est habilitée à recevoir de la part de tiers.
Au cours de l'exercice 2009, la Fondation a reçu une donation du Governement du Luxembourg d'un montant de

€100,000 pour contribuer à la construction d'une école d'Acier située au Guansu, Chine. La Fondation n'a pas reçu
d'autres donations, subsides, subventions ou legs de la part des tiers autre que le groupe ArcelorMittal et le Governement
du Luxembourg. En revanche la Fondation s'efforcera de faire connaître ses activités de façon à susciter la générosité de
tiers et leur souhait de contribuer au développement de ses projets.

Tout comme en 2009, tous les frais de fonctionnement de la Fondation, comprenant en particulier les frais de personnel,

loyers, matériel de bureau, frais de représentation et de réception et autres frais administratifs, sont directement pris en
charge par le Groupe ArcelorMittal, à titre gratuit pour la Fondation.

Par conséquent, le budget de dépenses de la Fondation pour 2010 ne comprend que le coût des projets sociaux

envisagés.

Tous les projets font l'objet d'un contrôle étroit, tant au niveau de la prévision budgétaire que du suivi de leur mise

en œuvre. Le Conseil des Gouverneurs de la Fondation, qui reflète dans sa composition la Direction Générale du Groupe
ArcelorMittal, s'implique directement dans les activités de la Fondation et manifeste un intérêt marqué pour les projets.

Budget 2010 Fondation ArcelorMittal

(en Euros)

Charges

Produits

Coût des Projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,347,000 Dotations ArcelorMittal . . . . . . . . . . . . . . . .

1,347,000

Frais de tenue de compte . . . . . . . . . . . . .

1,000 Intérêts sur dotation initiale . . . . . . . . . . . . .

16,000

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,000

Total des Charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,363,000 Total des Produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,363,000

Référence de publication: 2010020701/235.
(100028069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Living Planet Fund, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 8. Januar 2010, für den Fonds Living Planet Fund wurde beim Handels-

und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19980

Luxemburg, den 22. Februar 2010.

Living Planet Fund Management Company S.A.
Unterschrift
Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010021051/12.
(100028580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Financière CM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8350 Garnich, 8, an der Merzel.

R.C.S. Luxembourg B 150.590.

Extrait de la décision de l'actionnaire unique du 15 janvier 2010

1. L'actionnaire unique prend acte de la démission de M. Denis BOUR de son poste de commissaire aux comptes.
2. Est nommé commissaire aux comptes en son remplacement:
- Mme Heike HEINZ, née le 24.07.1969 à Trier (Allemagne), demeurant professionnellement au 2, rue Wilson, L-2732

Luxembourg

Mme HEINZ terminera le mandat de son prédécesseur, mandat qui expirera à l'assemblée générale annuelle de 2015.
3. L'actionnaire unique désigne comme administrateurs supplémentaires:
- M. Hervé SCHALL, né le 2 septembre 1972 à Strasbourg (France), demeurant 8, an der Merzel; L-8350 Garnich
- M. Denis BOUR, né le 19 août 1961 à Metz (France), demeurant professionnellement au 2, rue Wilson, L-2732

Luxembourg

Les mandats des administrateurs supplémentaires expireront à l'assemblée générale annuelle de 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINANCIERE CM S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2010017560/21.
(100012067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

FHSI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.392.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.712.

EXTRAIT

L'associé de la Société nommé HEPP III Luxembourg Master S.à r.l. a changé son siège social du 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2010.

ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2010017561/16.
(100011769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Trilantic Capital Partners IV (Europe) S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.634.

In the year two thousand and nine, on the eighth day of the month of December,
Before Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Laurent FORGET, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxyholder of Trilantic Capital Partners IV (Europe), S.C.A., SICAR, a société d'in-

vestissement en capital à risque (SICAR) adopting the form of a société en commandité par actions, having its registered

19981

office at 19-21, boulevard du Prince-Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated under the name of "Lehman Brothers
Merchant Banking Partners IV (Europe) S.C.A., SICAR" on 18 January 2007 pursuant to a deed of Me Gérard Lecuit,
notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, number 128 on 7 February 2007, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-123.634 and whose articles of association have
been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 22 April 2009, published in the Mémorial C,
number 1037 on 19 May 2009 (the "Company"),

by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the Board of Managers of the General Partner

of the Company, Trilantic Capital Partners IV Europe Lux GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with a share capital
of EUR 12,500.-, having its registered office at 26 Bd Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B-145718, on 7 December 2009, a copy of which resolutions,
signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with
which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. That the issued share capital of the Company is presently set at five million one hundred forty one thousand seven

hundred euro (EUR 5,141,700) divided into fifty one thousand four hundred sixteen (51,416) Class A Shares and one (1)
Class B Share, having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all of which are fully paid up.

II. That pursuant to article 5 of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has been

fixed at eight hundred million euro (EUR 800,000,000.-) to be divided into seven million nine hundred ninety-nine thousand
nine hundred ninety-nine (7,999,999) Class A Shares and one (1) Class B Share, each with a nominal value of one hundred
euro (EUR 100.-) and that pursuant to the same article 5, the General Partner of the Company has been authorised to
increase the issued share capital of the Company, such article of the articles of association then to be amended so as to
reflect the increase of capital.

III. That the Board of Managers of the General Partner of the Company, by resolutions adopted at the meeting held

on 20 August 2008 and in accordance with the authority conferred on it pursuant to article 5 of the Company's articles
of association, has decided subject to the confirmation by any one manager of the General Partner of the receipt of the
subscription monies, an increase of the issued share capital by an amount of fifty one thousand eight hundred euro (EUR
51,800) by the creation of five hundred eighteen (518) new Class A Shares, each share with a par value of one hundred
euro (EUR 100.-), having the same rights and privileges as the already existing Class A Shares.

IV. That the Board of Managers of the General Partner of the Company, by resolutions adopted at the meeting held

on 20 August 2008 has accepted upon satisfactory evidence of the receipt by the Company of the relevant subscription
moneys the subscription of the total of five hundred eighteen (518) new Class A Shares together with a total share
premium of nine million eight hundred fifty eight thousand seven hundred fifty one euro seventy cents (EUR 9,858,751.70)
as follows:

- Anthemis S.A., a société anonyme, incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg, with

registered office at 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B-59.901: twenty (20) Class A Shares.

- Brancala Comercio, Gestao e Servicos LDA, a company governed by the laws of Portugal, having its registered office

at Avenida Arriaga, 30-1, Sala A-SE, P-9000 Funchal (Madeira), Portugal, registered with the Trade Register under number
511157851: ten (10) Class A Shares.

- Caja de Ahorros de Murcia, a savings bank incorporated in accordance with and governed by the laws of Spain with

registered office at Gran Via Escultor Salzillo 23, 30005 Murcia, Spain, registered with the Trade Registre under number
Folio 16, Hoja MU 65808 2a: ten (10) Class A Shares.

- Cardif Assurance Vie, a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of France with

registered office at 5, avenue Kleber, F-75016 Paris, France, registered with the Trade Register of Paris under number
R.C.S. Paris 732.028.154: fifty (50) Class A Shares.

- Dafofin One S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg,

with registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B-77.978: twenty (20) Class A Shares.

- FEI Caixagest Private Equity, an investment fund incorporated in accordance with and governed by the laws of

Portugal, with registered office at Avenida Joao XXI, 63 Piso 2, 100-300 Lisboa, Portugal, registered with the Trade
Register under number 00129: twenty (20) Class A Shares.

- Finservice S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg, with

registered office at 17, rue de Beaumont, L-1219 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B-12.191: five (5) Class A Shares.

- Trilantic Capital Partners IV (Europe) Investors S.C.A. (previously Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV

(Europe) Investors S.C.A.), a société en commandite par actions incorporated in accordance with and governed by the
laws of Luxembourg with registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B-123.633: seventy-eight (78) Class A Shares.

19982

- Lodina Comercio, Gestao e Servicos LDA, a company governed by the laws of Portugal, having its registered office

at Avenida Arriaga, 30-1, Sala A-SE, P-9000 Funchal (Madeira), Portugal, registered with the Trade Register under number
511142641: ten (10) Class A Shares.

- Mediobanca S.p.A., a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Italy, with registered

office at Piazetta Cuccia, 1 -20121 Milano, registered with the Milan Register of Commerce and Companies under number
343508: twenty (20) Class A Shares.

- MIGDAL Insurance Company Ltd, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Israel

with registered office at 4 Efal St, 49611 Petach Tikra, Israel, registered with the Trade Register under number
52-000489-6: twenty (20) Class A Shares.

- Private Equity International S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of

Luxembourg with registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B-85.227: forty-nine (49) Class A Shares.

- Pyxis Investment Strategies LLP, a Limited Liability Partnership incorporated with and governed by the laws of England,

with registered office at 42, Portman Road, RG30 1EA Reading, England, registered with the Trade Register under number
0C309506: ten (10) Class A Shares.

- Quorum Capital Partners S.L., a company incorporated with and governed by the laws of Spain, with registered office

at Avenida La Union 61, 30730 San Javier Murcia, Spain, registered with the Trade Register under number Folio 138,
Tomo 2.285, Hoja MU-54.321, 2a: sixty (60) Class A Shares.

- Sanba II Investment Company, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of the Cayman

Islands with registered office at c/o M&C Corporate Services P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street,
George Town, Cayman Islands, registered with the Registrar of companies under number 144610: thirty-eight (38) Class
A Shares.

- St Klemens Privatstiftung, a foundation incorporated with and governed by the laws of Austria, with registered office

at Fiedlerstrasse 10 A, 4041 Linz, Austria, registered with the Trade Register under number 130349s: three (3) Class A
Shares.

- Swiss Life Asset Management (France), a company incorporated in accordance with and governed by the laws of

France with registered office at 86, boulevard Haussmann, F-75380 Paris Cedex 08 France, registered with the Trade
Register of Paris under number R.C.S. Paris 344.677.885: fourteen (14) Class A Shares.

- Tetral S.A, a company incorporated with and governed by the laws of Switzerland, with registered office at 36, route

de Lavaux, 1095 Lutry, Switzerland, registered with the Trade Register under number CH-550-1000845-3: sixty (60)
Class A Shares.

- Veropar S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg with

registered office at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B-65.148: twenty (20) Class A Shares.

- Mr Walter Scherb, an individual, residing at Fiedlerstrasse 10 A, 4041 Linz, Austria, born on 9 April 1965, in Linz,

Austria: one (1) Class A Shares.

V. That, out of the five hundred eighteen (518) new Class A shares offered for subscription, five hundred four (504)

new Class A shares have been subscribed by the following subscribers: