MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 407

25 février 2010

SOMMAIRE

AFB Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19499

AFB Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

19495

All-Sport International Holding S.A.  . . . . .

19503

Ancubo SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19530

Ancubo SA - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19530

Aramis Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

19530

Babcock & Brown (Maltepe) S.à r.l.  . . . . . .

19536

Bel-Fa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19490

Berlin UdL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19492

Capital Pierre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19535

Clairborne Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

19520

Corestate Investments 1 & Co. Senc . . . . .

19530

D.B. Zwirn Hypo JV Holdings S.à.r.l.  . . . . .

19532

Decker Line S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19535

DH 2004 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19499

Dino S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19508

Eufin Compagnie Financière S.A.  . . . . . . . .

19507

IMARA Investments Holding II & Co SENC

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19523

IMARA Investments Holding II S.à r.l.  . . .

19523

Irus Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

19494

L'Athanor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19523

LBREP II Europe S.à r.l., SICAR  . . . . . . . . .

19494

Leaf Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19508

Madrax Properties Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19536

Makana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19491

Maltepe JV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19536

NAP s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19535

NGP IX Holdings I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

19491

Offitec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19491

Optimum Immo S.A., SICAR  . . . . . . . . . . .

19509

Optimum Immo S.A. SICAR  . . . . . . . . . . . .

19509

Oyster I Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19536

Palawan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19502

Paul Wagner et Fils S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

19504

PHIVCO Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

19503

Rabano Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

19520

Ralon Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

19519

Raule Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

19503

Ravago Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19532

Roslyn Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

19503

Rusa Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19509

San Giovese Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

19499

Sechep Investments Holding S.à r.l. . . . . . .

19508

Textes & Design S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19492

White Mountains International S.à r.l.  . . .

19504

WPP Luxembourg Germany Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19495

19489

Bel-Fa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 64.369.

L'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BEL-FA S.A.", ayant son

siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg section B numéro 64.369, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 549 du 28 juillet
1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 19 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 656 du 16 septembre 1998;
- en date du 31 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 590 du 18 août 2000;
- en date du 28 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 602 du 18 avril 2002;
- en date du 16 avril 2007, publié au Mémorial C numéro 1401 du 9 juillet 2007.
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Monique GOERES, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La  Présidente  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Christian  DOSTERT,

employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Changement de l'objet social de la société et en conséquence modification de l'article 2 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

"La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peur notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière,

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société est habilitée à accorder des prêts, garanties ou autres formes de financement et peut également fournir

toute assistance sous forme de prêts, garanties ou autres à ses filiales, aux entreprises dans lesquelles elle détient une
participation  directe  ou  indirecte,  même  non  substantielle,  à  toute  entreprise  qui  est  directement  ou  indirectement
actionnaire de la société ou à une autre entreprise appartenant au même groupe que la Société, étant entendu que la
Société ne pourra pas conclure de transactions l'engageant dans une quelconque activité qui serait considérée comme
une activité réglementée du secteur financier.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger."
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Sur ce, l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 2 des statuts la teneur comme

ci-avant reproduite dans l'ordre du jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

19490

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: DOSTERT - GOERES - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2009, Relation GRE / 2009/5109. Reçu soixante-quinze euros 75€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Junglinster, le 14 janvier 2010.

Référence de publication: 2010016415/68.
(100010755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Offitec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 66.662.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 janvier 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010017315/14.
(100011265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

NGP IX Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 138.794.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire reçue par Maître Carlo WERSANDT, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 12 novembre 2009, déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2010.

C. WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010017317/14.
(100011621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Makana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 95.210.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 janvier 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010017319/14.
(100011546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

19491

Berlin UdL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.776.

Par une résolution datée du 18 novembre 2009, l'associé unique de la société à responsabilité limitée, Berlin Udl S.à

r.l., a accepté les démissions de MM. Michael Lipnik et Jean-Pierre Staelens de leur fonction de gérant de la société.

En remplacement des gérants démissionnaires, l'associé unique a élu Mme Anne Keilholz, née le 9 juillet 1966 et M.

Marco Heim, né le 7 septembre 1974, tous deux demeurant professionnellement à 3, Wettinerstrasse, D-65189 Wies-
baden. Leur mandat se terminera lors de l'assemblée générale des actionnaires qui aura lieu en 2010.

Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2010017593/15.
(100011850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Textes &amp; Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4438 Soleuvre, 254, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 150.826.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Madame Yasmine Hémès, commerçante, née à Dudelange, le 22 janvier 1963, demeurant au 254 route de Differdange,

L-4438 Soleuvre.

Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet social la création et le traitement de textes avec layout, à l'exclusion de tous travaux

d'imprimerie.

La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'accomplissement ou
l'extension.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "TEXTES &amp; DESIGN S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Madame Yasmine Hémès, préqualifiée, et ont

été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur

19492

de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 254, rue de Differdange, L-4438 Soleuvre.
2.- Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Yasmine Hémès, commerçante, née à Dudelange, le 22 janvier 1963, demeurant au 254 route de Differdange,

L-4438 Soleuvre.

Vis-à-vis des tiers, la gérante a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l'engager valablement par sa seule signature.

3.- La gérante prénommée pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention de la partie constituante sur la nécessité

d'obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

19493

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la comparante prémentionnée a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: Y. HÉMÈS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 janvier 2010. Relation: EAC/2010/810. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010017189/94.
(100011659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Irus Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.972.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

Référence de publication: 2010017321/10.
(100011215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

LBREP II Europe S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 106.232.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Référence est faite à l'extrait enregistré et déposé le 05 janvier 2010 (n° de dépôt L100001042.05) au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Il résulte des vérifications effectuées ultérieurement qu'une erreur matérielle a été commise dans le corps de cet

extrait concernant la décision des gérants de la Société en date du 31 décembre 2009. En effet, il résulte de la décision
des gérants de la Société en date du 31 décembre 2009 que 4 530 426 nouvelles parts sociales ordinaires de classe O
détenues par Neptune Bermuda Holdings L.P. ont été émises.

Par conséquent, depuis le 31 décembre 2009, les 4 701 631 parts sociales de la Société sont détenues comme suit:

Associés

Adresse

Numéro

d'enregistrement

Nombre de parts

Harbor Bermuda LP

Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda

36 838

2 346 classe A

LBPOL Bermuda Holdings LP

Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda

36 831

891 classe B

Serico Bermuda LP

Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda

36 987

61 002 classe C

Ippocrate Bermuda Holdings LP

Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda

37 035

4 915 classe D

Poseidon Bermuda Holdings LP

Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda

37 034

281 classe E

Linco Bermuda Holdings LP

Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda

37 695

142 classe G

William Bermuda Holdings LP

Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda

37 769

5 310 classe H

Le Provencal Bermuda Holdings LP Clarendon House, 2 Church Street,

Hamilton HM 11, Bermuda

37 893

335 classe I,

75 classe X

Sierra Bianca Bermuda Holdings LP Clarendon House, 2 Church Street,

Hamilton HM 11, Bermuda

36 811

40 classe J

Angel City Bermuda Holdings LP

Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda

37 771

79 classe K

William II Bermuda Holding LP

Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda

38 357

1 893 classe L

Lion Bermuda Holdings LP

Clarendon House, 2 Church Street,

38 888

537 classe M

19494

Hamilton HM 11, Bermuda

Gracechurch Bermuda Holdings LP Clarendon House, 2 Church Street,

Hamilton HM 11, Bermuda

39 354

75 classe N

Neptune Bermuda Holdings LP

Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda

38 628

4 564 065 classe O

Cannon Bridge Bermuda Holdings
LP

Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda

38 644

2 730 classe P

Segovia Bermuda Holdings LP

Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda

39 005

3 824 classe Q

Zoliborz Bermuda Holdings LP

Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda

38 212

42 619 classe R

Adam Bermuda Holdings LP

Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda

39 148

94 classe S

Duna Bermuda Holdings LP

Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda

39 033

493 classe T

Goodwater Bermuda Holdings LP

Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda

39 455

600 classe W

MC&amp;S Bermuda Holdings LP

Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda

39 682

4 052 classe Y

Fox Bermuda Holdings LP

Clarendon House, 2 Church Street,
Hamilton HM 11, Bermuda

39 428

5 233 classe Z

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Pour extrait conforme
LBREP II Europe S.à. r.l., SICAR
M. Michael Denny
<i>Gérant de Catégorie A

Référence de publication: 2010017582/69.
(100011982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

AFB Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 105.692.

Les documents et comptes de la Société, à conserver pour une durée de cinq ans à partir du 31 octobre 2006, se

trouvent désormais au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 20 janvier 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010017601/14.
(100012024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

WPP Luxembourg Germany Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.650.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 148.398.

In the year two thousand and nine, the seventeenth day of December.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

WPPIH 2001, Inc., a company organized and existing under the laws of Delaware, United States of America, having its

registered address at 874 Walker Road, Suite C, Dover, Delaware 19904, United States of America, registered with the
Division of Corporations of the State of Delaware under number 3096915 (the Sole Shareholder),

19495

hereby represented by Lucile Arnoux, Lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such power of attorney after having been signed ne varietur by the proxy holder and by the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed for registration purposes.

The Sole Shareholder holds the entire share capital of WPP Luxembourg Germany Holdings S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 148.398 (the Company). The Company was incorporated on 28 Sep-
tember 2009 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, which deed has been published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N°2037 of 17 October 2009. The articles of association of the
Company (the Articles) have never been amended.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder owns all the 50,000 shares of the Company having a nominal value of EUR 1 each, representing

the entire share capital of the Company, and the Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the
shareholders of the Company in accordance with Article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended.

II. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. Waiver of the convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 22,600,000 in order to bring the share capital

of the Company from its present amount to EUR 22,650,000 by way of the issuance of 22,600,000 new shares of the
Company having a nominal value of EUR 1 each, together with share premium.

3. Subscription to, and payment in full, by the Sole Shareholder of the share capital increase specified under item 2.

above.

4. Subsequent amendment of article of the first paragraph of article 4 of the articles of association of the Company in

order to reflect the increase of the share capital specified under item 2. above.

5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power and

authority given to any manager of the Company to proceed in the name and on behalf of the Company to the registration
in the share register of the Company of the newly issued shares, and to see to any formalities in connection therewith.

6. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder hereby passes the following resolutions:

<i>First resolution

Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder resolves to waive the convening notices,

considers itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which
was communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

EUR 22,600,000 in order to bring the share capital of the Company from its current amount to an amount of EUR
22,650,000, by way of creation and issuance of 22,600,000 new shares of the Company having a nominal value of EUR 1
each.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares (i) to subscribe to all the newly issued shares of the Company, and (ii) to fully

pay them up by means of a contribution in kind consisting of 40.2072 Shares (the Shares) of Grey Maryland LLC, a company
organized and existing under the laws of Delaware, United States of America, having its registered address at 874 Walker
Road, Suite C, Dover, Delaware, United States of America, registered with the Division of Corporations of the State of
Delaware under number 4760985, and managed and controlled in Germany (Grey).

The Shares have an aggregate fair market value of EUR 226,000,000, of which EUR 22,600,000 is to be allocated to

the nominal share capital account of the Company and EUR 203,400,000 is to be allocated to the share premium reserve
of the Company.

The ownership, transferability and valuation of the Shares contributed to the Company by the Sole Shareholder are

supported by certificates issued by the management of Grey and the Sole Shareholder (the Certificates).

A copy of the Certificates, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting in the name and on behalf

of the Sole Shareholder and by the undersigned notary, will remain attached to the present deed for registration purposes.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 4 of the Articles in order to reflect the above

increase of the share capital of the Company so that it shall henceforth read as follows:

19496

" Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is set at EUR 22,650,000 (twenty-two million six hundred

fifty thousand Euro), represented by 22,650,000 (twenty-two million six hundred fifty thousand) shares having a nominal
value of EUR 1 (one Euro) per share."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorizes any manager of the Company to, each acting individually under their sole signature,
proceed in the name and on behalf of the Company, to the registration in the share register of the Company of the newly
issued shares of the Company, and to see to any formalities in connection therewith.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 6.000.- (six thousand Euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-sept décembre,
par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

WPPIH 2001, Inc., une société constituée sous les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au

874 Walker Road, Suite C, Dover, Delaware 19904, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée au Division of Corporations
of the State of Delaware sous le numéro 3096915 (l'Associé Unique),

ici représentée par Lucile Arnoux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique détient l'intégralité du capital social de WPP Luxembourg Germany Holdings S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.398
(la Société). La Société a été constituée le 28 septembre 2009 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N°2037 du 17
octobre 2009. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont plus été modifiés depuis.

L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les 50.000 parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 1 EUR chacune,

représentant l'entièreté du capital social de la Société, et l'Associé Unique exerce les pouvoirs de l'assemblée générale
des associés de la Société conformément à l'Article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.

II. L'Associé Unique désire adopter des résolutions sur les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 22.600.000 EUR de façon à porter le capital social de

la Société de son montant actuel à 22.650.000 EUR par voie d'émission de 22.600.000 nouvelles parts sociales de la Société
ayant une valeur nominale de 1 EUR chacune, avec prime d'émission.

3. Souscription et libération intégrale par l'Associé Unique de l'augmentation de capital social mentionnée sous le point

2. ci-dessus.

4. Modification consécutive de premier paragraphe de l'article 4 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation

de capital social mentionnée sous le point 2. ci-dessus.

5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société de procéder au nom et pour le compte de la Société à l'inscription dans le
registre des parts sociales de la Société des parts sociales nouvellement émises, et d'accomplir toutes formalités y relatives.

6. Divers.
III. L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

19497

<i>Première résolution

Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se

considère comme dûment convoqué et déclare avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué
à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de

22.600.000 EUR afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel à 22.650.000 EUR par l'émission de
22.600.000 nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 1 EUR chacune.

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique déclare par les présentes (i) souscrire toutes les parts sociales de la Société nouvellement émises et

(ii) les libérer entièrement au moyen d'un apport en nature consistant en 40,2072 parts sociales (les Parts Sociales) de
Grey Maryland LLC, une société constituée sous les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au
874 Walker Road, Suite C, Dover, Delaware 19904, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée au Division of Corporations
of the State of Delaware sous le numéro 4760985, et dirigée et contrôlée en Allemagne (Grey).

Les Parts Sociales ont une valeur de marché totale de 226.000.000 EUR desquels 22.600.000 EUR sont à affecter au

compte capital social de la Société et 203.400.000 EUR sont à affecter au compte prime d'émission de la Société.

La propriété, la cessibilité et la valeur des Parts Sociales apportées à la Société par l'Associé Unique sont certifiées par

des certificats émis par les organes de gestion de Grey et de l'Associé Unique (les Certificats).

Une copie des Certificats, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le compte de

l'Associé Unique et par le notaire instrumentant resteront jointes au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 4 des Statuts afin d'y refléter l'augmentation

de capital social de la Société qui précède, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 22.650.000 (vingt-deux millions six cent cinquante

mille euros), représenté par 22.650.000 (vingt-deux millions six cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 1 (un euro) chacune."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société de manière à refléter les modifications

qui précèdent et donne pouvoir et autorise tout gérant de la Société à procéder individuellement sous sa seule signature,
au nom et pour le compte de la Société, à l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société des parts sociales
nouvellement émises de la Société, et d'accomplir le cas échéant toutes les formalités y relatives.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 6.000.- (six mille Euro).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de ces mêmes parties comparantes, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: L. Arnoux et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56586. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Référence de publication: 2010016420/169.
(100010751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

19498

AFB Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 105.691.

Les documents et comptes de la Société, à conserver pour une durée de cinq ans à partir du 31 octobre 2006, se

trouvent désormais au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 20 janvier 2010.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010017602/14.
(100012031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

DH 2004 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 810.000,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 104.181.

Les documents et comptes de la Société, à conserver pour une durée de cinq ans à partir du 13 mars 2008, se trouvent

désormais au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 20 janvier 2010.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010017603/15.
(100012034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

San Giovese Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 71.062.

In the year two thousand and nine, on the first day of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "San Giovese Holding S.A.", a société anonyme, having

its registered office at 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, trade register Luxembourg section B number 71062,
incorporated by deed dated on 20 July 1999 of Me Paul Frieders, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 793 of 25 October 1999; and whose Articles of Association have been amended by deeds of the
same notary on 21 October 1999, published in the Memorial C number 1011 of 29 December 1999 and on 19 April
2005, published in the Memorial C number 897 of 15 September 2005.

The meeting is presided by Mrs Maria Dennewald, doctor at law, with professional address at L-1461 Luxembourg,

31, rue d'Eich.

The chairman appoints as secretary Flora Gibert, notary clerk, residing in Luxembourg,
The  meeting  elects  as  scrutineer  Yasmine  Birgen-Ollinger,  private  employee,  with  professional  address  at  L-1461

Luxembourg, 31, rue d'Eich.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the one thousand six hundred fifty (1.650) shares, representing the whole

capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

19499

<i>Agenda

1.- Transfer of the registered office of the Company from the Grand-Duchy of Luxembourg to the British Virgin Islands

at the following address: 325, Waterfront Drive, Omar Hodge Building 2nd floor, Wickham's Cay I, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, under the resolutory condition of non-registration at the Public Registry in BVI.

2.- Power to Mr Joao Guilherme Sabino Ometto and /or Mrs Giovanna Mirone Ometto or any other person or

employee of the BVI company "Arias, Fabrega &amp; Fabrega Trust Co. BVI Limited", having its registered offices at 325,
Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2 

nd

 floor, Wickham's Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, in order

to handle, individually or jointly, all administrative formalities relating to the registration of the Company in BVI under
the name of San Giovese Management Holdings S.A..

3.- Power to Mrs Maria Dennewald and/or Mrs Yasmine Birgen-Ollinger, acting jointly or individually, in order to carry

out the radiation of the company in Luxembourg and to grant discharge to the members of the board and the statutory
auditor, on basis of an evidence of the company's inscription in BV1.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution:

The meeting resolved to transfer the registered office, administrative and effective management seat with effect as of

today from the Grand- Duchy of Luxembourg to British Virgin Islands and to change the Company's nationality to British
Virgin Islands, without however that such change in nationality and transfer of the registered office will imply from a legal
and tax point of view the incorporation of a new legal entity, the whole under the resolutive condition of non-registration
of the Company at the Public Registry in British Virgin Islands for whatsoever reason it can be. The meeting states that
this resolution has been taken in compliance with article 67-1 (1) of the Luxembourg company law.

The meeting resolved that the address of its registered office in British Virgin Islands shall be fixed at 325, Waterfront

Drive, Omar Hodge Building, 2 

nd

 floor, Wickham's Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

<i>Second resolution:

The meeting resolved to grant all powers to Mr Joao Guilherme Sabino Ometto and /or Mrs Giovanna Mirone Ometto

or any other person or employee of the BVI company "Arias, Fabrega &amp; Fabrega Trust Co. BVI Limited", having its
registered offices at 325, Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2 

nd

 floor, Wickham's Cay I, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, to handle, individually or jointly, all administrative formalities relating to the registration of the
Company in BVI under the name of San Giovese Management Holdings S.A. and to sign all acts and documents and do
everything necessary to the exercise of the power herein specified.

<i>Third resolution:

The meeting resolved to grant all powers to: Mrs Maria Dennewald, doctor at law, with professional address at L-1461

Luxembourg, 31, rue d'Eich, and/or Mrs Yasmine Birgen-Ollinger, private employee, with professional address at L-1461
Luxembourg, 31, rue d'Eich, acting jointly or individually, in order to carry out the radiation of the company in Luxembourg
on basis of the evidence of the inscription in BVI.

They are also empowered, as soon as the inscription of the company in BVI, without discontinuance, shall be proved,

to give full discharge to the members of the Board of Directors and to the statutory auditor

<i>Fourth resolution:

The meeting decides that all documents relating to the company in Luxembourg shall be kept for a period of at least

five years at its former registered office.

<i>Expenses:

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le premier décembre.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

19500

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "San Giovese Holding S.A.",

ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, R.C.S. Luxembourg section B numéro 71062, con-
stituée suivant acte reçu le 20 juillet 1999 par Me Paul Frieders, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 793 du 25 octobre 1999; dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire le 21 octobre
1999, publié au Mémorial C numéro 1011 du 29 décembre 1999 et le 19 avril 2005, publié au Mémorial C numéro 897
du 15 septembre 2005.

L'assemblée est présidée par Madame Maria Dennewald, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-1461

Luxembourg, 31, rue d'Eich.

Le président désigne comme secrétaire Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg, 31, rue d'Eich.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les mille six cent cinquante (1.650) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la société du Grand-Duché de Luxembourg aux Iles Vierges Britanniques à l'adresse

suivante: 325, Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2 

nd

 floor, Wickham's Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands, cette résolution étant à prendre sous la condition résolutoire de la non-inscription de la société au Registre Public
des Sociétés aux Iles Vierges Britanniques.

2.- Pouvoir à accorder à Monsieur Joao Guilherme Sabino Ometto et / ou Madame Giovanna Mirone Ometto ou toute

autre personne ou employé de la société "Arias, Fabrega &amp; Fabrega Trust Co. BVI Limited", ayant son siège social à 325,
Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2 

nd

 floor, Wickham's Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, à l'effet

d'accomplir, individuellement ou  conjointement,  toutes  les formalités  administratives nécessaires à l'inscription de  la
société aux BVI sous la dénomination de San Giovese Management Holdings S.A..

3.- Attribution de tous pouvoirs à: Madame Maria Dennewald et/ou Madame Yasmine Birgen-Ollinger, pouvant agir

ensemble ou séparément, à l'effet de radier l'inscription de la société au Luxembourg et d'accorder décharge aux membres
du conseil et au commissaire aux comptes, sur base de la preuve de l'inscription de la société aux BVI.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de transférer le siège social, administratif et le siège de direction effective avec effet à la date de

ce jour du Grand-Duché de Luxembourg aux Iles Vierges Britanniques, et de faire adopter par la Société la nationalité
des Iles Vierges Britanniques, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni
légalement, ni fiscalement à la constitution d'une personne juridique nouvelle, et le tout sous la condition résolutoire de
la non-inscription de la Société aux Iles Vierges Britanniques.

L'assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité avec l'article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales.

L'assemblée décide que l'adresse du siège social sera fixée à 325, Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2 

nd

 floor,

Wickham's Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Monsieur Joao Guilherme Sabino Ometto

et / ou Madame Giovanna Mirone Ometto ou toute autre personne ou employé de la société "Arias, Fabrega &amp; Fabrega
Trust Co. BVI Limited.", ayant son siège social à 325, Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2 

nd

 floor, Wickham's

Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, à l'effet d'accomplir, individuellement ou conjointement, toutes les
formalités administratives nécessaires afin d'enregistrer la Société aux BVI sous la dénomination de San Giovese Mana-
gement  Holdings  S.A.,  de  signer  tous  actes  et  documents  y  afférents  et  de  faire  toutes  les  démarches,  réquisitions,
déclarations et, délégations y relatives.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Madame Maria Dennewald, doctor en droit,

avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, et/ou Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée
privée, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, pouvant agir ensemble ou séparément, à l'effet

19501

de radier l'inscription de la société au Luxembourg et d'accorder décharge aux membres du conseil et au commissaire
aux comptes, sur base de la preuve de l'inscription de la société aux BVI.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide que tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés pendant

une période de cinq ans à l'ancien siège social.

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents Euros. Plus rien n'étant à l'ordre
du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: M. DENNEWALD, F. GIBERT, Y. BIRGEN-OLLINGER, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 04 décembre 2009. Relation: LAC/2009/52254. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010016479/155.
(100010629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Palawan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.518.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 5 janvier 2010 que:
- deux catégories de gérants ont été créées, à savoir les «Gérants de catégorie A» et les «Gérants de catégorie B»,

de telle sorte que la Société sera désormais valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A
avec un gérant de catégorie B;

- les Gérants de catégorie A et de catégorie B suivants ont été nommés pour une durée indéterminée, en remplacement

des Gérants, M. Harald Charbon, M. Jean-François Detaille et Mme Candice De Boni:

* M. Árni Hardarson, né le 5 août 1966 à Reykjavik, Islande, demeurant au 3, Smaratorg, 18.haeo, 201 Kópavogur,

Islande, Gérant de catégorie A;

* M. Kevin Bain, né le 25 juillet 1958 à Stratford (Ontario), Canada, demeurant au 904 Sterling Dr., Florham Park, NJ

USA 07932, Gérant de catégorie A;

* DMC S.à r.l., enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.314,

avec siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Gérant de catégorie B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2010.

<i>Pour la Société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010017604/26.
(100011863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

19502

Roslyn Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 116.697.

AUSZUG

Aus der ordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter vom 1.Dezember 2009 geht hervor, dass der Gesell-

schaftssitz  mit  sofortiger  Wirkung  von  L-1470  Luxembourg,  50,  route  d'Esch,  nach  L-2163  Luxembourg,  35,  avenue
Monterey, verlegt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010017745/16.
(100012483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Raule Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 139.968.

AUSZUG

Aus dem Beschluss des alleinigen Geschäftsführers der Gesellschaft vom 1. Dezember 2009 geht hervor, dass der

Gesellschaftssitz mit sofortiger Wirkung von L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch, nach L-2163 Luxembourg, 35, avenue
Monterey, verlegt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010017746/16.
(100012511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

PHIVCO Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.377.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire reçue par Maître Carlo WERSANDT, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 26 novembre 2009, déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2010.

C. WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010017313/14.
(100011567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

All-Sport International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 39.673.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 14 décembre 2009

Les mandats d'Administrateur de:
- Madame Ariane VIGNERON, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg;

19503

- Madame Antonella GRAZIANO, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg; et de

- Monsieur Olivier OUDIN, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg,

sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. Société Anonyme, ayant son siège social

au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans
jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

Fait à Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Certifié sincère et conforme
<i>ALL-SPORT INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010017605/24.
(100011867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Paul Wagner et Fils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 21.315.

<i>Auszug aus der Vorstandssitzung vom 25. November 2009

- Der Vorstand bestätigt die Ernennung auf unbegrenzte Zeit von Herrn Robert MANCINELLI, Elektrotechniker, geb.

am 25.01.1955 in Dudelange, wohnhaft in 4992 Sanem, 50, rue Ermesinde, zum Leiter der Abteilung Installation (Nie-
derspannung, Mittelspannung und Schwachtrom), vom 1. August 2008. Er tritt die Stelle von Herrn Charles HAMES an.
Im Rahmen dieses technischen Gesellschaftsbereiches gewährleistet Herr MANCINELLI die tägliche Geschäftsführung.
Die Gesellschaft wird aber durch die gemeinsame Unterschrift von Herrn MANCINELLI und eines der Vorstandsmit-
glieder rechtsgültig verpflichtet.

- Der Vorstand bestätigt die Ernennung auf unbegrenzte Zeit von Herrn Patrice BAULESCH, Diplomingenieur, geb.

am 27.01.1964 in Esch-sur-Alzette, wohnhaft in 4026 Esch-sur-Alzette, 172, rue de Belvaux, zum technischen Direktor
und zum Abteilungsleiter HVAC (Heating Ventillation Air Conditioning), vom 1. Januar 2001. Im Rahmen dieses techni-
schen Gesellschaftsbereiches gewährleistet Herr BAULESCH die tägliche Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird aber
durch die gemeinsame Unterschrift von Herrn BAULESCH und eines der Vorstandsmitglieder rechtsgültig verpflichtet.

Luxemburg, den 26. November 2009.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010017606/23.
(100011918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

White Mountains International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 134.600,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.477.

In the year two thousand and nine, on the seventeenth day of December.
In front of Maître Carlo Wersandt, notary residing at 12, rue Jean Engling, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared White Sands Holdings (Luxembourg) S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B 130.287 (the "Sole Shareholder"),

hereby represented by Me Soledad Pascual, lawyer, with professional address at 398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated 17 December 2009.

A copy of such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearer is the sole shareholder of "White Mountains International S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée",

having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with

19504

the Luxembourg trade and companies register under number B 97.477, incorporated by a notarial deed enacted by Maître
Joseph Elvinger on 28 November 2003, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number C-27 of
9 January 2004 and lastly amended by a notarial deed enacted by Maître Carlo Wersandt on 21 January 2009, published
in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 637 of 24 March 2009 (the "Company").

II.- That the 5,544,818 (five million five hundred forty-four thousand eight hundred eighteen) class A shares and the

2,460,566 (two million four hundred sixty thousand five hundred sixty six) class B shares, both with a nominal value of
EUR 25 (twenty-five Euro) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed
beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Approval of the decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 200,000,000 (two hundred

million Euro), so as to decrease it from its current amount of EUR 200,134,600 (two hundred million one hundred thirty-
four thousand six hundred Euro) to an amount of EUR 134,600 (one hundred thirty-four thousand six hundred Euro),
and subsequent decrease of the legal reserve of the Company by an amount of EUR 20,000,000 (twenty million Euro),
so as to decrease it from its current amount of EUR 20,013,450 (twenty million thirteen thousand four hundred fifty
Euro) to an amount of EUR 13,450 (thirteen thousand four hundred fifty Euro);

3. Approval of the subsequent amendment of article 8, paragraph 1 of the Company's articles of association in order

to reflect the new share capital pursuant to the above resolution;

4. Approval of the delegation, to any manager of the Company, of the power to determine the practicalities of the

repayment of the amount due to the sole shareholder of the Company further to the decrease of capital and of legal
reserve described in resolution 2 above; and

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to notice to the extraordinary general meeting, which should

have been sent to it prior to this meeting; the Sole Shareholder acknowledges being sufficiently informed on the agenda
and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is
resolved further that all the documentation produced to the meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder
within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

It is resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of EUR 200,000,000 (two hundred million

Euro), so as to decrease it from its current amount of EUR 200,134,600 (two hundred million one hundred thirty-four
thousand six hundred Euro) to an amount of EUR 134,600 (one hundred thirty-four thousand six hundred Euro) by the
cancellation of 5,541,089 (five million five hundred forty-one thousand eighty-nine) class A shares and 2,458,911 (two
million four hundred fifty-eight thousand nine hundred eleven) class B shares, with a nominal value of EUR 25 (twenty-
five Euro) each (the "Capital Decrease").

As a consequence of the foregoing, it is also resolved to decrease the legal reserve of the Company by an amount of

EUR 20,000,000 (twenty million Euro), so as to decrease it from its current amount of EUR 20,013,450 (twenty million
thirteen thousand four hundred fifty Euro) to an amount of EUR 13,450 (thirteen thousand four hundred fifty Euro) (the
"Legal Reserve Decrease").

It is further resolved that the Capital Decrease and the Legal Reserve Decrease will be carried out by means of a

repayment to the Sole Shareholder (the "Repayment").

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, it is resolved to amend article 8, paragraph 1 of the

Company's articles of association to read now as follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at EUR 134,600 (one hundred thirty-four thousand six hundred Euro), repre-

sented by 3,729 (three thousand seven hundred twenty-nine) class A shares of a nominal value of EUR 25 (twenty-five
Euro) each (the "Class A Shares") and 1,655 (one thousand six hundred fifty-five) class B Shares of a nominal value of EUR
25 (twenty-five Euro) each (the "Class B Shares"). "

<i>Fourth resolution:

It is resolved to delegate to any manager of the Company the power (i) to determine the practicalities of the Repayment

to the Sole Shareholder and in particular the form of the Repayment (in cash and/or in kind) and (ii) to take any action
required to be done or make any decision in the name and on behalf of the Company, in order to execute any document

19505

or do any act and take any action as it deems necessary and appropriate in the name and on behalf of the Company in
connection with the Repayment.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its Capital Decrease, have been estimated at about one thousand two hundred.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire résidant au 12, rue Jean Engling, Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A comparu

White Sands Holdings (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.287 (l'«Associé Unique»),

ici représenté par Me Soledad Pascual, avocate, avec adresse professionnelle au 398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 17 décembre 2009.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La partie, représentée telle que décrite ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- la comparante est associée unique de «White Mountains International S.à r.l.», une société à responsabilité limitée

luxembourgeoise, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.477, constituée par
acte notarié reçu par Joseph Elvinger le 28 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro C-27 du 9 janvier 2004 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Carlo
Wersandt, le 21 janvier 2009 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 637 du 24 mars 2009
(la «Société»).

II.- Que les 5.544.818 (cinq millions cinq cent quarante-quatre mille huit cent dix-huit) parts sociales de classe A et les

2.460.566 (deux millions quatre cent soixante mille cinq cent soixante-six) parts sociales de classe B, toutes d'une valeur
nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euro) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées
et l'assemblée peut valablement décider de tous les points de l'ordre du jour sur lesquels l'Associé Unique reconnaît
expressément avoir été dûment et préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la diminution du capital social de la Société d'un montant de 200.000.000 EUR (deux cent millions

d'euros), pour le réduire de son montant actuel de 200.134.600 EUR (deux cents millions cent trente-quatre mille six
cents euros) à 134.600 EUR (cent trente-quatre mille six cents euros), et de la diminution subséquente de la réserve
légale de la Société d'un montant de 20.000.000 EUR (vingt millions d'euros), pour la réduire de son montant actuel de
20.013.450 EUR (vingt millions treize mille quatre cent cinquante euros) à 13.450 EUR (treize mille quatre cent cinquante
euros);

3. Approbation de la modification subséquente de l'article 8, paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter le

nouveau capital social en vertu de la résolution ci-dessus;

4. Approbation de la délégation, à tout gérant de la Société, du pouvoir de déterminer les modalités pratiques du

remboursement du montant du à l'associé unique de la Société suite à la diminution de capital et de la réserve légale
décrite à la résolution 2 ci-dessus; et

6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

19506

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée

générale extraordinaire; l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir
été valablement convoqué et accepte en conséquence de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en
outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique
dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Seconde résolution:

Il est décidé de diminuer le capital social de la Société d'un montant de 200.000.000 EUR (deux cent millions d'euros),

pour le réduire de son montant actuel de 200.134.600 EUR (deux cents millions cent trente-quatre mille six cents euros)
à 134.600 EUR (cent trente-quatre mille six cents euros) par l'annulation de 5.541.089 (cinq millions cinq cent quarante
et-un mille quatre-vingt-neuf) parts sociales de classe A et de 2.458.911 (deux millions quatre cent cinquante-huit mille
neuf cent onze) parts sociales de classe B, d'une valeur de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune (la «Diminution de Capital»).

En conséquence de ce qui précède, il est également décidé de réduire la réserve légale de la Société d'un montant de

20.000.000 EUR (vingt millions d'euros), afin de la réduire de son montant actuel de 20.013.450 EUR (vingt millions treize
mille quatre cent cinquante euros) à un montant de 13,450 EUR (treize mille quatre cent cinquante euros) (la «Réduction
de Réserve Légale»).

Il est décidé que la Réduction de Capital et la Réduction de la Réserve Légale s'effectueront au moyen d'un rembour-

sement à l'Associé Unique (le «Remboursement»).

<i>Troisième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, il est décidé de modifier l'article 8, paragraphe 1 des

statuts de la Société pour être lu comme suit:

«Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 134.600 EUR (cent trente-quatre mille six cents euros), représenté

par 3.729 (trois mille sept cent vingt-neuf) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros)
chacune (les «Parts Sociales de Classe A») et par 1.655 (mille six cent cinquante-cinq) parts sociales de classe B d'une
valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune (les «Parts Sociales de Classe B»).»

<i>Quatrième résolution:

Il est décidé de déléguer à tout gérant de la Société le pouvoir (i) de déterminer les modalités pratiques du Rembour-

sement à l'Associé Unique et en particulier la forme du Remboursement (en numéraire ou en nature) et (ii) de prendre
toute mesure requise devant être prise ou de prendre toute décision au nom et pour le compte de la Société afin de
signer tout document ou faire tout acte et prendre toute mesure qui paraissent nécessaires et appropriées au nom et
pour le compte de la Société en rapport avec le Remboursement.

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à mille deux cents euros.

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été levée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, à la date indiquée en tête du présent acte.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: P. Soledad, C. Wersandt
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 décembre 2009, LAC/2009/56036. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signe): Francis Sandt.

- Pour copie conforme -
Référence de publication: 2010016422/173.
(100011035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Eufin Compagnie Financière S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 82.968.

La Convention de Domiciliation, conclue en date du 1 

er

 janvier 2009, entre la Société Anonyme EUFIN COMPAGNIE

FINANCIERE S.A., précédemment avec Siège social au 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et la

19507

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme, ayant son Siège social 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg n° B 13.859, a été résiliée avec effet au 1 

er

 septembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
Edoardo Tubia / Sandro Capuzzo

Référence de publication: 2010018633/13.
(100012733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Leaf Holding SA, Société Anonyme,

(anc. Dino S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 102.846.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire datée du 13 juillet 2009 que:
1. Les mandats des administrateurs suivants ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui approuvera

les comptes annuels au 31 décembre 2009:

<i>- Administrateurs de classe A:

1. M. Robert Jan Alphons Marie van Ogtrop, né à Johannesburg (Afrique du Sud) le 14 avril 1956, résidant à Stukkenlaan

10, 1272 NX Huizen (Pays-Bas);

2. M. Adrianus Nuhn, né à Maastricht (Pays-Bas) le 6 juillet 1953, résidant à Burgemeester's Jacoblaan 24, 1041 BR

Bussum (Pays-Bas);

3. M. Jan Reinier Voûte, né à Amsterdam (Pays-Bas) le 28 juin 1973, résidant à Avenue du Vivier d'Oie 17, 1000 Bruxelles

(Belgique);

4. M. Stef Oostvogels, né à Bruxelles (Belgique) le 21 avril 1962, résidant au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;

<i>- Administrateurs de classe B:

1. M. Ove Anonsen, né à Falköping (Suède) le 17 décembre 1938, résidant à Runebergsvägen 28A, 80267 Gavle (Suède);
2. M. Robert Andreen, né à Göteborg (Suède) le 5 février 1943, résidant à Strandvagen 37, 114 59 Stockholm (Suède);
3. M. Hans Eckerstrom, né à Karlskoga (Suède) le 16 février 1972, résidant à Norrstigen 44, 181 31 Lidingo (Suède);
4. Mme Noëlla Antoine, née à Saint-Pierre (Belgique) le 11 janvier 1969, résidant à 5, rue Guillaume Kröll, L-1025

Luxembourg;

2. Le mandat du commissaire aux comptes, PricewaterhouseCoopers S.àr.l., ayant son siège social à 400, route d'Esch,

L-2014 Luxembourg a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui approuvera les comptes annuels au 31
décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010017607/32.
(100011985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Sechep Investments Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.239.

AUSZUG

Aus dem Beschluss des alleinigen Geschäftsführers der Gesellschaft vom 1. Dezember 2009 geht hervor, dass der

Gesellschaftssitz mit sofortiger Wirkung von L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch, nach L-2163 Luxembourg, 35, avenue
Monterey, verlegt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19508

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010017743/16.
(100012480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Rusa Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 121.848.

AUSZUG

Aus der ordentlichen Generalversammlung des alleinigen Gesellschafters vom 1. Dezember 2009 geht hervor, dass

der Gesellschaftssitz mit sofortiger Wirkung von L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch, nach L-2163 Luxembourg, 35,
avenue Monterey, verlegt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010017744/16.
(100012481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Optimmo S.A., SICAR, Optimum Immo S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque,

(anc. Optimum Immo S.A. SICAR).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 120.021.

L'an deux mille neuf, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) d'Optimum Immo S.A., SICAR (la

Société), une société d'investissement en capital à risque de droit luxembourgeois organisée sous la forme d'une société
anonyme, ayant son siège social 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soumise à
la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque, telle que modifiée, établie selon un acte
notarié du notaire Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le vingt-
neuf  septembre  deux  mille  six,  publié  au  Journal  Officiel  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, Mémorial C) numéro 1935 en date du 13 octobre 2006 à la page 92834. La Société est immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B120021.

L'Assemblée a été déclarée ouverte à 16.00H sous la présidence de Monsieur Jan Vanhoutte, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée, Monsieur Yannick Arbaut, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'Assemblée élit comme scrutateur de l'Assemblée, Monsieur Carole Combe, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur sont désignés collectivement ci-après comme les Membres du Bureau ou

le Bureau.

Après constitution du Bureau, le Président demande au notaire d'enregistrer que:
(1) Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre des actions qu'ils détiennent sont enregistrés

dans la liste de présence qui sera signée par les actionnaires présents et/ou les mandataires des actionnaires représentés
et les Membres du Bureau. Cette liste ainsi que les procurations après avoir été signées ne varietur par les mandataires
des actionnaires représentés et le notaire instrumentant, resteront annexées à ce procès verbal;

(2) Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les 13.558,50 actions en circulation, 7.419 actions sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

(3) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par lettres recommandées compre-

nant l'ordre du jour envoyées en date du 8 décembre 2009.

19509

(4) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Conversion de la Société en une société d'investissement en capital à risque à compartiments multiples conformé-

ment à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque, telle que modifiée.

2. Allocation des actifs et passifs existants de la Société au compartiment Optimum Immo S.A., SICAR - Primo et

conversion de toutes les actions émises par la Société au jour de l'assemblée générale extraordinaire en actions du
compartiment Optimum Immo S.A., SICAR - Primo.

3. Modification et reformulation des statuts de la Société dans leur entièreté.
4. Divers.
(5) Après délibération, l'Assemblée passe les résolutions suivantes conformément aux règles de quorum et de majorité

déterminées par les statuts de la Société et la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de convertir la Société en une société d'investissement en capital à risque à compartiments mul-

tiples conformément à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'allouer les actifs et passifs existants de la Société au compartiment Optimum Immo S.A., SICAR

- Primo et de convertir toutes les actions émises par la Société au jour de cette assemblée générale extraordinaire en
actions du compartiment Optimum Immo S.A., SICAR - Primo.

L'Assemblée prend note que, en conséquence des deux premières résolutions ci-dessus, et conformément au principe

de ségrégation des actifs et passifs des compartiments de sociétés d'investissement en capital à risque à compartiments
multiples, le compartiment Optimum Immo S.A., SICAR - Primo répondra seul de tous les droits des actionnaires de la
Société existants au jour de cette assemblée générale extraordinaire.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de reformuler les statuts de la Société dans leur entièreté de manière à refléter la première

résolution susmentionnée. Par conséquent, les statuts de la Société se lisent désormais comme suit:

1. Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.

2. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme à capital variable qualifiée de société d'investissement en capital à risque sous la dénomination de "Op-
timum Immo S.A., SICAR" en abrégé "Optlmmo S.A., SICAR" (la Société).

3. La Société est régie par la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque, telle que

modifiée (la Loi de 2004), par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915) (à
condition toutefois qu'elle ne soit pas en contradiction avec la Loi de 2004), ainsi que par les Statuts.

4. Art. 2. Siège social.
5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans les limites de la commune de

Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration de la Société (le Conseil d'Administration).

6. Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

7. Art. 3. Durée.
8. La Société est constituée pour une période indéterminée, étant entendu que la Société sera toutefois mise auto-

matiquement en liquidation lors de la mise en liquidation d'un Compartiment (tel que ce terme est défini à l'Article 5.4)
si aucun autre Compartiment n'est actif à ce moment.

9. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

(l'Assemblée Générale) prise de la manière requise pour la modification des Statuts, telle que prescrite à l'Article 27 ci-
après.

10. Chaque Compartiment (tel que ce terme est défini à l'Article 5.4) peut être établi pour une durée limitée ou

illimitée.

11. Art. 4. Objet social.
12. L'objet de la Société est le placement de ses fonds en valeurs représentatives de capital à risque, au sens le plus

large autorisé par la Loi de 2004, dans le but de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs
en contrepartie du risque qu'ils supportent.

13. La Société peut également investir les fonds dont elle dispose en tout autre actif autorisé, et effectuer toute

transaction autorisée, par la Loi de 2004 et compatible avec son objet.

19510

14. D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large autorisée par la Loi de 2004.

15. La Société ne peut abandonner le statut de société d'investissement en capital à risque (SICAR) qu'avec l'accord

unanime des actionnaires de la Société et sous réserve de l'approbation préalable de la Commission de Surveillance du
Secteur Financier.

16. Art. 5. Capital.
17. Le capital de la Société est variable et est représenté par des actions sans désignation de valeur nominale. Le capital

social de la Société est à tout moment égal à la valeur des actifs nets de tous les Compartiments.

18. Le capital minimum de la Société est de un million d'euros (EUR 1.000.000,-). Le montant minimum du capital doit

être atteint, conformément à la Loi de 2004, dans un délai de douze (12) mois à partir de la date d'agrément de la Société
en tant que société d'investissement en capital à risque.

19. Les variations de capital social se font de plein droit et sans mesure de publicité et d'inscription au Registre de

Commerce et des Sociétés prévues pour les augmentations et diminutions de capital des sociétés anonymes.

20. La Société est constituée sous forme de structure à compartiments multiples et le Conseil d'Administration établira

un ou plusieurs portefeuilles d'actifs distincts qui chacun représente un compartiment tel que défini à l'article 3 de la Loi
de 2004 (un Compartiment), et qui est établi pour une ou plusieurs Catégories. Chaque Compartiment sera investi
conformément à l'objectif et à la politique d'investissement applicable à ce Compartiment. L'objectif, la politique d'inves-
tissement et les autres caractéristiques spécifiques de chaque Compartiment sont décrits dans le prospectus de la Société
établi  conformément  à  l'article  23  de  la  Loi  de  2004  (le  Prospectus).  Chaque  Compartiment  peut  avoir  son  propre
financement, ses propres Catégories, sa propre politique d'investissement, ses propres bénéfices, dépenses et pertes, sa
politique de distribution ou autres caractéristiques spécifiques.

21. Au sein d'un Compartiment, le Conseil d'Administration peut à tout moment décider d'émettre différentes caté-

gories d'actions (les Catégories, chaque catégorie étant une Catégorie) dont les actifs seront investis en commun mais
soumises à différents droits tels que décrits dans le Prospectus, dans les limites autorisées par la Loi de 2004 et la Loi de
1915, y compris, mais sans limitation:

(a) différents types d'investisseurs visés;
(b) différentes structures de frais et de dépenses;
(c) différentes procédures de souscription et/ou rachat;
(d) différents investissements minimum et/ou exigences de détention subséquentes;
(e) différents droits et politique de distribution, et le Conseil d'Administration peut en particulier décider que des

actions appartenant à une ou plusieurs Catégories bénéficieront d'un intéressement sous forme de "carried interests" ou
d'allocation préférentielle des revenus/distributions;

(f) différentes cibles de commercialisation;
(g) différentes restrictions de transfert;
(h) différentes devises de référence.
(i) Une Valeur Nette d'Inventaire (tel que ce terme est défini à l'Article 10) par action distincte, qui peut varier en

fonction de ces facteurs ci-dessus, sera calculée pour chaque Compartiment et pour chaque Catégorie de la manière
décrite à l'Article 10.

(j) La Société peut créer des Catégories additionnelles dont les caractéristiques peuvent différer des Catégories exi-

stantes et des Compartiments additionnels dont les objectifs d'investissement peuvent différer de ceux des Comparti-
ments existants. A la création de nouveaux Compartiments ou Catégories, le Prospectus sera mis à jour, si nécessaire.

(k)  La  Société  constitue  une  seule  et  même  entité  juridique.  Cependant,  les  droits  des  investisseurs  relatifs  à  un

Compartiment et ceux des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de
la liquidation de ce Compartiment sont limités aux actifs de ce Compartiment. Les actifs d'un Compartiment sont ex-
clusivement dédiés à la satisfaction des droits des actionnaires relatifs à ce Compartiment et des droits des créanciers
dont les créances sont nées à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce Compartiment,
excluant toute responsabilité conjointe entre les Compartiments, par dérogation à l'article 2093 du Code Civil luxem-
bourgeois.

(l) Le Conseil d'Administration peut créer chaque Compartiment pour une durée indéterminée ou déterminée; dans

ce dernier cas, le Conseil d'Administration peut, à l'expiration de la durée initiale, étendre la durée de ce Compartiment
à une ou plusieurs reprises, sous réserve des dispositions applicables du Prospectus. Le Prospectus indiquera si un nouveau
Compartiment est établi pour une période illimitée ou, alternativement, sa durée et, si applicable, toute prolongation de
sa durée et les termes et conditions d'une telle prolongation.

(m) En vue de déterminer le capital social de la Société, les actifs nets attribuables à chaque Catégorie seront convertis

en euro s'ils ne sont pas déjà libellés en euro. Le capital social de la Société est équivalent à la valeur totale des actifs nets
de toutes les Catégories de tous les Compartiments, consolidée en euro.

19511

22. Art. 6. Actions.
23. Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre, au sein de chaque Compartiment, des actions nominatives,

sans mention de valeur nominale, réparties en principe et sous réserve de dispositions contraires du Prospectus en trois
Catégories A, B et C conformément au Prospectus. Les actions de quelque Catégorie que ce soit ne pourront être
souscrites dans le Compartiment concerné que par des investisseurs avertis au sens de l'article 2 de la Loi de 2004.

24. La Société a été constituée avec un capital social initial souscrit et libéré à cent pour cent de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-).

25. Les actions de la Catégorie A sont réservées exclusivement à CETIM S.A. et Degroof Holding Luxembourg S.A.

et donnent droit au Carried Interest tel que plus amplement détaillé dans le Prospectus et à l'Article 25 des Statuts.

26. Les actions de la Catégorie B sont réservées exclusivement à Degroof Holding Luxembourg S.A. Le détenteur des

actions de la Catégorie B a le droit de présenter une liste de candidats aux postes d'administrateurs à l'Assemblée Générale
appelée à procéder à la nomination d'un ou de plusieurs administrateurs, conformément à l'Article 13 des Statuts.

27. Les actions de la Catégorie C peuvent être souscrites par tout investisseur averti au sens de l'article 2 de la Loi

de 2004.

28. Le Conseil d'Administration est autorisé, dans les limites des dispositions du Prospectus, à émettre un nombre

illimité d'actions d'une quelconque Catégorie, sans réserver aux actionnaires existants un droit de souscription préfé-
rentiel ou de préemption sur les actions à émettre. Les actions émises au titre de la Catégorie C devront être entièrement
libérées.

29. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Chaque actionnaire pourra consulter la page

du registre qui le concerne. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le
nombre, la Catégorie et le Compartiment dans lequel il détient ses actions, le montant libéré pour chacune de ses actions,
ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La propriété des actions sera établie par
inscription dans ledit registre. Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés
par le président du Conseil d'Administration ainsi que par un autre administrateur.

30. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un créancier et un débiteur gagiste. Si des parts sont grevées d'un usufruit, le droit de vote relatif à ces parts
doit être exercé lors de l'assemblée générale par l'usufruitier, sauf si l'usufruitier et le nu-propriétaire sont d'accord pour
que le nu-propriétaire exerce ce droit de vote seul. Dans ce dernier cas, ils doivent communiquer leur décision à la
Société par une lettre, signée par l'usufruitier et le nu-propriétaire.

31. La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions jusqu'à trois décimales. De telles fractions d'actions ne

confèrent pas de droit de vote mais donnent droit à participer de façon proportionnelle aux actifs nets alloués à la
Catégorie concernée. Toutefois, des fractions d'actions réunies en nombre suffisant confèrent le même droit de vote que
l'action elle-même.

32. Art. 7. Emission des actions.
33.  Le  Conseil  d'Administration  proposera  à  tout  actionnaire  potentiel  de  s'engager  à  souscrire  des  actions  d'un

Compartiment ou d'une Catégorie à la (aux) date(s) ou période(s) déterminée(s) par le Conseil d'Administration con-
formément  aux  dispositions  du  Prospectus.  Il  sera  demandé  à  chaque  actionnaire  potentiel  de  signer  un  contrat
d'engagement de souscrire l'engageant de manière irrévocable à réaliser toutes les souscriptions et tous paiements relatifs
au montant total engagé conformément au contrat d'engagement de souscrire (l'Engagement).

34. Le paiement du prix de souscription des actions d'un Compartiment ou d'une Catégorie qu'un actionnaire s'est

engagé à souscrire conformément à son Engagement doit être effectué en tout ou en partie lors d'un Closing (tel que ce
terme est défini dans le Prospectus) ou lors d'Appels de Capital (tel que ce terme est défini dans le Prospectus) organisés
par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions concernées du Prospectus.

35. Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes les autres conditions de souscription des actions d'un Com-

partiment  ou  d'une  Catégorie  telles  que  des  minimums  d'Engagements  ou  le  paiement  d'une  commission  d'entrée,
conformément au Prospectus. Le Conseil d'Administration peut discrétionnairement rejeter toute demande d'engage-
ment ou de souscription émanant d'un investisseur.

36. L'émission des actions dans un Compartiment sera suspendue si le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire de ce

Compartiment est suspendu conformément à l'Article 10 des Statuts.

37. La Société pourra restreindre ou prévenir la propriété d'actions de la Société par toute personne physique ou

morale n'étant pas un investisseur averti au sens de l'article 2 de la Loi de 2004 (une Personne Non Autorisée), et à cet
effet, la Société pourra:

(a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'une action à une Personne Non Autorisée;

(b) demander à tout moment, à toute autre personne qui demande à faire inscrire le transfert d'actions ou à toute

personne figurant au registre des actionnaires, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaire, appuyés d'une

19512

déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à
des Personnes Non Autorisées.

(c) En outre, s'il apparaît à la Société qu'une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société, soit

seule, soit ensemble avec d'autres personnes, est le bénéficiaire économique des actions ou s'il apparaît à la Société qu'une
ou plusieurs personnes sont propriétaires d'une proportion des actions de la Société d'une manière à rendre la Société
sujette à des lois fiscales ou autres, de juridictions autres que le Luxembourg, la Société pourra procéder au rachat forcé
de toutes ou partie des actions de cette personne de la manière suivante:

(d) La Société enverra un avis (appelé ci-après l'Avis de Rachat) à l'actionnaire mentionné au registre comme étant le

propriétaire des actions; l'Avis de Rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer pour ces titres et
l'endroit où ce prix sera payable. L'Avis de Rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à
sa dernière adresse inscrite dans le registre des actionnaires. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'Avis
de Rachat, l'actionnaire en question cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'Avis de Rachat et son nom
sera rayé du registre des actionnaires;

(e) Le prix maximum auquel les actions spécifiées dans l'Avis de Rachat seront rachetées (ci-après appelé le Prix de

Rachat) sera, en principe, égal au prix de souscription payé à l'époque par l'actionnaire. Le prix de rachat peut être nul
au cas où la Valeur Nette d'Inventaire est nulle ou inférieure à zéro. Il sera fixé discrétionnairement par le Conseil
d'Administration;

(f) Le paiement du Prix de Rachat sera versé au propriétaire de ces actions en euro, sauf en périodes de restriction

de change de l'euro et sera déposé par la Société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié dans
l'Avis de Rachat), qui le transmettra à l'actionnaire en question. Après le dépôt du prix de rachat tel que mentionné ci-
dessus, aucune personne intéressée aux actions mentionnées dans l'Avis de Rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces
actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant
comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) de la banque; et

(g) La Société peut refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires de la Société, le droit de vote à une Personne Non

Autorisée.

(h) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent Article ne pourra en aucun cas être mis en cause

ou invalidé au motif qu'il n'y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions par une personne, ou au motif
qu'une action appartenait en réalité à une autre personne que celle qui semblait être le propriétaire pour la Société à la
date de l'envoi de l'Avis de Rachat, à condition dans ce cas que la Société ait exercé ses pouvoirs de bonne foi.

38. Art. 8. Investisseur défaillant.
39. Tout actionnaire qui serait en défaut de souscrire et de libérer la portion de son Engagement appelée lors d'un

Closing ou d'un appel de capital (Cas de Défaut) deviendra un investisseur défaillant (Investisseur Défaillant).

40. Tout défaut d'un actionnaire de souscrire et de libérer la portion de son Engagement appelée lors d'un Closing ou

d'un appel de capital donnera lieu, sans mise en demeure, au paiement à la Société (i) d'intérêts (Intérêts de Défaut)
calculés sur le montant impayé, à partir de la date du Closing (non incluse) ou du dixième jour suivant l'envoi de la notice
d'information relative à l'appel de capital (non inclus) et jusqu'à la date du paiement effectif (incluse), à un taux déterminé
conformément au Prospectus ainsi que (ii) d'une pénalité (Pénalité de Défaut) correspondant à un pourcentage déterminé
dans le Prospectus du montant impayé afin de compenser le dommage subi par la Société suite au défaut.

41. Les droits de vote et les droits aux dividendes ou à distribution des actions détenues par un Investisseur Défaillant

qui resterait en défaut de souscrire et de libérer le pourcentage appelé de son Engagement dix (10) jours après l'envoi
d'un avis du Conseil d'Administration lui demandant de remédier à son défaut (Avis de Défaut) seront suspendus jusqu'à
ce qu'il soit remédié au défaut (y compris le paiement des Intérêts de Défaut et de la Pénalité de Défaut).

42. Trente (30) jours après l'envoi de l'Avis de Défaut et si l'Investisseur Défaillant n'avait pas dans ce délai remédié

au défaut (y compris le paiement des Intérêts de Défaut et de la Pénalité de Défaut), le Conseil d'Administration aura par
ailleurs le droit de procéder au rachat forcé des actions détenues par l'Investisseur Défaillant. Après l'écoulement de ce
délai de 30 jours, le Conseil d'Administration disposera d'un nouveau délai de 30 jours pour organiser le rachat forcé
d'actions notamment décider discrétionnairement l'établissement d'une Valeur Nette d'Inventaire des actions et effectuer
le paiement à l'Investisseur Défaillant.

43. En cette hypothèse, le prix de rachat forcé sera égal au plus faible des montants suivants: (i) un pourcentage tel

qu'indiqué dans le Prospectus de la dernière Valeur Nette d'Inventaire des actions concernées, (ii) le prix de souscription
payé par l'Investisseur Défaillant ou (iii) gratuitement si la Valeur Nette d'Inventaire est nulle ou inférieure à zéro. En cas
de rachat forcé d'actions ou de distribution sous quelque forme que ce soit, les fonds seront affectés au remboursement
du débit en compte et des frais réels liés à ce rachat forcé d'actions.

44. Art. 9. Rachat et Transfert des actions.
45. Les Compartiments sont de type fermé, c'est-à-dire qu'ils n'offrent pas à leurs actionnaires la possibilité de de-

mander le rachat de leurs actions avant leur mise en liquidation ou l'arrivée de leur terme.

46.  La  Société  pourra  toutefois  décider  de  racheter  les  actions  d'un  actionnaire  dans  tout  Compartiment,  même

partiellement, s'il apparaît au Conseil d'Administration que le rachat a lieu dans le meilleur intérêt de la Société, dans les
conditions et limites fixée par le Prospectus.

19513

47. Des rachats obligatoires pourront par ailleurs être décidés par le Conseil d'Administration conformément à l'Article

7.5 ou dans l'hypothèse visée à l'Article 8.4 des Statuts.

48. Les actions du Compartiment qui auront été rachetées par cette dernière pourront être annulées.
49. Les actions d'un actionnaire dans tout Compartiment ne pourront être transférées, mises en gage, cédées, ou faire

l'objet de toute opération ayant les mêmes conséquences que dans les conditions et sous les limites prévues dans le
Prospectus. En particulier, les actions d'un actionnaire dans tout Compartiment ne pourront être transférées, mises en
gage, cédées, ou faire l'objet de toute opération ayant les mêmes conséquences sans le consentement écrit et préalable
du Conseil d'Administration.

50. Chaque transfert ou cession est soumis à un accord écrit de l'acheteur ou du cessionnaire préalable au transfert

ou à la cession dans lequel il s'engage pleinement et complètement à assumer les obligations restantes du vendeur en
vertu du contrat d'engagement de souscrire conclu par le vendeur.

51. Le transfert des actions de la Société ne peut avoir lieu qu'entre investisseurs avertis au sens de l'article 2 de la

Loi de 2004. La Société ne reconnaîtra et ne donnera effet à aucun transfert d'actions à un investisseur qui ne se qualifierait
pas comme tel. La Société peut, à sa discrétion, retarder l'agrément de tout transfert d'actions jusqu'à la réception des
preuves suffisantes quant à la qualification d'investisseur averti au sens de l'article 2 de la Loi de 2004 de l'acheteur potentiel
et de toute documentation requise par l'Agent Administratif (tel que défini dans le Prospectus) eu égard, notamment, aux
obligations lui incombant en matière de prévention du blanchiment d'argent et du financement du terrorisme. S'il apparaît
qu'un détenteur d'actions n'est pas un investisseur averti au sens de l'article 2 de la Loi de 2004, le Conseil d'Administration
pourra, à sa discrétion, procéder au rachat forcé desdites actions au Prix de Rachat tel que défini à l'Article 7.5. ci-dessus.

52. Le transfert des actions d'un actionnaire dans tout Compartiment s'effectue par l'inscription du transfert dans le

registre des actionnaires de la Société à la suite de la délivrance à la Société du formulaire de transfert fourni à cet effet
par le Conseil d'Administration, accompagné de tous les autres documents de transfert exigés par la Société et, le cas
échéant, par l'Agent Administratif.

53. Art. 10. Calcul de la valeur nette d'inventaire et Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire.
54. Chaque Compartiment et chaque Catégorie ont une valeur nette d'inventaire (la Valeur Nette d'Inventaire) dé-

terminée dans leur devise de référence telle que prévue dans le Prospectus, par l'Agent Administratif (tel que défini dans
le Prospectus), sous la responsabilité du Conseil d'Administration, au 31 décembre de chaque année ainsi qu'à toute autre
date déterminée par le Conseil d'Administration (chacune un Jour d'Evaluation). Les investisseurs seront prévenus par le
biais de l'envoi d'une notice si le Conseil d'Administration décide de calculer une Valeur Nette d'Inventaire à une autre
date qu'un 31 décembre.

55. La Valeur Nette d'Inventaire de chaque Catégorie de chaque Compartiment est à la disposition des actionnaires

au siège social de la Société dans les trois mois suivant le Jour d'Evaluation concerné.

56. La Valeur Nette d'Inventaire de chaque Compartiment sera déterminée sur la base de la valeur des investissements

sous-jacents du Compartiment concerné, déterminée comme suit:

(6) Les immeubles inscrits au nom d'une filiale d'acquisition sont évalués au moins une fois par an par un ou plusieurs

experts immobiliers indépendants et jouissant d'une expérience spécifique dans le domaine des évaluations immobilières,
nommés par l'Asset Manager.

Cette évaluation tiendra compte de revenus, dépenses ou autres obligations actuelles ou prévisibles, ou de la valeur

probable de réalisation des immeubles concernés ainsi que tout autre élément que l'expert immobilier indépendant, ou
le Conseil d'Administration, le cas échéant, estime pertinent. En cas de désaccord sur la valeur donnée par un expert
immobilier indépendant, telle qu'elle lui est communiquée par l'Asset Manager, le Conseil d'Administration pourra de-
mander qu'une contre-expertise soit effectuée par un autre expert immobilier indépendant, désigné par l'Asset Manager
et approuvé par le Conseil d'Administration. La valeur d'évaluation établie à la fin d'un exercice social donné pourra être
utilisée pendant toute la durée de l'exercice social suivant, à moins que le Conseil d'Administration n'estime qu'un chan-
gement de la situation économique générale ou de l'état des immeubles exige une nouvelle évaluation à faire dans les
mêmes conditions que l'évaluation annuelle.

Le Conseil d'Administration peut, s'il le juge nécessaire, faire procéder à toute expertise supplémentaire, globale ou

partielle.

Les rapports d'expertise établis par le ou les experts immobiliers indépendants sont tenus à la disposition des action-

naires au siège social de la Société. Les estimations des immeubles sont effectuées de manière prudente et de bonne foi.

(7) Sur base de la valeur individuelle de chaque immeuble ou projet immobilier déterminée conformément au point

(1) ci-dessus, l'Asset Manager déterminera la valeur des actions ou créances afférant à la filiale d'acquisition dans laquelle
est  logée  l'immeuble  en  question.  Cette  valeur  sera  également  la  valeur  de  référence  pour  déterminer  la  valeur  de
l'obligation participative émise par le véhicule d'accès et liée au bien en question.

(8) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes en espèces et intérêts déclarés ou venus à échéance non encore reçus, sera censée être
le montant total de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être payée ou reçue en totalité; dans
ce cas, la dite valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblerait adéquat à la Société en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.

19514

(9) L'évaluation des valeurs mobilières négociables à une bourse ou à un marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est déterminée sur base des derniers cours disponibles ou, à défaut, estimée avec
prudence et bonne foi.

(10) Les titres non négociés sur un marché réglementé et les titres négociés sur un marché réglementé pour lesquels

le prix déterminé conformément au point 2) ci-dessus n'est pas représentatif d'une juste valeur marchande, seront dé-
terminés sur base du prix de vente raisonnablement envisageable, déterminé avec prudence et bonne foi suivant des
principes et procédures d'évaluation généralement acceptés, et en particulier en tenant compte des directives et principes
relatifs à l'évaluation des sociétés cibles établis par l'Association Européenne de Capital-Risque;

(11) Les parts ou actions détenues dans des organismes de placement collectif du type monétaire sont évaluées sur la

base de leur dernière valeur nette d'inventaire disponible. Le Conseil d'Administration peut ajuster cette valeur au besoin
afin de refléter l'évolution du marché depuis cette dernière évaluation.

(12) Tous les autres avoirs de quelque sorte ou nature qu'ils soient seront évalués à leur juste valeur marchande

déterminée de bonne foi par ou sous la responsabilité du Conseil d'Administration suivant des principes et procédures
d'évaluation généralement acceptés. En ce qui concerne les investissements de type private equity, le Conseil d'Admi-
nistration prendra en compte les directives et principes relatifs à l'évaluation des sociétés cibles établis par l'Association
Européenne de Capital-Risque. En vue de déterminer la valeur équitable des avoirs visés par cette disposition, le Conseil
d'Administration pourra prendre en considération tous les facteurs qu'il considère comme raisonnablement importants
en relation avec ces avoirs, ces facteurs pouvant, entre autres, inclure (i) les caractéristiques et les données fondamentales
en relation avec ces avoirs incluant les coûts, la taille, le taux d'intérêt actuel, la période jusqu'à la re-détermination du
taux d'intérêt, l'échéance et le taux applicable à ces avoirs ainsi que les conditions et la structure de dettes des avoirs;
(ii) la nature et l'adéquation des droits, moyens et intérêts de la Société; (iii) le rating des avoirs, leur cash flow, leur
structure de capital et leur possibilités de développement futur; (iv) des informations en relation avec de récentes trans-
actions sur le marché; (v) la réputation et la situation financière des avoirs et les derniers rapports concernant les avoirs;
(vi) les conditions économiques générales affectant la valeur équitable des avoirs.

57. Pour les besoins de cet Article:
58. les actions au sein du Compartiment concerné qui sont en passe d'être rachetées conformément à l'Article 9 des

Statuts, seront considérées comme actions existantes et seront prises en considération jusqu'à la clôture des transactions
au Jour d'Evaluation mentionnée dans cet Article et seront, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé,
considérées comme une dette du Compartiment concerné,

59. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs du Compartiment concerné exprimés autrement qu'en

euro, seront évalués après prise en considération du ou des taux de change en vigueur au jour et à l'heure de la déter-
mination de la Valeur Nette d'Inventaire du Compartiment concerné,

60. effet sera donné au Jour d'Evaluation à tous achats ou ventes de titres contractés par le Compartiment concerné

à ce Jour d'Evaluation, dans la mesure du possible, et

61. les engagements des investisseurs de souscrire des actions dans le Compartiment concerné ne seront pas consi-

dérés pour le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire de la Société.

Les engagements de chaque Compartiment sont évalués à leur montant nominal et ajustés pour tenir compte des

prorata de charges non encore réglées portant sur la période écoulée.

Les avoirs ou engagements éventuels exprimés en une autre devise que l'euro sont convertis en euro au dernier cours

moyen connu.

Le Conseil d'Administration peut autoriser, à sa discrétion, l'emploi de toute autre méthode d'évaluation s'il considère

que cette méthode reflète mieux la valeur véritable des actifs concernés du Compartiment concerné.

62. La Société peut suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions d'un Compartiment dans

des cas exceptionnels où les circonstances le requièrent et à condition que la suspension soit justifiée en considérant les
intérêts des actionnaires. En particulier, le Conseil d'Administration peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inven-
taire des actions d'un Compartiment lorsque (a) il existe une situation d'urgence par suite de laquelle il est impossible
pour la Société de disposer ou d'évaluer une partie substantielle de ses avoirs; ou (b) lorsque les moyens de communication
ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des investissements de ce Compartiment
ou le cours en bourse ou sur un autre marché sont hors service.

63. Aucune émission ou rachat d'actions n'aura lieu pendant une période de suspension du calcul de la Valeur Nette

d'Inventaire. Le Conseil d'Administration jugera de l'intérêt pour les actionnaires de leur communiquer un avis de sus-
pension.

64. Art. 11. Assemblée des actionnaires de la société.
65. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

66. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social

de la Société ou dans tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin de chaque

19515

année à 11 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

67. L'Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement

que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

68. Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

69. Art. 12. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
70. Les délais de convocation et quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite

des Assemblées Générales, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

71. Chaque action donne droit à une voix.
72. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants. Les
décisions de l'Assemblée Générale s'imposent à tous les actionnaires, quelque soit la catégorie d'actions à laquelle ils
appartiennent.

73. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

74.  Si  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  à  l'Assemblée  Générale,  et  déclarent  avoir  été  dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

75. Art. 13. Assemblées générales des actionnaires dans un compartiment ou dans une catégorie d'actions.
76. Les actionnaires des Catégories d'un Compartiment peuvent tenir, à tout moment, une assemblée générale afin

de prendre des décisions se rapportant uniquement à ce Compartiment.

77. De plus, les actionnaires d'une Catégorie peuvent tenir, à tout moment, des assemblées générales sur toutes les

affaires spécifiques à cette Catégorie d'actions.

78. Les dispositions de l'Article 12 s'appliquent à ces Assemblées Générales, à moins que le contexte ne le requière

autrement.

79. Art. 14. Administration de la société.
80. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder
six ans et ils seront rééligibles.

81. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale. Les actionnaires détermineront

également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

82. Les actionnaires de la Catégorie B auront le droit de présenter à l'Assemblée Générale une liste de candidats aux

postes d'administrateurs de la Société. L'assemblée générale des actionnaires devra choisir et désigner, parmi la liste
présentée par les actionnaires de la Catégorie B, un nombre d'administrateurs correspondant, au moins, à la majorité
des postes d'administrateurs à pourvoir.

83. Le Conseil d'Administration devra en permanence être composé d'une majorité d'administrateurs nommés par

l'Assemblée Générale sur base des propositions de candidats figurant sur la liste présentée par les actionnaires de la
Catégorie B.

84. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les admi-

nistrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.

85. Art. 15. Réunion du conseil d'administration.
86. Le Conseil d'Administration nommera un président parmi ses membres et pourra désigner un secrétaire, admi-

nistrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des
assemblées générales des actionnaires de la Société.

87. Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le président du Conseil d'Administration ou par

deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

88. Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

89. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une

19516

réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

90. Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

91. Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.

92. Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des adminis-

trateurs est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion,
il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.

93. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que
mentionnés par exemple sous le paragraphe 5 du présent Article 15. Une telle résolution doit consister en un seul ou
plusieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou par une signature électronique conforme aux
exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire). La date
d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

94. Art. 16. Procès-verbal de réunion du conseil d'administration.
95. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président du Conseil d'Admi-

nistration qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.

96. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il

en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

97. Art. 17. Pouvoirs du conseil d'administration.
98. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et

d'administration dans l'intérêt de la Société.

99. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont

de la compétence du Conseil d'Administration.

100. Art. 18. Délégation de pouvoirs.
101. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, administrateur ou non, qui aura

les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

102. Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

103. Art. 19. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la

gestion journalière), vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par les signatures
conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

104. Art. 20. Conflit d'intérêts.
105. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés

ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité.

106. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou

employé d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra,
en raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec
un tel contrat ou autre affaire.

107. Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il
ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale qui devra ratifier une telle transaction.

108. Art. 21. Comité d'investissement.
109. Pour chaque Compartiment, le Conseil d'Administration nommera un comité d'investissement (le Comité d'In-

vestissement) composé de sept (7) membres au minimum et de neuf (9) membres au maximum.

110. Le Comité d'Investissement sera composé d'un représentant du Conseiller Immobilier, d'une personne déléguée

par le Conseil d'Administration et de cinq (ce nombre pouvant être porté à sept (7) à la discrétion du Conseil d'Admi-
nistration)  actionnaires  de  la  Catégorie  C  dont  les  Engagements  (en  ce  compris  les  Engagements  ayant  déjà  été

19517

intégralement appelés) sont les plus importants (supérieurs à EUR 1.000.000,- (un million d'euros)) et attestant de com-
pétences suffisantes en matières immobilière et financière (étant entendu que les Engagements de(s) (l') actionnaire de
Catégorie A et de(s) (l')actionnaire de Catégorie B ne sont pas pris en compte pour ce calcul). Les compétences en
matières immobilière et financière des actionnaires de la Catégorie C éligibles au Comité d'Investissement sont appréciées
discrétionnairement par le Conseil d'Administration dans le meilleur intérêt de la Société et des actionnaires.

111. Un Investisseur Défaillant ne peut être membre du Comité d'Investissement. Si l'un des membres du Comité

d'Investissement venait à prendre la qualité d'Investisseur Défaillant, il perdrait son siège au Comité d'Investissement. En
cas de vacance d'un siège du Comité d'Investissement, le Conseil d'Administration aura la faculté de nommer un nouveau
membre. Il sera nommé parmi les actionnaires non membres du Comité d'Investissement et n'ayant pas ou pas eu la
qualité d'Investisseur Défaillant sur base des critères susmentionnés.

112. Seuls les actionnaires de la Catégorie C siégeant au Comité d'Investissement ont un droit de vote au sein de ce

comité.

113. Le Conseil d'Administration peut, dans le meilleur intérêt de la Société, révoquer ou suspendre le droit de vote

de tout membre du Comité d'Investissement dont le comportement serait de nature à nuire aux intérêts de la Société
et indirectement aux intérêts des autres actionnaires.

114. Les modalités de convocation et de délibération du Comité d'Investissement sont plus amplement détaillées dans

le Prospectus.

115. Le Conseil d'Administration ne procédera ni à un investissement ni à des travaux de réfection, d'amélioration ou

de valorisation d'un actif immobilier considérés comme imprévus ou dont le coût a été sous-estimé (tels que ce concept
est plus amplement détaillé dans le Prospectus) sans avoir obtenu l'avis favorable du Comité d'Investissement.

116. Le défaut d'approbation du Comité d'Investissement visé au point 21.7. n'affecte pas l'autorité du Conseil d'Ad-

ministration pour représenter la Société vis-à-vis des tiers.

117. Art. 22. Réviseur d'entreprises. Les opérations de la Société et sa situation financière seront surveillées par un

réviseur d'entreprises agréé. Le réviseur sera nommé par l'assemblée générale des actionnaires conformément à la Loi
de 2004.

118. Art. 23. Dépositaire.
119. La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire luxembourgeois (le Dépositaire) répon-

dant aux conditions prévues dans la Loi de 2004. Les valeurs, espèces et autres avoirs autorisés de la Société seront
déposés auprès du Dépositaire, qui sera tenu des obligations et devoirs mis à sa charge par la Loi de 2004.

120. Si le Dépositaire désire résilier le contrat de dépôt, le Conseil d'Administration devra faire diligence pour trouver

un dépositaire remplaçant dans un délai de deux mois à compter de la date d'effet de la résiliation. Jusqu'à la date de son
remplacement, qui doit avoir lieu au cours de cette période de deux mois, le Dépositaire est tenu de prendre toutes les
mesures nécessaires à une gestion prudente et la bonne préservation des intérêts des actionnaires de la Société.

121. Le Conseil d'Administration peut mettre fin aux fonctions du Dépositaire à tout moment mais ne peut révoquer

le Dépositaire que si un nouveau dépositaire a été désigné en vue d'agir à la place du Dépositaire.

122. Art. 24. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31

décembre de chaque année.

123. Art. 25. Distributions et Remboursement du capital.
124. Les actions ne donnent pas droit, en principe, à des dividendes. Le Conseil d'Administration se réserve toutefois

le droit de procéder à des distributions de dividendes et d'acomptes sur dividendes dans les conditions et selon les
modalités qu'il déterminera et conformément à la Loi de 2004.

125. Tout remboursement de fonds aux actionnaires, par voie de rachat d'actions ou, le cas échéant, par voie de

distribution de dividendes, sera effectué au sein du Compartiment concerné selon l'ordre de priorité suivant:

(1) en premier lieu, 100% des montants à distribuer iront aux actionnaires de toutes les Catégories (en proportion

du nombre d'actions souscrites par chaque actionnaire) jusqu'à ce que chaque actionnaire récupère la totalité des mon-
tants souscrits;

(2) ensuite, 80% des montants à distribuer seront attribués aux actionnaires (en proportion du nombre d'actions

souscrites par chaque actionnaire) de toutes les Catégories y compris les actionnaires de la Catégorie A, le solde, soit
20%, constituant le Carried Interest sera attribué aux actions de la Catégorie A;

(3) le paiement du Carried Interest ne pourra intervenir qu'après remboursement de la totalité des Engagements aux

actionnaires de toutes les Catégories.

126. Le paiement du boni de liquidation du Compartiment concerné aura également lieu conformément à cet ordre

de priorité.

127. Aucune distribution de fonds ou remboursement de fonds ne pourra avoir pour conséquence que le capital de

la Société soit inférieur à EUR 1.000.000,- (un million d'euros).

19518

128. Art. 26. Dissolution et Liquidation.
129. La Société peut être dissoute à tout moment sur décision de l'Assemblée Générale adoptée dans les mêmes

conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts, auxquelles il est fait référence à l'Article 27 ci-dessous.

130. Toute décision éventuelle de dissolution de la Société sera publiée au Mémorial.
131. Chaque Compartiment peut être liquidé séparément sans qu'une telle liquidation ait pour effet d'entraîner la

liquidation d'un autre Compartiment. Seule la liquidation du dernier Compartiment entraîne la liquidation de la Société.

132. Dès que la décision de liquider un Compartiment sera prise, l'émission et le rachat des actions de ce Compartiment

seront suspendus.

133. En cas de dissolution de la Société ou d'un Compartiment, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou

de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'Assemblée
Générale décidant de la liquidation conformément à la Loi de 2004. Une telle Assemblée Générale déterminera également
les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

134. Le ou les liquidateurs réaliseront les actifs de chaque Compartiment ou du Compartiment concerné dans le

meilleur intérêt des actionnaires et répartiront les produits de la liquidation, après déduction des coûts de liquidation,
parmi les actionnaires du ou des Compartiments concernés selon leur pro rata respectif.

135. Les sommes et valeurs revenant à des actionnaires ne s'étant pas présentés lors de la clôture des opérations de

liquidation seront déposées à la Caisse de Consignation de Luxembourg pour une durée de trente (30) ans. Si les sommes
déposées ne sont pas réclamées après la durée prévue, elles seront prescrites.

136. Art. 27. Modifications statutaires. Les Statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale dans les con-

ditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

137. Art. 28. Droit applicable. Pour toutes les questions que les dispositions des Statuts ne règlent pas spécifiquement,

il est renvoyé aux prescriptions de la Loi de 1915 et, le cas échéant, de la Loi de 2004 et du Prospectus, tel qu'approuvé
en temps opportun par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. En cas de conflit entre la Loi de 1915 et la
Loi de 2004, la Loi de 2004 prévaudra.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le Président lève l'Assemblée.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du Président par noms, prénoms usuels, états et demeures, les compa-

rants ont signé le présent acte.

Signé: J. VANHOUTTE, Y. ARBAUT, C. COMBE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2009. Relation: LAC/2009/57587. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Référence de publication: 2010017234/583.
(100011091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Ralon Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 139.935.

AUSZUG

Aus dem Beschluss des alleinigen Geschäftsführers der Gesellschaft vom 1. Dezember 2009 geht hervor, dass der

Gesellschaftssitz mit sofortiger Wirkung von L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch, nach L-2163 Luxembourg, 35, avenue
Monterey, verlegt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010017747/16.
(100012513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

19519

Rabano Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 139.931.

AUSZUG

Aus dem Beschluss des alleinigen Geschäftsführers der Gesellschaft vom 1. Dezember 2009 geht hervor, dass der

Gesellschaftssitz mit sofortiger Wirkung von L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch, nach L-2163 Luxembourg, 35, avenue
Monterey, verlegt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010017748/16.
(100012514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Clairborne Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 150.828.

STATUTS

L'an deux mille dix,
Le douze janvier,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- "TRIPLE F LIMITED", société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques),

représentée par Mademoiselle Sabine LEMOYE, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire, suivant acte du 15 mai

2007, enregistré à Luxembourg A.C, le 16 mai 2007, LAC / 2007 / 8685,

2.- "FFF LIMITED", société de droit de Saint-Vincent-et-les-Grenadines, ayant son siège social à Kingstown (Saint-

Vincent), Trust House, 112, Bonadie Street,

représentée par Mademoiselle Sabine LEMOYE, prénommée,
en vertu d'un acte de dépôt de documents, reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 mai 2007, enregistré à

Luxembourg A.C., le 16 mai 2007, LAC / 2007 / 8689.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société

anonyme qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "CLAIRBORNE FINANCE S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

19520

La société aura encore pour objet notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, la gestion

et la mise en valeur de ceux-ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter,
de même que la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son compte propre. Elle
pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagement
en faveur de tiers.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action

ou procès par lequel il pourra être mis en cause en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d'adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente-et-un décembre deux mille

dix.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à neuf

heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

19521

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d'administration est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- "TRIPLE F LIMITED", prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- "FFF LIMITED", prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean FABER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

b) Monsieur Lionel CAPIAUX, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

c) Mademoiselle Jeanne PIEK, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille quinze.

2- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
"REVILUX S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille quinze.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Lemoye, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 janvier 2010. Relation: LAC / 2010 / 2050. Reçu soixante-quinze euros

75,00€

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour copie conforme.

19522

Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Référence de publication: 2010017188/146.
(100011731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

IMARA Investments Holding II &amp; Co SENC, Société en nom collectif.

Capital social: EUR 1.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 134.158.

AUSZUG

Aus der ordentlichen Generalversammlung der Partner der Gesellschaft vom 1. Dezember 2009 geht hervor, dass der

Gesellschaftssitz mit sofortiger Wirkung von L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faiencerie, nach L-2163 Luxembourg,
35, avenue Monterey, verlegt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010017755/16.
(100012527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

IMARA Investments Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 131.992.

AUSZUG

Aus der ordentlichen Generalversammlung des alleinigen Gesellschafters vom 1. Dezember 2009 geht hervor, dass

der Gesellschaftssitz mit sofortiger Wirkung von L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch, nach L-2163 Luxembourg, 35,
avenue Monterey, verlegt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010017756/16.
(100012528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

L'Athanor, Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 150.821.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und neun, am dreiundzwanzigsten Tage des Monats Dezember,
vor dem Notar Francis KESSELER, mit Amtswohnsitz in Esch-sur-Alzette, Großherzogtum Luxemburg,

ist erschienen:

TC MANAGEMENT SA, eine panamese Aktiengesellschaft mit Gesellschaftssitz in Edificio P.H. Plaza 2000, Calle Cin-

cuenta, Panama, Panama,

hier vertreten durch Frau Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, Privatbeamtin, wohnhaft in Differdange, aufgrund einer

beigebogenen Vollmacht.

Die Erschienene, vertreten wie vorgenannt, ersucht den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft

wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Form und Bezeichnung.
1.1 Es besteht hiermit eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung "L'Athanor" (die "Gesell-

schaft").

19523

1.2 Die Gesellschaft kann einen Alleinigen Aktionär (der "Alleinige Aktionär") oder mehrere Aktionäre haben. Die

Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die Aberkennung der bürgerlichen Rechte, die Zahlungsunfähigkeit, die Liquidation
oder den Konkurs des Alleinigen Aktionärs aufgelöst.

1.3 Jeder Verweis auf die Aktionäre in der Satzung der Gesellschaft (die "Satzung") ist ein Verweis auf den Alleinigen

Aktionär der Gesellschaft im Falle wo die Gesellschaft nur einen Alleinigen Aktionär hat.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft.
2.1 Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Dieser kann durch einfachen Beschluss des Verwal-

tungsrates  der  Gesellschaft  (der  "Verwaltungsrat")  oder  im  Falle  eines  Alleinigen  Verwaltungsrates  (der  "Alleinige
Verwaltungsrat") vom Alleinigen Verwaltungsrat innerhalb der Gemeindegrenzen von Luxemburg-Stadt verlegt werden.

2.2 Der Verwaltungsrat oder, gegebenenfalls, der Alleinige Verwaltungsrat haben des Weiteren das Recht Betriebss-

tätten, Büros, Verwaltungszentren und Agenturen im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland zu errichten.

2.3 Wenn der Verwaltungsrat oder, gegebenenfalls, der Alleinige Verwaltungsrat entscheiden, dass sich außerordent-

liche politische oder militärische Entwicklungen oder Geschehnisse ereignet haben oder unmittelbar bevorstehen, und
dass diese Entwicklungen oder Geschehnisse Auswirkungen auf die normalen Aktivitäten der Gesellschaft an ihrem Sitz
oder die Verbindung zwischen diesem Sitz und Personen im Ausland haben, kann der Sitz der Gesellschaft ins Ausland
verlegt werden bis diese außergewöhnliche Situation vollständig beendet ist. Ungeachtet einer vorübergehenden Sitzver-
legung der Gesellschaft außerhalb des Großherzogtums Luxemburg, behält die Gesellschaft ihre luxemburgische Natio-
nalität und bleibt weiterhin dem luxemburgischen Recht unterworfen.

Art. 3. Dauer der Gesellschaft.
3.1 Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.
3.2 Die Gesellschaft kann durch einen, gemäß den in Artikel 10 vorgeschriebenen Bedingungen getroffenen Beschluss

der Hauptversammlung der Aktionäre jederzeit aufgelöst werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft.
4.1 Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung aller Aktivitäten die direkt oder indirekt mit dem Erwerb von Beteili-

gungen an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, in welcher Form auch immer diese gegründet sein mögen,
zusammenhängen, sowie die Verwaltung, Geschäftsleitung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

4.2 Die Gesellschaft kann ihre Mittel zur Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines aus Vermögens-

werten jeglicher Herkunft zusammengestellten Portfolios verwenden, zum Erwerb von Vermögensgegenständen jeglicher
Art, zur Investition in solche Vermögenswerte und zu deren Verkauf, seien diese materieller oder immaterieller, bewe-
glicher oder unbeweglicher Natur, insbesondere, Wertpapierportfolios jeglicher Herkunft. Sie kann ihre Mittel einsetzen,
um sich an der Gründung, dem Erwerb, der Entwicklung und Kontrolle jeglichen Unternehmens zu beteiligen, um Wert-
papiere durch Einlage, Zeichnung oder im Wege einer Kaufoption zu erwerben, durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder
in sonstiger Weise darüber zu verfügen und sie weiterzuentwickeln.

4.3 Die Gesellschaft darf sich Finanzmittel und Kredite jeder Art beschaffen, nicht jedoch öffentliche Anleihen begeben.

Sie darf allein im Wege der nicht öffentlichen Ausgabe Emissionen, Schuldverschreibungen, Anleihen, Schuldscheine sowie
jede Art von Namenspapieren begeben. Die Gesellschaft kann ebenso Kredite an ihre Tochtergesellschaften und Schwes-
tergesellschaften vergeben, dies auch dann, wenn sie entsprechende Mittel durch einen Kredit oder die Ausgabe von
Wertpapieren bezieht.

4.4 Die Gesellschaft darf Dritten Garantien und Sicherheiten gewähren, um ihre Verpflichtungen und die der Gesell-

schaften,  an  denen  sie  eine  direkte  oder  indirekte  Beteiligung  hält  und  die  Verpflichtungen  der  Gesellschaften,  die
derselben Unternehmensgruppe angehören, zu besichern; außerdem darf sie diese Gesellschaften unterstützen, indem
sie sie unter anderem bei deren Verwaltung und Entwicklung sowie der Verwaltung und Entwicklung deren Portfolios
unterstützt und sie finanziell durch Kredite, Darlehen und Garantien absichert. Sie darf ihre Aktiva ganz oder teilweise
verpfänden, abtreten, belasten oder auf jede andere Art und Weise besichern.

4.5 Die Gesellschaft kann alle Aktivitäten kommerzieller, industrieller und finanzieller Art, die Rechte an beweglichen

oder unbeweglichen Gegenständen betreffen, ausführen, soweit sie in Zusammenhang mit ihrem Gesellschaftszweck ste-
hen oder ihrer Entwicklung förderlich sind.

4.6 Die Gesellschaft darf außerdem auf eigene Rechnung in Luxemburg und im Ausland Immobilen erwerben und

veräußern, und sie darf alle Aktivitäten, die im Zusammenhang mit Immobiliengeschäften stehen, ausführen, unter anderem
direkte oder indirekte Beteiligungen an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften halten, deren Hauptzweck der
Erwerb und die Veräußerung, aber auch die Verwaltung, Vermietung von Immobilien und die Durchführung von Baupro-
jekten ist.

4.7 Die Gesellschaft ist eine Beteiligungsgesellschaft (société de participations financières (SOPARFI)).

Art. 5. Kapital der Gesellschaft.
5.1 Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 210.000 (zweihundertzehntausend Euro), eingeteilt in 210 (zweihundertzehn)

Aktien mit einem Nennwert pro Aktie von je EUR 1.000 (tausend Euro).

19524

5.2 Das Gesellschaftskapital kann jederzeit gemäß Artikel 10 dieser Satzung durch Beschluss der Hauptversammlung

der Aktionäre erhöht oder herabgesetzt werden.

Art. 6. Aktien.
6.1 Die Aktien der Gesellschaft bestehen in der Form von Namensaktien (actions nominatives) oder Inhaberaktien

(actions au porteur).

6.2 Am Sitz der Gesellschaft wird ein Aktienregister geführt, in welches jeder Aktionär Einsicht nehmen kann. Das

Register enthält folgende Angaben: Name der Namensaktieninhaber, Wohnsitz oder Wahldomizil, Anzahl der von ihm
gehaltenen Aktien, die Einzahlungssumme, die Übereignung der Aktien und das Datum der Übereignung. Den Aktionären
können Zertifikate dieser Einträge ausgestellt werden, die vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder von je zwei Mitgliedern
des Verwaltungsrates zu unterschreiben sind, oder aber im Falle eines Alleinigen Verwaltungsrat von diesem.

6.3 Jeder Aktie entspricht ein im Verhältnis zu der Gesamtzahl der Aktien stehendes Anrecht auf die Aktiva und die

Gewinne der Gesellschaft.

6.4 Gegenüber der Gesellschaft sind einzelne Aktien unteilbar; pro Aktie erkennt die Gesellschaft nur einen Inhaber

an. Mitinhaber müssen gegenüber der Gesellschaft eine einzige Person als ihren Vertreter benennen; solange eine solche
Benennung nicht erfolgt, ist die Gesellschaft berechtigt, die Ausübung aller sich aus der Aktie ergebenden Rechte aufzu-
heben. Die gleiche Regel wird angewandt im Falle eines Konflikts zwischen dem Nießbraucher (usufruitier) und dem
bloßen Eigentümer (nu-propriétaire) oder zwischen Pfandgeber und Pfandnehmer gibt.

6.5 Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften zurückkaufen.

Art. 7. Übertragung der Aktien.
7.1 Die Übertragung der Namensaktien erfolgt durch eine schriftliche Übertragungserklärung, welche ins Aktienre-

gister der Gesellschaft eingetragen wird. Eine solche Übertragungserklärung muss vom Übertragenden und vom Erwerber
oder von Personen, die über eine geeignete Vollmacht verfügen, oder nach den Bestimmungen von Artikel 1690 des
luxemburgischen Zivilgesetzbuches (Code civil) die Übertragung von Forderungen betreffend, unterschrieben werden.

7.2 Für die Übertragung kann die Gesellschaft auch andere Übertragungsurkunden anerkennen, wenn diese der Ge-

sellschaft die Einwilligung des Übertragenden und des Erwerbers zufrieden stellend bescheinigen.

7.3 Die Übertragung der Inhaberaktien erfolgt durch physische Übertragung.

Art. 8. Befugnisse der Hauptversammlung der Gesellschaft.
8.1 Solange die Gesellschaft nur einen einzigen Aktionär hat, übernimmt der Alleinige Aktionär sämtliche Befugnisse,

welche normalerweise die Hauptversammlung innehat. Im Sinne dieser Satzung müssen von der Hauptversammlung ge-
troffene Entscheidungen oder ausgeübte Befugnisse als Entscheidungen oder Befugnisse vom Alleinigen Aktionär vers-
tanden werden, wenn die Gesellschaft nur einen Aktionär hat.

8.2 Entscheidungen des Alleinigen Aktionärs werden in einem Protokoll festgehalten.
8.3 Im Falle mehrerer Aktionäre müssen sämtliche Aktionäre in der ordnungsgemäß einberufenen Hauptversammlung

der Gesellschaft vertreten sein. Diese hat die weitgehendsten Befugnisse, alle Geschäfte die in Zusammenhang mit der
Tätigkeit der Aktionäre stehen anzuordnen, auszuführen oder zu ratifizieren.

Art. 9. Jährliche Hauptversammlung der Aktionäre - Andere Aktionärsversammlungen.
9.1 Die Jahreshauptversammlung der Aktionäre findet im Großherzogtum Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an

einem anderen, in der Einladung zur Jahreshauptversammlung anzugebenden Ort, der in der gleichen Gemeinde des Sitzes
liegen muss, am ersten Donnerstag des Monats Mai eines jeden Jahres um 10 Uhr statt. Wenn es sich bei diesem Tag
nicht um einen Werktag für Banken in Luxemburg handelt, wird die Jahreshauptversammlung am darauf folgenden Werk-
tag abgehalten. Sie kann ins Ausland verlegt werden, wenn außerordentliche Ereignisse dies erfordern; die Feststellung
darüber trifft der Verwaltungsrat.

9.2 Andere Aktionärsversammlungen können an dem Ort und zu der Zeit abgehalten werden, die in der jeweiligen

Einberufung angegeben sind.

9.3 Jeder Aktionär kann an der Hauptversammlung per Telefonkonferenz, Videokonferenz oder durch jedes andere

ähnliche Kommunikationsmittel teilnehmen, vorausgesetzt (i) die Aktionäre, welche an der Versammlung teilnehmen,
können sich ausweisen, (ii) alle Personen, welche an der Versammlung teilnehmen, können einander hören und mitei-
nander sprechen, (iii) die Versammlung wird ununterbrochen übertragen und (iv) die Aktionäre können ordnungsgemäß
beratschlagen; die Teilnahme an einer Versammlung mit Hilfe von solchen Mitteln gilt als persönliche Anwesenheit.

Art. 10. Einberufung, Beschlussfähigkeit, Einberufungsbekanntmachungen, Vollmacht, und Abstimmung.
10.1 Soweit in dieser Satzung nichts abweichend festgelegt wird, finden die gesetzlichen Regeln zur Einberufungsfrist,

zur Beschlussfähigkeit und zur Durchführung der Hauptversammlungen Anwendung.

10.2 Die Hauptversammlung wird vom (Alleinigen) Verwaltungsrat oder dem bzw. den Rechnungsprüfer(n) einberufen.

Sie muss innerhalb eines Monats unter Angabe der Tagesordnung einberufen werden, wenn die Aktionäre von mindestens
einem Zehntel des Gesellschaftskapitals dies schriftlich verlangen; bis zu fünf Tage vor dem in der Einberufung festgesetzten
Datum der Hauptversammlung können Aktionäre, die mindestens ein Zehntel des Kapitals vertreten, die Aufnahme einer
oder mehrerer Punkte auf die Tagesordnung verlangen.

19525

10.3 Die Einberufung der Hauptversammlungen erfolgt spätestens acht Tage im Voraus unter Mitteilung der Tage-

sordnung  schriftlich  per  eingeschriebenen  Brief  an  alle  Aktionäre.  Wenn  alle  Aktionäre  bei  der  Hauptversammlung
anwesend oder vertreten sind und feststellen, dass sie ordnungsgemäß einberufen und über die Tagesordnung informiert
sind, kann auf die Einberufung verzichtet werden.

10.4 Auf jede Aktie entfällt eine Stimme.
10.5 Unbeschadet entgegenstehender Regelungen im Gesetz oder dieser Satzung werden Beschlüsse durch einfachen

Mehrheitsbeschluss der anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die an der Abstimmung teilnehmen, angenommen.

10.6 Satzungsändernde Beschlüsse können nur angenommen werden, wenn mindestens die Hälfte des Gesellschafts-

kapitals in der Hauptversammlung vertreten ist, die Tagesordnung einen entsprechenden Vorschlag zur Satzungsänderung
enthält  und  darüber  hinaus  die  Satzungsänderung  im  Wortlaut  mitteilt,  soweit  diese  den  Zweck  oder  die  Form  der
Gesellschaft betrifft. Ist das genannte Quorum nicht erfüllt, kann eine zweite Versammlung einberufen werden unter
Angabe der Tagesordnung, des Datums und der Ergebnisse der ersten Versammlung sowie unter Hinweis darauf, dass
die Satzungsänderung nunmehr ohne Beachtung des genannten Quorums angenommen werden kann. Für eine Satzung-
sänderung ist gleichwohl in beiden Versammlungen eine Zweidrittelmehrheit der gültigen, abgegebenen Stimmen erfor-
derlich,  wobei  Stimmenthaltungen  und  nicht  oder  ungültig  abgegebene  Stimmen  für  die  Berechnung  der  Mehrheit
unberücksichtigt bleiben.

10.7  Die  Nationalität  der  Gesellschaft  und  die  Pflichten  der  Aktionäre  können  nur  durch  einstimmigen  Beschluss

geändert oder erweitert werden.

10.8 Ein Aktionär kann sich bei jeder Hauptversammlung vertreten lassen, indem er schriftlich oder per Fax oder mit

elektronischer Unterschrift versehener Email einen Vertreter benennt, der nicht Aktionär sein muss. Die elektronische
Unterschrift unterliegt den Erfordernissen luxemburgischen Rechts.

10.9 Die Hauptversammlung wählt zu Beginn einen Vorsitzenden und einen Stimmenzähler. Der Vorsitzende benennt

sodann einen Schriftführer. Vorsitzender, Stimmenzähler und Schriftführer zusammen bilden das Bureau.

10.10  Das  Protokoll  der  Hauptversammlung  wird  von  den  Mitgliedern  des  Bureaus  unterschrieben  und  von  allen

Aktionären, die unterschreiben möchten. Auszüge oder Kopien des Protokolls, die vor Gericht oder anderweitig zu
verwenden sind, sind vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern gemeinschaftlich
zu unterschreiben.

Art. 11. Geschäftsführung.
11.1 Solange die Gesellschaft einen Alleinigen Aktionär hat, kann die Gesellschaft von einer einzigen Person als Ver-

waltungsrat geleitet werden, welcher kein Aktionär sein darf. Wenn die Gesellschaft mehr als einen Aktionär hat, wird
sie von einem Verwaltungsrat geleitet, welcher aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die keine Aktionäre sein dürfen.
Der  Alleinige  Verwaltungsrat  und  die  Verwaltungsratsmitglieder  werden  für  eine  Dauer  von  höchstens  sechs  Jahren
gewählt und dürfen wieder gewählt werden.

11.2 Wenn eine juristische Person als Verwaltungsratsmitglied benannt wurde, muss diese eine natürliche Person als

permanenten Vertreter (représentant permanent) benennen, welcher die juristische Person als Alleiniger Verwaltungsrat
oder als Verwaltungsratsmitglied gemäß Artikel 51bis des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-
delsgesellschaften (das "Gesetz von 1915") vertritt.

11.3 Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung wird auch

die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Vergütung und die Dauer ihres Amtes festlegen. Ein Verwaltungsratsmit-
glied  kann  jederzeit,  begründet  oder  unbegründet,  durch  einen  Beschluss  der  Hauptversammlung,  von  seinem  Amt
enthoben und ersetzt werden.

11.4 Im Falle einer Vakanz im Verwaltungsrat wegen eines Todesfalles, dem Ruhestand eines Mitglieds oder aus einem

anderen Grund, können die verbleibenden Mitglieder per Mehrheitswahl ein neues Verwaltungsratsmitglied wählen, um
die Stelle bis zur nächsten Hauptversammlung zu besetzen. Solange keine Verwaltungsratsmitglieder verbleiben, müssen
der oder die Rechnungsprüfer umgehend eine Hauptversammlung einberufen, um einen neue Verwaltungsrat zu wählen.

Art. 12. Verwaltungsratssitzungen.
12.1 Der Verwaltungsrat ernennt einen Vorsitzenden (der "Vorsitzende") unter seinen Mitgliedern und kann einen

Schriftführer bestellen, welcher kein Verwaltungsratsmitglied sein muss und welcher das Protokoll der Verwaltungsrats-
sitzungen führen wird. Der Vorsitzende leitet jede Verwaltungsratssitzung. In seiner Abwesenheit können die anderen
Verwaltungsratsmitglieder einen Vorsitzenden auf Zeit durch einfachen Mehrheitsbeschluss der anwesenden oder ver-
tretenen  Verwaltungsratsmitglieder  wählen,  welcher  bei  der  entsprechenden  Versammlung  den  Vorsitz  übernehmen
wird.

12.2 Der Verwaltungsrat versammelt sich nach schriftlicher Einberufung durch den Vorsitzenden am in der Einberufung

genannten Ort. Jedes Verwaltungsratsmitglied muss mindestens vierundzwanzig Stunden vor dem Beginn der Sitzung von
dieser in Kenntnis gesetzt worden sein; dies gilt nicht in Notfällen und Ausnahmesituationen.

12.3 Eine schriftliche Einberufung ist entbehrlich, wenn alle Verwaltungsratsmitglieder bei der Versammlung anwesend

oder vertreten sind und erklären, ordnungsgemäß einberufen und über die Tagesordnung hinreichend informiert zu sein.
Die schriftliche Einberufung ist ferner dann entbehrlich, wenn alle Verwaltungsratsmitglieder darauf schriftlich, durch

19526

Telefax oder mit (unter luxemburgischen Recht wirksamer) elektronisch unterschriebener Email darauf verzichtet haben.
Sitzungen, die vorher nach Ort und Zeit vom Verwaltungsrat festgesetzt wurden, müssen nicht einberufen werden.

12.4 Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich durch eine andere Person, die hierzu schriftlich, durch Telefax oder durch

(unter luxemburgischem Recht wirksame) elektronisch unterschriebene Email bevollmächtigt wurde, bei Sitzungen des
Verwaltungsrates vertreten lassen.

12.5 Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Ein

Verwaltungsratsmitglied kann einen oder mehrere andere Mitglieder vertreten, sofern mindestens ein weiteres Mitglied
anwesend ist oder aufgrund seiner Teilnahme über ein gesetzlich zulässiges Kommunikationsmittel als anwesend gilt.
Artikel 9.3 findet auf Verwaltungsratssitzungen entsprechende Anwendung.

12.6 Der Verwaltungsrat nimmt Beschlüsse mit einfacher Mehrheit seiner anwesenden und vertretenen Mitglieder an.
12.7 Ein Verwaltungsratsbeschluss kann in dringenden Fällen oder wenn andere außergewöhnliche Umstände es ver-

langen auch schriftlich gefasst werden. Ein solcher Beschluss kann aus einem oder mehreren Dokumenten bestehen,
welche von allen Verwaltungsratsmitgliedern von Hand oder mit einer nach luxemburgischem Recht gültigen elektroni-
schen Unterschrift versehen sind.

12.8 Die Artikel 12.1 bis 12.7 dieser Satzung finden keine Anwendung, soweit die Gesellschaft nur einen Alleinigen

Verwaltungsrat hat.

Art. 13. Protokoll der Verwaltungsratssitzungen oder der Beschlüsse des Alleinigen Verwaltungsrates.
13.1 Die Beschlüsse des Alleinigen Verwaltungsrates werden schriftlich in einem Protokoll festgehalten, welches am

Gesellschaftssitz aufbewahrt wird.

13.2 Das Protokoll der Verwaltungsratssitzungen wird vom Vorsitzenden oder vom Verwaltungsratsmitglied, das bei

einer solchen Sitzung den Vorsitz geführt hat unterschrieben. Das Protokoll der vom Alleinigen Verwaltungsrat gefassten
Beschlüsse wird vom Alleinigen Verwaltungsrat unterschrieben.

13.3 Kopien oder Auszüge eines solchen Protokolls, die während eines Gerichtsverfahrens oder anderwärtig vorgelegt

werden müssen, werden vom Vorsitzenden unterschrieben, im Falle eines Alleinigen Verwaltungsrates von diesem.

Art. 14. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat, oder je nachdem, der Alleinige Verwaltungsrat ist um-

fassend  befugt  alle  Verfügungs-  und  Verwaltungsgeschäfte  im  Interesse  der  Gesellschaft  abzuschließen  bzw.  deren
Abschluss zu veranlassen. Alle Rechte welche nicht ausdrücklich durch das Gesetz von 1915 oder die Satzung der Haupt-
versammlung vorbehalten sind, fallen in den Kompetenzbereich des Verwaltungsrates, oder gegebenenfalls des Alleinigen
Verwaltungsrates.

Art. 15. Übertragung von Befugnissen.
15.1 Der Verwaltungsrat oder gegebenenfalls der Alleinige Verwaltungsrat kann eine Person als Geschäftsführer be-

nennen (délégué à la gestion journalière), Aktionär oder nicht, Verwaltungsratsmitglied oder nicht, welche umfassende
Vertretungsmacht hat, die Gesellschaft in allen Angelegenheiten zu vertreten, welche die tägliche Geschäftsführung der
Gesellschaft betreffen, sowie alle Geschäfte im Rahmen der täglichen Geschäftsführung im Namen der Gesellschaft aus-
führen.

15.2 Der Verwaltungsrat oder gegebenenfalls der Alleinige Verwaltungsrat kann eine Person, Aktionär oder nicht,

Verwaltungsratsmitglied oder nicht als ständigen Vertreter für eine Gesellschaft benennen, in der die Gesellschaft als
Mitglied des Verwaltungsrates benannt wurde. Dieser ständige Vertreter wird nach seinem Ermessen handeln, aber im
Namen und im Auftrag der Gesellschaft und kann die Gesellschaft in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied einer
solchen anderen Gesellschaft binden.

15.3 Der Verwaltungsrat, oder gegebenenfalls der Alleinige Verwaltungsrat ist auch befugt eine Person zu benennen,

Verwaltungsrat oder nicht, die auf jeder Ebene der Gesellschaft spezielle Aufgaben oder Aufträge erfüllen kann.

Art. 16. Verpflichtung der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird und ist wirksam gegenüber Dritten verpflichtet durch

die alleinige Unterschrift eines Mitglieds des Verwaltungsrates. Die Gesellschaft wird außerdem durch die gemeinsame
Unterschrift von zwei Personen oder die alleinige Unterschrift einer Person, die solche Befugnisse durch den Verwal-
tungsrat  bekommen  haben,  verpflichtet,  allerdings  nur  im  Rahmen  der  Vertretungsvollmacht.  Falls  eine  Person  zum
Geschäftsführer ernannt wurde, wie in Artikel 15.1 beschrieben, kann diese Person, innerhalb der Grenzen der täglichen
Geschäftsführung, die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.

Art. 17. Interessenkonflikte.
17.1 Kein Vertrag oder anderes Geschäft zwischen der Gesellschaft und einer anderen Gesellschaft oder Firma wird

dadurch beeinträchtigt oder ungültig, dass einer oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder oder Handlungsbevollmächtigte
der Gesellschaft ein persönliches Interesse an dieser anderen Gesellschaft haben, oder Verwaltungsratsmitglied, Aktionär,
Handlungsbevollmächtigter oder Angestellter dieser Gesellschaft oder Firma sind.

17.2 Falls ein Verwaltungsratmitglied ein persönliches, der Gesellschaft gegenteiliges Interesse an einem Geschäft der

Gesellschaft hat, muss es den Verwaltungsrat davon unterrichten und darf an der Beratung und Entscheidung über ein
solches  Geschäft  nicht  teilnehmen.  Dieses  Geschäft,  sowie  das  Interesse,  das  ein  Verwaltungsratsmitglied  daran  hat,

19527

werden den Aktionären anlässlich der nächsten Hauptversammlung mitgeteilt. Dieser Abschnitt entfällt im Falle eines
Alleinigen Verwaltungsrates.

17.3 Falls die Gesellschaft einen Alleinigen Verwaltungsrat hat, werden die Geschäfte, in denen der Alleinige Verwal-

tungsrat ein der Gesellschaft gegenteiliges Interesse hat in einem Protokoll festgehalten, welches der nächsten Haupt-
versammlung vorgelegt wird.

17.4 Die beiden vorhergehenden Abschnitte gelten nicht für Beschlüsse des Verwaltungsrates oder des Alleinigen

Verwaltungsrates im Falle von Geschäften, die gemäß dem Fremdvergleichsgrundsatz erfolgen.

Art. 18. Vergütung/Entschädigung.
18.1 Die Gesellschaft kann jeden Verwaltungsrat oder Handlungsbevollmächtigten oder ihre Erben, ihre Nachlassver-

walter  oder  Testamentsvollstrecker,  in  einem  angemessenen  Rahmen  für  Ausgaben  entschädigen,  welche  ihnen  im
Zusammenhang mit Handlungen, Rechtsstreitigkeiten, gerichtlichen Klagen oder Gerichtsverfahren angefallen sind, bei
welchen sie durch ihre Tätigkeit als Verwaltungsrat oder Handlungsbevollmächtigter der Gesellschaft eingebunden sind
oder, auf Anfrage, einer anderen Gesellschaft bei der die Gesellschaft Aktionär oder Gläubiger ist und durch die sie nicht
entschädigt werden können, außer im Zusammenhang mit Geschäften, in denen sie grober Fahrlässigkeit oder Misswirt-
schaft für schuldig befunden wurden.

18.2 Im Fall einer Einigung wird eine Entschädigung nur in Verbindung mit Geschäften gewährleistet, bei denen die

Berater der Gesellschaft die Person nicht für schuldig befinden ihre Pflicht verletzt zu haben. Das vorangehende Entschä-
digungsrecht schließt keine anderen Rechte aus, welche dieser Person zustehen.

Art. 19. Rechnungsprüfer (commissaire) - Externer Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises).
19.1 Die Geschäfte der Gesellschaft werden von einem oder mehreren Rechnungsprüfern (commissaire(s)) überprüft,

oder falls gesetzlich vorgeschrieben, von einem unabhängigen, externen Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises). Der
oder die Rechnungsprüfer oder der Wirtschaftsprüfer werden für eine Dauer von maximal sechs Jahren ernannt und
können wieder gewählt werden.

19.2 Der oder die Rechnungsprüfer oder der Wirtschaftsprüfer werden von der Hauptversammlung ernannt, welche

über ihre Anzahl, ihre Vergütung, und die Dauer ihrer Amtszeit entscheidet. Sie können jederzeit von der Hauptver-
sammlung der Aktionäre der Gesellschaft mit oder ohne Grund abgerufen werden.

Art. 20. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am

einunddreißigsten Dezember desselben Jahres.

Art. 21. Jahresrechnung.
21.1 Zum Ende eines jeden Geschäftsjahres erstellt der Verwaltungsrat, oder gegebenenfalls der Alleinige Verwal-

tungsrat die Jahresrechnung gemäß den gesetzlichen Vorschriften.

21.2 Spätestens einen Monat vor der jährlichen Hauptversammlung legt der Verwaltungsrat, oder gegebenenfalls der

Alleinige Verwaltungsrat, die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung zusammen mit seinem Bericht und allen weiteren
Dokumenten,  welche  vom  Gesetz  verlangt  werden,  dem  oder  den  Rechnungsprüfern  bzw.  den  unabhängigen  Wirt-
schaftsprüfern der Gesellschaft vor, welche daraufhin ihren Bericht aufstellen.

21.3 Spätestens 15 (fünfzehn) Tage vor der jährlichen Hauptversammlung, werden die Bilanz, die Gewinn- und Ver-

lustrechnung, sowie die Berichte des (Alleinigen) Verwaltungsrates und des oder der Rechnungsprüfer bzw. externem
Wirtschaftsprüfer zusammen mit allen weiteren Dokumenten, welche vom Gesetz verlangt werden am Gesellschaftssitz
der Gesellschaft hinterlegt, wo sie den Aktionären zu den üblichen Geschäftszeiten zwecks Inspektion zur Verfügung
stehen.

Art. 22. Verwendung der Gewinne.
22.1 Fünf Prozent des in dem Geschäftsjahr erzielten Reingewinnes sind zur Bildung der gesetzlichen Rücklage (réserve

légale) zu verwenden. Diese Zuweisung ist nicht mehr nötig, sobald die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des
Kapitals der Gesellschaft, wie es in der Satzung angegeben ist, und eventuell gemäß Artikel 5 erhöht oder reduziert wurde
aber wird wieder nötig, sobald die Rücklage unter ein Zehntel fällt.

22.2 Die Hauptversammlung entscheidet wie der restliche Jahresreingewinn verwendet wird. Sie kann entscheiden

von Zeit zu Zeit Dividenden auszuschütten, so wie es nach ihrem Ermessen am Besten mit dem Zweck und der Politik
der Gesellschaft und dem Gesetz von 1915 vereinbar ist.

22.3 Die Dividenden können in Euro oder in einer anderen Währung ausgeschüttet werden und können an dem Ort

und der Zeit ausgezahlt werden, welche vom Verwaltungsrat oder, gegebenenfalls vom Alleinigen Verwaltungsrat bes-
timmt werden.

22.4 Der (Alleinige) Verwaltungsrat kann beschließen, Zwischendividenden auszuzahlen unter der Voraussetzung, dass

dies innerhalb der vom Gesetz gesetzten Grenzen geschieht.

Art. 23. Auflösung und Abwicklung. Die Gesellschaft kann jederzeit, durch einen im Einklang mit den in Artikel 10

enthaltenen Bedingungen zur Satzungsänderung gefassten Beschluss der Hauptversammlung, aufgelöst werden. Im Falle
der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem oder mehreren Liquidatoren durchgeführt (welche na-
türliche oder juristische Personen sein können) und welche von der Hauptversammlung benannt werden, die über eine

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solche Liquidation entscheiden. Diese Hauptversammlung entscheidet auch über die Befugnisse und Vergütungen der
oder des Liquidatoren.

Art. 24. Verweis auf gesetzliche Bestimmungen. Alle Angelegenheiten, die nicht durch die vorliegende Satzung geregelt

werden, unterliegen dem Gesetz von 1915.

<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2010.

2. Die erste Hauptversammlung wird im Jahr 2011 abgehalten.

<i>Zeichnung

Nachdem die Satzung verfasst wurde, erklärt die erschienene Partei, vorgenannt, vertreten wie vorgenannt, dass sie

die 210 (zweihundertzehn) Aktien, die das gesamte Aktienkapital der Gesellschaft darstellen, zeichnet.

Alle Aktien werden vollständig durch Geldeinlagen des Alleinigen Aktionärs einbezahlt, so dass die Summe von EUR

210.000 (zweihundertzehntausend Euro) von jetzt an der Gesellschaft frei zur Verfügung steht, wie dies dem Notar durch
ein Bankzertifikat nachgewiesen wurde, was der unterzeichnete Notar ausdrücklich bestätigt.

<i>Aufstellung

Die diese Urkunde ausfertigender Notar, erklärt, dass die unter Artikel 26 des Gesetzes von 1915 aufgeführten Be-

dingungen erfüllt wurden und legt ausdrücklich Zeugnis über deren Erfüllung ab. Darüber hinaus bestätigt der die Urkunde
unterzeichnender Notar, dass diese Artikel mit den Regelungen des Artikels 27 des Gesetzes von 1915 übereinstimmen.

<i>Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Gebühren, in welcher Form auch immer, die von der Gesellschaft aufgrund

der vorliegenden Urkunde getragen werden, werden auf ungefähr EUR 2.000 (zweitausend Euro) geschätzt.

<i>Beschlüsse des alleinigen Aktionärs

Die oben genannte Partei, welche das gesamte gezeichnete Kapital vertritt, trifft folgende Beschlüsse:

1. Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder beträgt ein (1).

2. Die folgende Person wird als Verwaltungsratsmitglied ernannt:

- Herr Charles Emond, Steuerberater, geboren in Arlon, am 28. März 1955, wohnhaft in 5, route de Williers, B-6820

Florenville, Belgien;

3. Tax Consult S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts mit Gesellschaftssitz in L-2538 Luxembourg, 1,

rue Nicolas Simmer, eingetragen im Luxemburger Handels- und Firmenregister, Sektion B, Nummer 113.223, wird zum
Rechnungsprüfer (commissaire) der Gesellschaft ernannt.

4. Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder und des Rechnungsprüfers wird nach der Jahreshauptversammlung des

Jahres 2014 auslaufen; und

5. Die Adresse des eingetragenen Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in L-2538 Luxembourg, 1, rue

Nicolas Simmer.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch-sur-Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.

Nachdem das Dokument dem Vertrer der Erschienenen vorgelesen wurde, wessen Name, Vorname, Stand und Ans-

chrift dem Notar bekannt sind, hat dieser vorliegende Urkunde zusammen mit dem Notar unterschrieben,

Signé: Conde, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 décembre 2009. Relation: EAC/2009/16354. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Référence de publication: 2010017202/346.

(100011469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

19529

Corestate Investments 1 &amp; Co. Senc, Société en nom collectif.

Capital social: EUR 1.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 131.289.

AUSZUG

Aus der ordentlichen Generalversammlung der Partner der Gesellschaft vom 1. Dezember 2009 geht hervor, dass der

Gesellschaftssitz mit sofortiger Wirkung von L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, nach L-2163 Luxembourg,
35, avenue Monterey, verlegt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010017760/16.
(100012533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Aramis Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 128.116.

AUSZUG

Aus der ordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter vom 1. Dezember 2009 geht hervor, dass der Gesell-

schaftssitz  mit  sofortiger  Wirkung  von  L-1470  Luxembourg.  50,  route  d'Esch,  nach  L-2163  Luxembourg,  35,  avenue
Monterey, verlegt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010017761/16.
(100012536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Ancubo SA - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Ancubo SA).

Siège social: L-7243 Bereldange, 22-24, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 41.362.

Im Jahre zweitausendneun, den sechsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo Wersandt, mit dem Amtswohnsitz zu Luxemburg.
Versammelten sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft ANCUBO SA mit Sitz in L-7243 Bereldange, 22-24, Rue du X Octobre, eingetragen im Handels-
register  beim  Bezirksgericht  Luxemburg  unter  der  Sektion  B  und  der  Nummer  41.362,  gegründet  gemäß  Urkunde
aufgenommen durch Notar Joseph Gloden mit Amtssitz zu Grevenmacher am 11. September 1992, veröffentlicht im
Memorial C Nummer 600 vom 16. Dezember 1992, deren Statuten ein letztes Mal abgeändert wurden gemäß Urkunde,
aufgenommen durch Notar Paul Bettingen am 20. September 2002, veröffentlicht im Memorial C Nummer 344 von 16.
Februar 2006.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Dr. Günther-Jürgen Höltl, Kaufmann, wohnhaft zu 9,

Kreuzbergstrasse, CH-9472 Grabs (Schweiz)

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Sylviane Kemp, Buchhalterin, wohnhaft in Münsbach.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herr Francis Mees, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in Lu-

xemburg.

Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter, sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

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2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.

Die  Anwesenheitsliste,  von  den  Mitgliedern  des  Versammlungsvorstandes  und  dem  instrumentierenden  Notar  ne

varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregis-
triert werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Umwandlung des Statutes der Gesellschaft in eine Gesellschaft zu Verwaltung von Familenvermögen („SPF").
2.- Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
Gemäß der Tagesordnung hat die Versammlung folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt das Statut der Gesellschaft in einem von einer Gesellschaft zur Verwaltung von Fami-

lienvermögen („SPF") umzuwandeln.

<i>Zweiter Beschluss

Infolgedessen beschließt die Gesellschaft Artikel 3 der Satzung abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 3 . Der Zweck der Gesellschaft ist beschränkt auf den Erwerb, den Besitz sowie die Verwaltung und Veräußerung

von Vermögenswerten im Sinne des Gesetzes vom 5. August 2005 über Finanzsicherheiten. Die Gesellschaft kann Bargeld
und Guthaben jeglicher Art, welche auf einem Konto geführt werden können, halten, verwalten und veräußern.

Die Gesellschaft darf keine kommerzielle Aktivität ausüben.
Gesellschaftsanteile können nur von natürlichen Personen die im Rahmen der Verwaltung ihres privaten Vermögens

handeln oder Vermögensgemeinschaften in jeder Form, die ausschließlich im Interesse einer oder mehrerer natürlicher
Personen handeln, oder von Vermittlern die für einzelne vorerwähnte Investoren handeln, gezeichnet werden.

Es ist der Gesellschaft nicht erlaubt in die Verwaltung einer Gesellschaft an der sie eine Beteiligung hält aktiv einzu-

greifen.

Die von der Gesellschaft ausgegebenen Wertpapiere können nicht Gegenstand eines öffentlichen Anlageangebotes

sein und dürfen nicht zur Notierung an einer Wertpapierbörse zugelassen werden.

Die Gesellschaft kann alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen

die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fordern, dies jedoch immer im Rahmen
des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die Gesellschaft zur Verwaltung von Familienvermögen („SPF")."

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt den Namen der Gesellschaft von „ANCUBO SA" in „ANCUBO SA - SPF" abzuändern.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschließt Artikel 1 der Satzung abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 1. Zwischen den oben genannten Komparenten und all jenen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft

werden, wird eine luxemburgische Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung „ANCUBO SA, Société de gestion
de Patrimoine Familial".

Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf eintausend zweihundert

Euro (EUR1.200,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Münsbach, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehende an die Mitglieder der Versammlung und die Bevollmächtigten der Komparenten,

dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit Uns Notar ge-
genwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G-J. Höltl, S. Kemp, F. Mees, C. Wersandt
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 novembre 2009. LAC/2009/47311. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- Für gleichlautende Ausfertigung -

19531

Luxemburg, den 21. Januar 2010.

Référence de publication: 2010017260/76.
(100011120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Ravago Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 70.035.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 décembre 2009

- La démission du Commissaire aux comptes, la société VAN CAUTER SNAUWAERT &amp; Co S.à R.L., ayant son siège

social au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Luxembourg, avec prise d'effet au 30 juin 2009, est acceptée.

- La société ERNST &amp; YOUNG S.A., Réviseurs d'entreprise, ayant son siège social au 7, Parc d'Activités Syrdall, L-5365

Munsbach, est nommée Commissaire aux comptes en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Fait à Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Certifié sincère et conforme
RAVAGO HOLDING S.A.
B. PARMENTIER / STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR RAVAGO
<i>Administrateur / Administrateur
- / Représenté par Mrs. Gunhilde VAN GORP
<i>- / Représentant Permanent

<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting of December 11 

<i>th

<i> , 2009

- The dismissal of the company VAN CAUTER SNAUWAERT &amp; Co S.à R.L., Statutory Auditor, having its registered

office at 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Luxembourg, is accepted with effect on June 30 

th

 , 2009.

- The company ERNST &amp; YOUNG S.A., Statutory Auditor, having its registered office at 7, Parc d'Activités Syrdall,

L-5365 Munsbach, is appointed as new Statutory Auditor in replacement of the company VAN CAUTER SNAUWAERT
&amp; CO S.à R.L., for a statutory term until the Annual General Meeting of 2010.

Luxembourg, December 11 

th

 , 2009.

For true copy
RAVAGO HOLDING S.A.
B. PARMENTIER / STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR RAVAGO
<i>Director / Director
- / Represented by Mrs. Gunhilde VAN GORP
<i>- / Permanent Representative

Référence de publication: 2010016478/33.
(100010234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

D.B. Zwirn Hypo JV Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 103.126.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the twenty-second day of December.
Before us, Maître KESSELER, notary, residing in 5, Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

Fortress Value Recovery Fund I LLC (formerly known as D. B. Zwirn Special Opportunities Fund, LLC), a limited

liability company organised under the laws of the State of Delaware with registered office at 615 South DuPont Highway,
City of Dover, Delaware, 19901, United States of America, and with principal place of business at 1345 Avenue of the
Americas, New York, NY 10105, United States of America,

hereby represented by Tomas Lichy, manager, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

New York, on 15 December 2009.

19532

The appearing party has requested the undersigned notary to document that the appearing party is the sole shareholder

of D. B. Zwirn Hypo JV Holdings S.à r.l., a Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée) with
registered office at 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 103.126 (the Company). The Company was incorporated on 10 September, 2004 pursuant
to a deed of Me Frank Baden, then notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Me Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C - N° 1208 of 25 November, 2004. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for
the last time on 26 September, 2008 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, aforementioned, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 2667 on 31 October, 2008

The company has been put into liquidation by virtue of a deed of the undersigned notary dated 16 October 2009,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2314 of 26 November 2009.

The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To receive the report of the liquidation auditor.
2. To approve the liquidation accounts and the distribution of any residual value of the Company to the sole share-

holder.

3. To grant discharge to the liquidator and the liquidation auditor.
4. To acknowledge the closure of the liquidation.
5. To appoint a custodian for the corporate books, records and other data carriers of the Company, to designate a

place where these corporate books, records and other data carriers will be kept for a minimum period of 5 years and
to decide on any measure relating to the closure of the liquidation.

has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder having received the conclusions of the report of the liquidation auditor resolves to approve the

liquidation accounts and the subsequent distribution to it of the residual value of the Company being the total assets less
the liabilities.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to grant discharge to the liquidator and the liquidation auditor for the carrying out of

their respective mandates up to and during the liquidation.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to close the liquidation and acknowledges that D.B. Zwirn Hypo JV Holdings S.à r.l. in

liquidation has definitively ceased to exist.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to appoint D.B. Zwirn Global (Lux) S.à r.l., a company incorporated under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, as custodian for the corporate books,
records and other data carriers of the Company and further resolves that these corporate books, records and other data
carriers will be kept for a minimum period of 5 years.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at approximately one thousand euros (EUR 1.000.-)

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party's proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party's proxy holder, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party's proxy holder, in its above stated capacity, known to the

notary by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original
deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous, Maître KESSELER, notaire de résidence à 5, Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette (Grand-Duché de

Luxembourg),

19533

A comparu:

Fortress Value Recovery Fund I LLC (anciennement appelé D. B. Zwirn Special Opportunities Fund, LLC), un limited

liability company constitué et régi selon le droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social à 615 South Dupont Highway,
City of Dover, Delaware, 19901, Etats-Unis d'Amérique, et avec lieu principal d'activité au 1345 Avenue of the Americas,
NY 10105, Etats-Unis d'Amérique,

ci-après représentée aux fins des présentes par M. Tomas Lichy, directeur, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée à New York, le 15 décembre 2009.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter que le comparant est le seul et unique associé de D.B.

Zwirn Hypo JV Holdings S.à r.l., une société existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, (la "Société"), inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 103.126, et incorporée au Grand-Duché de Luxembourg suivant acte passé par devant
Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), le 10 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1208, le 25 novembre 2004. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés
pour la dernière fois le 26 septembre, 2008 par un acte de Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C - N° 2667 du 31 octobre 2008,

La société a été mise en liquidation aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 octobre

2009 publié au Mémorial C numéro 2314 du 26 novembre 2009.

Le comparant, représenté comme indiqué ci avant, reconnaît être parfaitement au courant des décisions à intervenir

sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Remise du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation.
2. Approbation des comptes de liquidation et éventuelle distribution de la valeur résiduelle de la Société à l'associé

unique.

3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation.
4. Décision de clôturer la liquidation.
5. Nomination d'un dépositaire pour la conservation des livres, documents sociaux et autres données de la Société,

et désignation du lieu où ces documents seront conservés pour une période de 5 ans et décision sur toute mesure à
prendre relative à la clôture de la liquidation.

A requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique, après avoir reçu les conclusions du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, décide d'ap-

prouver les comptes de liquidation et la distribution subséquente de la valeur résiduelle de la société à l'associé, étant la
totalité des actifs moins les pertes.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'accorder décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation pour l'exer-

cice de leurs mandats respectifs jusqu'à et pendant la liquidation.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de clôturer la liquidation et déclare que D.B. Zwirn Hypo JV Holdings S.à r.l. en liquidation a

définitivement cessé d'exister.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de nommer D.B. Zwirn Global (Lux) S.à r.l., une société constituée sous les lois du Grand

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, ayant son siège social à Luxem-
bourg, comme dépositaire des livres, documents sociaux et autres données de la Société et décide ensuite que ces
documents seront conservés pour une période minimum de 5 ans.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à approximativement à mille euros (EUR 1.000).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du comparant

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même mandataire du
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

19534

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Lichy, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 décembre 2009. Relation: EAC/2009/16197. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010017263/129.
(100011744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Decker Line S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 225, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 46.924.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire

<i>des actionnaires de la société qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 12 mai 2009

<i>Résolution:

L'assemblée accepte la nomination de Monsieur Loïc Bonem comme administrateur, né le 14 juin 1991 et demeurant

à Dudelange, 39, op Lenkeschlei, en remplacement du défunt Monsieur Roger Decker. Son mandat expirera lors de
l'assemblée générale qui se tiendra en 2011.

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 12 mai 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2010016481/18.
(100010220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

NAP s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.515.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2010019057/12.
(100013702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Capital Pierre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 132.137.

Les comptes annuels au 31 mai 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2010019059/12.
(100013699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2010.

19535

Maltepe JV, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 131.380.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010019061/10.
(100013666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Babcock &amp; Brown (Maltepe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 131.285.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010019062/10.
(100013665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Oyster I Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 121.843.

AUSZUG

Aus der ordentlichen Generalversammlung des alleinigen Gesellschafters vom 1. Dezember 2009 geht hervor, dass

der Gesellschaftssitz mit sofortiger Wirkung von L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch, nach L-2163 Luxembourg, 35,
avenue Monterey, verlegt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010017750/16.
(100012521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Madrax Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.269.

AUSZUG

Aus der ordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter vom 1. Dezember 2009 geht hervor, dass der Gesell-

schaftssitz  mit  sofortiger  Wirkung  von  L-1470  Luxembourg,  50,  route  d'Esch,  nach  L-2163  Luxembourg,  35,  avenue
Monterey, verlegt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010017751/16.
(100012522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

19536

---

Document Outline

AFB Investment S.A.

AFB Participations S.A.

All-Sport International Holding S.A.

Ancubo SA

Ancubo SA - SPF

Aramis Properties S.à r.l.

Babcock &amp; Brown (Maltepe) S.à r.l.

Bel-Fa S.A.

Berlin UdL S.à r.l.

Capital Pierre S.A.

Clairborne Finance S.A.

Corestate Investments 1 &amp; Co. Senc

D.B. Zwirn Hypo JV Holdings S.à.r.l.

Decker Line S.A.

DH 2004 Sàrl

Dino S.A.

Eufin Compagnie Financière S.A.

IMARA Investments Holding II &amp; Co SENC

IMARA Investments Holding II S.à r.l.

Irus Holding Luxembourg S.à r.l.

L'Athanor

LBREP II Europe S.à r.l., SICAR

Leaf Holding SA

Madrax Properties Sàrl

Makana S.A.

Maltepe JV

NAP s.à r.l.

NGP IX Holdings I S.à r.l.

Offitec S.à r.l.

Optimum Immo S.A., SICAR

Optimum Immo S.A. SICAR

Oyster I Holdco S.à r.l.

Palawan S.à r.l.

Paul Wagner et Fils S.A.

PHIVCO Luxembourg S.à r.l.

Rabano Properties S.à r.l.

Ralon Properties S.à r.l.

Raule Properties S.à r.l.

Ravago Holding S.A.

Roslyn Properties S.à r.l.

Rusa Properties S.à r.l.

San Giovese Holding S.A.

Sechep Investments Holding S.à r.l.

Textes &amp; Design S.à r.l.

White Mountains International S.à r.l.

WPP Luxembourg Germany Holdings S.à r.l.