MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 405

25 février 2010

SOMMAIRE

@ LE BUREAU EUROPE S.A., en abrégé

@ L.B. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19404

A.P.U L Co-investment S.à r.l.  . . . . . . . . . .

19425

Arcavest Project Topalu S.à r.l.  . . . . . . . . .

19405

Arcavest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19417

Arcolux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19401

Atlantic Haus Investments S.à r.l.  . . . . . . .

19424

Bragelone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19404

Calfin Metal Trading International S.A.  . .

19401

Camelot Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19440

Caravaggio Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19437

Checkmate Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19437

Cimabue Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19436

Clovis Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

19419

Digitalorus Holding S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . .

19424

Donatello Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19436

Eaton Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19435

Eaton Moeller S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19400

Excalibur Development S.A.  . . . . . . . . . . . .

19440

Fang S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19435

Fortis Real Estate Luxembourg . . . . . . . . . .

19405

GH TX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19440

Hôtelière & Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

19421

Hygie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19420

Idea Sicav 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19436

Immovalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19418

Italian Restaurant S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19413

Lea Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19413

Levanna Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19438

Levaru S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19412

LONDON Piccadilly  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19406

Matthews Global Investors S.àr.l.  . . . . . . . .

19394

Michelangelo Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19438

North and South Rail Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19404

Rastrip S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19418

Ravago S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19419

Repondo Financial Services S.A.  . . . . . . . . .

19414

SP - LUX SICAV II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19437

Talia Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19439

Tareran Properties Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

19439

Tiepolo Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19437

Victoria Management Services S.A.  . . . . . .

19439

Wallace Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

19438

W.W.C. Inc. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19413

York Global Finance Offshore BDH (Lu-

xembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19406

Zorin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19435

19393

Matthews Global Investors S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 151.260.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the fifth day of February
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Matthews International Capital Management, LLC a company incorporated under the laws of Delaware, having its

registered office at Four Embarcadero Center, Suite 550, San Francisco, CA 94111, United States of America, represented
by Me Philippe Burgener, licencié en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 16 December 2009,

The proxy given, respectively signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to this document to be filed with the registration authorities.

The appearing party, in the capacity in which it acts, requested the notary to record as follows the articles of incor-

poration of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which is herewith established as follows:

Art. 1. There is established by the appearing party a private limited liability company (société a responsabilité limitée)

governed by the law of 10 

th

 August, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law") and by these articles of

incorporation (the "Articles of Incorporation"), under the name of "Matthews Global Investors S.àr.l." (the "Company").

Art. 2. The Company is formed for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time, as the case may

be, by a decision of the single member or pursuant to a resolution of the general

meeting of the members in the manner required for amendment of the Articles of Incorporation as provided in Article

18 hereof.

Art. 3. The object of the Company is to render advisory and assistance services to Luxembourg undertakings for

collective investment, in connection with the management of their assets and their promotion, measures and carry out
any operation which it may deem useful in the accomplishment and the development of its object.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the commune of Luxembourg in the Grand Duchy of

Luxembourg.

The registered office may be transferred to any other place within the commune of Luxembourg by decision of the

board of managers or, to the extent permitted by the Law, to any other commune within the Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by decision of the board of managers.

In the event the board of managers determines that extraordinary, political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such temporary measures shall have no effect
on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company.

Art. 5. The corporate capital is set at twenty-five thousand USD ($ 25,000.-) consisting of two thousand five hundred

(2,500) shares with a par value often USD ($ 10.-) each.

A share may only be transferred or devolved subject to the consent required by article 189 of the Law.
A transfer of shares shall be executed by notarial or private deed. Transfer of shares will be binding upon the Company

or third parties only following a notification to, or acceptance by, the Company as provided in article 1690 of the Civil
Code.

A register of members shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name of

each member, his residence or elected domicile, the number of shares held by such member, the amounts paid in on each
share, and any transfers of shares and the dates of such transfers.

Art. 6. The capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the single member or, if applicable,

pursuant to a resolution of the general meeting of the members adopted in the manner required for amendment of the
Articles of Incorporation, as provided in Article 18 hereof.

Art. 7.
1. When the Company is composed of one single member, such member exercises the powers granted by the Law

to the general meeting of the members.

Articles 194 to 196 and article 199 of the Law are not applicable in that case.
2. If there are not more than twenty-five members, the decisions of the members may be taken by a written resolution,

the text of which will be sent by the board of managers to the members by registered mail.

19394

In that case, the members shall cast their vote and mail it to the Company within a period of fifteen days as from the

receipt of the text of the proposed resolution.

3. Notwithstanding the foregoing, a regularly constituted general meeting of the members of the Company shall re-

present the entire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts
relating to the operations of the Company.

General meetings of the members shall be called by the board of managers by convening notice addressed by registered

mail to the members at least ten days prior to the general meeting.

Each unit is entitled to one vote. A member may act at any general meeting by appointing another person as its proxy

in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic mail.

Except as otherwise required by the Law, resolutions at a general meeting of the members duly convened will be

passed by a simple majority of the shares outstanding.

If all of the members are present or represented at a general meeting of the members, and if they state that they have

been informed of the agenda of the general meeting, the general meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Subject to article 7 (1) and (2), the annual general meeting of the members shall be convened to be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the Grand-Duchy of Luxembourg as may be specified in the
notice of the annual general meeting on the third Tuesday of the month of June in each year at 2 p.m. and for the first
time in 2011.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of managers, exceptional circums-
tances so require.

Other general meetings of the members may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of the general meeting.

Art. 9. The Company shall be managed by one or more managers who need not be members of the Company. If there

is more than one manager, without prejudice to article 14, the managers shall act as a board.

The managers shall be elected by the members at their annual general meeting for a period of one year and shall hold

office until their successors are elected. A manager may be removed at any time with or without cause and replaced by
resolution adopted by the general meeting of the members.

Art. 10. The board of managers may delegate the day-to-day management of the Company to two delegates of its

choice, provided that such delegates fulfil the conditions of article 19 of the law of 5 

th

 August 1993 as amended. A delegate

may be revoked at any time and for any reason by a decision of the board of managers. The first delegates of the Company
are appointed by the members.

Art. 11. The board of managers may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also

choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any manager, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence the members or the board of

managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by fax, or,
provided the genuineness thereof is established, other means of electronic transmission of each manager. Separate notice
shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by
resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex

or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy.

A manager may attend at and be considered as being present at a meeting of the board of managers by means of a

telephone conference or other telecommunications equipment by operation of which all persons participating in the
meeting can hear and speak with each other. The participation in a board meeting by such means is equivalent to a
participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decision shall be taken by a majority of the votes of the managers present or
represented at such meeting.

In the event that any manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company

(other than that arising by virtue of serving as a manager, director, officer or employee in the other contracting party),
such manager shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider, or vote on such
transactions, and such manager's interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of the mem-
bers.

19395

Resolutions of the board of managers shall be validly taken if approved and signed by all the managers. Such approval

may be in a single or in several separate documents.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by any

manager.

Art. 13. The sole manager or, if applicable, the board of managers is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by the Law or by
the present articles to the general meeting of the members fall within the competence of the board of managers.

Art. 14. The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in the event there is a board of managers,

by the joint signatures of any two managers of the Company or by the sole signature of any person to whom such signatory
power shall have been delegated by the board of managers.

Art. 15. The annual accounts of the Company are supervised by one or several auditors who shall qualify as "réviseurs

d'entreprises" to be appointed by the board of managers. Such auditors will deliver their report to the board of managers.

Art. 16. The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 April and shall terminate on 31 

st

 March of the next

year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the Company and
shall terminate on 31 

st

 March 2011.

Art. 17. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by

the Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent
(10 %) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of the members, upon recommendation of the board of managers, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be allocated and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of managers, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions set out by Law, upon decision of the board of managers.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of managers and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of managers.

The board of managers may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years may not thereafter be claimed by the holder of such

share; such dividend shall be forfeited by the holder of such share and shall revert to the Company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of

shares.

Art. 18. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single member or any of the

members does not put the Company into liquidation.

The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation or

removal for any cause does not put the Company into liquidation.

In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be physical persons or legal entities) appointed by the sole member or, as the case may be, by the general meeting of the
members effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 19. These Articles may be amended from time to time by a general meeting of the members, subject to the quorum

and voting requirements provided for by the Law.

Art. 20. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

as amended.

Art. 21. As long as a single member holds all shares of the Company, the Company shall exist as a single member

company pursuant to article 179 (2) of the Law; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the Law are
applicable.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, Matthews International

Capital Management, LLC, prenamed, has subscribed and entirely paid up two thousand five hundred (2,500) shares for
twenty-five thousand USD ($25,000) with a par value of ten USD ($ 10)per share.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

formation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

19396

<i>Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital, has taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2. The following persons are appointed manager for a period ending with the next annual general meeting of members:
- William J. Hackett, Chief Executive Officer, Matthews International Capital Management, LLC, Four Embarcadero

Center, Suite 550, San Francisco, CA 94111, United States of America;

- Timothy B. Parker, General Counsel, Matthews International Capital Management, LLC, Four Embarcadero Center,

Suite 550, San Francisco, CA 94111, United States of America; and

-  John  P.  McGowan,  Senior  Vice  President,  Matthews  International  Capital  Management,  LLC,  Four  Embarcadero

Center, Suite 550, San Francisco, CA 94111, United States of America.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction de l'acte qui précède:

L'an deux mille dix, le cinquième jour du mois de février.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Matthews International Capital Management, LLC une société constituée sous le droit du Delaware, ayant son siège

social au Four Embarcadero Center, Suite 550, San Francisco, CA 94111, Etats-Unis d'Amérique, représentée par Me
Philippe Burgener, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 16 décembre 2009.

La procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparant, ès qualité, a demandé au notaire d'arrêter les statuts suivants d'une société à responsabilité limitée

constituée par les présentes comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par la comparante une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915

relatives aux sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi") et par les présents statuts (les "Statuts"), sous la déno-
mination de "Matthews Global Investors S.àr.l." (la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'associé unique ou, selon le cas, par une résolution

de l'assemblée générale des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des Statuts telles que
prévues à l'article 18.

Art. 3. La Société a pour objet de rendre des services de conseil et d'assistance à des organismes de placement collectif

de droit luxembourgeois, en rapport avec la gestion de leurs avoirs et leur promotion. La Société peut prendre toute
mesure et exécuter toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à un autre endroit à l'intérieur de la commune de Luxembourg par décision du

conseil de gérance ou, dans la mesure où la Loi le permet, à toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg. Des
succursales ou d'autres bureaux pourront être établis tant au Luxembourg qu'à l'étranger par décision de la gérance.

Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-

miques ou sociaux de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée
du siège avec des personnes à l'étranger, se seraient produits ou seraient imminents, il pourrait transférer provisoirement
le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une
société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt-cinq mille USD ($ 25.000,-), divisé en deux mille cinq cents (2.500) parts

sociales d'une valeur nominale de dix USD ($ 10,-) chacune.

Une part sociale ne peut être transférée ou léguée entre vifs ou à cause de mort que moyennant le consentement

conformément à l'article 189 de la Loi.

Un transfert de parts sociales doit être effectué par acte notarié ou par acte sous seing privé. Le transfert de parts

sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers qu'après sa notification à, ou son acceptation par, la Société confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

19397

Un registre des associés devra être tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de tout associé,

son lieu de résidence ou son domicile élu, le nombre de parts sociales détenues par lui, les sommes payées par part
sociale, ainsi que tout transfert de parts sociales et les dates de ces transferts.

Art. 6. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'associé unique ou, selon le cas, par

résolution de l'assemblée générale des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des présents
statuts, telles que prévues à l'article 18.

Art. 7.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée

générale des associés.

Dans ce cas, les articles 194 à 196 ainsi que l'article 199 de la Loi ne sont pas applicables.
2. S'il y a moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés peuvent être prises par résolution écrite, dont le

texte sera envoyé par la gérance aux associés, par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés devront émettre leur vote et l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours

suivant la réception du texte de la résolution proposée.

3. Nonobstant les dispositions ci-avant, toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble de la collectivité des associés de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre
en œuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les assemblées générales d'associés seront convoquées par le conseil de gérance par convocation adressée par lettre

recommandée aux associés au moins 10 jours avant l'assemblée générale.

Chaque part sociale donne droit à une voix. Tout associé pourra agir à toute assemblée générale en désignant une

autre personne comme son mandataire, par écrit, télécopie, câble, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité
en soit établie, par courrier électronique.

Sauf dispositions légales contraires, les résolutions des assemblées générales des associés dûment convoqués seront

adoptées à la majorité simple des parts sociales en circulation.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés, et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, l'assemblée générale pourra être tenue sans convocation ou publi-
cation préalable.

Art. 8. Sous réserve des paragraphes (1) et (2) de l'article 7, l'assemblée générale annuelle des associés doit être

convoquée de façon à se tenir au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg
précisé dans la convocation de l'assemblée générale annuelle, le troisième mardi du mois de juin de chaque année à 14
heures, et pour la première fois en 2011.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée

générale annuelle peut être tenue à l'étranger si des circonstances exceptionnelles, appréciées de façon discrétionnaire
par le conseil de gérance, le requièrent.

D'autres assemblées générales des associés peuvent être tenues aux lieux et heures prévus dans les convocations y

relatives.

Art. 9. La Société est gérée par un gérant ou par plusieurs gérants, associés ou non. S'il y a plus d'un gérant, les gérants

forment un conseil de gérance, nonobstant l'article 14.

Les gérants sont élus par les associés lors de l'assemblée générale annuelle des associés pour une période d'un an et

remplissent leurs fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs respectifs soient élus. Un gérant peut être révoqué à tout
moment avec ou sans motif et remplacé par une résolution adoptée par l'assemblée générale des associés.

Art. 10. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à deux délégués de son choix, à

condition que ceux-ci remplissent les conditions de l'article 19 de la loi du 5 août 1993, telle qu'elle a été modifiée. Tout
délégué peut, à tout moment, et pour toute raison être révoqué par une décision du conseil de gérance. Les premiers
délégués de la Société sont désignés par les associés.

Art. 11. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut également

choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, qui sera responsable de la garde des procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans la convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, mais en son absence le conseil de gérance pourra

nommer un autre gérant comme président pro tempore par vote majoritaire des présents à une telle réunion.

Les membres du conseil de gérance devront recevoir une convocation écrite pour toute réunion du conseil de gérance

au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence, auquel cas la nature de l'urgence sera
précisée dans la convocation. La nécessité d'une convocation peut être supprimée par le consentement de chaque gérant
par écrit ou par télécopie ou, à condition que l'authenticité en soit établie, par d'autres moyens de transmission électro-

19398

nique de chaque gérant. Pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prévus à l'avance par un calendrier
adopté par une décision du conseil de gérance, des convocations individuelles ne sont pas requises.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, ou par télécopie, câble, télé-

gramme,  télex  ou,  à  condition  que  l'authenticité  en  soit  établie,  courrier  électronique,  un  autre  gérant  comme  son
représentant.

Un gérant peut assister, et être considéré comme étant présent, à une réunion du conseil de gérance par l'intermédiaire

d'une conférence téléphonique ou d'un autre moyen de télécommunication en vertu duquel toutes les personnes parti-
cipant à la réunion peuvent s'entendre et parler ensemble. La participation à une réunion du conseil de gérance par de
tels moyens est considérée comme équivalente à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil de gérance. Toute décision du conseil de gérance sera prise par une majorité des votes
des gérants présents ou représentés à une telle réunion.

Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la Société (intérêt autre que

celui dû à sa fonction de gérant, d'administrateur, de dirigeant ou d'employé de l'autre partie contractante), ce gérant
informera le conseil de gérance de cet intérêt personnel et ne décidera ni ne votera sur cette transaction, et il sera rendu
compte de l'intérêt du gérant dans cette transaction à la prochaine assemblée générale des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront valablement prises si elles ont approuvées par écrit par tous les gérants.

Pareille approbation pourra être contenue dans un seul document ou plusieurs documents distincts.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, ou, en son

absence, par le président pro tempore qui a présidé ladite réunion.

Les copies ou les extraits de tels procès-verbaux pouvant être produits lors de procédures judiciaires ou autres seront

signés par un gérant.

Art. 13. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressé-
ment réservés par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés relèvent de la compétence du
conseil de gérance.

Art. 14. La Société sera engagée par la signature unique du gérant et, dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature

de deux des gérants de la Société, ou par la signature unique de toute personne à laquelle ce pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 15. Les comptes annuels de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs, ayant la qualité de "réviseurs

d'entreprises", qui seront nommés par le conseil de gérance. Les réviseurs soumettront leur rapport au conseil de gérance.

Art. 16. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 avril et se terminera le 31 mars de l'année suivante, à

l'exception du premier exercice qui commencera à la date de la constitution de la Société et prendra fin le 31 mars 2011.

Art. 17. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation

cesse d'être obligatoire lorsque, et aussi longtemps que, la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la
Société.

Sur recommandation du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés déterminera comment le montant res-

tant des bénéfices nets annuels sera affecté et pourra, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil de gérance,
décider, de temps à autre, du versement de dividendes.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, dans les conditions prévues par la Loi, sur décision du conseil de

gérance.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise choisie par le conseil de gérance, au lieu et à l'heure décidée

par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé sur une part sociale pendant cinq ans ne pourra, par la suite, plus être réclamé

par le porteur de cette part sociale; il sera perdu pour celui-ci, et reviendra à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non demandés qui seront détenus par la Société pour le

compte des porteurs de parts sociales.

Art. 18. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant l'associé unique ou l'un des

associés n'entraîne pas la liquidation de la Société. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire
affectant un gérant, de même que se démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la liquidation
de la Société.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectue par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des

personnes physiques ou morales) nommés par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée générale des associés,
procédant à cette dissolution, et qui déterminera (ou détermineront) les pouvoirs et émoluments des liquidateurs.

19399

Art. 19. Les Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par une assemblée générale des associés délibérant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi.

Art. 20. Toutes les matières non régies par les Statuts seront soumises à la Loi telle que modifiée.

Art. 21. Aussi longtemps que l'associé unique détient toutes les parts sociales, la Société existera en tant que société

unipersonnelle,  conformément  à  l'article  179  (2)  de  la  Loi;  dans  ce  cas,  les  articles  200-1  et  200-2  de  la  Loi  seront
applicables, entre autres.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, Matthews International Capital Management,

LLC, prénommée, a souscrit et intégralement libéré deux mille cinq cents (2.500) parts sociales pour vingt-cinq mille USD
($ 25.000,-) ayant une valeur nominale de dix USD ($10,-) chacune.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en

raison de sa constitution s'élève à environ EUR 1.200,-

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne désignée en tête des présentes, représentant l'intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérant jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des associés:
- William J. Hackett, Chief Executive Officer, Matthews International Capital Management, LLC, Four Embarcadero

Center, Suite 550, San Francisco, CA 94111, Etats-Unis d'Amérique;

- Timothy B. Parker, General Counsel, Matthews International Capital Management, LLC, Four Embarcadero Center,

Suite 550, San Francisco, CA 94111, Etats-Unis d'Amérique; et

-  John  P.  McGowan,  Senior  Vice  Président,  Matthews  International  Capital  Management,  LLC,  Four  Embarcadero

Center, Suite 550, San Francisco, CA 94111, Etats-Unis d'Amérique.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. BURGENER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 février 2010. Relation: LAC/2010/6375. Reçu soixante-quinze euros (75

€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Luxembourg, le 16 février 2010.

Référence de publication: 2010019338/366.
(100023725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

Eaton Moeller S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 135.885.

EXTRAIT

Les soussignés, constituant l'ensemble du Conseil de gérance de la Société, conformément aux articles 5 et 13 des

statuts de la Société, ont pris en date du 11 janvier 2010 la résolution suivante:

- le transfert en date du 22 janvier 2010 du siège social de la Société du 5 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, au

12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2010.

<i>Pour Eaton Moeller Sàrl
Signature

Référence de publication: 2010017712/16.
(100012381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

19400

Arcolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 105.949.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010018842/10.
(100013399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Calfin Metal Trading International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 5.015.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 149.438.

L'an deux mil neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La société de droit luxembourgeois CALFIN INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 38, avenue

de la Faïencerie L-1510 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 100.707, ici représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 14 décembre 2009.

Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisées avec elles.

Laquelle partie comparante, ès-qualités en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'elle

représente l'intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois "CALFIN METAL
TRADING INTERNATIONAL S.à r.l." (la Société), ayant son siège social au 31, boulevard du Prince Henri à L-1724
Luxembourg, constituée en vertu d'un acte du notaire instrumentaire, en date du 28 octobre 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le N° 2440 du 15 décembre 2009, dont les statuts ont été modifiés le 02
décembre 2009 par devant le même notaire, non encore publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

<i>Ordre du jour

1. changement de la forme juridique de la société de Société à responsabilité limitée en Société anonyme.
2. Modification subséquente de l'article 2 des Statuts .
3. Démission du gérant et décharge à lui donner.
4. Refonte complète des statuts de la Société.
5. Nomination de trois administrateurs et d'un commissaire aux comptes.
6. Divers.
L'Associée Unique adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l'article 14 des Statuts et à l'article 200-2

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"):

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide de changer la forme juridique de la société, de société à responsabilité limitée en société

anonyme.

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide de modifier l'article 2. des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus de sorte qu'il ait

désormais la teneur suivante:

" Art. 2. La société prend la dénomination de ''CALFIN METAL TRADING INTERNATIONAL S.A.''"

<i>Troisième résolution

L'associée unique accepte la démission des gérants et, par vote spécial, leur a donné décharge pleine et entière pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent il est procédé à une refonte complète des statuts de la Société qui

auront désormais la teneur suivante:

19401

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée "CALFIN METAL

TRADING INTERNATIONAL S.A.".

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions, participations dans des partnership et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et
au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, par

voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créan-
ces. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses
filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit
de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transactions

relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la
réalisation de son objet social.

La société pourra en outre agir en tant qu'intermédiaire dans le secteur des métaux et en particulier dans celui liés au

Nickel, afin de promouvoir et conclure , soit directement ou indirectement , tous achats ou ventes, ou servir d'intermé-
diaires dans les accords commerciaux nationaux ou internationaux , dans tous contrats de marketing, dans les achats et
cessions de marques, brevets et logos commerciaux .La société pourra en outre exercer tous types d'opérations finan-
cières en relation et en rapport avec l'objet social de la société, y compris la prise d' intérêts ou de participations (même
à travers l' incorporation) dans d'autres sociétés ou entreprises ayant le même objet (ou similaire au sien), donner des
garanties et ''fidéjussions'' même pour le compte de tiers.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions quinze mille euros (5.015.000.- EUR), représenté par cinq millions

quinze mille (5.015.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

19402

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La  Société  sera engagée, en toutes  circonstances  vis-à-vis  des tiers  par (i) la signature  individuelle  de chacun  des

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature unique
de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives."

<i>Expertise

La réalité de la transformation de la présente société a fait l'objet d'un rapport d'expertise conformément à l'article

26.1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, établi en date du 22 décembre 2009 par Monsieur Gerhard Nellinger,
réviseur d'entreprises, demeurant à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, qui indique dans ses conclusions ce qui suit:

"La revision que j'ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1.L'apport en nature projeté est décrit d'une façon précise et adéquate.
2.La rémunération attribuée en contrepartie des apports est juste et équitable.
3. la valeur de l'apport est au moins égale à la partie du capital de EUR 5.015.000 de la société anonyme ou à les

5.015.000 actions sans désignation de valeur nominale chacune de la société anonyme à émettre en contrepartie."

Ledit rapport, après signature "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire demeurera annexé

aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Cinquième résolution

L'associée unique décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et celui des commissaires à un.
1) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) La société SIGMA FIN INTERNATIONAL SARL, domiciliée à L - 1724 Luxembourg, 31 Boulevard du Prince Henri,
b) Monsieur Riccardo CASACCI, administrateur de sociétés, né à Modena (Italie) le 27 juin 1967 et demeurant à

MC-98000 Monaco, 74, boulevard d'Italie,

c) Monsieur Giovanni CALABRÓ, né à Reggio Calabria (Italie) le 5 juillet 1969 et demeurant à Flat 101 Perspective

Building 100 Westminster Bridge Road London SE1 7XB.

Le mandat des administrateurs expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2015.
3).- La société est engagée par la signature individuelle d'un des administrateurs.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUSTIN EQUITIES SA, ayant son siège à Panama, Mossfon Building , East 54 

th

 Street, inscrite au registre

de Panama .

Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2015.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ deux mille deux cents euros (2.200.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre la séance est levée.

19403

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante

a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 décembre 2009. Relation: LAC/2009/58114. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Référence de publication: 2010017118/164.
(100011372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

North and South Rail Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.714.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 28 décembre 2009 que:
1. L'associé unique a décidé de clôturer la liquidation.
2. L'associé unique a décidé que les documents et comptes de la Société seront déposés et conservés pour une durée

de cinq ans à partir de cette publication, au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 15 janvier 2010.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010016981/18.
(100011563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

@ LE BUREAU EUROPE S.A., en abrégé @ L.B., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 121.281.

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu entre la société EP Services SA, ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 18-20

rue Michel Rodange et la société @ Le bureau Europe S.A., en abrégé @ L.B. S.A., a été dénoncé avec effet au 1 

er

décembre 2009 par l'Agent domiciliataire.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010016986/13.
(100011612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Bragelone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 78.220.

<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 8 septembre 2009:

1. L'Assemblée décide de fixer le nombre d'Administrateurs à trois.
2. En remplacement des Administrateurs démissionnaires, l'Assemblée décide de nommer en qualité de nouvel Ad-

ministrateur, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
2012:

- Madame Françoise MAGI, Employée privée, domiciliée professionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Lu-

xembourg,

19404

- Mademoiselle Julie BARBAROSSA, Employée privée, domiciliée professionnellement 1 Am Bongert L-1270 Luxem-

bourg,

- Monsieur Jean-Marie NICOLAY, licencié en Droit U.C.L., domicilié professionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht

L-1226 Luxembourg.

3. L'Assemblée autorise le Conseil d'Administration à désigner en qualité d'Administrateur-délégué Madame Françoise

MAGI, Employée privée, domiciliée professionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg, mentionnée
supra.

4. Il est décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 16, rue de Nassau L-2213 Luxembourg

au 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg.

5. L'Assemblée prend note du changement d'adresse du Commissaire aux comptes, Monsieur Bruno MARCHAIS,

domicilié professionnellement 1 Am Bongert L-1270 Luxembourg.

<i>Résolutions du Conseil d'Administration tenu en date du 8 septembre 2009:

1. En remplacement de l'Administrateur-délégué démissionnaire, le Conseil d'Administration nomme Madame Fran-

çoise MAGI, Employée privée, domiciliée professionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg, née le 20
novembre 1974 à Nancy (54), aux fonctions d'Administrateur-délégué, laquelle aura tous pouvoirs pour engager valable-
ment la société par sa seule signature. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht
L-1226 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010016988/36.
(100011661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Arcavest Project Topalu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 139.073.

EXTRAIT

L'adresse du siège social de la société est au 32, rue du Fossé, L-4123 Esch-sur-Alzette.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010016991/11.
(100011312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Fortis Real Estate Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 87.638.

<i>Résolution

Le Conseil d'Administration décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société de
L-1526 Luxembourg, Val Fleuri, 23
au
L-1882 Luxembourg, rue Guillaume Kroll, 3A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2009.

<i>Pour FORTIS REAL ESTATE Luxembourg S.A.
Monsieur Alain De Coster / SPRL Marc Van Begin
- / Représentée par Monsieur Van Begin
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010016993/18.
(100011426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

19405

LONDON Piccadilly, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.437.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 150.597.

EXTRAIT

Par résolution du conseil de gérance de la Société en date du 20 janvier 2010, il a été décidé de transférer le siège

social de la Société, avec effet immédiat de 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg à 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg.

Veuillez noter que Monsieur Marco Heim, gérant de la Société, a changé d'adresse. Désormais il a son adresse pro-

fessionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Veuillez noter que IVG HAEK HoldCo, une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, enregistrée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.554, associé unique de la Société, a changé
son siège social, qui se trouve désormais au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé à Luxembourg, le 20 janvier 2010.

<i>Pour IVG Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010016994/21.
(100011481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

York Global Finance Offshore BDH (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 150.769.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of November.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

York Global Finance Offshore BDH, L.L.C., a company organized under the laws of Delaware, having its registered

office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, and its principal business office at 767 Fifth
Avenue, 17th Floor, New York, NY 10153, United States;

here represented by Patricia Sondhi, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal in

New York, on 25 November 2009.

The said proxies, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have required the officiating notary to document

the deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of incor-
poration of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the "Company") which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is (i) the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, (ii) the holding of loans, bonds, debentures, obligations, notes, advances,
claims, participations and sub-participations in bank debt and other debt of Luxembourg or foreign companies acting as
debtors, borrowers or obligors and other debt instruments and securities, whether unsecured or secured by equipment,
personal property, real property, receivables and other collateral, issued or assumed by companies domiciled either in
the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, and (iii) the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and deve-
lopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans, grant security in favour of or otherwise assist the companies in

which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities. The Company may, for its own account as well as for the account of third

19406

parties, carry out all operations which may be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are
related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of "York Global Finance Offshore BDH (Luxembourg) S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of ma-
nagers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at sixty thousand Euro (EUR 60,000) represented by sixty thousand (60,000)

shares with a par value of one Euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of a majority of shareholders representing at

least three quarters of the share capital.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of a shareholder may for any reason affix seals on assets or documents

of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders

which sets the term of their office. They may be dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least two managers.

In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of
managers.

The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman, and

may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has the most

extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all transactions consistent
with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of the managers present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

19407

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise, shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do/does not assume, by reason of his/her/their position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by him/her/them in the name of the Company. He/she/they are authorized agent(s) only
and is/are therefore merely responsible for the execution of his/her/their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders
representing three quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers devolved to the meeting of shareholders under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

All the sixty thousand (60,000) shares have been subscribed as follows:
York Global Finance Offshore BDH, LLC, aforementioned,
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of sixty thousand Euro (EUR 60,000) is as of now

available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

19408

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2010.

<i>Expenses and Costs

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following persons shall be appointed managers of the Company for an indefinite duration:
- Mr Adam J. Semler, manager, born on 7 November 1964 in Brooklyn, New York, United States, professionally residing

at 767 Fifth Avenue, 17th Floor, New York, NY 10153, United States;

- Mr Hiroyuki Rex Sato, manager, born on 3 January 1961 in Tokyo, Japan, professionally residing at 26, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

- Ms Laëtitia Ambrosi, manager, born on 12 March 1975 in Lyon, France, professionally residing at Carré Bonn, 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg; and

- Mr Jan Christophe Stoll, manager, born on 8 March 1978 in Wiesbaden-Sonnenberg, Germany, professionally residing

at Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

York Global Finance Offshore BDH, L.L.C, une société régie par les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social

au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, et son bureau principal au 767 Fifth Avenue, 17th
Floor, New York, NY 10153, Etats-Unis;

ici représentée par Patricia Sondhi, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing

privé à New York en date du 25 novembre 2009.

Les procurations signées «ne varietur» par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet (i) la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, et (ii) la détention de prêts, instruments de dettes,
reconnaissances de dette, obligations, autres titres ou droits assimilés, avances, droits, participations et sous-participations
de la dette bancaire et autres dettes d'une société luxembourgeoises ou d'une société étrangères agissant en tant que
débiteur, emprunteur ou débiteur d'une obligation et autres instruments de dette et valeurs mobilières, qu'elles soient
ou non sécurisées par des équipements, des biens meubles, immeubles, créance et autres garanties supplémentaires,
émises ou assumés par les sociétés domiciliés au Grand-Duché de Luxembourg, ou ailleurs, (iii) l'acquisition par achat,
souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mo-
bilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

19409

La Société peut également garantir, accorder des prêts, accorder des sûretés en faveur de ou assister autrement des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «York Global Finance Offshore BDH (Luxembourg) S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Le siège social peut être transféré au sein de
la même municipalité par simple résolution du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toute autre localité du pays ou dans tout autre pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de soixante mille Euro (EUR 60.000) représenté par soixante mille (60.000)

parts sociales, d'une valeur d'un Euro (EUR 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée générale des associés laquelle

fixera la durée de leur mandat. Le(s), gérant(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s).

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, composé de deux gérants au moins.

Dans ce cas, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux membres du conseil de
gérance.

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique

ou sous seing privé.

Art. 13. En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d'assemblée générale d'actionnaires.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation.

19410

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner

à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de son/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société. Simple(s) mandataire(s), il(s) n'est/ ne sont res-
ponsable(s) que de l'exécution de son/leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité
des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 19. Si la Société n'a qu'un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par

les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, le dernier jour de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs de l'actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'associé(s). Des dividendes
intérimaires seront distribués dans les conditions prévues par la loi.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915, telle que modifiée.

19411

<i>Souscription et libération

La totalité de soixante mille (60.000) parts sociales ont été souscrites comme suit:
York Global Finance Offshore BDH, L.L.C susmentionnée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de soixante mille Euro (EUR 60.000)

est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour de décembre

de l'année 2010.

<i>Frais et Dépenses

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Adam J. Semler, gérant, né le 11 juillet 1964, à Brooklyn, New York, Etats-Unis, résidant professionnellement

au 767 Fifth Avenue, 17th Floor, New York, NY 10153 Etats-Unis;

- Monsieur Hiroyuki Rex Sato, gérant, né le 3 janvier 1961 à Tokyo, Japon, résidant professionnellement au 26, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Madame Laëtitia Ambrosi, gérant, né le 12 mars 1975 à Lyon, France, résidant professionnellement au Carré Bonn,

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg; et

- Monsieur Jan Christophe Stoll, gérant, né le 8 mars 1978 à Wiesbaden-Sonnenberg, Allemagne, résidant profession-

nellement au Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. SONDHI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 décembre 2009. Relation: LAC/2009/53080. Reçu soixante-quinze euros

(75€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Référence de publication: 2010016425/330.
(100010245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Levaru S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 91.922.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société Levaru S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Joseph Elvinger en date du 29 décembre

2008, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 21 décembre 2009.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 5, Rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010016974/15.
(100011201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

19412

W.W.C. Inc. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 68.299.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société W.W.C. Inc. S.A., décidée par acte du notaire Maître Joseph Elvinger en date du 18 novembre

2009, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 29 décembre 2009

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 5, Rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010016975/14.
(100011198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Italian Restaurant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 149, rue de la Tour Jacob.

R.C.S. Luxembourg B 62.191.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 décembre 2009 les organes de la société se composent comme

suit:

<i>Conseil d'Administration

M. Mario NOTAROBERTO, né le 21 septembre 1955 à Funtani (SA),
demeurant à L-1316 Luxembourg - 77, rue des Carrières.
Valerio RAGAZZONI, né le 16 août 1943 à Lezzeno (CO),
demeurant à L-8077 Bertrange - 248, rue de Luxembourg.
Raymond GATTO, né le 1 

er

 mars 1950 à Charleroi (B),

demeurant à L-8066 Bertrange - 23, rue de la Gare.

<i>Commissaire aux Comptes

Mme Claudine VAN HAL, née le 11 juin 1949 à Gent (B),
demeurant à L-5431 LENNINGEN - 27, rue de l'Ecole.
Jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l'exercice se clôturant au 31.12.2012.

Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Référence de publication: 2010017012/23.
(100011079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Lea Invest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 97.324.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire

<i>des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 23 juin 2009 à 17h00

<i>Délibérations

Après délibérations:
1. L'Assemblée confirme le mandat d'Administrateur délégué au sein de la société de M. Serge ATLAN, né le 27 janvier

1953 à BATNA (Algérie) et qui demeure 5, rue Alphonse München, L- 2174 LUXEMBOURG. La durée du mandat est
indéterminée.

2. L'Assemblée confirme le mandat d'Administrateur au sein de la société de M. Richard SEGAL, né le 5 octobre 1952

à BOIS COLOMBES (France) et qui demeure 5, rue Alphonse München, L- 2174 LUXEMBOURG. La durée du mandat
est indéterminée.

3. L'Assemblée enregistre la démission, à compter de ce jour, de R.I.S. Cie S.A., sise 171, route de Longwy, L-1941

LUXEMBOURG de son mandat d'Administrateur au sein de la société.

4. L'Assemblée enregistre la démission, à compter de ce jour, de M. Philippe GIBELLO demeurant 3, rue Turique,

F-54000 NANCY, en tant que Commissaire de la société.

19413

5. L'Assemblée confirme le mandat d'Administrateur au sein de la société de M. Denis MINGARELLI, né le 22 juin

1955 à MONT SAINT MARTIN (France) et qui demeure 49, Route Nationale, F-54920 VILLERS LA MONTAGNE. La
durée du mandat est indéterminée.

6. L'Assemblée nomme, à compter de ce jour, la société R.I.S. Cie S.A., sise 171, route de Longwy, L-1941 LUXEM-

BOURG en tant que Commissaire de la société. La durée de la mission est fixée à 6 ans.

7. L'Assemblée nomme, à compter de ce jour, M. Serge ATLAN, né le 27 janvier 1953 à BATNA (Algérie) demeurant

5, rue Alphonse München, L- 2174 LUXEMBOURG en tant d'Administrateur de la société. La durée du mandat est
indéterminée.

Il est rappelé que le Conseil d'Administration de la société est composé des personnes suivantes:
Monsieur Serge ATLAN
Monsieur Richard SEGAL
Monsieur Denis MINGARELLI
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010017020/36.
(100011657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Repondo Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 150.770.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend neun, den sechzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

„Tesoro S.à r.l.", eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in 121, avenue de la Faiencerie, L-1511 Luxem-

burg,

hier  vertreten  durch  Frau  Claudia  HILGER,  geboren  am  14.  Juli  1963  in  Esch-sur-Alzette  (Luxemburg),  beruflich

wohnhaft in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faiencerie, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in
Konz (Deutschland), am 11. Dezember 2009.

Welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleibt der ge-

genwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Die erschienene Partei, handelnd aufgrund obiger Ermächtigung, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer

Aktiengesellschaft, die sie hiermit zu gründen beabsichtigt, wie folgt zu beurkunden:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „Repondo Financial Services S.A." gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem

Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unab-
hängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Entwicklung und der Betrieb von Informatiksystemen welche der Gesell-

schaft  die  Tätigkeit  eines  sekundären  EDV-System-  und  Kommunikationsnetzwerkbetreibers  gemäß  Artikel  29-4  des
Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor ermöglicht. Darüber hinaus erbringt die Gesellschaft nicht technische
Verwaltungsdienstleistungen im Rahmen einer Delegierung als Verwaltungsstelle des Finanzsektors gemäß Artikel 29-2
des Gesetzes vom 5. April 1993 über dem Finanzsektor.

19414

Die Gesellschaft kann des Weiteren sämtliche Arten von Rechtsgeschäften abschließen, welche mittelbar oder un-

mittelbar mit ihrem Geschäftszweck in Verbindung stehen oder denselben fördern oder ergänzen.

In diesem Zusammenhang darf sie Immobilien und Beteiligungen im In- und Ausland erwerben.
Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EUR 175.000 (einhundertfünfundsiebzigtausend Euro), eingeteilt

in 17.500 (siebzehntausendfünfhundert) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 10 (zehn Euro), von denen jede
einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über eine Stimme verfügt.

Das Verhältnis der Aktionäre untereinander sowie sonstige Regelungen werden in einem separaten Aktionärsvertrag

geregelt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf EUR 500.000 (fünfhunderttausend Euro)

festgesetzt, eingeteilt in 50.000 (fünfzigtausend) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 10 (zehn Euro).

Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Des Weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 16. Dezember

2014, das gezeichnete Gesellschaftskapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch
Ausgabe von neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie durch-
geführt werden, mittels Einzahlung von Bareinlagen, durch Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen,
bestimmten und unverzüglich forderbaren Forderungen gegenüber der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von
nicht ausgeschütteten Gewinnen, Reserven oder Emissionsprämien.

Der Verwaltungsrat ist im Besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein

Vorzugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß be-

vollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche
die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel

automatisch anzupassen.

Die Aktien sind und bleiben Namensaktien.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat geleitet der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Die Mitglieder werden von der Generalversammlung gewählt und können jederzeit abbe-
rufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die verbleibenden

Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. Die endgültige Wahl erfolgt durch die nächste
Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vorsi-

tzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme zu den Tagungsordnungspunkten auch schriftlich, fernschriftlich,

telegraphisch, per Telefax oder per Video- oder Telefonkonferenz in der vom Gesetz vorgesehen Form abgeben.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit

ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch

19415

das Gesetz vom 10. August 1915, durch die vorliegende Satzung oder den Aktionärsvertrag der Generalversammlung
vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern  oder  durch  die  Einzelunterschrift  des  mit  der  täglichen  Geschäftsführung  beauftragten  Delegierten  des
Verwaltungsrates.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere vom Verwaltungsrat ernannten unabhängigen

Wirtschaftsprüfer überwacht.

Die Dauer der Amtszeit des Wirtschaftsprüfers wird vom Verwaltungsrat festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre nicht

überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungss-

chreiben genannten Ort zusammen und zwar immer am ersten Montag im Monat April um 11.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Art. 16.  Der  Verwaltungsrat  oder  der  unabhängige  Wirtschaftsprüfer  können  eine  außerordentliche  Generalver-

sammlung  einberufen.  Sie  muss  einberufen  werden,  falls  Aktionäre,  die  mindestens  20%  des  Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie verfügt über eine Stimme an den Hauptversammlungen. Gehört eine Aktie mehreren Personen,

kann der Verwaltungsrat die Ausübung des Stimmrechts solange aussetzen, bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger
Vertreter genannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, dem unabhängigen Wirtschaftsprüfer zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Änderungen der Satzung oder die Auflösung der Gesellschaft können nur durch eine Mehrheit der Anzahl der

Gesellschafter, welche mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals besitzen, beschlossen werden.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmung

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2010.
Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahr 2011 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der erste Kommissar werden von der außerordentlichen Gesellschafter-

versammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche

den ersten Verwaltungsrat ernennt.

19416

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden alle Aktien durch die alleinige Gesellschafterin, die

Gesellschaft "Tesoro S.à r.l.", vorgenannt und vertreten wie hiervor erwähnt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so
dass der Betrag von EUR 175.000 (einhundertfünfundsiebzigtausend Euro) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht,
was dem amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

eintausend einhundertfünfzig.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Komparenten, handelnd wie erwähnt, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, sich zu einer

außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen
gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf vier festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über die Bilanz des ersten Geschäftsjahres befindet,

werden ernannt:

- Herr Dieter PETER, geboren am 20. September 1964 in Völklingen, wohnhaft in Johann-Morbach-Straße 6, D-54329

Konz, Deutschland;

- Herr Gisbert WEGMANN, geboren am 11. Juni 1955 in Menden, wohnhaft in Friedrich-Wilhelm-Straße 3, D-54290

Trier, Deutschland;

- Herr Stefan SPEICHER, geboren am 27. April 1965 in Saarlouis, wohnhaft in Lücknerstraße 4, D-66071 Beckingen,

Deutschland;

- Herr Patrick BECKER, geboren am 29. April 1973 in Trier, wohnhaft in Irminenstraße 16, D-54329 Konz, Deutschland.
Zum Vorsitzenden wird ernannt: Dieter Peter, vorgenannt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Dritter Beschluss

Als Kommissar bis zur Generalversammlung, die über die Bilanz des ersten Geschäftsjahres befindet, wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „KPMG Audit", eingetragen im Handelsregister Luxemburg, Sektion B, unter

der Nummer 103.590, geschäftsansässig in 9, Allee Scheffer, L-2520 Luxembourg.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.

Signé: HILGER - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2009. Relation GRE/2009/4927. Reçu soixante-quinze euros 75 EUR.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erstellt für die Firma.

Junglinster, den 12. Januar 2010.

Référence de publication: 2010016427/183.
(100010248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Arcavest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 133.743.

L'adresse du siège social de la société est au 32 rue du Fossé, L-4123 Esch-sur-Alzette.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010016990/10.
(100011314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

19417

Rastrip S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 81.156.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 30 décembre 2009, enregistré à Luxembourg AC, le 5 janvier 2010, LAC/2010/553, aux droits de soixante-quinze
euros (75.- EUR), que la société " RASTRIP S.A. (en liquidation)", R.C.S. Luxembourg Numéro B 81.156 ayant son siège
social  à  L-1510  Luxembourg  au  38,  avenue  de  la  Faïencerie,  constituée  par  acte  de  Maître  André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN en date du 14 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 895 du
18 octobre 2001; dont les statuts ont été modifiés en date du 8 avril 2008 par acte du notaire instrumentaire, notaire de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1353 du 03.06.2008,

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège de la société.
POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de radiation au Registre de Commerce.

Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Référence de publication: 2010017052/20.
(100011302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Immovalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 129.442.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

Monsieur Jean-Christophe BRUNIAUX, agent immobilier, né le premier août 1965 à Cambrai (France) demeurant

F-83300 Draguignan (France) Chemin de Grives

ici représenté par Madame Sophie BATARDY employée privée, demeurant professionnellement à L-2311 Luxembourg,

55-57, avenue Pasteur, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée
"ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs

déclarations:

a) Que la société à responsabilité limitée "IMMOVALUX S.à r.l." établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg,

55-57, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
129.442, (ci-après la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 7 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1721 du 14
août 2007.

b) Que le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

c) Que le comparant est le seul et unique associé de la Société.
d) Que le comparant, en tant qu'associé unique (l'"Associé Unique"), prononce, avec effet immédiat, la dissolution de

la Société et sa mise en liquidation, avec effet au 31 décembre 2009.

e) Que l'Associé Unique déclare qu'il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'il connaît parfaitement la

situation financière de la Société.

f) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur et, en tant que tel, il déclare que l'activité de la Société a cessé

et que le passif connu de la Société a été payé ou provisionné.

g) Que l'Associé Unique est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif

pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa
personne.

h) Que, partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
i) Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société pour l'exécution de son mandat.

19418

j) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins chez Monsieur Jean-Christophe

BRUNIAUX à F-83300 Draguignan (France) Chemin de Grives.

k) Que les livres et documents de la Société dissoute sont à produire sur première demande, sans déplacement et

sans frais.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société "IMMOVALUX S.à r.l.".

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros et le comparant, en tant qu'Associé Unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire

par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BATARDY - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2009, Relation GRE/2009/4934. Reçu soixante-quinze euros 75€

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 15 janvier 2010.

Référence de publication: 2010016398/55.
(100010951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Clovis Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.550,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.438.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 19 janvier 2009

Le  conseil  de  gérance  décide  de  transférer  le  siège  de  la  société  du  22,  rue  Goethe,  L-1637  Luxembourg  au  23,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, avec effet au 15 janvier 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2010.

<i>Pour Clovis Investments S.à r.l.
Nicolas Mottin

Référence de publication: 2010016972/15.
(100011585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Ravago S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 88.948.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 décembre 2009

- Démission du Commissaire aux comptes, la société VAN CAUTER SNAUWAERT &amp; Co S.à R.L, ayant son siège

social au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Luxembourg, avec prise d'effet au 30 juin 2009, est acceptée.

- La société ERNST &amp; YOUNG S.A., Réviseurs d'entreprise, ayant son siège social au 7, Parc d'Activités Syrdall, L-5365

Munsbach, est nommée Commissaire aux comptes en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2010.

- M. Remi VERMEIREN, domicilié au Boomgaardstraat 6, B-9620 Zottegem, est nommé en tant que nouvel adminis-

trateur de catégorie B jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Fait à Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Certifié sincère et conforme
RAVAGO S.A.
B. PARMENTIER / STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR RAVAGO
<i>Administrateur / Administrateur
- / Représenté par Mrs. Gunhilde VAN GORP
<i>- / Représentant Permanent

19419

<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting of December 11 

<i>th

<i> , 2009

- Dismissal of the company VAN CAUTER SNAUWAERT &amp; Co S.à R.L, Statutory Auditor, having its registered office

at 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Luxembourg, is accepted with effect on June 30 

th

 , 2009.

- The company ERNST &amp; YOUNG S.A., Statutory Auditor, having its registered office at 7, Pare d'Activités Syrdall,

L-5365 Munsbach, is appointed as new Statutory Auditor in replacement of the company VAN CAUTER SNAUWAERT
&amp; CO S.à R.L, for a statutory term until the Annual General Meeting of 2010.

- Mr. Remi VERMEIREN, domiciled at Boomgaardstraat 6, B-9620 Zottegem, is appointed as new Director of B category

until the Annual General Meeting of 2010.

Luxembourg, December 11 

th

 , 2009.

For true copy
RAVAGO S.A.
B. PARMENTIER / STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR RAVAGO
<i>Director / Director
- / Represented by Mrs. Gunhilde VAN GORP
<i>- / Permanent Representative

Référence de publication: 2010017068/37.
(100011347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Hygie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 122.081.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire

<i>des actionnaires tenue au siège social 171, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, le 24 juin à 9h00

<i>Délibérations

Après délibérations, l'Assemblée, à l'unanimité, décide:
1. L'Assemblée confirme le mandat d'Administrateur délégué au sein de la société de M. Serge ATLAN, né le 27 janvier

1953 à BATNA (Algérie) et qui demeure 5, rue Alphonse München, L- 2174 LUXEMBOURG. La durée du mandat est
indéterminée.

2. L'Assemblée confirme le mandat d'Administrateur au sein de la société de M. Richard SEGAL, né le 5 octobre 1952

à BOIS COLOMBES (France) et qui demeure 5, rue Alphonse München, L- 2174 LUXEMBOURG. La durée du mandat
est indéterminée.

3. L'Assemblée enregistre la démission, à compter de ce jour, de R.I.S. Cie S.A., sise 171, route de Longwy, L-1941

LUXEMBOURG de son mandat d'Administrateur au sein de la société.

4. L'Assemblée enregistre la démission, à compter de ce jour, de M. Philippe GIBELLO demeurant 3, rue Turique,

F-54000 NANCY, en tant que Commissaire de la société.

5. L'Assemblée nomme à compter de ce jour M. Denis MINGARELLI, né le 22 juin 1955 à MONT SAINT MARTIN

(France) et qui demeure 49, Route Nationale, F-54920 VILLERS LA MONTAGNE en tant qu'Administrateur au sein de
la société. La durée du mandat est indéterminée.

6. L'Assemblée nomme, à compter de ce jour, la société R.I.S. Cie S.A., sise 171, route de Longwy, L-1941 LUXEM-

BOURG en tant que Commissaire de la société. La durée de la mission est fixée à 6 ans.

7. L'Assemblée nomme, à compter de ce jour, M. Serge ATLAN, né le 27 janvier 1953 à BATNA (Algérie) demeurant

5, rue Alphonse München, L- 2174 LUXEMBOURG en tant qu'Administrateur de la société. La durée du mandat est
indéterminée.

Il est rappelé que le Conseil d'Administration de la société est composé des personnes suivantes:
Monsieur Serge ATLAN
Monsieur Richard SEGAL
Monsieur Denis MINGARELLI
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010017022/37.
(100011652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

19420

Hôtelière &amp; Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 150.773.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1.- PARFININDUS S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 24,

rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg,

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie SALIN, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St.

Mathieu.

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 décembre 2009.
2.- Monsieur Karl LOUARN, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St.

Mathieu,

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie SALIN, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St.

Mathieu.

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 décembre 2009.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «HOTELIERE &amp; SERVICES S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre forme de

placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription ou toutes
autres manières, les vendre ou les échanger.

La société peut acquérir et vendre des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxem-

bourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, ou
de droits immobiliers.

En outre, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

19421

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à CENT MILLE EUROS (EUR 100.000,-) représenté par DIX MILLE (10.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième lundi de mai à 14H00.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

19422

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2011.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants,
1.- PARFININDUS S.à.r.l., représentée comme dit, déclare souscrire NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-

DIX-HUIT (9.998) actions qui sont intégralement libérées,

2.- Monsieur Karl LOUARN, représenté comme dit, déclare souscrire DEUX (2) actions qui sont intégralement libé-

rées,

de sorte que la somme de CENT MILLE EUROS (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la

société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 1.200.-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs pour une durée de six années:
1.- Monsieur Karl LOUARN, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St.

Mathieu;

2.- Monsieur Frédéric MONCEAU, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue

St. Mathieu;

3.- Monsieur Joeri STEEMAN, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St.

Mathieu;

19423

Monsieur Karl LOUARN, est aussi nommé Président du Conseil.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
Monsieur Régis PIVA, employé privé, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2015.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, états et demeures,

la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. SALIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2009. Relation: LAC/2009/57594. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Référence de publication: 2010016428/178.
(100010274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Digitalorus Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 110.059.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le 12 janvier 2010

1. L'assemblée décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. Suite à la démission de Messieurs Nour Eddin Nijar, Christophe Blondeau, Romain Thillens de leur poste d'Admi-

nistrateur de la société et de HRT REVISION S.A. de son poste de Commissaire de la société, l'Assemblée décide de
nommer comme nouveaux administrateurs:

- Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né à Bastogne le 19 septembre 1968 avec adresse professionnelle 3A

Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

- Monsieur Laurent JACQUEMART, expert-comptable, né à Daverdisse le 19 juin 1968 avec adresse professionnelle

3A Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

- Monsieur Jean-Bernard ZEIMET, expert-comptable, ne à Luxembourg le 05 mars 1953 avec adresse professionnelle

3A Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

et comme nouveau commissaire:
- AUDITEX SARL ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A Boulevard du Prince Henri
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2011.

Pour copie conforme
Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010016969/24.
(100011214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Atlantic Haus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.550,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.927.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 19 janvier 2009

Le  conseil  de  gérance  décide  de  transférer  le  siège  de  la  société  du  22,  rue  Goethe,  L-1637  Luxembourg  au  23,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, avec effet au 15 janvier 2010.

19424

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2010.

<i>Pour Atlantic Haus Investments S.à r.l.
Nicolas Mottin

Référence de publication: 2010016973/15.
(100011584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

A.P.U L Co-investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.775.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-third day of December,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

A.P.U Co-Investment Limited Partnership, a limited partnership constituted by an agreement entered into on No-

vember 24, 2009, as amended, under the laws of the United Kingdom, registered as a limited partnership in the United
Kingdom under Limited Partnership Act 1907 with number LP13688, having its registered office at 89 Nexus Way Camana
Bay, Grand Cayman KY1-9007, Cayman Islands, represented by A.P.U G.P. Limited, a company incorporated under the
laws of the Cayman Islands whose registered office is at 89 Nexus Way Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Cayman
Islands (IC GP), represented by Evan Burton, acting in his capacity as director of IC GP,

here  represented  by  Alessia  Rossi,  Avocat  à  la  Cour,  with  professional  address  in  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "A.P.U L Co-investment S.à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company (the Board). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2(vii) hereof.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object
3.1. The purpose of the Company is the acquisition, and as the case may be, the disposal of, participations, in Luxem-

bourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner, and as the case
may be, sell, transfer or otherwise dispose of, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments issued by
any public or private entity. It may participate in the creation, development, management, control, sale or transfer of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,

19425

the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one (1) or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The share capital is set at five million one hundred ninety-one thousand one hundred ninety-seven euro (EUR

5,191,197.-) represented by five million one hundred ninety-one thousand one hundred ninety-seven (5,191,197) shares
in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased one (1) or several times by a resolution of the shareholders,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2(vii) hereof.

Art. 6. Shares
6.1. The shares shall be indivisible and the Company shall recognise only one (1) owner per share.
6.2. Shares shall be freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares shall be freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one (1) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties shall be

subject to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

A share transfer shall only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company and may be examined by each

shareholder upon request.

6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers
7.1. The Company shall be managed by one (1) or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

shall set the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the Board. The shareholders may

appoint class A managers and class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles shall fall within the competence

of the Board, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate
object set forth in article 3 hereof.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one (1) or more agents by a resolution of the

Board.

8.2. Procedure
(i) The Board shall meet upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice

which, in principle, shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice shall be required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager before a meeting. Separate
written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

19426

(iv) A manager may grant a written power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting

of the Board.

(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented provided that,

if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Board may
only validly deliberate and act if there is also at least one class A manager present or represented and at least one class
B manager present or represented.

(vi) Resolutions of the Board shall be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented

provided that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers,
resolutions of the Board are also taken by the affirmative votes of a majority of class A managers present or represented
and a majority of class B managers present or represented

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by such means shall be deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), shall be valid and binding as

if passed at a Board meeting duly convened and held and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers provided

that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Company
is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated by a resolution of the Board.

Art. 9. Sole manager. The provisions of this article 9 shall only be applicable if, and only for so long as the Company

is managed by a sole manager.

9.1. Any reference in the Articles to the Board or the managers shall be read as a reference to such sole manager, as

appropriate.

9.2. The Company shall be bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by

way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company
is less than or equal to twenty-five (25).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders shall be convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance

of the date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
notice of the meeting.

(iii) General Meetings shall be held at such place and time specified in the notices of the meetings.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions shall be passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting

19427

or consulted a second time and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by Shareholders
Circular Resolutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder. The provisions of this article 12 shall only be applicable if, and only for so long as the Company

has a sole shareholder.

12.1 The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts
13.1. The financial year begins on the first (1) of July and ends on the thirty (30) of June of each year.
13.2. Each year, the Board shall prepare the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory

indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and
the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office of the Company.
13.4. The balance sheet and profit and loss account shall be approved at the annual General Meeting or by way of

Shareholders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall

be held on the third Tuesday of the month of December at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such
day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (a Business Day), on the next
following Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall  be  entrusted  to  one  (1)  or  more  statutory  auditor(s)  (commissaire(s)  aux  comptes),  who  may  or  may  not  be
shareholders.

14.2. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several réviseurs d'entreprises, when so

required by law.

14.3. The shareholders shall appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any, and

determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires
aux comptes and the réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by a majority (in number)

of the shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders shall appoint one (1) or several

19428

liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remu-
neration. Unless otherwise decided by a resolution of the shareholders, the liquidators shall have the broadest powers
to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications shall be made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the

Shareholders Circular Resolutions shall be evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of elec-
tronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one (1) original or on several counterparts of the same document, all of
which taken together shall constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on June 30, 2010

<i>Subscription and Payment

A.P.U Co-Investment Limited Partnership, represented as stated above, subscribes to five million one hundred ninety-

one thousand one hundred ninety-seven (5,191,197) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1)
each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of five million one hundred ninety-one thousand
one hundred ninety-seven euro and twenty-five cents (EUR 5,191,197.25.-).

The amount of five million one hundred ninety-one thousand one hundred ninety-seven euro and twenty-five cents

(EUR 5,191,197.25.-) is to be allocated as follows:

- EUR 5,191,197.- to the share capital account of the Company; and
- EUR 0.25,- to the share premium reserve account of the Company.
The amount of five million one hundred ninety-one thousand one hundred ninety-seven euro and twenty-five cents

(EUR 5,191,197.25.-) is at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 3,200.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Ms Fanny Auenallah, company director, bom on December 16, 1974, in Mers-el-Kebir (Algeria), with professional

address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Mr David Catala, company director, born on January 19, 1979, in Gent (Belgium), with professional address at 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and

- Mr Benoît Nasr, company director, born on May 26, 1975, in Charleroi (Belgium), with professional address at 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

19429

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-troisième jour de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

A.P.U Co-lnvestment Limited Partnership, un limited partnership constitué par un contrat conclu le 24 novembre

2009, tel que modifié, soumis au droit du Royaume-Uni, enregistrée en tant que limited partnership au Royaume-Uni
régie par le Limited Partnership Act de 1907 sous le numéro LP13688, ayant son siège social à 89 Nexus Way Canaman
Bay, Grand Cayman, Iles Cayman, représentée par A.P.U G.P. Limited, une société de droit des Iles Cayman ayant son
siège social à 89 Nexus Way Canaman Bay, Grand Cayman, Iles Cayman (IC GP), représentée par Evan Burton, agissant
en tant que directeur de IC GP;

ici représentée par Alessia Rossi, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Dénomination. Le nom de la société est "A.P.U L Co-investment S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par une résolution du conseil de gérance de la Société (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts à l'article 11.2(vii) des présentes.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par une résolution du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Objet social
3.1. L'objet de la Société est la prise, et le cas échéant, la vente/le transfert, de participations tant au Luxembourg qu'à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière et, le cas échéant, vendre,
transférer ou céder tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et
autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion, au contrôle, à la vente ou au transfert de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

19430

Durée
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un (1) ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à cinq millions cent quatre-vingt-onze mille cent quatre-vingt-dix-sept euros

(EUR 5.191.197,-), représenté par cinq millions cent quatre-vingt-onze mille cent quatre-vingt dix-sept douze mille cinq
cents (5.191.197) de parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), toutes sou-
scrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une (1) ou plusieurs reprises par une résolution des associés,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts à l'article 11.2(vii) des présentes.

Parts sociales
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un (1) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Nomination et révocation des gérants
2.3. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

2.4. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des associés.

Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil. Les associés peuvent nommer des

gérants de classe A et des gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social décrit
à l'article 3 des présentes.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par une résolution du Conseil à un (1) ou plusieurs agents

pour des tâches spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

sous réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B et où le Conseil ne délibère et n'agit alors valablement que si au moins un gérant de classe A soit présent ou représenté
et qu'au moins un gérant de classe B soit présent ou représente.

(vi) Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés,

pourvu que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, les
décisions du Conseil soient adoptées par les votes affirmatifs d'une majorité de gérants de classe A présente ou repré-
sentée et une majorité de gérants de classe B présente ou représentée.

19431

(vii) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si

aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants sous

réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, où
la Société est alors engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe
A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par une résolution du Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Les dispositions de l'article 9 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société

est gérée par un gérant unique.

9.1. Toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une

référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

VI. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est inférieur ou
égal à vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations des assemblées.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

les associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

19432

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique. Les dispositions de l'article 12 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société

a un associé unique.

12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

VII. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels
13.1. L'exercice social commence le premier (1) juillet et se termine le trente (30) juin de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle se

tiendra chaque année le troisième mardi du mois de décembre à 15h00 au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises
14.1. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont contrôlées

par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus

par la loi.

14.3. Les associés nommeront le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprises le cas échéant et déterminer

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s)
aux comptes/ réviseurs d'entreprises pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VIII. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un (1) ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

19433

IX. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, telefax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un (1) original ou sur plusieurs copies du même
document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 30 juin 2010.

<i>Souscription et Libération

A.P.U Co-Investment Limited Partnership, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit aux cinq millions cent qua-

tre-vingt-onze mille cent quatre-vingt-dix-sept (5.191.197) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune, et accepte de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de cinq
millions cent quatre-vingt-onze mille cent quatre-vingt-dix-sept euros et vingt-cinq centimes d'euros (EUR 5.191.197,25,-).

Le montant de cinq millions cent quatre-vingt-onze mille cent quatre-vingt-dix-sept euros et vingt-cinq centimes d'eu-

ros (EUR 5.191.197,25,-) est affecté comme suit:

- EUR 5.191.197,- au compte capital social nominal de la Société; et
- EUR 0,25,- au compte de prime d'émission de la Société.
Le montant de cinq millions cent quatre-vingt-onze mille cent quatre-vingt-dix-sept euros et vingt-cinq centimes d'eu-

ros (EUR 5.191.197,25,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent à environ EUR 3.200.-

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Mme Fanny Auenallah, administrateur de sociétés, née le 16 décembre 1974 à Mers-el-Kebir (Algérie), ayant son

adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- M. David Catala, administrateur de sociétés, né le 19 janvier 1979 à Gand (Belgique), ayant son adresse professionnelle

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- M. Benoît Nasr, administrateur de sociétés, né le 26 mai 1975 à Charleroi (Belgique), ayant son adresse professionnelle

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

2. Le siège social de la Société est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé, à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: A. ROSSI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2009. Relation: LAC/2009/57609. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

19434

Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Référence de publication: 2010016430/539.
(100010295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Eaton Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 97.714.

EXTRAIT

Les soussignés, constituant l'ensemble du Conseil d'administration de la Société, conformément aux articles 2 et 10

des statuts de la Société, ont pris en date du 11 janvier 2010 la résolution suivante:

- le transfert en date du 22 janvier 2010 du siège social de la Société du 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, au

12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2010.

<i>Pour Eaton Holding Sàrl
Signature

Référence de publication: 2010017711/16.
(100012379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Zorin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 133.507.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 25 janvier 2010 que:
1) L'actionnaire unique décide de clôturer la liquidation de la Société.
2) Les livres et autres documents de la Société dissoute resteront conservés durant 5 ans après la clôture de la

liquidation au siège social de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25.01.2010.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010017713/17.
(100012441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Fang S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 43.653.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale

<i>ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 décembre 2009

<i>Résolutions:

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du 19/21, Boulevard du Prince Henri - L-1724 Luxembourg

au 4, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg avec effet immédiat.

L'assemblée décide d'accepter les démissions, avec effet au 30 décembre 2009, des membres de l'actuel conseil d'ad-

ministration:

- Monsieur Salvatore DESIDERIO, résidant professionnellement au 19/21, Boulevard du Prince Henri à L-1724 Lu-

xembourg;

- Monsieur Benoît DESSY, résidant professionnellement au 19/21, Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
L'assemblée décide de nommer avec effet au 30 décembre 2009, les administrateurs suivants:
- Monsieur Davide MURARI, employé privé, résidant professionnellement au 4, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

administrateur;

19435

- Monsieur Mirko LA ROCCA, employé privé, résidant professionnellement au 4, Boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, administrateur.

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 31 dé-

cembre 2009 à tenir en 2010.

L'assemblée décide d'accepter la démission, avec effet immédiat de la FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl, 4, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg de sa fonction de commissaire.

L'assemblée décide de nommer Mademoiselle Francesca DOCCHIO, demeurant 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227

Luxembourg, en qualité de commissaire.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos au 31 décembre

2009 à tenir en 2010.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010017714/35.
(100011889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Idea Sicav 1, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 39.814.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 14 octobre 2009, il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 14 octobre 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 12 Avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg vers le 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d'Administration
Edoardo Tubia / Mauro GIUBERGIA

Référence de publication: 2010017715/13.
(100011971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Donatello Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.552.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 30 septembre 2009, il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 30 septembre 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 8 Avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg vers le 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d'Administration
Edoardo Tubia / Mauro GIUBERGIA

Référence de publication: 2010017716/13.
(100011975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Cimabue Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 120.952.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 30 septembre 2009, il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 30 septembre 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 12 Avenue de

la Liberté L-1930 Luxembourg vers le 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19436

<i>Le Conseil d'Administration
Edoardo Tubia / Mauro GIUBERGIA

Référence de publication: 2010017720/13.
(100011976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Checkmate Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.581.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 30 septembre 2009, il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 30 septembre 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 9-11 rue

Goethe, L-1637 Luxembourg vers le 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d'Administration
Edoardo Tubia / Mauro GIUBERGIA

Référence de publication: 2010017721/13.
(100011977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Caravaggio Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 99.092.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 30 septembre 2009, il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 30 septembre 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 12 Avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg vers le 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d'Administration
Edoardo Tubia / Mauro GIUBERGIA

Référence de publication: 2010017723/13.
(100011979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Tiepolo Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 120.951.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 30 septembre 2009. il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 30 septembre 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 12, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg vers le 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d'Administration
Edoardo Tubia / Mauro GIUBERGIA

Référence de publication: 2010017724/13.
(100012009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

SP - LUX SICAV II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.982.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 30 septembre 2008, il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 30 septembre 2009, le siège social de l société de son adresse actuelle du 8, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg vers le 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19437

<i>Le Conseil d'Administration
Edoardo Tubia / Mauro GIUBERGIA

Référence de publication: 2010017725/13.

(100012010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Michelangelo Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 121.254.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 30 septembre 2009, il a été décidé:

- de transférer, avec effet au 30 septembre 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 12, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg vers le 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d'Administration
Edoardo Tubia / Onelio Piccinelli

Référence de publication: 2010017727/13.

(100012012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Levanna Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.541.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 30 septembre 2009, il a été décidé:

- de transférer, avec effet au 30 septembre 2009, le siège social de la société de son adresse actuelle du 12, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg vers le 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d'Administration
Edoardo Tubia / Mauro GIUBERGIA

Référence de publication: 2010017728/14.

(100012017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Wallace Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.041.

AUSZUG

Aus der ordentlichen Generalversammlung des alleinigen Gesellschafters vom 1. Dezember 2009 geht hervor, dass

der Gesellschaftssitz mit sofortiger Wirkung von L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch, nach L-2163 Luxembourg, 35,
avenue Monterey, verlegt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010017731/16.

(100012195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

19438

Tareran Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.268.

AUSZUG

Aus der ordentlichen Generalversammlung des alleinigen Gesellschafters vom 1. Dezember 2009 geht hervor, dass

der Gesellschaftssitz mit sofortiger Wirkung von L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch, nach L-2163 Luxembourg, 35,
avenue Monterey, verlegt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010017732/16.
(100012208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Talia Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 137.691.

AUSZUG

Aus dem Beschluss des alleinigen Geschäftsführers der Gesellschaft vom 1. Dezember 2009 geht hervor, dass der

Gesellschaftssitz mit sofortiger Wirkung von L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch, nach L-2163 Luxembourg, 35, avenue
Monterey, verlegt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010017733/16.
(100012210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Victoria Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 47.765.

<i>Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires de la Société en date du 26 janvier 2010:

Monsieur Christian Tailleur a démissionné de sa fonction d'administrateur de la société avec effet au 18 décembre

2009.

Madame Kathryn Bergkoetter, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, est nommé administrateur de la société

avec effet au 18 décembre 2009 jusqu'à l'assemblée générale de 2012.

Madame Danielle Buche a démissionné de sa fonction d'administrateur de la société avec effet au 14 janvier 2010.
Monsieur Keimpe Wisse Reitsma a démissionné de sa fonction d'administrateur avec effet au 14 janvier 2010.
Madame Cristina Fileno, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg est nommée administrateur de la société avec

effet au 14 janvier 2010 jusqu'à l'assemblée générale de 2012.

Monsieur Mathieu Gangloff, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, est nommé administrateur de la société avec

effet au 14 janvier 2010 jusqu'à l'assemblée générale de 2012.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010018952/22.
(100013187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2010.

19439

Excalibur Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 98.891.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 15 octobre 2009 que les

Administrateurs ont fixé le siège de la société au n° 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
pd Signature

Référence de publication: 2010017734/15.
(100012378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Camelot Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 98.807.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 15 octobre 2009 que les

Administrateurs ont fixé le siège de la société au n° 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
pd Signature

Référence de publication: 2010017735/15.
(100012382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

GH TX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 99.192.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 21 décembre 2009, enregistré à Luxembourg AC, le 28 décembre 2009, LAC/2009/57350, aux droits de soixante-
quinze euros (75.- EUR), que la société GH TX S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.192, constituée en vertu
d'un acte reçu par le notaire Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen en date du 19 février 2004, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, du 7 avril 2004, numéro 379, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par
acte du notaire instrumentant en date du 7 décembre 2007, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 1 

er

 février 2008 numéro 270,

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et autres documents de la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au L-2220 Luxembourg, 21,

allée Scheffer.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de radiation au Registre de Commerce.

Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Référence de publication: 2010017056/22.
(100011072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

19440

---

Document Outline

@ LE BUREAU EUROPE S.A., en abrégé @ L.B.

A.P.U L Co-investment S.à r.l.

Arcavest Project Topalu S.à r.l.

Arcavest S.A.

Arcolux S.à r.l.

Atlantic Haus Investments S.à r.l.

Bragelone S.A.

Calfin Metal Trading International S.A.

Camelot Holding S.A.

Caravaggio Sicav

Checkmate Sicav

Cimabue Sicav

Clovis Investments S.à r.l.

Digitalorus Holding S.A.-SPF

Donatello Sicav

Eaton Holding S.à r.l.

Eaton Moeller S.à r.l.

Excalibur Development S.A.

Fang S.A.

Fortis Real Estate Luxembourg

GH TX S.à r.l.

Hôtelière &amp; Services S.A.

Hygie S.A.

Idea Sicav 1

Immovalux S.à r.l.

Italian Restaurant S.A.

Lea Invest S.A.

Levanna Sicav

Levaru S.à r.l.

LONDON Piccadilly

Matthews Global Investors S.àr.l.

Michelangelo Sicav

North and South Rail Investments S.à r.l.

Rastrip S.A.

Ravago S.A.

Repondo Financial Services S.A.

SP - LUX SICAV II

Talia Properties S.à r.l.

Tareran Properties Sàrl

Tiepolo Sicav

Victoria Management Services S.A.

Wallace Properties S.à r.l.

W.W.C. Inc. S.A.

York Global Finance Offshore BDH (Luxembourg) S.à r.l.

Zorin S.A.