MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 399

24 février 2010

SOMMAIRE

Afilor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19144

Apodis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19145

ArcelorMittal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19108

A.S. Watson (Europe) Investments S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19109

ASW Investments 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

19108

ASW Investments 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

19108

ASW Investments 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

19108

Auditorium Investments 3 S.à r.l. . . . . . . . .

19110

Balber Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19150

Beltrama Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

19143

BGV III Rotterdam S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

19146

Biomet Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . .

19148

Brack SER (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . .

19110

Choron Finance (Luxembourg) S.A.  . . . . .

19146

Cortina Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

19109

Crane Export International SA  . . . . . . . . . .

19144

Eptec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19145

E/Shelter S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19148

European Sound Production S.A.  . . . . . . . .

19144

Financière NATELPAU  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19146

Genes Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

19148

Groupe Maxtrade SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19144

Gupag S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19146

HTA Investments 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

19110

Hutchison 3G Austria Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19109

Hutchison 3G Italy Investments S.à r.l. . . .

19107

Hutchison 3G Sweden Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19106

Hutchison 3G UK Investments Sàrl  . . . . . .

19107

Hutchison Milan Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

19106

Hutchison Telecommunications (Austra-

lia) Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

19106

Hutchison Telecommunications Interna-

tional Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19109

Hutchison Telecommunications (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19107

Hutchison Whampoa 3G IP S.à r.l.  . . . . . .

19145

ING PFCEE Soparfi A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

19147

Lone Star Capital Investments S.à r.l. . . . .

19147

Lux Info Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19110

Michaux Jacques S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19147

Mike S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19107

Morgan Stanley Spad Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19147

Nafoora Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19148

Neweurope Property SICAV - FIS  . . . . . . .

19111

Paro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19150

Pennington S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19147

Pinder Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19148

Polymont International S.A.  . . . . . . . . . . . .

19151

Rifi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19146

Sail Multi-Strategies Fund II  . . . . . . . . . . . . .

19143

SHCO 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19147

Spring Air Lux Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19149

Texeurope SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19149

Texeurope SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19152

Worms S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19106

19105

Hutchison Milan Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 117.973.

Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 11 janvier 2010 que:
1) La démission de Monsieur Robin Sng de son mandat de gérant de la société a été actée avec effet au 11 janvier 2010;
2) Monsieur Thomas Geiger, avec adresse professionnelle: 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été

nommé gérant pour une durée indéterminée avec effet au 11 janvier 2010.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010018247/12.
(100012978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Hutchison Telecommunications (Australia) Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 128.392.

Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 11 janvier 2010 que:
1) La démission de Monsieur Robin Sng de son mandat de gérant de la société a été actée avec effet au 11 janvier 2010;
2) Monsieur Thomas Geiger, avec adresse professionnelle: 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été

nommé gérant pour une durée indéterminée avec effet au 11 janvier 2010.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010018248/12.
(100012979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Hutchison 3G Sweden Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 74.474.

Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 11 janvier 2010 que:
1) La démission de Monsieur Robin Sng de son mandat de gérant de la société a été actée avec effet au 11 janvier 2010;
2) Monsieur Thomas Geiger, avec adresse professionnelle: 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été

nommé gérant pour une durée indéterminée avec effet au 11 janvier 2010.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010018244/12.
(100012972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Worms S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.633.

<i>Extrait des minutes de l'Assemblée Générale

<i>Ordinaire des Actionnaires tenue le 6 janvier 2010

A l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de Worms S.A. ("la Société"), il a été décidé comme suit:
- de nommer M. Gilles Bouthillier, résidant professionnellement au 48, rue Notre Dame des Victoires, F-75002 Paris

en tant qu'Administrateur de la société avec effet immédiat, son mandat expirant durant l'Assemblée Générale Annuelle
devant être tenue en 2011.

Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Administrateur-Délégué
Fabrice Geimer
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2010017608/18.
(100012055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

19106

Mike S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.127.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale

<i>Ordinaire réunie Extraordinairement le 12 janvier 2010

L'assemblée générale, à l'unanimité des voix, décide:
- de remplacer Monsieur Gaetan MOXHET de sa fonction d'administrateur par Monsieur Bernard MOXHET, ges-

tionnaire d'entreprise, demeurant à B-7030 Saint-Symphorien, 19, rue Félix Maigret de Priches. Son mandat expirera lors
de l'assemblée statutaire de 2013.

- de remplacer Monsieur Gaetan MOXHET de sa fonction d'administrateur délégué par Monsieur Bernard MOXHET,

gestionnaire d'entreprise, demeurant à B-7030 Saint-Symphorien, 19, rue Félix Maigret de Priches.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bernard MOXHET
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2010017612/18.
(100012116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Hutchison 3G Italy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 77.457.

Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 11 janvier 2010 que:
1) La démission de Monsieur Robin Sng de son mandat de gérant de la société a été actée avec effet au 11 janvier 2010;
2) Monsieur Thomas Geiger, avec adresse professionnelle: 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été

nommé gérant pour une durée indéterminée avec effet au 11 janvier 2010.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010018243/12.
(100012971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Hutchison 3G UK Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 74.650.

Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 11 janvier 2010 que:
1) La démission de Monsieur Robin Sng de son mandat de gérant de la société a été actée avec effet au 11 janvier 2010;
2) Monsieur Thomas Geiger, avec adresse professionnelle: 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été

nommé gérant pour une durée indéterminée avec effet au 11 janvier 2010.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010018245/12.
(100012973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Hutchison Telecommunications (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 112.244.

Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 11 janvier 2010 que:
1) La démission de Monsieur Robin Sng de son mandat de gérant de la société a été actée avec effet au 11 janvier 2010;
2) Monsieur Thomas Geiger, avec adresse professionnelle: 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été

nommé gérant pour une durée indéterminée avec effet au 11 janvier 2010.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010018249/12.
(100012981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

19107

ASW Investments 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 130.470.

Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 11 janvier 2010 que:
1) La démission de Monsieur Robin Sng de son mandat de gérant de la société a été actée avec effet au 11 janvier 2010;
2) Monsieur Thomas Geiger, avec adresse professionnelle: 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été

nommé gérant pour une durée indéterminée avec effet au 11 janvier 2010.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010018239/12.
(100012951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

ASW Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 130.459.

Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 11 janvier 2010 que:
1) La démission de Monsieur Robin Sng de son mandat de gérant de la société a été actée avec effet au 11 janvier 2010;
2) Monsieur Thomas Geiger, avec adresse professionnelle: 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été

nommé gérant pour une durée indéterminée avec effet au 11 janvier 2010.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010018240/12.
(100012955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

ASW Investments 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 130.455.

Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 11 janvier 2010 que:
1) La démission de Monsieur Robin Sng de son mandat de gérant de la société a été actée avec effet au 11 janvier 2010;
2) Monsieur Thomas Geiger, avec adresse professionnelle: 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été

nommé gérant pour une durée indéterminée avec effet au 11 janvier 2010.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010018241/12.
(100012958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

ArcelorMittal, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 82.454.

<i>Changement dans la composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration d'ArcelorMittal a coopté Monsieur Jeannot Krecké, avec adresse professionnelle au 19-21,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, comme membre du Conseil d'administration d'ArcelorMittal, avec effet au 1 

er

janvier 2010.

Monsieur Jeannot Krecké achèvera le mandat de Monsieur Georges Schmit, démissionnaire, mandat qui viendra à

expiration lors de l'Assemblée générale annuelle de l'année 2011.

La cooptation de Monsieur Jeannot Krecké est sujette à ratification par la prochaine Assemblée générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2010.

ArcelorMittal, Société Anonyme
Henk Scheffer / Michel Wurth

Référence de publication: 2010017589/18.
(100012180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

19108

A.S. Watson (Europe) Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 84.807.

Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 11 janvier 2010 que:
1) La démission de Monsieur Robin Sng de son mandat de gérant de la société a été actée avec effet au 11 janvier 2010;
2) Monsieur Thomas Geiger, avec adresse professionnelle: 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été

nommé gérant pour une durée indéterminée avec effet au 11 janvier 2010.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010018242/12.
(100012959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Hutchison Telecommunications International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 114.959.

Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 11 janvier 2010 que:
1) La démission de Monsieur Robin Sng de son mandat de gérant de la société a été actée avec effet au 11 janvier 2010;
2) Monsieur Thomas Geiger, avec adresse professionnelle: 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été

nommé gérant pour une durée indéterminée avec effet au 11 janvier 2010.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010018250/12.
(100012984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Hutchison 3G Austria Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 77.375.

Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 11 janvier 2010 que:
1) La démission de Monsieur Robin Sng de son mandat de gérant de la société a été actée avec effet au 11 janvier 2010;
2) Monsieur Thomas Geiger, avec adresse professionnelle: 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été

nommé gérant pour une durée indéterminée avec effet au 11 janvier 2010.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010018255/12.
(100013002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Cortina Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.333.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.019.

EXTRAIT

L'associé de la Société nommé HEPP III Luxembourg Master S.à r.l. a changé son siège social du 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2010017565/18.
(100011768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

19109

Auditorium Investments 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 74.648.

Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 11 janvier 2010 que:
1 ) La démission de Monsieur Edmond Ho de son mandat de gérant de la société a été actée avec effet au 11 janvier

2010;

2) Monsieur Thomas Geiger, avec adresse professionnelle: 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été

nommé gérant pour une durée indéterminée avec effet au 11 janvier 2010.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010018253/13.
(100012999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

HTA Investments 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 128.475.

Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 11 janvier 2010 que:
1) La démission de Monsieur Robin Sng de son mandat de gérant de la société a été actée avec effet au 11 janvier 2010;
2) Monsieur Thomas Geiger, avec adresse professionnelle: 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été

nommé gérant pour une durée indéterminée avec effet au 11 janvier 2010.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010018254/12.
(100013000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Lux Info Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 111.840.

Par la présente, BLUE INVESTMENT Ltd, 1 St Peler Street, Tiverton. EX16 6NY (U.K.), fait part de sa démission de

son poste d'administrateur de la société LUX INFO SERVICES SA N° R.C.S. Luxembourg B 111.840 avec effet immédiat.

Tiverton, le 01/10/09.

Francis Mondon
<i>Director

Référence de publication: 2010018262/12.
(100013043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Brack SER (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.825,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 90.916.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Ordinaire des Associés tenue en date du 15 janvier 2010 au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Lu-

xembourg a approuvé les résolutions suivantes:

- La démission de Patrice Gallasin, en tant que gérant A, est acceptée avec effet au 26 février 2007.
- Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant A de la

société avec effet au 26 février 2007 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Pour extrait conforme
Frank Walenta

Référence de publication: 2010017566/17.
(100011765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

19110

Neweurope Property SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 150.802.

In the year two thousand ten, on the fifteenth day of January.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Holfidis S.A., a company incorporated under the laws of France, having its registered office at 83 rue du Luxembourg,

59777 Euralille, France, RCS Lille 428 282 784, here duly represented by Mr. Christoph Dahlgrün, with professional
address at 398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to this present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity of which it acts has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation (the "Articles") of a investment company with variable capital under the form of a "société anonyme" which
such party declares to incorporate.

Preliminary title - Definitions

The following definitions apply throughout the Articles and the Issuing Document:
Accounting Currency the currency used to draw-up the financial statement of the Fund
Affiliate any local or foreign corporation or partnership or other entity (including for the avoidance of doubt any

Wholly Owned Affiliate) (a) in which the Fund holds in aggregate more than 50% of the voting rights or (b) which is
otherwise controlled by the Fund, and which in either case also meets all of the following conditions: (i) it does not have
any activity other than the holding of investment instruments, which qualify under the investment objective and policy of
the Fund; (ii) the majority of the managers or board members of such Affiliate are board members of the Fund, except
to the extent that this is not practicable for tax or regulatory reasons, (iii) to the extent required under applicable laws
and regulations, the accounts of such Affiliate are audited by or under the supervision of the Auditor of the Fund and (iv)
to the extent required under applicable laws and regulations, such Affiliate is consolidated in the annual accounts of the
Fund; any of the above mentioned local or foreign corporations or partnerships or other entities shall be deemed to be
"controlled" by the Fund if (i) it has the right to appoint or remove a majority of the members of the managing body of
that entity or (ii) it controls more than 50% of the voting rights in that entity pursuant to an agreement with the other
shareholders

Articles the articles of incorporation of the Fund as the same may be amended, supplemented and modified from time

to time

Auditor the auditor of the Fund qualifying as an independent auditor (réviseur d'entreprise agréé)
Base Prospectus the prospectus to be published when securities are admitted to the Luxembourg Stock Exchange's

Euro MTF and listed on the official list of the Luxembourg Stock Exchange

Board of Directors the board of directors of the Fund
Borrowing any loan, note or other indebtedness of the Fund for borrowed money excluding the Notes
Business Day any day on which banks are conducting normal business activities in Luxembourg
Capital Call(s) a call or calls made by the Board of Directors to the relevant Shareholder(s) in accordance with the

relevant Subscription Agreement for draw dawn of all or part of their uncalled subscription commitments

Capital Contribution (a) the amount of money equal to the portion of a shareholder's commitment that has been

funded pursuant to a Capital Call; and (b) the fair market value of any property contributed to the capital of the Fund by
a Shareholder

Central Administrative Agent the central administrative agent in its capacity as domiciliary agent, administrative agent,

paying agent, transfer and registrar agent of the Fund in Luxembourg, or such other entity as may be appointed from time
to time to act in such capacity

Class(es) of Shares a class or classes of Shares issued by the Fund
Class A Shares class of Shares dedicated to Holfidis S.A. and its Affiliates
Commitment the aggregate Capital Contributions required to be contributed to the Fund by each Shareholder pur-

suant to such Shareholder's Subscription Agreement

Commitment Period the period of time during which the Board of Directors may exercise all the Capital Calls.
Company Law the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as the same may be amended from

time to time

CSSF the Luxembourg supervisory authority of the financial sector, the Commission de Surveillance du Secteur Fi-

nancier

19111

Custodian a credit institution, acting in its capacity of custodian pursuant to the custodian agreement (the "Custodian

Agreement") or such other custodian from time to time appointed by the Board of Directors

Director a member of the Board of Directors of the Fund
Distributions the amount of money or bonus shares distributed by the Fund to the Shareholders pursuant to the Profits

made by each Sub-Fund

Emergency a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the control,

responsibility and power of the Board of Directors

Euro/ EUR the lawful currency of the member States of the European Union which have adopted the single currency
Final Terms the document supplemental to the Base Prospectus stating terms and conditions not contained in the Base

Prospectus

Financial Year the financial year of the Fund, which starts each year on 1 

st

 January and ends on 31 

st

 December.

Notwithstanding the above, the first Financial Year shall start on the date of incorporation of the Fund and shall end on
31 

st

 December 2010

Fund NewEurope Property SICAV-FIS, a Luxembourg investment company with variable capital (société d'investisse-

ment à capital variable) - specialised investment fund (fond d'investissement spécialisé) incorporated as a public limited
liability company (société anonyme)

Gross Asset Value/GAV the gross asset value of the Fund as determined in accordance with the Articles and the

relevant Section of the Issuing Document

Independent Appraiser an independent real estate appraisal professional in the meaning set forth in article 16 of these

Articles

Investment Committee the advisory committee established by the Board of Directors
Investment Manager(s) any person or entity as may be appointed from time to time pursuant to an investment mana-

gement agreement (the "Investment Management Agreement") as investment manager of the Fund

Investor any Well-informed Investor who has subscribed in Securities of the Fund
Investment  Objective  and  Policy  the  investment  objective  and  policy  of  the  Fund  as  fully  described  in  the  Issuing

Document

Issuing Document the issuing document of the Fund, as the same may be amended, supplemented and modified from

time to time

Minimum Subscription a minimum number of Shares or amount in the Reference Currency or Other Denomination

Currency, which a Shareholder must subscribe for in a given Class, as, set out in the Issuing Document

Net Asset Value/ NAV the net asset value of the Fund as determined in accordance with the Articles and the Issuing

Document

Net Assets the aggregate accounting value of a given Sub-Fund resulting at any time from the total accounting value

of its assets less the total accounting value of its liabilities

Notes together the ordinary Notes and the convertible Notes issued by the Fund from time to time
Noteholder(s) the holder of one or more Ordinary Notes or Convertible Notes issued by the Fund (as defined in the

Base Prospectus)

Other Denomination Currency another denomination currency in which the Board of Directors may decide to cal-

culate the Net Asset Value per Share of the Fund in addition to the Reference Currency. The Net Asset Value calculated
in an Other Denomination Currency is the equivalent of the Net Asset Value in the Reference Currency converted at
the prevailing exchange rate

Portfolio the Real Estate Assets and such other rights from time to time held directly or indirectly by the Fund
Prohibited Person(s) any person, firm, partnership or corporate body, if in the sole opinion of the Fund such holding

may be detrimental to the interests of the existing Shareholders or of the Fund, if it may result in a breach of any law or
regulation, whether Luxembourg or otherwise, or if as a result thereof the Fund may become exposed to tax disadvan-
tages, fines or penalties that it would not have otherwise incurred; the term "Prohibited Person" includes any person,
firm, partnership or corporate body, which does not meet the definition of Well-informed Investors as described below

Profits for purposes of Distributions, "Profit" means, for a given period of time, the net earnings of the Fund for that

period of time defined as all cash received by the Fund from any source other than Capital Contributions less (i) all
principal and interests payment on any third-party indebtedness of the Fund and other sums due to such lenders, and (ii)
cash used to pay, or held as reserves for working capital, operating expenses, management fees, capital expenditures, and
any other expenses, liabilities and obligations of the Fund, including but not limited to those set forth in the Issuing
Document

Real Estate Asset all property or property right registered in the name of the Fund or any of its Affiliates
Reference Currency in relation to the Fund, the currency in which the Net Asset Value is calculated, i.e. the EUR, and

in relation to each Class, the currency in which the Net Asset Value of such Class is calculated

Register of Shareholders the register of the Fund's Shareholders kept by the registrar and transfer agent

19112

Regulated Market A financial market which is regulated, operates regularly and is recognized and open to the public
Securities collectively the Shares and the Notes issued by the Fund
Share(s) registered share(s) of no par value in issue of any Class; the Board of Directors may offer different Classes

of Shares, each time as set forth under this Issuing Document, which may carry different rights and obligations inter alia
with regard to the income and profit entitlements (distribution or capitalisation shares), redemption features, and/or fee
and cost features or the relevant investor. Shares have no preferential or pre-emption rights and are subject to any
transfer restrictions as provided for in this Issuing Document. Investors of the same Share Class will be treated equally
pro rata to the number of the Shares held by them

Shareholder(s) the holder of one or more Shares of any Class in the capital of the Fund
SIF specialised investment fund within the meaning the Luxembourg law of 13 February 2007
SIF Law the Luxembourg law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds, as the same may be amended

from time to time

Sub-Fund Any compartment of the Fund whereby a distinct pool of assets managed according to a specific investment

policy, as defined in the Issuing Document

Subscription Agreement(s) each of the subscription agreements entered into between the Fund and any Shareholder

in relation to the subscription for Shares issued by the Fund setting forth, among other things, (i) the amount of money
that the Shareholder has committed to Capital Contribution, (ii) the rights and obligations of the Shareholder in relation
to the subscription of Shares

Subscription Price the price to be fully paid at the applicable NAV for the issue of Shares
Transactional Value the acquisition cost (including any portion financed by Borrowings at Fund or Affiliate level) or

disposals proceeds (before repayment of any Borrowings used to finance the acquisition of the relevant asset), as applicable
of a Real Estate Asset acquired or disposed of by the Fund, excluding (i) interest on any such debt financing (ii) related
real estate transfer taxes and (iii) costs and expenses associated with such acquisition or disposal

Transfer Request the written transfer request to be submitted to the Board of Directors in case of transfer by a

Shareholder of its Shares

UCI regulated investment fund that is subject to risk diversification rules
US Person(s) a citizen or resident of the United States, a corporation, partnership or any other entity created in or

under the laws of the United States of America or any person falling within the definition of the term "United States
Person" under the 1933 Act

Valuation Day a Business Day as of which the Net Asset Value per Share of any Class is calculated, being at least twice

a year, at a frequency determined by the Board of Directors and specified in the Issuing Document, and also in the event
of a redemption of Shares

Well-Informed Investor has the meaning ascribed to it in the SIF Law, and includes: (a) institutional investors; (b)

professional investors, being those investors who are, in accordance with Luxembourg laws and regulations, deemed to
have the experience, knowledge and expertise to make their own investment decisions and properly assess the risk they
incur; and (c) any other well-informed investor who fulfils the following conditions: (i) has declared in writing his adhesion
to the status of well-informed investor; and (ii) invests a minimum of EUR 125,000 in the Fund or has been the subject
of an assessment made by a credit institution within the meaning of Directive 2006/48/EC, by an investment firm within
the meaning of Directive 2004/39/EC or by a management company within the meaning of Directive 2001/107/EC cer-
tifying his expertise, his experience and his knowledge in adequately appraising an investment in the Fund

Wholly Owned Affiliate any company or entity in which the Fund has 100% ownership interest
1933 Act the United States of America securities act of 1933, as amended

Name - Purpose - Registered office - Duration

Art. 1. Form of the fund. There is hereby formed a "société anonyme", public company limited by shares incorporated

by a notarial deed dated 15 January 2010 organised as a collective investment vehicle in the form of an investment company
with variable capital - specialized investment funds (société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement
spécialisé) (the "Fund") as from the date of resolutions taken by the sole Shareholder of the Fund approving the present
Articles.

The Fund shall be governed by the SIF Law, the Company Law (provided that in case of conflicts between the Company

Law and the SIF Law, the SIF Law will prevail) as well as by these Articles.

In case of discrepancy between these Articles and the Issuing Document, these Articles shall prevail.

Art. 2. Name of the fund. The Fund's name is
"NEWEUROPE PROPERTY SICAV - FIS".

Art. 3. Registered office. The registered office of the Fund is Luxembourg.
The Board of Directors is authorized to transfer the registered office of the Fund within the municipality of Luxem-

bourg-City. The registered office may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by

19113

means of a resolution of the sole Shareholder or in case of plurality of Shareholders by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of Shareholders deliberating in the manner required for any amendment to the Articles.

Branches, Affiliates or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Fund at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Fund which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Fund is to invest the funds available a wide range of securities and other assets

eligible with the objective of spreading investment risks and affording its Shareholders the results of the management of
such assets.

The Fund may take any measures and carry out any transaction, which it may deem useful for the accomplishment and

development of its purpose to the full extent permitted by the SIF Law and may, in particular and without limitation:

(a) make investments whether directly or through direct or indirect participations in subsidiaries of the Fund;
(b) borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of promissory notes, and other debt or equity instruments;

(c) enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the assets of the Fund or by all or any of such methods, for the performance of any contracts
or obligations of the Fund, or any Affiliate.

to the fullest extent permitted under the SIF Law but in any case subject to the terms and limits set out in the Issuing

Document.

Art. 5. Duration. The Fund is constituted for an unlimited duration provided that the Fund will, however, be automa-

tically put into liquidation upon the termination of a Sub-Fund if no further Sub-Fund is active at this time.

Capital - Shares - Notes

Art. 6. Share capital and Classes of shares. The share capital of the Fund shall be represented by fully paid up Shares

of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Fund calculated in accordance with article 16
of these Articles.

The Fund was incorporated with an initial capital of one hundred thousand euros (EUR 100,000), represented by one

thousand (1,000) fully paid up Class A Shares with no par value.

The subscribed capital must reach the aggregate amount of one million two hundred and fifty thousand Euros (EUR

1,250,000) within the first twelve months following its approval by the CSSF, and thereafter may not be less than this
amount.

For consolidation purposes, the Accounting Currency of the Fund is EUR.
The share capital of the Fund may be increased or decreased as a result of the issue by the Fund of new fully paid-up

Shares or the repurchase by the Fund of existing Shares from its Shareholders.

The Board of Directors of the Fund may, at any time, establish one or more pools of assets, each constituting a Sub-

Fund (compartment) within the meaning of article 71 of the SIF Law, thus organizing the Fund as an umbrella structure.
The Board of Directors shall then attribute a specific investment objective and policy, specific investment restrictions and
a specific denomination to each Sub-Fund.

The Board may create each Sub-Fund for an unlimited or limited period of time; in the latter case, the board may, at

the expiration of the initial period of time, extend the duration of that Sub-Fund one or more times, subject to the relevant
provisions of the Issuing Document. The Issuing Document shall indicate whether a Sub-Fund is incorporated for an
unlimited period of time or, alternatively, its duration and, if applicable, any extension of its duration and the terms and
conditions for such extension.

The right of Shareholders and creditors relating to a particular Sub-Fund or raised by the incorporation, the operation

or the liquidation of a Sub-Fund are limited to the assets of such Sub-Fund. The assets of a Sub-Fund will be answerable
exclusively for the rights of the Shareholders and Noteholders relating to this Sub-Fund and for those of the creditors
whose claim arose in relation to the incorporation, the operation or the liquidation of this Sub-Fund. With regard to the
relationship between Shareholders, each Sub-Fund will be deemed to be a separate entity and there shall be no cross
liability between Sub-Funds, in derogation of article 2093 of Civil Code.

The Board of Directors may, at its sole discretion, issue different Classes of Shares which may be issued in respect of

one or more Sub-Funds and which may carry different rights and obligations, notably with regard to their distribution
policy, their fee structure, their Minimum Subscription and holding amounts or the profile of the investors. More speci-
fically Shares of each Class may be issued either with accumulation of income and/or distribution of income as more fully
described in the Issuing Document.

19114

The proceeds of the issue of each Class of Shares shall be invested in Real Estate Assets, in accordance with article 4

of these Articles, in securities of any kind and other assets permitted by the SIF Law, pursuant to the investment objective
and policy determined by the Board of Directors in respect of any Sub-Funds created by the Fund, subject to the invest-
ment restrictions provided by the law or determined by the Board of Directors.

For the purpose of determining the capital of the Fund, the Net Assets attributable to each Sub-Fund) shall, if not

denominated in EUR, be converted into EUR and the capital shall be the aggregate of the Net Assets of all Classes of
Shares of all Sub-Funds.

Art. 7. Voting rights. Each Share confers an identical voting right and each Shareholder has voting rights commensurate

to his share holding.

Art. 8. Form of shares. All Shares are issued in registered form only and registered in the Register of Shareholders

which  shall  be  kept  by  the  Fund  or  by  one  or  more  persons  designated  thereto  by  the  Fund,  and  such  Register  of
Shareholders shall contain the name of each Shareholder, his residence or elected domicile as indicated to the Fund, the
number of Shares held by him, the Class of such Shares, the transfer of Shares and the effective date of transfer ownership.

The recording of the Shareholder's name in the Register of Shareholders evidences his right of ownership of such

Shares. The Fund shall not issue certificates for such inscription, but each Shareholder shall receive a written confirmation
of his share holding.

Shareholders shall provide the Fund with an address to which all notices and announcements may be sent. Such address

will also be entered into the Register of Shareholders.

In the event that a Shareholder does not provide an address, the Fund may permit a notice to this effect to be entered

into the Register of Shareholders and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Fund,
or at such other address as may be so entered into by the Fund from time to time, until another address shall be provided
to the Fund by such Shareholder. A Shareholder may, at any time, change his address as entered into the Register of
Shareholders by means of a written notification to the Fund at its registered office, or at such other address as may be
set by the Fund from time to time.

The Fund recognizes only one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership of such

Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) must appoint a sole attorney to represent such share
holding in dealings with the Fund. The failure to appoint such attorney shall result in a suspension of all rights attached
to such Share(s). Moreover, in the case of joint Shareholders, the Fund reserves the right to pay any redemption proceeds,
distributions or other payments to the first registered holder only, whom the Fund may consider to be the representative
of all joint holders, or to all joint Shareholders together, at its absolute discretion.

Art. 9. Issuance and Subscriptions for shares. Issuance of Shares

The Board of Directors is authorized, without any limitation, to issue at any time Shares in any Class and in any Sub-Fund
without reserving the existing Shareholders a preferential right to subscribe for the Shares to be issued.

The Board of Directors may impose restrictions on the frequency at which Shares shall be issued. The Board of

Directors may, in particular, decide that Shares of any Sub-Fund and of any Class shall only be issued during the Initial
Subscription Period and one or more Subsequent Subscription Period or at such other frequency as provided for in the
Issuing Document. Any conditions to which the issue of Shares may be submitted will be detailed in the Issuing Document.

The Board of Directors may decide to issue fractional Shares up to three decimals. Such fractional Shares shall not be

entitled to vote but shall be entitled to participate in the Profits and the liquidation proceeds in respect of the relevant
Class and / or Sub-fund on a pro rata basis.

The Board of Directors may in its absolute discretion without liability reject any subscription in whole or in part, and

the Board of Directors may, at any time and from time to time and in its absolute discretion without liability and without
notice, discontinue the issue and sale of Shares of any Class and in any one or more Sub-Funds.

The Board of Directors may, in the course of its sales activities and at its discretion, cease issuing Shares, refuse

subscription requests in whole or in part and suspend or limit, in compliance with these Articles, their sale to individuals
or corporate bodies in particular countries or areas, for specific periods or permanently.

Furthermore, the Board of Directors may impose conditions on the issue of Shares in any Sub-Fund and any Class of

Shares and may fix a Minimum Subscription amount and minimum amount of any additional investments, as well as a
minimum holding amount which any Shareholder is required to comply. The Board of Directors may also at its own
discretion waive such Minimum Subscription amount and minimum amount of any additional investments, as well as such
minimum holding amount which any Shareholder is required to comply with. Shares shall be issued at the Subscription
Price applicable to the relevant Sub-Fund and Class of Shares as determined by the Board of Directors and disclosed in
the Issuing Document.

Shares shall be allotted only upon acceptance of the subscription and payment of the Subscription Price. The payment

of the Subscription Price will be made under the conditions and within the time limits as determined by the Board of
Directors and described in the Issuing Document.

19115

The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director, manager, officer or to any other duly authorized

agent the power to accept subscriptions, to receive payment of the price of the new Shares to be issued and to deliver
them.

Contribution in Kind
The Board of Directors may also agree to issue Shares as consideration in kind for Real Estate Assets, which could be

acquired by the Fund pursuant to its investment policy and investment restrictions. Any such contribution in kind will be
valued  in  a  report  established  by  an  auditor  qualifying  as  a  Réviseur  d'Entreprises  drawn  up  in  accordance  with  the
requirements of Luxembourg law and, in respect of Real Estate Assets, on the basis of a valuation report established by
an Independent Appraiser. The costs of such report(s) will be borne by the incoming Shareholders.

Temporary suspension of subscriptions
No Shares will be issued by the Fund during any period in which the determination of the Net Asset Value is suspended

by the Fund pursuant to the powers contained in these Articles and in the Issuing Document.

Notice of suspension will be given to subscribers. Withdrawal of a subscription will only be effective if written notifi-

cation by letter or by fax is received by the registrar and transfer agent before termination of the period of suspension,
failing which any subscriptions not withdrawn will be processed on the first Valuation Day following the end of the
suspension period, on the basis of the Net Asset Value per Share determined on this Valuation Day.

Art. 10. Conversion of shares. If conversions of Shares are allowed between Share Classes of the same Sub-Fund or

between Shares pertaining to a Share Class into Shares of the same Class or of another Class of another Sub-Fund, and
subject to the restrictions, terms and procedures as set forth in the Issuing Document, the Shareholders may request
the conversion of all or part of their Shares of any Class in any Sub-Fund into another Class in the same Sub-Fund and/
or into the same Class or a different Class of any other existing Sub-Fund, provided that the Shareholder satisfies the
criteria of the relevant Class and Sub-Fund into which the conversion is requested.

If the minimum holding in a Sub-Fund and/or Class as set out in the Issuing Document for the relevant Sub-Fund is not

maintained due to a conversion of Shares, the Fund may compulsorily redeem the remaining Shares at their current Net
Asset Value and make payment of the redemption proceeds to the respective Shareholders.

The Fund may suspend conversion in respect of Shares during any period that the determination of the Net Asset

Value of the relevant Sub-Fund and/or Class is suspended in accordance with the Issuing Document and article 17 of the
Articles.

The Shares which have been converted into Shares of another Class shall be cancelled.

Art. 11. Restrictions on ownership. Shares are available to Well-informed Investors only in accordance with article 2

of the SIF Law.

Each Class is reserved to investors satisfying the criteria of the relevant Class as described in the Issuing Document.
The Board of Directors may restrict or prevent the ownership of any Class of Shares by any person, firm or corporate

body, if in the opinion of the Board of Directors:

- such holding may be detrimental to the interests of the existing Shareholders or to the Fund, to the Sub-Fund or to

one given Class;

- such Shareholder does not or no longer meets the criteria of the relevant Class as described in the Issuing Document;
- it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or otherwise; or
- as a result thereof the Fund may become subject to laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg, tax

disadvantages, fines or penalties that it would not have otherwise incurred.

Such persons, firms, partnerships or corporate bodies shall be determined by the Board of Directors ("Prohibited

Persons").

For the avoidance of doubt, the term "Prohibited Person" includes any person, firm, partnership or corporate body,

which does not meet the definition of Weil-Informed Investors in accordance with article 2 of the SIF Law.

As the Fund is not registered under the 1933 Act, as amended, nor has the Fund been registered under the United

States Investment Act of 1940, as amended, its Shares may not be offered or sold, directly or indirectly, in the United
States of America or its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction, or to citizens or residents thereof
(hereinafter  referred  to  as  "US  Persons").  Accordingly,  the  Fund  may  require  any  subscriber  to  provide  it  with  any
information that it may consider necessary for the purpose of deciding whether or not he is, or will be, a Prohibited
Person or a US Person.

Art. 12. Transfer of shares. Shares are subject to certain transfer restrictions as set forth in the Issuing Document and

these Articles.

A Shareholder may not sell, assign, exchange, donate or otherwise transfer any Shares (including the Commitments)

in except with the prior written consent of the Fund.

The Board of Directors may decline any transfer of Shares, where it appears to it that such transfer would or might

result in legal or beneficial ownership of such Shares by a Prohibited Person or US Person.

19116

At any time the Board of Directors may require any person whose name is entered in, or any person seeking admission

as a Shareholder to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose
of determining whether or not beneficial ownership of such Shares will be a Prohibited Person or US Person.

Any transfer of registered Shares shall be notified by written to the Board Directors through the Transfer Request

that must be signed by the transferor and the transferee in two originals.

The Board of Director may accept such transfer by returning to the transferor and the transferee the two originals

of the Transfer Request duly approved and signed by the Board of Directors.

The Board may also have the right to refuse, at its sole discretion, such transfer. In such a case the Board of Directors

will have to propose to the transferor a transferee that it deems eligible or to redeem the Shares.

If the minimum holding amount of a Class is not maintained due to a transfer of Shares, the Fund may compulsory

redeem the remaining Shares at their Net Asset Value and make payment of the redemption proceeds to the respective
Shareholder in the condition set forth in article 14 of these Articles.

Any transfer of registered Shares shall be entered into the Register of Shareholders; such inscription shall be signed

by any Director or any officer of the Fund or by any other person duly authorized thereto by the Board of Directors.

Art. 13. Compulsory redemption of shares. The Fund is a closed-ended fund and thus Shares shall not be redeemable

upon the request of the Shareholders.

Where it appears to the Fund that any Prohibited Person or US Person either alone or in conjunction with any other

person is a beneficial owner of Shares, the Fund may direct such Shareholder to sell his Shares and to provide to the
Fund with evidence of the sale within ten (10) calendar days of the notice. If such Shareholder fails to comply with the
direction, the Fund may compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such Shareholder all Shares held by
such Shareholder in the following manner:

(a) The Fund shall serve a notice (the "Purchase Notice") upon the Shareholder holding such Shares or appearing in

the Register of Shareholders as the owner of such Shares to be purchased, specifying the Shares to be purchased as
aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser. Any such Purchase
Notice may be served upon such Shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such
Shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Fund. Immediately after the close of business
on the date specified in the Purchase Notice, such Shareholder shall cease to be the owner of the Shares specified in such
notice and his name shall be removed from the Register of Shareholders.

(b) The price at which each such Share is to be purchased (the "Purchase Price") shall be an amount based on the Net

Asset Value per Share of the relevant Class as set forth in article 16 below.

(c) Payment of the Purchase Price will be made available to the former owner of such Shares normally in the currency

fixed by the Board of Directors for the payment of the redemption price of the Shares of the relevant Class and will be
deposited for payment to such owner by the Fund with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the Purchase
Notice) upon final determination of the Purchase Price. Upon service of the Purchase Notice as aforesaid such former
owner shall have no further interest in such Shares or any of them, nor any claim against the Fund or its assets in respect
thereof, except the right to receive the Purchase Price (without interest) from such bank.

(d) The exercise by the Fund of the power conferred by this article 14 shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Fund at the date of any Purchase Notice, provided in such case the
said powers were exercised by the Fund in good faith.

Art. 14. Notes. The Fund may issue debt securities and in particular Notes which, in the event that the Fund has created

one or more Sub-Funds, may be issued in respect of such Sub-Fund(s). The Notes will be issued subject to the terms and
conditions set out in the Issuing Document and more particularly in the relevant Base Prospectus and Final Terms.

Claims against the Fund by a Noteholder will be limited to the assets included in the relevant Sub-Fund in respect of

which the Notes were issued. The Noteholders of Notes relating to a given Sub-Fund will not have any recourse to assets
included in any other Sub-Fund.

Art. 15. Asset values. Valuations by Independent Appraisers
The valuation of the Real Estate Assets of the Fund and its Affiliates will be determined by an Independent Appraiser

in accordance with a methodology which is based on the Royal Institution of Chartered Surveyors' "Appraisal and Va-
luation Manual", and in particular with the Practice Statements thereof.

The Independent Appraiser is an independent real estate appraisal professional who is licensed where appropriate and

operates or has subcontracted, with the approval of the Board of Directors its duties to any entity that operates in the
jurisdiction where any relevant property is located. The Independent Appraiser will be one or more reputable real estate
firms chosen by the Board of Directors in a competitive bidding process.

The Independent Appraiser is paid a fee for such services out of the Net Assets Value of the Fund.
All Real Estate Assets are valued by way of a semi-annual valuation of the Portfolio, once by the Independent Appraiser

and once by the Board of Directors, and on such further occasions as the Board of Directors may reasonably require, if
there is a change in the general economic situation or in the condition of the properties which requires a new valuation

19117

to be conducted. Additionally, the Independent Appraiser or the Board of Directors, as the case may be, value or revalue
individual properties in the Portfolio on their acquisition or disposal (including in relation to contributions in kind or
redemptions in specie). A new valuation is not necessary if the sale of the property takes place within six (6) months after
the last valuation thereof. If a conflict of interest arises for one Independent Appraiser, for instance it has been retained
by a seller to value Real Estate Assets which the Fund is attempting to invest in, and then a different independent real
estate appraiser will be engaged as the Independent Appraiser.

The name of the Independent Appraiser(s) will be indicated in the annual financial report for each year. The disposition

and acquisition prices may not be materially lower, than the relevant valuation except in exceptional circumstances which
are duly justified. In such case, the Board of Directors must justify their decision in the next financial report.

Determination of the Asset Values
Under the responsibility of the Board of Directors, the Central Administrative Agent shall determine and calculate on

each Valuation Day, in accordance with Generally Accepted Accounting Principles in Luxembourg and Luxembourg law
the Net Asset Value ("NAV") of the Fund with respect to each Sub-Fund.

The NAV of a Sub-Fund consists of the market value of such Sub-Fund's consolidated assets (which include, for the

avoidance of doubt, the Real Estate Assets), less its consolidated liabilities determined in accordance with the Articles of
Incorporation.

The market value of the Sub-Fund's consolidated assets (which include the Real Estate Assets) represents the Gross

Asset Value ("GAV") of the Fund.

Following are the method to be used for the determination and calculation of the NAV.
NAV per Share
The NAV per Share of each Class shall be expressed in the Reference Currency of such Class and shall be determined

as of any Valuation Day by dividing (i) the NAV of the Class (being the value of the portion of assets less the portion of
liabilities attributable to such on any such Valuation Day) attributable to each Class of Share determined in compliance
with the provisions of the Issuing Document and the Article of Incorporation, by (ii) the number of Shares of such Class
that are fully paid. The NAV per Share may be rounded up or down to one hundredth of one Euro.

If since the time of determination of the NAV of a Class of Share there has been a material change in relation to a

substantial part of the properties or property rights of the Fund, so that the valuation does not accurately reflect the
NAV, the Fund may, in order to safeguard the interest of the Shareholders, carry out a new valuation for the purposes
of re-calculating the NAV.

Accounts
The accounts of the Affiliates of the Fund will (to the extent required under applicable accounting rules and regulations)

be consolidated with the accounts of the Fund at each Valuation Day and accordingly the underlying assets and liabilities
will be valued in accordance with the valuation rules described below.

Assets
For purposes of calculating NAV, the assets of the Fund include:
(a)any property or property right registered in the name of the Fund or any of its Affiliates (the "Real Estate Asset");
(b)all rentals accrued on any real estate properties or interest accrued on any interest-bearing assets owned by the

Fund, except to the extent that the same is included or reflected in the value attributed to such asset;

(c)all cash in hand or on deposit, including any interest accrued and outstanding;
(d)all bills and promissory notes receivable and accounts receivable, including the proceeds of any property, property

rights, or any other assets sold still outstanding;

(e)all share holdings in convertible and other debt securities of real estate companies;
(f) all securities, units, convertible securities, shares, bonds, time notes, debenture stocks, options or subscription

rights, warrants, money market instruments, and any other investments and transferable securities belonging to the Fund;

(g)all dividends and distributions payable to the Fund either in cash or in the form of stocks and shares;
(h)all accrued and outstanding interest on any interest-bearing securities belonging to the Fund, unless this interest is

included in the principal amount of such securities;

(i) the Fund's preliminary expenses, to the extent that this has not already been written-off;
(j) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance, insofar as the same have not been written

off.

Value of assets
The value of the assets of the Fund shall be determined in accordance with Generally Accepted Accounting Principles

in Luxembourg as follows:

(a) The Real Estate Assets shall be valued by the Independent Appraisers, provided that the Fund may deviate from

such valuation if deemed in the interest of the Fund and its Shareholders and provided further that such valuation may
be established at the end of the Financial Year and used throughout the following Financial Year unless there is a change

19118

in the general economic situation or in the condition of the relevant properties or property rights held by the Fund or
by any of its Affiliates which requires new valuations to be carried out under the same conditions as the annual valuations;

(b) The value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid

expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be equal to the entire
amount thereof, unless the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be determined
after making such discount as the Board of Directors may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

(c) Securities dealt on a Regulated Market and listed on a stock exchange will be valued at their latest available publicized

price on the market which is normally the principal market for such securities;

(d) All other securities and other assets including securities which are not dealt on a Regulated Market will be valued

on the basis of the probable net realization value estimated with prudence and in good faith by the Board of Directors;

(e) The value of other assets will be determined in good faith by and under the direction of the Board of Directors in

accordance with generally accepted valuation principles and procedures.

Liabilities
The liabilities of the Fund shall include:
(a) all loans, notes and other indebtedness for borrowed money (including convertible debt), bills and accounts payable;
(b) all accrued interest on such loans and other indebtedness for borrowed money (including accrued fees for com-

mitment for such loans and other indebtedness);

(c) all accrued or payable fees and expenses (including administrative expenses and advisory fees (which includes fees

payable to the Investment Manager, the Custodian, the Central Administrative Agent, the Independent Appraiser and
other corporate agents);

(d) an appropriate provision for current taxes payable and deferred taxes based on applicable capital and income tax

rates at the Valuation Day, as determined from time to time by the Directors, as well as such amount (if any) as the
Directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Fund; and

(e) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid distributions declared by the Fund, where the Valuation Day falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto. The Fund may accrue adminis-
trative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount ratably for yearly or other
periods.

Other Considerations in Valuation
(a) Shares of the Fund to be redeemed (if any) shall be treated as existing and taken into account until the date fixed

for redemption, and from such time and until paid by the Fund the price therefore shall be deemed to be a liability of the
Fund;

(b) Shares to be issued by the Fund shall be treated as being in issue as from the date of issue and from such time and

until received by the Fund the price therefore shall be deemed to be a debt due to the Fund; and

(c) Where on any Valuation Day the Fund has contracted to:
1 purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Fund

and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Fund;

2 sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Fund and

the asset to be delivered by the Fund shall not be included in the assets of the Fund, provided, however, that if the exact
value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation Day, then its value shall be estimated
by the Investment Manager or the Board of Directors with prudence and good faith.

(d) If a valuation in accordance with the above rules is rendered impossible or incorrect owing to special or changed

circumstances, the Investment Manager or the Board of Directors shall be entitled to use other generally recognised
valuation principles, which are verifiable by the Independent Auditors of the Fund, in order to value the assets.

(e) In exceptional circumstances, further valuations may be carried out on the same day; such valuations shall be valid

for any applications for purchase and/or redemption subsequently received.

Art. 16. Suspension of the determination of the net asset value. With respect to each Sub-Fund and Class of Share,

the NAV per Share and the price for the issue of Shares shall be calculated from time to time by the Fund or any agent
appointed thereto by the Fund, on each Valuation Day as determined by the Board of Directors and specified in the
Issuing Document, provided that this is in compliance with applicable laws and regulations. The Fund may suspend the
determination of the NAV of any particular Sub-Fund or Class of Share and the issue, redemption and conversion of its
Shares to and from its Shareholders in the following cases:

(a) during any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the

investments of the Fund from time to time is quoted, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which
dealings thereon are restricted or suspended;

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an Emergency as a result of which disposal or valuation

of assets owned by the Fund would be impracticable;

19119

(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the investments or the current prices or values on any market or stock exchange;

(d) during any period when the Fund is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the re-

demption of Shares or during which any transfer of funds involved in the disposal or acquisition of investments or payments
due on redemption of Shares cannot in the opinion of the Directors be effected at normal prices or rates of exchange;

(e) during any period when the Fund is being liquidated or as from the date on which notice is given of a meeting of

Shareholders at which a resolution to liquidate the Fund (or one of its Sub-Funds) is proposed;

(f) when for any other reason the prices of any investments owned by the Fund cannot promptly or accurately be

ascertained.

Any such suspension of the calculation of the Net Asset Value of any particular Sub-Fund or Class of Shares shall have

no effect on the determination of the Net Asset Value per Share or on the issue, redemption and conversion of Shares
of any Class or Sub-Fund that is not suspended.

The subscription of Shares shall be irrevocable except in the event of a suspension of the calculation of the Net Asset

Value of the Shares to be subscribed, in such event, a withdrawal will only be effective if written notification is received
by the registrar and transfer agent before the termination of the period of suspension.

Any such suspension of the Net Asset Value will be notified to Shareholders having signed a Subscription Agreement

and will be published if required by law.

Management - Supervision

Art. 17. Directors. The Fund shall be managed by a Board of Directors composed of whether three or five members,

who need not to be Shareholders of the Fund. They shall be elected for a term not exceeding six years. In case a Director
is elected without any indication on the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of
his election. Upon expiry of its mandate, a Director may seek reappointment. However, when all the Shares of the Fund
are held by a sole Shareholder, the Board of Directors may be formed with a single Director under the conditions stated
in the SIF Law.

The Directors shall be elected by a general meeting of Shareholders, which may further determine their remuneration

and the term of their office. The Directors of the Fund shall be appointed in accordance with the following rules:

- If the Board of Directors is to be composed of three (3) Directors a general meeting of Class A Shareholders must

be held in order to determine a slate of four candidates (the "Proposed Directors") to be proposed to the general meeting
of Shareholders out of which two of them shall be appointed as Directors

- If the Board of Directors is to be composed of five (5) Directors a general meeting of Class A Shareholders must be

held in order to determine a slate of six candidates (the "Proposed Directors") to be proposed to the general meeting
of Shareholders out of which three of them shall be appointed as Directors.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the Shares present or represented at such general meeting.
Any Director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting of Shareholders. The Director removed will remain in function until its successor is elected and take up its
functions. In case of dismissal or removal of an elected Proposed Director, the general meeting of the Shareholders should
elect one of the other Proposed Directors.

When a legal entity is appointed as a member of the Board of Directors, such legal entity shall inform the Fund of the

name of the individual that it has appointed to serve as its permanent representative in the exercise of its mandate of
Director of the Fund.

In case of vacancy in the office of Director by reason of death or resignation of a Director or otherwise, the remaining

Directors may, by way of cooptation, elect another director to fill such vacancy until the next Shareholders meeting in
accordance with the SIF Law.

In dealing with third parties, the Board of Directors will have all powers to act in the name of the Fund in all circums-

tances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Fund corporate purpose and provided
the terms of these Articles shall have been complied with.

Any modification to the rules of appointment of the members of the Board of Directors shall be passed by the una-

nimous vote of the Shareholders present or represented at the general meeting of Shareholders.

Art. 18. Board of directors meetings. The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman which

in case of tie vote, shall not have a casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors. In
case of absence of the chairman, the Board of Directors shall be chaired by a Director present and appointed for that
purpose. The Board of Directors may also appoint a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors or for other matters as may be specified by the Board of
Directors.

The Board of Directors shall meet when convened by one Director.

19120

Notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least 2 (two) Business Days in advance

of the time set for such meeting except in the event of Emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes
of the meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can be given  to  each  Director  by  word  of mouth,  in writing or  by  fax, cable, telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram or telex, electronic means or by any

other suitable communication means, of each Director.

The meeting will be duly held without prior notice if all the Directors are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of Directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another Director as his proxy.

A Director may represent more than one Director.
Any meeting of the Board of Directors shall take place in the Grand-Duchy of Luxembourg and shall require at least

the presence of half of the Directors, either present in person or by representative, which shall form a quorum.

According to article 64bis (3) of the Company Law, the Directors may participate in a meeting of the Board of Directors

by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing for their identification.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the Directors.
Decisions  of  the  Board  of  Directors  are  taken  by  the  majority  of  Directors  participating  to  the  meeting  or  duly

represented thereto.

The deliberations of the Board of Directors shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or, if applicable, by his substitute, or by two Directors present at the meeting. The proxies will remain attached to the
Board of Directors minutes. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two
Directors.

In case of emergency, a resolution in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as a

resolution passed at a meeting of the Board of Directors.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 19. Powers of the board of directors. The Board of Directors shall have exclusive authority to make all decisions

and is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the company's corporate
purpose, in compliance with the investment policy and investment restrictions of the Fund as determined in the Articles
and the Issuing Document.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of Shareholders are in the

competence of the Board of Directors.

Art. 20. Corporate signature. The Fund will be bound towards third parties by the joint signatures of any two Directors.

Art. 21. Delegation of power. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and

affairs of the Fund and the representation of the Fund for such daily management and affairs to any person, either a
member of the Board of Directors or other person, officers or other agents, legal or physical persons, who may but are
not required to be Shareholders of the Fund, under such terms and with such powers as the Board of Directors shall
determine and who may, if the Board of Directors so authorizes, sub-delegate their powers. The first person entrusted
with the daily management may be appointed by the first general meeting of Shareholders.

The Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any person, and may, in particular appoint

any officers, including a general manager and any assistant general managers as well as any other officers that the Fund
deems necessary for the operation and management of the Fund. Such appointments may be cancelled at any time by the
Board of Directors. The officers need not be Directors or Shareholders of the Fund. Unless otherwise stipulated by these
Articles, the officers shall have the rights and duties conferred upon them by the Board of Directors.

Furthermore, the Board of Directors may create from time to time one or several committees composed of Directors

and/or external persons and to which it may delegate powers as appropriate.

The Board of Directors may also confer special powers of attorney by notaries or private proxy.

Art. 22. Investment policy and Restrictions. The Board of Directors, based upon the principle of risk spreading, has

the power to determine the investment policy for the investments and the course of conduct of the management and
business affairs to be applied in respect of each Sub-Fund, all within the investment powers and restrictions as shall be
set forth by the Board of Directors in the Issuing Document, in compliance with applicable laws and regulations.

19121

The Fund is authorized to use any techniques and instruments, including derivatives, relating to transferable securities,

currencies or any other financial assets or instruments in the context of its investment policy or for the purpose of hedging
or efficient portfolio management.

The Board of Directors, acting in the best interests of the Fund, may decide, in the manner described in the Issuing

Document, that (i) all or part of the assets of the Fund or of any Sub-Fund be co-managed on a segregated basis with
other assets held by other investors, including other UCI and/or their sub-funds, or that (ii) all or part of the assets of
two or more Sub-Funds be co-managed amongst themselves on a segregated or on a pooled basis.

Art. 23. Investment manager and Investment committee. The Board of Directors may appoint one or several Invest-

ment Managers to carry out, under its overall control and responsibility and in compliance with the Investment Objective
and Policy, investment management services (such as purchase, sale and management of Real Estate Assets), and to arrange
for the implementation of investment decisions.

The powers and duties of the Investment Manager as well as its remuneration will be described in an Investment

Management Agreement to be entered into by the Fund and the Investment Manager.

The Investment Manager may entrust various day-to-day management functions to local service providers, such as

property managers, to perform some of its duties including notably the supervision and maintenance of property, collect
rents, pay necessary expenses and taxes. Such service providers shall have the local management experience required in
respect of the relevant Real Estate Assets and shall report to the Investment Manager.

The Board of Directors may implement an Investment Committee with purpose of assisting, recommending and ad-

vising the Board of Directors of any opportunities in any investment targets.

The Board of Directors will determine, in accordance with the Issuing Document, the composition and modalities of

functioning of the Investment Committee and shall appoint, remove and replace any members of the Investment Com-
mittee at its sole discretion.

Art. 24. Conflict of interest. Any kind of conflict of interest is to be fully disclosed to the Board of Directors. The Fund

will enter into all transactions on an arm's length basis.

In the event that any member of the Board of Directors has an interest conflicting with that of the Fund in a transaction

which is subject to the approval of the Board of Directors, such potential conflict of interest is to be fully disclosed to
the Board of Directors by that member and cause a record of his statement to be included in the minutes of the meeting.
This member must not deliberate nor vote upon any such transaction. Such abstention from voting shall not be counted.
At the next following general meeting, before any other resolution is put in vote, a special report shall be made on any
transactions in which any of the Directors may have had an interest conflicting with that of the Fund.

The Directors, the directors of the Investment Manager, its local sub-contractors and any Affiliate thereof, its members

and staff may engage in various business activities other than the Fund's, including providing consulting and other services
(including, without limitation, serving as director) to a variety of partnerships, corporations and other entities, not ex-
cluding those in which the Fund invests. However the Directors, the directors of the Investment Manager, its local sub-
contractors and any Affiliate thereof, its members and staff will devote the time and effort necessary and appropriate to
the business of the Fund and shall act in the best interests of the Fund. The Directors, the directors of the Investment
Manager and its local sub-contractors shall immediately inform the Fund of any circumstances where the Fund would
participate in a transaction in which the Investment Manager or any of its Affiliates have directly or indirectly a material
interest or a relationship with another party which may involve a conflict with the Investment Manager's duties to the
Fund. Any such transaction will be specifically reported in the Fund's annual report.

Art. 25. Indemnification. The Fund may indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators,

against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made
a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Fund or, at its request, of any other company
of which the Fund is a shareholder or a creditor and against which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence,
fraud or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Fund is advised by counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

General meetings of shareholders - Other meetings

Art. 26. General meetings of shareholders. The Fund may have a sole Shareholder at the time of its incorporation or

when all of its Shares come to be held by a single person. The death or dissolution of the sole Shareholder does not result
in the dissolution of the Fund.

If there is only one Shareholder, the sole Shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of Shareholders, the general meeting of Shareholders of the Fund shall represent the entire body

of Shareholders of the Fund. Its resolutions shall be binding upon all the Shareholders regardless of the Class of Shares

19122

to which they belong. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of
the Fund.

One general meeting shall be held annually at the registered office of the Fund or at such other place in the city of

Luxembourg on the third Thursday of May at 2 o'clock p.m. Luxembourg time. If such a day is not a Business Day, the
general meeting shall be held the following Business Day at the same time. Other general meetings of Shareholders shall
be held in the place, on the day and at the time specified in the notice of the meeting.

General meetings of Shareholders are convened by the Board of Directors, failing which by Shareholders representing

one tenth or more of the share capital of the Fund.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the SIF Law and

shall be sent by registered letters to each Shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual
general meeting for which the notice shall be sent by registered letter at least 21 (twenty-one) days prior to the date of
the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all Shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any Shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be Shareholder.

The Directors may attend and speak in general meetings of Shareholders.
General meetings of Shareholders deliberate at the quorum and majority vote determined by the Company Law.
Minutes shall be signed by the bureau of the meeting and by the Shareholders who request to do so.

Art. 27. General meetings of shareholders of class or Sub-fund. The Shareholders of a Sub-Fund or Class of Shares

may hold, at any time, general meetings to decide on any matters, which relate exclusively to such Sub-Fund or Class of
Shares.

Previously to a general meeting of Shareholders which agenda contains the election of the members of the Board of

Directors, the Board of Directors must convene a general meeting of any Class A Shareholders of the Fund or all Sub-
Funds in order to determine the name of the Proposed Directors accordingly with article 18 of these Articles. If there
is only one Class A Shareholder, the sole Class A Shareholder assumes all powers conferred to the meeting and takes
all the decisions in writing.

The provisions set out in article 27 of these Articles as well as in the Company Law shall apply to such general meetings.
Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of Shareholders of a Sub-Fund or

Class of Shares are passed by a simple majority vote of the Shareholders present or represented. Any resolution of the
general meeting of Shareholders of the Fund, affecting the rights of the Shareholders of any Sub-Fund or Class of Shares
vis-a-vis the rights of the Shareholders of any other Sub-Fund or Class of Shares shall be subject to a resolution of the
general meeting of Shareholders of such Class in compliance with the SIF Law.

Art. 28. Meetings of noteholders - Noteholders representative. Noteholders forming part of the same issue of Notes

shall form a "masse" created, among other things, for the representation of their common interests pursuant to the
provisions of the Company Law.

Calling and holding of meetings of Noteholders, attendance and voting at them, will take place in accordance with

provisions of the Company Law. In particular such meetings of Noteholders may be called at any time by the Noteholder
Representative (as defined below), the Board of Directors or the auditors of the Company.

At the issue date of Notes, the Board of Directors may appoint a representative (the "Noteholder Representative")

for such Notes issued. Alternatively, during the term of the Notes, the Noteholders shall have the right to appoint and
determine the powers of a Noteholder Representative by a simple majority vote of the Noteholders present or repre-
sented at the general meeting of Noteholders.

The Noteholder Representative shall not be deemed to be a director of the Company nor shall it have any of the

powers, duties or obligations of a director of the Company as prescribed by the Articles.

Art. 29. Termination, Division and Merger of sub-funds and / or Classes of shares.
1) In the event that for any reason the value of the Net Assets of any Sub-Fund and/or Class has decreased to, or has

not reached, an amount determined by the Board of Directors to be the minimum level for such Sub-Fund and/or Class
to be operated in an economically efficient manner, or in case of a substantial modification in the political, economic or
monetary situation relating to such Sub-Fund and/or Class would have material adverse consequences on the investments
of that Sub-Fund and/or Class, or as a matter of economic rationalization, the Board of Directors may decide to com-
pulsory redeem all the Shares of the relevant Sub-Fund and/or Class at their Net Asset Value per Share (taking into
account actual realization prices of investments and realization expenses) as calculated on the Valuation Day at which
such decision shall take effect.

19123

The Fund shall serve a notice to the Shareholders of the relevant Sub-Fund, and/or Class prior to the effective date

for the compulsory redemption, which will set forth the reasons for, and the procedure of, the redemption operations.
Registered Shareholders shall be notified in writing.

Unless otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment between them, the Shareholders of a SubFund

and/or Class concerned may continue to request redemption of their Shares free of charge (but taking into account actual
realization prices of investments and realization expenses) prior to the date effective for the compulsory redemption.

Any request shall be suspended as from the moment of the announcement of the termination, the merger or the

transfer of the relevant Sub-Fund, and/or Class.

Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraphs, the general meeting

of Shareholders of any Sub-Fund and/or Class may, upon proposal from the Board of Directors, resolve to redeem all
the Shares of the relevant Sub-Fund and/or Class and to refund to the Shareholders the Net Asset Value of their Shares
(taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses) determined with respect to the
Valuation Day on which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for such general meeting
of Shareholders, which shall resolve at the simple majority of those present and represented.

Assets which could not be distributed to their owners upon the implementation of the redemption will be deposited

with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the Caisse
de Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed Shares shall be cancelled by the Fund.
2) Under the same circumstances as provided in point 1) above the Board of Directors may decide to allocate the

assets of any Sub-Fund and/or Class to those of another existing Sub-Fund and/or Class within the Fund or to another
Luxembourg UCI or to another Sub-Fund and/or Class within such other Luxembourg UCI (the "New Sub-Fund") and
to redesignate the Shares of the relevant Sub-Fund and/or Class as Shares of another Sub-Fund and/or Class (following
a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to
Shareholders). Such decision will be published in the same manner as described in point 1) above (and, in addition, the
publication will contain information in relation to the New Sub-Fund), one month before the date on which the amalga-
mation becomes effective in order to enable Shareholders to request redemption of their Shares, free of charge, during
such period.

Under the same circumstances as provided in point 1) above, the Board of Directors may decide to reorganise a Sub-

Fund and/or Class by means of a division into two or more Sub-Funds and/or Classes. Such decision will be published in
the same manner as in point 1) above (and, in addition, the publication will contain information about the two or more
New Sub-Funds) one month before the date on which the division becomes effective, in order to enable the Shareholders
to request redemption or conversion of their Shares free of charge during such period.

Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraphs, such a reorganisation

of a Sub-Fund and/or Class within the Fund (by way of an amalgamation or division) may be decided upon by a general
meeting of the Shareholders of the relevant Sub-Fund and/or Class. There shall be no quorum requirements for such
general meeting and it will decide upon such an amalgamation or division by resolution taken at the simple majority of
those present or represented.

A contribution of the assets and of the liabilities distributable to any Sub-Fund and/or Class to another UCI referred

to in the first paragraph of the point 2) above to another Sub-Fund and/or Class within such other UCI shall, require a
resolution of the Shareholders of the Sub-Fund and/or Class concerned, taken with a 50% quorum requirement of the
Shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the Shares present or represented at such meeting, except when such
an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg UCI of the contractual type (fonds commun de placement) or
a foreign based UCI, in which case resolutions shall be binding only upon such Shareholders who will have voted in favour
of such amalgamation.

Financial year - Balance sheet

Art. 30. Financial year. The Fund's financial year starts each year on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Notwithstanding the above, the first financial year shall start on the date of incorporation of the Fund and shall end on
31 

st

 December 2010.

Art. 31. Balance sheet. Each year, with effect as of 31 

st

 of December, the Board of Directors will draw up the balance

sheet which will contain a record of the assets of the Fund together with its debts and liabilities and be accompanied by
an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the Director(s) and Auditor(s) towards the Fund,
if any.

At the same time the Board of Directors will prepare a profit and loss account which will be transmitted, at least one

month before the date of the annual general meeting of Shareholders together with a report on the operations of the
Fund, to the Auditor that shall draft a report.

15 (fifteen) days before the annual general meeting of Shareholders, each Shareholder may inspect at the head office

the balance sheet, the profit and loss account, the report of the Auditor and any document in accordance with of the
Company Law.

19124

Supervision of the Fund

Art. 32. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Fund shall be examined by one or several

Auditors appointed by the general meeting of Shareholders and remunerated by the Fund.

The Auditor(s) shall fulfil all duties as prescribed by the SIF Law.
Each Auditor shall be appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of Shareholders or by the

sole shareholder, which may remove them at any time.

Profits - Distribution

Art. 33. Distribution policy. For any Class entitled to Distribution, the general meeting of Shareholders of the relevant

Class of Shares in respect of any Sub-Fund, shall, upon proposal from the Board of Directors, determine how the results
of a Sub-Fund or Class of Shares shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorize the Board of
Directors to distribute Profit to the extent available, after payment of all the expenses, subject to any restrictions imposed
by the local laws of a particular jurisdiction in which Real Estate Assets are owned by the Fund.

For any Class entitled to Distributions, the Board of Directors may decide to pay interim dividends in compliance with

the conditions set forth by law.

In any case, no distribution may be made if, after the declaration of such distribution, the Fund's capital is less than the

minimum capital imposed by the SIF Law.

Profit will be distributed in the Reference Currency of the Class to the Shareholders pro rata with respect to their

total Capital Contributions in the Fund.

The Board of Directors may decide to distribute bonus Shares in lieu of cash dividends under the terms and conditions

set forth by the Board of Directors. In addition, the Board of Directors may decide to make in-kind distributions/payments
of securities of portfolio companies or other assets with the consent of the relevant Shareholders. Any such distributions/
payments in kind will be valued in a report established by an auditor qualifying as a réviseur d'entreprises agréé drawn up
in accordance with the requirements of Luxembourg law and, where applicable, on the basis of a valuation report esta-
blished by an independent appraiser, the costs of which report will be borne by the relevant Shareholder.

Payments of Profits to Shareholders shall be made at their respective addresses as specified in the Register of Share-

holders.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the relevant

Sub-Fund or Class of Shares of the Fund.

No interest shall be paid on a Profit declared by the Fund and kept by it at the disposal of its beneficiary.
The Commitments of the Shareholders shall be increased by and to the extent of any Profit that is distributed to the

Shareholders prior to the expiration of the Commitment Period.

Custodian

Art. 34. Custodian. The Fund shall enter into a custodian agreement with a bank as defined by the law of 5 April 1993

(as amended) on the financial sector. The custodian agreement shall satisfy any and all of the requirements of the SIF Law.

All assets of the Fund are to be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Fund and the

investors the responsibilities provided by the SIF Law. In the case of voluntary withdrawal of the Custodian or its removal
by the Fund, the Custodian must take all necessary steps for the good preservation of the interests of the investors until
its replacement which shall occur at the latest two (2) months following voluntary withdrawal or removal.

Dissolution - Liquidation

Art. 35. Dissolution. The general meeting of Shareholders under the conditions required for amendment of the Articles

may resolve the dissolution of the Fund.

Whenever the share capital of the Fund falls below two thirds (2/3) of the minimum capital required by the SIF Law,

the Board of Directors must submit the question of the dissolution of the Fund to the general meeting of Shareholders
within a period of forty days (40) as from the date the Board of Directors is aware of such situation. The general meeting
of Shareholders of the Fund, for which no quorum shall be required, shall decide by a simple majority of the votes of the
shares represented at the meeting.

The question of the dissolution of the Fund shall further be referred to the general meeting of the Shareholders of the

Fund within same limits of time whenever the share capital falls below one-fourth (1/4) of the minimum capital required
by the SIF Law. In such event, the general meeting of the Shareholders shall be held without any quorum requirements
and the dissolution may be decided by the Shareholders holding one-fourth (1/4) of the votes of the Shares represented
at the meeting.

Art. 36. Liquidation. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal entities, appointed

by the general meeting of Shareholders deciding under the conditions required for amendment of the Articles such
dissolution which will specify their powers and set their remuneration.

Such liquidator(s) must be vested by the CSSF approval and must provide all guarantees of his honourable and good

repute and professional skills.

19125

The proceeds of the liquidation of the Fund or of each Sub-Fund net of all liquidation expenses, shall be distributed by

the liquidators among the holders of Shares in each Class in accordance with their respective rights. The amounts not
claimed by Shareholders at the end of the liquidation process shall be deposited, in accordance with Luxembourg law,
with the Caisse de Consignations in Luxembourg until the statutory limitation has elapsed.

Applicable law

Art. 37. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Company

Law and the SIF Law, as such laws may be amended from time to time.

<i>Transitory dispositions

The first annual general meeting of Shareholders will be held in 2011.

<i>Subscription and Payment

All the one thousand (1000) Class A Shares have been subscribed by the company Holfidis S.A., prenamed.
All the shares have been fully paid in by the subscriber so that the amount of one hundred thousand euros (EUR

100,000), is at the free disposal of the Company, as certified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Fund as a result

of its formation are estimated at approximately 3.600.- euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital, held a general meeting of shareholders, and acknowledging being validly convened, passed the following
resolutions:

The number of directors is set at three and the number of auditor (réviseur d'entreprises) at one.
Are appointed as directors:
- Mr. Jean Bodoni, with professional address at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-

xembourg;

- Mr. Boudjema Naidji, residing at 9, rue d'Artagnan, F-59800 Lille, France; and
- Mr. Jean-Marie Andreassier, residing at 85 rue Sadi Carnot, F-59280 Armentières, France.
In accordance with article 20 of its articles of association, the Company shall be bound by the joint signatures of any

two directors.

The directors shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders which will be

held in 2016.

Is elected as auditor (réviseur d'entreprises) Ernst &amp; Young, a company having its registered office at 7, Parc d'Activité

Syrdall, L-5365 Munsbach.

In accordance with article 32 of the Articles; the auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general

meeting of shareholders which will be held in 2016.

The Company shall have its registered office at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-

xembourg;

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le quinze janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence demeurant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-

bourg, soussigné.

A COMPARU:

Holfidis S.A., une société constituée selon le droit français, ayant son siège social sis à 83 rue du Luxembourg, 59777

Euralille, France, RCS Lille 428 282 784, ici représentée par M. Christoph Dahlgrün, avec adresse professionnelle à 398,
route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.

19126

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, en qualité par laquelle elle agit, a requis du notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les "Statuts") comme suit:

Titre préliminaire - Définitions

Les définitions suivantes sont applicables aux Statuts et au Document d'Emission:
Devise de Comptabilité la devise utilisée pour établir les comptes du Fonds
Filiale toute société nationale ou étrangère, ou autre entité (incluant toute Filiale Entièrement Détenue) (a) dans laquelle

le Fonds détient globalement plus de 50% des droits de vote ou (b) qui est contrôlée d'une autre manière par le Fonds,
et qui en toute hypothèse remplit toutes les conditions suivantes: (i) elle n'exerce pas d'autre activité que la détention
d'instruments d'investissement conformes à la politique d'investissement et l'objectif d'investissement du Fonds; (ii) la
majorité des dirigeants ou des membres du conseil d'administration de ces Filiales sont membres du conseil d'adminis-
tration du Fonds, à moins que cela ne soit rendu impossible pour des raisons fiscales ou réglementaires, (iii) les comptes
de ces Filiales sont, dans la mesure exigée par les lois et règlements, contrôlés par le Réviseur d'Entreprises du Fonds ou
sous la supervision de celui-ci et (iv) dans la mesure exigée par les lois et règlements en vigueur, cette Filiale est consolidée
dans les comptes annuels du Fonds; chacune des sociétés, ou autres entités locales ou étrangères citées ci-dessus sera
réputée être "contrôlée" par le Fonds si (i) le Fonds a le droit de nommer ou de destituer une majorité des membres du
conseil d'administration de cette entité ou (ii) le Fonds contrôle plus de 50% des droits de vote dans cette entité aux
termes d'un contrat passé avec les autres actionnaires

Statuts les statuts du Fonds tels qu'ils auront pu être amendés, complétés ou modifiés
Réviseur d'Entreprises le réviseur d'entreprises du Fonds ayant la qualité de réviseur d'entreprises agréé
Prospectus de Base le prospectus devant être publié lors de l'admission des titres à la Bourse Euro MTF de Luxembourg

et de leur cotation sur la liste officielle de la Bourse de Luxembourg

Conseil d'Administration le conseil d'administration du Fonds
Emprunt tout instrument de créance, effet ou autre dette du Fonds pour emprunt d'argent à l'exclusion des Obligations
Jour Ouvrable tout jour au cours duquel les banques exercent une activité financière normale à Luxembourg
Appel(s) de Fonds appel(s) réalisé(s) par le Conseil d'Administration auprès du ou des Actionnaire(s) concerné(s)

conformément au Contrat de Souscription pour versement de tout ou partie de leurs engagements de souscription non
encore appelés

Apports (a) le montant en numéraire égal à la portion de l'engagement d'un actionnaire libéré par le biais d'un Appel

de Fonds; et (b) la juste valeur du marché de tout bien apporté au capital du Fonds par un Actionnaire

Agent d'Administration Centrale l'agent d'administration centrale en sa qualité d'agent domiciliataire, agent adminis-

tratif, agent de transfert et agent d'enregistrement du Fonds à Luxembourg ou toute autre entité qui pourrait dans le
futur être désignée pour agir en cette qualité

Classe(s) d'Actions une ou plusieurs classes d'Actions émises par le Fonds
Actions de Classe A classe d'Actions dédiées à Holfidis S.A. et ses Filiales
Engagement l'Apport total devant être apporté au Fonds par chaque Actionnaire conformément au Contrat de Sou-

scription de cet Actionnaire

Période d'Engagement la période durant laquelle le Conseil d'Administration peut réaliser un Appel de Fonds
Loi sur les Sociétés la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiée
CSSF l'autorité de surveillance luxembourgeoise du secteur financier, la Commission de Surveillance du Secteur Fi-

nancier

Dépositaire un établissement de crédit agissant en sa qualité de dépositaire conformément au contrat de banque

dépositaire (le "Contrat de Banque Dépositaire") ou tout autre dépositaire nommé par le Conseil d'Administration

Administrateur un membre du Conseil d'Administration de la Société
Distributions le montant en numéraire ou en actions gratuites distribué par le Fonds aux Actionnaires en fonction des

Bénéfices réalisés par chaque Compartiment

Urgence  le  résultat  d'évènements  politiques  économiques,  militaires  ou  monétaires  ou  toute  autre  circonstance

échappant au contrôle, à la responsabilité et aux pouvoirs du Conseil d'Administration

Euro/EUR monnaie ayant cours légal dans les Etats Membres de l'Union Européenne qui ont adopté la monnaie unique
Conditions Définitives le document complémentaire au Prospectus de Base contenant les termes et conditions non

contenus dans le Prospectus de Base

Exercice Social l'exercice social du Fonds, qui commence le 1 

er

 janvier de chaque année et prend fin le 31 décembre.

Nonobstant ce qui précède, le premier Exercice Social commencera à la date de constitution du Fonds et prendra fin au
31 décembre 2010

19127

Fonds NewEurope Property SICAV-FIS, une société d'investissement luxembourgeoise à capital variable - fonds d'in-

vestissement spécialisé constitué sous la forme d'une société anonyme

Valeur Brut d'Inventaire/VBI la valeur brut d'inventaire du Fonds déterminée conformément aux Statuts et à la Section

correspondante du Document d'Emission

Expert Indépendant un expert indépendant en immobilier tel que décrit à l'article 16 des Statuts
Comité d'Investissement le comité consultatif établit par le Conseil d'Administration
Gestionnaire de Portefeuille toute personne ou entité qui aura pu être désignée comme gestionnaire de portefeuille

de la Société en vertu d'un contrat de gestion de portefeuille

Investisseur tout Investisseur Averti ayant souscrit des titres du Fonds
Objectif et Politique d'Investissement l'objectif et la politique d'investissement du Fonds tels que décrits dans le Do-

cument d'Emission

Document d'Emission le document d'émission du Fonds tel qu'il aura pu être amendé, complété et modifié
Souscription Minimale un nombre minimum d'Actions ou un montant minimum exprimé dans la Devise de Référence

ou dans une Autre Devise de Dénomination, qu'un Actionnaire doit souscrire dans une Classe donnée, tel que détaillé
dans le Document d'Emission

Valeur Nette d'Inventaire / VNI la valeur nette d'inventaire du Fonds telle que déterminée conformément aux Statuts

et au Document d'Emission

Actifs Nets la somme de la valeur comptable d'un Compartiment donné résultant à tout moment de la valeur totale

de ses actifs moins la valeur total de ses passifs

Obligations les Obligations ordinaires et convertibles émises par le Fonds
Obligataire(s) le porteur d'une ou plusieurs Obligations Ordinaires ou Obligations Convertibles émises par le Fonds

(telles que définies dans le Prospectus de Base)

Autre Devise de Dénomination une autre devise de dénomination dans laquelle le Conseil d'Administration peut

décider de calculer la Valeur Nette d'Inventaire par Action du Fonds en plus de la Devise de Référence. La Valeur Nette
d'Inventaire calculée dans une Autre Devise de Dénomination est l'équivalent de la Valeur Nette d'Inventaire dans la
Devise de Référence convertie au taux de change en vigueur

Portefeuille les Actifs Immobiliers et autres actifs directement ou indirectement détenus par le Fonds
Personne(s) Non Autorisée(s) toute personne, société, ou entité juridique, au cas où selon l'appréciation discrétion-

naire du Fonds, la détention d'Actions par une telle personne, peut être préjudiciable aux intérêts des Actionnaires
existants ou du Fonds, au cas où il peut en résulter un non-respect de quelque loi ou réglementation que ce soit, luxem-
bourgeoise ou autre, ou si elle peut exposer le Fonds à des inconvénients fiscaux ou autres désavantages réglementaires,
amendes ou pénalités qu'elle n'aurait pas subis autrement; le terme "Personne Non Autorisée" inclut toute personne,
société, ou entité juridique qui n'entre pas dans la définition d'Investisseur Averti, détaillée ci-dessus

Bénéfices dans l'optique de Distributions, "Bénéfices" signifie pour une période donnée, les produits nets du Fonds

pour cette période, définis comme tout le numéraire reçu par le Fonds provenant de toute source autre que celle des
Apports moins (i) tous les paiements en principal et en intérêts dus par le Fonds à des tiers et les autre sommes dues à
ces prêteurs, et (ii) les liquidités destinées à payer, ou tenues en tant que fonds de roulement, charges d'exploitation,
frais de gestion, immobilisations, et toute autre charges, passifs et obligations du Fonds notamment inclus mais non limités
à ceux énumérés dans le Document d'Emission

Actif Immobilier tout bien immeuble ou droit réel enregistré au nom du Fonds ou à celui de l'une de ses Filiales
Devise de Référence au regard du Fonds, la devise dans laquelle la Valeur Nette d'Inventaire est calculée, et au regard

de chaque Classe, la devise dans laquelle la Valeur Nette d'Inventaire de cette Classe est calculée

Registre des Actionnaires le registre des Actionnaires du Fonds tenu par l'agent d'enregistrement et de transfert
Marché Réglementé un marché financier régulé, fonctionnant régulièrement et reconnu et ouvert au public
Titres collectivement les Actions et les Obligations émises par le Fonds
Action(s) une ou plusieurs action(s) nominative(s) sans pair comptable de n'importe quelle Classe; le Conseil d'Ad-

ministration peut offrir différentes Classes d'Actions, à toute période prévue dans le Document d'Emission, qui peuvent
porter différents droits ou obligations au regard entre autres des revenus et droits aux bénéfices (actions de distribution
ou  actions  de  capitalisation),  caractéristiques  de  rachat,  et/ou  caractéristiques  des  frais  et  coûts  ou  de  l'investisseur
approprié.  Les  Actions  ne  donnent  pas  droit  à  un  droit  de  préférence  ou  de  préemption  et  sont  soumises  à  toute
restriction de transfert telles que décrites dans le Document d'Emission. Les investisseurs d'une même Classe seront
traités également au prorata du nombre d'Actions qu'ils détiennent.

Actionnaire(s) le porteur d'une ou plusieurs Actions de n'importe quelle Classe du capital du Fonds
FIS fonds d'investissement spécialisé tel que défini par la loi luxembourgeoise du 13 février 2007
Loi FIS la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés telle qu'éventuellement

modifiée

19128

Compartiment tout compartiment du Fonds dans lequel un groupe d'actifs distincts est géré conformément à une

politique d'investissement spécifique, telle que définie dans le Document d'Emission

Contrat(s) de Souscription chacun des contrats de souscription conclu entre le Fonds et n'importe quel Actionnaire

concernant la souscription des Actions émises par le Fonds prévoyant entre autres, (i) le montant de l'apport en numéraire
que l'Actionnaire s'est engagé à souscrire, (ii) les droits et obligations de l'Actionnaire relatifs à la souscription des Actions

Prix de Souscription le prix devant être payé à la VNI applicable pour l'émission des Actions
Valeur Transactionnelle le coût d'acquisition (incluant toute part financée par des Emprunts du Fonds ou de l'une de

ses Filiales) ou produits de cessions (avant remboursement de tout Emprunt utilisé pour financer l'acquisition de l'actif
approprié), d'un Actif Immobilier acquis ou cédé par le Fonds, à l'exclusion (i) des intérêts sur le financement par de tel
emprunt (ii) des taxes de transfert immobilier en rapport avec de une telle acquisition ou cession et (iii) des coûts et frais
en relation avec une telle acquisition ou cession

Demande de Transfert la demande de transfert écrite à soumettre au Conseil d'Administration en cas de transfert par

un Actionnaire de ses Actions

OPC organismes de placement collectif régulé soumis aux règles de diversification des risques
Personnes des Etats-Unis d'Amérique tout citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique, une société, association,

ou tout autre entité créé en vertu des lois des Etats-Unis d'Amérique ou toute personne telle que définie par le terme
"United-States Person" de la loi de 1933

Jour d'Evaluation un Jour Ouvrable au cours duquel la Valeur Nette d'Inventaire de chaque Action dans chaque Classe

est calculée, ayant lieu au moins deux fois par an, à une fréquence déterminée par le Conseil d'Administration et men-
tionnée dans le Document d'Emission, ou en cas de rachat d'Actions

Investisseur Averti a la signification qui lui est donnée dans la Loi FIS, et inclut: (a) les investisseurs institutionnels; (b)

les investisseurs professionnels, c'est-à-dire ceux qui sont réputés selon les lois et réglementations luxembourgeoises
avoir l'expérience, la compétence et les connaissances nécessaires pour prendre leurs propres décisions d'investissement
et évaluent correctement les risques engendrés; et (c) tout autre investisseur averti qui remplit les conditions suivantes:
(i) a déclaré par écrit qu'il adhère au statut d'investisseur averti et (ii) investit un minimum de 125,000 EUR dans le Fonds;
ou bénéficie d'une appréciation, de la part d'un établissement de crédit au sens de la Directive 2006/48/CE, d'une entre-
prise d'investissement au sens de la Directive 2004/39/CE ou d'une société de gestion au sens de la Directive 2001/107/
CE certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance pour apprécier de manière adéquate un investissement
dans le Fonds

Filiale Entièrement Détenue toute société ou entité dans laquelle le Fonds détient 100% des droits
Loi de 1933 la loi des Etat-Unis d'Amérique sur les titres de 1933, telle qu'amendée

Dénomination - Objet - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 . Forme du fonds.  Il est consitué une société anonyme par acte notarié du 15 janvier 2010 organisée en tant

qu'organisme de placement collectif sous forme d'une société d'investissement à capital variable - (société d'investissement
à capital variable - fonds d'investissement spécialisé) (le "Fonds") à compter de la date des résolutions prises par l'Ac-
tionnaire unique du Fonds approuvant les présents Statuts.

Le Fonds sera régi par la Loi FIS, la Loi sur les Sociétés (étant précisé qu'en cas de conflit entre la Loi sur les Sociétés

et la Loi FIS, la Loi FIS prévaudra) ainsi que par ces Statuts.

En cas de divergence entre ces Statuts et le Document d'Emission, ces Statuts prévaudront.

Art. 2. Dénomination du fonds. La dénomination du Fonds est
"NEWEUROPE PROPERTY SICAV - FIS".

Art. 3. Siège social. Le siège social du Fonds est établi à Luxembourg.
Le Conseil d'Administration est autorisé à transférer le siège social du Fonds à l'intérieur de la commune de Luxem-

bourg. Le siège social peut être transféré dans une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
de l'Actionnaire unique ou en cas de pluralité d'Actionnaires, par voie d'une résolution de l'assemblée générale extraor-
dinaire des Actionnaires, délibérant selon les formes prévues pour toute modification des Statuts.

Des succursales, des filiales, ou d'autres bureaux, peuvent être établis tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger sur décision du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements politiques ou militaires exceptionnels se pré-

sentent  ou  paraissent  imminents,  de  nature  à  compromettre  l'activité  normale  du  Fonds  à  son  siège  social  ou  la
communication aisée avec ce siège ou personnes à l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité du Fonds, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.

Art. 4. Objet social. L'objet du Fonds est d'investir les fonds à sa disposition dans une large fourchette de titres et

d'autres actifs éligibles, dans le but de répartir les risques et de faire bénéficier les Actionnaires des résultats de la gestion
de ses actifs.

19129

Le Fonds peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations qu'il juge utiles à l'accomplissement et à la mise

en oeuvre de son objet social dans toute la mesure permise par la Loi FIS et peut, en particulier, mais sans limitation:

(a) investir directement ou à travers des participations directes ou indirectes dans des filiales du Fonds;
(b) emprunter de l'argent sous toute forme et obtenir des facilités de crédit et lever des fonds par, des moyens tels

que, mais non limité à l'émission de billets à ordre, et autres instruments de créance ou participatif;

(c) consentir des garanties, nantissements ou toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement personnel,

par hypothèque ou par charge sur tout ou une partie des avoirs du Fonds ou par toutes ou parties de ces méthodes afin
de garantir l'accomplissement de tout contrat ou obligation du Fonds, ou de toute Filiale;

dans le sens le plus large autorisé par la Loi FIS sous réserves des termes et limites établis dans le Document d'Émission.

Art. 5. Durée du fonds. Le Fonds est constitué pour une période indéterminée, étant entendu que le Fonds sera

toutefois mis automatiquement en liquidation lors de la mise en liquidation d'un Compartiment si aucun autre Compar-
timent n'est actif à ce moment.

Capital social - Actions - Obligations

Art. 6. Capital social et Catégories d'actions. Le capital social du Fonds sera représenté par des Actions entièrement

libérées sans pair comptable, et sera à tout moment égal à l'actif net total du Fonds calculé conformément à l'article 16
des présents Statuts.

Le Fonds a été constitué avec un montant initial de cent mille euros (EUR 100.000), représenté par mille (1.000) Actions

de Classe A entièrement libérées sans pair comptable.

Le capital souscrit doit atteindre la somme d'un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000) au cours des

douze premiers mois qui suivent la date à laquelle le Fonds a obtenu l'approbation de la CSSF et ne pourra être inférieur
à cette somme après cette date.

Pour la consolidation, la Devise de Comptabilité du Fonds est l'EUR.
Le capital social du Fonds peut augmenter ou diminuer suite à l'émission par le Fonds de nouvelles Actions totalement

libérées ou au rachat par le Fonds d'Actions existantes à ses Actionnaires.

Le Conseil d'Administration du Fonds peut, à tout moment, établir une ou plusieurs masses d'actifs, constituant chacune

un Compartiment au sens de l'article 71 de la Loi FIS, instituant ainsi un Fonds à compartiments multiples. Le Conseil
d'Administration attribuera alors un objectif et une politique d'investissement spécifique, des restrictions spécifiques
d'investissement et une dénomination spécifique pour chaque Compartiment.

Le Conseil d'Administration pourra créer chaque Compartiment pour une période indéterminée ou déterminée; dans

ce dernier cas, le Conseil d'Administration pourra, à l'expiration de la période initiale, étendre à une ou plusieurs reprises
la durée de chaque Compartiment, suivant les dispositions applicables du Document d'Emission. Le Document d'Emission
pourra indiquer si un Compartiment est constitué pour une période indéterminée, ou alternativement, sa durée et, si
nécessaire, toute extension de sa durée et les termes et conditions d'une telle extension.

Les droits des Actionnaires et des créanciers concernant un Compartiment particulier ou résultant de la constitution,

du fonctionnement ou de la liquidation d'un Compartiment sont limités aux actifs du Compartiment. Les actifs d'un
Compartiment garantiront exclusivement les droits des Actionnaires de ce Compartiment et ceux des créanciers dont
la réclamation concerne la constitution, le fonctionnement ou la liquidation de ce Compartiment. Dans les relations entre
les Actionnaires, chaque Compartiment sera considéré comme une entité séparée et il ne pourra y avoir de responsabilité
croisée entre les Compartiments, par dérogation à l'article 2093 du Code Civil.

Le Conseil d'Administration peut, à sa seule discrétion, émettre différentes Classes d'Actions dans un ou plusieurs

Compartiment et qui peuvent différer dans leurs droits et obligations, notamment concernant leur politique de distribu-
tion, leur structure de frais, leur Souscription Minimale et leur montant de participation ou le profil de leurs investisseurs.
Plus spécifiquement les Actions de chaque Classe pourront être émises soit avec capitalisation et/ou distribution de
dividendes conformément à ce qui est décrit dans le Document d'Emission.

Le montant de l'émission de chaque Classe sera investi, conformément à l'article 4 des Statuts, dans les Actifs Immo-

biliers, dans des titres de toutes sortes et autres avoirs autorisés par la Loi FIS, conformément à l'objectif d'investissement
et à la politique déterminés par le Conseil d'Administration pour chaque Compartiment créé par le Fonds, conformément
aux restrictions d'investissement fixées par la loi ou déterminées par le Conseil d'Administration.

Afin de déterminer le capital social du Fonds, l'Actif Net attribuable à chaque Compartiment devra, si leur valeur n'est

pas exprimée en EUR, être converti en EUR et le capital social sera égal au total des Actifs Nets de toutes les Classes de
tous les Compartiments.

Art. 7. Droits de vote. Chaque Action confère un droit de vote identique et chaque Actionnaire a un droit de vote

proportionnel à sa participation

Art. 8. Forme des actions. Les Actions sont uniquement émises sous la forme nominative et inscrites au registre des

Actionnaires qui sera tenu par le Fonds ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et ce
Registre des Actionnaires devra contenir le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son élection de domicile, telle

19130

qu'elle a été communiquée au Fonds, le nombre d'Actions qu'il détient, la Classe de ces Actions, le transfert d'Actions
et la date effective de ce transfert de propriété.

L'enregistrement du nom de l'Actionnaire dans le Registre des Actionnaires établit son droit de propriété sur ces

Actions. Le Fonds n'émettra pas de certificat relatif à cette inscription, mais chaque Actionnaire recevra une confirmation
écrite de sa qualité d'Actionnaire. Les Actionnaires devront communiquer au Fonds une adresse à laquelle toutes les
convocations et informations seront envoyées. Cette adresse sera également inscrite au Registre des Actionnaires.

Au cas où un Actionnaire ne fournirait pas d'adresse, le Fonds pourra autoriser qu'une mention à cet effet soit inscrite

au registre des Actionnaires, et l'adresse de l'Actionnaire sera réputée être au siège social du Fonds ou à toute autre
adresse fixée par celui-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée au Fonds par l'Actionnaire. Un Actionnaire
pourra à tout moment faire changer l'adresse inscrite au Registre des Actionnaires par une notification écrite, envoyée
au siège social du Fonds ou à une autre adresse qui pourra être fixée ultérieurement par le Fonds.

Le Fonds reconnaît seulement un propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions est/sont détenue(s) conjointe-

ment ou si la propriété de ces Actions est litigieuse, les personnes invoquant un droit sur ces Actions désigneront un seul
mandataire pour représenter la propriété de ces Actions à l'égard du Fonds. A défaut de désigner ce mandataire, tous
les droits attachés à ces Actions seront suspendus. Par ailleurs, le Fonds se réserve le droit, en cas d'Actionnaires conjoints,
de payer les produits du rachat, les distributions ou autres paiements au premier propriétaire enregistré seulement, que
le Fonds peut considérer comme étant le représentant de tous les propriétaires conjoints ou à tous les Actionnaires
conjoints ensemble, à son entière discrétion.

Art. 9. Emission et Souscription d'actions.
Emission d'Actions
Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre, à tout moment et sans aucune limitation, des Actions, dans chaque

Classe et dans chaque Compartiment, sans réserver aux Actionnaires existants un droit préférentiel de souscription sur
les Actions à émettre.

Le Conseil d'Administration peut imposer des restrictions à la fréquence d'émission des Actions. Le Conseil d'Admi-

nistration peut en particulier décider que les Actions de tout Compartiment et de toute Classe, seront uniquement émises
pendant la Période de Souscription Initiale et durant une ou plusieurs Périodes de Souscription Subséquentes ou à toute
autre fréquence prévue dans le Document d'Emission. Toutes conditions auxquelles l'émission d'Actions pourrait être
soumise seront détaillées dans le Document d'Emission.

Le Conseil d'Administration peut décider d'émettre des Actions fractionnées jusqu'à trois décimales. De telles Actions

fractionnées ne donneront pas droit au vote mais pourront permettre de participer aux Bénéfices et au boni de liquidation
se rapportant à la Classe et/ou le Compartiment concerné sur une base proportionnelle.

Le Conseil d'Administration peut, à son entière discrétion et sans que sa responsabilité, soit retenue, refuser entiè-

rement ou partiellement toute souscription et le Conseil d'Administration peut, à tout moment et de temps en temps
et à son entière discrétion, sans que sa responsabilité soit retenue et sans préavis, arrêter l'émission et la vente d'Actions
de toute Classe et dans un ou plusieurs Compartiment(s).

Le Conseil d'Administration peut, au cours de ses activités de vente et à sa discrétion, cesser d'émettre des Actions,

refuser entièrement ou partiellement des demandes de souscription et suspendre ou limiter, conformément aux Statuts,
leur vente à des personnes physiques ou morales de régions ou de pays particuliers, pendant des périodes spécifiques ou
de manière permanente.

En outre, le Conseil d'Administration peut imposer des conditions à l'émission d'Actions dans tout Compartiment et

dans toute Classe, et peut fixer un montant Minimum de Souscription, un montant minimum pour tout investissement
additionnel ou un montant de détention minimale auxquels tout Actionnaire est tenu de se conformer. Le Conseil d'Ad-
ministration peut également à sa seule discrétion dispenser de ce montant Minimum de Souscription et du montant
minimum pour tout investissement additionnel ou du montant de détention minimale. Les Actions seront émises au Prix
de Souscription applicable au Compartiment et à la Classe d'Actions concerné(e), conformément à ce qui sera déterminé
par le Conseil d'Administration et tel qu'indiqué dans le Document d'Emission.

Les Actions ne seront allouées qu'après acceptation de la souscription et paiement du Prix de Souscription. Le paiement

du Prix de Souscription devra être effectué dans les conditions et limites de temps déterminées par le Conseil d'Admi-
nistration et décrites dans le Document d'Emission.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout Administrateur, directeur, agent ou autre mandataire dûment au-

torisé à cette fin, le pouvoir d'accepter les souscriptions, de recevoir le paiement du prix des nouvelles Actions à émettre
et de les délivrer.

Apport en Nature
Le Conseil d'Administration peut aussi accepter d'émettre des Actions avec contrepartie en nature pour des Actifs

Immobiliers, qui pourront être acquis par le Fonds conformément à sa politique et ses restrictions d'investissement. Tout
apport en nature devra être évalué dans un rapport établi par un Réviseur d'Entreprises conformément aux exigences
de la loi Luxembourgeoise, et concernant l'Actif Immobilier, sur la base d'un rapport d'évaluation établi par un Expert
Indépendant. Les frais relatifs à ce(s) rapport(s) seront pris en charge par les Actionnaires entrants.

Suspension temporaire des souscriptions

19131

Aucune Action ne pourra être émise par un Compartiment au cours d'une période durant laquelle la détermination

de la Valeur Nette d'Inventaire est suspendue par ledit Compartiment conformément aux pouvoirs décrits dans le Do-
cument d'Emission et les Statuts.

La suspension sera notifiée aux souscripteurs. Le retrait d'une souscription ne sera effectif que si l'agent d'enregistre-

ment et de transfert reçoit une notification écrite avant l'extinction de la période de suspension, à défaut de quoi la
souscription, non retirée sera passée au premier Jour d'Evaluation suivant la fin de la période de suspension, sur la base
de la Valeur Nette d'Inventaire par Action déterminée lors de ce Jour d'Evaluation.

Art. 10. Conversion des actions. Si les conversions d'Actions sont autorisées entre les Classes d'Actions d'un même

Compartiment ou entre des Actions appartenant à une Classe d'Actions et des Actions d'une autre Classe ou d'un autre
Compartiment, et sous réserve des restrictions, termes et procédures établis dans le Document d'Emission, les Action-
naires peuvent demander la conversion de toutes ou partie de leurs Actions de n'importe quelle Classe de n'importe
quel Compartiment dans une Classe différente du même Compartiment et/ou dans la même Classe ou une Classe diffé-
rente de n'importe quel autre Compartiment existant, à condition que l'Actionnaire satisfasse les critères de la Classe
correspondante et du Compartiment dans laquelle la conversion est demandée.

Si le montant de détention minimale dans un Compartiment ou Classe tel que précisé dans le Document d'Emission

pour le Compartiment correspondant, n'est pas maintenu en raison d'une conversion d'Actions, le Fonds peut procéder
au rachat obligatoire des Actions restantes à leur actuelle Valeur Nette d'Inventaire et procéder au paiement du produit
du rachat aux Actionnaires concernés.

Le Fonds peut suspendre la conversion des Actions durant toute période pendant laquelle la détermination de la Valeur

Nette d'Inventaire du Compartiment et/ou Classe concerné(e) est suspendue conformément à l'article 17 des Statuts.

Toutes les Actions qui ont été converties en Actions d'une autre Classe seront annulées.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. Les Actions du Fonds sont uniquement disponibles pour les Investisseurs

Avertis conformément à l'article 2 de la Loi FIS.

Chaque Classe est réservée aux investisseurs qui satisfont les critères de la Classe correspondante tels que décrits

dans le Document d'Emission.

Le Conseil d'Administration peut limiter ou empêcher l'accession à la propriété de chaque Classe d'Actions par toute

personne, entreprise ou société si, selon l'opinion du Conseil d'Administration:

- une telle possession peut porter préjudice aux Actionnaires Existants ou au Fonds, à un Compartiment ou à une

Classe donné(e);

- un tel Actionnaire ne remplit pas ou ne remplit plus les critères de la Classe correspondante tels que décrits dans

le Document d'Emission;

- s'il peut en résulter un non respect de n'importe quelle disposition légale ou réglementaire luxembourgeoise ou

étrangère; ou

- si elle a pour conséquence de soumettre le Fonds à des législations autres que celles du Grand-Duché de Luxembourg,

à des désavantages fiscaux, des amendes ou pénalités qu'il n'aurait pas encourus autrement.

De telles personnes, sociétés, ou personnes morales seront déterminées par le Conseil d'Administration ("Personnes

Non Autorisées").

Afin d'éviter tout doute, le terme "Personne Non Autorisée" inclut toute personne physique, société, ou personne

morale qui ne remplit pas la définition de l'Investisseur Averti en vertu de l'article 2 de la Loi FIS.

Le Fonds n'ayant pas fait l'objet d'une enregistrement conformément à la Loi de 1933, telle qu'amendée, ni enregistré

selon la Loi des Etats-Unis d'Amérique sur l'Investissement de 1940, telle qu'amendée, ses Actions ne devront pas être
offertes ou vendues, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique ou ses territoires ou possessions ou aires
de son ressort, ou à leurs citoyens ou résidents (ci-après désignés comme "Personnes des Etats-Unis d'Amérique"). A
cet effet, le Fonds, devra demander à tout souscripteur de lui fournir toute information qu'il pourra juger utile pour
décider s'il est ou sera, ou non, une Personne Non Autorisée ou une Personne des Etats-Unis d'Amérique.

Art. 12. Transfert des actions. Les Actions sont soumises à certaines restrictions de transfert telles qu'établies dans

le Document d'Emission et les Statuts.

Un Actionnaire ne pourra pas vendre, céder, échanger, donner ou transférer d'une autre manière quelque Action

(incluant les Engagements) sans le consentement écrit préalable du Fonds.

Le Conseil d'Administration pourra s'opposer à tout transfert d'Actions, s'il apparaît que ce transfert aboutirait ou

pourrait aboutir en l'acquisition de la propriété en droit ou en fait de telles Actions par une Personne Non Autorisée ou
une Personne des Etats-Unis d'Amérique.

A tout moment, le Conseil d'Administration peut demander à toute personne dont le nom est enregistré ou à toute

personne visant à être admise comme Actionnaire de lui fournir toute information, sous forme notariée, qu'il pourra
considérer nécessaire pour déterminer ou non si le propriétaire de ces Actions sera une Personne Non Autorisée ou
une Personne des Etats-Unis d'Amérique.

19132

Tout transfert d'Actions nominatives devra être notifié par écrit au Conseil d'Administration par la Demande de

Transfert qui devra être signée par le cédant et le cessionnaire en deux originaux.

Le Conseil d'Administration pourra accepter un tel transfert en retournant au cédant et au cessionnaire les deux

originaux de la Demande de Transfert dûment approuvée et signée par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra également avoir le droit discrétionnaire de refuser un tel transfert. Dans une telle

hypothèse, le Conseil d'Administration devra proposer au cédant un cessionnaire qu'il considère comme éligible ou
racheter les Actions.

Si le montant de la détention minimale d'une Classe n'est plus atteint en raison d'un transfert d'Actions, le Fonds

pourra procéder au rachat obligatoire des Actions restantes à leur Valeur Nette d'Inventaire et procéder au paiement
des sommes correspondant au rachat à l'Actionnaire correspondant dans les conditions définies à l'article 14 des Statuts.

Tout transfert d'Actions nominatives sera inscrit au Registre des Actionnaires; une telle inscription devra être signée

par n'importe quel Administrateur ou personnel du Fonds ou par toute autre personne dûment autorisée pour ce faire
par le Conseil d'Administration.

Art. 13. Rachat d'actions obligatoire. Le Fonds est un fonds fermé et les Actions ne sont donc pas rachetables à la

demande des Actionnaires.

Lorsqu'il apparaît au Fonds qu'une Personne Non Autorisée ou un Ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, seule ou

de concert avec toute autre personne, est le propriétaire d'Actions, le Fonds pourra ordonner à cet Actionnaire de
vendre ses Actions et de lui fournir la preuve de cette vente dans les dix (10) jours calendaires de la notification. Si cet
Actionnaire ne se conforme pas à cette directive, le Fonds pourra procéder au rachat obligatoire ou faire racheter par
tout Actionnaire toutes les Actions détenues par un tel Actionnaire de la manière suivante:

(a) Le Fonds enverra un avis (ci-après appelé "Avis de Rachat") à l'Actionnaire possédant les Actions ou apparaissant

au registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter, spécifiant les Actions à acheter comme
susmentionné, la façon dont le prix d'achat sera calculé et le nom de l'acheteur. Un tel Avis de Rachat peut être envoyé
à l'Actionnaire sous forme de lettre recommandée payée d'avance et adressée à sa dernière adresse connue ou à celle
inscrite au Registre des Actionnaires. Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour indiqué dans l'Avis de Rachat,
l'Actionnaire en question cessera d'être propriétaire des Actions mentionnées dans l'Avis de Rachat et son nom sera
rayé du registre des Actionnaires.

(b) Le prix auquel chaque Action ainsi décrite sera rachetée (le "Prix du Rachat") sera égal à un montant basé sur la

Valeur Nette d'Inventaire par Action de la Classe dans les formes établies à l'article 16 ci-dessous.

(c) Le paiement du Prix du Rachat à l'ancien propriétaire sera normalement effectué dans la monnaie déterminée par

le Conseil d'Administration pour le paiement du Prix du Rachat des Actions de la Classe concernée et sera déposé pour
paiement à ce détenteur par la Société auprès d'une banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle qu'indiquée dans l'Avis
de Rachat), après détermination finale du Prix du Rachat. Dès la signification de l'Avis de Rachat, l'ancien propriétaire des
Actions ne pourra plus faire valoir de droit sur ces Actions ni exercer aucune action contre le Fonds ou ses avoirs, sauf
le droit de recevoir le Prix du Rachat (sans intérêt) de la banque.

(d) L'exercice par le Fonds des pouvoirs conférés par cet article 13 ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y a pas de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d'une personne ou que
la propriété réelle des Actions est autre que celle apparue au Fonds à la date de l'Avis de Rachat, sous réserve que le
Fonds ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Art. 14. Obligations. La Société peut émettre des titres de créance et plus particulièrement des Obligations qui, dans

l'hypothèse où le Fonds a créé un ou plusieurs Compartiments, pourront être émises relativement à ces Compartiment
(s). Les Obligations seront émises selon les termes et conditions définies dans le Document d'Emission et plus particu-
lièrement dans le Prospectus de Base correspondant et dans les Conditions Définitives.

Les recours contre le Fonds par un Obligataire seront limités aux actifs faisant partie du Compartiment en relation

duquel les Obligations ont été émises. Les porteurs d'Obligations d'un Compartiment donné n'auront aucun recours sur
les actifs d'un autre Compartiment.

Art. 15. Valeur d'inventaire. Evaluations par des Experts Indépendants
L'Evaluation des Actifs Immobiliers du Fonds et de ses Filiales sera effectuée par un Expert Indépendant conformément

à la méthode basée sur le "Manuel d'Expertise et d'Evaluation" du Royal Institution of Chartered Surveyors, et plus
particulièrement sur leurs Règles Pratiques.

L'Expert Indépendant est un expert immobilier indépendant autorisé à exercer ou qui a, avec l'autorisation du Conseil

d'Administration, délégué ses obligations à toute entité située dans le ressort de la situation du bien à évaluer. L'Expert
Indépendant sera une ou plusieurs société(s) immobilière(s) réputée(s) choisie(s) par le Conseil d'Administration dans le
cadre d'un appel d'offres.

L'Expert Indépendant recevra des honoraires pour le prix de ses services payés sur la Valeur Net d'Inventaire du

Compartiment concerné.

Tous les Actifs Immobiliers sont évalués dans le cadre de l'évaluation bi-annuelle du Portefeuille, une première fois par

l'Expert Indépendant et une seconde par le Conseil d'Administration, et toutes les autres fois où le Conseil d'Adminis-

19133

tration pourra raisonnablement le demander, s'il survient un changement dans la situation économique générale ou dans
l'état des biens qui rendent nécessaires une nouvelle évaluation. En outre, l'Expert Indépendant ou le Conseil d'Admi-
nistration, selon le cas, évalue ou réévalue les biens individuels dans le Portefeuille lors de leur acquisition ou cession
(notamment en relation avec les apports en nature ou des rachats en natures). Une nouvelle évaluation n'est pas nécessaire
si la cession du bien intervient dans les six (6) mois de la dernière évaluation. Si un conflit d'intérêt survient pour l'un des
Experts Indépendants, lorsqu'il a par exemple été retenu par un vendeur pour évaluer un Actif Immobilier pour lequel le
Fonds se porte acquéreur, un autre expert immobilier indépendant sera désigné comme Expert Indépendant.

Le nom de(s) Expert(s) Indépendant(s) sera/seront indiqué(s) dans le rapport financier annuel pour chaque année. Les

prix de cession et d'acquisition ne pourront pas être substantiellement inférieurs à l'évaluation en cause sauf dans des
circonstances exceptionnelles dûment justifiées. En tel cas, le Conseil d'Administration devra justifier sa décision dans le
rapport financier suivant.

Détermination des Valeurs d'Inventaire
Sous la responsabilité du Conseil d'Administration, l'Agent d'Administration Centrale pourra déterminer et calculer

à chaque Jour d'Evaluation, conformément aux Principes Comptables Généralement Acceptés au Luxembourg et à la loi
luxembourgeoise la Valeur Nette d'Inventaire ("VNI") du Fonds relativement à chaque Compartiment.

La VNI d'un Compartiment consiste en la valeur de marché des actifs consolidés de chaque Compartiment (incluant,

pour éviter tout doute, les Actifs Immobiliers), moins ses passifs consolidés déterminés conformément aux Statuts.

La valeur de marché des actifs consolidés du Compartiment (Actifs Immobiliers inclus) représente la Valeur Brut

d'Inventaire ("VBI") du Fonds.

Les méthodes devant être utilisées pour la détermination et le calcul de la VNI sont exposées ci-après.
VNI par Action
La VNI par Action de chaque Classe sera exprimée dans la Devise de Référence de cette Classe et devra être déter-

minée lors de tout Jour d'Evaluation en divisant (i) la VNI de la Classe (étant la valeur de la portion d'actifs moins la
portion de passif correspondante lors de ce Jour d'Evaluation) attribuable à chaque Classe d'Action déterminée en con-
formité avec les stipulations du Document d'Emission et des Statuts, par (ii) le nombre d'Actions entièrement libérées
de cette Classe. La VNI par Action sera arrondie au centième d'euro supérieur ou inférieur.

Si depuis la période de détermination de la VNI d'une Classe d'Actions est apparu un changement matériel relatif à

une part substantielle des biens ou des droits réels du Fonds, tel que l'évaluation n'est plus en mesure de refléter cor-
rectement  la  VNI,  le  Fonds  pourra,  dans  le  but  de  sauvegarder  les  intérêts  des  Actionnaires,  réaliser  une  nouvelle
évaluation afin de recalculer la VNI.

Comptes
Les comptes des Filiales du Fonds seront (dans la mesure requise par les règles et normes comptables applicables)

consolidés avec les comptes du Fonds à chaque Jour d'Evaluation et les actifs et les passifs sous-jacents seront évalués
suivant les règles d'évaluation décrites ci-dessous.

Actifs
Pour le calcul de la VNI, les actifs du Fonds comprennent:
(a)Tout bien ou droit réel enregistré au nom du Fonds ou de l'une de ses Filiales (l'"Actif Immobilier");
(b)Tous les loyers échus sur les biens immobiliers ou les intérêts échus sur tous les actifs porteurs d'intérêts détenus

par le Fonds, à moins que ces sommes ne soient inclues ou reflétées dans la valeur attribuable à ce bien;

(c)Toutes les disponibilités en caisse ou en dépôt, intérêts échus ou à échoir compris;
(d)Tous les effets et les billets à ordre créditeurs et les comptes créditeurs, incluant les produits dérivant de tous

biens, droits rééls ou de tous autres actifs vendus mais demeurant impayés;

(f) Toutes les participations en actions convertibles ou autres titres de créances de sociétés immobilières;
(g)Tous les titres, parts, titres convertibles en actions, actions, obligations, obligations à durée déterminée, titres de

créance, options ou droits de souscription, warrants, instruments du marché monétaire, et tout autre instrument ou titre
négociable appartenant au Fonds;

(h)Tous les dividendes et distributions dues au Fonds en numéraire ou sous forme d'obligations et d'actions;
(i) tous les intérêts échus et à échoir sur tout titre porteur d'intérêts appartenant au Fonds, à moins que cet intérêt

ne soit inclus dans le montant en principal de ces titres;

(j) les frais d'installation du Fonds, dans la mesure où ils n'ont pas déjà été amortis;
(k)tous les autres actifs de toute nature y compris les dépenses payées d'avance, dès lors qu'elles n'ont pas pareillement

été amorties.

Valeur des actifs
La valeur des actifs du Fonds devra être déterminée suivant les les Principes Comptables Généralement Acceptés au

Luxembourg comme suit:

(a) Les Actifs Immobiliers devront être évalués par des Experts Indépendants, étant entendu que le Fonds pourra

s'écarter de cette évaluation dans l'intérêt du Fonds et de ses Actionnaires et étant également entendu que cette évaluation

19134

sera établie à la fin de l'Exercice Social et utilisée au cours de l'Exercice Social suivant à moins qu'il ne survienne un
changement dans la situation économique générale ou dans les conditions des biens concernés ou des droits réels détenus
par le Fonds ou par l'une de ses Filiales qui requiert l'élaboration de nouvelles évaluations conformément aux conditions
des évaluations annuelles;

(b) La valeur des disponibilités en caisse ou en dépôt, des bons à prime d'émission, des effets et des billets à ordre et

des comptes créditeurs, des dépenses prépayées, des dividendes en numéraire et des intérêts déclarés ou échus tels
qu'énoncé précédemment et non encore reçus, devra être égale à cet entier montant, à moins qu'il ne puisse être payé
ou reçu dans sa globalité, dans quel cas la valeur décrite sera déterminée après avoir déduit le montant que le Conseil
d'Administration jugera nécessaire dans tel cas pour refléter la vraie valeur en question;

(c) Les Titres négociés sur un Mâché Réglementé et cotés en bourse seront évalués à leur dernier prix publié disponible

sur le marché qui est normalement le marché principal pour ces titres;

(d) Tous les autres titres et actifs incluant les titres qui ne sont pas négociés sur un Marché Réglementé seront évalués

sur la base de leur valeur nette de réalisation probable déterminée par le Conseil d'Administration avec prudence et
bonne foi;

(e)  La  valeur  des  autre  actifs  sera  déterminée  de  bonne  foi  par  et  sous  la  direction  du  Conseil  d'Administration

conformément avec les principes et procédures d'évaluation communément acceptés.

Passifs
Les passifs du Fonds peuvent inclure:
(a)  Tous  les  prêts,  titres  et  autres  dettes  pour  emprunt  d'argent  (titres  de  créance  convertibles  inclus),  effets  et

créances échus;

(b) Tous les intérêts échus de tels prêts ou autres dettes pour emprunt d'argent (frais cumulés pour la souscription

de tels prêts et autres dettes inclus);

(c) Tous les frais et dépenses échus ou à échoir (frais administratifs et honoraires de conseil inclus (qui comprennent

les frais dus au Gestionnaire de Portefeuille, au Dépositaire, à l'Agent d'Administration Centrale, à l'Expert Indépendant
et aux autres personnes employées par le Fonds;

(d) Toute provision appropriée pour impôts courants à payer et impôts différés basés sur les taux applicables aux

impôts sur le capital et aux impôts sur le revenu au Jour d'Evaluation, tel qu'elle a pu être déterminée par les Adminis-
trateurs, ainsi que tout montant (le cas échaéant) que les Administrateurs ont pu considérer comme une allocation
appropriée au regard des engagements du Fonds; et

(e)  Toutes  les  dettes  connues,  présentes  ou  futures,  incluant  toutes  les  obligations  contractuelles  pour  paiement

d'argent ou de biens arrivés à maturité, incluant le montant de toute distribution impayée déclarée par le Fonds, lorsque
le Jour d'Evaluation tombe sur la date d'enregistrement pour la détermination de la personne autorisée ou subséquente
pour ce faire. Le Fonds pourra augmenter les dépenses administratives ou autres de nature régulière ou récurrente basées
sur un montant fixé annuellement ou autre.

Autres éléments de l'Evaluation
(a) Les Actions du Fonds devant être rachetées (le cas échéant) devront être traitées comme existantes et prises en

compte jusqu'à la date fixée pour leur rachat, et à compter de cette date et jusqu'à leur paiement par le Fonds le prix
sera réputé être un passif du Fonds;

(b) Les Actions à émettre par le Fonds devront être traitées comme étant émises à compter de la date de l'émission

et à partir de cette date et jusqu'à sa réception par le Fonds le prix sera réputé être une dette du Fonds; et

(c) Lorsqu'à toute Date d'Evaluation le Fonds a contracté pour:
1 acquérir tout actif, la valeur de la contrepartie devant être payée pour cet actif devra être traitée comme un passif

du Fonds et la valeur de l'actif devant être acquis devra être traitée comme un actif du Fonds;

2 vendre tout actif, la valeur de la contrepartie devant être reçue pour cet actif devra être traitée comme un actif du

Fonds et l'actif devant être livré par le Fonds ne devra pas être indu dans les actifs du Fonds, étant néanmoins entendu
que si la valeur exacte ou la nature de cette contrepartie ou de cet actif est connu lors de ce Jour d'Evaluation, alors sa
valeur pourra être estimée par le Gestionnaire de Portefeuille ou le Conseil d'Administration avec prudence et bonne
foi.

(a) Dans le cas où une évaluation dans le respect des règles ci-dessus est rendue impossible ou incorrecte en raison

de circonstances spéciales ou de changements, le Gestionnaire de Portefeuille ou le Conseil d'Administration pourra être
autorisé à utiliser d'autres principes d'évaluation communément reconnus, qui seront contrôlables par les Réviseurs
d'Entreprise du Fonds, afin d'évaluer les actifs.

(b) Lors de circonstances exceptionnelles, des évaluations supplémentaires pourront être réalisées le même jour; ces

évaluations devront être valables pour toute demande d'achat et/ou rachat reçue de manière subséquente.

Art. 16. Suspension de la détermination de la valeur nette d'inventaire. Pour chaque Compartiment et Classe d'Actions,

la VNI par Action ainsi que le prix d'émission des Actions seront déterminés périodiquement par le Fonds ou par son
mandataire désigné à cet effet par le Fonds, à chaque Jour d'Evaluation tel que déterminé par le Conseil d'Administration
et mentionné dans le Document d'Emission, conformément aux lois et réglementations applicables. Le Fonds peut sus-

19135

pendre la détermination de la VNI de tout Compartiment ou Classe d'Actions particulier et l'émission, le rachat et la
conversion de ces Actions de et par ses Actionnaires dans les cas suivants:

(a) pendant toute période pendant laquelle l'un des principaux marchés ou l'une des principales bourses sur lequel/

laquelle une partie substantielle des investissements du Fonds est cotée est fermé(e) pour une autre raison que pour le
congé normal au pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

(b) lorsqu'il existe un cas d'Urgence à la suite duquel la cession ou l'évaluation des avoirs détenus par le Fonds de-

viendrait impossible;

(c) lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur des investissements

ou les prix ou les valeurs actuelles de tout marché ou le cours en bourse ne sont pas disponibles;

(c) lors de toute période pendant laquelle le Fonds n'est pas en mesure de rapatrier des fonds destinés au paiement

du rachat des Actions d'un Compartiment ou durant laquelle tout transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou
l'acquisition d'investissements ou dans les paiements dus en vertu du rachat d'Actions ne peut, selon les Administrateurs,
être effectué à un prix normal ou dans des conditions d'échange normales;

(d) lors de toute période durant laquelle le Fonds est liquidé ou à partir du jour de la notification d'une réunion

d'Actionnaires durant laquelle une résolution visant à liquider le Fonds (ou un de ses Compartiments) est proposée;

(e) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements possédés par le Fonds ne peuvent pas être

rapidement ou exactement constatés.

Toute suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire de tout Compartiment ou Classe d'Actions n'aura aucun

effet sur la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire par Action ou sur l'émission, le rachat et la conversion des
Actions de toute Classe ou Compartiment qui n'est pas suspendu(e).

La souscription des Actions devra être irrévocable sauf dans le cas d'une suspension du calcul de la Valeur Nette

d'Inventaire des Actions à souscrire, auquel cas, un retrait ne pourra produire d'effet que si l'agent d'enregistrement et
de transfert reçoit une notification écrite avant l'extinction de cette période de suspension.

Une telle suspension de la Valeur Nette d'Inventaire sera notifiée aux Actionnaires ayant signé un Contrat de Sou-

scription et sera publié si la loi l'exige.

Administration - Surveillance

Art. 17. Administrateurs. Le Fonds sera administré par un Conseil d'Administration composé de trois ou cinq membres,

qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires du Fonds. Ils seront élus pour un terme ne dépassant pas six ans. Au cas où un
Administrateur serait élu sans indication du terme de son mandat, il sera réputé élu pour six ans à partir de la date de
son élection. A l'échéance de son mandat, un Administrateur peut être réélu. Néanmoins, lorsque toutes les Actions du
Fonds sont détenues par un Actionnaire unique, le Conseil d'Administration pourra être composé d'un seul Administra-
teur dans les conditions établies dans la Loi FIS.

Les Administrateurs seront élus par une assemblée générale des Actionnaires, qui déterminera, par ailleurs, le nombre

des Administrateurs, leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat. Les Administrateurs du Fonds devront être
désignés conformément aux règles suivantes:

- Si le Conseil d'Administration doit être composé de trois (3) Administrateurs, une assemblée générale des Action-

naires de Classe A devra être tenue afin de déterminer une liste de quatre candidats (les "Administrateurs Proposés")
qui seront présentés à l'assemblée générale des Actionnaires et dont deux d'entre eux seront nommés Administrateurs

- Si le Conseil d'Administration doit être composé de cinq (5) Administrateurs, une assemblée générale des Action-

naires de Classe A devra être tenue afin de déterminer une liste de cinq candidats (les "Administrateurs Proposés") qui
seront présentés à l'assemblée générale des Actionnaires et dont trois d'entre eux seront nommés Administrateurs.

Les Administrateurs seront élus à la majorité des voix des Actions présentes ou représentées lors de l'assemblée

générale.

Tout Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par résolution de l'as-

semblée générale des Actionnaires. L'Administrateur révoqué restera en fonction jusqu'à ce que son successeur soit élu
et prenne ses fonctions. En cas de démission ou de révocation d'un Administrateur Proposé élu, l'assemblée générale des
Actionnaires devra élire un des autres Administrateurs Proposés.

Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Conseil d'Administration, cette personne morale devra informer

le Fonds du nom de la personne physique qu'elle a nommée comme étant son représentant permanent pour l'exercice
de son mandat d'Administrateur du Fonds.

En cas de vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès ou de démission d'un Administrateur ou autre,

les Administrateurs restants pourront, par voie de cooptation, élire un autre Administrateur afin de combler cette vacance
jusqu'à l'assemblée des Actionnaires suivante suivant les dispositions de la Loi FIS.

Vis-à-vis des tiers, le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom du Fonds

et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet social et dans la mesure où les termes de ces
Statuts auront été respectés.

Toute modification des règles de nomination des membres du Conseil d'Administration devra être adoptée à l'una-

nimité des votes des Actionnaires présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires.

19136

Art. 18. Réunions du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration désignera parmi ses membres un président

qui, en cas d'égalité des voix, n'aura pas voix prépondérante. Le président présidera à toutes les réunions du Conseil
d'Administration. En cas d'absence du président, le Conseil d'Administration sera présidé par un Administrateur présent
et nommé à cet effet. Le Conseil d'Administration peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement
Administrateur, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du Conseil d'Administration
ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunira suite à la convocation faite par un Administrateur.
Pour chaque Conseil d'Administration, des convocations devront être établies et envoyées à chaque Administrateur

au moins 2 (deux) Jours Ouvrables avant la réunion sauf en cas d'Urgence, la nature de cette urgence devant être dé-
terminée dans le procès verbal de la réunion du Conseil d'Administration.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être faites aux Administrateurs oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque Administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont

présents ou représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du Conseil d'Administration tenues à l'heure et au lieu

précisé précédemment lors d'une résolution du Conseil d'Administration.

Chaque Administrateur peut prendre part aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par

téléfax, câble, télégramme, télex ou moyens électroniques un autre Administrateur pour le représenter.

Un Administrateur peut représenter plusieurs autres Administrateurs.
Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg et requerront la présence

d'au moins la moitié des Administrateurs en personne ou représentés, laquelle sera constitutive du quorum.

Conformément à l'article 64bis (3) de la Loi, les Administrateurs peuvent assister à une réunion du Conseil d'Admi-

nistration  par  téléphone,  vidéoconférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  approprié  permettant  leur
identification.

Une telle participation à une réunion du Conseil d'Administration est réputée équivalente à une présence physique à

la réunion.

Les décisions du Conseil d'Administration sont adoptées à la majorité des voix des Administrateurs participant à la

réunion ou qui y sont valablement représentés.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou,

si cela est applicable, par son remplaçant ou par deux Administrateurs présents à l'assemblée. Les procurations resteront
annexées au procès-verbal. Toute copie ou extrait de ce procès-verbal sera signé par le président ou deux Administra-
teurs.

En cas d'urgence, une résolution écrite approuvée et signée par tous les Administrateurs auront le même effet qu'une

résolution prise lors d'une réunion du Conseil d'Administration.

Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs

documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire fax, câble, télégramme, moyens électroniques ou

tout autre moyen de communication approprié.

Art. 19. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration dispose d'une compétence exclusive et des

pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous les actes nécessaires à l'accomplissement de l'objet social conformément
à la politique et aux restrictions d'investissement déterminées dans les Statuts et le Document d'Emission.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale des Ac-

tionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 20. Signature sociale.  A  l'égard  de  tiers,  le  Fonds  est  valablement  engagé  par  la  signature  conjointe  de  deux

Administrateurs.

Art. 21. Délégation de pouvoir. Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs d'administration journalière

du Fonds et les pouvoirs de représenter le Fonds pour sa gestion journalière à toute personne, membre du Conseil
d'Administration ou non, dirigeant ou autre agent, personnes morales ou physiques, qui peuvent être mais ne sont pas
nécessairement des Actionnaires du Fonds, conformément aux conditions et aux pouvoirs que le Conseil d'Administration
déterminera et qui peuvent, si le Conseil d'Administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs. La première
personne chargée de la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale des Actionnaires.

Le Conseil d'Administration peut également conférer tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, et peut,

en particulier nommer des agents, y compris tout directeur général et tout assistant du directeur général et tout autre
agent que la Société juge nécessaire pour le fonctionnement et la gestion de la Société. De telles nominations peuvent

19137

être annulées à tout moment par le Conseil d'Administration. Les agents ne doivent pas nécessairement être Adminis-
trateurs ou Actionnaires de la Société. Sauf stipulation contraire dans les Statuts, les agents auront les droits et devoirs
qui leur sont conférés par le Conseil d'Administration.

En outre, le Conseil d'Administration pourra créer un ou plusieurs comités composés d'Administrateurs et/ou de

personnes externes et auxquels il pourra déléguer des pouvoirs appropriés.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux de représentation par acte notarié ou

sous seing privé.

Art. 22. Politique et Restrictions d'investissement. Le Conseil d'Administration, sur base du principe de diversification

des risques, a le pouvoir de déterminer la politique d'investissement pour les investissements et la conduite des affaires
et de la gestion de chaque Compartiment du Fonds dans le cadre des pouvoirs et restrictions d'investissement déterminés
par le Conseil d'Administration dans le Document d'Emission, conformément aux lois et réglementations applicables.

Le Fonds est autorisé à utiliser toutes techniques et instruments, y compris les produits dérivés, relatifs aux valeur

mobilières, devises ou tout autre avoir ou instrument financier dans le contexte de sa politique d'investissement ou pour
des raisons de couverture ou de gestion efficace du portefeuille.

Le Conseil d'Administration agissant dans le meilleur intérêt du Fonds peut décider de la manière décrite dans le

Document d'Emission que (i) tout ou partie des avoirs du Fonds ou d'un Compartiment sera cogérée séparément avec
d'autres avoirs détenus par d'autres investisseurs, en ce compris d'autres OPC et/ou leurs compartiment ou que (ii) tout
ou partie des avoirs de deux ou plusieurs Compartiments seront cogérés ensemble sur une base commune ou distincte
des autres avoirs.

Art. 23. Gestionnaire de portefeuille et Conseiller en investissements. Le Conseil d'Administration peut nommer un

ou plusieurs Gestionnaire(s) de Portefeuille pour effectuer, sous son contrôle et sa responsabilité et conformément avec
la Politique et l'Objectif d'Investissement, des services de gestion d'investissement (tel que l'achat, la vente et la gestion
des Actifs Immobiliers), et pour assurer la mise en oeuvre des décisions d'investissement.

Les pouvoirs et les devoirs du Gestionnaire de Portefeuille ainsi que sa rémunération seront définies au sein d'un

Contrat de Gestion de Portefeuille conclu entre le Fonds et le Gestionnaire de Portefeuille.

Le Gestionnaire de Portefeuille pourra confier diverses fonctions relevant de la gestion journalière à des fournisseurs

de service locaux, tels que des gestionnaires de biens, pour accomplir certaines de ses fonctions incluant notamment la
surveillance et l'entretien des biens, le recouvrement des loyers, le paiement des dépenses et taxes nécessaires. Ces
fournisseurs de service devront avoir une expérience quant à la gestion locale des Actifs Immobiliers concernés et devront
en aviser le Gestionnaire de Portefeuille.

Le Conseil d'Administration pourra mettre en place un Comité d'Investissement afin d'assister, émettre des propo-

sitions et conseiller le Conseil d'Administration sur toute opportunités en rapport avec les investissements cibles.

Le Conseil d'Administration déterminera, conformément au Document d'Emission, la composition et les modalités de

fonctionnement du Comité d'Investissement et pourra nommer, destituer et remplacer tout membre de ce Comité
d'Investissement à sa seule discrétion.

Art. 24. Conflit d'intérêt. Tout type de conflit d'intérêt est à communiquer intégralement au Conseil d'Administration.

Le Fonds conclura toutes les transactions au prix du marché ("arm's length basis").

Au cas où un member du Conseil d'Administration possède un intérêt entrant en conflit avec celui du Fonds dans une

transaction soumise à l'approbation du Conseil d'Administration, ce conflit d'intérêt potentiel doit être entièrement révélé
au Conseil d'Administration par ce membre et cette déclaration doit faire l'objet d'une consignation inscrite dans le
procès-verbal de la réunion. Ce membre ne devra pas prendre part aux délibérations ou voter sur une telle transaction.
Cette abstention de vote ne sera pas prise en compte. A l'assemblée générale suivante, avant le vote de toute autre
résolution, un rapport spécial doit être établi sur toute transaction dans laquelle l'un des Administrateurs pourrait avoir
un conflit d'intérêt avec le Fonds.

Les Administrateurs, les directeurs du Gestionnaire de Portefeuille, ses sous-contractants locaux et toute Filiale, ses

membres et son personnel peuvent s'engager dans diverses activités économiques autres que les activités du Fonds, y
compris fournir des services de consultation et autres (y compris, sans limitation, être administrateur) dans une série
d'associations, de sociétés et d'autres entités sans exclure celles dans lesquelles le Fonds investit. Cependant, les Admi-
nistrateurs, les directeurs du Gestionnaire de Portefeuille, ses sous-contractants locaux et toute Filiale, ses membres
consacreront le temps et les efforts nécessaires et appropriés aux activités du Fonds. Les Administrateurs, les directeurs
du Gestionnaire de Portefeuille et ses sous-contractants locaux devront immédiatement informer le Fonds de toute
circonstance dans laquelle le Fonds pourrait prendre part à une transaction dans laquelle le Gestionnaire de Portefeuille
ou l'une de ses Filiales ont un intérêt matériel direct ou indirect ou une relation avec une autre partie qui pourrait induire
un conflit d'intérêt avec les obligations du Gestionnaire de Portefeuille envers le Fonds. Toute transaction de la sorte
fera l'objet d'une mention spéciale dans le rapport annuel du Fonds.

Art. 25. Indemnisation. Le Fonds pourra indemniser tout Administrateur ou agent, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires, et administrateurs des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action, poursuite ou procès
à laquelle ou auquel il aura été partie en raison du fait qu'il est ou a été Administrateur ou agent du Fonds, ou pour avoir

19138

été, à sa demande, administrateur ou agent de toute autre société dont le Fonds est un actionnaire ou un créancier et
contre laquelle il n'aurait pas le droit de demander une indemnisation, sauf dans les cas il serait finalement condamné dans
une telle action, poursuite ou procès pour négligence grave, fraude ou mauvaise administration; en cas de transaction,
une telle indemnité ne sera accordée qu'en relation avec les affaires couvertes par la transaction et seulement si le Fonds
est informé par son conseil juridique que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le
droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits auquel tout administrateur ou agent peut prétendre.

Assemblée générale des actionnaires - Autres réunions

Art. 26. Assemblées générales des actionnaires. Le Fonds peut avoir un Actionnaire unique lors de sa constitution ou

lorsqu'il y aura réunion de toutes les Actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'Actionnaire unique ne
constitue pas une cause de dissolution du Fonds.

S'il n'y a qu'un seul Actionnaire, l'Actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

Actionnaires et prendra les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'Actionnaires, l'assemblée générale des Actionnaires du Fonds représentera l'ensemble des Ac-

tionnaires de la Société. Ses résolutions lieront tous les Actionnaires de la Société sans considération de la Classe d'Actions
à laquelle ils appartiennent. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations du Fonds.

L'assemblée générale annuelle se tiendra selon le droit luxembourgeois, au siège social du Fonds le troisième mardi

de mai à 14 (quatorze) heures, heure luxembourgeoise. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée générale annuelle
se tiendra le Jour Ouvrable suivant.

L'assemblée générale des Actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration, à défaut par des Actionnaires

représentant au moins un dixième ou plus du capital social du Fonds.

Des avis écrits convoquant et exposant l'ordre du jour doivent être établis conformément à la Loi FIS et devront être

envoyé par lettre recommandée à chaque Actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, à l'exception de l'as-
semblée générale annuelle pour laquelle la notice devra être envoyée par lettre recommandée au moins vingt et un (21)
jours préalablement à la date de la réunion.

Toutes les notices doivent spécifier l'heure et le lieu de l'assemblée.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils considèrent qu'ils sont dûment convoqués et qu'ils ont

connaissance de l'ordre du jour, l'assemblée générale pourra se tenir sans avis de convocation.

Chaque actionnaire peut agir à tout assemblée générale en désignant par écrit ou par fax, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié une autre personne qui n'a pas besoin d'être
un Actionnaire.

Les Administrateurs peuvent assister et prendre la parole aux assemblées générales des Actionnaires.
Les assemblées générales des Actionnaires délibèrent au quorum et à la majorité déterminée par la Loi sur les Société.
Les procès-verbaux devront être signées par le bureau de l'assemblée et par les Actionnaires qui le réclament.

Art. 27. Assemblées générales des actionnaires d'une classe ou d'un compartiment. Les Actionnaires d'un Comparti-

ment  ou  d'une  Classe  peuvent  tenir,  à  tout  moment,  des  assemblées  générales  afin  de  décider  sur  toute  matière
concernant exclusivement ce Compartiment ou cette Classe d'Actions.

Préalablement à chaque assemblée générale des Actionnaires dont l'ordre du jour comprend l'élection de membres

du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration doit convoquer une assemblée générale des Actionnaires de
Classe A du Fonds ou de tous les Compartiments afin de déterminer le nom des Administrateurs Proposés conformément
à l'article 18 des présent Statuts. S'il n'y a qu'un seul Actionnaire de Classe A, l'Actionnaire unique de Classe A peut
endosser tous les pouvoirs conférés par l'assemblée et prendre toutes les décisions par écrit.

Les dispositions de l'article 27 des présents Statuts et de la Loi sur les Sociétés s'appliqueront à de telles assemblées

générales.

Sauf disposition contraire dans la loi ou dans les présents Statuts, les décisions de l'assemblée générale des Actionnaires

d'un Compartiment ou d'une Classe d'Actions seront prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés.
Toutes les décisions de l'assemblée générale des Actionnaires du Fonds affectant les droits des Actionnaires d'un Com-
partiment ou d'une Classe vis-à-vis des Actionnaires d'un autre Compartiment ou Classe, sera subordonnée à une décision
de l'assemblée générale des Actionnaires de ce Compartiment ou de cette Classe conformément à la Loi FIS.

Art. 28. Assemblées des obligataires - Représentant des obligataires. Les Obligataires ayant pris part à la même émission

d'Obligations peuvent former une "masse" créée, entre autres, pour la représentation de leurs intérêts communs con-
formément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés.

La convocation, la participation, la présence et le vote aux assemblées d'Obligataires, auront lieu suivant les dispositions

de la Loi sur les Sociétés. Plus particulièrement, de telles assemblées d'Obligataires peuvent être convoquées à tout
moment par le Représentant des Obligataires (défini ci-dessous), le Conseil d'Administration ou les réviseurs du Fonds.

A la date d'émission des Obligations, le Conseil d'Administration pourra nommer un représentant (le "Représentant

des Obligataires") pour l'émission de telles Obligations. De manière alternative, pendant la période où les Obligations

19139

ont cours, les Obligataires auront le droit de nommer et de déterminer les pouvoirs d'un Représentant des Obligataires
à la majorité simple des Obligataires présents ou représentés à l'assemblée d'Obligataires.

Le Représentant des Obligataires n'est pas réputé être un administrateur du Fonds ni avoir les pouvoirs, droits ou

obligations d'un administrateur du Fonds en vertu des Statuts.

Art. 29. Liquidation, Scission et Fusion de compartiment et / ou Classes d'actions.
1) Lorsque, pour n'importe quelle raison, la valeur de l'Actif Net de tout(e) Compartiment et/ou Classe a diminué

jusqu'à ou n'a pas atteint un montant déterminé par le Conseil d'Administration comme étant le seuil minimum pour que
ce Compartiment et/ou Classe puisse fonctionner d'une manière économiquement viable ou au cas où un changement
substantiel de la situation politique, économique ou monétaire d'un(e) tel(le) Compartiment et/ou Classe pourrait avoir
des conséquences matérielles défavorables sur les investissements du ce(tte) Compartiment et/ou Classe, ou en cas de
rationalisation économique, le Conseil d'Administration peut décider de procéder au rachat obligatoire de toutes les
Actions du (de la) Compartiment et/ou Classe concerné(e) à la Valeur Nette d'Inventaire par Action (en prenant en
compte les prix de réalisation effectifs des investissements et les frais de réalisation) calculée le Jour d'Evaluation auquel
cette décision prend effet.

Le Fonds donnera avis aux Actionnaires de ce(tte) Compartiment et/ou Classe d'Actions avant la date effective du

rachat forcé, en indiquant les raisons et les procédures du rachat obligatoire. Les Actionnaires nominatifs seront avertis
par écrit.

À moins d'en décider autrement dans l'intérêt des Actionnaires ou pour préserver l'égalité de traitement entre Ac-

tionnaires, les Actionnaires du Compartiment et/ou de la Classe concerné(e) peuvent continuer à demander le rachat de
leurs Actions gratuitement (en prenant en compte les prix de réalisation effectifs des investissements et les frais de
réalisation) avant la date effective du rachat obligatoire.

Toute demande sera suspendue à partir de l'annonce de la liquidation, de la fusion ou du transfert du Compartiment,

de la Classe et ou de la catégorie concerné(e).

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par les paragraphes précédents, l'assemblée générale

des Actionnaires de tout(e) Compartiment et/ou Classe peut, sur proposition du Conseil d'Administration, décider de
racheter toutes les Actions du Compartiment et/ou de la Classe concerné(e)s et de rembourser aux Actionnaires la
Valeur Nette d'Inventaire de leurs Actions (en prenant en compte les prix de réalisation effectifs des investissements et
les frais de réalisation) calculée au Jour d'Evaluation auquel cette décision prend effet. Il n'y aura pas d'exigence de quorum
pour cette assemblée générale des Actionnaires qui décidera à la majorité simple des Actions présentes ou représentées
à cette assemblée.

Les avoirs qui ne pourront pas être distribués à leurs bénéficiaires suite à la mise en oeuvre des opérations de rachat

décrites ci-dessus seront déposés auprès du dépositaire pour une période de six mois après la clôture de la liquidation.
Après cette période, les avoirs seront déposés à la Caisse des Consignations pour le compte de leurs bénéficiaires.

Toutes les Actions rachetées seront annulées par le Fonds.
2) Dans les mêmes circonstances que celles décrites au point 1 ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra décider

d'apporter les avoirs d'un(e) Compartiment et/ou Classe à ceux d'un(e) autre Compartiment et/ou Classe au sein du
Fonds ou à un autre OPC luxembourgeois ou à un(e) autre Compartiment et/ou Classe d'un tel OPC luxembourgeois
(le "Nouveau Compartiment ") et de les redésigner comme Actions d'un autre Compartiment et/ou Classe, d'un(e) autre
Compartiment et/ou Classe (à la suite d'une division ou d'un regroupement, le cas échéant, et le paiement du montant
correspondant auquel l'Actionnaire a droit). Cette décision sera publiée de la manière décrite dans le point 1) ci-dessus
(et, contiendra en outre les informations relatives au Nouveau Compartiment), un mois avant la date à laquelle la fusion
deviendra effective dans le but de permettre aux Actionnaires de demander le rachat de leurs Actions, sans frais, durant
cette période.

Dans les circonstances visées dans le point 1), le Conseil d'Administration peut décider de réorganiser un(e) Com-

partiment et/ou Classe par le biais d'une division entre deux ou plusieurs Compartiments et/ou Classe. Une telle décision
sera publiée de la manière décrite dans le point 1) (et en plus, la publication contiendra une information relative aux deux
ou plusieurs Nouveaux Compartiments) un mois avant la date à laquelle la division deviendra effective, dans le but de
permettre aux Actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs Actions sans frais durant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par les paragraphes précédents, la réorganisation d'un

(e) Compartiment et/ou Classe au sein de la Société (par le biais d'une fusion ou d'une division) peut être décidée par
l'assemblée générale des Actionnaires du Compartiment et/ou Classe concerné(e). Aucun quorum ne sera requis lors de
telles assemblées générales et les décisions relatives à la fusion ou à la division pourront être prises à la majorité simple
des Actions présentes ou représentées à cette assemblée.

L'apport des actifs et passifs attribuables à Compartiment et/ou Classe, à un autre OPC visé au premier paragraphe

du point 2) ci-dessus ou à un(e) Compartiment et/ou Classe au sein d'un tel autre OPC devra être approuvé par une
résolution des Actionnaires du Compartiment et/ou Classe concerné(e). Cette assemblée générale ne sera soumise à
aucun quorum et décidera par des résolutions prises à la majorité des 2/3 des Actions présentes ou représentées à ladite
assemblée sauf si la fusion doit se faire avec un OPC luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement)

19140

ou un OPC étranger, auquel cas, les résolutions prises par l'assemblée ne lieront que les Actionnaires qui ont voté en
faveur de la fusion

Exercice social - Comptes annuels

Art. 30. Exercice social. L'exercice social du Fonds débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre. Par dérogation,

le premier exercice social commencera à la date de constitution du Fonds et expirera le 31 décembre 2010.

Art. 31. Comptes annuels. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le Conseil d'Administration établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs du Fonds et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les engagements et les dettes des Administrateurs et du/des Réviseur(s) d'Entreprises envers le
Fonds, le cas échéant.

Dans le même temps, le Conseil d'Administration préparera un compte de profits et de pertes qui sera transmis au

moins un mois avant l'assemblée générale annuelle des Actionnaires avec un rapport sur les opérations du Fonds, aux
Réviseurs d'Entreprises, qui feront un rapport.

15  (quinze)  jours  avant  l'assemblée  générale  annuelle  des  Actionnaires,  chaque  Actionnaire  pourra  contrôler  les

comptes sociaux, les comptes de profits et de pertes, le rapport du Réviseur d'Entreprise et tout document mentionné
dans la Loi sur les Sociétés au siège social.

Surveillance de la société

Art. 32. Réviseur d'entreprises. Les informations comptables relatives au rapport annuel du Fonds doivent être exa-

minées par un ou plusieurs Réviseur(s) d'Entreprises désigné(s) par l'assemblée générale des Actionnaires et rémunéré
(s) par le Fonds.

Le(s) Réviseur(s) d'Entreprises doivent remplir les devoirs prescrits par la Loi FIS.
Chaque Réviseur d'Entreprises doit être désigné pour une période n'excédant pas une durée de six ans par l'assemblée

générale des Actionnaires ou par l'Actionnaire unique, qui peut le révoquer à tout moment.

Dividendes - Distribution

Art. 33. Politique de distribution. Pour toute Classe donnant droit à Distribution, l'assemblée générale des Actionnaires

de la Classe concernée pourra, sur proposition du Conseil d'Administration, déterminer l'affectation des résultats de la
Classe d'Actions et pourra périodiquement déclarer, ou autoriser le Conseil d'Administration à distribuer des Dividendes
dans la limite disponible, après paiement de toutes les dépenses, soumis à toutes les restrictions imposées par les lois
locales d'un ressort particulier dans lequel des Actifs Immobiliers sont détenus par le Fonds.

Pour toute Classe donnant droit à des distributions, le Conseil d'Administration peut décider de payer des acomptes

sur dividendes, conformément aux conditions prévues par la loi.

Dans tous les cas, aucune distribution ne peut être faite si, après la déclaration d'une telle distribution, le capital du

Fonds est inférieur au capital minimum imposé par la Loi FIS.

Les Bénéfices seront distribués aux Actionnaires dans la Devise de Référence de la Classe proportionnellement à leur

Apports dans le Fonds.

Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer des Actions gratuites à la place des dividendes en numéraire

selon les termes et conditions définis par le Conseil d'Administration. De plus, le Conseil d'Administration peut décider
de procéder à des distributions/paiements en nature de titres de sociétés en portefeuille ou en autres actifs avec le
consentement des Actionnaires concernés. De tels distributions/paiements en nature seront évalués dans un rapport
établi par réviseur d'entreprises agréé et conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise et, si nécessaire, sur la
base d'un rapport d'évaluation établi par un expert indépendant, dont les coûts seront pris en charge par l'Actionnaire
concerné.

Les paiements de Dividendes aux Actionnaires devront être réalisés à leur adresse respective mentionnée dans le

Registre des Actionnaires.

Toute distribution qui n'aurait pas été revendiqué dans les cinq ans de sa déclaration sera acquise et reversée au

Compartiment ou à la Classe d'Actions concerné(e) du Fonds.

Aucun intérêt ne pourra être payé sur la base d'un Bénéfice déclaré par le Fonds et conservé par lui à la disposition

de son bénéficiaire.

Les Engagements des Actionnaires pourront être augmentés par et dans la mesure de tout Bénéfice qui a été distribué

aux Actionnaires avant l'expiration de la Période d'Engagement.

Dépositaire

Art. 34. Dépositaire. Le Fonds conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire au sens de la loi modifiée

du 5 avril 1993 relative au secteur financier telle que modifiée. Le dépositaire exécutera tous les devoirs et obligations
tels que prévus par la Loi FIS.

Tous les actifs du Fonds doivent être détenus par un Dépositaire qui doit assumer envers le Fonds et les investisseurs

les responsabilités définies dans la Loi FIS. En cas de retrait volontaire ou de révocation par le Fonds, le Dépositaire doit

19141

prendre toute les mesures nécessaires pour la bonne préservation des intérêts des investisseurs jusqu'à son remplacement
qui aura lieu au plus tard deux (2) mois suivant le retrait ou la révocation.

Dissolution - Liquidation

Art. 35. Dissolution. L'assemblée générale des Actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des Statuts

peut décider la dissolution du Fonds.

A chaque fois que le capital social du Fonds tombe en dessous des deux-tiers (2/3) du capital minimum requis par la

Loi FIS, le Conseil d'Administration doit soumettre la question de la dissolution du Fonds à l'Assemblée générale des
Actionnaires dans un délai de quarante (40) jours à partir du moment où le Conseil d'Administration est à connaissance
de la situation. L'assemblée générale des Actionnaires du Fonds, pour laquelle aucun quorum ne sera requis, devra décider
à la majorité simple des votes des actions représentés à l'assemblée.

La question de la dissolution du Fonds devra également être soumise à l'Assemblée générale des Actionnaires du Fonds

dans les mêmes limites de temps à chaque fois que le capital du Fonds tombe en-dessous d'un quart (1/4) du capital
minimum requis par la Loi FIS. Dans un tel cas, l'assemblée générale des Actionnaires devra être tenue sans condition de
quorum et la dissolution peut être décidée par les Actionnaires détenant un quart (1/4) des votes des Actions représentées
à l'Assemblée.

Art. 36. Liquidation. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateur(s), personne(s) physique(s) ou morale

(s), nommée(s) par l'assemblée générale des Actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des
Statuts de cette dissolution, qui devra déterminer leur(s) pouvoir(s) et leur rémunération.

Le(s) liquidateur(s) doi(ven)t être approuvé(s) par la CSSF et avoir toutes les garanties d'honorabilité, de réputation

et de connaissances professionnelles.

Le produit de la liquidation du Fonds ou de chaque Compartiment, net de toutes les dépenses de liquidation, sera

distribué par les liquidateurs entre les détenteurs des Actions de chaque Classe en accord avec leurs droits respectifs.
Les montants non réclamés par les Actionnaires à la fin de la liquidation seront déposés à la Caisse de Consignations au
Luxembourg jusqu'à l'expiration de la prescription légale.

Loi applicable

Art. 37. Loi applicable. Toutes les questions non régies par les Statuts, seront soumises aux dispositions de la Loi sur

les Sociétés et de la Loi FIS, telles que ces lois ont été ou seront modifiées.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Toutes les mille (1.000) actions de Classe A ont été intégralement souscrite par la société Holfidis S.A., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur de sorte que le montant de cent mille

euros (EUR 100.000), est à la disposition de la Société tel qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent au Fonds à la suite de sa constitution

s'élèvent environ à 3.600.- euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, a

tenu  une  assemblée  générale  d'actionnaires  et,  reconnaissant  avoir  été  valablement  convoqué,  a  pris  les  résolutions
suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des réviseur d'entreprises à un.
Sont nommés administrateurs:
- Mr. Jean Bodoni, with professional address at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-

xembourg; - Mr. Boudjema Naidji, residing at 9, rue d'Artagnan, F-59800 Lille, France; et

- Mr. Jean-Marie Andreassier, residing at 85 rue Sadi Carnot, F-59280 Armentières, France
Conformément à l'article 20 de ses statuts, la Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les administrateurs sont nommés pour une durée expirant le jour de l'assemblée générale des actionnaires qui se

tiendra en 2016.

Ernst &amp; Young, ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach est nommé comme réviseur

d'entreprises.

Conformément à l'article 32 des Statuts, le réviseur d'entreprises est nommé pour une durée expirant le jour de

l'assemblée annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2016.

Le siège social de la Société est établi au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg

19142

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  qui  comprend  et  parle  l'anglais  constate  par  le  présent  acte  qu'à  la  requête  de  la  personne

comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Dahlgrün, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 janvier 2010. Relation: EAC/2010/716. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2010.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2010016406/1820.
(100010937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Beltrama Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 141.056.

EXTRAIT

En date du 19 janvier 2010, l'Actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Meike Lakederveld, en tant qu'administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
- Ivo Hemelraad, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouvel administra-

teur de la société avec effet iommédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale de 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010017567/15.
(100012186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Sail Multi-Strategies Fund II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 110.632.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale en date du 28 décembre 2009

En date du 28 décembre 2009, l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société d'investissement à capital

variable  ING  Multi-Strategies  Fund  II,  actuellement  dénommée  SAIL  Multi-Strategies  Fund  II,  (la  "Société")  a  pris  les
résolutions suivantes:

1. Il a été décidé d'approuver la démission des personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société, avec effet

au 31 décembre 2009: Monsieur Harold YOON, Monsieur Paul GYRA, Monsieur Robert PRESSER et Monsieur Robert
PONTBRIAND.

2. Il a été décidé d'approuver la nomination des personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société, avec

effet au 31 décembre 2009, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs aient
été nommés: Monsieur Vincent DUHAMEL, Monsieur Pranay GUPTA et Mademoiselle Yan-Yan LI, chacun avec adresse
professionnelle au 2 Queen's Road Central, HONG KONG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010017585/20.
(100012106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

19143

Groupe Maxtrade SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 144.158.

Par la présente, PEARL PROMOTIONS Ltd, 1 St Peter Street. Tiverton, EX 16 6NY (U.K.), fait part de sa démission

de son poste d'administrateur de la société Groupe Maxtrade SA N°R.C.S. Luxembourg B 144.158 avec effet immédiat.

Tiverton, le 01/10/09.

Francis Mondon
<i>Director

Référence de publication: 2010018273/12.
(100013056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Crane Export International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 143.229.

Par la présente, PEARL PROMOTIONS Ltd, 1 St Peter Street. Tiverton. EX 16 6NY (U.K.), fait part de sa démission

de son poste d'administrateur de la société Crane Export International SA N° R.C.S. Luxembourg B 143.229 avec effet
immédiat.

Tiverton, le 01/10/09.

Francis Mondon
<i>Director

Référence de publication: 2010018274/13.
(100013057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Afilor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 56.058.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue le 31 décembre 2009 que:
Monsieur Stéphane MULLER, demeurant à F-57150 Creutzwald, 149, rue de la Houve, remplace jusqu'à l'assemblée

générale ordinaire à tenir en 2010, l'administrateur démissionnaire Monsieur Thierry ENGEL, demeurant à F-57000 Metz,
Place Quarteau.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2010018237/15.
(100012917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

European Sound Production S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 140.781.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 janvier 2010 que:
- CERTIFICA LUXEMBOURG S.à.r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social 54 avenue Pasteur L-2310

Luxembourg, a été nommé Commissaire en remplacement de MAYFAIR TRUST S.à.r.l., démissionnaire. Le nouveau
commissaire reprendra le mandat de son prédécesseur jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire du 2014.

Luxembourg, le 26/01/09.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010018320/14.
(100013112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

19144

Apodis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 22, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 110.002.

Par la présente, BLUE INVESTMENTS Ltd, 1 St Peter Street. Tiverton EX16 6NY (U.K.), fait part de sa démission de

son poste d'administrateur de la société Apodis SA N° R.C.S. Luxembourg B 110.002 avec effet immédiat.

Tiverton, le 01/10/09.

Francis Mondon
<i>Director

Référence de publication: 2010018265/12.
(100013050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Hutchison Whampoa 3G IP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 82.517.

Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 11 janvier 2010 que:
1) La démission de Monsieur Edmond Ho de son mandat de gérant de la société a été actée avec effet au 11 janvier

2010;

2) Monsieur Thomas Geiger, avec adresse professionnelle: 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été

nommé gérant pour une durée indéterminée avec effet au 11 janvier 2010.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010018257/13.
(100013006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Eptec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 427, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 142.672.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, en date du 9

octobre 2008, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 2760 du 13 novembre 2008.

- Modifiée pour la dernière fois en date du 12 octobre 2009, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 2152 du 4
novembre 2009.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale de la société EPTEC S.A., tenue au siège social le 15 décembre

2009, que:

- A démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat:
* DELOITTE S.A., dont le siège social est au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
- A été nommée en tant que nouveau commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en 2014:

* BDO AUDIT, dont le siège social est au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur.

- A été nommé en tant que nouvel administrateur avec effet à compter du 1 

er

 janvier 2010 jusqu'à l'assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2014:

* Monsieur François-Xavier GILBERT, Directeur général, demeurant à Career Ali Bei, 11 - ppl 1a - 08010 Barcelone

- Espagne.

Conformément à l'article 5 des statuts de la société le nouvel administrateur est autorisé d'engager la société par la

signature conjointe.

Luxembourg, le 6 janvier 2009.

<i>Pour la société EPTEC S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2010017008/29.
(100011104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

19145

Rifi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 112.195.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010018684/10.
(100013055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Gupag S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 130.683.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010018685/10.
(100012704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

BGV III Rotterdam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.180.

Koordinierte Statuten, gemäss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung abgehalten vor Maître Carlo WER-

SANDT, Notar mit Amtssitz zu Luxemburg, am 17. November 2009, hinterlegt beim Handels und Gesellschaftsregister
von Luxemburg.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. Januar 2010.

C. WERSANDT
<i>Notar

Référence de publication: 2010018690/14.
(100012614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Financière NATELPAU, Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 148.397.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010018686/10.
(100013059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Choron Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 102.190.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010018687/10.
(100012887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

19146

Lone Star Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 91.796.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2009.

Référence de publication: 2010018675/10.
(100012601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

ING PFCEE Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 120.559.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010018679/10.
(100012898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Morgan Stanley Spad Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SHCO 2).

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 147.926.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire reçue par Maître Carlo WERSANDT, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 13 novembre 2009, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

C. WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010018671/14.
(100012871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Pennington S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 123.727.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010018666/10.
(100012888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Michaux Jacques S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 91, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 115.653.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010018670/10.
(100013011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

19147

Pinder Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 112.345.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010018733/10.
(100013540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Biomet Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.391.

Les comptes annuels au 31 mai 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BIOMET HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010018738/12.
(100013529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2010.

E/Shelter S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 76.501.

Le bilan consolidé au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010018743/12.
(100013522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Genes Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 101.569.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010018735/10.
(100013534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Nafoora Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 23.290.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010018736/10.
(100013531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2010.

19148

Texeurope SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.453.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010018892/9.
(100013268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Spring Air Lux Ltd, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2121 Luxembourg, 119, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 150.885.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

À l'assemblée générale de l'entreprise MEGA PRODUCT OOD (SARL) du 13 novembre 2009 on a pris une décision

à créer une succursale d'une personne morale de droit étranger an Grand-duché de Luxembourg.

(a) - Adresse de la succursale: 119 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg
(b) - L'indication des activités de la succursale: Importation et vente de systèmes d'aromatisation, de produits d'aro-

matisation et de désinfection, fabrication de l'entreprise SPRING AIR - A. TSANTI Co. - la Grèce. Remplacement de
consommables (flacons d'arômes) dans les systèmes d'aromatisation.

(c) - La société MEGA PRODUCT OOD (SARL) est inscrite au MINISTERE DE LA JUSTICE, AGENCE DES ENRE-

GISTREMENTS, dans le Registre de commerce avec le Code d'identification unifié 160083400.

(d) - Société - "MEGA PRODUCT" OOD
Forme légale - Société a responsabilité limitée.
La dénomination de la succursale: SPRING AIR LUX Ltd.
gérant - lordanka Sashkova STOYANOVA
(e) - Anton Anguelov TSONEV
Metodi Yordanov FILIPOV
d'engager la société à l'égard des tiers et de la représenter en justice.
Durée de la fonction: indéterminée
- Représentants permanents:
Anton Anguelov TSONEV
avec adresse actuelle au 251, rue de Beggen,
L-1221 Luxembourg.
Metodi Yordanov FILIPOV.
avec adresse actuelle au 119 Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg
Avec les droits suivants:
1. D'effectuer toutes actions juridiques et de représenter la société devant toutes les personnes, organisations et

institutions au Grand-duché de Luxembourg et en Belgique.

2. D'effectuer l'enregistrement d'une succursale de l'entreprise MEGA PRODUCT OOD (SARL) Bulgarie au Grand-

duche de Luxembourg en tant que SPRING AIR LUX Ltd. avec adresse 119. rue Val des Bons Malades.

3. D'ouvrir et de fermer toutes sortes de comptes de payement de l'entreprise dans les banques. De recevoir et de

transmettre des sommes, des objets et des documents à des personnes et organisations ayant un rapport avec l'activité
de la succursale.

4. D'effectuer des retraits, des transferts des réceptions illimités et de toutes sortes de documents se rapportant à

l'activité de la succursale.

5. De dresser et de signer toutes sores de documents se rapportant à l'activité de la succursale.
6. D'effectuer des ventes et des achats d'automobiles pour l'entreprise. De représenter la société auprès des organes

correspondants en rapport avec l'immatriculation. l'assurance et l'exploitation des automobiles.

7. De représenter la société et de signer toutes sortes de documents se rapportant à l'activité de la succursale.
Référence de publication: 2010018631/45.
(100012910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

19149

Balber Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.406.

Suite aux résolutions de l'associé unique en date du 20 janvier 2010 les décisions suivantes ont été prises:
1. Acceptation de la démission de Manacor (Luxembourg) S.A. de sa fonction de gérant unique de la Société avec effet

au 20 janvier 2010.

2. Nomination de Brian James Foist né le 9 décembre 1975 dans l'Ohio, États-Unis d'Amérique, ayant pour adresse le

5123, Bradley Lane, 20815 Chevy Chase, Maryland, États-Unis d'Amérique à la fonction de gérant de catégorie A avec
effet au 20 janvier 2010 et pour une durée indéterminée.

3. Nomination de Hugh Jeffrey Leonard né le 8 juin 1954 à Washington D.C., États-Unis d'Amérique, ayant pour adresse

le 2, Farmington Court, 20815 Chevy Chase, Maryland, États-Unis d'Amérique à la fonction de gérant de catégorie A avec
effet au 20 janvier 2010 et pour une durée indéterminée.

4. Nomination de Jean-Jacques Josset né le 12 juin 1974 à Saint-Quentin, France, ayant pour adresse professionnelle

le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, à la fonction de gérant de catégorie B avec effet au 20 janvier 2010 et
pour une durée indéterminée.

5. Nomination de Martin Paul Galliver né le 15 juin 1980 à Monaco, Monaco, ayant pour adresse professionnelle le

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, à la fonction de gérant de catégorie B avec effet au 20 janvier 2010 et
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Balber Finance S.à r.l.
Jean-Jacques Josset
<i>Gérant de catégorie B et Mandataire

Référence de publication: 2010017622/27.
(100012213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Paro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 45.366.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société en date du 25 janvier 2010 à 10.00 heures

L'Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes,

à savoir:

Monsieur Ronny EICHER, administrateur délégué et administrateur, né à Stavelot (B) le 17.03.1977 et demeurant à B

- 4780 St. Vith, 54, Hünningen;

La société IRO S.A., administrateur, avec siège à L-9053 Ettelbruck, 45 Avenue J.F. Kennedy et inscrite auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n°B 90 561.

Madame Carine EICHER, administrateur, née à Luxembourg le 28/04/1977 et demeurant à L - 3327 Crauthem, 31,

Rue de Hellange.

Leurs mandats se termineront à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2015.
Le mandat du commissaire aux comptes attribué à la SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH "SRE" S.A., est

remplacé par la société "EWA REVISION S.A." avec siège à L-9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy et inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38 937 est également renouvelé jusqu'à
l'assemblée générale à tenir en 2015.

Ettelbruck, le 25 janvier 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2010018322/25.
(100012930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

19150

Polymont International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 62.922.

L'an deux mil neuf, le quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "POLYMONT INTERNATIONAL S.A.",

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange
en date du 24 décembre 1997, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 312, du 6 mai 1998.
Les statuts ont été modifiés suivant acte dudit notaire Gérard LECUIT, en date du 24 janvier 2001, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations numéro 811 en date du 26 septembre 2001, et pour la dernière fois suivant acte
dudit notaire Gérard LECUIT, en date du 28 décembre 2001, publié au mémorial C numéro 767 en date du 21 mai 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L'assemblée choisit comme scrutateur Me Benoit CAILLAUD, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de TROIS CENT TROIS MILLE CENT SOIXANTE DOUZE EURO

ET QUATRE VINGT-SEIZE CENTS (303.172,96.- EUR) pour le porter de son montant actuel de UN MILLION CENT
QUATRE  VINGT  SEIZE  MILLE  HUIT  CENT  VINGT  SEPT  EURO  ET  QUATRE  CENTS  (1.196.827,04.-  EUR)  à  UN
MILLION CINQ CENT MILLE EURO (1.500.000.- EUR) par la création et l'émission de mille neuf cent quatre-vingt-dix
(1.990) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, chacune ayant les mêmes droits et les mêmes obligations
que les actions existantes.

2. Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3. Souscription et libération entière des mille neuf cent quatre-vingt-dix (1.990) actions nouvelles par FONDATION

CLOS DU MONT, fondation de droit du Liechtenstein dont le siège est établi Landstrasse 99, 9494 Schaan, Liechstenstein,
par apport en numéraire d'un montant total de TROIS CENT TROIS MILLE CINQ CENTS EURO (303.500.- EUR),
comprenant une prime d'émission d'un montant de TROIS CENT VINGT-SEPT EURO ET QUATRE CENTS (327,04.-
EUR) affectée à une réserve libre.

4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  générale  décide  d'augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  TROIS  CENT  TROIS  MILLE  CENT

SOIXANTE DOUZE EURO ET QUATRE VINGT-SEIZE CENTS (303.172,96.- EUR) pour le porter de son montant actuel
de  UN  MILLION  CENT  QUATRE  VINGT  SEIZE  MILLE  HUIT  CENT  VINGT  SEPT  EURO  ET  QUATRE  CENTS
(1.196.827,04.- EUR) à UN MILLION CINQ CENT MILLE EURO (1.500.000.- EUR) par la création et l'émission de mille
neuf cent quatre-vingt-dix (1.990) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, chacune ayant les mêmes droits
et les mêmes obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renoncé à leur droit de sou-

scription préférentiel, l'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement
émises, comme suit:

19151

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:
La FONDATION CLOS DU MONT, pré-qualifiée,
ici représentée par Me Benoît CAILLAUD, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Schaan

le 20 novembre 2009,

laquelle déclare souscrire mille neuf cent quatre-vingt-dix (1.990) actions nouvelles et les libérer intégralement par

contribution en espèces d'un montant totale de TROIS CENT TROIS MILLE CINQ CENTS EURO (303.500.- EUR),
comprenant une prime d'émission d'un montant de TROIS CENT VINGT-SEPT EUROS ET QUATRE CENTS (327,04.-
EUR) affectée à une réserve libre.

Le montant total de TROIS CENT TROIS MILLE CINQ CENTS EURO (303.500.- EUR) se trouve à présent à la

disposition de la société. Preuve du versement en espèces a été apportée au notaire instrumentant.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante, par les membres du bureau

ainsi que par le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité
de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

En version anglaise

" Art. 5. First paragraph. The share capital is fixed at ONE MILLION FIVE HUNDRED THOUSAND EURO (1,500,000.-

EUR) represented by NINE THOUSAND EIGHT HUNDRED AND FORTY (9,840) shares without designation of a
nominal value."

En version française

"  Art. 5. Alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à UN MILLION CINQ CENT MILLE EURO (1.500.000.- EUR) représenté

par NEUF MILLE HUIT CENT QUARANTE (9.840) actions sans désignation de valeur nominale."

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ DEUX MILLE EURO (2.000. - EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. NEZAR, B. TASSIGNY, B. CAILLAUD, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 décembre 2009. Relation: LAC/2009/52621. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010017161/93.
(100011195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Texeurope SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.453.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010018893/9.
(100013269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

19152

---

Document Outline

Afilor S.A.

Apodis S.A.

ArcelorMittal

A.S. Watson (Europe) Investments S.à.r.l.

ASW Investments 1 S.à r.l.

ASW Investments 2 S.à r.l.

ASW Investments 3 S.à r.l.

Auditorium Investments 3 S.à r.l.

Balber Finance S.à r.l.

Beltrama Investments S.A.

BGV III Rotterdam S.à r.l.

Biomet Holdings Luxembourg S.à r.l.

Brack SER (Luxembourg) S.à r.l.

Choron Finance (Luxembourg) S.A.

Cortina Properties S.à r.l.

Crane Export International SA

Eptec S.A.

E/Shelter S.à.r.l.

European Sound Production S.A.

Financière NATELPAU

Genes Participations S.A.

Groupe Maxtrade SA

Gupag S.àr.l.

HTA Investments 1 S.à r.l.

Hutchison 3G Austria Investments S.à r.l.

Hutchison 3G Italy Investments S.à r.l.

Hutchison 3G Sweden Investments S.à r.l.

Hutchison 3G UK Investments Sàrl

Hutchison Milan Holdings S.à r.l.

Hutchison Telecommunications (Australia) Investments S.à r.l.

Hutchison Telecommunications International Finance S.à r.l.

Hutchison Telecommunications (Luxembourg) S.à r.l.

Hutchison Whampoa 3G IP S.à r.l.

ING PFCEE Soparfi A S.à r.l.

Lone Star Capital Investments S.à r.l.

Lux Info Services S.A.

Michaux Jacques S.à r.l.

Mike S.A.

Morgan Stanley Spad Investments S.à r.l.

Nafoora Holding S.A.

Neweurope Property SICAV - FIS

Paro S.A.

Pennington S.à r.l.

Pinder Holding S.A.

Polymont International S.A.

Rifi Holding S.A.

Sail Multi-Strategies Fund II

SHCO 2

Spring Air Lux Ltd

Texeurope SA

Texeurope SA

Worms S.A.