MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 391

23 février 2010

SOMMAIRE

Affini Asia Pacific II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18760

AmTrust Re Omega . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18747

Basse Energie Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

18728

Black & Decker Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

18728

Bolig Gruppen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18760

Captain Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18740

Coalba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18761

Crèche Pikasso S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18741

Cribis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18723

Diva Blanche S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18747

ECM Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18728

Electricité KIRCHMANN S.à r.l.  . . . . . . . . .

18722

F.A.M. Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18722

F.A.M. Personal Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18722

Fiduciaire du Centre S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

18747

Finance Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

18733

Finistère SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18746

Funirey Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18760

Georue 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18723

GERES Investment S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

18728

G.M.P.A. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18728

Group 4 Falck Reinsurance S.A.  . . . . . . . . .

18747

I.C.S. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18746

Immo Creation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18741

INCOPA Gesellschaft für Bauplanung und

Internationale Cooperation m.b.H.  . . . . .

18761

Knupp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18732

Knupp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18732

Lux Pol S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18761

MAXimmo, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18755

MDG Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18755

MDG Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18755

MDG Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18755

MO Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18746

N/concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18741

NOREVA Patrimoine S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

18747

Oberweis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18761

Société Flue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18732

Société Flue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18732

Société Immobilière Privée (Soparfi) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18746

Steinberg Capital S.C.A., SICAR  . . . . . . . .

18756

Thèbes Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

18733

Tiptopcuisine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18740

Uniwill Invest ApS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18746

Virtalis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18740

Virtalis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18740

Virtalis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18740

V.T.F. 4 Shipping Company S.A.  . . . . . . . . .

18768

Westenwind S.à r.l. & Cie S.C.A., SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18756

WPP Luxembourg Germany Holdings 2

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18729

18721

Electricité KIRCHMANN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.226,16.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 27.780.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il  résulte  du  procès-verbal  de  l'Assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  ELECTRICITE

KIRCHMANN S.à r.l. (en liquidation), tenue au siège social en date du 20 novembre 2008, que les actionnaires, à l'una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1. la liquidation de la société a été clôturée
2. les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société, et les

sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010017956/22.
(100011973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

F.A.M. Personal Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.628.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Suite à une assemblée générale extraordinaire enregistrée à Luxembourg, actes civils le 22 décembre 2009, LAC/

2009/56062 et reçue par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg en date du 14 décembre
2009, acte n° 609, il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société "F.A.M. PERSONAL FUND", qui cessera
d'exister.

L'assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années auprès de l'ancien

siège de la société.

Délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial C de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Référence de publication: 2010017954/17.
(100012129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

F.A.M. Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.491.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Suite à une assemblée générale extraordinaire enregistrée à Luxembourg, actes civils le 22 décembre 2009, LAC/

2009/56063 reçue par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg en date du 14 décembre
2009, acte n° 610, il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société "F.A.M. FUND", qui cessera d'exister.

L'assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années auprès de l'ancien

siège de la société.

18722

Délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Commerce et des Sociétés de et à

Luxembourg.

Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Référence de publication: 2010017955/17.
(100012137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Cribis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.782.

Les Comptes Consolidés au 31 décembre 2008, le rapport consolidé de gestion et le rapport du réviseur d'entreprises,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010018390/11.
(100012925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Georue 1, Société Anonyme.

Siège social: L-8264 Mamer, 23, Ro'dewé.

R.C.S. Luxembourg B 150.721.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. La société à responsabilité limitée "GEOFINANCE", établie et ayant son siège social à L-8264 Mamer, 23, Ro'dewé,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 42582.

2. Madame Tessy GOEDERT, pharmacienne, née à Luxembourg, le 11 mai 1969, demeurant à L-2522 Luxembourg,

12, rue Guillaume Schneider.

Les deux sont ici représentées par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles
procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées ainsi qu'il a été dit, Dont requis le notaire instrumentant de dresser

l'acte constitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "GEORUE 1" (ci-après la "Société"), régie par

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la commune le Mamer. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la

commune par simple décision du Conseil d'Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières situés tant au Luxembourg qu'à l'étranger,
ainsi que l'exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social décrit ci-avant.

18723

Elle  a  également  pour  objet  l'aliénation  de  participations,  de  quelque  manière  que  ce  soit,  dans  d'autres  sociétés

luxembourgeoises et/ou étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles
elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros), représenté par 4.000 (quatre mille) actions d'une

valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions de la Société seront exclusivement émises sous forme nominative.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les actions entre ses seules mains, la Société est une société

anonyme unipersonnelle au sens de la loi du 25 août 2006 concernant la société européenne (SE), la société anonyme à
directoire et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle. Lorsque la Société ne comporte qu'une seule
personne, celle-ci est dénommée "associé unique". La Société peut avoir un associé unique lors de sa constitution, ainsi
que par réunion de toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'associé unique n'entraîne pas la
dissolution de la Société.

Art. 6. Transmission des actions.
6.1. Droit de préemption.
Toute cession ou transfert de propriété d'actions, même entre actionnaires, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux,

est soumise au droit de préemption des autres actionnaires dans les conditions ci-après.

Tout actionnaire de la Société qui désire transférer tout ou partie de ses actions de la Société notifiera son intention,

par lettre recommandée avec accusé de réception, au Conseil d'Administration qui le notifiera immédiatement, aux autres
actionnaires de la Société en précisant notamment:

- pour un cessionnaire personne physique, ses nom, prénom, date et lieu de naissance, et adresse,
- pour un cessionnaire personne morale, sa dénomination sociale, sa forme, le montant de son capital, le siège, le RCS,

la composition de son actionnariat,

- le nombre d'actions dont la cession est envisagée,
- le prix offert par action et les conditions de la cession.
Cette notification de l'actionnaire cédant vaudra promesse unilatérale de vente de sa part.
En cas d'exercice du droit de préemption, le prix par action sera celui obtenu par l'actionnaire cédant de la part d'un

acquéreur de bonne foi.

A compter de la réception de cette notification, les actionnaires de la Société disposeront d'un délai de trente (30)

jours  calendaires  pour  notifier,  par  lettre  recommandée  avec  accusé  de  réception,  au  Conseil  d'Administration  leur
décision d'exercer leur droit de préemption et de se porter acquéreurs de la totalité des actions proposées.

En cas de pluralité d'actionnaires qui désirent se porter acquéreurs, la répartition des actions se fera au prorata de

leurs participations respectives dans le capital de la Société avant l'exercice du droit de préemption. Dans l'hypothèse où
l'intégralité des actions concernées n'aurait pas été préemptée, les actionnaires intéressés pourront notifier au Conseil
d'Administration leur intention d'exercer à nouveau chacun leur droit de préemption respectif sur le solde restant des
actions; les actions étant ainsi réparties entre eux librement sauf convention contraire des actionnaires.

Si dans une cession, le droit des actionnaires n'absorbe pas la totalité des actions dont la cession est projetée, la Société

peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, à cette
fin, d'un délai complémentaire de soixante (60) jours.

Si, à l'expiration du délai de soixante (60) jours susmentionné et sous réserve qu'il y ait une offre d'un tiers acquéreur,

aucun des actionnaires concernés ou la Société n'a exercé son droit de préemption ou le droit de préemption n'a pas
été exercé sur la totalité des actions concernées, la cession desdites actions sera soumise à l'agrément de l'assemblée
générale des actionnaires pris à l'unanimité des voix exprimées.

6.2. Agrément.
En cas de projet transfert par un actionnaire de la Société de tout ou partie de ses actions de la Société à un acquéreur

tiers de la Société et sous réserve que les droits de préemption n'aient pas été exercés sur l'intégralité des actions à
céder, l'offre dont le contenu est identique à celui sur base duquel la procédure d'exercice du droit de préemption a été

18724

exercée, sera soumise à l'agrément de tous les actionnaires réunis en assemblée générale et pris à l'unanimité des voix
exprimées.

Toute décision ainsi prise par l'assemblée générale des actionnaires est souveraine et soumise à leur libre appréciation

sans qu'ils soient dans l'obligation de se justifier ou motiver une telle décision de quelque manière que ce soit et/ou à
l'égard de qui que ce soit.

En cas d'agrément, le transfert d'actions devra être réalisé effectivement, conformément aux présentes dispositions,

dans un délai maximum d'un (1) mois à compter de l'agrément. Pour les besoins des présentes dispositions, tout transfert
non réalisé effectivement conformément aux présentes dispositions et dans le délai d'un (1) mois tel que requis, sera
réputé comme nouveau et donc soumis une nouvelle fois aux procédures de préemption et d'agrément telles que décrites
par les présentes dispositions.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est

déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du
tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible.

En cas de refus, l'intégralité des actions de l'actionnaire cédant devra être rachetée par la Société et/ou un ou plusieurs

actionnaires et/ou tout candidat de leur choix, à des conditions et modalités au moins égales à celles contenues dans
l'offre soumise à agrément. La décision sera ensuite notifiée immédiatement par le Conseil d'Administration, par lettre
recommandée avec accusé de réception, à l'actionnaire cédant.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de
réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de
capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes
dénommées.

6.3. Cessions libres.
Tout transfert d'actions de la Société du fait d'une restructuration de la Société, à quelque titre que ce soit et sous

quelque forme que ce soit, est libre sous réserve qu'une telle restructuration n'aboutisse pas à un changement d'un ou
plusieurs bénéficiaires économiques de la Société; les dispositions relatives à la procédure de préemption et d'agrément
n'étant dés lors pas applicables.

6.4. Décès d'un des actionnaires personnes physiques.
Dans l'hypothèse du décès d'un des actionnaires personnes physiques de la Société, les actionnaires s'engagent à

racheter ou faire racheter l'intégralité de la participation du défunt à un prix par action tel que convenu préalablement
par les actionnaires ou à défaut sur base du bilan moyen des trois (3) derniers exercices sociaux clôturés de la Société.

Les  actionnaires  conviennent  que  la  présente  disposition  s'applique  également  aux  bénéficiaires  économiques  des

actionnaires personnes morales de la Société.

Les actionnaires et/ou les bénéficiaires économiques de la Société conviennent que la présente disposition vaut pro-

messe unilatérale de vente à leur égard.

Les actionnaires s'engagent, au titre des présentes dispositions, pour eux-mêmes ainsi que, le cas échéant, pour leurs

héritiers et ayants-droits.

Titre III. Administration

Art. 7. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. Toutefois,
lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté
que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre
dénommé administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
associé.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la Société.

Art. 8. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d'empêchement de l'un et de l'autre, ils sont remplacés par l'administrateur le plus âgé.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à défaut, de l'administrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il doit être convoqué
chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Lorsque le conseil d'administration est limité à un administrateur unique, cet article n'est pas d'application.

Art. 9. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

18725

Art. 10. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d'un administrateur-délégué ou par la signature de l'administrateur unique, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil
d'Administration en vertu des dispositions de l'article 11 des statuts.

Art. 11. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'Administration, poursuites et diligences de son président, d'un administrateur délégué à ces fins ou de l'administrateur
unique.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'Assemblée Générale Annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations,

le 2 

ème

 vendredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.
3. Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les parties comparantes dûment représentées, déclarent souscrire au

capital de la Société comme suit:

1) La société "GEOFINANCE", prédésignée, trois mille six-cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.600
2) Madame Tessy GOEDERT, préqualifiée, quatre cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Total: quatre mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR 100.000,- (cent mille

euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

18726

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Les personnes suivantes sont nommées aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Tessy GOEDERT, pharmacienne, née à Luxembourg, le 11 mai 1969, demeurante L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider,

- Madame Annette GOEDERT-STOFFEL, pharmacienne, née à Luxembourg, le 6 mars 1938 demeurant profession-

nellement à L-8264 Mamer, 23, Ro'dewé,

- Monsieur Jean-Claude LUCIUS, expert-comptable, né à Luxembourg, le 13 novembre 1966, demeurant profession-

nellement à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie.

<i>Troisième résolution

La société à responsabilité limitée "SWL S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121 avenue

de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 85782,
est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société.

<i>Quatrième résolution

Les  mandats des  administrateurs et  du  commissaire  ainsi nommés  prendront  fin  à  l'issue de  l'assemblée  générale

ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la Société est établi à L-8264 Mamer, 23, Ro'dewé.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), Madame Tessy GOEDERT, préqualifiée, est nommée

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015,
aux fonctions:

- de Président du Conseil d'Administration, et
- d'administrateur-délégué avec pouvoir d'engager valablement la Société par sa seule signature dans le cadre de la

gestion journalière.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille quatre cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, ès-qualités qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ch. DOSTERT - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 2010. Relation: GRE/2010/96. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINCK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée.

Junglinster, le 19 janvier 2010.

Référence de publication: 2010015703/243.
(100009355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

18727

ECM Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 70.317.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010018398/10.
(100012957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

GERES Investment S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.472.

Le Bilan au 31 Décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 Janvier 2010.

Paul Farmer.

Référence de publication: 2010018406/10.
(100012982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Black &amp; Decker Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 495.800.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 37.711.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010018407/11.
(100012988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Basse Energie Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 41.660.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010018411/10.
(100013017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

G.M.P.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 130.715.

EXTRAIT

Dénonciation du siège social
- Le siège social de la société fixé au 13, avenue du Bois à L-1251 Luxembourg, est dénoncé par le domiciliataire avec

effet au 11 septembre 2009.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18728

Fait à Luxembourg, le 22 janvier 2010.

SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE SARL
<i>Société domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010017958/16.
(100012262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

WPP Luxembourg Germany Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.085.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 148.456.

In the year two thousand and nine, the seventeenth day of December.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

NFO (Luxembourg), S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 94.757 (the Sole Shareholder), hereby represented by
Lucile Arnoux, Lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.

Such power of attorney after having been signed ne varietur by the proxyholder and by the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed for registration purposes.

The Sole Shareholder holds the entire share capital of WPP Luxembourg Germany Holdings 2 S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 148.456 (the Company). The Company was incorporated on 28
September 2009 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 2077 of 22
October 2009. The articles of association of the Company (the Articles) have never been amended.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder owns all the 25,000 shares of the Company having a nominal value of EUR 1 each, representing

the entire share capital of the Company, and the Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the
shareholders of the Company in accordance with Article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended.

II. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. Waiver of the convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an aggregate amount of EUR 30,060,000 in order to bring the share

capital of the Company from its present amount to EUR 30,085,000 by way of issuance of 30,060,000 shares of the
Company having a nominal value of EUR 1 each, together with share premium.

3. Subscription to, and payment in full, by the Sole Shareholder, of the share capital increase specified under item 2.

above.

4. Subsequent amendment of the first paragraph of article 4 of the articles of association of the Company in order to

reflect the increase of the share capital specified under item 2. above.

5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power and

authority given to any manager of the Company to proceed in the name and on behalf of the Company to the registration
in the share register of the Company of the newly issued shares, and to see to any formalities in connection therewith.

6. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder hereby passes the following resolutions:

<i>First resolution

Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder resolves to waive the convening notices,

considers itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which
was communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an aggregate

amount of EUR 30,060,000 in order to bring the share capital of the Company from its current amount to an amount of

18729

EUR 30,085,000, by way of creation and issuance of 30,060,000 shares of the Company having a nominal value of EUR 1
each.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares to subscribe to all the newly issued shares of the Company, and to fully pay-up

such new shares by means of a contribution in cash consisting of a payment in an aggregate amount of EUR 300,600,000
of  which  (a)  EUR  30,060,000  is  to  be  allocated  to  the  nominal  share  capital  account  of  the  Company  and  (b)  EUR
270,540,000 is to be allocated to the share premium reserve of the Company.

The amount of EUR 300,600,000 is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given

to the undersigned notary by means of a blocking certificate confirming the availability of the funds on the Company's
bank account and the notary expressly acknowledges the availability for the Company of the funds so paid.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 4 of the Articles in order to reflect the above

increase of the share capital of the Company so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is set at EUR 30,085,000 (thirty million eighty-five thousand

Euro), represented by 30,085,000 (thirty million eighty-five thousand) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro)
per share."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorizes any manager of the Company to, each acting individually under their sole signature,
proceed in the name and on behalf of the Company, to the registration in the share register of the Company of the newly
issued shares of the Company, and to see to any formalities in connection therewith.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to EUR 6.000.- (six thousand Euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version and that at the request of the same appearing party,
it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le dix-sept décembre, par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

NFO (Luxembourg), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue

Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 94.757 (l'Associé Unique), ici représentée par Lucile Arnoux, avocat, demeurant
professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique détient l'intégralité du capital social de WPP Luxembourg Germany Holdings 2 S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.456
(la Société). La Société a été constituée le 28 septembre 2009 suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C - N° 2077 du 22 octobre 2009. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont jamais été modifiés.

L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les 25.000 parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d'1 EUR chacune,

représentant l'intégralité du capital social de la Société, et l'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale des associés de la Société conformément à l'Article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée.

II. L'Associé Unique désire adopter des résolutions sur les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation.

18730

2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 30.060.000 EUR de façon à porter le capital social de

la Société de son montant actuel à 30.085.000 EUR par voie d'émission de 30.060.000 nouvelles parts sociales de la Société
ayant une valeur nominale d'1 EUR chacune, avec prime d'émission.

3. Souscription et libération intégrale par l'Associé Unique de l'augmentation de capital social mentionnée sous le point

2. ci-dessus.

4. Modification consécutive du premier paragraphe de l'article 4 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation

de capital social mentionnée sous le point 2. ci-dessus.

5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société de procéder au nom et pour le compte de la Société à l'inscription dans le
registre des parts sociales de la Société des parts sociales nouvellement émises, et d'accomplir toutes formalités y relatives.

6. Divers.
III. L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se

considère comme dûment convoqué et déclare avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué
à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de

30.060.000 EUR afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel à 30.085.000 EUR par l'émission de
30.060.000 nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d'1 EUR chacune.

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique déclare par les présentes souscrire toutes les parts sociales de la Société nouvellement émises et

les libérer entièrement au moyen d'un apport en numéraire consistant en un paiement d'un montant total de 300.600.000
EUR desquels (a) 30.060.000 EUR sont à affecter au compte capital social de la Société et (b) 270.540.000 EUR sont à
affecter au compte prime d'émission de la Société.

Le montant de 300.600.000 EUR est immédiatement à la libre disposition de la Société, la preuve ayant été rapportée

au notaire instrumentant au moyen d'un certificat de blocage bancaire confirmant la disponibilité des fonds sur le compte
bancaire de la Société et le notaire reconnaît la disponibilité pour la Société des fonds ainsi payés.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 4 des Statuts afin d'y refléter l'augmentation

de capital social de la Société qui précède, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 30.085.000 (trente millions quatre-vingt-cinq

mille euro), représenté par 30.085.000 (trente millions quatre-vingt-cinq mille) parts sociales d'une valeur nominale de
EUR 1 (un euro) chacune."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société de manière à refléter les modifications

qui précèdent et donne pouvoir et autorise tout gérant de la Société à procéder individuellement sous sa seule signature,
au nom et pour le compte de la Société, à l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société des parts sociales
nouvellement émises de la Société, et d'accomplir le cas échéant toutes les formalités y relatives.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 6.000.- (six mille Euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de ces mêmes parties comparantes, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: L. Arnoux et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56589. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

18731

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Référence de publication: 2010016342/159.
(100010726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Knupp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 118.572.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010018409/13.
(100013012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Knupp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 118.572.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010018410/13.
(100013015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Société Flue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 71.083.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010018412/13.
(100013018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Société Flue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 71.083.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18732

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010018413/13.
(100013019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Finance Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 101.199.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57302 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010018447/12.
(100012723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Thèbes Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 150.787.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-second day of December,
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Park Place Capital, S. A., a limited liability company (société anonyme), having its registered office at 22, rue Marie-

Adélaide, L-2128 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B number
131 673, existing and incorporated under the laws of the Grand Duchy ("the Company"),

- here represented by Geoffroy t'Sertevens, residing professionally at 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg , by

virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialed "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
"Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by
the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in the

Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further, in particular in relation to real estates properties, render administrative, technical, financial,

economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly, controlled
by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the Company.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies which are, directly or indirectly,

controlled  by  the  Company  or  which  are,  directly  or  indirectly,  under  the  control  of  the  same  shareholders  of  the
Company..

18733

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "Thèbes Investment S. à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its partners. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

In the event that, the manager, or in case of several managers, the board of managers determines that extraordinary

political or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad by resolution of the manager(s) until cessation of these abnormal circumstances,
such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) represented by five hundred

twenty (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion
to their part in the share capital representing their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has the most extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be

18734

required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 22. Each year on the 31 

st

 of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

18735

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by PARK PLACE CAPITAL, S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2010.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euros (EUR 2,000,-).

<i>Resolutions of the sole partner

The sole partner, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has immediately

proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 22, rue Marie-Adélaide, L-2128 Luxembourg.
2. Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Geoffroy t'Sertevens, born on 2 

nd

 November, 1980, in Namur (B), residing professionally at 6A route de Trèves,

L-2633 Senningerberg; and

- Sylvie Lexa, born on 8 

th

 February, 1954, in Mont-St-Martin (F), residing professionally at 6A route de Trèves, L-2633

Senningerberg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation, on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-deuxième jour de décembre,
Par devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Park  Place  Capital,  S.  A.,  société  anonyme,  ayant  son  siège  social  à  22,  rue  Marie-Adélaide,  L-2128  Luxembourg,

enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131 673,

ici représentée par Geoffroy t'Sertevens, résidant professionnellement à 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg,

en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

18736

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente, pour son propre compte, de biens immobiliers soit

au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également, en particulier à propos de biens immobiliers, rendre des services de nature administrative,

technique, financière, économique ou de gestion, à d'autres sociétés, personnes ou entreprises qu'elle contrôle, direc-
tement ou indirectement, ou qui sont sous le contrôle, directement ou indirectement, des mêmes associés que la Société.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés qu'elle contrôle, directement

ou indirectement, ou qui sont sous le contrôle, directement ou indirectement, des mêmes associés qu'elle.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires
qu'elle contrôle, directement ou indirectement, ou qui sont sous le contrôle, directement ou indirectement, des mêmes
associés qu'elle.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "Thèbes Investment S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

Au cas ou le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance
estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de nature à compromettre l'activité

normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont
imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts à souscrire seront d'abord offertes aux associés existants, propor-
tionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.

18737

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d'un gérant.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration, en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

18738

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par PARK PLACE CAPITAL S.A., prénommée.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euro (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a

tenu une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 22, rue Marie-Adélaide, L-2128 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Geoffroy t'Sertevens, né le 2 novembre, 1980, à Namur (B), résidant professionnellement à 6A route de Trèves,

L-2633 Senningerberg; et

- Sylvie Lexa, née le 8 février, 1954, à Mont-St-Martin (F), résidant professionnellement à 6A route de Trèves, L-2633

Senningerberg.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Geoffrey t'Sertevens, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 décembre 2009. LAC / 2009 / 56977. Reçu 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 janvier 2010.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2010016331/354.
(100010697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

18739

Virtalis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 118.236.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010018414/13.
(100013022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Virtalis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 118.236.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010018415/13.
(100013023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Virtalis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 118.236.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010018416/13.
(100013024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Tiptopcuisine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4254 Esch-sur-Alzette, 22, rue Antoine Diederich.

R.C.S. Luxembourg B 125.386.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010018417/10.
(100012623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Captain Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.685.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18740

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010018418/11.
(100012654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Crèche Pikasso S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 444, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 96.011.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010018419/10.
(100012662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Immo Creation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 136.831.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010018420/10.
(100012671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

N/concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 150.782.

STATUTS

L'an deux mil dix, le six janvier,
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur LUX Valéry, dirigeant de sociétés, né le 12 avril 1971 à F-90000 Belfort, demeurant à L-2733 Luxembourg,

12 rue Wiltheim,

2. Madame ENGEL Valérie, dirigeante de sociétés, née le 29 octobre 1965 à F-67000 Strasbourg, demeurant à F-67700

Haegen, 11 Grand rue,

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "N/concept S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

18741

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la détention, le développement, l'exploitation de marques soit directement soit à travers

l'exploitation de licences ainsi que la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 euros), représenté par cent (100) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 euros) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance.

18742

(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure.
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation.
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature d'un gérant.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote.
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

18743

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par l'Assemblée Générale dans les deux (2)

mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf

18744

décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Monsieur LUX Valéry, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinquante-cinq (55) parts sociales sous

forme nominative, d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 euros) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de six mille huit cent soixante-quinze euros (6 875 euros),

et
Madame ENGEL Valérie, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quarante-cinq (45) parts sociales

sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 euros) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de cinq mille six cent vingt-cinq euros (5 625 euros),

Le montant de douze mille cinq cent euros (12.500 euros) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de la Société pour une durée indéterminée: Monsieur LUX

Valéry, dirigeant de sociétés, né le 12 avril 1971 à F-90000 Belfort, demeurant à L-2733 Luxembourg, 12 rue Wiltheim.

2. Le siège social de la Société est établi au 32, rue du Curé L-1368 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux parties comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire instrumentant, le

présent acte.

Signé: V. Lux, V. Engel et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 janvier 2010. Relation: LAC/2010/1247. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-.

<i>Le Receveur ff  (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010016328/247.
(100010635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

18745

Uniwill Invest ApS, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1542 Luxembourg, 11, rue J.B. Fresez.

R.C.S. Luxembourg B 150.120.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010018423/10.
(100012768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

MO Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 138.085.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010018424/10.
(100012770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Finistère SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 79.369.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2010.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010018446/13.
(100012649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Société Immobilière Privée (Soparfi) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 11, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 79.866.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010018425/10.
(100012831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

I.C.S. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1627 Luxembourg, 7, rue Giselbert.

R.C.S. Luxembourg B 16.881.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010018432/10.
(100012870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

18746

NOREVA Patrimoine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 96, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 75.586.

Les comptes annuels arrêtés en Euro au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010018433/10.
(100012879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Fiduciaire du Centre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2334 Luxembourg, 11, place Saint Pierre et Paul.

R.C.S. Luxembourg B 29.740.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010018434/10.
(100012908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

AmTrust Re Omega, Société Anonyme,

(anc. Group 4 Falck Reinsurance S.A.).

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 24.937.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2010.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010018455/14.
(100012832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Diva Blanche S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 150.786.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the thirty-first of December,
Before  Maître  Martine  SCHAEFFER,  notary  residing  in  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  appeared  the

following:

Mister Geert Dirkx, Professional Accountant, born on October 10 

th

 , 1970 in Maaseik (Belgium), résiding profes-

sionnally in L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

Such party, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a private limited liability

company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter created a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil

Code, as amended, and by the present articles of Incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company may at any time be composed of one or several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders,

notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of "Diva Blanche S.à r.l."

18747

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City. The registered office may

be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolution of the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration. It may be dissolved by decision of the single

shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quorum and majority rules provided by law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into one hundred (100) shares without nominal value, each and all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders re-
presenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and Reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and
majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of managers, Statutory auditors

Art. 9. Board of Managers. The Company is managed by a Manager or by a Board of Managers.
The Manager or the Board of Managers will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders' meeting,

which will determine their number and the duration of their mandate. The Managers need not to be Shareholders. They
may be removed at any time, with our without cause, by a resolution of the single Shareholder or by a resolution of the
Shareholders' meeting.

18748

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. In case of more than one Manager, the Board of Managers may elect a

chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among
Managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two Managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the Managers are present or represented.

The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority. In case of ballot, the chairman
of the meeting has a casting vote.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise, will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the
Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the
Board of Managers.

Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 15. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be bound by the Manager or by

the joint signature of any two Managers if there is more than one Manager.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the

powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10 

th

 ,

1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to
the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Unless there is only one single partner, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call in

compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by share-
holders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify
the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of

Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

18749

Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25

shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice
convening the meeting on the last Monday of May at 11.00 am.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the by the Chairman or by any member of the Board of Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 20. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the

last day of December.

Shareholders:
Geert Dirkx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares

Art. 21. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of

Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Luxembourg law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed and fully paid in cash the

number of shares mentioned hereafter: 100 shares

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article183

of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

18750

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2010.

<i>Extraordinary general meeting

The above mentioned shareholder(s), representing the entire subscribed capital, immediately passed the following

resolutions:

1. Resolved to set at one (1) the number of Manager and further resolved to appoint the following as Manager for an

unlimited period:

Mister Geert DIRKX, prenamed
2. Resolved that the registered office shall be at 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente et un décembre,
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a com-

paru:

Monsieur Geert Dirkx, expert-comptable, né le 10 octobre 1970 à Maaseik (Belgique), résidant professionnellement

à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

Lequel comparant, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il

déclare constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les associés et par tout ceux qui deviendront détenteurs des parts

sociales créées par après une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, notamment la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du
Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite

notamment, de cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination "Diva Blanche S.à r.l.".

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes

entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations.

18751

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues
par la loi.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté

par cent (100) parts sociales sans valeur nominale, chacune et chaque part sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Conseil de gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un gérant ou par un conseil de gérance (ci-après le "Conseil de

Gérance") composé de deux membres au moins.

Les Gérants seront nommés par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre, et la durée

de leur mandat. Les Gérants n'ont pas besoin d'être des associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif par décision de l'associé unique ou des associés.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. En cas de constitution d'un Conseil de Gérance, il sera choisi parmi ses

membres un président. Si le président est dans l'impossibilité d'être présent, sa place sera prise après élection parmi les
gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux Gérants. Le Conseil

de Gérance peut délibérer valablement sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents ou représentés.

Le Conseil de Gérance ne délibérera valablement que si la majorité des Gérants est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, le président dispose d'une voix prépon-

dérante.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et

par le secrétaire (s'il y en a un) ou par deux Gérants.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil de Gérance.

18752

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel de du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront
portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, par la signature d'un Gérant.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le ou les commissaires aux comptes,
ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en con-
formité avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée
générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois  que  se  produiront  des  circonstances  de  force  majeure  qui  seront  appréciées  souverainement  par  le  Conseil  de
Gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des présents statuts, elle

a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis
de convocations le dernier lundi de mai à 11:00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise pour les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Associé
Monsieur Geert DIRKX, prémentionné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

ou par un membre du Conseil de Gérance.

18753

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de la même année.

Art. 21. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil de

Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la

Société plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date
de l'assemblée.

Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux associés comme dividendes.

Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par les associés qui déterminera (ont) leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit au nombre de parts sociales ci- après

énoncées et les a intégralement libérées en espèces:

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2010.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à un (1) et nomination du Gérant suivants pour une durée illimitée.
2) Gérant:
Monsieur Geert DIRKX, prémentionné
3) Fixation du siège social de la Société à 62, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes,

représentées comme dit  ci-avant,  l'ont  requis  de  documenter  le présent  acte  en langue  anglaise, suivi  d'une  version
française, et, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: G. Dirkx et M. Schaeffer.

18754

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 janvier 2010. Relation: LAC/2010/804. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010016330/401.
(100010682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

MDG Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 108.139.

Les comptes annuels au 30/06/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MDG HOLDING S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010018441/11.
(100013100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

MDG Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 108.139.

Les comptes annuels au 30/06/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MDG HOLDING S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010018442/11.
(100013099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

MDG Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 108.139.

Les comptes annuels au 30/06/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MDG HOLDING S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010018443/11.
(100013098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

MAXimmo, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9744 Deiffelt, Maison 44.

R.C.S. Luxembourg B 92.246.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010018444/10.
(100012829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

18755

Westenwind S.à r.l. &amp; Cie S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque,

(anc. Steinberg Capital S.C.A., SICAR).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 131.390.

In the year two thousand and nine, on the twenty-second of December.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Corporation established in Luxembourg under the denomination

of "STEINBERG CAPITAL S.C.A., SICAR", R.C.S. number B 131 390, having its registered office in 4, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, incorporated under the form of a "société en commandite par actions" (SCA) with variable capital
qualifying as a société d'investissement en capital à risque, and under the denomination of STEINBERG CAPITAL S.C.A.,
SICAR, pursuant to a deed passed beFore Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on September 5,
2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C" N° 2036 on September, 20, 2007.

The meeting begins with, Mr Geert DIRKX, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Stéphane LATASTE.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond THILL.
The Chairman then states:
I. That this general meeting has been duly convened by mail to the registered shareholders on December 11 

th

 , 2009.

The receipts are deposited on the desk of the bureau of the meeting
II. That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. Appointment of "Westenwind S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée" to be incorporated under the laws of

Luxembourg, which will have its registered office in L-1930 Luxembourg, 62 avenue de la Liberté, as new General Partner
and resignation of "H&amp;P Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l." and subsequent amendments of the Articles;

2. Discharge of "H&amp;P Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l." for the period from December 8, 2009 to December

22, 2009;

3. Change of the name of the Company into "Westenwind S.à r.l. &amp; Cie S.C.A.", subsequent modification of Article 1

of the by-laws of the Company and suppression of the reference to variable capital and the qualification as a "société
d'investissement en capital à risque"(SICAR);

4. Modification of the duration of the Company into an unlimited period of time and subsequent modification of Article

3 of the by-laws of the Company;

5. Replacement of Article 4 of the by-laws of the Company which shall be read as follows:
"The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign

companies, as well as the administration, development and management of such participations.

The Company may acquire by contribution, subscription, option and purchase, or in any other manner, any stocks and

shares of every kind, and convert it by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may provide any financial assistance to companies by, among others, the provisions of loans, the granting

of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may carry out any other transaction that may be deemed useful or necessary in the accomplishment

and development of its purposes".

6. Change of the currency of the share capital of the Company from USD to EUR and fixation of the share capital of

the Company at EUR 1,790,554.08 represented by 617 shares with no nominal value divided into the following 3 classes
of shares: (a) 1 "General Partner Share", (b) 440 "Participating Shares" and (c) 176 "Ordinary Shares" as well as cancellation
of any reference to the SICAR status and subsequent modification of the Article 7 of the by-laws of the Company;

7. Suppression of paragraph a) and d) of Article 8 of the by-laws of the Company and new numbering of Article 8 of

the by-laws of the Company;

8. Replacement of the first paragraph of Article 11 of the by-laws of the Company which shall be read as follows "The

Company may redeem its shares in accordance to the law" and suppression of the 2 

nd

 , the 3 

rd

 and 5 

th

 paragraph of

Article 11 of the by-laws of the Company;

9. Suppression of the Article 12 of the by-laws of the Company;
10. Suppression of the Article 13 of the by-laws of the Company;
11. Replacement of the first paragraph of Article 14 of the by-laws of the Company which shall be read as follows:"The

Company shall be managed by Westenwind S.à.r.l. (associé gérant commandité), a company incorporated under the laws
of Luxembourg (herein referred to as the "General Partner");

12. Suppression of the Article 18 of the by-laws of the Company;

18756

13. Addition of an Article to the by-laws of the Company in relation to the supervision of the Company in accordance

with article 109 of the law of August 10, 1915 on commercial companies which shall be read as follows:

"The supervision of the Company shall be entrusted to at least three statutory auditors which form the Supervisory

Board. The members of the Supervisory Board shall be elected by the ordinary general meeting of the shareholders for
a period not exceeding six years. The Supervisory Board may be consulted by the General Partner on such matters as
the General Partner may determine and may authorize any action of the General Partner that may, pursuant to law or
regulation or under the Articles, exceed the powers of the General Partner. The members of the Supervisory Board may
be removed at any time by the ordinary general meeting of the shareholders.

In case all members of the Supervisory Board are present or represented, the Supervisory Board can validly deliberate.
The Supervisory Board can validly deliberate and take resolution if at least the majority of its members are present or

represented.

The statutory auditors of the Supervisory Board may attend a meeting of the Supervisory Board physically, by telephone

conference or may be represented by another member of the Supervisory Board to whom a proxy has been given. A
proxy may be given in writing, including telegram, facsimile transmission, telex or scanned document or any other means
of communication generally accepted.

Resolutions of the Supervisory Board shall only be taken by a majority of the votes of the statutory auditors of the

Supervisory Board present or represented. In case of a tie, the chairman who presides over the meeting shall have a
casting vote.

Resolutions signed by all members of the Supervisory Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly

convened and held. Such resolutions may be taken by way of one or several written documents of identical form, each
one being signed by one or more statutory auditors, provided that the signature of every member is on any one of the
written documents. This provision shall apply unless otherwise provided by the Law.

Resolutions taken by the Supervisory Board shall be recorded in minutes signed by all members present or represented

at the meeting. Such minutes shall be inserted in the minutes book of the Company, which shall be kept at the Registered
Office.

The Supervisory Board has the assignment to supervise and control the activity of the Company. It must check the

inventory, the financial statements, profit and loss account prepared by the General Partner and which are submitted to
members of the Supervisory Board before the general meeting, in which the Supervisory Board will present a report
containing his propositions".

14. Modification of Article 24 of the by-laws of the Company into: "All matters not governed by these Articles shall

be determined in accordance with the law of August 10, 1915 on commercial companies."

15. New "numbering" of the Articles of the by-laws of the Company;
16. Appointment of the members of the Supervisory Board;
17. Miscellaneous
III. That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the bureau which, after signature "ne varietur" by the shareholders present, the
proxyholders of the shareholders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to the present deed
together with the proxies to be filed at the same time.

IV. That it results from that list that out of the 617,40 shares of no par value outstanding on December 22, 2009,

587,40 shares are duly represented at this meeting which consequently is regularly constituted and may deliberate and
decide upon the aforecited agenda of the meeting.

After deliberation, the meeting decided to take the following resolutions:
1. Appointment of "Westenwind S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée" incorporated under the laws of Luxem-

bourg, which has its registered office in L-1930 Luxembourg, 62 avenue de la Liberté, as new General Partner subject to
the approval of the CSSF and resignation of "H&amp;P Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l." and subsequent amendments
of the Articles;

2. Discharge of "H&amp;P Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l." for the period from December 8, 2009 to December

22, 2009;

3. Change of the name of the Company into "Westenwind S.à r.l. &amp; Cie S.C.A., SICAR", subsequent modification of

Article 1 of the by-laws of the Company.

The meeting decides to postpone its decision on the suppression of the reference to variable capital and the qualification

as a "SICAR" as well as items 4 to 16 of the agenda. These items will be discussed at the latest at the annual shareholder
Meeting appreciating the annual accounts as at December 31,2009.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

18757

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be preponderant.

The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est  tenue  une  assemblée  générale  extraordinaire  de  la  société  établie  à  Luxembourg  sous  la  dénomination  de

"STEINBERG CAPITAL S.C.A., SICAR", R.C.S. Numéro B 131390, ayant son siège social à Luxembourg, constituée ori-
ginairement  sous  la  forme  d'une  société  en  commandite  par  actions  à  capital  variable  agrée  en  tant  que  société
d'investissement en capital à risque et sous la dénomination de "STEINBERG CAPITAL S.C.A., SICAR", suivant un acte
reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 septembre 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2036 du 20 septembre 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Geert Dirkx.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Stéphane Lataste.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par une lettre recommandée adressée

en date du 11 décembre 2009 aux actionnaires.

Les récépissés ont été déposés au bureau de l'assemblée.
II. Que l'ordre du jour de la présente assemble est conçu comme suit:
1. Nomination de "Westenwind S.à r.l.", une société à responsabilité limitée à incorporer suivant les lois luxembour-

geoises,  qui  aura  son  siège  social  à  L-1930  Luxembourg,  62  avenue  de  la  Liberté,  comme  nouveau  gérant  associé-
commandité et démission de "H&amp;P Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l." et modifications subséquentes des Statuts;

2. Décharge à "H&amp;P Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l." pour la période du 8 décembre 2009 au 22 décembre

2009;

3. Modification de la dénomination sociale de la Société en "Westenwind S.à r.l. &amp; Cie S.C.A.", modification subséquente

de l'Article 1 des Statuts de la Société et suppression à la référence de capital variable et à la qualification en "société
d'investissement en capital à risque" (SICAR);

4. Modification de la durée de la Société en une durée de temps illimitée et modification subséquente de l'Article 3

des Statuts de la Société;

5. Remplacement de l'Article 4 des Statuts de la Société qui se lira comme suit: "L'objet de la société est la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, au Grand-Duché du Luxembourg et à l'étranger, de même que l'adminis-
tration, le développement et la gestion de ces participations.

La Société pourra acquérir par contribution, sousciption, option ou achat, ou de quelque manière que ce soit, toute

action ou part sociale de quelque nature que ce soit, et la convertir par vente, transfert, échange ou autre.

La société pourra fournir toute sorte d'assistance financière à d'Autres Sociétés par, entre autres, l'octroi de prêts,

de guaranties ou tout concours sous quelque forme que ce soit.

La Société pourra mener toutes les transactions qu'elle jugera utile ou nécessaire à l'accomplissement et au dévelop-

pement de ses objectifs."

6. Changement de la devise du capital social de la Société de USD en EUR et fixation du capital social de la Société à

EUR 1.790.554,08 représenté par 617 actions sans valeur nominale divisées en trois classes d'actions: (a) 1 "Gérant associé-
commandité", (b) 440 "Actions de Participations" and (c) 176 "Actions Oridinaires" et annulation à toute référence au
statut de SICAR et modification subséquente de l'Article 7 des Statuts de la Société;

7. Suppression des paragraphes a) et d) de l'Article 8 des Statuts de la Société et nouvelle numérotation des Statuts

de la Société;

8. Remplacement du premier paragraphe de l'Article 11 des Statuts de la Société qui se lira comme suit: "La Société

peut racheter ses propres actions suivant les modalités fixées par la loi" et suppression des paragraphes 2, 3 et 5 de
l'Article 11 des Statuts de la Société;

9. Suppression de l'article 12 des Statuts de la Société;
10. Suppression de l'Article 13 des Statuts de la Société;
11. Remplacement du premier paragraphe de l'Article 14 des Statuts de la Société qui se lira comme suit: "La Société

sera gérée par Westenwind S.à r.l. (associé gérant commandité), une société constituée sous les lois luxembourgeoises
(ci-après dénommée "associé gérant commandité");

12. Suppression de l'Article 18 des Statuts de la Société;

18758

13. Addition d'un article supplémentaire aux Statuts de la Société en relation avec la supervision de la Société en

conformité à l'article 109 de la loi sur les Sociétés Commerciales et qui se lira comme suit:

"La Supervision de la Société sera confiée à minimum trois personnes qui formeront le Conseil de Surveillance. Les

membres du Conseil de Surveillance seront élus par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une période
qui n'excédera pas 6 ans. Le Conseil de Surveillance pourra être consulté par l'associé gérant commandité sur tout sujet
déterminé par l'associé gérant commandité et pourra autoriser toute action de l'associé gérant commandité qui, suivant
les lois, règlements ou suivant les Statuts, exède les pouvoirs de l'associé gérant commandité. Les Membres du Conseil
de Surveillance peuvent être remplacés à n'importe quel moment par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Dans le cas ou tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés, le Conseil de Surveillance

peut valablement délibérer.

Le Conseil de Surveillance peut délibérer valablement et prendre des résolutions si la majorité de ses membres est

présente ou représentée.

Les membres du Conseil de Surveillance pourront participer aux réunions du Conseil de Surveillance physiquement,

par conférence téléphonique ou pourront être représentés par un autre membre du Conseil de surveillance à qui une
procuration aura été donnée. Une procuration pourra être donnée par écrit, incluant une transmission par télégramme
ou fax, telex ou document scanné ou par toute autre voie de communication généralement admise.

Les résolutions du Conseil de Surveillance ne seront prises qu'à la majorité des votes des membres du Conseil de

Surveillance présents ou représentés. En cas de dispute, le Président qui préside aura une voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil de Surveillance seront considérées comme aussi valides et

effectives que si elles avaient été prises lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces résolutions pourront être
prises sur un ou plusieurs documents de forme similaire, chacun étant signé par un ou plusieurs membres du Conseil de
Surveillance pour autant que la signature de chaque membre se trouve sur chaque document écrit. Ces prescriptions
seront d'application sauf stipulation contraire de la loi.

Les résolutions prises par le Conseil de Surveillance seront reprises dans des procès-verbaux signés par tous les

membres présents ou représentés. Ces procès-verbaux seront conservés dans les livres de la Société qui seront conservés
au siège de la Société.

Le Conseil de Surveillance a le devoir de superviser et de contrôler les activités de la Société. Il doit vérifier ses

inventaires, ses états financiers, ses comptes de pertes et profits préparés par l'associé gérant commandité et qui doivent
être soumis aux membres du Conseil de Surveillance avant chaque assemblée générale à laquelle le Conseil de Surveillance
présentera un rapport reprenant ses propositions."

14. Modification de l'Article 24 des Statuts de la Société en: "Tout point non prévu par les présents Statuts sera géré

en conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

15. Nouvelle numérotation des Articles des Statuts de la Société;
16. Nomination des membres du Conseil de Surveillance;
17. Divers
III. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  et  le  bureau  de  l'assemblée,  restera  annexée  au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.

IV. Qu'il résulte de ladite liste de présence que sur les 617,40 Actions sans désignation de valeur nominale en circulation

à la date du 22 décembre 2009, 587,40 actions sont dûment représentées à la présente assemble qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-avant re-
produit.

Après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

l'assemblée a pris les résolutions suivantes:

1. Nomination de "Westenwind S.à r.l.", une société à responsabilité limitée incorporée suivant les lois luxembour-

geoises, qui a son siège social à L-1930 Luxembourg, 62 avenue de la Liberté, comme nouveau gérant associé-commandité
sans condition de l'approbation du CSSF et démission de "H&amp;P Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l." et modifications
subséquentes des Statuts;

2. Décharge à "H&amp;P Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l." pour la période du 8 décembre 2009 au 22 décembre

2009;

3. Modification de la dénomination sociale de la Société en "Westenwind S.à r.l. &amp; Cie S.C.A., SICAR", modification

subséquente de l'Article 1 des Statuts de la Société;

L'assemblée décide de reporter sa décision sur la suppression à la référence de capital variable et à la qualification en

SICAR ainsi les points 4 à 16 de l'ordre de jour. Ces points seront discutés au plus tard à l'assemblée annuelle délibérant
sur les comptes annuels au 31 décembre 2009.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

18759

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'entête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présents qu'à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Dirkx, S. Lataste, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 décembre 2009. Relation: LAC/2009/57359. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Référence de publication: 2010016343/240.
(100010690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Bolig Gruppen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 39.594.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57452 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010018448/12.
(100012729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Affini Asia Pacific II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.378.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57371 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010018449/12.
(100012736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Funirey Luxembourg, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 139.400.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 22 janvier 2010.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010018450/13.
(100012792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

18760

Lux Pol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Schifflange, 39, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 88.320.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2010.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010018452/13.
(100012812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Coalba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 168, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 85.630.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010018457/10.
(100012684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Oberweis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 1, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 8.781.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010018458/10.
(100012691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

INCOPA Gesellschaft für Bauplanung und Internationale Cooperation m.b.H., Succursale d'une société

de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

Gegenstand des Unternehmens sind Planungen und Ausführung auf dem Gebiet der Umwelt, der Raumordnung und

des Städtebaues; Krankenhaus- und Sozialbauten; Gewerbe- und Dienstleistungsbauten; Wohnungsbau, sowie Bauten und
Anlagen für Freizeit und Erholung.

Muttergesellschaft eingetragen im Handelsregister Abteilung B Nummer 4936 beim Amtsgericht Saarbrücken.
Geschäftsführer:
Dipl. Ing. Paul Wannemacher, geboren am 15.10.1951, wohnhaft in D-Mandelbachtal, Ommersheim.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12.04.2000.

Fiduciaire Becker + Cahen
Unterschrift

Vollständiger Wortlaut des Gesellschaftsvertrages der Firma: "INCOPA Gesellschaft für Bauplanung und internationale

Cooperation mit beschränkter Haftung" mit Sitz in Saarbrücken.

Gesellschaftsvertrag

§ 1. Firma und Sitz der Gesellschaft.
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:
"INCOPA Gesellschaft für Bauplanung und internationale Cooperation mit beschränkter Haftung"
(2) Der Sitz der Gesellschaft ist Saarbrücken.

18761

§ 2. Gegenstand der Gesellschaft.
(1) Gegenstand des Unternehmens sind im In- und Ausland:
a) Planungen und Ausführungen auf dem Gebiet
- der Umwelt, der Raumordnung und des Städtebaues
- Krankenhaus- und Sozialbauten,
- Gewerbe- und Dienstleistungsbauten,
- Wohnungsbau, sowie Bauten und Anlage, für Freizeit und Erholung,
b) Alle in diesem Zusammenhang stehenden möglichen Cooperationen, Entwicklungen, Generalplanungen und Pro-

jektsteuerungen.

(2) a) Der Gesellschaft ist es gestattet, im In- und Ausland gleiche, gleichartige oder ähnliche Unternehmen zu gründen,

zu erwerben, zu pachten oder sich an solchen mittelbar oder unmittelbar zu beteiligen.

b) Auch die Errichtung von Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen im In- und Ausland ist erlaubt.

§ 3. Dauer der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen.

§ 4. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 5. Stammkapital.
(1) Das Stammkapital beträgt 205.500,- DM (in Worten: zweihundertfünftausendfünfhundert Deutsche Mark) und ist

voll geleistet.

(2) Die Geschäftsanteile stehen wie folgt jeweils nominal zu:

a) Herrn Hubertus Wandel 25.500,-- DM + 3.500,-- DM entspr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29. 000,-- DM
b) Herrn Bernhard Kiwitter 25.500,-- DM + 3.500,- -DM entspr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29. 000,-- DM
c) Herrn Ernst Ludwig 25.500,-- DM + 3.500,-- DM entspr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29. 000,-- DM
d) Herrn Dieter Krauser 25.500,-- DM + 3.500,-- DM entspr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29. 000,-- DM
e) Herrn Werner Philipp 25.500,-- DM + 3.500,--DM entspr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29. 000,-- DM
f) Herrn Hans-Jürgen Hasse 25.500,-- DM + 3.500,-- DM entspr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29. 000,-- DM
g) INCOPA 1.500,-- DM + 1.000,-- DM entspr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. 500,-- DM
h) Herrn Paul Wannemacher 25.500,-- DM + 3.500,-- DM entspr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29. 000,-- DM

(3)  Stehen  einem  Gesellschafter  mehrere  Geschäftsanteile  zu,  sind  diese  voll  eingezahlt  und  besteht  keine

Nachschußpflicht, so können sie durch Gesellschafterbeschluß mit satzungsändernder Mehrheit zu einem Geschäftsanteil
zusammengelegt werden.

§ 6. Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft.
(1) a) Die Rechte und Pflichten der Geschäftsführer werden - soweit sie nicht in diesem Gesellschaftsvertrag enthalten

sind - durch eine Geschäftsordnung festgelegt.

b) Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen, ebenso die Prokuristen.
(2) a) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein.
Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder

durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

b) Die Gesellschafterversammlung kann auch einzelne oder alle Geschäftsführer zur alleinigen Vertretung der Gesell-

schaft ermächtigen.

c) Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
(3) Die Geschäftsführer und Prokuristen der Gesellschaft bedürfen zu Maßnahmen und Handlungen, die über den

gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen sowie zu folgenden Geschäften der Zustimmung der Gesellschafter:

a) Übernahme von Bürgschaften,
b) Eingehen von Wechselverbindlichkeiten,
c) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken,
d) Kreditaufnahme bei Banken und sonstigen Kreditinstituten,
e) Bestellung und Abberufung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten,
f) Abschluß von Arbeitsverträgen mit Angestellten, denen eine Beteiligung am Geschäftsgewinn oder ein Alters- oder

Ruhegeld zugesagt wird,

g) Beteiligung an anderen bzw. Gründung, Erwerb und Veräußerung anderer Unternehmen,
h) Errichtung und Auflösung von Zweigniederlassungen,
i) Veräußerung des Unternehmens als Ganzes,
j) Anschaffung von Anlagewerten, wenn entweder die Anschaffungskosten im Einzelfall DM 5.000,- oder die Investi-

tionsgesamtkosten DM 20.000,- p.a. überschreiten,

18762

k) Abschluß von Lizenzverträgen und Unterlizenzverträgen,
1) Übernahme von Vertretungen,
m) Gewährung von Vorschüssen an Geschäftsführer,
n) Verlegung des Sitzes der Gesellschaft,
o) Gewährung von Darlehen.
(4) Die Gesellschafterversammlung kann Geschäftsführern, beherrschenden Gesellschaftern und diesen nahestehenden

Personen Dispens vom Wettbewerbsverbot erteilen.

Etwaige sonstige'Einzelheiten sind einer schriftlichen Regelung vorbehalten.

§ 7. Beirat.
(1) Zur Unterstützung und Beratung der Geschärtsführer wählen die Gesellschafter einen Beirat.
(2) Der Beirat wird für zwei Jahre von der Gesellschafterversammlung aus dem Kreis der Gesellschafter gewählt- Nach

Ablauf der Wahlzeit bleiben die Beiratsmitglieder bis zum Vollzug der Neuwahl im Amt.

(3) Der Beirat wählt aus seiner Mitte seinen Vorsitzenden.
(4) a) Der Vorsitzende hat laufenden Kontakt mit der Geschäfts-führung zu unterhalten und die Beiratsmitglieder zu

informieren.

b) Eine Beiratssitzung soll dann einberufen werden, wenn der Vorsitzende bzw. ein Beiratsmitglied dies für erforderlich

hält.

(5) a) Die Beschlüsse des Beirats werden mit einfacher Stimmen-mehrheit der anwesenden Beiratsmitglieder gefaßt.
b) Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.
(6) Jedes Mitglied des Beirates kann sich Auskünfte über Geschäftsvorgänge und über die Geschäftsverhältnisse von

der Geschäftsführung einholen.

(7) Die Beiratsmitglieder können für ihre Tätigkeit eine Vergütung erhalten, sofern dies von der Gesellschafterver-

sammlung beschlossen wird, die in diesem Falle auch die Höhe der Vergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr festsetzt.

(8) Die Mitglieder des Beirats und ihre Vertreter haben über alle Angelegenheiten der Gesellschaft und ihrer Tätigkeit

dritten Personen gegenüber strengste Verschwiegenheit zu bewahren.

§ 8. Aufstellung des Jahresabschlusses. Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind von der Geschäftsführung inne-

rhalb der in § 264 Abs. 1 HGB genannten Frist aufzustellen. Jahresabschluß und Lagebericht sind, soweit nach § 316 HGB
erforderlich, durch einen von der Gesellschafterversammlung bestimmten Abschlußprüfer prüfen und mit dem Prüfungs-
vermerk versehen zu lassen.

§ 9. Verteilung von Gewinn und Verlust.
(1) Die Gesellschafter haben Anspruch auf den Jahresüberschuß zuzüglich eines Gewinnvortrages und abzüglich eines

Verlustvortrages im Verhältnis ihrer Stammeinlagen sofern die Gesellschafterversammlung nicht durch Beschluß nach §
12 Abs. 5 b) bb) dieses Vertrages etwas anderes beschließt.

(2)  a)  Jeder  Gesellschafter  kann  den  zur  Ausschüttung  bestimmten  ihm  zustehenden  Gewinn  der  Gesellschaft  als

Darlehen zur Verfügung stellen.

b)  In  diesem  Falle  ist  im  Einvernehmen  mit  der  Gesellschaft  der  Gewinn  einem  Darlehenskonto  der  Gesellschaft

zuzuführen und von ihr mit 2 % pro anno über dem jeweiligen Diskontsatz der deutschen Bundesbank zu verzinsen.

c) Falls die Gesellschaft der Gesellschafterdarlehen nicht bedarf, kann sie diese jederzeit an die Gesellschafter zurück-

zahlen.

d) Die Gesellschafter dagegen können die Auszahlung der der Gesellschaft als Darlehen überlassenen Gewinne nur

dann verlangen, wenn sie das Darlehen bei der Gesellschaft schriftlich mit einer Frist von sechs Monaten gekündigt haben.

§ 10. Rechte der Gesellschafter.
(1) Die Gesellschafter haben das Recht
a) die Geschäftsräume der Gesellschaft jederzeit zu betreten,
b) in Angelegenheiten der Gesellschaft Auskünfte von der Geschäftsführung einzuholen, Bücher und Schriften einzu-

sehen.

(2) Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft dritten natürlichen und juristischen Personen gege-

nüber strengstes Stillschweigen zu bewahren.

§ 11. Einberufung der Gesellschafterversammlung.
(1) Die Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, wenn eine Beschlußfassung der Gesellschafter erforderlich wird

oder wenn die Einberufung aus einem sonstigen Grund im Interesse der Gesellschaft liegt.

(2) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung einberufen.
(3) Es genügt die Einberufung durch einen Geschäftsführer.

18763

(4) Die Einberufung muß zusammen mit der Mitteilung über Ort, Zeit und Tagesordnung an jeden Gesellschafter durch

eingeschriebenen Brief versandt werden. Zwischen dem Tag, an dem der eingeschriebene Brief bei der Post aufgegeben
wird und dem Tage der Gesellschafterversammlung muß eine Zeitspanne von zehn Tagen liegen, wobei der Tag der
Absendung des Einschreibebriefes und der Tag der Gesellschafterversammlung nicht mitgerechnet werden.

(5) Unter Verzicht auf die Formvorschriften des Abs. 4 kann die Gesellschafterversammlung jederzeit zusammentreten,

sofern von allen Gesellschaftern auf die Einhaltung der Förmlichkeiten verzichtet wird. Von der Einhaltung der Förmlich-
keiten kann auch abgesehen werden, wenn der neue Termin mit der neuen Tagesordnung auf einer Gesellschafterver-
sammlung bestimmt wird, in der alle Gesellschafter vertreten sind.

(6) Ist eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung mangels ausreichender Präsenz beschlußunfähig,

so hat der Geschäftsführer unverzüglich unter Außerachtlassung der Formund Fristvorschriften des Abs. 4 innerhalb einer
Frist von drei Tagen schriftlich erneut zu einer Gesellschafterversammlung einzuladen. Diese Gesellschafterversammlung
ist - unabhängig von den dann vertretenen stimmberechtigten Gesellschaftern - beschlußfähig; darauf ist in der Ladung
hinzuweisen.

(7) a) Jährlich muß innerhalb der im § 42a Abs. 2 GmbHG genannten Frist eine ordentliche Gesellschafterversammlung

stattfinden, in der die Geschäftsführung die Bilanz für das abgelaufene Geschäftsjahr zur Genehmigung und Beschlußfassung
über die Verwendung oder Verteilung des Gewinns bzw. Abdeckung eines etwaigen Verlustes vorzulegen hat.

b) Dieser Einladung zur Gesellschafterversammlung muß eine Abschrift der Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung

und Lagebericht beigefügt sein.

(8) a) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung einzuladen, wenn

dies von einem oder mehreren Gesellschaftern gewünscht wird und dessen bzw. deren Geschäftsanteile mindestens 10
% des Stammkapitals der Gesellschaft ausmachen.

b) Die vorstehenden Absätze dieser Bestimmung gelten auch für die Einberufung einer außerordentlichen Gesell-

schafterversammlung.

§ 12. Gesellschafterversammlung und Beschlußfassung.
(1) Die Gesellschafterversammlung setzt sich aus den Gesellschaftern zusammen.
(2) Die Gesellschafter können sich in der Gesellschafterversammlung durch einen anderen Gesellschafter vertreten

lassen. Als Vollmacht genügt ein Brief, Telegramm oder Fernschreiben.

(3) a) Die Gesellschafterversammlung ist beschlußfähig, wenn mindestens 75 % des Stammkapitals vertreten sind.
b) Je DM 1.000,00 der Stammeinlage gelten bei Abstimmungen als eine Stimme.
(4) Beschlüsse der Gesellschafter werden grundsätzlich in einer Gesellschafterversammlung oder gemäß § 48 Abs. 2

GmbH-Gesetz schriftlich gefaßt.

(5) a) Die Gesellschaftarbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefaßt, sofern sich aus

der nachstehenden Regelung nichts anderes ergibt.

Stimmenthaltungen gelten nicht als abgegebene Stimmen; bei Stimmengleichheit ist ein Antrag abgelehnt.
b) 75 % der anwesenden, abgegebenen Stimmen der Gesellschafter sind erforderlich für einen Beschluß über:
aa) Die Bestellung und Abbberufung von Geschäftsführern Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten,
bb) die Genehmigung und Feststellung der Bilanz und die Gewinnverwendung,
cc) die Einziehung eines Geschäftsanteils,
dd) den Ausschluß eines Gesellschafters,
ee) die Auflösung der Gesellschaft,
ff) die Fortführung der Gesellschaft nach beschlossener Auflösung,
gg) die Genehmigung zur Veräußerung von Geschäftsanteilen oder von Teilen von Geschäftsanteilen,
hh) die Genehmigung zur Verpfändung von Geschäftsanteilen oder Teilen von Geschäftsanteilen,
ii) die Genehmigung zur Bestellung eines Nießbrauchs an einem. Geschäftsanteil oder an Teilen eines Geschäftsanteiles,
jj) die Aufnahme eines neuen Gesellschafters,
kk) die Gründung, den Erwerb, die Pachtung gleichartiger oder ähnlicher Unternehmen im gesamten In- und Ausland,
ll) die mittelbare oder unmittelbare Beteiligung an Unternehmen, mm) die Änderung der Satzung,
nn) die Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals,
oo) die Verpflichtung, Nachschüsse zu leisten,
pp) die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft,
qq) die Anschaffung von Anlagewerten, wenn entweder die Anschaffungskosten im Einzelfall 5.000,- DM oder die

Investitionsgesamtkosten 20.000,- DM p.a. überschreiten,

rr) die Gewährung von Darlehen.
(6) a) Über jede Gesellschafterversammlung hat die Geschäftsführung ein Sitzungsprotokoll zu fertigen, welches von

den Gesellschaftern genehmigt werden muß, die in der Versammlung anwesend oder vertreten waren.

18764

b) Erhebt ein Gesellschafter nach Erhalt des schriftlichen Sitzungsprotokolls gegen dessen Inhalt nicht binnen einer

Frist von zwei Wochen, gerechnet vom Empfangstage ab, durch eingeschriebenen Brief an die Geschäftsführung Einspruch,
so gilt das Sitzungsprotokoll, insbesondere dessen Inhalt, als rechtmäßig und genehmigt.

§ 13. Abtretung von Geschäftsanteilen.

(1) Die Veräußerung, Abtretung oder Verpfändung von Geschäftsanteilen oder von Teilen von Geschäftsanteilen oder
die Bestellung eines Nießbrauchs bedarf der Genehmigung der Gesellschafterversammlung durch Beschluß gemäß § 12
Abs. 5 b).

(2) Überträgt ein Gesellschafter sein freiberufliches Architekturbüro auf einen Nachfolger, so bedarf der Gesellschaf-

terbeschluß über die Aufnahme des Nachfolgers in die Gesellschaft einer einfachen Stimmenmehrheit.

(3) a) Beabsichtigt ein Gesellschafter, seinen Geschäftsanteil oder einen Teil seines Geschäftsanteils zu veräußern, so

hat er ihn zunächst den anderen Gesellschaftern durch eingeschriebenen 3rief zum Erwerb anzubieten.

b) Die Annahme des Angebotes muß vorbehaltlich der notariellen Beurkundung durch die anderen Gesellschafter

innerhalb eines Monats - gerechnet vom Tage des Zugangs des Angebotes ab - ebenfalls durch eingeschriebenen Brief
erfolgen.

c) Lehnen einer oder mehrere der Gesellschafter das Veräußerungsangebot ab, so können die übrigen oder einer allein

den Geschäftsanteil übernehmen.

d) Die das Angebot annehmenden Gesellschafter übernehmen den Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer Stammeinlage.
e) Die Festsetzung und Zahlung des Kaufpreises für den Geschäftsanteil erfolgt nach § 14 dieses Vertrages mit der

Maßgabe, daß Stichtag für die Aufstellung der Bilanz das Ende des Geschäftsjahres ist, in dem das Angebot den Gesell-
schaftern zugeht.

(4) a) Nimmt keiner der zum Erwerb berechtigten Gesellschafter innerhalb der Annahmefrist das Angebot an, so hat

der veräußernde Gesellschafter den Geschäftsanteil der Gesellschaft zum Erwerb anzubieten.

b) Die Gesellschaft kann das Angebot innerhalb von einem Monat nach Zugang des Angebotes annehmen; auch in

diesem Falle gilt § 12 Abs. 5 b) dieses Vertrages.

c) Das Angebot und die Annahme haben durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen.
d) Für die Festsetzung und Zahlung des Kaufpreises gilt Abs. 3 Buchst, e).
e) Die Vorschrift des § 33 GmbH-Gesetz bleibt unberührt.
(5) Haben die Gesellschafter oder die Gesellschaft das Angebot angenommen, so ist der Geschäftsanteil in notarieller

Form auf den Annehmenden zu übertragen.

(6) Üben weder ein Gesellschafter noch die Gesellschaft das Recht zum Erwerb des Geschäftsanteiles aus, so ist der

anbietende Gesellschafter nur innerhalb eines Jahres berechtigt, seinen Geschäftsanteil ohne Zustimmung der Gesell-
schafterversammlung - gerechnet vom Tage der Ablehnung des Angebotes durch die Gesellschaft ab - frei zu veräußern.

§ 14. Bewertung von Geschäftsanteilen.
(1) Zum Zwecke der Anteilsbewertung ist - mangels abweichender Vereinbarung - von der Geschäftsführung unver-

züglich eine Auseinandersetzungsbilanz aufzustellen und der ermittelte Gesamtwert auf die zu bewertenden Geschäft-
santeile  umzulegen,  und  zwar  anteilig  im  Verhältnis  der  Beteiligungsquote.  Die  Ertragsaussichten  bleiben  bei  der
Bewertung des Geschäftsanteils unberücksichtigt.

(2) Die Auseinandersetzungsbilanz ist nach Maßgabe folgender Bestimmungen aufzustellen:
a) Als aktive und passive Vermögensgegenstände der Gesellschaft sind die Durchschnittswerte der Aktiva und Passiva

aus den Schlußbilanzen der letzten drei, dem Wirtschaftsjahr des Ausscheidens eines Gesellschafters vorangehenden
Wirtschaftsjahre anzusetzen.

Dabei sind unter Auflösung der stillen Reserven jeweils die wirklichen Werte einzustellen.
Scheidet ein Gesellschafter zum Schluß eines Wirtschaftsjahres aus der Gesellschaft aus, sind die Durchschnittswerte

des Wirtschafts jahres des Ausscheidens und der letzten beiden vorangehenden Wirtschafts jahre anzusetzen.

b) Latente Steuerlasten auf aufgelöste stille Reserven sind anzusetzen.
c) Gewerbliche Schutzrechte und Warenzeichen der Gesellschaft sind nur insoweit und nur mit dem Betrag einzuse-

tzen, mit welchen sie in der Steuerbilanz des vorangehenden Geschäftsjahres aufgeführt worden sind.

d) Der Wert der Firma und der sonstige innere Wert des Geschäfts (Goodwill) bleiben bei der aufzustellenden Au-

seinandersetzungsbilanz unberücksichtigt.

e) Forderungen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber den Gesellschaftern - mit Ausnahme der Geschäft-

santeile - sind als Aktiven und Passiven auszuweisen.

(3) a) Können sich die Beteiligten über den Wert eines Geschäftsanteiles nicht einigen, so wird dieser durch einen

Angehörigen der wirtschafts- und steuerberatenden Berufe bestimmt, der auf Antrag von der Industrie- und Handels-
kammer Saarbrücken zu benennen ist.

b) Der von der Industrie- und Handelskammer Saarbrücken benannte Sachverständige hat die Bewertung aufgrund

der vorstehenden Bewertungsgrundsätze vorzunehmen.

18765

c) Die Entscheidung des Sachverständigen gilt als Schiedsgutachten und ist für Beteiligung bindend, es sei denn, daß

dessen Entscheidung offenbar unbillig ist.

(4) a) Grundsätzlich ist das anhand der Auseinandersetzungsbilanz festgestellte Abfindungsguthaber, für den Geschäft-

santeil unverzüglich zur Auszahlung zu bringen. Eine Abfindungsschuld ist unverzüglich auszugleichen.

b) aa) Ist der Schuldner zur sofortigen Entrichtung des Entgeltes nicht in der Lage oder wäre diese für ihn unzumutbar,

so wird auf seinen Antrag hin, sofern sich die Vertragsparteien nicht selbst über einen anderen Zahlungsmodus einigen
die Zahlungsweise gleichfalls durch den Schiedsgutachter bestimmt, der bei seiner Entscheidung die Interessen der Ver-
tragsparteien nach billigem Ermessen zu berücksichtigen hat.

bb) Die Einräumung von Ratenzahlungen über eine längere Dauer als ein Jahr- gerechnet vom Stichtage der Ausei-

nandersetzungsbilanz ab - ist jedoch unstatthaft.

c) Ist dem Schuldner gestattet worden, das Entgelt in Raten zu zahlen, so hat er den jeweils noch geschuldeten Betrag

mit 2 % pro anno über dem jeweiligen Diskontsatz der deutschen Bundesbank zu verzinsen.

§ 15. Einziehung von Geschäftsanteilen.
(1) Die Einziehung eines Geschäftsanteils ist nach Volleinzahlung der Stamme in lagen unter Berücksichtigung des § 30

Abs. 1 GmbH-Gesetz zulässig, wenn

a) ein wichtiger Grund vorliegt,
b) der Anteilsberechtigte seine Gesellschafterverpflichtungen grob verletzt hat,
c) ein Geschäftsanteil gepfändet oder über das Vermögen des Gesellschafters das Konkurs- oder Vergleichsverfahren

eröffnet worden ist,

d) ein Gesellschafter aus der Gesellschaft bürgerlichen Rechts Architekten-Ingenieure-Partner (AIP) ausscheidet,
e) ein Gesellschafter das 65. Lebensjahr vollendet hat, zum der Vollendung folgenden Schluß eines Wirtschaftsjahres.
(2) Anstelle der Einziehung kann die beschlußfähige Gesellschafterversammlung mit 75% der anwesenden Stimmen -

der betroffene Gesellschafter hat kein Stimmrecht - die Übertragung der Geschäftsanteile auf die Gesellschaft oder auf
einen von ihr benannten Dritten verlangen.

(3) Steht ein Geschäftsanteil mehreren Gesellschaftern gemeinschaftlich zu, so genügt es für die Einziehung des Ge-

schäftsanteils, wenn einer Mitgesellschafter den Tatbestand des Absatzes 1 erfüllt.

(4) Die Einziehung geschieht durch Beschluß der Gesellschafter-Versammlung gemäß § 12 Abs. 5 b), wobei dem be-

troffenen Gesellschafter kein Stimmrecht zusteht.

(5) Die Gesellschaft kann bei Pfändung eines Geschäftsanteiles den vollstreckenden Gläubiger befriedigen und alsdann

den gepfändeten Anteil einziehen, wobei dem betroffenen Gesellschafter kein Widerspruchsrecht gegen die Befriedigung
des Gläubigers zusteht.

(6) Die Einziehung erfolgt gegen Entschädigung gem. § 14 dieses Vertrages.

§ 16. Kündigung der Gesellschaft.
(1) a) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, durch eingeschriebenen Brief mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende

des Geschäfts jahres der Gesellschaft zu kündigen. Mit Wirksamwerden der Kündigung scheidet der Kündigende aus der
Gesellschaft aus.

b) Durch den Austritt eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern von den übrigen Gesell-

schaftern unter Beibehaltung der Firma fortgesetzt.

(2) Erklären sich die Gesellschaft oder die Gesellschafter bzw. einzelne von ihnen bereit, den Geschäftsanteil des durch

Kündigung Ausscheidenden zu übernehmen, so ist die zu zahlende Vergütung nach § 14 dieses Vertrages zu ermitteln,
mit der Maßgabe, daß Stichtag für die aufzustellende Auseinandersetzungsbilanz der Tag des Ausscheidens des kündigen-
den Gesellschafters ist.

(3) Erfolgt eine Übernahme gem. Abs. 2 nicht, ist der Geschäftsanteil bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen

einzuziehen. § 15 gilt sinngemäß.

(4) Kommt es weder zu einer Übernahme nach Abs. 2 noch zur Einziehung nach Abs. 3 bleibt die Kündigung wir-

kungslos.

§ 17. Ableben eines Gesellschafters.
(1) Im Falle des Todes eines Gesellschafters gilt dessen Anteil den übrigen Gesellschafters unwiderruflich als zum Kauf

angeboten.

(2) Das Angebot kann nur innerhalb einer Frist von zwei Monaten nach dem Tode des Gesellschafters durch die übrigen

Gesellschafter angenommen werden. Ist die Bilanz auf den im Abs. 4 bestimmten Stichtag noch nicht festgestellt und
genehmigt, so läuft die Frist erst zwei Monate nach Feststellung und Genehmigung der Bilanz ab. Die Annahme muß in
notarieller Form erklärt werden.

(3) Für den Fall, daß das Angebot nach Abs. 1 nicht fristgemäß angenommen wird, gilt der Geschäftsanteil unwiderruflich

der Gesellschaft zum Erwerb angeboten. Für die Annahme dieses Angebotes verlängert sich die Frist nach Abs. 2 um
weitere zwei Monate.

18766

(4) Für die Ermittlung des Wertes des Gesellschaftsanteils, des Abfindungsentgelts, sowie für die Zahlungsmodalitäten

finden die Bestimmungen zu § 14 dieses Vertrages mit der Maßgabe Anwendung, das als Tag des Ausscheidens der 31.
Dezember des Jahres gilt, das dem Todesjahr vorausgeht. Das Gewinnbezugsrecht des letzten vor dem Tod des Gesell-
schafters abgelaufenen Geschäfts jahres bleibt unberührt. Es mindert den Auseinandersetzungsanspruch.

(5) In der Zeit, in der ein Angebot zum Erwerb der Anteile angenommen werden kann, ruht das Stimmrecht aus den

Anteilen des verstorbenen Gesellschafters.

(6) Geht das freiberufliche Architekturbüro eines Gesellschafters im Wege der Erbfolge oder im Wege eines Ver-

mächtnisses auf einen Nachfolger über, so gilt S 13 Ziff. 2 dieses Vertrages.

§ 18. Auflösung der Gesellschaft.
(1) Die Auflösung der Gesellschaft kann gemäß § 12 Abs. 5 b) mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen anwesenden

Stimmen beschlossen werden.

(2) Die Liquidatoren werden durch Gesellschafterbeschluß mit einfacher Stimmehrheit bestellt und abberufen.
(3) Das nach Befriedigung der Gläubiger verbleibende Vermögen der Gesellschaft ist im Verhältnis der Geschäftsanteile

unter die Gesellschafter zu verteilen.

(4) Die Liquidatoren haben darüber zu befinden, wo die Bücher und Schriften der Gesellschaft zu hinterlegen sind.

§ 19. Schiedsgericht.
(1) Die Vertragsschließenden vereinbaren für sich und ihre Rechtsnachfolger, daß über alle Meinungsverschiedenheiten,

die sich hinsichtlich der Gültigkeit, der Auslegung oder Durchführung dieses Vertrages oder in Bezug auf das Gesell-
schaftsverhältnis oder das Verhältnis der Gesellschafter zueinander oder zwischen den Gesellschaftern einerseits und der
Gesellschaft andererseits ergeben - unter Ausschluß des ordentlichen Rechtsweges - ein Schiedsgericht endgültig ent-
scheiden soll.

(2) Für die Konstituierung des Schiedsgerichts und das anzuwendende Verfahren gilt eine gesonderte Schiedsgerichts-

vereinbarung.

§ 20. Rechtswirksamkeit des Vertrages.
(1) Sollten Vereinbarungen, die in diesem Vertrag niedergelegt sind, ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder un-

durchführbar sein oder werden, so bleiben die übrigen Vertragsbestimmungen dennoch wirksam.

(2) a) Die Beteiligten verpflichten sich, eine unwirksame oder nicht durchführbare Vereinbarung durch eine andere

wirksame Vereinbarung zu ersetzen, durch die möglichst derselbe rechtliche und wirtschaftliche Erfolg erreicht wird und
die dem wirtschaftlichen Sinn und Inhalt der ungültigen oder undurchführbaren Bestimmungen möglichst nahe kommt.

b) In gleicher Weise sind etwaige Vertragslücken auszufüllen.

§ 21. Erfüllungsort und Gerichtsstand.
(1) Erfüllungsort für alle sich aus diesem Gesellschaf tsvertrag ergebenden Verpflichtungen ist Saarbrücken.
(2) Sollte sich trotz der Schiedsgerichtsvereinbarung oder im Rahmen eines Schiedsgerichtsverfahren die Anrufung des

ordentlichen Gerichts ergeben, so vereinbaren die Parteien für sich und ihre Rechtsnachfolger als hierfür ausschließlich
zuständiges Gericht das Landgericht - Kammer für Handelssachen - in Saarbrücken.

§ 22. Veröffentlichungen. Die Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.
Bescheinigung gemäß § 54 Abs. I, Satz 2 GmbHG
Ich, der unterzeichnete Notar Hermann Luckas in Saarbrücken, bescheinige hiermit, daß der vorstehende Gesell-

schaftsvertrag den vollständigen Wortlaut enthält, wie er sich unter Berücksichtigung aller bisherigen Änderungen des
Gesellschaftsvertrages ergibt.

Saarbrücken, den 20. Januar 1995.

Hermann LUCKAS
<i>Notar

Amtsgericht Saarbrücken
- Registergericht
Heidenkopferdell 13
66123 Saarbrücken
HRB Nr. 4936 - Incopa GmbH
Gesellschafterliste gemäß § 40 GmbHG
Sehr geehrte Damen und Herren,
an unserer Gesellschaft sind zum 31.12.1998 folgende Personen beteiligt:

Name und Anschrift

Beruf

Stammeinlaaen

Hubertus Wandel, Dolomitenweg 19, 66119 Saarbrücken

Architekt

29.000,-

Markus Kiwitter, Karl-Schurz-Str. 8, 66119 Saarbrücken

Architekt

29.000,-

18767

Ernst Ludwig, Lambsborner Str. 20, 66892 Bruchmühlbach, Miesau

Architekt

29.000,-

Dieter Krauser, Heinkelstr. 42, 66117 Saarbrücken

Architekt

29.000,-

Werner Philipp, Im Allmend 9, 66453 Medelsheim

Architekt

29.000,-

Hans-Jürgen Hasse, Hallesche Straße 13, 66121 Saarbrücken

Geschäftsführer

29.000,-

Paul Wannemacher, Oberwürzbacher Straße 36, 66399 Mandelbachtal

Geschäftsführer

29.000,-

Incopa GmbH (eigene Anteile)

2.500,-

Saarbrücken.

Unterschriften
<i>Geschäftsführer

U.R.Nr. 1869/1999
Amtsgericht Saarbrücken
-Handelsregister-
Heidenkopferdell
66123 Saarbrücken
HR B 4936 INCOPA Gesellschaft für Bauplanung und internationale Cooperation mit beschränkter Haftung, mit Sitz

in Saarbrücken

1. Die Unterzeichneten melden an:
a) Herrn Albert Kiemann ist Gesamtprokura erteilt;
er vertritt die Gesellschaft mit einem Geschäftsführer;
b) Herrn Wolfgang Becker ist Gesamtprokura erteilt;
er vertritt die Gesellschaft mit einem Geschäftsführer.

2. Der Prokurist Herr Albert Kiemann zeichnet unter Angabe des Firmennamens mit Prokurenzusatz seinen Namen

zur Hinterlegung beim Registergericht wie folgt:

Unterschrift
INCOPA Gesellschaft für Bauplanung und internationale Cooperation mit beschränkter Haftung, ppa.

3. Der Prokurist Herr Wolfgang Becker zeichnet unter Angabe des Firmennamens mit Prokurenzusatz seinen Namen

zur Hinterlegung beim Registergericht wie folgt:

Unterschrift
INCOPA Gesellschaft für Bauplanung und internationale Cooperation mit beschränkter Haftung, ppa.
4. Der amtierende Notar wird ermächtigt bzw. bevollmächtigt, Anträge getrennt zu stellen, einzuschränken und zu-

rückzunehmen.

Die Kosten trägt die Gesellschaft.
Registernachrichten werden erbeten an die Gesellschaft zu Händen der Geschäftsführung und an den amtierenden

Notar.

Saarbrücken, den 12. November 1999.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 19 avr. 2000 Vol. 535 fol. 96 case 4. Reçu cinq cents francs (500) - Le receveur:

Signature.

Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 25 avril 2000 - Le préposé: Signature.
Référence de publication: 2010018400/502/389.

V.T.F. 4 Shipping Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 102.282.

Les comptes annuels au 30.06.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010018483/10.
(100012836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

18768

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Affini Asia Pacific II

AmTrust Re Omega

Basse Energie Luxembourg

Black &amp; Decker Luxembourg S.à r.l.

Bolig Gruppen S.A.

Captain Holdings S.àr.l.

Coalba S.A.

Crèche Pikasso S. à r.l.

Cribis Holding S.A.

Diva Blanche S.à r.l.

ECM Lux S.A.

Electricité KIRCHMANN S.à r.l.

F.A.M. Fund

F.A.M. Personal Fund

Fiduciaire du Centre S.à r.l.

Finance Solutions S.à r.l.

Finistère SPF S.A.

Funirey Luxembourg

Georue 1

GERES Investment S.àr.l.

G.M.P.A. S.A.

Group 4 Falck Reinsurance S.A.

I.C.S. S.à r.l.

Immo Creation S.A.

INCOPA Gesellschaft für Bauplanung und Internationale Cooperation m.b.H.

Knupp S.A.

Knupp S.A.

Lux Pol S.à r.l.

MAXimmo, s.à r.l.

MDG Holding S.A.

MDG Holding S.A.

MDG Holding S.A.

MO Invest S.A.

N/concept S.à r.l.

NOREVA Patrimoine S.A.

Oberweis S.A.

Société Flue S.A.

Société Flue S.A.

Société Immobilière Privée (Soparfi) S.A.

Steinberg Capital S.C.A., SICAR

Thèbes Investment S.à r.l.

Tiptopcuisine S.à r.l.

Uniwill Invest ApS

Virtalis S.A.

Virtalis S.A.

Virtalis S.A.

V.T.F. 4 Shipping Company S.A.

Westenwind S.à r.l. &amp; Cie S.C.A., SICAR

WPP Luxembourg Germany Holdings 2 S.à r.l.