MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 378

22 février 2010

SOMMAIRE

3M Management Consultant and Invest-

ments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18143

Amas Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18100

aquinta  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18117

ArcelorMittal Dommeldange S.à r.l.  . . . . .

18137

Auberge de la Gaichel S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

18138

Bourne Park Capital (Lux) S.A. SICAV -

SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18099

BRPTX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18143

Buro Partner  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18136

Cala-Bau GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18117

Cala-Bau GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18116

CF Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18128

Charlie Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18123

Compagnie Fiduciaire Group . . . . . . . . . . . .

18128

Courtage Textile Luxembourgeois s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18139

Danske Invest Allocation . . . . . . . . . . . . . . . .

18100

Delta Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18118

FIBER Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

18123

Ford Export Services, Luxembourg  . . . . . .

18131

Gartmore Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18098

Goettinger Vertriebsgesellschaft Luxem-

burg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18118

In Art We Trust - Artfund Investments SIF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18101

Loutiag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18143

Maghreb Investments Limited . . . . . . . . . . .

18098

Malaspinian Management S.A. . . . . . . . . . . .

18140

Mapa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18137

Mapa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18138

Matériaux Marketing Services  . . . . . . . . . . .

18143

Métal Constructions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

18137

Muenzgasse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18144

New Star International Property (Luxem-

bourg One) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18144

Northern Diabolo (Holdings) S.à r.l.  . . . . .

18144

Oriol Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18118

PASS-INGENIERIE Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18140

Pembroke Equipment S.A. . . . . . . . . . . . . . .

18123

Pferdemarkt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18144

Pole Position S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18137

ProLogis Czech Republic S.à r.l.  . . . . . . . . .

18140

ProLogis Czech Republic XIII S.à r.l.  . . . . .

18139

ProLogis Czech Republic XI S.à r.l.  . . . . . .

18138

ProLogis Poland III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

18131

ProLogis Poland II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

18136

ProLogis Poland IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

18131

ProLogis Poland IX S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

18131

ProLogis Poland LIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

18128

ProLogis Poland LII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

18128

ProLogis Poland LI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

18130

ProLogis Poland LIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

18136

ProLogis Poland L S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

18130

ProLogis Poland LXIX S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

18136

Sarazar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18100

Silisciences, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18139

Tallis 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18123

Tallis 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18123

Toitures des Trois Frontières  . . . . . . . . . . .

18138

UBS (Lux) Exposure Sicav  . . . . . . . . . . . . . .

18139

UBS (Lux) SICAV 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18140

Universal Strategy Fund  . . . . . . . . . . . . . . . .

18117

Warburg Equita SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . .

18099

18097

Gartmore Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 77.949.

Notice is hereby given that an

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders of the Company will be held at 16 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg on Thursday, <i>11th

<i>March 2010 at 11.00 a.m. (Luxembourg time). The purpose of such Meeting is the following agenda:

<i>Agenda:

1. Review and approval of the Audited Annual Report and Accounts for the year ended 30th September 2009.
2. Allocation of net results.
3. Discharge of liabilities to the Directors for the exercise of their mandate.
4. Re-election of Leslie Aitkenhead to the Board of Directors
5. Re-election of Kerstin Behnke to the Board of Directors
6. Re-election of Ulrich Hocker to the Board of Directors
7. Re-election of Victoria Huerta to the Board of Directors
8. Re-election of Claude Niedner to the Board of Directors
9. Re-election of Nigel Parker to the Board of Directors

10. Re-election of Peter Pearson to the Board of Directors
11. Approval of the remuneration of £20,000 net, per Director, per annum for Ulrich Hocker, Claude Niedner and

Peter Pearson.

12. Re-election of PricewaterhouseCoopers S.à r.l. as Statutory Auditor.
13. Any other business.

Dated: 14th January 2010 on behalf of the Board of Directors
Notes:
All shareholders are entitled to attend or be represented at the above Meeting. A shareholder is entitled to appoint

one or more proxies to attend and vote in his place. A proxy holder is not required to be a shareholder. To be valid,
Forms of Proxy must be lodged at Victor Buck Services S.A. - Client Services (Ref. JD10/00001), ZI am Bann, L-3372
Leudelange, Luxembourg not less than 48 hours before the time appointed for the Meeting.

The Audited Annual Report and Accounts of the Company may be obtained from the registered office of Gartmore

SICAV at the offices of the representatives and distributors and electronically at www.gartmore.com.

Référence de publication: 2010019380/41/33.

Maghreb Investments Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 146.092.

Notice is hereby given that an

ORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of the Company will be held at the registered office in Munsbach, on Wednesday <i> 10 

<i>th

<i> 2010  at

9.00 am with the following

<i>Agenda:

1. To acknowledge the approval of the Company's annual accounts for the financial year ended on 31 December 2009

prior to the statutory fixed date;

2. To receive the management report and the statutory auditor's report on the Company's annual accounts for the

financial year ended on 31 December 2009;

3. To approve the Company's accounts for the financial year ended on 31 December 2009;
4. To allocate the result of the financial year ended on 31 December 2009;
5. To vote on the continuation of the operations of the Company pursuant to article 100 of the law of 10 August

1915 on commercial companies, as amended;

6. To discharge the board of directors and the statutory auditor for their mandates relating to the Company's financial

year ended on 31 December 2009;

7. Statutory elections;
8. To approve a share premium reimbursement; and
9. Miscellaneous.
The shareholders are informed that the resolutions may be voted only with an approval by at least 1/2 of the shares

present or represented, with no quorum requirement.

18098

Munsbach, 19 

th

 February 2010.

<i>For the Board of Directors
Olivier Dorier
<i>Director

Référence de publication: 2010019125/9111/30.

Warburg Equita SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 137.944.

Hiermit wird allen Aktionären mitgeteilt, dass die

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der Warburg Equita SICAV (die "Gesellschaft") am <i>12. März 2010 um 14.00 Uhr am Hauptsitz der

Gesellschaft stattfinden wird. Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlegung und Zustimmung des Berichtes des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers;
2. Zustimmung der Aufstellung der Nettovermögenswerte der Gesellschaft sowie des Geschäftsberichtes betreffend

das am 30. November 2009 beendete Geschäftsjahr; Beschluss betreffend die Verwendung der Erträge des am 30.
November 2009 beendeten Geschäftsjahres;

3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates im Zusammenhang mit ihren Geschäftstätigkeiten betreffend das

am 30. November 2009 beendete Geschäftsjahr;

4. Ernennung des Wirtschaftsprüfers;
5. Verschiedenes.
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass im Zusammenhang mit der Tagesordnung kein Anwesenheitsquorum

festgelegt  ist,  und  dass  Beschlüsse  der  Ordentlichen  Generalversammlung  mit  einer  einfachen  Stimmenmehrheit  der
anwesenden oder der vertretenen Aktien getroffen werden.

Zu  den  verschiedenen  Punkten  der  Tagesordnung  sind  nur  die  Inhaberaktien  stimmberechtigt,  welche  bei  der

M.M.Warburg &amp; CO Luxembourg S.A. bis spätestens zum 9. März 2010 hinterlegt wurden. Der Beleg betreffend den
Aktienbesitz und die Hinterlegung der Aktien muss erbracht werden.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2010019382/2112/26.

Bourne Park Capital (Lux) S.A. SICAV - SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.403.

As the Annual General Meeting dated 19 May 2009 could not validly deliberate and decide on the items of the agenda,

the Board of Directors convenes the Shareholders of BOURNE PARK CAPITAL (LUX) S.A. SICAV-SIF to attend the

SECOND ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the company on <i>12 March 2010 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Financial Statements as at 31 December 2008
3. Allocation of Results
4. Discharge to the Directors
5. Renewal of the mandate of the Auditor
6. Statutory Elections.
The Shareholders are advised that no quorum for the general meeting is required and that decisions will be taken by

a simple majority of the votes cast. Proxies are available at the registered office of the company. The Shareholders who
wish to attend the Meeting must inform the Board of Directors (Fax nr: +352 49 924 2501) at least five calendar days
before the Meeting.

Référence de publication: 2010019377/7/22.

18099

Sarazar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.480.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme SARAZAR S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>2 mars 2010 à 10.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, bd Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2009.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010016315/750/15.

Amas Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 52.605.

Les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>2 mars 2010 à 11 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2009 et de l'affectation des résultats
3. Décharge à donner aux Administrateurs
4. Décharge à donner aux Dirigeants
5. Nominations statutaires
6. Divers
Les décisions concernant les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Des procurations sont disponibles

au siège social de la Sicav.

Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur un jour ouvrable avant

la date de l'assemblée auprès de KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010016319/755/21.

Danske Invest Allocation, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 82.717.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of Danske Invest Allocation, SICAV will be held on <i> 2 

<i>nd

<i> March 2010  at 11.30 a.m. at the registered

office, 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors for the year 2009.
2. Balance Sheet and Profit and Loss Accounts with Notes to the Accounts for the year 2009.
3. Decision on the Declaration of Dividend.
4. Discharge to the Board of Directors for the year 2009.
5. Election of the Board of Directors.
6. Election of Statutory Auditor.
Référence de publication: 2010017019/755/17.

18100

In Art We Trust - Artfund Investments SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 151.184.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twenty-sixth day of January.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr. Gilberto Algranti, professionally residing at Viale Sabotino, 22, 20135 Milano, Italy, present,
Mr. Flavio Terzi, professionally residing at Viale Sabotino, 22, 20135 Milano, Italy, present,
Mrs. Alessia Mesirca Morlotti, professionally residing at Via Leopardi, 29, 20123 Milano, Italy, represented by Me Xavier

Le Sourne, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 22 

nd

 January 2010 and

Mr. Fabrizio Agustoni, professionally residing at Via I. Rosellini, 12, 20124 Milano, Italy, represented by Me Xavier Le

Sourne, prenamed, pursuant to a proxy dated 22 

nd

 January 2010.

The proxies given, signed "ne varietur" by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state the articles of incorporation

of a company which is hereby established as follows:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares a company in the form

of a "société anonyme" qualifying as a société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé" under
the name of "In Art We Trust - Artfund Investments SIF" (the "Company").

Art. 2. The Company is established for a period ending ten (10) years following incorporation, although the liquidation

date may be postponed by decision of the Board (as defined hereafter) for up to two (2) consecutive additional periods
of one (1) year each. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these articles of incorporation (the "Articles").

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in securities of any kind and other

permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the mana-
gement of its portfolio.

The Company is subject to the provisions of the Luxembourg law of 13 February 2007 relating to specialised investment

funds, as amended (the "Law"), and may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Law.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg. If and

to the extent permitted by law, the board of directors of the Company (the "Board") may decide to transfer the registered
office to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg. Wholly-owned subsidiaries, branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economical, social or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the communication between such office and persons abroad, the Board may temporarily transfer the registered office
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the  nationality  of  the  Company which, notwithstanding  the  temporary  transfer of its  registered  office, will remain a
Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by fully paid shares of no par value and shall at any time be

equal to the total net assets of the Company as defined in Article twenty-three hereof.

The minimum capital of the Company shall be the minimum capital required by the Law and must be reached within

twelve months after the date on which the Company has been authorised as a specialised investment fund under the Law.

The initial capital is two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-) divided into two thousand (2,000) fully paid up shares

of no par value.

The Board is authorised without limitation to issue further partly or fully paid shares at any time in accordance with

the procedures and subject to the terms and conditions determined by the Board and disclosed in the sales documents,
without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be issued.

Unless otherwise decided by the Board in accordance with and disclosed in the sales documents, the issue price shall

be based on the net asset value (the "Net Asset Value") per share as determined in accordance with the provisions of
Article twenty-three hereof plus a sales charge, if any, as the sales documents may provide.

18101

Shares may only be subscribed by well-informed investors (investisseurs avertis) within the meaning of the Law (the

"Eligible Investors" or individually an "Eligible Investor").

The Board may delegate to any duly authorised Director (the "Director") or officer of the Company or to any other

duly authorised person, the duty of accepting subscriptions and/or delivering and receiving payment for such new shares,
remaining always within the limits imposed by the Law.

The Board may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares until such time as the

Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Eligible Investor.

In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Eligible Investor, and who

holds shares in the Company, shall hold harmless and indemnify the Company, the Directors of the Company, the other
shareholders and the Company's agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding
in circumstances where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue representations to wrongfully es-
tablish its status as an Eligible Investor or has failed to notify the Company of its loss of such status.

Shares may, as the Board shall determine, be of different classes which shall be created in accordance with the provisions

and subject to the requirements of the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915
Law") and whose assets will be commonly invested but which may have specific sale, redemption or distribution charges
and specific income distribution policies or any other features as the Board may from time to time determine and as
disclosed in the sales documents.

The different classes of shares may be denominated in different currencies to be determined by the Board provided

that for the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not
expressed in Euro, be converted into Euro and the capital shall be the total of the net assets of all the classes.

Art. 6. Shares will only be issued in registered form. The Company shall consider the person in whose name the shares

are registered in the register of shareholders (the "Register of Shareholders"), as full owner of the shares. The Company
shall be entitled to consider any right, interest or claim of any other person in or upon such shares to be non-existing,
provided that the foregoing shall deprive no person of any right which he might properly have to request a change in the
registration of his shares.

The Company shall decide whether share certificates shall be delivered to the shareholders and under which conditions

or whether the shareholders shall receive a written confirmation of their share holding. Share certificates, if applicable,
shall be signed by two Directors and an official duly authorised by the Board for such purpose. Signatures of the Directors
may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the authorised official shall be manual. The Company
may issue temporary share certificates in such form as the Board may from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription. The Board is authorised to determine the conditions

of any such issue and to make any such issue, subject to payment at the time of issue of the shares. The subscriber will,
without undue delay, obtain delivery of definitive share certificates or, subject as aforesaid, a confirmation of his share
holding.

Payments of dividends, if any, will be made to shareholders by bank transfer or by cheque mailed at their addresses

inscribed in the Register of Shareholders or to such other address as given to the Board in writing.

A dividend declared but not claimed on a share within a period of five years from the payment notice given thereof,

cannot thereafter be claimed by the holder of such share and shall be forfeited and revert to the Company. No interest
will be paid or dividends declared pending their collection.

All issued shares of the Company shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept by the Company

or by one or more persons designated therefore by the Company and such Register shall contain the name of each holder
of registered shares, his nationality, his residence or elected domicile so far as notified to the Company and the number
and class of shares held by him, as well as the amount paid in for each such share. Every transfer of a share shall be entered
in the Register of Shareholders upon payment of such customary fee as shall have been approved by the Board for
registering any other document relating to or affecting the title to any share.

Shares, when fully paid, shall be free from any lien in favour of the Company.
Transfer of shares, if approved by the Board as further detailed in the Company's sales documents, shall be effected

by inscription of the transfer to be made by the Company upon delivery of the certificate or certificates, if any, representing
such shares, to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Company. Transfers of shares
are conditional upon the proposed transferee qualifying as an Eligible Investor.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. In the event of joint holders
of shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only. In the event that such
shareholder does not provide such address, or such notices and announcements are returned as undeliverable to such
address, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the Register of Shareholders and the share-
holder's address will be deemed to be at the registered office of the Company, or such other address as may be so
entered by the Company from time to time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder.
The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written

18102

notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time
to time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered into the Register

of Shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a
corresponding fraction of the dividend or other distributions.

The Company will recognise only one holder in respect of a share in the Company. In the event of joint ownership

the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall
have been designated to represent the joint owners vis-à-vis the Company.

In the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or

other payments to the first registered holder only, whom the Company may consider to be the representative of all joint
holders, or to all joint shareholders together, at its absolute discretion.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, a duplicate share certificate may be issued at his request under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may determine. At
the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate
in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all  reasonable  expenses  undergone  by  the  Company  in  connection  with  the  issuance  and  registration  thereof,  or  in
connection with the annulment of the original share certificate.

Art. 8. The Board shall have power to impose such restrictions (other than any restrictions on transfer of shares) as

it may think necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person
not qualifying as an Eligible Investor, (b) any person in breach of the law or requirement of any country or governmental
authority or (c) any person in circumstances which in the opinion of the Board might result in the Company incurring
any liability to taxation or suffering any pecuniary disadvantage which the Company might not otherwise have incurred
or suffered.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm

or corporate body and without limitation, by any "U.S. person", as defined hereafter.

For such purposes the Company may:
a) decline to issue any share or to register any transfer of any share where it appears to it that such registry would or

might result in such share being directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the
Company,

b)  at  any  time  require  any  person  whose  name  is  entered  in  the  Register  of  Shareholders  to  furnish  it  with  any

information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
beneficial ownership of such shareholder's share rests or will rest in a person who is precluded from holding shares in
the Company, and

c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares or a certain proportion

of the shares in the company, either alone or in conjunction with any other person is beneficial owner of shares, com-
pulsorily redeem from any such shareholder all or part of shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the "redemption notice") upon the shareholder holding such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such share is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The
said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates (if
issued) representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on the date
specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held or
owned by him shall be cancelled;

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called "the redemption

price") shall be an amount equal to the Paid-Up Amount, as defined in the sales documents of the Company, or if the
Board determines that the Net Asset Value has decreased since subscription, the amount shall be equal to the per share
Net Asset Value of shares in the Company of the relevant class, determined in accordance with Article twenty-three
hereof less any service charge (if any);

3) Payment of the redemption price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination for the relevant class of shares and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such person but only, to the extent that a share certificate
has been issued, upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice.
Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have
any further interest in such shares or any of them, or any claim against in the Company or its assets in respect thereof,

18103

except the right of the shareholder appearing as the thereof owner to receive the price so deposited (without interest)
from such bank as aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith, and

d) refuse to proceed to any distributions whatsoever or decline to accept the vote of any person who is precluded

from holding shares in the Company at any meeting of shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term "U.S. person" shall have the same meaning as in Regulation S, as amended

from time to time, of the United States of America Securities Act of 1933, as amended (the "1933 Act") or as in any other
regulation or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace
Regulation S of the 1933 Act.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg,

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the third Wednesday of June in each year at 11.00 a.m. (Luxembourg time). If such day is not a bank business day in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting
may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders or of holders of shares of any specific class may be held at such place and time as may

be specified in the respective notices of meeting.

Art. 11. The quorum and notice periods required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of

the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the Net Asset Value per share of any class, is entitled to one vote,

subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing, by telegram, telex, telefax or any other electronic means capable of evidencing
such proxy. A corporation may execute a proxy under the hand of a duly authorised officer. Such proxy shall be deemed
valid, provided that it is not revoked, for any reconvened shareholders' meeting.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes attaching to shares in
respect of which a shareholder has not taken part in the vote or has abstained or has returned a blank or invalid vote.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered

mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the Register of Share-
holders.

Art. 13. The Company shall be managed by a board composed of not less than three members; members of the Board

need not be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the shareholders at any general meeting for a period ending at the next annual general

meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be removed with or
without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The Board will choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one

or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by any two Directors,
at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board, but in his absence the shareholders or the

Board may appoint any person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least twenty-four hours in advance of the

hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram, telex,
telefax or any other electronic means capable of evidencing such waiver of each Director. Separate notice shall not be
required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the
Board.

18104

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing, telegram, telex, telefax or any electronic

means capable of evidencing such appointment, another Director as his proxy. Any Director may attend a meeting of the
Board using teleconference or videoconference means provided in such latter event, his vote is confirmed in writing.
Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram, telex, telefax message or any other electronic means
capable of evidencing such vote.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least two Directors are present or represented by another Director

as proxy at a meeting of the Board. Decision shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or
represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms in the form of one

or several documents in writing signed by all the Directors in writing or by telex, cable, telegram, telefax message or by
telephone provided in such latter event such vote is confirmed in writing.

The Board from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a secretary, and

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operations and ma-
nagement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be
Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any com-
mittee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit, provided
that the majority of the members of the committee are Directors and that no meeting of the committee shall be quorate
for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority of those present are Directors
of the Company.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or the chairman pro tempore who

presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 16. The Board shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate and

investment policy and the course of conduct of management and business affairs of the Company.

The Board shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments of the

Company.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company who serves as a
director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business, shall not, by reason of such connection and/or relationship with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction, and such Director's or officer's interest therein, shall be reported to the
next succeeding meeting of shareholders.

The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving the Company or any subsidiary thereof, or such other company or entity
as may from time to time be determined by the Board at its discretion.

Art. 18. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other corporation
of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Such person shall
be indemnified in all circumstances except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, any indemnity shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnity shall
not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the joint or single signature(s)

of any other person(s) to whom such authority has been delegated by the Board.

18105

Art. 20. The Company shall appoint a "réviseur d'entreprises agréé" who shall carry out the duties prescribed by the

Law. The auditor shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next
annual general meeting and until its successor is elected.

Art. 21. The Company is a closed-ended company and thus unilateral redemption requests by shareholders may not

be accepted by the Company.

Nonetheless, the shares shall be redeemed compulsorily if a shareholder ceases to be or is found not to be an Eligible

Investor or is precluded from holding shares of the Company. Such compulsory redemption shall be made under the
conditions set forth in article 8 here above.

The Company may redeem shares whenever the Board considers redemption to be in the best interests of the Com-

pany, including following distributions.

The Board is authorised to cancel the shares redeemed.
The Company shall have the right, if the Board so determines at its sole discretion, to satisfy payment of the redemption

price to any shareholders who agrees, in specie by allocating to the shareholder assets from the portfolio of the Company
equal to the value of the shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be
determined on a fair and reasonable basis and without prejudice to the interests of the other shareholders of the Company
and the valuation used shall be confirmed by a special report of the auditor of the Company. The specific costs for such
redemptions in kind, in particular the costs of the special audit report, shall be borne by the shareholder or by a third
party, but will not be borne by the Company unless the Board considers that the redemption in kind is in the interest of
the Company or made to protect the interests of the Company.

Conversions of shares from one Class into another are not allowed, unless provided to the contrary in the Company's

sales documents.

Art. 22. The Net Asset Value per share of any class in the Company shall be determined by the Company or its duly

appointed agent from time to time, but in no instance less than once a year, as the Board may decide (every such day or
time determination thereof being referred to herein a "Valuation Day").

The Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value and the issue of the shares of any

class:

(a) when the valuation of Artworks (as defined in the Company's sales documents) in which the Company has invested

a substantial part of its assets cannot be determined accurately so as to reflect the fair market value of such Artworks as
at the Valuation Day;

(b) when the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation

of the Artworks owned by the Company would be impracticable;

(c) upon any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any Artworks;

or

(d) during any period during which the Company is unable to repatriate funds or during which any transfer of funds

involved in the realisation or acquisition of any Artwork cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates
of exchange.

Any such suspension shall be notified to shareholders applying for the issue of shares in the Company.

Art. 23. The value of each share of any class (the "Net Asset Value") will be determined by the Company's administrative

agent on each Valuation Day as further described in the Company's sales documents.

The Net Asset Value per share of any class on a Valuation Day equals the total Net Asset Value of that class of shares

on that Valuation Day divided by the total number of Shares of a Share Class in circulation on that Valuation Day. The
Net Asset Value per Share will be given to three (3) decimal places and shall be expressed in the currency as referred to
in the sales documents of the Company.

The value of the net assets of the Company is equal to the difference between the value of its gross assets and its

commitments.

The assets of the Company are composed of investments in Artworks which are valued (i) in principle, at cost, including

any tax or intermediary fees if applicable, or if the Board considers that such valuation at cost is different from the fair
value, (ii) at fair value on the relevant Valuation Day, determined prudently and in good faith.

The calculation is based on LTV (last transaction value) method. Under this method, the cost price will be used until

either of the following events happens:

(a) A deal at the different price from cost is made with prudent third party investors. Then, that price should be adopted

as the fair value of the Artwork.

(b) The Artwork or the artist reputation worsens significantly. In this context, when the Board considers the current

prices as not being appropriate, the Board will revise the fair valued prices pursuant to procedures set forth in the sales
documents.

For the purpose of the valuation of the Artworks the Board may appoint one or more independent valuer(s) who is

qualified where appropriate or any internal committee, as disclosed in the sales documents.

18106

The values expressed in a currency other than the reference currency of the Company will be converted at the

applicable exchange rate in Luxembourg on the Valuation Day in question. The Board is authorised to draw up or amend
the rules relating to determining the relevant valuation prices.

Art. 24. Unless otherwise decided by the Board and disclosed in the sales documents, the issue price shall be based

on the Net Asset Value for the relevant class of shares as determined in accordance with the provisions of Article 23, as
it may be adjusted by the Board according to the features of the relevant class such as the investment and borrowing
policy and the lifetime, plus a subscription or a management charge and a subscription premium, if any, as the sales
documents may provide.

Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate

on the last day of December of same year. The accounts of the Company shall be expressed in Euro or such other
currency or currencies, as the Board may determine pursuant to the decision of the general meeting of shareholders.

Art. 26. The right to distributions and the right to capital reimbursement of each class of shares are determined by

the Board in accordance with the provisions of the sales documents. No distribution can take place if, following this
distribution, the capital of the Company would fall below the minimum capital provided for by law.

Art. 27. The Company shall appoint a custodian which shall satisfy the requirements of the Law and which shall be

responsible for the safekeeping of the assets of the Company and shall hold the same itself or through its agents. The
appointment of the custodian shall be on terms that:

(a) the custodian shall not terminate its appointment except upon the appointment by the Board of a new custodian;

and

(b) the Company shall not terminate the appointment of the custodian except upon the appointment of a new custodian

by the Company or if the custodian goes into liquidation, becomes insolvent or has a receiver of any of its assets appointed
or if the Company is of the opinion that there is a risk of loss or misappropriation of any of the assets of the Company
if the appointment of the custodian is not terminated.

In the event of a dissolution of the Company liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class of shares
shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding of shares in
such class.

Art. 28. These Articles may be amended from time to time by a general meeting of shareholders, subject to the quorum

and majority requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 29. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law and the Law.

<i>Transitory dispositions

1.- The first accounting year will begin on the date of the incorporation of the Company and will end on 31 December

2010.

2.- The first annual general meeting will be held in 2011.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amount as mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

capital

Number

of shares

Mr. Gilberto Algranti, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000 EUR

500

Mr. Flavio Terzi, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000 EUR

500

Mrs. Alessia Mesirca Morlotti, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000 EUR

500

Mr. Fabrizio Agustoni, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000 EUR

500

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200,000 EUR

2,000

Proof of such payment has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately 3,000 EUR.

<i>Statements

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

18107

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately taken the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a term expiring at the date of the next annual general meeting:
- Mr. Mauro Lucco - Chairman - University of Bologna, Località Rivareto, 43020 Bazzano (PR), born on 8 January 1949

in Bevilacqua (VR), Italy;

- Mr. Gilberto Algranti - Director - Tekne International, Viale Sabotino, 22, 20135 Milano, born on 28 December 1932

in Milano (MI), Italy;

- Mr. Riccardo Moraldi - Director - Global Trust Advisors S.A., 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, born

on 13 May 1966 in Milano (MI), Italy;

- Mr. Flavio Terzi - Director - Tekne International, Viale Sabotino, 22, 20135 Milano, born on 8 July 1963 in Tradate

(VA), Italy;

- Mr. Fabrizio Agustoni - Director - Risorse Future S. r.l., Via I. Rosellini, 12, 20124 Milano, born on 15 April 1944 in

Varese (VA), Italy.

<i>Second resolution

The following have been appointed auditor for a term expiring at the date of the next annual general meeting:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the Company is fixed at 38, avenue de la Faïencerie, L- 1510 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surnames, names, civil status

and residences, said appearing persons signed together with us, the notary, this present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-sixième jour du mois de janvier.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

Monsieur Gilberto Algranti, résidant professionnellement à Viale Sabotino, 22, 20135 Milan, Italie, présent,
Monsieur Flavio Terzi, résidant professionnellement à Viale Sabotino, 22, 20135 Milan, Italie, présent,
Madame Alessia Mesrica Morlotti, résidant professionnellement à Via Leopardi, 29, 20123 Milan, Italie, représentée

par Me Xavier Le Sourne, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 22 janvier
2010, et

Monsieur Fabrizio Agustoni, résidant professionnellement à Via I. Rosellini, 12, 20124 Milan, Italie, représenté par Me

Xavier Le Sourne, prénommé, en vertu d'une procuration datée du 22 janvier 2010.

Les prédites procurations signées "ne varietur" par tous les comparants et le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants agissant comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société

établie comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d'une

société anonyme qualifiée de "société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé", sous la dé-
nomination de "In Art We Trust - Artfund Investments SIF" (la "Société").

Art. 2. La Société est établie pour une durée de dix années suivant sa constitution, sous réserve que sa date de

liquidation pourra être reportée de deux périodes consécutives d'une année chacune sur décision du Conseil (comme
défini ci-après). Elle peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires statuant conformément aux conditions
requises pour la modification des présents statuts (les "Statuts").

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en titres de toute nature et autres actifs

éligibles dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion
de son portefeuille.

18108

La Société est soumise aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement

spécialisés, telle que modifiée (la "Loi"), et peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à
l'accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large permis par la Loi.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Si, et dans la mesure

où la loi le permet, le conseil d'administration de la Société (le "Conseil") pourra décider de transférer le siège social à
tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par décision du Conseil, des filiales détenues à cent
pour cent, des succursales ou autres bureaux tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire,

de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication de ce siège avec des
personnes se trouvant à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le Conseil pourra transférer provisoirement le
siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur et sera à

tout moment égal à l'actif net total de la Société tel que défini à l'article vingt-trois des présents Statuts.

Le capital minimum de la Société sera le capital minimum requis par la Loi et doit être atteint dans un délai de douze

mois suivant l'agrément de la Société en tant que fonds d'investissement spécialisé soumis à la Loi.

Le capital initial est de deux cent mille Euro (EUR 200.000.-) divisé en deux mille (2.000) actions entièrement libérées

sans valeur nominale.

Le Conseil est autorisé sans restriction à émettre à tout moment des actions partiellement ou entièrement libérées

conformément aux procédures et aux termes et conditions déterminés par le Conseil et décrits dans les documents de
vente, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Sauf décision contraire du Conseil prise conformément et décrite dans les documents de vente, le prix d'émission sera

basé sur la valeur nette d'inventaire (la "Valeur Nette d'Inventaire") par action telle que déterminée selon les dispositions
de l'article vingt-trois des présents statuts augmentée, le cas échéant, d'une commission de vente telle que prévue dans
les documents de vente.

Les actions ne peuvent être souscrites que par des investisseurs avertis, au sens de la Loi (les "Investisseurs Eligibles"

ou individuellement un "Investisseur Eligible")

Le Conseil peut déléguer à tout administrateur de la Société (un "Administrateur") ou fondé de pouvoir dûment

autorisé de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, le devoir d'accepter les souscriptions et/ou d'effectuer
ou de recevoir paiement du prix des nouvelles actions, le tout dans le respect des limites imposées par la Loi.

Le Conseil peut à sa discrétion retarder l'acceptation de toute demande de souscription d'actions jusqu'à ce que la

Société ait reçu les preuves suffisantes que le demandeur peut être qualifié d'Investisseur Eligible.

Outre les obligations prévues par la législation applicable, tout actionnaire ne remplissant pas les conditions d'Inves-

tisseur Eligible et détenant des actions dans la Société, exonérera de toute responsabilité et indemnisera la Société, les
Administrateurs de la Société, les autres actionnaires et les agents de la Société pour tous dommages, pertes et dépenses
résultant ou en rapport avec des circonstances dans lesquelles l'actionnaire concerné a fait des déclarations mensongères
ou inexactes visant à établir frauduleusement son statut d'Investisseur Eligible ou a omis d'aviser la Société de la perte de
ce statut.

Les actions peuvent, au choix du Conseil, être de catégories différentes, lesquelles seront créées conformément aux

dispositions et soumises aux exigences de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi
de 1915"), et dont les actifs seront communément investis, mais lesquelles pourront avoir des commissions d'émission,
de rachat, ou de distribution spécifiques, des politiques de distribution de revenu spécifiques ou d'autres caractéristiques
déterminées de temps à autre par le Conseil et stipulées dans les documents de vente.

Les  différentes  catégories  d'actions  peuvent  être  libellées  dans  diverses  devises  déterminées  par  le  Conseil,  sous

réserve que pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets attribuables à chacune des catégories, s'ils ne sont
pas exprimés en Euro, soient convertis en Euro et que le capital soit égal au total des actifs nets de toutes les catégories.

Art. 6. Les actions seront émises seulement sous forme nominative. La Société considérera la personne au nom de

laquelle les actions sont enregistrées au registre des actionnaires (le "Registre des Actionnaires"), comme étant la pro-
priétaire indivisible des actions. La Société sera en droit de considérer les droits, intérêts ou recours d'une autre personne
sur ces actions, découlant de ces actions ou en rapport avec ces actions comme étant nuls et non avenus, sous réserve
toutefois que ce qui précède n'ait pas pour effet de priver une personne des droits dont elle aurait normalement pu se
prévaloir pour demander un changement au registre en ce qui concerne ses actions.

La Société décidera si des certificats d'actions seront fournis aux actionnaires et sous quelles conditions ou si les

actionnaires recevront confirmation écrite de leur actionnariat. Les certificats d'actions, le cas échéant, seront signés par
deux Administrateurs et par un fondé de pouvoir dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les signatures des Admi-
nistrateurs peuvent être manuscrites, imprimées ou par fac-similé. La signature du fondé de pouvoir autorisé à cet effet

18109

sera manuscrite. La Société pourra émettre des certificats d'actions provisoires dans des formes qui seront déterminées
par le Conseil de temps à autre.

Les actions ne seront émises qu'après acceptation de la souscription. Le Conseil est autorisé à déterminer les condi-

tions d'une telle émission et accepter une telle émission, à condition que le paiement ait lieu au plus tard au moment de
l'émission des actions. Le souscripteur recevra, sans retard indu, livraison de certificats d'actions définitifs ou, sous la
réserve précitée, une confirmation relative aux actions détenues par lui.

Le paiement aux actionnaires, le cas échéant, de dividendes sera effectué par virement bancaire ou par chèque envoyé

à l'adresse indiquée au Registre des Actionnaires ou à toute autre adresse communiquée par écrit au Conseil.

Un dividende déclaré sur une action mais non réclamé endéans une période de cinq ans à compter de la date de l'avis

de paiement ne pourra plus être réclamé par le détenteur de cette action et le dividende sera forclos et deviendra la
propriété de la Société. Aucun intérêt ne sera versé et aucun dividende ne sera déclaré dans l'attente de leur encaissement.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites dans le Registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et le Registre mentionnera le nom de chaque
détenteur d'actions nominatives, sa nationalité, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'aura indiqué à la Société, le
nombre et la catégorie des actions détenues par lui, ainsi que le montant libéré pour chaque action. Tout transfert d'action
sera inscrit dans le Registre des Actionnaires, après paiement d'un droit usuel tel que déterminé par le Conseil pour
l'inscription de tout autre document ayant trait à ou affectant la propriété d'une action.

Les actions, lorsqu'elles auront été entièrement libérées, seront libres de toute charge en faveur de la Société.
Le transfert d'actions, s'il est approuvé par le Conseil comme stipulé dans les documents de vente, se fera au moyen

d'une inscription par la Société du transfert à effectuer, suite à la remise à la Société du ou des certificats, s'il y en a,
représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert jugés satisfaisants par la Société. Le transfert
d'actions est conditionné à ce que le bénéficiaire du transfert soit qualifié d'Investisseur Eligible.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle tous les avis et communications émanant

de la Société pourront être envoyés. Cette adresse sera inscrite dans le Registre des Actionnaires. En cas de copropriété
d'actions, une adresse seulement sera insérée et tous les avis seront envoyés seulement à cette adresse. Dans le cas où
un tel actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société ou que les avis et communications sont renvoyés à l'expéditeur
faute de pouvoir être délivrés à l'adresse indiquée, la Société est autorisée à requérir que mention en soit faite au Registre
des Actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse
déterminée de temps à autre par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la Société par l'actionnaire.
L'actionnaire pourra à tout moment faire modifier l'adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires par une déclaration
écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer de temps à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction d'action, cette fraction sera inscrite

au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer
par la Société, à une fraction correspondante du dividende ou à d'autres distributions.

La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action de la Société. Dans l'éventualité d'une copropriété, la Société

peut suspendre l'exercice d'un droit découlant de l'action ou des actions concernées jusqu'à ce qu'une personne soit
désignée pour représenter les copropriétaires vis-à-vis de la Société.

Dans le cas de coactionnaires, la Société se réserve le droit de verser le produit des rachats, les distributions ou

d'autres paiements au tout premier titulaire enregistré et que la Société considère comme étant le représentant de
l'ensemble des cotitulaires ou, à son entière et absolue discrétion, à l'ensemble des coactionnaires.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d'actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut, à sa demande, être émis aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment une garantie fournie par une compagnie d'assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la
Société pourra choisir. A partir de l'émission d'un nouveau certificat d'actions, lequel portera la mention qu'il s'agit d'un
duplicata, le certificat initial en lieu et place duquel le nouveau certificat a été émis, deviendra nul et non avenu.

La Société peut, à son gré, mettre à charge de l'actionnaire tous les frais encourus lors de l'émission d'un duplicata ou

d'un nouveau certificat en remplacement du certificat initial ainsi que toutes les dépenses raisonnablement engagées par
la Société, en relation avec l'émission et l'inscription au Registre des Actionnaires des nouveaux certificats, ou en relation
avec l'annulation des certificats initiaux.

Art. 8. Le Conseil pourra imposer des restrictions (autres qu'une restriction au transfert d'actions) qu'il jugera utiles,

en vue d'assurer qu'aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne ne répondant pas aux
conditions d'Investisseur Eligible, (b) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays ou
autorité gouvernementale, ou (c) toute personne dans des circonstances qui, de l'avis du Conseil, pourraient amener la
Société à encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas encourus.

Plus particulièrement, elle pourra limiter ou interdire la propriété d'actions de la Société par toute personne physique

ou morale, ou entité, et sans limitations, par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique, tels que définis ci-après.

A cet effet, la Société pourra:

18110

a) refuser d'émettre des actions ou d'enregistrer un transfert d'action lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces
actions à une personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire de la Société,

b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires de lui fournir tout

renseignement, appuyé d'un affidavit, qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
appartiendront en propriété effective à une personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire de la Société; et

c) procéder au rachat forcé de toutes ou d'une partie des actions détenues par un tel actionnaire s'il apparaît à la

Société qu'une personne déchue du droit de détenir des actions, ou une certaine proportion des actions de la Société,
est, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes, le propriétaire effectif des actions. Dans ce cas la procédure suivante
sera d'application:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter, lequel spécifiera les actions à racheter
selon ce qui est dit ci-dessus, le prix de rachat à payer pour ces actions et l'endroit où ce prix de rachat sera payable. Un
tel avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à
celle inscrite dans les livres de la Société. L'actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai le ou les
certificats (émis le cas échéant) représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au
jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être actionnaire et les actions qu'il détenait seront
annulées;

2) le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées ("le prix de rachat"), sera égal au "Paid-

Up Amount", tel que défini dans les documents de vente de la Société, ou si le Conseil considère que la Valeur Nette
d'Inventaire a diminué depuis la souscription, le prix sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire par action des actions de la
Société de la catégorie en question, déterminée conformément à l'article vingt-trois des présents Statuts diminuée des
frais de service (le cas échéant);

3) le paiement du prix de rachat sera effectué à l'actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise de la

catégorie d'actions concernée et sera déposé par la Société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui
sera spécifié dans l'avis de rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement, dans la mesure où un certificat
d'actions y relatif a été émis, contre remise du ou des certificats représentant les actions indiquées dans l'avis de rachat.
Dès le paiement du prix de rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les actions
mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir d'intérêt futur relativement à ces actions ou à une quelconque
de celles-ci , ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant
comme le propriétaire des actions de percevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt) de la banque, selon ce qui précède.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne,
ou qu'une action appartenait en réalité à une autre personne que celle apparaissant à la Société à la date d'envoi de l'avis
de rachat, à condition toutefois que la Société ait exercé ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser de procéder à une quelconque distribution de dividendes ou refuser, lors de toute assemblée des actionnaires

de la Société le droit de vote à toute personne qui n'est pas autorisée à être actionnaire de la Société.

Chaque fois qu'il est utilisé dans les présents Statuts, le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique" aura la même

signification que celle figurant dans la "Regulation S", telle que modifié de temps à autre, du United States of America
Securities Act de 1933 ("la Loi de 1933") et dans les amendements subséquents, ou celle d'une autre réglementation ou
loi mise en application aux Etats-Unis d'Amérique et qui remplacera ultérieurement la Regulation S de la Loi de 1933.

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les actionnaires de la Société, indépendamment de la
catégorie d'actions qu'ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, chaque
année le troisième mercredi du mois de juin à 11 heures (heures du Luxembourg). Si ce jour n'est pas un jour ouvrable
bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si de l'avis ferme et définitif du Conseil des circonstances exceptionnelles
l'exigent.

D'autres assemblées générales des actionnaires de la Société ou des actionnaires d'une catégorie déterminée d'actions

pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation respectifs.

Art. 11. Les quorum et délais de convocation requis par la loi régiront la conduite des assemblées des actionnaires de

la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Chaque action, quelle que soit la catégorie à laquelle elle appartient, et quelle que soit la Valeur Nette d'Inventaire par

action de toute catégorie, donne droit à une voix, assujettie aux restrictions imposées par les présents Statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne comme étant son
mandataire, par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver l'existence

18111

d'une telle procuration. Une société peut émettre une procuration sous la signature d'un de ses fondés de pouvoir dûment
qualifiés. Cette procuration sera valable, à condition de ne pas avoir été révoquée, pour toute assemblée des actionnaires
ayant fait l'objet d'une nouvelle convocation.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents Statuts, les décisions lors d'une assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne
comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles un actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou
a voté blanc ou nul.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour, envoyé

par lettre recommandée au moins huit jours avant la date de l'assemblée à tout actionnaire à son adresse inscrite au
Registre des Actionnaires.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins; les membres du Conseil

n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par les actionnaires lors de toute assemblée générale pour une période se terminant

lors de la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus et auront accepté
leur mandat; toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment
par décision des actionnaires.

Dans le cas où un poste d'Administrateur deviendrait vacant par suite de décès, de démission ou pour toute autre

raison, les Administrateurs restants pourraient élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents.

Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Administrateur, et qui aura pour mission de tenir les
procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira sur la convo-
cation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil. Cependant en son

absence, l'assemblée générale ou le Conseil désigneront à la majorité des actionnaires ou Administrateurs présents une
autre personne pour assumer temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre heures avant

l'heure prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être renoncé à cet avis de convocation moyennant le consentement de chaque
Administrateur exprimé par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen électronique pouvant
prouver le renoncement de chaque Administrateur à cette obligation formelle. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour des réunions individuelles du Conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans un échéancier
préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout Administrateur pourra se faire représenter en désignant un autre Administrateur comme étant son mandataire

par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver cette délégation de pou-
voirs. Les Administrateurs peuvent également assister à une réunion du Conseil par téléconférence ou par vidéoconfé-
rence à condition dans le second cas que leur vote soit confirmé par écrit. Les Administrateurs peuvent également voter
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver ce vote.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les Ad-

ministrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifiquement autorisés
par une résolution du Conseil.

Le Conseil ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins deux Administrateurs sont présents ou représentés

par un autre Administrateur comme mandataire, à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des
voix des Administrateurs présents ou représentés à une telle réunion. Si lors d'une réunion le nombre des voix en faveur
et contre une décision sont à égalité, le président de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil peuvent également être prises par une résolution de confirmation en tous points identiques

se présentant sous forme d'un ou de plusieurs documents signés par tous les Administrateurs par écrit ou par télex, par
câble, télégramme, télécopie ou être prise par téléphone, étant entendu que dans ce dernier cas, le vote devra faire l'objet
d'une confirmation par écrit.

Le Conseil pourra nommer, de temps à autre, les fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général, un

secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou d'autres fondés de pouvoir jugés
nécessaires pour conduire les affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le Conseil. Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être Administrateurs ou actionnaires de la Société. A
moins que les Statuts n'en décident autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les devoirs qui leur sont
attribués par le Conseil.

18112

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations de la Société et ses

pouvoirs en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des
personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être des Administrateurs. Le Conseil peut également déléguer
ses pouvoirs, mandats et prérogatives à un comité qui comprendra la ou les personnes (membres ou non du Conseil)
qu'il désignera, sous réserve cependant que la majorité des membres de ce comité soient membres du Conseil et qu'au-
cune réunion de ce comité ne réunisse un quorum dans le but d'exercer ses pouvoirs, mandats et prérogatives à moins
qu'une majorité des personnes présentes ne se compose d'Administrateurs de la Société.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le président ou l'Administrateur qui en aura

assumé temporairement la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 16. Se basant sur le principe de la répartition des risques, le Conseil aura le pouvoir de déterminer la politique

d'investissement, la politique d'entreprise, la gestion et la marche des affaires de la Société.

Le Conseil déterminera également les restrictions qui seront occasionnellement applicables aux investissements de la

Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
dans telle société ou firme ou par le fait qu'ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés.
Aucun Administrateur ou fondé de pouvoir qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme
avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires ne sera de ce fait
privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne des matières relatives à un tel contrat ou de telles
affaires.

Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une transaction de la Société, cet

Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne
prendra pas part au vote sur cette transaction et rapport devra être fait sur une telle transaction et sur l'intérêt dudit
Administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'employé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, entre la Société et
ses filiales, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil pourra déterminer de temps à autre à
sa discrétion.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action, procès ou procédure
auquel il aura été partie en sa qualité d'Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à
la demande de la Société administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en toutes circonstances sauf le
cas où dans pareille action, procès ou procédure il sera finalement condamné dans ce procès, cette action ou procédure
pour négligence grave ou faute; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera finalement accordée que si la Société
est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Ce droit à indemnisation n'exclura pas les autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la seule signature ou les

signatures conjointes d'une ou de plusieurs personnes auxquelles des pouvoirs auront été délégués par le Conseil.

Art. 20. La Société nommera un réviseur d'entreprises agréé lequel effectuera tous les devoirs prescrits par la Loi. Le

réviseur d'entreprises sera élu par les actionnaires à l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant à
l'assemblée générale annuelle suivante et jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Art. 21. La Société est un véhicule d'investissement du type fermé, et par conséquent, les demandes de rachat unila-

térales à l'initiative des actionnaires pourront ne pas être acceptées par la Société.

Néanmoins, les actions pourront faire l'objet d'un rachat forcé si un actionnaire cesse d'être, ou s'il est établi qu'il

n'est pas un Investisseur Eligible ou s'il n'est pas autorisé à détenir des actions de la Société. Il sera procédé à un tel rachat
forcé dans les conditions stipulées à l'article 8 ci-avant.

La Société peut procéder au rachat de ses actions lorsque le Conseil estime qu'un tel rachat est dans le meilleur intérêt

de la Société, même suivant la distribution de dividendes.

Il est permis au Conseil d'annuler les actions rachetées.
La Société aura le droit, si le Conseil le décide et à sa seule discrétion, de satisfaire en nature (in specie) le paiement

du prix de rachat à tout actionnaire qui l'accepte en attribuant à l'actionnaire des actifs faisant partie du portefeuille de
la Société pour un montant égal à la valeur des actions à racheter. La nature et le type d'actifs à transférer dans un tel
cas seront déterminés sur une base juste et raisonnable et sans préjudice des intérêts des autres actionnaires de la Société
et l'évaluation qui aura été réalisée sera confirmée par un rapport spécial du réviseur d'entreprises de la Société. Les

18113

coûts spécifiques de ces rachats en nature, en particulier les coûts du rapport d'audit spécial seront supportés par l'ac-
tionnaire ou par une tierce personne, mais ne seront pas supportés par la Société sauf si le Conseil considère que le
rachat en nature est dans l'intérêt de la Société ou sert à protéger les intérêts de la Société.

La conversion d'actions d'une catégorie vers une autre n'est pas permise, à moins qu'il n'en soit stipulé autrement dans

les documents de vente de la Société.

Art. 22. La Valeur Nette d'Inventaire par action de toute catégorie de la Société sera déterminée périodiquement par

la Société ou son agent dûment nommé, mais en aucun cas moins d'une fois par an ainsi qu'en décidera le Conseil (le jour
du calcul étant désigné dans les présents Statuts comme le "Jour d'Evaluation").

La Société pourra suspendre temporairement le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire et l'émission des actions de

toute catégorie:

(a) lorsque l'évaluation des œuvres d'art (les "Œuvres d'Art" ou "Artworks", comme défini dans les documents de

vente de la Société) dans lesquelles la Société a investi une partie substantielle de ses actifs, ne peut être déterminée de
façon précise afin de refléter la juste valeur de marché de ces Œuvres d'Art au Jour d'Evaluation; ou

(b) lorsqu'il se trouve une situation qui constitue une situation d'urgence de laquelle il résulte que la Société ne peut

pas normalement disposer ou évaluer les Œuvres d'Art qu'elle détient; ou

(c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix des Œuvres d'Art

sont hors de service; ou

(d) durant toute période durant laquelle la Société est dans l'incapacité de rapatrier des fonds ou un transfert de fonds

relatif à la réalisation ou à l'acquisition de toute Œuvre d'Art ne peut être effectué, de l'avis du Conseil, à un taux de
change normal.

Pareille suspension sera notifiée aux actionnaires ayant demandé à souscrire à des actions de la Société.

Art. 23. La valeur de chaque action de toute catégorie (la Valeur Nette d'Inventaire) sera déterminée par l'agent

administratif de la Société chaque Jour d'Evaluation, comme plus amplement détaillé dans les documents de vente de la
Société.

La Valeur Nette d'Inventaire par action de toute catégorie au Jour d'Evaluation est égale à la Valeur Nette d'Inventaire

totale de cette catégorie d'actions divisée par le nombre total d'actions de cette catégorie en émission à ce Jour d'Eva-
luation. La Valeur Nette d'Inventaire par action sera exprimée jusqu'à trois (3) décimales après la virgule et sera exprimée
dans la devise stipulée dans les documents de vente de la Société.

La valeur des actifs nets de la Société est égale à la différence entre la valeur de son actif brut et de ses engagements.
Les actifs de la Société son composés d'investissements dans des Œuvres d'Art qui sont évaluées (i) en principe au

prix d'achat incluant, le cas échéant, toute taxe et/ou frais d'intermédiaires, ou si de l'avis du Conseil une telle évaluation
au prix d'achat est différente de la juste valeur, (ii) à la juste valeur au Jour d'Evaluation applicable, déterminée prudemment
et de bonne foi.

Le calcul est fondé sur la méthode LTV (last transaction value). Suivant cette méthode, le prix d'achat sera utilisé

jusqu'à l'occurrence d'un des évènements suivants:

(a) Une vente à un prix différent du prix d'achat est réalisée avec des tiers investisseurs agissant prudemment. Ce prix

sera alors retenu comme juste valeur de l'Œuvre d'Art.

(b) L'Œuvre d'Art ou la réputation de l'artiste se dégrade significativement. Dans un tel cas, lorsque le Conseil est

d'avis que les prix actuels ne sont pas appropriés, le Conseil révisera les prix obtenus à la juste valeur suivant les procédures
stipulées dans les documents de vente.

Le Conseil pourra nommer, pour l'évaluation des Œuvres d'Art, un ou plusieurs évaluateur(s) indépendant(s) dûment

qualifié(s) ou tout comité interne, comme stipulé dans les documents de vente.

Les valeurs exprimées dans une devise autre que la devise de référence de la Société seront converties au taux de

conversion en vigueur au Luxembourg au Jour d'Evaluation en question. Il est permis au Conseil d'établir ou d'amender
les règles applicables à la détermination des prix d'évaluation pertinents.

Art. 24. Sauf décision contraire du Conseil et décrite dans les documents de vente, le prix d'émission sera basé sur la

Valeur Nette d'Inventaire de la catégorie d'actions considérée, déterminée conformément aux stipulations de l'article 23
et telle qu'elle pourra être ajustée par le Conseil selon les particularités de la catégorie considérée comme la politique
d'investissement ou d'emprunt et la durée, plus tous frais de souscription ou de gestion et prime de souscription, le cas
échéant, tels que prévus dans les documents de vente.

Art. 25. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et se termine le dernier

jour de décembre de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en Euro ou dans toute autre devise ou
devises pouvant être déterminée par le Conseil suivant décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 26. Le droit aux distributions et le droit au remboursement de capital relatif à chaque catégorie d'actions sont

déterminés par le Conseil conformément aux stipulations des documents de vente. Aucune distribution ne peut être
effectuée, si suite à cette distribution, le capital de la Société deviendrait inférieur au capital minimum prévu par la loi.

18114

Art. 27. La Société désignera une banque dépositaire répondant aux exigences de la Loi et qui sera responsable de la

garde des actifs de la Société et conservera ces actifs elle-même ou à travers ses agents. La banque dépositaire sera
désignée sous réserve d'accepter les conditions suivantes:

(a) la banque dépositaire continuera à exercer ses activités de dépositaire jusqu'à ce qu'une nouvelle banque dépositaire

soit désignée par le Conseil; et

(b) la Société s'abstiendra de mettre un terme au contrat conclu avec la banque dépositaire sauf si elle désigne une

nouvelle banque dépositaire ou si la banque dépositaire est liquidée, devient insolvable ou est placée sous administration
judiciaire ou si la Société estime qu'il y a un risque d'essuyer une perte ou que des actifs de la Société risquant d'être
détournés s'il n'est pas mis fin au contrat de dépositaire.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé cette
dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque catégorie
d'actions  sera  distribué  par  les  liquidateurs  aux  actionnaires  de  ladite  catégorie  d'actions  en  proportion  du  nombre
d'actions qu'ils détiennent dans cette catégorie.

Art. 28. Les présents Statuts peuvent être de temps à autre modifiés par une assemblée générale des actionnaires

statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 29. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les dispositions de la Loi

de 1915 et par la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice comptable commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre

2010.

2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:

Actionnaire

Capital souscrit Nombre

d'actions

Monsieur Gilberto Algranti, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 50.000,-

500

Monsieur Flavio Terzi, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 50.000,-

500

Madame Alessia Mesirca Morlotti, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 50.000,-

500

Monsieur Fabrizio Agustoni, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 50.000,-

500

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 200.000.-

2.000

La preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s'élèvent environ à 3.000 Euros.

<i>Constatations

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-

voquées, ont immédiatement adopté unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées Administrateurs pour un terme prenant fin à la date de la prochaine as-

semblée générale annuelle:

- Monsieur Mauro Lucco, Président, Université de Bologne, Località Rivareto, 43020 Bazzano (PR), né le 8 janvier 1949

à Bevilacqua (VR), Italie;

- Monsieur Gilberto Algranti, Administrateur, Tekne International, Viale Sabotino, 22, 20135 Milano, né le 28 décembre

1932 à Milan (MI), Italie;

- Monsieur Riccardo Moraldi, Administrateur, Global Trust Advisors S.A., 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-

bourg, né le 13 mai 1966 à Milan (MI), Italie;

- Monsieur Flavio Terzi, Administrateur, Tekne International, Viale Sabotino, 22, 20135 Milano, né le 8 juillet 1963 à

Tradate (VA), Italie;

18115

- Monsieur Fabrizio Agustoni, Administrateur, Risorse Future S. r.l., Via I. Rosellini, 12, 20124 Milano, né le 15 avril

1944 à Varese (VA), Italie.

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur d'entreprises pour un terme prenant fin à la date de la prochaine assemblée générale annuelle:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. .

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d'une version française; à la requête des comparants et en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états civil et adresses, les com-

parants ont signé avec nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. ALGRANTI - F. TERZI - A. MORLOTTI - F. AGUSTONI - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 janvier 2010. Relation: LC/2010/3833. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le quatre février de l'an deux mille dix.

Référence de publication: 2010018402/864.
(100021596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Cala-Bau GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 84, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 108.924.

<i>Eröffnung einer Niederlassung Luxemburg

a) Adresse der Niederlassung Luxemburg:
L-2222 Luxemburg, 84, rue de Neudorf.
b) Tätigkeit: Hochbau-, Tiefbau- und Fliesenverlegerarbeiten, Reinigungsarbeiten in und an Gebäuden, Errichtung und

Verkauf von Ein- und Mehrfamilienhäusern, Handel mit Baustoffen.

c) Handelsregisternummer in Deutschland:
Amtsgericht Osnabrück, Abt. B Nr. 21641
d) Kapital der Gesellschaft: 25.000,00 €
e) Geschäftsführer: Herr Admir Calakovic, wohnhaft in Quakenbrück
Einzelprokura: Frau Selma Calakovic, wohnhaft in Quakenbrück
f) Vertreter in Luxemburg: Herr Admir Calakovic, Diplom-Ingenieur, Geschäftsführer.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20. Juni 2005.

Fiduciaire Becker + Cahen &amp; Associés
Luxemburg
Unterschrift

Référence de publication: 2010018628/502/25.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06837. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050057284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

18116

Cala-Bau GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy/rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 108.924.

<i>Niederlassung Luxemburg

Der Sitz der Niederlassung Luxemburg wurde verlegt und befindet sich mit Wirkung zum 15. November 2005 an

folgender Adresse:

Cala-Bau GmbH
Centre Commercial et d'Activités - Bâtiment B
Rue J.F. Kennedy/Rue des Prés
L-7327 Steinsel
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 23. November 2005.

Fiduciaire Becker + Cahen &amp; Associés
Luxemburg
Unterschrift

Référence de publication: 2010018629/502/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2005, réf. LSO-BK07181. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050103873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.

aquinta, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung vom 1. Februar 2010 gültige Verwaltungsreglement 02/2010 des spezialisierten Investmentfonds

aquinta wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15.02.2010.

Anell / Strowa.

Référence de publication: 2010018697/9.
(100024191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2010.

Universal Strategy Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 148.877.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 27 novembre 2009 que Messieurs

Guy Verhoustraeten et Reggie Van Leer ont été révoqués de leur fonction d'administrateur de la Société et que Messieurs
Sébastien Dodo, résidant professionnellement au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, et Raymond
Obermajster, résidant au 8, rue Villa Hermosa, B-1000 Bruxelles, Belgique, ont été nommés administrateurs de la Société
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société qui se tiendra en 2011.

Le conseil d'administration est désormais composé comme suit:
- Monsieur Marc Ambroisien;
- Monsieur Sébastien Dodo; et
- Monsieur Raymond Obermajster.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010018710/21.
(100024997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2010.

18117

Oriol Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 39.949.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010016794/10.
(100010568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Goettinger Vertriebsgesellschaft Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 29.865.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010016795/10.
(100010587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Delta Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 151.195.

STATUTS

L'an deux mille dix, le cinq février.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

"INTERSHIPPING S.A.", société anonyme, avec siège social à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 66.764,

ici représentée par Monsieur Fabrice MAIRE, dirigeant de sociétés, né à Thionville (France), le 16 février 1969, de-

meurant professionnellement à L-5630 Mondorf-les-Bains, 30, avenue Dr. Klein,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 29 janvier 2010,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'elle constitue par les présentes:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de "DELTA SHIPPING S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

18118

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, l'affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

les opérations financières et commerciales s'y rattachant directement ou indirectement.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 50.000,00),

représenté par cinq cents (500) actions d'une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 100,00)
chacune.

Le capital social pourra être porté à quinze millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 15.000.000,00) par la

création et l'émission de cent cinquante mille (150.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent dollars des Etats-
Unis d'Amérique (USD 100,00) chacune.

Le conseil d'administration, respectivement l'administrateur unique, est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le conseil d'administration, respectivement par l'administrateur unique.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d'administration, respectivement par l'administrateur unique, ou par toute
personne qu'il aura mandatée à ces fins.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à

la partie du capital que représentent les actions.

L'assemblée générale fixe le délai de l'exercice du droit de préférence. Elle confère au conseil d'administration, res-

pectivement l'administrateur unique, tous pouvoirs aux fins d'exécuter les décisions prises et de fixer les conditions de
l'exercice du droit de préférence.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription

préférentielle ou autoriser le conseil d'administration, respectivement l'administrateur unique, à le faire.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

18119

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

18120

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

En cas de pluralité d'administrateurs, la signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter

valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième lundi du mois de février de chaque année

à onze heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 30 septembre 2010.

18121

La première assemblée générale annuelle se réunira en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été établis, la société comparante, à savoir "INTERSHIPPING S.A.", prénommée, déclare

souscrire à toutes les cinq cents (500) actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 50.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents euros
(EUR 1.800,00).

Le capital social est évalué à trente-six mille cinq cent soixante-seize euros et quarante-six cents (EUR 36.576,46).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Fabrice MAIRE, prénommé,
b) Monsieur Gilbert MULLER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 6 février 1940, demeurant à L-5440

Remerschen, 85, Waïstrooss,

c) "INTERSHIPPING S.A.", prénommée,
représentée par Monsieur Fernand BOZZONI, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à L-1212 Lu-

xembourg, 14A, rue des Bains.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille onze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
"COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION S.à r.l.", société à responsabilité limitée, avec siège social à L-8124 Bridel,

15, rue des Carrefours, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le
numéro 37.039.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille onze.
3.- L'assemblée générale désigne Monsieur Fabrice MAIRE, prénommé, comme dirigeant maritime de la société. Les

pouvoirs qui lui sont conférés pour l'exercice de cette fonction seront spécifiés par le conseil d'administration.

4.- Le siège social est établi à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Maire, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 février 2010. Relation: LAC/2010/5687. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2010.

Référence de publication: 2010018403/243.
(100021874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

18122

Pembroke Equipment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 71.676.

Les comptes de dissolution au 29.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010016796/10.
(100010546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Tallis 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 107.907.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010016797/10.
(100010555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Tallis 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 107.907.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010016798/10.
(100010557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

FIBER Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 108.183.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010016799/10.
(100010558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Charlie Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 151.193.

STATUTS

L'an deux mille dix, le cinq février.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

"INTERSHIPPING S.A.", société anonyme, avec siège social à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 66.764,

ici représentée par Monsieur Fabrice MAIRE, dirigeant de sociétés, né à Thionville (France), le 16 février 1969, de-

meurant professionnellement à L-5630 Mondorf-les-Bains, 30, avenue Dr. Klein,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 29 janvier 2010,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'elle constitue par les présentes:

18123

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de "CHARLIE SHIPPING S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, l'affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

les opérations financières et commerciales s'y rattachant directement ou indirectement.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 50.000,00),

représenté par cinq cents (500) actions d'une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 100,00)
chacune.

Le capital social pourra être porté à quinze millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 15.000.000,00) par la

création et l'émission de cent cinquante mille (150.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent dollars des Etats-
Unis d'Amérique (USD 100,00) chacune.

Le conseil d'administration, respectivement l'administrateur unique, est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le conseil d'administration, respectivement l'administrateur unique.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à

la partie du capital que représentent les actions.

L'assemblée générale fixe le délai de l'exercice du droit de préférence. Elle confère au conseil d'administration tous

pouvoirs aux fins d'exécuter les décisions prises et de fixer les conditions de l'exercice du droit de préférence.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription

préférentielle ou autoriser le conseil d'administration, respectivement l'administrateur unique, à le faire.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

18124

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

18125

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

En cas de pluralité d'administrateurs, la signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter

valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième lundi du mois de février de chaque année

à dix heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pourcent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

18126

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 30 septembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2011.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été établis, la société comparante, à savoir "INTERSHIPPING S.A.", prénommée, déclare

souscrire à toutes les cinq cents (500) actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 50.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents euros
(EUR 1.800,00).

Le capital social est évalué à trente-six mille cinq cent soixante-seize euros et quarante-six cents (EUR 36.576,46).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Fabrice MAIRE, prénommé,
b) Monsieur Gilbert MULLER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 6 février 1940, demeurant à L-5440

Remerschen, 85, Waïstrooss,

c) "INTERSHIPPING S.A.", prénommée,
représentée par Monsieur Fernand BOZZONI, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à L-1212 Lu-

xembourg, 14A, rue des Bains.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille onze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
"COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION S.à r.l.", société à responsabilité limitée, avec siège social à L-8124 Bridel,

15, rue des Carrefours, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le
numéro 37.039.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille onze.
3.- L'assemblée générale désigne Monsieur Fabrice MAIRE, prénommé, comme dirigeant maritime de la société. Les

pouvoirs qui lui sont conférés pour l'exercice de cette fonction seront spécifiés par le conseil d'administration.

4.- Le siège social est établi à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

18127

Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Maire, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 février 2010. Relation: LAC/2010/5686. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2010.

Référence de publication: 2010018405/240.
(100021850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

ProLogis Poland LIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 107.953.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010018078/14.
(100011912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

ProLogis Poland LII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 107.981.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010018079/14.
(100011911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Compagnie Fiduciaire Group, Société à responsabilité limitée,

(anc. CF Group).

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 142.417.

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "CF Group", ayant

son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, R.C. Luxembourg section B numéro 142417, con-
stituée suivant acte reçu le 16 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
2679 du 3 novembre 2008 et dont les statuts ont été modifiés par acte du 30 décembre 2008, publié au Mémorial C n°
633 du 24 mars 2009.

<i>Bureau

L'Assemblée est ouverte à 09:00 heures sous la présidence de Monsieur John SEIL, réviseur d'entreprises et expert-

comptable, demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

18128

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick VAN HEES, juriste, demeurant professionnellement à L-1653

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc HANSEN, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

<i>Composition de l'assemblée

Sont actuellement émises 100.000 (cent mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune,

toutes intégralement souscrites et libérées, qui représentent l'intégralité du capital social fixé à EUR 1.000.000,- (un million
d'euros).

La désignation des associés présents ou représenté à l'Assemblée a été portée sur une liste de présence, signé par son

mandataire, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

associés représentés à l'Assemblée, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

<i>Exposé du président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'Assemblée a l'ordre du jour suivant:
1. Présentation du projet de fusion entraînant l'absorption de "Compagnie Fiduciaire Group" par "CF Group".
2. Constatation que la Société Absorbante est titulaire de la totalité des parts sociales et titres conférant droit de vote

de la Société Absorbée et que dès lors la fusion est dite simplifiée et régie par les articles 278 et 279 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiés.

3. Approbation du projet et décision de procéder à la fusion.
4. Changement de la dénomination en "Compagnie Fiduciaire Group" et modification afférente de l'article 3 des statuts.
5. Divers.
II.- Il résulte de la liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à l'Assemblée.

<i>Constatation de la validité de l'assemblée

L'exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par les associés présents ou représentés

qui se reconnaissent dûment convoqués et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable. Il peut dès lors être fait abstraction des convocations d'usage et l'Assemblée se considère comme valablement
constituée et apte à délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.

<i>Résolutions

L'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate que le projet commun de fusion envisageant l'absorption de "Compagnie Fiduciaire Group" (la

"société absorbée") par "CF Group" (la "société absorbante") a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations du Grand-Duché de Luxembourg numéro 2288 du 23 novembre 2009.

Ce projet, arrêté par la gérance des deux sociétés concernées le 18 novembre 2009, envisage l'absorption de "Com-

pagnie Fiduciaire Group" (la "société absorbée") par "CF Group" (la "société absorbante") avec prise d'effet de la fusion
d'un point de vue comptable au 1 

er

 octobre (date effective), date à laquelle la société unique "CF Group" poursuivra

seule les activités des deux sociétés fusionnantes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que la Société Absorbante est titulaire de la totalité des parts et autres titres conférant droit de

vote de la Société Absorbée et que dès lors la fusion, dite simplifiée, est régie par les articles 278 et 279 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et qu'il n'y a pas lieu de déterminer de rapport d'échange, de
modalités de remise de parts, de date à partir de laquelle des parts donneraient le droit de participer aux bénéfices, et
qu'aucun rapport de la gérance ou du réviseur d'entreprises n'est requis.

Cette fusion par absorption n'occasionnera aucune émission de parts sociales, soulte ou prime.

<i>Troisième résolution

L'assemblée, constatant que toutes les formalités légales ont été accomplies et que les associés de la société absorbée

ont déjà préalablement marqué leur accord sur la fusion, décide d'approuver sans aucune réserve le projet commun de

18129

fusion  et  de  procéder  à  la  fusion  par  absorption  de  "Compagnie  Fiduciaire  Group"  (la  "société  absorbée")  par  "CF
Group" (la "société absorbante") avec prise d'effet comptable au 1 

er

 octobre 2009.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier sa dénomination en adoptant celle de la société absorbée, rendue disponible suite à

la dissolution sans liquidation de cette dernière.

Par conséquent, il est décidé de modifier l'article 3 des statuts et de lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. La dénomination de la société est "Compagnie Fiduciaire Group", société à responsabilité limitée."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions des articles 278 et 271 (2) de la loi sur les sociétés

commerciales, l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Seil, P. Van Hees, L. Hansen, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2009. LAC/2009/57552. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2010.

Référence de publication: 2010018404/91.
(100023153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2010.

ProLogis Poland LI S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 107.984.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010018080/14.
(100011909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

ProLogis Poland L S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 107.985.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010018081/14.
(100011907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

18130

ProLogis Poland IX S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.335.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010018082/14.
(100011903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

ProLogis Poland IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.780.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010018083/14.
(100011900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

ProLogis Poland III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.779.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010018084/14.
(100011898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Ford Export Services, Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 149.866.

In the year two thousand and ten, on the sixteenth day of the month of February.
Before Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Ford Motor Company, a corporation organized under the laws of the state of Delaware, United States, having its place

of business at One American Road, Michigan 48126 Dearborn, United States and registered with the Registrar of Com-
panies of the State of Delaware, United States under number 3389398 (the "Company" or the "Sole Shareholder");

18131

hereby represented by Maître Thierry Kauffman, avocat, residing in Luxembourg by virtue of a proxy dated 10 

th

February 2010, such proxy signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities;

being the Sole Shareholder of
Ford Export Services Luxembourg, a société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under
number B 149.866, incorporated by deed of Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher, on 11 

th

 December

2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2480 page 119.021 of 21 

th

 December

2009 (hereinafter referred to as the "the Acquiring Company").

The appearing party declared and requested the notary to record that:
I. The Company holds all the one hundred (100) shares of the Acquiring Company representing the entire issued share

capital of the Acquiring Company, presently set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) so that the Company
as Sole Shareholder of the Acquiring Company can validly decide on all the items of the agenda.

II. At its meeting of 5 

th

 January 2010, the board of managers of the Acquiring Company has approved the draft terms

of cross-border merger established in accordance with Article 261 of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial

companies, as amended (the "1915 Law") (the "Draft Terms") in order to merge Ford Export Services B.V., a private
limited liability company, established at Haarlem, having its place of business at (1077 ZX) Amsterdam, Strawinskylaan
3105 and registered with the Dutch Chamber of Commerce under number 34058944 (hereinafter referred to as the
"Disappearing Company" and together with the Acquiring Company, the "Merging Companies") into the Acquiring Com-
pany (the "Merger"). The Draft Terms have been signed by the Disappearing Company and the Acquiring Company
respectively on 31 

st

 December 2009 and 5 

th

 January 2010 and have been published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 70, page 3320 on 12 

th

 January 2010 and in the Dutch Government Gazette on 11 

th

January 2010 under number 493.

III. The agenda of the meeting is the following:
a. Waiver, pursuant to article 266(5) of the 1915 Law, of the examination of the Draft Terms by and the drawing-up

of a report by an independent expert:

b. Approval of the Draft Terms;
c. Approval of the Merger between the Disappearing Company and the Acquiring Company by way of a cross border

Merger and absorption without liquidation of the Disappearing Company by the Acquiring Company;

d. Approval of the issuance of seven new shares by the Acquiring Company as a result of the Merger.
IV. The Sole Shareholder confirmed that it had been able to consult the following documents at the registered office

of the Acquiring Company:

i) the Draft Terms;
ii) the interim accounting statements as at 4 December 2009 of the Disappearing Company;
iii) the accounting statements of the Disappearing Company for the last three financial years (i.e. 2006, 2007 and 2008).

Considering the date of incorporation of the Acquiring Company, no annual accounts and no interim statements for the
Acquiring Company have been drawn up;

iv) the articles of incorporation of the Merging Companies;
v) the reports explaining the main terms of the Merger Plan and setting out the legal and economic backgrounds of

the merger in accordance with Article 265 of the Law (the "Board Reports").

After the Sole Shareholder approved the foregoing, the Sole Shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder noted that pursuant to Article 266 (5) of the 1915 Law the examination of the Draft Terms and

the drawing-up of a report by an independent expert may be waived if it decides to do so.

The Sole Shareholder resolved to waive the application of article 266 of the 1915 Law.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder declared that it had knowledge of the Draft Terms as published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 70, page 3320 of 12 

th

 January 2010 pursuant to which the Acquiring Company and the

Disappearing Company will merge.

The Sole Shareholder confirmed that it carefully examined the Board Reports on the merger through the absorption

of the Disappearing Company by the Acquiring Company, which justify from a legal and from an economic point of view
the Draft Terms and in particular the share exchange ratio and explain the consequences of the Merger for the share-
holder, the creditors and the employees of the Acquiring Company.

The Sole Shareholder noted, acknowledged and confirmed that the general meeting of shareholders of the Disappearing

Company has resolved to effect a cross-border legal merger in accordance with the Draft Terms, as evidenced by a

18132

notarial record of the meeting that was executed by A.C. Stroeve, civil-law notary in Amsterdam (the Netherlands) on
12 

th

 February 2010.

The Sole Shareholder of the Acquiring Company resolved to approve the Draft Terms.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to approve the Merger pursuant to the Draft Terms without exception or reserve.
All assets and liabilities of the Disappearing Company will, without exception, be transferred to the Acquiring Company

by virtue of law without regard as to the period in which they were acquired or assumed.

In accordance with the exchange ratio set out in the Draft Terms, the Sole Shareholder as sole shareholder of the

Disappearing Company will be issued seven (7) new shares in the Acquiring Company against forty thousand (40.000)
shares in the Disappearing Company.

The date as of which the Merger shall become effective for accounting purposes is fixed at the 1 

st

 January 2010 without

prejudice to the provisions of Articles 273(3) of the Law regarding the effectiveness of the Merger towards third parties.

<i>Forth resolution

As a result of the preceding resolutions and the transfer to and assumption by the Acquiring Company of all assets

and liabilities of the Disappearing Company, the issued share capital of the Acquiring Company increases by an amount
of eight hundred seventy-five Euro (EUR 875) from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)
to thirteen thousand three hundred seventy-five Euro (EUR 13,375) by the issue of seven (7) shares with a par value of
one hundred twenty-five Euro (EUR 125) each as resolved in the preceding resolution with an amount of one thousand
six hundred fifteen Euro (EUR 1,615) to be contributed to the share premium account.

In connection with such share capital increase and the aforementioned contribution, PricewaterhouseCoopers S.à r.l.

have drawn up a report dated 16 

th

 February 2010 concludes as follows:

"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the Con-

tribution in Kind does not correspond at least to the number and the nominal value, increased by the share premium, of
the shares to be issued in counterpart."

The Sole Shareholder therefore resolved to amend article 5 of the Acquiring Company's articles of association which

shall read as follows:

Art. 5.1. The corporate capital is fixed at thirteen thousand three hundred seventy-five Euro (EUR 13,375) represented

by one hundred seven (107) shares, having a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125) each (hereafter
referred to as the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".

<i>Statements

The undersigned Notary received and verified the notary statement issued by A.C. Stroeve, civil-law notary in Ams-

terdam (the Netherlands) on 12 

th

 February 2010 stating in a satisfactory way the correct accomplishment of the prior

deeds  and  formalities  required  under  Dutch  law  for  the  part  of  the  merger  procedure  relating  to  the  Disappearing
Company.

The undersigned Notary verified and stated the existence and the legality of the deeds and formalities required from

the Acquiring Company under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg in view of the Merger.

The undersigned Notary confirmed that the Merging Companies approved the Draft Terms.
The undersigned Notary therefore stated that all deeds and formalities required for the Merger were legally and validly

accomplished.

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Acquiring Company

as a result of this Merger are estimated at approximately five thousand Euro (EUR 5,000).

There being nothing further on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
party in case of discrepancies between the English and French text, the English version will prevail.

Done in Luxembourg-City on the day mentioned at the beginning of these minutes.
After reading these minutes to the appearing party such appearing party signed together with the notary the present

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

En l'an deux mille dix, le seizième jour du mois de février.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

18133

A comparu:

Ford Motor Company, une société constituée selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social

au One American Road, Michigan 48126 Dearborn, Etats-Unis et inscrite au Registre des Sociétés de l'État du Delaware
à Delaware, Etats-Unis sous le numéro 3389398 (la "Société" ou l'"Associé Unique");

représentée par Maître Thierry Kauffman, avocat, résidant à Luxembourg en vertu d'une procuration en date du 10

février 2010, cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la personne comparante et par
le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui;

Etant l'Associé Unique de
Ford Export Services Luxembourg, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882, Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Société à Luxembourg sous le numéro B 149.866,
constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, le 11 décembre
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2480 page 119.021 du 21 décembre 2009 (ci-
après la "Société Absorbante").

Le comparant a déclaré et requis le notaire instrumentant de noter que:
I. La Société détient la totalité des cent (100) parts sociales émises par la Société Absorbante représentant la totalité

du capital social émis de la Société Absorbante, fixé à présent à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) de sorte que
la Société en tant qu'Associé Unique de la Société Absorbante peut valablement prendre des décisions sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

II. Le conseil d'administration de la Société Absorbante a approuvé, lors de sa réunion du 5 janvier 2010 le projet

commun de fusion transfrontalière établi en vertu de l'article 261 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915") (le "Projet de fusion") afin de fusionner Ford Export Services B.V.,
une private limited liability company (société à responsabilité limitée), établie à Haarlem, ayant son siège social à (1077
ZX) Amsterdam, Strawinskylaan 3105 et inscrite auprès de la Chambre de Commerce Néerlandaise sous le numéro
34058944 (ci-après la "Société Absorbée" et ensemble avec la Société Absorbante, les "Sociétés Fusionnantes") avec la
Société Absorbante (la "Fusion"). Le Projet de fusion a été établi et signé par la Société Absorbée et par la Société
Absorbante respectivement le 31 décembre 2009 et le 5 janvier 2010 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 70, page 3320 le 12 janvier 2010 et à la Dutch Government Gazette en date du 11 janvier 2010
sous le numéro 493.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
a. Renonciation, en vertu de l'article 266(5) de la Loi de 1915, à l'examen du Projet de fusion et à la rédaction d'un

rapport par un expert indépendant;

b. Approbation du Projet de fusion;
c. Approbation de la fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée en passant par une fusion transfron-

talière par absorption sans liquidation de la Société Absorbée par la Société Absorbante;

d. Approbation de l'émission, suite à la Fusion, de sept nouvelles parts sociales par la Société Absorbante.
IV. L'Associé Unique confirme que les documents suivants ont été mis à disposition auprès du siège social de la Société

Absorbante pour inspection:

i) le Projet de fusion;
ii) les états financiers intermédiaires de la Société Absorbée en date du 4 décembre 2009;
iii) les comptes annuels de la Société Absorbée des trois dernières années comptables (2006, 2007 et 2008). Vu la date

de la constitution de la Société Absorbante, ni des comptes annuels ni les états financiers intermédiaires de la Société
Absorbante n'ont été établis et mis à la disposition de l'Associé Unique;

iv) les statuts des Sociétés Fusionnantes;
v) les rapports, dont il est fait référence à l'article 265 de la Loi de 1915 (les "Rapports"), expliquant les principales

conditions de la Fusion et exposant le contexte légal et économique de la Fusion.

Après approbation par l'Associé Unique de ce qui précède, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a noté qu'en vertu de l'article 266 (5) de la Loi de 1915 il pourra renoncer à l'examen du Projet de

fusion ainsi qu'à la rédaction d'un rapport par un expert indépendant s'il décide d'en faire ainsi.

L'Associé Unique décide de renoncer à l'application de l'article 266 de la Loi de 1915.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a déclaré qu'il avait connaissance du Projet de fusion tel que publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 70, page 3320 du 12 janvier 2010 selon lequel la Société Absorbante et la Société
Absorbée vont fusionner.

L'Associé Unique a confirmé avoir soigneusement examiné les Rapports des organes d'administration relatifs à la fusion

par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, justifiant le Projet de fusion d'un point de vue légal et

18134

économique et en particulier le ratio d'échange des parts sociales et expliquant les conséquences de cette Fusion pour
les associés, créanciers et employés de la Société Absorbée.

L'Associé Unique a noté, reconnu et confirmé qu'une assemblée générale des associés de la Société Absorbée a décidé

de donner effet à une fusion transfrontalière en vertu du Projet de Fusion, tel qu'attesté par un acte notarié signé par
A.C. Stroeve, notaire de droit civil à Amsterdam (Pays-Bas) en date du 12 février 2010.

L'Associé Unique de la Société Absorbante a décidé d'approuver le projet de fusion.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé d'approuver la fusion conformément au projet de fusion sans exception ni réserve.
Tous les avoirs et obligations de la Société Absorbée vont, sans exception, être transférés à la Société Absorbante de

plein droit sans égard à la période à laquelle ils ont été acquis ou assumés.

En vertu du ratio d'échange tel qu'exposé dans le Projet de fusion, l'Associé Unique en tant qu'associé unique de la

Société Absorbée recevra sept (7) nouvelles parts sociales dans la Société Absorbante contre les quarante mille (40.000)
parts sociales dans la Société Absorbée.

La date à partir de laquelle la fusion devra être effective pour les besoins comptables est fixée au 1 

er

 janvier 2010,

sans préjudice quant aux dispositions de l'article 273(3) de la Loi de 1915 relative à l'opposabilité de la Fusion aux tiers.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent et au transfert à et à la prise par la Société Absorbante de tous les avoirs et

obligations de la Société Absorbée, le capital social émis de la société Absorbante augmente d'un montant de huit cent
soixante-quinze euros (EUR 875) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à
treize mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 13.375) suite à l'émission de sept (7) parts sociales d'une valeur de
cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune tel que décidé dans la résolution qui précède et d'un montant de mille six cent
quinze euros (EUR 1.615) attribué au compte de la prime d'émission.

En relation avec une telle augmentation du capital social ainsi que l'attribution mentionnée ci-avant, Pricewaterhou-

seCoopers S.à r.l. a établi un rapport daté au 16 février 2010 qui conclue comme suit:

"Nous fondant sur notre analyse, rien n'est parvenu à notre attention qui nous pousserait à croire que la valeur globale

de la contribution en nature ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale, augmentée de la prime
d'émission, des parts sociales issues en contrepartie".

L'Associé Unique a par conséquent décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société Absorbante qui prendra la

teneur suivante:

5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à treize mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 13.375) représenté

par cent sept (107) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune (ci-après les
"Parts Sociales"). Les détenteurs des Parts Sociales sont ensemble appelés les "Associés".

<i>Constatations

Le notaire soussigné a reçu et a vérifié l'attestation notarié émise par A.C. Stroeve, notaire de droit civil à Amsterdam

(Pays-Bas) en date du 12 février 2010 constatant l'accomplissement correct et de manière satisfaisante des actes et
formalités réalisés antérieurement et requis sous la loi néerlandaise concernant à la partie de la procédure de fusion
relative à la Société Absorbée.

Le notaire soussigné a vérifié et constaté l'existence et la légalité des actes et formalités requis par la Société Absorbante

sous la loi du Grand-Duché du Luxembourg et relatifs à la Fusion.

Le notaire soussigné a constaté que les Sociétés Fusionnantes ont approuvé le Projet de Fusion.
Le notaire soussigné a donc constaté que tous les actes et formalités requis pour la Fusion ont été légalement et

valablement accomplis.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelques formes que ce soit, incombant à la Société Absorbante

en raison de cette fusion sont évalués à approximativement cinq mille euros (EUR 5.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît et parle l'anglais constate qu'à la requête du comparant ci-avant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'à la requête du même comparant, en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville à la date en tête des présentes.
Après lecture faite des présentes, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. KAUFFMAN, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher le 16 février 2010. Relation: GRE/2010/560. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. HIRTT.

18135

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Grevenmacher, le 17 février 2010.

J. GLODEN.

Référence de publication: 2010018711/234.
(100024727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2010.

ProLogis Poland LIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.367.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010018077/14.
(100011913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

ProLogis Poland II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.778.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010018086/14.
(100011896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

ProLogis Poland LXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.551.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010018088/14.
(100011891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Buro Partner, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7, rue des Tilleuls.

R.C.S. Luxembourg B 125.279.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18136

Arlon, le 21/012010.

<i>BURO PARTNER Sàrl
SUD FIDUCIAIRE SPRL
Signature

Référence de publication: 2010018090/13.
(100012232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Pole Position S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8368 Hagen, 11, An der Laach.

R.C.S. Luxembourg B 63.746.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 21/012010.

<i>POLE POSITION S.A.
SUD FIDUCIAIRE SPRL
Signature

Référence de publication: 2010018091/13.
(100012225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Métal Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, Zone Industrielle Riesenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 92.182.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 21/012010.

<i>METAL CONSTRUCTIONS S.A.
SUD FIDUCIAIRE SPRL
Signature

Référence de publication: 2010018092/13.
(100012221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

ArcelorMittal Dommeldange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 17.594.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010017994/9.
(100012339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Mapa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8045 Strassen, 21, Val des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 106.317.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 21/012010.

<i>MAPA S.A.
SUD FIDUCIAIRE SPRL
Signature

Référence de publication: 2010018094/13.
(100012219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

18137

Mapa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8045 Strassen, 21, Val des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 106.317.

Les comptes annuels au 30/06/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 21/012010.

<i>MAPA S.A.
SUD FIDUCIAIRE SPRL
Signature

Référence de publication: 2010018096/13.
(100012217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

ProLogis Czech Republic XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.893.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010018075/14.
(100011846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Toitures des Trois Frontières, Société Anonyme.

Siège social: L-4967 Clemency, 43A, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 55.870.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 25/012010.

<i>TOITURES DES TROIS FRONTIERES
SUD FIDUCIAIRE SPRL
Signature

Référence de publication: 2010018099/13.
(100012214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Auberge de la Gaichel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8469 Gaichel, Maison 7.

R.C.S. Luxembourg B 111.005.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 20/012010.

<i>AUBERGE DE LA GAICHEL S.à r.l.
SUD FIDUCIAIRE SPRL
Signature

Référence de publication: 2010018101/13.
(100012212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

18138

ProLogis Czech Republic XIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 100.057.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010018074/14.
(100011847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Silisciences, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 131.024.

Les comptes annuels au 31/08/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 20/012010.

<i>SILISCIENCES S.à r.l.
SUD FIDUCIAIRE SPRL
Signature

Référence de publication: 2010018102/13.
(100012211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

UBS (Lux) Exposure Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.032.

Les comptes annuels au 31 août 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UBS (Lux) Exposure Sicav
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Martin Rausch / Michael Imwinkelried
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2010018104/13.
(100012250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Courtage Textile Luxembourgeois s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 40.349.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 20/012010.

<i>COURTAGE TEXTILE LUXEMBOURGEOIS S.à r.l.
SUD FIDUCIAIRE SPRL
Signature

Référence de publication: 2010018097/13.
(100012215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

18139

ProLogis Czech Republic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 63.269.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010018076/14.
(100011844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

UBS (Lux) SICAV 3, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.430.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UBS (Lux) Sicav 3
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Martin Rausch / Peter Sasse
<i>Associate Director / Associate Director

Référence de publication: 2010018106/13.
(100012247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Malaspinian Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8045 Strassen, 19, Val des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 140.658.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 25/01/2010.

<i>MALASPINIAN MANAGEMENT S.A.
SUD FIDUCIAIRE SPRL
Signature

Référence de publication: 2010018108/13.
(100012303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

PASS-INGENIERIE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 150.741.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Jean-Bernard BALL, gérant de société, né à Obernai (France), le 9 janvier 1975, demeurant à L-8081 Ber-

trange, 98A, rue de Mamer,

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été
signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente.

18140

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "PASS-INGENIERIE Luxembourg S.à r.l.", (ci-après
la "Société"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet toutes activités d'ingénieur conseil, bureau d'études techniques, maîtrise d'oeuvre de

travaux de bâtiment et d'infrastructures, d'assistance à maître d'ouvrage, de conseils, de diagnostic de performance éner-
gétique et d'études notamment dans les domaines de l'urbanisme, de l'environnement et des marchés publics, d'assistant
aux collectivités publiques pour le montage de partenariats publics-privés, et d'une manière générale, toutes activités
connexes ou annexes s'y rapportant. La Société a également pour objet toutes opérations industrielles, commerciales ou
financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

18141

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique,

Monsieur Jean-Bernard BALL, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le souscripteur
prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
2. Monsieur Jean-Bernard BALL, gérant de société, né à Obernai (France), le 9 janvier 1975, demeurant à L-8081

Bertrange, 98A, rue de Mamer, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT - J. SECKLER.

18142

Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2009. Relation GRE/2009/5104. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations..

Junglinster, le 14 janvier 2010.

Référence de publication: 2010015723/123.
(100009807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

BRPTX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 94.404.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal
<i>Gérant

Référence de publication: 2010018116/11.
(100012362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Matériaux Marketing Services, Société Anonyme.

Siège social: L-8469 Gaichel, Maison 4.

R.C.S. Luxembourg B 88.967.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 25/01/2010.

<i>MATERIAUX MARKETING SERVICES
SUD FIDUCIAIRE SPRL
Signature

Référence de publication: 2010018111/13.
(100012299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Loutiag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8045 Strassen, 21, Val des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 66.953.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 25/01/2010.

<i>LOUTIAG S.A.
SUD FIDUCIAIRE SPRL
Signature

Référence de publication: 2010018112/13.
(100012297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

3M Management Consultant and Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 116.674.

Le bilan au 31 décembre 2008 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010016790/10.
(100010532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

18143

New Star International Property (Luxembourg One) S.à r.l., Société à responsabilité limitée uniperson-

nelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 126.594.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2010.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010018453/14.
(100012816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Northern Diabolo (Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 132.127.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2010.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010018454/13.
(100012824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Pferdemarkt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.144.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010018464/13.
(100012783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Muenzgasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.143.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010018465/13.
(100012785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

18144

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Document Outline

3M Management Consultant and Investments S.A.

Amas Fund

aquinta

ArcelorMittal Dommeldange S.à r.l.

Auberge de la Gaichel S.à r.l.

Bourne Park Capital (Lux) S.A. SICAV - SIF

BRPTX S.à r.l.

Buro Partner

Cala-Bau GmbH

Cala-Bau GmbH

CF Group

Charlie Shipping S.A.

Compagnie Fiduciaire Group

Courtage Textile Luxembourgeois s.à r.l.

Danske Invest Allocation

Delta Shipping S.A.

FIBER Investments S.A.

Ford Export Services, Luxembourg

Gartmore Sicav

Goettinger Vertriebsgesellschaft Luxemburg S.A.

In Art We Trust - Artfund Investments SIF

Loutiag S.A.

Maghreb Investments Limited

Malaspinian Management S.A.

Mapa S.A.

Mapa S.A.

Matériaux Marketing Services

Métal Constructions S.A.

Muenzgasse S.à r.l.

New Star International Property (Luxembourg One) S.à r.l.

Northern Diabolo (Holdings) S.à r.l.

Oriol Immobilière S.A.

PASS-INGENIERIE Luxembourg S.à r.l.

Pembroke Equipment S.A.

Pferdemarkt S.à r.l.

Pole Position S.A.

ProLogis Czech Republic S.à r.l.

ProLogis Czech Republic XIII S.à r.l.

ProLogis Czech Republic XI S.à r.l.

ProLogis Poland III S.à r.l.

ProLogis Poland II S.à r.l.

ProLogis Poland IV S.à r.l.

ProLogis Poland IX S.à.r.l.

ProLogis Poland LIII S.à r.l.

ProLogis Poland LII S.à r.l.

ProLogis Poland LI S.à r.l.

ProLogis Poland LIV S.à r.l.

ProLogis Poland L S.à r.l.

ProLogis Poland LXIX S.à r.l.

Sarazar S.A.

Silisciences, s.à r.l.

Tallis 2 S.à r.l.

Tallis 2 S.à r.l.

Toitures des Trois Frontières

UBS (Lux) Exposure Sicav

UBS (Lux) SICAV 3

Universal Strategy Fund

Warburg Equita SICAV