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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 370

19 février 2010

SOMMAIRE

Ademus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17741

Akan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17736

Allroad Express Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17723

An-Erminig Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

17736

An-Erminig Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

17736

Apolluxx S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17734

Balmain European Retail Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17727

Balmain German DIY Store Investments

(West) No. 1 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17723

Balmain German Retail Park Develop-

ments (West) No. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

17720

Black & Decker Luxembourg Finance . . . .

17719

Campus Contern Alouette S.A. . . . . . . . . .

17760

Campus Contern Bouvreuil S.à r.l. . . . . . . .

17760

Campus Contern S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

17760

Capita Fiduciary Group S.A. . . . . . . . . . . . .

17718

Carling Lake Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17729

COPEL S.A. Société de gestion de patri-

moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17718

Cordatus Recovery Partners II S. à r.l. . . .

17718

Danatis Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17737

Danube Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

17727

Danube Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

17729

Delabais Investissements S.A. . . . . . . . . . . .

17726

Dorpum, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17737

EAA Capital Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

17760

E.F. Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17722

Elbe Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17731

Entreprise de Desossage Romain Stoltz S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17735

Euclid Investments Holding S.A. . . . . . . . . .

17719

Everwood Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . .

17717

EVI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17722

Filips Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

17741

Garance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17760

Giva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17758

Giva S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17758

Gousson - Consultadoria e Marketing

S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17714

Grosvenor Holdings S.A.-SPF . . . . . . . . . . .

17722

ING Life Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

17723

Inn Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17731

IPEF III Holdings N° 21 S.A. . . . . . . . . . . . . .

17726

Liusol International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

17736

Mao Yuan Import-Export S.à.r.l. . . . . . . . . .

17736

MCG Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

17725

Media Outdoor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17735

Mellon International Holdings S.à r.l. . . . .

17718

Penisola Estates S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

17732

Plutonium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17741

Provagest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17720

R & H Trans Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17737

Solergo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17742

Springblack Finance (Proprietary) Limited

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17757

Superga Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17719

Tecnomec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17726

Ténérife Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . .

17719

Vicente & Fils . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17737

Vitony S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17719

17713

Gousson - Consultadoria e Marketing S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 139.534.

In the year two thousand nine, on the fifteenth of December, before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Gousson-Consultadoria e Mar-

keting S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 139.534 (the
Company). The Company was incorporated in Madeira and on 13 June 2008, the Company transferred its statutory seat
and principal establishment from Madeira to the city of Luxembourg without the Company being dissolved but on the
contrary with corporate continuance and its articles of association (the Articles) were amended pursuant to a deed of
Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1711 of 11 July 2008.

There appeared

Dorint Holding S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 49.334 (the Sole
Shareholder),

hereby represented by Mr Patrick van Denzen, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of

a proxy given in under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Company's share capital is fixed at twelve thousand Euro (EUR 12,500.00), represented five hundred (500)

shares in registered form, having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each and that the Sole Shareholder holds all
the shares in the share capital of the Company;

II. That the Sole Shareholder, through its proxy holder, recognises to be fully informed of the following agenda
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) in

order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.00), represented by five hundred (500) shares in registered form, having a par value of twenty-five Euro (EUR 25)
each, to twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.00) by way of the issuance of 500 new shares of the Company, having a
par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.

2. Subscription for and payment of the newly issued share as specified under item 1. above by a contribution in kind

of fifteen million seven hundred ninety-six thousand six hundred sixty-six euro and ninety-five cents (EUR 15,796,666.95)
and declare that (i) an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) shall be allocated to the share
capital of the Company, and (ii) the remaining amount of fifteen million seven hundred eighty-four thousand one hundred
sixty-six euro and ninety-five cents (EUR 15,784,166.95 Euro) shall be allocated to the share premium account of the
Company.

3. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company and any employee of Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A., acting indivi-
dually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders
of the Company and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing
and publication of documents with the relevant Luxembourg authorities).

4. Subsequent amendment to article 5 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital specified under items 1. and 2. above.

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twelve thousand euro

(EUR12,500.00) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand Euro
(EUR 12,500.00), represented five hundred (500) shares in registered form, having a par value of twenty-five Euro (EUR
25) each to twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.00) by way of the issuance of five hundred (500) new shares of the
Company, having a par value of twenty-five Euro (EUR 25).

17714

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to the new shares of the Com-

pany, having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) and to fully pay up such shares by way of a contribution in kind
consisting of a claim existing in favour of the subscriber and against the Company and amounting to fifteen million seven
hundred ninety-six thousand six hundred sixty-six euro and ninety-five cents (EUR 15,796,666.95) (the Contribution).

The Sole Shareholder prenamed, declares that an amount of twelve thousand Euro (EUR 12,500.00) shall be allocated

to the share capital of the Company, and (ii) the remaining amount of fifteen million seven hundred eighty-four thousand
one hundred sixty-six euro and ninety-five cents Euro (EUR 15,784,166.95) shall be allocated to the share premium
account of the Company

The Sole Shareholder prenamed, acting through its proyxholder declared that there exist no impediment impediments

to its free disposal and that it is a determined, due and payable claim ("the Claim").

The Sole Shareholder prenamed, further irrevocably and unconditionally waives, releases and discharges the Company

from all its obligations and liabilities in respect of Contribution.

Evidence of the existence of the amount of the Claim and of the amount of Contribution as well as the renunciation

thereof has been given to the undersigned notary by a declaration of recipient company signed by the managers of the
Company whereby it expressly agrees with the description of the Contribution, with its valuation and with the effective
irrevocable waiver of claim and by a certificate of waiver of its claim signed by the Sole Shareholder.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company and any employee of Equity Trust Co. (Luxem-
bourg) S.A., acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued share in
the register of shareholders of the Company and to see to any formalities in connection therewith (including for the
avoidance of any doubts the filing and publication of documents with the relevant Luxembourg authorities).

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Company's articles of association and shall henceforth read

as follows:

5.1. The Company's corporate capital is fixed at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.00) represented by one

thousand (1,000.-) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully
paid-up.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 5,500.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) du seul associé de Gousson-Consultadoria e Marketing

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège au 2, rue Joseph Hackin, L-1746
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 139.534 (la Société). La Société a été constituée à Madeira le 13 juin 2008 et la société a transféré
son siège social et son principal établissement de Madeira à Luxembourg, sans dissolution mais avec continuation de sa
personnalité juridique et les statuts en ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence
à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 1711 du 11 juillet 2008.

A comparu:

17715

Dorint Holding S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2, rue Joseph Hackin à

L-1746 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
49.334 (l'Associé unique),

ici représentée par Monsieur Patrick van Denzen, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration accordée le

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte la partie comparante

et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistre-
ment.

L'Associé unique a requis le notaire instrumentaire d'acte ce qui suit:
I. Le capital de la Société est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales nominatives d'une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune, détenues par l'Associé unique.

II. L'Associé unique reconnaît avoir été informé sur l'ordre du jour de l'Assemblée qui est libellé comme suit:
1. Augmentation de capital social de la Société d'un montant de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales nominatives d'une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune à EUR 25.000.- (vingt-cinq mille euros)
par l'émission de 500 (cinq cents) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune.

2. Souscription et libération des parts sociales nouvelles par un apport en nature de EUR 15.796.666,95 (quinze millions

sept cent quatre-vingt-seize mille six cent soixante-six euros quatre-vingt-quinze cents) et décision que (i) un montant
de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) est affecté au capital social de la Société et (ii) le solde de EUR
15.784.166,95 (quinze millions sept cent quatre-vingt-quatre mille cent soixante-six euros quatre-vingt-quinze cents) sera
attaché à la prime d'émission de la Société.

3. Modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, et accorde pouvoir

et autorisation à tout gérant de la Société et à tout employé de Equity Trust Co. (Luxembourg) afin de procéder pour le
compte de la Société à l'inscription des parts sociales ordinaires nouvellement émises dans le registre de parts sociales
de la Société, et de procéder à toutes les formalités afférentes (y inclus afin d'éviter tout doute l'enregistrement et la
publication de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

4. Modification de l'article 5 des statuts en vue de refléter l'augmentation de capital sub 1 et 2 ci -dessus.
5. Divers.
III. Qu'après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales nominatives d'une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune à EUR 25.000.- (vingt-
cinq mille euros) par l'émission de 500 (cinq cents) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq
euros) chacune.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer comme suit la souscription et la libération de l'augmentation de capital

social:

Souscription - Libération

Ensuite l'Associé unique, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire les 500 (cinq cents) parts sociales nouvelles

d'une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune et de les libérer entièrement par un apport d'une créance
existant en faveur de l'Associé contre la Société, («la Créance») au montant de EUR 15.796.666,95 (quinze millions sept
cent quatre-vingt-seize mille six cent soixante-six euros quatre-vingt-quinze cents) («l'Apport en nature»).

L'Associé unique déclare (i) qu'un montant de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) est affecté au capital social

de la Société et (ii) le solde de EUR 15.784.166,95 (quinze millions sept cent quatre-vingt-quatre mille cent soixante-six
euros quatre-vingt-quinze cents) sera affecté au compte prime d'émission de la Société.

L'Associé unique, prénommé, agissant par son mandataire déclare qu'il n'existe pas d'obstacle à disposer librement de

la créance et qu'elle est certaine, liquide et exigible («la Créance»).

L'Associé unique déclare renoncer irrévocablement à toutes les obligations pouvant résulter l'Apport en nature et en

décharge la Société.

La preuve de l'existence et de la valeur de la créance en faveur de l'Associé unique ainsi que la renonciation y relative

a été donnée au notaire soussigné par une déclaration de la Société signée par les administrateurs acceptant la description
de la créance et par une déclaration de renonciation de sa créance de l'Associé Unique.

Les déclarations resteront annexés aux présentes.

17716

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus,

et accorde pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et à tout employé de Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales ordinaires nouvellement émises dans le
registre de parts sociales de la Société, et de procéder à toutes les formalités afférentes (y inclus afin d'éviter tout doute
l'enregistrement et la publication de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5 Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 25.000.- (vingt-cinq mille euros) représenté par 1.000 (mille) parts

sociales nominatives ayant une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune et ayant toutes les mêmes droits
et obligations.

Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute nature, qui seront supportés par la Société

en conséquence du présent acte est estimé à environ EUR 5.500.-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le

présent acte original avec nous, le notaire.

Signé: P. VAN DENZEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56100. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Référence de publication: 2010014849/191.
(100009155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Everwood Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.754.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2009

1. M. Alain Geurts, né le 13 septembre 1962 à Nioki (République Démocratique du Congo), employé privé, demeurant

professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, M. Guillaume Scroccaro, né le 9 septembre 1977
à Thionville (France), employé privé, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et
Mme Frédérique Mignon, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant professionnellement
au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg sont nommés, avec effet rétroactif au 26 mai 2009, nouveaux Adminis-
trateurs en remplacement de M. Christophe Blondeau, M. Romain Thillens et M. Nour-Eddin Nijar démissionnaires. Leurs
mandats viendront à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2009.

2. La société A&C Management Services Sàrl, R.C.S Luxembourg B 127.330, ayant son siège social au 65, rue des

Romains, L-8041 Luxembourg, est nommée, avec effet rétroactif au 26 mai 2009, nouveau Commissaire en remplacement
de la société HRT Révision S.A. démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir
en l'an 2009.

3. Le siège social est transféré avec effet immédiat au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Certifié sincère et conforme
Pour EVERWOOD / HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010015891/25.
(100008401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2010.

17717

Mellon International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.108.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 30 octobre 2009, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 novembre 2009.

Francis KESSELER
Notaire

Référence de publication: 2010016783/13.
(100010613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Capita Fiduciary Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 147.080.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57346 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2010016785/12.
(100010729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Cordatus Recovery Partners II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 145.530.

Les comptes concernant la période du 23 mars 2009 au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Pour la société
Russell Perchard
Un Mandataire

Référence de publication: 2010016835/15.
(100010501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

COPEL S.A. Société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 138.184.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILSON ASSOCIATES
11, Boulevard Royal
L-2449 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010016857/14.
(100010752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

17718

Euclid Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 24.357.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUCLID INVESTMENTS HOLDINGS S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010016854/12.
(100010701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Superga Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.322.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SUPERGA LUX S.A.
B. PRUDHOMME / J.-R. BARTOLINI
Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010016855/12.
(100010706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Black & Decker Luxembourg Finance, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.377.

Signature.

Référence de publication: 2010016856/10.
(100010753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Ténérife Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 70.116.

Signatures.

Référence de publication: 2010016861/10.
(100010721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Vitony S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 87.513.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/01/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010016864/10.
(100010275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

17719

Provagest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 108.744.

La Fiduciaire D + C S.à.r.l, avec siège social 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg dénonce avec effet immédiat le

siège établi en ses locaux, 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg.

PROVAGEST S.A. n'a donc plus de siège social.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Fiduciaire D + C S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2010015889/13.
(100008451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Balmain German Retail Park Developments (West) No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.229.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

There appeared:

Balmain European Retail Holdings S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 114.485

duly represented by Mrs Rachel UHL; lawyer, with professional address at Luxembourg,
by virtue of a power of attorney on December 24, 2009.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

established under the laws of Luxembourg under the name of "Balmain German Retail Park Developments (West) No.
1 S.à r.l." (the "Company"), with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 136.229, incorporated by virtue of a deed of Me Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, dated February 1st, 2008, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et
Associations under number 649 on March 15, 2008.

II. The agenda of the meeting was as follows:
1) Change the Company's accounting year-end to the thirty-first of December of each year.
2) The accounting year having started on April 1st, 2009 shall close on the thirty-first of December 2009.
3) Restate articles 15 and 16 of the articles of incorporation pursuant to the above change of accounting year-end.
4) Miscellaneous.
III. After deliberation, the Meeting passed, by unanimous vote, the following resolutions:

First resolution

The sole member decides to change the Company's accounting year-end to the thirty-first of December of each year.

Second resolution

The accounting year having started on April 1st, 2009 shall close on the thirty-first of December 2009.

Third resolution

Further to the foregoing resolution, Articles 15 and 16 of the Company's Articles of Association are amended and will

now be read as follows:

" Art. 15. Accounting year. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of

each year.

Art. 16. Accounts. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the

17720

value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the
Company's registered office."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente

minute.

A comparu:

Balmain European Retail Holdings S.à r.l., une société régie suivant les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son

siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, enregistrée au Registre du commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 114.485,

dûment représentée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 24 décembre 2009.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg et régie par les lois du

Luxembourg sous la dénomination de «Balmain German Retail Park Developments (West) No. 1 S.à r.l.» (la société),
ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 136.229, constituée suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à
Luxembourg, reçu en date du 1

février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du

15 mars 2008 sous le numéro 649.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1) Changement de la date de clôture des comptes de la Société au 31 décembre de chaque année
2) L'année sociale ayant commencé le 1

avril 2009 se terminera au 31 décembre 2009.

3) Modification des articles 15 et 16 des statuts de la Société suite au changement de date de clôture des comptes ci-

dessus.

4) Divers.
III. Après délibération, l'Assemblée a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé décide de changer la date de clôture des comptes de la Société au 31 décembre de chaque année.

Seconde résolution

L'année sociale ayant commencé le 1

avril 2009 se terminera au 31 décembre 2009.

Troisième résolution

Suite au changement de date de clôture des comptes ci-dessus, les articles 15 et 16 des statuts de la Société sont

modifiés et ont désormais la teneur suivante:

" Art. 15. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Comptes. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en

cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

17721

A la requête de ladite comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 05 janvier 2010. Relation: LAC/2010/405. Reçu soixante-quinze euros (75

euros)

Le Receveur

(signé): C.FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010015070/106.
(100009273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

E.F. Holdings S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 26.740.

La Fiduciaire D + C S.à.r.l., avec siège social 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg dénonce avec effet immédiat le

siège établi en ses locaux, 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg.

E.F. HOLDINGS S.A. n'a donc plus de siège social.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Fiduciaire D + C S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2010015890/13.
(100008450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Grosvenor Holdings S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 28.857.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration réuni le 9 décembre 2009

1. Le siège social est transféré avec effet immédiat au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Certifié sincère et conforme
Pour GROSVENOR HOLDINGS S.A.-SPF
A. Geurts / F. Mignon
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010015892/14.
(100008390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2010.

EVI, Société Anonyme.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 220, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 147.058.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 28 août 2009

Après délibération, l'Assemblée décide à l'unanimité:
Transfert du siège social vers 220, rue de Rollingergrund, L-2441 LUXEMBOURG.

Luxembourg, le 28/08/2009.

POUR EXTRAIT CONFORME

Référence de publication: 2010015964/12.
(100007834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2010.

17722

Allroad Express Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3480 Dudelange, 57, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 110.143.

EXTRAIT

La gérance communique que suite à la décision de l'associé unique prise en date du 2 janvier 2010 le siège social de la

société sera transféré du n° 108, rue de la Vallée, L-3591 Dudelange au n° 57, rue Gaffelt, L-3480 Dudelange.

Avec effet au 3 janvier 2009.

Luxembourg, le 18 janvier 2010.

ALLROAD EXPRESS SARL
57, RUE GAFFELT
L-3480 DUDELANGE
Signature
Le gérant

Référence de publication: 2010015905/17.
(100008036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2010.

ING Life Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jeran Piret.

R.C.S. Luxembourg B 46.425.

Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 05/10/2009

Le Conseil d'administration donne son accord sur le déménagement du siège social de la société en date du 16 no-

vembre 2009.

A dater du 15/11/2009, le nouveau siège social sera 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 05/10/2009.

Bruno GOSSART
Dirigeant Agréé

Référence de publication: 2010015961/15.
(100008007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Balmain German DIY Store Investments (West) No. 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.237.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

There appeared:

Balmain European Retail Holdings S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 114.485

duly represented by Mrs Rachel UHL, lawyer, with professional address at Luxembourg,
by virtue of a power of attorney on December 24, 2009.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

established under the laws of Luxembourg under the name of "Balmain German DIY Store Investments (West) No. 1 S.à
r.l." (the "Company"), with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 136.237, incorporated by virtue of a deed of Me Martine Schaeffer, notary
residing in Luxembourg, dated February 1st, 2008, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations under
number 652 on March 15, 2008.

17723

First resolution

The sole member decides to change the Company's accounting year-end to the thirty-first of December of each year.

Second resolution

The accounting year having started on April 1st, 2009 shall close on the thirty-first of December 2009.

Third resolution

Further to the foregoing resolution, Articles 15 and 16 of the Company's Articles of Association are amended and will

now be read as follows:

" Art. 15. Accounting year. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of

each year.

Art. 16. Accounts. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office."
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente

minute.

A comparu:

Balmain European Retail Holdings S.à r.l., une société régie suivant les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son

siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, enregistrée au Registre du commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 114.485,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Luxembourg sous la dénomination de «Balmain German DIY Store Investments (West) No. 1 S.à r.l.» (la société), ayant
son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 136.237, constituée suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à
Luxembourg, reçu en date du 1

février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du

15 mars 2008 sous le numéro 652.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1) Changement de la date de clôture des comptes de la Société au 31 décembre de chaque année
2) L'année sociale ayant commencé le 1

avril 2009 se terminera au 31 décembre 2009.

3) Modification des articles 15 et 16 des statuts de la Société suite au changement de date de clôture des comptes ci-

dessus.

17724

4) Divers.

III. Après délibération, l'Assemblée a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé décide de changer la date de clôture des comptes de la Société au 31 décembre de chaque année.

Seconde résolution

L'année sociale ayant commencé le 1

avril 2009 se terminera au 31 décembre 2009.

Troisième résolution

" Art. 15. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Comptes. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en

cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de ladite comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: R.UHL, J.ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 05 janvier 2010. Relation: LAC/2010/406. Reçu soixante-quinze euros (75

euros)

Le Receveur (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010015071/104.

(100009268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

MCG Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.850,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.502.

Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 13 janvier 2009

Le conseil de gérance décide de transférer le siège de la société du 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 23,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, avec effet au 15 janvier 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Pour MCG Investments S.à r.l.
Heidi Connolly

Référence de publication: 2010015975/15.

(100008333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2010.

17725

Delabais Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 89.508.

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 29 décembre 2009, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2010, LAC/2010/119, aux droits de soixante-quinze
euros (75.- EUR), que la société "DELABAIS INVESTISSEMENTS S.A. (en liquidation)", R.C.S. Luxembourg Numéro B
89.508, ayant son siège social à Luxembourg au 54, avenue de la Liberté, constituée par acte de Maître Joseph ELVINGER,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 1691 du 26 novembre 2002.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte du même notaire en date du 21 novembre 2002, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C numéro 62 du 22 janvier 2003.

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents de la société resteront conserver pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation

auprès de Fiducenter S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg
sous le numéro B62.780.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Référence de publication: 2010015981/24.
(100008367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2010.

IPEF III Holdings N° 21 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 94.529.

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 29 décembre 2009, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2010, LAC/2010/120, aux droits de soixante-quinze
euros (75.- EUR), que la société IPEF III Holdings N°21 s.a. (en liquidation)", R.C.S. Luxembourg N° B 94.529 ayant son
siège social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 8 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 828 du 11
août 2003. La société a été mise en liquidation par acte du notaire instrumentaire en date du 9 juillet 2007, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2258 du 10 octobre 2007.

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents de la société resteront conserver pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation

auprès de Fiducenter S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg
sous le numéro B62.780.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Référence de publication: 2010015984/23.
(100008369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Tecnomec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 87.280.

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 29 décembre 2009, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2010, LAC/2010/121, aux droits de soixante-quinze

17726

euros (75.- EUR), que la société "TECNOMEC S.A. (en liquidation)", R.C.S. Luxembourg Numéro B 87.280, ayant son
siège social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 2 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
1097 du 17 juillet 2002.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte de Maître Joseph ELVINGER en date du 14 juillet 2004, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 999 du 7 octobre 2004.

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents de la société resteront conserver pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation

auprès de Fiducenter S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg
sous le numéro B62.780.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Référence de publication: 2010015988/24.
(100008374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Danube Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 121.263.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010016002/10.
(100010016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Balmain European Retail Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.485.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

There appeared:

Balmain European Retail Property Fund L.L.P., a company incorporated and existing under the laws of United Kingdom,

having its registered office at 25, Heatmans Road, SW6 4TJ London, registered with the United Kingdom trade register
under number OC333225

notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

established under the laws of Luxembourg under the name of "Balmain European Retail Holdings S.à r.l." (the "Company"),
with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 114.485, incorporated by virtue of a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Mersch,
dated February 14, 2006, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations under number 956 on May
16, 2006.

17727

First resolution

The sole member decides to change the Company's accounting year-end to the thirty-first of December of each year.

Second resolution

The accounting year having started on April 1st, 2009 shall close on the thirty-first of December 2009.

Third resolution

Further to the foregoing resolution, Articles 15 and 16 of the Company's Articles of Association are amended and will

now be read as follows:

" Art. 15. Accounting year. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of

each year.

Art. 16. Accounts. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the
Company's registered office."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente

minute.

A comparu:

Balmain European Retail Property Fund L.L.P., une société régie suivant les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social

au 25, Heathmans Road, SW6 4TJ Londres, Royaume-Uni, enregistrée sous le numéro OC333225,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Luxembourg sous la dénomination de «Balmain European Retail Holdings S.à r.l.» (la société), ayant son siège social au
20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 114.485, constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, reçu en date du
14 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 16 mai 2006 sous le numéro 956.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1) Changement de la date de clôture des comptes de la Société au 31 décembre de chaque année
2) L'année sociale ayant commencé le 1

avril 2009 se terminera au 31 décembre 2009.

3) Modification des articles 15 et 16 des statuts de la Société suite au changement de date de clôture des comptes ci-

dessus.

4) Divers.
III. Après délibération, l'Assemblée a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé décide de changer la date de clôture des comptes de la Société au 31 décembre de chaque année.

Seconde résolution

L'année sociale ayant commencé le 1

avril 2009 se terminera au 31 décembre 2009.

17728

Troisième résolution

Suite au changement de date de clôture des comptes ci-dessus, les articles 15 et 16 des statuts de la Société sont

modifiés et ont désormais la teneur suivante:

" Art. 15. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Comptes. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en

cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de ladite comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 05 janvier 2010. Relation: LAC/2010/407. Reçu soixante-quinze euros (75

euros)

Le Receveur (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010015072/104.
(100009260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Danube Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 121.263.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010016003/10.
(100010019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Carling Lake Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.640.

In the year two thousand and nine, on the 30th of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

There appeared:

Balmain European Retail Holdings S.à r.l, a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 114.485

notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

established under the laws of Luxembourg under the name of "Carling Lake Sàrl" (the "Company"), with registered office

17729

at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 134.640, incorporated by virtue of a deed of Me Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, dated November
27, 2007, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations under number 173 on January 22, 2008.

First resolution

The sole member decides to change the Company's accounting year-end to the thirty-first of December of each year.

Second resolution

The accounting year having started on April 1st, 2009 shall close on the thirty-first of December 2009.

Third resolution

Further to the foregoing resolution, Articles 15 and 16 of the Company's Articles of Association are amended and will

now be read as follows:

" Art. 15. Accounting year. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of

each year.

Art. 16. Accounts. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

person, the present deed is worded In English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente

minute.

A comparu:

Balmain European Retail Holdings S.à r.l., une société régie suivant les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son

siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, enregistrée au Registre du commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 114.485,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Luxembourg sous la dénomination de «Carling Lake Sàrl.» (la société), ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.640, constituée
suivant acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, reçu en date du 27 novembre 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 22 janvier 2008 sous le numéro 173.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1) Changement de la date de clôture des comptes de la Société au 31 décembre de chaque année
2) L'année sociale ayant commencé le 1

avril 2009 se terminera au 31 décembre 2009.

17730

3) Modification des articles 15 et 16 des statuts de la Société suite au changement de date de clôture des comptes ci-

dessus.

4) Divers.
III. Après délibération, l'Assemblée a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé décide de changer la date de clôture des comptes de la Société au 31 décembre de chaque année.

Seconde résolution

L'année sociale ayant commencé le 1

avril 2009 se terminera au 31 décembre 2009.

Troisième résolution

Suite au changement de date de clôture des comptes ci-dessus, les articles 15 et 16 des statuts de la Société sont

modifiés et ont désormais la teneur suivante:

" Art. 15. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Comptes. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en

cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de ladite comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 05 janvier 2010. Relation: LAC/2010/404. Reçu soixante-quinze euros (75

euros)

Le Receveur

(signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010015059/104.
(100009030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Elbe Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 123.616.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010016004/10.
(100010020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Inn Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 123.619.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010016005/10.
(100010022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

17731

Penisola Estates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 80.907.

In the year two thousand nine, on the thirtieth day of December,
Before us Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of the private limited liability company

(société à responsabilité limitée) Penisola Estates S.à r.l. (the Company), having its registered office at 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (RCS) under number B
80.907 with a share capital of EUR 12,500.-, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing
in Luxembourg, on February 20, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of October 3,
2001 number 841.

The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended.

There appeared

Soros Real Estate Investors C.V., a limited partnership established under the laws of the Netherlands, having its re-

gistered office at Herengracht 216, 1016 BS Amsterdam, The Netherlands, registered with the Trade Register of
Amsterdam under number 34123245 (the Sole Shareholder), represented for the purposes hereof by its general partner,
Grove Realty Associates, L.P., previously named Soros Realty Associates, L.P.,

here represented by Dara SYCHAREUN, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given on December 9th, 2009,

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company, which is set at twelve thousand, five

hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred and fifty (250) shares having a nominal value of fifty Euro (EUR
50.-) each.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Dissolution and liquidation of the Company.
2. Granting of full discharge to the managers of the Company for the performance of their duties.
3. Appointment of the liquidator of the Company and determination of the liquidator's mission.
4. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into voluntary

liquidation.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to grant full discharge to the managers of the Company for the performance of their

duties.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint RDFI Corp I Ltd, a limited liability company incorporated under the laws of

the Cayman Islands, having its registered office at c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,
Grand Cayman, KY1-1104, the Cayman Islands, as liquidator of the Company (the Liquidator).

Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves that the Liquidator will prepare a detailed

inventory of the Company's assets and liabilities, that the Liquidator will have the broadest powers to perform its duties
and that the Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Liquidator.

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this Meeting is estimated at approximately EUR 800.-.

There being no further business, the Meeting is closed.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

17732

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English
and the French versions, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, which proxy holder signed together with

Us, the notary, this original notarial deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le trentième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de la société à responsabilité

limitée Penisola Estates S.à r.l. (la Société), ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (RCS) sous le numéro B 80.907 avec un capital social
de EUR 12.500,- constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
20 février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 3 octobre 2001, numéro 841.

Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été amendés.

A comparu

Soros Real Estate Investors C.V., une société en commandite constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au Herengracht 216, 1016 BS Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès du Registre du Commerce
de Amsterdam sous le numéro 34123245 (l'Associé Unique), représenté pour les fins du présent acte par son associé
commandité, Grove Realty Associates, L.P., previously named Soros Realty Associates, L.P.,

ici représenté par Dara SYCHAREUR, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 9 décembre 2009.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins d'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société, qui est fixé à douze mille, cinq

cents euros (EUR 12.500,-) représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante
euros (EUR 50) chacune.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Dissolution et liquidation de la Société.
2. Octroi d'une décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l'exécution de leur mandat.
3. Nomination du liquidateur de la Société et détermination de sa mission.
4. Divers
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de procéder à la dissolution de la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en

liquidation.

Seconde résolution

L'Associé Unique décide de donner pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de se désigner RDFI Corp I Ltd, une société à responsabilité limitée organisée selon les lois

des Iles Cayman, ayant son siège social à c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand
Cayman, KY1-1104, les Iles Cayman, en tant que liquidateur de la Société (le Liquidateur).

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide que le Liquidateur préparera un inventaire

détaillé des actifs et passifs de la Société, que le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer sa
mission et que la Société sera engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle du Liquidateur.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cette Assemblée est estimée à environ 800,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

17733

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivie d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise prévaudra.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ce-dernier a signé avec Nous, le notaire, le présent

acte en original.

Signé: D.SYCHAREUN, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 06 janvier 2010. Relation: LAC/2010/719 Reçu 12.-€ ( douze Euros).

Le Receveur (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010015079/116.
(100008718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Apolluxx S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 19, Parc d'Acitivité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 111.114.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendneun, den dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1° Herr Dr. Peter STOLZ, Kaufmann, geboren in Trier (Deutschland), am 11. August 1954, wohnhaft in D-54294

Trier, Am Irscher Hof 7 (Deutschland),

2° Herr Johannes STOLZ, Student, geboren in Trier (Deutschland), am 24. August 1984, wohnhaft in D-54294 Trier,

Am Irscher Hof 7 (Deutschland).

Die Erschienenen erklären:
1) Dass die Gesellschaft APOLLUXX S.à r.l., mit Sitz in L-5365 Münsbach, 19, Parc d'activité Syrdall, eingetragen im

Handelsregister des Bezirksgerichtes Luxemburg unter Sektion B, Nummer B 111.114, gegründet wurde gemäss Urkunde,
aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 6. Oktober 2005, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 258
vom 4. Februar 2006.

2) Dass das Gesellschaftskapital der oben genannten Gesellschaft einen jetzigen Stand von zwölftausendfünfhundert

Euro (EUR 12.500,-) hat, eingeteilt in einhundert (100) Anteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig
Euro (EUR 125,-).

3) Dass sie alleinige Eigentümer aller Gesellschaftsanteile sind.
4) Dass sie, als einzige Gesellschafter ausdrücklich erklären, die Gesellschaft auflösen zu wollen.
5) Dass sie sich beide als Liquidatoren bestimmen.
6) Dass sie genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft APOLLUXX S.àr.l. besitzen;
7) Dass sie dem Geschäftsführer Entlastung erteilen für die Ausübung seines Amtes;
8) Dass sie alle verbleibenden Aktiva und Passiva der vorgenannten Gesellschaft APOLLUXX S.à r.l. übernommen

haben und somit frei darüber verfügen können, und dass sie hiermit die Auflösung dieser Gesellschaft beschliessen, die
damit definitiv abgeschlossen ist, unter Vorbehalt der Übernahme aller eventuellen Verpflichtungen der Gesellschaft durch
die Unterzeichneten.

Somit ist deren Liquidation mit Wirkung auf den heutigen Tage beendet.
Dass die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren in D-54290 Trier,

Hawstrasse 1A (Deutschland), beim Anwalt und Steuerberater Dr Heinrich HERRMANN, aufbewahrt bleiben werden.

Auf Grund dieser Erklärungen hat der Notar die Auflösung der Gesellschaft APOLLUXX S.à r.l., vorgenannt, festges-

tellt.

WORUEBER URKUNDE, aufgenommen zu Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Peter Stolz, Johannes Stolz, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 décembre 2009, LAC / 2009 / 56994. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

17734

Senningerberg, den 13. Januar 2010.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2010015509/45.
(100009567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Entreprise de Desossage Romain Stoltz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6833 Biwer, 84, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 123.972.

L'an deux mille neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Romain STOLTZ, artisan-désosseur, né à Esch-sur-Alzette le 10 octobre 1961, demeurant à L-6833 Biwer,

84, Haaptstrooss,

détenteur de cent (100) parts sociales.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée "ENTREPRISE DE DES-

OSSAGE ROMAIN STOLTZ S. à r.l." (numéro d'identité 2007 24 01 957), avec siège social à L-6614 Wasserbillig, 12,
rue du Bocksberg, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 123.972, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 19 janvier 2007, publié au Mémorial C, numéro 542 du 5 avril 2007,

a requis le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:

Résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-6614 Wasserbillig, 12, rue du Bocksberg à L-6833 Biwer, 84,

Haaptstrooss et de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. 1

. Alinéa. "Le siège social est établi à Biwer."

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (€ 750,-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: STOLTZ, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 18 décembre 2009. Relation: CAP/2009/4496. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 14 janvier 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010014881/33.
(100008862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Media Outdoor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.030.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 102.893.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010016869/14.
(100010316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

17735

Liusol International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 58.683.

Les comptes annuels au 30 avril 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LIUSOL INTERNATIONAL S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010016851/12.
(100010704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Akan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.967.

AKAN S.A.
I. SCHUL / J.-F. DETAILLE
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010016853/12.
(100010702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

An-Erminig Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 109.333.

Signature.

Référence de publication: 2010016847/10.
(100010680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

An-Erminig Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 109.333.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010016848/10.
(100010678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Mao Yuan Import-Export S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4999 Schouweiler, 1, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 76.484.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010016844/10.
(100010693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

17736

Vicente & Fils, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8353 Garnich, 70, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 23.011.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010016824/13.
(100010490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Danatis Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.641.

Le bilan au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010016842/12.
(100010647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

R & H Trans Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 22, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.233.

Weiswampach, le 21 janvier 2010.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2010017274/14.
(100011256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Dorpum, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.081.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 85.126.

In the year two thousand nine, on the fifteenth of December,
before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Dorpum S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 85.126 (the Company). The Company was
incorporated in Luxembourg on 6 December 2002 and its articles of association (the Articles) were amended pursuant
to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 27 June 2003 and
pursuant to a deed by Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 990 of 25 September 2003.

There appeared

17737

Dorint Holding S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand

hereby represented by Mr Patrick van Denzen, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of

a proxy given in under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Company's share capital is fixed at three million thirty-one thousand Euro (EUR 3,031,000.00), represented six

thousand sixty-two (6,062) shares in registered form, having a par value of five hundred Euro (EUR 500) each and the
Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;

II. That the Sole Shareholder, through its proxy holder, recognises to be fully informed of the following agenda:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000) in order to bring

the share capital of the Company from its present amount of three million thirty-one thousand Euro (EUR 3,031,000.00),
represented by six thousand sixty-two (6,062) shares in registered form, having a par value of five hundred Euro (EUR
500) each, to three million eighty-one thousand Euro (EUR 3,081,000.00) by way of the issuance of one hundred (100)
new shares of the Company, having a par value of five hundred Euro (EUR 500) each.

2. Subscription for and payment of the newly issued share as specified under item 1. above by a contribution in kind

of two hundred thirty-eight thousand eight hundred and four Euro eighty-six cents (EUR 238,804.86) and declare that (i)
an amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.00) shall be allocated to the share capital of the Company, and (ii) the
remaining amount of one hundred eighty-eight thousand eight hundred and four Euro eighty-six cents (EUR 188,804.86
Euro) shall be allocated to the share premium account of the Company.

3. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

4. Subsequent amendment to article 5 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital specified under items 1. and 2. above.

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of fifty thousand Euro (EUR

50,000.00) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of three million thirty-one thousand
Euro (EUR 3,031,000.00), represented six thousand sixty-two (6,062) shares in registered form, having a par value of five
hundred Euro (EUR 500) each to three million eighty-one thousand Euro (EUR 3,081,000.00) by way of the issuance of
one hundred (100) new shares of the Company, having a par value of five hundred Euro (EUR 500).

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to the 100 new shares of the

Company, having a par value of five hundred (EUR 500) and to fully pay up such shares by way of a contribution in kind
consisting of a claim existing in favour of the subscriber and against the Company and amounting to two hundred thirty-
eight thousand eight hundred and four Euro eighty-six cents (EUR 238,804.86) (the Contribution).

The Sole Shareholder prenamed, declares that an amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.00) shall be allocated to

the share capital of the Company, and (ii) the remaining amount of one hundred eighty-eight thousand eight hundred and
four Euro eighty-six cents (EUR 188,804.86) shall be allocated to the share premium account of the Company.

The Sole Shareholder prenamed, acting through its proyxholder declared that there exist no impediments to its free

disposal and that it is a determined, due and payable claim ("the Claim").

The Sole Shareholder prenamed, further irrevocably and unconditionally waives, releases and discharges the Company

from all its obligations and liabilities in respect of Contribution.

Evidence of the existence of the amount of the claim and of the amount of Contribution has been given to the un-

dersigned notary by a declaration of recipient company signed by the managers of the Company whereby it expressly

17738

agrees with the description of the Contribution, with its valuation and with the effective irrevocable waiver of claim and
by a certificate of waiver of its claim signed by the Sole Shareholder.

These certificates will remain attached to the present deed.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Company's articles of association and shall henceforth read

as follows:

5. The subscribed capital of the company is fixed at three million eighty-one thousand Euro (EUR 3,081,000.00) re-

presented by six thousand one hundred sixty-two (6,162) shares in registered form with a par value of five hundred Euro
(EUR 500) each.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 2,500.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) du seul associé de Dorpum S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.126
(la Société). La Société a été constituée le 6 décembre 2002 et les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés en
vertu d'un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 juin 2003 et en vertu d'un
acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 990 du 25 septembre 2003.

A comparu:

Dorint Holding S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2, rue Joseph Hackin à

L-1746 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
49.334 (l'Associé unique),

ici représentée par Monsieur Patrick van Denzen, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration accordée le

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte la partie comparante

et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistre-
ment.

L'Associé unique a requis le notaire instrumentaire d'acte ce qui suit:
I. Le capital de la Société est fixé à EUR 3.031.000.- (trois millions trente et un mille euros) représenté par 6.062 (six

mille soixante-deux) parts sociales nominatives d'une valeur nominale de EUR 500.- (cinq cents euros) chacune, détenues
par l'Associé unique.

de son montant actuel de EUR 3.031.000.- (trois millions trente et un mille euros) représenté par 6.062 (six mille soixante-
deux) parts sociales nominatives d'une valeur nominale de EUR 500.- (cinq cents euros) chacune à EUR 3.081.000.- (trois
millions quatre-vingt-un mille euros) par l'émission de 100 (cents) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR
500.- (cinq cents euros) chacune.

17739

2. Souscription et libération des parts sociales nouvelles par un apport en nature de EUR 238.804,86 (deux cent trente-

huit mille huit cent quatre euros quatre-vingt-six cents) et décision que (i) un montant de EUR 50.000.- (cinquante mille
euros) est affecté au capital social de la Société et (ii) le solde de EUR 188.804,86 (cent quatre-vingt-huit mille euros huit
cent quatre euros quatre-vingt-six cents) sera attaché à la prime d'émission de la Société.

3. Modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, et accorde pouvoir

Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 50.000.- (cinquante mille euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 3.031.000.- (trois millions trente et un mille euros) représenté par 6.062
(six mille soixante-deux) parts sociales nominatives d'une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents euros) chacune à
EUR 3.081.000.- (trois millions quatre-vingt-un mille euros) par l'émission de 100 (cents) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale de EUR 500.- (cinq cents euros) chacune.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer comme suit la souscription et la libération de l'augmentation de capital

social:

Souscription - Libération

Ensuite l'Associé unique, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire les 100 (cents) parts sociales nouvelles

d'une valeur nominale de EUR 500.- (cinq cents euros) chacune et de les libérer entièrement par un apport d'une créance
existant en faveur de l'Associé contre la Société, («la Créance») au montant de EUR 238.804,86 (deux cent trente-huit
mille huit cent quatre euros quatre-vingt-six cents) («l'Apport en nature»).

L'Associé unique déclare (i) qu'un montant de EUR 50.000.- (cinquante mille euros) est affecté au capital social de la

Société et (ii) le solde de EUR 188.804,86 (cent quatre-vingt-huit mille huit cent quatre euros quatre-vingt-six cents) sera
affecté au compte prime d'émission de la Société.

L'Associé unique, prénommé, agissant par son mandataire déclare qu'il n'existe pas d'obstacle à disposer librement de

la créance et qu'elle est certaine, liquide et exigible («la Créance»).

L'Associé unique déclare renoncer irrévocablement à toutes les obligations pouvant résulter de l'Apport en nature et

en décharge la Société.

La preuve de l'existence et de la valeur de la créance en faveur de l'Associé unique a été donnée au notaire soussigné

par une déclaration de la Société signée par les administrateurs acceptant la description de la créance et par une déclaration
de renonciation de sa créance de l'Associé Unique.

Les déclarations resteront annexés aux présentes.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus,

Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5 Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 3.081.000.- (trois millions quatre-vingt-un mille euros) représenté par

6.162 (six mille cent soixante-douze) parts sociales nominatives ayant une valeur nominale de EUR 500.- (cinq cents euros)
chacune et ayant toutes les mêmes droits et obligations.

Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute nature, qui seront supportés par la Société

en conséquence du présent acte est estimé à environ EUR 2.500.-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

17740

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le

présent acte original avec nous, le notaire.

Signé: P. VAN DENZEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56650. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Référence de publication: 2010014850/190.
(100009142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Plutonium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 60.038.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 7 janvier 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société

Plutonium S.A., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Pour extrait conforme
Max Mailliet
Liquidateur

Référence de publication: 2010015863/14.
(100007961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Filips Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 60.031.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 7 janvier 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société Filips Participations S.A.,
avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Pour extrait conforme
Max Mailliet
Liquidateur

Référence de publication: 2010015865/14.
(100007959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Ademus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 94.947.

Extrait de l'Assemblée Générale tenue le 14 décembre 2009

L'assemblée générale des actionnaires décide le transfert du siège social de la société au 6, Place de Nancy à L-2212

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2010015867/14.
(100007910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2010.

17741

Solergo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.722.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-fourth day of December.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

There appeared:

1) Climate Change Capital Private Equity L.P., a company incorporated and existing under the laws of the United

Kingdom, having its registered office at 3 More London Riverside, London SE1 2AQ, registered under partnership regis-
tration number LP012295, represented by its General Partner, Climate Change Capital Limited, a company incorporated
and existing under the laws of the United Kingdom, having its registered office at 3 More London Riverside, London SE1
2AQ, registered under partnership registration number 5191608,

duly represented by M. Jean-Cédric Charles, licencié en droit, having his professional address in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 22 December 2009 in London;

2) Climate Change Capital Private Equity Co-Investment L.P., a company incorporated and existing under the laws of

the United Kingdom, having its registered office at 3 More London Riverside, London SE1 2AQ, registered under part-
nership registration number LP012307, represented by its General Partner, Climate Change Capital Limited, a company
incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, having its registered office at 3 More London Riverside,
London SE1 2AQ, registered under partnership registration number 5191608,

duly represented by M. Jean-Cédric Charles, licencié en droit, having his professional address in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 22 December 2009 in London;

3) Enerqos S.p.A., a company incorporated and existing under the laws of Italy, having its registered office at Largo

Molinetto 2, 20052 Monza, registered under registration number 09163741003,

duly represented by M. Jean-Cédric Charles, licencié en droit, having his professional address in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 21 December 2009 in Monza.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder(s) and the undersigned notary, shall remain

attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing parties have requested the notary to document the deed of incorporation of a société anonyme, which

they wish to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société anonyme under the name of "SOLERGO S.A." (the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may in particular:

- raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds,

by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature;

17742

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

directors.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of directors.

B. Share capital - Shares - Register of shares - Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital
5.1 Issued share capital.
5.1.1 The Company's issued share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), consisting of thirty-one

thousand (31,000) shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each.

5.1.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be increased by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

5.1.3 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of

plurality of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by
them in the Company's share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such
preferential subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch
of a registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, subject to the
terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders, called (i) either to resolve upon an increase
of the Company's issued share capital (ii) or upon the authorisation to be granted to the board of directors to increase
the Company's issued share capital, may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder
(s) or authorise the board of directors to do so. Such resolution shall be adopted in the manner required for an amendment
of these articles of association.

5.1.4 Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

5.2 Authorised share capital
5.2.1 The Company's authorised share capital, including the issued share capital, is fixed at twenty-five million euro

(EUR 25,000,000), consisting of twenty-five million (25,000,000) shares having a par value of one euro (EUR 1) per share.

5.2.2 During a period of time of five (5) years from the date of publication of these articles of association or, as the

case may be, of the resolution to renew, to increase or to reduce the authorised share capital pursuant to this article
5.2, in the Official Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the
board of directors be and is hereby authorised to issue shares, to grant options to subscribe for shares and to issue any
other instruments convertible into shares, within the limit of the authorised share capital, to such persons and on such
terms as it shall see fit, and specifically to proceed to such issue by suppressing or limiting the existing shareholder's/
shareholders' preferential right to subscribe for the new shares to be issued.

5.2.3 This authorisation may be renewed once or several times by a resolution of the general meeting of shareholders,

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association, each time for a period not exceeding
five (5) years.

5.2.4 The Company's authorised share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 6. Shares
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders.
6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

17743

6.5 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its

own shares.

6.6 The Company's shares are in registered form and may not be converted into shares in bearer form.
6.7 Fractional shares shall have the same rights on a fractional basis as whole shares, provided that shares shall only

be able to vote if the number of fractional shares may be aggregated into one or more whole shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole share, such fractions shall not be able to vote.

Art. 7. Register of shares
7.1 A register of shares will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register of shares will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its residence or
registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, the indication of the payments made on
the shares, any transfer of shares and the dates thereof pursuant to article 8.4 of these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of shares.

Certificates of these recordings will be issued and signed by the chairman of the board of directors, by any two of its
members or by the sole director, as the case may be, upon request and at the expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of such share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.

8.3 The shares are freely transferable, subject to the terms and conditions of the law.
8.4 Any transfer of shares will become effective towards the Company and third parties either through the recording

of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their
representatives, or upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, pursuant
to which any director may record such transfer in the register of shares.

8.5 The Company, through any of its directors, may also accept and enter into the register of shares any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders
9.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association
is to be construed as a reference to the "sole shareholder".

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or

by the statutory auditor(s), if any, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice
of such meeting.

10.2 The general meeting of shareholders must be convened by the board of directors or by the statutory auditor(s),

if any, as the case may be, upon request in writing indicating the agenda, addressed to the board of directors or to the
statutory auditor(s) by one or several shareholders representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the
Company's issued share capital. In this case, the general meeting of shareholders must be convened by the board of
directors or by the statutory auditor(s) in order to be held within a period of one (1) month from receipt of such request
at such place and on such date as specified in the convening notice of the meeting.

10.3 An annual general meeting of shareholders must be held in the municipality where the Company's registered

office is located or at such other place as may be specified in the notice of such meeting, on the fifteenth day of June at
10:00 am. If such day is a legal holiday, the annual general meeting of shareholders must be held on the next following
business day. The board of directors or the statutory auditor(s), as the case may be, must convene the annual general
meeting of shareholders within a period of six (6) months from closing the Company's accounts.

17744

10.4 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.5 One or several shareholders, representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company's issued

share capital, may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders.
Such request must be sent to the Company's registered office by registered letter at least five (5) days prior to the date
scheduled for the meeting.

10.6 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of directors. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum
No quorum shall be required for the general meeting of shareholders to validly act and deliberate, unless otherwise

required by law or by these articles of association.

11.4 Vote
11.4.1 Each share entitles to one (1) vote, subject to the provisions of the law.
11.4.2 Unless otherwise required by law or by these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-

reholders duly convened will be adopted at a simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion of capital
represented. Abstention and nil votes will not be taken into account.

11.5 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.6 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.7 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favor of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking the appropriate box with a cross. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

11.8 The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted with a majority of two-
thirds of the votes validly cast at a meeting where at least half of the Company's issued share capital is present or
represented on first call. On second call, the resolution will be passed with a majority of two-thirds of the votes validly
cast at the meeting, regardless of the portion of capital present or represented at the meeting. Abstention and nil votes
will not be taken into account.

Art. 13. Adjourning general meetings of shareholders. Subject to the terms and conditions of the law, the board of

directors may adjourn any general meeting of shareholders already commenced, including any general meeting convened
in order to resolve on an amendment of the articles of association, to four (4) weeks. The board of directors must adjourn
any general meeting of shareholders already commenced if so required by one or several shareholders representing in
the aggregate at least twenty per cent (20%) of the Company's issued share capital. By such an adjournment of a general
meeting of shareholders already commenced, any resolution already adopted in such meeting will be cancelled.

Art. 14. Minutes of general meetings of shareholders
14.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

14.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.

17745

14.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two
of its members or by the sole director, as the case may be.

D. Management

Art. 15. Powers of the board of directors
15.1 The Company shall be managed by a board of directors, who need not be shareholders of the Company.
15.2 If it is noted at a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder, the Company may

be managed by a sole director until the general meeting of shareholders following the Company's awareness that several
shareholders exist. In such case and to the extent applicable and where the term "sole director" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "board of directors" used in these articles of association is to be
construed as a reference to the "sole director".

15.3 The board of directors is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

Company's corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the
general meeting of shareholders.

15.4 The board of directors will define an operational manual defining all main activities, role and responsibilities of

the management of the Company. The adoption of such manual will require the unanimous vote of the members of the
board of directors.

15.5 In accordance with article 60 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, the

Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management may be
delegated to one or several members of the board of directors or to any other person, shareholder or not, acting alone
or jointly. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors.

15.6 The Company may also grant special powers by notarized proxy or private instrument to any person acting alone

or jointly with others as agent of the Company.

Art. 16. Composition of the board of directors
16.1 The board of directors is composed of at least three (3) members, without prejudice to article 15.2 of these

articles of association.

16.2 The board of directors must choose from among its members a chairman of the board of directors. It may also

choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member of the board of directors.

Art. 17. Election and removal of directors and term of the office
17.1 Directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

17.2 If a legal entity is elected director of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent

representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one (1) director and may not be a director at the same time.

17.3 Any director may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders.

17.4 The term of the office of a director may not exceed six (6) years and any director shall hold office until its/his/

her successor is elected. Any director may also be re-elected for successive terms.

Art. 18. Vacancy in the office of a director
18.1 If a vacancy in the office of a member of the board of directors because of death, legal incapacity, bankruptcy,

retirement or otherwise occurs, such vacancy may be filled, on a temporary basis, by the remaining board members until
the next general meeting of shareholders, which shall resolve on a permanent appointment, as deemed suitable.

18.2 If, in case of plurality of shareholders, the total number of members of the board of directors falls below three

(3) or below such higher minimum set by these articles of association, as the case may be, such vacancy must be filled
without undue delay either by the general meeting of shareholders or, on a temporary basis, by the remaining board
members until the next general meeting of shareholders, which shall resolve on the permanent appointment.

18.3 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole director, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 19. Convening meetings of the board of directors
19.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

19.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated

17746

in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each director in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors. No convening notice shall furthermore be required in case all members of
the board of directors are present or represented at a meeting of the board of directors or in the case of resolutions in
writing pursuant to these articles of association.

Art. 20. Conduct of meetings of the board of directors
20.1 The chairman of the board of directors shall preside at all meeting of the board of directors. In his/her/its absence,

the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore.

20.2 Quorum
The board of directors can act and deliberate validly only if at least half of its members are present or represented at

a meeting of the board of directors.

20.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of the members present or represented at a meeting of the

board of directors. The chairman shall not have a casting vote.

20.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing any other director as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any director may represent one or several of his/her/its colleagues.

20.5 Any director who participates in a meeting of the board of directors by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such director's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of directors held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

20.6 The board of directors may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of directors duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all directors on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

20.7 Save as otherwise provided by law, any director who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a trans-

action submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the
board of directors of such conflict of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board
meeting. The relevant director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any
such conflict of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to taking any resolution on
any other item. Where the Company has a sole director and the sole director has, directly or indirectly, a proprietary
interest in a transaction entered into between the sole director and the Company, which conflicts with the Company's
interest, such conflicting interest must be disclosed in the minutes recording the relevant transaction.

Art. 21. Minutes of meetings of the board of directors
21.1 The secretary or, if no secretary has been appointed, the chairman shall draw minutes of any meeting of the board

of directors, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

21.2 The sole director, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
21.3 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two of its members or by the sole director,
as the case may be.

Art. 22. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of any two directors or by the signature of the sole director or by the joint signatures or by the sole signature
of any person(s) to whom such signatory power has been granted by the board of directors or by the sole director.
Within the limits of the daily management, the Company will be bound towards third parties by the signature of any
person(s) to whom such power in relation to the daily management of the Company has been delegated acting alone or
jointly in accordance with the rules of such delegation.

E. Supervision

Art. 23. Statutory auditor(s) - independent auditor(s)
23.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not.
23.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, appoint them and fix their

remuneration and term of the office, which may not exceed six (6) years. A former or current statutory auditor may be
reappointed by the general meeting of shareholders.

17747

23.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

23.4 In case of a reduction of the number of statutory auditors by death or in another manner by more than a half,

the board of directors must convene the general meeting of shareholders without undue delay in order to fill the vacancy/
vacancies.

23.5 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

23.6 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

23.7 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of directors shall apply.

23.8 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the term of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 24. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 25. Profits
25.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's issued share capital.

25.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

25.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the issued share capital.

25.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of directors, the general

meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.

Art. 26. Interim dividends - Share premium
26.1 Under the terms and conditions provided by law, the board of directors may proceed to the payment of interim

dividends.

26.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the director(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 27. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 28. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31

December 2010.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2011.
3) Interim dividends may be made during the Company's first financial year.

Subscription and Payment

The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:
1) Climate Change Capital Private Equity LP, aforementioned, paid fifteen thousand three hundred forty-seven Euro

(EUR 15,347) in subscription for fifteen thousand three hundred forty-seven (15,347) shares;

17748

2) Climate Change Capital Private Equity Co-Investment LP, aforementioned, paid one hundred fifty-three Euro (EUR

153) in subscription for one hundred fifty-three (153) shares;

3) Enerqos S.p.A., aforementioned, paid fifteen thousand five hundred euro (EUR 15,500) in subscription for fifteen

thousand five hundred (15,500) shares.

Total: thirty-one thousand euro (EUR 31,000) paid for thirty-one thousand (31,000) shares.
All the shares have been entirely paid-up in cash, so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) is as

of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions provided for in article 26 as

well as in articles 26-1, paragraph (2), 26-3 and 26-5 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as
amended, and expressly states that they have all been complied with.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand three hundred euro (EUR
1.300.-).

General meeting of shareholders

The incorporating shareholders, representing the Company's entire issued share capital and considering themselves

as duly convened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. Having first verified that it was
regularly constituted, the general meeting of shareholders has passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of members of the board of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one

2. The following persons are appointed as members of the board of directors of the Company:
- M. Stefano Goracci, COO of Enerqos SpA, Italian citizen, born on 22 July 1968 in Montepulciano (Italy), having its

professional address at Polo Tecnologico di Navacchio, Via Giuntini, 25, 56023 Navacchio di Cascina (PI), Italy;

- M. Frank Hauri, associate director of Climate Change Capital Ltd., Swiss citizen, born on 30 April 1974 in Reinach

AG (Switzerland), having its professional address at 3 More London Riverside, London SE1 2AQ, United Kingdom; and

- M. Charles Conner, CIO Of Tamar Energy LLP, British citizen, born on 13 July 1952 in St. Louis (Missouri), United

States, having its professional address at 79 Fortune Green Road, London NW6 1DR, United Kingdom.

3. The following entity is appointed as statutory auditor of the Company:
Fiduciaire Patrick Sganzerla Société à responsabilité limitée, having its registered office at 17, rue des Jardiniers, L-1026

Luxembourg, registered with the register du commerce et des sociétés de Luxembourg under number B 96.848.

4. The term of the office of the members of the board of directors and of the statutory auditor shall end on the date

when the general meeting of shareholders/sole shareholder, as the case may be, shall resolve upon the approval of the
Company's accounts of the financial year 2010 or at any time prior to such date as the general meeting of shareholders/
sole shareholder, as the case may be, may determine.

5. The address of the Company's registered office is set at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing persons, the proxy-holder signed together with

the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Climate Change Capital Private Equity L.P., un limited partnership organisé selon les lois du Royaume-Uni, ayant

son siège social au 3 More London Riverside, Londres SE1 2AQ, enregistré au registre des partnership sous le numéro
LP012295, représenté par son General Partner, Climate Change Capital Limited, une société organisée selon les lois du
Royaume-Uni, ayant son siège social au 3 More London Riverside, Londres SE1 2AQ, enregistrée sous le numéro 5191608,

dûment représentée par Mr Jean-Cédric Charles, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée le 22 décembre 2009 à Londres;

17749

2) Climate Change Capital Private Equity Co-Investment L.P., un limited partnership organisé selon les lois du Royaume-

Uni, ayant son siège social au 3 More London Riverside, Londres SE1 2AQ, enregistré au registre des partnership sous
le numéro LP012307, représenté par son General Partner, Climate Change Capital Limited, une société organisée selon
les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au 3 More London Riverside, Londres SE1 2AQ, enregistrée sous le
numéro 5191608,

dûment représentée par Mr Jean-Cédric Charles, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée le 22 décembre 2009 à Londres;

3) Enerqos S.p.A., une société organisée selon les lois d'Italie, ayant son siège social à Largo Molinetto 2, 20052 Monza,

immatriculée sous le numéro 09163741003,

dûment représentée par M. Jean-Cédric Charles, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée le 21 décembre 2009 à Monza.

Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire d'instrumenter l'acte de constitution de la société anonyme, qu'ils déclarent

constituer comme suit et dont les statuts sont les suivants:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Nom. Il est formé entre les souscripteurs actuels des actions, et tous ceux qui en deviendrait actionnaire

dans le futur, une société anonyme sous le nom de "SOLERGO S.A." (la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

motifs par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée dans les formes requises pour la modification
des statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation, la gestion et le contrôle d'un

portefeuille se composant de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans
des entités du Grand-Duché de Luxembourg et dans des entités à l'étranger, que ces entités existent déjà ou soient
encore à créer, notamment par souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits quelle qu'en
soit la nature, tels que des titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences.

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation (i) par la Société ou par toute entité dans

laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit quelle qu'en soit la nature, ou bien dans laquelle la
Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou (ii) par tout
administrateur ou tout autre agent ou cadre appartenant à la Société ou à toute entité dans laquelle la Société détient un
intérêt direct ou indirect ou un droit quelle qu'en soit la nature, ou bien dans laquelle la Société a investi de toute autre
manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société; et

- prêter des fonds ou assister toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit

quelle qu'en soit la nature, ou bien dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même
groupe d'entités que la Société.

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de cet objet, la Société pourra notamment:

- lever des fonds notamment en souscrivant tout type d'emprunt, ou en émettant des titres ou des instruments

participatifs ou représentatifs de dette, y compris des obligations, en acceptant tout autre type d'investissement ou en
octroyant des droits quelle qu'en soit la nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité au Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir en qualité de membre ou d'actionnaire responsable de manière limitée ou illimitée vis-à-vis des dettes et des

obligations à la charge de toute entité au Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social
4.1 Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein d'une même municipalité par décision du conseil d'administration.
4.3 Le siège social peut être transféré vers une autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de

l'assemblée générale des actionnaires, adoptée dans les formes requises pour la modification des statuts.

4.4 Toute succursale ou autre bureau de représentation peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l'étranger par décision du conseil d'administration.

17750

B. Capital social - Actions - Registre des actions - Actionnariat et transferts d'actions

Art. 5. Capital Social
5.1 Capital Social souscrit
5.1.1 Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

5.1.2 Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des action-

naires statuant dans les formes requises pour la modification des statuts, aux conditions prévues par la loi.

5.1.3 Toutes nouvelles actions à souscrire en numéraire seront offertes en priorité à l'actionnaire ou aux actionnaires

existant(s). En cas de pluralité d'actionnaires, les actions leur seront offertes en proportion du nombre d'actions qu'ils
détiennent dans le capital de la Société. Le conseil d'administration déterminera le délai dans lequel ce droit préférentiel
de souscription pourra s'exercer. Ce délai ne pourra être inférieur à trente (30) jours à compter de la date de distribution
de la lettre recommandée adressée aux actionnaires annonçant le début de la période de souscription. Toutefois, sous
réserve des dispositions de la loi, ce droit préférentiel de souscription pourra être limité ou supprimé soit par l'assemblée
générale des actionnaires convoquée (i) afin de statuer sur une augmentation du capital de la Société ou (ii) à l'occasion
d'une autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société, soit par le conseil d'ad-
ministration autorisé à le faire par l'assemblée générale des actionnaires. Cette décision sera adoptée dans les formes
requises pour la modification des statuts.

5.1.4 La Société pourra réduire le capital social souscrit par décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée

dans les formes requises pour la modification des statuts, aux conditions prévues par la loi.

5.2 Capital autorisé
5.2.1 Le capital autorisé de la société, capital souscrit inclus, est fixé à vingt-cinq millions d'euros (EUR 25.000.000),

représenté par vingt-cinq millions (25.000.000) d'actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) par action.

5.2.2 Dans les cinq (5) ans suivant la date de publication de l'acte de constitution de la Société ou, selon le cas, suivant

la date de la publication, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la Gazette Officielle du Grand-Duché
de Luxembourg, de la résolution de renouveler, augmenter ou de réduire le capital autorisé en application de l'article
5.2, le conseil d'administration est autorisé à émettre des actions, à octroyer des bons de souscription d'actions et à
émettre tout autre instrument convertible en actions dans la limite du capital autorisé, à toute personne et dans les
conditions qu'il jugera adéquates, et pourra notamment procéder à une telle émission en supprimant ou en limitant le
droit préférentiel de souscription des actionnaires existants.

5.2.3 Cette autorisation pourra être renouvelée une ou plusieurs fois, à chaque fois pour une période maximale de

cinq (5) ans, par décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée dans les formes requises pour la modification
des statuts.

5.2.4 La société pourra réduire le capital social autorisé par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires

adoptée dans les formes requises pour la modification des statuts, aux conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions
6.1 Le Capital social de la Société est divisé en actions de valeur nominale identique.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.3 Le droit des actionnaires sur l'actif et les bénéfices réalisés par la Société est proportionnel au nombre d'actions

qu'ils détiennent dans le capital de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité légale, la dissolution, la faillite de l'actionnaire unique ou de tout autre actionnaire, ou tout

autre événement similaire s'y rapportant n'entraîne pas la dissolution de la Société.

6.5 La société peut procéder au rachat de ses propres actions, aux conditions et aux termes prévus par la loi.
6.6 Les actions de la Société sont nominatives et ne sont pas convertibles en actions au porteur.
6.7 Les coupures auront des attributs juridiques identiques à ceux des actions entières, attributs proportionnellement

fractionnés, avec une réserve quant au droit de vote qui ne pourra être exercé qu'à la condition de réunir les coupures
en une ou plusieurs actions entières. Toute coupure qui ne pourrait être réintégrer dans une action entière ne saurait
conférer le droit de vote à son titulaire.

Art. 7. Registre des actions
7.1 Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance.

Ce registre des actions nominatives contiendra le nom de chaque actionnaire, le lieu de sa résidence, de son siège social
ou de son bureau principal, le nombre d'actions qu'il détient, le montant libéré sur le nombre d'actions détenues par
l'actionnaire, toute cession d'actions et sa date d'effet en application de l'article 8.4 des présents statuts, ainsi que toute
sûreté consentie sur les dites actions.

7.2 Chaque actionnaire notifiera tout changement d'adresse à la Société par lettre recommandée. La Société prendra

en compte le dernier changement d'adresse notifié.

17751

Art. 8. Propriété et cession des actions
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l'enregistrement d'un actionnaire

dans le registre des actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du conseil
d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'ac-
tionnaire concerné.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces

personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l'action à l'égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les actions sont librement cessibles, sous réserve des conditions et termes prévus par la loi.
8.4 Toute cession d'action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l'enregistrement d'une déclaration de cession

dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit par notification
de la cession à la Société, ou par l'acceptation de la cession par la Société, sur la base de laquelle tout administrateur peut
enregistrer la cession dans le registre des actions.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et enregistrer dans

le registre des actions toute cession mentionnée par toute correspondance ou tout autre document établissant les con-
sentements du cédant et du cessionnaire s'y rapportant.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires
9.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs au sein de l'assemblée générale des actionnaires, qui

constitue un des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des

actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme «actionnaire unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à «l'assemblée générale des actionnaires» utilisée dans les présents statuts doit être interprétée
comme une référence à «l'actionnaire unique».

9.3 L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par

les présents statuts.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée, selon le cas, par le

conseil d'administration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s) pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis
de convocation.

10.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le conseil d'admi-

nistration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s), lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour
cent (10%) du capital social émis de la Société en fait la demande écrite auprès du conseil d'administration ou du/des
commissaire(s), en indiquant l'ordre du jour. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires doit être convoquée par
le conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) afin d'être tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la
réception de cette demande aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société

est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation à cette assemblée, le 15 juin à 10:00 heures. Si
ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue le jour ouvrable suivant. Le conseil
d'administration ou le(s) commissaire(s), selon le cas, doit convoquer l'assemblée générale annuelle des actionnaires dans
un délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes de la Société.

10.4 L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant la date prévue de l'assemblée.

10.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut

requérir du conseil d'administration l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des
actionnaires. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq
(5) jours avant la date prévue de l'assemblée.

10.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent

avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient actionnaires ou membres du conseil d'administration. Le bureau de l'assemblée s'assure notamment que

17752

l'assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la
convocation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
11.3 Quorum
Aucun quorum n'est requis pour que l'assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence

contraire de la loi ou des présents statuts.

11.4 Vote
11.4.1 Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
11.4.2 Sauf exigence contraire de la loi ou des présents statuts, les décisions d'une assemblée générale des actionnaires

valablement convoquée sont adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit la portion du
capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

11.5 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire

ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour le prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs, voire même tous les actionnaires.

11.6 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-

conférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est
réputé présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.7 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires à l'aide d'un bulletin de vote signé en

l'envoyant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la
Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur
auront été fournis par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour
de l'assemblée, les propositions soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher
permettant à l'actionnaire de voter en faveur, contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune
des propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote
reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se réfèrent.

11.8 Le conseil d'administration peut définir toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des votes
valablement exprimés lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présent ou
représenté au premier vote. Au second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement
exprimés lors de l'assemblée, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls
ne seront pas pris en compte.

Art. 13. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le conseil

d'administration peut reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée jusqu'à quatre (4) semaines, y
compris toute assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d'une modification des statuts. Le conseil
d'administration doit reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si cela est demandé par un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report
d'une assemblée générale des actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.

Art. 14. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires
14.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.

14.2 De même, l'actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
14.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d'administration, par deux adminis-
trateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.

D. Le conseil d'administration

Art. 15. Pouvoirs du conseil d'administration
15.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration dont les membres ne doivent pas nécessairement être

des actionnaires.

15.2 S'il est constaté lors d'une assemblée générale des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont

détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première
assemblée générale des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions sont à
nouveau détenues par plus d'un actionnaire. Dans ce cas et lorsque le terme «administrateur unique» n'est pas expres-

17753

sément mentionné dans les présents statuts, une référence au «conseil d'administration» utilisée dans les présents statuts
doit être interprétée comme une référence à «l'administrateur unique».

15.3 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou

utiles à l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à
l'assemblée générale des actionnaires.

15.4 Le conseil d'administration élaborera un manuel opérationnel qui définira l'ensemble des activités, rôles et res-

ponsabilités des dirigeants de la Société. Ce manuel sera adopté par les membres du conseil d'administration à l'unanimité
des voix.

15.5 Conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,

le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs ou à toute autre personne, actionnaire ou non, suscep-
tibles d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine la désignation, les conditions de retrait et
l'étendue des pouvoirs attachées à ces délégations de pouvoir.

15.6 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 16. Composition du conseil d'administration
16.1 Le conseil d'administration est composé d'au moins trois (3) membres, sans préjudice à l'article 15.2 des présents

statuts.

16.2 Le conseil d'administration doit choisir un président du conseil d'administration parmi ses membres. Il peut aussi

choisir un secrétaire, qui peut n'être ni actionnaire ni membre du conseil d'administration.

Art. 17. Election et révocation des administrateurs et terme du mandat
17.1 Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et

la durée de leur mandat.

17.2 Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui
avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d'un (1) adminis-
trateur et ne peut pas en même temps être lui-même administrateur.

17.3 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des

actionnaires.

17.4 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son

mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes
successives.

Art. 18. Vacance dans le mandat d'un administrateur
18.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une incapacité juridique,

d'une faillite, d'une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur une nomination permanente, si cela
apparaît approprié.

18.2 Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre total des membres du conseil d'administration devient

inférieur à trois (3) ou inférieur à un seuil minimum plus élevé fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance
doit être comblée sans délai soit par l'assemblée générale des actionnaires soit, provisoirement, par les administrateurs
restant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur la nomination permanente.

18.3 Dans l'hypothèse où la vacance intervient durant le mandat de l'administrateur unique de la Société, cette vacance

doit être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 19. Convocation des réunions du conseil d'administration
19.1 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué

dans l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

19.2 Un avis de convocation à toute réunion du conseil d'administration doit être adressé par écrit à tous les admi-

nistrateurs par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner
la nature et les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment
écrit de chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication,
une copie d'un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour
des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution pré-
alablement adoptée par le conseil d'administration. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres
du conseil d'administration sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration, ou dans le cas de
décisions écrites conformément aux présents statuts.

17754

Art. 20. Conduite des réunions du conseil d'administration
20.1 Le président du conseil d'administration préside à toute réunion du conseil d'administration. En son absence, le

conseil d'administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président temporaire.

20.2 Quorum
Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres sont présents

ou représentés à une réunion du conseil d'administration.

20.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion du

conseil d'administration. Le président de la réunion a une voix prépondérante.

20.4 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant sous forme

écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.

20.5 Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vi-

déoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion,
est censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

20.6 Le conseil d'administration peut prendre des résolutions écrites à l'unanimité ayant le même effet que des réso-

lutions adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur
des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou
toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes
les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constitueront l'acte prouvant l'adop-
tion des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

20.7 Sauf si la loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial

dans une transaction soumise à l'approbation du conseil d'administration qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit
informer le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration consignée dans le procès-verbal de
la réunion du conseil d'administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la transaction
en cause, ni au vote s'y rapportant. Tout conflit d'intérêts de ce type doit être rapporté à l'assemblée générale des
actionnaires suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise. Lorsque la Société a un admi-
nistrateur unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et l'administrateur unique, celui-ci a, directement
ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué
dans le procès-verbal consignant la transaction en cause.

Art. 21. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
21.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil d'administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

21.2 L'administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
21.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.

Art. 22. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature de l'administrateur unique, ou par les signatures conjointes
ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d'administration ou par l'administrateur unique. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera valable-
ment engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir quant à la
gestion journalière de la Société aura été délégué agissant seule ou conjointement conformément aux règles régissant
une telle délégation.

E. Surveillance de la Société

Art. 23. Commissaire(s) statutaires - réviseur(s) d'entreprises
23.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires statutaires, qui peuvent être des

actionnaires ou non.

23.2 L'assemblée générale des actionnaires détermine le nombre de(s) commissaire(s) statutaire(s), nomme celui-ci/

ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Un ancien commissaire
ou un commissaire sortant peut être réélu par l'assemblée générale des actionnaires.

23.3 Tout commissaire statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause, par

l'assemblée générale des actionnaires.

17755

23.4 Dans l'hypothèse où le nombre de commissaires statutaires serait réduit de plus de la moitié pour cause de décès

ou autre, le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale des actionnaires sans délai afin de combler cette/
ces vacance(s).

Les commissaires statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations

de la Société.

23.6 Les commissaires statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes de la

Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

23.7 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires statutaires, ceux-ci constituent un conseil des commissaires, qui

devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui n'a pas à être ni actionnaire,
ni commissaire. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la conduite des réunions du conseil d'ad-
ministration s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des commissaires.

23.8 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires statutaires
sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'en-
treprises, pour être nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 24. Exercice. L'exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et

un décembre de la même année.

Art. 25. Bénéfices
25.1 Au moins cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social émis de la Société.

25.2 Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si

l'actionnaire accepte cette affectation.

25.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social émis.

25.4 L'assemblée générale des actionnaires décidera aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation

du conseil d'administration, de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et
aux présents statuts.

Art. 26. Dividendes provisoires - Prime d'émission
26.1 Le conseil d'administration pourra procéder à la distribution de bénéfices provisoires aux conditions et termes

prévus par la loi.

26.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par décision des actionnaires/de

l'actionnaire ou des administrateurs/de l'administrateur, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité
du capital social et de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 27. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la
Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 28. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2010.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2011.
3) Les dividendes intérimaires pourront être distribués pendant le premier exercice de la Société.

Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit aux actions à émettre de la manière suivante:
1) Climate Change Capital Private Equity LP, susmentionnée, a payé quinze mille trois cent quarante-sept euros (EUR

15,347) pour la souscription de quinze mille trois cent quarante-sept (15,347) actions;

17756

2) Climate Change Capital Private Equity Co-Investment LP, susmentionnée, a payé cent cinquante-trois euros (EUR

153) pour la souscription de cent cinquante-trois (153) actions;

3) Enerqos S.p.A., susmentionnée, a payé quinze mille cinq cents euros (EUR 15,500) pour la souscription de quinze

mille cinq cents (15,500) actions. Total: trente et un mille euros (EUR 31,000) payé pour trente et un mille (31,000)
actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euro (EUR

31.000,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 ainsi que celles des articles

26-1, paragraphe (2), 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et
déclare expressément qu'elles sont remplies.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille trois cents euros (EUR 1.300.-).

Assemblée générale des actionnaires

Les actionnaires constituants, représentant l'intégralité du capital émis de la Société et considérant avoir été dûment

convoqués, ont immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des actionnaires. Après avoir vérifié que
l'assemblée est valablement constituée, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par l'assemblée générale des
actionnaires.

1. Le nombre de membres au conseil d'administration a été fixé à trois (3) et le nombre de commissaires statutaires

à un (1).

2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
- M. Stefano Goracci, citoyen italien, né le 22 juillet 1968 à Montepulciano (Italie), demeurant à Polo Tecnologico di

Navacchio, Via Giuntini, 25, 56023 Navacchio di Cascina (PI), Italie; et

- M. Frank Hauri, citoyen suisse, né le 30 avril 1974 à Reinach AG (Suisse), demeurant à 3 More Londres Riverside,

Londres SE1 2AQ, Royaume-Uni; et

- M. Charles Conner, citoyen britannique, né le 13 juillet 1952 à St. Louis (Missouri), Etats-Unis, demeurant à 79 Fortune

Green Road, Londres NW6 1DR, Royaume-Uni.

3. L'entité suivante a été nommée commissaire statutaire de la Société:
Fiduciaire Patrick Sganzerla Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 17, rue des Jardiniers, L-1026

Luxembourg, inscrit au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 96.848.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire statutaire se termine à la date à laquelle l'assemblée générale des

actionnaires ou l'actionnaire unique, selon le cas, décidera de l'approbation des comptes de la Société pour l'exercice
social 2010 ou à toute date antérieure déterminée par l'assemblée générale des actionnaires.

5. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparants, que le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant des comparants, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-C. Charles et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2009, Relation: LAC/2009/57889. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010015544/878.
(100009504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Springblack Finance (Proprietary) Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 150.119.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

17757

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Pour la société
Paul DECKER
Le notaire

Référence de publication: 2010016782/13.
(100010540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Giva S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Giva S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 12.112.

L'an deux mille neuf. Le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GIVA S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 12.112,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Joseph-Etienne GLAESENER, alors notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 27 juin 1974, publié au Mémorial C numéro 184 du 16 septembre 1974,

dont le capital a été converti en Euros aux termes d'un procès verbal d'Assemblée Générale, en date du 27 avril 2000,

publié au Mémorial C numéro 106 du 12 février 2001.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 avril

2003, publié au Mémorial C numéro 508 du 10 mai 2003.

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant à Differdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant à

Herserange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à

Rodange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les DIX-SEPT

MILLE QUATRE CENT CINQUANTE (17.450) actions d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (€ 25.-) chacune,
représentant l'intégralité du capital social de QUATRE CENT TRENTE-SIX MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS
(€ 436.250.-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance
de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial ("SPF"); suppression dans

les Statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter de ce jour;

2) Changement du libellé de l'objet social (article 2 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

3) Modification de la dénomination de la société en GIVA S.A., SPF.

17758

Modification de l'article 1 - 1

alinéa, des statuts pour lui donner la teneur suivante: il existe une société anonyme,

sous la dénomination de GIVA S.A., SPF.

4) Ajouter le paragraphe suivant à l'article 4:
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels crue ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Modification afférente de l'article 4 des statuts y afférent.
5) Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") à

compter de ce jour.

Toute référence dans les statuts à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding est supprimée.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social de la société, de sorte que l'article deux (2) des statuts a dorénavant la

teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en GIVA S.A., SPF, de sorte que l'article premier (1

)

- 1

alinéa des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

- 1

alinéa. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de GIVA S.A., SPF.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de rajouter le paragraphe suivant à l'article quatre (4) des statuts comme suit:
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 décembre 2009. Relation: EAC/2009/16344. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010015576/97.
(100009806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

17759

EAA Capital Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 146.689.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Gérard LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2010016780/12.
(100010485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Garance Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 46.001.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Gérard LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2010016781/12.
(100010525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Campus Contern Alouette S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 3-7, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 143.595.

Signature.

Référence de publication: 2010016819/10.
(100010825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Campus Contern Bouvreuil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 3-7, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 142.432.

Signature.

Référence de publication: 2010016820/10.
(100010827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Campus Contern S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 3-7, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 135.839.

Signature.

Référence de publication: 2010016821/10.
(100010828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

17760

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Ademus S.à r.l.

Akan S.A.

Allroad Express Sàrl

An-Erminig Holding S.à r.l.

Apolluxx S.à r.l.

Balmain European Retail Holdings S.à r.l.

Balmain German DIY Store Investments (West) No. 1 S. à r.l.

Balmain German Retail Park Developments (West) No. 1 S.à r.l.

Black & Decker Luxembourg Finance

Campus Contern Alouette S.A.

Campus Contern Bouvreuil S.à r.l.

Campus Contern S.à r.l.

Capita Fiduciary Group S.A.

Carling Lake Sàrl

COPEL S.A. Société de gestion de patrimoine familial

Cordatus Recovery Partners II S. à r.l.

Danatis Invest S.A.

Danube Properties S.à r.l.

Delabais Investissements S.A.

Dorpum, Sàrl

EAA Capital Group S.à r.l.

E.F. Holdings S.A.

Elbe Properties S.à r.l.

Entreprise de Desossage Romain Stoltz S.à r.l.

Euclid Investments Holding S.A.

Everwood Holding S.A.-SPF

EVI

Filips Participations S.A.

Garance Holding S.A.

Giva S.A.

Giva S.A., SPF

Gousson - Consultadoria e Marketing S.àr.l.

Grosvenor Holdings S.A.-SPF

ING Life Luxembourg S.A.

Inn Properties S.à r.l.

IPEF III Holdings N° 21 S.A.

Liusol International S.A.

Mao Yuan Import-Export S.à.r.l.

MCG Investments S.à r.l.

Media Outdoor S.à r.l.

Mellon International Holdings S.à r.l.

Penisola Estates S.à r.l.

Plutonium S.A.

Provagest S.A.

R & H Trans Sàrl

Solergo S.A.

Springblack Finance (Proprietary) Limited

Superga Lux S.A.

Tecnomec S.A.

Ténérife Immobilière S.A.

Vicente & Fils

Vitony S.A.