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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 368

19 février 2010

SOMMAIRE

Andbanc Investments SIF . . . . . . . . . . . . . . .

17622

C&E Holdings Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

17656

CEREP III H S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17654

CEREP III Investment F S.à r.l. . . . . . . . . . .

17621

CEREP III Investment I S.à r.l. . . . . . . . . . . .

17650

Cordatus Recovery Partners II Investment

S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17650

CTP Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17661

Decker Modes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17620

Decker-Wolff S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17620

Delta Lloyd REF Holding Alpha S.à r.l. . . .

17621

DG Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17648

D.S. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17649

Ecosse Automotive Holding . . . . . . . . . . . . .

17620

Ecosse Automotive Holding . . . . . . . . . . . . .

17621

FIN.ZO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17655

Grand Baie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17655

Imagine Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

17620

Kg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17656

Korro Consulting G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . .

17618

Korro Consulting G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . .

17618

Korro Consulting G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . .

17618

La Renaissance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17663

Matroplex Trading and Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17649

MC Coiffure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17621

MENUISERIE DeLux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

17654

MENUISERIE DeLux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

17654

Modelo 1a S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17619

Modelo 2 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17618

Modelo 3 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17619

Nando's International Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17650

Parnassus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17661

Pleiades International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

17664

Priserco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17655

ProLogis Italy XVIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

17663

ProLogis Italy XVI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

17654

ProLogis ITALY XXI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

17660

ProLogis ITALY XX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

17661

ProLogis Spain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17660

ProLogis Spain XXV (P) S.à r.l. . . . . . . . . . .

17619

Puritan Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

17649

Puritan Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

17649

Quercia Stwo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17620

Rontec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17650

Rontec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17619

Saskia Holding S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17621

Saskia Holding S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17651

Saskia Holding S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17651

Saskia Holding S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17651

Saskia Holding S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17649

Saskia Holding S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17654

Simba Pro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17660

Société Européenne de Participation Fi-

nancière et d'Investissement S.A. . . . . . .

17655

Specialist Investment Funds (2) . . . . . . . . .

17618

Standard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17664

Subsea 7 Luxembourg Finance S.à r.l. . . . .

17651

17617

Korro Consulting G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1D, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 73.227.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010016965/10.
(100010941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Korro Consulting G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1D, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 73.227.

Signature.

Référence de publication: 2010016966/10.
(100010936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Korro Consulting G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1D, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 73.227.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010016967/10.
(100010935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Specialist Investment Funds (2), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.083.

Le bilan au 31 juillet 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Specialist Investment Funds (2)
Signature

Référence de publication: 2010016964/11.
(100010871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Modelo 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 334.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.432.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010016960/13.
(100010307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

17618

Rontec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Helmsange, 16, rue Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 125.766.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

RONTEC S.à.r.l.
16, rue Millewée, L-7257 Helmsange
Walferdange, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010016945/14.
(100010980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Modelo 1a S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.089.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010016961/12.
(100010305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Modelo 3 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 127.770.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010016962/13.
(100010300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

ProLogis Spain XXV (P) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.691.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010017487/14.
(100011173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

17619

Imagine Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 117.964.

Signature.

Référence de publication: 2010017477/10.
(100011511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Quercia Stwo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 133.234.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010017479/11.
(100011493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Decker-Wolff S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 5-6, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 93.568.

Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2010017480/11.
(100011492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Decker Modes, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 5-6, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 16.401.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010017481/11.
(100011491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Ecosse Automotive Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 110.055.

Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2010017483/11.
(100011488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

17620

Delta Lloyd REF Holding Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.361.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010017476/10.
(100011514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Ecosse Automotive Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 110.055.

Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2010017484/11.
(100011485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

MC Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4985 Sanem, 68, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.702.

Luxembourg, le 21.01.2010.

Fiduciaire Becker, Gales & Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2010016971/12.
(100010334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Saskia Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 52.629.

Les comptes annuels au 31.12.2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010016992/10.
(100010345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

CEREP III Investment F S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.030.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Référence de publication: 2010017013/11.
(100010379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

17621

Andbanc Investments SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 150.679.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twentieth day of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Andorra Banc Agricol Reig, S.A., a banking licensed company, incorporated and existing under the laws of the Princi-

pality of Andorra, having its registered office at Manuel Cerqueda i Escaler, 4-6 AD700 Escaldes-Engordany, Andorra,
registered with the Andorra Trade and Companies' Register under number 5.008-S,

here represented by Maître Julien Courbis, Avocat, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given in Andorra on November 19, 2009.

The aforesaid proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to this document to be filed with it with the registration authorities.

The appearing party has requested the undersigned notary to document the deed of incorporation of a société ano-

nyme, which it wishes to incorporate and the articles of incorporation of which shall be as follows:

"Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares, a

company in the form of a société anonyme in the form of an investment company with variable share capital qualifying as
specialised investment fund ("société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé) under the
denomination of "Andbanc Investments SIF" (the "Company"), under the law of February 13, 2007 relating to specialized
investment funds, as amended (the "Law of 2007"),.

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches and subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad (but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of
directors (the "Board").

The registered office of the Company may be transferred by a decision of the Board as far as the registered office

remains in Luxembourg-City.

In the event that the Board determines that extraordinary political, military or environmental events have occurred

or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited duration. It may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation (the "Articles"), as des-
cribed in Article 29 hereof.

Art. 4. Purpose. The exclusive object of the Company is to invest the funds available to it in a portfolio of assets, within

the widest meaning permitted by the Law of 2007, with the aim of spreading the investment risks and providing to its
shareholders the results of management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the Law of 2007.

Title II. Share capital - Shares - Net asset value

Art. 5. Share Capital - Classes of Shares. The share capital of the Company shall be represented by fully paid-up and/

or partly paid-up shares (the "Shares") (at the discretion of the Board) of no par value and shall at any time be equal to
the total net assets of the Company pursuant to Article 12 hereof. The subscribed share capital of the Company, increased
by the share premium (if any), shall not be less than an amount in USD equivalent to the minimum provided for by the
Law of 2007, i.e. currently one million two hundred fifty thousand Euros (EUR 1,250,000.-), which must be achieved within
twelve (12) months after the date on which the Company has been authorized as a SIF under Luxembourg law. The initial
share capital of the Company is fifty thousand US dollars (USD 50,000.-), represented by five hundred (500) shares of no
par value.

The Shares to be issued pursuant to Article 8 hereof may, as the Board may determine, be of different classes (the

"Classes"). The Classes may be of one or more different series, the features, terms and conditions of which shall be
established by the Board and disclosed in the issue document (the "Issue Document").

17622

The proceeds of the issue of each Class of Shares shall be invested in securities of any kind and other assets permitted

by the Law of 2007 pursuant to the investment policy determined by the Board for each Sub-Fund (as defined hereinafter)
established in respect of the relevant Class or Classes of Shares, subject to the investment restrictions provided by the
Law of 2007 or determined by the Board.

The Board shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund (each a "Sub-Fund" and together the "Sub-Funds")

for one Class of Shares or for multiple Classes of Shares in the manner described in Article 12 hereof. As between
shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant Class or Classes of Shares.

The Company shall be considered as one single legal entity. However, with regard to third parties, in particular towards

the Company's creditors, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all liabilities attributable to it.

The Board may create each Sub-Fund for an unlimited or limited period of time; in the latter case, the Board may, at

the expiry of the initial period of time, prorogue the duration of the relevant Sub-Fund once or several times. At the
expiry of the duration of a Sub-Fund, the Company shall redeem all the Shares in the relevant Class(es) of Shares, in
accordance with Article 9 below, notwithstanding the provisions of Article 23 below. In respect of the relationships
between the shareholders, each Sub-Fund is treated as a separate entity.

At each prorogation of a Sub-Fund, the registered shareholders shall be duly notified in writing, by a notice sent to

their registered address as recorded in the register of registered Shares of the Company. The Issue Document shall
indicate the duration of each Sub-Fund and, if appropriate, its prorogation.

For the purpose of determining the share capital of the Company, the net assets attributable to each Class of Shares

shall, if not expressed in USD, be converted into USD and the share capital shall be the total of the net assets of all the
Classes of Shares.

Art. 6. Eligible status of Investors. Shares may only be subscribed and held by well-informed investors (the "Eligible

Investors"), being, in compliance with the provisions of the Law of 2007, (i) any institutional investor, (ii) any professional
investor, or (iii) any other investor who meets the following conditions:

(a) he has confirmed in writing that he adheres to the status of a "well-informed investor"; and
(b) he invests a minimum of the equivalent in US dollars of one hundred twenty five thousand Euros (EUR 125,000.-)

in the Company; or

firm within the meaning of Directive 2004/39/EC or by a management company within the meaning of Directive 2001/107/
EC, certifying his expertise, his experience and his knowledge in adequately appraising an investment in the Company.

These restrictions are not applicable to the directors and other persons involved in the management of the Company,

in accordance with the provisions of the Law of 2007.

The Board or, as the case may be the persons/entities appointed by the Board to receive subscription orders for

Shares, may request all information and documents required or necessary in order to assess the status as Eligible Investor
of an investor.

The Company will not give effect to any transfer of Shares to an investor who does not comply with the above

provisions of this Article.

Art. 7. Form of Shares.
(1) Shares shall be issued in registered book-entry form only. All issued registered Shares shall be registered in the

register of registered Shares which shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the
Company, and such register shall contain the name of each owner of record of registered Shares, its registered office as
indicated to the Company, the number of registered Shares held by the owner of record and the amount paid-up on each
fractional share.

The inscription of the shareholder's name in the register of registered Shares evidences the shareholder's right of

ownership on such registered Shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be deli-
vered to the shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding. Global
certificates may also be issued at the discretion of the Board.

(2) Within the limitations foreseen in the Issue Document, the transfer of registered Shares shall be effected, upon

prior approval of the Board, (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or certificates re-
presenting such Shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Company and (ii) if
no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of registered
Shares, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act
therefore. Any transfer of registered Shares shall be entered into the register of shareholders; such inscription shall be
signed by one or more managers or officers of the Board or by one or more other persons duly authorized thereto by
the Board.

(3) Shareholders entitled to receive registered Shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of registered Shares.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of registered Shares and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office

17623

of the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change the address as
entered into the register of registered Shares by means of a written notification to the Company at its registered office,
or at such other address as may be set by the Company from time to time.

(4) The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the

ownership of Shares is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney to
represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise
of all rights attached to such Shares.

(5) The Company may decide to issue fractional Shares up to three decimals. Such fractional Shares shall not be entitled

to vote but shall be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant Class of Shares on a pro rata basis.

Art. 8. Issue of Shares. Within each Sub-Fund, the Board is authorized without limitation to issue an unlimited number

of fully paid-up and/or partly paid-up Shares (at the discretion of the Board) at any time without reserving to the existing
shareholders a preferential right to subscribe for the Shares to be issued.

The Board may impose restrictions on the frequency at which Shares shall be issued in any Class of Shares; the Board

may, in particular, decide that Shares of any Class shall only be issued during one or more offering periods or at such
other periodicity as provided for in the Issue Document.

Unless otherwise provided for a specific Sub-Fund in the Issue Document, whenever the Company offers Shares for

subscription, the price per Share at which such Shares are offered shall be the net asset value (the "Net Asset Value")
per Share of the relevant Class as determined in compliance with Article 12 hereof as of such Valuation Day as is deter-
mined in accordance with such policy as the Board may from time to time determine. Such price may be increased by a
percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the Company when investing the proceeds of the issue and
by applicable sales commissions, as approved from time to time by the Board. The price so determined shall be payable
within a period as determined by the Board, as described in further details in the Issue Document. The Board may delegate
to any manager, officer or other duly authorized agent the power to accept subscriptions, to receive payment of the price
of the new Shares to be issued and to deliver them.

The Board may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of assets, in compliance with the

conditions set forth by Luxembourg law and, where applicable, the obligation to deliver a valuation report from the
independent auditor of the Company ("réviseur d'entreprises agréé") and provided that such assets comply with the
investment objectives and policies of the relevant Sub-Fund.

Art. 9. Redemption of Shares. Unless otherwise provided for a specific Sub-Fund in the Issue Document, any share-

holder may at any time require the redemption of all or part of his Shares by the Company, under the terms and
procedures set forth by the Board in the Issue Document and within the limits provided by Luxembourg law and these
Articles.

The Board may impose restrictions on the frequency at which Shares may be redeemed in any Class of Shares; the

Board may, in particular, decide that Shares of any Class shall only be redeemed on such Valuation Days (each a "Re-
demption Day" and together the "Redemption Days") as provided for in the Issue Document or will not be redeemed
during a given period or given circumstances or for the duration of a Sub-Fund as determined by the Board in the Issue
Document.

Unless otherwise provided for a specific Sub-Fund, the redemption price per Share shall be paid within a period as

determined by the Board, as described in further details in the Issue Document; provided that the transfer documents
have been received by the Company, subject to the provisions of Article 13 hereof.

The redemption price shall be equal to the Net Asset Value per Share of the relevant Class, as determined in accordance

with the provisions of Article 12 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the Issue
Document. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as
the Board shall determine.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate Net Asset Value of the Shares held by any

shareholder in any Class of Shares would fall below such number or such value as determined by the Board, then the
Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such shareholder's
holding of Shares in such Class.

Further, if on any given Redemption Day, redemption requests pursuant to this Article and conversion requests pur-

suant to Article 10 hereof exceed 10% in aggregate of the Shares in issue in a specific Sub-Fund, or a given Class, the
Board may decide that all or part of such requests for redemption or conversion will be deferred for a period and in a
manner that the Board considers to be in the best interest of the relevant Sub-Fund/Class. On the next Redemption Day
following that period, these redemption and conversion requests will be met in priority to later requests.

The Company shall have the right, if the Board so determines, to satisfy payment of the redemption price to any

Shareholder who agrees, in specie by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set up in connection
with such Class or Classes of Shares equal in value (calculated in the manner described in Article 12) as of the Redemption
Day, on which the redemption price is calculated, to the value of the Shares to be redeemed. The nature and type of
assets to be transferred in such case shall, subject to Luxembourg regulations, be determined on a fair and reasonable

17624

basis and without prejudicing the interests of the other shareholders of the relevant Class or Classes of Shares and the
valuation used shall be confirmed by a special report of the independent auditor of the Company. The costs of any such
transfers shall be borne by the transferee.

All redeemed Shares may be cancelled.

Art. 10. Conversion of Shares. Unless otherwise determined by the Board for certain Classes of Shares within certain

Sub-Funds, any shareholder is entitled to require the conversion of whole or part of his Shares of one Class into Shares
of another Class, subject to such restrictions as to the terms, conditions and payment of such charges and commissions
as the Board shall determine.

The price for the conversion of Shares shall be computed by reference to the respective Net Asset Value of Shares

within the relevant Class, calculated on the relevant Redemption Day.

If as a result of any request for conversion the number or the aggregate Net Asset Value of the Shares held by any

shareholder in a Class of Shares would fall below such number or such value as determined by the Board, then the
Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such shareholder's
holding of Shares in such Class.

The Shares which have been converted into Shares of the same Class within another Sub-Fund may be cancelled.

Art. 11. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the

Company by any person, firm or corporate body (such persons, firms or corporate bodies to be determined by the Board
being herein referred to as "Prohibited Persons"), if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to
the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof
the Company may become exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that it would not have otherwise
incurred, as may be further described in the Issue Document.

For such purposes the Company may:
A.- decline to issue any Shares and decline to register any transfer of Shares, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such Shares by a Prohibited Person; and

B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on the register of registered Shares, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such Shares rests in a Prohibited Person,
or whether such registry will result in beneficial ownership of such Shares by a Prohibited Person; and

C- decline to accept the vote of any Prohibited Person, at any general meeting of shareholders of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any Prohibited Person, either alone or in conjunction with any other person

is a beneficial owner of Shares, direct such shareholder to sell his Shares and to provide to the Company evidence of the
sale within thirty (30) days of the notice. "Prohibited Person" as used herein does neither include any subscriber to Shares
of the Company issued in connection with the incorporation of the Company while such subscriber holds such Shares
nor any securities dealer who acquires Shares with a view to their distribution in connection with an issue of Shares by
the Company.

U.S. Persons as defined in this Article may constitute a specific category of Prohibited Persons.
Where it appears to the Company that any Prohibited Person is a U.S. Person, who either alone or in conjunction

with any other person is a beneficial owner of Shares, the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed
from any shareholder all Shares held by such shareholder without delay. In such event, Clause D here above shall not
apply.

Whenever used in these Articles, the terms "U.S. Person" means (i) a corporation or partnership or other entity

created or organised in the United States or under the laws of the United States or any state thereof; (ii) a trust where
(a) a U.S. court is able to exercise primary jurisdiction over the trust and (b) one or more U.S. fiduciaries have the
authority to control all substantial decisions of the trust and (iii) an estate (a) which is subject to U.S. tax on this worldwide
income from all sources; or (b) for which any U.S. Person acting as executor or administrator has sole investment
discretion with respect to the assets of the estate and which is not governed by foreign law. The term "U.S. person" also
means any entity organised principally for passive investment such as a commodity pool, investment company or other
similar entity (other than a pension plan for the employees, officers or principals of any entity organised and with its
principal place of business outside the United States) which has as a principal purpose the facilitating of investment by a
U.S. Person in a commodity pool with respect to which the operator is exempt from certain requirements of part 4 of
the United States Commodity Futures Trading Commission by virtue of its participants being non United States persons.
"United States" means the United States of America (including the States and the District of Columbia), its territories, its
possessions and any other areas subject to its jurisdiction.

In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Eligible Investor, and who

holds Shares in the Company, shall hold harmless and indemnify the Company, the Board, the other shareholders and
the Company's agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding in circumstances
where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue documentation or had made misleading or untrue
representations to wrongfully establish its status as an Eligible Investor or has failed to notify the Company of its loss of
such status.

17625

Art. 12. Calculation of Net Asset Value per Share. The Net Asset Value per Share of each Class of Shares within the

relevant Sub-Fund shall be calculated, under the responsibility of the Board, in the Base Currency (as determined in the
Issue Document) of the relevant Sub-Fund and, to the extent applicable within a Sub-Fund, expressed in the unit currency
for the relevant Class of Shares within such Sub-Fund.

It shall be determined as of each Valuation Day, by dividing the net assets of the Company attributable to each Class

of Shares within such Sub-Fund, being the value of the portion of assets less the value of the liabilities attributable to such
Class, on any such Valuation Day, by the number of Shares in the relevant Class within the Sub-Fund then outstanding,
in accordance with the valuation rules set forth below.

The Net Asset Value per share shall be expressed up to two decimals. If since the time of determination of the Net

Asset Value there has been a material change in the quotations in the markets on which a substantial portion of the
investments attributable to the relevant Class of Shares are dealt in or are quoted, the Company may, in order to safeguard
the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation for all
applications received on the relevant Valuation Day.

The calculation of the Net Asset Value of the different Classes of Shares shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall include (without limitation):
(i) all cash on hand and on deposit, including interest due but not yet collected and interest accrued on these deposits

up to the Valuation Day;

(ii) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including the result of the sale of securities whose

proceeds have not yet been received);

(iii) all shares or units in UCIs, all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stock,

subscription rights, warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted
for by the Company (provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph ll.
(i) below with regards to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights or by
similar practices);

(iv) all stock dividends, cash dividends and distribution proceeds to be received by the Company in cash or securities

insofar as the Company is aware of such;

(v) all interest accrued on any interest-bearing assets and owned by the Company, unless this interest is included or

reflected in the principal amount of such assets;

(vi) the liquidation value of all forward contracts and all call or put options the Company has an open position in;
(vii) the incorporation expenses of the Company, including costs of issuing and distributing Shares, insofar as they have

not been written off; and

(viii) all other assets of whatever nature, including prepaid expenses.
By way of derogation on the valuation principles mentioned below, the Net Asset Value per Share calculated as at the

end of the fiscal year or the semester will be calculated on the basis of the last prices of the relevant fiscal year or semester.

II. The value of such assets shall be determined as follows:
The value of such assets will be determined by the Company or any agent appointed thereto, acting independently and

based on the information received by it and under the supervision of the Board, as follows:

(i) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

(ii) The value of assets, which are listed or dealt in on any stock exchange, is based on the last available price on the

stock exchange, which is normally the principal market for such assets.

(iii) The value of assets dealt in on any Regulated Market (as defined in the Issue Document) is based on their last

available price.

(iv) In the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any Regulated Market, or if,

with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or Regulated Market as aforesaid, the price as determined
pursuant to sub-paragraph (ii) or (iii) is not representative of the fair market value of the relevant assets, the value of
such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

(v) The liquidating value of futures, spot, forward or options contracts not traded on exchanges or on Regulated

Markets will mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the Board, on a basis
consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, spot, forward or options
contracts traded on exchanges or on Regulated Markets will be based upon the last available prices of these contracts
on exchanges and Regulated Markets on which the particular futures, spot, forward or options contracts are traded by
the Company; provided that if a futures, spot, forward or options contract could not be liquidated on the day with respect
to which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract will be such
value as the Board may deem fair and reasonable.

17626

(vi) Credit default swaps will be valued at their present value of future cash flows by reference to standard market

conventions, where the cash flows are adjusted for default probability or such other method determined in good faith
by the Board if it considers that such valuation better reflects the fair value of the relevant credit default swaps. Interest
rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates' curve. Other
swaps will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to the procedures established by the Board
and recognised by the independent auditor of the Company.

(vii) Units or shares of open-ended UCIs will be valued at their last official Net Asset Value, as reported or provided

by such UCIs or their agents, or at their unofficial Net Asset Values (i.e. estimates of Net Asset Values) if more recent
that their last official Net Asset Values provided that a due diligence process has been carried out, in accordance with
instructions and under the overall control and responsibility of the Board, as to the reliability of such unofficial Net Asset
Values. The Net Asset Value calculated on the basis of unofficial Net Asset Values of target UCIs may differ from the Net
Asset Value which would have been calculated, on the relevant Valuation Day, on the basis of the official Net Asset Values
determined by the administrative agents of the target UCIs. The Net Asset Value is final and binding notwithstanding any
different later determination. Units or shares of closed-ended UCIs shall be valued at their last available stock market
value.

(viii) The value of money market instruments not admitted to official listing on any stock exchange or dealt on any

other Regulated Market and with remaining maturity of less than twelve (12) months and of more than ninety (90) days
is deemed to be the nominal value thereof, increased by any interest accrued thereon. Money market instruments with
a remaining maturity of 90 days or less and not traded on any market will be valued by the amortised cost method, which
approximates market value.

(ix) All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to

the procedures established by the Board.

For the purpose of determining the value of the Company's assets, the Company or any agent appointed thereto,

having due regards to the standard of care and due diligence in this respect, may, when calculating the Net Asset Value,
completely and exclusively rely, unless there is manifest error or negligence on its part, upon the valuations provided (i)
by various pricing sources available on the market such as pricing agencies (ie, Bloomberg, Reuters...) or fund adminis-
trators..., (ii) by Prime Brokers and brokers, or (iii) by (a) specialist(s) duly authorised to that effect by the Board. Finally,
(iv) in the case no prices are found or when the valuation may not correctly be assessed, the Company or any agent
appointed thereto may rely upon the valuation provided by the Board.

In circumstances where (i) one or more pricing sources fails to provide valuations to the Company or any agent

appointed thereto, which could have a significant impact on the Net Asset Value, or where (ii) the value of any asset(s)
may not be determined as rapidly and accurately as required, the Company or any agent appointed thereto is authorized
not to calculate the Net Asset Value and as a result may be unable to determine subscription, conversion and redemption
prices. The Board may then decide to suspend the calculation of the Net Asset Value in accordance with the procedures
described below.

Adequate provisions will be made, Sub-Fund by Sub-Fund, for expenses to be borne by each of the Company's Sub-

Funds and off-balance-sheet commitments may possibly be taken into account on the basis of fair and prudent criteria.

The value of all assets and liabilities not expressed in the Base Currency, as defined in the Issue Document, of a Sub-

Fund will be converted into the Base Currency of such Sub-Fund at rates last quoted by any major bank. If such quotations
are not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established by the Board.

The Board, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that such valuation

better reflects the fair value of any asset of the Company.

III. The liabilities of the Company shall include (without limitation):
(i) all borrowings, bills matured and accounts due;
(ii) all liabilities known, whether matured or not, including all matured contractual obligations that involve payments

in cash or in kind (including the amount of dividends declared by the Company but not yet paid);

(iii) all reserves, authorized or approved by the Board, in particular those that have been built up to reflect a possible

depreciation on some of the Company's assets;

(iv) all of the Company's other liabilities, of whatever nature with the exception of those represented by Shares. To

assess the amount of these other liabilities, the Company shall take into account all expenditures to be borne by it,
including, without any limitation, the incorporation expenses and costs for subsequent amendments to the Articles,
accountant, Custodian, Central Administration Agent, Paying Agent, as well as the permanent representatives of the
Company in countries where it is subject to registration (if any), the costs for legal assistance and for the auditing of the
Company's annual reports, the advertising costs, the costs of printing and publishing the documents prepared in order
to promote the sale of Shares, the costs of printing the annual and interim financial reports, the costs of translating (where
necessary) the semi-annual report (if any) and accounts, the annual audited report and accounts and all Issue Documents,
the costs of printing confirmations of registration, the cost of convening and holding shareholders' and the Board's
meetings, reasonable travelling expenses of the Board, directors' fees, the costs of registration statements (and maintaining
the registration of the Company with governmental agencies or stock exchanges to permit the sale of Shares), all taxes,
corporate fees and duties charged by governmental authorities and stock exchanges, fiscal and governmental charges or

17627

duties in respect of or in connection with the acquisition, holding or disposal of any of the assets of the Company or
relating to the purchase, sale, issue, transfer, redemption or conversion of Shares by the Company and of paying dividends
or making other distributions thereon, the costs of publishing the issue and redemption prices as well as any other running
costs, including financial interest, fees or charges payable resulting from any borrowing by the Company, banking and
brokerage expenses incurred when buying or selling assets or otherwise and all other administrative costs. For the
valuation of the amount of these liabilities, the Company shall take into account prorata temporis the expenses, admi-
nistrative and other, that occur regularly or periodically;

(v) the Company constitutes one single legal entity. With regard to third parties, in particular towards the Company's

creditors, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all liabilities attributable to it. The assets, liabilities, expenses
and costs that cannot be allotted to one Sub-Fund will be charged to the different Sub-Funds in equal parts or, as far as
it is justified by the amounts concerned, proportionally to their respective net assets.

In addition, they may be inserted in any newspaper as the Board may decide.
IV. The assets shall be allocated as follows:
The Board shall establish a Class of Shares in respect of each Sub Fund and may establish multiple Classes of Shares

in respect of each Sub Fund in the following manner:

(i) If multiple Classes of Shares relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such classes shall be commonly

invested pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned provided however, that within a Sub-Fund,
the Board is empowered to define Classes of Shares so as to correspond to (a) a specific distribution policy, such as
entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (b) a specific sales and redemption charge structure and/
or (c) a specific management or advisory fee structure, and/or (d) a specific assignment of distribution, shareholder services
or other fees and/or (e) the currency or currency unit in which the class may be quoted and based on the rate of exchange
between such currency or currency unit and the Base Currency of the relevant Sub-Fund and/or (f) the use of different
hedging techniques in order to protect in the Base Currency of the relevant Sub-Fund the assets and returns quoted in
the currency of the relevant Class of Shares against long-term movements of their currency of quotation and/or (g) such
other features as may be determined by the Board from time to time in compliance with applicable law;

(ii) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to

the relevant class of shares issued in respect of such Sub-Fund, and, as the case may be, the relevant amount shall increase
the proportion of the net assets of such Sub-Fund attributable to the Class of Shares to be issued;

(iii) The assets, liabilities, income and expenditure attributable to a Sub-Fund shall be applied to the Class or Classes

of Shares issued in respect of such Sub-Fund, subject to the provisions here above under (i);

(iv) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be attributable in the books of the

Company to the same Class or Classes of Shares as the asset from which it was derived and on each revaluation of an
asset, the increase or decrease in value shall be applied to the relevant Class or Classes of Shares;

(v) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Class of Shares, such asset or liability shall be allocated to all the Classes of Shares pro rata to their respective Net Asset
Values or in such other manner as determined by the Board acting in good faith, provided that (a) where assets, on behalf
of several Sub-Funds are held in one account and/or are co-managed as a segregated pool of assets by an agent of the
Board, the respective right of each Class of Shares shall correspond to the prorated portion resulting from the contri-
bution of the relevant Class of shares to the relevant account or pool, and (b) the right shall vary in accordance with the
contributions and withdrawals made for the account of the Class of Shares, as described in the sales documents for the
Shares of the Company;

(vi) Upon the payment of distributions to the holders of any Class of Shares, the Net Asset Value of such Class of

Shares shall be reduced by the amount of such distributions;

(vii) The currency gains or losses of the hedging techniques used for hedging a currency class will be allocated to the

relevant Class.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the Net Asset Value taken

by the Board or by any bank, company or other organization which the Board may appoint for the purpose of calculating
the Net Asset Value, shall be final and binding on the Company and present, past or future shareholders.

V. For the purpose of this Article:
(i) each of the Shares in the process of being redeemed shall be considered as a Share issued and existing until the

close of business on the Valuation Day applied to the redemption of such Share and its price shall be considered as a
liability of the Company from the close of business on this date and this until the price has been paid;

(ii) each Share to be issued by the Company in accordance with subscription applications received shall be considered

as issued from the close of business on the Valuation Day of its issue price and its price shall be considered as an amount
owed to the Company until it has been received by the Company.

17628

(iii) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the Base Currency of the relevant

Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for
determination of the Net Asset Value of Shares; and

(iv) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Company

and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation

Day then its value shall be estimated by the Company.

Art. 13. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue, Conversion and

Redemption of Shares. With respect to each Class of Shares, the Net Asset Value per Share and the price for the issue,
redemption and conversion of Shares shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed
thereto by the Company, at least once a year at a frequency determined by the Board, such date being referred to herein
as "Valuation Day".

The Board is authorised to temporarily suspend the determination of the net asset value of one or more Sub-Fund as

well as issues, redemptions and conversions of Shares in the following circumstances:

(i) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of

the investments of the Company attributable to such Sub-Fund from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise
than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended or when one or more pricing
sources fails to provide valuations, provided that such restriction or suspension affects the valuation on the investments
of the Company attributable to a Sub-Fund quoted thereon; or

(ii) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the Board as a result

of which disposals or valuation of assets owned by the Company attributable to such Sub-Fund would be impracticable;
or

(iii) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the investments of such Sub-Fund or the current price or values on any stock exchange or other market in respect of
the assets attributable to such Sub-Fund; or

(iv) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to any Sub-Fund

cannot promptly or accurately be ascertained; or

(v) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the Shares of such Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition
of investments or payments due on redemption of Shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates
of exchange; or

(vi) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the

winding-up of the Company or decision of the Board as to the winding up of a Sub-Fund.

Shareholders having made an application for subscription, redemption and conversion of Shares in the Sub-Fund(s) for

which the calculation of the Net Asset Value has been suspended will be informed of any such suspension at the time of
the filing of their written request for such subscription, redemption or conversion or as soon as possible thereafter.

Such suspension as to any Sub-Fund or any Class of Shares will have no effect on the calculation of the Net Asset Value

per share of any other Sub-Fund, unless these Sub-Funds are also affected.

In principle, shareholders may not revoke any request for subscription, conversion or redemption except in the event

of a suspension of the calculation of the Net Asset Value, in which case shareholders may give notice that they wish to
withdraw their application. If no such notice is received by the Company, such application will be dealt with on the first
Valuation Day, as determined for each relevant Sub-Fund, respectively Class of Shares, following the end of the period
of suspension.

Under exceptional circumstances that may adversely affect the interests of shareholders, or in instances of massive

redemption applications of one Sub-Fund, the Board reserve the right only to determine the Share price after having
executed, as soon as possible, the necessary sales of securities or other assets on behalf of the Sub-Fund. In this case,
subscription, redemption and conversion applications in process shall be dealt with on the basis of the Net Asset Value
thus calculated.

Title III. Administration and Supervision

Art. 14. Directors. The Company shall be managed by a Board composed of not less than three members, who need

not be shareholders of the Company. They shall be elected for a renewal term not exceeding six years. The directors
shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine the number
of directors, their remuneration and the term of their office.

Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

17629

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such cooptation at their next general meeting.

Art. 15. Board Meetings. The Board shall choose from among its members a chairman. It may choose a secretary, who

needs not to be a director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders.
The Board shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting, and
at least four (4) times a year, depending upon business needs.

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders' meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

The Board may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as well as any

other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such appointments
may be cancelled at any time by the Board. The officers need not be directors or shareholders of the Company. Unless
otherwise stipulated by these Articles, the officers shall have the rights and duties conferred upon them by the Board.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours prior to the date

set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
resolution adopted by the Board.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications equip-

ment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means
shall constitute presence in person at such meeting, which is deemed held at the registered office of the Company.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board.
The directors may not bind the Company by their individual signatures, except if specifically authorised thereto by

resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented.
Resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of extracts of

such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting
or any two directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that at

any meeting the number of votes for or against a resolution is equal, the chairman of the meeting shall have a casting
vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings; each director shall approve such resolution in writing by PDF sent by e-mail, telefax or any other
similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that
proves that such decision has been taken.

Art. 16. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition within the purpose of the Company.

All powers not expressly reserved by Luxembourg law or by the present Articles to the general meeting of sharehol-

ders are in the competence of the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company (including the right

to act as signatory power of the Company) and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and
purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need not be members of the Board, which shall
have the powers determined by the Board and which may, if the Board so authorizes, sub-delegate their powers.

The Board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 17. Signatory Authority. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any two

directors or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Board or by any
two directors of the Company.

Art. 18. Investment Policies and Restrictions. The Board, based upon the principle of risk spreading, has the power to

notably, determine (i) the investment policies and the techniques and instruments relating to transferable securities,
currencies or any other assets or instruments in the context of its investment policy or for the purpose of hedging or
efficient portfolio management to be applied in respect of each Sub-Fund, (ii) the currency hedging strategy to be applied
to specific Classes of Shares within particular Sub-Funds and (iii) the course of conduct of the management and business
affairs of the Company, all within the restrictions as shall be set forth by the Board in compliance with applicable laws
and regulations.

17630

The Board, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the Issue Document,

that (i) all or part of the assets of the Company or of any Sub-Fund be co-managed on a segregated basis with other assets
held by other investors, including other UCIs and/or their sub-funds, or that (ii) all or part of the assets of two or more
Sub-Funds be co-managed amongst themselves on a segregated or on a pooled basis.

Investments in each Sub-Fund may be made either directly or indirectly through wholly-owned subsidiaries, as the

Board may from time to time decide and as described in the Issue Document. Reference in these Articles to "investments"
and "assets" shall mean, as appropriate, either investments made and assets beneficially held directly or investments made
and assets beneficially held indirectly through the aforesaid subsidiaries.

Art. 19. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that the Board or any one or more of the directors or officers of the Board
is/are interested in a director or is associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer
of the Board who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Board may have in any transaction of the Company an interest opposite

to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the Board such opposite interest and shall
not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's or officer's interest therein shall
be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The above paragraph shall not apply where the decision of the Board relates to current operations entered into under

normal conditions.

The term "opposite interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving any person, company or entity as may from time to time be
determined by the Board in its discretion.

Art. 20. Independent Auditor. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by

an independent auditor ("réviseur d'entreprises agréé") appointed by the general meeting of shareholders of the Company
and remunerated by the Company.

The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Law of 2007.

Title IV. General meetings - Accounting year - Distributions

Art. 21. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders
regardless of the Class of Shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating
to the operations of the Company.

Any resolution of a general meeting of shareholders to the effect of amending the present Articles must be passed

with (i) a presence quorum of fifty (50) per cent of the share capital (at the first call; being understood that no quorum
requirement will apply at the second call if the quorum is not reached at the first call) and (ii) the approval of a majority
of at least two-thirds (2/3) of the share capital present or represented and voting at the meeting.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one tenth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the Company's registered office, or

at any other address in Luxembourg stipulated in the notice to the meeting, each year on the third Thursday of the month
of May at 10.00 a.m.

If such day is not a Luxembourg bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the

next following Luxembourg bank business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least eight days

prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder's address in the register of registered Shares. The
giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by
the Board except in the instance where the meeting is called on the written demand of the shareholders in which instance
the Board may prepare a supplementary agenda.

To the extent all Shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed

by registered mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend any meeting

of shareholders.

17631

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each Share of whatever class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles. A sha-

reholder may act at any general meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be
a shareholder and may be a director of the Company.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented and voting at the meeting.

Art. 22. General Meetings of Shareholders in a Sub-Fund or in a Class of Shares. The holders of the Shares issued in

respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate exclusively to
such Sub-Fund.

In addition, the shareholders of any Class of Shares may hold, at any time, general meetings for any matters which are

specific to such class.

The provisions of Article 21, paragraphs 3, 4, 8, 9, 10, 11 and 12 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles. Shareholders may act either

in person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder and may be a director of the
Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund

are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented and voting at the meeting.

Art. 23. Termination and Amalgamation of Sub-Funds or Classes of Shares. In the event that for any reason the value

of the net assets in any Sub-Fund, or the value of the net assets of any Class of Shares within a Sub-Fund, has decreased
to, or has not reached, an amount determined by the Board to be the minimum level for such Sub-Fund, or such Class
of Shares, to be operated in an economically efficient manner or in case of a substantial modification in the political,
economic or monetary situation or as a matter of economic rationalization, which, in the opinion of the Board renders
this decision necessary, or whenever the interest of the shareholders of the same Sub-Fund or Class of Shares demands
so, the Board may decide to close one or several Sub-Fund(s) or Class(es) of Shares in the best interests of the Share-
holders and to redeem all the Shares of the relevant Class or Classes at the Net Asset Value per share (taking into account
actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision
shall take effect. The Company shall serve a notice to the Shareholders of the relevant Class or Classes of Shares prior
to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons and the procedure for the redemption
operations. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment between the Shareholders, the
Shareholders of the Sub-Fund or of the Class of Shares concerned may continue to request redemption of their Shares
free of charge (but taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) prior to the date
effective for the compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph, the general meeting of shareholders

of any Sub-Fund will, in any other circumstances, have the power, upon proposal from the Board, to redeem all the Shares
of the relevant Sub-Fund and refund to the Shareholders the Net Asset Value of their Shares (taking into account actual
realisation prices of investments and realisation expenses) calculated on the Valuation Day, at which such decision will
take effect. There will be no quorum requirements for such general meeting of shareholders, which will decide by reso-
lution taken by simple majority of those present or represented and voting at such meeting.

The Company shall base the redemptions on the Net Asset Value determined to take the liquidation expenses into

account, but without deduction of any redemption fee or any other fee.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited

with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the Caisse
de Consignation on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed Shares may be cancelled.
Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this Article, the Board may decide to terminate

one or several Sub-Fund(s) by contribution to one or several existing Sub-Fund(s) within the Company or to another
UCI organized under the provisions of the Law of 2007 or of Part II of the Law of 2002 (as defined in the Issue Document)
or to one or several sub-funds of such other UCI (the "New Fund") and to redesignate the Shares of the Class or Classes
concerned as Shares of another Class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same manner as
described in the first paragraph of this Article one month before its effectiveness, in order to enable Shareholders to
request redemption of their Shares, free of charge, during such period.

At the expiry of this period, the decision related to the contribution binds all the Shareholders who have not exercised

such right, provided that when the UCI benefiting from such contribution is a mutual fund (fonds commun de placement),
the decision only binds the shareholders who agreed to the contribution.

Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph, a contribution of the assets and of

the liabilities attributable to any Sub-Fund to another UCI referred to hereabove or to another sub-fund within such
other UCI will require a resolution of the shareholders of the Sub-Fund concerned taken with fifty percent (50%) quorum

17632

requirement of the Shares in issue (at the first call) and adopted at a two-thirds (2/3) majority of the Shares present or
represented and voting, except when such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg UCI of the con-
tractual type (fonds commun de placement), in which case resolutions will be binding only on such shareholders who
have voted in favour of such amalgamation.

A Sub-Fund may exclusively be contributed to a foreign UCI upon unanimous approval of the shareholders of the

relevant Classes of Shares issued in the Sub-Fund concerned or under the condition that only the assets of the consenting
shareholders be contributed to the foreign UCI.

All the Shareholders concerned will be informed in the same manner as described in the first paragraph of this Article.

Nonetheless, the Shareholders of the absorbed Sub-Fund(s) shall be offered the opportunity to redeem their Shares free
of charge during a month period starting as from the date on which they will have been informed of the decision of
merger.

Art. 24. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on January 1

of each year and shall

terminate on December 31 of the same year.

Art. 25. Distributions. The right to dividends or distributions with respect to each Class of Shares are determined by

the Board and further described in the Issue Document.

Distributions shall be made, at the discretion of the Board, i.a., by means of dividends, return of share premium (if

any), or, as the case may be, by the redemption of shares, as further described in the Issue Document.

Payments of distributions to shareholders of the Company shall be made to such shareholders at their addresses in

the register of registered Shares.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board shall determine from time to

time.

The Board may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions as may

be set forth by the Board.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the relevant

Class or Classes of Shares issued in respect of the relevant Sub-Fund.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
All distributions will be made net of any income, withholding and similar taxes payable by the Company, including, for

example, any withholding taxes on interest or dividends received by the Company and capital gains taxes, withholding
taxes on the Company's investments.

Title V Final provisions

Art. 26. Custodian. To the extent required by law, the Company entered into a custody agreement with a banking or

saving institution as defined by the law of April 5, 1993 on the financial sector, as amended (the "Custodian").

The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 2007.
If the Custodian desires to retire, the Board shall use its best endeavours to find a successor custodian within two

months of the effectiveness of such retirement. The Board may terminate the appointment of the Custodian but shall not
remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.

Art. 27. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting

of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 29 hereof.

As per the Law of 2007, whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum share capital indicated in

Article 5 hereof, the question of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting of shareholders
by the Board. The general meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the validly
cast votes at the meeting.

As per the Law of 2007, the question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting

of shareholders whenever the share capital falls below one-fourth of the minimum share capital set by Article 5 hereof;
in such an event, the general meeting shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided
at the majority of one fourth of the validly cast votes at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 28. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or

legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compen-
sation.

Art. 29. Amendments to the Articles. These Articles may be amended by a general meeting of shareholders subject

to the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.

17633

Art. 30. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons

or shareholders also include corporations, partnerships associations and any other organized group of persons whether
incorporated or not.

Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915

Law and the Law of 2007 as such laws have been or may be amended from time to time.".

Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on December

31, 2010.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2011.
3) The first annual report of the Company will be dated as of December 31, 2010

Subscription and Payment

Andorra Banc Agricol Reig, S.A., aforementioned, paid fifty thousand USD (USD 50,000.-) in subscription for five

hundred (500) Shares.

All the shares have been entirely paid-up in cash, so that the amount of fifty thousand USD (USD 50,000.-) is as of

now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Declaration

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be EUR 3,000.-

General meeting of shareholders

The founder shareholders, representing the Company's entire issued share capital and considering themselves as duly

convened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. Having first verified that it was regularly
constituted, the general meeting of shareholders has passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The following persons are appointed as members of the Board of the Company for a term of office ending at the

next general meeting of shareholders of the Company to resolve on the accounts for the financial year ending December
31, 2010:

a) Mr. Ricard Tubau Roca, deputy chief executive officer of Andorra Banc Agricol Reig S.A., residing professionally in

the Principality of Andorra;

b) Mr. Hugo Pou Méndez, CEO, managing director of Andorra Banc Agricol Reig S.A., residing professionally in the

Principality of Andorra;

c) Mr. Josep Garcia Nebot, deputy general manager of Andorra Banc Agricol Reig S.A., residing professionally in the

Principality of Andorra; and

d) Mr. Philippe Esser, sub-director general of Andorra Banc Agricol Reig S.A., residing professionally in Luxembourg.
2. The independent auditor of the Company shall be Deloitte S.A., having its registered office 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg, registered to the trade and companies register of Luxembourg under the number B 67895 and
which is elected for a term of office ending at the next general meeting of shareholders of the Company to resolve on
the accounts for the financial year ending December 31, 2010.

3. The address of the Company's registered office is set at 1, Boulevard Royal, L-2016 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, the proxy-holder signed together with

the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingtième jour de novembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

17634

Andorra Banc Agricol Reig, S.A., une société constituée et existante sous les lois de la Principauté d'Andorre, ayant

son siège social à Manuel Cerqueda i Escaler, 4-6 AD700 Escaldes-Engordany, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de la Principauté d'Andorre sous le numéro d'inscription 5.008-S,

dûment représentée par Maître Julien Courbis, Avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Andorre le 19 novembre 2009.

La procuration précitée, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont

les statuts seront comme suit:

"Titre I

. Nom - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. Nom. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires d'actions par la suite

ci-après créées, une société anonyme qualifiée de société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement
spécialisé sous la dénomination "Andbanc Investments SIF" (la "Société"), conformément à la loi du 13 février 2007 relative
aux fonds d'investissement spécialisés (la "Loi de 2007").

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Des

filiales et succursales ou autres bureaux peuvent être créées tant au Luxembourg qu'à l'étranger (mais en aucun cas aux
Etats-Unis d'Amérique, ses territoires ou possessions) par décision du Conseil d'Administration (le "Conseil").

Le siège social de la Société peut être transféré par décision du Conseil pour autant que le siège social reste situé à

Luxembourg-Ville.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire ou environnemental

de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se sont produits ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision des actionnaires

prise de la manière requise pour la modification des présents statuts (les "Statuts"), tel que décrite à l'article 29 des
présentes.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose dans un panier d'actifs au sens le

plus large autorisé par la Loi de 2007 en vue de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier les investisseurs
des résultats de la gestion de leurs actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la Loi de 2007.

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital Social - Classes d'Actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement et/ou

partiellement libérées (les "Actions") (à la discrétion du Conseil), sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à
la somme des actifs nets de la Société, conformément à l'Article 12 des présentes. Le capital social souscrit minimum
augmenté de la prime d'émission (si applicable) ne doit pas être inférieur à un montant en dollars US ("USD") équivalent
au minimum prévu par la Loi de 2007, soit actuellement un million deux cent cinquante mille euros (EUR1.250.000,-), qui
doit être atteint dans un délai de douze (12) mois suivant l'agrément de la Société en tant que FIS selon la loi luxem-
bourgeoise. Le capital social initial de la Société est cinquante mille dollars américains (US$ 50.000,-), représenté par cinq
cents (500) actions sans désignation de valeur nominale.

Les Actions émises conformément à l'Article 8 des présentes pourront être, à la discrétion du Conseil, d'une ou

plusieurs classes (les "Classes d'Actions"). Les Classes d'Actions peuvent être d'une ou plusieurs séries, caractéristiques,
termes et conditions qui seront établis par le Conseil et décrits dans le document d'émission (le "Document d'Emission").

Le produit de toute émission d'Actions relevant d'une Classe d'Actions déterminée sera investi en portefeuilles d'actifs

au sens le plus large autorisé par la Loi de 2007, suivant la politique d'investissement déterminée par le Conseil pour
chaque Compartiment (tel que définis ci-après) établis pour la Classe d'Actions concernée, compte tenu du principe de
répartition des risques prévu par la Loi de 2007 et la réglementation applicable et des restrictions d'investissement
déterminées par le Conseil.

Le Conseil établira à tout moment une masse d'avoirs constituant un compartiment (chacun un "Compartiment" ou

ensemble les "Compartiments"), correspondant à une ou plusieurs Classes d'Actions, de la manière décrite à l'Article 12
des présents. Entre les actionnaires, chaque portefeuille d'actifs rattaché à un Compartiment doit être investit pour le
bénéfice exclusif de la Classe d'Actions concernée ou pour de multiples Classes d'Actions au sein dudit Compartiment.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, vis-à-vis des tiers, et en particulier des créanciers

de la Société, chaque Compartiment répond exclusivement des engagements qui lui sont attribuables.

17635

Le Conseil peut créer chaque Compartiment pour une durée illimitée ou limitée. Dans le dernier cas, à l'expiration

de la durée du Compartiment, le Conseil pourra proroger, à la fin de la période initiale, la durée du Compartiment
concerné une ou plusieurs fois. A l'expiration de la durée d'existence d'un Compartiment, la Société procédera au rachat
de toutes les Actions de la (des) Classe(s) d'Actions concernée(s), conformément aux dispositions de l'Article 9 ci-après
et sans préjudice de l'Article 23 ci-après. En vue des relations entre les actionnaires, chaque Compartiment est traité
comme une entité distincte.

A chaque prorogation d'un Compartiment, les actionnaires concernés seront notifiés par lettre écrite conformément

aux réglementations et lois en vigueur. Le Document d'Emission indiquera la durée de chaque Compartiment et, le cas
échéant, sa prorogation.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Classe d'Actions seront, s'ils ne sont

pas exprimés en USD, convertis en USD et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les Classes d'Actions.

Art. 6. Statut des Investisseurs Eligibles. Les Actions ne peuvent être souscrites et détenues que par des investisseurs

averti (les "investisseurs Eligibles"), étant en conformité avec les dispositions de la Loi de 2007, (i) tout investisseur
institutionnel; (ii) tout investisseur professionnel, ou (iii) tout autre investisseur qui répond aux conditions suivantes:

(a) il a confirmé par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti; et
(b) il investit un minimum équivalent en dollars américains à 125.000 euros dans le fonds d'investissement spécialisé;

entreprise d'investissement au sens de la directive 2004/39/CE ou d'une société de gestion au sens de la directive
2001/107/CE certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance pour apprécier de manière adéquate le placement
effectué dans le fonds d'investissement spécialisé.

Ces conditions ne s'appliquent pas aux dirigeants et aux autres personnes qui interviennent dans la gestion de la Société,

conformément aux dispositions de la Loi de 2007.

Le Conseil ou, le cas échéant, les personnes/entités désignées par le Conseil pour recevoir les ordres de souscription

des Actions, pourront demander toute information et tous documents requis ou nécessaires afin d'attester du statut
d'Investisseur Eligible d'un investisseur.

La Société n'effectuera aucun transfert d'Actions à un investisseur qui ne répond pas aux dispositions du présent Article.

Art. 7. Forme des Actions.
(1) Les Actions seront émises uniquement sous la forme nominative. Toutes les Actions nominatives émises par la

Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes
désignées à cet effet par la Société; et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'Actions nominatives, son
siège social, tel qu'il a été communiqué à la Société, le nombre d'Actions nominatives qu'il détient et le montant payé
pour chaque fraction d'Action.

L'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des actionnaires établit le droit de propriété de l'actionnaire sur

ces Actions nominatives. La Société décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si
celui-ci recevra une confirmation écrite de sa qualité d'actionnaire. Des certificats globaux peuvent également être émis
à la discrétion du Conseil.

(2) Dans les limites prévues dans le Document d'Emission, le transfert d'Actions nominatives se fera, sous réserve de

l'accord préalable du Conseil, (i) si des certificats d'Actions ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats
d'Actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (ii) s'il n'a pas été émis de
certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par les mandataires valablement constitués à cet effet. Tout transfert d'Actions nominatives sera inscrit
au registre des actionnaires; pareille inscription devra être signée par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir
du Conseil, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet par le Conseil.

(3) Tout actionnaire autorisé à obtenir des certificats d'Actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actionnaires et

l'adresse de l'actionnaire en question sera considérée comme étant au siège social de la Société, ou à telle autre adresse
déterminée périodiquement par celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée par l'actionnaire à la Société.
Celui-ci pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse fixée en temps opportun par la Société.

(4) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété d'une ou plusieurs Actions est indivise,

démembrée ou litigieuse, toutes les personnes invoquant un droit sur cette (ces) Action(s) devront désigner un seul
mandataire pour représenter cette (ces) Action(s) à l'égard de la Société. L'exercice de tous les droits liés à cette (ces)
Action(s) sera suspendu jusqu'à la désignation de ce mandataire.

17636

(5) La Société peut décider d'émettre des fractions d'Actions jusqu'à trois décimales. Une fraction d'Action ne confère

pas le droit de vote mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la Classe d'Actions
concernée.

Art. 8. Emission des Actions. Au sein de chaque Compartiment, le Conseil est autorisé à émettre à tout moment et

sans limitation un nombre illimité d'Actions entièrement et/ou partiellement libérées (à la discrétion du Conseil), sans
réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription aux Actions à émettre.

Le Conseil peut imposer des restrictions sur la fréquence à laquelle les Actions seront émises dans chaque Classe

d'Actions; le Conseil peut, notamment, décider que les Actions d'une Classe d'Actions au sein d'un Compartiment seront
uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans le
Document d'Emission.

Sauf dispositions contraires déterminées dans le Document d'Emission pour un Compartiment, lorsque la Société offre

des Actions en souscription, le prix par Action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire (la "Valeur Nette d'Inven-
taire") par Action de la Classe d'Actions concernée, déterminée conformément à l'Article 12 des présents Statuts au Jour
d'Evaluation conformément à la politique d'investissement déterminée périodiquement par le Conseil. Ce prix peut être
majoré en fonction d'un pourcentage estimé de coûts et dépenses incombant à la Société quand elle investit les résultats
de l'émission et en fonction des commissions de vente applicables, tel qu'approuvé de temps à autre par le Conseil. Le
prix ainsi déterminé sera payable endéans une période déterminée par le Conseil, comme plus amplement détaillé dans
les documents de vente des Actions de la Société. Le Conseil peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir ou autre mandataire dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir paiement du
prix des Actions nouvelles à émettre et de les délivrer.

Le Conseil pourra accepter d'émettre des Actions en contrepartie d'un apport en nature d'avoirs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et, le cas échéant, l'obligation de produire un rapport d'évaluation du
réviseur d'entreprises agréé de la Société et à condition que ces avoirs soient conformes aux objectifs et politiques
d'investissement du Compartiment concerné.

Art. 9. Rachat des Actions. Sauf dispositions contraires déterminées dans le Document d'Emission pour un Compar-

timent, tout actionnaire peut, à tout moment, demander le rachat de tout ou partie des Actions qu'il détient, selon les
modalités et procédures fixées par le Conseil dans les documents de vente des Actions et dans les limites imposées par
la loi luxembourgeoise et par les présents Statuts.

Le Conseil peut imposer des restrictions sur la fréquence à laquelle les Actions seront rachetées dans chaque Classe

d'Actions; le Conseil peut, notamment, décider que les Actions de chaque Classe d'Actions seront uniquement rachetées
aux Jours d'Évaluation (chacun un "Jour de Rachat" et ensemble les "Jours de Rachat") tels que prévus dans le Document
d'Emission ou ne seront pas rachetées durant un période donnée ou des circonstances données ou pour la durée d'un
Compartiment tel que déterminé par le Conseil dans le Document d'Emission.

A moins que cela ne soit prévu autrement pour un Compartiment spécifique, le prix de rachat par Action sera payable

endéans une période déterminée par le Conseil, comme plus amplement détaillé dans le Document d'Emission; à la
condition que les documents de transfert aient été reçus par la Société, et ce sous réserve des dispositions de l'Article
13 des présents.

Le prix de rachat sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire par Action de la Classe d'Actions concernée, déterminée

conformément aux dispositions de l'Article 12 des présents, diminuée des frais et commissions (le cas échéant) au taux
fixé par les documents de vente des Actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l'unité
la plus proche de la devise concernée, ainsi que le Conseil le déterminera.

Au cas où une demande de rachat aurait pour effet de réduire le nombre ou la Valeur Nette d'Inventaire globale des

Actions détenues par un actionnaire dans une Classe d'Actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé
(e) par le Conseil, la Société peut décider que cette demande soit traitée comme une demande de rachat de la totalité
des Actions détenues par cet actionnaire dans cette Classe d'Actions.

En outre, si lors d'un Jour de Rachat déterminé, les demandes de rachat faites conformément au présent Article et les

demandes de conversion faites conformément à l'Article 10 des présentes, dépassent 10% au total des Actions en cir-
culation dans un Compartiment ou une Classe d'Actions spécifiques, le Conseil peut décider que tout ou partie de telles
demandes de rachat ou conversion seront reportées pour une période et aux conditions que le Conseil, considère comme
étant dans le meilleur intérêt du Compartiment / de la Classe d'Actions concerné(e). Ces demandes de rachat et con-
version seront traitées, lors du Jour de Rachat suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites
postérieurement.

La Société aura le droit, si le Conseil en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat à chaque actionnaire

consentant par l'attribution en nature à l'actionnaire d'investissements provenant de la masse des avoirs établie en rapport
avec cette ou ces Classe(s) d'Actions d'une valeur correspondant à la valeur des Actions à racheter (calculée suivant la
procédure décrite à l'Article 12) au Jour de Rachat lors duquel le prix de rachat est calculé, à la valeur des Actions faisant
l'objet de la demande de rachat. La nature et le type des avoirs à transférer en pareil cas seront déterminés sur une base
équitable et raisonnable et sans porter préjudice aux intérêts des autres actionnaires de la ou des Classe(s) d'Actions
concernée(s) et l'évaluation dont il sera fait usage devra être, sous réserve de la réglementation luxembourgeoise, con-

17637

firmée par un rapport spécial du réviseur d'entreprises agrée de la Société. Les coûts de tels transferts devront être
supportés par le cessionnaire.

Toutes les Actions rachetées pourront être annulées.

Art. 10. Conversion des Actions. Sauf disposition contraire de le Conseil pour certaines Classes d'Actions au sein de

certains Compartiments, tout actionnaire est en droit de demander la conversion de tout ou partie de ses Actions d'une
Classe d'Actions en Actions d'une autre Classe d'Actions, sous réserve des restrictions relatives aux modalités, aux
conditions et au paiement de tels frais et charges tel que déterminés par le Conseil.

Le prix de conversion des Actions d'une Classe d'Actions à une autre sera calculé par référence à la Valeur Nette

d'Inventaire respective des deux Classes d'Actions concernées, calculée lors du même Jour de Rachat.

Au cas où une demande de conversion aurait pour effet de réduire le nombre ou la Valeur Nette d'Inventaire globale

des Actions détenues par un actionnaire dans une Classe d'Actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé
(e) par le Conseil, la Société peut décider que cette demande soit traitée comme une demande de conversion de la totalité
des Actions détenues par cet actionnaire dans cette Classe d'Actions.

Les Actions qui ont été converties en Actions d'une autre Classe d'Actions pourront être annulées.

Art. 11. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la propriété de ses Actions

par toute personne, firme ou société (ces personnes, firmes ou sociétés seront déterminées par le Conseil ci-après
désignées "Personnes Non Autorisées"), si, de l'avis de la Société, une telle propriété peut être préjudiciable à la Société,
si elle peut entraîner la violation d'une disposition légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en
résulte que la Société pourrait encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu'elle n'aurait pas encourus
autrement, tel que décrit dans le Document d'Emission.

A cet effet la Société pourra:
A. - refuser l'émission d'Actions et l'inscription du transfert d'une ou plusieurs Actions lorsqu'il apparaît que cette

inscription ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété ou le bénéfice économique
de ces Actions à une Personne Non Autorisée; et

B. - à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande d'enregistrer le transfert d'Actions au registre des actionnaires, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime
nécessaires, éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces Actions appartiennent
ou vont appartenir économiquement à une Personne Non Autorisée, ou si cette inscription au registre des actionnaires
pourrait avoir pour conséquence le bénéfice économique de ces Actions par une Personne Non Autorisée; et

C. - refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de toute Personne Non

Autorisée; et

D. - s'il apparaît à la Société qu'une Personne Non Autorisée est, seule ou avec toute autre personne, le bénéficiaire

économique d'Actions, elle pourra l'enjoindre de vendre ses Actions et de prouver cette vente à la Société dans les trente
(30) jours de cette injonction. Les termes de "Personnes Non Autorisées" tels qu'utilisés dans les présents Statuts ne
visent ni un souscripteur d'Actions de la Société émises à l'occasion de la constitution de la Société aussi longtemps qu'un
tel souscripteur détient de telles Actions, ni les marchands de valeurs mobilières qui acquièrent des Actions avec l'in-
tention de les distribuer à l'occasion d'une émission d'Actions par la Société.

Les Ressortissants des Etats-Unis d'Amérique, tel que définis au présent Article constituent une classe particulière de

Personnes Non Autorisées.

Lorsqu'il apparaît à la Société qu'une Personne Non Autorisée est un Ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, qui

seul ou avec d'autres personnes est le bénéficiaire des Actions, la Société pourra procéder ou faire procéder sans délai
au rachat forcé de l'ensemble des Actions détenues par cet Actionnaire. Dans ce cas, la clause D ci-dessus ne sera pas
applicable.

Au sens des présents Statuts, les termes de "Ressortissants des Etats-Unis", visent (i) une société ou association ou

autre entité créée ou organisée en vertu des lois des Etats-Unis d'Amérique ou de tout Etat des Etats-Unis d'Amérique;
(ii) un trust lorsque (a) un tribunal américain est à même d'exercer une juridiction primaire sur ce trust et (b) un ou
plusieurs mandataires américains ont l'autorité de contrôler toutes les décisions substantielles de ce trust et (iii) une
succession (a) qui est soumise à la fiscalité américaine sur son revenu mondial de quelque provenance que ce soit; ou (b)
pour lequel un Ressortissant des Etats-Unis agit en tant qu'exécuteur ou administrateur dispose d'un pouvoir discré-
tionnaire unique d'investissement sur tous les avoirs de la succession et que la succession n'est pas soumise à une loi
étrangère. Le terme "Ressortissant des Etats-Unis" vise également toute entité organisée principalement à des fins d'in-
vestissement passif tels qu'un fonds ("commodity pool"), une société d'investissement ou une autre entité similaire (autre
qu'un plan de retraite pour les employés, fondés de pouvoir ou directeurs de toute entité organisée et ayant son éta-
blissement principal hors des Etats-Unis) qui a été constituée dans le but principal de faciliter l'investissement par un
Ressortissant des Etats-Unis dans un fonds ("commodity pool") pour lequel l'opérateur est exempt de certaines exigences
imposées par le Chapitre 4 des règles promulguées de la "United States Commodity Futures Trading Commission" en
vertu du fait que ses participants ne sont pas des Ressortissants des Etats-Unis. Les termes "Etats-Unis" visent les Etats-
Unis d'Amérique (y compris ses Etats et le District de Colombia), ses territoires, possessions et autres lieux soumis à sa
juridiction.

17638

En plus de toute responsabilité prévue par la loi applicable, chaque Actionnaire qui n'est pas qualifié comme Investisseur

Eligible, et qui détient des Actions dans la Société, ne sera pas tenu pour responsable et indemnisera la Société, le Conseil,
les autres actionnaires et les agents de la Société pour tous dégâts, pertes et dépenses résultant ou en relation avec cette
détention, dans les circonstances où l'Actionnaire concerné a fourni une documentation trompeuse ou incorrecte ou a
fait des représentations trompeuses ou incorrectes pour établir injustement son statut comme Investisseur Eligible ou a
manqué de notifier à la Société la perte de ce statut.

Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action. La Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Classe

d'Actions dans chaque Compartiment sera calculée, sous la responsabilité du Conseil, dans la Devise de Base (telle que
définie dans le Document d'Emission) du Compartiment concerné et, le cas échéant, sera convertie dans la devise de
cotation de la Classe d'Actions dans le Compartiment concerné.

Elle sera déterminée chaque Jour d'Évaluation en divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque Classe

d'Actions dans chaque Compartiment, constitués par la portion des avoirs diminuée de la valeur des engagements attri-
buables à cette Classe d'Actions au Jour d'Évaluation concerné, par le nombre d'Actions de chaque Classe d'Actions dans
chaque Compartiment en circulation à ce moment, selon les règles d'évaluation décrites ci-dessous. La Valeur Nette
d'Inventaire par Action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée
tel que le Conseil le déterminera.

Si depuis le moment de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire, un changement substantiel des cours sur les

marchés, sur lesquels une partie substantielle des investissements attribuables à la Classe d'Actions concernée sont né-
gociés ou cotés, est intervenu, la Société peut effectuer une deuxième évaluation et annuler la première évaluation afin
de sauvegarder les intérêts de l'ensemble des actionnaires et de la Société.

L'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire des différentes Classes d'Actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront (sans limitation):
(i) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus mais non encore payés et les intérêts échus

sur ces dépôts jusqu'au Jour d'Évaluation;

(ii) tous les effets et billets payables à vue ainsi que les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres

dont le prix n'a pas encore été encaissé);

(iii) toutes les parts ou actions d'OPC, obligations, dépôts à terme, certificats de dépôt, actions, obligations, obligations

sans garantie, droits de souscription, warrants, options ou autres valeurs, instruments financiers et avoirs équivalents
détenus ou contractés pour et par la Société (à condition que la Société puisse faire des ajustements qui ne soient pas
contradictoires au paragraphe II.(i) ci-dessous quant aux fluctuations de la valeur de marché des valeurs provenant des
transactions ex-dividendes ex-droits ou par des pratiques similaires);

(iv) tous les dividendes, sous forme d'actions ou en numéraire, et les bonis de distribution à recevoir par la Société

en numéraire ou sous forme d'actions, à condition que la Société en ait été informée;

(v) tous les intérêts échus sur tout avoir productif d'intérêts, appartenant à la Société, à moins que ces intérêts ne

soient inclus ou reflétés dans la somme principale de tels actifs;

(vi) la valeur liquidative de tous les contrats à terme et de toutes les options d'achat ou de vente pour lesquels la

Société a une position ouverte;

(vii) les dépenses liées à la constitution de la Société, incluant les coûts de publication et de distribution des Actions

de la Société, dans la mesure où ceux-ci n'ont pas été amortis; et

(viii) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées

d'avance.

Par dérogation aux principes d'évaluation mentionnés ci-dessous, la Valeur Nette d'Inventaire par Action, calculée soit

à la fin de l'exercice fiscal ou du semestre, sera calculée sur la base des derniers prix de l'exercice fiscal ou du semestre
en cause.

II. La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
La valeur de ces avoirs sera déterminée par la Société ou tout agent désigné à cet effet, agissant de manière indépen-

dante, et basée sur les informations reçues par lui et sous la supervision du Conseil, tel que ci-après:

(i) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes en numéraire et des intérêts déclarés ou courus tel qu'indiqué ci-dessus mais
non encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs à moins qu'il ne s'avère improbable que cette
valeur puisse être obtenue. Auquel cas, la valeur de ces avoirs sera déterminée en retranchant un montant que la Société
estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(ii) La valeur des avoirs cotés ou négociés sur toute bourse de valeurs est basée sur le dernier cours disponible sur

cette bourse, considéré, normalement, comme le marché principal pour de ces avoirs.

(iii) La valeur des avoirs cotés ou négociés sur tout Marché Réglementé (tel que défini dans Le Document d'Emission)

est basée sur leur dernier cours disponible.

(iv) Les avoirs non cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou sur un Marché Réglementé, ou si, en ce qui concerne

les avoirs cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou sur un Marché Réglementé comme indiqué précédemment, le

17639

prix tel que déterminé conformément au sous-paragraphe (ii) ou (iii) n'est pas représentatif de la juste valeur de ces
avoirs, la valeur de tels avoirs sera basée sur le prix de vente raisonnablement prévisible et déterminé de façon prudente
et en toute bonne foi.

(v) La valeur liquidative des contrats à terme, des contrats au comptant, des contrats à terme ou d'options non négociés

ou échangés sur des Marchés Réglementés correspondra à leur valeur nette liquidative telle que déterminée suivant les
directives du Conseil. Ces directives devront être appliquées de façon constante pour chaque type de contrat différent.
La valeur liquidative des contrats à terme, des contrats au comptant, des contrats à terme ou d'options négociés ou
échangés sur des Marchés Réglementés sera basée sur le dernier cours disponible de ces contrats sur les Marchés Ré-
glementés où ces contrats sont négociés par la Société; à condition que si ces contrats ne peuvent pas être liquidés au
jour où les actifs nets sont déterminés, la valeur liquidative de ces contrats sera basée sur la valeur que le Conseil
considérera comme juste et raisonnable.

(vi) Les swaps sur défaillance seront évalués à leur valeur actuelle des liquidités futures par référence aux conventions

de marché standard, où les liquidités sont ajustées en fonction du risque de crédit ou de toute autre méthode déterminée
de bonne foi par le Conseil, s'il considère qu'une telle estimation reflète de façon plus juste la valeur de ces swaps sur
défaillance. Les swaps sur taux d'intérêt seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à la courbe des taux
d'intérêt applicable. Les autres swaps seront évalués à leur juste valeur de marché, déterminée de bonne foi conformément
aux procédures établies par le Conseil. Ces procédures ayant été acceptées par le réviseur d'entreprises indépendant de
la Société.

(vii) Les parts ou actions d'OPC ouverts seront évaluées selon leur dernière Valeur Nette d'Inventaire officielle, telle

que publiée ou fournie par ces OPC ou par leurs agents, ou selon leur Valeur Nette d'Inventaire non-officielle (Valeur
Nette d'Inventaire estimative) si celle-ci est plus récente que la dernière Valeur Nette d'Inventaire officielle et à condition
qu'un "due diligence" ait été effectué, conformément aux instructions et sous le contrôle et la responsabilité du Conseil,
quant à la fiabilité de telles valeurs nettes d'inventaire non-officielles. La Valeur Nette d'Inventaire officielle calculée sur
la base de la Valeur Nette d'Inventaire non-officielle de l'OPC cible peut différer de la Valeur Nette d'Inventaire qui aurait
été calculée, au Jour d'Evaluation concerné, sur base de la Valeur Nette d'Inventaire officielle déterminée par les agents
administratifs de l'OPC cible. La Valeur Nette d'Inventaire est finale et obligatoire, nonobstant une différente détermi-
nation postérieure. Les parts ou actions d'OPC fermés seront évaluées selon leur dernière valeur de marché disponible.

(viii) La valeur des instruments du marché monétaire non admis à la liste officielle d'une bourse de valeurs ou non

négociés sur un autre Marché Réglementé, et ayant une échéance de moins de 12 mois et de plus de 90 jours, est
considérée être leur valeur nominale, augmentée par tout intérêt échu. Les instruments du marché monétaire ayant une
échéance de 90 jours ou moins, et non négociés sur un marché seront évalués suivant la méthode de l'amortissement
linéaire, qui se rapproche de la valeur marchande.

(ix) Toutes les autres valeurs et les autres avoirs seront évalués à leur juste valeur, telle que déterminée de bonne foi

selon les procédures établies par le Conseil.

Pour les besoin de la détermination de la valeur des avoirs de la Société, la Société ou tout agent désigné à cet effet,

eu égard au standard de soin et "due diligence" à ce sujet, peut, lors du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, à moins
qu'il n'y ait une erreur manifeste ou une négligence de sa part, tenir compte totalement et exclusivement des évaluations
fournies (i) par des sources d'évaluations diverses disponibles sur le marché, telles que les agences d'évaluation (Bloom-
berg, Reuters,...) ou des administrateurs de fonds..., (ii) par des Prime Brokers ou des brokers, ou (iii) par un ou des
spécialiste(s) authorisé(s) à cet effet par le Conseil. Finalement, (iv) au cas où aucun prix ne peut être trouvé ou lorsque
les évaluations ne peuvent pas être correctement faites, la Société ou tout agent désigné à cet effet peut tenir compte de
l'évaluation fournie par le Conseil, tel que décrit dans le contrat de banque dépositaire et de services.

Dans les cas où (i) un ou plusieurs sources d'évaluation est en défaut de fournir les évaluations à la Société ou tout

agent désigné à cet effet, ce qui pourrait avoir un impact important sur la Valeur Nette d'Inventaire, ou lorsque (ii) la
valeur des avoirs ne peut pas être déterminée aussi rapidement et précisément que nécessaire, la Société ou tout agent
désigné à cet effet est autorisée à ne pas calculer la Valeur Nette d'Inventaire et, en conséquence, peut ne pas être en
mesure de déterminer les prix de souscription, conversion et rachat. Le Conseil peut alors décider de suspendre le calcul
de la Valeur Nette d'Inventaire, conformément aux procédures décrites ci-dessous.

Les dispositions adéquates seront prises, Compartiment par Compartiment, concernant les frais qui devront être

supportés par chacun des Compartiments étant précisé que les engagements hors-bilan pourront être pris en compte
sur la base de critères équitables et prudents.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimée dans la Monnaie de Référence, comme défini dans le Do-

cument d'Emission, d'un Compartiment sera convertie dans la Monnaie de Référence d'un tel Compartiment aux derniers
taux disponibles de toute banque principale. Si un tel taux n'est pas disponible, le taux de change sera décidé de bonne
foi par, ou conformément, aux procédures établies par le Conseil.

Le Conseil peut, discrétionnairement, autoriser l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation s'il estime qu'une telle

évaluation reflète d'une façon plus juste la valeur des avoirs de la Société.

III. Les engagements de la Société comprendront (sans limitation):
(i) tous les emprunts, effets et autres créances exigibles;

17640

(ii) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes déclarés par la Société
mais non encore payé);

(iii) toutes les réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil, et en particulier celles qui ont été constituées pour

prévenir une éventuelle dépréciation de certains avoirs de la Société;

(iv) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, exception faite des engagements représentés

par des Actions dans la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses qu'elle a à supporter, y compris et sans limitation, les frais de constitution et les frais de modification
des présents Statuts, aux comptable, au dépositaire, à l'agent administratif, à l'agent payeur, et à tout représentant per-
manent dans les pays où la Société est enregistrée (le cas échéant), les frais encourus en rapport avec l'assistance juridique
et la révision des rapports annuels de la Société, les frais de publicité, les frais d'impression et de publication des documents
préparés pour promouvoir la vente de ses Actions, les frais d'impression des rapports annuel et intermédiaires de la
Société, les frais de traduction (le cas échéant) des comptes annuel et intermédiaires de la Société et des rapports y
relatifs, du rapport annuel du réviseur, des comptes y relatifs et de tous les Document d'Emission, les frais d'impressions
de confirmation d'enregistrement, les frais de convocation et d'assemblées des actionnaires et des Conseils, les dépenses
raisonnablement encourues par les membres du Conseil pour les voyages relatifs à la tenue des Conseils, la rémunération
des membres du Conseil, les frais des déclarations d'enregistrement (et de maintien de l'enregistrement auprès des
autorités gouvernementales et des bourses de valeurs pour permettre la ventes des Actions de la Société), tous les impôts
et droits prélevés par les autorités gouvernementales, bourses de valeurs et toutes les taxes similaires dans le cadre de
l'acquisition, de la détention ou de la disposition de tout actif de la Société ou concernant l'achat, la vente, l'émission, le
transfert, le rachat et les prix de rachats ou de conversion par la Société d'Actions et de payement de dividendes ou
autres distributions, les coûts de publication des prix d'émission et de rachat ainsi que toute autre dépense d'exploitation,
y compris les intérêts financiers, frais et charges payables en raison des emprunts effectués par la Société, dépenses
bancaires et de vente/achat de titres et tous les autres frais administratifs. Pour évaluer le montant de ces engagements,
les dépenses administratives et autres périodiques ou régulières seront calculées au prorata temporis.

(v) La Société constitue une seule et même entité juridique. A l'égard des tiers et en particulier des créanciers de la

Société, chaque Compartiment sera exclusivement responsable de tous les engagements qui lui sont attribués. Les avoirs,
engagements, dépenses et autres coûts qui ne peuvent pas être attribués à un Compartiment seront répartis entre les
différentes Compartiments en parts égales ou, si c'est justifié par les montants concernés, en proportion de leurs avoirs
respectifs.

De plus, elles peuvent être rapportées dans tout quotidien comme le Conseil en décidera.
IV. Les avoirs seront affectés comme suit:
Le Conseil établira une Classe d'Actions correspondant à chaque Compartiment et pourra établir plusieurs Classes

d'Actions correspondant à chaque Compartiment de la manière suivante:

(i) Si plusieurs Classes d'Actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs correspondant à ces Classes

d'Actions seront investis ensemble conformément à la politique d'investissement spécifique du Compartiment concerné,
étant entendu qu'au sein d'un Compartiment, le Conseil peut établir des Classes d'Actions de manière à correspondre
à (a) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant pas droit à des
distributions, et/ou (b) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (c) une structure spécifique de frais
de gestion ou de conseil en investissements, et/ou (d) une structure spécifique de frais de distribution, de service à
l'actionnariat ou autres, et/ou (e) la devise ou unité de devise dans laquelle la Classe d'Actions peut être libellée et basée
sur le taux de change entre cette devise ou une unité de devise et la Devise de Référence Base du Compartiment concerné
et/ou (f) l'utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger dans la Devise de Référence Base du
Compartiment concerné les avoirs et revenus libellés dans la devise d'une Classe d'Actions contre les mouvements à
long terme de leur devise de cotation et/ou (g) telles autres caractéristiques que le Conseil établira en temps opportun
conformément aux lois applicables;

(ii) Les produits résultant de l'émission d'Actions relevant d'une Classe d'Actions seront attribués dans les livres de la

Société à la Classe d'Actions concernées établie au titre du Compartiment concerné et, le cas échéant, le montant
correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la Classe d'Actions des
Actions à émettre;

(iii) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce Compartiment seront attribués à la (aux) Classe(s) d'Actions

émise(s) au titre de ce Compartiment, sous réserve des dispositions prévues au point (i);

(iv) Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la (aux)

Classe(s) d'Actions à laquelle (auxquelles) appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir,
l'augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la (aux) Classe(s) d'Actions correspondante(s);

(v) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une Classe d'Actions déterminée,

cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les Classes d'Actions déterminées, en proportion de leur Valeur Nette
d'Inventaire respective ou de telle autre manière que le Conseil déterminera de bonne foi, étant entendu que (a) lorsque
les avoirs sont détenus sur un seul compte pour compte de plusieurs Compartiments et/ou sont cogérés comme une
masse d'avoirs distincte par un mandataire du Conseil, le droit respectif de chaque Classe d'Actions correspondra à la

17641

proportion de la contribution apportée par cette Classe d'Actions au compte de la cogestion ou à la masse d'avoirs
distincte, et (b) ce droit variera en fonction des contributions et retraits effectués pour compte de la Classe d'Actions
concernée, selon les modalités décrites dans les documents de vente des Actions de la Société;

(vi) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'une Classe d'Actions, la valeur nette de cette Classe d'Actions

sera réduite du montant de ces distributions;

(vii) Les gains ou pertes liés aux techniques de couverture mises en œuvre pour la couverture d'une Classe d'Actions

seront alloués à la Classe d'Actions concernée.

Toutes les règles d'évaluation et leur mise en œuvre seront interprétées et effectuées conformément aux principes

comptables généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la Valeur

Nette d'Inventaire par le Conseil ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée par le Conseil
pour les besoins du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire sera définitive et obligatoire pour la Société et les actionnaires
actuels, anciens ou futurs.

V. Pour les besoins de cet Article:
(i) chacune des Actions en voie d'être rachetée sera considérée comme une Action émise et existante jusqu'à la clôture

du Jour d'Evaluation appliqué au rachat de cette Action et son prix sera considéré comme engagement de la Société à
partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé;

(ii) chaque Action à émettre par la Société conformément aux contrats de souscriptions reçus sera considérée comme

étant émise à la clôture du Jour d'Évaluation de son prix d'émission et son prix sera considéré comme un montant dû à
la Société jusqu'à réception par la Société;

(iii) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs, exprimés autrement que dans la Devise de Référence

Base du Compartiment concerné seront évalués en tenant compte des taux de change du marché en vigueur à la date et
à l'heure de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des Actions; et

(iv) à chaque Jour d'Évaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues au Jour d'Évaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 13. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, des Émissions,

Conversions et Rachats d'Actions. Eu égard à chaque Classe d'Actions, la Valeur Nette d'Inventaire par Action et le prix
pour l'émission, le rachat et la conversion des Actions sera calculé de temps en temps par la Société, au moins une fois
par an à une fréquence déterminée par le Conseil, cette date correspondant à une "Date d'Evaluation".

Le Conseil peut suspendre temporairement le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action d'un ou plusieurs

Compartiment(s) ainsi que l'émission, le rachat et la conversion des Actions, dans les circonstances suivantes:

(i) pendant toute période durant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie importante des investissements de la Société attribuable à ce Compartiment est cotée ou négociée, est fermée
pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, ou
lorsque une ou plusieurs sources d'évaluation ne fournit pas les valeurs; à condition qu'une telle restriction ou suspension
affecte l'estimation de l'investissement de la Société attribuable au sous-fonds cité au préalable.

(ii) pendant la survenance de circonstances qui constituent, de l'avis du Conseil, un cas d'urgence, et à la suite desquelles

la liquidation ou la détermination des avoirs de la Société attribuable à un tel Compartiment seraient impossible ou;

(iii) lorsqu'une panne survient, dans les supports de communication normalement employés dans la détermination du

prix ou de la valeur d'un investissement réalisé par un tel sous-fonds ou dans la détermination du prix actuel ou des
valeurs d'une bourse ou d'un autre marché au regard des actifs attribuables à un tel Compartiment; ou

(iv) lorsque, pour toute autre raison, le prix d'un investissement appartenant à la Société attribuable à l'un de ses

Compartiments ne peut pas être promptement ou exactement vérifié; ou

(v) pendant toute période où la Société est dans l'incapacité de rapatrier des fonds pour procéder au rachat des Actions

d'un Compartiment ou pendant la période, où, un transfert de fonds impliqué dans la réalisation ou l'acquisition d'inves-
tissements ou de paiements dus pour le rachat d'Actions ne peut pas, selon l'avis du Conseil, être effectué à un taux
normal d'échange; ou

(vi) sur publication d'un avis convoquant une assemblée générale d'actionnaires dans le but de procéder à la liquidation

de la Société ou une décision du Conseil sur la liquidation d'un Compartiment.

Les actionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d'Actions d'un ou plusieurs

Compartiment(s) pour lequel le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire a été suspendu seront informé de cette suspension
au moment de la réception de leur demande écrite de souscription, rachat ou conversion ou dès que possible par après.

17642

Pareille suspension concernant un Compartiment ou une Classe d'Actions n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur

Nette d'Inventaire par Action de n'importe quel autre Compartiment, à moins que ces Compartiments soient aussi
affectés.

En principe, les actionnaires ne peuvent pas révoque toute demande de souscription, conversion ou de rachat sera

irrévocable sauf dans le cas d'une suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. Dans ce cas, les actionnaires
peuvent avertir la Société qu'ils désirent retirer leur demande. Si aucun avis n'est reçu par la Société, cette demande sera
traitée au premier Jour d'Evaluation, tel que déterminé pour chaque compartiment en cause suivant la Classe d'Actions
concernées, suivant la fin de la période de suspension.

Dans les circonstances exceptionnelles qui peuvent affecter de façon défavorable les intérêts des actionnaires, ou dans

les cas de demandes massives de rachat d'un Compartiment, le Conseil se réserve le droit de déterminer, seulement, le
prix des Actions après avoir exécuté, aussitôt que possible, les ventes de valeurs et autres avoirs nécessaires de la part
du Compartiment. Dans un tel cas, les formulaires de souscription, de rachat et de conversion encours devront traités
sur la base de la Valeur Nette d'Inventaire ainsi calculée.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 14. Les Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil composé d'au moins trois membres, action-

naires ou non de la Société. Ils seront élus pour un terme renouvelable maximal de six ans. Les administrateurs seront
élus par les actionnaires réunis en assemblée générale des actionnaires; ces derniers détermineront le nombre d'admi-
nistrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat,

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif ou remplacé à tout moment par résolution approuvée par

les actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants pourront temporairement pourvoir à cette

vacance; les actionnaires prendront une décision définitive concernant cette cooptation à leur prochaine assemblée gé-
nérale.

Art. 15. Le Conseil. Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui

n'est pas nécessairement un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil et des assemblées générales d'actionnaires. Le Conseil se réunira sur la convocation du président ou de deux
administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation au moins quatre (4) fois par année, selon les besoins.

Le président présidera toutes les assemblées générales d'actionnaires et toutes les réunions du Conseil. Néanmoins,

en son absence, les actionnaires ou les administrateurs pourront décider par un vote à la majorité de ceux présents qu'un
autre administrateur, ou en cas d'assemblée générale des actionnaires, que n'importe quelle autre personne présidera
cette réunion.

Le Conseil pourra déléguer ses pouvoirs pour conduire la gestion journalière et les affaires de la Société (y compris

le droit d'agir comme signataire autorisé) et la représentation de la Société concernant cette gestion à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales, qui n'ont pas besoin d'être membres du Conseil, qui auront les pouvoirs déterminés
par le Conseil et qui pourront, si le Conseil l'autorise, sous-déléguer ces pouvoirs.

Le Conseil pourra, de temps à autre, nommer un fondé de pouvoir, un directeur général ou tous autres fondés de

pouvoirs qu'il jugera nécessaire(s) à l'activité et à l'administration de la Société. Ces nominations pourront être révoquées
à tout moment par le Conseil. Les fondés de pouvoirs n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Les fondés de pouvoirs auront, sauf disposition contraire des présents Statuts, les pouvoirs et obligations qui
leur auront été conférés par le Conseil.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l'heure

prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, dont la nature des circonstances sera mentionnée dans l'avis de convocation.
On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou
message télécopié de chaque administrateur. Une convocation individuelle ne sera pas requise pour une réunion du
Conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Un administrateur pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil en désignant par écrit, par télex, télé-

gramme ou message télécopié un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires dans la mesure où tous les participants peuvent s'entendre les uns les autres et une telle
participation constituera une présence en personne à cette réunion, laquelle sera réputée s'être tenue au siège social de
la Société.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une

résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou

représentés.

17643

Les décisions du Conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le Président de la

réunion ou par deux administrateurs. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou
ailleurs seront valablement signées par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors d'une telle réunion.

Au cas où lors d'une telle réunion le nombre de voix en faveur ou opposées à une décision sont équivalentes, le président
disposera d'une voix prépondérante.

Des résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront la même valeur que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du Conseil d'Administration. Chaque administrateur devra approuver une telle résolution
par écrit par copie PDF transmise par e-mail, telefax ou tout autre moyen de communication similaire (y compris dans
ce cas le courrier électronique s'il y a, à tout moment, une preuve de sa délivrance). Cette approbation devra être
confirmée par écrit et le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour effectuer les

actes d'administration et de disposition dans les limites de l'objet social de la Société.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi luxembourgeoise ou les

présents Statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs pour conduire la gestion journalière et les affaires de la Société (y compris le

droit d'agir comme signataire autorisé de la Société) et la représentation de la Société concernant cette gestion à une ou
plusieurs personnes physiques ou morales, qui n'ont pas besoin d'être membres du Conseil, qui auront les pouvoirs
déterminés par le Conseil et qui pourront, si le Conseil l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le Conseil peut aussi déléguer des pouvoirs spéciaux de représentation par procuration notariée ou sous seing privé.

Art. 17. Signature. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs ou par

la(les) signature(s) de toute personne(s) à laquelle tel pouvoir de signature a été délégué par le Conseil ou par deux
administrateurs de la Société.

Art. 18. Politiques d'investissement et Restrictions. Le Conseil, appliquant le principe de la répartition des risques, a

le pouvoir de déterminer, notamment, (i) les politiques d'investissement et les techniques et instruments relatifs aux
valeurs mobilières, devises et autres actifs ou instruments dans le contexte de sa politique d'investissement ou dans un
but de couverture ou de gestion efficace de portefeuille, applicable pour chaque Compartiment, (ii) les techniques de
couverture des risques liées à la devise à utiliser pour une Classe d'Actions spécifique, au sein d'un Compartiment, ainsi
que (iii) les lignes de conduite à suivre dans l'administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des
restrictions d'investissement adoptées par le Conseil conformément aux lois et règlements applicables.

Le Conseil, agissant dans les intérêts de la Société, peut décider, que de la manière décrite dans le Document d'Emission,

(i) tout ou partie des avoirs de la Société ou d'un Compartiment peuvent être cogérés, de façon distincte, avec des avoirs
détenus par d'autres investisseurs, y compris d'autres OPC et/ou leurs compartiments, ou (ii) tout ou partie des avoirs
de deux ou plusieurs Compartiments de la Société peuvent être cogérés, de façon distincte ou commune.

Les investissements de chaque Compartiment de la Société peuvent s'effectuer soit directement ou indirectement par

l'intermédiaire de filiales détenues à 100% par la Société, ainsi que le Conseil en décidera en temps opportun et ainsi qu'il
sera expliqué dans le Document d'Emission. Toute référence dans les présents Statuts à "investissements" et "avoirs"
désignera, le cas échéant, soit les investissements effectués par la Société et les avoirs dont le bénéfice économique revient
à la Société directement, ou les investissements effectués par la Société et les avoirs dont le bénéfice économique revient
à la Société indirectement par l'intermédiaire des filiales mentionnées ci-dessus.

Art. 19. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait que le Conseil ou tout autre administrateur ou fondé de pouvoir
du Conseil a un intérêt, ou est un administrateur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entreprise.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir du Conseil agissant comme administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entreprise avec laquelle la Société conclut un contrat ou entre en relation, ne pourra pas, en raison d'un tel
lien avec telle autre société ou entreprise, être empêché d'examiner et de voter ou d'agir sur de tels sujets concernant
tel contrat ou telle transaction.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir du Conseil aurait dans quelque transaction de la Société un intérêt

opposé à celle-ci, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil de cet intérêt opposé et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette transaction. Rapport devra en être fait à la prochaine assemblée
générale des actionnaires.

Le paragraphe précédent ne s'applique pas lorsque la décision du Conseil concerne des opérations courantes adoptées

dans des conditions normales..

Le terme "intérêt opposé" tel qu'il est utilisé au paragraphe précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute autre
personne, Société ou entité juridique que l'Associé Commandité pourra déterminer à son entière discrétion.

17644

Art. 20. Réviseur d'Entreprises Agrée. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société

seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires et ré-
munéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2007.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 21. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société

représente l'universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelque
soit la Classe d'Actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Toute décision de l'assemblée générale des actionnaires ayant pour effet de modifier les Statuts doit être prise avec

(i) un quorum de présence de cinquante (50) pourcent (50%) du capital social (à la première convocation; étant entendu
qu'aucun quorum ne sera requis à la seconde convocation si le quorum n'est pas atteint à la première), (ii) l'approbation
de la majorité des deux-tiers (2/3) du capital social présent ou représenté et votant à l'assemblée.

L'assemblée générale des actionnaires sera convoquée par le Conseil.
Elle pourra également être convoquée à la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital

social.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg-Ville indiqué dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai de chaque
année à 10.00 heures.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

bancaire suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour envoyé au moins

huit jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'Actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires.
La délivrance d'un tel avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l'assemblée. L'ordre du jour sera préparé
par le Conseil sauf si l'assemblée a été convoquée à la demande écrite des actionnaires, auquel cas le Conseil peut préparer
un ordre du jour supplémentaire.

Comme toutes les Actions sont nominatives et si aucune publication n'est effectuée, les avis peuvent uniquement être

envoyés aux actionnaires par courrier recommandé.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque Action, quelque soit la Classe d'Actions dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi

luxembourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des ac-
tionnaires par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être un dirigeant du Conseil, en lui conférant
un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votant à l'assemblée.

Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires d'un Compartiment ou d'une Classe d'Actions. Les actionnaires de

la (des) Classe(s) d'Actions émise(s) au titre d'un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales
ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

En outre, les actionnaires d'une Classe d'Actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour

but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette Classe d'Actions spécifique.

Les dispositions de l'Article 21, paragraphes 3, 4, 8, 9, 10, 11 et 12 s'appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque Action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire et qui peut être membre du Conseil, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une Classe d'Actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Art. 23. Clôture et Fusion de Compartiments ou de Classes d'Actions. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la

valeur de l'ensemble des avoirs d'un Compartiment, ou la valeur des avoirs nets d'une Classe d'Actions au sein d'un tel
Compartiment, n'atteint pas ou tombe sous un montant considéré par le Conseil comme étant le seuil minimum en-
dessous duquel ce Compartiment ou cette Classe d'Actions ne peuvent plus fonctionner d'une manière économiquement

17645

efficace durant au moins trois mois, ou si un changement significatif de la situation politique, économique ou monétaire
intervient ou afin de procéder à une rationalisation économique qui rend nécessaire cette décision, ou à chaque fois que
l'intérêt des actionnaires de ce même Compartiment ou Classe d'Actions le requiert, le Conseil pourra décider de fermer
un ou plusieurs Compartiments ou Classe(s) d'Actions dans le meilleur intérêt des actionnaires et de procéder au rachat
forcé de toutes les Actions de la (les) Classe(s) d'Actions concernée(s) dans ce Compartiment à la Valeur Nette d'In-
ventaire par Action applicable (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements), calculée au
Jour d'Évaluation lors duquel cette décision prendra effet. La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) Classe
(s) d'Actions concernée(s) avant la date effective du rachat forcé, qui indiquera les raisons motivant ce rachat de même
que les procédures s'y appliquant. Sauf décision contraire prise dans l'intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l'égalité
de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment ou de la Classe d'Actions concerné(e) pourront continuer
à demander le rachat ou la conversion de leurs Actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de
réalisation des investissements) jusqu'à la date d'effet du rachat forcé.

En dépit des pouvoirs conférés au Conseil dans le cadre du paragraphe précédent, l'assemblée générale des actionnaires

d'une ou de toutes les Classes d'Actions émises dans un Compartiment peut, sur proposition du Conseil, racheter toutes
les Actions de la (les) Classes d'Actions concernée(s) émises dans un tel Compartiment et rembourser aux actionnaires
la Valeur Nette d'inventaire de leurs Actions (mais en prenant en considération la réalisation réelle des prix des inves-
tissements et la réalisation réelle des dépenses) calculée au Jour d'Evaluation auquel une telle décision prendra effet.
Aucun quorum ne sera exigé pour une telle assemblée générale des actionnaires, qui décidera par une résolution prise à
la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et le consentement du Conseil.

Les rachats seront calculés à partir de la Valeur Nette d'Inventaire prenant en compte les frais de liquidation, déduction

faite des commissions de rachat ou toutes autres commissions.

Les avoirs qui ne seront pas distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat, seront déposés auprès du Dépositaire (tel

que défini ci-après) pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, les avoirs seront versés auprès de la
Caisse de Consignation pour compte de leurs ayants-droit.

Toutes les Actions ainsi rachetées peuvent être annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, le Conseil pourra décider

de fermer un ou plusieurs Compartiments et d'attribuer les avoirs de tout Compartiment à ceux d'un Compartiment
existant au sein de la Société ou à ceux d'un autre OPC organisé conformément à la Loi de 2007 ou de la Loi de 2002
sous la Partie 11 (tel que défini dans le Document d'Emission) ou à un ou plusieurs Compartiments de cet autre OPC (le
"Nouveau Fonds") et de requalifier les Actions de la (ou des) Classe(s) d'Actions concernée(s) comme Actions d'une
autre Classe d'Actions (moyennant division ou consolidation, si nécessaire, et le paiement à chaque actionnaire du montant
correspondant à toute fraction d'Action). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite au premier
paragraphe du présent Article, un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective afin de permettre aux action-
naires de demander le rachat ou la conversion de leurs Actions sans frais durant cette période.

A l'expiration de cette période, l'attribution liera tous les actionnaires qui n'ont pas exercé leur droit au rachat pour

autant que, lorsque l'OPC bénéficiant de cet apport est un fonds commun de placement, la décision ne liera que les
actionnaires qui ont marqué leur accord sur l'apport.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil par le paragraphe précédent, l'assemblée générales des actionnaires d'un

Compartiment peut décider, sous réserve d'un quorum de présence de cinquante (50) pourcent (50%) des Actions émises
et d'une majorité de deux-tiers (2/3) des Actions présentes ou représentées, d'apporter les actifs et engagements attri-
buables à un Compartiment à un autre OPC de droit luxembourgeois ci-dessus, ou à un autre compartiment au sein de
cet OPC, excepté lorsque cet apport est fait à un OPC de type contractuel (fonds commun de placement), auquel cas,
les résolutions de l'assemblée ne lieront que ceux des actionnaires qui ont voté en faveur d'un tel apport.

Un Compartiment ne peut être attribué à un OPC étranger qu'avec l'approbation des actionnaires des Classe d'Actions

émises concernées dans le Compartiment concerné ou sous condition que les seuls actifs des actionnaires consentants
seront attribués à l'OPC étranger.

Tous les actionnaires concernés seront informés selon les dispositions prévues au premier paragraphe de cet Article.

Néanmoins, les actionnaires du Compartiment absorbé auront la possibilité de racheter leurs parts sans frais pendant la
période d'un mois partant à la date d'information de la décision de fusion, étant entendu que, à l'expiration de cette
période, tous les actionnaires n'ayant pas exercé cette prérogative seront liés par la décision de fusion.

Art. 24. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de la même année.

Art. 25. Distributions. Le droit aux dividendes ou aux distributions pour chaque Classe d'Actions sont déterminés par

le Conseil et décrits dans le Document d'Emission.

Les distributions devront être faites à la discrétion du Conseil, au moyen de dividendes, retour de primes (s'il y en a),

ou, éventuellement, par le rachat d'Actions, tel que décrit dans le Document d'Emission.

Les paiements de distributions aux actionnaires de la Société seront effectués par virement à ces actionnaires à leurs

adresses indiquées au registre des actionnaires.

17646

Les distributions pourront être payées en toute devise choisie par le Conseil et en temps et lieu qu'il déterminera en

temps opportun.

Le Conseil pourra décider de distribuer des dividendes d'Actions au lieu de dividendes en espèces en respectant les

modalités et les conditions déterminées par le Conseil.

Les distributions qui n'auront pas été réclamées par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de leur déclaration

ne pourront plus être réclamées et reviendront au Compartiment correspondant, dans la (les) Classe(s) d'Actions con-
cernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Les distributions se feront au taux net de rémunération, retenues à la source et taxes similaires payables par la Société

incluant, par exemple, chaque retenue à la source relative aux intérêts et dividendes reçus par la Société et impôts sur
plus-values, retenue à la source sur les investissements de la Société.

Titre V. Dispositions finales

Art. 26. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société a conclu un contrat de dépôt avec un établissement

bancaire ou d'épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée (ci-après le "Dé-
positaire").

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2007.
Si le Dépositaire désire se retirer, le Conseil s'efforcera de trouver un remplaçant dans un délai de deux mois à compter

de l'effectivité d'un tel retrait. Le Conseil peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra révoquer le Dépositaire que
si un remplaçant a été trouvé.

Art. 27. Dissolution de la Société. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'Article 29 des présents Statuts.

Conformément à la Loi de 2007, lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel

que fixé à l'Article 5 des présents Statuts, la question de la dissolution de la Société doit de même être soumise à
l'assemblée générale par le Conseil. L'assemblée générale, qui délibère sans quorum de présence, décide à la majorité
simple des voix valablement exprimées.

Conformément à la Loi de 2007, la question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l'assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'Article 5 des présents; dans ce
cas, l'assemblée générale délibère sans quorum de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des votes valablement émis à l'assemblée générale avec le consentement du Conseil.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée générale soit tenue dans le délai de quarante jours à partir

de la constatation que l'actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers, ou au quart, du capital minimum.

Art. 28. Liquidation. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales

nommées par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 29. Modification des Statuts. Ces Statuts pourront être modifiés par l'assemblée générale des actionnaires moyen-

nant le respect des conditions de présence et de majorité prévues par Loi de 1915.

Art. 30. Déclaration. Les mots du genre masculin englobent également le genre féminin, les termes de "personne" ou

"actionnaire" englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous
forme de société ou d'association.

Art. 31. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi de 2007 telles que ces lois ont été ou seront modifiées en
temps opportun.".

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2010.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2011.
3) le premier rapport annuel de la Société sera daté à compter du 31 décembre 2010.

Souscription et Paiement

Andorra Banc Agricol Reig, S.A., susnommée, a payé cinquante mille dollars US (USD 50.000,-) pour une souscription

de cinq cents (500) actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille dollars US (USD

50.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

17647

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 3.000,-

Assemblée générale des actionnaires

Les actionnaires fondateurs, représentant l'intégralité du capital émis de la Société et considérant avoir été dûment

convoqués, ont immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des actionnaires. Après avoir vérifié que
l'assemblée est valablement constituée, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par l'assemblée générale des
actionnaires.

1. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société pour un mandat s'achevant à la prochaine

assemblée générale des actionnaires de la Société devant approuver les comptes de l'exercice social se terminant le 31
décembre 2010:

a) M. Ricard Tubau Roca, président adjoint du conseil d'administration d'Andorra Banc Agricol Reig S.A., résidant

professionnellement dans la Principauté d'Andorre;

b) M. Hugo Pou Méndez, administrateur délégué d'Andorra Banc Agricol Reig S.A., résidant professionnellement dans

la Principauté d'Andorre;

c) M. Josep Garcia Nebot, gérant d'Andorra Banc Agricol Reig S.A., résidant professionnellement dans la Principauté

d'Andorre; et

d) M. Philippe Esser, sous-directeur général d'Andorra Banc Agricol Reig S.A., résidant professionnellement à Luxem-

bourg.

2. Le réviseur d'entreprise agréé de la Société sera Deloitte S.A., ayant son siège social 560, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg, enregistré auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67895 et
dont le mandat s'achèvera à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société devant approuver les comptes
de l'année sociale se terminant le 31 décembre 2010.

3. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 1, Boulevard Royal, L-2016 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, que le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant de la comparante, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. COURBIS - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 novembre 2009. Relation: LAC/2009/51022. Reçu soixante-quinze euros

75,00 EUR.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

-POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.-

Luxembourg, le douze janvier de l'an deux mille dix.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010015031/1522.
(100008743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

DG Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.367.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010017449/13.
(100011429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

17648

Puritan Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 108.639.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010017512/10.
(100011080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Puritan Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 108.639.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010017513/10.
(100011078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

D.S. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 64.802.

Les comptes annuels pour l'exercice cols le 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010017515/11.
(100011271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Saskia Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 52.629.

Signature.

Référence de publication: 2010017001/10.
(100010341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Matroplex Trading and Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 85.998.

Le Bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2010.

TMF Management Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2010016833/13.
(100010510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

17649

Cordatus Recovery Partners II Investment S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 145.531.

Les comptes concernant la période du 23 mars 2009 au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Pour la société
Russell Perchard
Un Mandataire

Référence de publication: 2010016834/15.
(100010504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Rontec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Helmsange, 16, rue Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 125.766.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

RONTEC S.à.r.l.
16, rue Millewée, L-7257 Helmsange
Walferdange, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010016942/14.
(100010982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

CEREP III Investment I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.867.

Les comptes annuels pour la période du 17 juin 2008 (date de constitution) au 30 juin 2009 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Référence de publication: 2010017011/12.
(100010380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Nando's International Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 60.648.

Les comptes annuels au 28 février 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour NANDO'S INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010016949/12.
(100010261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

17650

Saskia Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 52.629.

Les comptes annuels au 31.12.2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010016995/10.
(100010344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Saskia Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 52.629.

Les comptes annuels au 31.12.2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010016997/10.
(100010343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Saskia Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 52.629.

Signature.

Référence de publication: 2010017004/10.
(100010340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Subsea 7 Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.857.900,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 105.974.

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth day of December,
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- Subsea 7 (Luxembourg) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company having its registered office at 13-15,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Company Register under
number B 87.470

here represented by M. Regis Galiotto, notary's clerk, with professional address at 15, côte d'Eich; L-1450 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing person and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxy-holder, has requested the notary to state as follows:
I. That Subsea 7 (Luxembourg) S.à r.l., is the sole shareholder (hereafter the "Sole Shareholder") of the private limited

liability company (société à responsabilité limitée) existing in Luxembourg under the name of Subsea 7 Luxembourg
Finance S.à r.l., having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Company Register under number B 105.974 and incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing then in Mersch, on January 14, 2005, published in the Memorial, Recueil Spécial C number 520 on June
1, 2005.

The company's articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,

notary, residing in Luxembourg, on May 23, 2007, published in the Memorial, Recueil Spécial C number 1647 on August
4, 2007 (the "Company").

17651

II. That the Company's share capital is set at two hundred forty-four million sixty-seven thousand five hundred Euros

(EUR 244,067,500) represented by two million four hundred forty thousand six hundred seventy-five (2,440,675) shares
with a par value of one hundred Euros (EUR 100) each.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of two hundred three million two hundred nine thousand

six hundred Euros (EUR 203,209,600) so as to reduce it from its new amount of two hundred forty-four million sixty-
seven thousand five hundred Euros (EUR 244,067,500) to forty million eight hundred fifty-seven thousand nine hundred
Euros (EUR 40,857,900) by cancelling two million thirty-two thousand ninety-six (2,032,096) of the Company's shares
with a par value of one hundred Euros (EUR 100) each and an aggregate par value of two hundred three million two
hundred nine thousand six hundred Euros (EUR 203,209,600);

2. Amendment of Article 5 of the Company's articles of association to give it the following content:

" Art. 5. Capital. The Company's subscribed share capital is fixed at forty million eight hundred fifty-seven thousand

nine hundred Euros (EUR 40,857,900), represented by four hundred eight thousand five hundred seventy-nine (408,579)
shares having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) per share each.";

3. Miscellaneous.
IV. That, on basis of the agenda, the Sole Shareholder takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to decrease the Company's share capital to the extent of two hundred three million

two hundred nine thousand six hundred Euros (EUR 203,209,600) and to reduce it from its present amount of two
hundred forty-four million sixty-seven thousand five hundred Euros (EUR 244,067,500) to the amount of forty million
eight hundred fifty-seven thousand nine hundred Euros (EUR 40,857,900) by the cancellation of two million thirty-two
thousand ninety-six (2,032,096) shares having each a par value of one hundred Euros (EUR 100) each and an aggregate
par value of two hundred three million two hundred nine thousand six hundred Euros (EUR 203,209,600).

Second resolution

Pursuant to the above decrease of capital, the Sole Shareholder resolves to amend Article 5 of the articles of association

of the Company, which shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Capital. The Company's subscribed share capital is fixed at forty million eight hundred fifty-seven thousand

nine hundred Euros (EUR 40,857,900), represented by four hundred eight thousand five hundred seventy-nine (408,579)
shares having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) per share each."

There being no further business the meeting is terminated.

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand one hundred Euros (EUR 2,100.-EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Subsea 7 (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 13-15, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro 87.470 (l'«Associée Unique»)

ici représentée par M. Regis Galiotto, demeurant professionnellement au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration lui-donnée sous seing privée.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, restera annexées aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante représentée par son mandataire a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Subsea 7 (Luxembourg) S.à r.l., précitée, est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxem-

bourg sous la dénomination Subsea 7 Luxembourg Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège
social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 105.974 et constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire

17652

résidant alors à Mersch, le 14 janvier, 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 520 en date
du 1

juin 2005.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à

Luxembourg en date du 23 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1647 en date du 4
août 2007 ( la «Société»).

II. Le capital social de la Société est de deux cent quarante-quatre million soixante-sept mille cinq cents euros (EUR

244.067.500) représenté par deux million quatre cent quarante mille six cent soixante-quinze (2.440.675) parts sociales
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

II. La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduction du capital de la Société à concurrence de deux cent trois million deux cent neuf mille six cents euros

(EUR 203.209.600) afin de le réduire de son montant actuel de deux cent quarante-quatre million soixante-sept mille cinq
cents euros (EUR 244.067.500) à quarante million huit cent cinquante sept mille neuf cents euros (EUR 40.857.900) par
annulation de deux million trente-deux mille quatre-vingt-seize (2.032.096) parts sociales d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100) chacune et d'une valeur nominal totale de deux cent trois million deux cent neuf mille six cents euros
(EUR 203.209.600);

2. Modification de l'article 5 des statuts de la Société, pour lui donner le contenu suivant:

«Art. 5. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé quarante million huit cent cinquante sept mille neuf

cents euros (EUR 40.857.900), représenté par quatre cent huit mille cinq cent soixante-dix-neuf (408.579) parts sociales
d'une valeur nominale cent euros (EUR 100) par action.»

3. Divers.
III. Que sur base de l'ordre du jour, l'Associée Unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associée Unique décide de diminuer le capital social de la Société à concurrence de deux cent trois million deux

cent neuf mille six cents euros (EUR 203.209.600) afin de le réduire de son montant actuel de deux cent quarante-quatre
million soixante-sept mille cinq cents euros (EUR 244.067.500) à quarante million huit cent cinquante sept mille neuf cents
euros (EUR 40.857.900) par l'annulation de deux million trente-deux mille quatre-vingt-seize (2.032.096) parts sociales
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune et d'une valeur nominale totale de deux cent trois million deux
cent neuf mille six cents euros (EUR 203.209.600).

Deuxième résolution

Suite à la diminution de capital ci-dessus, l'Associée Unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société, qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé quarante million huit cent cinquante sept mille neuf

cents euros (EUR 40.857.900), représenté par quatre cent huit mille cinq cent soixante-dix-neuf (408.579) parts sociales
d'une valeur nominale cent euros (EUR 100) par action.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ deux mille cents Euros (EUR 2.100.-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: R.GALIOTTO, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 04 janvier 2010. Relation: LAC/2010/144. Reçu soixante quinze euros (75

euros).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010015060/133.
(100009027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

17653

Saskia Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 52.629.

Signature.

Référence de publication: 2010016999/10.
(100010342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

CEREP III H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.890.

Les comptes annuels pour la période du 23 septembre 2008 (date du constitution) au 30 juin 2009 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Référence de publication: 2010017017/12.
(100010378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

ProLogis Italy XVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 97.535.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010017440/14.
(100011140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

MENUISERIE DeLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, 2, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 59.817.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010017538/9.
(100011182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

MENUISERIE DeLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, 2, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 59.817.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010017540/9.
(100011192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

17654

Société Européenne de Participation Financière et d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.875.

SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATION FINANCIERE ET D'INVESTISSEMENT S.A.
Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010017459/13.
(100011068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

FIN.ZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 53.532.

Le bilan au 30 juin 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010017426/13.
(100011240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Grand Baie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 60.395.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21.01.2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2010017533/14.
(100011085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Priserco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 88.326.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
24, rue des Genêts
L-1621 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010017496/13.
(100011499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

17655

Kg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 63.179.

Les comptes annuels au 31 octobre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010017423/10.
(100011416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

C&E Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.627.700,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 148.895.

In the year two thousand and nine, on the seventeenth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of C&E HOLDINGS LUXEMBOURG, a société à responsabilité limitée (pri-

vate limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, with a share capital of an amount of EUR 12,500, and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et
des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 148.895 (the "Company").

incorporated as a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by a deed enacted by Maître Joseph

Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 16 October 2009, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 2254 dated November 18, 2009.

There appeared:

Never Compromise, LLC, a limited liability company duly incorporated and validly existing under the laws of the State

of Delaware, United States of America, having its registered office at The Corporation Trust Company, 1209 Orange
Street, Wilmington, DE 19801, United States of America (the "Sole Shareholder");

Here represented by Mr Régis Galiotto, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue

of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The appearing party, through its attorney, requests the notary to enact that:
(i) the 125 shares, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed; and

(ii) the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1) Increase in the share capital of the Company by an amount of EUR 1,615,200, so as to raise it from its current

amount of EUR 12,500 to EUR 1,627,700, by the issue of 16,152 new shares with a nominal value of EUR 100 each;

2) Subscription to and allocation and payment of the 16,152 new shares by NEVER COMPROMISE, LLC with a con-

tribution in kind;

3) Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

in the share capital of the Company; and

4) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions were taken:

First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,615,200, so as to raise it from its

current amount of EUR 12,500 to EUR 1,627,700, by the issuance of 16,152 new shares of the Company, with a nominal
value of EUR 100 each (the "New Shares").

Second resolution

It is resolved to accept that the New Shares be fully subscribed by the Sole Shareholder, with a contribution in kind

consisting of 1 per cent from its 94 per cent share in the interest of FNIS INTERNATIONAL INVESTMENTS, C.V. ("FNIS
II CV"), a limited partnership formed under the laws of the Netherlands, having its seat at Prins Bernhardplein 200, 1097JB

17656

Amsterdam Postbus 990, 100AZ Amsterdam, The Netherlands, representing an amount of EUR 1,304,700 (the "FNIS
Interest"), and 1 per cent from its 100 percent share in the share capital in IDLX INTERNATIONAL, B.V. ("IDLX BV"),
a company duly organized and validly existing under the laws of the Netherlands, having its registered office at Strawins-
kylaan 3105 Atrium, Amsterdam, The Netherlands 1077ZX, representing 1 per cent of the share capital of IDLX BV and
an amount of EUR 310,500 (the "IDLX Shares", and together with the FNIS Interest, the "Contributed Assets").

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened the Sole Shareholder, which through its proxy-holder, declared to fully subscribe to the above

mentioned increase in the share capital up to an amount of EUR 1,615,200, the whole being fully paid-up with a contribution
in kind consisting of the Contributed Assets.

Evaluation

The value of the Contributed Assets is set at EUR 1,615,200.
Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,

which has been produced to the notary.

Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder, contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) the FNIS Interest does not carry any debt;
(ii) the IDLX Shares are in registered form and are fully paid up;
(iii) it is the sole legal owner and holder of all rights, title and interest in and to the Contributed Assets;
(iv) the Contributed Assets are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(v) the Contributed Assets are not the object of a dispute or claim;
(vi) the Contributed Assets are freely transferable, with all the rights attached thereto;
(vii) FNIS II CV is duly formed and validly existing under the laws of the Netherlands and IDLX BV is duly organized

and validly existing under the laws of the Netherlands;

(viii) to its knowledge, FNIS II CV and IDLX BV are not involved in court proceedings for the purposes of bankruptcy,

liquidation, winding-up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to the Sole
Shareholder on the date hereof, which could lead to such court proceedings;

(ix) to the extent necessary all actions and formalities have been performed and all the necessary consents and approval

have been obtained to allow the transfer of the Contributed Assets; and

(x) all formalities subsequent to the transfer of the Contributed Assets required under any applicable law have or will

be carried out in order for the contribution to be valid anywhere and towards any third party.

Managers' intervention:

Thereupon intervened Ronald Dean Cook and Ricky Lynn Cox, acting as type A managers of the Company, together

with Cedric Carnoye and Hugo Froment, acting as type B managers of the Company, each of them here represented by
Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a power of attorney, which power of attorney, initialled ne varietur shall remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by reason of the above described contribution in kind, each of them expressly agrees with the description of the contri-
bution, with its valuation and with the effectiveness of the contribution, and confirms the validity of the subscription and
payment.

Declaration

The notary declares that the documentation relating to the true and unconditional transmission of the Interest con-

stituting the contributed asset has been considered convincing as well as sufficient, and the contribution is therefore
effectively implemented.

Third resolution

As a result of the foregoing statements and resolutions, the contribution in kind having been fully carried out and the

required payments having been made, the Sole Shareholder resolved to amend article 6 of the articles of association of
the Company to read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 1,627,700 (one million six hundred and twenty-seven

thousand seven hundred euros) divided into 16,277 (sixteen thousand two hundred and seventy-seven) shares with a
nominal value of EUR 100 (one hundred euros) each, fully paid-up.

17657

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or if there

is more than one shareholder, by a resolution taken in the manner provided for amendments of the Articles".

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about two thousand six hundred Euros (2,600.-
EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société C&E HOLDINGS LUXEMBOURG,

une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Grand-
Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 12.500 EUR, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.895 (la "Société");

Constituée comme une société à responsabilité limitée par acte notarié devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant

à Luxembourg, en date du 16 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2254
daté du 18 novembre 2009.

A comparu:

NEVER COMPROMISE, LLC, une société valablement constituée et ayant une existence légale en vertu du droit de

l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique (l'"Associé Unique");

ici représentée par M. Régis Galiotto, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
La partie comparante, par l'intermédiaire de son mandataire, prie le notaire d'acter que:
(i) les 125 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que

l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été préalable-
ment informé, et

(ii) l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de 1.615.200 EUR, pour le porter du

montant de 12.500 EUR à 1.627.700 EUR, par l'émission de 16.152 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 100
EUR chacune;

2. Souscription, allocation et paiement des 16.152 nouvelles parts sociales par NEVER COMPROMISE, LLC par apport

en nature;

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation de capital de la

Société; et

4. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 1.615.200 EUR, pour le porter

du montant de 12.500 EUR à 1.627.700 EUR par l'émission de 16.152 nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale
de 100 EUR chacune (les "Nouvelles Parts Sociales").

Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter que les Nouvelles Parts Sociales soient souscrites par l'Associé Unique, par apport en nature

de 1% de sa part d'intérêt sur les 94% qu'il détient dans FNIS INTERNATIONAL INVESTMENTS, C.V. ("FNIS II CV"),
une société en commandite constituée en vertu des lois des Pays-Bas, ayant son siège à Prins Bernhardplein 200, 1097JB

17658

Amsterdam Postbus 990, 100AZ Amsterdam, Pays-Bas, représentant un montant de 1.304.700 EUR (la "Part d'Intérêt
FNIS"), et de 1 de sa part 100 pour cent dans le capital social de IDLX INTERNATIONAL, B.V. ("IDLX BV"), une société
dûment constituée et existant valablement en vertu des lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Strawinskylaan 3105
Atrium, 1077ZX Amsterdam, Pays-Bas, représentant 1 pourcent du capital social de IDLX BV et un montant de 310.500
EUR (les "Actions IDLX", et ensemble avec la Part d'Intérêt FNIS, les "Actifs Contribués").

Intervention - Souscription - Paiement

Après quoi est intervenu l'Associé Unique qui, représenté par son mandataire, a déclaré souscrire à l'augmentation

de capital susmentionnée d'un montant de 1.615.200 EUR, la totalité étant entièrement libérée par un apport en nature
des Actifs Contribués.

Evaluation

La valeur des Actifs Contribués est de 1.615.200 EUR.
Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport

qui a été fournie au notaire.

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné.

Mise en œuvre effective de l'apport

L'Associé Unique, apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) la Part d'Intérêt FNIS est entièrement libérée;
(ii) les Actions IDLX sont dans la forme nominative et sont entièrement libérées;
(iii) il est seul propriétaire des Actifs Contribuées;
(iv) les Actifs Contribués sont libres de toute charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(v) les Actifs Contribués ne font l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(vi) les Actifs Contribués sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
(vii) FNIS II CV est dûment constituée et existe valablement sous le droit des Pays-Bas;
(viii) IDLX BV est dûment constitué et existe valablement en vertu du droit des Pays-Bas;
(ix) à sa connaissance, FNIS II CV et IDLX BV ne font l'objet d'aucune procédure judiciaire de faillite, liquidation,

dissolution ou de transfert d'actifs à ses créanciers, et il n'existe aucun fait ni aucune circonstance connue de l'Associé
Unique à la date des présentes qui pourrait conduire à de telles actions judiciaires; et

(x) toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des Actifs Contribués requises par les lois applicables seront

menées à bien afin que l'apport soit opposable à l'égard de tous tiers et en tout lieu.

Intervention des gérants

Après quoi sont intervenus Ronald Dean Cook and Ricky Lynn Cox, agissant en leur qualité de gérants de type A de

la Société, ainsi que Cedric Carnoye et Hugo Froment, agissant en leur qualité de gérants de type B de la Société, chacun
représenté par Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle procuration, après avoir
été signée ne varietur, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagée en tant que gérants de

la Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, chacun d'eux accepte expressément la description de l'apport
en nature, son évaluation, et le transfert effectif des Actifs Contribués, et confirme la validité de la souscription et du
paiement.

Déclaration

Le notaire déclare que la documentation relative à la transmission effective et inconditionnelle des actifs apportés a

été considérée comme convaincante et suffisante et qu'en conséquence l'apport est effectivement réalisé.

Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'apport en nature ayant été réalisé et la libération ayant

été opérée, l'Associé Unique a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société à lire comme suit:

" Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 1.627.700 EUR (un million six cents vingt-sept mille sept cents Euro) divisé

en 16.277 (seize mille deux cents soixante-dix-sept) parts sociales d'une valeur nominale de 100 EUR (cent Euro) chacune,
entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise dans les conditions prévues pour modification des Statuts."

17659

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ deux mille six cents Euros (2.600,-
EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des personnes comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55498. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010014876/218.
(100008933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

ProLogis Spain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 60.897.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010017489/14.
(100011168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

ProLogis ITALY XXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 105.927.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010017490/14.
(100011166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Simba Pro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2632 Findel, 1, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 124.906.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

17660

Luxembourg.

Triple A Consulting S.A.
2, rue Millegässel / L-2156 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010017474/13.
(100011516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

CTP Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 85.380.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Triple A Consulting S.A.
2, rue Millegässel / L-2156 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010017475/13.
(100011515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

ProLogis ITALY XX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.608.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010017491/14.
(100011165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Parnassus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 146.950.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the thirty-first day of December,
Before Us Maître Carlo WERSANDT, civil law notary public, residing at Luxembourg,

There appeared:

The company Platinum Equity Capital Partners International II (Cayman) L.P., a limited partnership incorporated under

the laws of the Cayman Islands, with registered office at c/o Walkers SPV limited, Walker House, 87, Mary Street, George
Town, Grand Cayman KY-19002, Cayman Islands,

here represented by Maître Sophie ZINTZEN, lawyer, residing professionally at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard

de la Pétrusse, by virtue of a proxy given under private seal,

which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed and submitted together with it to the registration authorities.

Which appearing party, here represented as stated above, has requested the notary to state as follows:
- that the company Parnassus S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg ("société à responsabilité limitée") with registered office in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de
la Pétrusse, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 146.950 (hereinafter

17661

"the Company") has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on June 30, 2009, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1361 of July 15, 2009;

- that the corporate capital is established at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) corporate units with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each;

- that the appearing party is the sole member of the Company;
- that, in its capacity as sole member of the Company, the appearing party has resolved to proceed to the anticipatory

and immediate dissolution of the Company and to put the Company into liquidation;

- that the sole member, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the interim balance sheet of the

Company as at December 31, 2009, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from
the liquidation, are settled or retained;

a copy of the aforesaid balance sheet, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed and submitted together with it to the registration authorities;

- that the Company's activities have ceased;
- that the sole member is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company;

- that, following the above-resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- that the Company's managers are hereby granted full discharge with respect to their respective duties;
- that there should be proceeded to the cancellation of all issued shares;
- that all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company's

former registered office.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

party's proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing party's proxy holder and in case of divergences between the English and the French text, the English version
will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date and time named at the beginning of

this document.

This deed having been read to the appearing party's proxy holder, in its above stated capacity, the said person signed

together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le trente et un décembre,
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société Platinum Equity Capital Partners International II (Cayman) L.P., une société en commandite constituée sous

le droit des Iles Caymans, ayant son siège social à c/o Walkers SPV limited, Walker House, 87, Mary Street, George Town,
Grand Cayman KY-19002, Cayman Islands,

représentée par Maître Sophie ZINTZEN, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé,

laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
- que la société Parnassus S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 146.950 (ci-après la «Société»), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 30 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1361 du 15 juillet 2009.

- que le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-);

- que la partie comparante est l'associé unique de la Société;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associé unique de la Société décide de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de mettre la Société en liquidation;

- que l'associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, et au vu du bilan intérimaire de la Société au 31

décembre 2009, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou
dûment provisionné,

une copie dudit bilan après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte, pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement;

17662

- que l'activité de la Société a cessé;
- que l'associé unique est investi de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société;

- que, suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est considérée accomplie et clôturée;
- que par la présente, les gérants de la Société se voient donner décharge pleine et entière pour leurs obligations

respectives;

- qu'il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- que tous les livres et documents de la Sociétés devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à l'ancien

siège de la Société.

Le porteur d'une copie du présent acte est investi de tous les pouvoirs nécessaires au regard des publications légales

et enregistrements.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne, et en cas de divergence
entre les textes anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite au mandataire de la partie comparante, en sa capacité mentionnée ci-dessus, ledit man-

dataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Zintzen, C. Wersandt
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 2010, LAC/2010/1307. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): C. FRISING.

- Pour copie conforme -

Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Référence de publication: 2010015005/101.
(100008799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

ProLogis Italy XVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.606.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010017492/14.
(100011161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2010.

La Renaissance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 30.473.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

ONT COMPARU:

1.- La société à responsabilité limitée GENIUS LOCI S.à r.l., ayant son siège social à L-3235 Bettembourg, 75, rue de

la Ferme,

ici représentée par son gérant, Monsieur Christoff DELLI ZOTTI, architecte diplômé, demeurant à L-1420 Luxem-

bourg, 14, avenue Gaston Diederich,

2.- Madame Jeanne THEISEN, sans état particulier, veuve de Monsieur Félix GIORGETTI, demeurant à Luxembourg,
Ici représentée par Monsieur Marc GIORGETTI, Diplômé en Gestion d'Entreprises, demeurant à L-7423 Dondelange,

2, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, en date du 8 décembre

17663

2009, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte, pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants ont déclaré ce qui suit:
qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée dénommée LA RENAISSANCE S.à r.l.

avec siège social à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération chacun pour mille (1.000) parts sociales;

que la prédite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Christine DOERNER, de résidence à Bettem-

bourg, le 20 avril 1989;

que les statuts de la société ont été publiés au Mémorial C no 263 en date du 20 septembre 1989;
que le capital social est fixé à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix euro (€ 49.578,70.-),

divisé en deux mille (2.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-quatre virgule sept mille huit cent quatre-vingt
quatorze euro (€ 24,7894) chacune;

que ladite société n'a plus d'activités depuis le 31 décembre 1999;
que les associés ont décidé en conséquence la dissolution et la liquidation de la prédite société;
qu'ils se déclarent investis de tout l'actif de la société, dont ils déclarent être les bénéficiaires économiques réels;
qu'à leur connaissance il n'existe plus de passif à charge de la société et qu'ils s'engagent expressément à régler tout

passif éventuel;

que partant la société est à considérer comme définitivement dissoute et liquidée;
que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins à la

FIDUCIAIRE EVERARD ET KLEIN, ayant son siège à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération.

Frais

Les frais en rapport avec le présent acte resteront à charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, elle ont signé l'acte avec Nous notaire.

Signé: Delli Zotti, Giorgetti, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15410. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): M. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins d'ordre administratif.

Differdange, le 28 décembre 2009.

Robert SCHUMAN.

Référence de publication: 2010014866/48.
(100008695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Pleiades International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 123.261.

Signature.

Référence de publication: 2010016963/10.
(100010436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Standard S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 15.235.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Signatures.

Référence de publication: 2010016970/10.
(100010946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Andbanc Investments SIF

C&E Holdings Luxembourg

CEREP III H S.à r.l.

CEREP III Investment F S.à r.l.

CEREP III Investment I S.à r.l.

Cordatus Recovery Partners II Investment S. à r.l.

CTP Group

Decker Modes

Decker-Wolff S.à.r.l.

Delta Lloyd REF Holding Alpha S.à r.l.

DG Participations S.A.

D.S. Lux S.A.

Ecosse Automotive Holding

FIN.ZO S.A.

Grand Baie S.A.

Imagine Finance S.à r.l.

Kg S.A.

Korro Consulting G.m.b.H.

La Renaissance S.à r.l.

Matroplex Trading and Investments S.A.

MC Coiffure S.à r.l.

MENUISERIE DeLux S.à r.l.

Modelo 1a S.A.

Modelo 2 Sàrl

Modelo 3 S.àr.l.

Nando's International Investments S.A.

Parnassus S.à r.l.

Pleiades International S.à r.l.

Priserco S.A.

ProLogis Italy XVIII S.à r.l.

ProLogis Italy XVI S.à r.l.

ProLogis ITALY XXI S.à r.l.

ProLogis ITALY XX S.à r.l.

ProLogis Spain S.à r.l.

ProLogis Spain XXV (P) S.à r.l.

Puritan Investments S.A.

Quercia Stwo

Rontec S.à r.l.

Saskia Holding S.A.H.

Simba Pro S.à r.l.

Société Européenne de Participation Financière et d'Investissement S.A.

Specialist Investment Funds (2)

Standard S.A.

Subsea 7 Luxembourg Finance S.à r.l.