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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 363

18 février 2010

SOMMAIRE

Adran S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17417

AIM Group International S.A. . . . . . . . . . . .

17422

Akan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17380

Alset IP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17420

AMP Capital Investors (Angel Trains EU

No. 1) S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17408

AMP Capital Investors (MGN Gas) S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17382

Atlas Sport S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17381

Avon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17378

Ayu Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17378

Bacterfield International S.A. . . . . . . . . . . .

17380

Besins Healthcare Luxembourg S.à r.l. . . .

17408

BRS International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17424

BRS International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17423

Camarimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17395

Carraig Beag S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17422

Carrosserie NCM S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

17396

CCA Life Settlements . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17382

CEP III Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .

17397

CEREP AIR 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17379

CEREP III Investment B S.à r.l. . . . . . . . . . .

17395

CEREP III Investment M S.à r.l. . . . . . . . . .

17379

CEREP III Investment S S.à r.l. . . . . . . . . . .

17379

CEREP III Investment X S.à r.l. . . . . . . . . . .

17392

CEREP III Investment Y S.à r.l. . . . . . . . . . .

17381

CEREP IPark 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17392

CEREP IPark 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17392

Correlia Immobiliers S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

17419

Crédit Agricole Risk Insurance . . . . . . . . . .

17379

Eurostone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17407

Hemex A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17378

Ideanomix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17393

Insolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17406

Jubilaeum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17407

Kaba Finance Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

17380

Kestego S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17391

Leuwa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17424

Lion/Gem Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . .

17423

Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l. . . . . . . . . .

17424

Medical Founders Holding S.A. . . . . . . . . . .

17396

Medical Founders Holding S.A. . . . . . . . . . .

17396

Nedpoint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17418

Newplace S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17381

Olimpus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17419

Phone Luxembourg Properties S.à r.l . . . .

17420

Pluricompany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17419

Pravda S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17423

Private Equity Investors Holding S.A. . . . .

17396

ProLogis France LII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

17378

ProLogis France LVII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

17397

ProLogis France XXXIX S.à r.l. . . . . . . . . .

17396

Quilvest Luxembourg Services S.A. . . . . . .

17393

Seril . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17418

Sofibru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17392

Southport Holding S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . .

17420

Totem Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17382

Tricol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17422

17377

Ayu Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 90.154.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Pour: AYU HOLDING S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010015848/15.
(100009725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Avon Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 49.192.

Les comptes annuels au 30.09.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Pour: AVON HOLDINGS S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010015859/15.
(100009767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

ProLogis France LII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.618.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010015840/14.
(100009638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Hemex A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 35, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 95.013.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Référence de publication: 2010016748/10.
(100010520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

17378

CEREP III Investment S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.151.

Les comptes annuels pour la période du 8 août 2008 (date de constitution) au 30 juin 2009 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Référence de publication: 2010017251/12.
(100010549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

CEREP III Investment M S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.111.

Les comptes annuels pour la période du 25 juin 2008 (date de constitution) au 30 juin 2009 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Référence de publication: 2010017253/12.
(100010548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

CEREP AIR 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.555.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Référence de publication: 2010017255/11.
(100010547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Crédit Agricole Risk Insurance, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 133.984.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration

tenue le 2 décembre 2009 à 10h00 au 39, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg.

Résolution 8: Nominations des nouveaux administrateurs

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission en tant qu'Administrateurs de Messieurs Bernard Delas et

Bernard Michel à l'issue du présent Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration décide de coopter, avec effet à l'issue du présent Conseil d'Administration, Messieurs

Henri Tran demeurant 20, rue Henri Heine F-75016 Paris et Thierry Langreney demeurant 16/18, Boulevard de Vaugirard
F-75015 Paris, comme Administrateurs. Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010016561/19.
(100010727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

17379

Bacterfield International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 135.106.

Extrait des résolutions prises le 18 janvier 2010:

1) Le Conseil d'Administration a pris acte de la démission de Mr. Daniel Galhano de son poste d'administrateur de la

société avec effet au 24 Avril 2009.

2) Le Conseil d'Administration décide conformément à l'article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, de coopter avec effet au 24 avril 2009, Monsieur Cyrille Vallée, né le 12 août 1977 à Thionville (France),
résidant professionnellement au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, comme administrateur de la Société, pour une
période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2013.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BACTERFIELD INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2010016574/18.
(100011021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Akan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.967.

Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 15 avril 2009

- La démission de Monsieur Grégory GUISSARD de son mandat d'Administrateur est acceptée.
- Monsieur Dominique LEGER, employé privé, né le 2 décembre 1971 à Namur, Belgique et demeurant profession-

nellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg est nommé nouvel Administrateur. Son mandat viendra a échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'année 2013.

Fait à Luxembourg, le 15 avril 2009.

Certifié sincère et conforme
AKAN S.A.
I. SCHUL / J.-F. DETAILLE
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010016606/17.
(100010788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Kaba Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.794.

- Mr Werner STADELMANN, Category A Director, Chief Financial Officer, residing at Solarstrasse 7, Ch-8834 Schin-

dellegi, Switzerland is appointed as Chairman of the Board of Directors with effect as at 23rd December, 2009. His
mandate will lapse at the Annual General Meeting of the Shareholders approving the annual accounts as at June 30

2010.

Suit la traduction française de ce qui précède.

- M. Werner STADELMANN, Administrateur de catégorie A, Directeur Financier, résidant à Solastrasse 7, CH-8834

Schindellegi, Suisse est élu en tant que Président du Conseil d'Administration avec effet au 23 décembre 2009. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires approuvant les comptes au 30 juin 2010.

Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Certifié sincère et conforme
UNICAN LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Administrateur de cat. B / Administrateur de cat. A

Référence de publication: 2010016605/19.
(100010787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

17380

Atlas Sport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.050,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.081.

Suite à la fusion par absorption en date du 1 octobre 2007 de Atlas Venture Parallel Fund V-A C.V., ayant son siège

social au 182, Herengracht, NL- 11363 Amsterdam, immatriculée sous le numéro 33164748 avec le Kamer Van Koo-
phandel Amsterdam par Atlas Venture Fund V, ayant son siège social au 890, Winter Street, USA-MA 02451 Waltham,
Etats Unis, les 742 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 sont transférées à Atlas Venture Fund V:

- Atlas Venture Fund V, ayant son siège social au 890, Winter Street, USA-MA 02451 Waltham, Etats Unis, devient

associé unique de la Société à compter du 1

octobre 2007 et détient les 1242 parts sociales de la Société d'une valeur

nominale de EUR 25.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ATLAS SPORT S.àr.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant A

Référence de publication: 2010016620/20.
(100010542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Newplace S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 58.685.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 17 juillet 2008 et d'une résolution du conseil d'admi-

nistration du même jour que les décisions suivantes ont été prises:

1°) Renouvellements de mandats:
- Monsieur Patrick Meunier, demeurant au 16 avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg - administrateur;
- Madame Anna De Meis - administrateur;
- Le mandat de Commissaire aux comptes de Monsieur Luis Velasco a été renouvelé pour une durée de 3 ans.
Les mandats susvisés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2011.
2°) Administrateur délégué: Monsieur Patrick Meunier, demeurant au 16 avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxem-

bourg, a été nommé administrateur délégué de la société pour une durée de 3 ans.

Le mandat susvisé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2011.

Pour extrait sincère et conforme
NEWPLACE S.A
Patrick Houbert
Administrateur

Référence de publication: 2010016621/22.
(100010818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

CEREP III Investment Y S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.129.

Les comptes annuels pour la période du 8 août 2008 (date de constitution) au 30 juin 2009 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Référence de publication: 2010017341/12.
(100010802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

17381

Totem Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 14.560.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Pour: TOTEM HOLDINGS S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010015861/15.
(100009771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

AMP Capital Investors (MGN Gas) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 140.884.

EXTRAIT

En date du 13 janvier 2010, les associés ont pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Bart Zech, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 12 janvier 2010;
- Monsieur Ivo Hemelraad, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet au 12 janvier 2010 et ce, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Pour extrait conforme
Ivo Hemelraad
Gérant

Référence de publication: 2010016551/17.
(100010889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

CCA Life Settlements, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 150.701.

STATUTES

In the year 2009, on the 22

day of December.

Before us, Maître Léonie Grethen, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Corry Capital Advisors, LLC, a limited liability company incorporated and organised under the laws of the State of

Pennsylvania, United States of America, having its registered office at 1100 Liberty Avenue, suite C-3, Pittsburgh, PA
15222, United States of America;

here represented by Marjorie Andre, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given in Luxembourg, on 1 December 2009.

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "CCA Life Settlements" (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in

17382

particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may
be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company shall in particular be
appointed as and act as the managing general partner (associé commandité gérant) of one or several corporate partnership
(s) limited by shares including but not limited to CCA Life Settlements Fund SICAV-SIF SCA, an investment company with
variable capital (société a capital variable or SICAV) in the form of a corporate partnership limited by shares (société en
commandité par actions) organised as a specialised investment fund (fonds d'investissement spécialisé) subject to the law
of 13 February 2007 relating to specialised investment funds.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, without par value, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital. A share transfer is only
binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the Company in accordance with
article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

17383

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the signature of a manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures

17384

(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

17385

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2010.

Subscription and Payment

Corry Capital Advisors, LLC, prenamed and represented as stated here-above, subscribes for twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, without par value and agrees to pay them in full by a contribution in cash in
the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) to be allocated to the share capital account of the
Company. The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence
of which has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (1.200.- EUR).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
(i) William Corry, Director, born on 29 March 1962 in Pittsburgh, PA, United States of America, and residing at 590

Reef Road Vero Beach, FL 32963, United States of America;

(ii) Danielle Stewart, Director, born on 7 February 2979 in Pittsburgh, PA, United States of America, and residing at

6415 McRae Place, Vero Beach, FL 32967, United States of America;

(iii) Michael Rohm, Director, born on 25 December 1961 in Pittsburgh, PA, United States of America, and residing at

157 Hunter Drive Cranberry Twp., PA 16066, United States of America;

(iv) Brian McMahon, Managing Director, born on 4 November 1968 in Dublin, Ireland, and residing professionally at

6 Rue Philippe II, L-2340, Luxembourg; and

(v) Andreas Demmel, Director, born on 11 April 1969 in Munich, Germany, and residing professionally at 6 Rue Philippe

II, L-2340, Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

17386

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an 2009, le 22

ème

jour de décembre,

Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Corry Capital Advisors, LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée et organisée

selon les lois de l'Etat de Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique, ayant sont siège social à 1100 Liberty Avenue, suite C-3,
Pittsburgh, PA 15222, Etat de Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique;

Représenté par Marjorie Andre, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration don-

née à Luxembourg, le 1er décembre 2009.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "CCA Life Settlements" (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est l'acquisition de participation au Luxembourg ou à l'étranger, dans toute société quelle

que soit sa forme ainsi que la gestion de ces participations. La Société sera en particulier désignée et agira en tant que
associé gérant commandité d'une ou plusieurs société, incluant sans se limiter à CCA Life Settlements Fund S.C.A. SICAV-
SIF société d'investissement à capital variable ou SICAV) sous la forme d'une société en commandité par actions organisé
comme un fonds d'investissement spécialisé (specialised investment funds) soumis à la loi du 13 février 2007 relative aux
fonds d'investissement spécialisés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.

17387

4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cent

(12.500) parts sociales sous forme nominative sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature d'un gérant.

17388

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

11.3. Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

11.4. Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
11.5. Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(i) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(ii) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(iii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(iv) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

17389

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, telefax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2010.

Souscription et Libération

Corry Capital Advisors, LLC, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cent (12.500)

parts sociales sous forme nominative, sans valeur nominale, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire
d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

17390

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (1.200.- EUR)

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) William Corry, Director, né le 29 mars 1962 à Pittsburgh, PA, Etats-Unis d'Amérique, et résidant à 590 Reef Road

Vero Beach, FL 32963, Etats-Unis d'Amérique;

(ii) Danielle Stewart, Director, née le 7 février 1979 à Pittsburgh, PA, Etats-Unis d'Amérique, et résidant à 6415 McRae

Place, Vero Beach, FL 32967, Etats-Unis d'Amérique;

(iii) Michael Rohm, Director, né le 25 décembre 1961 à Pittsburgh, PA, Etats-Unis d'Amérique, et résidant à 157 Hunter

Drive Cranberry Twp., PA 16066, Etats-Unis d'Amérique;

(iv) Brian McMahon, Managing Director, né le 4 novembre 1968 à Dublin, Irlande, et résidant professionnellement au

6 rue Philippe II, L-2340, Luxembourg; et

Andreas Demmel, Director, né le 11 avril 1969 à Munich, Allemagne, et résidant professionnellement au 6 rue Philippe

II, L-2340, Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 6 rue Philippe II, L-2340, Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: Andre, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56133. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Référence de publication: 2010015037/487.
(100008907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Kestego S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 137.563.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé datée du 1

décembre 2009, d'une réunion

des associés tenue le 30 novembre 2009 et d'un conseil de gérance tenue le 1

décembre 2009, que l'associé AYNSDALE

LIMITED, dont le siège social est situé à Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, B.V.I., a
transféré à la société MILIUM FIDUCIARIA SRL, dont le siège social est situé au 76, Foro Buonaparte, I-20121 Milan,
Italie, les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales de la société à responsabilité limitée KESTEGO S.à r.l., dont le siège social
est situé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Le capital social de la KESTEGO S.à r.l. est détenu comme suit depuis le 1

décembre 2009:

MILIUM FIDUCIARIA SRL: 125 parts sociales

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010016562/19.
(100010705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

17391

CEREP IPark 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.553.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Référence de publication: 2010017291/11.
(100010720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

CEREP IPark 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.516.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Référence de publication: 2010017293/11.
(100010719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Sofibru, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 29.462.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 7 avril 2008

Mesdames Chrisine HURBAIN, demeurant au 4, Chemin de Fond Coron, B-1380 Lasne, Nathalie HURBAIN, demeu-

rant au 56, rue du Colonel Montegnie, B-1332 Genval, et Messieurs Etienne VAN DER HAEGE, demeurant au 34, Klein
Nederstraat, B-1602 Vlezenbeek, Patrick HURBAIN, demeurant au 59, rue du Fosty, B-1470 Baisy-Thy, Bernard MAR-
CHANT, demeurant au 4, Chemin de Fond Coron, B-1380 Lasne, et Eric MALRAIN, demeurant au 26, Avenue du Vieux
Moutier, B-1640 Rhode St Genèse sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Acceptation de la démission de la société ANDRE HOSTE & ASSOCIES en tant que Commissaire aux Comptes avec

effet au 1

janvier 2008.

Acceptation de la nomination de Monsieur Eric HERREMANS, demeurant professionnellement au 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, comme nouveau Commissaire aux Comptes avec effet au 1

janvier 2008. Son mandat viendra à

échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

Pour la société
SOFIBRU

Référence de publication: 2010016560/20.
(100010742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

CEREP III Investment X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.128.

Les comptes annuels pour la période du 8 août 2008 (date de constitution) au 30 juin 2009 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Référence de publication: 2010017296/12.
(100010718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

17392

Ideanomix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7590 Beringen, 12, rue d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 89.888.

Les comptes annuels de l'année 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch.

Pour IDEANOMIX S.à r.l.
Arend & Partners S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2010017290/13.
(100010656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Quilvest Luxembourg Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 143.994.

In the year two thousand and nine, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

"QUILVEST EUROPE S.A.", a société anonyme established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its registered office at 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and company
register under number B 36.012,

represented by Mr Michel DELCROIX, employee, residing professionally at Luxembourg, pursuant to a proxy dated

December 10

, 2009.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "QUILVEST LUXEMBOURG SERVICES S.A.", a société anonyme having

its registered office at 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and company register
under number B 143.994 and incorporated by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand
Duchy of Luxembourg) on 29

December 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the

"Mémorial") on 31

January 2009 under number 218 (the "Company"). The articles of incorporation have been modified

pursuant to a deed of the undersigned notary on 11

February 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations (the "Mémorial") on 7

April 2009 under number 764.

The appearing party, represented as mentioned here above and representing the whole corporate capital of the Com-

pany, required the undersigned notary to act the following resolutions:

First resolution

The shareholder noted, that on 31

October 2009, the loss of the Company exceeded half of the corporate subscribed

capital and the Meeting, in accordance with Article 100 of the Law dated 10 August 1915, as amended, on commercial
companies RESOLVED not to proceed to the dissolution of the Company, but instead to continue further its activity in
conformity with its corporate purposes.

Second resolution

The shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred and twenty-

five thousand euro (EUR 125,000.-) so as to raise it from its present amount of one hundred and fifty thousand euro
(EUR 150,000.-) to an amount of two hundred and seventy-five thousand euro (EUR 275,000.-) by the issue of twelve
thousand five hundred (12,500) new shares, having each a par value of ten euro (EUR 10.-) and having the same privileges,
rights and obligations as the existing shares (hereinafter collectively the "New Shares").

Subscription and Payment:

"QUILVEST EUROPE S.A.", above-mentioned, declared to subscribe for twelve thousand five hundred (12,500) New

Shares.

All the New Shares have been entirely paid-in, so that the amount of one hundred and twenty-five thousand euro

(EUR 125,000.-) is as from now at the disposal of the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

17393

Third resolution

As a consequence of such capital increase, the first paragraph of article FIVE (5) of the Company's Articles of Association

is amended and shall henceforth read as follows:

Art. 5. (first paragraph). "The corporate capital is set at two hundred and seventy-five thousand euro (EUR 275.000.-)

of twenty-seven thousand five hundred (27,500) shares in registered form with a par value often euro (EUR 10.-) per
share, all fully paid up."

Fourth resolution

The shareholder resolved to appoint as new director of the Company for a period ending on the Annual General

Meeting of the shareholders of the Company of April 2010, Mr Michel ABOUCHALACHE, born on 31

October 1964

in Beyrouth, residing professionally at 243, Boulevard Saint Germain, F-75007 Paris.

Costs and Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

the present deed are estimated at approximately two thousand euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the sole shareholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quinze décembre.
Par devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

"QUILVEST EUROPE S.A.", une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, enregistrée au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro
B 36.012,

représentée par Monsieur Michel DELCROIX, employé, avec adresse profesionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration datée du 10 décembre 2009.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement,

Le comparant est l'actionnaire unique de "QUILVEST LUXEMBOURG SERVICES S.A.", une société anonyme ayant

son siège social au 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, enregistrée au Registre de commerce et des sociétés sous le
numéro B143.994 et constituée par acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem (Grand-duché de
Luxembourg) le 29 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") le 31
janvier 2009 sous le numéro 218 (la "Société") Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 11 février 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") le 4 avril 2009 sous
le numéro 764.

Lequel comparant, représenté comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital social de la

Société, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Actionnaire a pris note, qu'au 31 octobre 2009, la Société a réalisé des pertes excédant la moitié du capital social

souscrit et l'Assemblée, en concordance avec l'article 100 de la Loi du 10 août 1915, telle que modifié par la suite
concernant les sociétés commerciales, a DÉCIDÉ de ne pas procéder à la dissolution de la Société mais par contre de
continuer ses activités en conformité avec son objet social.

Deuxième résolution

L'Actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent vingt-cinq mille Euros

(EUR 125.000,-) afin de le porter de son montant actuel de cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-) à un montant de
deux cent soixante-quinze mille Euros (EUR 275.000,-) par l'émission de douze mille cinq cents (12.500) nouvelles actions,
d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune et assorties des mêmes droits, privilèges et obligations que ceux
rattachés aux actions existantes (ci-après collectivement les "Nouvelles Actions").

Souscription et Paiement

"QUILVEST EUROPE S.A.", préqualifiée, a déclaré souscrire à douze mille cinq cents (12.500) Nouvelles Actions.

17394

Toutes les Nouvelles Actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de cent vingt-cinq

mille Euros (EUR 125.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

Troisième résolution

Suite à l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article CINQ (5) des statuts de la Société est

modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à deux cent soixante-quinze mille Euros (EUR 275.000.-) représenté

par vingt-sept mille cinq cents (27.500) actions nominatives d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) par action,
toutes entièrement libérées."

Quatrième résolution

L'Actionnaire unique décide de nommer un nouvel administrateur pour une période prenant fin à la date de l'assemblée

générale annuelle des actionnaires de la société qui se tiendra en avril 2010, à savoir Monsieur Michel ABOUCHALACHE,
né le 31 octobre 1964 à Beyrouth, demeurant professionnellement au 243, Boulevard Saint Germain, F-75007 Paris.

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à approximativement deux mille Euros.

Le notaire soussigné, qui a connaissance et parle la langue anglaise, déclare par la présente que par réquisition de la

partie comparante, le présent acte a été rédigé en anglais et suivi par la traduction française; à la demande de la partie
comparante, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé au Luxembourg au jour mentionné précédemment.
Après avoir lu le présent acte l'Actionnaire Unique a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: M. DELCROIX, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15755. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): KIRCHEN.

Référence de publication: 2010015018/118.
(100009009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

CEREP III Investment B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.649.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Référence de publication: 2010017300/11.
(100010716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Camarimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 41, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 107.450.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 14 décembre 2009

1. Il est décidé de nommer Madame Oxana TOPCHIEVA, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

41, Route de Longwy L-8080 Bertrange, au poste d'administrateur-délégué, avec effet immédiat. Conformément aux
statuts de la société, la société est engagée par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion
journalière.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010016575/15.
(100010990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

17395

Private Equity Investors Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 109.136.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010017358/10.
(100010875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Medical Founders Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 63.792.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010017364/10.
(100010874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Medical Founders Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 63.792.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010017366/10.
(100010873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

ProLogis France XXXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.812.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010015829/14.
(100009617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Carrosserie NCM S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.922.

Signature.

Référence de publication: 2010015811/10.
(100010100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

17396

ProLogis France LVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 107.332.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010015841/14.
(100009641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

CEP III Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.769.

In the year two thousand and nine, on the eighteenth day of December,
before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette,

was held an extraordinary general meeting of shareholders of CEP III Investments S.C.A., incorporated pursuant to a

deed of the Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 22nd December 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations of 23rd March 2007 under number 444.

The articles of association of the Company (the "Articles") have been modified last time pursuant to a deed drawn up

by Maître Joseph Elvinger, pre-named, on 13 December 2008 and published on March 10 2009 in the "Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations", number 514

The meeting was opened at 4 p.m. with Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee residing profes-

sionally in Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, in the chair, who appointed as secretary Miss Sophie HENRYON private
employee residing professionally in Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

The meeting elected as scrutineer Mrs Maria SANTIAGO-DE SOUSA, private employee residing professionally in

Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1) Decrease of the share capital of the Company by an amount of three thousand one hundred seventeen Euro (EUR

3,117) so as to bring it from its current amount of eleven million seven hundred sixty-six thousand six hundred seventy-
four Euro (EUR 11,766,674) to an amount of eleven million seven hundred sixty-three thousand five hundred fifty-seven
Euro (EUR 11,763,557) through redemption of three thousand one hundred seventeen (3,117) ordinary shares of Class
B of the Company at their nominal value of one Euro (EUR 1) each;

2) Decrease of the share capital of the Company by an amount of thirteen thousand nine hundred seventy-eight Euro

(EUR 13,978) so as to bring it from its current amount of eleven million seven hundred sixty-three thousand five hundred
fifty-seven Euro (EUR 11,763,557) to an amount of eleven million seven hundred forty-nine thousand five hundred seventy-
nine Euro (EUR 11,749,579) through redemption of thirteen thousand nine hundred seventy-eight (13,978) ordinary
shares of Class C of the Company at their nominal value of one Euro (EUR 1) each;

3) Decrease of the share capital of the Company by an amount of one hundred thirty-six thousand eight hundred

seventy-nine Euro (EUR 136,879) so as to bring it from its current amount of eleven million seven hundred forty-nine
thousand five hundred seventy-nine Euro (EUR 11,749,579) to an amount of eleven million six hundred twelve thousand
seven hundred Euro (EUR 11,612,700) through redemption of one hundred thirty-six thousand eight hundred seventy-
nine (136,879) ordinary shares of Class D of the Company at their nominal value of one Euro (EUR 1) each;

4) Decrease of the share capital of the Company by an amount of one thousand three hundred seventy-five Euro (EUR

1,375) so as to bring it from its current amount of eleven million six hundred twelve thousand seven hundred Euro (EUR
11,612,700) to an amount of eleven million six hundred eleven thousand three hundred twenty-five Euro (EUR 11,611,325)
through redemption of one thousand three hundred seventy-five (1,375) ordinary shares of Class G of the Company at
their nominal value of one Euro (EUR 1) each;

5) Increase of the share capital of the Company by an amount of two hundred sixty-six thousand four hundred fifty-

nine Euros (EUR 266,459) so as to bring it from its current amount of eleven million six hundred eleven thousand three

17397

hundred twenty-five Euro (EUR 11,611,325) to an amount of eleven million eight hundred seventy-seven thousand seven
hundred eighty-four Euro (EUR 11,877,784) through issuance of two hundred sixty-six thousand four hundred fifty-nine
(266,459) new ordinary shares of Class E of the Company with a nominal value of one Euro (EUR 1) each;

6) Amendment of article 6 of the Company's articles of incorporation.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting
and have been duly convened.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to decrease the Company's issued share capital by an amount of three thousand one

hundred seventeen Euro (EUR 3,117) so as to bring it from its current amount of eleven million seven hundred sixty-six
thousand six hundred seventy-four Euro (EUR 11,766,674) down to an amount of eleven million seven hundred sixty-
three thousand five hundred fifty-seven Euro (EUR 11,763,557) through redemption and cancellation of three thousand
one hundred seventeen (3,117) ordinary shares of Class B of the Company at their a nominal value of one Euro (EUR 1)
each.

The general meeting declares that the total amount of three thousand four hundred twenty-eight Euro and seventy

Cents (EUR 3,428.70) is owed to the Company's shareholders as follows:

Shareholder:

Number of

shares re-

deemed:

Reimbursement

shares par value

(in EUR):

Reimbursement

legal reserve

(in EUR):

CIC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,039

EUR 1,039

EUR 103.90

Parinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

692

EUR 692

EUR 69.20

ACM Vie SAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

416

EUR 416

EUR 41.70

ACM Vie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

554

EUR 554

EUR 55.40

ACM IARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

416

EUR 416

EUR 41.50

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,117

EUR 3,117

EUR 311.70

As a consequence of the above capital decrease by cancellation of three thousand one hundred seventeen (3,117)

ordinary shares of Class B of the Company, the Company owes to the Shareholders a total amount of three thousand
four hundred twenty-eight Euro and seventy Cents (EUR 3,428.70), to be paid:

- from the capital account for the par value of three thousand one hundred seventeen Euro (EUR 3,117),
- from the legal reserve relating to Class B shares for three hundred eleven Euro and seventy Cents (EUR 311.70),
by increase in the amount of three thousand four hundred twenty-eight Euro and seventy Cents (EUR 3,428.70) of

the shareholders' receivable.

Second resolution

The general meeting resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of thirteen thousand nine

hundred seventy-eight Euro (EUR 13,978) so as to bring it from its current amount of eleven million seven hundred sixty-
three thousand five hundred fifty-seven Euro (EUR 11,763,557) down to an amount of eleven million seven hundred forty-
nine thousand five hundred seventy-nine Euro (EUR 11,749,579) through redemption and cancellation of thirteen
thousand nine hundred seventy-eight (13,978) ordinary shares of Class C of the Company at their a nominal value of one
Euro (EUR 1) each.

The general meeting declares that the total amount of fifteen thousand three hundred seventy-five Euro and eighty

Cents (EUR 15,375.80) is owed to the Company's shareholders as follows:

Shareholder:

Number of

shares re-

deemed:

Reimbursement

shares par value

(in EUR):

Reimbursement

legal reserve

(in EUR):

CIC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,659

EUR 4,659

EUR 465.90

Parinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,106

EUR 3,106

EUR 310.60

ACM Vie SAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,864

EUR 1,864

EUR 186.50

17398

ACM Vie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,485

EUR 2,485

EUR 248.60

ACM IARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,864

EUR 1,864

EUR 186.20

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,978

EUR 13,978

EUR 1,397.80

As a consequence of the above capital decrease by cancellation of thirteen thousand nine hundred seventy-eight

(13,978) ordinary shares of Class C of the Company, the Company owes to the Shareholders a total amount of fifteen
thousand three hundred seventy-five Euro and eighty Cents (EUR 15,375.80), to be paid:

- from the capital account for the par value of thirteen thousand nine hundred seventy-eight Euro (EUR 13,978),
- from the legal reserve relating to Class C shares for one thousand three hundred ninety-seven Euro and eighty Cents

(EUR 1,397.80),

by increase in the amount of fifteen thousand three hundred seventy-five Euro and eighty Cents (EUR 15,375.80) of

the shareholders' receivable.

Third resolution

The general meeting resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of one hundred thirty-six

thousand eight hundred seventy-nine Euro (EUR 136,879) so as to bring it from its current amount of eleven million seven
hundred forty-nine thousand five hundred seventy-nine Euro (EUR 11,749,579) down to an amount of eleven million six
hundred twelve thousand seven hundred Euro (EUR 11,612,700) through redemption and cancellation of one hundred
thirty-six thousand eight hundred seventy-nine (136,879) ordinary shares of Class D of the Company at their a nominal
value of one Euro (EUR 1) each.

The general meeting declares that the total amount of one hundred fifty thousand five hundred sixty-six Euro and

ninety Cents (EUR 150,566.90) is owed to the Company's shareholders as follows:

Shareholder:

Number of

shares re-

deemed:

Reimbursement

shares par value

(in EUR):

Reimbursement

legal reserve

(in EUR):

CIC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45,626

EUR 45,626

EUR 4,562.60

Parinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,417

EUR 30,417

EUR 3,041.79

ACM Vie SAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,251

EUR 18,251

EUR 1,825.20

ACM Vie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,334

EUR 24,334

EUR 2,433.43

ACM IARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,251

EUR 18,251

EUR 1,824.88

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136,879

EUR 136,879

EUR 13,687.90

As a consequence of the above capital decrease by cancellation of one hundred thirty-six thousand eight hundred

seventy-nine (136,879) ordinary shares of Class D of the Company, the Company owes to the Shareholders a total amount
of one hundred fifty thousand five hundred sixty-six Euro and ninety Cents (EUR 150,566.90), to be paid:

- from the capital account for the par value of one hundred thirty-six thousand eight hundred seventy-nine Euro (EUR

136,879),

- from the legal reserve relating to Class D shares for thirteen thousand six hundred eighty-seven Euro and ninety

Cents (EUR 13,687.90),

by increase in the amount of one hundred fifty thousand five hundred sixty-six Euro and ninety Cents (EUR 150,566.90)

of the shareholders' receivable.

Fourth resolution

The general meeting resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of one thousand three

hundred seventy-five Euro (EUR 1,375) so as to bring it from its current amount of eleven million six hundred twelve
thousand seven hundred Euro (EUR 11,612,700) down to an amount of eleven million six hundred eleven thousand three
hundred twenty-five Euro (EUR 11,611,325) through redemption and cancellation of one thousand three hundred seventy-
five (1,375) ordinary shares of Class G of the Company at their a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

The general meeting declares that the total amount of one thousand five hundred twelve Euro and fifty Cents (EUR

1,512.50) is owed to the Company's shareholders as follows:

Shareholder:

Number of

shares re-

deemed:

Reimbursement

shares par value

(in EUR):

Reimbursement

legal reserve

(in EUR):

CIC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

459

EUR 459

EUR 45.90

Parinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

306

EUR 306

EUR 30.60

ACM Vie SAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183

EUR 183

EUR 18.30

ACM Vie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

244

EUR 244

EUR 24.50

ACM IARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183

EUR 183

EUR 18.20

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,375

EUR 1,375

EUR 137.50

17399

As a consequence of the above capital decrease by cancellation of one thousand three hundred seventy-five (1,375)

ordinary shares of Class G of the Company, the Company owes to the Shareholders a total amount of one thousand five
hundred twelve Euro and fifty Cents (EUR 1,512.50), to be paid:

- from the capital account for the par value of one thousand three hundred seventy-five Euro (EUR 1,375.00),
- from the legal reserve relating to Class G shares for one hundred thirty-seven Euro and fifty Cents (EUR 137.50),
by increase in the amount of one thousand five hundred twelve Euro and fifty Cents (EUR 1,512.50) of the shareholders'

receivable.

Fifth resolution

The general meeting resolves to increase of the share capital of the Company by an amount of two hundred sixty-six

thousand four hundred fifty-nine Euros (EUR 266,459) so as to bring it from its current amount of eleven million six
hundred eleven thousand three hundred twenty-five Euro (EUR 11,611,325) up to an amount of eleven million eight
hundred seventy-seven thousand seven hundred eighty-four Euro (EUR 11,877,784) through issuance of two hundred
sixty-six thousand four hundred fifty-nine (266,459) new ordinary shares of Class E of the Company with a nominal value
of one Euro (EUR 1) each.

The newly issued two hundred sixty-six thousand four hundred fifty-nine (266,459) new ordinary shares of Class E of

the Company are subscribed as follows:

CIC FINANCE S.A. ("CIC"), a société anonyme incorporated and existing under the laws of France, having its registered

office at 4-6, rue Gaillon, 75002 Paris, France, here represented by Ms Sofia Afonso-Da Chao Conde, pre-named, by
virtue of a proxy given in Paris on December 15, 2009, subscribes for eighty-eight thousand eight hundred twenty (88,820)
Class E shares of the Company for a subscription price of approximately four Euro and thirty-six Cents (EUR 4.36) per
share, including the share premium, amounting to an aggregate subscription price of three hundred eighty-six thousand
nine hundred thirty-eight Euro and thirty-three Cents (EUR 386,938.33). Of the subscription price for the Class E shares,
an amount of eighty-eight thousand eight hundred twenty Euro (EUR 88,820) will be allocated to the share capital of the
Company, eight thousand eight hundred eighty-two Euro (EUR 8,882.00) will be allocated to the Company's legal reserve
and two hundred eighty-nine thousand two hundred thirty-six Euro and thirty-three Cents (EUR 289,236.33) will be
allocated to other reserves of the Company. The subscription price has fully been paid up in through a contribution in
kind consisting of its claim existing against the Company.

PARINVEST S.A.S. ("Parinvest")/ a société par actions simplifiée incorporated under the laws of France, having its

registered office at 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, France, here represented by Ms Sofia Afonso-Da
Chao Conde, pre-named, by virtue of a proxy given in Paris on December 11, 2009, subscribes for fifty-nine thousand
two hundred thirteen (59,213) Class E shares of the Company for a subscription price of approximately four Euro and
thirty-six Cents (EUR 4.36) per share, including the share premium, amounting to an aggregate subscription price of two
hundred fifty-seven thousand nine hundred fifty-eight Euro and fifty-three Cents (EUR 257,958.53). Of the subscription
price for the Class E shares, an amount of fifty-nine thousand two hundred thirteen Euro (EUR 59,213) will be allocated
to the share capital of the Company, five thousand nine hundred twenty-one Euro and thirty Cents (EUR 5,921.30) will
be allocated to the Company's legal reserve and one hundred ninety-two thousand eight hundred twenty-four Euro and
twenty-three Cents (EUR 192,824.23) will be allocated to other reserves of the Company. The subscription price has
fully been paid up in through a contribution in kind consisting of its claim existing against the Company.

Assurances du Crédit Mutuel Vie s.a.m. ("ACM Vie SAM"), a société d'assurance mutuelle existing under the laws of

France, with registered office at 34, rue du Wacken, 67 000 Strasbourg, France, here represented by Ms Sofia Afonso-
Da Chao Conde, pre-named, by virtue of a proxy given on December 15, 2009, subscribes for thirty-five thousand five
hundred twenty-eight (35,528) Class E shares of the Company for a subscription price of approximately four Euro and
thirty-six Cents (EUR 4.36) per share, including the share premium, amounting to an aggregate subscription price of one
hundred fifty-four thousand seven hundred seventy-five Euro and thirty-three Cents (EUR 154,775.33). Of the subscrip-
tion price for the Class E shares, an amount of thirty-five thousand five hundred twenty-eight Euro (EUR 35,528.00) will
be allocated to the share capital of the Company, three thousand five hundred fifty-two Euro and eighty Cents (EUR
3,552.80) will be allocated to the Company's legal reserve and one hundred fifteen thousand six hundred ninety-four Euro
and fifty-three Cents (EUR 115,694.53) will be allocated to other reserves of the Company. The subscription price has
fully been paid up in through a contribution in kind consisting of its claim existing against the Company.

Assurances du Crédit Mutuel Vie S.A. ("ACM Vie"), a société anonyme existing under the laws of France, with registered

office at 34, rue du Wacken, 67 000 Strasbourg, France, here represented by Ms Sofia Afonso-Da Chao Conde, pre-
named, by virtue of a proxy given on December 15, 2009, subscribes for forty-seven thousand three hundred seventy
(47,370) Class E shares of the Company for a subscription price of approximately four Euro and thirty-six Cents (EUR
4.36) per share, including the share premium, amounting to an aggregate subscription price of two hundred six thousand
three hundred sixty-six Euro and thirty-eight Cents (EUR 206,366.38). Of the subscription price for the Class E shares,
an amount of forty-seven thousand three hundred seventy Euro (EUR 47,370.00) will be allocated to the share capital of
the Company, four thousand seven hundred thirty-seven Euro (EUR 4,737.00) will be allocated to the Company's legal
reserve and one hundred fifty-four thousand two hundred fifty-nine Euro and thirty-eight Cents (EUR 154,259.38) will

17400

be allocated to other reserves of the Company. The subscription price has fully been paid up in through a contribution
in kind consisting of its claim existing against the Company.

Assurances du Crédit Mutuel IARD S.A. ("ACM IARD"), a société anonyme existing under the laws of France, with

registered office at 34, rue du Wacken, 67 000 Strasbourg, France, here represented by Ms Sofia Afonso-Da Chao Conde,
pre-named, by virtue of a proxy given on December 15, 2009,, subscribes for thirty-five thousand five hundred twenty-
eight (35,528) Class E shares of the Company for a subscription price of approximately four Euro and thirty-six Cents
(EUR 4.36) per share, including the share premium, amounting to an aggregate subscription price of one hundred fifty-
four thousand seven hundred seventy-five Euro and thirty-three Cents (EUR 154,775.33). Of the subscription price for
the Class E shares, an amount of thirty-five thousand five hundred twenty-eight Euro (EUR 35,528.00) will be allocated
to the share capital of the Company, three thousand five hundred fifty-two Euro and eighty Cents (EUR 3,552.80) will be
allocated to the Company's legal reserve and one hundred fifteen thousand six hundred ninety-four Euro and fifty-three
Cents (EUR 115,694.53) will be allocated to other reserves of the Company. The subscription price has fully been paid
up in through a contribution in kind consisting of its claim existing against the Company.

Evidence of the value and existence of the above-mentioned receivables was given to the notary by providing an original

copy of the independent auditor's report on the contribution in kind, and which conclusion is the following:

"Based on the work performed and described above, we have no observations to mention on the value of the con-

tribution which corresponds at least in number and in value to the new shares to be issued as described above"

Jean-Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises
The said report, after having been signed "ne varietur" by the proxy and the undersigned notary, will be attached to

the present deed to be registered with it.

As a consequence of the above capital increase by issuance of by an amount of two hundred sixty-six thousand four

hundred fifty-nine (266,459) shares Class E of the Company, the total subscription amount of one million one hundred
sixty thousand eight hundred thirteen Euro and ninety Cents (EUR 1,160,813.90) is allocated as follows:

- two hundred sixty-six thousand four hundred fifty-nine Euros (EUR 266,459.00) to the capital account for the par

value,

- twenty-six thousand six hundred forty-five Euro and ninety Cents (EUR 26,645.90) to the legal reserve relating to

Class E shares,

- eight hundred sixty-seven thousand seven hundred nine Euro (EUR 867,709.00) to the other reserves.

Sixth resolution

As a consequence of the above resolutions, the general meeting resolves to amend the first paragraph of article 6 of

the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

" Art. 6. The Company has a subscribed capital of eleven million eight hundred seventy-seven thousand seven hundred

eighty-four Euro (EUR 11,877,784) consisting of eight hundred thirty-seven thousand ninety-nine (837,099) ordinary
shares of Class B in registered form with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and one million nine hundred seventy-
two thousand one (1,972,001) ordinary shares of Class C in registered form with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each and two million two hundred eighteen thousand six hundred thirty-seven (2,218,637) ordinary shares of Class D in
registered form with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and four million four hundred sixty-three thousand three
hundred forty (4,463,340) ordinary shares of Class E in registered form with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each
and one million two hundred seventy-two thousand eight hundred ninety-one (1,272,891) ordinary shares of Class F in
registered form with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and one million one hundred thirteen thousand eight
hundred fifteen (1,113,815) ordinary shares of Class G in registered form with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each and one (1) management share (the «Management Share») in registered form without nominal value. The ordinary
Class B, Class C, Class D, Class E, Class F and Class G shares together with the ordinary shares of other classes which
may be issued in the future shall be referred to as the «Ordinary Shares». The Ordinary Shares and the Management
Share are hereafter together referred to as a «share» or the «shares»."

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately three thousand euro (€ 3,000.-).

Declaration

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the Law have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Esch/Alzette, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. The document

17401

having been read to the appearing persons known to the notary by his name, first name, civil status and residence, said
persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CEP III Investments S.C.A., une société en com-

mandite par actions, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée par acte du
Maître Joseph Elvinger en date du 22 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations du 23
mars 2007 sous le numéro 444.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire prénommé,

en date du 13 décembre 2008, publié au Mémorial C numéro 514 du 10 mars 2009.

L'assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Maître Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,

employée privée, demeurant professionnellement à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, qui nomme comme secrétaire
Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant professionnellement à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Ber-
nard.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour le suivant:

Ordre du jour

1) Réduction du capital social de la société d'un montant de trois mille cent dix-sept euros (EUR 3,117) afin de le

porter de sa valeur actuelle d"onze millions sept cent soixante-six mille six cent soixante-quatorze euros (EUR 11,766,674)
à un montant d'onze millions sept cent soixante-trois mille cinq cent cinquante-sept euros (EUR 11,763,557) par annu-
lation de trois mille cent dix-sept (3,117) nouvelles actions ordinaires de classe B de la Société, d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune;

2) Réduction du capital social de la société d'un montant de treize mille neuf cent soixante-dix-huit euros (EUR 13,978)

pour l'amener de son montant actuel d"onze millions sept cent soixante-trois mille cinq cent cinquante-sept euros (EUR
11,763,557) à onze millions sept cent quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-neuf euros (EUR 11,749,579) par annu-
lation de treize mille neuf cent soixante-dix-huit (13,978) actions ordinaires de classe C de la Société, d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune;

3) Réduction du capital social de la société d'un montant de cent trente-six mille huit cent soixante-dix-neuf euros

(EUR 136,879) pour l'amener de son montant actuel de onze millions sept cent quarante-neuf mille cinq cent soixante-
dix-neuf euros (EUR 11,749,579) à onze millions six cent douze mille sept cent euros (EUR 11,612,700) par annulation
de cent trente-six mille huit cent soixante-dix-neuf (136,879) actions ordinaires de classe D de la Société, d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune;

4) Réduction du capital social de la société d'un montant de mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 1,375) pour

l'amener de son montant actuel d'onze millions six cent douze mille sept cent euros (EUR 11,612,700) à onze millions
six cent onze mille trois cent vingt-cinq euros (EUR 11,611,325) par annulation de mille trois cent soixante-quinze euros
(EUR 1,375) actions ordinaires de classe G de la Société, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;

5) Augmentation du capital social de la société d'un montant de deux cent soixante-six mille quatre cent cinquante-

neuf euros (EUR 266,459) afin de le porter de sa valeur actuelle d'onze millions six cent onze mille trois cent vingt-cinq
euros (EUR 11,611,325) à un montant d'onze millions huit cent soixante-dix-sept mille sept cent quatre-vingt-quatre
euros (EUR 11,877,784) par l'émission de deux cent soixante six mille quatre cent cinquante-neuf (266,459) nouvelles
actions ordinaires de classe E de la Société, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune;

6) Modification de l'article 6 des Statuts de la Sociétés.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, les actionnaires présents ou

représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable et avoir été valablement convoqués.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, adopte à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

17402

Première résolution

L'Assemblée Générale décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de trois mille cent dix-sept euros

(EUR 3,117) afin de le porter de sa valeur actuelle d'onze millions sept cent soixante-six mille six cent soixante-quatorze
euros (EUR 11,766,674) à un montant d'onze millions sept cent soixante-trois mille cinq cent cinquante-sept euros (EUR
11,763,557) par l'annulation de trois mille cent dix-sept (3,117) nouvelles actions ordinaires de classe B de la Société,
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

L'Assemblée Générale déclare que le montant total de trois mille quatre cent vingt-huit euros et soixante-dix centimes

d'euros (EUR 3,428.70), que la Société doit à ses actionnaires, est alloué comme suit:

Actionnaire:

Nombre

d'actions

annulées

Remboursement des

actions au nominal

(en EUR):

Remboursement

réserve légale

(en EUR):

CIC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,039

EUR 1,039

EUR 103.90

Parinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

692

EUR 692

EUR 69.20

ACM Vie SAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

416

EUR 416

EUR 41.70

ACM Vie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

554

EUR 554

EUR 55.40

ACM IARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

416

EUR 416

EUR 41.50

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,117

EUR 3,117

EUR 311.70

En conséquence de cette réduction du capital par annulation de trois mille cent dix-sept (3,117) actions ordinaires de

classe B de la Société, la Société doit un montant total de trois mille quatre cent vingt-huit euros et soixante-dix centimes
d'euros (EUR 3,428.70) à ses actionnaires, à payer comme suit:

- du compte de capital pour la valeur au pair d'un montant de trois mille cent dix-sept euros (EUR 3,117),
- du compte de réserve légale liée aux actions de Catégorie B pour trois cent onze euros et soixante-dix centimes

d'euros (EUR 311.70),

par augmentation d'un montant de trois mille quatre cent vingt-huit euros et soixante-dix centimes d'euros (EUR

3,428.70) de la dette due aux actionnaires de la Société.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de treize mille neuf cent soixante-

dix-huit euros (EUR 13,978) pour l'amener de son montant actuel d'onze millions sept cent soixante-trois mille cinq cent
cinquante-sept euros (EUR 11,763,557) à onze millions sept cent quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-neuf euros
(EUR 11,749,579) par annulation de treize mille neuf cent soixante-dix-huit (13,978) actions ordinaires de classe C de la
Société, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

L'Assemblée Générale déclare que le montant total de quinze mille trois cent soixante-quinze euros et quatre-vingt

centimes d'euros (EUR 15,375.80) que la Société doit à ses actionnaires, est alloué comme suit:

Actionnaire:

Nombre

d'actions

annulées

Remboursement des

actions au nominal

(en EUR):

Remboursement

réserve légale

(en EUR):

CIC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,659

EUR 4,659

EUR 465.90

Parinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,106

EUR 3,106

EUR 310.60

ACM Vie SAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,864

EUR 1,864

EUR 186.50

ACM Vie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,485

EUR 2,485

EUR 248.60

ACM IARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,864

EUR 1,864

EUR 186.20

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,978

EUR 13,978

EUR 1,397.80

En conséquence de cette réduction du capital par annulation de treize mille neuf cent soixante-dix-huit (13,978) actions

ordinaires de classe C de la Société, la Société doit un montant total de quinze mille trois cent soixante-quinze euros et
quatre-vingt centimes d'euros (EUR 15,375.80) à ses actionnaires, à payer comme suit:

- du compte de capital pour la valeur au pair d'un montant de treize mille neuf cent soixante-dix-huit euros (EUR

13,978),

- du compte de réserve légale liée aux actions de Catégorie C pour un montant de mille trois cent quatre-vingt-dix-

sept euros et quatre-vingt centimes d'euros (EUR 1,397.80), par augmentation d'un montant de quinze mille trois cent
soixante-quinze euros et quatre-vingt centimes d'euros (EUR 15,375.80) de la dette due aux actionnaires de la Société.

Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de réduire le capital social de la société d'un montant de cent trente-six mille huit cent

soixante-dix-neuf euros (EUR 136,879) pour l'amener de son montant actuel de onze millions sept cent quarante-neuf
mille cinq cent soixante-dix-neuf euros (EUR 11,749,579) à onze millions six cent douze mille sept cent euros (EUR
11,612,700) par annulation de cent trente-six mille huit cent soixante-dix-neuf (136,879) actions ordinaires de classe D
de la Société, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

17403

L'Assemblée Générale déclare que le montant total de cent cinquante mille cinq cent soixante-six euros et quatre-

vingt-dix centimes d'euros (EUR 150,566.90) que la Société doit à ses actionnaires, est alloué comme suit:

Actionnaire:

Nombre

d'actions

annulées

Remboursement des

actions au nominal

(en EUR):

Remboursement

réserve légale

(en EUR):

CIC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45,626

EUR 45,626

EUR 4,562.60

Parinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,417

EUR 30,417

EUR 3,041.79

ACM Vie SAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,251

EUR 18,251

EUR 1,825.20

ACM Vie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,334

EUR 24,334

EUR 2,433.43

ACM IARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,251

EUR 18,251

EUR 1,824.88

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136,879

EUR 136,879

EUR 13,687.90

En conséquence de cette réduction du capital par annulation de cent trente-six mille huit cent soixante-dix-neuf

(136,879) nouvelles actions ordinaires de classe D de la Société, la Société doit un montant total de cent cinquante mille
cinq cent soixante six euros et quatre-vingt-dix centimes d'euros (EUR 150,566.90) à ses actionnaires, à payer comme
suit:

- du compte de capital pour la valeur au pair d'un montant de cent trente-six mille huit cent soixante-dix-neuf euros

(EUR 136,879),

- du compte de réserve légale liée aux actions de Catégorie D pour un montant de treize mille six cent quatre-vingt

sept euros et quatre-vingt-dix centimes d'euros (EUR 13,687.90),

par augmentation d'un montant de cent cinquante mille cinq cent soixante-six euros et quatre-vingt-dix centimes

d'euros (EUR 150,566.90) de la dette due aux actionnaires de la Société.

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de réduire le capital social de la société d'un mille trois cent soixante-quinze euros (EUR

1,375) pour l'amener de son montant actuel d'onze millions six cent douze mille sept cent euros (EUR 11,612,700) à onze
millions six cent onze mille trois cent vingt-cinq euros (EUR 11,611,325) par annulation de mille trois cent soixante-quinze
euros (EUR 1,375) actions ordinaires de classe G de la Société, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

L'Assemblée Générale déclare que le montant total de mille cinq cent douze euros et cinquante centimes d'euros

(EUR 1,512.50) que la Société doit à ses actionnaires, est alloué comme suit:

Actionnaire:

Nombre

d'actions

annulées

Remboursement des

actions au nominal

(en EUR):

Remboursement

réserve légale

(en EUR):

CIC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

459

EUR 459

EUR 45.90

Parinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

306

EUR 306

EUR 30.60

ACM Vie SAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183

EUR 183

EUR 18.30

ACM Vie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

244

EUR 244

EUR 24.50

ACM IARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183

EUR 183

EUR 18.20

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,375

EUR 1,375

EUR 137.50

En conséquence de cette réduction du capital par annulation de mille trois cent soixante-quinze (1,375) actions ordi-

naires de classe G de la Société, la Société doit un montant total de mille cinq cent douze euros et cinquante centimes
d'euros (EUR 1,512.50) à ses actionnaires, à payer comme suit:

- du compte de capital pour la valeur au pair d'un montant de mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 1,375),
- du compte de réserve légale liée aux actions de Catégorie G pour un montant de cent trente-sept euros et cinquante

centimes d'euros (EUR 137.50),

par augmentation d'un montant de mille cinq cent douze euros et cinquante centimes d'euros (EUR 1,512.50) de la

dette due aux actionnaires de la Société.

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de deux cent soixante-six mille

quatre cent cinquante-neuf euros (EUR 266,459) afin de le porter de sa valeur actuelle d'onze millions six cent onze mille
trois cent vingt-cinq euros (EUR 11,611,325) à un montant d'onze millions huit cent soixante-dix-sept mille sept cent
quatre-vingt-quatre euros (EUR 11,877,784) par l'émission de deux cent soixante six mille quatre cent cinquante-neuf
(266,459) nouvelles actions ordinaires de classe E de la Société, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

Les deux cent soixante-six mille quatre cent cinquante-neuf (266,459) nouvelles actions ordinaires de classe E de la

Société ont été souscrites comme suit:

CIC Finance S.A. («CIC»), une société anonyme, existant et régie par les lois françaises, ayant son siège social au 4-6,

rue Gaillon, 75002 Paris, France, ici représentée par Ms Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommé ci-dessus, en vertu
d'un pouvoir donné à Paris le 15 décembre 2009, a souscrit quatre-vingt-huit mille huit cent vingt (88,820) nouvelles

17404

actions ordinaires de classe E pour un prix de souscription de quatre euro et trente-six centimes d'euros (EUR 4,36) par
action, incluant la prime d'émission, soit un prix total de souscription de trois cent quatre-vingt-six mille neuf cent trente-
huit euros et trente-trois centimes d'euros (EUR 386,938.33). De ce prix total de souscription de nouvelles actions
ordinaires de classe E, quatre-vingt-huit mille huit cent vingt euros (EUR 88,820) seront alloués au capital social de la
Société, huit mille huit cent quatre-vingt-deux euros (EUR 8,882.00) seront alloués à la réserve légale de la Société et
deux cent quatre-vingt-neuf mille deux cent trente-six euros et trente-trois centimes d'euros (EUR 289,236.33) seront
alloués aux autres réserves de la Société. Le prix de souscription total a été complètement libéré par un apport en nature
consistant en une créance existante contre la Société.

PARINVEST S.A.S. («Parinvest»), une société par actions simplifiée, existant et régie par les lois françaises, ayant son

siège social au 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, France, ici représentée par Ms Sofia Afonso-Da Chao
Conde, prénommé ci-dessus, en vertu d'un pouvoir donné à Paris le 11 décembre 2009, a souscrit cinquante-neuf mille
deux cent treize (59,213) nouvelles actions ordinaires de classe E pour un prix de souscription de quatre euro et trente-
six centimes d'euros (EUR 4,36) par action, incluant la prime d'émission, soit un prix total de souscription de deux cent
cinquante-sept mille neuf cent cinquante-huit euros et cinquante-trois centimes d'euros (EUR 257,958.53). De ce prix
total de souscription, cinquante-neuf mille deux cent treize euros (EUR 59,213) seront alloués au capital social de la
Société, cinq mille neuf cent vingt et un euros et trente centimes d'euros (EUR 5,921.30) seront alloués à la réserve légale
de la Société et cent quatre-vingt-douze mille huit cent vingt-quatre euros et vingt-trois centimes d'euros (EUR
192,824.23) seront alloués aux autres réserves de la Société. Le prix de souscription total a été complètement libéré par
un apport en nature consistant en une créance existante contre la Société.

Assurance du Crédit Mutuel Vie s.a.m. («ACM Vie SAM»), une société d'assurance mutuelle, existant et régie par les

lois françaises, ayant son siège social au 34, rue du Wacken, 67 000 Strasbourg, France, ici représentée par Ms Sofia
Afonso-Da Chao Conde, prénommé ci-dessus, en vertu d'un pouvoir donné le 15 décembre 2009, a souscrit trente-cinq
mille cinq cent vingt-huit (35,528) nouvelles actions ordinaires de classe E pour un prix de souscription de quatre euro
et trente-six centimes d'euros (EUR 4,36) par action, incluant la prime d'émission, soit un prix total de souscription de
cent cinquante-quatre mille sept cent soixante-quinze euros et trente-trois centimes d'euros (EUR 154,775.33). De ce
prix total de souscription, trente-cinq mille cinq cent vingt-huit euros (EUR 35,528.00) seront alloués au capital social de
la Société, trois mille cinq cent cinquante-deux euros et quatre-vingt centimes d'euros (EUR 3,552.80) seront alloués à
la réserve légale de la Société et cent quinze mille six cent quatre-vingt-quatorze euros et cinquante-trois centimes d'euros
(EUR 115,694.53) seront alloués aux autres réserves de la Société. Le prix de souscription total a été complètement
libéré par un apport en nature consistant en une créance existante contre la Société.

Assurance du Crédit Mutuel Vie S.A. («ACM Vie»), une société anonyme, existant et régie par les lois françaises, ayant

son siège social au 34, rue du Wacken, 67 000 Strasbourg, France, ici représentée par Ms Sofia Afonso-Da Chao Conde,
prénommé ci-dessus, en vertu d'un pouvoir donné le 15 décembre 2009, a souscrit quarante-sept mille trois cent soixante-
dix (47,370) nouvelles actions ordinaires de classe E pour un prix de souscription de quatre euro et trente-six centimes
d'euros (EUR 4,36) par action, incluant la prime d'émission, soit un prix total de souscription de deux cent six mille trois
cent soixante-six euros et trente-huit centimes d'euros (EUR 206,366.38). De ce prix total de souscription, quarante-
sept mille trois cent soixante-dix euros (EUR 47,370.00) seront alloués au capital social de la Société, quatre mille sept
cent trente-sept euros (EUR 4,737.00) seront alloués à la réserve légale de la Société et cent cinquante-quatre mille deux
cent cinquante-neuf euro et trente-huit centimes d'euros (EUR 154,259.38) seront alloués à d'autres réserves de la
Société). Le prix de souscription total a été complètement libéré par un apport en nature consistant en une créance
existante contre la Société.

Assurance du Crédit Mutuel IARD S.A. («ACM IARD»), une société anonyme, existant et régie par les lois françaises,

ayant son siège social au 34, rue du Wacken, 67 000 Strasbourg, France, ici représentée par Ms Sofia Afonso-Da Chao
Conde, prénommé ci-dessus, en vertu d'un pouvoir donné le 15 décembre 2009, a souscrit trente-cinq mille cinq cent
vingt-huit (35,528) nouvelles actions ordinaires de classe E pour un prix de souscription de quatre euro et trente-six
centimes d'euros (EUR 4,36) par action, incluant la prime d'émission, soit un prix total de souscription de cent cinquante-
quatre mille sept cent soixante-quinze euros et trente-trois centimes d'euros (EUR 154,775.33). De ce prix total de
souscription, trente-cinq mille cinq cent vingt-huit euros (EUR 35,528.00) seront alloués au capital social de la Société,
trois mille cinq cent cinquante-deux euros et quatre-vingt centimes d'euros (EUR 3,552.80) seront alloués à la réserve
légale de la Société et cent quinze mille six cent quatre-vingt-quatorze euros et cinquante-trois centimes d'euros (EUR
115,694.53) seront alloués aux autres réserves de la Société. Le prix de souscription total a été complètement libéré par
un apport en nature consistant en une créance existante contre la Société.

La preuve de la valeur et de l'existence de la créance susmentionnée a été donnée au notaire par la remise d'un original

du rapport sur l'apport en nature de l'auditeur indépendant, dont la conclusion est la suivante:

"Basé sur ce qui a été décrit et développé ci-dessus, nous n'avons aucune observation à faire concernant la valeur de

la contribution qui correspond au moins en son nombre et en sa valeur aux nouvelles actions émises comme décrit ci-
dessus"

Jean-Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises
Ledit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, sera joint au présent

acte afin d'être enregistré avec ce dernier.

17405

A la suite de cette augmentation du capital social de la Société par l'émission de deux cent soixante-six mille quatre

cent cinquante-neuf (266,459) nouvelles actions ordinaires de classe E, le montant total de souscription d'un million cent
soixante mille huit cent treize euros et quatre-vingt-dix centimes d'euros (EUR 1,160,813.90) est alloué comme suit:

- deux cent soixante six mille quatre cent cinquante-neuf euros (EUR 266,459) au compte de capital pour la valeur au

pair,

- vingt-six mille six cent quarante-cinq euros et quatre-vingt-dix centimes d'euros (EUR 26,645.90) à la réserve l'égale

liée aux actions ordinaires de classe E,

- huit cent soixante-sept mille sept cent neuf euros (EUR 867,709.00) à d'autres réserves de la Société.

Sixième résolution

A la suite de la résolution ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article six (6)

des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. La Société a un capital souscrit d'onze millions huit cent soixante-dix-sept mille sept cent quatre-vingt-quatre

euros (EUR 11,877,784) représenté par huit cent trente-sept mille quatre-vingt-dix-neuf (837,099) actions ordinaires de
classe B nominatives ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune et un million neuf cent soixante-douze mille
et une (1,972,001) actions ordinaires de classe C, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune et de deux
millions deux cent dix-huit mille six cent trente-sept (2,218,637) actions ordinaires de classe D de la Société, d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune et quatre millions quatre cent soixante-trois mille trois cent quarante (4,463,340)
actions ordinaires de classe E de la Société, d'une valeur d'un euro (EUR 1) chacune et un million deux cent soixante-
douze mille huit cent quatre-vingt-onze (1,272,891) actions ordinaires de classe F de la Société, d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune et un million cent treize mille huit cent quinze (1,113,815) actions ordinaires de classe G de
la Société, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune et une (1) action de commandité (ci-après l'«Action de
Commandité») nominative sans valeur nominale. Les Actions Ordinaires de classe B et les Actions Ordinaires de Classe
C et les Actions Ordinaires de Classe D et les Actions Ordinaires de Classe E et les Actions Ordinaires de Classe F et
les actions ordinaires de classe G ensemble avec les actions ordinaires d'autres classes qui pourront être émises dans le
futur seront dénommées ci-après les «Actions Ordinaires».

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à la somme de trois mille euros (€
3.000,-).

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, en date du jour mentionné au début du document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Henryon, Maria Santiago, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2009, Relation: EAC/2009/16118. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010015002/543.
(100008580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Insolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 119.766.

EXTRAIT

Il résulte du courrier recommandé daté du 09 juillet 2009 de Monsieur Henri LENNE, demeurant professionnellement

à L-1010 Luxembourg, 39, avenue Monterey que ce dernier a démissionné, à compter du 09 juillet 2009, de ses fonctions

17406

d'administrateur au sein de la société INSOLUX s.a, établie et ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12-14 rue
Léon Thyes, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B119.766.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010016576/14.
(100010971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Eurostone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 46.542.

Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 1

er

décembre 2009:

Le mandat des Administrateurs MANAGEMENT S.à r.l., M. DE ANGELIS, MANAGER S.à r.l. et de l'Administrateur-

délégué M. DE ANGELIS et du Commissaire aux Comptes LUXFIDUCIA S.à r.l. étant arrivé à leur terme, l'Assemblée a
nommé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013:

- M. Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement au 16, rue de Nassau, L - 2213 Luxembourg,

en qualité d'Administrateur,

- Me Franco N. Croce, avocat, domicilié professionnellement au 7 rue des Alpes, CH-1201 Genève, en qualité d'Ad-

ministrateur,

- MANAGER S.à r.l., une société ayant son siège social au 16 rue de Nassau, L- 2213 Luxembourg, en qualité d'Ad-

ministrateur,

- LUXFIDUCIA S.à r.l., une société ayant son siège social au 16 rue de Nassau L-2213 Luxembourg, en qualité de

Commissaire aux Comptes

Résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu en date du 1

er

décembre 2009:

Le Conseil d'Administration a nommé Me Franco N. Croce, avocat, domicilié professionnellement au 7 rue des Alpes

CH - 1201 Genève, aux fonctions d'Administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société
par sa seule signature. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010016634/28.
(100010473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Jubilaeum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.890.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale

extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 15 janvier 2010

Monsieur KARA Mohammed, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau com-

missaire aux comptes en remplacement de INDEPENDANT S.à.r.l. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2011.

Pour extrait sincère et conforme
JUBILAEUM S.A.
Jacopo ROSSI / Régis DONATI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010016637/16.
(100010612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

17407

AMP Capital Investors (Angel Trains EU No. 1) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 141.767.

EXTRAIT

gérant de la société avec effet au 12 janvier 2010 et ce, pour une durée indéterminée;

- Sur base du contrat de transfert des parts sociales signé le 17 août 2009, le Conseil de Gérance a accepté à l'unanimité

que les parts sociales de la société, d'une valeur nominale de EUR 1,-; seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre

de parts

sociales

AMP Capital Investors (CIF European Infrastructure N°3) S.à r.l.
12, rue Léon Thyes
L-2636 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.852

AMP Capital Investors (FDF European Infrastructure N°3) S.à r.l.
12, rue Léon Thyes
L-2636 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.523

AMP Capital Finance Limited
Level 24, AMP Building,
33 Alfred Street,
Sydney, NSW 2000
Australia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.625

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.000

Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Pour extrait conforme
Ivo Hemelraad
Manager

Référence de publication: 2010016569/34.
(100010591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Besins Healthcare Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.711.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-first day of December.
Before us, Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Besins Healthcare Holding Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg., in the process of being registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies,

here represented by François Brault, Legal Director, with professional address in Avenue Louise, 287 at 1050 Brussels,

Belgium, by virtue of a power of attorney given in Brussels, on December 11

, 2009.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

17408

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Besins Healthcare Luxembourg S.à r.l." (the Company). The Company is

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is to administer intellectual property, apply for, purchase or otherwise acquire or

obtain licenses and hold, use, develop, protect, sell, license, sublicense or otherwise dispose of, deal with patents, patents
rights, licenses, copyrights, designs, trade marks, secret processes, know-how, protections, concessions and inventions,
domain names and any interest therein and to carry on business as an intellectual property holding company, undertaking
research of intellectual property optimization strategies and granting rights, privileges and licenses in respect of the same.

3.2 For the accomplishment of the above corporate purpose, the Company can acquire participations, in Luxembourg

or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever. The Company may in particular acquire by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise.

3.3. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-
panies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company
may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

3.4. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object;

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at one million three hundred thousand euro (EUR 1.300.000,- ), represented by one

thousand (1,000) shares in registered form, without par value, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital. A share transfer is only

17409

binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the Company in accordance with
article 1690 of the Civil Code.

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

17410

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last

17411

financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(iv) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2010.

Subscription and Payment

Besins Healthcare Holding Luxembourg S.a r.l., represented as stated above, subscribes to one thousand (1000) shares

in registered form, without par value and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of one million
three hundred thousand euros (EUR 1.300.000),

The amount of one million three hundred thousand euro (EUR 1.300.000) is at the disposal of the Company, evidence

of which has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 2,350.-

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Leslie Grunfeld, CEO, born on 26 May 1959 in Bushey Heath (United Kingdom), with professional address at

287, Avenue Louise, B-1050 Brussels (Belgium);

- Mr. Antoine Besins, Director, born on 6 July 1949 in Paris 17

(France), with professional address at Suntower, 7,

Avenue Princesse Alice at MC-9800 Monaco and

- Mr. Denis Canet, born on 25 May 1971 in Grenoble (France), with professional address at 287, Avenue Louise, B-1050

Brussels (Belgium).

2. The registered office of the Company is set at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg,Grand Duchy of Luxembourg.

17412

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt-et-unième jour du mois de décembre,
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Besins Healthcare Holding Luxembourg S.à r.l., une société régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, dont

le siège social se situe au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
en cours d'enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés,

représentée par François Brault, Directeur Juridique, avec adresse professionnelle à Avenue Louise, 287 à 1050 Bru-

xelles, Belgique, en vertu d'une procuration donnée à Bruxelles, le 11 décembre 2009

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Besins Healthcare Luxembourg S.à r.l." (la Société). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet social est de demander, acheter, acquérir ou obtenir de toute autre façon une licence et de détenir,

développer, protéger, vendre, octroyer une licence, de premier ou de second ordre ou disposer de toute autre façon,
ou gérer des brevets, des droits sur des brevets, des licences, brevets d'invention, des droits d'auteurs, des modèles, des
marques, des secrets de fabrication, savoir-faire, protections, concessions, inventions, noms de domaine et tout autre
intérêt quelconque à cet égard et de faire tout acte utile en tant que société détentrice de droits de propriété intellectuelle,
d'entreprendre des activités de recherche en stratégie d'optimisation de propriété intellectuelle, et d'accorder des droits
ou privilèges dans cette optique.

3.2 Dans le but de remplir l'objet social mentionné ci-dessus, la Société peut acquérir des participations au Luxembourg

ou à l'étranger dans toutes les sociétés ou entreprises sous toute forme. La Société peut, en particulier, acquérir par
souscription, achat, échange ou toute autre manière toutes actions et tout titre ou instrument financier émis par toute
entité publique ou privée. Elle peut participer sans limitation à la création, au développement au management et au contrôle
de toute société ou entreprise.

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

17413

En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.4 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.5 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à un million trois cent mille euros (EUR 1.300.000), représenté par mille (1000) parts

sociales sous forme nominative sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les

17414

décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature d'un gérant.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

17415

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, telefax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

17416

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2010.

Souscription et Libération

Besins Healthcare Holding Luxembourg S.à.r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille (1000)

parts sociales sous forme nominative, sans valeur nominale, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire
d'un montant de un million trois cent mille euros (EUR 1.300.000),

Le montant de un million trois cent mille euros (EUR 1.300.000) est à la disposition de la Société, comme il a été

prouvé au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 2.350,- EUR

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Leslie Grunfeld, CEO, né le 26 mai 1959 à Bushey Heath (Royaume-Uni), avec adresse professionnelle au 287,

Avenue Louise, B-1050 Bruxelles (Belgique);

- M. Antoine Besins, Directeur, né le 6 juillet 1949 à Paris 17

ème

(France), avec adresse professionnelle au Suntower,

7, Avenue Princesse Alice à MC-9800 Monaco; et

- M. Denis Canet, né le 25 mai 1971 à Grenoble (France), avec adresse professionnelle au 287, Avenue Louise, B-1050

Bruxelles (Belgique).

2. Le siège social de la Société est établi au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand

Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: F. BRAULT, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56285. Reçu 75.-€ ( soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 05 janvier 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010015025/492.
(100009246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Adran S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.451.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 13 janvier 2010.

Est élu président du conseil d'administration Monsieur Arnoud Jan BODY, administrateur de sociétés, né le 8 juin 1971

à Alblasserdam- (Pays-Bas), demeurant 2, via Vittorio Bachelet, I-25030 Roncadelle (BS)

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

17417

Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010016570/15.
(100010582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Seril, Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 49.575.

Extrait de la décision de l'associé unique du 18 décembre 2009

Première résolution

L'actionnaire unique prend acte et accepte les démissions présentées par:
- la société SOGECORE INTERNATIONAL SA., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 43403, de sa fonction d'administrateur de la Société;

- M. Giulio BONAZZI, entrepreneur, né le 26 juillet 1963 à Verona, de nationalité italienne, demeurant à Via del

Torresin 2, Verona (Italie).

Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer, avec effet immédiat, en tant que nouveaux administrateurs, en remplacement

des administrateurs démissionnaires:

- Monsieur Federico FRANZINA, employé privé, né le 1 avril 1961 à Padova (Italie), demeurant professionnellement

au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

- Madame Vania BARAVINI, employée privée, né le 21 mai 1964 à Esch-sur-AIzette (Luxembourg), demeurant pro-

fessionnellement au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

Monsieur Federico FRANZINA et Mme Vania BARAVINI continueront le mandat de leurs prédécesseurs, ces mandats

expirant lors de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'année 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010016572/26.
(100010584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Nedpoint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 129.037.

Extrait des résolutions prises le 11 janvier 2010:

1) L'Assemblée décide d'accepter, avec effet au 30 juin 2008, la démission de la société AACO (Accounting, Auditing,

Consulting & Outsourcing) SARL ayant son siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B
88.833), de son poste de commissaire aux comptes de la Société.

2) L'Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société, avec effet au 1

juillet

2008, la société C.G. Consulting, Société Anonyme, ayant son siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg B 102.188), pour une période se terminant à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle devant se tenir en
2012.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des administrateurs suivants:
Monsieur Richard Michael BALDOCK, administrateur, 112, Bodley Road, KT3 5QH New Malden (Royaume-Uni).
Monsieur Jean Roger LEMAIRE, administrateur, 12A rue Randlingen, L-8366 Hagen (Luxembourg).
Monsieur Christophe LAGUERRE, administrateur, 115 rue du Kiem, L-8030 Strassen (Luxembourg).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nedpoint S.A.
Jean R. LEMAIRE
Director

Référence de publication: 2010016573/23.
(100011023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

17418

Pluricompany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 125.304.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale

extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 15 janvier 2010

Monsieur KARA Mohammed, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau com-

missaire aux comptes en remplacement de INDEPENDANT S.à.r.l. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
générale statutaire de l'an 2013.

Pour extrait sincère et conforme
PLURICOMPANY S.A.
Jacopo ROSSI / Régis DONATI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010016638/16.
(100010616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Olimpus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.693.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 12 janvier 2010 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Vincent THILL, employé privé, résidant professionnellement au 19/21, Boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur et président, avec effet immédiat.;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Antonio MATTIELLO, directeur, résidant

professionnellement au 8, Boulevard des Philosophes CH-1205 Genève (Suisse), son mandat ayant comme échéance celui
de son prédécesseur.

- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Antonio MATTIELLO précité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OLIMPUS S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2010016640/18.
(100010624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Correlia Immobiliers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.438.

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, avec effet immédiat;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Antonio MATTIELLO, directeur, résidant

professionnellement au 8, Boulevard des Philosophes, CH-1205 Genève (Suisse), son mandat ayant comme échéance
celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CORRELIA IMMOBILIERS
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2010016641/17.
(100010628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

17419

Phone Luxembourg Properties S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.388.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 13 janvier 2010

1/ Ayant constaté et accepté la démission présentée par Monsieur Steven Glassman avec effet au 29 décembre 2009,

l'Associé Unique a décidé de nommer en remplacement comme Gérant de classe A avec effet au 29 décembre 2009 et
pour une durée indéterminée, Monsieur Prabhu Raman, né le 11 Novembre 1973 à Madurai (Inde), ayant son adresse
professionnelle au 4 World Financial Center, NY 10080 New York (États-Unis d'Amérique).

De telle sorte que le conseil de gérance se présente désormais comme suit:

Gérant de Classe A:

- Monsieur Prabhu Raman, ayant son adresse professionnelle au 4 World Financial Center, NY 10080 New York (Etats-

Unis d'Amérique);

- Monsieur Stefan Aumann, ayant son adresse professionnelle au Neue Mainzer Straße 52, 60311 Frankfurt am Main

(Allemagne);

Gérant de Classe B:

- Monsieur Fabrice de Clermont-Tonnerre, ayant son adresse professionnelle au 10, Place Vendôme, F-75001 Paris

(France)

Gérant de Classe C:

- Monsieur Michel E. Raffoul, ayant son adresse professionnelle au 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2010016603/31.
(100010744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Alset IP S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Southport Holding S. à r. l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.511.

In the year two thousand and ten, on the eighth of January.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A, a public company limited by shares according to

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered offices in Luxembourg at 46A, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Registry
under number B 46.448 acting in its capacity as the sole shareholder of SOUTHPORT HOLDING S. à r.l., incorporated
by notarial deed dated July 16

, 2008 by Maître Paul BETTINGEN, published with the official gazette "Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations", number 2373 of September 29

, 2008, registered with the Luxembourg Trade

and Companies' Registry under n°B141.511, here represented by Dorothée Schulz residing professionally in 46A avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg by virtue of a proxy given on January 6th, 2010.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereinabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of SOUTHPORT HOLDING S. à r.l., a private limited liability company according

to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, the Grand Duchy of Luxembourg;

- that the sole shareholder has taken the following resolution:

17420

First and Sole resolution

The sole shareholder resolves to amend the name of the company from "SOUTHPORT HOLDING S. à r.l." into "Alset

IP S. à r.l." and restate Article 1 of the Articles of Association which will henceforth have the following wording:

" Art. 1. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the name

"Alset IP S. à r.l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current Luxembourg laws,
and in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies (the"Law") and the law of September 18

, 1933

and of December 28

, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately one thousand euro (1.000.-
EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil dix, le huit janvier.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, agissant à sa qualité d'associé unique de SOUTHPORT
HOLDING S. à r.l., constituée par acte passé par le notaire Maître Paul BETTINGEN dressé en date du 16 juillet 2008,
enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 141.511, et dont les statuts sont
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2373 du 29 septembre 2008, dûment représentée
aux présentes par Dorothée Schulz, employée privée, demeurant professionnellement à 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 6 janvier 2010.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique actionnaire de la société SOUTHPORT HOLDING S. à r.l., une société à responsabilité

limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
J.F. Kennedy;

- Qu'elle a pris la résolution suivante:

Première et Unique résolution

L'actionnaire unique déclare modifier la dénomination de la société de "SOUTHPORT HOLDING S. à r.l." en "Alset

IP S. à r.l." et de modifier l'article 1 des statuts qui aura la teneur suivante:

" Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Alset IP S. à

r. I.", régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et en particulier la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), et les lois du 18 septembre 1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée."

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte est évalué à environ mille euros (1.000.- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête des comparantes le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: D. Schulz et M. Schaeffer.

17421

Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 janvier 2010. LAC/2010/1752. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Référence de publication: 2010015022/84.
(100009004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Tricol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.605.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale

extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 15 janvier 2010

Monsieur DE BERNARDI Alexis, licencié en sciences économiques, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé

nouveau commissaire aux comptes en remplacement de INDEPENDANT S.à.r.l. Son mandat viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Pour extrait sincère et conforme
TRICOL S.A.
Régis DONATI / Robert REGGIORI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010016639/16.
(100010619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Carraig Beag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 108.905.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée

générale extraordinaire tenue en date du 11 janvier 2010

L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Finbarr Timothy O'CALLAGHAN appelé Barry O'CALLAGHAN,

demeurant 17, Avocat Lodge, Avoca Avenue, Blackrock, IRL - Co. Dublin de ses fonctions d'administrateur de la Société,
avec effet au 30 octobre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010016649/14.
(100010910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

AIM Group International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 60.279.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion

du conseil d'administration tenue au siège social à Luxembourg, le 24 décembre 2009

La démission de Monsieur Marino LENA de son poste d'administrateur délégué de la société est acceptée.

Pour extrait sincère et conforme
AIM GROUP INTERNATIONAL S.A.
Régis DONATI
Administrateur

Référence de publication: 2010016650/14.
(100010927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

17422

Pravda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.147.

Extrait des Résolutions de l'associé unique du 18 janvier 2010

L'associé unique de la Société, a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A. en tant que gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., avec siège social au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Lu-

xembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés au Luxembourg sous le numéro B 103.336, en
tant que gérant de la Société, et ce avec effet immédiat pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Richard Brekelmans
Mandataire

Référence de publication: 2010016651/18.
(100010944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Lion/Gem Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.054.294,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.338.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 7 janvier 2010.

En date du 7 janvier 2010 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, enregistré

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés au Luxembourg sous le numéro B 65.477, en tant que réviseur d'en-
treprise de la Société, et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Richard Brekelmans
Mandataire

Référence de publication: 2010016652/17.
(100010952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

BRS International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 25, rue Raymond Poincaré.

R.C.S. Luxembourg B 140.077.

Je soussigné, Monsieur Jean-Bernard Raoust, Président du Conseil d'administration de BRS International S.A., certifie

qu'en exécution de la décision du Conseil d'administration du 14 septembre 2009 Monsieur Paul Marceul, résidant pro-
fessionnellement au Luxembourg 25, rue Raymond Poincaré, L-2342 Luxembourg a été nommé Délégué à la gestion
journalière avec le titre de Directeur administratif avec les pouvoirs de signature bancaires suivants:

- 1000 € seul;
- 50000 € conjointement avec un autre Administrateur.

Fait à Paris, le 13 janvier 2010.

Jean-Bernard Raoust.

Référence de publication: 2010016653/14.
(100010958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

17423

BRS International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 25, rue Raymond Poincaré.

R.C.S. Luxembourg B 140.077.

Extrait des minutes de l'Assemblée générale des actionnaires

qui s'est tenue le 24 novembre 2009 à 11 heures au siège de la société

L'Assemblée générale désigne Mazars, Société anonyme, sise au 10 A rue Henri M. Schnadt L-2350 Luxembourg,

comme réviseur d'entreprise pour les comptes statutaires et consolidés de l'année fiscale 2009. Le présent mandat prend
fin à la date de l'Assemblée générale qui statue sur les comptes annuels de l'année se terminant au 31 décembre 2009.

En conséquence de quoi, Madame Laura Wladislawowsky, résidant professionnellement en France au 11, boulevard

Jean Mermoz, F-92200 Neuilly-sur-Seine, est remplacée dans ses fonctions de Commissaire aux comptes.

Certifié conforme
Marc Glodt
Avocat à la Cour
25, rue Raymond Poincaré
L-2342 Luxembourg
Président / Secrétaire

Référence de publication: 2010016655/20.
(100010958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.054.294,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.337.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 7 janvier 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Richard Brekelmans
Mandataire

Référence de publication: 2010016656/17.
(100010964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Leuwa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 80.824.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 novembre 2009 que:
- Monsieur Jacques Wolter, né le 02/08/1964 à Luxembourg et demeurant professionnellement à L-2557 Luxembourg,

9, rue Robert Stümper est nommé nouvel administrateur en remplacement de Madame Corinne Carraro, démissionnaire.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale statuant sur l'année 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20.01.2010.

G.T. Experts Comptables sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010016663/16.
(100010411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

17424

Document Outline

Adran S.A

AIM Group International S.A.

Akan S.A.

Alset IP S.à r.l.

AMP Capital Investors (Angel Trains EU No. 1) S. à r.l.

AMP Capital Investors (MGN Gas) S. à r.l.

Atlas Sport S.à r.l.

Avon Holding S.A.

Ayu Holding S.A.

Bacterfield International S.A.

Besins Healthcare Luxembourg S.à r.l.

BRS International S.A.

Camarimmo S.A.

Carraig Beag S.A.

Carrosserie NCM S.à.r.l.

CCA Life Settlements

CEP III Investments S.C.A.

CEREP AIR 2 S.à r.l.

CEREP III Investment B S.à r.l.

CEREP III Investment M S.à r.l.

CEREP III Investment S S.à r.l.

CEREP III Investment X S.à r.l.

CEREP III Investment Y S.à r.l.

CEREP IPark 1 S.à r.l.

CEREP IPark 2 S.à r.l.

Correlia Immobiliers S.A.

Crédit Agricole Risk Insurance

Eurostone S.A.

Hemex A.G.

Ideanomix S.à r.l.

Insolux S.A.

Jubilaeum S.A.

Kaba Finance Luxembourg S.A.

Kestego S.à r.l.

Leuwa S.A.

Lion/Gem Luxembourg 2 S.à r.l.

Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l.

Medical Founders Holding S.A.

Nedpoint S.A.

Newplace S.A.

Olimpus S.A.

Phone Luxembourg Properties S.à r.l

Pluricompany S.A.

Pravda S.à r.l.

Private Equity Investors Holding S.A.

ProLogis France LII S.à r.l.

ProLogis France LVII S.à r.l.

ProLogis France XXXIX S.à r.l.

Quilvest Luxembourg Services S.A.

Seril

Sofibru

Southport Holding S. à r. l.

Totem Holdings S.A.

Tricol S.A.