This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 362

18 février 2010

SOMMAIRE

Administration Technique et Travaux

Comptables S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17335

Adnan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17376

Alexandre Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

17334

AMP Capital Investors (CIF European In-

frastructure No. 2) S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .

17374

AMP Capital Investors (CIF European In-

frastructure No. 3) S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .

17374

AMP Capital Investors (FDF European In-

frastructure No. 2) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

17375

AMP Capital Investors (FDF European In-

frastructure No. 3) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

17375

AMP Capital Investors (Kemble Water) S.

à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17373

Armony Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . .

17373

Asia Industrial Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . .

17338

A.T.F. Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .

17330

Augentius Fund Administration (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17356

Aviva Investors Luxembourg . . . . . . . . . . . .

17342

Avon Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . .

17347

Beauty Care Professional Products Partici-

pations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17346

B. I. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17346

Broadstreet International Partners S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17335

CEREP II Investment Five S.à r.l. . . . . . . . .

17376

Da Domenico Sportivo Sàrl . . . . . . . . . . . . .

17335

ELF LuxCo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17339

Enclave S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17376

Event & Com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17354

Filvest S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17367

Fin Claude S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17334

Fineural International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

17366

Fisalis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17375

Furstenberg Capital S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .

17331

Godfrind S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17355

Halter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17330

Holdalu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17350

Horsmans s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17353

Kem-O-Tek International S.A. . . . . . . . . . .

17350

Kem-O-Tek International S.A. . . . . . . . . . .

17350

Kem-O-Tek International S.A. . . . . . . . . . .

17354

KSM Participations Mobilières et Immobi-

lières S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17346

Langer A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17366

L'Audiophile Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17352

Lux Rent 4 Event S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

17352

Moraún Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

17366

Nascar Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17330

Nouvelle Boutique Trois Etoiles . . . . . . . . .

17376

Patrimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17376

ProLogis France XLIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

17342

ProLogis France XLI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

17342

ProLogis France XLIV S.à r.l. . . . . . . . . . . .

17342

ProLogis France XLIX S.à r.l. . . . . . . . . . . .

17345

ProLogis France XL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

17366

ProLogis France XLV S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

17345

Rhea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17352

Roix Fin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17334

Rordi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17335

Roxalane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17348

Scaffolding Global Holdings Sàrl . . . . . . . . .

17339

Super Plast S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17330

Taranis Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17334

Tropical Aquaculture Europe S.A. . . . . . . .

17335

Viasystems Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

17330

Waterfront Development International

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17356

17329

A.T.F. Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 102.914.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010015818/10.
(100009424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Halter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 67.249.

Le Bilan au 31.12.2008 et les documents y relatifs, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010015819/11.
(100009426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Nascar Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 37.494.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NASCAR FINANCE S.A.
C. SCHLESSER / S. KRANCENBLUM
Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010015816/12.
(100009421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Viasystems Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 67.989.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gerald SAX / David M. SINDELAR
Manager / Manager

Référence de publication: 2010015817/11.
(100009423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Super Plast S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 24.863.

Le Bilan au 31.12.2008 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010015820/10.
(100009427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

17330

Furstenberg Capital S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 150.655.

In the year two thousand and nine, on the eighth day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Ms. Patricia Sondhi, avocat, professionally residing in Luxembourg, acting as the representative of Furstenberg Capital

S.C.A., a société en commandite par actions, having its registered office at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, the registration of which with the Luxembourg trade and companies' register is still pending,
(the "Company"), pursuant to the resolutions of sole manager of the Company taken on 7 December 2009.

A copy of the said resolutions, initialled ne varietur by the appearing person and the notary will remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state the following declarations:
1) The Company has been incorporated pursuant to a deed of notary Henri Hellinckx dated 19 November 2009, the

publication of which in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations is still pending.

2) Pursuant to article 6 of the articles of incorporation of the Company, the Company's subscribed share capital is

currently set at three hundred thousand Euro (EUR 300,000) consisting of one manager's share having a par value of one
hundred fifty thousand Euro (EUR 150,000) (the "S Share") and of one B share having a par value of one hundred fifty
thousand Euro (EUR 150,000).

3) Pursuant to article 7 of the articles of incorporation of the Company, the authorized capital, including the issued

share capital, is fixed at two hundred fifty million fifty thousand Euro (EUR 250,050,000) consisting of one thousand six
hundred sixty-seven (1,667) shares with a par value of one hundred fifty thousand Euro (EUR 150,000) per share.

4) Pursuant to article 7 of the articles of incorporation of the Company, the manager of the Company is authorized

during a period of five years, from the date of incorporation of the Company, to issue Ordinary Shares and to grant
options to subscribe for Ordinary Shares, to such persons and on such terms as it shall see fit and specifically to proceed
to such issue of Ordinary Share.

5) By resolutions adopted on 7 December 2009 the sole manager of the Company has decided to increase the Com-

pany's share capital by an amount of ten million eight hundred thousand Euro (EUR 10,800,000), in order to increase it
from its current amount of three hundred thousand Euro (EUR 300,000) consisting of one S Share having a par value of
one hundred fifty thousand Euro (EUR 150,000) and of one B share having a par value of one hundred fifty thousand Euro
(EUR 150,000) up to an amount of eleven million one hundred thousand Euro (EUR 11,100,000) through the issuance of
thirty-nine (39) B Shares with a nominal value of one hundred fifty thousand Euro (EUR 150,000) each (the "B Share")
and thirty-three (33) A shares with a nominal value of one hundred fifty thousand Euro (EUR 150,000) each (the "A
Shares" and together with the B Shares referred to as the "Ordinary Shares").

The new shares have all been paid up in cash by the subscribers, hereafter mentioned, to the extent of twenty-five per

cent (25%), so that the amount of two million seven hundred thousand Euro (EUR 2,700,000,-) has been available to the
Company, evidence thereof having been given to the notary by a bank certificate.

Such total contribution, of two million seven hundred thousand Euro (EUR 2,700,000), shall be allocated to the share

capital of the Company.

The A Shares have been subscribed as follows:

Subscriber

Subscribers' address

Number of

subscribed

Total

amount

in Euro

paid in

Antoine Bello

16, Vanderburgh avenue, 10538 New York, USA

75,000

Vincent Bello,
Alice Bello,
Laure Bello,
Madeleine Bello,
together the children
of Antoine Bello

16, Vanderburgh avenue,10538 New York, USA

75,000

François Lamotte

9, chemin du Boiteux, 1380 Ohain, France

225,000

Gérard Bourret

11 bis, rue Villebois Mareull, 75017 Paris, France

37,500

Finetfo S.A.

312, avenue de Messidor, 1180 Brussels, Belgium

262,500

Antoine Rolland

61, avenue de Breteull, 75007 Paris, France

75,000

17331

Cogepar S.A.

13, rue due 17, Novembre, 68100 Mulhouse, France

75,000

Jerôme Biet

14, rue chamel, 75007 Paris, France

75,000

François Robey

1, avenue du Marechal Lyautey, 75016 Paris, France

75,000

Christophe Bourret

1430, chemin de Repentance, 13100 Aix en Provence, France

112,500

Cypanga SAS

8, rue Montesquieu, 75001 Paris, France

37,500

Cosme Monot

4, rue de la Paix, 75002 Paris, France

112,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 1,237,500

The B Shares have been subscribed as follows:

Subscriber

Subscribers' address

Number of

subscribed

Total

amount

in Euro

paid in

Furstenberg Finance SAS

8, rue Vernier, 75017 Paris, France

1,462,500

As a consequence of the abovementioned increase of the Company's share capital, the first paragraph of article 6 of

the articles of incorporation of the Company is amended and now reads as follows:

" Art. 6. The subscribed capital is set at eleven million one hundred thousand Euro (EUR 11,100,000) consisting of one

manager' s share having a par value of one hundred fitty thousand Euro (EUR 150,000) (the "S Share"), forty (40) B shares
having a par value of one hundred fifty thousand Euro (EUR 150,000) each (the "B Shares"), and thirty-three (33) A shares
having a par value of one hundred fifty thousand Euro (EUR 150,000) each (the "A Shares" and together with the B Shares
referred to as the "Ordinary Shares")."

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the Company as a result of

the presently stated, increase of capital are estimated at approximately EUR 4,600.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this deed.
After reading and interpretation to the appearing person, known to the notary by her first name and surname, civil

status and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Patricia Sondhi, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, agissant en sa qualité de représen-

tant de Furstenberg Capital S.C.A., une société en commandite par actions, ayant son siège social à 5, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, dont l'immatriculation au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg est encore pendante (la "Société"), en vertu des résolutions du gérant unique de la Société en
date du 7 décembre 2009.

Une copie des dites résolutions paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La personne comparante, agissant en sa capacité mentionnée ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les

déclarations suivantes:

1) La Société a été constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg en date du

19 novembre 2009, dont la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations est encore en cours.

2) Selon l'article 6 des statuts de la Société, la Société dispose d'un capital souscrit de trois cent mille euros (EUR

300.000) constitué d'une action de commandité ayant une valeur nominale de cent cinquante mille euros (EUR 150.000)
(l'"Action S") et d'une action de classe B d'une valeur nominale de cent cinquante mille euros (EUR 150.000).

3) Selon l'article 7 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société, comprenant le capital souscrit, est fixé à

deux cent cinquante millions cinquante mille euros (EUR 250.050.000) constitué de mille six cent soixante-sept (1.667)
actions d'une valeur nominale de cent cinquante mille euros (EUR 150.000) par action.

4) Selon l'article 7 des statuts de la Société, le gérant est autorisé pendant une durée de cinq ans à partir de la date

de constitution de la Société, à émettre les actions et à accorder des options de souscription pour des Actions Ordinaires
aux personnes et selon les dispositions qui lui semblent appropriées.

5) En vertu des résolutions prises en date du 7 décembre 2009, le gérant unique de la Société a décidé d'augmenter

le capital social de la Société d'un montant de dix millions huit cent mille euros (EUR 10.800.000) afin de l'augmenter de

17332

son montant actuel de trois cent mille euros (EUR 300.000) constitué d'une Action S ayant une valeur nominale de cent
cinquante mille euros (EUR 150.000) et d'une action de classe B d'une valeur nominale de cent cinquante mille euros
(EUR 150.000) à la somme de onze millions cent mille euros (EUR 11.100.000) par l'émission de trente-neuf (39) actions
de classe B ayant une valeur nominale de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) chacune (les "Actions de Classe B"),
et de trente-trois (33) actions de classe A ayant une valeur nominale de cent cinquante mille euros (EUR 150.000) chacune
(les "Actions de Classe A" et ensembles avec les Actions de Classe B les "Actions Ordinaires").

Les nouvelles actions ont été libérées par les souscripteurs mentionnés ci-dessous par versement en espèces à con-

currence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que le montant de deux millions d'euros (EUR 2.700.000,-) s'est trouvé
à la disposition de la Société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant par un certificat bancaire.

Cette contribution de deux million sept cent mille euros (EUR 2.700.000) sera allouée au capital social de la Société.
Les Actions de Classe A ont été souscrites comme suit:

Nom du souscripteur

Adresse du souscripteur

Nombre

d'actions

souscrites

Montant

total en

euros
libéré

Antoine Bello

16, Vanderburgh avenue, 10538 New York, USA

EUR 75,000

Vincent Bello,
Alice Bello,
Laure Bello,
Madeleine Bello,
ensemble les enfants
d'Antoine Bello

16, Vanderburgh avenue,10538 New York, USA

EUR 75,000

François Lamotte

9, chemin du Boiteux, 1380 Ohain, France

6 EUR 225,000

Gérard Bourret

11 bis, rue Villebois Mareull, 75017 Paris, France

37,500

Finetfo S.A.

312, avenue de Messidor, 1180 Brussels, Belgium

262,500

Antoine Rolland

61, avenue de Breteull, 75007 Paris, France

75,000

Cogepar S.A.

13, rue due 17, Novembre, 68100 Mulhouse, France

75,000

Jerôme Biet

14, rue chamel, 75007 Paris, France

75,000

François Robey

1, avenue du Marechal Lyautey, 75016 Paris, France

75,000

Christophe Bourret

1430, chemin de Repentance, 13100 Aix en Provence, France

112,500

Cypanga SAS

8, rue Montesquieu, 75001 Paris, France

37,500

Cosme Monot

4, rue de la Paix, 75002 Paris, France

112,500

Total . . . . . . . . . . . . . .

1,237,500

Les Actions de Classe B ont été souscrites comme suit:

Nom du souscripteur

Adresse du souscripteur

Nombre

d'actions

souscrites

Montant

total

libéré

Furstenberg SAS

8, rue Vernier, 75017 Paris, France

1.462.500

En conséquence de l'augmentation du capital social de la Société, le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la

Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. La Société dispose d'un capital souscrit de onze millions cent mille euros (EUR 11.100.000) constitué d'une

(1) action de commandité ayant une valeur nominale de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) (l'"Action S"), de
quarante (40) actions de classe B d'une valeur nominale de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) chacune (les
"Actions de Classe B") et de trente-trois actions de classe A d'une valeur nominale de cent cinquante mille euros (EUR
150.000) chacune (les "Actions de Classe A" et ensemble avec les Actions de Classe B les "Actions Ordinaires")."

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de la présente augmentation de capital, est évalué à environ EUR 4.600,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état civil et demeure, la

partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SONDHI et H. HELLINCKX.

17333

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55266. Reçu soixante-quinze euros

(75€).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Référence de publication: 2010014998/174.
(100008599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Fin Claude S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 124.501.

Le bilan au 31.12.2008 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010015822/11.
(100009430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Roix Fin S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 90.349.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010015823/10.
(100009431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Alexandre Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 128.992.

Le bilan au 31 décembre 2008 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010015824/10.
(100009432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Taranis Securities S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 122.146.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Pour: TARANIS SECURITIES S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010015845/15.
(100009716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

17334

Tropical Aquaculture Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 118.280.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010015821/10.
(100009429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Administration Technique et Travaux Comptables S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 16.441.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010015813/10.
(100009418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Rordi Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.272.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RORDI HOLDING S.A.
S. BAERT / Ch. FRANCOIS
Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010015814/12.
(100009419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Da Domenico Sportivo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4035 Esch-sur-Alzette, 1, rue des Boers.

R.C.S. Luxembourg B 80.504.

Signature.

Référence de publication: 2010015812/10.
(100010104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Broadstreet International Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: USD 51.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.415.

In the year two thousand and nine, on the fourteenth day of December,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Broadstreet International Partners S.C.A. (the

"Company"), a société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register, under registration number B 144.415, incorporated
pursuant to a deed of the notary Maître Henri Hellinckx on 15 January 2009, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations ("Mémorial C"), n° 381 dated 20 February 2009. The articles of association of the Company have

17335

last been amended pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx on 2 March 2009, published in the Mémorial C, n° 716
dated 2 April 2009.

The meeting opened at 16:00 with Saskia Leal Keijzer, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair who

appointed as secretary Nathalie Herzeele, L.L.M., residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Lauren Harris, attorney at law, residing in Luxembourg.
The board meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Acknowledgement of the resignation of Broadstreet of Münsbach S.à r.l. from its duties as Manager of the Company

and appointment of Broadstreet S.à r.l. as Manager of the Company;

2. Amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company;
3. Amendment of article 10 of the articles of association of the Company; and
4. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented by proxy, the proxy holders of the represented shareholders and

the number of their shares are shown on an attendance list, this attendance list, signed by the shareholders and/or the
proxy holders of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole of the share capital being present or represented at the present meeting and, with all the share-

holders present or represented declaring that they have had due notice and were fully aware of the agenda prior to this
meeting, no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole of the share capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all of the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously passed the following resolutions:

First resolution

The general meeting acknowledges that Broadstreet of Münsbach S.à r.l. transfers the one (1) management share having

a par value of ten US dollars (USD 10) (the "Management Share") which it holds in the Company to Broadstreet S.à r.l.
with effect as of the date of this extraordinary general meeting of the shareholders of the Company, 14 December 2009.
As a result of this transfer, Broadstreet S.à r.l. becomes the general partner (associé commandité) of the Company and
Broadstreet of Münsbach S.à r.l. is no longer the general partner (associé commandité) of the Company.

Evidence of the transfer of the Management Share has been produced to the notary.
In connection with the transfer, the general meeting hereby (i) acknowledges the resignation of Broadstreet of Müns-

bach S.à r.l. from its duties as manager of the Company pursuant to the resignation letter sent by Broadstreet of Münsbach
S.à r.l. to the Company, which will remained attached hereto and (ii) appoints Broadstreet S.à r.l., a société á responsabilité
limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade
and Companies' Register is pending, as Manager of the Company for an indefinite period of time.

As a result of the abovementioned acknowledgment and appointment by the general meeting, Broadstreet of Münsbach

S.á r.l. leaves the meeting and Broadstreet S.à r.l. enters the meeting to resolve on the subsequent items of the agenda.

Second resolution

As a consequence of the previous resolution, the general meeting resolves to amend the first paragraph of article 6

of the articles of association of the Company in order to reflect that Broadstreet S.à r.l. is the new holder of the Mana-
gement Share of the Company. The first paragraph of article 6 now reads as follows:

" Art. 6. The Company has a subscribed share capital of fifty-one thousand US dollars (USD 51,000) divided into five

thousand ninety-nine (5,099) ordinary shares (the "Ordinary Shares") and one (1) management share (the "Management
Share") with a par value of ten US dollars (USD 10) each. The Management Share shall be held by Broadstreet S.à r.l., in
its capacity as general partner (associé commandité) of the Company."

Third resolution

Additionally, the general meeting resolves to amend article 10 of the articles of association of the Company concerning

the management of the Company to reflect the appointment of Broadstreet S.à r.l. as manager of the Company. Article
10 now reads as follows:

17336

" Art. 10. The Company shall be managed by Broadstreet S.à r.l. in its capacity as general partner (associé commandité)

and manager (the "Manager") of the Company. The other shareholders shall neither participate in nor interfere with the
management of the Company."

Costs and Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this deed are estimated at approximately EUR 1,000.-.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and
in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatorze décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire soussigné, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Broadstreet International Partners S.C.A. (la «So-

ciété»), une société en commandite par actions, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.415, constituée par acte notarié de Maître
Henri Hellinckx en date du 15 janvier 2009 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C"),
numéro 381, du 20 février 2009. Les statuts de la société ont été précédemment modifiés en vertu d'un acte notarié de
Maître Henri Hellinckx en date du 2 mars 2009, publié au Mémorial C, numéro 716, du 2 avril 2009.

L'assemblée s'est ouverte à 16:00 sous la présidence de Saskia Leal Keijzer, maître en droit, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Nathalie Herzeele, L.L.M., demeurant à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Lauren Harris, attorney at law, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée a pour:

Ordre du jour

1. Confirmation de la démission de Broadstreet of Münsbach S.à r.l. de son mandat de gérant de la Société et nomination

de Broadstreet S.à r.l. comme gérant de la Société;

2. Modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société;
3. Modification de l'article 10 des statuts de la Société; et
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés par mandat, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le

nombre de leurs actions sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, signée par les actionnaires et/
ou par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés seront également annexées au présent acte après avoir été signées ne

varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée lors de la présente assemblée, et tous les action-

naires présents ou représentés déclarant qu'ils ont été dûment notifiés et pleinement avertis de l'ordre du jour
préalablement à la tenue de ce conseil, l'envoi de convocations n'étaient pas nécessaires.

IV. Que la présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur tous les points soumis à l'ordre du jour.

A la suite de quoi l'assemblée générale, après délibération, adopte à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale confirme que Broadstreet of Münsbach S.à r.l. a transféré une (1) action de commandité ayant

une valeur nominale de dix US dollars (USD 10) (l'«Action de Commandité») qu'elle détient dans la Société à Broadstreet
S.à r.l. prenant effet à la date de cette assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, le 14 décembre
2009. A la suite de ce transfert, Broadstreet S.à r.l. est devenue l'associé commandité de la Société et Broadstreet of
Münsbach S.à r.l. n'est plus l'associé commandité de la Société.

La preuve du transfert de l'Action de Commandité a été présentée au notaire.
Relativement au transfert, l'assemblée générale (i) confirme la démission de Broadstreet of Münsbach de son mandat

de gérant de la Société à la suite de la lettre de démission envoyée par Broadstreet of Münsbach S.à r.l. à la Société, qui
restera annexée aux présentes, et (ii) nomme Broadstreet S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant
selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

17337

Grand-Duché du Luxembourg, dont l'enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
est en cours, en tant que Gérant de la Société et pour une durée illimitée.

Suite à la reconnaissance et nomination précitées, par l'assemblée générale, Broadstreet of Münsbach S.à r.l. quitte la

réunion, et Broadstreet S.à r.l. joint la réunion afin de participer aux délibérations sur les points suivants de l'ordre du
jour.

Deuxième résolution

Consécutivement à la précédente résolution, l'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article

6 des statuts de la Société afin d'établir que Broadstreet S.à r.l. est le nouveau détenteur de l'Action de Commandité de
la Société. Le premier paragraphe de l'article 6 est maintenant rédigé comme suit:

«Art. 6. La Société dispose d'un capital souscrit de cinquante et un mille US dollars (USD 51.000) constitué de cinq

mille quatre-vingt-dix-neuf (5.099) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») et une (1) action de commandité (l'«Ac-
tion de Commandité») d'une valeur nominale de dix US dollars (USD 10) chacune. L'Action de Commandité est détenue
par Broadstreet S.à r.l., en sa qualité d'associé commandité de la Société.»

Troisième résolution

De plus, l'assemblée générale décide de modifier l'article 10 des statuts de la Société concernant la gestion de la société

afin d'établir la désignation de Broadstreet S.à r.l. en tant que gérant de la Société. L'article 10 est maintenant rédigé
comme suit:

«Art. 10. La Société sera gérée par Broadstreet S.à r.l. en sa capacité d'associé commandité et gérant (le «Gérant»)

de la Société. Les autres actionnaires ne participeront pas et n'interféreront pas dans la gestion de la Société.»

Coûts et frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront assumés par la Société à raison

de sa constitution, sont estimés à environ EUR 1.000.-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, lequel comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes que le présent acte est rédigé en

langue anglaise suivi d'une traduction en français; sur demande des personnes comparantes et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: S. LEAL KEIJZER, N. HERZEELE, L. HARRIS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56096. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Référence de publication: 2010014846/154.
(100009217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Asia Industrial Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 348.150,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.676.

Le bilan au 31 Décembre 2008 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Pour la société
Signature
Un gérant

Référence de publication: 2010015826/14.
(100009443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

17338

Scaffolding Global Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 367.625,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.322.

Fait à Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Pour la société
Signature
Un gérant

Référence de publication: 2010015827/14.
(100009444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

ELF LuxCo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 105.224.

In the year two thousand and nine, on the fifteenth day of the month of December,
before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

was held an extraordinary meeting of the shareholders of "ELF LuxCo", a société à responsabilité limitée governed by

the laws of Luxembourg, having its registered office at 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (the "Company"),
incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, prenamed, on 22 December 2004, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 19th April 2005 number 351 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies, Section B, under number 105.224. The deed of incorporation has been amended
for the last time following a deed of the same notary Jean-Joseph Wagner of 29 December 2004 published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations of 6 July 2005 number 661.

The extraordinary general meeting is declared open at 5.46 p.m. and is presided by Mr Marc LOESCH, lawyer, residing

in Luxembourg. The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Pierre-Alexandre LECHANTRE, lawyer, residing
in Luxembourg.

The Chairman appoints as scrutineer of the meeting Mr Michael JONAS, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting being thus constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
(i) the agenda of the meeting is as follows:

Agenda

1 To dissolve the Company and to pronounce its liquidation.
2 To discharge the managers for the period from 1 May 2009 until the date of the present extraordinary general

meeting.

3 To appoint the liquidator.
4 To determine the powers to be given to the liquidator and of the liquidator's remuneration.
5 Miscellaneous.
(ii) that the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the members of the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities,

(iii) that the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties, by the members of

the bureau of the meeting and the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed,

(iv) that all the shares representing the total capital of the Company are present or represented at the meeting,
(v) that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which

the shareholders have been duly informed before this meeting.

After deliberation, the general meeting of shareholders adopted each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders resolved to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate

effect.

17339

Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to grant discharge to the managers of the Company for the period from

1 May 2009 until the date of the present general meeting of shareholders.

Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to appoint Mr Lars Frankfelt, manager, with professional address at 22

Grenville Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE4 8PX, as liquidator.

Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest

powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature
or size of the operation.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the Company.

The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The general meeting of shareholders resolved to approve the liquidator's remuneration as agreed among the relevant

parties.

There being no other business, the general meeting of shareholders was closed at 6.06 p.m.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the German text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendneun, am fünfzehnten Tag des Monats Dezember.
Vor Maître Jean-Joseph Wagner, Notar mit Amtssitz zu Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg),

fand eine außerordentliche Gesellschafterversammlung der Gesellschafter der "ELF LuxCo" statt, einer Gesellschaft

mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts mit Gesellschaftssitz in 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxemburg
(die "Gesellschaft"), gegründet gemäß notarieller Urkunde, aufgenommen am 22. Dezember 2004 durch den unterzeich-
neten Notar, im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 351 vom 19. April 2005 veröffentlicht, und
eingetragen beim Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter Nummer B-105.224. Die Satzung der Gesell-
schaft ist zum letzten Mal, gemäß einer Urkunde von Maître Jean-Joseph Wagner, vorgenannt, am 29. Dezember 2004
abgeändert worden und im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 661 vom 6. Juli 2005 veröffentlicht
worden.

Die außerordentliche Gesellschafterversammlung wird eröffnet um 17.46 Uhr durch den Vorsitzenden, Herrn Marc

LOESCH, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,

der Vorsitzende wählt Herrn Pierre-Alexandre LECHANTRE, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, zum Schriftfüh-

rer.

Der Vorsitzende wählt Herrn Michael JONAS, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, zum Stimmzähler.
Nach Bildung des Versammlungsbüros gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab und ersuchte den amtierenden

Notar folgendes zu beurkunden:

(i) Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:

Tagesordnung

1 Auflösung und Abwicklung der Gesellschaft.
2 Entlastung der Geschäftsführer für den Zeitraum vom 1. Mai 2009 bis zum Datum der jetzigen außerordentlichen

Generalversammlung.

17340

3 Ernennung des Abwicklers.
4 Bestimmung der Befugnisse und Honorare welche dem Abwickler zugesprochen werden.
5 Verschiedenes.
(ii) Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, deren Bevollmächtigte sowie die Anzahl ihrer Aktien sind Gegenstand

einer Anwesenheitsliste; diese Anwesenheitsliste, unterzeichnet durch die Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertre-
tenen Aktionäre und die Mitglieder des Versammlungsbüros bleiben vorliegender Urkunde beigefügt, um mit derselben
bei der Einregistrierungsbehörde hinterlegt zu werden.

(iii) Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, ne varietur unterschrieben von den anwesenden Parteien, von den

Mitgliedern des Versammlungsbüros und dem unterzeichneten Notar bleiben auch der vorliegenden Urkunde beigefügt.

(iv) Alle Aktien die das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, in der gegenwärtigen Versammlung anwesend oder

vertreten sind,

(v) Diese gegenwärtige Versammlung ist ordnungsgemäß zusammengetreten und kann rechtsgültig über alle Tages-

ordnungspunkte beraten von denen die Aktionäre vor dieser Versammlung ordnungsgemäß in Kenntnis gesetzt worden
sind.

Daraufhin hat die Generalversammlung im Anschluss an diesbezügliche Beratungen jedes Mal einstimmig folgende

Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschloss mit sofortiger Wirkung, die Gesellschaft aufzulösen und abzuwickeln.

Zweiter Beschluss

Die Hauptversammlung der Aktionäre beschloss die Entlastung der Geschäftsführer für den Zeitraum vom 1. Mai 2009

bis zum Datum der jetzigen außerordentlichen Generalversammlung.

Dritter Beschluss

Die Hauptversammlung beschloss, Herrn Lars Frankfelt, Manager, mit Berufsanschrift in 22 Grenville Street, St.Helier,

Jersey, Kanalinseln, JE4 8PX, zum Abwickler zu ernennen.

Vierter Beschluss

Die Hauptversammlung beschloss, dem Abwickler, bei der Ausführung seiner Pflichten, die umfassendsten Befugnisse

zuzusprechen um jedwede Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Verfügungsmaßnahmen betreffend der Gesellschaft
auszuführen, ungeachtet der Natur oder dem Ausmaß dieser Tätigkeit.

Der Abwickler kann für die Gesellschaft zeichnen und ist befugt die Gesellschaft gegenüber Dritten zu vertreten,

einschließlich vor Gericht sei es als Klägerin oder Beklagte.

Der Abwickler ist befugt, auf jedwede Eigentumsrechte oder gleichartige Rechte, Kosten und Rücktrittsverfahren zu

verzichten; jedwede Freigabe, mit oder ohne Gebühr, von Eintragungen, dringlichen oder anderen Belastungen, Pfänd-
ungen oder anderen Einsprüchen zu gestatten.

Der Abwickler ist befugt, im Namen und im Auftrag der Gesellschaft und im Rahmen des Gesetzes, ausgestellte Aktien

der Gesellschaft wieder zurückkaufen.

Der Abwickler ist befugt, unter seiner Verantwortung, den Gesellschafter Anzahlungen auf den Abwicklungserlös

auszuzahlen. Der Abwickler ist befugt, unter seiner Verantwortung, für eine von ihm bestimmte Zeit, einem oder meh-
reren Vertretern einen Teil seiner Befugnisse zu übertragen welche seiner Meinung nach zur Ausführung von bestimmten
Transaktionen notwendig sind.

Die abzuwickelnde Gesellschaft ist Dritten gegenüber ohne Einschränkungen aus allen Urkunden und Rechtsgeschäften,

die der Abwickler allein unterzeichnet, verpflichtet, einschließlich solchen Urkunden und Rechtsgeschäften welche einen
öffentlichen Beamter oder Notar involvieren.

Die Hauptversammlung beschloss das Honorar des Abwicklers gemäß der zwischen den Parteien getroffenen Verein-

bahrung zu genehmigen. Da keine weiteren Angelegenheiten zu besprechen waren, wurde die Hauptversammlung der
Aktionäre um 18.06 Uhr geschlossen.

Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass, auf Anfrage der oben-

genannten erschienenen Person, die Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, gefasst ist;
auf Anfrage der gleichen Person und im Falle einer Nichtübereinstimmung des englischen und des deutschen Textes, geht
der englische Text vor.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nachdem das Dokument der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

erschienenen Partei vorgelesen worden ist, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, dem Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: M. LOESCH, P.A. LECHANTRE, M. JONAS, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 18. Dezember 2009. Relation: EAC/2009/15769. Erhalten fünfundsiebzig Euro

(75.- EUR).

17341

Der Einnehmer ff. (gezeichnet): KIRCHEN.

Référence de publication: 2010014852/151.
(100009320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

ProLogis France XLI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.179.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010015832/14.
(100009623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

ProLogis France XLIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.433.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010015833/14.
(100009626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

ProLogis France XLIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.894.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010015835/14.
(100009629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Aviva Investors Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 25.708.

In the year two thousand and nine, on the seventeenth day of the month of December,
before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "AVIVA INVESTORS LUXEMBOURG" (the "Com-

pany"), a société anonyme having its registered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, incorporated on
9

March 1987 by deed of notary published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") n

° 163 of 2

May 1987.

17342

The articles were last amended on 22

October 2009 by deed of the undersigned notary not yet published in the

Mémorial.

The meeting was presided by Me Philippe Burgener, avocat, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary Me Martin Hermanns, avocat, residing in Luxembourg, and as scrutineer Me Philippe

Belche, avocat, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list

signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary, which will be attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all seventy two thousand three hundred and thirty-eight (72,338) shares in

issue in the Company were represented at the general meeting and the shareholders of the Company declared that they
had prior knowledge of the agenda so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items
of the agenda, without any obligation to justify the accomplishment of the convening formalities.

2. That the agenda of the meeting was as follows:
Increase of the issued share capital of the Company from one million seven hundred and ninety three thousand two

hundred and twelve Euros and eighteen Cents (€ 1,793,212.18) to two million seven hundred and ninety three thousand
one hundred and eighty nine Euros and eighty seven Cents (€2,793,189.87) by the issue of a total of forty thousand three
hundred and thirty nine (40,339) additional shares, without nominal value and a total subscription price of one million
Euros (€1,000,000), waiver of any preferential subscription rights by Undershaft Limited to the benefit of Aviva Investors
Holdings Limited, subscription to the shares so issued by the subscriber, as follows:

Subscriber

Number

of shares

Aviva Investors Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40,339

payment of the total subscription price by the subscriber thereof by way of the contribution in cash of a total amount

of one million Euros (€1,000,000), allocation of an amount of nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred and
seventy-seven Euros and sixty-nine Cents (€999,977.69) to the issued share capital account and a balanced amount of
twenty-two Euros and thirty-one Cents (€22.31) to the freely distributable share premium account, and consequential
amendment of article 5 of the articles of incorporation;

After deliberation the meeting unanimously resolved as follows:

Sole resolution

The meeting unanimously resolved to increase the issued share capital of the Company from one million seven hundred

and ninety-three thousand two hundred and twelve Euros and eighteen Cents (€1,793,212.18) to two million seven
hundred and ninety-three thousand one hundred and eighty-nine Euros and eighty-seven Cents (€2,793,189.87) by the
issue of a total of forty thousand three hundred and thirty-nine (40,339) additional shares, without nominal value and a
total aggregate subscription price of one million Euros (€1,000,000). Undershaft Limited waives any preferential sub-
scription rights to the benefit of Aviva Investors Holdings Limited.

The Subscriber, here represented by Me Philippe Burgener by virtue of one of the aforesaid proxies, subscribed to

the shares so issued as follows:

Subscriber

Number

of shares

Aviva Investors Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40,339

The meeting then resolved to accept the payment of the total subscription price by the Subscriber thereof by way of

the contribution in cash of a total amount of one million Euros (€1,000,000), and to allocate an amount of nine hundred
and ninety-nine thousand nine hundred and seventy-seven Euros and sixty-nine Cents (€999,977.69) to the issued share
capital account and a balanced amount of twenty-two Euros and thirty-one Cents (€22.31) to the freely distributable
share premium account.

Evidence of the full payment of the total subscription price was shown to the undersigned notary.
The meeting consequentially resolved to amend Article 5 of the articles of incorporation to read as follows:

" Art. 5. Capital. The Company has an issued capital of two million seven hundred and ninety-three thousand one

hundred and eighty-nine Euros and eighty-seven Cents (€2,793,189.87)) which is divided into one hundred and twelve
thousand six hundred and seventy-seven (112,677) shares without nominal value, all of which have been entirely sub-
scribed and fully paid up."

There being no further item on the agenda the meeting was closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at EUR 2,400.-.

17343

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux-mille neuf, le dix-septième jour du mois de décembre,
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg s'est tenue l'assemblée générale extraor-

dinaire des actionnaires d'"AVIVA INVESTORS LUXEMBOURG" (la "Société"), une société anonyme ayant son siège
social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, constituée en date du 9 mars 1987 suivant acte notarié, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") sous le numéro 163 du 2 mai 1987.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 22 octobre 2009 par acte du notaire instrumentant, non encore

publié au Mémorial.

L'assemblée a été présidée par Me Philippe Burgener, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il a été désigné comme secrétaire Me Martin Hermanns, avocat, demeurant à Luxembourg, et comme scrutateur Me

Philippe Belche, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant, qui restera annexée au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Il ressort de ladite liste de présence, que la totalité des soixante douze mille trois cent trente huit (72.338) actions

émises dans la Société étaient représentées à l'assemblée générale et que les actionnaires de la Société ont déclaré avoir
eu connaissance préalable de l'ordre du jour de sorte que l'assemblée a été valablement constituée et a pu valablement
délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour, sans qu'il ne soit nécessaire de justifier de l'accomplissement des
formalités de convocation.

2. L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
Augmentation du capital social de la Société afin de porter son montant actuel de un million sept cent quatre-vingt-

treize mille deux cent douze Euros et dix-huit centimes (€1.793.212,18) à deux millions sept cent quatre-vingt-treize mille
cent quatre vingt neuf Euros et quatre vingt sept centimes (€2.793.189.87) par l'émission d'un total de quarante mille
trois cent trente-neuf (40.339) actions supplémentaires, sans valeur nominale et pour un prix de souscription total de un
million d'euros (€1.000.000), renonciation d'Undershaft Limited aux droits de souscription préférentiels au bénéfice
d'Aviva Investors Holdings Limited, souscription par le souscripteur aux actions émises, comme suit:

Souscripteur

Nombre

d'actions

Aviva Investors Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.339

paiement du prix total de souscription par le souscripteur de ces actions par un apport en numéraire d'un montant

total de un million d'euros (€1.000.000), allocation d'un montant de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent
soixante-dix-sept euros et soixante-neuf centimes (€999.977,69) au compte capital social, et le solde d'un montant de
vingt-deux euros et trente et un centimes(€22.31) au compte prime d'émission librement distribuable, et modification
conséquente de l'article 5 des statuts;

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité les décisions suivantes:

Résolution unique

L'assemblée a décidé à l'unanimité d'augmenter le capital social émis de la Société afin de le porter de son montant

actuel de un million sept cent quatre-vingt-treize mille deux cent douze Euros et dix-huit centimes (€1.793.212,18) à
deux millions sept cent quatre-vingt-treize mille cent quatre vingt neuf Euros et quatre vingt sept centimes (€2.793.189.87)
par l'émission d'un total de quarante mille trois cent trente neuf (40.339) actions supplémentaires, sans valeur nominale
et pour un prix de souscription total de un million d'euros (€1.000.000). Undershaft Limited renonce à tout droit pré-
férentiel de souscription au bénéfice d'Aviva Investors Holdings Limited.

Le Souscripteur ici représenté par Me Philippe Burgener en vertu d'une des procurations dont mention ci-avant, a

souscrit aux actions ainsi émises comme suit:

Souscripteur

Nombre

d'actions

Aviva Investors Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.339

L'assemblée a ensuite décidé d'accepter le paiement du prix total de souscription par le Souscripteur de ces actions

par un apport en numéraire d'un montant total un million d'euros (€1.000.000) et d'allouer un montant de neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-dix-sept euros et soixante-neuf centimes (€999.977,69) au compte capital

17344

social et le solde d'un montant vingt-deux euros et trente et un centimes (€22.31) au compte prime d'émission librement
distribuable.

Preuve de l'entière libération du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.
L'assemblée a décidé de modifier en conséquence l'Article 5. des statuts afin qu'il ait la teneur suivante:

" Art. 5. Capital. La Société a un capital social émis de deux millions sept cent quatre-vingt-treize mille cent quatre

vingt neuf Euros et quatre vingt sept centimes (€2.793.189.87) représenté par cent douze mille six cent soixante-dix-sept
(112.677) actions, sans désignation de valeur nominale entièrement souscrites et intégralement libérées."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société suite à son

augmentation du capital social et sont estimés à EUR 2.400,-.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties com-

parantes, ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française, à la demande des mêmes parties
comparantes en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. BURGENER, M. HERMANNS, P. BELCHE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 décembre 2009. Relation: LAC/2009/57320. Reçu soixante-quinze euros

(75€)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Référence de publication: 2010015010/147.
(100008588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

ProLogis France XLV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.895.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010015837/14.
(100009632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

ProLogis France XLIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 99.292.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010015839/14.
(100009635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

17345

Beauty Care Professional Products Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 73.833.

Fait à Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Pour la société
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2010015825/13.
(100009442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

KSM Participations Mobilières et Immobilières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.138.

KSM PARTICIPATIONS MOBILIERES ET IMMOBILIERES S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010015815/12.
(100009420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

B. I. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 60.040.

L'an deux mille neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "B.I. International S.A.", une société anonyme ayant

son siège social au 18, rue de l'Eau à L-1449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 60040, constituée en date du 16 juillet 1997 publié au Mémorial
C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 575 daté du 21 octobre 1997 et modifié en dernier lieu par un
acte notarié par devant Maître Alphonse Lentz, notaire résidant à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, le 27 mars 2003
publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 512 daté du 13 mai 2003 (la "Société").

La séance est présidée par M. Pierre-Yves Magerotte, ayant son adresse professionnelle au 12, rue Jean Engling à L-1466

Luxembourg. Le président désigne comme secrétaire Madame Cristina Vidal, ayant son adresse professionnelle au 12,
rue Jean Engling à L-1466 Luxembourg . L'assemblée a choisi en tant que scrutateur Pierre-Yves Magerotte (le "Bureau").

Le Bureau ayant été constitué, le président a déclaré et a prié le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires de la Société sont présents ou représentés et que le nombre d'actions détenus par eux est inscrit

sur une liste de présence. Cette liste et les procurations signées par le les comparants, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Il ressort de cette liste de présence que les 2.000 (deux mille) actions d'une valeur nominale de 50.000 EUR

(cinquante mille euros) représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées, de sorte que l'assemblée
peut se prononcer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement
informée.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:

Ordre du jour

1. Mise en liquidation volontaire de la Société;
2. Nomination de M. Pierre-Yves Magerotte en tant que liquidateur de la Société et approbation de la délégation des

pouvoirs nécessaires pour entreprendre la procédure de la liquidation de la Société et notamment un pouvoir de signature
sur les comptes en banque de la Société;

17346

3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes de la société; et
4. Divers.
Après délibération, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée décide la mise en liquidation volontaire de la société avec effet à partir de ce jour (l'"Ouverture de la

Liquidation").

Deuxième résolution:

L'assemblée décide de nommer M. Pierre-Yves Magerotte, ayant son adresse professionnelle au 12, rue Jean Engling

à L-1466 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que liquidateur de la Société (le "Liquidateur").

Il est décidé par les actionnaires de la Société à cet égard d'accorder au Liquidateur tous les pouvoirs nécessaires dans

le cadre de la Liquidation et notamment avec les pouvoirs décrits par les articles 144 et 145 de la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi sur les Sociétés").

Il est également décidé par les actionnaires de la Société que le Liquidateur sera notamment investit des pouvoir suivant:
- Il sera habilité à représenter la Société durant le processus de liquidation, à vendre tous les actifs, à s'acquitter des

dettes de la Société, et à distribuer, en tout ou partie, les actifs nets de la Société aux actionnaires de la Société, en espèces
ou en numéraire ou en nature, à tout moment au cours du processus de liquidation; accomplir les actes prévus à l'article
145 de la Loi sur les Société sans autorisation préalable des actionnaires de la Société et notamment apporter les actifs
de la Société à d'autres sociétés;

- Il peut renoncer, avec ou sans paiement, à tous les droits incorporels, privilèges, gages ou hypothèques, actions

résolutoires, transcriptions, saisies, oppositions ou à tout autre empêchement.

- Le Liquidateur peut en particulier, sans que l'énumération suivante ne soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous

biens mobiliers et droits, et aliéner ledit ou lesdits biens le cas échéant;

- Il peut librement déléguer, sous sa propre responsabilité, pour des tâches spécifiques et déterminées et pour un

temps limité, à un ou plusieurs mandataires, partie de ses pouvoirs.

Il est ensuite décidé par les actionnaires de la Société que le Liquidateur disposera également d'un pouvoir de signature

sur les comptes en banque de la Société.

Troisième résolution:

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

L'ordre du jour étant épuisé, le président lève la séance.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ huit cents euro (800,-
EUR)

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, au jour indiqué en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: P-Y. Magerotte, C. Vidal, C. Wersandt
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 janvier 2010. LAC/2010/1082. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): C. FRISING.

- Pour copie conforme -

Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Référence de publication: 2010015012/74.
(100008913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Avon Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 98.931.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/08 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

17347

Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Avon Luxembourg Holdings S.à r.l.
Johannes Laurens Zwart
Gérant A

Référence de publication: 2010015844/14.
(100009697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Roxalane S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 146.666.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of December.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, civil law notary public, residing at Luxembourg,

There appeared:

The company TORON S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand-Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and registered with the
Trade and Companies Register Luxembourg under the number B 137902;

here represented by Maître Sophie ZINTZEN, lawyer, residing professionally at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard

de la Pétrusse, by virtue of a proxy given under private seal,

which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed and submitted together with it to the registration authorities.

The appearing party explained that it is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of the company ROXALANE

S.A., a limited liability company incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office
at L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 146666 (hereinafter "the Company") which has been constituted pursuant to a deed of the undersigned notary,
on May 15, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1302 of July 7, 2009.

Such appearing party, represented as stated above, after having considered the best interests of the Company, has

requested the undersigned notary to state in its capacity as Sole Shareholder of the Company the resolutions as follows:

First resolution

The Sole Shareholder resolves the dissolution of the Company and to open the liquidation proceedings.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Mr. Pierre METZLER, lawyer, residing professionally at L-2320, Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, born on December 28, 1969 in Luxembourg, as liquidator of the Company.

Third resolution

The Sole Member resolves to confer to the liquidator the powers set forth in articles 144 and seq of the Luxembourg

commercial companies act dated as of August 10, 1915, as amended (hereinafter the "Law").

The liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without prior consent of the general meeting of the Company.

The liquidator is exempted from the obligation of drawing-up an inventory, and may in this respect fully rely on the

books of the Company.

The liquidator may, under his own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such part of his

powers and for such duration as he may deem fit, to one or several representatives.

The liquidator shall also be authorised to make advance payments of any surplus assets of the Company to the sha-

reholders of the Company as he deems fit.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves that the liquidator shall be remunerated according to the standard practices.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately nine hundred euros.

17348

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, the said appearing person signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le 30 décembre,
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société TORON S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 137902;

représentée par Maître Sophie ZINTZEN, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
La société Toron S.à r.l. déclare être l'actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") de la société ROXALANE S.A., une

société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146666 (ci-après la "Société"), qui a été con-
stituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1302 du 7 juillet 2009.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, en sa qualité d'Actionnaire Unique de la Société, après avoir

considéré le meilleure intérêt de la Société, a requis le notaire instrumentaire d'acter ses résolutions comme suit:

Première résolution

L'Actionnaire Unique décide la dissolution de la Société et d'engager la procédure de liquidation.

Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide de nommer M. Pierre METZLER, avocat à la Cour, résidant professionnellement à L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, en tant que liquidateur de la Société.

Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide de conférer au liquidateur les pouvoirs prévus à l'article 144 et suivants de la loi luxem-

bourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (ci après la "Loi").

Le liquidateur pourra passer tous les actes et procéder à toutes les opérations, y compris celles mentionnées à l'article

145 de la Loi, sans consentement préalable de l'assemblée générale de la Société.

Le liquidateur est exempté de l'obligation de rédiger un inventaire et peut, dès lors, se rapporter entièrement aux

livres de la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer une partie

de ses pouvoirs pour une durée qui lui semble opportune à un ou plusieurs représentants.

Le liquidateur sera également autorisé de procéder aux paiements anticipés de tous boni de liquidation de la Société

aux actionnaires de la Société s'il l'estime opportun.

Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique décide que le liquidateur sera rémunéré selon les standards appliqués en pratique.

Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à neuf cents euros.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

17349

DONT ACTE, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Zintzen, C. Wersandt
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 2010. LAC/2010/1300. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): C. FRISING.

- Pour copie conforme -

Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Référence de publication: 2010015013/105.
(100008875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Kem-O-Tek International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 78.650.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Pour: KEM-O-TEK INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010015849/15.
(100009726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Kem-O-Tek International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 78.650.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Pour: KEM-O-TEK INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010015850/15.
(100009729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Holdalu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 91.587.

L'an deux mille neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "HOLDALU S.A.", ayant son

siège social à L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 91.587, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence
à Esch-sur- Alzette, en date du 27 janvier 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations ( le "Mémorial")
numéro 265 du 12 mars 2003, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Francis
Kesseler, prénommé, en date du 18 mai 2004, publié au Mémorial numéro 796 du 4 août 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Francis BRETELLE, directeur de société, résidant à Paris.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Corina Faber, employée privée, résidant à Luxembourg.

17350

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Décision de réduire le capital social d'un mont de EUR 500.000,-( cinq cent mille euros)( de manière à le porter de

son montant actuel de EUR 3.930.000 (trois millions neuf cent trente mille euros) à EUR 3.430.000 (trois millions quatre
cent trente mille euros) par l'annulation de 500 (cinq cents) actions ayant une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros)
chacune afin d'annuler les actions détenues par la société.

2.- Reformulation de l'article 5 des statuts afin de refléter la modification qui précède.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière à pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

Suivant procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 30 novembre 2009, il a

été décidé d'autoriser le Conseil d'Administration de procéder au rachat de CINQ CENTS (500) actions de la Société
pour un prix global de SIX CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (EUR 625.000,-).

Le conseil d'administration ayant, lors de la réunion du 30 novembre 2009, décidé de racheter CINQ CENTS (500)

actions de la Société, l'Assemblée constate que cette décision prend effet dès à présent, de sorte que les dites actions
sont effectivement rachetées par la Société.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de CINQ CENT MILLE

EUROS (EUR 500.000,-) pour le porter de son montant actuel de TROIS MILLIONS NEUF CENT TRENTE MILLE EUROS
(EUR 3.930.000,-) à TROIS MILLIONS QUATRE CENT TRENTE MILLE EUROS (EUR 3.430.000,-) par voie d'annulation
de CINQ CENTS (500) de ses propres actions, ayant chacune une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000,-),
détenues en portefeuille par la Société, une telle réduction de capital ainsi que le paiement du prix du rachat des actions
rachetées et annulées devant être effectué en conformité avec les articles 69 (2), (3) et 69-2 (1), (2) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à TROIS MILLIONS QUATRE CENT TRENTE MILLE EUROS (EUR

3.430.000,-), divisé en TROIS MILLE QUATRE CENT TRENTE (3.430) actions rachetables, ayant chacune une valeur
nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000,-) chacune."

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 1.500,-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: J-F. BRETELLE, S. WOLTER-SCHIERES, C. FABER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 décembre 2009. Relation: LAC/2009/57327. Reçu soixante-quinze euros

(75€).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Référence de publication: 2010015014/71.
(100008886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

17351

L'Audiophile Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 1, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 47.759.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010015842/13.
(100009691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Lux Rent 4 Event S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 7, rue du Beringerberg.

R.C.S. Luxembourg B 87.565.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010015843/13.
(100009692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Rhea, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 27.311.

L'an deux mille neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "RHEA", ayant son siège social

à Luxembourg, 14 boulevard Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 27.311, constituée suivant acte notarié en date du 23 décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 88 du 5 avril 1988. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 2 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1592 du 27 juin
2008.

L'assemblée est présidée par Monsieur Hervé MONIN, employé privé, avec adresse professionnelle au 19, rue de

Bitbourg, Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Valérie HASSEL, employée privée, avec adresse professionnelle au

19, rue de Bitbourg, Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Valérie COQUILLE, employée privée, avec adresse professionnelle au 19,

rue de Bitbourg, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

17352

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de deux cent mille euros (200.000,- EUR) pour le porter de son

montant actuel de trois millions d'euros (3.000.000,- EUR) représenté par cinquante mille (50.000) actions d'une valeur
nominale de soixante euros (60,- EUR) chacune, à un montant de trois millions deux cent mille euros (3.200.000,- EUR)
représenté par cinquante mille (50.000) actions d'une valeur nominale de soixante-quatre euros (64,- EUR) chacune, par
augmentation de la valeur nominale des actions de quatre euros (4,- EUR), moyennant versement en espèces.

2) Souscription et libération.
3) Modification subséquente de l'article 6 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent mille euros (200.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de trois millions d'euros (3.000.000,- EUR) représenté par cinquante mille (50.000)
actions d'une valeur nominale de soixante euros (60,- EUR) chacune, à un montant de trois millions deux cent mille euros
(3.200.000,- EUR) représenté par cinquante mille (50.000) actions d'une valeur nominale de soixante quatre euros (64,-
EUR) chacune, par augmentation de la valeur nominale des actions de quatre euros (4,- EUR).

Souscription et Libération de l'augmentation de capital

L'augmentation de capital est entièrement libérée en numéraire par l'actionnaire unique, de sorte que la somme de

deux cent mille euros (200.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. "Le capital social est fixé à trois millions deux cent mille euros (3.200.000,- EUR) représenté par cinquante mille

(50.000) actions nominatives d'une valeur nominale de soixante-quatre euros (64,- EUR) chacune."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à environ deux mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: H. MONIN, V. HASSEL, V. COQUILLE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15593. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010015015/70.
(100008897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Horsmans s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7448 Lintgen, 10-12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 38.978.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

17353

Luxembourg, le 20 janvier 2010.

HORSMANS S.à r.l.
10-12, rue de la Gare
L-7505 LINTGEN
Signature

Référence de publication: 2010015852/14.
(100009751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Kem-O-Tek International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 78.650.

Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Pour: KEM-OTEK INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010015853/15.
(100009754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Event & Com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 109.923.

L'an deux mille neuf. Le trois décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EVENT.&COM S.A., ayant

son siège social à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, R.C.S. Luxembourg numéro B109923, constituée suivant acte
reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 juillet 2005, publié au Mémorial
C numéro 1432 du 21 décembre 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Massimo PERRONE, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé privé,

demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Démission de la société Luxembourg Management Services S.à r.l. comme administrateur de la société et nomination

de Monsieur Michael ABOUAF comme nouvel administrateur de la société.

2.- Modification du régime actuel de signature.
3.- Modification afférente du dernier alinéa de l'article 7 des statuts.
4.- Réorganisation des pouvoirs de signature.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

17354

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de la société Luxembourg Management Services S.à r.l. comme adminis-

trateur de la société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur de la société en remplacement de l'administrateur

démissionnaire:

Monsieur Michael ABOUAF, né à Lille (France), le 19 juin 1970, demeurant à F-94300 Vincennes, 185, rue de Fontenay.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2011.

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, laquelle sera désormais

valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B.

Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l'article sept des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

" Art. 7. (dernier alinéa). La société se trouve engagée par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A

et d'un administrateur de catégorie B."

Cinquième résolution

L'assemblée décide de réorganiser les pouvoirs de signature comme suit:

Administrateurs de catégorie A:

Messieurs Gianluca NINNO et Natale CAPULA;

Administrateurs de catégorie B:

Monsieur Michaël ABOUAF.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: PERRONE - THILL - J. SECKLER

Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2009. Relation GRE/2009/4616. Reçu Soixante-quinze euros 75,-€.

Le Receveur ff . (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Junglinster, le 05 janvier 2010.

Référence de publication: 2010015016/70.

(100008904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Godfrind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7448 Lintgen, 10-12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 131.754.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

17355

Luxembourg, le 20 janvier 2010.

GODFRIND S.à r.l.
Transports de Bois
10-12, rue de la Gare
L-7448 Lintgen
Signature

Référence de publication: 2010015851/15.
(100009749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Waterfront Development International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 123.880.

Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Pour: WATERFRONT DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010015854/15.
(100009759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Augentius Fund Administration (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 150.673.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the eight day of the month of January.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"Augentius Luxembourg S.A.", a société anonyme, duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered

office at 4, rue d'Arlon, L-8399 Windhof, and in the process of being registered with the Registre du Commerce et des
Sociétés in Luxembourg, constituted today by the undersigned notary,

duly represented by Maître Mariya GADZHALOVA, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in London, on 7 January 2010.

The proxy given, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to the deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the notary to state as follows the articles of incor-

poration of a société anonyme which it declares to establish.

Art. 1. Name. There is hereby established by the appearing party and all persons who may became shareholders from

time to time a company in the form of a société anonyme under the name of "Augentius Fund Administration (Luxem-
bourg) S.A." (hereinafter the "Company").

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Koerich, Grand

Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a decision of the Board of Directors.

If the Board of Directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred

or are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the
communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment

by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles
of incorporation as prescribed in Article 19 below.

17356

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is the carrying out of all operations of a registrar agent, a corporate

domiciliation agent, a client communication agent and of an administrative agent of the financial sector in the sense of
Articles 25, 29, 29-1 and 29-2 of the law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended (the "Financial Sector Law")
under any form and all operations attached thereto.

The Company may have interests in any form and in any business, undertaking or company having an identical, analogous

or related purpose or which are likely to support the development of its business and to facilitate the distribution of its
products or services.

The Company may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies in which it holds a direct

or indirect interest or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out any commercial, industrial

or financial activities which it may deem useful in accomplishment of its corporate purpose described above or which are
related directly or indirectly to its purpose.

Art. 5. Share capital. The Company has a share capital of four hundred thousand Euros (EUR 400,000.-) divided into

four hundred (400) shares with a nominal value of one thousand euros (EUR 1000.-) each.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation as prescribed by article
19.

The shareholders shall have pre-emptive rights to subscribe to any increase of share capital of the Company on a pro

rata basis.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares. All shares are

redeemable shares.

Art. 6. Form of shares. All shares of the Company shall be issued in registered form only.
The issued shares shall be entered in the register of shares which shall be kept at the registered office of the Company

by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company. Such register shall contain the name
of each owner of shares, his/her/its address or elected domicile, the number of shares held by him/her/it, the amounts
paid on each share, the declarations of transfer of shares and the date of such transfer.

The inscription of the shareholder's name in the register of shares evidences his right of ownership of such shares. A

certificate evidencing such inscription shall be delivered upon request to the shareholder. Such certificate shall be signed
by two members of the Board of Directors. The signatures shall be either manual, printed or in facsimile.

Any transfer of shares shall be recorded in the register of shares upon delivery to the Company of an instrument of

transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of shares,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, each time, together with the delivery of the relevant certificate, if issued. Such inscription shall be signed by two
members of the Board of Directors or by one or several persons duly authorised therefore by the Board of Directors.

Any shareholder shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent.

Such address will also be entered into the register of shares.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to be

entered into the register of shares and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the register by the Company from time to time until another
address is provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as entered
into the register of shares by means of a written notification to the Company at its registered office or at such other
address as may be determined by the Company from time to time.

The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one
single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension
of all rights attached to such share(s).

Art. 7. Board of directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3)

members, their number being determined by the general meeting of shareholders. However, if the Company is incorpo-
rated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders' meeting that all the shares issued by the Company are
held by one single shareholder, the Company may be managed by one single director until the first shareholders' meeting
following the moment where the Company has noted that its shares are held by more than one shareholder. Directors
do not need to be shareholders of the Company.

The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders for a period of not exceeding six (6) years

and until their successors are appointed, provided, however, that any director may be removed at any time by a resolution
taken by the general meeting of shareholders. The directors shall be eligible for reappointment.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

appointed by the general meeting of shareholders may meet and appoint a director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders.

17357

Art. 8. Meetings of the board of directors. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman,

and may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary,
who need not to be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors
as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

The chairman or the member of the Board of Directors appointed by the chairman as his proxy (if applicable) shall

preside over all meetings of the Board of Directors, but in his absence and in the absence of the person appointed as his
proxy (if applicable), the members of the Board of Directors may appoint another director as chairman pro tempore by
vote of a majority of the directors present or represented at any such meeting.

The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the registered office of the

Company or any other place situated in the Grand Duchy of Luxembourg indicated in the notice of meeting. The chairman
must convene the Board of Directors if it is requested by at least two members of the Board of Directors. Notice in
writing, either by letter or telegram or telefax or e-mail, of any meeting of the Board of Directors shall be given to all
directors at least eight (8) calendar days in advance of the date and the hour set for such meeting, except in circumstances
of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason for the urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing, either by letter or telegram
or telefax or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, either by letter or telegram

or telefax, or e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting,
the directors present or represented may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting
shall be given by the secretary to the Board of Directors, if any, failing whom by any director.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that in any meeting

the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman or the member of the Board of Directors
appointed by the chairman as his proxy (if applicable) shall have a casting vote.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by telephone conference, videoconference or

similar means of telecommunication allowing (i) the identification of the directors attending the meeting and (ii) all di-
rectors participating to the meeting can hear and speak to each other. Such means of communication shall comply with
technical characteristics guaranteeing an effective participation to the Board of Directors whose deliberations are broad-
casted continuously. Participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. The
holding of the meeting with such communication means at a distance is reputed to be held at the registered office of the
Company. Where telephone conference, videoconference or similar means of telecommunication are used as means of
communication, they should be initiated and chaired from Luxembourg.

Notwithstanding the foregoing, under exceptional circumstances, a resolution of the Board of Directors may also be

passed by unanimous consent in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions of the
Board of Directors and signed by each and every director. The date of such a resolution shall be the date of the last
signature by a director.

The article 8 does not apply in case the Company is managed by a sole director.

Art. 9. Minutes of meetings of the board of directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by any two directors, or the sole director, as applicable.

Art. 10. Powers of the board of directors. The directors may only act at duly convened meetings of the Board of

Directors or by written consent in accordance with article 8 hereof.

The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of the sole director,

or, if there is more than one director, by the joint signature of any two directors of the Company, or by the signature(s)
of any other person(s) to whom authority has been delegated by the sole director or the Board of Directors, as applicable.

Art. 12. Delegation of powers. The Board of Directors may generally or from time to time delegate the power to

conduct the daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such mana-
gement as provided for by article 60 of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended (the
"1915 Law"), to an executive or other committee or committees whether formed from among its own members or not,
or to two or more directors or managing directors who may act individually or jointly. The delegation to a member of
the Board of Directors imposes to the Board of Directors to report annually to the ordinary general meeting the re-
munerations, fees and any advantages granted to the delegated person. The Board of Directors shall determine the scope

17358

of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including
the authority to sub-delegate.

The Board of Directors may establish one or several committees composed of members of the Board of Directors

and / or external persons to whom it may delegate powers and functions from time to time.

The Board of Directors may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.

Art. 13. Conflict of interest. Any director having a conflict of interest due to a personal interest in a transaction

submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that of the Company, it being understood that the mere
fact that the director serves as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder of the Company
shall not constitute a conflict of interest, must declare this conflict of interest to the chairman before the meeting starts,
and shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to cause a record of his statement to be included in
the minutes of the meeting. He may not take part in the deliberations and the vote of the Board of Directors on such
transaction, but will be counted in the quorum for the meeting. At the following general meeting of the shareholders,
before any other resolution to be voted on, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors
may have a personal interest conflicting with that of the Company.

Art. 14. General meeting of shareholders - Resolutions of the sole shareholder. The general meeting of shareholders

shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out
or ratify all acts relating to the operations of the Company.

In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders

under the provisions of section IV of the 1915 Law The decisions taken by the sole shareholder are documented by way
of minutes.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board of Directors. Shareholders representing ten

per cent (10 %) of the subscribed share capital may, in compliance with the Law, request the Board of Directors to call
a general meeting of shareholders.

The annual general meeting shall be held in accordance with the 1915 Law at the registered office of the Company or

at such other place as specified in the notice of the meeting, on the second Friday of the month of December, at noon.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank

business day in Luxembourg.

Other general meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective

notices of meeting.

General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered

letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of shares,
or as otherwise instructed by such shareholder.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

Any shareholder may participate in a meeting of shareholders by videoconference or similar means of telecommuni-

cation allowing (i) identification of the shareholders attending to the meeting and (ii) all persons participating to such
meeting to hear and to speak to each other. Such means of communication shall comply with technical characteristics
guaranteeing an effective participation to the general meeting whose deliberations are broadcasted continuously. Parti-
cipating in the meeting by such means communication shall constitute presence in person at such meeting.

The Board of Directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to attend

a meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chairman

of the general meeting of shareholders shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The items discussed and resolved upon at any general meeting of the shareholders shall be limited to the matters

contained in the agenda (which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by giving a written proxy, either by letter or telegram or telefax or e-mail, to another person, who need
not be a shareholder.

Unless otherwise provided by law, the resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote of the

shareholders present or represented.

Art. 15. Supervision of the company. The operations of the Company shall be supervised by one or several independent

auditors chosen among the members of the Luxembourg Institut des réviseurs d'entreprises. The independent auditor
(s) shall be appointed and dismissed by the Board of Directors.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall commence on the first day of October of each

year and shall terminate on the thirtieth day of September of the following year.

17359

Art. 17. Distribution of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to

the reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached ten per cent (10 %) of the subscribed share capital.

The remainder annual net profits and other distributable sums shall be at the free disposal of the general meeting of

shareholders.

Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of 1915 Law.

Art. 18. Dissolution of the company. In case of a dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by

one or several liquidators, who need not be shareholders, appointed by the general meeting of shareholders which shall
determine their powers and compensation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the
shareholders in proportion to their share holding in the Company.

Art. 19. Amendments to the articles of incorporation. The present articles of incorporation may be amended from

time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the 1915
Law.

Art. 20. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the 1915 Law and the Financial Sector Law.

Art. 21. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case

of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Transitory provisions

1) The first accounting period shall begin at the date of incorporation of the Company and shall terminate on the 30

September 2010.

2) The first annual general meeting of shareholders shall take place on the month of December in the year 2010.

Subscription

All the shares are subscribed by "Augentius Luxembourg S.A.", aforementioned.
All these shares have been subscribed in full and paid-up in cash up to 50%, so that the total amount of two hundred

thousand Euros (EUR 200,000.-) is as of now fully available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary by a bank certificate.

Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10 August 1915 regarding

commercial companies, as amended, have been fully observed.

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder prenamed, represented as stated above, representing the entire subscribed share capital has

immediately after the incorporation of the Company taken the following resolutions:

First resolution:

The sole shareholder resolves to set the number of directors at three (3).The following persons are appointed as

members of the Board of Directors for a term to expire at the annual general meeting called to approve the accounts of
the accounting year ending 30 September 2010, to be held in 2010:

- Ian Kelly, Chief Operating Officer, Augentius Fund Administration LLP, born on 22 March 1975, in Dagenham, United

Kingdom, residing professionally at Two London Bridge, London, SE1 9RA, United Kingdom;

- David Bailey, Managing Partner, Augentius Fund Administration LLP, born on 30 June 1954, in Birmingham, United

Kingdom, residing professionally at Two London Bridge, London, SE1 9RA, United Kingdom;

- Ian White, Group Compliance Officer and Internal Auditor, Augentius Fund Administration LLP, born on 13 July

1954, in Bedford, United Kingdom, residing professionally at Two London Bridge, London, SE1 9RA, United Kingdom.

Second resolution:

The sole shareholder resolves to appoint KPMG Audit S.à r.l., having its registered office at 9, allée Scheffer L-2520

Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg under number B 103590, as
auditor of the Company for a term to expire at the annual general meeting called to approve the accounts of the accounting
year ending 30 September 2010, to be held in 2010.

Third resolution:

The sole shareholder resolves to fix the address of the registered office of the Company at 4, rue d'Arlon, L-8399

Windhof.

17360

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; upon request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, this notarial deed was drawn up, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le huitième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-duché de Luxembourg

a comparu:

"Augentius Luxembourg S.A.", une société anonyme constituée selon les lois de Luxembourg, avec siège social au 4,

rue d'Arlon, L-8399 Windhof, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés, constituée aujour-
d'hui par le notaire soussigné,

représentée par Maître Mariya Gadzhalova, maître en droit, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous-seing privé signée à Londres, le 7 janvier 2010.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et du notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux autorités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, à requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer par le présent:

Art. 1

. Nom. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite actionnaires, une

société anonyme sous la dénomination "Augentius Fund Administration (Luxembourg) S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Koerich, Grand Duché de Luxembourg.

Des succursales ou des bureaux peuvent être établis au Luxembourg ou à l'étranger par une décision du Conseil d'Ad-
ministration.

Au cas où le Conseil d'Administration, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à rendre impossible l'activité normale de la Société au siège social ou la communication de ce siège
avec des personnes à l'étranger ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'au-
ront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une
société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée de la manière requise pour la modification des présents
statuts, telle que prescrite par l'article 19 ci-dessous.

Art. 4. Objet. L'objet de la Société est la réalisation de toutes opérations d'agent teneur de registre, de domiciliataire

de Société, d'agent de communication à la clientèle ou d'agent administratifs du secteur financier au sens des articles 25,
29, 29-1 et 29-2 de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée (la "Loi sur le Secteur Financier") sous
quelque forme que ce soit et toutes les opérations connexes.

La Société peut avoir des intérêts sous quelque forme que ce soit et dans toutes entreprises, entités ou sociétés ayant

un objet social identique, analogue ou connexe ou lequel est de nature à contribuer au développement de ses affaires ou
de faciliter la distribution de ses produits ou services.

La Société peut gérer ou prêter assistance, par des garanties, prêts, ou autrement, à toutes sociétés dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect ou qui fait partie du même groupe de sociétés auquel appartient la Société.

La Société peut effectuer, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, toute opération commerciale, indus-

trielle, financière ou autre, utile ou nécessaire à la réalisation de son objet décrit dessus ou qui se rapporte directement
ou indirectement à son objet.

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de quatre cent mille euros (EUR 400.000.-) divisé en quatre cent

mille (400.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment par une résolution de l'assemblée générale

des actionnaires adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts, telle que décrite à l'article 19.

Les actionnaires auront un droit préférentiel à souscrire à toute augmentation du capital de la Société sur une base

proportionnelle.

17361

La Société peut, dans la limite et selon des conditions permises par la loi racheter ses propres actions. Toutes les

actions sont des actions rachetables.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions des la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Les actions émises seront inscrites dans un registre des actions qui doit être tenu au siège social de la Société par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par elle. Ce registre doit contenir le nom de chaque
actionnaire, son adresse ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ses
actions, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates de ces transferts.

L'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des actions établit son droit de propriété sur ces actions. Un

certificat prouvant cette inscription sera délivré sur demande de l'actionnaire. Ce certificat sera signé par deux membres
du Conseil d'Administration. La signature doit être manuscrite, imprimé ou par fax.

Tout transfert d'actions sera inscrit dans le registre des actions sur remise à la Société d'un instrument de transfert

satisfaisant ou par une déclaration de transfert écrite inscrite dans le registre des actions datée et signée par le cédant et
le cessionnaire ou par des personnes ayant un pouvoir de représentation nécessaire d'agir à cet effet et, chaque fois
ensemble avec la remise du certificat relevant, s'il y en a. Cette inscription doit être signée par deux membres du Conseil
d'Administration ou par une ou plusieurs personnes dûment autorisées à cet effet par le Conseil d'Administration.

Chaque actionnaire doit fournir à la Société une adresse à laquelle devront être envoyées toutes les convocations et

annonces. Cette adresse sera aussi inscrite dans le registre des actions.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas une adresse à la Société, la Société peut autoriser l'inscription d'une mention

dans le registre des actions à cet effet et l'adresse de l'actionnaire sera présumée être au siège social de la Société ou
toute autre adresse inscrite de temps à autre par la Société jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la Société par
cet actionnaire. Un actionnaire peut, à tout moment, changer son adresse inscrite dans le registre des actions par une
notification écrite à la Société à son siège social ou à toute autre adresse déterminée par la Société de temps à autre.

La Société reconnaît un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont la propriété indivise ou si le titre

de propriété de cette/ces action(s) est divisé, partagé, ou contesté, toutes les personnes ayant un droit sur cette/ces
action(s) doivent nommer un seul mandataire pour représenter cette/ces action(s) envers la Société. Le défaut de nommer
un tel mandataire résultera en la suspension de tous les droits attachés à cette/ces action(s).

Art. 7. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé au moins de

trois (3) membres, leur nombre étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires Cependant, si la Société est
constituée par un actionnaire unique ou si lors d'une assemblée générale des actionnaires il est noté que toutes les actions
émises par la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur
unique jusqu'à la première assemblée des actionnaires suivant le moment où la Société aura noté que ces actions sont
détenues par plus d'un seul actionnaire. Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période n'excédant pas six (6)

années et jusqu'à ce que leur successeur soit nommé, toutefois étant entendu que tout administrateur peut être révoqué
à tout moment par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs peuvent être réélus.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunion du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration doit élire parmi ses membres un président

et il peut élire parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil d'Administration peut aussi élire un se-
crétaire administrateur ou non, lequel sera en charge de la tenue des procès verbaux des réunions du Conseil
d'Administration et qui pourra effectuer telle tâche administrative ou autre suivant les instructions du Conseil d'Admi-
nistration.

Le président ou le membre du Conseil d'Administration désigné par le président comme son mandataire (si applicable)

présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence et en l'absence de la personne désignée
comme son mandataire (si applicable), les membres du Conseil d'Administration pourront nommer un autre adminis-
trateur en tant que président pro tempore par un vote à la majorité des administrateurs présents ou représentés à cette
réunion.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au siège social de la

Société ou tout autre lieu situé au Grand-duché de Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation. Un avis de convocation
écrit, soit par lettre, télégramme, télex ou e-mail, de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les
administrateurs au moins huit (8) jours calendaires avant la date et l'heure prévues pour la réunion sauf s'il y a des
circonstances d'urgence auquel cas une convocation précisant le motif de l'urgence de vingt-quatre heures suffira. La
convocation peut être omise, soit a priori, ou a posteriori par le consentement écrit, soit par lettre, télégramme ou télex
ou e-mail, de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera par requise pour des réunions se tenant à des
heures et endroits prévus dans un échéancier préalablement adoptés par une résolution du Conseil d'Administration.

Chaque administrateur peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit,

soit par lettre ou télécopie ou télex ou e-mail, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne
peut pas représenter plus d'un de ses collègues à la fois.

17362

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

de la Société est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas atteint
endéans la demi-heure de l'heure prévue pour cette réunion, les administrateurs présents ou représentés pourront
ajourner la réunion à une heure ultérieure et lieu. Un avis de l'ajournement de la réunion sera donné par le secrétaire
du Conseil d'Administration s'il y en a, et à défaut par tout administrateur.

Les résolutions seront adoptées par un vote à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où lors d'une réunion le nombre de vote pour et contre une résolution est égal, le président ou le membre du

Conseil d'Administration désigné par le président en tant que son mandataire (si applicable), aura une voix prépondérante.

Chaque administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vi-

déoconférence ou tout autre moyen de communication similaires permettant (i) l'identification des administrateurs
participant à la réunion et (ii) à tous les administrateurs participant à la réunion de s'entendre et parler les uns avec les
autres. Ces moyens de communication doivent avoir des caractéristiques techniques qui garantissent la participation
effective au Conseil d'Administration dont les délibérations doivent être transmises de manière continue. La participation
à une réunion par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne. La réunion par de tels
moyens de communication à distance est présumée être tenue au siège social de la Société. Lorsqu'une conférence
téléphonique, vidéoconférence ou autres moyens de communication similaires sont utilisés comme des moyens de com-
munication, ils doivent être ouverts et présidés à partir du Grand-Duché de Luxembourg.

Sans préjudices de ce qui précède, dans des circonstances exceptionnelles, des résolutions du Conseil d'Administration

peuvent être également passées par l'assentiment unanime par écrit, sur un ou plusieurs documents contenant les réso-
lutions du Conseil d'Administration et signés par chaque administrateur. La date d'une telle résolution sera la date de la
dernière signature par un administrateur.

Le présent article 8 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un administrateur unique.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'Administration doivent être signés par le président ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette
réunion.

Les copies ou extraits de procès verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, par

le secrétaire, ou par deux administrateurs, ou par l'administrateur unique

Art. 10. Pouvoirs et Devoirs du conseil d'administration. Les administrateurs ne peuvent agir valablement qu'à des

réunions du Conseil d'Administration dûment convoquées ou par un consentement écrit conformément à l'article 8 des
présents.

Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents statuts à
l'assemblée générales des les actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Signature autorisée. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'administrateur

unique, ou, s'il y a plus qu'un administrateur, par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la
signature(s) de toute personne à laquelle de tels pouvoirs auront été délégués par l'administrateur unique ou par le Conseil
d'Administration, comme applicable.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut, d'une manière générale ou de temps en temps,

déléguer la gestion journalière de la Société et les représentations de la Société en relation avec cette gestion journalière,
conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi
de 1915"), à un comité exécutif ou à un autre comité ou comités constitués ou non par les membres du Conseil d'Ad-
ministration, ou à deux ou plusieurs administrateurs, administrateurs délégués ou autres agents qui peuvent agir
individuellement ou conjointement. Les délégations à un membre du Conseil d'Administration imposent au Conseil d'Ad-
ministration de faire un rapport annuel à l'assemblée générale ordinaire sur les rémunérations, honoraires ou autres
avantages accordés aux délégués. Le Conseil d'Administration doit déterminer l'étendue des pouvoirs, les conditions de
révocation et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris la possibilité de sous-déléguer

Le Conseil d'Administration peut constituer un ou plusieurs comités composés de membres du Conseil d'Adminis-

tration et ou des personnes externes auxquelles il peut déléguer des pouvoirs et des tâches de temps à autre.

Le Conseil d'Administration peut également donner des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou agents

de son choix.

Art. 13. Conflit d'intérêt. Chaque administrateur ayant un conflit en raison de son intérêt personnel dans une trans-

action soumise pour approbation au Conseil d'Administration, étant entendu que le seul fait d'être administrateur d'un
actionnaire ou une société affiliée d'un actionnaire de la Société ne constitue pas un conflit d'intérêt, doit déclarer ce
conflit d'intérêt au président avant que le Conseil d'Administration commence et est obligé à en informer le Conseil
d'Administration et de s'assurer que sa déclaration soit inscrite dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas
participer aux délibérations et votes du Conseil d'Administration sur cette transaction, mais il sera pris en compte pour
le quorum. Un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans lesquelles un administrateur pourrait avoir un

17363

intérêt personnel opposé à celui de la Société lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires avant le vote sur
toute autre résolution.

Art. 14. Assemblée générale des actionnaires - Résolutions de l'actionnaire unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer
ou de ratifier les actes relatifs à toutes les opérations de la Société.

Dans le cas d'un actionnaire unique, l'actionnaire unique exercera tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires par les dispositions de la section IV de la Loi de 1915. Les décisions prises par l'associé unique sont
documentées par voie de procès-verbaux.

L'assemblée générale des actionnaires doit se réunir sur convocation du Conseil d'Administration. Les actionnaires

représentant dix pourcents (10 %) du capital social souscrit peuvent, conformément à la Loi, demander au Conseil d'Ad-
ministration de convoquer une assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle sera tenue conformément à la Loi de 1915 au siège social de la Société ou à tout autre

endroit indiqué dans la convocation de cette assemblée, le deuxième vendredi du mois de décembre à midi. Si ce jour
est un jour férié légal ou des banques à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable suivant à
Luxembourg.

D'autres assemblées générales des actionnaires peuvent être tenues aux endroits et heures dans les convocations des

assemblées respectives.

Les assemblées générales des actionnaires doivent être convoquées par un avis de convocation contenant l'agenda,

envoyé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à chaque actionnaire à son adresse inscrite
dans le registre des actions ou à toute autre adresse indiquée par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'agenda,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation. Chaque actionnaire peut participer à une assemblée par
visioconférence ou des moyens de communication similaire permettant (i) l'identification des actionnaires participants à
l'assemblée et (ii) à toutes les personnes participant à cette l'assemblée de s'entendre et de parler les uns avec les autres.
Ces moyens de communication doivent avoir des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à
l'assemblée générale dont les délibérations doivent être transmises d'une manière continue. La participation à une as-
semblée par de tels moyens de communication équivaut à la présence en personne à cette assemblée.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies par les actionnaires

pour participer à l'assemblée des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires nommera son propre président qui présidera l'assemblée. Le président désignera

un secrétaire qui tiendra le procès-verbal de l'assemblée. Les points considérés et décidés par les actionnaires doivent
se limiter aux points contenus à l'ordre du jour (lequel doit inclure tous les points requis par la Loi) et les affaires y
incidentes.

Chaque action donne droit à un vote lors de toute assemblée générale des actionnaires. Tout actionnaire peut se faire

représenter lors de toute assemblée générale des actionnaires par un mandataire en vertu d'une procuration écrite, soit
par lettre, par téléfax ou par e-mail, actionnaire ou non.

Sauf disposition contraire de la Loi, les résolutions des assemblées générales des actionnaires sont prises par un vote

à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la société. Les opérations de la Société doivent être surveillées par un ou plusieurs réviseur

(s) d'entreprises indépendant(s) lesquelles seront nommés et révoqués par le Conseil d'Administration. Leur mandat ne
peut excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier octobre de chaque année et se ter-

minera le trente septembre de l'année suivante.

Art. 17. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social souscrit.

Le solde du bénéfice net annuel et d'autres sommes distribuables sont à la libre disposition de l'assemblée générale

des actionnaires.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés conformément aux dispositions de la Loi de 1915.

Art. 18. Dissolution de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à sa liquidation par les soins d'un

ou plusieurs liquidateurs, lesquels n'ont pas besoin d'être des actionnaires, nommés par l'assemblée générale des action-
naires laquelle déterminera leurs pouvoirs et rémunération. Le boni de liquidation net doit être distribué par le(s)
liquidateur(s) aux actionnaires en proportion de leur détention d'actions dans la Société.

Art. 19. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée

générales des actionnaires dans les conditions de quorum et de majorité requise par la Loi de 1915 et la Loi sur le Secteur
Financier.

17364

Art. 20. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les statuts seront réglées en

application de la Loi de 1915 et la Loi sur le Secteur Financier.

Art. 21. Langue. Les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. En cas de divergence entre

la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaut.

Dispositions transitoire

1) Le premier exercice social commence en date de la constitution de la Société et se terminera le 30 septembre 2010.
2) La première assemblée générale des actionnaires aura lieu en 2010.

Souscription

Toutes les actions dans la Société sont souscrites par "Augentius Luxembourg S.A.", prénommée
Toutes les actions ainsi souscrites ont été partiellement libérées par un apport en numéraire pour un montant total

de deux cent mille euros (EUR 200.000).

Le montant total de deux cent mille euros (EUR 200.000) se trouve désormais à la disposition de la Société, comme

il a été prouvé au notaire instrumentant par un certificat bancaire.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique, prénommé, représentée comme indiqué ci-avant, détenant l'intégralité du capital social a pris

aussitôt les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de fixer le nombre d'administrateurs à trois (3) et de nommer les personnes suivantes en tant

que membre du Conseil d'Administration jusqu'à l'assemblée générale extraordinaire appelée à approuver les comptes
pour l'exercice social se terminant le 30 septembre 2010, devant être tenue en 2010:

- Ian Kelly, Directeur Executif, Augentius Fund Administration LLP, né le 22 mars 1975, à Dagenham, Royaume-Uni,

demeurant professionnellement au Two London Bridge, Londres, SE1 9RA, Royaume-Uni;

- David Bailey, Associé Gérant, Augentius Fund Administration LLP, né le 30 juin 1954, à Birmingham, Royaume-Uni,

demeurant professionnellement au Two London Bridge, Londres, SE1 9RA, Royaume-Uni;

- Ian White, Contrôleur de Conformité et Réviseur Interne, Augentius Fund Administration LLP, né le 13 juillet 1954,

à Bedford, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au Two London Bridge, Londres, SE1 9RA, Royaume-Uni.

Deuxième résolution

L'associé unique décide de nommer KPMG Audit S.à r.l., ayant son siège social à 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 103590, en tant que réviseur
de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à approuver les comptes pour l'exercice social
se terminant le 30 septembre 2010, devant être tenue en 2010.

Troisième résolution:

L'associé unique décide de fixer le siège social de la Société au 4, rue d'Arlon, L-8399 Windhof.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société du fait de la

constitution sont estimés approximative à deux mille euros.

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare que sur demande du mandataire de la partie com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction en français; sur demande dudit mandataire en cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, en date qu'en tête.
Lecture du présent acte faite à la mandataire de la partie comparante, ladite mandataire a signé ensemble avec le notaire

le présent acte.

Signé: M. GADZHALOVA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 janvier 2010. Relation: EAC/2010/566. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010015048/529.
(100008604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

17365

Fineural International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 104.959.

Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Pour: FINEURAL INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010015856/15.
(100009763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Moraún Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 115.285.

Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Pour: MORAÚN INVESTMENTS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010015858/15.
(100009766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Langer A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 34.018.

Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Pour: LANGER A.G.
Aktiengesellschaft
Experta Luxembourg
Société anonyme
Liette HECK / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010015846/15.
(100009722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

ProLogis France XL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.178.

17366

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010015830/14.
(100009619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Filvest S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 150.676.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Comparaissent:

1. Filvest Management S.à r.l., une société constituée selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social sis 40 Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date de
ce jour, ici représentée par Monsieur Marco Neuen, gérant de la société, ayant son adresse professionnelle au 40, Bou-
levard Joseph II, L-1840 Luxembourg, et

2. Finvus S.C.A, une société constituée selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis 40

Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg, ici représentée par Monsieur Marco Neuen, gérant de Finvus Management S.à
r.l., gérant de Finvus S.CA, ayant son adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Les parties comparantes, en qualité par laquelle elles agissent, ont requis du notaire instrumentant de dresser l'acte

constitutif d'une société en commandite par actions qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts (les
"Statuts") comme suit:

Chapitre I

. - Forme, Dénomination sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1

. Forme et Dénomination sociale. Il est constitué par cet acte une société en commandite par actions (la

"Société"), régie par les présents statuts (les "Statuts") et par les lois Luxembourgeoises actuellement en vigueur (la "Loi"),
notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La Société porte la dénomination "Filvest S.C.A.".

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'ac-
quérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute
autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme
la Société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier pour les actions ou titres de toute Société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société participant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Gérant.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger, par

une décision du Gérant.

Si le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social compromettent

l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger
ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à la
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert provisoire du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le Gérant.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée limitée de dix (10) ans à compter de la date de constitution

de la Société devant notaire.

17367

Avant l'expiration de ce terme, une prorogation pour une durée déterminée ou indéterminée peut être décidée par

l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité prévue pour la modification des Statuts.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital émis est fixé à EUR 50.000 (cinquante mille euros) représenté par:
(i) 49.999 (quarante neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions de commanditaires de catégorie ordinaire A

(les "Actions Ordinaires A"),

(ii) 1 (une) action de commandité de catégorie ordinaire B (l'"Action Ordinaire B").
5.2 Les actions sont sans valeur nominale et sont entièrement libérées.
5.3 La société est autorisée à racheter ses propres actions sous les conditions requises par la Loi.
5.4 Une prime d'émission éventuelle peut être remboursée uniquement aux actionnaires qui l'ont apportée.
Une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut autoriser le Gérant à rembourser intégralement ou en partie

la prime d'émission, lequel appréciera l'opportunité d'un tel remboursement. L'autorisation est valable jusqu'à la tenue
de la prochaine assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels de l'exercice social en cours. Elle peut
être renouvelée une ou plusieurs fois par une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire dans les mêmes conditions.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la

Société et tout actionnaire pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque
actionnaire et l'indication du nombre et de la catégorie de ses actions, l'indication des paiements effectués sur ses actions
ainsi que les cessions d'actions avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci
par lettre recommandée. La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La
propriété des actions nominatives résultera de l'inscription dans le registre des actionnaires.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le
transport des créances établies par l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois sur le transport de créances. De plus, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance
ou autre document établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital émis et/ou autorisé peut être augmenté ou réduit, en

une ou plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par
la Loi pour toute modification des Statuts.

Le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 50.000.000 (cinquante millions Euro).
Le Gérant est autorisé, pendant une période expirant 5 (cinq) années après la publication de l'acte constitutif de la

Société au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social par
l'émission d'Actions Ordinaires A uniquement, tant que le capital social émis résultant de ces augmentations demeure
égal ou inférieur au seuil de EUR 50.000.000 (cinquante millions Euro).

Il peut être souscrit à ces augmentations de capital social contre paiement en numéraire ou apport en nature en

observant alors les prescriptions légales applicables ou par incorporation de réserves disponibles, profits reportés ou
prime d'émission au capital social, dans chaque cas à un prix d'émission déterminé par le Gérant.

Le Gérant peut déléguer à tout fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, le droit

d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des actions représentant tout ou partie du montant d'une telle
augmentation de capital.

A chaque augmentation de capital social de la Société par le Gérant dans les limites du capital autorisé, l'article 5.1 des

Statuts sera modifié en conséquence et le Gérant prendra ou autorisera toute personne à faire toutes les démarches
nécessaires en vue de l'exécution et de la publication de ladite modification.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants,

d'abord de la même catégorie, ensuite aux autres actionnaires, proportionnellement à la part de capital qu'ils détiennent.
Le Gérant fixera le délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas
être inférieur à trente jours. Dans le cadre du capital autorisé, les nouvelles Actions Ordinaires A à émettre ne pourront
être souscrites que par les détenteurs des Actions Ordinaires A existantes.

Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l'assemblée générale, délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées par la Loi pour toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit préférentiel
de souscription.

Art. 8. Transfert d'actions. Les Actions Ordinaires A sont librement cessibles.
L'action Ordinaire B n'est cessible que sous la condition que les détenteurs des Actions Ordinaires A (i) consentent

selon les conditions de quorum et de majorité exigées par la Loi pour toute modification des Statuts et (ii) déterminent,

17368

si tel est nécessaire, quel détenteur de l'Action Ordinaire B agit comme Gérant de la Société après la cession. Toute
cession de l'Action Ordinaire B non approuvée par les actionnaires est inopposable à la Société.

Chapitre III. - Gérant, Conseil de surveillance

Art. 9. Gestion. La Société sera gérée par Filvest Management S.à.r.l (le "Gérant") en sa qualité de seul associé-com-

mandite et détenteur de l'Action Ordinaire B de la Société. Les autres actionnaires ne participeront ni n'interféreront
dans la gestion de la Société.

Le Gérant peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par l'assemblée générale

des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par la Loi pour toute modification des Statuts.
Il doit être immédiatement remplacé par un nouveau gérant, associé-commandite, par résolution de l'assemblée générale
des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par la Loi pour toute modification des Statuts.
Le Gérant à révoquer n'a, en sa capacité d'associé-commandité de la Société, aucun droit de veto sur les résolutions
relatives à sa révocation.

Art. 10. Pouvoirs du gérant. Le Gérant a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par les Statuts ou
par la Loi à l'assemblée générale ou au conseil de surveillance relèvent de la compétence du Gérant.

Art. 11. Rémunération et Dépenses du gérant. Le Gérant peut être rémunéré pour la gestion de la Société et sera, en

plus, remboursé de ses dépenses engagées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social.

Art. 12. Responsabilité du gérant. Le Gérant est responsable conjointement et solidairement avec la Société de toutes

les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l'actif social.

Les actionnaires autres que le Gérant doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit, sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales, et par
conséquent ils ne seront responsables que de la libération de la valeur de souscription (et, le cas échéant, de la prime
d'émission) de chaque action de la Société qu'ils possèdent.

Art. 13. Délégation de pouvoirs - Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la

signature individuelle du Gérant (agissant par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés
discrétionnairement par le Gérant, si le Gérant est une personne morale).

Le Gérant peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des

personnes ou comités de son choix.

Art. 14. Conflits d'intérêts et Indemnisation. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés

ou entreprises ne sera affecté(e) ou invalidé(e) par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs de leurs administrateurs,
gérants, directeurs ou employés voire les directeurs ou employés ou membres du conseil de surveillance de la Société
ont un intérêt personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou
employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir
autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien avec cette autre société
ou entreprise. Il sera fait mention de ce lien dans le procès-verbal relatif a la décision concernée.

La Société indemnisera le Gérant ou un ou plusieurs de ses administrateurs, gérants, directeurs ou employés ainsi que

les directeurs ou employés ou membres du conseil de surveillance de la Société et, le cas échéant, leurs héritiers, exé-
cuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils
auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice des procès ou des
poursuites judiciaires qui leurs auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes d'administrateurs, gérants,
directeurs ou employés du Gérant voire de directeurs ou d'employés du conseil de surveillance de la Société, ou à la
demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils
n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou
mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par
l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que
la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas
exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 15. Dissolution - Incapacité du gérant. En cas de dissolution ou d'incapacité légale du Gérant ou si pour toute

autre raison le Gérant est empêché d'agir, la Société ne sera pas dissoute.

Dans ce cas, le conseil de surveillance nommera une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non qui resteront en

fonction jusqu'à la réunion de l'assemblée générale des actionnaires en vue de désigner un nouveau Gérant.

La ou les personnes devront convoquer l'assemblée générale des actionnaires dans un délai de quinze (15) jours à

partir de leur nomination et dans les formes prévues par les Statuts ou, le cas échéant, par la Loi.

Les personnes seront responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.

17369

Art.16. Conseil de surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents comp-

tables, seront contrôlés par un conseil de surveillance (le "Conseil de Surveillance") composé d'au moins trois (3)
membres, actionnaires ou non.

Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par les actionnaires qui détermineront leur nombre, pour une

période ne dépassant pas six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par l'assemblée
générale des actionnaires.

Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d'assister aux réunions du

Conseil, les autres membres peuvent choisir une personne parmi les actionnaires afin de les remplacer provisoirement
jusqu'à ce qu'ils puissent reprendre leurs fonctions. Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance
sera de manière permanente inférieur à trois, le Gérant convoquera immédiatement une assemblée des actionnaires afin
de pourvoir à leur remplacement.

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance sera déterminée par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 17. Pouvoirs consultatifs du conseil de surveillance. En plus de ses fonctions statutaires de vérification des comptes,

le Conseil de Surveillance pourra être consulté par le Gérant sur les sujets que ce dernier peut déterminer de temps à
autre.

Art. 18. Réunions du conseil de surveillance. Le conseil de Surveillance pourra choisir parmi ses membres un président

(le "Président"). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil de Surveillance et
qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance (le "Secrétaire").

Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si

deux de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera un autre membre du Conseil comme président pro tempore à la majorité des membres présents.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable écrit de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil de Surveillance devra être transmise, une semaine au moins avant la date prévue pour la
réunion, par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date,
l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette
convocation avec l'accord écrit de chaque membre du Conseil de Surveillance, transmis par tout moyen de communication
permettant la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à
une date et à un endroit indiqué dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Surveillance.

Toute réunion du Conseil de Surveillance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Surveil-

lance choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions du
Conseil de Surveillance en désignant par écrit un autre membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres en fonction est

présente. Les résolutions seront prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Surveillance présents ou
représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une résolution écrite signée par tous les membres du Conseil de Surveillance est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
contresignée dans un seul ou dans plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signés par un ou plusieurs membres
du Conseil de Surveillance.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Surveillance seront signés par le Président de la réunion. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou

par le Secrétaire (s'il y en a) ou par 2 (deux) membres du Conseil de Surveillance.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 20. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente l'ensemble des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui seront réservés par les présents Statuts et par

la Loi.

Art. 21. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans les convocations, le troisième mardi du mois de juin à neuf heures.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

17370

Art. 22. Autres assemblées générales. Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d'autres assemblées

générales (en plus de l'assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires
représentant au moins un dixième du capital social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Gérant, le requièrent.

Art. 23. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une notice de convocation de l'assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents
Statuts ou par la Loi. La convocation envoyée aux actionnaires indiquera l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi
que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une
assemblée générale extraordinaire doit également indiquer toutes les modifications des Statuts proposées et, le cas
échéant le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 24. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux as-

semblées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout moyen de

communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou non. Le Gérant peut arrêter
la forme des procurations et il peut exiger que les procurations soient déposées au lieu indiqué par eux cinq jours au
moins avant la date fixée pour l'assemblée. Tout actionnaire, personne morale, peut donner procuration par l'intermé-
diaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu'il estime apte à agir comme son représentant
à une assemblée générale des actionnaires à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de représentation que le
Gérant pourrait exiger. Le Gérant peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation
aux assemblées générales des actionnaires.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les co-propriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'ac-

tions, les créanciers gagistes et donneurs de gages sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter
à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 25. Procédure. L'assemblée générale des actionnaires sera présidée par le Gérant ou par une personne nommée

par le Gérant.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 26. Prorogation. Le Gérant peut proroger séance tenant toute assemblée générale à quatre semaines. Il doit le

faire sur demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5ème) du capital émis.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée.

Art. 27. Vote. Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre des actions pour lequel ils

prennent part au vote est signée par chaque actionnaire ou par leurs mandataires avant l'ouverture des débats de l'as-
semblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par la Loi.
Le vote se fait à la main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de
quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple
sans considération du nombre d'actions représentées.

Sauf dispositions contraires de la Loi, lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée

conformément avec la Loi en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption
est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au
moins la moitié de toutes les actions émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être con-
voquée à laquelle aucun quorum ne sera requis. Pour que les résolutions proposées soient adoptées et sauf disposition
contraire de la Loi, une majorité des deux tiers des votes des actionnaires présents ou représentés est requise à ces
assemblées.

En outre, et sauf disposition contraire des Statuts, aucune résolution ne peut être adoptée sans l'accord du Gérant.

17371

Art. 28. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président

de l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou
mandataire d'actionnaire qui le demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Gérant.

Chapitre V. - Exercice sociale, Répartition des bénéfices

Art. 29. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et finit le trente

et un décembre de la même année.

Art. 30. Approbation des comptes annuels. Le Gérant prépare les comptes annuels, pour approbation par les action-

naires, conformément aux dispositions de la Loi et de la pratique comptable luxembourgeoise. Les comptes annuels sont
présentés à l'assemblée générale des actionnaires qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.

Art. 31. Répartition des bénéfices.
31.1 Sur les bénéfices nets de la Société déterminés conformément aux exigences comptables et juridiques en vigueur

au Luxembourg, il sera prélevé au titre de chaque exercice social cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de
réserve légale (la "Réserve Légale"). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve
Légale atteindra dix pourcent (10%) du capital émis.

31.2 L'assemblée générale des actionnaires, à la majorité prévue par la Loi, peut décider qu'après l'affectation à la

réserve légale, le bénéfice annuel net ainsi que tout autre profit reporté à nouveau ou placé dans un compte de réserve
distribuable peut être partiellement ou intégralement distribué au titre de dividendes au prorata de la participation des
actionnaires dans le capital social de la Société ou reporté à nouveau ou transféré dans une réserve spéciale.

31.3 Le Gérant peut procéder à un versement d'acompte sur dividendes dans les conditions fixées par la Loi et

conformément aux dispositions qui précèdent. Le Gérant détermine le montant ainsi que la date de paiement de tout
acompte.

31.4 Toute distribution de dividendes faite en contravention avec les dispositions des Statuts ou de la Loi devra être

restituée par les actionnaires qui l'ont reçue.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation.
32.1 La Société peut être dissoute avant le terme prévu à l'article 4 des présents Statuts par une résolution de l'as-

semblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par la
Loi pour toute modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société ou lors de son terme, la liquidation s'effectuera par les soins du Gérant ou par

toute autre personne, qui peut être une personne physique ou une personne morale, (le "Liquidateur") nommée par
l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

32.2 La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires au prorata de leur participation

dans le capital social de la Société.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 33. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront soumises à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence ce jour et se termine le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale se tiendra le 21 juin 2011.

Souscription

Les parties comparantes, par les présentes, déclarent souscrire les 50.000 actions émises par la Société comme suit:

Souscripteurs

Capital souscrit

et libéré

Nombre, catégories et

classes d'actions

Finvus S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 49.999,-

49.999 Actions Ordinaires A

Filvest Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1,-

1 Action Ordinaire B

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 50,000,-

Toutes les Actions ont été entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire

soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

17372

Estimation des coûts

Le montant approximatif des coûts, frais, salaires ou charges, sous quelque forme que ce soit, encourus ou facturés à

la Société en raison de sa constitution est approximativement évalué à EUR 2.500.-.

Résolutions des actionnaires

Les parties susnommées, représentant l'intégralité du capital souscrit, se considérant dûment convoquées, ont pris les

mesures nécessaires pour réunir une assemblée générale extraordinaire des actionnaires Assemblée Générale") et, ayant
déclaré que l'Assemblée Générale était régulièrement constituée, ont adopté les résolutions suivantes à l'unanimité:

1) Le nombre de membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois (3). Les personnes suivantes sont nommées

membres du Conseil de Surveillance:

- René Schlim, ayant son adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
- Annette Schroeder, ayant son adresse professionnelle 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg;

- Henri Reiter, ayant son adresse professionnelle 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

2) Le siège social de la Société est sis au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3) Le mandat des membres du Conseil de Surveillance se terminera à la fin de l'assemblée générale annuelle qui sera

organisée en 2013.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec nous le présent acte.
Signé: M. NEUEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2009. Relation: LAC/2009/57579. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Référence de publication: 2010015047/348.
(100008607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

AMP Capital Investors (Kemble Water) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 140.894.

EXTRAIT

En date du 13 janvier 2010, les associés ont pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Bart Zech, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 12 janvier 2010;
- Monsieur Ivo Hemelraad, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet au 12 janvier 2010 et ce, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Pour extrait conforme
Ivo Hemelraad
Gérant

Référence de publication: 2010016552/17.
(100010888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Armony Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 150.339.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale

extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 18 janvier 2010:

1) L'Assemblée décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de son poste d'administrateur de la société, Ma-

demoiselle Célia Cerdeira, demeurant professionnellement au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

17373

2) L'Assemblée décide de nommer à la fonction d'administrateur de la société avec effet immédiat Monsieur Stanislas

Rio, né le 11 janvier 1977 à Neuilly-Sur Seine, France, demeurant au 4, Boulevard Paul Eyschen, L-1480 Luxembourg, pour
une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2015.

3) L'Assemblée décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de son poste de président du Conseil d'Adminis-

tration, de Monsieur Daniel Galhano, demeurant professionnellement au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

4) L'Assemblée décide sur proposition du Conseil d'Administration de nommer Mr Stanislas Rio, né le 11 janvier 1977

à Neuilly-Sur-Seine (France), demeurant au 4, Boulevard Paul Eyschen, L-1480 Luxembourg, Président du Conseil d'Ad-
ministration avec effet immédiat pour une période se terminant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire
devant se tenir en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARMONY CORPORATION S.A.

Référence de publication: 2010016553/22.

(100010867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

AMP Capital Investors (CIF European Infrastructure No. 3) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 141.768.

EXTRAIT

En date du 13 janvier 2010, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

- La démission de M. Bart Zech, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 12 janvier 2010;

- Monsieur Ivo Hemelraad, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet au 12 janvier 2010 et ce, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Pour extrait conforme
Ivo Hemelraad
Gérant

Référence de publication: 2010016554/17.

(100010812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

AMP Capital Investors (CIF European Infrastructure No. 2) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 141.772.

EXTRAIT

En date du 13 janvier 2010, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

- La démission de M. Bart Zech, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 12 janvier 2010;

- Monsieur Ivo Hemelraad, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet au 12 janvier 2010 et ce, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Pour extrait conforme
Ivo Hemelraad
Gérant

Référence de publication: 2010016555/17.

(100010811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

17374

Fisalis, Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 149, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 115.463.

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

de la société FISALIS, qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 15 mai 2008.

Résolutions:

L'assemblée accepte la reconduction du mandat du commissaire aux comptes, à savoir Mme Renata SANTINI, de-

meurant à L-4650 Niederkorn, 56 rue Prinzenberg jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2011.

L'assemblée accepte la démission de Mme Françoise DI BETTA, demeurant à F-57050 Lorry-les-Metz, 71 Grand-Rue

en tant qu'administrateur.

Les résolutions ayant été adoptées à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

Goerges Boez
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2010016556/18.
(100010767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

AMP Capital Investors (FDF European Infrastructure No. 3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 141.798.

EXTRAIT

En date du 13 janvier 2010, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Bart Zech, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 12 janvier 2010;
- Monsieur Ivo Hemelraad, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet au 12 janvier 2010 et ce, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Pour extrait conforme
Ivo Hemelraad
Gérant

Référence de publication: 2010016557/18.
(100010761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

AMP Capital Investors (FDF European Infrastructure No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 141.770.

EXTRAIT

gérant de la société avec effet au 12 janvier 2010 et ce, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Pour extrait conforme
Ivo Hemelraad
Gérant

Référence de publication: 2010016558/17.
(100010760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

17375

CEREP II Investment Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.388.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Référence de publication: 2010017216/11.
(100010376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Patrimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 28.307.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2010017218/11.
(100010372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Enclave S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 32.816.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2010017221/10.
(100010371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Adnan S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 17.192.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2010017226/10.
(100010370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Nouvelle Boutique Trois Etoiles, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 32.410.

Luxembourg, le 21.01.2010.

Fiduciaire Becker, Gales & Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2010017229/12.
(100010434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

17376

Document Outline

Administration Technique et Travaux Comptables S.A.

Adnan S.A.

Alexandre Holding S.à.r.l.

AMP Capital Investors (CIF European Infrastructure No. 2) S. à r.l.

AMP Capital Investors (CIF European Infrastructure No. 3) S. à r.l.

AMP Capital Investors (FDF European Infrastructure No. 2) S.à r.l.

AMP Capital Investors (FDF European Infrastructure No. 3) S.à r.l.

AMP Capital Investors (Kemble Water) S. à r.l.

Armony Corporation S.A.

Asia Industrial Holdings Sàrl

A.T.F. Investissements S.A.

Augentius Fund Administration (Luxembourg) S.A.

Aviva Investors Luxembourg

Avon Luxembourg Holdings S.à r.l.

Beauty Care Professional Products Participations S.A.

B. I. International S.A.

Broadstreet International Partners S.C.A.

CEREP II Investment Five S.à r.l.

Da Domenico Sportivo Sàrl

ELF LuxCo

Enclave S.A.

Event & Com S.A.

Filvest S.C.A.

Fin Claude S.A.

Fineural International S.A.

Fisalis

Furstenberg Capital S.C.A.

Godfrind S.à r.l.

Halter S.A.

Holdalu S.A.

Horsmans s.à r.l.

Kem-O-Tek International S.A.

KSM Participations Mobilières et Immobilières S.A.

Langer A.G.

L'Audiophile Sàrl

Lux Rent 4 Event S.à r.l.

Moraún Investments S.A.

Nascar Finance S.A.

Nouvelle Boutique Trois Etoiles

Patrimmo S.A.

ProLogis France XLIII S.à r.l.

ProLogis France XLI S.à r.l.

ProLogis France XLIV S.à r.l.

ProLogis France XLIX S.à r.l.

ProLogis France XL S.à r.l.

ProLogis France XLV S.à r.l.

Rhea

Roix Fin S.A.

Rordi Holding S.A.

Roxalane S.A.

Scaffolding Global Holdings Sàrl

Super Plast S.A.

Taranis Securities S.A.

Tropical Aquaculture Europe S.A.

Viasystems Luxembourg S.à r.l.

Waterfront Development International S.A.