MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 349

17 février 2010

SOMMAIRE

Adapta SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16736

Altor I S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16710

Aquamax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16739

Balmain German Residential Investments

(West) No. 1 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16737

Boralex Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

16712

CapitalatWork Foyer Group S.A. . . . . . . . .

16709

Castle Rock Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16742

Collineo Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

16726

CSI Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

16712

DistriGroup S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16735

DLT S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16721

Dunands Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16741

Edeusi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16747

Emet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16745

EPP Belend S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16730

Fin-Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16751

Fondinvest Wit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16706

Fondinvest Wit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16706

Gutekunst Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

16744

Hawthorn Participation S.A.  . . . . . . . . . . . .

16720

Hurrikan Power Funding Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16726

IBEF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16711

ILP3 Management & Consulting S.à r.l.  . .

16745

Immo-Renov-Invest 3000 S.A.  . . . . . . . . . . .

16742

LDV Management Bainbridge Holding

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16711

Loisters & Co. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16726

Luxflor International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

16732

Mare-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16739

Marni International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

16752

Mingus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16721

ML Dom Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . .

16751

Northern Digital S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

16744

N.Y.S.E. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16744

Petrusse Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16740

Pharmaphyt, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16728

Philips International Finance S.A. . . . . . . . .

16745

Pierre Wagner et Cie, s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

16743

Provider Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16733

Roqueblanc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16735

Rosenthal Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

16728

SPPR S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16747

Symbiose  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16721

Tiscali Financial Services S.A.  . . . . . . . . . . .

16737

Valen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16731

16705

Fondinvest Wit S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Fondinvest Wit S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 61.447.

L'an deux mille neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Se réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FONDINVEST WIT S.A." (ci-

après la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 61.447, constituée originairement
sous la dénomination sociale de "FONDINVEST WIT HOLDING S.A.", suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 31 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 72 du 4 février 1998,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Martine

SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 724 du 2 avril 2009, contenant notamment l'abandon du statut de société holding régi par la loi
du 31 juillet 1929 et la transformation en une société de participation financière pleinement imposable, (SOPARFI), ainsi
que l'adoption de la dénomination actuelle.

L'assemblée est présidée par Madame Annie SWETENHAM, corporate manager, demeurant professionnellement à

L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

La Présidente désigne comme secrétaire par Madame Kathy CARNEIRO OLIVEIRA, assistante administrative, de-

meurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Hélène GONCALVES, corporate administrator, demeurant

professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la forme juridique de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée;
2. Refonte complète des statuts de la Société afin de refléter le changement de forme juridique incluant la modification

de sa dénomination sociale en "FONDINVEST WIT S.à r.l.";

3. Démission du commissaire aux comptes de la Société et décharge;
4. Démission des administrateurs en place et décharge à accorder; nominations des mêmes en qualité de gérants pour

une période indéterminée;

5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des associés représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée et

le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite, l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la forme juridique de la Société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en

société à responsabilité limitée (S.à r.l.) et de procéder à une refonte complète des statuts, de sorte à les adapter à la
nouvelle forme de la Société, sans en modifier les éléments essentiels.

Par conséquent les cent soixante mille (160.000) actions actuelles sont remplacées par cent soixante mille (160.000)

parts sociales d'une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR).

Chaque associé recevra une "part sociale S.à r.l." en échange d'une "action S.A.".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société en "FONDINVEST WIT S.à r.l.".

16706

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'accom-

plissement de leurs mandats à la date de ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts, afin de refléter les résolutions prises ci-avant et pour

les adapter à la nouvelle forme juridique de la Société et de leur donner la teneur suivante:

Statuts

Titre I 

er

 . Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée (la "Société") sous la dénomination de "FONDINVEST WIT

S.à r.l.", régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil

de gérance.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. Capital - Parts

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à huit cent mille euros (800.000,- EUR), représenté par cent soixante

mille(160.000) parts sociales d'une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 6. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.- Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des
droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Si la Société ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux

dernières années.

Titre III. Gérance

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués ad nutum par l'associé unique ou,

selon le cas, les associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui consti-
tueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Le conseil de gérance ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une

procuration, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou
à un tiers.

Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par

conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant
de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une pré-
sence physique à la réunion.

16707

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, si
plusieurs gérants ont été nommés, par la signature conjointe de deux gérants.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Titre IV. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 8. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les

associés.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés.

Titre VI. Dissolution

Art. 11. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. Disposition générale

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée constate que les cent soixante mille (160.000) parts sociales sont détenues par la société à responsabilité

limitée de droit italien "SIST S.R.L. SOCIETA' ITALIANA SERVIZI TRUST", établie et ayant son siège social à I-20121
Milan, via Monte Napoleone 23, (Italie), inscrite à la "Camara di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Milano"
sous le numéro 05679390962.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants pour une durée illimitée:
- Madame Annie SWETENHAM, corporate manager, née à Neuilly-sur-Seine (France), le 18 août 1950, demeurant

professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades;

- Monsieur Marc SCHMIT, chef comptable, né à Luxembourg, le 13 mai 1959, demeurant professionnellement à L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades;

16708

- Monsieur Dario COLOMBO, expert-comptable, né à Stabio (Suisse) le 03.06.1958, CH-6900 Lugano, 39, Via Clé-

mente Maraini, (Suisse).

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits

comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SWETENHAM - CARNEIRO OLIVEIRA - GONCALVES - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 2009. Relation GRE/2009/4961. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 7 janvier 2010.

Référence de publication: 2010014398/177.
(100008331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2010.

CapitalatWork Foyer Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 78.769.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 28 mai 2009 que la société anonyme

Ernst&amp;Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d'activité Syrdall, a été nommée comme réviseur d'en-
treprises pour une durée de 3 ans, jusqu'à l'Assemblée générale de l'an 2012 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice
2011.

Suivant décision du Conseil d'administration du 2 décembre 2009 Madame Sylvie LANARI ainsi que Messieurs André

BIRGET, Benoît de HULTS, Robert PEGELS et Vincent DECALF, demeurant tous professionnellement 12, rue Léon Laval
à L-3372 Leudelange, ont été nommés comme dirigeants agréés en charge de la gestion journalière de la société avec
effet à partir du 31 décembre 2009.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 22 décembre 2009 que
- le nombre d'administrateurs au Conseil d'administration a été augmenté de 3 à 10;
- Monsieur Benoît de HULTS, demeurant professionnellement 12, rue Léon Laval à L-3372 Leudelange, est nommé

nouvel administrateur avec effet au 31 décembre 2009 jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2011
ayant à statuer sur les résultats de l'exercice 2010;

- Monsieur Michel JANIAK, demeurant 2, rue Jos Schroeder à L-6981 Rameldange, est nommé nouvel administrateur

avec effet au 31 décembre 2009 jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2011 ayant à statuer sur les
résultats de l'exercice 2010;

- Monsieur Dominique LAVAL, demeurant professionnellement 6, place de Nancy à L-2221 Luxembourg, est nommé

nouvel administrateur avec effet au 31 décembre 2009 jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2011
ayant à statuer sur les résultats de l'exercice 2010;

- Monsieur Patrick LEFEBVRE, demeurant 13A, rue de Schoenfels à L-8151 Bridel, est nommé nouvel administrateur

avec effet au 31 décembre 2009 jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2011 ayant à statuer sur les
résultats de l'exercice 2010;

- Monsieur Ivan NYSSEN, demeurant professionnellement avenue de la Couronne 153 à B-1050 Bruxelles, est nommé

nouvel administrateur avec effet au 31 décembre 2009 jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2011
ayant à statuer sur les résultats de l'exercice 2010;

- Monsieur Maarten ROOIJAKKERS, demeurant professionnellement avenue de la Couronne 153 à B-1050 Bruxelles,

est nommé nouvel administrateur avec effet au 31 décembre 2009 jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires
de 2011 ayant à statuer sur les résultats de l'exercice 2010;

- Monsieur Michel TILMANT, demeurant rue du Moulin 10 à B-1310 La Hulpe, est nommé nouvel administrateur avec

effet au 31 décembre 2009 jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2011 ayant à statuer sur les résultats
de l'exercice 2010.

Il résulte du procès-verbal de la résolution par vote circulaire du Conseil d'administration du 31 décembre 2009 que

le Conseil a décidé de nommer Monsieur Patrick LEFEBVRE comme président du Conseil d'administration avec effet
immédiat.

16709

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CapitalatWork Foyer Group S.A.
Marc Lauer / François Tesch
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010014430/45.
(100008041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Altor I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 115.998.

L'an deux mil neuf, le 1 

er

 décembre.

Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

ALTOR 2003 GP LIMITED, une société, établie et ayant son siège social à 11-15, Seaton Place, St Helier, GB-JE4 0QH

Jersey, immatriculée auprès du registre JFSC Companies Registry sous le numéro 84811, agissant comme General Partner
de ALTOR 2003 FUND L.P.,

ici représentée par Madame Anke JAGER, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 10 novembre 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société ALTOR I S.A.R.L., société à responsabilité limitée, constituée

suivant acte notarié du 28 avril 2006, publié au Mémorial Recueil C numéro 1286 du 4 juillet 2006, et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte notarié du 12 juin 2006, publié au Mémorial Recueil C numéro 1273 du 26 juin 2007.

- Qu'elle a pris la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique déclare que le siège social de la société a été transféré en date du 1 

er

 octobre 2009 de L-1855

Luxembourg, 46A, Avenue John F. Kennedy, à L-5365 Munsbach, 9a, Parc d'Activité Syrdall et décide de modifier en
conséquence l'article 4 alinéa 1 

er

 des statuts comme suit:

Version anglaise

" Art. 4. first paragraph. The registered office is established at Munsbach."

Version française

"  Art. 4. alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi à Munsbach."

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

<i>Frais

La partie comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ SIX CENT CINQUANTE
EUROS (650- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. JAGER, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 décembre 2009. Relation: LAC/2009/52589. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010014988/43.
(100009021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

16710

LDV Management Bainbridge Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 104.028.

<i>Extrait des résolutions des actionnaires

Suite aux résolutions des actionnaires de la société prise en date du 9 octobre 2009, il a été décidé:

- de nommer Monsieur Grégory Noyen, né le 22 janvier 1980 à Liège (Belgique), et résidant professionnellement au

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg (Grand-Duché de Luxembourg) et Monsieur Antoine Lam-Chok, né le 21
août 1965 à Port Louis (île Maurice), et résidant professionnellement au 1 Knightsbridge, SW1X7LX Londres (Grande-
Bretagne), en qualité de membres du conseil de surveillance de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant
sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2013, en remplacement de Messieurs Franck RUIMY et Alain
Driancourt.

- de renouveler le mandat de Monsieur Jack Ruimy en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société,

jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2013.

- de renouveler PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400 route d'Esch L-1471 Luxembourg et enregistré

auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477, dans sa fonction de réviseur
d'entreprise jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

Further to the resolutions of shareholders of the Company dated October 9, 2009, it has been decided:

- to appoint Mr. Gregory Noyen, born on 22 

nd

 January 1980 in Liege (Belgium), and residing professionally at 6A route

de Treves, L-2633 Senningerberg (Grand-Duchy of Luxembourg) and Mr. Antoine Lam-Chok, born on 21 

st

 August 1965

in Port Louis (Mauritius), and residing professionally at 1 Knightsbridge SW1X 7LX London (United Kingdom), as members
of the Supervisory Board of the Company until the annual general meeting approving the annual accounts of the Company
as of December 31 

st

 , 2013, in replacement of Mr. Franck RUIMY and Mr. Alain Driancourt.

- to reconduct the mandate of Mr. Jack Ruimy as member of the Supervisory Board of the Company until the annual

general meeting approving the annual accounts of the Company as of December 31 

st

 , 2013.

- to reconduct PricewaterhouseCoopers, having its registered office at 400 route d'Esch L-1471 Luxembourg and

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 65.477, in its auditor's functions until
the following general meeting approving the annual accounts as of December 31 

st

 , 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2010015177/33.

(100009006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

IBEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 77.458.

<i>Mention rectificative du dépôt du 31/07/2009 (N° L090118968)

Le bilan modifié au 31.12.2008, les comptes annuels au 31.12.2008 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le

rapport de la personne chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats de
l'exercice 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010014713/16.

(100007890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2010.

16711

CSI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 41.026.900,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 75.751.

<i>Document complémentaire au dépôt enregistré le 13 janvier 2010 sous la référence L100006255

Un relevé contenant les indications prescrites à l'article 65 paragraphe (1) 2° a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg conformément à l'article 67 (1) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de
commerce et des sociétés, telle qu'elle a été modifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CSI Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010014925/15.
(100009329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Boralex Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 150.284.

L'an deux mille neuf, le vingt et un décembre,
Par-devant, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire de la société anonyme de droit luxembourgeois BO-

RALEX LUXEMBOURG S.A. (ci-après la "Société"), avec siège social à L-2520 Luxembourg, 9 Allée Scheffer, constituée
suivant acte reçu par-devant Maître Joseph Elvinger, en date du 9 décembre 2009, non encore publié au Mémorial.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité

de président.

L'Assemblée désigne comme secrétaire et l Assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Maître Matthieu

Groetzinger, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment le bureau de l'assemblée.
Le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Le bureau de l'assemblée rédige la liste de présence, qui, signée par le porteur de procurations représentant les

actionnaires et par les membres du bureau et le notaire, restera annexée aux présentes minutes avec les procurations.

II.  Conformément  à  la  liste  de  présence,  tous  les  actionnaires,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  de  EUR

6.175.000 sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider
valablement sur tous les points à l'ordre du jour sans convocation préalable.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1.202.937,50- EUR avec paiement d'une prime d'émis-

sion à hauteur d'un montant de 13.797.060 EUR pour porter le capital social de son montant actuel de 6.175.000,- EUR
à un montant de 7.377.937,50- EUR, par la création et l'émission de 126.625 actions nouvelles d'une valeur nominale de
9,50.-EUR chacune, moyennent paiement d'une prime d'émission d'un montant total de 13.797.060 EUR, en contrepartie
d'un apport en numéraire à hauteur d'un montant total de 14.999.997,50 EUR, effectué en faveur de la Société par Cube
Energy SCA, une société en commandite par actions, constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, Allée Scheffer, inscrite auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg Commerce sous le numéro B 138.404;

2. Refonte des Statuts pour refléter l'augmentation de capital et l'entrée subséquente de Cube Energy SCA dans le

capital de la Société;

3. Fixation du nombre d'administrateurs à sept (7) et nomination de trois (3) nouveaux administrateurs B de la Société;

et

4. Divers.
IV. L'assemblée ayant approuvé les déclarations du Président, et se considérant dûment constituée et convoquée,

délibère et vote les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de procéder à l'augmentation du capital social de la Société à hauteur d'un montant de 1.202.937,50-

EUR par la création et l'émission de 126.625 actions nouvelles d'une valeur nominale de 9,50.-EUR chacune, moyennent
paiement d'une prime d'émission d'un montant total de 13.797.060 EUR afin de porter le capital social de son montant

16712

actuel de 6.175.000,- EUR à un montant de 7.377.937,50- EUR par apport en numéraire effectué en faveur de la Société
de la part de Cube Energy SCA à hauteur d'un montant total de 14.999.997,50 EUR.

En contrepartie de cet apport, l'assemblée générale décide d'émettre 126.625 nouvelles actions, d'une valeur nominale

de 9,50.- EUR chacune, ayant les mêmes droits que les actions préexistantes.

En contrepartie de cet apport, Cube Energy SCA recevra 126.625 actions d'une valeur nominale de 9,50.- EUR chacune.

<i>Souscription - Libération

Intervient Maître Matthieu Groetzinger, préqualifié, agissant au nom et pour le compte de Cube Energy SCA en vertu

d'une procuration lui-donnée sous seing privé, laquelle procuration restera annexée aux présentes après avoir été signée
"ne varietur" par toutes les parties et par le notaire instrumentant.

Lequel intervenant, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir parfaite connaissance des statuts

et de la situation financière de la Société, déclare vouloir procéder en faveur de la Société à un apport en numéraire pour
un montant total de 14.999.997,50 EUR dans le cadre de la prédite augmentation du capital social de la Société.

Lequel intervenant déclare vouloir souscrire 126.625 actions nouvellement émises par la Société pour une valeur

nominale de 9,50.- EUR chacune, ayant les mêmes droits que les actions préexistantes, et procéder à la libération des
prédites actions ainsi que de la prime d'émission y afférente par le biais d'un apport en numéraire pour un montant total
de 14.999.997,50 EUR.

L'assemblée générale constate que toute l'augmentation de capital se trouve dûment souscrite, libérée et réalisée de

la manière ci-avant exposée.

Ces actions ont donc été intégralement souscrites comme suit:

1. par Cube Energy SCA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126.625 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126.625

Toutes les actions ont été intégralement libérées ainsi que la prime d'émission y afférente par des versements en

espèces, de sorte que la somme de 14.999.997,50 EUR se trouvent dès maintenant à la libre disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare, en application de l'article 32-1 de la loi sur les sociétés du 10 août 1915 tel que

modifiée, avoir vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de ladite loi.

<i>Deuxième résolution

En conséquence aux déclarations et à la résolution qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une refonte des

statuts de la Société afin que les statuts aient dorénavant la teneur suivante:

"Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège - Durée - Objet social

Art. 1 

e

 

r

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Boralex Luxembourg S.A." ("la Société").

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social toutes les opérations se rapportant à l'acquisition, la détention, la gestion ou la

cession, sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, de participations ou intérêts de quelque nature
que ce soit dans toutes sociétés ou entités, commerciales, civiles ou autres actives dans le secteur de l'énergie au sens
large ou s'y rapportant.

La société pourra également participer, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant

se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, groupe-
ments d'intérêt économique ou sociétés en participation.

La société pourra en outre effectuer toutes les opérations de financement, de crédit, de gestion, de trésorerie, de

prêts, d'avances nécessaires dans toutes participations, ainsi que toutes opérations connexes, et plus généralement, toutes
opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

En particulier, la société pourra notamment émettre, pour les besoins de ses activités, tous types de valeurs mobilières

(notamment des bons de souscription et warrants).

16713

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Titre II. - Capital - Actions

Art. 5.

Art. 5.1. Le capital social souscrit est fixé à 7.377.937,50,- EUR (sept millions trois cent soixante dix sept mille neuf

cent quarante sept euros et cinquante centimes), représenté par sept cent soixante seize mille six cent vingt cinq (776
625) actions nominatives ayant chacune une valeur nominale de 9.50,- EUR (neuf euro cinquante cents).

Le capital autorisé est fixé à 25.000.000,- EUR (vingt cinq millions euros).
Toutes les actions sont émises exclusivement sous forme nominative et sont librement cessibles sous réserve des

dispositions éventuellement convenues dans les présents statuts.

Un registre des actions nominatives ("le Registre") doit être maintenu au siège social de la société. Ce Registre doit

contenir le nom de chaque propriétaire d'actions, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société,
le nombre d'actions détenues ainsi que les coordonnées bancaires de l'actionnaire.

L'inscription du nom de l'actionnaire sur le Registre prouve son droit de propriété sur lesdites actions nominatives.
Le conseil d'administration peut accepter d'inscrire dans le Registre un transfert d'actions sur la base de tout document

approprié attestant le transfert intervenu entre le cessionnaire et le cédant, et accompagné, le cas échéant, de tout autre
document requis par la société. Les transferts d'actions seront effectués valablement à l'égard de la société par inscription
du transfert dans le Registre.

Les actionnaires doivent fournir à la société une adresse à laquelle toutes les informations et convocations seront

envoyées. Cette adresse sera également inscrite dans le Registre. Les actionnaires peuvent, à tout moment, modifier leur
adresse telle qu'inscrite au Registre et ce par le biais d'une notification écrite faite au conseil d'administration.

La Société reconnaît un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues, ou si la

propriété de telles actions est controversée, toutes les personnes revendiquant un droit sur ces actions doivent désigner
un mandataire commun pour représenter ces actions vis-à-vis de la société. A défaut de désigner un tel mandataire, tous
les droits attachés à ces actions seront suspendus.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué par une décision de l'assemblée générale des actionnaires

prise en accord avec les dispositions applicables en matière de modification des statuts. Toutefois, aussi longtemps qu'un
actionnaire minoritaire détient plus de 20% du capital social mais moins de 50% et pendant la période entre l'entrée de
cet actionnaire minoritaire au capital de la société et la date de première obtention de 20% du capital social par ledit
actionnaire minoritaire ("l'Actionnaire Minoritaire"), toute décision d'augmentation du capital par l'assemblée devra être
prise avec l'accord dudit Actionnaire Minoritaire.

Toutes nouvelles actions à souscrire seront offertes en priorité aux actionnaires existants, en proportion du nombre

d'actions qu'ils détiennent dans le capital de la société. Le conseil d'administration déterminera le délai dans lequel ce
droit préférentiel de souscription pourra s'exercer.

Le conseil d'administration pourra également, dans la limite du capital autorisé dont le montant est fixé ci-dessus,

augmenter le capital social avec l'accord d'au moins un administrateur B, conformément aux dispositions de l'article 5.2
ci-dessous.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ("la Loi").

Art. 5.2. Le conseil d'administration de la Société est autorisé, sans préjudice de renouvellements éventuels pendant

un délai de cinq (5) ans à compter de la date des présentes, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans
la limite du capital autorisé tel que défini ci-dessus à l'article 5.1. Le conseil d'administration est autorisé à fixer les
conditions et modalités de toute augmentation de capital, y compris notamment les modalités de sa libération (en espèces
ou par apport en nature), ainsi qu'à limiter ou supprimer les droit préférentiels de souscription. Une telle augmentation
de capital peut également s'opérer par incorporation de réserves, de primes d'émission ou de bénéfices reportés, avec
ou sans émission d'actions nouvelles, ou par suite de l'émission et de l'exercice d'obligations, subordonnées ou non,
convertibles ou remboursables ou échangeables en actions ou de warrants ou de droits de souscription donnant droit à
des actions de la société, ou moyennant l'émission de toute autre valeur ou instrument donnant droit à des actions de
la société. Le conseil d'administration est autorisé à fixer le prix de souscription, avec ou sans prime d'émission, la date
à laquelle les valeurs émises bénéficieront de droits financiers, et, le cas échéant, la durée, l'amortissement, les droits (y
compris de remboursement anticipé), les taux d'intérêt, de conversion et d'échange des prédites valeurs ainsi que toutes
les autres conditions et modalités d'émission, de souscription et de libération, pour lesquels le conseil d'administration
pourra ménager la possibilité prévue à l'article 32-1 paragraphe (3) de la Loi.

16714

Art. 5.3. Toutes les fois que le conseil d'administration aura procédé en tout ou en partie à l'augmentation de capital

telle qu'autorisée par les dispositions ci-dessus, l'article 5.1. des statuts sera modifié afin de refléter cette augmentation.

Art. 6.

Art. 6.1. Droit de Premier Refus. Tout actionnaire détenant plus de 50% du capital social ("l'Actionnaire Majoritaire")

bénéficie d'un droit de premier refus ("le Droit de Premier Refus") portant sur la totalité des actions et toutes autres
valeurs mobilières émises par la société ("Titres") et détenues par tout actionnaire minoritaire et faisant l'objet d'un projet
de cession dans l'hypothèse où ledit actionnaire minoritaire entend céder lesdits Titres à un tiers acquéreur;, la notification
devant être faite selon les modalités prévues au paragraphe (a) ci-dessous. L'exercice du Droit de Premier Refus se fera
selon les mêmes modalités et conditions que celles proposées par le candidat cessionnaire. L'actionnaire minoritaire
concerné s'engage et accepte de négocier toute cession de ses Titres de la société à des conditions normales de marché,
et accepte en outre que la contrepartie consiste soit en un paiement en numéraire soit en la remise de valeurs mobilières
négociées sur un marché réglementé soit la combinaison de ces deux modalités de paiement.

(a) Dans l'hypothèse où un actionnaire minoritaire envisage de céder ses Titres de la société, ce dernier devra notifier,

par courrier recommandé avec accusé de réception au conseil d'administration de la société ainsi qu'à l'Actionnaire
Majoritaire (à son adresse telle qu'indiquée dans le Registre), le projet de cession au plus tard quarante-cinq (45) jours
calendaires avant la date prévue de réalisation de ladite cession. Ladite notification devra contenir les modalités et con-
ditions pertinentes de la cession ainsi envisagée (y compris notamment les prix et modalités de paiement) ainsi que
l'identité du candidat cessionnaire. Afin d'exercer son Droit de Premier Refus conformément au présent article, l'Ac-
tionnaire Majoritaire devra le notifier, par courrier recommandé avec accusé de réception à l'actionnaire minoritaire
concerné (à son adresse telle qu'indiquée dans le Registre), quinze (15) jours calendaires à compter de la réception de
la notification du projet de cession.

(b) La contrepartie due par l'Actionnaire Majoritaire à l'actionnaire minoritaire concerné, au titre de la cession de ses

Titres en faveur de l'Actionnaire Majoritaire, devra être payée en numéraire conformément aux instructions écrites
fournies par l'actionnaire minoritaire avant la réalisation de ladite cession. Dans l'hypothèse où tout ou partie du prix
proposé par le tiers à l'actionnaire minoritaire consiste en valeurs mobilières négociées sur un marché réglementé, cette
partie du prix payée par l'Actionnaire Majoritaire devra être égale à la moyenne des cours de clôture desdites valeurs
mobilières telle que calculée sur une période de trente (30) jours calendaires précédant la date, au choix de l'Actionnaire
Majoritaire, soit de la notification du projet de cession par l'actionnaire minoritaire, soit de la notification d'exercice du
Droit de Premier Refus par l'Actionnaire Majoritaire. La cession en faveur de l'Actionnaire Majoritaire des Titres de
l'actionnaire minoritaire interviendra, et tous les paiements dus par l'Actionnaire Majoritaire en contrepartie de cette
cession devront être effectués, à la plus tardive des dates suivantes: (i) la date initialement prévue pour la cession telle
que notifiée à l'Actionnaire Majoritaire, et (ii) l'expiration d'un délai de quarante-cinq (45) jours calendaires à compter
de la réception de ladite notification du projet de cession par l'actionnaire minoritaire l'actionnaire minoritaire signera
tous documents en vue de réaliser le transfert desdits Titres et consentira les garanties usuelles quant à sa capacité à
réaliser ledit transfert et au transfert de droits de propriété libres de gages, de nantissements, de charges ou toutes autres
sûretés quelconques. Tous les frais de transfert seront supportés exclusivement par l'actionnaire minoritaire. Dans l'hy-
pothèse où l'actionnaire minoritaire n'accomplirait pas les actes nécessaires à la réalisation dudit transfert, ce dernier
accepte expressément que ledit transfert soit considéré comme valable et opposable aux tiers et notamment à la société,
et qu'il soit procédé à la mise à jour du Registre au profit de l'Actionnaire Majoritaire; le conseil d'administration de la
société étant expressément autorisé par l'actionnaire minoritaire à prendre toutes les mesures nécessaires à cet effet et
à considérer l'Actionnaire Majoritaire comme étant le seul propriétaire desdits Titres ainsi transférés à compter de la
réception par le conseil d'administration de la société de la notification de la défaillance au titre du présent article de
l'actionnaire minoritaire. Dans une telle hypothèse, la contrepartie due par l'Actionnaire Majoritaire sera créditée sur un
compte séquestre ouvert auprès de la banque de la société au nom de l'actionnaire minoritaire. En tout état de cause,
dans l'hypothèse où l'Actionnaire Majoritaire ne verserait pas la contrepartie due au titre de la cession des Titres de
l'actionnaire minoritaire conformément aux dispositions du présent article et ce malgré l'exercice par l'Actionnaire Ma-
joritaire de son Droit de Premier Refus et pendant une période de six (6) mois à compter de la date à laquelle l'Actionnaire
Majoritaire se trouve ainsi en défaut, l'actionnaire minoritaire pourra procéder à la cession de la totalité de ses Titres de
la société au profit d'un tiers, conformément aux statuts, étant précisé que le Droit de Premier Refus ne s'appliquera pas
à une telle cession. Dans l'hypothèse où le candidat acquéreur initial n'est plus disposé à acquérir les Titres de l'actionnaire
minoritaire en raison du retard causé par l'inexécution de l'Actionnaire Majoritaire, ce dernier devra indemniser l'ac-
tionnaire minoritaire à hauteur du préjudice subi.

Art. 6.2. Droit de Première Offre Tout actionnaire minoritaire bénéficie d'un droit de première offre ("le Droit de

Première Offre") portant sur la totalité des Titres émis par la société et détenus par l'Actionnaire Majoritaire et faisant
l'objet d'un projet de cession dans l'hypothèse où l'Actionnaire Majoritaire entend céder lesdits Titres à un tiers acquéreur.

(a) Dans l'hypothèse où l'Actionnaire Majoritaire envisage de céder ses Titres de la société et avant de solliciter une

quelconque offre d'un tiers, il devra notifier par courrier recommandé avec accusé de réception au conseil d'administra-
tion de la société ainsi qu'aux actionnaires minoritaires, son intention de céder la totalité de ses Titres en fournissant
toute information pertinente. Afin d'exercer son Droit de Première Offre visé au présent article, les actionnaires mino-
ritaires devront le notifier, en précisant les termes et conditions pertinents de son offre, en ce compris le prix d'acquisition

16715

proposé ("l'Offre Effective") par courrier recommandé avec accusé de réception à l'Actionnaire Majoritaire dans le délai
de quinze (15) jours calendaires après réception de la notification du projet de cession. En l'absence de formulation d'une
Offre Effective dans le délai de 15 jours calendaires, les actionnaires minoritaires seront réputés avoir offert un prix
d'acquisition égal à 1.000 euros ("l'Offre Réputée"). Dans le délai de quinze (15) jours calendaires à compter de (i) la
réception de l'Offre Effective par l'Actionnaire Majoritaire ou (ii) la date de l'Offre Réputée ("la Période d'Offre"), l'Ac-
tionnaire Majoritaire doit notifier aux actionnaire minoritaires sa décision d'accepter ou de refuser l'Offre Effective ou,
le échéant, l'Offre Réputée. Le silence de l'Actionnaire Majoritaire équivaudra à un refus. Dans l'hypothèse d'un tel refus
et pendant une période de quatre (4) mois à compter de la date de l'expiration de la Période d'Offre, l'Actionnaire
Majoritaire pourra procéder à tous transferts de ses Titres à un tiers acquéreur pour un prix qui ne pourra toutefois
être moindre que le prix proposé dans l'Offre Effective ou 1.000 euros en cas d'Offre Réputée, le cas échéant.

(b) En cas d'acceptation de l'Offre Effective ou Réputée, la contrepartie due par les actionnaires minoritaires à l'Ac-

tionnaire Majoritaire au titre de la cession des Titres de l'Actionnaire Majoritaire en faveur des actionnaires minoritaires
devra être payée en numéraire conformément aux instructions écrites fournies par l'Actionnaire Majoritaire avant la
réalisation du transfert. La cession en faveur des actionnaires minoritaires des Titres de l'Actionnaire Majoritaire inter-
viendra et tous les paiements dus par les actionnaires minoritaires en contrepartie de cette cession devront être effectués
à la plus tardive des date entre (i) la date initialement prévue dans la notification d'exercice du Droit de Première Offre
et (ii) l'expiration d'un délai de quarante cinq (45) jours calendaires à compter de la réception de l'acception de l'Offre
Effective ou Réputée. L'Actionnaire Majoritaire signera tous documents afin de réaliser ledit transfert de ses Titres et
consentira les garanties usuelles quant à sa capacité à réaliser la transaction et au transfert de droits de propriété libres
de gages, nantissements, charges ou toutes autres sûretés quelconques. Tous les frais de transfert seront supportés
exclusivement par les actionnaires minoritaires. Dans l'hypothèse où l'Actionnaire Majoritaire n'accomplirait pas les actes
nécessaires à la réalisation dudit transfert, ce dernier accepte expressément que ledit transfert soit considéré comme
valable et opposable aux tiers et notamment à la société, et qu'il soit procédé à la mise à jour du Registre au profit des
actionnaires minoritaires; le conseil d'administration étant expressément autorisé par l'Actionnaire Majoritaire à prendre
toutes les mesures nécessaires à cet effet et à considérer les actionnaires minoritaires comme étant les seuls propriétaires
desdits Titres ainsi transférés à compter de la réception par le conseil d'administration de la société de la notification de
la défaillance au titre du présent article de l'Actionnaire Majoritaire. Dans une telle hypothèse, la contrepartie due par
les actionnaires minoritaires sera créditée sur un compte séquestre ouvert auprès de la banque de la société au nom du
l'Actionnaire Majoritaire.

Art. 7. Changement de contrôle. Dans l'hypothèse d'une opération ayant pour effet de permettre à un tiers de détenir,

directement ou indirectement, plus de 50% du capital ou des droits de vote d'un actionnaire minoritaire ("Changement
de Contrôle"), l'Actionnaire Majoritaire pourra acquérir l'ensemble des Titres de la société détenus par l'actionnaire
minoritaire concerné dans les conditions prévues ci-après.

(a) Dans l'hypothèse d'un Changement de Contrôle, l'actionnaire minoritaire concerné devra en notifier par courrier

recommandé avec accusé de réception au conseil d'administration de la société et à l'Actionnaire Majoritaire au plus tard
quarante-cinq (45) jours calendaires avant la date prévue du Changement de Contrôle. Cette notification devra contenir
notamment l'identité de toutes les parties impliquées ainsi que la date à laquelle cette opération devra avoir lieu. Afin
d'exercer son droit visé au présent article, l'Actionnaire Majoritaire devra le notifier par courrier recommandé avec
accusé de réception à l'actionnaire minoritaire dans un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de la réception
de la notification de Changement de Contrôle.

(b) La contrepartie due par l'Actionnaire Majoritaire à l'actionnaire minoritaire, au titre de la cession de ses Titres en

faveur de l'Actionnaire Majoritaire, sera égale à la valeur de marché des Titres de la société telle que déterminée con-
formément aux dispositions de l'article 9 ci-après. Cette contrepartie devra être payée en numéraire conformément aux
instructions écrites fournies par l'actionnaire minoritaire avant la réalisation de la cession. La cession en faveur de l'Ac-
tionnaire  Majoritaire  des  Titres  de  l'actionnaire  minoritaire  interviendra  et  tous  les  paiements  dus  par  l'Actionnaire
Majoritaire devront être effectués, à la plus tardive des dates entre (i) la date initialement prévue dans la notification de
Changement de Contrôle et (ii) l'expiration d'un délai de quatre-vingt-dix (90) jours calendaires à compter de la réception
de la notification de l'exercice par l'Actionnaire Majoritaire de son droit visé au présent article. L'actionnaire minoritaire
signera tous documents afin de réaliser le transfert de ses Titres et consentira les garanties usuelles quant à sa capacité
à réaliser ladite cession et au transfert de droits de propriété libres de gages, nantissements, charges ou toutes autres
sûretés quelconques. Tous les frais de transfert seront supportés exclusivement par l'actionnaire minoritaire. Dans l'hy-
pothèse où l'actionnaire minoritaire n'accomplirait pas les actes nécessaires à la réalisation dudit transfert, ce dernier
accepte expressément que ledit transfert soit considéré comme valable et opposable aux tiers et notamment à la société,
et qu'il soit procédé à la mise à jour du Registre au profit de l'Actionnaire Majoritaire; le conseil d'administration de la
société étant expressément autorisé par l'Actionnaire Minoritaire à prendre toutes les mesures nécessaires à cet effet
et à considérer l'Actionnaire Majoritaire comme étant le seul propriétaire des Titres ainsi transférés à compter de la
réception par le conseil d'administration de la société de la notification de la défaillance au titre du présent article de
l'Actionnaire Minoritaire. Dans une telle hypothèse, la contrepartie due par l'Actionnaire Majoritaire sera créditée sur
un compte séquestre ouvert auprès de la banque de la société au nom de l'Actionnaire Minoritaire.

16716

Art. 8.

Art. 8.1. Droit de Cession Forcée.
(a) Dans l'hypothèse où l'Actionnaire Majoritaire envisage de procéder à une opération ayant pour effet de porter sa

participation  et  celle  de  ces  filiales  à  moins  de  50,01%  du  capital  de  la  société  ("Cession  de  Contrôle"),  chacun  des
actionnaires minoritaires, qui accepte expressément, s'engage à céder, sur notification d'exercice de l'Actionnaire Majo-
ritaire au moment de la réalisation de la Cession de Contrôle par l'Actionnaire Majoritaire, tous ses Titres de la société
au même prix par Titre et selon les mêmes modalités et conditions que celles applicables aux Titres de la société cédées
par l'Actionnaire Majoritaire ("Droits de Cession Forcée").

(b) En cas de Cession du Contrôle de la société par l'Actionnaire Majoritaire, les actionnaires minoritaires s'engagent,

le cas échéant, à voter en faveur de l'opération et de toute modification des statuts rendues nécessaires.

(c) En cas de contrepartie en nature, la notification d'exercice adressée par l'Actionnaire Majoritaire aux actionnaires

minoritaires indiquera une estimation de bonne foi de la valeur de ladite contrepartie. En cas de désaccord des actionnaires
minoritaires, la détermination du prix sera effectuée conformément aux dispositions de l'article 9 ci-dessous. Les action-
naires minoritaires pourra choisir de recevoir soit une contrepartie de même nature que l'Actionnaire Majoritaire soit
une contrepartie en numéraire. Les actionnaires minoritaires auront dix (10) jours calendaires à compter de la réception
de la notification d'exercice faite par l'Actionnaire Majoritaire afin d'exprimer leur choix à cet égard. A défaut, ils seront
réputés avoir choisi de recevoir une contrepartie en numéraire.

Art. 8.2. Droit de Sortie Conjointe.
(a) Dans l'hypothèse où l'Actionnaire Majoritaire envisagerait une Cession du Contrôle de la société, l'Actionnaire

Majoritaire le notifiera les actionnaires minoritaires en précisant notamment les modalités et conditions de cette cession
ainsi que la date prévue de réalisation de ladite cession.

(b) Les actionnaires minoritaires pourront, dans un délai de dix (10) jours calendaires à compter de la réception de la

notification de cession ainsi faite, décider de céder la totalité de leurs Titres de la société au candidat acquéreur, au
moment de réalisation de la cession de contrôle, selon les modalités et conditions mentionnées dans la notification de
cession ("Droit de Sortie Conjointe").

(c) En cas de contrepartie en nature, la notification de cession adressée par l'Actionnaire Majoritaire indiquera une

estimation de bonne foi de la valeur de ladite contrepartie. En cas de désaccord des actionnaires minoritaires, la déter-
mination du prix sera effectuée conformément aux dispositions de l'article 9 ci-dessous. Les actionnaires minoritaires
pourront choisir de recevoir soit une contrepartie de même nature que l'Actionnaire Majoritaire soit une contrepartie
en numéraire. Les actionnaires minoritaires auront dix (10) jours calendaires à compter de la réception de la notification
du projet de cession. A défaut, ils seront réputés avoir choisi de recevoir une contrepartie en numéraire.

(d) En l'absence de notification d'exercice du Droit de Sortie Conjointe dans le délai de dix (10) jours calendaires à

compter de la réception de la notification du projet de cession, les actionnaires minoritaires seront réputés avoir renoncé
à l'exercice de leur Droit de Sortie Conjointe au titre de l'opération visée dans la notification de cession.

Art. 9. Pour les besoins des articles précédents, la valeur de marché sera égale à la moyenne des valeurs déterminées

respectivement par un évaluateur désigné par l'Actionnaire Majoritaire ("l'Evaluateur Majoritaire") et par un évaluateur
désigné par le ou les actionnaires minoritaires ("l'Evaluateur Minoritaire"). Dans l'hypothèse où ces évaluations diffèrent
de plus de 20%, les Evaluateurs devront, dans un délai de cinq (5) jours calendaires, désigner un évaluateur indépendant
("l'Evaluateur Indépendant") en charge de déterminer une valeur. La valeur de marché sera alors égale à (i) la moyenne
de la valeur fixée par l'Evaluateur Indépendant et la plus proche de cette valeur entre la valeur de l'Evaluateur Majoritaire
ou celle de l'Evaluateur Minoritaire ou (ii) à la valeur fixée par l'Evaluateur Indépendant si celle-ci s'écarte de plus de 20%
de chacune des valeurs respectivement déterminées par l'Evaluateur Majoritaire et l'Evaluateur Minoritaire. La valeur de
marché devra être déterminée dans les trente (30) jours calendaires à compter de la désignation des Evaluateurs Majo-
ritaire, Minoritaire ou Indépendant. Les évaluateurs devront être des institutions financières réputées. Les frais de chaque
évaluateur seront supportés par l'actionnaire l'ayant désigné et les frais de l'Evaluateur Indépendant seront pris en charge
à parité entre les actionnaires concernés. En cas de désaccord entre les Evaluateurs Majoritaire et Minoritaire quant au
choix de l'Evaluateur Indépendant, l'actionnaire le plus diligent pourra faire nommer l'Evaluateur Indépendant par requête
au Président du Tribunal de Commerce de Paris.

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

Toutefois, aussi longtemps qu'un Actionnaire Minoritaire est présent dans le capital social et pendant la période entre

l'entrée de l'Actionnaire Minoritaire au capital de la société et la date de première obtention de 20% du capital social par
l'Actionnaire Minoritaire, le conseil d'administration sera composé de quatre administrateurs A, nommés par l'assemblée
générale des actionnaires, qui seront ci-après dénommés "Administrateurs A" (et chacun un "Administrateur A"), et de
trois administrateurs B, nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui seront ci-après dénommés "Administra-
teurs B" (et chacun un "Administrateur B").

16717

Les Administrateurs A seront élus sur la base d'une liste d'au moins cinq candidats présentés par l'actionnaire majo-

ritaire. Les Administrateurs B seront élus sur la base d'une liste d'au moins quatre candidats présentés par l'Actionnaire
Minoritaire et pendant la période entre l'entrée de l'Actionnaire Minoritaire au capital de la société et la date de première
obtention de 20% du capital social par l'Actionnaire Minoritaire. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée
générale des actionnaires à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés, qui fixera leur nombre, leurs
émoluments et la durée de leur mandat.

. En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 11. Le conseil d'administration élit parmi les Administrateurs A un président. En cas d'empêchement du président,

l'Administrateur A désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux (2) administrateurs.
L'avis de convocation aux réunions du conseil d'administration devra être transmis à tous les administrateurs, par écrit

ou par e-mail ou par fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver l'existence de cet avis, au moins quarante-
huit (48) heures avant l'heure fixée pour la réunion. Cependant, il peut être renoncé à une telle convocation soit en cas
d'urgence soit lorsque tous les administrateurs y consentent; un tel consentement devant être donné par écrit ou par
télégramme, e-mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le consentement de chaque administrateur.
Un avis de convocation séparé n'est pas requis pour chaque réunion tenue aux heure et lieu spécifiés dans un calendrier
adopté antérieurement par résolution du conseil d'administration. Le conseil d'administration se réunira au moins quatre
(4) fois par année.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée(y inclus au moins un Administrateur B, étant néanmoins entendu que si aucun des Administrateurs B ne
se présente à deux réunions consécutives du conseil d'administration pour lesquelles le même ordre du jour était prévu,
le quorum pour la prochaine réunion du conseil d'administration convoquée sur le même ordre du jour, sera satisfait si
la majorité des membres du conseil d'administration sont présents ou représentés, sans tenir compte de l'absence d'un
Administrateur B), le mandat entre administrateurs étant admis.

Les réunions du conseil d'administration pourront également être tenues par téléphone, par vidéo conférence ou tout

autre moyen de communication permettant d'identifier les administrateurs. De tels moyens doivent permettre à l'admi-
nistrateur de participer effectivement à cette réunion; les délibérations devant être retransmises sans interruption à cet
administrateur et seront soumises aux conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus. Les résolutions prises
seront validées en faisant circuler le procès-verbal et faisant signer le procès-verbal par les membres du conseil d'admi-
nistration dont la réunion était dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être constatée dans un seul document
ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, chacun de ces documents étant signé par un ou plusieurs
administrateurs.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés sauf disposition

contraire des statuts. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 13. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés valablement par le président.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par le président ou par tout mandataire dûment autorisés à cet effet

par le conseil d'administration.

Art. 14. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la Loi et les statuts, à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 15. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 16. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux Administrateurs A, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil d'administration.

Art. 17. Aucun contrat ni aucune transaction que la société pourra conclure avec d'autres sociétés ou entités, ne

pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
société ou de l'un de ses actionnaires auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entité ou par le fait qu'ils
seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou entité. L'admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société ou de l'un de ses actionnaires qui est administrateur, directeur,
fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entité avec laquelle la société ou l'un de ses actionnaires passe des contrats

16718

ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter
et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires. Au cas où un administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la société un intérêt opposé avec celle-ci, cet administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir devra en informer le conseil d'administration et il ne délibérera et ne prendra pas part au
vote concernant cette affaire. Rapport devra en être fait à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 18. La société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande
de la société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la société est actionnaire ou
créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef
de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Titre IV. - Surveillance

Art. 19. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six (6)

années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 20. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Tout actionnaire participant à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéoconférence,

ou par d'autres moyens de communication permettant à la personne de s'identifier, est considéré comme étant présent
aux fins de calcul des quorums et des votes, sous réserve que ces moyens de communication soient disponibles au lieu
où se tient l'assemblée. Les moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à
cette assemblée de s'entendre les unes les autres de manière continue et garantir une participation effective de toutes
ces personnes à l'assemblée.

Art. 21. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.

Art. 22.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 23. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année. Le premier exercice social

se clôturera le 31 décembre 2010.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 25. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

En cas de distribution de dividendes, chaque action donne droit à la même fraction, sous réserve et sans préjudice de

toute convention contraire conclue entre les actionnaires.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 26. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

16719

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 27. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la Loi et

aux lois modificatives.

Toutefois, toute décision de modification de l'article 5.1 devra être prise avec l'accord dudit Actionnaire Minoritaire.

Toute décision de modification des articles 6 à 10, des articles 25 et 27 devra être prise à l'unanimité des actionnaires."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre total d'administrateurs à sept (7) en nommant, avec effet immédiat, trois (3)

nouveaux administrateurs. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs B:

- Monsieur Jérôme Almeras, Managing Partner de NATIXIS ENVIRONNEMENT &amp; INFRASTRUCTURES LUXEM-

BOURG SA, né le 9 juillet 1970, à Sete (Herault -F), demeurant professionnellement à 41, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg;

- Monsieur Jérôme Jeauffroy, Managing Partner de NATIXIS ENVIRONNEMENT &amp; INFRASTRUCTURES LUXEM-

BOURG SA, né le 20 novembre 1959, à Antony (F), demeurant professionnellement à 26/28 rue Neuve Tolbiac, 75 658
Paris Cedex 13, France; et

- Renaud de Matharel, Chief Executive Officer de NATIXIS ENVIRONNEMENT &amp; INFRASTRUCTURES LUXEM-

BOURG SA, né le 2 août 1962, à Paris (F), demeurant à professionnellement à 26/28 rue Neuve Tolbiac, 75 658 Paris
Cedex 13, France.

Leurs fonctions prendront fin au jour de la cessation de leur mandat d'administrateur de la société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.

<i>Frais, Évaluation

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et charges à payer par la Société suite à la présente assemblée générale,

est estimé à cinq mille sept cents (5.700.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l'assemblée.

Dont Acte, en foi de quoi, le présent document a été rédigé à Luxembourg à la date donnée en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue connue par le comparant, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, M. GROETZINGER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 23 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56393. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 JAN. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010014979/474.
(100008814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Hawthorn Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 140.639.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date

du 11 janvier 2010 que la cooptation aux fonctions d'administrateur de la société de Maître Karine MASTINU, avocate,
demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle a été ratifiée.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010016210/16.
(100009672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

16720

Mingus S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 83.700.

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 30 juillet 2001 entre:
Société domiciliée: MINGUS S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RCS, Luxembourg: B 83700
et
Domiciliataire: Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
RCS, Luxembourg: B 28 967
a pris fin avec effet au 31 décembre 2009

Fait à Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010016213/22.
(100009470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

DLT S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4804 Rodange, 18, rue du Lavoir.

R.C.S. Luxembourg B 128.351.

<i>Décision du gérant du 21 octobre 2009:

L'adresse du siège social de la société est transféré au 46 rue Vullesang à L-4853 Rodange.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010016223/11.
(100010001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Symbiose, Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 41.198.

L'an deux mille neuf, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société «SYMBIOSE», (la «Société») une société à

responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 132, rue de Dippach, L-8055 Bertrange, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 41.198, constituée suivant acte notarié en date du
7 août 1992, publié au Mémorial C, numéro 578 de 1992 et dont le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-dix-
sept mille six cents euros (EUR 297.600,-) représenté par douze mille (12.000) parts sociales d'une valeur nominale de
vingt-quatre virgule huit euros (24,80 EUR) chacune.

L'assemblée est composée de tous ses associés, à savoir:
1.- Monsieur Philippe MANTZ, directeur de société, demeurant au 17, rue du Promberg, B-6700 Fouches, propriétaire

actuel de onze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (11.999) parts sociales;

2.- Madame Marie-Laure GLAD, sans profession, demeurant au 17, rue du Promberg, B-6700 Fouches, propriétaire

actuelle d'une (1) part sociale.

Les douze mille (12.000) parts sociales représentant l'intégralité du capital social étant représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont
les associés ont été préalablement informés, sans qu'il soit nécessaire de justifier des convocations.

Dès lors lesquels requièrent le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit leurs déclarations en tant qu'as-

sociés, prises chacune séparément, à l'unanimité et sur ordre du jour conforme:

16721

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de changer la forme juridique de la Société, pour la transformer de société à responsabilité limitée

(S.à r.l.) en société anonyme (S.A.) conformément à la faculté offerte par l'article 3 de la loi du modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution:

Les douze mille (12.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-quatre virgule huit euros (24,80 EUR) chacune

sont remplacées par douze mille (12.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Chaque associé recevra une «action S.A.» en échange d'une «part sociale S.à r.l.».
Le montant du capital social, fixé à deux cent quatre-vingt-dix-sept mille six cents euros (EUR 297.600,-) intégralement

souscrit et libéré, satisfait aux exigences légales concernant le minimum requis pour les sociétés anonymes et reste
inchangé.

<i>Contrôle révisoral

Conformément aux articles 31-1, 32-1 et 26-1 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, ce changement de forme

juridique a fait l'objet d'une vérification par BDO Audit, Réviseur d'Entreprises indépendant, représenté par Monsieur
Marc Thill, et son rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, soit
12.000 actions sans désignation de valeur nominale et pour un montant total de EUR 297.600,00.»

Ce rapport, après avoir été signé «ne varietur» par tous les comparants à l'acte et le notaire soussigné, restera annexé

au présent acte pour être enregistré en même temps avec lui.

<i>Troisième résolution:

En conséquence du changement de forme juridique de la Société, l'assemblée décide de procéder à une refonte de ses

statuts pour leur donner la teneur suivante:

«SYMBIOSE»

société anonyme

siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Une société anonyme luxembourgeoise dénommée «Symbiose» (la Société) est régie par les présents statuts

et la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiés (la Loi).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la mise en valeur de toutes propriétés immobi-

lières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de
favoriser soit directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet; toutes prises de participations sous quelque
forme  que  ce  soit,  dans  des  entreprises  ou  sociétés  luxembourgeoises  ou  étrangères;  l'acquisition  par  voie  d'achat,
d'échange, de souscription, d'apport de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment
grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avance ou garanties; l'emploi de ses
fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et
brevets de toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise
en valeur de ces affaires et brevets.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent quatre-vingt-dix-sept mille six cents euros (EUR 297.600,-) représenté

par douze mille (12.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives.

16722

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que
celle-ci n'a plus qu'un seul actionnaire, la composition du conseil d'administration peut être ramenée à un (1) membre
jusqu'à une assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
A l'exception de l'administrateur-délégué à la gestion journalière, dont la démission des fonctions est prévue à l'article

7 ci-après, tout autre administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et à tout moment, par décision de l'assemblée
générale des actionnaires prise à la majorité simple.

Au cas où le poste d'un administrateur nommé par l'assemblée devient vacant à la suite de décès, de démission ou

autrement, cette vacance peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions
prévues par la Loi.

Art. 7. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

seront déléguées à un membre du conseil d'administration, en qualité d'administrateur-délégué.

La délégation à la gestion journalière est de la compétence du conseil d'administration, qui nomme le délégué et décide

de ses attributions.

L'administrateur-délégué sera d'office nommé président du conseil d'administration.
Fin du mandat de l'administrateur-délégué:
- En tant que membre du conseil d'administration: la révocation de l'administrateur-délégué ou le refus de renouvel-

lement de son mandat ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les actionnaires constaté en assemblée
générale.

- En tant que délégué à la gestion journalière: la révocation de l'administrateur-délégué ou le refus de renouvellement

de son mandat ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les membres du conseil d'administration, lui-
même compris. Par ailleurs, sa révocation en tant que membre du conseil d'administration entraîne automatiquement la
fin de son mandat de délégué à la gestion journalière, les fonctions étant liées.

- Il pourra à tout moment être mis fin aux mandats d'administrateur et de délégué à la gestion journalière suite à une

décision de démission volontaire ou sur requête de la majorité des actionnaires, pour des motifs justes et légitimes à
apprécier par décision judiciaire.

Art. 8. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par écrit ou par

émail, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

émail ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

16723

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera suffisante pour que la Société soit représentée valablement dans ses rapports

avec les administrations publiques.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier mardi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième (1/10eme) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces au commissaire avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'assemblée

générale ordinaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

16724

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.»

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Philippe MANTZ, prénommé, en qualité de gérant de la Société, et lui

donne entière décharge pour l'accomplissement de son mandat de gérant unique.

<i>Sixième résolution:

L'assemblée nomme aux fonctions d'administrateurs:
a. Monsieur Philippe MANTZ, directeur de société, né à Metz (France), le 30 décembre 1953, demeurant au 17 rue

du Promberg, B-6700 Fouches, Belgique;

b. Madame Ludivine MANTZ, comptable, née à Metz (France), le 3 décembre 1976, demeurant au 24, rue de Lessy,

F-57160 Chatel Saint Germain, France;

c. Madame Lauriane MANTZ, directrice de société, née à Metz (France), le 18 novembre 1979, demeurant au 7, rue

de la Parisienne, F-57220 Bockange, France.

Les  mandats  des  administrateurs  expireront  lors  de  l'assemblée  générale  annuelle  qui  délibérera  sur  les  comptes

clôturés au 31 décembre 2014. Ils sont renouvelables.

<i>Septième résolution:

L'assemblée nomme comme commissaire aux comptes:
Madame Marie-Laure GLAD, sans profession, née à Metz (France), le 11 mars 1955, demeurant au 17, rue du Promberg,

B-6700 Fouches, Belgique.

Le mandat du commissaire expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui délibérera sur les comptes clôturés au

31 décembre 2014. Il est renouvelable.

<i>Réunion du conseil d'administration:

Les membres du conseil d'administration de la Société, nommés en vertu de la sixième résolution prise ci-avant et

acceptant expressément leur mandat, se réunissent en se reconnaissant valablement convoqués et prennent à l'unanimité
les résolutions suivantes:

1) Monsieur Philippe MANTZ, désigné ci-avant, est nommé pour une durée indéterminée aux fonctions de délégué à

la gestion journalière de la Société en tant qu'administrateur-délégué.

2) Conformément aux statuts, il est également nommé président du Conseil.
3) L'administrateur-délégué disposera sous sa signature individuelle des pouvoirs les plus étendus en matière de gestion

journalière de la société, cette notion étant en l'occurrence entendue dans son acception la plus large, incluant notamment
toutes opérations bancaires.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison des présentes, approximativement à la somme de mille cinq
cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Philippe MANTZ, Marie-Laure GLAD, Ludivine MANTZ, Lauriane MANTZ, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15456. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010014403/230.
(100008116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2010.

16725

Collineo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.421.

<i>Extract of the written circular resolution taken by the Sole partner

The resignation of Mr Rolf Enders with effect of March 5 

th

 , 2009 is accepted.

Mr Dieter Pfundt, born on November 2 

nd

 , 1952 in Blaubeuren, Germany, residing professionally at 4, rue Jean Monnet,

L-2180 Luxembourg is appointed in his replacement for an unlimited period with effect of March 5 

th

 , 2009.

Luxemburg, 11/01/2010.

For true copy

Suit la traduction française:

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique

La démission de Monsieur Rolf Enders est acceptée avec effet au 5 mars 2009.
Monsieur Dieter Pfundt, né le 2 novembre 1952 à Blaubeuren en Allemagne, résidant professionnellement au 4, rue

Jean Monnet, L-2180 Luxembourg est nommé comme en tant que gérant en son remplacement pour une durée illimitée
avec effet au 5 mars 2009.

Luxembourg, 11/01/2010.

Certifié conforme
Signatures

Référence de publication: 2010016146/23.
(100009461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Hurrikan Power Funding Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.336.

EXTRAIT

Monsieur Christophe Tarek El Gammal, gérant A de la Société a changé son adresse privée. Désormais, il réside au

35, rue des Merisiers L-8253 Mamer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Tarek El Gammal
<i>Gérant A

Référence de publication: 2010016209/14.
(100009572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Loisters &amp; Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 124.095.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the twenty second of December.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

RED ANGEL CHARITABLE TRUST, having its registered office at 26, New Street St Helier, JE2 3RA Jersey (Channel

Islands) acting by Bedell Cristin Trustees Limited,

represented by Mr Adrien COULOMBEL, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy, hereto annexed,
sole shareholder of "LOISTERS &amp; CO S.A.R.L.", a Luxembourg "société à responsabilité limitée", with registered office

at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number
B 124.095 (the "Company"), incorporated pursuant to a notarial deed on 1 February 2007, its publication in the Mémorial,

16726

Recueil des Sociétés et Associations, C, was made on 11 April 2007, number 573. The Articles of Incorporation of the
Company have not been amended since the date of its incorporation:

(hereafter the Sole Shareholder);
Such Sole Shareholder, has requested the undersigned notary to state:
I.- that the Sole Shareholder ("RED ANGEL CHARITABLE TRUST ") assumes the role of liquidator of the Company;
II.- that the Sole Shareholder has decided to dissolve the Company with immediate effect;
III.- that the capital of the Company is presently set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR)

divided into hundred and twenty-five (125) fully paid up shares with a nominal value of hundred euro (100.- EUR) each;

IV.- that the Sole Shareholder, in its capacity of sole owner of the shares of the Company, declares that it has received

all assets of the Company and that it shall assume all the liabilities of the Company, including those hidden and unknown
at the present time;

V.- that the Company be and hereby is liquidated;
VI.- that full discharge is granted to the managers of the Company for the accomplishment of their mandate up to this

date; and

VII.- that the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at rue 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg.

The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, states that on request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the same proxy holder signed together

with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand Duché du Luxembourg).

A comparu:

RED ANGEL CHARITABLE TRUST ayant son siège social à 26, New Street St Helier, JE2 3RA Jersey (Channel Islands),

agissant par Bedell Cristin Trustees Limited,

représentée par Monsieur Adrien COULOMBEL, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration ci-annexée,
associé unique de la société "LOISTERS &amp; CO S.A.R.L.", une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, établie

et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.095 (la Société), constituée suivant acte notarié du 1 février 2007, sa
publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, a été faite le 11 avril 2007, au numéro 573. Les statuts de
la Société n'ont pas été modifiés depuis la date de sa constitution:

(ci-après l'Associé Unique),
Lequel Associé Unique, agissant en cette qualité, a prié le notaire d'acter:
I.- que l'Associé Unique ("RED ANGEL CHARITABLE TRUST") assume le rôle de liquidateur de la Société;
II.- que l'Associé Unique a décidé de liquider la Société avec effet immédiat;
III.- que le capital social de la Société s'élève actuellement à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR)

divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, et toutes
intégralement libérées;

IV.- que l'Associé Unique, en sa qualité de détenteur unique des parts sociales de la Société déclare avoir reçu tous

les actifs de la Société et qu'elle prendra en charge tout le passif de la Société qu'il soit occulte et inconnu à ce moment;

V.- que la Société soit et est par le présent acte liquidée;
VI.- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandats jusqu'à ce

jour; et

VII.- que les livres, documents et pièces relatifs à la Société resteront conservés durant cinq ans au 23, Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version
anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le  document  ayant  été  lu  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  celui-ci  a  signé  le  présent  acte  avec  le  notaire

soussigné.

Signé: A. COULOMBEL, J.-J. WAGNER.

16727

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 décembre 2009. Relation: EAC/2009/16225. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010014405/75.
(100008210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Pharmaphyt, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 12, Schumanswee.

R.C.S. Luxembourg B 110.775.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 18 décembre 2009, numéro 2009/2637 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 22 décembre 2009, relation: CAP/
2009/4538 de la société à responsabilité limitée "PHARMAPHYT, s.à r.l.", avec siège social à L-5752 Frisange, 12, Schu-
manswee, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 110 775, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER,
soussigné, en date du 14 septembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 157 du 23 janvier 2006, ce qui suit:

- les associées ont déclaré procéder à la dissolution et à la liquidation, avec effet au 18 décembre 2009,
- la société dissoute n'a plus d'activités.
- les associées ont déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'elles assument tous les

éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années en la demeure

de Madame Svitlana Mykloaivna PONOMARENKO à L-4569 Oberkorn, 46, rue Jean Gallion.

Bascharage, le 14 janvier 2010.

Pour extrait conforme
Alex WEBER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010016225/24.
(100009816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Rosenthal Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.950.

L'an deux mille neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Katharina Johanna Maria VAN GEMERT, demeurant au 14, Wielewaalstraat, B-2350 Vosselaar, Belgique,
ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 30 décembre 2009. La prédite procuration, paraphée "ne

varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec
lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement,

agissant en sa qualité d'associée unique de "ROSENTHAL HOLDING S.à R.L.", ayant son siège social au 60, Grand-

rue, L-1660 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro
88.950, constituée suivant un acte reçu en date du 8 août 2002 par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1545 du 26 octobre 2002.

L'associée unique, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution:

L'associée unique décide d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et

d'adopter le statut d'une société de participations financières.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associée unique décide de modifier le

premier article des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

16728

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Troisième résolution:

L'associée unique décide de procéder à une refonte complète des statuts, pour les adapter aux décisions qui précèdent

et à toutes modifications apportées à la loi sur les sociétés commerciales, et de leur donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts

et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de "ROSENTHAL HOLDING S.à R.L.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à USD 40.000 (quarante mille dollars américains) représenté par 100 (cent) parts

sociales d'une valeur nominale de USD 400 (quatre cents dollars américains) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir individuellement au nom de la société

dans toutes les circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

16729

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.»

<i>Quatrième résolution:

L'associée unique décide de d'accepter la démission de Monsieur Jan Herman VAN LEUVENHEIM de ses fonctions de

gérant de la société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution:

L'associée unique décide de nommer un nouveau conseil de gérance comme suit:
- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre

2009.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge,

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Ponsard, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 2010. LAC/2010/1318. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

Pour copie conforme.

Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Référence de publication: 2010014402/117.
(100008140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2010.

EPP Belend S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 79.697.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 20 novembre

2009, enregistré à Luxembourg A.C. le 25 novembre 2009, relation LAC/2009/50013, que l'assemblée a décidé de clôturer

16730

la liquidation et à pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et
conformément à l'article 9 de ladite loi.

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au 9A Boulevard Prince Henri

L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2010.

<i>Pour la société
Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010016226/20.
(100009883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Valen S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 133.764.

DISSOLUTION

In the year two thousand nine, on the twenty-third of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

Mrs Séverine HACKEL, maître en droit, with professional address in 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
acting as a special proxy holder of:
the company "ARBA S.A.", a «société anonyme» with registered office at 241, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
hereafter referred to as "the principal",
by virtue of a proxy given in London, on December 11, 2009.
The prenamed proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing proxy holder and the undersigned notary,

will be registered with this deed.

The same proxy-holder declared and requested the notary to act:
I.- That the company "VALEN S.A.", a "société anonyme", established and having its registered office at 241, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, registered in the "registre de commerce et des sociétés" in Luxembourg, section B number
133.764, has been incorporated pursuant to a notarial deed on 29 October 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 2944 of 18 December 2007 (here after "the Company");

II.- That the subscribed share capital of the Company is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31.000.-) divided into

thirty-one thousand (31.000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) and each of them entirely paid up in cash;

III.- That the principal declares to have full knowledge of the Articles of Incorporation and the financial standing of the

Company "VALEN S.A.", prenamed;

IV.- That the principal has acquired all thirty-one thousand (31.000) shares of the Company and, as a sole shareholder,

has decided to proceed with the dissolution of said Company.

V.- That the principal declares that the business activity of the Company has ceased, that it, as sole shareholder is

vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved Company committing itself to take over all assets, liabilities
and commitments of the dissolved Company as well as to be charged with any presently unknown liability.

VI.- That the principal fully discharges the board of directors and the auditor for the due performance of their duties

up to this date.

VII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at the registered office

of the company "RSM Henri Grisius &amp; Associés S.à.r.l.", being 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

VIII.- That all the Company's shares in circulation and if necessary the register of shareholders of the Company are

cancelled in the presence of the undersigned notary.

The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read to the appearing person, said appearing person signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-trois décembre.

16731

Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),

a comparu:

Madame Séverine HACKEL, maître en droit, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de:
la société "ARBA S.A.", une «société anonyme» au siège social au 241, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
ci-après dénommé: «le mandant»,
en vertu d'une procuration donnée à Londres, le 11 décembre 2009.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

La même mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la société «VALEN S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 241, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 133.764, a été
constituée suivant acte notarié en date du 29 octobre 2007, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2944 du 18 décembre 2007 (ci-après: «la Société»);

II.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000.-) divisé en

trente et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) et chaque action étant intégralement libérée
en numéraire;

III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société «VALEN

S.A.», prédésignée.

IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les trente et un mille (31.000) actions de la susdite Société et

qu'en tant qu'actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.

V.- Que le mandant déclare que l'activité de la Société a cessé, que lui, en tant qu'actionnaire unique est investi de tout

l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre tous actifs, dettes et autres engagements
de la Société dissoute et de répondre de toute éventuelle obligation inconnue à l'heure actuelle.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute

pour l'exécution de leurs mandants jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans au siège social de la

Société "RSM Henri Grisius &amp; Associés S.à r.l.", 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

VIII.- Que toutes les actions en circulation, le cas échéant le registre des actionnaires de la Société sont annulés en

présence du notaire instrumentant.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, ladite personne comparante a signé avec le

notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. HACKEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 décembre 2009. Relation: EAC/2009/16364. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010014421/87.
(100008289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Luxflor International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 67.718.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par  jugement  rendu  le  15  octobre  2009,  le  Tribunal  d'Arrondissement  de  et  à  Luxembourg,  siégeant  en  matière

commerciale, 6 

ème

 chambre, a déclaré close pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

- LUXFLOR INTERNATIONAL SARL, avec siège social à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel, (n° RCS B 67

718),

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16732

s. Bakhta TAHAR
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2010016227/16.
(100009761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Provider Holdings, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 40.480.

DISSOLUTION

In the year two thousand nine, on the thirtieth day of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

PALLISTER HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at 9, Colombus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, and being registered
under number 325948,

here represented by Mr Abdelrahime Benmoussa private employee, professionally residing at 58, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 29, 2009.
The prenamed proxy, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to enact the following declarations

and statements:

1. That "PROVIDER HOLDINGS S.A." ("the Company"), with its registered office in L-2134 Luxembourg, 58, rue

Charles Martel, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 40 480,
has been incorporated according to a notarial deed in 1992, which deed has been published in the "Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations" number 466, page 22329.

The articles have been lastly amended pursuant to a deed under private seal dated December 14 

th

 , 2001, which deed

has been published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number 556, dated April 10, 2002.

2. That the issued share capital of the Company is set at one hundred and sixty-one thousand one hundred and thirty

euro and seventy-nine cent (EUR 161,130.79), represented by six thousand five hundred (6,500) shares without nominal
value, entirely paid in.

3. PALLISTER HOLDINGS LIMITED, prenamed, has successively become the owner of all the issued shares of the

Company.

4. PALLISTER HOLDINGS LIMITED, prenamed, approves the dissolution accounts dated 30 November 2009 within

the context of the dissolution.

5. That in its quality of sole shareholder of the Company, PALLISTER HOLDINGS LIMITED hereby expressly states

to proceed to the dissolution and the liquidation of the Company.

6. That PALLISTER HOLDINGS LIMITED moreover states to take over, on its own account, all the assets and liabilities,

whether known or unknown, of the company "PROVIDER HOLDINGS S.A."; including those assets reflected in a schedule
of securities issued by its banker on 23 December 2009 as well as any claims arising out of the Ahold Class Actions and
the Company's obligations under the annuity arrangements and that it will undertake under its own liability any steps
which are required to fulfil said commitments taken by itself in relation with the assets and liabilities of the Company.

7. That full and entire discharge is granted to the directors as well as to the statutory auditor of the Company for the

execution of their mandates until the dissolution.

8. That four bearer share certificates have been cancelled at this very moment, before the undersigned notary.
9. That the books and corporate documents relating to the Company will stay deposited at the registered office, where

they will be kept in custody during a period of five years.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing entity
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

16733

Suit la traduction française

L'an deux mille neuf, le trente décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

PALLISTER HOLDINGS LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social au 9 Colombus Centre, Pélican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée sous le numéro
325948,

ici représentée par Monsieur Abdelrahime Benmoussa, employé privée, avec adresse professionnelle au 58, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 29 décembre 2009.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant des dites qualités, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ses déclarations

et constatations:

1 .Que la société anonyme "PROVIDER HOLDINGS S.A." ("la Société"), établie et ayant son siège social à 58, rue

Charles Martel, L-2134 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 40 480, a été constituée suivant acte notarié de 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro466 page 22329.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par un acte sous seing privé le 14 décembre 2001, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 556 du 10 avril 2002.

2. Que le capital social souscrit de la Société est de cent soixante et un mille cent trente euros et soixante-dix-neuf

cents (EUR 161.130,79) représenté par six mille cinq cents (6.500) actions sans désignation de valeur nominale, entière-
ment libérées.

3. Que PALLISTER HOLDINGS LIMITED, prénommée, est devenue successivement propriétaire de la totalité des

actions émises par la Société.

4. PALLISTER HOLDINGS LIMITED, prénommée, approuve les comptes de liquidation dates du 30 novembre 2009

dans le contexte de la dissolution.

5. Qu'en tant qu'actionnaire unique de la Société, PALLISTER HOLDINGS LIMITED déclare expressément procéder

à la dissolution et à la liquidation de la Société.

6. Que PALLISTER HOLDINGS LIMITED déclare en outre prendre à sa charge tout l'actif et passif connu ou inconnu

de la société "PROVIDER HOLDINGS S.A.", incluant les actifs mentionnées dans le portefeuille de titres émis par la
banque en date du 23 décembre 2009, ainsi que toute réclamation en relation avec les Ahold Class Actions et les obli-
gations de la Société concernant les accords portant sur l'annualité et qu'elle entreprendra sous sa seule responsabilité
tout ce qui est nécessaire pour remplir les obligations qu'elle a ainsi contractées en relation avec les actifs et passifs de
la Société.

7. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

pour l'exercice des leurs mandats jusqu'au moment de la dissolution.

8. Qu'il a procédé à l'annulation de quatre certificats d'actions au porteur en présence du notaire instrumentant.
9. Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. Benmoussa et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 janvier 2010. LAC/2010/556. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Référence de publication: 2010014326/105.
(100007826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2010.

16734

DistriGroup S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 149.618.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 4 janvier 2010

Lundi 4 janvier 2010 à 15.00 heures, les actionnaires de la société anonyme DISTRIGROUP S.A. se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire.

Monsieur HAUGLUSTAINE est élu président de l'assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme

scrutateur Monsieur LEFEVRE et comme secrétaire Mlle A. LEFEVRE.

Il résulte des constatations du bureau, que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont

renoncé, pour autant que de besoin, à toute publication; que l'intégralité du capital social étant représentée suivant liste
de présence, la présente assemblée est régulièrement constituée et qu'elle peut valablement délibérer sur tous les points
à l'ordre du jour; enfin que les -310- actions présentes ou représentées donnent droit à -310- voix.

L'assemblée aborde l'ordre du jour qui est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Transfert du siège social
Après en avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité des voix la résolution suivante

<i>Résolution

Le siège social est transféré avec immédiat au 74, rue Ermesinde à L-1469 Luxembourg.

M. HAUGLUSTAINE / M. LEFEVRE / Mlle A. LEFEVRE
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Référence de publication: 2010016233/24.
(100009841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Roqueblanc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 126.644.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée ROQUEBLANC

S.A., en liquidation, ayant son siège social à Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 126.644, constituée en date du 29 mars 2007 aux termes
d'un acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1115 du 9 juin 2007.

La société a été mise en liquidation en date du 25 novembre 2009 suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT,

prénommé, comprenant nomination de LOZANO S.A., ayant son siège social à P.H. Plaza 2000 Building, 50 

th

 Street, 16

th

 Floor, P.O. Box 0816-01098, Panama, République de Panama, en tant que liquidateur, non encore publié au Mémorial.

AUDIEX S.A., ayant son siège social au 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, a été nommée commissaire

de contrôle à la liquidation par acte sous seing privé en date du 29 décembre 2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Patrick VAN HEES, juriste, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice Madame Carine GRUNDHEBER, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du timbre
et de l'enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté

par 3.100 (trois mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

16735

II. Que les 3.100 (trois mille cent) actions représentatives de l'intégralité du capital social sont présentes ou dûment

représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l'exécution de leurs mandats respectifs.

3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d'accomplir toutes les formalités.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, approuve ledit

rapport ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au

commissaire de contrôle à la liquidation pour l'exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme "ROQUEBLANC S.A.", qui cessera d'exister.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux associés ou aux créanciers
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée confère au porteur d'une expédition des présentes tous pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

relatives à la clôture des comptes de la société, aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités à
faire en vertu des présentes.

<i>Clôture de l'assemblée

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, E. Dublet, C. Grundheber, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 2010. LAC/2010/1320. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

Pour copie conforme.

Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Référence de publication: 2010014414/72.
(100008152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Adapta SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 85.675.

Il résulte que le siège social de la société a été dénoncé le 19 janvier 2010 avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16736

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010016234/11.
(100009515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Tiscali Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 133.840.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre de démission datée du 7 janvier 2010 que Monsieur Ernesto Fara a démissionné de ses fonctions

d'administrateur de la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010016207/15.
(100009558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Balmain German Residential Investments (West) No. 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.240.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

There appeared:

Balmain European Retail Holdings S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 114.485

duly represented by Mrs Rachel UHL, lawyer, with professional address at Luxembourg,
by virtue of a power of attorney on December 24, 2009.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

established under the laws of Luxembourg under the name of "Balmain German Residential Investments (West) No. 1
S.à r.l." (the "Company"), with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 136.240, incorporated by virtue of a deed of Me Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg, dated February 1 

st

 , 2008, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Asso-

ciations under number 651 on March 15, 2008.

II. The agenda of the meeting was as follows:
1) Change the Company's accounting year-end to the thirty-first of December of each year.
2) The accounting year having started on April 1 

st

 , 2009 shall close on the thirty-first of December 2009.

3) Restate articles 15 and 16 of the articles of incorporation pursuant to the above change of accounting year-end.
4) Miscellaneous.
III. After deliberation, the Meeting passed, by unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member decides to change the Company's accounting year-end to the thirty-first of December of each year.

<i>Second resolution

The accounting year having started on April 1 

st

 , 2009 shall close on the thirty-first of December 2009.

16737

<i>Third resolution

Further to the foregoing resolution, Articles 15 and 16 of the Company's Articles of Association are amended and will

now be read as follows:

" Art. 15. Accounting year. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of

each year.

Art. 16. Accounts. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the
Company's registered office."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente

minute.

A comparu:

Balmain European Retail Holdings S.à r.l., une société régie suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, enregistrée au Registre du commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 114.485,

dûment représentée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 24 décembre 2009.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg et régie par les lois du

Luxembourg sous la dénomination de "Balmain German Residential Investments (West) No. 1 S.à r.l." (la société), ayant
son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 136.240, constituée suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à
Luxembourg, reçu en date du 1 

er

 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du

15 mars 2008 sous le numéro 651.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1) Changement de la date de clôture des comptes de la Société au 31 décembre de chaque année.
2) L'année sociale ayant commencé le 1 

er

 avril 2009 se terminera au 31 décembre 2009.

3) Modification des articles 15 et 16 des statuts de la Société suite au changement de date de clôture des comptes ci-

dessus.

4) Divers.
III. Après délibération, l'Assemblée a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé décide de changer la date de clôture des comptes de la Société au 31 décembre de chaque année.

<i>Seconde résolution

L'année sociale ayant commencé le 1 

er

 avril 2009 se terminera au 31 décembre 2009.

<i>Troisième résolution

Suite au changement de date de clôture des comptes ci-dessus, les articles 15 et 16 des statuts de la Société sont

modifiés et ont désormais la teneur suivante:

16738

" Art. 15. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Comptes. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en

cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée. Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate

par les présentes qu'à la requête de la comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de ladite comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 5 janvier 2010. Relation: LAC/2010/401. Reçu soixante-quinze euros (75

euros).

<i>Le Receveur

 (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2010.

J. ELVINGER.

Référence de publication: 2010014390/105.
(100008305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Aquamax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 120.930.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée

<i>générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 8 janvier 2010

Le siège social de la société est fixé au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Madame Gabriele HIRSCH, employée privée, née le 22.02.1960 à LUDWIGSHAFEN (Allemagne), domiciliée profes-

sionnellement au 4 Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, et Madame Sandrine JARAMILLO, employée privée, née le
06.04.1974 à THIONVILLE (France), domiciliée professionnellement au 4, Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, sont
nommées nouveaux administrateurs de la société pour une période de deux ans. Les mandats des nouveaux administra-
teurs viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Monsieur Alexis DE BERNARDI, expert-comptable, né le 13.02.1975 à Luxembourg, domicilié professionnellement

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux comptes pour une période de deux
ans. Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2012.

Pour extrait sincère et conforme
AQUAMAX S.A.
MARE-LUX S.A. / Gabriele HIRSCH
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010016187/23.
(100009779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Mare-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 62.985.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale

<i>extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 14 janvier 2010

Le siège social de la société est fixé au 4, Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg.
Madame Gabriele HIRSCH, employée privée, née le 22.02.1960 à LUDWIGSHAFEN (Allemagne), domiciliée profes-

sionnellement au 4 Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, et Madame Sandrine JARAMILLO, employée privée, née le
06.04.1974 à THIONVILLE (France), domiciliée professionnellement au 4, Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, sont

16739

nommées nouveaux administrateurs de la société pour une période de deux ans. Les mandats des nouveaux administra-
teurs viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l’an 2012.

Monsieur Alexis DE BERNARDI, expert-comptable, né le 13.02.1975 à Luxembourg, domicilié professionnellement

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux comptes pour une période de deux
ans. Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2012.

Luxembourg, le 14.01.2010.

Pour extrait sincère et conforme
MARE-LUX S.A.
Robert MEHRPAHL
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010016185/24.
(100009793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Petrusse Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 143.140.

In the year two thousand and nine, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

MAS Luxembourg Holding S. à r.l., having its registered office in L-2134 Luxermbourg, 58, rue Charles Martel,
here represented by Mr. Pierre SCHWARTZ, employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary will remain attached to the present

deed to be filed with registration authorities.

The appearing party declare to be the sole partner of the limited liability company Petrusse Capital S.àr.l., having its

registered office in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, incorporated by deed of Maître Martine Schaeffer, notary
residing in Luxembourg, who acted in replacement of the undersigned notary on November 6, 2008, published in the
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 2928 of December 9, 2008, the capital of wich is set at TWELVE
THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-), represented by FIVE HUNDRED (500) shares in registered form
having a par value of TWENTY-FIVE EURO (EUR 25.-) each.

The sole partner requests the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to change the accounting year so that it shall begin the 1 

st

 of March and shall finish the 28

th

 of February of the following year.

The accounting year which started on November 6, 2008 will end on February 28, 2010.

<i>Second resolution

The sole partner decides to amend the paragraph 14.1 of Article 14 of the Articles of Incorporation so as to read as

follows:

" 14.1. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of March of each year and end on the 28 

th

 of

February of the following year."

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quinze décembre.

16740

Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

MAS Luxembourg Holding S. à r.l., ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel,
ici représentée par Monsieur Pierre SCHWARTZ, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Laquelle comparante déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée «Petrusse Capital S.à r.l.», ayant

son siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer,
notaire de résidence à Luxembourg, ayant agi en remplacement du notaire instrumentant en date du 6 novembre 2009,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2928 du 9 décembre 2008, au capital social de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté par CINQ CENTS (500) parts sociales sous forme nominative
ayant une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) chacune.

L'associé prie le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé décide de changer l'exercice social pour qu'il commence le 1 

er

 mars et se termine le 28 février de l'année

suivante.

Par conséquent l'exercice social qui a débuté le 26 novembre 2008 se terminera le 28 février 2010.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l'alinéa 14.1 de l'article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«14.1. L'exercice social commence le 1 

er

 mars de chaque année et se termine le 28 février de l'année suivante.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. SCHWARTZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56657. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Référence de publication: 2010014406/75.
(100008197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Dunands Luxembourg, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 107.207.

- Monterey Audit Sàrl, agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société
Dunands Luxembourg, Société Anonyme.
- La société LUCAS CONSULTING S.A., ayant son siège social à R.G. Hodge Plaza, 2 

ème

 étage, Upper Main Street,

Wickhams Cay, 1, P.O. Box 3125, Road Town, Tortola, BVI, dénonce son mandat d'administrateur.

- La société CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à R.G. Hodge Plaza, 2 

ème

 étage,

Upper Main Street, Wickhams Cay, 1, P.O. Box 3125, Road Town, Tortola, BVI, IBC numéro 212424, dénonce son mandat
d'administrateur.

- Jean NAVEAUX, demeurant professionnellement 29, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, dénonce son mandat

d'administrateur et d'administrateur délégué.

- La société MONTEREY AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, R.C.S.

Luxembourg B 78.967, dénonce son mandat du commissaire aux comptes.

16741

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Philippe GAIN
<i>Gérant

Référence de publication: 2010016184/20.
(100009675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Immo-Renov-Invest 3000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 88.886.

- Monterey Audit Sàrl, agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société
Immo-Renov-Invest 3000 S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 88.886.
- La société LUCAS CONSULTING S.A., ayant son siège social à R.G. Hodge Plaza, 2 

ème

 étage, Upper Main Street,

Wickhams Cay, 1, P.O. Box 3125, Road Town, Tortola, BVI, dénonce son mandat d'administrateur.

- La société CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à R.G. Hodge Plaza, 2 

ème

 étage,

Upper Main Street, Wickhams Cay, 1, P.O. Box 3125, Road Town, Tortola, BVI, IBC numéro 212424, dénonce son mandat
d'administrateur.

- Jean NAVEAUX, demeurant professionnellement 29, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, dénonce son mandat

d'administrateur et d'administrateur délégué.

- La société INTERNATIONAL NET Ltd. avec siège social à Nassau (Bahamas) dénonce son mandat du commissaire

aux comptes.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Philippe GAIN
<i>Gérant

Référence de publication: 2010016183/22.
(100009673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Castle Rock Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.505.

L'an deux mille neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CASTLE ROCK INVEST

S.A.", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 152505, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 20 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
133 du 7 février 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Monique GOERES, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La  Présidente  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Christian  DOSTERT,

employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des états financiers intermédiaires de la Société du 1 

er

 janvier 2009 à la date du 27 novembre 2009.

2. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Décision de mettre en liquidation la Société.

16742

4. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs (référence aux articles 144 à 148 LSC).
5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve les états financiers intermédiaires de la Société du 1 

er

 janvier 2009 jusqu'au 27 novembre 2009.

Par votes spéciaux, l'assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes

pour l'exercice de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leurs

mandats jusqu'au jour de la mise en liquidation de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée désigne la société de droit des Iles Vierges Britanniques "COASTVILLE INC.", établie et ayant son siège

social à Tortola, Road Town, Wickham's Cay I, Vanterpool Plaza, 2 

nd

 Floor; (Iles Vierges Britanniques), inscrite au registre

des sociétés des Iles Vierges Britanniques en tant que International Business Company sous le numéro 467094, comme
liquidateur de la Société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros, sont à la charge de la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GOERES - DOSTERT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2009. Relation GRE/2009/4948. Reçu soixante quinze euros 75€

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 15 janvier 2010.

Référence de publication: 2010015523/68.
(100010057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Pierre Wagner et Cie, s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 59, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 11.193.

<i>Extrait de la décision collective des actionnaires de la société

<i>Pierre Wagner et Cie, s.à.r.l. qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2009.

<i>Résolution:

Les actionnaires décident de transférer le siège social de la société de L-1140 Luxembourg, 93, route d'Arlon, à L-1651

Luxembourg, 59, avenue Guillaume.

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

16743

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Pierre Wagner
<i>Gérant

Référence de publication: 2010016180/16.
(100009747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Northern Digital S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.721.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 23 décembre 2009

- La démission de M. Lorenzo BARCAGLIONI et de M. Nicolas GERARD de leur fonction de gérant de classe B de la

Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

- M. Michael Anatolitis, né le 13 octobre 1980 à Lefkosia, Chypre avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg est élu par l'associé unique en tant que gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée;

- M. Alan Botfield, né le 22 décembre 1970 à Stirling, Royaume-Uni avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène

Ruppert à L-2453 Luxembourg est élu par l'associé unique en tant que gérant de classe B de la Société pour une durée
indéterminée;

- M. Michael Fondo, né le 22 avril 1962 en Floride, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au 101 Hun-

tingdon Avenue, Boston MA 02199, Etats-Unis d'Amérique est élu par l'associé unique en tant que gérant de classe A de
la Société pour une durée indéterminée;

- Le siège social de la Société a été transféré au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2010016179/24.
(100010193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Gutekunst Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 142.971.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 12 janvier 2010

L'Associé Unique décide de transférer le siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
L'Associé Unique accepte la démission de Madame Katrin Julia Dukic, de son poste de gérant de la société.
L'Associé Unique nomme en remplacement Monsieur Onno Bouwmeister, employé privé, avec adresse professionnelle

au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au poste de gérant de la société, pour une durée indéterminée.

Référence de publication: 2010016176/13.
(100010157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

N.Y.S.E. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 67.506.

- Monterey Audit Sàrl, agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société:
N.Y.S.E. Sàrl, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 67.506.
domiciliée 29, Avenue Monterey L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Philippe GAIN
<i>Gérant

Référence de publication: 2010016174/13.
(100009676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

16744

Emet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 94.186.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16.11.09

Les actionnaires de la société EMET S.A. réunis le 16.11.2009 au siège social ont décidé à l'unanimité ce qui suit:
1. L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

2. L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce

qui concerne l'exécution de leur mandat.

3. L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
4. L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

à l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux actionnaires
qui ne sont pas présents à la clôture de la liquidation seront déposées au même ancien siège social au profit de qu'il
appartiendra.

Fait à Luxembourg le 16.11.2009.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010016165/23.
(100009728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Philips International Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 7.334.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 23 novembre 2009, les mandats des Ad-

ministrateurs MM. Jan Harry FREESE, administrateur-délégué, Godefridus Peter Maria VAN BRUSSEL, Jean BODONI et
Guy KETTMANN ont été renouvelés pour une durée de trois ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de l'an 2012.

Le mandat du Commissaire aux comptes KPMG A.G., a été renouvelé pour une durée d'un an, prenant fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an 2010.

Luxembourg, le 18 JAN 2010.

<i>Pour PHILIPS INTERNATIONAL FINANCE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Liette Heck
<i>Vice-président / -

Référence de publication: 2010016163/20.
(100010171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

ILP3 Management &amp; Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 125.716.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the twenty second of December.
Before Maitre Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

YELLOW ANGEL CHARITABLE TRUST having its registered office at 26, New Street St Helier, JE2 3RA Jersey

(Channel Islands) acting by Bedell Cristin Trustees Limited,

represented by Mr Adrien COULOMBEL, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy, hereto annexed,

16745

sole shareholder of "ILP3 Management &amp; Consulting S.à r.l.", a Luxembourg "société a responsabilité limitée", with

registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg
under number B 125.716 (the "Company"), incorporated pursuant to a notarial deed on 21 March 2007, its publication
in  the  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  C,  was  made  on  1  June  2007,  number  1025.  The  Articles  of
Incorporation of the Company have not been amended since the date of its incorporation:

(hereafter the Sole Shareholder);
Such Sole Shareholder, has requested the undersigned notary to state:
I.- that the Sole Shareholder ("YELLOW ANGEL CHARITABLE TRUST") assumes the role of liquidator of the Com-

pany;

II.- that the Sole Shareholder has decided to dissolve the Company with immediate effect;
III.- that the capital of the Company is presently set at fourteen thousand five hundred euro (14,500.- EUR) divided

into hundred and forty five (145) fully paid up shares with a nominal value of hundred euro (100.- EUR) each;

IV.- that the Sole Shareholder, in its capacity of sole owner of the shares of the Company, declares that it has received

all assets of the Company and that it shall assume all the liabilities of the Company, including those hidden and unknown
at the present time;

V.- that the Company be and hereby is liquidated;
VI.- that full discharge is granted to the managers of the Company for the accomplishment of their mandate up to this

date; and

VII.- that the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at rue 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg.

The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, states that on request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the same proxy holder signed together

with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché du Luxembourg).

A comparu:

YELLOW ANGEL CHARITABLE TRUST ayant son siège social à 26, New Street St Helier, JE2 3RA Jersey (Channel

Islands), agissant par Bedell Cristin Trustees Limited,

représentée par Monsieur Adrien COULOMBEL, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration ci-annexée,
associé unique de la société "ILP3 Management &amp; Consulting S.à r.l.", une société à responsabilité limitée luxembour-

geoise,  établie  et  ayant  son  siège  social  au  23,  Val  Fleuri,  L-1526  Luxembourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.716 (la Société), constituée suivant acte notarié du 21
mars 2007, sa publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, a été faite le 1 

er

 juin, au numéro 1025. Les

statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la date de sa constitution:

(ci-après l'Associé Unique),
Lequel Associé Unique, agissant en cette qualité, a prié le notaire d'acter:
I.- que l'Associé Unique ("YELLOW ANGEL CHARITABLE TRUST") assume le rôle de liquidateur de la Société;
II.- que l'Associé Unique a décidé de liquider la Société avec effet immédiat;
III.- que le capital social de la Société s'élève actuellement à quatorze mille cinq cents euros (14.500,- EUR) divisé en

cent quarante-cinq (145) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, et toutes intégra-
lement libérées;

IV.- que l'Associé Unique, en sa qualité de détenteur unique des parts sociales de la Société déclare avoir reçu tous

les actifs de la Société et qu'elle prendra en charge tout le passif de la Société qu'il soit occulte et inconnu à ce moment;

V.- que la Société soit et est par le présent acte liquidée;
VI.- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandats jusqu'à ce

jour; et

VII.- que les livres, documents et pièces relatifs à la Société resteront conservés durant cinq ans au 23, Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version
anglaise prévaudra.

16746

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le  document  ayant  été  lu  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  celui-ci  a  signé  le  présent  acte  avec  le  notaire

soussigné.

Signé: A. COULOMBEL, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 décembre 2009. Relation: EAC/2009/16224. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010014415/76.
(100008222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Edeusi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 25.187.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 15 octobre 2009:

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jean KIES, avec adresse professionnelle au 10, rue de Vianden, L-9663 Kautenbach, aux fonctions d'admi-

nistrateur;

- Monsieur Michel LECLERC, demeurant à 5, Chemin des Hayes, B-1380 Lasne, aux fonctions d'administrateur;
- Monsieur Thierry LEVINTOFF, avec adresse professionnelle au Chaussée de Charleroi, 115, 1370 Jodoigne, aux

fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 sep-

tembre 2010.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 septembre 2010.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010016151/23.
(100009684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

SPPR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 150.695.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Philippe RIZZON, administrateur de sociétés, né le 14 mai 1965 à Metz (France), demeurant à F-57160 Scy-

Chazelles, 5, rue Drogon,

ici représenté par Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118

Luxembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 26 novembre 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "SPPR S.A.".

16747

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à CENT MILLE EUROS (100.000.- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions d'une

valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice des droits sociaux, et en particuliers le droit de vote

aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions, à l'exclusion des actionnaires
détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont déterminés par
le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion des actionnaires
détenteurs de l'usufruit des actions.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

16748

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

16749

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième lundi du mois de juin à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme dit ci-avant déclare souscrire toutes

les mille (1.000) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de CENT MILLE EUROS (100.000.-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'Article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE TROIS CENTS EUROS
(1.300.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Philippe RIZZON, administrateur de sociétés, né le 14 mai 1965 à Metz (France), demeurant à F-57160

Scy-Chazelles, 5, rue Drogon.

b) Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né le 18 décembre 1970 à Fès (Maroc), demeurant pro-

fessionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

c) Mademoiselle Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, né le 22 octobre 1966 à Fès (Maroc), demeurant

professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION S.à r.l., ayant son siège social à "Le Dôme", Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 67.501.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2014.

16750

5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Philippe Aflalo, Gérard LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2009. Relation : LAC/2009/56581. Reçu: soixante-quinze euros

75,00 eur

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010014878/195.
(100009043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

ML Dom Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 113.005.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 12 janvier 2010

Ayant constaté et accepté la démission présentée par Monsieur Steven Glassman avec effet au 29 décembre 2009,

l'Associé Unique a décidé de nommer en remplacement comme gérant avec effet au 29 décembre 2009 et pour une
durée indéterminée, Monsieur Prabhu Raman, né le 11 Novembre 1973 à Madurai (Inde), ayant son adresse profession-
nelle au 4 World Financial Center, NY 10080 New York (États-Unis).

De telle sorte que le conseil de gérance se présente désormais comme suit:
- Madame Amy Kelly, né le 03 Avril 1978 à Dublin (Irelande), ayant son adresse professionnelle au 2, King Edward

Street, EC1A 1HQ Londres (Royaume-Uni);

- Monsieur Prabhu Raman, né le 11 novembre 1973 à Madurai (Inde), ayant son adresse professionnelle au 4 World

Financial Center, NY 10080 New York (États-Unis);

- Monsieur Michel E. Raffoul, né le 09 novembre 1951 à Accra (Ghana), ayant son adresse professionnelle au 58,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010016149/26.
(100009450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Fin-Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 116.520.

L'an deux mille neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FIN-ENERGY S.A." (numéro

d'identité 2006 22 12 153), avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 116.520, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 mai 2006, publié au Mémorial
C, numéro 1423 du 25 juillet 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

16751

I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Remplacement des trois mille cent (3.100) actions existantes d'une valeur nominale de dix euros (€ 10.-) chacune

par trente et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (€ 1.-) chacune.

2) Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de remplacer les trois mille cent (3.100) actions existantes d'une valeur nominale de dix euros (€

10.-) chacune par trente et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (€ 1.-) chacune.

L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour procéder à l'échange des actions anciennes contre

les actions nouvelles.

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la résolution précédente, l'assemblée décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 5. al. 1 

er

 .  Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par trente et un mille

(31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (€ 1.-) chacune. "

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à huit cent cinquante euros (€ 850.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J.M. WEBER, JANIN, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 17 décembre 2009. Relation: CAP/2009/4470. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 14 janvier 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010014985/55.
(100009038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Marni International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 73.214.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010015688/9.
(100010102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

16752

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Adapta SA

Altor I S. à r.l.

Aquamax S.A.

Balmain German Residential Investments (West) No. 1 S. à r.l.

Boralex Luxembourg S.A.

CapitalatWork Foyer Group S.A.

Castle Rock Invest S.A.

Collineo Holding S.à r.l.

CSI Luxembourg S.à r.l.

DistriGroup S.A.

DLT S.àr.l.

Dunands Luxembourg

Edeusi S.A.

Emet S.A.

EPP Belend S.à.r.l.

Fin-Energy S.A.

Fondinvest Wit S.A.

Fondinvest Wit S.à r.l.

Gutekunst Holding S.à r.l.

Hawthorn Participation S.A.

Hurrikan Power Funding Holding S.à r.l.

IBEF S.A.

ILP3 Management &amp; Consulting S.à r.l.

Immo-Renov-Invest 3000 S.A.

LDV Management Bainbridge Holding S.C.A.

Loisters &amp; Co. S.à r.l.

Luxflor International S.à r.l.

Mare-Lux S.A.

Marni International S.A.

Mingus S.A.

ML Dom Luxembourg II S.à r.l.

Northern Digital S. à r.l.

N.Y.S.E. Sàrl

Petrusse Capital S.à r.l.

Pharmaphyt, s.à r.l.

Philips International Finance S.A.

Pierre Wagner et Cie, s.à.r.l.

Provider Holdings

Roqueblanc S.A.

Rosenthal Holding S.à r.l.

SPPR S.A.

Symbiose

Tiscali Financial Services S.A.

Valen S.A.