logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 340

16 février 2010

SOMMAIRE

Absolu Telecom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16296

Association Kool 73 Herc  . . . . . . . . . . . . . . .

16274

Aztek  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16288

Aztek  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16292

Aztek  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16296

Aztek  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16296

BBPP North America Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

16314

C2M Implants S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16311

C2M Implants S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16311

CFSH Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

16319

Color Box S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16277

Conny S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16305

Cover-All Holdings, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

16274

Domus Flavia Investments Ltd  . . . . . . . . . .

16288

Domus Mercurii Investments S.à r.l.  . . . . .

16292

Easy Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16287

Ernst & Young Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

16276

Ernst & Young Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

16277

Findev S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16288

FINDEV S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16288

Finimmo Conseils S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16307

Finimmo Wealth Management S.A.  . . . . .

16307

Fleurs du Monde S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16280

Fortilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16276

Green Fox Financing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

16284

Hair Finance S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16279

IOCARD Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16288

IPP North America S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

16314

Kokab S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16281

Laboratoire Dentaire Carlo Kneip S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16278

La Dragée S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16278

La Dragée S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16279

Motor Car Leasing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16293

Nuria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16318

Pétrel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16292

Rocali  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16283

Rocali  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16284

Romplex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16276

Satofi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16320

Silcolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16288

Sodem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16277

Steiner Montage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16283

Trasteel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16301

Victoria New Technologies S.A.  . . . . . . . . .

16283

Willette Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

16300

Willette Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

16300

Willette Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

16301

Willette Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

16304

World Wide Trade Match S.à r.l.  . . . . . . . .

16280

World Wide Trade Match S.à r.l.  . . . . . . . .

16280

16273

Cover-All Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.243.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 23 décembre 2009

- La démission de M. Lorenzo BARCAGLIONI et de M. Nicolas GERARD de leur fonction de gérant de classe B de la

Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

- M. Michael Anatolitis, né le 13 octobre 1980 à Lefkosia, Chypre avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg est élu par l'associé unique en tant que gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée;

- M. Alan Botfield, né le 22 décembre 1970 à Stirling, Royaume-Uni avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène

Ruppert à L-2453 Luxembourg est élu par l'associé unique en tant que gérant de classe B de la Société pour une durée
indéterminée;

- M. Michael Fondo, né le 22 avril 1962 en Floride, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au 101 Hun-

tingdon Avenue, Boston MA 02199, Etats-Unis d'Amérique est élu par l'associé unique en tant que gérant de classe A de
la Société pour une durée indéterminée;

- Le siège social de la Société a été transféré au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2010016175/24.
(100010192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

K73H asbl, Association Kool 73 Herc, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5681 Dalheim, 1, Om Flouer.

R.C.S. Luxembourg F 8.204.

STATUTS

Il est constitué une association sans but lucratif entre les membres fondateurs ci-après:
PASCUA Lindbergh, 21, rue Laurent Ménager L-2143 Luxembourg, Français, Gérant technique
TRALCI Stefania, 1, Om Flouer, L-5681 Dalheim, Italienne, Agent de sûreté
NGUYEN Ted, 14, rue de Rumelange, L-4309 Esch-sur-Alzette, Luxembourgeois, Etudiant
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination ASSOCIATION KOOL 73 HERC, en abrégé "K73H asbl". Elle a son

siège à 1, Om Flouer, L-5681 Dalheim, Luxembourg.

Art. 2. L'association a pour objet de:
- regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de collaborer à des pratiques culturelles, sportives, cul-

turelles et humanitaires;

- promouvoir des activités sportives, récréatives et culturelles pour les adultes et les enfants;
- promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg et des cultures des pays d'ori-

gine des associés en général;

- promouvoir et organiser des évènements hip hop dont les domaines sont particulièrement les lyriques c.-à-d. le

mc'ing, la peinture urbaine c.-à-d. le graffiti, le dj'ing et la danse Hip Hop;

- faire des échanges dans le domaine de la culture Hip Hop avec d'autres pays;
- créer ou élargir des structures d'accueil, d'appui, d'expression culturelle et sportive pour ces personnes et associa-

tions;

- favoriser les contacts entre étrangers et autochtones;
- promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à son intégration harmonieuse et

à sa participation à la vie publique.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance idéologique.

16274

Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'adminis-

tration à la suite d'une demande écrite / d'une demande verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l'échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 200 euro/année.

Art. 9. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d'administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple lettre

missive devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 12. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l'association.

Art. 13. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l'assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée à

la poste / affichage au siège etc. ...

Art. 15. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée de 2 année(s) par l'Assemblée

Générale. Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un secrétaire, d'un trésorier, ainsi que 3 autres mem-
bres au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l'assemblée générale. Les pouvoirs des administrateurs
sont les suivants; le président représente l'association, le secrétaire est le responsable par les écrits de l'association, le
trésorier gère les comptes, les membres remplacent les membres dans son absence ou par délégation.

Art. 16. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que

si 2/3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.

Art. 17. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Art. 18. Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée à

l'égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L'exercice budgétaire commence le 1 

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l'assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

16275

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires, etc. ...

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur,
- les recettes des activités.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Luxembourg, le 14 janvier 2010 par les membres fondateurs.

Signatures
<i>Les membres fondateurs

Référence de publication: 2010013791/98.
(100007434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Fortilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 30.833.

Les comptes annuels au 31 mai 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FORTILUX S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2010015416/12.
(100008616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Romplex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.271.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ROMPLEX S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2010015417/12.
(100008617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Ernst &amp; Young Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 88.019.

Les comptes consolidés au 30 juin 2009, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 14 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010015418/11.
(100008630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

16276

Ernst &amp; Young Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 88.019.

Les comptes annuels au 30 juin 2009, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010015419/11.
(100008633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Color Box S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.294.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COLOR BOX S.A.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010015420/12.
(100008668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Sodem, Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 45, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 118.073.

L'an deux mil neuf, le dix-huit décembre,
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur José Falleau, né le 14 mai 1963 à Aye (Belgique), demeurant à L-9990 Weiswampach, 45, Duarrefstrooss,

laquelle partie comparante déclare être l'actionnaire unique de la société anonyme

SODEM
établie et ayant son siège social à L-9753 HEINERSCHEID, 68, rue Principale,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.073,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem en date du 21 juillet

2006,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1800 du 26 septembre 2006.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire unique décide de modifier l'objet social de la Société en lui conférant les activités telles que libellées dans

le texte ci-après.

En conséquence de ceci, l'actionnaire unique décide de modifier l'article 4 des statuts et de lui conférer désormais la

teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet les activités d'agent immobilier, d'administrateur de biens-syndic de copropriété, de

promoteur immobilier, le commerce de gros et de détail de biens de consommation ainsi que l'activité d'intermédiaire
commercial tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société a également pour objet, par l'intermédiaire de personnes physiques dûment agréées, le courtage et le conseil

dans toutes les branches d'assurance.

Elle peut réaliser toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet social et s'intéresser par voie de souscription, d'apport, de prise de participation
ou de toute autre manière dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à
la sienne, et en générale, effectuer toutes les opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social."

16277

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle à sa nouvelle adresse

sise à L-9990 Weiswampach, 45, Duarrefstrooss.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. (Premier alinéa). Le siège de la société est établi dans la commune de Weiswampach."

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide de révoquer le commissaire aux comptes en fonction, à savoir la société EWA REVISION

S.A., et lui donne décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire  unique  décide  de  nommer  au  poste  de  commissaire  aux  comptes  de  la  société  anonyme,  Monsieur

Philippe Sancey, employé privé, demeurant professionnellement au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Son mandat
expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2011.

<i>Frais

Toutes les parties comparantes reconnaissent être solidairement tenues à l'égard du notaire, du paiement des frais et

dépenses découlant des présentes.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Falleau, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 22 décembre 2009. Relation: RED/2009/1421. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de la publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 14 janvier 2010.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2010013882/57.
(100007526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Laboratoire Dentaire Carlo Kneip S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7793 Bissen, 21, rue Michel Stoffel.

R.C.S. Luxembourg B 71.632.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LABORATOIRE DENTAIRE CARLO KNEIP SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010015424/12.
(100008653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

La Dragée S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 19, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 88.890.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour La Dragée S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010015425/12.
(100008650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

16278

La Dragée S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 19, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 88.890.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour La Dragée S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010015426/12.
(100008646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Hair Finance S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 68.807.

DISSOLUTION

L'an deux mil neuf, le quatrième jour de décembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A COMPARU:

BIND CO. LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, Iles Vierges Britanniques, numéro

d'incorporation 318226,

ici représentée par Monsieur Giorgio BIANCHI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21,

Boulevard du Prince Henri, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant (ci-après "l'Associé Unique"), a requis le notaire instru-

mentant d'acter:

- que la société "HAIR FINANCE S.A.", ayant son siège social à L -1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri,

RCS Luxembourg B numéro 68.807, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, notaire de résidence
à Luxembourg en date du 24 février 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
382 du 27 mai 1999 et modifié pour la dernière fois en date du 21 juin 2004, suivant acte reçu par le notaire Jacques
Delvaux , publié au Mémorial C numéro 932 du 18 septembre 2004 (la "Société");

- que le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) divisé en 3.100 (trois mille

cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associé Unique, étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce

par la présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et se désigne en qualité
de liquidateur de la Société;

- que l'Associé Unique déclare fixer à tout de suite les deuxième et troisième assemblées conformément à l'article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre;

- que l'Associé Unique, agissant en qualité de liquidateur, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la société et requiert au notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif restant de la Société
sera réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que
par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévoca-
blement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la société est réglé;

- que l'actif restant éventuel est réparti à l'Associé Unique.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

soussigné, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

L'Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation MORWELL LIMITED, avec siège social à Tortola,

Iles Vierges Britanniques, P.O. Box 3175 Road Town, numéro d'incorporation 350391, et lui confie la mission de faire le
rapport sur la gestion.

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'Associé Unique en adopte les conclusions,

approuve les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni
restriction à MORWELL LIMITED, prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire de la comparante et

le notaire soussigné est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

16279

L'Associé Unique, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la société

HAIR FINANCE S.A. a définitivement cessé d'exister.

Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire aux comptes en ce

qui concerne l'exécution de leur mandat.

Que les livres et documents de la société seront déposés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la société:

L-1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Giorgio Bianchi, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 8 décembre 2009. LAC/2009/52906. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 décembre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2010013939/62.
(100007747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Fleurs du Monde S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 104, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 65.577.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FLEURS DU MONDE S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010015427/12.
(100008644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

World Wide Trade Match S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 66.536.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour World Wide Trade Match S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010015428/12.
(100008641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

World Wide Trade Match S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 66.536.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour World Wide Trade Match S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010015429/12.
(100008638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

16280

Kokab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5413 Canach, 4, Kaulenwiss.

R.C.S. Luxembourg B 51.973.

L'an deux mille neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "KOKAB S.A." avec siège social

à L-2330 Luxembourg, 122 boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B
51.973,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques DELVAUX, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20

juillet 1995, publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations no 540 en date du 23 octobre 1995,

La séance est ouverte à 14h30 sous la présidence Madame Bérengère FISCHER-LANDANGER, employée privée,

demeurant à L-5413 Canach, 4, Kaulenwiss.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître David YURTMAN, Avocat à la Cour, demeurant profession-

nellement à Diekirch.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cents

actions  (1200)  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont  dûment  représentées  à  la  présente  assemblée,  qui  en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables.

Ladite liste de présence portant la signature de l'actionnaire unique, restera annexée au présent procès-verbal, pour

être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

L'actionnaire unique, déclare avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Se considérant comme réuni en assemblée

générale extraordinaire, il prie le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

II.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert de siège social et modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts.
2) Conversion du capital social en euros et augmentation du capital social.
3) Modification de l'article cinq (5) des statuts.
4) Révocation de trois administrateurs, d'un administrateur-délégué et d'un commissaire aux comptes, de la prédite

société, avec décharge à leur accorder pour l'accomplissement de leurs mandats.

5) Modification du premier alinéa de l'article neuf (9) des statuts.
6) Modification de l'article seize (16) des statuts.
7) Modification de l'article vingt et un (21) des statuts.
8) Nomination d'un administrateur unique et d'un commissaire aux comptes de la société

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la société de L-2330 Luxembourg, 122, Bd

de la Pétrusse à L-5413 Canach,4, Kaulenwiss et de modifier par conséquent le premier alinéa de l'article 2 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Le siège de la société est établi à Canach."
(Le reste sans changement.)
L'adresse sociale est fixée à L-5413 Canach, 4, Kaulenwiss.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l'unanimité des voix, décide
a) de convertir le capital social de UN MILLION DEUX CENTS MILLE FRANCS FRANÇAIS (FRF 1.200.000.-) en

EUROS au taux de conversion de 6,55957 soit CENT QUATRE-VINGT-DEUX MILLE NEUF CENT TRENTE-HUIT
EUROS virgule QUATRE-VINGT-DEUX CENTS (EUR 182.938,82.-€);

b) d'augmenter le capital social à concurrence de la somme de six cent soixante-et-un euros dix-huit cents (EUR

661.18) pour le porter de son montant actuel de CENT QUATRE-VINGT-DEUX MILLE NEUF CENT TRENTE-HUIT
EUROS  virgule  QUATRE-VINGT-DEUX  CENTS  (EUR  182938,82.-€)  à  CENT  QUATRE-VINGT-TROIS  MILLE  SIX
CENTS EUROS (183.600.-€).

c) La prédite somme de six cent soixante-et-un euros dix-huit cents (EUR 661.18) a été versée par l'actionnaire unique

sur le compte de la société, ce que le notaire constate expressément.

16281

d) de supprimer les mille deux cents actions (1200) existantes de MILLE FRANCS FRANÇAIS (FRF 1.000.-) chacune

et de créer mille deux cents actions nouvelles (1200) de cent cinquante-trois euros (EUR 153.-) de nominal chacune.

e) Ces actions auront les mêmes droits que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier par conséquent l'article cinq (5) des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent quatre-vingt-trois mille six cents euros (183.600.-€), représenté

par mille deux cents actions (1200) d'une valeur nominale de cent cinquante-trois euros (153.-€) chacune.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l'unanimité des voix, décide de révoquer à compter de ce

jour:

a) de leurs fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Marc JONES, réviseur d'entreprises, demeurant à Luxembourg.
- Madame Simone FEHLEN, sans état, demeurant à Senningerberg.
- Madame Mady JONES, docteur en sciences, demeurant à Luxembourg.
b) de la fonction d'administrateur-délégué: Monsieur Marc JONES, prédit.
c) de la fonction de commissaire aux comptes: Madame Suzette MERES, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Et leur accorde décharge pour l'accomplissement de leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article neuf (9) des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 9. (Premier alinéa). En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au

moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans."
(Le reste sans changement.)

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article seize (16) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés

au nom de la société conjointement par deux de ses administrateurs ou par l'administrateur-unique ou par un mandataire
dûment autorisé par le conseil d'administration ou par l'administrateur-unique."

<i>Septième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l'article vingt et un (21) des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

Art. 21. (Premier alinéa). L'assemblée générale annuelle se tiendra au Grand Duché de Luxembourg, le troisième

lundi du mois de mai à 10h du matin." (Le reste sans changement.)

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la prédite société, après avoir constaté que la société est établie par un ac-

tionnaire unique à l'unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour, pour une durée de six ans:

a) dans la fonction d'administrateur unique:
- Madame Bérengère FISCHER-LANDANGER, employée privée, demeurant à L-5413 Canach, 4, Kaulenwiss.
b) dans la fonction de commissaire aux comptes:
- Monsieur Bruno FISCHER, employé privé, demeurant à L-5413 Canach, 4 Kaulenwiss.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle en l'an 2015.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à MILLE EUROS (1.000.- Euros).

16282

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société qui s'y oblige expressément
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée. Dont acte

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Fischer-Landanger; Muhovic; Yurtman, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2009. Relation: EAC/ 2009/ 15333. Reçu SOIXANTE-QUINZE EUROS

75,00.-E

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2010.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2010013950/118.
(100007312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Victoria New Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8237 Mamer, 5, rue Henri Kirpach.

R.C.S. Luxembourg B 80.795.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VICTORIA NEW TECHNOLOGIES S.A.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010015430/12.
(100008634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Steiner Montage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 76.595.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STEINER MONTAGE S.A.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010015431/12.
(100008631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Rocali, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 2, rue du Fort Dumoulin.

R.C.S. Luxembourg B 54.029.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ROCALI, Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010015432/12.
(100008629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

16283

Rocali, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 2, rue du Fort Dumoulin.

R.C.S. Luxembourg B 54.029.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ROCALI, Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2010015433/12.
(100008628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Green Fox Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 89.269.

In the year two thousand nine, on the thirtieth of November.
Before Us, the undersigned notary Jean SECKLER, residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the stock company ("société anonyme") "GREEN FOX

FINANCING S.A.", with registered office at L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, (R.C.S. Luxembourg section
B number 89.269), incorporated by a deed dated 27 August 2002 of Maître Gérard LECUIT, notary, residing at Hespe-
range, (Grand Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1629 of 13

th

 November 2002.

The meeting is presided by Mr Claude CRAUSER, private employee, residing professionally at L-1420 Luxembourg, 5,

Avenue Gaston Diderich.

The chairman appoints as secretary Mr Michaël CENSIER, private employee, residing professionally at L-1420 Luxem-

bourg, 5, Avenue Gaston Diderich.

The meeting elects as scrutineer Mr Michel JENTGÈS, private employee, residing professionally at L-1420 Luxembourg,

5, Avenue Gaston Diderich.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Approval of the increase of the share capital of the Company by an amount of € 6.155.000.- (six million one hundred

fifty-five thousand Euro) in order to bring the share capital from its current amount of € 31.000.- (thirty one thousand
Euro) to an amount of € 6.186.000.- (six million one hundred eighty-six thousand Euro) by way of issuing 3.077.500 (three
million seventy-seven thousand five hundred) new shares with a nominal value of € 2.- (two Euro) each and the recording
of a share premium for a total amount of € 885.122,56.- (eight hundred eighty-five thousand one hundred twenty-two
Euro and fifty-six cents).

2. Approval of the reduction of the share capital of the Company by an amount of € 6.155.000.- (six million one hundred

fifty-five thousand Euro) in order to reduce the current share capital from an amount of € 6.186.000.- (six million one
hundred eighty-six thousand Euro) to an amount of € 31.000.- (thirty-one thousand Euro).

3. Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of € 6.155.000.- (six

million one hundred fifty-five thousand Euro) so as to bring the share capital from its current amount of € 31.000.- (thirty

16284

one thousand Euro) to an amount of € 6.186.000.- (six million one hundred eighty-six thousand Euro) by way of issuing
3.077.500 (three million seventy-seven thousand five hundred) new shares with a nominal value of € 2.- (two Euro) each
and to record a share premium for a total amount of € 885.122,56.- (eight hundred eighty-five thousand one hundred
twenty-two Euro and fifty-six cents).

<i>Contributor's intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes a shareholder of the Company, "HAMPSTEAD S.A.", a société anonyme with its registered

office at Bufete Juridico Empresarial, Avenida Central y calle 27, San José, Costa Rica, represented hereto by Mr. Jean
FELL, residing professionally at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, by virtue of a proxy given in San José
(Costa Rica) on the 17 

th

 of November, 2009.

Which declares to subscribe 1.538.750 (one million five hundred thirty-eight thousand seven hundred fifty) new shares

with nominal value of € 2.- (two Euro) each and to pay them up by the contribution in kind described below.

Thereupon also intervenes a shareholder of the Company, "COMMISSIONER SECURITIES S.A.", a société anonyme

with its registered office at Tropic Isle Building, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, represented
hereto by the company CENTENNIAL Management N.V. with registered office at Landhuis Joonchi, Kaya Richard J.
Beaujon z/n, Curacao, Netherlands Antilles, here represented by Mr. Jean Fell, residing professionally at 5, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Curacao, on the 10 

th

 of November, 2009.

Which declares to subscribe 1.538.750 (one million five hundred thirty-eight thousand seven hundred fifty) new shares

with nominal value of € 2.- (two Euro) each and to pay them up by the contribution in kind described below.

<i>Description of the contribution

The shareholders "HAMPSTEAD S.A." and "COMMISSIONER SECURITIES S.A." contribute in kind their claims on the

Company for a total amount of € 7.040.122,56.- (seven million forty thousand one hundred twenty-two Euro fifty-six
cents), as such claims are detailed in the interim accounts of 30 September 2009.

<i>Report of the independent auditor

The contribution in kind has been subject to written report dated 24 

th

 of November, 2009 by the independent auditor

GRANT  THORNTON  LUX  AUDIT  S.A.,  réviseur  d'entreprises,  having  its  registered  office  at  L-8308  Capellen,  83,
Pafebruch.

The said report provides the following conclusion:
"Based on our work, no facts came out to our attention, which will make us believe that the global value of the

contribution in kind is not at least corresponding to the number of shares to be issued and the nominal value of the
Company's shares and the allocation to the share premium account."

The report will remain annexed to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxies of the appearing

parties and the undersigned notary.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to reduce the share capital of the Company by an amount of € 6.155.000.- (six million one

hundred fifty-five thousand Euro) by compensating the losses brought forward of € 6.156.367,30.- (six million one hundred
fifty-six thousand three hundred sixty-seven Euro thirty cents) and by cancellation of the 3.077.500 (three million seventy-
seven thousand five hundred) shares with a nominal value of € 2.- (two Euro) each, leaving a net loss brought forward of
€ 1.367,30.- (one thousand three hundred sixty-seven Euro and thirty cents).

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at three thousand eight hundred Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le trente novembre.

16285

Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GREEN FOX FINANCING

S.A.", avec siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 89.269),
constituée suivant un acte en date du 27 août 2002 de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Hespérange, (Grand-
Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1629 du 13 novembre 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Claude CRAUSER, employé privé, demeurant professionnellement à L-1420

Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Michaël CENSIER, employé privé, demeurant professionnellement

à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel JENTGÈS, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de € 6.155.000.- (six million cent-

cinquante-cinq milles Euros) pour le porter de son montant actuel de € 31.000.- (trente et un milles Euros) à un montant
de € 6.186.000.- (six million cent quatre-vingt-six milles Euros) par l'émission de 3.077.500 (trois million soixante-dix-
sept mille cinq cents) nouvelles actions d'une valeur nominale de € 2.- (deux Euros) chacune et enregistrer une prime
d'émission d'un montant total de € 885.122,56.- (huit cent quatre-vingt-cinq cent mille cent vingt-deux Euros et cinquante-
six centimes).

2. Approbation de la réduction du capital social de la Société par un montant de € 6.155.000.- (six million cent cin-

quante-cinq cent milles Euros) pour diminuer le montant actuel du capital social qui est de € 6.186.000.- (six million cent
quatre-vingt-six cent milles Euros) à un montant de € 31.000.- (trente et un milles Euros).

3. Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de € 6.155.000.- (six millions

cent-cinquante-cinq mille Euros) pour le porter de son montant actuel de € 31.000.- (trente et un milles Euros) à un
montant de € 6.186.000.- (six million cent quatre-vingt-six milles Euros) par l'émission de 3.077.500 (trois million soixante-
dix-sept mille cinq cents) nouvelles actions d'une valeur nominale de € 2.- (deux Euros) chacune et enregistrer une prime
d'émission d'un montant total de € 885.122,56.- (huit cent quatre-vingt-cinq cent mille cent-vingt-deux Euros et cinquante-
six centimes).

<i>Intervention de l'Apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite l'actionnaire de la Société, "HAMPSTEAD S.A.", une société anonyme ayant son siège social à Bufete

Juridico Empresarial, Avenida Central y calle 27, San José, Costa Rica, représentée ici par Monsieur Jean FELL, demeurant
professionnellement à 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à San José
(Costa Rica), le 17 novembre 2009.

Qui déclare souscrire 1.538.750 (un million cinq cent trente-huit mille sept cent cinquante) actions nouvelles avec

valeur nominale de € 2.- (deux Euros) chacune et les libérer par un apport en nature ci-après décrit.

Intervient aussi ensuite l'actionnaire de la Société, "COMMISSIONER SECURITIES S.A.", une société anonyme avec

siège social à Tropic Isle Building, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, représentée ici par la société
CENTENNIAL Management N.V. avec siège social à Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n, Curaçao, Antilles
Néerlandaises, ici représentée Monsieur Jean FELL, demeurant professionnellement à 5, avenue Gaston Diderich, L-1420
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Curaçao, le 10 novembre 2009.

Qui déclare souscrire 1.538.750 (un million cinq cent trente-huit mille sept cent cinquante) actions nouvelles avec

valeur nominale de € 2.- (deux Euros) chacune et les libérer par un apport en nature ci-après décrit.

16286

<i>Description de l'Apport

Les actionnaires "HAMPSTEAD S.A." et "COMMISSIONER SECURITIES S.A." apportent en nature leurs créances à

l'égard de la Société pour un montant total de € 7.040.122,56.- (sept million quarante mille cent-vingt-deux Euros cin-
quante-six cents), comme ces créances sont détaillées dans les comptes intérimaires du 30 septembre 2009.

<i>Rapport du réviseur d'entreprise

L'apport en nature a fait l'objet d'un rapport écrit en date du 24 novembre 2009 établi par GRANT THORNTON

LUX AUDIT S.A., réviseur d'entreprises, établi et ayant son siège social à L-8308 Capellen, 83 Pafebruch.

Ledit rapport conclut ce qui suit:
"Sur base de notre travail, il ne nous ait apparu aucun fait pouvant nous faire croire que la valeur globale de l'apport

en nature ne correspond pas au moins au nombre d'actions à émettre et la valeur nominale des actions de la Société et
l'allocation de la prime d'émission."

Le rapport reste annexé au présent acte, une fois signé ne variateur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de diminuer le capital social de la Société d'un montant de € 6.155.000.- (six million cent

cinquante-cinq cent milles Euros) en compensant les pertes avancées de € 6.156.367,30.- (six million cent cinquante-six
mille trois cent soixante-sept Euros trente centimes) et en annulant 3.077.500 (trois million soixante-dix-sept milles cinq
cent) actions d'une valeur nominale de € 2.- (deux Euros) chacune, en laissant une perte nette de € 1.367,30.- (mille trois
cent soixante-sept Euros).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à trois mille huit cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des même comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: CRAUSER - CENSIER - JENTGÈS - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 décembre 2009. Relation GRE/2009/4488. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Junglinster, le 5 janvier 2010.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2010013879/187.
(100007784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Easy Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 87.488.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Il ressort du P.-V. de l'assemblée générale des associés qui s'est tenue à Luxembourg le 4 janvier 2010 que la procédure

de liquidation a été clôturée.

Les livres et documents sociaux seront conservés au 196, rue de Beggen à Luxembourg pendant une durée de 5 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2010015097/15.
(100008615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

16287

Aztek, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Schifflange, 39, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 50.311.

Les comptes annuels au 31/12/2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010015434/10.
(100008863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

IOCARD Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 79.303.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010015435/10.
(100008839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Domus Flavia Investments Ltd, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 79.455.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DOMUS FLAVIA INVESTMENTS LTD
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010015436/12.
(100009053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Silcolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 64.470.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SILCOLUX S.A.
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010015437/12.
(100009051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

FINDEV S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial,

(anc. Findev S.A.).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 37.806.

L'an deux mille neuf, le vingt-huit décembre
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "FINDEV S.A.", ayant

son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.S. Luxembourg section B numéro 37.806, constituée
suivant acte reçu le 14 août 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations no 60 de 1992.

16288

L'assemblée est présidée par Madame Christel RUSSO-RIPPLINGER, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg

Le président désigne comme secrétaire Madame Fanny MARX, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Audrey DUMONT, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

2) Modification du premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts de la société comme suit: "Il existe une société de gestion

de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de "FINDEV S.A., société de gestion
de patrimoine familial".

3) Modification de la durée de la société, et modification en conséquence du dernier alinéa de l'article 1 

er

 : La durée

de la société est illimitée.

4) Modification de l'article 2 des statuts de la société comme suit: "La société a pour objet exclusif l'acquisition, la

détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005
sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, à
l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de
ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes
opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites
des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

5) Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 200.000,- (deux cent mille euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 125.000,-(cent vingt-cinq mille euros) à EUR 325,000,- (trois cent vingt-cinq mille euros)
par la création, l'émission et la souscription de 800 (huit cents) actions nouvelles ayant une valeur nominale de EUR 250,-
chacune, intégralement libérées par incorporation d'une partie des résultats reportés.

Ces nouvelles actions seront attribuées gratuitement aux anciens actionnaires, au prorata de leur participation actuelle

dans le capital social.

6) Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 3 des statuts de la société qui se lira désormais comme

suit: "Le capital social est fixé à trois cent vingt cinq mille euros (EUR 325,000.-) divisé en mille trois cent (1.300) actions
d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune."

7) Ajout d'un nouvel alinéa à l'article 3 des statuts: "La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe."
8) Modification de l'article 4 des statuts de la société comme suit: "La société est administrée par un conseil composé

de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique
ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n 'a plus qu'un actionnaire unique, la
composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut
dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.".

9) Modification de l'article 5 des statuts de la société comme suit: "Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale
par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

16289

Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce
qui concerne cette gestion pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administra-
teurs,  directeurs,  gérants  et  autres  agents,  associés  ou  non,  agissant  seuls  ou  conjointement.  Leur  nomination,  leur
révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre
du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire
des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.".

10) Modification de l'article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante: "La loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales et la loi du 11 mai relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront
leur application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts".

11) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une
participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en FINDEV S.A., société de gestion de patrimoine familial".

<i>Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de

FINDEV S.A., société de gestion de patrimoine familial."

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de modifier la durée de la société et de modifier en conséquence le dernier alinéa de l'article 1

er

 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"La durée de la société est illimitée."

<i>Sixième résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 200.000.- (deux cent mille euros), pour le

porter de son montant actuel de EUR 125.000.- (cent vingt-cinq mille euros) à EUR 325.000.- (trois cent vingt-cinq mille
euros), par l'émission de 800 (huit cents) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 250.- (deux cent cinquante
euros) chacune, par incorporation au capital des résultats reportés.

16290

<i>Septième résolution:

L'assemblée  décide  que  les  800  (huit  cents)  actions  nouvelles  seront  attribuées  gratuitement  aux  actionnaires  en

proportion de leur participation actuelle dans la société.

La justification de l'existence desdits résultats a été rapportée au notaire instrumentant par la production d'un bilan

récent de la société où apparaissent lesdits montants.

<i>Huitième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à trois cent vingt cinq mille euros (EUR 325,000.-) divisé en mille trois cent (1.300) actions

d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune."

<i>Neuvième résolution:

L'assemblée décide d'ajouter un nouvel alinéa à l'article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
"La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe."

<i>Dixième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
"La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois, lorsque

la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que
celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les administrateurs
sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.".

<i>Onzième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
"Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.".

16291

<i>Douzième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une

société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents
statuts"

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. RUSSO-RIPPLINGER, F. MARX, A. DUMONT, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 30 décembre 2009. Relation: LAC/2009/57737. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur ff

 . (signé): Raoul JUNGERS.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 JAN. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010015487/191.
(100010075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Pétrel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 95.009.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PéTREL S.à r.l.
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010015439/12.
(100009049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Domus Mercurii Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 82.624.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DOMUS MERCURII INVESTMENTS S.à r.l.
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010015440/12.
(100009048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Aztek, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Schifflange, 39, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 50.311.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010015441/10.
(100008896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

16292

Motor Car Leasing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 99.919.

In the year two thousand and ten, on the 12 

th

 of January.

Before Us, Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Motor Car Leasing S.A., a Luxembourg

public limited company (société anonyme) established under laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade
and companies register under number B 99.919, having its registered office at 18, rue Robert Stümper (Immeuble B),
L-2557 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed of notary André-Jean-Joseph Schwachtgen on 26 March
2004, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 521 of 18 May 2004 (the Company).

The Meeting is chaired by Mr Gérard Neiens, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg. The chairman

appoints Ms Mathilde Ostertag, lawyer, residing professionally in Luxembourg, as secretary of the Meeting. The Meeting
elects Mrs Aline Giersch, employee, residing professionally in Luxembourg, as scrutineer of the Meeting. The chairman,
the secretary and the scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.

The sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder) represented at the Meeting and the number of shares

which it holds are recorded in an attendance list, which will be signed by the holder of the power of attorney who
represents the Sole Shareholder and the Members of the Bureau. The said list, as well as the power of attorney, after
having been signed ne varietur by the person who represents the Sole Shareholder and the undersigned notary, will remain
attached to these minutes.

The Bureau having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that:
I. it appears from the attendance list that all the two thousand four hundred and fifty (2,450) shares, having a par value

of EUR 1,000 (thousand euro), representing the entire subscribed share capital of the Company of two million four
hundred and fifty thousand euro (EUR 2,450,000), are duly represented at the Meeting, which is thus regularly constituted
and can validly deliberate on all the items on the agenda hereinafter reproduced.

II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Decision to amend article 4 of the articles of association of the Company (the Articles), which is related to the

corporate purpose of the Company.

III. the Meeting, after deliberation, passed the following resolutions by an unanimous vote:

<i>First resolution

The Meeting notes the terms of article 9, last paragraph, of the Articles whereby a meeting of the shareholders of the

Company may be held without prior notice if all the shareholders of the Company (i) are present or represented at the
said meeting of the shareholders of the Company, and (ii) consider themselves as being duly convened and informed of
the agenda of such meeting.

In view of the preceding paragraph and considering that the Company's entire share capital is represented at the

Meeting, the Meeting waives the convening notice as the Sole Shareholder represented at the Meeting considers itself as
duly convened and declares having perfect knowledge of the agenda that has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend article 4 of the Articles, which will read henceforth as follows:

Art. 4. Corporate purpose. The corporate purpose of the Company consists (i) in any vehicle business whatsoever

and in particular the renting of cars to any individual or legal entity whatsoever, (ii) the renting in the short, medium or
long term of any movables or immovables, including the tangible as well as the intangible property, to any individual or
legal entity whatsoever, and (iii) related activities.

The corporate purpose of the Company consists also in the acquisition, construction, maintaining, renting, selling,

transferring or exchanging any personal or real property.

The object of the Company is further to own, develop and manage a portfolio of intellectual property rights, as well

as to acquire, develop and dispose of copyrights, patents, trademarks and any other intellectual property rights, and
manage those rights by sale, assignment, exchange, licence and any other means.

The object of the Company is also to carry out all operations directly or indirectly related to the activities of consulting,

studies, realisation of projects, development, training, management of operating centres, sale and/or leasing and mainte-
nance of computer hardware and software applications and solutions.

The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreements and it may issue notes, bonds,

debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one

16293

or more issuance programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company or individual.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company or individual. The Company may further pledge,
transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities of whatever

origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, sub-
scription, underwriting or option, securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop
such securities.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development."

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately € 1,000.

There being no further business on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties, in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of the

present deed.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le douze janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de Motor Car Leasing S.A.,

une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 18, rue Robert Stumper (Immeuble B), L-2557
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 99.919,
constituée suivant acte notarié reçu par le notaire Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen du 26 mars 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 521 du 18 mai 2004 (la Société).

La séance est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Me Gérard Neiens, avocat à la Cour, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Me Mathilde Ostertag, avocat, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg. L'Assemblée choisit comme scrutateur Mme Aline Giersch, employée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment les Membres du Bureau ou le Bureau.

L'actionnaire unique de la Société (l'Actionnaire Unique) représenté et le nombre d'actions détenues par lui ressortent

d'une liste de présence, signée par le mandataire de l'Actionnaire Unique représenté en vertu d'une procuration émise
par ce dernier et les membres du Bureau. Cette liste de présence ainsi que la procuration, après avoir été signées ne
varietur par le mandataire de l'Actionnaire Unique représenté et par le notaire soussigné, resteront annexées aux pré-
sentes minutes.

Le Bureau étant ainsi constitué, le président prie le notaire d'acter que:
I. il résulte de cette liste de présence que les deux mille quatre cent cinquante (2.450) actions d'une valeur nominale

de mille euros (EUR 1.000), représentant l'intégralité du capital social souscrit d'un montant de deux millions quatre cent
cinquante mille euros (EUR 2.450.000) de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée qui est ainsi régulièrement
constituée et peut délibérer sur les points de l'agenda ci-dessous reproduit.

II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Décision de modifier l'article 4 des statuts de la Société (les Statuts), qui traite de l'objet social de la Société.

16294

III. l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée constate que d'après l'article 9, dernier paragraphe, des Statuts, une assemblée des actionnaires de la

Société peut être tenue sans convocation préalable sous condition que tous les actionnaires de la Société (i) sont présents
ou représentés à ladite assemblée générale des actionnaires de la Société, et (ii) déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de cette assemblée générale des actionnaires de la Société.

Au vu de ce qui précède et considérant que l'intégralité du capital social de la Société est représentée à la Assemblée,

l'Assemblée renonce aux formalités de convocation comme l'Associé Unique représentée à l'Assemblée se considère
comme dûment convoqué et déclare avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué en
avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 4 des Statuts, dont le contenu sera dorénavant le suivant:

« Art. 4. Objet social. La Société a pour objet social (i) tout commerce quelconque de véhicules dont notamment la

location de voitures à toute personne physique ou morale quelconque, (ii) la location à court, moyen ou long terme de
tout bien mobilier, comprenant aussi bien les biens meubles corporels que les biens meubles incorporels, à toute personne
physique ou morale quelconque, ainsi que (iii) des activités et opérations annexes.

La Société a aussi pour objet d'acquérir, construire, entretenir, louer, vendre, transférer ou échanger tout bien im-

mobilier ou mobiliers.

La Société a également pour objet la détention, le développement et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété

intellectuelle, ainsi que l'acquisition, le développement et la disposition de droits d'auteur, brevets, marques et tout autre
droit de propriété intellectuelle et exploiter ces derniers par vente, transfert, échange, octroi de licence et tout autre
moyen.

La Société a également pour objet d'effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à toutes

activités de conseils, d'études, de réalisation de projets, de développement, de formation, de gestion de centres d'ex-
ploitation, de vente et/ou de location et de maintenance d'applications, de solutions et de matériels informatiques.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds quels qu'en soient
la nature, le montant et la durée, y compris les fonds résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses
filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre personne morale ou physique.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre personne morale ou physique. La Société
peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de valeurs mo-

bilières de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le contrôle de n'importe
quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières, pour en
disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour développer ses valeurs mobilières.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération n'est pas limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à € 1.000.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève l'Assemblée.

16295

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la même partie, le texte anglais fera foi en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l'original

du présent acte.

Signé: G. Neiens, M. Ostertag, A. Giersch, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 janvier 2010. Relation: EAC/2010/523. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2010.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2010013899/180.
(100007534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Aztek, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Schifflange, 39, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 50.311.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010015442/10.
(100008877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Aztek, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Schifflange, 39, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 50.311.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010015443/10.
(100008871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Absolu Telecom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 76.397.

L'an deux mille neuf, le seize décembre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Philippe PENIDE, administrateur de sociétés, né à Cambrai (France), le 6 juin 1963, demeurant à L-2320

Luxembourg, 80, Boulevard de la Pétrusse.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société anonyme "ABSOLU TELECOM S.A." (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1251

Luxembourg, 13, avenue du Bois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro 76397, constituée originairement sous la dénomination sociale de "HELIOSSUN S.A.", suivant acte reçu par
Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, en date du 15 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 762 du 17 octobre 2000,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem,

en date du 30 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1804 du 27 septembre 2006,
contenant notamment l'adoption de sa dénomination actuelle.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de la Société (l'"Associé Unique") et qu'il a pris les résolutions

suivantes:

16296

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent soixante-neuf mille euros (169.000,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux cent mille euros (200.000,- EUR)
sans création et émission d'actions nouvelles, mais par l'augmentation du pair comptable des actions représentatives du
capital social à deux cents euros (200,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique déclare libérer la prédite augmentation de capital comme suit:
- moyennant versement de la somme de vingt mille cinq cents (20.500,- EUR);
- moyennant incorporation au capital social de réserves libres à concurrence de cent quarante-huit mille cinq cents

euros (148.500,- EUR).

La preuve de l'existence de ces réserves libres, couvrant l'entièreté du montant de l'augmentation de capital précitée,

a été rapportée au notaire instrumentant par un bilan de la Société arrêté au 31 décembre 2008 intégrant un bilan
intérimaire au 31 octobre 2009 et d'une attestation délivrée et signée par le conseil d'administration de la Société, en
date du 7 décembre 2009, mentionnant que ledit montant, provenant des réserves libres, à incorporer dans le capital
social de la Société n'a jusqu'à ce jour pas encore été entamé ni distribué et peut être librement converti en capital.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration de la Société pour procéder aux écritures comptables qui

s'imposent.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, afin de les mettre en conformité

avec les dispositions actuelles de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et notamment
afin de les mettre en concordance avec la loi du 25 août 2006 ayant prévu la société anonyme unipersonnelle, mais sans
changer ni l'objet social, ni les bases essentielles du pacte social.

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "ABSOLU TELECOM S.A." (la "Société"), régie par

les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation de toutes licences opérateurs télécom, exploitant un réseau de télécom-

munication ouvert au public ou fournissant au public un service de télécommunication principalement en Europe.

La Société a également pour objet l'achat et la vente d'espaces publicitaires pour son propre compte ou pour le compte

de tiers.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en
partie, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de deux cents euros (200,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de  la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre.

16297

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

e

 mardi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera

16298

en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un administrateur et de l'adminis-

trateur-délégué, soit par la seule signature de l'administrateur-délégué.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

16299

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cinq cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et demeure, ledit

comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: PENIDE- J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2009. Relation GRE/2009/4933. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 7 janvier 2010

Référence de publication: 2010013943/217.
(100007268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Willette Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 53.155.

Les comptes annuels au 30 novembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WILLETTE CORPORATION S.A.
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010015445/12.
(100009059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Willette Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 53.155.

Les comptes annuels au 30 novembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16300

<i>Pour WILLETTE CORPORATION S.A.
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010015446/12.
(100009057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Willette Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 53.155.

Les comptes annuels au 30 novembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WILLETTE CORPORATION S.A.
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010015447/12.
(100009056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Trasteel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 147.159.

L'an deux mille neuf, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à anonyme "TRASTEEL HOLDING S.A.",

ayant son siège social à L-1148 Luxembourg, 16 rue Jean l'Aveugle, inscrite le 21 juillet 2009 au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 147.159, constituée suivant acte reçu le 9 juillet 2009, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n°1534 du 10 août 2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 895.833.300 (huit cent quatre-vingt-quinze millions huit cent trente-trois

mille trois cents) actions de USD 0,01,- chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de USD 36.041.667,- (trente-six millions quarante et

un mille six cent soixante sept Dollars US) pour le porter de son montant actuel de USD 8.958.33S,- (huit millions neuf
cent cinquante huit mille trois cent trente-trois Dollars US) à USD 45.000.000,- (quarante cinq millions de Dollars US)
par l'émission de 3.604.166.700 (trois milliards six cent quatre millions cent soixante six mille sept cents) actions nouvelles
d'une valeur nominale de USD 0,01 (un cent de Dollars US) chacune, par apport en numéraire.

2.- Modification afférente à l'article 5 des statuts.
3.- Démission du Commissaire de la société et décharge.
4.- Nomination d'un nouveau Commissaire.
5.- Nomination d'un réviseur d'entreprise.
6.- Augmentation du nombre d'administrateurs de trois à six.
7.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

16301

<i>Première résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de USD 36.041.667,- (trente-six millions quarante

et un mille six cent soixante sept Dollars US) pour le porter de son montant actuel de USD 8.958.333,- (huit millions
neuf cent cinquante huit mille trois cent trente-trois Dollars US) à USD 45.000.000,- (quarante cinq millions de Dollars
US) par l'émission de 3.604.166.700 (trois milliards six cent quatre millions cent soixante six mille sept cents) actions
nouvelles d'une valeur nominale de USD 0,01 (un cent de Dollars US) réparties de la manière suivante entre les différentes
classes d'actions existantes:

- 3.322.538.780 (trois milliards trois cent vingt-deux millions cinq cent trente-huit mille sept cent quatre-vingt) actions

de classe A;

- 40.232.560 (quarante millions deux cent trente-deux mille cinq cent soixante) actions de classe B;
- 40.232.560 (quarante millions deux cent trente-deux mille cinq cent soixante) actions de classe C;
- 40.232.560 (quarante millions deux cent trente-deux mille cinq cent soixante) actions de classe D;
- 40.232.560 (quarante millions deux cent trente-deux mille cinq cent soixante) actions de classe E;
- 40.232.560 (quarante millions deux cent trente-deux mille cinq cent soixante) actions de classe F;
- 40.232.560 (quarante millions deux cent trente-deux mille cinq cent soixante) actions de classe G;
- 40.232.560 (quarante millions deux cent trente-deux mille cinq cent soixante) actions de classe H;

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d'admettre à la souscription des 3.604.166.700 (trois milliards six cent quatre millions cent soixante six

mille sept cents) actions nouvelles:

1) la société FAST INVEST SAH, société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social
12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, pour 1.200.000.000 (un milliard deux cent
millions) d'actions réparties comme suit:
- 1.106.232.557 (un milliard cent six millions deux cent trente-deux mille cinq cent cinquante-sept)
actions de classe A;
- 13.395.349 (treize millions trois cent quatre-vingt-quinze mille trois cent quarante-neuf) actions
de classe B;
- 13.395.349 (treize millions trois cent quatre-vingt-quinze mille trois cent quarante-neuf) actions
de classe C;
- 13.395.349 (treize millions trois cent quatre-vingt-quinze mille trois cent quarante-neuf) actions
de classe D;
- 13.395.349 (treize millions trois cent quatre-vingt-quinze mille trois cent quarante-neuf) actions
de classe E;
- 13.395.349 (treize millions trois cent quatre-vingt-quinze mille trois cent quarante-neuf) actions
de classe F;
- 13.395.349 (treize millions trois cent quatre-vingt-quinze mille trois cent quarante-neuf) actions
de classe G;
- 13.395.349 (treize millions trois cent quatre-vingt-quinze mille trois cent quarante-neuf) actions
de classe H; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.000.000 USD
2) La société FINANZIARIA LA ROCCA Srl, société de droit italien ayant son siège social à I-41121
Modena, Corso Canalgrande 88 pour 700.000.000 (sept cents millions) d'actions, réparties comme
suit:
- 645.302.322 (six cent quarante-cinq millions trois cent-deux mille trois cent vingt-deux) actions
de classe A;
- 7.813.954 (sept millions huit cent treize mille neuf cent cinquante-quatre) actions de classe B;
- 7.813.954 (sept millions huit cent treize mille neuf cent cinquante-quatre) actions de classe C;
- 7.813.954 (sept millions huit cent treize mille neuf cent cinquante-quatre) actions de classe D;
- 7.813.954 (sept millions huit cent treize mille neuf cent cinquante-quatre) actions de classe E;
- 7.813.954 (sept millions huit cent treize mille neuf cent cinquante-quatre) actions de classe F;
- 7.813.954 (sept millions huit cent treize mille neuf cent cinquante-quatre) actions de classe G;
- 7.813.954 (sept millions huit cent treize mille neuf cent cinquante-quatre) actions
de classe H; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.000.000 USD

3) La société NEMAS HOLDING Srl, société de droit italien ayant son siège social Piazza della

Repubblica, 3, I-33100 Udine, pour 554.166.700 (cinq cent cinquante quatre millions cent

5.541.667 USD

16302

soixante-six mille sept cents) actions, réparties comme suit:
- 510.864.371 (cinq cent dix millions huit cent soixante-quatre mille trois cent soixante-et-onze)
actions de classe A;
- 6.186.047 (six millions cent quatre-vingt-six mille quarante-sept) actions de classe B;
- 6.186.047 (six millions cent quatre-vingt-six mille quarante-sept) actions de classe C;
- 6.186.047 (six millions cent quatre-vingt-six mille quarante-sept) actions de classe D;
- 6.186.047 (six millions cent quatre-vingt-six mille quarante-sept) actions de classe E;
- 6.186.047 (six millions cent quatre-vingt-six mille quarante-sept) actions de classe F;
- 6.186.047 (six millions cent quatre-vingt-six mille quarante-sept) actions de classe G;
- 6.186.047 (six millions cent quatre-vingt-six mille quarante-sept) actions de classe H; . . . . . . . . .
3) La société FANTEX CAPITAL INC., société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège
social Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, BVI pour
1.150.000.000 (un milliard cent cinquante millions) d'actions réparties comme suit:
- 1.060.139.530 (un milliard soixante millions cent trente-neuf mille cinq cent trente) actions
de classe A;
- 12.837.210 (douze millions huit cent trente-sept mille deux cent dix) actions de classe B;
- 12.837.210 (douze millions huit cent trente-sept mille deux cent dix) actions de classe C;
- 12.837.210 (douze millions huit cent trente-sept mille deux cent dix) actions de classe D;
- 12.837.210 (douze millions huit cent trente-sept mille deux cent dix) actions de classe E;
- 12.837.210 (douze millions huit cent trente-sept mille deux cent dix) actions de classe F;
- 12.837.210 (douze millions huit cent trente-sept mille deux cent dix) actions de classe G;
- 12.837.210 (douze millions huit cent trente-sept mille deux cent dix) actions de classe H; . . . . . . 11.500.000 USD
Total: 3.604.166.700 (trois milliards six cent quatre millions cent soixante-six mille sept cents)
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.041.667 USD

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les souscripteurs prédésignés, représentés par Monsieur Hubert JANSSEN, prénommé, en vertu des procu-

rations dont mention ci-avant;

ont déclaré souscrire aux 3.604.166.700 actions nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été admis,
et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la

somme de USD 36.041.667,- (trente-six millions quarante et un mille six cent soixante sept de Dollars US), ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier les paragraphes

1 et 2 de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art.  5.  Le  capital  social  est  fixé  à  USD  45.000.000,-  (quarante  cinq  millions  de  Dollars  US)  représenté  par

4.500.000.000 (quatre milliards cinq cents millions) d'actions d'une valeur nominale de USD 0,01,- (un cent de Dollars
US) chacune.

Ces actions sont réparties comme suit:
- 4.148.372.080 (quatre milliard cent quarante huit millions trois cent soixante-douze mille quatre-vingt) actions de

classe A;

- 50.232.560 (cinquante millions deux cent trente-deux mille cinq cent soixante) actions de classe B;
- 50.232.560 (cinquante millions deux cent trente-deux mille cinq cent soixante) actions de classe C;
- 50.232.560 (cinquante millions deux cent trente-deux mille cinq cent soixante) actions de classe D;
- 50.232.560 (cinquante millions deux cent trente-deux mille cinq cent soixante) actions de classe E;
- 50.232.560 (cinquante millions deux cent trente-deux mille cinq cent soixante) actions de classe F;
- 50.232.560 (cinquante millions deux cent trente-deux mille cinq cent soixante) actions de classe G;
- 50.232.560 (cinquante millions deux cent trente-deux mille cinq cent soixante) actions de classe H.".

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide d'accepter la démission de la société DELOITTE SA de son poste de Commissaire aux comptes

de la société avec effet immédiat. Pleine et entière décharge lui est accordée pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce
jour.

16303

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de procéder à la nomination de la société REVICONSULT Sàrl, ayant son siège social à L-1371

Luxembourg, 16 rue Jean l'Aveugle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 139.013, afin de pourvoir à la vacance du poste de Commissaire aux comptes. Cette dernière reprendra le mandat de
son prédécesseur.

<i>Sixième résolution:

L'Assemblée décide de nommer au poste de Réviseur d'entreprise, les critères légaux ayant été atteints, pour une

période d'une année, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2010, la
société ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 Parc d'activité Syrdall, inscrite
au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro 47.771.

<i>Septième résolution:

Le nombre des administrateurs de la société est porté de trois à six. Sont en conséquence nommés administrateurs

pour la même durée que leurs collègues:

- Monsieur Alberto SPALLANZANI, de nationalité italienne, né le 1/01/1952 à Reggio nell' Emilia (Italie) et demeurant

Via San Martino 21/00, I-42121 Reggio nell'Emilia;

- Monsieur Giampiero GORI, de nationalité italienne, né le 17/11/1959, à Udine (Italie) et demeurant via dei Fabbri, 2.

I-33045 Nimis (Udine);

- Monsieur Massimo BOLFO, de nationalité italienne, né le 14/01/1958 à Chiavari (Italie), demeurant via Ceresio 49,

CH-6900 Ruvigliana (Lugano).

<i>Huitième résolution:

L'assemblée décide de procéder au transfert du siège de la société de son adresse actuelle au 1, rue des Glacis, L-1628

Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille cinq cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. JANSSEN, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 22 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56047. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010013944/175.
(100007735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Willette Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 53.155.

Les comptes annuels au 30 novembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WILLETTE CORPORATION S.A.
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010015448/12.
(100009055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

16304

Conny S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.764.

L'an deux mille neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de "CONNY SA." R.C.S. LUXEMBOURG Numéro B 131764 ayant son siège social à Luxembourg au 54, avenue de la
Liberté, constituée par acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 4 septembre
2007 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2328 du 17 octobre 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Isabel DIAS, employée privée, domiciliée professionnelle-

ment au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg

L'assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond THILL, juriste, domicilié professionnellement au 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent cinquante

(350) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation du bilan de clôture de la société luxembourgeoise;
2. Transfert du siège social de Luxembourg vers l'Italie, et adoption de la forme juridique d'une société à responsabilité

limitée selon le droit italien.

3. Fixation du siège social à Viale Vittorio Veneto, 60, Prato, Italie.
4. Modification de la dénomination sociale en "CONNY SRL".
5. Démission de quatre administrateurs en place et décharge à leur donner pour l'exécution de leur mandat jusqu'à

ce jour.

6. Démission du commissaire aux comptes en place, décharge à lui donner pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce

jour.

7. Nomination d'un gérant unique;
8. Mandat à donner aux fins d'opérer toutes formalités nécessaires à la radiation de la société au Registre du Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

9. Effet juridique relative aux résolutions prises.
10. Mandat à donner à Monsieur Sebastiano CIOLLI aux fins de procéder à toutes formalités nécessaires à l'inscription

de la société au Registre du Commerce italien et aux fins de convoquer une assemblée générale extraordinaire à tenir
en Italie afin de confirmer le transfert de siège et d'adapter les statuts de la société à la législation italienne.

11. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale approuve le bilan de clôture au 14 décembre 2009 de la société au Luxembourg, lequel bilan

après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être
enregistré en même temps.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société en Italie, sans dissolution préalable de la Société, laquelle

continuera l'activité avec tous les actifs et passifs existants de la Société, et continuera son existence sous la forme juridique
d'une société à responsabilité limitée selon le droit italien.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'établir le siège social de la société en Italie à Viale Vittorio Veneto, 60, Prato, Italie.

16305

La Société ne maintiendra pas de succursale ou d'autre entité juridique au Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale en "CONNY SRL.".

<i>Cinquième résolution

Il est pris acte de la démission de quatre administrateurs en place:
- Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
- Monsieur Sébastian COYETTE, employé privé, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L- 1449 Luxem-

bourg,

- Madame Nicole THOMMES, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l'Eau, L- 1449 Luxem-

bourg.

- Madame Andrea DANY, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg
Par vote spécial, il leur est donné décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution

Il est pris acte de la démission du commissaire aux comptes en place: la société CeDerLux-Services S.à r.l., ayant son

siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Par vote spécial, il lui est donné décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Septième résolution

En remplacement des administrateurs démissionnaires la personne suivante est nommée en qualité de gérant unique

de la Société:

- Monsieur Sebastiano CIOLLI, né le 5 janvier 1961 à Firenze, Italie et résident à Via di Lanciola, 1, Firenze, Italie.
Le mandat de Monsieur Sebastiano CIOLLI, préqualifié, en qualité de gérant unique sera valide jusqu'à sa révocation

éventuelle.

<i>Huitième résolution

Mandat est donné à FIDUCENTER S.A., aux fins:
- D'opérer toutes formalités nécessaires à la radiation de la société au Registre du Commerce de Luxembourg dès

réception de la preuve de l'inscription de la société au Registre du Commerce italien;

- De procéder à la clôture du/des compte(s) bancaire(s) de la société.
- De procéder au transfert des soldes desdits comptes bancaires sur un compte à ouvrir au nom de la société désormais

de nationalité italienne. Effet juridique:

Les résolutions prises aux points 1 à 8 prendront effet à la date d'inscription de la société au Registre de Commerce

en Italie.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Sebastiano CIOLLI, préqualifié, aux fins d'opérer toutes formalités

nécessaires à l'inscription de la société au Registre du Commerce italien, avec faculté d'apporter toutes les modifications
et signer individuellement tout document nécessaire et utile pour procéder à cette inscription.

<i>Confirmation

Le notaire instrumentaire certifie sur la base de l'état patrimonial susvisé que le capital social d'un montant de trente-

cinq mille euros (EUR 35.000,-) était intégralement souscrit et entièrement libéré lors du transfert de la société vers
l'Italie.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2009. LAC/2009/55284. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2010.

M. SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010013948/105.
(100006298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2010.

16306

Finimmo Wealth Management S.A., Société Anonyme,

(anc. Finimmo Conseils S.A.).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 94.364.

L'an deux mil neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FINIMMO CONSEILS S.A.",

avec siège social à L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 94364, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 juin 2003,
publié au Mémorial C, numéro 804 du 31 juillet 2003, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instru-
mentant, en date du 25 février 2004, publié au Mémorial C, numéro 466 du 4 mai 2004.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de M. Adrien ROLLE, ingénieur commercial, demeurant

professionnellement au 370, route de Longwy à L-1940 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire M. Laurent WEIS, titulaire d'une maîtrise en sciences économiques, demeurant

professionnellement au 370, route de Longwy à L-1940 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur M. Max MAYER, employé, demeurant professionnellement au 3, rue Nicolas Welter

à L-2740 Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont repris sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que toutes les 310 (trois cent dix) actions représentant l'intégralité du

capital social de EUR 31.000,- (trente et un mille euros), sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui a été communiqué par voie de presse les 10 et 17 décembre 2009.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
A) Modification de l'objet social en vue de l'obtention du statut de PSF afin de réaliser les activités suivantes:
- gérant de fortunes tel que décrite à l'article 24-3 du texte coordonné de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur

financier modifié suite à la loi du 13 juillet 2007;

- domiciliataire de sociétés tel que décrit à l'article 29 du texte coordonné de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur

financier modifié suite à la loi du 13 juillet 2007;

- services auxiliaires tels que repris à l'annexe II, Section C du texte coordonné de la loi du 5 avril 1993 relative au

secteur financier modifié suite à la loi du 13 juillet 2007:

1. Conservation et administration d'instruments financiers pour le compte de clients, y compris la garde et les services

connexes, comme la gestion de trésorerie/de garanties.

2. Octroi d'un crédit ou d'un prêt à un investisseur pour lui permettre d'effectuer une transaction sur un ou plusieurs

instruments financiers, dans laquelle intervient l'entreprise qui octroie le crédit ou le prêt.

3. Conseil aux entreprises en matière de structure du capital, de stratégie industrielle et de questions connexes; conseil

et services en matière de fusion et de rachat d'entreprises.

4. Services de change lorsque ces services sont liés à la fourniture de services d'investissement.
5. Recherches en investissements et analyse financière ou toute autre forme de recommandation générale concernant

les transactions sur instruments financiers.

6. Services liés à la prise ferme.
7. Les services et activités d'investissement de même que les services auxiliaires du type inclus dans la section A ou C

de l'annexe II du texte coordonné de la loi du 5 avril 1993 modifié suite à la loi du 13 juillet 2007 concernant le marché
sous-jacent des instruments dérivés inclus aux points 5, 6, 7 et 10 de la section B de l'annexe II du texte coordonné de
la loi du 5 avril 1993 modifié suite à la loi du 13 juillet 2007, lorsqu'ils sont liés à la prestation de services d'investissement
ou de services auxiliaires.

B) Modification subséquente de l'article 4 des statuts qui aura la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet l'intermédiation et le service en matières immobilières et économiques, ainsi que toute

activité annexe ou connexe.

16307

La société a en outre pour objet d'assurer toutes les opérations se rapportant
- à l'activité de gérant de fortune telle que décrite à l'article 24-3 du texte coordonné de la loi du 5 avril 1993 relative

au secteur financier modifié suite à la loi du 13 juillet 2007;

- à l'activité de domiciliataire de sociétés telle que décrite à l'article 29 du texte coordonné de la loi du 5 avril 1993

relative au secteur financier modifié suite à la loi du 13 juillet 2007;

- aux services auxiliaires tels que repris à l'annexe II, Section C du texte coordonné de la loi du 5 avril 1993 relative

au secteur financier modifié suite à la loi du 13 juillet 2007, notamment

1. Conservation et administration d'instruments financiers pour le compte de clients, y compris la garde et les services

connexes, comme la gestion de trésorerie/de garanties.

2. Octroi d'un crédit ou d'un prêt à un investisseur pour lui permettre d'effectuer une transaction sur un ou plusieurs

instruments financiers, dans laquelle intervient l'entreprise qui octroie le crédit ou le prêt.

3. Conseil aux entreprises en matière de structure du capital, de stratégie industrielle et de questions connexes; conseil

et services en matière de fusion et de rachat d'entreprises.

4. Services de change lorsque ces services sont liés à la fourniture de services d'investissement.
5. Recherches en investissements et analyse financière ou toute autre forme de recommandation générale concernant

les transactions sur instruments financiers.

6. Services liés à la prise ferme.
7. Les services et activités d'investissement de même que les services auxiliaires du type inclus dans la section A ou C

de l'annexe II du texte coordonné de la loi du 5 avril 1993 modifié suite à la loi du 13 juillet 2007 concernant le marché
sous-jacent des instruments dérivés inclus aux points 5, 6, 7 et 10 de la section B de l'annexe II du texte coordonné de
la loi du 5 avril 1993 modifié suite à la loi du 13 juillet 2007, lorsqu'ils sont liés à la prestation de services d'investissement
ou de services auxiliaires.

La société peut participer à la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêts tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet."

C) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 94.000,- (quatre-vingt-quatorze mille euros) en vue de le

porter de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) par l'émission de 940
(neuf cent quarante) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes.

D) Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

 Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le capital social est fixé à CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (125.000,- €) représenté par

MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100 €)."

E)  Proposition  de  changement  de  la  dénomination  de  la  Société  de  "FINIMMO  CONSEILS  S.A."  en  "FINIMMO

WEALTH MANAGEMENT S.A.".

F) Modification de l'article 1 

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

 Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "FINIMMO WEALTH MANAGEMENT S.A.".

G) Modification de l'article 10 des statuts, afin de répondre aux exigences de la Commission de Surveillance du Secteur

Financier, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 10. Le conseil doit déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à au moins deux administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d'un département spécial à un ou plusieurs

directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale."
H) Modification des modalités de surveillance de la société en vertu de l'article 22 du texte coordonné de la loi du 5

avril 1993 relative au secteur financier modifié suite à la loi du 13 juillet 2007, notamment le changement du commissariat
aux comptes vers la révision externe.

I) Modification de l'article 12 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

16308

Art. 12. Les comptes de la société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, désignés par le conseil

d'administration."

L'Assemblée après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social en vue de l'obtention du statut de PSF afin de réaliser les activités

suivantes:

- gérant de fortunes tel que décrite à l'article 24-3 du texte coordonné de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur

financier modifié suite à la loi du 13 juillet 2007;

- domiciliataire de sociétés tel que décrit à l'article 29 du texte coordonné de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur

financier modifié suite à la loi du 13 juillet 2007;

- services auxiliaires tels que repris à l'annexe II, Section C du texte coordonné de la loi du 5 avril 1993 relative au

secteur financier modifié suite à la loi du 13 juillet 2007:

1. Conservation et administration d'instruments financiers pour le compte de clients, y compris la garde et les services

connexes, comme la gestion de trésorerie/de garanties.

2. Octroi d'un crédit ou d'un prêt à un investisseur pour lui permettre d'effectuer une transaction sur un ou plusieurs

instruments financiers, dans laquelle intervient l'entreprise qui octroie le crédit ou le prêt.

3. Conseil aux entreprises en matière de structure du capital, de stratégie industrielle et de questions connexes; conseil

et services en matière de fusion et de rachat d'entreprises.

4. Services de change lorsque ces services sont liés à la fourniture de services d'investissement.
5. Recherches en investissements et analyse financière ou toute autre forme de recommandation générale concernant

les transactions sur instruments financiers.

6. Services liés à la prise ferme.
7. Les services et activités d'investissement de même que les services auxiliaires du type inclus dans la section A ou C

de l'annexe II du texte coordonné de la loi du 5 avril 1993 modifié suite à la loi du 13 juillet 2007 concernant le marché
sous-jacent des instruments dérivés inclus aux points 5, 6, 7 et 10 de la section B de l'annexe II du texte coordonné de
la loi du 5 avril 1993 modifié suite à la loi du 13 juillet 2007, lorsqu'ils sont liés à la prestation de services d'investissement
ou de services auxiliaires.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la modification de l'objet social, l'article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet l'intermédiation et le service en matières immobilières et économiques, ainsi que toute

activité annexe ou connexe.

La société a en outre pour objet d'assurer toutes les opérations se rapportant
- à l'activité de gérant de fortune telle que décrite à l'article 24-3 du texte coordonné de la loi du 5 avril 1993 relative

au secteur financier modifié suite à la loi du 13 juillet 2007;

- à l'activité de domiciliataire de sociétés telle que décrite à l'article 29 du texte coordonné de la loi du 5 avril 1993

relative au secteur financier modifié suite à la loi du 13 juillet 2007;

- aux services auxiliaires tels que repris à l'annexe II, Section C du texte coordonné de la loi du 5 avril 1993 relative

au secteur financier modifié suite à la loi du 13 juillet 2007, notamment

1. Conservation et administration d'instruments financiers pour le compte de clients, y compris la garde et les services

connexes, comme la gestion de trésorerie/de garanties.

2. Octroi d'un crédit ou d'un prêt à un investisseur pour lui permettre d'effectuer une transaction sur un ou plusieurs

instruments financiers, dans laquelle intervient l'entreprise qui octroie le crédit ou le prêt.

3. Conseil aux entreprises en matière de structure du capital, de stratégie industrielle et de questions connexes; conseil

et services en matière de fusion et de rachat d'entreprises.

4. Services de change lorsque ces services sont liés à la fourniture de services d'investissement.
5. Recherches en investissements et analyse financière ou toute autre forme de recommandation générale concernant

les transactions sur instruments financiers.

6. Services liés à la prise ferme.
7. Les services et activités d'investissement de même que les services auxiliaires du type inclus dans la section A ou C

de l'annexe II du texte coordonné de la loi du 5 avril 1993 modifié suite à la loi du 13 juillet 2007 concernant le marché
sous-jacent des instruments dérivés inclus aux points 5, 6, 7 et 10 de la section B de l'annexe II du texte coordonné de
la loi du 5 avril 1993 modifié suite à la loi du 13 juillet 2007, lorsqu'ils sont liés à la prestation de services d'investissement
ou de services auxiliaires.

16309

La société peut participer à la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêts tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 94.000,- (quatre-vingt-quatorze mille

euros) en vue de le porter de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) par
l'émission de 940 (neuf cent quarante) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

L'assemblée déclare que la société a reçu la souscription des 940 (neuf cent quarante) actions nouvelles. Chacune des

940 (neuf cent quarante) actions nouvelles a été entièrement libérée en espèces, de sorte que la somme de EUR 94.000,-
(quatre-vingt-quatorze mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant. Les 940 (neuf cent quarante) actions au porteur ont été émises contre paiement du prix de
souscription.

<i>Quatrième résolution

A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

 Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le capital social est fixé à CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (125.000,- €) représenté par

MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100 €).

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société de "FINIMMO CONSEILS S.A." en "FINIMMO WEALTH

MANAGEMENT S.A.", et de modifier en conséquence le 1 

er

 article des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "FINIMMO WEALTH MANAGEMENT S.A."."

<i>Sixième résolution

Afin de répondre aux exigences de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, l'article 10 des statuts est

modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 10. Le conseil doit déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à au moins deux administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d'un département spécial à un ou plusieurs

directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non."

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les modalités de surveillance de la société en vertu de l'article 22 du texte

coordonné de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier modifié suite à la loi du 13 juillet 2007, notamment le
changement du commissariat aux comptes vers la révision externe.

<i>Huitième résolution

A la suite de la modification des modalités de surveillance, l'article 12 des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

Art. 12. Les comptes de la société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, désignés par le conseil

d'administration."

Plus rien étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte sont évalués à

environ 1.300,- EUR.

16310

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, ceux-ci ont

signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. ROLLE, L. WIES, M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2009. Relation: LAC/2009/57770. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2010.

P. DECKER.

Référence de publication: 2010013956/229.
(100007699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

C2M Implants S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. C2M Implants S.A.).

Siège social: L-5413 Canach, 4, Kaulenwiss.

R.C.S. Luxembourg B 94.430.

L'an deux mille neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée "C2M IMPLANTS

S.A." avec siège à L-5413 Canach, 4 Kaulenwiss, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 94.430, constituée suivant un acte reçu par le notaire Francis KESSELER, de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 8 juillet 2003, publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 817 du 6
août 2003;

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg, en

date du 7 septembre 2005, publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 146 du 21 janvier
2006;

modifiés suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg, en date du 30 octobre 2006,

publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 2385 du 21 décembre 2006.

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence Madame Bérengère FISCHER-LANDANGER, employée privée,

demeurant à L-5413 Canach, 4, Kaulenwiss.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur David YURTMAN, Avocat à la Cour, demeurant profes-

sionnellement à Diekirch.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau ainsi que sur le vu des

registres de actions nominatives, que les CINQ CENTS (500) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- €)
représentant l'intégralité du capital social de CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000.- €) sont présentes respective-
ment  dûment  représentées  à  la  présente  assemblée  qui  en  conséquence  est  régulièrement  constituée  et  peut  ainsi
délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables,
tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre
du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes, la liste de présence, laquelle, après avoir été signée "ne varietur"
par les membres du bureau et le notaire instrumentant, sera soumise avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée.
2.- Refonte complète des statuts.
3.- Nomination d'un gérant technique et d'un gérant administratif.
4.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme "C2M IMPLANTS S.A." en société à responsabilité limitée, en

continuation de la société sous une autre forme, sans qu'il y ait création d'une société nouvelle et ont requis le notaire
instrumentant de documenter ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer entre
eux, par la transformation de la prédite société anonyme "C2M IMPLANTS S.A.".

16311

L'assemblée décide de transformer la société anonyme "C2M IMPLANTS S.A.", en société à responsabilité limitée,

conformément à l'article trois de la loi sur les sociétés commerciales, étant entendu que cette transformation ne doit pas
être accompagnée d'un changement des bases essentielles du pacte social. Il y aura attribution des parts sociales de la
société à responsabilité à l'actionnaire unique de la société anonyme en raison d'une part sociale pour une action de la
société anonyme et la nomination d'un gérant pour être en conformité avec la loi sur les sociétés commerciales et la
refonte des statuts.

Comme suite à la transformation de la prédite société anonyme "C2M IMPLANTS S.A.", en société à responsabilité

limitée décidée ci-avant, les comparants décident de procéder à une refonte des statuts pour lui donner la teneur suivante:

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de donner aux statuts la teneur suivante:

Statuts

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet principal la fabrication, l'achat, la vente et la commercialisation de prothèses médicales

au Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu'à l'étranger. Dans ce contexte, la société peut acquérir tous types de brevets
ou licences de toutes origines se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société ou susceptible de con-
tribuer à son développement. La société pourra également fabriquer, acheter, vendre ou louer tous autres matériels au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger lui permettant de concourir à l'accomplissement de son objet social.

La société a également pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres ou brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange, d'exploitation ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement. La société a également pour
objet le conseil, l'assistance et la formation sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "C2M IMPLANTS S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Canach.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000.-) divisé en CINQ CENTS PARTS SO-

CIALES (500) de CENT EUROS (EUR 100.-) chacune et se trouve maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 7.
7.1.- Les cinq cents parts sociales (500) sont souscrites en espèces par l'associé unique.
7.2.- L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la loi à l'assemblée générale des associés.
Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

7.3.- Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions prises pour la modification des statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la société.

16312

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10.

Art. 10.1. Conseil de gérance. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement

des associés et qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle
fixe la durée de leur mandat. Dans la mesure où plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance. La
société compte obligatoirement un seul gérant technique et éventuellement plusieurs gérants administratifs.

Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 10.2. Pouvoirs du conseil de gérance. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des

associés par la loi ou les présents statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant, ou s'il y a plusieurs gérants, par deux gérants de la société dont le gérant technique.

Art. 10.3. Procédure. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige ou sur convocation

d'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement qu'en présence du gérant technique et d'une majorité

de gérants administratifs. Ces derniers peuvent être représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises vala-
blement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10.4. Représentation. La société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants, avec obligatoirement la signature du gérant technique et d'un gérant administratif, ou, par les signatures
conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément à l'article 10.2. des statuts.

Art. 10.5. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, dans la mesure où ces engagements
sont pris en conformité avec les statuts et les dispositions de la loi.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12.

Art. 12.1. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

16313

Le produit de la société, constaté dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et charges

constituent le bénéfice net.

Art. 12.2. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale jusqu'à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 12.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la société ne sont pas menacés.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée:

<i>- dans la fonction de gérant administratif:

Madame Bérengère FISCHER-LANDANGER, employée privée, demeurant à L-5413 Canach, 4, Kaulenwiss.

<i>- dans la fonction de gérant technique:

Monsieur Bruno FISCHER, employé privé, demeurant à L-5413 Canach, 4 Kaulenwiss.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 15.00 heures.

<i>Quatrième résolution

Le notaire a procédé en présence des membres du Bureau de l'Assemblée générale à l'annulation du livre des action-

naires.

Sur demande du notaire, l'actionnaire unique a indiqué sous son unique responsabilité qu'il n'existe pas de certificat

d'actions au porteur.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes sont estimés approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et dressé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire Instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Fischer-Landanger; Muhovic; Yurtman, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15337. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2010.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2010013960/193.
(100007541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

IPP North America S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BBPP North America Sàrl).

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 125.605.

In the year two thousand and nine, on the twenty-third day of December,
Before Us, Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

International Public Partnerships Limited Partnership, a limited partnership governed by the laws of England, registered

under number LP 11596, with registered address at 2 London Bridge, London SE1 9RA United Kingdom, holder of all
13,160 (thirteen thousand one hundred and sixty) shares of the Company,

16314

hereby  represented  by  Mr  Max  MAYER,  employee,  residing  professionally  at  L-2740  Luxembourg,  3,  rue  Nicolas

Welter,

by virtue of a proxy given under private seal on December 2 

nd

 , 2009.

Such proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearer is the sole shareholder of BBPP North America S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 6C, Parc d'activities Syrdall, L-5365 Munsbach, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 125605, incorporated by a deed of the Maître
Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) dated 19 February 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1001 dated 30 May 2007 and modified several times and most
recently by a deed of Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) dated 12
December 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 145 dated 22 January 2009
(the Company).

II. That the 13,160 (sixty six thousand seven hundred and twenty six) shares of the Company having a par value of

GBP  25  (twenty-five  pounds  sterling)  each,  representing  the  entirety  of  the  share  capital  of  the  Company,  are  duly
represented at this Meeting which is consequently regularly constituted, and the Meeting has taken the following reso-
lutions.

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the partners represented considering them as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to change the name of the Company from "BBPP North America S.à r.l." to "IPP North America

S.à r.l." and in consequence to amend article 4 of the articles of incorporation of the Company which shall from now on
read as follows:

Art. 4. Name. The Company will have the name of IPP North America S.à r.l.".

<i>Third resolution

The Meeting resolves to acknowledge the name change of the sole shareholder of the Company from Babcock &amp;

Brown  Public  Partnerships  Limited  Partnership  to  International  Public  Partnerships  Limited  Partnership  and  to  grant
power to Mr Max Mayer, individually, for all publication or registration formalities relating to the resolutions.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to transfer the registered office of the Company from 6C, Parc d'Activités Syrdall, Munsbach

L-5365 to 4, rue Alphonse Weicker, Luxembourg L-2721.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves in consequence of the preceding resolution to amend article 5 of the articles of incorporation

of the Company which shall from now on read as follows:

"The registered office is established in the municipality of Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by a simple decision of the Manager or

in the case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad."

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to cancel the two (2) classes of managers and in consequence to amend articles 10 to 13 of the

articles of incorporation of the Company which shall from now on read as follows:

"Chapter 3. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by a Board of Managers composed of at least two

Managers. The Managers need not be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate
cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes. Each Manager will be elected by a resolution of the
single Shareholder, or by resolution of a Shareholders' meeting, which will determine their number, remuneration (if any),
and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single
Shareholder or by a resolution of a Shareholders' meeting.

16315

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Manager or Board of Managers. Towards third parties, the Company shall be bound by the joint
signature of any two Managers. The Manager or Board of Managers shall have the right to give special proxies for deter-
mined matters to one or more proxy-holders, selected from its members or not, either Shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management of the

Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager's or agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its members.

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting. The
Board of Managers may elect a secretary from among its members. The meetings of the Board of Managers are convened
by the chairman, the secretary or by any two managers. The Board of Managers may validly debate without prior notice
if all the managers are present or represented. A manager may be represented by another member of the Board of
Managers.

Quorum: The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present

or represented by proxies. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority. In case of ballot,
the chairman of the meeting has a casting vote. In case of a conflict of interest as defined in article 15 below, the quorum
requirement shall apply without taking into account the affected Manager or Managers.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all members having
participated. A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the Board of Managers, which was duly convened and held."

<i>Seventh resolution

The Meeting confirms as managers of the company for an undetermined period:
Mr. Giles Frost, Manager, born in Bradford on 12 

th

 October 1962, residing at 21 Gorst Road, London, SW11 OJB,

Mr. Mark Dunstan, Manager, born in Melbourne on 11 

th

 February 1962, residing professionally at L-2721 Luxembourg,

4, rue Alphonse Weicker,

Mr. Mark Hatherly, Manager, born in Aukland on November 13 

th

 , 1965, residing professionally at L-2721 Luxembourg,

4, rue Alphonse Weicker.

<i>Expenses

All the expenses and remunerations which shall be borne by the company as a result of the present deed are estimated

at approximately EUR 1,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française de texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

International Public Partnerships Limited Partnership, une société en commandite soumise au droit de Angleterre,

immatriculée sous le numéro LP 11596, ayant son siège social au 2 London Bridge, London SE1 9RA United Kingdom,
propriétaire de 13,160 (treize mille cent soixante) parts sociale de la Société,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, 3, rue

Nicolas Welter,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé du 2 décembre 2009.

16316

Ladite procuration, après avoir été signée ne variateur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeurent annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La partie, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Le comparante est le seul associé de BBPP North America S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 6C, Parc d'activités Syrdall, Munsbach, L-5365, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125605, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg, le 19 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 1001 en date du 30 mai 2007, modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant une acte devant
Maître Decker, notaire, de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 145 en date du 22 janvier 2009 (la Société).

II. que les 13.160 (treize mille cent soixante) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de GBP 25,- (vingt-

cinq  livres  sterling)  chacune,  représentant  l'entièreté  du  capital  social  de  la  Société,  sont  dûment  représentées  à
l'Assemblée qui a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, l'associé représentée se considérant dûment convoquée et déclare avoir une parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui lui a été communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer le nom de la Société de "BBPP North America S.à r.l." en "IPP North America S.à r.l."

et de modifier subséquente l'article 4 des Statuts de la Société comme suit:

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination IPP North America S.à r.l.".

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de prendre note du changement de nom de l'actionnaire de "Babcock &amp; Brown Public Partnerships

Limited Partnership" en "International Public Partnerships Limited Partnership" et de donner le pourvoi au Monsieur Max
Mayer, individuellement, de faire tout nécessaire pour la publication ou enregistrement des formalités en relation des
résolutions.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall vers L-2721 Lu-

xembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article cinq

des statuts comme suit:

"Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou n cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger."

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide d'annuler les deux (2) catégories de gérants et de modifier subséquente les articles 10 à 13 des

Statuts de la Société comme suit

"Chapitre III. - Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un Conseil de Gérance compose d'au moins deux

gérants. Les Gérants ne doivent pas être associes. Ils peuvent être révoques à tout moment, avec ou sans justification
légitime, par une décision des associés représentant une majorité des voix. Chaque Gérant sera nommé par l'associé
unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre, rémunérations (éventuelle) et la durée de leur mandat.
Ils peuvent être révoques à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou des associés.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
a l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés. Tous les pouvoirs non expressément
réserves a l'assemblée générale des associes par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance.

16317

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés a un ou plusieurs mandataires, sélectionnés
parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associes ou pas.

Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société a un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et désennuiera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. II est convenu que la gestion
journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de finance-
ment et refinancement doivent être préalablement approuves par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le

président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres. Les réunions du Conseil de Gérance sont con-

voquées par le président, le secrétaire, ou par deux gérants. Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans
convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représenté. Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.

Quorum: le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses

membres est présente ou représentée par procurations. Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité
simple. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant. En cas de conflit d'intérêt tel que défini a
l'article 15 ci-dessous, les exigences de quorum doivent s'appliquer sans prendre en compte le ou les gérants concernés."

<i>Septième résolution

L'Assemblée confirme comme gérants pour une durée indéterminée:
M. Giles Frost, Manager, né à Bradford (Royaume-Uni) le 12 octobre 1962, résidant à 21 Gorst Road, London, SW11

6JB (Royaume-Uni);

M. Mark Dunstan, Manager, né à Melbourne (Australie) le 11 février 1962, résidant professionnellement à L-2721

Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker, et

M. Mark Hatherly, Manager, né à Aukland (Australie) le 13 novembre 1963, résidant professionnellement à L-2721

Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 1.000,- EUR.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête la partie comparante, le présent acte est

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2009. Relation: LAC/2009/57475. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre pour des besoins administratifs.

Luxembourg, le 12 janvier 2010.

P. DECKER.

Référence de publication: 2010013954/210.
(100007566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Nuria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 85.524.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme, POINT BLANK PROMOTIONS S.A., ayant son siège social au 16, Allée Marconi, L-2120 Lu-

xembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 20592,

ici représentée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg (le "Mandataire"),

en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 30 décembre 2009,

16318

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

être soumise à la formalité de l'enregistrement.

La société POINT BLANK PROMOTIONS S.A., a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
- que la société dénommée NURIA S.A. (la "Société"), ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 85524, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 31 décembre 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 669 du 30 avril 2002, les statuts n'ayant pas été
modifiés depuis lors;

- que le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions sans désignation

de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées;

- qu'elle s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société NURIA S.A.;
- que l'activité de la société ayant cessé, la comparante décide la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat,

cette décision étant prise au nom de la société anonyme NURIA S.A., prénommée, en assemblée générale extraordinaire
en sa qualité d'actionnaire unique de la société NURIA S.A.;

- que la société anonyme POINT BKLANK PROMOTIONS S.A. est nommée liquidateur de la société NURIA S.A.,

qu'en cette qualité, la comparante requiert le notaire instrumentant de documenter:

- que la soussigné reprend à son compte l'intégralité des actifs et passifs de la société dissoute, que la société dissoute

présente un passif en relation avec la clôture de la dissolution dûment provisionné,

- que par rapport à d'éventuels passif de la société NURIA S.A., actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle,

elle assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel, qu'en conséquence, tout le passif de la dite
société est considéré comme réglé;

- que l'actif de la société dissoute, à savoir 490.509 actions de la société de droit espagnol PRODUCTOS DAMEL S.L.,

représentant 19,11 % du capital social, ayant son siège en CREVILENTE (ALICANTE), PASO DE LA ESTACION s/n
POLIGONO INDUSTRIAL I-4, PARCELA 19, est transféré à la société POINT BLANK PROMOTIONS S.A.,

- que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport établi par la société EURAUDIT

S.à r.l., ayant son siège à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, désigné "commissaire à la liquidation" par l'actionnaire
unique de la société NURIA S.A., lequel rapport est annexé aux présentes;

- que la liquidation de la société NURIA S.A. est à considérer comme faite et clôturée;
- qu'est accordée décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société NURIA

S.A.;

- que les livres et documents de la société NURIA S.A. sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social

de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Braun, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 2010. LAC/2010/1324. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

- Pour copie conforme -

Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Référence de publication: 2010014316/55.
(100007935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2010.

CFSH Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 142.122.

L'an deux mille neuf, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette.

A comparu:

Mr. Grégoire Fraisse, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société à responsabilité limitée dénommée CFSH Luxembourg S.à

r.l., ayant son siège social au 1, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.122 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,

16319

en date du 22 septembre 2008, publié au Mémorial C, n° 2580 du 22 octobre 2008, dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu par un acte du notaire soussigné en date du 11 février 2009, publié au Mémorial C, n° 675 du 27 mars 2009,

en vertu d'un pouvoir conféré par décision du conseil de gérance, prise avec effet au 18 décembre 2009, un extrait de

ladite décision, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte avec lequel il sera soumis aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter les déclarations suivantes:
I. Que le capital social de la Société s'élevait jusqu'au 18 décembre 2009 à sept millions huit cent mille Euros (EUR

7.800.000,-) représenté par sept millions huit cent mille (7.800.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR
1,-) chacune, toutes intégralement libérées.

II. Qu'aux termes de l'article 6 paragraphe 3, des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à cent millions d'Euros

(EUR 100.000.000,-) représenté par cent millions (100.000.000) de parts sociales ayant toutes une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1,-) chacune.

III. Les articles 6 paragraphes 4 à 8 des statuts de la Société fixent les modalités d'exercice du droit d'augmenter le

capital social par le conseil de gérance.

IV. Qu'aux termes des résolutions prises en date du 18 décembre 2009, le conseil de gérance a décidé d'augmenter

le capital de la société dans les limites du capital autorisé pour un montant de deux millions deux cent mille Euros (EUR
2.200.000,-), afin de le porter de son montant de sept millions huit cent mille Euros (EUR 7.800.000,-) à dix millions
d'Euros (EUR 10.000.000,-) par l'émission de deux millions deux cent mille (2.200.000) nouvelles parts sociales d'une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune et d'accepter la souscription de ces nouvelles parts par l'associé unique de
la Société la Compagnie Financière Saint-Honoré, une société anonyme de droit français, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro B 784 337 610 et ayant son siège social au 47, rue du Faubourg
Saint Honoré, 75008 Paris, qui les a libérées intégralement en valeur nominale totale de deux millions deux cent mille
Euros (EUR 2.200.000,-).

La  libération  du  capital  nouvellement  émis,  d'une  valeur  nominale  de  deux  millions  deux  cent  mille  Euros  (EUR

2.200.000,-), a été effectué par apport en nature consistant en la conversion partielle du solde du compte courant d'associé
pour un montant de deux millions deux cent mille Euros (EUR 2.200.000,-), ce qui a été prouvé à la Société.

V. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 paragraphe 1 des statuts de la Société est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

Version française:

 Art. 6. 1 

er

 paragraphe.  Le capital social est fixé à dix millions d'Euros (EUR 10.000.000,-) représenté par dix millions

(10.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune".

English version:

 Art. 6. 1 

st

 paragraph.  The share capital is fixed at ten million Euro (EUR 10,000,000.-) represented by ten million

(10,000,000) shares of one Euro (EUR 1.-) each."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille huit cents Euros (EUR 2.800,-).

DONT ACTE, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire susmentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Fraisse, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2009. Relation: EAC/2009/16143. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010015524/59.
(100009931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Satofi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 100.471.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010014659/9.
(100008473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

16320


Document Outline

Absolu Telecom S.A.

Association Kool 73 Herc

Aztek

Aztek

Aztek

Aztek

BBPP North America Sàrl

C2M Implants S.A.

C2M Implants S.à r.l.

CFSH Luxembourg S.à r.l.

Color Box S.A.

Conny S.A.

Cover-All Holdings, S.à r.l.

Domus Flavia Investments Ltd

Domus Mercurii Investments S.à r.l.

Easy Sàrl

Ernst &amp; Young Luxembourg

Ernst &amp; Young Luxembourg

Findev S.A.

FINDEV S.A., société de gestion de patrimoine familial

Finimmo Conseils S.A.

Finimmo Wealth Management S.A.

Fleurs du Monde S.à r.l.

Fortilux S.A.

Green Fox Financing S.A.

Hair Finance S.A.H.

IOCARD Group S.A.

IPP North America S.à r.l.

Kokab S.A.

Laboratoire Dentaire Carlo Kneip S.à.r.l.

La Dragée S.à r.l.

La Dragée S.à r.l.

Motor Car Leasing S.A.

Nuria S.A.

Pétrel S.à r.l.

Rocali

Rocali

Romplex S.A.

Satofi S.A.

Silcolux S.A.

Sodem

Steiner Montage S.A.

Trasteel Holding S.A.

Victoria New Technologies S.A.

Willette Corporation S.A.

Willette Corporation S.A.

Willette Corporation S.A.

Willette Corporation S.A.

World Wide Trade Match S.à r.l.

World Wide Trade Match S.à r.l.