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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 331

15 février 2010

SOMMAIRE

AIG Europe II Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

15864

Amot Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15864

Amot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15864

Anglesea Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15857

Balmain German Retail Warehouse Invest-

ments (West) No. 1 S. à r.l. . . . . . . . . . . . .

15843

Balspeed Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15885

Café am Grueff S. à. r. l. . . . . . . . . . . . . . . . .

15842

Capricorno Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

15884

Carling Lake Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15858

Colorado Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

15869

Compostilla Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15857

Diambra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15872

Edmarosa S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15875

EGAA Holding S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15842

Elisenau Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15843

Génie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15856

Golf Management Company S.A. . . . . . . . .

15871

Harsco Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

15843

Hentur Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15869

H.R.T. Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15860

Imagine Action S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15883

ING PFCE Hungary S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

15873

Laicalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15858

Lambda Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15842

Lux-Finitions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15865

Marathon Luxembourg Financing S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15881

MK Gestion et Participation S.A. . . . . . . . .

15860

Monsun S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15880

Nate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15872

O Bom Talher, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15842

Omega Commodities S.A. . . . . . . . . . . . . . .

15888

Opal One Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15842

Pallas Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

15883

Payroll S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15887

Pétrusse ECP V & Cie S.C.A. . . . . . . . . . . . .

15865

Pohl Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

15858

Redwood Moscow Warehouses . . . . . . . . . .

15859

Rubicon Finance Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

15880

Sarafina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15858

S.P.I.C.S. Computing Solutions S.A. . . . . .

15856

Steel Metal Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

15884

Subsea 7 Luxembourg Finance S.à r.l. . . . .

15857

Taxis F.M. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15882

Vestar CCS 1 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15880

Victoire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15887

Vitol Holding II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15863

Wams Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15880

15841

Café am Grueff S. à. r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9280 Diekirch, 46, rue Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 122.423.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010015361/10.
(100008763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

EGAA Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.943.

Les comptes annuels au 31 août 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010015366/10.
(100008922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Lambda Assets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.474.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Pour la société
Signature
L'administrateur unique

Référence de publication: 2010015369/14.
(100008790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Opal One Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.040.

Signatures.

Référence de publication: 2010015368/10.
(100008793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

O Bom Talher, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 134, boulevard Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 139.190.

Signature.

Référence de publication: 2010015347/10.
(100008751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

15842

Elisenau Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.402.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue en date du 16 décembre

2009 que:

- la démission de la société FIDUCIAIRE MARC MULLER S.à r.l., ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société a été acceptée.

- M. Stefan LORETZ, employé privé, né le 27.03.1980 et demeurant professionnellement au 3A, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du Commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui

se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010013996/21.
(100007589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Balmain German Retail Warehouse Investments (West) No. 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.230.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57583 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2010015291/12.
(100009026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Harsco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 104.400,00.

Siège social: L-3593 Dudelange, 100, rue de Volmerange.

R.C.S. Luxembourg B 132.255.

In the year two thousand nine, the seventeenth day of December.
Before Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Harsco Luxembourg S.à r.l., a Lu-

xembourg société à responsabilité limitée with registered office at 100, rue de Volmerange, L-3593 Dudelange, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 132.255
and having a share capital of one hundred four thousand four hundred (EUR 104,400) (the Company). The Company has
been incorporated on September 24, 2007 pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 2508 of November
6, 2007. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on March 19, 2009
pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has
been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 831 of April 17, 2009.

There appeared:

1. HARSCO (GIBRALTAR) HOLDING LIMITED, a company incorporated under the laws of Gibraltar, having its

registered office at Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar,

hereby represented by Régis Galiotto, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal, and

15843

2. HARSCO SURREY LIMITED, a company organised under the laws of the England and Wales, having its registered

office at Harsco House, Regent Park, 299 Kingston Road, Leatherhead, Surrey, KT22 7SG, United Kingdom, with regis-
tration number 06344261,

hereby represented by Régis Galiotto, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The appearing parties referred to under items 1. and 2. above are the current shareholders of the Company and are

hereafter referred to as the Shareholders.

The proxies from the Shareholders, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Creation of ordinary shares in the issued share capital of the Company, without any reference to classes, having a

par value of ten eurocent (EUR 0.10) each (the Shares);

3. Conversion of the existing seven hundred thirty thousand eight hundred (730,800) class A shares and three hundred

thirteen thousand two hundred (313,200) class B shares in the issued share capital of the Company, having a par value
of ten eurocent (EUR 0.10) each, into one million forty-four thousand (1,044,000) Shares;

4. Amendment to article 3 (Corporate object) of the Articles so that it reads as follows:

" 3.1. The purpose of the Company is the acquisition, and as the case may be, the disposal of, participations, in Lu-

xembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner, and as the case
may be, sell, transfer or otherwise dispose of, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments issued by
any public or private entity. It may participate in the creation, development, management, control, sale or transfer of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object. "

5. Amendment to articles 1, 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24 and 25 of the

Articles and subsequent restatement and renumbering of the Articles in their entirety and, to the extent necessary,
insertion or change of headings in the Articles;

6. Acknowledgement and approval of the resignations of Markus Adams and Robert Yocum as managers of the Com-

pany and granting of full discharge for the performance of their duties as managers of the Company from the date of their
appointment until the date of their resignation;

7. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company with the registration of the
conversion of the class A shares and class B shares into Shares in the register of shareholders of the Company; and

8. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken unanimously the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Shareholders waive the

convening notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to create the Shares having a par value of ten eurocent (EUR 0.10) each.

15844

Third resolution

The Meeting resolves to convert the existing seven hundred thirty thousand eight hundred (730,800) class A shares

and three hundred thirteen thousand two hundred (313,200) class B shares in the issued share capital of the Company,
having a par value of ten eurocent (EUR 0.10) each, into one million forty-four thousand (1,044,000) Shares.

For the avoidance of doubt, the Meeting further resolves to note, acknowledge and, to the extent necessary, approve

that current provision of article 8, third paragraph, of the Articles, pursuant to which "Any share premium amount paid
up by a shareholder shall remain exclusively attached to such shareholder, who shall solely be entitled to benefit from
any reimbursement made of such an amount. For this purpose, the Company shall keep track of the share premium paid
by each shareholder.", shall remain unchanged consequently to the present resolution and the Fifth Resolution below
and, will be renumbered article 5.3 of the Articles.

The Meeting finally resolves that the one million forty-four thousand (1,044,000) Shares, having a par value of ten

eurocent (EUR 0.10) each, shall simply be referred in the Articles, consequently to the Fifth Resolution below, as 'shares'.

Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 3 (Corporate object) of the Articles which shall read henceforth as stated in

the Fifth Resolution below.

Fifth resolution

The Meeting also resolves to amend articles 1, 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23,

24 and 25 of the Articles, to subsequently to restate and renumber the Articles in their entirety and, to the extent
necessary, insert or change the headings in the Articles, which shall henceforth read (including article 3 of the Articles
consequently to the Fourth Resolution above) as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Harsco Luxembourg S.à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Dudelange, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred within the municipality of Dudelange by a resolution of the board of managers of the Company (the Board). The
registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by means of a
resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles
in article 11.2(viii) hereof.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company. Such temporary measures will be taken and notified to any inter-
ested parties by the Board.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition, and as the case may be, the disposal of, participations, in Luxem-

bourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner, and as the case
may be, sell, transfer or otherwise dispose of, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments issued by
any public or private entity. It may participate in the creation, development, management, control, sale or transfer of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

15845

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one (1) or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at one hundred four thousand four hundred euro (EUR 104,400), repre-

sented by one million forty-four thousand (1.044.000) shares in registered form, having a par value of ten eurocent (EUR
0.10) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased one (1) or several times by a resolution of the shareholders,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2(viii) hereof.

5.3. Any share premium amount paid up by a shareholder shall remain exclusively attached to such shareholder, who

shall solely be entitled to benefit from any reimbursement made of such an amount. For this purpose, the Company shall
keep track of the share premium paid by each shareholder.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares shall be indivisible and the Company shall recognise only one (1) owner per share.
6.2. Shares shall be freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares shall be freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one (1) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties shall be

subject to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares to third parties by reason of a shareholder's death must be approved by the shareholders

representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer shall only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company and may be examined by each

shareholder upon request.

6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one (1) or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

shall set the term of their office. The managers need not be shareholders. No person domiciled in the United Kingdom
may be manager.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
7.3. The remuneration of the manager(s) (if any) shall be determined by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
If several managers are appointed, they shall constitute the Board.
8.1. Powers of the board of managers.
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles shall fall within the competence

of the Board, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate
object set forth in article 3 hereof.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one (1) or more agents by a resolution of the

Board.

8.2. Procedure.
(i) The Board shall meet upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice

which, in principle, shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice shall be required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager before a meeting. Separate

15846

written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a written power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting

of the Board.

(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board shall be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of
the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by
all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by such means shall be deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), shall be valid and binding as

if passed at a Board meeting duly convened and held and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation.
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of two (2) managers.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated by a resolution of the Board.

Art. 9. Sole manager. The provisions of this article 9 shall only be applicable if, and only for so long as the Company

is managed by a sole manager.

9.1. Any reference in the Articles to the Board or the managers shall be read as a reference to such sole manager, as

appropriate.

9.2. The Company shall be bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights.
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by

way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company
is less than or equal to twenty-five (25).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each shareholder shall be sent

an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures.
(i) The shareholders shall be convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance

of the date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
notice of the meeting.

(iii) General Meetings shall be held at such place and time specified in the notices of the meetings.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Subject to article 11.2 (viii), resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular

Resolutions shall be passed by shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital.

(vii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(viii) Unless the Law provides for a higher quorum and majority requirements, resolutions to be adopted at General

Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions relating to the following matters shall be passed by shareholders
owning at least eighty-five per cent (85%) of the share capital of the Company:

15847

1. amendment to the Articles,
2. the transfer of the registered office of the Company under article 2 hereof;
3. any increase or reduction in the share capital of the Company or the redemption by the Company of its own shares;
4. any increase or reduction in the share premium account or the reimbursement of any share premium amount;
5. distribution of any annual dividends, without prejudice to article 15.3.;
6. the appointment, removal or replacement of any manager of the Company;
7. the remuneration of the manager(s) or any modification thereof;
8. dissolution and/or liquidation of the Company;
9. appointment of a liquidator;
10. financing or investment decisions involving:
a. assets exceeding two hundred million euro (EUR 200,000,000) (or such other amount as the shareholders may

resolve) in the first financial year of the Company and thereafter fifteen per cent (15%) (determined with reference to
the previous financial year) (or such other percentage or amount as the shareholders may resolve) of the assets of the
Company; or

b. annual profits exceeding three million euro (EUR 3,000,000) (or such other amount as the shareholders may resolve)

in the first and second financial years of the Company and thereafter fifteen per cent (15%) (determined with reference
to the previous financial year) (or such other percentage or amount as the shareholders may resolve) of the annual profits
of the Company;

11. any amendment in the amounts or percentages referred to in sub-paragraph 10;
12. any material change in the nature of the business of the Company or in the manner in which it is conducted or

operated;

13. the appointment or renewal of any statutory auditor(s) (commissaire) under article 14; and
14. the appointment or renewal of any qualified auditors (réviseurs d'entreprises) under article 14.

Art. 12. Sole shareholder. The provisions of this article 12 shall only be applicable if, and only for so long as the Company

has a sole shareholder.

12.1. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board shall prepare the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory

indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and
the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office of the Company.
13.4. The balance sheet and profit and loss account shall be approved at the annual General Meeting or by way of

Shareholders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall

be held on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day is not
a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (a Business Day), on the next following
Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall be entrusted to one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be
shareholders.

14.2. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several réviseurs d'entreprises, when so

required by law.

14.3. The shareholders shall appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any, and

determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires
aux comptes and the réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15848

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, in accordance with article 11.2

(viii) hereof. The shareholders shall appoint one (1) or several liquidators, who need not be shareholder(s), to carry out
the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by a resolution of the
shareholder(s), the liquidators shall have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications shall be made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the

Shareholders Circular Resolutions shall be evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of elec-
tronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one (1) original or on several counterparts of the same document, all of
which taken together shall constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Sixth resolution

The Meeting resolves to acknowledge and approve the resignations, effective as of the date hereof, of Markus Adams

and Robert Yocum from their position as managers of the Company and grant them full discharge for the performance
of their duties as managers of the Company from the date of their appointment until the date of their resignation.

Seventh resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company with the registration
of the conversion of the class A shares and class B shares into Shares in the register of shareholders of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand seven hundred Euros (1,700.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-septième jour de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

15849

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Harsco Luxembourg S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 100, rue de Volmerange, L-3593
Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 132.255 et ayant un capital social de cent quatre mille quatre cents euros (EUR 104.400) (la Société). La
Société a été constituée suivant un acte reçu par Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 24 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N° -
2508 du 6 novembre 2007. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte
reçu par Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 19 mars
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations N° - 831 du 17 avril 2009.

Ont comparu:

1. HARSCO (GIBRALTAR) HOLDING LIMITED, une société constituée selon les lois de Gibraltar, ayant son siège

social à Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar,

ici représentée par Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé, et

2. HARSCO SURREY LIMITED, une société régies par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social

à Harsco House, Regent Park, 299 Kingston Road, Leatherhead, Surrey, KT22 7SG, Royaume-Uni, enregistrée sous le
numéro 06344261,

ici représentée par Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Les parties comparantes nommées aux points 1. et 2. ci-dessus sont les associés actuels de la Société et sont désignées

ci-après comme les Associés.

Les procurations des Associés, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties

comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Création de parts sociales ordinaires dans le capital social de la Société, sans référence à des classes de parts sociales,

et ayant une valeur nominal de dix centimes d'euros (EUR 0,10) chacune (les Parts Sociales);

3. Conversion des sept cent trente mille huit cents (730.800) parts sociales de classe A et des trois cent treize mille

deux cents (313.200) parts sociales de classe B dans le capital social émis de la Société, ayant une valeur nominale de dix
centimes d'euros (EUR 0,10) chacune, en un million quarante-quatre mille (1.044.000) Parts Sociales;

4. Modification de l'article 3 (Objet social) des Statuts qui aura désormais la teneur suivante;

" 3.1. L'objet de la Société est la prise, et le cas échéant, la vente/le transfert, de participations tant au Luxembourg

qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations.
La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière et, le cas échéant,
vendre, transférer ou céder tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de
dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion, au contrôle, à la vente ou au transfert
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social."

15850

5. Modification des articles 1, 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24 et 25 des Statuts

et refonte subséquente et renumérotation des Statuts dans leur intégralité et dans la mesure nécessaire, insertion et
modification des titres dans les Statuts;

6. Constatation et acceptation des démissions de Markus Adams et Robert Yocum en tant que gérants de la Société

et décharge (quitus) pour l'exécution de leur mandat depuis la date de leur nomination jusqu'à la date de leur démission;

7. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société
à l'inscription de la conversion des parts sociales de classe A et des parts sociales de classe B en Parts Sociales dans le
registre des associés de la Société;

8. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

Première résolution

L'intégralité du capital social étant représenté à la présente Assemblée, les Associés renoncent aux formalités de

convocation, les Associés représentés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

Seconde résolution

L'Assemblée décide de créer les Parts Sociales ayant une valeur nominale de dix centimes d'euros (EUR 0,10) chacune.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de convertir les sept cent trente mille huit cents (730.800) parts sociales de classe A et les trois

cent treize mille deux cents (313.200) parts sociales de classe B du capital social émis de la Société, ayant une valeur
nominale de dix centimes d'euros (EUR 0,10) chacune, en un million quarante-quatre mille (1.044.000) Parts Sociales.

En tout état de cause, l'Assemblée décide de constater et, le cas échéant, d'approuver que les termes actuels de l'article

8 paragraphe 3, des Statuts, selon lequel "Tout paiement d'une prime d'émission par un associé doit rester exclusivement
attaché à cet associé, qui doit seul avoir droit de bénéficier de tout remboursement fait d'un tel montant. A cette fin, la
Société suivra cette prime d'émission payée par chaque associé." resteront inchangés suite à la présente résolution et la
Cinquième Résolution ci-dessous et sera renumérotée comme article 5.3 des Statuts.

L'Assemblée décide que les un million quarante-quatre mille (1.044.000) Parts Sociales de dix centimes d'euros (EUR

0,10) chacune, seront simplement désignées dans les Statuts comme "parts sociales" à la suite de la cinquième résolution
ci-dessous.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 3 (Objet social) des Statuts qui aura la teneur qu'il lui est donné dans la

Cinquième Résolution ci-dessous.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier les articles 1, 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24

et 25 des Statuts et de reformuler et de renuméroter les Statuts dans leur intégralité et si jugé nécessaire, insérer et
modifier les titres dans les Statuts, qui auront désormais la teneur suivante (ceci incluant l'article 3 des Statuts suite à la
Quatrième Résolution ci-dessus):

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Harsco Luxembourg S.à r.l." (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune de Dudelange par une résolution du conseil de gérance de la Société (le Conseil). Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg et à l'étranger par une résolution des associés, selon
les modalités requises pour la modification des Statuts à l'article 11.2(viii) des présentes.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par une résolution du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et notifiées à toute personne
intéressée par le Conseil.

15851

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise, et le cas échéant, la vente/le transfert, de participations tant au Luxembourg qu'à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière et, le cas échéant, vendre,
transférer ou céder tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et
autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion, au contrôle, à la vente ou au transfert de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à cent quatre mille quatre cents euros (EUR 104.400), représenté par un

million quarante-quatre mille (1.044.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix centimes
d'euros (EUR 0,10) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une (1) ou plusieurs reprises par une résolution des associés,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts à l'article 11.2 (viii) des présentes.

5.3. Tout paiement d'une prime d'émission par un associé doit rester exclusivement attaché à cet associé, qui doit seul

avoir droit de bénéficier de tout remboursement fait d'un tel montant. A cette fin, la Société suivra cette prime d'émission
payée par chaque associé.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un (1) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès d'un associé doit être approuvée par les associés représentant

les trois-quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas être associés. Aucune personne domiciliée au Royaume-Uni ne pourra être gérant.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des associés.

15852

7.3. La rémunération du/des gérant(s) (le cas échéant) sera déterminée par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance.
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social décrit
à l'article 3 des présentes.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par une résolution du Conseil à un (1) ou plusieurs agents

pour des tâches spécifiques.

8.2. Procédure.
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation.
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par une résolution du Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Les dispositions de l'article 9 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société

est gérée par un gérant unique.

9.1. Toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une

référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote.
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est inférieur ou
égal à vingt-cinq (25).

(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, un projet explicite de la ou des

résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Les Résolutions
Circulaires des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été
adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.

15853

11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations des assemblées.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Sous réserve de l'article 11.2 (viii), les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires

des Associés sont adoptées par les associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(vii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(viii) Sauf si la Loi prévoit un quorum et une majorité plus importants, les résolutions adoptées par l'Assemblée Gé-

nérale ou par voie de Résolutions Circulaires des Associés, concernant les points suivants, seront adoptées par les associés
détenant au moins quatre-vingt-cinq pourcent (85%) du capital social de la Société:

1. modification des Statuts;
2. transfert du siège social de la Société suivant l'article 2 ci-dessus;
3. toute augmentation ou réduction du capital social de la Société ou tout rachat par la Société de ses propres parts

sociales;

4. toute augmentation ou réduction du compte de prime d'émission ou le remboursement de tout compte de prime

d'émission;

5. distribution de dividendes annuels, sans préjudice de l'article 15.3;
6. la nomination, révocation ou remplacement de tout gérant de la Société;
7. la rémunération du/des gérant(s) ou toute modification de celle-ci;
8. dissolution et/ou liquidation de la Société;
9. nomination d'un liquidateur;
10. les décisions concernant le financement ou l'investissement de:
a. actifs d'une valeur excédant deux cent million d'euros (EUR 200.000.000) (ou tout autre montant suite à une décision

des associés) au cours du premier exercice social de la Société puis quinze pourcent (15%) (déterminé en fonction de
l'exercice social précédent) (ou tout autre pourcentage ou montant décidé par les associés) des actifs de la Société; ou

b. bénéfices annuels dépassant trois millions d'euros (EUR 3.000.000) (ou tout autre montant suite à une décision des

associés) lors des premier et second exercices sociaux de la Société puis quinze pourcent (15%) (déterminé en fonction
de l'exercice social précédent) (ou tout autre pourcentage ou montant décidé par les associés) des bénéfices annuels de
la Société;

11. toute modification des montants ou pourcentages désignés au sous-paragraphe 10 ci-dessus;
12. tout changement matériel de la nature des affaires de la Société ou de la manière dont elles sont menées ou opérées;
13. la nomination ou renouvellement du mandat de tout commissaire(s) selon l'article 14; et
14. la nomination ou renouvellement du mandat de réviseur(s) d'entreprise(s) selon l'article 14.

Art. 12. Associé unique. Les dispositions de l'article 12 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société

a un associé unique.

12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

15854

13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle se

tiendra chaque année le troisième mardi de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un jour
ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), le contrôle de la Société sera confié par un

(1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus

par la loi.

14.3. Les associés nommeront le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprises le cas échéant et déterminer

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s)
aux comptes/ réviseurs d'entreprises peuvent être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés conformément à l'article 11.2 (viii)

ci-dessus. Les associés nomment un (1) ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associé(s), pour réaliser la
liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire du/des associé(s), les liquida-
teurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un (1) original ou sur plusieurs copies du même
document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Sixième résolution

L'Assemblée décide de constater et d'accepter les démissions, avec effet à la date des présentes, de Markus Adams et

Robert Yocum de leurs fonctions de gérants de la Société et de leur donner décharge (quitus) pour l'exécution de leur
mandat depuis la date de leur nomination jusqu'à la date de leur démission.

15855

Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus

et donnent pouvoir et autorisent tout gérant de la Société, chacun individuellement, pour procéder pour le compte de
la Société à l'inscription de la conversion des parts sociales de classe A et des parts sociales de classe B en Parts Sociales
dans le registre des associés de la Société.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la société en raison du

présent acte sont estimés à environ mille sept cent Euros (EUR 1.700,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties comparantes

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties comparantes a signé avec nous,

le notaire, le présent acte original.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55152. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010013854/701.
(100007299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Génie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 69.769.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 12 janvier 2010

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008, c'est-à-dire lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra au cours de
l'année 2010:

- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle à Luxembourg;

- LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
administrateur-délégué.

Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010014511/17.
(100008052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2010.

S.P.I.C.S. Computing Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 80.846.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 15/02/2007

Il ressort de l'assemblée générale extraordinaire du 15/02/2007 que les mandats des administrateurs suivants sont

renouvelés pour une nouvelle durée de 6 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2013:

- Monsieur Lode BOLLE, demeurant 5 Goevrouwestraat, B-8930 Menen-Lauwe
- Monsieur Paul LAMBERT, demeurant 255 route de Béthomont à B-6687 Bertogne
- S.P.I.C.S. SPRL, dont le siège social est établi 5 Goevrouwestraat à B-8930 Menen-Lauwe, représentée par son gérant

Monsieur Lode BOLLE

L'assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes de COMPTALEX S.C. L'assemble

décide de nommer Monsieur Paul ALEXANDRE demeurant 3 rue de Forbeuvillers à F-55230 Muzeray et né à Mons le 5
septembre 1945 au poste de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale à tenir
en 2013.

15856

Fait à Clemency, le 15/01/2010.

Pour S.P.I.C.S. COMPUTING SOLUTIONS S.A.
Mandataire

Référence de publication: 2010014512/21.
(100008117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Compostilla Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 116.203.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 26 octobre 2009, 74, rue de Merl. L-2146

Luxembourg

Le Conseil d'Administration prend note de la démission en qualité d'Administrateur de Monsieur Adrados Barrios.
Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Eduardo Escaffi Johnson en qualité de Président

du Conseil d'Administration.

Le conseil nomme Monsieur Miguel Temboury Molina demeurant 16101, c/Uruguay, E-28016, Président du Conseil

d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010014513/18.
(100008135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Subsea 7 Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 105.974.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57542 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2010015292/12.
(100009028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Anglesea Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.777.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la démission et de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents de ses
administrateurs:

Mme Christelle Ferry, résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommée en date du 8 janvier 2010 en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation Company S.A.,
avec effet au 8 janvier 2010.

M. Doeke van der Molen termine ses fonctions en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation

Company S.A., avec effet au 8 janvier 2010.

Luxembourg, le 14 janvier 2010.

Luxembourg Corporation Company SA
Par Christelle Ferry
Représentant Permanent

Référence de publication: 2010014003/19.
(100007635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

15857

Carling Lake Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.640.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57587 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2010015293/12.
(100009031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Sarafina S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 132.877.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57586 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2010015294/12.
(100009033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Laicalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 136.765.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LAICALUX S.à.r.l.
Daniele MARIANI / Jacopo ROSSI
Gérant de Sociétés / Gérant de Sociétés

Référence de publication: 2010015318/12.
(100009314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Pohl Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6944 Niederanven, 24, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 47.502.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 12 novembre

2009 que:

- Monsieur Romain POHL, administrateur-délégué, demeurant professionnellement à L-6944 Niederanven, 24, rue

Dicks, a été nommé Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d'administrateur de la société
qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, le 12 novembre 2009.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010014510/18.
(100007852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2010.

15858

Redwood Moscow Warehouses, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 128.455.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

"The Redwood Group Limited", a company incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at 44

Esplanade, JE4 8PN, St Helier, Jersey, and registered with the Companies Registry of Jersey ("the "Principal"),

here represented by Mr Pierre SCHWARTZ, employee, residing professionally at 58, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg (the "Proxyholder"),

by virtue of a proxy under private seal given in, on December 21, 2009,
which proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will be registered

with this minute.

The Principal, represented as foresaid, declared and requested the notary to act the following:
I. "Redwood Moscow Warehouses" (the "Company"), having its registered office at L-2134 Luxembourg, 58, rue

Charles Martel, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 128.455, has
been incorporated by deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on Mai 4

, 2007, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1491 of July 18

, 2007.

II. The subscribed capital of the Company is presently twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into

five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully paid up;

III. The Principal declares that he has full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the

Company;

IV. The Principal has acquired all shares of the Company referred to above and, as the sole shareholder, makes an

explicit declaration to proceed with the dissolution of the Company;

V. The Principal, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that all the liabilities

of the Company have been paid and that he has realised, received or will take over all assets of the Company and
acknowledges that all the liabilities of the company against third parties have been fully paid off or duly provisioned for,
and that the Principal will be liable for all outstanding liabilities (if any) of the Company after its dissolution, whether
presently known or unknown;

VI. The Principal gives discharge to all managers of the Company in respect of their mandate up to this date;
VII. The shareholder's register and all the shares of the Company shall be cancelled;
VIII. The Principal declares that the Company is hereby liquidated and that the liquidation is closed;
IX. The corporate books and accounts of the Company will be kept for periods of five years at L-2134 Luxembourg,

58, rue Charles Martel.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

After the document had been read, the aforementioned Proxyholder signed the present original deed together with

the undersigned notary.

Suit la traduction du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf du mois de décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

"The Redwood Group Limited", une société constituée selon les lois de Jersey, ayant son siège social au 44 Esplanade,

JE4 8PN, St Helier, Jersey, et inscrite au Registre des Sociétés de Jersey, (le "Mandant"),

ici représentée par Monsieur Pierre SCHWARTZ, employé, demeurant professionnellement au 58, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg (le "Mandataire"),

en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 21 décembre 2009,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexé aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Le Mandant, représenté comme ci-avant, a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:

15859

I. "Redwood Moscow Warehouses" (la "Société"), ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 128.455 a été constituée
suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mai 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1491 du 18 juillet 2007.

II. Le capital social émis de la Société est actuellement de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par

cinq cents (500) actions avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées;

III. Le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
IV. Le Mandant est devenu propriétaire de l'ensemble des actions de la Société et, en tant qu'actionnaire unique, déclare

expressément procéder à la dissolution de la Société;

V. Le Mandant, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, qu'il a réalisé, a

reçu ou recevra tous les actifs de la Société, que l'ensemble des dettes de la Société à l'égard de tiers ont été réglées ou
sont dûment provisionnées, et reconnaît qu'il sera tenu de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la
Société après sa dissolution, ou bien connues à ce jour ou bien inconnues;

VI. Décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats

jusqu'à ce jour;

VII. Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société;
VIII. Le Mandant déclare que la Société est ainsi liquidée et que la liquidation est clôturée;
IX. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles

Martel.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le soussigné notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du comparant, le présent acte a été

établi en anglais suivi d'une traduction en langue française. À la requête de cette même comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture, le Mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Schwartz, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 janvier 2010. LAC/2010/1074. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

Le Receveur (signé): Carole FRISING.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Référence de publication: 2010013891/86.
(100007493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

MK Gestion et Participation S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-6665 Herborn, 1, Fleeschgaass.

R.C.S. Luxembourg B 100.313.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010015331/10.
(100008809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

H.R.T. Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 150.649.

STATUTS

L'an deux mille dix, le huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société anonyme "CAPTIVUM S.A.", ayant son siège au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Romain THILLENS, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg.

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 07 janvier 2010.

15860

Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "H.R.T. Services S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l'exécution de toutes prestations d'expertises comptables et fiscales ainsi que de toutes

activités connexes. De plus, la société a pour objet l'exécution de toutes prestations en matière de secrétariat social et
de services administratifs.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l'étranger et dont l'objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trente et un mille (31.000) actions,

d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans la mesure et aux conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Droit de préemption

L'actionnaire qui veut céder des actions à un tiers doit en informer le Conseil d'Administration par écrit et déposera

en même temps au siège de la Société les certificats des actions dont la cession est projetée.

L'avis de transfert contiendra:
1) le nom et l'adresse du cessionnaire
2) le nombre d'actions à céder et
3) le prix auquel le cédant désire céder ses actions.
Dans les quinze jours de la réception de cet avis, le Conseil d'Administration informera les actionnaires par écrit de

l'avis de transfert qu'il a reçu et invitera les actionnaires à acquérir les actions à céder au prix spécifié dans l'avis dans la
proportion de leur participation actuelle dans la Société.

Tout actionnaire pourra dans le mois de la réception de l'avis du Conseil d'Administration informer la Société par

écrit:

1 .-qu'il exerce sont droit d'acquérir tout ou une partie de sa proposition relative à l'avis de transfert au prix y spécifié,

2.-qu'il ne souhaite pas acquérir lesdites actions.
Tout actionnaire qui n'aura pas répondu dans le délai ci-dessus est présumé avoir renoncé à son droit de préemption.
Si les actions proposées ne sont pas acquises par les autres actionnaires, les actions dont question dans l'avis de transfert

pourront être cédées à la personne indiquée dans l'avis.

De même, il est également reconnu un droit de préemption dans le chef des actionnaires au prorata de leur participation

dans la société en cas de transmission des actions détenues par un actionnaire pour cause de mort et ce, même vis-à-vis
des héritiers réservataires de ce dernier.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Aussi

longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée par un
seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires, les
actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par un
administrateur unique, toute référence faite dans les présents statuts au conseil d'administration est remplacée par l'ad-
ministrateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la Loi.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

15861

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'Administration doit désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société est engagée en général soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs.

Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable relative à

l'exercice de la profession d'expert-comptable, la société devra obligatoirement être engagée par la signature unique d'un
administrateur détenant une telle autorisation.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de juin à 10.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2010.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

Souscription et Libération

Toutes les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par la société "CAPTIVUM S.A.", pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

15862

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un(1).

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Christophe BLONDEAU, employé privé, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Lu-

xembourg.

- Madame Brigitte DENIS, réviseur d'entreprises et expert-comptable, demeurant professionnellement au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg.

- Monsieur Philippe RICHELLE, expert-comptable, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg.

- Monsieur Romain THILLENS, réviseur d'entreprises et expert-comptable, demeurant professionnellement au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg.

- Monsieur Romain THILLENS, prénommé, est nommé Président du conseil d'administration.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: Madame Annette MICHELS, expert-comptable, demeurant au

13, rue de Peppange, L-3378 Livange.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société. Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire du comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. THILLENS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 janvier 2010. Relation: EAC/2010/482. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010014371/151.
(100007838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Vitol Holding II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 43.512.

Le Bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2009.

Vitol Holding II S.A.
R. van't Hoeft
Administrateur B

Référence de publication: 2010015321/14.
(100008680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

15863

AIG Europe II Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 130.078.

Dépôt rectificatif des comptes annuels déposés le 28 décembre 2009 sous le numéro L090199790.05

Les comptes annuels du 4 juin au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 12 janvier 2010.

Fabrice Coste.

Référence de publication: 2010015320/12.
(100008715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Amot S.A., Société Anonyme,

(anc. Amot Holding S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 44.255.

L'an deux mil neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AMOT HOLDING

S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal

constituée suivant acte reçu par Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg le 14 juin 1993,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 416 du 11 septembre 1993, modifiée le 7 juillet 2000,
suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire alors de résidence à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des sociétés et Associations, numéro 5 du 4 janvier 2001,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 44.255.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 9.20 heures sous la présidence de Monsieur Paul WEILER, employé,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président nomme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bernard ZIMMER, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée à pour ordre du jour:
1) Changement de la dénomination sociale de la société en AMOT S.A. et modification de l'article 1

des statuts.

2) Renonciation au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et modification des statuts en vue

d'une société pleinement imposable.

3) Modification consécutive de l'article 4 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

III. Que l'intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale après délibération, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.

Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en "AMOT S.A." et de modifier en conséquence l'article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "AMOT S.A.".

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et de

mettre les statuts en conformité d'une société pleinement imposable.

15864

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier en conséquence de la première résolution l'article 4 des statuts qui auront

désormais la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour l'assemblée a été clôturée à 9.30 heures.

Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 900,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. ZIMMER, M. MAYER, P. WEILER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56803. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2010.

P. DECKER.

Référence de publication: 2010013959/76.
(100007479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Lux-Finitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5451 Stadtbredimus, 41, Dicksstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 108.817.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SCHIFFLANGE.

Signature.

Référence de publication: 2010015333/10.
(100009157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Pétrusse ECP V & Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.810.

In the year two thousand and nine, on the fourteenth of December.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of "PETRUSSE ECP V & Cie S.C.A. (R.C.S. Luxem-

bourg, section B number 127810), having its registered office at L-2320 Luxembourg, 68, boulevard de la Pétrusse,
incorporated by deed of the undersigned notary on March 20, 2007, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations (the "Mémorial"), number 1354 of July 4, 2007. The articles of incorporation of which have been amended

15865

pursuant to a deed of the undersigned notary on March 27, 2008, published in the Mémorial number 1057 of April 29,
2008.

The Meeting is presided over by Mr Vincent GOY, director, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Annick BRAQUET, private employee, with professional address in Luxem-

bourg.

The Meeting elects as scrutineer Mrs. Solange WOLTER-SCHIERES, private employee, with professional address in

Luxembourg.

The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As appears from the attendance list, all the ONE MILLION SIX HUNDRED AND NINETY THOUSAND ONE

HUNDRED AND FORTY-NINE (1,690,149) shares representing the whole capital of the corporation, are represented
so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.

III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1. The increase of the Company's issued capital by an amount of two million four hundred ninety-eight thousand three

hundred ninety Euro (2,498,390.- EUR) so as to raise it from its present amount of one million six hundred ninety thousand
one hundred forty-nine Euro (1,690,149.- EUR) to an amount of four million one hundred eighty-eight thousand five
hundred thirty-nine Euro (4,188,539.- EUR) by issue of two million four hundred ninety-eight thousand three hundred
ninety Class D shares, having each a par value of one Euro (1.- EUR);

2. As a consequence of the increase of the Company's issued capital mentioned at item 1 here above, the amendment

of the paragraph 1 of the article five (5) of the Company's Articles of Association which shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Corporate capital. The issued capital of the Company is set at four million one hundred eighty-eight thousand

five hundred thirty-nine Euro (EUR 4,188,539.-), divided into (i) one thousand (1,000) class A shares (the "Class A Shares"),
which shall be held by the unlimited partners (associés commandités) in representation of their unlimited partnership
interest in the Company and (ii) ninety nine thousand (99,000) Class B shares (the "Class B Shares") and one million five
hundred ninety thousand one hundred forty-nine (1,590,149) class C shares (the "Class C Shares") and two million four
hundred ninety-eight thousand three hundred ninety (2,498,390) class D shares which shall be held by the limited partners
(associés commanditaires), in representation of their limited partnership interest in the Company. Each issued share of
each class has a nominal value of one euro (EUR 1.-) and is fully paid up."

After having deliberated, the meeting takes unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to increase the Company's issued capital by an amount of two million four hundred ninety-eight

thousand three hundred ninety Euro (2,498,390.- EUR) so as to raise it from its present amount of one million six hundred
ninety thousand one hundred forty-nine Euro (1,690,149.- EUR) to an amount of four million one hundred eighty-eight
thousand five hundred thirty-nine Euro (4,188,539.- EUR) by issue of two million four hundred ninety-eight thousand
three hundred ninety Class D shares, having each a par value of one Euro (1.- EUR).

Subscription and Payment

The new Class D shares are subscribed by the existing limited partners ("associés commanditaires") as follows:
1) Tetrafin S.p.A., a company with registered office at Via Giovannino de Grassi 8, I-20123 Milano, Italy, subscribes

seven hundred and twelve thousand one hundred and thirty (712,130) shares,

2) Soreprofa S.p.A., a company with registered office at V.C.G. Merlo, 3, I-20122 Milano, Italy, subscribes one hundred

and seventy-eight thousand thirty-three (178,033) shares,

3) Thorus Fin S.p.A., a company with registered office at Via Ozanah, n.2, I-24126 Bergamo, Italy, subscribes five

hundred and thirty-four thousand ninety-eight (534,098) shares,

4) TLMA SRL, a company with registered office at 10A Via Sant Andrea, I- 20121 Milano, Italy, subscribes eighty-nine

thousand sixteen (89,016) shares,

5) Clymene S.A.S., a company with registered office at 27-29 rue des Poissonniers, F-42522 Neuilly-sur-Seine Cedex,

France, subscribes four hundred and fifteen thousand four hundred and nine (415,409)shares,

6) Société Foncière, Financière et de Participations - FFP, a company with registered office at 75, avenue de la Grande

Armée, F-75116 Paris, France, subscribes four hundred and seventy-four thousand seven hundred and fifty-three (474,753)
shares,

7) Mr. Candido Calugi, residing at Via Poggio Adrono, 6, I-50054 Fucecchio (FI), Italy, subscribes ninety-four thousand

nine hundred and fifty-one (94,951) shares.

The subscribers all here represented by Mr Vincent GOY, prenamed, by virtue of seven proxies hereto attached.

15866

The unlimited shareholder (associé commandité) PETRUSSE ECP V S.à r.l., here represented by its manager, Mr Vincent

GOY, prenamed, renounces to subscribe for new shares but agrees in accordance with article 111 of the law on com-
mercial companies with the amendment of the articles of incorporation as a consequence of this increase of capital.

All the new shares are fully paid up by a payment in cash, so that the amount of two million four hundred and ninety-

eight thousand three hundred and ninety Euro (EUR 2,498,390.-) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

Art. 5. Corporate capital (first paragraph).

" Art. 5. Corporate capital. The issued capital of the Company is set at four million one hundred eighty-eight thousand

five hundred thirty-nine Euro (EUR 4,188,539.-),divided into (i) one thousand (1,000) class A shares (the "Class A Shares"),
which shall be held by the unlimited partners (associés commandités) in representation of their unlimited partnership
interest in the Company and (ii) ninety nine thousand (99,000) Class B shares (the "Class B Shares") and one million five
hundred ninety thousand one hundred forty-nine (1,590,149) class C shares (the "Class C Shares") and two million four
hundred ninety-eight thousand three hundred ninety (2,498,390) class D shares which shall be held by the limited partners
(associés commanditaires), in representation of their limited partnership interest in the Company. Each issued share of
each class has a nominal value of one euro (EUR 1.-) and is fully paid up."

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 3,000.-.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EUROPE CAPITAL PART-

NERS V S.A." (R.C.S Luxembourg numéro B 127810), ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 68, boulevard de la
Pétrusse, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 mars 2007, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1354 du 4 juillet 2007 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 mars 2008, publié au Mémorial numéro 1057 du 29 avril 2008.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Vincent GOY, administrateur, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Il ressort de la liste de présence que les UN MILLION SIX CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE CENT QUA-

RANTE-NEUF (1.690.149) actions représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour,
dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital émis de la Société à concurrence de deux millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille

trois cent quatre-vingt-dix euros (2.498.390,- EUR) pour le porter de son montant actuel de un million six cent quatre-
vingt-dix mille cent quarante-neuf euros (EUR 1.690.149.-) à un montant de quatre millions cent quatre-vingt-huit mille

15867

cinq cent trente-neuf euros (4.188.539,-EUR) par l'émission de deux millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille trois
cent quatre-vingt-dix actions de classe D, chacune ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-).

2.- En conséquence de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 1.-, modification du premier paragraphe de

l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Capital social. Le capital émis est fixé à quatre millions cent quatre-vingt-huit mille cinq cent trente-neuf euros

(4.188.539,- EUR) représenté par mille (1.000) actions de catégorie A (les "Actions de Catégorie A"), qui sont détenues
par les associés commandités en représentation de leur engagement indéfini dans la Société et quatre-vingt-dix-neuf mille
(99.000) actions de catégorie B (les "Actions de Catégorie B") et un million cinq cent quatre-vingt-dix mille cent quarante-
neuf (1.590.149) actions de catégorie C (les "Actions de Catégorie C") et deux millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit
mille trois cent quatre-vingt-dix (2.498.390) actions de catégorie D (les "Actions de Catégorie D") qui sont détenues par
les associés-commanditaires en représentation de leur engagement limité dans la Société. Chaque action, de quelque
catégorie que ce soit, a une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et chaque action est entièrement libérée.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter capital émis de la Société à concurrence de deux millions quatre cent quatre-vingt-

dix-huit mille trois cent quatre-vingt-dix euros (2.498.390,- EUR) pour le porter de son montant actuel de un million six
cent quatre-vingt-dix mille cent quarante-neuf euros (EUR 1.690.149.-) à un montant de quatre millions cent quatre-vingt-
huit mille cinq cent trente-neuf euros (4.188.539,- EUR) par l'émission de deux millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit
mille trois cent quatre-vingt-dix (2.498.390) actions de classe D, chacune ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-).

Souscription et libération

Les actions nouvelles de classe D sont souscrites par les associés commanditaires comme suit:
1) Tetrafin S.p.A., une société avec siège social à Via Giovannino de Grassi 8, I-20123 Milano, Italie, souscrit sept cent

douze mille cent trente (712.130) actions,

2) Soreprofa S.p.A., une société avec siège social à V.C.G. Merlo, 3, I-20122 Milano, Italie, souscrit cent soixante-dix-

huit mille trente-trois (178.033) actions,

3) Thorus Fin S.p.A., une société avec siège social à Via Ozanah, n. 2, I-24126 Bergamo, Italie, souscrit cinq cent trente-

quatre mille quatre-vingt-dix-huit (534.098) actions,

4) TLMA SRL, une société avec siège social à 10A Via Sant Andrea, I-20121 Milano, Italie, souscrit quatre-vingt-neuf

mille seize (89.016) actions,

5) Clymene S.A.S., une société avec siège social à 27-29 rue des Poissonniers, F-42522 Neuilly-sur-Seine Cedex, France,

souscrit quatre cent quinze mille quatre cent neuf (415.409) actions.

6) Société Foncière, Financière et de Participations - FFP, avec siège social à 75, avenue de la Grande Armée, F-75116

Paris, France, souscrit quatre cent soixante-quatorze mille sept cent cinquante-trois (474.753) actions,

7) Mr. Candido Calugi, demeurant à Via Poggio Adrono, 6, I-50054 Fucecchio (FI), Italie souscrit quatre-vingt-quatorze

mille neuf cent cinquante et une (94.951) actions.

Les souscripteurs sont tous ici représentés par Monsieur Vincent GOY, prénommé, en vertu de sept procurations ci-

annexées.

L'associé commandité PETRUSSE ECP V S.à r.l., ici représentée par son gérant Monsieur Vincent GOY, prénommé,

renonce à son droit de souscription préférentiel et marque son accord avec la modification des statuts suite à l'augmen-
tation de capital conformément à l'article 111 de la loi sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions nouvelles sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions quatre

cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatre-vingt-dix Euros (EUR 2.498.390,-) se trouve à la disposition de la Société,
ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l'article cinq des statuts est modifié comme suit:

Art. 5. Capital social. (premier alinéa). "Capital social. Le capital émis est fixé à quatre millions cent quatre-vingt-huit

mille cinq cent trente-neuf euros (4.188.539,- EUR) représenté par mille (1.000) actions de catégorie A (les "Actions de
Catégorie A"), qui sont détenues par les associés commandités en représentation de leur engagement indéfini dans la
Société et quatre-vingt-dix-neuf mille (99.000) actions de catégorie B (les "Actions de Catégorie B") et un million cinq
cent quatre-vingt-dix mille cent quarante-neuf (1.590.149) actions de catégorie C (les "Actions de Catégorie C") et deux
millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatre-vingt-dix (2.498.390) actions de catégorie D (les "Actions
de Catégorie D") qui sont détenues par les associés-commanditaires en représentation de leur engagement limité dans
la Société. Chaque action, de quelque catégorie que ce soit, a une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et chaque action
est entièrement libérée.

15868

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme EUR 3.000,-.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. BRAQUET, V. GOY, S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56643. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Référence de publication: 2010013892/195.
(100007507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Colorado Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.932.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2009.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Gabriele Schneider / Pierre Schmit
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010015335/13.
(100008906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Hentur Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 57.909.

L'an deux mil neuf, le dix décembre,
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme sous la dénomination de
HENTUR HOLDING S.A
avec siège social sis à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon,
inscrite au registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 57.909,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 janvier

1997,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations en date du 10 mai 1997, numéro 231, page 11.066,
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence

à Echternach, en date du 30 novembre 2007,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations en date du 13 février 2008, numéro 371, page 17.769.
L'assemblée est présidée par Madame Sandrine ANTONELLI, demeurant professionnellement à Luxembourg, 207,

route d'Arlon.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Bortolotto, demeurant professionnellement à Luxembourg,

207, route d'Arlon.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claire SABBATUCCI, demeurant professionnellement

à Luxembourg, 207, route d'Arlon.

15869

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

Ordre du jour

1. Résolution de dissoudre la société HENTUR HOLDING S.A., prédécrite et de la mettre en liquidation;
2. Nomination d'un liquidateur, définition de ses pouvoirs qui seront ceux qui sont prévus aux articles 141 et suivants

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et fixation des émoluments du liquidateur;

3. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec
lesquelles elle sera enregistrée. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires repré-
sentés, après avoir été signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la société HENTUR HOLDING S.A. avant son terme et de la mettre en

liquidation, conformément aux dispositions des articles 141 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés com-
merciales.

Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme à l'unanimité des voix aux fonctions de liquidateur de ladite société, la société de droit

BVI REMMIE HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à TORTOLA (British Virgin Islands) Road Town, Marcy
Building 2

floor, Purcell Estate,

représentée par Madame Sandrine ANTONELLI, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d'Arlon.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l'instruit

de liquider la société en conformité avec ladite loi, ainsi que de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à
la fin de la liquidation.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale, peut être évalué à la somme de 550,- (CINQ
CENT CINQUANTE EUROS)

A l'égard du notaire instrumentant toutes les parties comparantes sont toutefois tenues solidairement du paiement

des frais prédécrits, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

Plus rien n étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: Antonelli, Bortolotto, Sabbatucci, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 11 décembre 2009. Relation: RED/2009/1346. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Redange/Attert, le 15 décembre 2009.

K. REUTER.

Référence de publication: 2010013918/75.
(100007532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

15870

Golf Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 91.820.

L'an deux mille neuf,
Le trente-et-un décembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GOLF MANAGEMENT

COMPANY S.A.", avec siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, constituée suivant acte reçu par le notaire
Jean-Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, en date du 3 février 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 316 du 25 mars 2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 91.820, au capital social de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par cent
(100) actions de trois cent-dix euros (EUR 310,00) chacune.

L'assemblée est présidée par Madame Gerty MARTER, employée privée, demeurant à Bigonville,
qui désigne comme secrétaire Madame Laurence TRAN, employée privée, demeurant à Rollingen/Mersch.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jonathan BEGGIATO, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la liquidation de la société.
3. Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
4. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leurs mandats jusqu'au jour

de la mise en liquidation de la société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l'unanimité des voix

les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale décide la dissolution de la société anonyme "GOLF MANAGEMENT COMPANY S.A.".

Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme "GOLF MANAGEMENT COMPANY S.A.".

Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer liquidateur:
la société anonyme "LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A.", ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val

Sainte Croix, RCS Luxembourg No B 83.527, représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jonathan BEGGIA-
TO, prénommé.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire en fonction,

pour l'exercice de leurs mandats allant jusqu'à la date de la présente assemblée générale extraordinaire.

15871

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: G. Marter, L. Tran, J. Beggiato, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 janvier 2010. Relation LAC / 2010 /1376. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur ff (signé): C. Frising.

Pour copie conforme.

Luxembourg, le 14 janvier 2010.

Référence de publication: 2010013893/66.
(100007512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Nate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.531.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Nate S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2010015323/15.
(100008659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Diambra, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 42.644.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le trente décembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Gentiane PREAUX, employée privée, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg,

"le mandataire",
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Madame Marina DESERTI, demeurant à Bologne, Italie, Via dell'Osser-

vanza n° 64, "la mandante",

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire d'acter:
1. Que la société anonyme DIAMBRA, R.C.S. Luxembourg B n° 42644, ayant son siège social à Luxembourg, 2, avenue

Charles de Gaulle, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 30 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 161 du 15 avril 1993, et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant résolutions du Conseil d'Administration du 31 janvier 2001, publié
par extrait au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 856 du 8 octobre 2001.

2. Que le capital social de la société anonyme DIAMBRA s'élève actuellement à 3.718.402,87 (trois millions sept cent

dix-huit mille quatre cent deux euros quatre-vingt-sept cents) représenté par 15.000 (quinze mille) actions sans désigna-
tion de valeur nominale, entièrement libérées, dont 1.499 (mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) actions sont détenues
par la société elle-même.

3. Que ces 1.499 (mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) actions propres ont été acquises par la société anonyme

DIAMBRA suite à l'autorisation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire tenue le 7

15872

avril 2009 dans le cadre de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales, et que leur droit de vote est suspendu
conformément à la loi.

4. Que la mandante est propriétaire des 13.501 autres actions représentatives du capital souscrit de la société anonyme

DIAMBRA et conférant droit de vote.

5. Que par la présente, la mandante prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
6. Que la mandante, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme DIAMBRA, déclare que tout le passif de ladite

société est réglé.

7. Que la mandante requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

8. Que l'activité de la société a cessé; que la mandante est investie de tout l'actif et qu'elle réglera tout passif éventuel

de la société dissoute et clôturera tous décomptes relatifs aux actions propres; que partant, la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée.

9. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société.
10. Que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l'annulation des certificats et du registre des

actionnaires de la société.

11. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO Compagnie

Fiduciaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Cloos, C. Wersandt
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 2010. LAC/2010/1271. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Carole FRISING.

- Pour copie conforme -

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Référence de publication: 2010013885/55.
(100007455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

ING PFCE Hungary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 180.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.699.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of December.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ING PFCE Holdco S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B under number
95.702, hereby represented by Mr Raymond THILL, employee, with professional address in L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given in Luxembourg on December 24

, 2009.

The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as the sole shareholder, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party is the sole shareholder of "ING PFCE Hungary S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, with

registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, incorporated by deed of Me Jean-Joseph WAGNER,
residing in Sanem on September 12, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1059 of October 11, 2003, and modified last time by deed of Me Martine SCHAEFFER, residing in Luxembourg, on
October 16, 2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 2174 dated November 6,
2009.

The capital of the company is fixed at one hundred sixty-three thousand euro (163.000.- EUR) represented by one

hundred sixty-three (163) shares, with a nominal value of one thousand euro (1000.- EUR) each, entirely paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

15873

First resolution

The appearing sole shareholder resolves to increase the corporate share capital by an amount of seventeen thousand

euro (17.000.- EUR), so as to raise it from its present amount of one hundred sixty-three thousand euro (163.000.- EUR)
to one hundred eighty thousand euro (180.000.- EUR), by issuing seventeen (17) new shares with a par value of one
thousand euro (1000.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing parts.

Subscription and Liberation

The appearing sole shareholder declares to subscribe to the seventeen (17) new shares and to pay them up, fully in

cash, at its par value of one thousand (1000.- EUR), so that the amount of seventeen thousand euro (17.000.- EUR) is at
the free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

Second resolution

The appearing shareholder resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of

capital, which shall henceforth have the following wording:

" Art. 6. The capital is set at one hundred eighty thousand euro (180.000.- EUR) represented by one hundred eighty

(180) shares of a par value of one thousand euro (1000.- EUR) each."

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française

L'an deux mille neuf, le trente décembre,
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

ING PFCE Holdco S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 95.702, ici
représentée par Monsieur Raymond THILL, employé, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle ING PFCE Hungary

S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par Me Jean-Joseph
WAGNER, de résidence à Sanem, en date du 12 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 1059 du 11 octobre 2003, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Me
Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg en date du 16 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2174 du 6 novembre 2009.

Le capital social de la société est fixé à cent soixante-trois mille euros (163.000.- EUR) représenté par cent soixante-

trois (163) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1000.- EUR) chacune.

L'associée unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de dix-sept mille euros (17.000.-

EUR) afin de le porter de son montant actuel de cent soixante-trois mille euros (163.000.- EUR) à cent quatre-vingt mille
euros (180.000.- EUR), par l'émission de dix sept (17) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1000.-
EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Souscription et Libération

Et à l'instant, les dix-sept (17) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1000.- EUR) ont été

souscrites par l'associé unique et entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant de dix-sept mille euros (17.000.-
EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.

Deuxième résolution

L'associée décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

15874

" Art. 6. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt mille euros (180.000.- EUR) représenté par cent quatre-vingt (180)

parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1000.- EUR) chacune."

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2010. LAC/2010/782. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur ff.

(signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Référence de publication: 2010013911/95.
(100007788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Edmarosa S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2434 Senningerberg, 2A, rue des Résidences.

R.C.S. Luxembourg B 55.480.

L'an deux mille neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EDMAROSA HOLDING

S.A." avec siège social à L-2434 Senningerberg, 2A, rue des Résidences, constituée sous la dénomination de "PAT.FIN.INT.
S.A.H.", suivant acte reçu par le notaire Georges D'HUART, de résidence à Pétange, en date du 5 juillet 1996, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 493 du 2 octobre 1996, modifiée suivant acte reçu par le prédit
notaire D'HUART, en date du 21 janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 295
du 28 avril 1999, modifiée suivant acte reçu par le notaire Edmond SCHROEDER, alors de résidence à Mersch, en date
du 22 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 784 du 20 septembre 2001,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 55.480.

L'assemblée est présidée par Madame Sanny SCHEER-REDER, pensionnée, demeurant à Senningerberg,
qui désigne comme secrétaire Madame Gerty MARTER, employée privée, demeurant à Bigonville.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe HUBEAU, comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, Madame la Présidente expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

Ordre du jour:

1. Transformation de la société en société de gestion de patrimoine familial, soumise à la loi du 11 mai 2007 et

modification subséquente de l'objet social pour lui donner la teneur suivante:

"La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et la

réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et
d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

15875

titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF."

2. Modification de la dénomination sociale de la société en "EDMAROSA S.A., SPF".
3. Augmentation du capital social en espèces, à concurrence de EUR 319,43 pour le porter de son montant actuel de

EUR 743.680,57 à EUR 744.000,00, sans émission de nouvelles actions.

4. Refonte complète des statuts.
5. Décision de réduire le nombre des membres du conseil d'administration de cinq à quatre.
6. Reconduction des mandats de Mme Sanny SCHEER-REDER, M. Romain SCHEER, M. Marc SCHEER et M. Christophe

HUBEAU en leurs qualités d'administrateurs.

7. Nomination de Madame Edmée HUBEAU-SCHEER, comme nouveau commissaire aux comptes.
8. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale décide de transformer la société en société de gestion de patrimoine familial (Loi SPF) et décide

par conséquent, de modifier l'objet social de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et la

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en "EDMAROSA S.A., SPF".

Troisième résolution:

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois cent dix-neuf euros et quarante-trois

cents (EUR 319,43) pour le porter de son montant actuel de sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingts euros
et cinquante-sept cents (EUR 743.680,57) à sept cent quarante-quatre mille euros (EUR 744.000,00), sans création d'ac-
tions nouvelles, mais en fixant la valeur nominale des trois cents (300) actions existantes à deux mille quatre cent quatre-
vingts euros (EUR 2.480,00) par action.

Cette augmentation de capital est intégralement souscrite par les actionnaires existants dans la proportion de leur

participation et libérée par un versement en espèces, de sorte que la somme de trois cent dix-neuf euros et quarante-
trois cents (EUR 319,43) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentaire.

15876

Quatrième résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale de procéder à une refonte complète des statuts

pour leur donner la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "EDMAROSA S.A., SPF".

La société sera soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(Loi SPF).

Art. 2. Le siège social est établi à Senningerberg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent quarante-quatre mille euros (EUR 744.000,00), divisé en trois cents (300)

actions de deux mille quatre cent quatre-vingts euros (EUR 2.480,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la Loi SPF et

ne sont cessibles qu'en respectant cette condition.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur l'/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'/aux action(s).

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé "nu-propriétaire".

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun.

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:

15877

* Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété,
* Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire,
- par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Soit l'assemblée générale, soit le conseil d'administration peuvent désigner parmi les membres du conseil d'ad-

ministration un président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un adminis-
trateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par résolutions circulaires.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vi-

déoconférence, ou par tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que toutes les personnes prenant
part à cette réunion puissent s'entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, l'administrateur utilisant ce type de
communication sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un seul
écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.

Art. 9. Soit l'assemblée générale, soit le conseil d'administration peuvent déléguer tout ou partie des pouvoirs con-

cernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve valablement engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit par

la signature individuelle d'un administrateur-délégué et/ou du président du conseil d'administration, soit par la signature
collective de trois administrateurs, ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront
été délégués par le conseil d'administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

15878

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième samedi du mois de juin à 10.00 heures au siège social de

la société ou à tout autre endroit, à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquidateurs qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera les pouvoirs et les rémunérations
du ou des liquidateurs.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le ou les liquidateurs aux actionnaires proportionnellement à leurs

participations dans le capital social.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la Loi SPF ainsi que leurs modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide de réduire le nombre des membres du conseil d'administration de cinq à quatre.

Sixième résolution:

Le mandat des administrateurs étant venu à échéance, l'assemblée générale décide de reconduire le mandat des ad-

ministrateurs suivants, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015:

1) Madame Sanny SCHEER-REDER, prénommée,
2) Monsieur Marc SCHEER, maître-pâtissier, demeurant à Pétange,
3) Monsieur Romain SCHEER, maître-pâtissier, demeurant à Schrassig,
4) Monsieur Christophe HUBEAU, prénommé.

Septième résolution:

L'assemblée générale décide de reconduire également jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en 2015:

a) le mandat de Madame Sanny SCHEER-REDER, prénommée, en sa qualité de présidente du conseil d'administration,
b) le mandat de Monsieur Christophe HUBEAU, prénommé, en sa qualité d'administrateur-délégué.

Huitième résolution:

Le mandat du commissaire aux comptes actuellement en fonction, la société "LUXREVISION S.à r.l.", étant venu à

échéance, l'assemblée générale décide de ne plus reconduire ce mandat, mais de nommer nouveau commissaire aux
comptes, Madame Edmée SCHEER-HUBEAU, commerçante, demeurant à Munsbach.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à mille huit cents euros (EUR 1.800,00).

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, Madame la Présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: S. Scheer-Reder, G. Marter, C. Hubeau, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 janvier 2010. Relation LAC/2010/1380. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): C. Frising.

Pour copie conforme.

Luxembourg, le 14 janvier 2010.

Référence de publication: 2010013898/250.
(100007517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

15879

Monsun S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 87.732.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2010.

Monsun S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2010015329/15.
(100008632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Vestar CCS 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.311.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2010015330/14.
(100008625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Wams Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 73.874.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 15 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Wams Holding S.A.
Fides (Luxembourg) S.A.
Signatures
Liquidateur

Référence de publication: 2010015322/15.
(100008662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Rubicon Finance Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.738.

Signature.

Référence de publication: 2010015336/10.
(100008811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

15880

Marathon Luxembourg Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.139.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the twenty-eighth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Marathon Petroleum Jupiter Limited, a company organized and existing under the laws of Cayman Islands, having is

registered office at 69, Caledonian House, Dr.Roy's Drive, KY-Grand Cayman, (the "Sole Shareholder")

here represented by Mr Dmitry STEPANOV, residing professionally at 46A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 16 December 2009.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
- That the company Marathon Luxembourg Financing S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office

at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (the "Company"), has been incorporated according to a deed received
by the notary Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 21 May 2004
published in the Mémorial C under number 794 on 3

August 2004 and entered in the company register at Luxembourg,

section B, under number 101.139.

- That the issued share capital of the Company is fixed at one hundred thousand Euros (EUR 100,000.00) represented

by five (5) class A shares and five (5) class B shares with a nominal value of ten thousand Euro (EUR 10,000.-) each, entirely
paid in;

- That the Sole Shareholder has acquired the totality of shares of the Company;
- Given that the Company's activities have ceased, the Sole Shareholder decides to proceed with the dissolution of

the Company and to put it into liquidation;

- That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and acting in this capacity requests the notary

to act its declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities in relation of the close
down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore the liquidator declares that with respect to possible
liabilities of the Company presently unknown, it irrevocably assumes to pay all such liabilities; that as a consequence of
the above, all the liabilities of the company are paid;

-That full and entire discharge is granted to the board members of the Company for the execution of their mandates

until the dissolution;

- That the shareholders' register has been cancelled at this very moment, before the undersigned notary;
-That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the company's

former registered office.

- That Manacor (Luxembourg) S.A. is authorized in the name and on behalf of Marathon Petroleum Jupiter Limited to

file any tax declaration, notice to the trade register or any other documents or perform any other actions, which might
be necessary or useful for the finalization of the liquidation of the Company.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration.

Nothing else being on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

15881

Marathon Petroleum Jupiter Limited, une société constituée et existante sous les lois des Iles Cayman, établie et ayant

son siège social au 69, Caledonian House, Dr.Roy's Drive, KY-Grand Cayman, ("Associé Unique"), ici représentée par
Monsieur Dmitry STEPANOV, employé privé, résidant professionnellement à 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 16 décembre 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante es-qualité qu'elle

agit et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée. Laquelle comparante, re-
présentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:

Que la société dénommée Marathon Luxembourg Financing S.à r.l., avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 101.139
(la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg en
date du 21 mai 2004, publié au Mémorial C numéro 794 du 3 août 2004.

Que le capital social de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,00) représenté par cinq (5) parts sociales

de classe A et par cinq (5) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de dix mille euros (EUR 10.000) chacune,
entièrement libérées.

Que l'Associé Unique s'est rendue propriétaire de la totalité des parts de la Société;
Que les activités de la Société ayant cessé, l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société et sa mise

en liquidation.

Que l'Associé Unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la
dite Société est réglé;

Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil de gérance de la Société pour l'exécution de leur

mandat jusqu'à la dissolution;

Que le registre des associés a été annulé à ce moment devant le notaire soussigné;
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société.
Que Manacor (Luxembourg) S.A. est autorisé au nom et pour le compte de Marathon Petroleum Jupiter Limited de

déposer toute déclaration de TVA,, effectuer toute inscription auprès du registre de Commerce et des Sociétés et d'établir
tout autre document ou effectuer toute autre action qui s'avérerait nécessaire ou utile à la finalisation de la liquidation
de la Société.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, certifie par les présentes qu'à la demande de la partie com-

parante, le présent acte a été créé en anglais suivi d'une traduction française, et en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: D. Stepanov et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2009. LAC/2009/58109. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Référence de publication: 2010013907/99.
(100007596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Taxis F.M. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1719 Luxembourg, 44, rue des Hauts-Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 88.978.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010015360/9.
(100008765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

15882

Pallas Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.233.

DISSOLUTION

L'an deux mil neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Isabel Dias, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

"le mandataire"

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société Wesholding S.à r.l., ayant son siège social à Suite 13, First

Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, République des Seychelles "le mandant"

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme PALLAS MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de

la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 139.233, a été
constituée suivant acte reçu par Me LECUIT le 27 mai 2008, publié au Mémorial C numéro 1593 du 28 juin 2008.

II.- Que le capital social de la société anonyme PALLAS MANAGEMENT S.A., prédésignée, s'élève actuellement à EUR

31.000,- (trente et un mille euros), représentés par 310 (trois cent dix) actions de EUR 100,-(cent euros) chacune,

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

PALLAS MANAGEMENT S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée
sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2010. LAC/2010/813. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Référence de publication: 2010013915/45.
(100007815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Imagine Action S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 50.380.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010015380/9.
(100008575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

15883

Steel Metal Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.510.

DISSOLUTION

L'an deux mil neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Isabel Dias, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société Wesholding S.à r.l., ayant son siège social à Suite 13, First

Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, République des Seychelles

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme STEEL METAL GROUP S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de

la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 139.510, a été
constituée suivant acte reçu par Me LECUIT le 10 juin 2008, publié au Mémorial C numéro 1698 du 10 juillet 2008.

II.- Que le capital social de la société anonyme STEEL METAL GROUP S.A., prédésignée, s'élève actuellement à EUR

50.000,- (cinquante mille euros), représentés par 5.000 (cinq mille) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune,

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

STEEL METAL GROUP S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs,

de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Référence de publication: 2010013916/46.
(100007816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Capricorno Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 41.505.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le trente décembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

15884

Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg,

"la mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Aldo MALACRIDA, demeurant au 2, Via Valdini, CH-6830

Chiasso

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 29 décembre 2009, laquelle, après avoir été signée

ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le mandataire a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
1. Que la société anonyme CAPRICORNO HOLDING S.A., inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg à la section B sous le numéro 41.505, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, a été constituée suivant un acte reçu par Maître Marc ELTER, alors notaire de résidence à Luxembourg, le
29 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 620 du 24 décembre 1992, dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 14 mai 2002, par acte de Me Joseph ELVINGER, notaire de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1217 du 17 août 2002.

2. Que le capital social de la société s'élève à CHF 60.000 (soixante mille francs suisses) divisé en 600 (six cents) actions

de CHF 100 (cent francs suisses) chacune, entièrement libérées.

3. Que le mandant est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital souscrit

de la société anonyme CAPRICORNO HOLDING S.A.

4. Que le mandant, en tant qu'actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que le mandant, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme CAPRICORNO HOLDING S.A., déclare que

tout le passif de ladite société est réglé.

6. Que le mandant requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7. Que l'activité de la société a cessé; que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8. Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes

de la société.

9. Que le mandataire ou le notaire peut procéder à l'annulation du registre des actions de la société.
10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO Compagnie

Fiduciaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. Signé: S. Boulard,

C. Wersandt

Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 2010. LAC/2010/1776. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Carole FRISING.

- Pour copie conforme -

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Référence de publication: 2010013887/50.
(100007463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Balspeed Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 34.186.

L'an deux mil neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BALSPEED RE S.A., ayant son siège social

à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 34.186,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 juin

1990, publié au Mémorial C, numéro 269 du 7 août 1990.

L'assemblée est ouverte à 8.40 heures sous la présidence de Monsieur Paul WEILER, employé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

15885

qui désigne Madame Anne LAUER, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg comme secrétaire.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société d'un montant de 200.000,- EUR (deux cent mille euros) pour le porter

de son montant actuel de 1.360.000,- EUR (un million trois cent soixante mille euros) à 1.560.000,- EUR (un million cinq
cent soixante mille euros) par augmentation de la valeur nominale d'un montant de 40,- EUR (quarante euros) par action
pour la passer de 272,- EUR (deux cent soixante-douze euros) à 312,- EUR (trois cent douze euros) par action.

2. Souscription et libération.
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter la capital social d'un montant de 200.000,- EUR (deux cent mille euros) pour

le porter de son montant actuel de 1.360.000,- EUR (un million trois cent soixante mille euros) à 1.560.000,- EUR (un
million cinq cent soixante mille euros) par augmentation de la valeur nominale d'un montant de 40,- EUR (quarante euros)
par action pour la passer de 272,- EUR (deux cent soixante douze euros) à 312,- EUR (trois cent douze euros) par action,
moyennant versements en espèces.

Le nouveau capital a été libéré par un apport en espèces d'un montant de 200.000,- EUR (deux cent mille euros) par

l'actionnaire unique.

La somme de 200.000,- EUR (deux cent mille euros) est à la libre disposition de la société tel qu'il en a été justifié au

notaire instrumentant qui le confirme.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. (2

paragraphe). Le capital social est fixé à 1.560.000,- EUR (un million cinq cent soixante mille euros)

représenté par cinq mille (5.000) actions d'une valeur nominale de 312,- EUR (trois cent douze euros) chacune."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 8.45 heures.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 1.300,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. MAYER, P. WEILER, A. LAUER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56795. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre pour des besoins administratifs.

Luxembourg, le 8 janvier 2010.

P. DECKER.

Référence de publication: 2010013919/66.
(100007553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

15886

Victoire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 102.026.

DISSOLUTION

L'an deux mil neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-

bourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société WILONA GLOBAL SA, société de droit panamien ayant son

siège social à Panama City, Panama;

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le comparant

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme "VICTOIRE S.A.", ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 38, Avenue de la Faïencerie,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 102.026 a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx notaire alors
de résidence à Mersch, inscrite au RCS de Luxembourg sous le n° B 102026.

II.- Que le capital social de la société anonyme "VICTOIRE S.A", prédésignée, s'élève actuellement à deux cents cin-

quante deux mille euros (252.000.- EUR), représenté par deux mille cinq cent vingt actions d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100.-).

III.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme "VICTOIRE S.A."

et qu'en tant actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société par la reprise de
l'intégralité de l'actif et du passif de la société.

IV.- Que tout l'actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l'actionnaire unique.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l'exécution de leurs mandats.

VII.- Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la société dissoute.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.

Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 janvier 2010. LAC/2010/551. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Référence de publication: 2010013917/45.
(100007817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Payroll S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 85.862.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010015381/9.
(100008576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

15887

Omega Commodities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.890.

DISSOLUTION

L'an deux mil neuf, le trente décembre.

Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Rasmus WERNBLAD, administrateur de société, demeurant à DN-2850 Naerum (Danemark), Rundforbiparken 12 B

1 TH, ici représenté par Daniel BARRS, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 28 décembre 2009,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et après le comparant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le comparant, représenté comme il est dit, expose ce qui suit:

1) Il est propriétaire de la totalité des actions de OMEGA COMMODITIES S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg,

26, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B137.890, constituée suivant acte du notaire
instrumentant en date du 25 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1168
du 14 mai 2008, modifiée suivant acte du notaire instrumentant du 11 décembre 2008, publié au dit Mémorial C, numéro
47 du 9 janvier 2009, modifiée suivant acte du notaire instrumentant du 13 mars 2009, publié au dit Mémorial C, numéro
955 du 6 mai 2009,

et dont le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- €), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- €) chacune, libérées jusqu'à un quart.

2) L'activité de la Société a cessé.

3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, il prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat.

4) Il désigne comme liquidateur de la Société, Paulina WASILEWSKA, demeurant à Lendo Ruskie (Pologne), et en cette

qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de la Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture
de la liquidation est dûment approvisionné et qu'enfin, par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus
et donc non encore payés, il assume irrévocablement l'obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société
est réglé.

5) L'actif restant est attribué à l'actionnaire unique.

6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

7) Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société.

8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social.

9) Déclaration que, conformément à la loi du 12 novembre 2004, l'actionnaire actuel est le bénéficiaire économique

de l'opération.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, représenté comme il est dit, il a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: BARRS, ARRENSDORFF.

Enregistré à Remich, le 4 janvier 2010. REM 2010/11. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 14 janvier 2010.

Référence de publication: 2010013932/48.

(100007059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

15888

Document Outline

AIG Europe II Holdings S.à r.l.

Amot Holding S.A.

Amot S.A.

Anglesea Capital

Balmain German Retail Warehouse Investments (West) No. 1 S. à r.l.

Balspeed Re S.A.

Café am Grueff S. à. r. l.

Capricorno Holding S.A.

Carling Lake Sàrl

Colorado Investments S.A.

Compostilla Re S.A.

Diambra

Edmarosa S.A., SPF

EGAA Holding S.àr.l.

Elisenau Holding S.A.

Génie S.A.

Golf Management Company S.A.

Harsco Luxembourg S.à r.l.

Hentur Holding S.A.

H.R.T. Services S.A.

Imagine Action S.A.

ING PFCE Hungary S.à r.l.

Laicalux S.à r.l.

Lambda Assets S.A.

Lux-Finitions S.à r.l.

Marathon Luxembourg Financing S.à r.l.

MK Gestion et Participation S.A.

Monsun S.à r.l.

Nate S.à r.l.

O Bom Talher, S.à r.l.

Omega Commodities S.A.

Opal One Sicav

Pallas Management S.A.

Payroll S.à r.l.

Pétrusse ECP V & Cie S.C.A.

Pohl Constructions S.A.

Redwood Moscow Warehouses

Rubicon Finance Lux S.à r.l.

Sarafina S.à r.l.

S.P.I.C.S. Computing Solutions S.A.

Steel Metal Group S.A.

Subsea 7 Luxembourg Finance S.à r.l.

Taxis F.M. S.à r.l.

Vestar CCS 1 S.àr.l.

Victoire S.A.

Vitol Holding II S.A.

Wams Holding S.A.