MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 326

15 février 2010

SOMMAIRE

Agence Générale Lothritz S.à r.l.  . . . . . . . .

15618

Allianz Finance II Luxembourg S.à r.l.  . . .

15645

Bijoux Participations et Marketing, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15614

Calimmo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15618

Chauffage Sanitaire Barthel S.A.  . . . . . . . .

15607

Cirsa Capital Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

15647

Cirsa Finance Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

15647

Crystal Silver S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15645

Defa International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15624

EOI European & Overseas Investment S.à

rl.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15613

Européenne d'Hôtellerie S.A.  . . . . . . . . . . .

15607

Faduval Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15618

Faduval Invest S.C.A., SICAV-FIS . . . . . . . .

15631

General Mediterranean Holding  . . . . . . . . .

15647

GENNX360 TM Luxembourg Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15625

Greenpark Azur S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15624

Greenpark Clairvest Acquisition 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15624

Greenpark Inova Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15624

Hermes Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15625

Laudis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15646

L. CAP. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15617

Lusitana-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15608

Lux Investors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15613

Lux-Omnia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15644

Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15613

Oster Holding AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15647

P.F. Trading & Consultancy S.A. . . . . . . . . .

15648

Pharmalux International Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15602

Plan Team Echternach Architecture S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15624

Plan Team Echternach Architecture S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15625

Plan Team Echternach Architecture S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15630

Private Equity Selection International (PE-

SI) 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15611

Quasar Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15648

Sammartini S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15616

Sanitation Global Services S.A.  . . . . . . . . . .

15608

Sarasin Multi Label Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .

15644

SGAM Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15646

Sintex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15630

S.M.R.L. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15648

Socgen International Sicav  . . . . . . . . . . . . . .

15646

Tamar International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

15614

The Company of Design and Project S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15623

15601

Pharmalux International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 150.615.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the fourteenth day of December.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- Crystal Venture Capital S.à r.l., with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, not yet registered

with R.C.S. Luxembourg,

2.- Benelux Leading Capital Investors S.à r.l., with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, not yet

registered with R.C.S. Luxembourg

both represented by Ms Sara LECOMTE, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of two proxies under private seal, dated on 14 December 2009.
The said proxies, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as indicated above, have drawn up the following articles of a limited liability com-

pany to be incorporated.

Art. 1. There is hereby established a limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws in force and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is Pharmalux International Holding S.à r.l.

Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may grant loans, advances and guarantees to the affiliated companies and to any other corporations

in which it takes some direct or indirect interest.

The  corporation  may  moreover  carry  out  any  commercial,  industrial  or  financial  operations,  in  respect  of  either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at TWENTY THOUSAND US DOLLARS (USD 20,000), represented by ONE

THOUSAND (1,000) shares of a par value of TWENTY US DOLLARS (EUR 20) each.

Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter

vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.

Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed

on the assets and documents belonging to the company.

Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, appointed

by the meeting of partners, which may revoke them at any time.

If several managers have been appointed, they will constitute a Board of Managers.
Each manager is appointed for an unlimited period.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two managers.

15602

The Board of Managers may delegate part of its power for specific tasks to one or several ad hoc agents (either member

of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.

The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each

partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions provisions regarding the general shareholders' meeting are
not applicable.

Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken

by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, vidéoconférence, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three-quarters of the corporate capital.

Art. 15. The company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Art. 16. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an

inventory indicating the value of the company's assets and liabilities.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. The managers may at all times during the financial year, resolve to distribute interim dividends, in compliance

with the legal provisions.

Art. 20. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 21. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation, the partners shall

refer to and abide by the legal provisions.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been drawn up by the appearing parties, the one thousand (1,000) shares

have been subscribed as follows:

1.- Crystal Venture Capital S.à r.l., prenamed, five hundred thirty-six (536) shares
2.- Benelux Leading Capital Investors S.à r.l., prenamed, four hundred sixty-four (464) shares
Total: one thousand (1,000) shares.
All the shares are fully paid up in cash so that the amount of TWENTY THOUSAND US DOLLARS (USD 20,000) is

as of now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on the thirty-first of December two thousand and ten.

15603

<i>Valuation of the costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately ONE THOUSAND HUNDRED
Euro (EUR 1,200).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the company, the shareholders representing the entire corporate capital have

taken the following resolutions:

1. The number of managers is set at two.
2. Are appointed as managers for an unlimited period:
Mr Jorge PEREZ LOZANO, employee, born in Mannheim (Germany) on 17 August 1973, residing professionally in

L-1520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer.

Mr Robert Jan SCHOL, employee, born in Delft (The Netherlands) on 1 

st

 August 1959, residing professionally in

L-1520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer.

The company is validly committed in all circumstances by the joint signature of two managers.
3. The address of the company is fixed in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Crystal Venture Capital S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, en cours d'immatri-

culation au R.C.S. de Luxembourg,

2.- Benelux Leading Capital Investors S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, en cours

d'immatriculation au R.C.S. de Luxembourg,

toutes deux représentées par Madame Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 14 décembre 2009,
lesquelles procurations, paraphées "ne varietur", resteront annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-

ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de Pharmalux International Holding S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège

15604

social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille US DOLLARS (USD 20.000), représenté par mille (1.000) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt US DOLLARS (USD 20) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance.
Chaque gérant est nommé pour une période indéterminée.
En cas de gérant unique, la société est engagée par la signature individuelle de celui-ci, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs

mandataires ad hoc (membres du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.

Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataire(s) et sa/leur rémunération (le cas échéant),

la durée du mandat ainsi que toute autre modalité propre au mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout

autre moyen de télécommunication approprié et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de commu-
niquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation

en personne.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,

par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommuni-
cation approprié.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

15605

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Les gérants peuvent, à tout moment pendant l'année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimaires,

en se conformant aux dispositions légales.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés par les parties comparantes, les milles (1.000) parts sociales ont été souscrites comme

suit:

1.- Crystal Venture Capital S.à r.l., précitée, cinq cent trente six (536) parts sociales,
2.- Benelux Leading Capital Investors S.à r.l., précitée, quatre cent soixante quatre (464) parts sociales,
Total: mille (1.000) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèce, de sorte que la somme de vingt mille

US DOLLARS (USD 20.000) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le trente et un décembre deux mille dix.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille deux cents euros (EUR 1.200).

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Jorge PEREZ LOZANO, employé privé, né à Mannheim (Allemagne) le 17 août 1973, demeurant profes-

sionnellement à L-1520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer.

Monsieur Robert Jan SCHOL, employé privé, né à Delft (Pays-Bas) le 1 

e

 

r

 août 1959, demeurant professionnellement

à L-1520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux gérants.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 décembre 2009. Relation: LAC/2009/54660. Reçu sioxante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010013751/261.
(100007286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

15606

Chauffage Sanitaire Barthel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, 16, Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 107.565.

Le Bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010014338/9.
(100008120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Européenne d'Hôtellerie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 135.704.

L'an deux mille neuf.
Le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEENNE D'HOTEL-

LERIE S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 135.704,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 janvier 2008, publié au Mémorial C

numéro 458 du 22 février 2008,

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant à Differdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant à

Herserange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, demeurant

à Soleuvre.

Madame la Présidente expose ensuite:
1,- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CINQ CENTS

(500) ACTIONS d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social
de CINQ CENT MILLE EUROS (€ 500.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de EUR 2.500.000,- (Euros deux millions cinq cent mille) pour le porter de son

montant actuel de EUR 500.000,- (Euros cinq cent mille) à EUR 3.000.000,- (Euros trois millions), par l'émission de 2.500
(deux mille cinq cents) actions nouvelles de EUR 1.000,- (Euros mille) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces.

2. Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.
3. Souscription et libération de 2.500 nouvelles actions par LICORNE INVESTMENTS LTD.
4. Modification afférente de l'article 5, 1 

er

 alinéa des statuts.

5. Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (€ 2.500.000,-)

pour le porter de son montant actuel de CINQ CENT MILLE EUROS (€ 500.000,-) à TROIS MILLIONS D'EUROS (€
3.000.000,-), par l'émission de DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions nouvelles de MILLE EUROS (€ 1.000,-) cha-
cune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements
en espèces.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription et libération

La société LICORNE INVESTMENTS LTD, dont le siège social est à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

15607

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, agissant en vertu d'une procuration

sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte,

déclare souscrire les DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions nouvellement émises.
L'assemblée accepte la souscription des 2500 actions nouvelles par LICORNE INVESTMENTS LTD, préqualifiée.
Les actions nouvelles ayant été souscrites par l'actionnaire unique, il est constaté qu'une renonciation à un droit de

souscription préférentiel n'est pas nécessaire.

Les deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de

sorte que la somme de DEUX MILLIONS CINQ CENTS MILLE EUROS (€ 2.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l'article cinq (5) - premier (1 

er

 ) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

Art. 5. 1 

er

 alinéa.  "Le capital social est fixé à TROIS MILLIONS D'EUROS (€ 3.000.000.-), représenté par TROIS

MILLE (3.000) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000,-) chacune."

<i>Frais

Madame la Présidente fait part à l'assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque

forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital
est évalué à environ DEUX MILLE NEUF CENTS EUROS (€ 2.900,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Maria Santiago, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2009. Relation: EAC/2009/16110. Reçu soixante-quinze euros

(75, €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010013925/76.
(100007213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Sanitation Global Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 65, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 145.026.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire reçue par Maître Carlo WERSANDT, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 24 décembre 2009, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

C. WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010013817/13.
(100007192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Lusitana-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Joseph Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 150.607.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Paulo José Angélica PEREIRA DA SILVA, dirigeant de société, demeurant à F-45800 Saint Jean de Braye,

23, rue de la Godde.

15608

2.- Madame Maria DO CÉU GOMES GONCALVES, dirigeant de société, demeurant à F-45800 Saint Jean de Braye,

23, rue de la Godde.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LUSITANA-LUX S.A.

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. L'objet de la société est l'achat et la vente en détail de boissons alcooliques et non alcooliques et produits

alimentaires et non alimentaires.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir ou faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) divisé en CENT (100) actions de

TROIS CENT DIX EUROS (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pour-

ront le cas échéant être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

15609

Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité

d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur
délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

1.- Monsieur Paulo José Angélica PEREIRA DA SILVA, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Maria DO CÉU GOMES GONCALVES, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE ET UN

MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.200,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution:

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Paulo José Angélica PEREIRA DA SILVA, dirigeant de société, demeurant à F-45800 Saint Jean de Braye,

23, rue de la Godde, né à Felgueiras (Portugal), le 5 novembre 1967.

15610

2.- Madame Maria DO CÉU GOMES GONCALVES, dirigeant de société, demeurant à F-45800 Saint Jean de Braye,

23, rue de la Godde, née à Canedo Villa Real (Portugal), le 2 juin 1970.

3.- Monsieur José CORREIRA, directeur, demeurant à F-45140 Saint Jean de la Ruelle, 152, rue Charles Beauhaire, né

à Orléans (France), le 24 octobre 1968.

<i>Troisième résolution:

Est appelée aux fonctions de commissaire:
FINPART S.A., ayant son siège à L3061 Ehlange/Mess, 7A, am Brill.

<i>Quatrième résolution:

Les mandats de l'administrateur et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l'article 5 des statuts, nomme pour un terme prenant fin

à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2014, Monsieur Paulo José Angélica PEREIRA DA SILVA, prénommé,
en qualité d'administrateur délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation en ce qui
concerne cette gestion, entendue dans son sens le plus large et sous sa signature individuelle.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé au 30, rue Joseph Kieffer, L-4176 Esch-sur-Alzette.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: P. J. A. PEREIRA DA SILVA, M. DO CÉU GOMES GONCALVES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 novembre 2009. Relation: LAC/2009/51008. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 janvier 2010.

Référence de publication: 2010013765/142.
(100007096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Private Equity Selection International (PESI) 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 84.135.

L'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

La Société CACEIS BANK LUXEMBOURG ayant son siège social à Luxembourg, 5, allée Scheffer, ici représentée par:
- Madame Antoinette Farese, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Jean-Marc Servais, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
laquelle comparante, ici représentée comme ci-avant. agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'admi-

nistration de la société anonyme PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) 2 S.A., ayant son siège social
au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 28 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 305 du 23 février 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg à la section B numéro 84135, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 20 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1218 du 24
juin 2009

en vertu d'un pouvoir conféré par décision du conseil d'administration ci-après relatée.
A exposé et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Aux termes de l'article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à quinze millions d'euros (EUR

15.000.000,-) représenté par un million cinq cent mille (1.500.000,-) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune et le conseil d'administration a été autorisé de décider de la réalisation de cette augmentation de capital,
l'article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue.

II.- Suivant décision prise par les actionnaires réunis en assemblées générales des actionnaires, et documentée par actes

de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le conseil d'administration a été autorisé à émettre des
obligations convertibles dans le cadre du capital autorisé statutaire.

15611

III.- Que le conseil d'administration, en diverses réunions, en conformité des pouvoirs à lui conférés aux termes de

l'article 5 des statuts et en vertu des emprunts obligataires émis par la société, a constaté plusieurs conversions et réalisé
en conséquence trois (3) augmentations de capital autorisée, à savoir:

1) en exécution d'une décision prise lors de sa réunion du 19 août 2009, à concurrence de 7.280,- EUR (sept mille

deux  cent  quatre-vingt  Euros)  pour  porter  le  capital  de  son  montant  actuel  de  1.144.010,00,-  EUR  (un  million  cent
quarante-quatre mille dix Euros), à un montant de 1 151 290,- EUR (un million cent cinquante-et-un mille deux cent
quatre-vingt-dix Euros) par la création de 728 (sept cent vingt-huit) actions nouvelles de catégorie "TAND", d'une valeur
nominale de 10,- EUR (dix Euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes, toutes souscrites suite
à conversions par l'actionnaire suivant:

- 728 (sept cent vingt-huit) actions souscrites par Predica 2007, Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) de

droit français.

2) en exécution d'une décision prise lors de sa réunion du 19 août 2009, à concurrence de 20 040,- EUR (vingt mille

quarante Euros) pour porter le capital de son montant actuel de 1 151 290,- EUR (un million cent cinquante-et-un mille
deux cent quatre-vingt-dix Euros), à un montant de 1 171 330,- EUR (un million cent soixante-et-onze mille trois cent
trente Euros) par la création de 2 004 (deux mille quatre) actions nouvelles de catégorie "CVC", d'une valeur nominale
de 10,- EUR (dix Euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par l'actionnaire suivant:
- 229 (deux cent vingt-neuf) actions souscrites par Private Equity Selection n°2 compartiment 1, Fonds Commun de

Placement à Risque (FCPR) de droit français

- 156 (cent cinquante-six) actions souscrites par Private Equity Selection n°2 compartiment 2, Fonds Commun de

Placement à Risque (FCPR) de droit français

- 16 (seize) actions souscrites par Private Equity Selection Individuals n°2, Fonds Commun de Placement à Risque

(FCPR) de droit français

- 1 603 (mille six cent trois) actions souscrites par Predica 2005, Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) de

droit français.

3) en exécution d'une décision prise lors de sa réunion du 27 novembre 2009, à concurrence de 33.550,- EUR (trente-

trois mille cinq cent cinquante Euros) pour porter le capital de son montant actuel de 1 171 330,- EUR (un million cent
soixante-et-onze mille trois cent trente Euros), à un montant de 1 204 880,- EUR (un million deux cent quatre mille huit
cent quatre-vingt Euros ) par la création de 3.355 (trois mille trois cent cinquante-cinq) actions nouvelles de catégorie
"TAND", d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix Euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes,
toutes souscrites suite à conversions par l'actionnaire suivant:

- 3 355 (trois mille trois cent cinquante-cinq) actions souscrites par Predica 2007, Fonds Commun de Placement à

Risque (FCPR) de droit français.

Un extrait des procès-verbaux desdites réunions, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel ils seront formalisés.

IV.- Les emprunts obligataires et donc toutes les actions nouvelles converties ont été libérées intégralement en nu-

méraire par versements à un compte bancaire au nom de la société Private Equity Selection International (PESI) 2 S.A.,
prédésignée, de sorte que la somme totale de 30.870,- EUR (soixante mille huit cent soixante-dix Euros) a été mise à la
libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justi-
ficatives requises.

V.- Suite à la réalisation de cette tranche de l'augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de l'article cinq des

statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

" Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à 1 204 880,- EUR (un million deux cent quatre mille huit cent quatre-

vingt Euros), représenté par 120.488 (cent vingt mille quatre cent quatre-vingt-huit) actions réparties comme suit:

- 1.549 (mille cinq cent quarante-neuf) actions de souscription initiale;
- 12.917 (douze mille neuf cent dix-sept) actions de catégorie "ICG";
- 2.387 (deux mille trois cent quatre-vingt-sept) actions de catégorie "Sand V";
- 2.002 (deux mille deux) actions de catégorie "Sand Co";
- 278 (deux cent soixante-dix-huit) actions de catégorie "P4";
- 68.959 (soixante-huit mille neuf cent cinquante-neuf) actions de catégorie "CVC";
- 32.396 (trente-deux mille trois cent quatre-vingt-seize) actions de catégorie "TAND";
chacune libérée intégralement et d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.100.- EUR.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

15612

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, état et demeure, ils

ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. FARESE, J.-M.SERVAIS, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56298. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010013874/93.
(100007494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

EOI European &amp; Overseas Investment S.à rl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 80.581.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Référence de publication: 2010013808/10.
(100007641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Lux S.A., Société Anonyme,

(anc. Lux Investors S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 147.409.

L'an deux mille dix, le cinq janvier.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société "Wesholding S.à.r.l.", une société ayant son siège social à Victoria, Mahe, République des Seychelles, Francis

Rachel Street, Oliaji Trade Centre, Suite 13, First Floor, immatriculée auprès du Registre de Commerce de la République
des Seychelles sous le numéro 032933 (l'"Associé Unique"),

ici représentée par son administrateur, avec pouvoir de représentation par sa seule signature, Monsieur Daniel GAL-

HANO, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'Associé Unique de LUX INVESTORS S.A., une société anonyme, constituée et régie par

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 54, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147409, constituée par un
acte reçu devant Maître Martine Schaeffer notaire de résidence à Luxembourg, le 13 juillet 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1631 du 25 août 2009 (la Société).

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Changement du nom de la Société en "LUX S.A.".
2) Modification conséquente du deuxième alinéa de l'article 1 des statuts de la Société.
3) Divers.
III. L'Associée Unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide de changer le nom de la Société de "LUX INVESTORS S.A." en "LUX S.A.".

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts de la Société sera modifié

afin de lire ce qui suit:

"La Société existe sous la dénomination de "LUX S.A.".".

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte s'élèvent approximativement à neuf cents euros (EUR 900.-).

15613

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec

le notaire le présent acte original.

Signé: D. Galhano, C. Wersandt
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 2010. LAC/2010/1337. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Carole FRISING.

- Pour copie conforme -

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Référence de publication: 2010013869/44.
(100007227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

B.P.M., Bijoux Participations et Marketing, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 50.195.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 janvier 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010013813/14.
(100007427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Tamar International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 76.844.

In the year two thousand and nine.
On the seventeenth day of December.
Before Us Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

The company "OCCIMED S.à r.l.", R.C.S. Luxembourg section B number 31901, with its registered office at L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at Esch-sur-Alzette

(Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the attorney, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present partner of "TAMAR INTERNATIONAL S.à r.l." (société à responsabilité

limitée), having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg
section B and number 76844, incorporated by deed of Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, then notary residing
in Luxembourg, on July 7, 2000, published in the Mémorial C number 857 of November 23, 2000, and whose articles of
association have been modified by deeds of Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, pre-named, on August 29,
2000, published in the Mémorial C number 134 of February 21, 2001, on September 4, 2000, published in the Mémorial
C number 134 of February 21, 2001, and on January 5, 2001, published in the Memorial C number 636 of August 14,
2001, and for the last time by a deed of Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg),
on July 27, 2007, published in the Memorial C number 2341 of October 18, 2007,

and that the appearing party has taken the following resolutions:

<i>First resolution

With a view to the amortization of the current losses and of the losses carried forward amounting as of October 26,

2009  to  ten  million  one  hundred  fifty  seven  thousand  three  hundred  and  fifty  Euro  and  ninety  three  Cent  (EUR
10,157,350.93), the appearing party decides to cancel the share premium account amounting to eight million nine hundred

15614

forty eight thousand one hundred and seventy three Euro and seventy nine Cent (EUR 8,948,173.79) and to decrease
the corporate capital by the amount of one million two hundred nine thousand and two hundred Euro (EUR 1,209,200.-),
in order to reduce it from its present amount of sixty four million two hundred sixty five thousand and nine hundred
Euro (EUR 64,265,900.-) to sixty three million fifty six thousand and seven hundred Euro (EUR 63,056,700.-), by the
cancellation of twelve thousand and ninety two (12,092) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-)
each, held by the appearing party; one million two hundred nine thousand one hundred and seventy seven Euro and
fourteen Cent (EUR 1,209,177.14) being used for the amortization of the above mentioned losses and twenty two Euro
and eighty six Cent (EUR 22.86) being allocated to the free reserve account.

<i>Second resolution

The appearing party decides to decrease the corporate capital a second time by the amount of thirteen million fifty

six thousand and two hundred Euro (EUR 13,056,200.-), in order to reduce it from its present amount of sixty three
million  fifty  six  thousand  and  seven  hundred  Euro  (EUR  63,056,700.-)  to  fifty  million  and  five  hundred  Euro  (EUR
50,000,500.-), by the cancellation of one hundred thirty thousand five hundred and sixty two (130,562) shares with a
nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, held by the appearing party; thirteen million fifty six thousand one
hundred and twenty two Euro and seven Cent (EUR 13,056,122.07) being repaid to the appearing party in compliance
with the law of August 10, 1915 on commercial companies and seventy seven Euro and ninety three Cent (EUR 77.93)
being allocated to the free reserve account.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the first paragraph of article six of the articles of association is amended

as follows:

" Art. 6. (paragraph 1). The Company's capital is set at fifty million and five hundred Euro (EUR 50,000,500.-) repre-

sented by five hundred thousand and five (500,005) shares of a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all
fully subscribed and entirely paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf.
Le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société "OCCIMED S.à r.l.", R.C.S. Luxembourg section B numéro 31901, avec siège à L-1331 Luxembourg, 67,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à

Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de "TAMAR INTERNATIONAL S.à r.l.", société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 76844, constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 7 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 857 du 23 novembre 2000, et dont les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, pré-nommé, en date du
29 août 2000, publié au Mémorial C numéro 134 du 21 février 2001, en date du 4 septembre 2000, publié au Mémorial
C numéro 134 du 21 février 2001, et en date du 5 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 636 du 14 août 2001, et
pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 27 juillet 2007, publié au Mémorial C numéro 2341 du 18 octobre 2007,

15615

et que la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En vue de l'amortissement des pertes courantes et des pertes reportées s'élevant en date du 26 octobre 2009 à dix

millions cent cinquante-sept mille trois cent cinquante Euros et quatre-vingt-treize Cents (EUR 10.157.350,93), la com-
parante décide d'annuler le compte prime d'émission s'élevant à huit millions neuf cent quarante-huit mille cent soixante-
treize Euros et soixante-dix-neuf Cents (EUR 8.948.173,79) et de réduire le capital social d'un montant d'un million deux
cent neuf mille deux cents Euros (EUR 1.209.200,-), afin de le réduire de son montant actuel de soixante-quatre millions
deux cent soixante-cinq mille neuf cents Euros (EUR 64.265.900,-) à soixante-trois millions cinquante-six mille sept cents
Euros (EUR 63.056.700,-), par l'annulation de douze mille quatre-vingt-douze (12.092) parts sociales d'une valeur nominale
de cent Euros (EUR 100,-) chacune, détenues par la comparante; un million deux cent neuf mille cent soixante-dix-sept
Euros et quatorze Cents (EUR 1.209.177,14) étant utilisés pour l'amortissement des pertes sus-mentionnées et vingt-
deux Euros et quatre-vingt-six Cents (EUR 22,86) étant alloués au compte réserve libre.

<i>Deuxième résolution

La comparante décide de réduire le capital social une seconde fois à concurrence de treize millions cinquante-six mille

deux cents Euros (EUR 13.056.200,-), pour le diminuer de son montant actuel de soixante-trois millions cinquante-six
mille sept cents Euros (EUR 63.056.700,-) à cinquante millions cinq cents Euros (EUR 50.000.500,-), par l'annulation de
cent trente mille cinq cent soixante-deux (130.562) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-)
chacune,  détenues  par  la  comparante;  treize  millions  cinquante-six  mille  cent  vingt-deux  Euros  et  sept  Cents  (EUR
13.056.122,07) étant remboursés à la comparante en conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et soixante-dix-sept Euros et quatre-vingt-treize Cents (EUR 77,93) étant attribués au compte réserve libre.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l'article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant

la teneur suivante:

"  Art. 6. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à cinquante millions cinq cents Euros (EUR 50.000.500,-) représenté

par cinq cent mille cinq (500.005) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, toutes inté-
gralement souscrites et entièrement libérées."

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille deux cents

euros (€ 1.200,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 décembre 2009. Relation: EAC/2009/16183. Reçu soixante-quinze euros

75,- €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010013924/128.
(100007220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Sammartini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 138.206.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prise en date du 18 décembre 2009 que les démissions des personnes

suivantes en tant que gérant de la Société ont été acceptées, avec effet au 18 décembre 2009:

- M. Olivier Terrenoire,
- M. Alban Liss,
- M. Cristiano Stampa.

15616

Il résulte également desdites résolutions que les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société, avec effet

au 18 décembre 2009 et pour une durée indéterminée:

- M. Christoph Schumacher, administrateur de société, né le 8 novembre 1970 à Kleve (Allemagne) et ayant son adresse

professionnelle au 19-23, Tunisstrasse, 50667 Cologne (Allemagne),

- Mme Marylène Alix, administrateur de société, née le 13 juin 1960 à Thionville (France) et ayant son adresse pro-

fessionnelle au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

- M. Benoit Prat-Stanford, administrateur de société, né le 2 mai 1965 à Tours (France) et ayant son adresse profes-

sionnelle au 134, Boulevard Haussmann, 75008 Paris (France),

- Mme Federica Salvini, administrateur de société, née le 26 novembre 1970 à Milan (Italie) et ayant son adresse

professionnelle au 2, Via Meravigli, 20123 Milan (Italie),

- M. Marco d'Orazio, administrateur de société, né le 4 septembre 1973 à Popoli (Italie) et ayant son adresse profes-

sionnelle au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le conseil de gérance de la Société se compose à présent comme suit:
- M. Christoph Schumacher,
- Mme Marylène Alix,
- M. Benoit Prat-Stanford,
- Mme Federica Salvini,
- M. Marco d'Orazio.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2010014535/40.
(100008489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2010.

L. CAP. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 40.932.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf.
Le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

La société STEADBURY INVESTMENTS LIMITED, établie et ayant son siège social à Unit 6, Caves Professional Centre,

West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Differdange, agissant

en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée annexée au présente acte.

La prédite mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme holding L. CAP. S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 40.932,
constituée aux termes d'un acte notarié en date du 23 juillet 1992, publié au Mémorial C numéro 533 du 19 novembre

1992

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire

de résidence à Sanem, en date du 20 mars 2006, publié au Mémorial C numéro 1086 du 3 juin 2006.

au capital social de HUIT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€ 850.000,-), représenté par HUIT MILLE CINQ

CENTS (8.500) ACTIONS sans désignation de valeur nominale,

- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;

15617

- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite

société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2009. Relation: EAC/2009/16111. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010013927/43.
(100007202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Agence Générale Lothritz S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Calimmo S.à r.l.).

Siège social: L-4439 Soleuvre, 42, rue d'Ehlerange.

R.C.S. Luxembourg B 70.793.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 janvier 2010.

Référence de publication: 2010013814/11.
(100007389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Faduval Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 150.627.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

A comparu:

Faduval Invest S.C.A., SICAV-FIS, une société en commandite par actions, société d'investissement à capital variable -

fonds  d'investissement  spécialisé,  régie  par  la  loi  du  13  février  2007  relative  aux  fonds  d'investissement  spécialisés,
constituée le 29 décembre 2009 par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, ayant son siège
social au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), en cours d'immatriculation au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ici représentée par Faduval Management S.à r.l., une société à responsa-
bilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en
cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, elle-même représentée par Monsieur
Pierre de Backer, employé, dont l'adresse professionnelle se situe au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en vertu
d'un mandat donné par le conseil de gérance.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire, est annexée au présent

acte pour être déposée en même temps auprès des autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société à responsabilité limitée sous

le nom de Faduval Capital S.à r.l. qui est constituée comme suit:

I. Forme juridique, Dénomination sociale, Durée, Siège social

Art. 1 

er

 . Forme juridique et Dénomination sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomi-

nation de Faduval Capital S.à r.l. qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales telle qu'amendée
(la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

15618

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
3.2. Il peut être transféré dans les limites de la commune par décision du gérant ou du conseil de gérance, selon le cas.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par décision de l'associé unique, ou le cas

échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

3.3. Il pourra être établi des succursales ou établissements de la Société à Luxembourg ou à l'étranger par décision du

gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant.

II. Objet social

Art. 4. Objet social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente,
l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toute nature et la détention, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. La Société peut également prendre des participations dans des sociétés en com-
mandite.

L'objet de la Société comprend également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la

location de biens immobiliers, soit au Grand-duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à
des biens immobiliers, comprenant la prise de participation directe ou indirecte dans des sociétés au Luxembourg ou à
l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la
location de biens immobiliers.

4.2. La Société peut emprunter sous toutes formes, et procéder à l'émission d'obligations et de tous autres instruments

de dettes, convertibles ou non, excepté par voie d'offre publique.

4.3. La Société peut également accorder toute assistance par le biais de prêts, garanties ou de toute autre manière à

ses filiales ou à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou toute autre société
contrôlée directement ou indirectement par l'associé de la Société (ci-après "Sociétés Affiliées").

La Société peut en particulier:
- avancer, prêter, souscrire à ou acquérir tous instruments de dette, avec ou sans sûreté, émis par une entité luxem-

bourgeoise ou étrangère;

- accorder toutes garanties, tous nantissements ou toutes autres formes de sûreté pour l'exécution de tous contrats

ou obligations de la Société ou de Sociétés Affiliées.

4.4. La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de

façon limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

4.5. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet.

III. Capital social et Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, intégralement libérées.

5.2. Le capital social est divisé en différentes classes de parts sociales (ci-après les "Classes de Parts Sociales" ou les

"Classes") ayant les droits et obligations tels que prévus dans les présents Statuts ainsi que ceux qui seront déterminés
par l'assemblée générale des associés lors de leur émission. Les parts sociales souscrites à la constitution de la Société
sont des parts sociales de la Classe A. Les Classes qui seront émises postérieurement à la constitution de la Société se
distingueront par leur référence alphabétique, à moins que l'assemblée générale des associés n'en convienne autrement.

5.3. Le capital social peut être augmenté ou diminué à tout moment par une décision de l'associé unique ou, le cas

échéant, de l'assemblée générale des associés prise dans les conditions applicables pour la modification des Statuts.

5.4. Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de parts sociales y compris par l'annulation de

l'entièreté d'une ou de plusieurs Classes de Parts Sociales, par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales émises
de cette/ces Classe(s).

5.6. Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Classe de Parts Sociales, une telle

Classe de Parts Sociales donne droit a ses détenteurs au pro rata de leurs détentions dans cette Classe, au Montant
Disponible (dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation tel que déterminé par l'assemblée générale des
associés) et les détenteurs de parts sociales de la Classe de Parts Sociales rachetées et annulées recevront de la Société
un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque part sociale de la Classe concernée détenue par
eux et annulée.

5.7. La valeur d'annulation par part sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de

parts sociales émises dans la Classe de Parts Sociales rachetée et annulée (la "Valeur d'Annulation par Part Sociale").

15619

5.8. Le montant total d'annulation sera un montant déterminé par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le

cas, et approuvé par l'assemblée générale des associés sur la base de Comptes Intérimaires concernés (le "Montant Total
d'Annulation"). Le Montant Total d'Annulation pour chacune des Classes sera le Montant Disponible de la Classe con-
cernée au moment de l'annulation de la Classe concernée à moins qu'il n'en soit autrement décidé par l'assemblée générale
des associés statuant comment en matière de modification des Statuts sous la condition toutefois que le Montant Total
d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.

5.9. A compter du rachat et de l'annulation des parts sociales de la Classe concernée, la Valeur d'Annulation par Part

Sociale sera due et payable par la Société.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Toutes les parts sociales sont nominatives et enregistrées dans un registre des associés conformément à la Loi.

La propriété des parts sociales s'établit par inscription dans ledit registre.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis sont tenus de nommer une

seule personne pour se faire représenter auprès de la Société.

6.2. La Société peut avoir un ou plusieurs associés. Le décès ou la dissolution de l'associé unique n'entraînera pas la

dissolution, liquidation ou tout autre évènement similaire mettant un terme à la Société.

6.3 Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.4. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les transferts de parts sociales doivent être actés par

acte authentique ou par acte sous seing privé. Les cessions de parts sociales ne sont opposables à la Société ou aux tiers
qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690
du code civil luxembourgeois.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément préalable de l'assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social. Le
consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sont transmises à des ascendants, descendants, ou au conjoint
survivant.

Art. 7. Définitions. Montant Disponible: Signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits

reportés) augmentés de (i) la prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables et (ii)
selon les cas par le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la
Classe de Parts Sociales annulée mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui
devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts, déterminées chaque fois sur base des
Comptes Intérimaires afférents (pour éviter tout doute sans double calcul) de sorte que:

MD = (PN + P + RC) - (P + RL)
où:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Classe de

Parts Sociales devant être annulée

P = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
Comptes Intérimaires: Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernés.
Date des Comptes Intérimaires: Signifie la date qui n'étant pas inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat et

d'annulation de la Classe de Parts Sociales concernée.

IV. Gestion

Art. 8. Gestion.
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale

des associés, selon le cas, laquelle fixera la durée de son/leur mandat. Un gérant ne doit pas nécessairement être un
associé.

8.2. Tout gérant est révocable à tout moment, avec ou sans cause, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Décisions des gérants.
9.1. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.
9.2. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur demande de tout gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

15620

9.3. Le conseil de gérance pourra choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la

tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

9.4. Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la

Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de la
réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite par l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit en original, par fax ou courrier électronique (sans signature électronique) ou par tout autre
moyen de communication. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si le lieu et l'endroit de la
réunion ont été fixés au préalable par décision du conseil de gérance.

9.5. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

en tant que mandataire en original, par fax ou courrier électronique (sans signature électronique) ou par tout autre moyen
de communication.

9.6. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication, permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et se parler.
La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

9.7. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés.

9.8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par un membre du conseil de

gérance. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par deux gérants.

9.9. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, délivrées en original ou en copie
par fax, courrier électronique ou tout autre moyen de télécommunications.

Art. 10. Pouvoirs du/des gérant(s).
10.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts sont

de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, selon le cas. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le
cas échéant, aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

10.2. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

Société à une ou plusieurs personnes, gérant ou non.

10.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques et pour une durée limitée peuvent être délégués à

une ou plusieurs personnes, gérant ou non, par le gérant unique ou par le conseil de gérance selon le cas.

Art. 11. Représentation.
11.1. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou par la signature individuelle

de chaque gérant ou de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément
aux articles 12.2. et 12.3 des Statuts.

Art. 12. Responsabilités des gérants..
12.1. Un gérant ne contracte, à raison de son mandat, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est pris en conformité avec les
Statuts et la Loi.

V. Associés

Art. 13. Droits de Vote.
13.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une voix.
13.2. Chaque associé peut participer à l'assemblée générale des associés quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

Art. 14. Pouvoirs.
14.1. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, exercent tous les pouvoirs qui sont attribués

par la Loi ou ces Statuts à l'assemblée générale des associés.

14.2. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, peut décider que les états financiers et les

activités de la Société seront supervisés par un ou plusieurs commissaires, qui ne doivent pas nécessairement être associés.
Ils doivent nommer un ou plusieurs commissaires si la Société compte plus de 25 (vingt-cinq) associés. L'associé unique
ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, détermine leur rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 15. Décisions de l'associé unique.
15.1. Les décisions de l'associé unique seront soit prises par écrit soit consignées dans un procès-verbal.

15621

15.2. Les contrats conclus entre la Société et l'associé unique doivent être passés par écrit ou consignés dans un procès-

verbal, sauf le cas où ces contrats concernent des opérations courantes de la Société conclues à des conditions normales
de marché.

Art. 16. Décisions de l'assemblée générale des associés.
16.1. Les décisions collectives des associés peuvent être prises soit par la tenue d'une assemblée générale des associés,

soit par résolutions écrites, si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25). En pareille hypothèse, chaque associé
recevra le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et exprimera son vote par écrit. La signature de chaque
associé pourra être apposée sur un seul document ou sur plusieurs copies délivrées en original ou par fax, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication.

16.2. Les décisions de l'assemblée générale des associés ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient

adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions prises pour la modification
des Statuts seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

VI. Exercice social, Comptes annuels, Distributions

Art. 17. Exercice social.
17.1. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. Comptes annuels.
18.1. Chaque année à la date à laquelle les comptes sont arrêtés, le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le

cas, dresse les comptes annuels et un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
L'inventaire et le bilan seront disponibles pour inspection par tout associé au siège social.

Art. 19. Distributions.
19.1. Sur le bénéfice net, il sera affecté cinq pourcent (5%) sur le compte de la réserve légale. Ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pourcent (10%) du capital social émis de la Société.

19.2. Le solde sera distribué aux associés après décision de l'associé unique ou le cas échéant, de l'assemblée générale

des associés conformément aux dispositions établies ci-après.

19.3. L'associé unique ou le cas échéant, l'assemblée générale des associés, peut décider de déclarer et de payer des

dividendes intérimaires sur la base des comptes sociaux préparés par le gérant unique, ou le cas échéant par le conseil
de gérance, démontrant que suffisamment de fonds sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant
devant être distribué ne pourra pas excéder les profits réalisés depuis la fin de la dernière année comptable augmentés
des profits reportés et réserves distribuables mais diminués des pertes reportées et des sommes devant être allouées à
une réserve devant être établie par la loi, conformément avec les dispositions établies ci-après.

19.4. Le compte prime d'émission peut être distribué aux associés par décision de l'associé unique ou le cas échéant

de l'assemblée générale des associés conformément aux dispositions établies ci-après. L'associé unique ou le cas échéant,
l'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission au compte réserve
légale.

19.5. Les dividendes déclarés peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant unique ou le cas échéant par

le conseil de gérance et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant unique ou
le cas échéant par le conseil de gérance. Le gérant unique ou le cas échéant le conseil de gérance peut prendre une
décision finale quant aux cours applicables pour traduire les montants des dividendes en la devise de leur paiement. Un
dividende relatif à une part sociale, déclaré, mais non payé, ne pourra, après l'écoulement d'une période de cinq ans, plus
être réclamé par le propriétaire de cette part sociale, et sera réintégré dans le résultat de la Société. Aucun intérêt ne
sera payé sur les dividendes déclarés et non réclamés, qui seront détenus par la Société pour le compte des détenteurs
des parts sociales.

19.6. En cas de déclaration de dividende, celui-ci sera réparti en fonction des droits de chaque Classe de Parts Sociales

ou conformément aux décisions de l'associé unique ou le cas échéant l'assemblée générale des associés.

VII. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution - Liquidation.
20.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés selon le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif
et le paiement du passif de la Société.

20.2. Après paiement de toutes les dettes et de toutes les charges de la Société ainsi que des frais liés à sa liquidation,

le produit net de liquidation sera distribué aux associés par Classe, en conformité avec les droits et obligations liés à
chaque Classe de Parts Sociales. Cette distribution se fera suivant les règles déterminées pour une distribution de divi-
dendes, de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par ces mêmes règles et toujours dans le
respect des droits et obligations liés à chaque Classe de Parts Sociales.

15622

VIII. Dispositions générales

Art. 21. Tout ce qui n'est pas réglé par les Statuts sera réglé conformément à la Loi.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi déterminés par la partie comparante, la partie comparante a entièrement

souscrit et libéré les parts sociales suivantes:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Prix de

souscription

total (EUR)

Paiement

(EUR)

Faduval Invest S.C.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

12.500,-

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

12.500,-

12.500,-

La preuve du paiement du total du prix de souscription a été fournie au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2010. La

première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2011.

<i>Évaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution sont évalués à environ 1.100,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique a immédiatement pris les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 35 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualités de gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Denis Van den Bulke, né le 10 juillet 1959 à Liège (B), demeurant au 35 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
- Mme Laurence Jacques, née le 11 avril 1977 à Verviers (B), demeurant au 35 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée à l'entête de ce document.
Après lecture du document à la personne comparante, dont le notaire connaît le nom, prénom, état civil et résidence,

cette personne a signé avec le notaire le présent acte authentique.

Signé: P. DE BACKER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2009. Relation: LAC/2009/57779. Reçu 75.-€ ( soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010013775/285.
(100007380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

The Company of Design and Project S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.290.

EXTRAIT

Il résulte de la cession de parts sociales du 20 février 2009 que Monsieur Guiseppe ALAI, architecte, demeurant à

I-00058 Santa Marinella (RM), Via Latina 15B est associé unique pour 320 parts sociales.

Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2010013826/14.
(100007642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

15623

Defa International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 113.405.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l'assemblée extraordinaire des actionnaires du 29 décembre 2009 que KPMG Audit S.à r.l.,

RCS Luxembourg B 103.590, 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été nommé réviseur d'entreprises (consolidation
auditor) pour l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009.

Pour extrait conforme
LWM
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010013827/14.
(100007552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Greenpark Inova Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 115.403.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010014168/12.
(100007677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Greenpark Clairvest Acquisition 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 106.634.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010014169/12.
(100007683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Plan Team Echternach Architecture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 101.609.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 18 Januar 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010014339/10.
(100008114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Greenpark Azur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 141.358.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

15624

Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010014170/12.
(100007687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

GENNX360 TM Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 147.039.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010014171/12.
(100007690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Plan Team Echternach Architecture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 101.609.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 18 Januar 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010014340/10.
(100008111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Hermes Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.637.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendneun, den siebzehnten Dezember.
Vor Uns, Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz zu Bad-Mondorf (Großherzogtum Luxembourg).

Ist erschienen:

Hartmut SCHLEPPS, Stadtplaner, Architekt, wohnhaft zu 55, Sedgeford Road, London W 12 ONA (UK).
Vorbenannte Person ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihr zu gründenden Aktiengesellschaft

luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "Hermes Holding S.A." gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute angerechnet. Sie kann frühzeitig auf-

gelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale Aktivität

der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwal-
tungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und zwar
so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Abwicklung von kommerziellen, industriellen und finanziellen Geschäften,

unter welcher Form auch immer, aller Geschäfte welche sich auf Mobiliar- und Immobiliarwerte beziehen sowie die
Beteiligung an anderen Gesellschaften.

Desweiteren kann sie Gesellschaften an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei es durch

Darlehen, Garantien und Vorschüsse.

Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, dieselben verwalten und verwerten.

15625

Die Gesellschaft kann generell alle Tätigkeiten und Geschäfte betreiben welche mittelbar oder unmittelbar mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EINUNDDREISSIGTAUSEND EURO (31.000,- €), eingeteilt in DREI-

HUNDERTZEHN (310) Aktien mit einem Nominalwert von je HUNDERT EURO (100,- €), welche eine jede Anrecht
gibt auf eine Stimme in den Generalversammlungen.

Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder lauten auf Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien

bestehen.

Das genehmigte Kapital wird auf ZWEIHUNDERTTAUSEND (200.000,- €) EURO festgesetzt, eingeteilt in ZWEI-

TAUSEND (2.000) Aktien mit einem Nominalwert von je HUNDERT EURO (100,- €).

Das gezeichnete und das genehmigte Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluß der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren von heute angerechnet das ge-

zeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen
können durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie durchgeführt werden, so wie dies
durch den Verwaltungsrat bestimmt werden wird. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien aus-
zugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungs-
ratsmitglied,  jeden  Direktor,  Prokurist  oder  jede  andere  ordnungsgemäß  bevollmächtigte  Person  beauftragen,  die
Zeichnung der neu auszugebenden Aktien und deren Einzahlung, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung dars-
tellen, entgegenzunehmen und in einer notariellen Urkunde diesen Artikel der neuen Situation anzupassen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus drei Personen bestehen muss, welcher

aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt und bei einer Einpersonenaktiengesellschaft aus einem Mitglied bestehen
kann. Sie werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Der Vorsitzende kann auch durch die
Generalversammlung ernannt werden.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das Gesetz oder die vorliegenden Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und

gemäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.

Der Verwaltungsrat oder die Generalversammlung kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die

Vertretung der Gesellschaft betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direk-
toren, Geschäftsführer oder Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die alleinige Unterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieds oder des Verwaltungsratsvorsitzenden
oder des alleinigen Verwaltungsratsmitglieds.

Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratsmitglied oder duch

die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.

Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben genannten

Ort zusammen und zwar am zweiten Freitag des Monats Juni jeden Jahres um 15.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien fünf volle Tage

vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen Mandatar
zu bestellen. Letzterer muß nicht unbedingt Aktionär sein.

Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft interes-

sieren zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

15626

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2009.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2010.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden durch den einzigen Aktieninhaber gezeichnet.
Das gezeichnete Kapital wurde bar in einer Höhe von SIEBENTAUSEND SIEBENHUNDERTFÜNFZIG EURO (7.750,-

€) eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von SIEBENTAUSEND SIEBENHUNDERTFÜNFZIG EURO
(7.750,- €) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Demzufolge bleiben die Aktien Namensaktien bis zur vollständigen Zahlung des Gesellschaftskapitals.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr achthundertachtzig Euro (880,- €).

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Sodann hat der Erschienene in einer außerordentlichen Generalversammlung folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluß

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier (4) festgelegt, die der Kommissare auf einen (1) und die der

geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder auf einen (1).

Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Simon HERMES, Physiker, wohnhaft zu 10 Gibbon Road, London W3 7AE (UK),
b) Christian MAIß, Maschinenbauer, wohnhaft zu D-45886 Gelsenkirchen, Auf der Reihe, 11,
c) Folke DIEDRICH, Geologe, wohnhaft zu D-35037 Marburg, Deutschhausstrasse, 22,
d) Hartmut SCHLEPPS, Stadtplaner, Architekt, wohnhaft zu 55, Sedgeford Road, London W 12 ONA (UK).

<i>Zweiter Beschluß

Zum Kommissar wird ernannt:
Isidor HINTERMAIR, Steuerberater, wohnhaft zu D-83026 Rosenheim, Kunstmühlstrasse, 18.

<i>Dritter Beschluß

Zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
Hartmut SCHLEPPS, Stadtplaner, Architekt, wohnhaft zu 55, Sedgeford Road, London W 12 ONA (UK).

<i>Vierter Beschluß

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, des Kommissars und des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieds

enden am Tage der Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2014 befindet.

<i>Fünfter Beschluß

Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-1470 Luxemburg, 7, route d'Esch.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der

statutarische Gesellschaftssitz befindet.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bad-Mondorf, in der Amtsstube.
Der unterzeichnete Notar, welcher der deutschen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, daß der Text der vorliegenden

Urkunde auf Wunsch der Parteien in Deutsch abgefaßt ist, gefolgt von einer englischen Übersetzung; er bestätigt weiterhin,
daß es der Wunsch der Parteien ist, daß im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text
der deutsche Text Vorrang hat.

Und nach Vorlesung und Erklärung an den Erschienenen hat denselben Uns Notar nach Namen, gebräuchlichen Vor-

namen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Follows the English translation:

In the year two thousand nine, on the seventeenth December.
Before Us, Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).

15627

Is appeared:

Hartmut SCHLEPPS, Stadtplaner, Architekt, residing in 55, Sedgeford Road, London W 12 ONA (UK).
Such appearing party has requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société anonyme

which he declared to organize among himself.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a société anonyme is hereby formed under the title "Hermes Holding S.A.".

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be dissolved

prior by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorpo-
ration.

Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, until such time as
the situation becomes normalised.

Art. 4. The company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in the one hand, in whatever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with
the creation, management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies having any object in what-
ever form, as well as, in the other hand, the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio
created for this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 5. The subscribed capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31.000,- €) represented by THREE HUN-

DRED TEN (310) shares with a par value of HUNDRED EURO (100,- €) each, carrying one voting right in the general
assembly.

All the shares are, at the owner's option, in bearer or nominative form.
The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The authorized capital is fixed at TWO HUNDRED THOUSAND (200,000.- €) EURO, divided into TWO THOU-

SAND (2,000) shares with a par value of HUNDRED EURO (100.- €) each.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of theses articles of Incorporation.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years as of the date of incorporation, to increase in one

ore several times this capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed
for, sold and issued in the form of new shares, with or without an issue premium, as the Board of Directors may determine.
The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly
authorized director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting sub-
scriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital and to adapt by
authentic deed the present article to such an increase.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. The company is administrated by a Board comprising at least three members. It can be administrated by one

director in case of unipersonal company. Their mandate may not exceed six years. The chairman is elected by the General
Meeting.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The General Assembly or the Board of Directors may delegate all or part of the powers of the Board of Directors

concerning the daily management of the Company's business, either to one or more directors, or, as holders of a general
or special proxy, to third persons who do not have to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by the sole signature of the managing director or by

the president of the Board of Directors, or by the sole director.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

15628

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company's business year begins on the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Friday of the month of June at 15 o'clock at the Company's

Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the General Meeting
will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before

the date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be
a shareholder himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory dispositions

1) The first accounting year will begin today and will end on December 31, 2009.
2) The first annual general meeting of shareholders will be held in 2010.

<i>Subscription

The capital has been subscribed by the sole shareholder.
All these shares have been paid up in cash to the amount of SEVEN THOUSAND SEVEN HUNDRED AND FIFTY

EURO (7,750.- €) and therefore the amount of SEVEN THOUSAND SEVEN HUNDRED AND FIFTY EURO (7,750.- €)
is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

The shares will stay nominative shares until the capital will be fully paid up.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about eight hundred and eighty Euro (880.- €).

<i>Extraordinary General Meeting

The appearing person takes the following resolutions in an extraordinary general meeting:

<i>First resolved

The number of Directors is set at four (4), that of the auditors at one (1) and that of the managing Directors of the

Company at one (1).

The following are appointed Directors:
a) Simon HERMES, Physiker, residing in 10, Gibbon Road, London W3 7AE (UK),
b) Christian MAIß, Maschinenbauer, residing in D-45886 Gelsenkirchen, Auf der Reihe, 11,
c) Folke DIEDRICH, Geologe, residing in D-35037 Marburg, Deutschhausstrasse, 22,
d) Hartmut SCHLEPPS, Stadtplaner, Architekt, residing in 55, Sedgeford Road, London W 12 ONA (UK).

<i>Second resolved

Is elected as auditor:
Isidor HINTERMAIR, Steuerberater, residing in D-83026 Rosenheim, Kunstmühlstrasse, 18.

<i>Third resolved

The following is appointed managing Director of the Company:
Hartmut SCHLEPPS, Stadtplaner, Architekt, residing in 55, Sedgeford Road, London W 12 ONA (UK).

<i>Fourth resolved

Their terms of office will expire after the annual meeting which will approve the financial statements of the year 2014.

15629

<i>Fifth resolved

The address of the company is fixed at L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
The Board of Directors is authorized to change the address of the compagny inside the municipality of the company's

corporate seat.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in German followed by an English translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the German texts, the German version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains in the office of the notary.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surnames, Christian names, civil

status and residences, the said person appearing signed with Us, the notary, the present original deed.

Gezeichnet: SCHLEPPS, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 22 décembre 2009. REM/2009/1687. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 14 janvier 2010.

Référence de publication: 2010013753/248.
(100007632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Plan Team Echternach Architecture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 101.609.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 18 Januar 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010014341/10.
(100008109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Sintex Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 57.314.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf.
Le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

La société FAIRLEE GROUP LTD, établie et ayant son siège social à Beaufort House 438 Road Town, Tortola, British

Virgin Islands,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Differdange, agissant

en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée annexée au présente acte.

La prédite mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme holding SINTEX HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 57.314,
constituée aux termes d'un acte de scission reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à

Mersch, en date du 27 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 19 du 20 janvier 1997,

dont le capital social a été converti en euros aux termes d'une assemblée tenue sous seing privé, en date du 20 juin

2000, publié au Mémorial C numéro 646 du 17 août 2001,

au capital social de CINQ MILLIONS HUIT CENT UN MILLE EUROS (€ 5.801.000,-), représenté par QUATRE-

VINGT-CINQ MILLE (85.000) ACTIONS sans désignation de valeur nominale,

- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;

15630

- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite

société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2009. Relation: EAC/2009/16042. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010013928/43.
(100007283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Faduval Invest S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 150.625.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Faduval Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et organisée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, constituée le 29 décembre 2009
par-devant Maître Paul DECKER, en voie d'immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, représentée par Monsieur Pierre de Backer, employé, dont l'adresse professionnelle se situe au 35, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, en vertu d'un mandat donné par le conseil de gérance,

(ci-après le "Gérant" ou l'"Actionnaire Commandité"), et
2) Monsieur Jean-Valéry DUPREZ, né à Tourcoing (France), le 17 mars 1968, domicilié au 4, Allée des Rhododendrons,

à Kraainem (Belgique), représenté par Maître Denis Van den Bulke, avocat à la Cour, dont l'adresse professionnelle est
au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 24 décembre 2009 à Bruxelles,

3) Faduval Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et organisée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, constituée le 29 décembre 2009
par-devant Maître Paul DECKER, en voie d'immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, , représentée par Monsieur Pierre de Backer, employé, dont l'adresse professionnelle se situe au 35, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, en vertu d'un mandat donné par le conseil de gérance,

(ci-après individuellement l'"Actionnaire Commanditaire" et collectivement les "Actionnaires Commanditaires").
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le détenteur des procurations agissant pour le compte

des comparants et le notaire instrumentant resteront attachées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les comparants, en leur qualité de représentants, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante les

statuts d'une société en commandite par actions (S.C.A.) à capital variable, qualifiée de société d'investissement à capital
variable - fonds d'investissement spécialisé (SICAV-FIS) qu'ils déclarent former entre eux:

Art. 1 

er

 . Dénomination et Forme.

1.1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après

créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de "Faduval Invest S.C.A., SICAV-FIS" (la "Société")
qui sera régie par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (la "Loi FIS") ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

1.2. Tous les documents dressés par la Société et destinés à des tiers, comme par exemple les lettres, les factures ou

publications, doivent contenir la dénomination sociale de la Société suivie de la mention "société en commandite par
actions" complétée par celle de "société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé" ou celle
de "SICAV-FIS", l'adresse du siège social de la Société et les initiales R.C.S. Luxembourg suivies du numéro sous lequel la
Société est immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés.

15631

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans la même commune sur simple décision du Gérant.

2.2. La Société peut établir, par décision du Gérant, des succursales, ou d'autres bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

2.3. Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de

nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger,
surviennent ou paraissent imminents, le siège social de la Société pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en titres de toute nature, fonds communs

de placements et autres actifs éligibles dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires (les "Actionnaires" ou individuellement un "Actionnaire") des résultats de la gestion de son portefeuille.

3.2. La Société est soumise aux dispositions de la Loi FIS et peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large permis par la Loi FIS.

3.3. La Société pourra notamment emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra procéder notamment à

l'émission de billets à ordre, d'obligations, convertibles ou non, assorties ou non de droits de souscription ainsi que de
tous autres titres de créance et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions de titres de créance ou de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur
financier. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et
accorder des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/
ou les obligations et engagements de ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés et, de manière générale,
en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne, dans chaque cas, pour autant que ces activités ne
constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la déchéance des droits civils, incapacité, faillite ou tout

autre événement similaire affectant un de ses Actionnaires.

Art. 5. Responsabilité.
5.1. L'Actionnaire Commandité est solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être payées au

moyen des actifs de la Société.

5.2. Les porteurs d'Actions Ordinaires s'abstiendront d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

capacité que ce soit, si ce n'est en exerçant leurs droits d'actionnaires lors des assemblées générales, et ne seront engagés
que dans la limite de leurs apports à la Société.

Art. 6. Détermination des objectifs d'investissement. Le Gérant détermine les objectifs d'investissement de la Société

ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et la conduite des affaires de la Société, tels que prévu par le
document d'émission de la Société (le "Prospectus") et conformément aux lois et règlements applicables.

Art. 7. Capital social.
7.1. Le capital social de la Société est représenté par des actions (les "Actions") sans mention de valeur nominale,

souscrites et émises conformément aux termes et conditions du Prospectus. Le capital social sera à tout moment égal à
l'actif net total de la Société tel que défini à l'article 13 des Statuts. Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint
dans un délai de douze (12) mois à partir de la date d'agrément de la Société en tant que fonds d'investissement spécialisé
est d'un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-).

7.2. Les Actions peuvent, au choix du Gérant, relever de compartiments différents et le produit de l'émission des

Actions de chaque compartiment sera investi, conformément à l'article 3 des Statuts, en des titres ou autres avoirs
correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou des types spécifiques d'ac-
tions, d'obligations ou d'actifs ou à d'autres caractéristiques spécifiques, à déterminer par le Gérant de temps à autre
pour chacun des compartiments.

7.3. Le capital social initial de la Société de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) est composé de trente mille neuf

cent  quatre-vingt  dix-neuf  actions  de  commanditaire  (les  "Actions  Ordinaires")  sans  désignation  de  valeur  nominale,
entièrement libérées et d'une (1) action de commandité (l'"Action de Commandité") sans désignation de valeur nominale
et entièrement libérée.

7.4. Le Gérant peut, à tout moment, émettre des classes d'actions (les "Classes d'Actions") différentes qui peuvent se

différencier entre elles par leur régime de frais, l'investissement initial requis, leurs procédures de souscription ou de

15632

rachat, leurs exigences d'investissement minimum, les types d'investisseurs ciblés, la devise dans laquelle est exprimée la
Valeur Nette d'Inventaire (telle que définie à l'article 13 des Statuts), ou toute autre caractéristique.

Chaque Classe d'Actions peut elle-même être subdivisée en catégories (les "Catégories d'Actions"), qui diffèrent, entre

autres, par leur politique de distribution lorsqu'elles sont émises sous la forme d'Actions de capitalisation ou d'Actions
de distribution.

Le Gérant établira un portefeuille d'avoirs constituant un compartiment au sens de l'article 71 de la Loi FIS (un "Com-

partiment") pour chaque Classe d'Actions ou pour plusieurs Classes d'Actions. Chaque portefeuille d'avoirs sera investi
pour le bénéfice exclusif du Compartiment concerné et correspondra à une quote-part distincte des actifs nets de la
Société conformément et sous réserve des conditions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle qu'amendée (la "Loi"). Le Gérant déterminera pour chaque Compartiment un objectif et une politique d'investisse-
ment spécifique, des restrictions d'investissements spécifiques, ainsi qu'une dénomination déterminée.

Le Gérant peut établir chaque Compartiment pour une durée illimitée ou au contraire limitée; dans ce dernier cas, le

Gérant peut au terme de la durée limitée, proroger la durée de vie du Compartiment concerné en une ou plusieurs fois.
Au terme de la durée de vie du Compartiment, la Société rachètera toutes les Actions des Classes d'Actions et/ou
Catégories d'Actions concernées.

7.5. Entre les Actionnaires, chaque portefeuille d'actifs sera investi pour le bénéfice exclusif du ou des Compartiment

(s) concerné(s). La Société sera considérée comme une seule et même entité juridique. Cependant, vis-à-vis des tiers, en
particulier envers les créanciers de la Société, chaque Compartiment sera exclusivement responsable de ses engagements.
Le Gérant peut décider, dans l'intérêt de la Société, et de la manière décrite dans les documents commerciaux de la
Société, que tout ou partie des actifs de deux ou plusieurs Compartiments peuvent être cogérés sur une base séparée
ou en commun. Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets correspondant à chaque Compartiment seront,
s'ils ne sont pas exprimés en euros (EUR), convertis en euros (EUR) et le capital sera égal au montant total des actifs
nets de tous les Compartiments, Classes d'Actions et Catégories d'Actions.

7.6. Le Gérant aura la capacité d'admettre à toute date pendant la Période de Souscription (telle que définie dans le

Prospectus et ses annexes) de chaque Compartiment de nouveaux Actionnaires à son entière discrétion et sans qu'aucune
priorité de souscription ne soit accordée aux Actionnaires existants.

7.7. La souscription, l'émission et la libération des Actions, Classes d'Actions et Catégories d'Actions dans chaque

Compartiment obéiront aux règles et modalités prévues dans le Prospectus.

Art. 8. Actions.
8.1. Les Actions de la Société sont réservées exclusivement aux investisseurs institutionnels, aux investisseurs pro-

fessionnels ainsi qu'à tout autre investisseur ayant déclaré par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti et (i)
investissant un minimum de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) dans la Société, ou (ii) bénéficiant d'une appré-
ciation, de la part d'un établissement de crédit au sens de la directive 2006/48/CE, d'une entreprise d'investissement au
sens de la directive 2004/39/CE ou d'une société de gestion au sens de la directive 2001/107/CE certifiant son expertise,
son expérience et sa connaissance pour apprécier de manière adéquate le placement effectué dans la Société (un "Inves-
tisseur Averti"). Cette restriction n'est pas applicable au Gérant qui peut détenir, en tant qu'Actionnaire Commandité de
la Société, une Action de Commandité sans pour autant faire partie de l'une de ces catégories.

8.2. La Société pourra faire obstacle à la propriété d'Actions de la Société à toute personne ne répondant pas ou ne

répondant plus aux conditions de l'Investisseur Averti. A cet effet, la Société (i) refusera l'émission d'Actions et l'inscription
du transfert d'Actions lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence
d'attribuer la propriété de l'Action à toute personne ne répondant pas aux conditions de l'Investisseur Averti; ou (ii)
procédera au rachat forcé de tout ou partie des Actions s'il apparaît qu'un Actionnaire ne répondait pas ou plus aux
conditions de l'Investisseur Averti.

8.3. Toutes les Actions seront émises sous forme nominative.
8.4. La propriété de l'Action nominative s'établit par une inscription dans le registre des Actionnaires de la Société (le

"Registre"). Les certificats d'Actions nominatives peuvent être délivrés à la discrétion du Gérant et doivent être signés
par le Gérant. Cette signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe. Dans l'hy-
pothèse où des certificats d'Actions sont émis, si un Actionnaire souhaite que plusieurs certificats d'Actions lui soient
délivrés pour ses Actions, le coût y afférent peut être mis à la charge de cet Actionnaire.

8.5. Le Registre est tenu par l'Agent Teneur de Registre (tel que défini dans le Prospectus) ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par le Gérant au nom de la Société, et ce Registre contient le nom de chaque Actionnaire,
sa résidence, son siège social ou son domicile élu tel qu'indiqué à la Société, le nombre et la (les) Classe(s) (et/ou Caté-
gories) d'Actions qu'il détient, le montant payé pour chaque Action ainsi que des références bancaires et tout mouvement
concernant ces Actions. Les Actionnaires doivent indiquer à la Société l'adresse à laquelle toutes les notifications con-
cernant la Société devront leur être envoyées. Cette adresse devra être indiquée dans le Registre. Les Actionnaires
peuvent, à tout moment, changer l'adresse indiquée dans le Registre par voie de notification écrite envoyée au siège social
de la Société ou à toute autre adresse indiquée par la Société. Tant qu'aucune communication contraire n'aura été reçue
par la Société, l'information contenue dans le Registre sera considérée comme exacte et à jour et il sera notamment

15633

possible d'utiliser les adresses inscrites pour l'envoi des communications et informations et les références bancaires
inscrites pour l'accomplissement de tout paiement.

8.6. Lorsqu'un Actionnaire est en mesure d'apporter la preuve à la Société que son certificat d'Action a été égaré,

perdu, volé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions que le Gérant peut déterminer sous
réserve des dispositions légales applicables. Dès l'émission du nouveau certificat d'Action sur lequel il doit être mentionné
qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat d'Action original à la place duquel le nouveau a été émis n'aura plus aucune valeur.
Les certificats d'Actions sérieusement endommagés peuvent être échangés sur ordre du Gérant. Ces certificats sérieu-
sement endommagés seront remis au Gérant et immédiatement annulés. Le Gérant peut, de manière discrétionnaire,
demander à l'Actionnaire le coût d'un duplicata ou d'un nouveau certificat, ainsi que toutes les dépenses raisonnables
encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au Registre, ou avec l'annulation de l'ancien certificat.

8.7. Chaque Action donne droit à une voix à chaque assemblée des Actionnaires ainsi que, pour chaque Classe (ou

Catégorie) d'Action, aux assemblées distinctes des Actionnaires de chacune des Classes (ou Catégories) d'Actions.

8.8. La Société peut décider d'émettre des fractions d'Action jusqu'à cinq (5) décimales. De telles fractions d'Action

ne confèrent pas le droit de vote mais donneront des droits proportionnels à la fraction d'une Action qu'elles représen-
tent, sauf lorsque leur nombre est tel qu'elles représentent une Action, auquel cas elles confèrent un droit de vote.

8.9. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Sans préjudice de l'article 19.5 des Statuts, si la propriété

d'une ou de plusieurs Actions est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur cette (ces)
Action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter cette (ces) Action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à cette (ces) Action(s).

8.10. Chaque porteur d'Actions (autres que le(s) porteur(s) de la/des Action(s) de Commandité) aura au préalable

accepté et signé un Contrat de Souscription (tel que défini et précisé dans le Prospectus) l'engageant de manière irré-
vocable à réaliser toute souscription et tous paiements relatifs au montant total engagé.

Art. 9. Transfert d'actions.
9.1. Cessibilité
9.1.1. Toute vente, cession, transfert (y compris donation), échange, apport, nantissement, charge, convention de

croupier, affectation en sûreté, ou transmission universelle de patrimoine, sous quelque forme que ce soit, par un Ac-
tionnaire (une "Cession") de tout ou partie de ses Actions s'effectue conformément à la Loi et aux Statuts et sous réserve
notamment des restrictions prévues dans les Statuts.

9.1.2. Toute Cession d'Actions effectuée en violation des dispositions du présent article est nulle et inopposable à la

Société ainsi qu'aux Actionnaires. La Cession nulle et inopposable n'est pas enregistrée dans le Registre et, jusqu'à régu-
larisation éventuelle, tous les droits et obligations attachés aux Actions sont exercés et exécutés par le cédant titulaire
des Actions concernées, sans préjudice de sa responsabilité éventuelle à l'égard de la Société ou des autres Actionnaires.

9.2. Cession de l'Action de Commandité
9.2.1. La (ou les) Action(s) de Commandité détenue(s) par le Gérant ne peut (peuvent) faire l'objet d'une Cession

qu'avec l'accord de l'assemblée générale des Actionnaires conformément aux conditions de quorum et de majorité re-
quises pour la modification des Statuts. Cependant, le Gérant peut, à ses frais, procéder à la Cession de sa (ou ses) Action
(s) de Commandité à une ou plusieurs de ses affiliées (tel que définies dans le Prospectus, ci-après une "Affiliée") sans
l'accord des Actionnaires, conformément à la loi applicable et sous réserve de l'accord préalable de la Commission de
Surveillance du Secteur Financier.

9.2.2. Dans l'hypothèse d'une Cession de(s) l'Action(s) de Commandité, le cessionnaire ou le bénéficiaire de la Cession

sera substitué à sa place et admis au sein de la Société en tant que Gérant de la Société conformément à la loi applicable
et sous réserve de l'accord préalable de la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Immédiatement après, le
gérant remplaçant est autorisé par les Statuts à poursuivre les affaires de la Société.

9.3. Cession des Actions Ordinaires
9.3.1. Notification de la Cession
9.3.1.1. Tout Actionnaire envisageant une Cession d'Actions Ordinaires (un "Projet de Cession") à un autre Actionnaire

ou à un tiers doit notifier ce Projet de Cession au Gérant par lettre recommandée avec avis de réception (la "Notification
de Cession").

9.3.1.2. La Notification de Cession doit comporter les éléments suivants pour pouvoir être prise en compte au titre

des dispositions du présent article: (i) le nombre d'Actions dont la Cession est envisagée (les "Actions Cédées"), (ii) le
prix et les conditions précises (mode de paiement, date, etc.) auquel le cessionnaire (le "Cessionnaire") propose d'acquérir
les Actions Cédées, et (iii) la dénomination, l'adresse postale et le domicile fiscal de l'Actionnaire cédant (le "Cédant") et
du Cessionnaire.

9.3.2. Cessions libres
9.3.2.1. A condition que le Cédant adresse une Notification de Cession au Gérant au plus tard quinze (15) jours avant

la date prévue pour la Cession, toute Cession d'Actions par un Actionnaire (i) (a) à une Affiliée de cet Actionnaire ou
(b) à un fonds d'investissement géré par cet Actionnaire ou par une Affiliée de cet Actionnaire ou (ii) dans le cas où
l'Actionnaire concerné est un fonds d'investissement, (a) à sa société de gestion ou (b) à tout fonds d'investissement qui

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est géré par sa société de gestion ou par une Affiliée de sa société de gestion (une "Entité Liée"), (iii) dans le cas où
l'Actionnaire est une personne physique, à ses héritiers s'agissant d'une succession ou à son conjoint (y compris dans le
cadre d'une liquidation de communauté de biens entre époux) ou à un ascendant direct ou à un descendant direct ou à
une entité qu'il contrôle, ou à une compagnie d'assurance s'agissant de contrats d'assurance ou à tous les ayant droits,
bénéficiaires, héritiers, et créanciers en cas de transmission par la compagnie d'assurance au profit de ces personnes sera
libre. Le Gérant pourra toutefois renoncer à l'application du délai de quinze (15) jours.

9.3.2.2. Le Gérant aura cependant le droit d'interdire toute Cession qui engendrerait un problème réglementaire et/

ou fiscal pour la Société, le Gérant ou l'un des Actionnaires de la Société.

9.3.2.3. S'il y a au moins deux Cessions successives des mêmes Actions à des Affiliées ou Entités Liées, toute Cession

après la première Cession ne sera libre que si le Cessionnaire proposé est une Affiliée ou une Entité Liée du Cédant dans
la première Cession.

9.3.2.4.. Dans tous les cas de Cession à une Affiliée ou une Entité Liée, si, à quelque moment que ce soit, le Cessionnaire

concerné cesse d'être une Affiliée ou une Entité Liée du Cédant, alors le Cessionnaire devra, si le Gérant le lui demande,
rétrocéder au Cédant dans les meilleurs délais toutes les Actions qui lui avaient été cédées.

9.3.3. Agrément
9.3.3.1. A l'exception des cas de cessions libres visés à l'article 9.3.2 ci-dessus, les Actions ne peuvent faire l'objet d'une

Cession par leurs titulaires à toute personne, Actionnaire ou non, sans l'agrément préalable du Gérant.

9.3.3.2. La décision du Gérant de donner ou non l'agrément est notifiée au Cédant. L'absence de notification d'une

décision dans les quinze (15) jours suivant la date de la Notification de Cession vaut refus d'agrément. La décision ne doit
pas être motivée.

9.3.3.3. Dans le cas où un Projet de Cession est agréé dans les conditions prévues ci-dessus, le Cédant qui l'a notifié

doit procéder à la Cession agréée, strictement dans les termes et le délai précisé par l'agrément, ou, si aucun délai n'a
été précisé, dans les soixante (60) jours suivants la date de la notification de l'agrément. Si le Cédant ne réalise pas la
Cession dans ce délai, il devra alors à nouveau, préalablement à toute Cession d'Actions, se conformer aux dispositions
des Statuts.

9.3.3.4. Si le Cédant ne peut réaliser, dans ce délai, la Cession projetée et agréée dans les conditions prévues ci-dessus,

alors ni la Société ni l'un quelconque des Actionnaires ne sera tenu de racheter les Actions concernées, ni de dédommager
le Cédant de quelque manière que ce soit, ni, en ce qui concerne le Gérant, de donner son agrément à tout autre Projet
de Cession notifié par le Cédant ultérieurement.

9.3.4. Indemnisation
Chaque Cédant consent à payer toutes les dépenses, y compris les frais d'avocat, encourues par la Société ou le Gérant

en relation avec la Cession de ses Actions, sauf si le Cessionnaire accepte de supporter de telles dépenses. Le Gérant
pourra également percevoir une rémunération du Cédant, négociée d'un commun accord, si ce dernier requiert son
assistance pour rechercher un Cessionnaire pour ses Actions.

9.3.5. Divers
9.3.5.1. Nonobstant toute disposition contraire contenue dans les Statuts, le Cessionnaire qui projette d'acquérir des

Actions n'aura le droit de devenir un Actionnaire en remplacement du Cédant que si: (i) le Cessionnaire a signé les
documents exigés par le Gérant afin de reconnaître l'engagement du Cessionnaire de répondre à tout appel de capital
dans les limites du montant de l'engagement du Cédant que le Gérant reste en droit d'appeler conformément au Contrat
de Souscription signé par le Cédant (l'"Engagement Non Appelé") ainsi que tous les autres documents raisonnablement
exigés par le Gérant pour établir l'accord du Cessionnaire d'être lié par toutes les dispositions des Statuts, et tous autres
documents raisonnablement requis par le Gérant en vue d'admettre le Cessionnaire en tant qu'Actionnaire de la Société,
notamment avoir accepté par écrit de reprendre toutes les obligations du Cédant à l'égard de la Société, (ii) le Cessionnaire
est Investisseur Averti, et (iii) le Cédant ou le Cessionnaire a payé à la Société ou au Gérant toutes les dépenses visées
à l'article 9.3.4.

9.3.5.2. L'Agent Teneur de Registre est en droit de refuser d'enregistrer le Cessionnaire en tant qu'Actionnaire dans

le Registre aussi longtemps que les conditions énumérées ci-dessus ne sont pas respectées.

9.3.5.3. Toute Cession d'Actions est inscrite dans le Registre; cette inscription est signée par le Gérant ou par toute

(s) autre(s) personne(s) désignée(s) à cet effet par le Gérant.

Art. 10. Emission des actions - Classes d'actions - Catégories d'actions.
10.1. Le Gérant est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un nombre illimité d'Actions nouvelles, sans

réserver aux Actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription aux Actions à émettre, sous réserve des dispo-
sitions de la Loi.

10.2. Le Gérant peut décider d'émettre une ou plusieurs Classes d'Actions ou une ou plusieurs Catégories d'Actions,

pour la Société ou pour chaque Compartiment, qui seront souscrites par les Actionnaires Commanditaires.

10.3. Lorsque des dividendes seront distribués aux porteurs d'Actions donnant droit à dividendes, un montant équi-

valent aux dividendes distribués sera par la suite défalqué de la part des actifs nets de la Classe (ou Catégorie) d'Actions
concernée, qui aura été répartie entre l'ensemble des porteurs des Actions donnant droit à dividendes, entraînant de ce

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fait une diminution du pourcentage des actifs nets attribués à chaque Action donnant droit à dividendes, sans que la part
des actifs nets attribués à l'ensemble des Actions de capitalisation ne soit changée.

10.4. Le Gérant peut ultérieurement proposer de nouvelles Classes (ou Catégories) d'Actions sans l'approbation des

Actionnaires. Ces nouvelles Classes (ou Catégories) d'Actions pourront être émises sous un régime différent de celui
des Classes (ou Catégories) d'Actions existantes, y compris notamment la détermination de la commission de gestion
applicable à ces Actions, ainsi que d'autres droits relatifs à la liquidité des Actions. Le cas échéant, le Prospectus de la
Société sera mis à jour en conséquence.

10.5. Le Gérant peut restreindre la fréquence à laquelle les Actions seront émises dans une Classe (ou Catégorie)

d'Actions et/ou un Compartiment. Le Gérant peut, notamment, décider que les Actions d'une certaine Classe (ou Ca-
tégorie)  d'Actions  ou  d'un  certain  Compartiment  seront  uniquement  émises  pendant  une  ou  plusieurs  périodes
déterminées ou selon toute autre périodicité prévue dans le Prospectus. Par ailleurs, outre les restrictions concernant
l'éligibilité des investisseurs prévues par la Loi FIS, le Gérant peut déterminer tout autre condition de souscription telle
qu'un montant minimum de souscription, un montant minimum de la Valeur Nette d'Inventaire totale des Actions d'un
Compartiment ou d'une Classe (ou Catégorie) d'Actions devant être initialement souscrites, un montant minimum d'Ac-
tions supplémentaires devant être émises, l'application d'un paiement des intérêts moratoires sur les Actions souscrites
et non payées à échéance, des restrictions concernant la propriété des Actions ou encore les montants minimaux de
détention d'Actions. Ces conditions et des conditions supplémentaires seront exposées et entièrement décrites dans le
Prospectus de la Société et ses annexes.

10.6. Lorsque la Société offre des Actions en souscription, le prix par Action offerte sera déterminé conformément

aux règles et directives établies par le Gérant et reflétées dans le Prospectus et ses annexes. Le prix ainsi déterminé devra
être payé endéans une période prévue par le Gérant et indiquée dans le Prospectus et ses annexes. Le Gérant pourra
exiger que tout Actionnaire investisse dans la Société, lors de la souscription d'Actions ou ultérieurement, une somme
complémentaire au prix de souscription des Actions, qui sera prêtée à la Société et dont le Gérant pourra fixer les
modalités de paiement, le montant et les conditions de remboursement. Ce prêt pourra être rémunéré ou non par la
Société et faire éventuellement l'objet d'une incorporation dans un titre de créance dont le Gérant pourra déterminer
les caractéristiques. Les Actionnaires pourront également proposer au Gérant d'octroyer un ou des prêts à la Société et
ses Compartiments selon des termes et conditions acceptables pour le Gérant, celui-ci conservant la prérogative d'ac-
cepter ou de refuser ce(s) prêt(s) dans l'intérêt de la Société.

Le Gérant peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dûment autorisé à

cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des Actions nouvelles à émettre et de
les délivrer ainsi que de recevoir toute somme complémentaire à titre de prêt octroyé par un Actionnaire conjointement
ou non à la souscription.

10.7. La Société pourra émettre, dans les conditions et selon les modalités fixées le cas échéant dans le Prospectus,

une (des) Action(s) de Commandité supplémentaire(s) dont la souscription sera réservée à l'actuel Gérant en tant qu'Ac-
tionnaire Commandité de la Société.

10.8. La Société peut accepter d'émettre des Actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs ou tous autres

actifs en observant les conditions édictées par la Loi, notamment l'obligation de produire un rapport d'évaluation du
réviseur d'entreprises de la Société, et à condition que ces valeurs ou autres actifs soient conformes aux objectifs et
stratégie d'investissement de la Société.

10.9. Sous réserve de l'approbation du Gérant, l'assemblée générale des Actionnaires d'une Classe (ou Catégorie)

d'Actions, statuant à la majorité simple sans exigence de quorum, peut décider:

a) de fusionner ou de fractionner les Actions de cette Classe (ou Catégorie) d'Actions;
b)  de  réduire  le  capital  de  la  Société  par  annulation  des  Actions  de  cette  Classe  (ou  Catégorie)  d'Actions  et  de

rembourser aux Actionnaires de cette Classe (ou Catégorie) d'Actions la Valeur Nette d'Inventaire totale de cette Classe
(ou Catégorie) d'Actions à la date de distribution;

c) d'affecter l'actif et le passif attribuables à cette Classe (ou Catégorie) d'Actions à un autre organisme de placement

collectif de droit luxembourgeois, moyennant l'émission d'actions de cet organisme de placement collectif distribuées aux
Actionnaires de la Classe (ou Catégorie) d'Actions concernée. En cas d'attribution à un organisme de placement collectif
ayant la forme d'un fonds commun de placement, cette attribution n'engagera que les Actionnaires de la Classe (ou
Catégorie) d'Actions concernée ayant expressément approuvé cette attribution. Par ailleurs, si l'attribution est faite à un
organisme de placement collectif situé à l'étranger, les résolutions, pour être valables, seront prises à l'unanimité des
Actionnaires de la Classe (ou Catégorie) d'Actions concernée en circulation à ce moment et avec l'accord du Gérant.

d) d'affecter les actifs de cette Classe (ou Catégorie) d'Actions à ceux d'une autre Classe (ou Catégorie) d'Actions

existante et de requalifier les Actions de la Classe (ou Catégorie) d'Actions concernée comme étant des Actions d'une
autre Classe (ou Catégorie) d'Actions (si cela s'avère nécessaire à la suite d'un fractionnement ou d'une fusion et du
paiement aux Actionnaires du montant correspondant à la fraction de droit ou de l'attribution, s'il en a été décidé ainsi,
de droits correspondant aux fractions de droits conformément à l'article 8 des Statuts).

e) de réorganiser ladite Classe (ou Catégorie) d'Actions en la divisant en deux ou plusieurs Classes (ou Catégories)

d'Actions.

15636

Lorsque le Gérant considère que des impératifs de rationalisation économique, d'optimisation de la gestion opéra-

tionnelle de la Société, ou qu'un changement intervenu dans la situation économique ou politique relative à une Classe
(ou Catégorie) d'Actions le justifient ou encore lorsqu'il en va de l'intérêt des actionnaires d'une Classe (ou Catégorie)
d'Actions, il peut à sa seule initiative, dans le respect des lois applicables et des droits des Actionnaires, décider (i) de
réorganiser ladite Classe (ou Catégorie) d'Actions par voie de division en deux ou plusieurs Classes (ou Catégories)
d'Actions, (ii) de fusionner ladite Classe (ou Catégorie) d'Actions avec une autre Classe (ou Catégorie) d'Actions du
même Compartiment ou d'un Compartiment distinct, (iii) d'apporter ladite Classe (ou Catégorie) d'Actions à un autre
organisme de placement collectif en contrepartie de l'émission d'actions de cet autre organisme de placement collectif,
ou encore (iv) d'annuler ladite Classe ou (Catégorie) d'Actions par leur remboursement à leur Valeur Nette d'Inventaire.

La décision du Gérant ou de l'assemblée générale des Actionnaires de la Classe (ou Catégorie) d'Actions concernée

devra faire l'objet d'une notification aux Actionnaires concernés selon les règles de notification prévue au Prospectus
pour les avis aux Actionnaires. En attendant que la liquidation ou l'apport puisse se réaliser, les Actionnaires concernés
pourront obtenir un rachat sans frais pendant une période d'un mois à dater de la notification susmentionnée, nonobstant
toute autre disposition interdisant le rachat.

Art. 11. Rachat des actions.
11.1. La Société est de type fermé, et par conséquent les demandes unilatérales de rachat des Actions par les Action-

naires ne peuvent pas être acceptées par la Société.

11.2. La Société pourra cependant procéder au rachat d'Actions dans la mesure où le Gérant considère, à sa seule

discrétion, un tel rachat comme étant dans le meilleur intérêt de la Société. Le prix de rachat sera déterminé par le Gérant
selon une valeur qu'il déterminera à sa seule discrétion selon la méthodologie qu'il estimera appropriée en l'espèce.

11.3. Les Actions sont rachetées de manière forcée par la Société si un Actionnaire cesse d'être, ou se trouve ne pas

être, un Investisseur Averti au sens de la Loi FIS. Dans ce cas, le rachat forcé a lieu selon les conditions et modalités
prévues dans le Prospectus.

11.4. Le Gérant est autorisé à annuler les Actions rachetées.
11.5. La Société aura le droit, si le Gérant le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat à chaque Actionnaire

y consentant par l'attribution en nature à l'Actionnaire d'investissements provenant de la masse des avoirs de la Société
d'une valeur égale à la valeur des Actions à racheter. La nature et le type d'avoirs à transférer en pareil cas seront
déterminés sur une base équitable et raisonnable sans porter préjudice aux intérêts des autres Actionnaires de la Société
et l'évaluation dont il sera fait usage devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur d'entreprises de la Société.

Art. 12. Conversion des actions. Tout Actionnaire peut demander, moyennant l'accord du Gérant, la conversion en

tout ou en partie de ses Actions d'une Classe (ou Catégorie) d'Actions en Actions d'une autre Classe (ou Catégorie)
d'Actions à l'intérieur du même Compartiment ou d'un Compartiment à un autre Compartiment.

Le taux de conversion des Actions d'une Classe (ou Catégorie) d'Actions à une autre sera déterminé selon les principes

d'évaluation arrêtés, conformément au Prospectus, par le Gérant au moment de la conversion.

Le Gérant pourra imposer des restrictions notamment quant à la fréquence, aux modalités et aux conditions des

conversions et pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il déterminera le montant.

Les Actions dont la conversion en Actions d'une autre Classe (ou Catégorie) d'Actions aura été effectuée seront

annulées.

Art. 13. Calcul de la valeur nette d'inventaire.
13.1. La valeur nette d'inventaire (la "Valeur Nette d'Inventaire") des Actions de chaque Classe et Catégorie d'Actions

et pour chaque Compartiment, le cas échéant, sera déterminée, sous la responsabilité du Gérant, dans la devise de
référence du Compartiment concerné (telle que spécifiée dans le Prospectus) ou de la Classe (ou Catégorie) d'Actions
concernée, lors de chaque Jour d'Évaluation (tel que défini dans le Prospectus) et tel que plus amplement précisé dans le
Prospectus.

Les actifs de la Société comprennent:
a) toutes les liquidités en caisse ou détenues sur des comptes, y compris les intérêts courus et à recevoir;
b) tous les effets, billets à ordre exigibles et créances, y compris le produit des ventes de titres toujours en suspens;
c) tous les titres, actions, obligations, effets à terme, actions privilégiées, options ou droits de souscription, warrants,

instruments du marché monétaire et tout autre investissement et titre négociable détenu par la Société;

d) tous les dividendes et distributions payables à la Société, soit en liquidités, soit sous la forme d'actions (la Société

peut néanmoins effectuer des ajustements afin de tenir compte des fluctuations de la valeur des titres négociables résultant
de pratiques telles que les négociations ex-dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et à recevoir sur tous les titres productifs d'intérêts appartenant à la Société, à moins que

ces intérêts soient inclus dans le principal de ces titres;

f) les coûts d'établissement de la Société, pour autant que ceux-ci n'aient pas encore été amortis;
g) les autres actifs immobilisés corporels de la Société, y compris les locaux, l'équipement et les installations fixes

requis;

15637

h) tous les autres avoirs, quelle que soit leur nature, y compris le produit d'opérations sur swaps et les paiements

anticipés.

Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets exigibles, billets à ordre et dettes comptables;
b) tous les engagements connus échus on non, y compris les obligations contractuelles arrivées à échéance, incluant

les paiements réalisés en espèces ou sous la forme d'actifs, y compris le montant de tous les dividendes déclarés par la
Société eu égard à chaque Compartiment (le cas échéant) mais pas encore payés;

c) les provisions pour tout impôt dû en date du Jour d'Evaluation (tel que défini dans le Prospectus) ainsi que toute

autre provision autorisée ou approuvée par le Gérant;

d) tous les autres engagements de la Société quelle que soit leur nature, eu égard à chaque Compartiment (le cas

échéant), à l'exception des engagements représentés par des Actions de la Société. Pour déterminer le montant de ces
engagements, la Société tiendra compte de l'ensemble des frais à charge de la Société; ces frais peuvent notamment
comprendre, sans que cette énumération soit pour autant limitative, les frais de constitution, frais administratifs, etc.;

e) la rémunération et les honoraires ainsi que tous frais afférents des gestionnaires et conseillers en investissement de

la Société, des experts-comptables, de la banque dépositaire et de ses correspondants bancaires, de l'Agent Teneur de
Registre, des agents payeurs, des courtiers, distributeurs, agents permanents aux lieux d'enregistrement ainsi que des
réviseurs d'entreprises de la Société;

f) la rémunération des agents administratif et domiciliataire, les frais de promotion, d'impression, de compte-rendu,

de publication (y compris la promotion ou l'élaboration et l'impression de prospectus, mémoires explicatifs, déclarations
d'enregistrement, rapports annuels et semi-annuels), ainsi que tous les frais de fonctionnement connexes;

g) les frais d'acquisition et de vente des actifs;
h) les intérêts et frais bancaires et frais de portage; ainsi que
i) les impôts et autres charges gouvernementales.
La Société peut calculer les frais administratifs et autres de nature récurrente ou régulière sur la base d'un chiffre

estimé pour une année ou d'autres périodes anticipées et peut fixer d'avance des frais proportionnels pour toute période
de ce type.

13.2. La Société calculera la Valeur Nette d'Inventaire par Classe (ou Catégorie) d'Actions comme suit.
Chaque Classe (ou Catégorie) d'Actions prend part dans le Compartiment concerné en fonction du portefeuille et

des droits aux distributions attribuables à chacune des Classes (ou Catégories) d'Actions.

La valeur de l'ensemble du portefeuille et des droits aux distributions attribués au sein du Compartiment donné à une

Classe (ou Catégorie) d'Actions particulière au sein d'un Compartiment donné au Jour d'Evaluation donné, diminuée des
engagements relatifs à cette Classe (ou Catégorie) d'Actions particulière au sein d'un Compartiment donné, existants au
Jour d'Evaluation, représente la Valeur Nette d'Inventaire totale attribuable à cette Classe (ou Catégorie) d'Actions au
Jour d'Evaluation concerné.

La Valeur Nette d'Inventaire par Action de cette Classe (ou Catégorie) d'Actions au Jour d'Evaluation est égale à la

Valeur Nette d'Inventaire totale de cette Classe (ou Catégorie) d'Actions au Jour d'Evaluation concerné divisée par le
nombre total d'Actions de ladite Classe (ou Catégorie) d'Actions en circulation à ce Jour d'Evaluation. La Valeur Nette
d'Inventaire par Action sera émise avec deux (2) décimales.

Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une Classe (ou Catégorie) d'Actions

déterminée, cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les Classes (ou Catégories) d'Actions au prorata de leurs
Valeurs Nettes d'Inventaire respectives ou de toute autre manière que le Gérant déterminera de bonne foi.

13.3. La valeur des actifs nets de chaque Compartiment est égale à tout moment à la différence entre la valeur de ses

actifs bruts et des engagements du Compartiment en question. Les actifs de chaque Compartiment sont évalués sur base
de leur valeur probable de réalisation estimée de bonne foi.

Pour les besoins du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, les montants éventuels des réserves de la Société

faites par le Gérant en vue d'assurer le juste paiement des sommes distribuables aux Actionnaires seront traités comme
s'ils avaient été distribués aux Actionnaires et seront donc compris dans la Valeur Nette d'Inventaire des Actions con-
cernées.

La Valeur Nette d'Inventaire de la Société est égale à la somme des avoirs nets des différents Compartiments actifs au

sein de la Société et convertie en euro (EUR) au taux de change applicable à Luxembourg au Jour d'Evaluation dont
question.

13.4. L'évaluation des actifs de type capital-investissement de la Société et de ses Compartiments sera déterminée

selon les critères correspondants aux indications de valorisation contenues dans les recommandations en matière d'éva-
luation à l'usage du capital-investissement et du capital risque publiées par la European Private Equity and Venture Capital
Association (EVCA) et dans le respect de la réglementation comptable en vigueur au Jour d'Evaluation.

13.5. Lorsqu'il est recouru à des opérations de couverture de risque (de type hedging), la méthode d'évaluation retenue

est basée sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi. Les valeurs exprimées en une autre

15638

devise que la devise d'expression de la Société seront converties aux taux de change en vigueur à Luxembourg au Jour
d'Evaluation concerné.

13.6. Des actions ou des parts dans des organismes de placement de type ouvert seront évaluées à leur dernière valeur

nette d'inventaire disponible le jour ouvrable précédent le Jour d'Evaluation réduite éventuellement des commissions
applicables.

Si certains événements, ayant pour effet de modifier de manière significative la valeur nette d'inventaire de ces actions

ou parts d'organismes de placement collectif, se produisent depuis le jour où la dernière valeur nette d'inventaire a été
calculée, la valeur de ces actions ou parts peut être ajustée afin de refléter, selon l'opinion raisonnable du Gérant, cette
modification de valeur.

L'évaluation des autres avoirs des différents Compartiments est déterminée conformément aux principes suivants:
La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses payées

d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore encaissés, sera constituée par la valeur
nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être encaissée; dans ce dernier cas,
la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la valeur
réelle de ces avoirs.

La valeur des valeurs mobilières et/ou des instruments financiers dérivés qui sont cotés ou négociés à une bourse sera

basée sur le prix de clôture du jour ouvrable précédent et, si approprié, sur le prix moyen de la bourse qui est norma-
lement le marché principal pour ces valeurs mobilières et/ou instruments dérivés, et toutes valeurs mobilières et/ou
instruments dérivés négociées sur toute autre marché réglementé seront évalués d'une façon aussi proche que possible
de celle prévue pour les valeurs mobilières et/ou instruments financiers dérivés cotés;

Pour des valeurs mobilières et/ou instruments financiers dérivés non cotés ou des valeurs mobilières et/ou instruments

financiers dérivés non négociés à une bourse ou sur un autre marché réglementé, ainsi que pour des valeurs mobilières
et/ou instruments financiers dérivés cotés sur cet autre marché pour lesquelles aucun prix d'évaluation n'est disponible,
ou pour des valeurs mobilières pour lesquelles les prix de cotation ne sont pas représentatifs de la valeur réelle de ces
valeurs mobilières, la valeur sera déterminée avec prudence et bonne foi sur base de la valeur probable de réalisation.

Les liquidités et les instruments du marché monétaire seront évalués à leur valeur du marché plus tous intérêts courus

ou sur base de leurs coûts amortis. Tous autres avoirs seront, si la pratique le permet, évalués de la même façon.

Les contrats d'échanges sont évalués à leur juste valeur conformément aux principes arrêtés par le Gérant fondée sur

les valeurs ou actifs sous-jacents ou indiquée par les contreparties.

13.7. La Valeur Nette d'Inventaire par Classe d'Actions et, le cas échéant, par Catégorie d'Actions à chaque Jour

d'Evaluation sera communiquée aux Actionnaires au plus tard dans les cent cinquante (150) jours suivant le Jour d'Eva-
luation concerné.

13.8. Afin de répartir les actifs et les engagements entre les Compartiments, le Gérant établit un portefeuille d'actifs

pour chaque Compartiment de la manière suivante:

a) les produits résultant de l'émission de chaque Action de chaque Compartiment doivent être attribués, dans les livres

de la Société, au portefeuille d'avoirs établi pour ce Compartiment et les avoirs, engagements, revenus et frais y relatifs
seront attribués à ce portefeuille, conformément aux dispositions suivantes;

b)  lorsqu'un  avoir  découle  d'un  autre  avoir,  ce  dernier  avoir  est  attribué,  dans  les  livres  de  la  Société,  au  même

portefeuille auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou la
diminution de valeur est attribuée au portefeuille concerné;

c) lorsque la Société s'expose à un engagement relatif à un avoir d'un portefeuille déterminé ou à une action entreprise

en relation avec un avoir d'un portefeuille déterminé, cet engagement est affecté au portefeuille concerné;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut être attribué à un portefeuille déterminé, cet avoir ou

engagement est attribué à tous les portefeuilles à parts égales ou, si les montants le permettent, en proportion de la
Valeur Nette d'Inventaire respective des Compartiments concernés;

e) à la suite du paiement de dividendes fait aux détenteurs d'Actions d'un Compartiment, la valeur nette de tel Com-

partiment sera réduite du montant de ces dividendes.

Vis-à-vis des tiers, les actifs d'un Compartiment donné ne répondront que des dettes, des engagements et des obli-

gations relatifs à ce Compartiment. Dans les relations entre Actionnaires, chaque Compartiment est traité comme une
entité séparée.

Art. 14. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire.
14.1. Le Gérant peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire:
(i) lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle il est impossible pour la Société de disposer ou d'évaluer

une partie substantielle de ses avoirs;

(ii) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements ou le cours de bourse ou sur un autre marché, sont hors service;

15639

(iii) pendant toute période durant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés, sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société est cotée ou négociée, est fermé pour une raison autre que les
congés normaux, ou pendant toute période durant laquelle les transactions y sont restreintes ou suspendues;

(iv) pendant toute période pendant laquelle la valeur nette d'inventaire des parts ou actions de l'un ou de plusieurs

organismes de placement collectif dans lequel la Société a investi ne peut pas être déterminée avec précision, de manière
à refléter leur réelle valeur du marché;

(v) en cas de liquidation de la Société ou d'un Compartiment.
14.2. Tout Actionnaire ayant demandé la Valeur Nette d'Inventaire sera informé d'une telle suspension si, selon le

Gérant, la suspension excédera huit (8) jours.

Art. 15. Le Gérant.
15.1. La Société est gérée par Faduval Management S.à r.l., en sa qualité d'Actionnaire Commandité (le "Gérant").
15.2. Le Gérant ne peut être révoqué de sa fonction de gérant de la Société, sauf disposition expresse de la loi ou des

Statuts, que dans les cas de faute grave ou négligence grave, sur décision unanime de l'assemblée générale des Actionnaires
réunis conformément aux conditions de quorum requises pour la modification des Statuts. L'assemblée générale des
Actionnaires nommera un gérant en remplacement du Gérant de la Société (le ou un "Gérant Remplaçant") agréé par la
Commission de Surveillance du Secteur Financier.

15.3. En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses

fonctions de gérant de la Société, la Société ne sera pas automatiquement dissoute ni mise en liquidation, à condition
qu'un administrateur, proposé par l'Initiateur (tel que défini dans le Prospectus), qui n'est pas nécessairement Actionnaire,
soit désigné afin d'exécuter les actes urgents ou de simple administration, jusqu'à ce qu'une assemblée générale des
Actionnaires, convoquée par cet administrateur, se tienne dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette
assemblée générale, les Actionnaires nommeront, sur proposition de l'Initiateur uniquement, un Gérant Remplaçant,
conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts. L'absence d'une telle
nomination dans les délais susvisés entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.

15.4. Toute décision de révocation du Gérant ou de nomination d'un Gérant Remplaçant n'est pas soumise à l'appro-

bation de l'Actionnaire Commandité de la Société.

Art. 16. Pouvoirs du gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus octroyés par la loi pour effectuer, dans

l'intérêt exclusif de la Société, tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet de la Société, y
compris:

(i) gérer l'élaboration des politiques et stratégies d'investissement de la Société;
(ii) examiner, sélectionner, négocier, structurer, acquérir, investir dans, détenir, gager, échanger, transférer et vendre

ou liquider autrement un investissement dans une société du portefeuille (un "Investissement");

(iii) contrôler la performance de chaque Investissement, nommer les membres du conseil d'administration des sociétés

du portefeuille ou obtenir une représentation équivalente, exercer tous les droits, pouvoirs, privilèges et autres droits
liés à la propriété ou possession concernant les Investissements et mener toute action, y compris des mesures décisives
liées aux actions et aux autres titres de propriété émis par ces sociétés du portefeuille, que le Gérant peut estimer
nécessaire ou recommandée, à sa seule et absolue discrétion;

(iv) constituer des filiales en rapport avec les affaires de la Société;
(v) à sa seule et absolue discrétion, établir le cas échéant un ou plusieurs limited partnerships ou des véhicules d'in-

vestissement similaires (y compris sous forme de société) afin de permettre à certains types d'investisseurs d'investir avec
la Société de manière parallèle et par le biais d'autres véhicules;

(vi) entreprendre toute activité et conclure, exécuter et accomplir tous types de contrats nécessaires à, en rapport

avec, ou accessoires à l'accomplissement de l'objet de la Société, y compris, sans limitation, les contrats de souscription
ou avenants conclus avec les Actionnaires ainsi que tout contrat de prêt ou contrat équivalent en vue de mener son
activité d'investissement;

(vii) sauf restriction expressément prévue par les présent Statuts, agir seul pour exécuter, signer, viser et délivrer au

nom et pour compte de la Société tous les contrats, certificats, actes ou autres documents nécessaires en vue de réaliser
les objectifs et l'objet de la Société;

(viii) ouvrir, tenir et fermer les comptes bancaires et établir des chèques ou autres ordres pour le paiement en espèces

et ouvrir, tenir et fermer les comptes de courtage, de fonds monétaire et tout autre compte similaire;

(ix) employer, engager et licencier (avec ou sans motif), au nom de la Société, toute personne, y compris une Affiliée

d'un Actionnaire, pour exécuter des services ou fournir des biens à la Société;

(x) employer, pour des paiements et dépenses courants et habituels, les services de consultants, brokers, avocats,

comptables et de tous autres agents pour la Société, tel qu'il sera jugé nécessaire ou conseillé, et autoriser chacun de ces
agents à agir pour et au nom de la Société;

(xi) contracter des polices d'assurances au nom de la Société, y compris pour couvrir la responsabilité des adminis-

trateurs et fondés de pouvoir, et tout autre risque;

(xii) payer tous les frais et dépenses de la Société et du Gérant conformément au Prospectus;

15640

(xiii) décider que la Société procède à un emprunt, auprès d'un Actionnaire ou non, quelle que soit sa forme juridique

dans le cadre de sa politique d'investissement ou bien de manière provisoire en attendant de recevoir les apports de
capital de la part des Actionnaires de la Société dans les conditions prévues par le Prospectus; et

(xiv) à sa discrétion, réaliser, mettre fin à ou approuver toute modification ou changement de tout contrat de prestation

de services ou de délégation de gestion.

La documentation, les analyses, données, informations reçues ou présentées par le Gérant concernant la gestion de

la Société deviennent la propriété du Gérant.

Art. 17. Représentation de la société.
17.1. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par le Gérant ou par la signature unique ou conjointe de

toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.

17.2. Toute décision de l'assemblée générale des Actionnaires créant des droits ou obligations de la Société vis-à-vis

des tiers doit être approuvée par le Gérant.

Art. 18. Indemnisation. La Société pourra indemniser le Gérant ou tout fondé de pouvoirs ainsi que leurs héritiers,

exécuteurs testamentaires des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou procès auquel il
aura été partie en sa qualité de Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société
gérant, administrateur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la Société est Actionnaire ou créancière et par
laquelle il ne serait pas indemnisé. Une telle personne ne sera pas indemnisée dans les cas où dans pareille action ou
procès il sera finalement condamné dans ce procès, cette action ou procédure pour faute grave ou mauvaise administration
volontaire; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera finalement accordée que si la Société est informée par son
conseiller juridique que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemni-
sation n'exclura pas les autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 19. Assemblée générale des actionnaires.
19.1. L'assemblée générale des Actionnaires a les pouvoirs expressément prévus par la loi ou par les Statuts. L'assem-

blée générale des Actionnaires représente tous les Actionnaires de la Société. Dans la mesure où il n'en est pas autrement
disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale des Actionnaires sont prises à la majorité simple
des voix des Actionnaires présents ou représentés, et à la condition d'être approuvées par le Gérant.

19.2. Les assemblées générales des Actionnaires de la Société sont convoquées par le Gérant. Elles peuvent l'être

également à la demande d'Actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.

19.3. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se réunit le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures, au

siège social de la Société ou dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg tel qu'indiqué dans l'avis de convocation.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle des Actionnaires se
réunit le jour ouvrable précédent au Grand-Duché de Luxembourg.

19.4. D'autres assemblées générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de

convocation.

19.5. Chaque Action donne droit à une voix conformément à la loi et aux Statuts. Sous réserve des dispositions légales

en vigueur, en cas d'usufruit ou de quasi-usufruit d'une Action, le droit de vote sera accordé en tous les cas à l'usufruitier
ou au quasi-usufruitier.

19.6. Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des Actionnaires par un mandataire, qui n'a

pas besoin d'être Actionnaire et qui peut être le Gérant de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

19.7. Les Actionnaires de la ou des Classes (ou Catégories) d'Actions d'un Compartiment peuvent tenir, à tout mo-

ment,  des  assemblées  générales  afin  de  se  prononcer  relativement  à  toute  matière  concernant  exclusivement  ce
Compartiment.

En outre, les Actionnaires d'une Classe (ou catégorie) d'Actions peuvent tenir des assemblées générales pour se

prononcer relativement à des matières relevant exclusivement de cette Classe (ou Catégorie) d'Actions.

Pour  autant  qu'il  n'y  soit  dérogé  dans  le  présent  paragraphe,  les  dispositions  des  paragraphes  19.1  à  19.6  seront

applicables mutatis mutandis à ces assemblées générales.

A moins d'une disposition contraire dans la loi ou dans les présents Statuts, les décisions de l'assemblée générale des

Actionnaires d'un Compartiment ou d'une Classe (ou Catégorie) d'Actions seront prises à la majorité simple des Ac-
tionnaires présents ou représentés, et à la condition d'être approuvée par le Gérant.

Toute résolution de l'assemblée générale des Actionnaires de la Société, affectant les droits des Actionnaires d'une

Classe (ou Catégorie) d'Actions vis-à-vis des Actionnaires d'une ou plusieurs autres Classes (ou Catégories) d'Actions,
sera subordonnée à une décision de l'assemblée générale des Actionnaires de cette (ces) Classe(s) (ou Catégorie(s))
d'Actions, conformément à l'article 68 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société (l'"Exercice Social") commence le premier jour du mois de

janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 21. Rapport annuel. La Société publie un rapport annuel dans les six (6) mois de la fin de chaque Exercice Social

ainsi que des rapports intermédiaires selon les conditions et modalités prévues dans le Prospectus.

15641

Art. 22. Réviseur d'entreprises. Les informations en matière de comptabilité contenues dans le rapport annuel doivent

être révisées par un réviseur d'entreprises agréé conformément à l'article 55 de la Loi FIS. Le réviseur d'entreprises sera
nommé par l'assemblée générale des Actionnaires, qui déterminera sa rémunération. Le réviseur d'entreprises devra
s'acquitter de toutes les obligations prescrites par la Loi FIS.

Art. 23. Distributions aux actionnaires. Le droit aux dividendes ou distribution et le droit au remboursement de capital

concernant chaque Classe (ou Catégorie) d'Actions, ainsi que l'attribution d'acomptes sur dividendes, sont déterminés
par le Gérant conformément aux dispositions du Prospectus. Aucune distribution de dividendes ne peut être faite, si suite
à cette distribution, le capital de la Société devenait inférieur au capital minimum prévu par la Loi FIS.

Art. 24. Dissolution et Fusion de compartiments.
24.1. Le Gérant procédera à la dissolution et à la liquidation des Compartiments à l'expiration de leur durée.
24.2. Le Gérant peut décider de la fermeture d'un Compartiment lorsqu'il considère qu'il en va de l'intérêt des Ac-

tionnaires du Compartiment, lorsque la valeur d'actif net du Compartiment devient inférieure ou supérieure à un seuil
tel qu'il est déterminé dans le Prospectus, à des fins de rationalisation économique, en vue de permettre une harmonisation
des stratégies d'investissement, en vue d'optimiser la gestion opérationnelle de la Société, ou encore en cas de modification
économiques ou politiques affectant le Compartiment ou la Société.

Le Gérant pourra alors procéder à la fermeture du Compartiment concerné d'une des manières suivantes:
(i) par liquidation pure et simple du Compartiment concerné;
(ii) par apport de l'intégralité des avoirs du Compartiment concerné à un autre Compartiment de la Société;
(iii) par apport de l'intégralité des avoirs du Compartiment concerné à organisme de placement collectif en valeurs

mobilières luxembourgeois ou à un compartiment d'un tel organisme de placement collectif;

(iv) par apport de l'intégralité des avoirs du Compartiment concerné à un organisme de placement collectif non lu-

xembourgeois.

24.3. En outre, le Gérant pourra en toutes circonstances procéder aux opérations décrites à l'article 24.2 des Statuts,

sous réserve de l'accord de l'assemblée générale des Actionnaires du Compartiment concerné, obtenu à la majorité
simple des Actionnaires présents ou représentés à l'assemblée, celle-ci devant réunir un quorum de cinquante pour cent
(50 %) du capital du Compartiment concerné.

24.4. En cas de liquidation pure et simple d'un Compartiment visée au point (i) de l'article 24.2 des présents Statuts,

les articles 141 et suivants de la Loi ne seront pas applicables et le Gérant procédera lui-même aux opérations de liqui-
dation dudit Compartiment.

24.5. Dans les cas visés aux points (i) à (iii) de l'article 24.2 des Statuts, le Gérant est habilité à prendre seul la décision

de fermeture, sous réserve que cette décision de liquidation fasse l'objet d'une notification aux Actionnaires selon les
règles de notifications prévues au Prospectus. Le réviseur d'entreprises de la Société vérifiera l'opération de liquidation
ou d'apport et le rapport annuel qui se rapporte à l'exercice au cours duquel la décision de liquidation ou d'apport a été
prise fera état de cette décision et fournira les détails sur les opérations de liquidation ou d'apport.

24.6. En cas de liquidation pure et simple d'un Compartiment, les avoirs nets seront distribués aux Actionnaires à

raison de leurs droits dans les Compartiments concernés. Les avoirs non distribués à la date de clôture de liquidation
seront déposés à la banque dépositaire pour une période ne pouvant excéder six (6) mois avec effet à cette date. Passé
ce délai, ces avoirs seront déposés à la Caisse de Consignation jusqu'à la fin de la prescription légale.

24.7. Dans les cas d'apports visés aux points (ii) et (iii) de l'article 24.2 des Statuts, en attendant que l'apport puisse se

réaliser, la Société offrira aux Actionnaires du Compartiment concerné la possibilité d'obtenir le rachat sans frais pendant
une période d'un (1) mois à compter de la date de la notification visée à l'article 24.5 des Statuts, et cela même lorsque
ce Compartiment est fermé au rachat. A l'expiration de cette période, la décision relative à l'apport engage l'ensemble
des Actionnaires qui n'auront pas fait usage de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque l'organisme de
placement collectif qui doit recevoir l'apport revêt la forme d'un fonds commun de placement, cette décision ne peut
engager que les seuls Actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l'opération d'apport.

24.8. L'apport visé au point (iv) de l'article 24.2 des Statuts n'est toutefois possible qu'avec l'accord unanime de tous

les Actionnaires du Compartiment concerné.

Art. 25. Dissolution - Liquidation de la société.
25.1. Le Gérant pourra à sa propre initiative dissoudre la Société à toute date, sous réserve d'obtenir l'accord de

l'assemblée générale des Actionnaires conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modifi-
cation des Statuts, et d'en avertir préalablement le Dépositaire.

25.2  La  liquidation  sera  effectuée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs  (qui  peuvent  être  des  personnes  physiques  ou

morales) nommés par l'assemblée générale des Actionnaires, en vertu de la Loi FIS. L'assemblée générale des Actionnaires
déterminera également leurs pouvoirs et, le cas échéant, leur rémunération, conformément à la Loi et aux dispositions
du Prospectus.

25.3 En outre, la dissolution de la Société interviendra, sauf disposition expresse de la Loi, dans tous les autres cas

visés dans le Prospectus et selon les conditions et modalités prévus par le Prospectus.

15642

Art. 26. Modification des statuts.
26.1. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des Actionnaires à condition de réunir un quorum

de cinquante pour cent (50 %) du capital de la Société, une majorité des deux-tiers des Actionnaires présents ou repré-
sentés à l'assemblée et l'accord du Gérant.

Au cas où le quorum indiqué ci-dessus ne serait pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée, dans les formes

statutaires, par lettres recommandées ou par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalles, dans le Mé-
morial et dans deux journaux luxembourgeois. La seconde assemblée délibère sans condition de quorum, les résolutions
étant adoptées à la majorité indiquée ci-dessus.

26.2. Toute modification des Statuts entraînant une modification des droits d'une Classe ou Catégorie d'Actions doit

être approuvée par une décision de l'assemblée des Actionnaires de la Société et, en outre, par une (des) assemblée(s)
distincte(s) des propriétaires d'Actions de la ou des Classe(s) ou Catégorie(s) concernée(s) et avec l'accord du Gérant.

Art. 27. Dépositaire.
27.1. La Société conclura un contrat de banque dépositaire avec un dépositaire (le "Dépositaire"), qui répondra aux

exigences de la Loi FIS. Tous les titres et sommes de la Société seront tenus par ou à l'ordre du Dépositaire qui assumera
vis-à-vis de la Société et ses Actionnaires les obligations et responsabilités prescrites par la Loi FIS.

27.2. Le Dépositaire aura, à tout le moins, les pouvoirs et charges tels que prévu par la Loi FIS.
27.3. Si le Dépositaire désire se retirer, le Gérant s'efforcera de trouver une autre banque et il nommera cette banque

comme dépositaire des avoirs de la Société. Le Gérant peut dénoncer le contrat de banque dépositaire mais ne pourra
révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 28. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les Statuts seront soumises aux dispositions de la Loi et de

la Loi FIS, telles que ces lois ont été ou seront modifiées.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice comptable de la Société commence aujourd'hui et se termine en date du 31 décembre 2010.
(2) La première assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société aura lieu au Grand-Duché de Luxembourg,

le deuxième mardi du mois de juin 2011 à 14 heures.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant été établis, les parties susmentionnées ont souscrit les trente-et-un mille (31.000) actions comme

suit:

- Faduval Management S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Une (1) Action de Commandité

- Faduval Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Trente mille neuf cent quatre-vingt dix-huit

(30.998) Actions Ordinaires

- M. Jean-Valéry Duprez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Une (1) Action Ordinaire

L'Action de Commandité et les Actions Ordinaires ont été intégralement libérées en espèces, de sorte qu'un capital

social libéré s'élevant à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est maintenant à la libre disposition de la Société, preuve
qui a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais et Dépenses

Les comparants déclarent que les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes espèces qui vont être supportés

par la Société en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à 2.800,- EUR.

<i>Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, les Actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Le réviseur d'entreprises agréé de la Société est H.R.T. REVISION S.A., ayant son siège social au 23, Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.238.
Le mandat donné au réviseur d'entreprises prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires appelée
à délibérer sur les comptes au 31 décembre 2010.

Dont acte, passé à Luxembourg, date d'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

civil et demeure, les comparants ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Jean François Marie Joseph DUPREZ, Pierre de Backer, Paul DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2009. Relation: LAC/2009/57778. Reçu 75.-€ ( soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

15643

Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010013773/727.
(100007367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Sarasin Multi Label Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 76.310.

EXTRAIT

Les actionnaires de la Société ont pris en date du 11 décembre 2009, les décisions suivantes:
Les actionnaires décident d'accepter la démission, en date du 30 octobre 2009, de:
- Monsieur Jürg Peng, dont l'adresse personnelle est au Holeeweg 14a, CH-4123 Allschwill, en tant qu'administrateur

de la Société.

Les actionnaires décident de ratifier la cooptation en date du 30 octobre 2009, en tant que nouvel administrateur de

la Société pour une période déterminée prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra
en 2010, de:

- Madame Annemarie Arens, dont l'adresse professionnelle est au 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Lu-

xembourg.

Les actionnaires décident d'élire, avec effet immédiat, en tant que nouvel administrateur de la Société pour une période

déterminée prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2010:

- Madame Francine Keiser, dont l'adresse professionnelle est Avenue John F. Kennedy 35, L-1855 Luxembourg, Lu-

xembourg,

- Monsieur Volker Sachs, dont l'adresse professionnelle est au Bonifatiusstrasse 19, D-63579 Freigericht, Deutschland
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SARASIN MULTI LABEL SICAV
Société d'investissement à capital variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Sonia Miloche
<i>Assistant principal

Référence de publication: 2010014016/29.
(100007740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Lux-Omnia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 80.698.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 30 décembre 2009, le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été

a) nommés administrateurs
- Monsieur Pierre SCHMIT, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
- Mademoiselle Sandra BORTOLUS, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont

en remplacement de Messieurs Laurent Backes et Nicolas Schaeffer.
b) renomme administrateur
- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont

b) renomme commissaire aux comptes
- Monsieur Lou HUBY, directeur honoraire de la Commission Européenne e.r., avec adresse professionnelle à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont.

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en l'an 2015.

15644

Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2010013824/26.
(100007645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Allianz Finance II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 173.711.480,60.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 128.975.

AUSZUG

Es wird hiermit angezeigt, dass ein Verschmelzungsvertrag am 16. Dezember 2009 zwischen der AZ-Argos 39 Ver-

mögensverwaltungsgesellschaft mbH (AZ-Argos 39), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts mit
Gesellschaftssitz in D-80802 München, Königinstrasse 28, eingetragen beim Amtsgericht München unter der Nummer
HRB 158777, und der AZ-Argos 54 Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH (AZ-Argos 54), eine Gesellschaft mit bes-
chränkter Haftung deutschen Rechts, mit Gesellschaftssitz in D-80802 München, Königinstrasse 28, eingetragen beim
Amtsgericht München unter der Nummer HRB 180833, abgeschlossen wurde. Die Verschmelzung wurde am 11. Januar
2010 beim Handelsregister B des Amtsgerichts München eingetragen, und gilt demnach ab vorgenanntem Datum als
wirksam.

Aus obiger Verschmelzung und der daraus resultierenden Übertragung an die AZ-Argos 54 aller Anteile in der Ge-

sellschaft, welche von der AZ-Argos 39 gehalten wurden, gelten nunmehr folgende Anteilsverhältnisse:

Anteilsinhaber

Anzahl der

gehaltenen Anteile

Allianz SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

AZ-Argos 54 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.737.061.486

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.737.111.486

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010014542/28.
(100007895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Crystal Silver S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.243.

Par résolutions signées en date du 1 

er

 janvier 2010, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:

- Acceptation de la démission de Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat.

- Acceptation de la démission de Laurent Ricci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat.

- Nomination de Yannick Poos, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Franck Doineau, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Référence de publication: 2010013830/19.
(100007491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

15645

Socgen International Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 55.838.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration du 31 décembre 2009

1. Démission de M. Christian D'ALLEST en tant qu'administrateur et président du conseil d'administration

Le conseil d'administration prend note de la démission de M. Christian D'ALLEST de ses fonctions d'administrateur

avec effet au 31 décembre 2009.

2. Cooptation de M. Laurent BERTIAU en tant qu'administrateur en remplacement de M. Christian D'ALLEST

Les administrateurs restants décident de coopter M. Laurent BERTIAU en tant qu'administrateur, résidant profes-

sionnellement au 170, place Henri Regnault, 92043 - Paris La Défense Cedex, France, en remplacement de M. Christian
D'ALLEST, avec effet au 31 décembre 2009.

3. Election de M. Laurent BERTIAU en tant que président du conseil d'administration en remplacement de M. Christian

D'ALLEST

Le conseil d'administration élit Monsieur Laurent BERTIAU qui accepte, président du conseil d'administration en rem-

placement de M. Christian D'ALLEST avec effet au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Générale Securities Services Luxembourg
Corporate and Domiciliary Agent
MJ. FERNANDES / -

Référence de publication: 2010014007/23.

(100007695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

SGAM Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 25.970.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration le 31 décembre 2009

Le conseil d'administration a pris note de la démission de Monsieur Christian D'ALLEST, résidant professionnellement

170, place Henri Regnault, F-92043 Paris La Défense Cedex, FRANCE, de son mandat d'administrateur avec effet au 31
décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Générale Securities Services Luxembourg
Corporate and Domiciliary Agent
MJ. FERNANDES / -

Référence de publication: 2010014008/15.

(100007697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Laudis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.133.

Par la présente, j'ai le regret de vous informer de ma démission d'administrateur de la société anonyme LAUDIS SA

enregistrée auprès du RCS de Luxembourg sous le numéro B 101.133, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Jean Bernard ZEIMET.

Référence de publication: 2010014012/10.

(100007731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

15646

General Mediterranean Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 16.453.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale

<i>ordinaire tenue extraordinairement le 24 novembre 2009 à 10.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période d'un an le mandat du Commissaire, son mandat prenant fin à l'Assemblée

Générale Statutaire à tenir en 2010.

Pour copie conforme
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010014015/14.
(100007737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Oster Holding AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 76.680.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Hauptversammlung vom 11. Dezember 2009

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Alhard von KETELHODT, Romain ZIMMER und Carsten SÖNS werden

bis zur Generalversammlung des Jahres 2015 verlängert. Das Mandat des Rechnungskommissars EUROPEAN AUDIT
wird bis zur Generalversammlung des Jahres 2015 verlängert.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2010014027/13.
(100007244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Cirsa Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 100.354.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 11 janvier 2010

<i>Administrateur:

- Christian Tailleur a démissionné de sa fonction d'administrateur de la société avec effet au 18 décembre 2009.
- Kai Hennen, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg a été nommé administrateur A de la société avec effet au

18 décembre 2009 jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010014029/16.
(100007293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Cirsa Capital Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 108.008.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 11 janvier 2010

<i>Administrateur:

- Christian Tailleur a démissionné de sa fonction d'administrateur de la société avec effet au 18 décembre 2009.
- Kai Hennen, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg a été nommé administrateur A de la société avec effet au

18 décembre 2009 jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.

15647

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010014030/16.
(100007298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Quasar Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 143.896.

<i>Extrait des délibérations du conseil d'administration

<i>des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 11 janvier 2010, à 17h00.

Après délibération, le Conseil d'Administration, à l'unanimité, décide:
De transférer le siège social de la société vers L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010014099/14.
(100007289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

P.F. Trading &amp; Consultancy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 148.431.

<i>Extrait résolution de l'administrateur unique du 14 janvier 2010

L'administrateur unique prend la résolution suivante:
A partir du 14 janvier 2010, l'adresse du siège social de la société est comme suit:
59, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2010.

Référence de publication: 2010014100/13.
(100007254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

S.M.R.L. Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 52.302.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Suite à une assemblée générale extraordinaire enregistrée à Luxembourg, actes civils le 11 décembre 2009, LAC/

2009/53768 et reçue par devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg en date du 9 décembre
2009, acte n° 593, il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société "S.M.R.L.HOLDING S.A.", qui cessera d'exister.

L'assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, Bd du

Prince Henri, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 January 2010.

Référence de publication: 2010014103/16.
(100007111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Agence Générale Lothritz S.à r.l.

Allianz Finance II Luxembourg S.à r.l.

Bijoux Participations et Marketing, S.à r.l.

Calimmo S.à r.l.

Chauffage Sanitaire Barthel S.A.

Cirsa Capital Luxembourg S.A.

Cirsa Finance Luxembourg S.A.

Crystal Silver S.à r.l.

Defa International S.A.

EOI European &amp; Overseas Investment S.à rl.

Européenne d'Hôtellerie S.A.

Faduval Capital S.à r.l.

Faduval Invest S.C.A., SICAV-FIS

General Mediterranean Holding

GENNX360 TM Luxembourg Holdings S.à r.l.

Greenpark Azur S.à r.l.

Greenpark Clairvest Acquisition 1 S.à r.l.

Greenpark Inova Sàrl

Hermes Holding S.A.

Laudis S.A.

L. CAP. S.A.

Lusitana-Lux S.A.

Lux Investors S.A.

Lux-Omnia S.A.

Lux S.A.

Oster Holding AG

P.F. Trading &amp; Consultancy S.A.

Pharmalux International Holding S.à r.l.

Plan Team Echternach Architecture S.à r.l.

Plan Team Echternach Architecture S.à r.l.

Plan Team Echternach Architecture S.à r.l.

Private Equity Selection International (PESI) 2 S.A.

Quasar Energy S.A.

Sammartini S.à r.l.

Sanitation Global Services S.A.

Sarasin Multi Label Sicav

SGAM Fund

Sintex Holding S.A.

S.M.R.L. Holding S.A.

Socgen International Sicav

Tamar International S.à r.l.

The Company of Design and Project S.àr.l.