MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 322

13 février 2010

SOMMAIRE

Advent Mango 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15450

Apollo 3C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15445

Apparatur Verfahren S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

15410

Calu International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15410

Casinvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15449

Citygrove Developments S. à r.l.  . . . . . . . .

15445

Crescent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15449

Danske Invest Allocation . . . . . . . . . . . . . . . .

15411

DundeeWealth S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15416

DundeeWealth S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15417

Eastbridge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15416

Eastbridge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15414

Edison Debtco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15419

Foncière Medicis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15413

Fonds Direkt Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15413

Fortis Luxembourg Finance S.A.  . . . . . . . .

15410

G.A.P. Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

15417

Graci International Holding  . . . . . . . . . . . . .

15442

Jetion Solar Park (Europe) Ltd. . . . . . . . . . .

15450

Just Free Market S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15456

Lower Thames S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15451

Millery S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15448

Netprod Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

15426

Ondafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15429

Ondafin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15429

Orlan Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15411

Ortano Mare Development S.A.  . . . . . . . . .

15412

Picamar Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15411

POLUX Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

15448

Prelor Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

15417

Prelor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15417

Quiral Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

15443

Salalah Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15412

Scientific Games (Luxembourg) Invest-

ments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15448

Silver Bee Developments S.à r.l. . . . . . . . . .

15451

Société de Participations Bohegie S.A.  . . .

15447

Soloverte Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

15448

Taxis F.M. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15456

Tenderness S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15412

TIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15439

Titragest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15416

Verte Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15413

Wind International Services S.à.r.l.  . . . . . .

15414

15409

Apparatur Verfahren S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 59.420.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mars 2010 à 10.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010017003/795/15.

Calu International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.621.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mars 2010 à 14.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010017007/795/17.

Fortis Luxembourg Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 24.784.

En conformité avec l'article 85 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, les obligataires

sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 février 2010 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Adoption par la société de la dénomination sociale "BNP Paribas Fortis Funding" et modification subséquente de

l'article un des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
"Il existe une société anonyme sous la dénomination de "BNP Paribas Fortis Funding"."

2. Modification du premier alinéa de l'article quatre des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"Article 4, 1 

er

 alinéa.-

La société a pour objet de fournir tout financement direct ou indirect, par tous moyens, à ses filiales, à Fortis Bank
NV/SA et aux sociétés contrôlées par Fortis Bank NV/SA et d'accorder à ces sociétés tous concours, prêts, avances
ou garanties et/ou tous services d'assistance financière ainsi que toute assistance administrative liée à ceux-ci."

3. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010013099/29/21.

15410

Orlan Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 80.490.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mars 2010 à 15.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission

6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010017009/795/18.

Picamar Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.392.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 mars 2010 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations Statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010017014/795/18.

Danske Invest Allocation, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 82.717.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of Danske Invest Allocation, SICAV will be held on <i> 2 

<i>nd

<i> March 2010  at 11.30 a.m. at the registered

office, 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors for the year 2009.
2. Balance Sheet and Profit and Loss Accounts with Notes to the Accounts for the year 2009.
3. Decision on the Declaration of Dividend.
4. Discharge to the Board of Directors for the year 2009.
5. Election of the Board of Directors.
6. Election of Statutory Auditor.
Référence de publication: 2010017019/755/17.

15411

Salalah Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.119.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 mars 2010 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010017021/755/18.

Ortano Mare Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 60.154.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>26 février 2010 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010011861/755/18.

Tenderness S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 44.134.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>23 février 2010 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

• Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
• Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009 et affectation des résultats,
• Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
• Nominations statutaires,
• Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010012470/755/18.

15412

Fonds Direkt Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 70.709.

Die Aktionäre der Fonds Direkt Sicav werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>24. Februar 2010 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen

mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 30. September 2009 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September

2009 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verwendung der Erträge
6. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Zentralverwaltungsstelle der Fonds Direkt Sicav (DZ BANK

International S.A.) unter der Telefonnummer 00352/44 903 - 4025 oder unter der Fax-Nummer 00352/44 903 - 4009
angefordert werden.

Luxemburg, im Februar 2010.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2010013097/755/30.

Verte Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 89.358.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 mars 2010 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010017016/795/15.

Foncière Medicis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.779.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>22 février 2010 à 10.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire

15413

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010013095/795/15.

W.I.S. S.à.r.l., Wind International Services S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 114.408.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit la deuxième ligne de l'en-tête de la publication, dans le Mémorial C n° 1567 du 13

août 2009, page 75172, de la mention du dépôt au Registre de commerce et des sociétés des statuts coordonnés de la
société:

au lieu de: «Capital social: USD 1.065.000,00.»,
lire: «Capital social: EUR 1.065.000,00.»
Référence de publication: 2010015655/12.

Eastbridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.618.825,50.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 118.954.

In the year two thousand and nine, on the seventeenth day of December.
Before Us, Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. Nicolas Cuisset, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
acting as proxyholder of the board of directors (the "Board") of Eastbridge S.à r.l., a "société à responsabilité limitée",

having its registered office at 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, RCS Luxembourg B 118.954 (the "Company"), incor-
porated by deed of the undersigned notary of July 11, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C number 1797 of September 26, 2006 and whose articles have last been amended pursuant to a deed of the undersigned
notary of March 24, 2009 published in the Mémorial C n° 1000 of May 13, 2009,

by virtue of a power of attorney granted by resolutions of the Board taken on December 15, 2009,
a copy of said resolutions, signed "ne varietur" by the proxyholder of the Board and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Board, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state the following declarations:
I. That the share capital of the Company was on December 15, 2009 fixed at seventeen million four hundred seventy-

four thousand five hundred eighty-six Euro and seventy-two cents (EUR 17,474,586.72), represented by six hundred forty-
one thousand nine hundred seventy-six (641,976) shares, of twenty-seven Euro and twenty-two cents (EUR 27.22) each,
fully paid up.

II. According to article 5 of the Company's articles of incorporation, on December 15, 2009, the Board, within the

frame of the authorised capital, resolved to increase the share capital to the extent of one hundred forty-four thousand
two hundred thirty-eight Euro and seventy-eight cents (EUR 144,238.78) to raise it from its present amount of seventeen
million four hundred seventy-four thousand five hundred eighty-six Euro and seventy-two cents (EUR 17,474,586.72) to
seventeen million six hundred eighteen thousand eight hundred twenty-five Euro and fifty cents (EUR 17,618,825.50) by
the issue of five thousand two hundred ninety-nine (5,299) new shares of twenty-seven Euro and twenty-two cents (EUR
27.22) each and to accept the subscription of the new shares by Flime Investments S.A., a joint stock company, having its
registered office at 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 96.696, and the subscription price by payment in cash in the amount of one hundred forty-four thousand
two hundred thirty-eight Euro and seventy-eight cents (EUR 144,238.78).

III. That further to this increase of the share capital, article 5.1. of the Company's articles of incorporation is amended

as follows:

" 5.1. The Company's capital is fixed at seventeen million six hundred eighteen thousand eight hundred twenty-five

Euros and fifty cents (EUR 17,618,825.50), consisting of six hundred forty-seven thousand two hundred seventy-five
(647,275) ordinary shares, in registered form and each with a par value of twenty-seven euros and twenty-two cents
(EUR 27.22), which are all subscribed for and fully paid-up."

15414

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed of acknowledgement of capital increases are estimated at approximately one thousand five hundred
Euro (EUR 1,500.-)

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-septième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

M. Nicolas Cuisset, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration (le "Conseil") de la société à responsabilité

limitée Eastbridge S.à r.l. (la "Société"), ayant son siège social au 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.954, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 11 juillet 2006, publié au Mémorial C n° 1797 du 26 septembre 2006 et dont les statuts
furent modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 mars 2009, publiés au Mémorial
C n° 1000 du 13 mai 2009,

en vertu d'une procuration conférée par résolutions du Conseil, prise en date du 15 décembre 2009,
une copie desdites résolutions, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire du Conseil et le notaire ins-

trumentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Le Conseil, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter les déclarations suivantes:
I. Que le capital social de la Société s'élevait au 15 décembre 2009 à dix-sept million quatre cent soixante-quatorze

mille cinq cent quatre-vingt-six Euro et soixante-douze cents (EUR 17.474.586,72), représenté par six cent quarante et
un mille neuf cent soixante-seize (641.976) actions, d'une valeur nominale de vingt-sept Euro et vingt-deux cents (EUR
27,22) chacune, libérées intégralement.

II. Qu'aux termes de l'article 5 des statuts de la Société, le Conseil a décidé, le 15 décembre 2009, d'augmenter le

capital dans le cadre du capital autorisé pour un montant total de cent quarante-quatre mille deux cent trente-huit Euro
et soixante-dix-huit cents (EUR 144.238,78) afin de le porter de son montant actuel de dix-sept million quatre cent
soixante-quatorze mille cinq cent quatre-vingt-six Euro et soixante-douze cents (EUR 17.474.586,72) à dix-sept million
six cent dix-huit mille huit cent vingt-cinq Euro et cinquante cents (EUR 17.618.825,50) par émission de cinq mille deux
cent quatre-vingt-dix-neuf (5.299) nouvelles actions, d'une valeur nominale de vingt-sept Euro et vingt-deux cents (EUR
27,22) chacune et d'accepter la souscription de ces nouvelles actions par Flime Investments S.A., une société anonyme
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.696 ainsi que le payement du prix de souscription par
apport en numéraire d'un montant de cent quarante-quatre mille deux cent trente-huit Euro et soixante-dix-huit cents
(EUR 144.238,78).

III. Suite à cette augmentation de capital, l'article 5.1. des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à dix-sept million six cent dix-huit mille huit cent vingt-cinq Euro et cinquante

cents (EUR 17.618.825,50) représenté par six cent quarante-sept mille deux cent soixante-quinze (647.275) parts sociales
ordinaires, sous la forme nominative, et chacune avec une valeur nominale de vingt-sept euros et vingt-deux cents (EUR
27.22), qui sont toutes souscrites et intégralement libérées."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge, à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euro (EUR 1.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

15415

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom et prénom, état

et demeure, elle a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. CUISSET, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55154. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010014877/106.
(100008909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Eastbridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 118.954.

<i>Rectificatif du dépôt le 19 janvier 2010

<i>Référence no L100008918.04

Les statuts coordonnés ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés et Associations.

Joseph Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2010015755/12.
(100018044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Titragest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.363.

TITRAGEST Sàrl, société de gestion soussignée,

du Fonds de titrisation TITRAGEM F.T unit ''CREGEST" à L-9515 Wiltz

Le règlement de gestion de Cregest a été enregistré le 19 juillet 2005 et déposé au RCS le 25 juillet suivant sous le

numéro B 103.363.

A pris la décision, conformément à l'article 18 du Règlement de gestion de la susdite Unit CREGEST, de procéder à

la liquidation anticipée de cet Unit inscrit sous le numéro B 103.363, liquidation qui sera effectuée dans les mains des
porteurs des parts.

Ainsi fait le 15/10/2009.

TITRAGEST Sàrl
Signature

Enregistré à Capellen, le 11 février 2010, Relation: CAP/2010/473. - Reçu douze euros (EUR 12,00).

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Référence de publication: 2010015896/18.

DundeeWealth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 70.415.

Par résolution circulaire du conseil d'administration, adoptée à la date du 23 septembre 2008, la Société, agissant en

sa qualité de société de gestion de «D.F. Top Select Fund» (le Fonds) annonce la clôture de liquidation du Fonds en date
effective du 16 octobre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010015897/10.

15416

DundeeWealth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 70.415.

Par résolution circulaire du conseil d'administration, adoptée à la date du 17 décembre 2008, la Société, agissant en

sa qualité de société de gestion de «D.F. Select Fund» (le Fonds), annonce la clôture de liquidation du Fonds en date
effective du 31 juillet 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010015899/10.

Prelor Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Prelor S.à r.l.).

Siège social: L-4350 Esch-sur-Alzette, 2A, rue Wurth-Paquet.

R.C.S. Luxembourg B 47.888.

RECTIFICATIF

Il y a lieu d'annuler purement et simplement la publication, dans le Mémorial C n° 1263 du 28 novembre 2003, page

60591, de l'acte modificatif des statuts de la société passé devant le notaire Schlesser en date du 7 octobre 2003: cet acte
avait déjà été publié dans le Mémorial C n° 1191 du 13 novembre 2003.

Référence de publication: 2010016371/11.

G.A.P. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.324.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le trente décembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

COURSE S.A., une société de droit panaméen, avec siège à Arango-Orillac Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Street,

Panama, République de Panama,

"le mandant"
Ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

"le mandataire"
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le mandant, représenté comme dit ci-avant, requiert le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

1. Que la société anonyme G.A.P. INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B n°118.324, ayant son siège social au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Joseph WAGNER,
notaire de résidence à Sanem, le 7 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1872 du 5
octobre 2006, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean Joseph WAGNER,
prénommé, le 14 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 8 du 8 janvier 2007.

2. Que le capital social de la société G.A.P. INVESTMENTS S.A. s'élève actuellement à EUR 51.000 (cinquante-et-un

mille euros) représenté par 510 (cinq cent dix) actions de classe A de EUR 100 (cent euros) chacune, entièrement libérées.

3. Que le mandant est le propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital souscrit de la société G.A.P.

INVESTMENTS S.A.

4. Que le mandant, en tant qu'associé unique, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que l'activité de la société G.A.P. INVESTMENTS S.A. a cessé; que l'associé unique est investi de tout l'actif et qu'en

sa qualité de liquidateur il réglera tout le passif, de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme faite et
clôturée.

6. Que décharge pleine et entière est donnée au commissaire aux comptes et aux administrateurs de la société.
7. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO Compagnie

Fiduciaire.

15417

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue française suivi d'une traduction en anglais. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

In the year two thousand nine, on the thirtieth day of December.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

COURSE S.A., a company duly incorporated and existing under the laws of Panama, having its registered office at

Arango-Orillac Building, 2nd Floor, East 54th Street, Panama, Republic of Panama,

"the principal"
here represented by Mr Philippe PONSARD, "ingénieur commercial", with professional address at 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

"the proxyholder"
by virtue of a proxy given under private seal which, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the

undersigned notary, will be registered with this minute.

The principal, represented as stated hereabove, declares and requests the notary to act:
1. That G.A.P. INVESTMENTS S.A., a société anonyme, R.C.S. Luxembourg B nr. 118.324, with registered office at 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, was incorporated by deed of Me Jean-Joseph WAGNER, notary public
residing in Sanem, on August 7, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nr. 1872 of
October 5, 2006. The articles of association have been amended for the last time by deed of Me Jean-Joseph WAGNER,
prenamed, on November 14, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nr. 8 of January 8,
2007.

2. That the share capital of the company G.A.P. INVESTMENTS S.A. amounts to EUR 51,000 (fifty-one thousand Euro)

divided into 510 (five hundred ten) class A shares of EUR 100 (one hundred Euro) each, entirely paid-up.

3. That the principal is the sole owner of all the shares representing the share capital of the company G.A.P. INVEST-

MENTS S.A.

4. That the principal, as the sole shareholder, hereby expressly declares that it is proceeding to the dissolution of the

company with immediate effect.

5. That the activity of the company G.A.P. INVESTMENTS S.A.
has ceased, that the sole shareholder takes over all the assets and that as liquidator it commits itself to pay off all the

liabilities; so that the liquidation of the company is done and closed.

6. That the principal grants discharge to the statutory auditor and directors of the company.
7. That all the documents of the dissolved company will be kept during a period of five years at the registered office

of BDO Compagnie Fiduciaire.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the French and the English text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, said proxyholder, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: P. Ponsard, C. Wersandt
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 2010. LAC/2010/1267. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Carole FRISING.

- Pour copie conforme -

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Référence de publication: 2010013888/87.
(100007467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

15418

Edison Debtco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 150.606.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the seventeenth day of the month of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Edison Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg with registered

office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg under number number B 127.981, represented by Me Nora Filali, lawyer,
residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 17 December 2009 (such proxy to be registered together with the
present deed).

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company Edison Debtco S.à r.l. ("société à responsabilité limitée") which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Edison Debtco S.à

r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other
business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and the ow-
nership,  administration,  development  and  management  of  its  portfolio.  The  Company  may  also  hold  interests  in
partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may make, purchase and invest in loans, securities and other financial assets.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds (including convertible

notes and preferred equity certificates or equivalent instruments) and debentures.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up-stream or cross-stream), take
any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

15419

Art. 6. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, any

transfer of shares to a person or entity which is not already a shareholder of the Company at that time is subject to the
consent of shareholders representing at least seventy five percent of the Company's capital.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.

Art. 7. Management of the company. The Company is managed by one or several managers who need not to be

shareholders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by means of a

circular when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including
circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of
any manager.

The Company will be bound by the sole signature of the manager in the case of a sole manager, and in the case of a

board of managers by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general
meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the
Company will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by
way of representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons
to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager or in case of a board of managers by the
board itself (including by way of representation).

Art. 8. Liability managers, Indemnification.
8.1 The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they

are responsible for the performance of their duties.

8.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 8.3, every person who is, or has been, a manager or officer

of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

8.3 No indemnification shall be provided to any manager or officer:
8.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

8.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

15420

8.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the board of managers.

8.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

8.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held each

on 15 

th

 June at 9 a.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately following

business day.

Art. 11. Accounting year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31 

th

 December

2010.

Art. 12. Financial statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

15421

Art. 15. Sole shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist  as  a  single  shareholder  company,  pursuant  to  article  179  (2)  of  the  law  of  10 

th

  August,  1915  on  commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, Edison Holding S.à r.l.,

it has subscribed and entirely paid up the twelve thousand five hundred (12,500) shares.

Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) has been shown

to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. The following persons are named managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

<i>Class A Managers

Name

Title

Address

Date of birth

Place of birth

Geoffrey Henry

Director

41, Boulevard Prince
Henri, L-1724
Luxembourg

5 May 1972

Chenée (Belgium)

Sophie Laguesse

Licenciée en droit

2, Place Winston
Churchill,L-2014
Luxembourg

3 April 1974

Liège (Belgium)

<i>Class B Managers

Name

Title

Address

Date of birth

Place of birth

Denise Fallaize

Managing director

Le Campere, Rue
Du Campe St Pierre
Du Bois Guernsey
GY7 9DA

9 December 1963

Guernsey

Richard Newton

Funds administration
manager

33 Jermyn Street,
London SW1Y6DN

5 January 1974

Edinburgh
(Scotland)

The Company will be bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager.

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 

st

 December 2010.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with us, the notary

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil neuf, le dix-septième jour du mois de décembre,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Edison Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Luxembourg ayant son siège

social au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 127.981, représentée par Me Nora Filali, avocat, demeu-
rant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du 17 décembre 2009 (laquelle procuration sera enregistrée avec
le présent acte).

15422

La partie comparante agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée Edison Debtco S.à r.l., qui est constituée par les présentes:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une

société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Edison Debtco S.à r.l." (la "Société"). La Société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, y inclus, dans la mesure permise par la loi, dans toute société-mère, directe ou indirecte,
ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la
vente, l'échange ou autre d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute
espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également
détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxem-
bourgeoises ou étrangères.

La Société peut réaliser, acquérir et investir dans des prêts, titres ou tout autre actif financier.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations (y

compris des notes convertibles et des certificats d'actions préférentielles (preferred equity certificates) ou instruments
équivalents) ou de certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou de toute

autre manière) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société ou toute autre entreprise que la Société juge appropriée (y inclus upstream ou cross stream),
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement
et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'ont
aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurera une société luxem-
bourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas échéant
le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) divisé

en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des
présents Statuts.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, tout transfert de parts sociales à une personne ou une entité qui n'est pas déjà un associé de la Société
au moment dudit transfert est soumis à l'agrément donné par au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la
Société.

La Société peut, dans la mesure permis par la loi, acquérir ses propres parts sociales.

Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation

15423

à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, émail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de la classe A et les gérants de la classe B. Toute classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de l'assemblée concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Toutefois, au cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir, les gérants de classe A et les gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra
être valablement adoptée que si elle est approuvée par la majorité des gérants incluant au moins un gérant de classe A
et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la

signature conjointe de deux des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que
par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y compris par voie de représentation). Dans
tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués, par le gérant unique, ou en cas de conseil de gérance, par le conseil lui-même (y compris
par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants, Indemnisation.
8.1 Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de la

Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

8.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées à l'article 8.3, toute personne qui est, ou qui a été gérant,

dirigeant ou responsable de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour
toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de géant,
dirigeant ou responsable et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les mots
"demande",  "action",  "plainte"  ou  "procédure"  s'appliqueront  à  toutes  les  demandes,  actions,  plaintes  ou  procédures
(civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots "responsa-
bilité" et "dépenses" devront comprendre, sans que cette liste soit limitative, les honoraires d'avocats, frais et dépens,
jugements et montants payés en règlement et autres responsabilités.

8.3 Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable:
8.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de

pouvoir,  de  mauvaise  foi,  de  négligence  grave  ou  d'imprudence  dans  l'accomplissement  des  devoirs  découlant  de  sa
fonction;

8.3.2 Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

8.3.3 Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

8.4 Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou repré-

sentant peut bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant,
dirigeant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telles personnes.
Les dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

8.5 Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande,

action, plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du
représentant ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article.

15424

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur
de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (dans la mesure
où c'est permis par la loi le cas échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

Les  assemblées  peuvent  être  convoquées  par  une  convocation  adressée  par  lettre  recommandée  aux  associés  à

l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées
à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement parr la loi, (i) les décisions d l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d'une assemblée générale annuelle des associés

sera obligatoire. La date de la tenue de l'assemblée générale annuelle est fixée au 15 juin à neuf (9) heures de chaque
année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable l'assemblée sera tenue le jour ouvrable le plus proche.

Art. 11. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année à l'exception de la première année sociale qui commence au jour de la constitution et se terminera le 31
décembre 2010.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être une obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier  exercice  comptable  augmenté  des  bénéfices  reportés  et  des  réserves  distribuables  mais  diminué  des  pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules

mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, Edison Holding S.à r.l., celle-ci a souscrit et

intégralement libéré les douze mille cinq cent (12.500) parts sociales.

Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500) a été donnée au notaire

instrumentant.

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ EUR 1,200.-.

15425

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'unique associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

<i>Gérants de classe A

Nom

Titre

Adresse

Date de naissance

Lieu de naissance

Geoffrey Henry

Directeur

41, Boulevard Prince
Henri,L-1724
Luxembourg

5 mai 1972

Chenée (Belgique)

Sophie Laguesse

Licenciée en droit

2, Place Winston
Churchill, L-2014
Luxembourg

3 avril 1974

Liège (Belgique)

<i>Gérants de classe B

Nom

Titre

Adresse

Date de naissance

Lieu de naissance

Denise Fallaize

Administrateur
délégué

Le Campere, Rue
Du Campe St Pierre
Du Bois Guernsey
GY7 9DA

9 décembre 1963

Guernesey

Richard Newton

Gestionnaire
département
administration
de fonds

33 Jermyn Street,
London SW1Y6DN

5 janvier 1974

Edinbourg
(Ecosse)

La Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la même personne
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, la comparante a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: A. DAUREL - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 décembre 2009. Relation: LAC/2009/57319. Reçu soixante-quinze euros

75,00 EUR.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le treize janvier de l'an deux mille dix.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010013777/432.
(100007228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Netprod Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 99, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 150.642.

STATUTS

L'an deux mille neuf,
Le trente-et-un décembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

"WEBWORLD COMPANY SA.", société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B et le numéro 148.694,

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir EXCELIANCE S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg,

31, Val Sainte Croix, représentée par son administrateur unique, Monsieur Jonathan BEGGIATO, chef comptable, de-

15426

meurant professionnellement à Luxembourg, et Monsieur Jonathan BEGGIATO, prénommé, en nom personnel en sa
qualité d'administrateur de la susdite comparante,

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
I) "WEBWORLD COMPANY S.A.", prénommée, est la seule associée de la société à responsabilité limitée "Société

NETPROD CORPORATION", ayant eu son siège social à 92300 Levallois-Perret (France), 120, rue Jean Jaurès, au capital
social de un million dix mille euros (EUR 1.010.000,00), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre
(France) sous le numéro 489 152 694.

II) La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée suite à l'assemblée générale extraordinaire de la

société qui s'est tenue à Levallois-Perret (France), en date du 9 décembre 2009 et qui a décidé, entre autres, de transférer
le siège social de la société à responsabilité limitée "Société NETPROD CORPORATION" de Levallois-Perret (France)
au Grand-Duché de Luxembourg et de soumettre la société à la législation luxembourgeoise.

Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 2009 restera annexé au présent acte pour

être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III) L'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Confirmation et ratification de la résolution prise lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'associée unique

de la société tenue à Levallois-Perret (France), le 9 décembre 2009, décidant de transférer le siège social de la société
de Levallois-Perret (France) à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), avec effet à la date de la signature de l'acte
authentique constatant ledit transfert, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant
le statut de la personnalité juridique, maintenue sans rupture.

2. Modification de la dénomination sociale de la société en "NETPROD CORPORATION S.à r.l.".
3. Fixation de la durée de la société à une durée indéterminée.
4. Adoption de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise.
5. Définition de l'objet social de la société comme suit:
"La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la réalisation, la distribution, la com-

mercialisation, la vente de toutes prestations de services spécialisées aux consommateurs, par tout moyen y compris sur
Internet et/ou sur tout autre support et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques,
économiques, financières ou commerciales, se rattachant à l'objet ci-dessus ou à tous autres objets similaires ou connexes.

La société a encore pour objet la participation, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations

pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres
ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous
fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets
concernant ces activités.

Et généralement, la société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières

ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe."

6. Refonte complète des statuts, conformément à la loi luxembourgeoise.
7. Confirmation de la nomination du gérant actuellement en fonction, fixation de ses pouvoirs et de la durée de son

mandat.

8. Confirmation de l'établissement du siège social de la société au Luxembourg à l'adresse suivante: 99, route de

Longwy, L-8080 Bertrange.

9. Divers.
Ces faits exposés, la partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de confirmer et de ratifier la décision prise, entre autres, par l'assemblée générale ex-

traordinaire qui s'est tenue à Levallois-Perret (France), le 9 décembre 2009, de transférer le siège social de Levallois-
Perret  (France)  à  Bertrange  (Grand-Duché  de  Luxembourg),  avec  effet  à  la  date  de  la  présente  assemblée  générale
extraordinaire.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide le changement de la dénomination sociale en "NETPROD CORPORATION S.à r.l.".

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de fixer la durée de la société à une durée indéterminée.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise.

15427

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide de définir l'objet social de la société comme suit:
"La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la réalisation, la distribution, la com-

mercialisation, la vente de toutes prestations de services spécialisées aux consommateurs, par tout moyen y compris sur
Internet et/ou sur tout autre support et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques,
économiques, financières ou commerciales, se rattachant à l'objet ci-dessus ou à tous autres objets similaires ou connexes.

La société a encore pour objet la participation, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations

pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres
ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous
fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets
concernant ces activités.

Et généralement, la société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières

ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe."

<i>Sixième résolution:

L'assemblée générale décide la refonte complète des statuts de la société, pour les adapter à la législation luxembour-

geoise, lesquels statuts auront dorénavant la teneur suivante:

STATUTS

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la réalisation, la distribution, la

commercialisation, la vente de toutes prestations de services spécialisées aux consommateurs, par tout moyen y compris
sur Internet et/ou sur tout autre support et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient,
juridiques, économiques, financières ou commerciales, se rattachant à l'objet ci-dessus ou à tous autres objets similaires
ou connexes.

La société a encore pour objet la participation, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations

pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres
ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous
fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets
concernant ces activités.

Et généralement, la société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières

ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

Art. 3. La société prend la dénomination de "NETPROD CORPORATION S.à r.l.". société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à un million dix mille euros (EUR 1.010.000,00), représenté par un million dix mille

(1.010.000) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,00) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sociales ont été intégralement souscrites par l'associée unique, la société anonyme "WEBWORLD COM-

PANY S.A.", ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

15428

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales."

<i>Septième résolution:

L'assemblée générale décide de confirmer la nomination du gérant actuellement en fonction, Monsieur Didier RYC-

KELYINCK, gérant de société, demeurant à F-69800 Saint-Priest, 13, rue Danton, et décide de fixer son mandat à une
durée indéterminée.

La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature unique du gérant.

<i>Huitième résolution:

L'assemblée décide de fixer le siège social de la société à L-8080 Bertrange, 99, route de Longwy.
Le premier exercice sous l'empire de la loi luxembourgeoise prend cours à partir de ce jour et se terminera le trente-

et-un décembre deux mille dix.

<i>Evaluation des frais:

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale est évalué à la somme de deux mille cinq cents
euros (EUR 2.500,00).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Beggiato, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 janvier 2010. Relation: LAC / 2010 / 1379. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff.  (signé): C. Frising.

Pour copie conforme.

Luxembourg, le 14 janvier 2010.

Référence de publication: 2010013793/162.
(100007719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Ondafin S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Ondafin S.A.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 54.416.

L'an deux mille neuf, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

15429

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ONDAFIN S.A., ayant son

siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, à la section B, sous le numéro 54.416, constituée suivant acte notarié en date du 28 mars 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 312 du 27 juin 1996 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte notarié de ce jour et avant les présentes.

L'assemblée est présidée par Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le président désigne comme secrétaire Madame Alexia UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,

2, avenue Charles de Gaulle.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert DEVER, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 8.166 (huit mille cent soixante-six) actions d'une valeur

nominale de EUR 5,30 (cinq euros et trente cents) chacune, représentant l'intégralité du capital social s'élevant à EUR
43.279,80 (quarante-trois mille deux cent soixante-dix-neuf euros et quatre-vingt cents) sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Transformation de la société de société anonyme en société à responsabilité limitée.
2. Changement de la dénomination sociale de la société qui se dénommera "ONDAFIN S.à r.l." et adoption des statuts

d'une société à responsabilité limitée.

3. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et décharge à leur accorder

pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de l'assemblée générale décidant la transformation de la société en une
société à responsabilité limitée.

4. Nomination d'un nouveau gérant de la société, fixation de ses pouvoirs et du terme de son mandat.
5. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale de la société de

L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle à I-20122 Milan, Largo Augusto 8 et adoption par la société à respon-
sabilité limitée de la nationalité italienne sous réserve de l'inscription de la société auprès du Registre des Entreprises
("Registro Imprese") de Milan.

6. Changement de la dénomination sociale de la société qui se dénommera "ONDAFIN S.r.l.".
7. Approbation d'une situation comptable intérimaire arrêtée au 18 décembre 2009.
8. Démission du gérant en fonction et décharge à lui accorder pour l'exécution de son mandat jusqu'à la date de

l'assemblée générale décidant le transfert du siège de la société en Italie.

9. Nomination de trois nouveaux administrateurs:
- Monsieur Giorgio PASTORINO, né à Venise le 28 janvier 1938 à Malgrate (LC), domicilié à Malgrate (LC), Via

Provinciale 61, codice fiscale PST GRG 38A28 L7361, Président du Conseil d'Administration,

- Monsieur Giovanni PASTORINO, né à Lecco le 3 janvier 1966, domicilié à Lecco, Via Cattaneo 31, codice fiscale PST

GNN 66A03 E507H,

- Monsieur Paolo PASTORINO, né à Lecco le 7 janvier 1975, demeurant à Lecco, Via Cattaneo 31, codice fiscale PST

PLA 75A07 E507Y.

fixation de leurs pouvoirs et du terme de leur mandat.
10. Refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation italienne.
11. Délégation de pouvoirs.
12. Radiation de la société du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg dès qu'elle aura été inscrite

auprès du Registre des Entreprises ("Registro Imprese") de Milan.

13. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la forme de ONDAFIN S.A. de société anonyme laquelle devient société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en "ONDAFIN S.à. r.l." et d'adopter les statuts

d'une société à responsabilité limitée comme suit:

15430

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de "ONDAFIN S. à r. l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 43.279,80 (quarante-trois mille deux cent soixante-dix-neuf euros et quatre-

vingt cents) représenté par 8.166 (huit mille cent soixante-six) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 5,30 (cinq
euros et trente cents) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir sous leur signature individuelle au nom

de la société dans toutes les circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale, ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

15431

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Troisième résolution

L'assemblée prend acte de et décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes

actuellement en fonction et de leur accorder décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de gérant unique de la société, avec les pouvoirs définis à l'article 11 des

nouveaux statuts et pour une durée indéterminée, Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, né
à Luxembourg, le 28 septembre 1948, demeurant professionnellement à Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire, le siège de direction effective et de l'administration centrale

de L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle

à I-20122, Largo Augusto 8
et de lui faire adopter la nationalité, le statut et la forme d'une société à responsabilité limitée de droit italien, le tout

sous réserve de l'inscription de la société auprès du Registre des Entreprises ("Registro Imprese") de Milan.

L'Assemblée constate qu'aucun emprunt obligataire n'a été émis par la Société et que dès lors aucun accord des

obligataires n'est requis en rapport avec les changements envisagés.

Elle constate en outre qu'aucune part sans droit de vote n'a été émise par la Société et que la décision de changement

de nationalité est prise à l'unanimité des associés existants.

Elle constate également:
- que le droit d'apport ainsi que tous les autres impôts prévus par la loi luxembourgeoise ont été dûment payés aux

autorités compétentes;

- que la société a respecté toutes les dispositions fiscales prévues par la loi luxembourgeoise;
- que le transfert du siège social en Italie et le changement de nationalité de la société n'aura en aucun cas pour effet,

ni sur le plan fiscal ni sur le plan légal, la constitution d'une nouvelle société et l'assemblée constate que cette résolution
est prise en conformité avec l'article 199 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été
modifiée, ainsi qu'avec la Directive du Conseil de la CEE du 17 juillet 1969 no. 335 et les dispositions des articles 4 et 50
du DPR du 26 avril 1986, numéro 131 et toutes dispositions concernées.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société italienne en "ONDAFIN S.r.l.".

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d'approuver une situation comptable intérimaire de la société arrêtée au 18 décembre 2009 telle

qu'elle a été rédigée par le gérant unique en fonction avant le transfert du siège social de la société.

Une copie de cette situation comptable, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour en faire partie intégrante.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission du gérant, Monsieur John SEIL, actuellement en fonction et de lui accorder

décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs:
- Monsieur Giorgio PASTORINO, entrepreneur, né à Venise le 28 janvier 1938 à Malgrate (LC), domicilié à Malgrate

(LC), Via Provinciale 61, codice fiscale PST GRG 38A28 L7361, Président du Conseil d'Administration,

- Monsieur Giovanni PASTORINO, entrepreneur, né à Lecco le 3 janvier 1966, domicilié à Lecco, Via Cattaneo 31,

codice fiscale PST GNN 66A03 E507H,

- Monsieur Paolo PASTORINO, entrepreneur, né à Lecco le 7 janvier 1975, demeurant à Lecco, Via Cattaneo 31,

codice fiscale PST PLA 75A07 E507Y.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation

italienne, et de leur donner la teneur suivante, étant entendu que les formalités prévues par la loi italienne en vue de faire
adopter ces nouveaux statuts en conformité avec la loi italienne devront être accomplies:

15432

Denominazione - Sede - Oggetto - Durata

1. È costituita una società a responsabilità limitata denominata: "ONDAFIN S.R.L."

2. La società ha per oggetto:
- la produzione ed il commercio, anche per conto di terzi, in via diretta o tramite controllate o partecipate di materiali

per impianti di riscaldamento e condizionamento, idrosanitari, accessori e arredi per bagni;

- lo sviluppo, la produzione, la lavorazione e la vendita di sistemi utilizzanti l'effetto termoelettrico, la generazione e il

trasferimento di calore;

- l'acquisto, vendita, gestione di immobili di proprietà sociale;
- l'assunzione di partecipazioni in altre imprese e società e il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle

società partecipate.

Essa può compiere in via non prevalente tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immo-

biliari, ritenute dall'Amministrazione necessarie ed utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; essa può pure prestare
avalli, fidejussioni ed ogni altra garanzia, anche reale anche per debiti di terzi: può anche assumere, sia direttamente che
indirettamente e sempre in via non prevalente, interessenza e partecipazioni in altre Società od imprese aventi oggetto
analogo od affine o connesso al proprio.

3. La società ha sede in Milano.
Il trasferimento di sede nell'ambito dello stesso Comune è deciso dai Soci. La pubblicità di tale trasferimento è disci-

plinata dall'art. 111 ter disposizioni di attuazione del Codice Civile.

4. La durata della società è fissata al 31 dicembre 2050.

Capitale

5. Il capitale della società è di Euro 43.279,80 (quarantatremiladuecentosettantanove virgola ottanta).

Conferimenti - Partecipazioni

6. Possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica ed in particolare beni in

natura, crediti, prestazioni d'opera o di servizi a favore della società.

7. Le partecipazioni dei Soci sono determinate in misura proporzionale ai rispettivi conferimenti.

Diritti dei soci

8. I diritti sociali spettano ai Soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta.

Trasferimento delle partecipazioni

9. Le partecipazioni sono divisibili e trasferibili.
Tuttavia ove un socio intenda alienare la propria quota a persone diverse dal coniuge, ascendenti o discendenti, o

società controllanti o controllate spetta agli altri soci il diritto di prelazione a parità di condizioni.

Il socio cedente deve comunicare la proposta di vendita, a mezzo raccomandata r.r., agli altri soci, i quali devono

esercitare la prelazione, a pena di decadenza, entro un mese dal ricevimento della comunicazione; trascorso tale termine
il socio cedente potrà alienare la propria quota a chiunque.

Se non concordato tra le parti, il prezzo della cessione verrà determinato ai sensi dell'articolo 49 del presente Statuto.
Il socio proponente, peraltro, qualora non ritenga conveniente il prezzo determinato dall'arbitratore potrà revocare

la sua proposta di trasferimento entro 15 (quindici) giorni dalla data in cui ha ricevuto la comunicazione della determi-
nazione del prezzo da parte dell'arbitratore; le spese dell'arbitratore sono a carico della parte soccombente.

In caso di trasferimento a titolo gratuito o con corrispettivo infungibile, il diritto di prelazione dovrà essere esercitato

corrispondendo  al  cedente  una  somma  di  danaro  pari  al  valore  della  quota  in  oggetto  da  determinarsi  a  cura  di  un
arbitratore come sopra nominato.

In caso di esercizio del diritto di prelazione la stipula dell'atto di trasferimento con il relativo pagamento del corris-

pettivo dovrà avvenire entro il termine indicato nella proposta di alienazione del socio proponente, o nel maggior termine
di 15 (quindici) giorni dall'acquisizione di efficacia dell'esercizio del diritto di prelazione.

Qualsiasi trasferimento stipulato in violazione del diritto di prelazione è inefficace nei confronti della società e dei soci

ed il cessionario non potrà essere iscritto nel libro soci.

Diritto di recesso

10. Il diritto di recesso, oltre che negli altri casi previsti dalla legge, compete al socio assente o che abbia manifestato

voto contrario ovvero che si sia astenuto nelle decisioni relative a:

- cambiamento dell'oggetto sociale o del tipo di società;
- proroga del termine di durata della società;
- fusione o scissione della società;

15433

- revoca dello stato di liquidazione;
- trasferimento della sede all'estero;
- eliminazione di una o più cause di recesso previste dall'atto costitutivo;
-  compimento  di  operazioni  che  comportino  una  sostanziale  modificazione  dell'oggetto  della  società  determinato

nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma dell'art. 2468, quarto comma, C.C.;

- aumento del capitale da attuarsi anche mediante offerta delle partecipazioni di nuova emissione a terzi.
Nel caso in cui la società sia o divenga soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai soci spetterà il diritto di

recesso nelle ipotesi previste dall'art. 2497 quater C.C..

Il socio che intenda esercitare il diritto di recesso dovrà darne comunicazione a mezzo raccomandata a.r. agli altri soci,

a tutti gli amministratori e, se nominati, ai componenti il collegio sindacale ovvero al revisore.

La raccomandata dovrà essere ricevuta da tutti i soggetti sopra indicati entro 30 giorni dal giorno in cui:
- è stata iscritta nel registro delle imprese la decisione dei soci o la deliberazione assembleare che legittima il recesso;
- il socio recedente ha ricevuto la comunicazione, che deve essere inviata dagli amministratori a mezzo raccomandata

a.r., che si è verificato un fatto che legittima il suo diritto di recesso;

- il socio recedente è comunque venuto a conoscenza del fatto che legittima il suo diritto di recesso.
Il diritto di recesso, legittimamente e ritualmente esercitato, avrà effetto nei confronti della società dal primo giorno

del mese successivo alla scadenza del semestre comprendente il mese in cui è stata ricevuta l'ultima delle raccomandate
a.r. inviate dal socio recedente, a norma del presente articolo, o, se antecedente, dal momento della completa liquidazione
della partecipazione.

11. Per quanto riguarda la determinazione della somma spettante al socio receduto, i termini e le modalità di pagamento

della stessa, valgono le disposizioni previste dall'art. 2473, terzo e quarto comma, C.C..

Decisioni dei soci ed assemblea

12. I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dal codice civile, dalle presenti norme per il funzio-

namento della società, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un
terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.

L'attribuzione all'organo amministrativo di delibere che per legge spettano all'assemblea, ai sensi del presente statuto,

non fa venire meno la competenza principale dell'assemblea, che mantiene il potere di deliberare in materia.

Sono in ogni caso riservate alla competenza dei soci:
1. l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
2. la nomina e la revoca degli amministratori;
3. l'eventuale nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore;
4. le modificazioni dell'atto costitutivo;
5. la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modifica dell'oggetto sociale o una rilevante

modificazione dei diritti dei soci;

6. la determinazione dei provvedimenti ai sensi dell'articolo 2482-bis;
7. lo scioglimento anticipato della società;
8. la nomina dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione;
9. la revoca dello stato di liquidazione;
10. l'approvazione della proposta di concordato preventivo o fallimentare;
11. la domanda di ammissione ad amministrazione controllata. Tutte le decisioni che per legge non debbano adottarsi

con deliberazione assembleare possono essere assunte sulla base di consultazione scritta o consenso espresso per iscritto.

Il metodo di adozione delle decisioni è stabilito dall'organo amministrativo.

Decisioni in forma assembleare

13. Le decisioni in ordine alle materie di cui ai punti 4, 5, 6, 7 del precedente art. 12) dovranno essere assunte con

deliberazione assembleare, così come le decisioni aventi ad oggetto l'approvazione della proposta di concordato preven-
tivo o fallimentare e la richiesta di ammissione alla procedura di amministrazione controllata ai sensi degli articoli 152,
161 e 187 del R.D. n. 267 del 1942.

Decisioni in forma non assembleare

14. Tutte le decisioni che per legge o in forza del presente statuto non debbano adottarsi con deliberazione assembleare

possono essere assunte sulla base:

a)  di  unico  documento  da  cui  risulti  chiaramente  l'argomento  oggetto  della  decisione,  che  dovrà  essere  datato  e

sottoscritto da ciascun socio con l'indicazione "visto ed approvato" oppure "visto e non approvato" oppure "visto ed
astenuto";

15434

b) di pluralità di documenti, tutti di identico contenuto, da cui risulti chiaramente l'argomento oggetto della decisione,

che saranno inviati dal proponente a tutti i soci, agli amministratori, ai sindaci od al revisore contabile, se nominati; ciascun
socio daterà e sottoscriverà il documento da lui ricevuto con l'indicazione "visto ed approvato" oppure "visto e non
approvato" oppure "visto ed astenuto", provvedendo quindi a trasmettere alla società il documento da lui sottoscritto.

Copia dell'unico documento o di tutti i documenti sarà inviata, a cura della società, agli amministratori ed ai sindaci o

al revisore, se nominati.

Sono considerate forme idonee anche gli invii a mezzo telefax o per posta elettronica, purché in questo ultimo caso

le sottoscrizioni siano apposte in forma digitale.

Tra la data della prima e quella dell'ultima sottoscrizione, sia se raccolte con unico documento che con pluralità di

documenti, non può intercorrere un periodo superiore a 8 giorni.

15. La decisione si reputa validamente adottata qualora entro il termine suddetto pervengano alla società le dichiarazioni

di approvazione di tanti soci che rappresentino almeno la maggioranza del capitale sociale.

Tutte le decisioni in forma non assembleare dovranno essere trascritte e conservate ai sensi dell'art. 2478 C.C..

16. L'individuazione dei soci legittimati a partecipare alle decisioni in forma non assembleare è effettuata con riferimento

alle risultanze del libro soci alla data della prima sottoscrizione; qualora intervengano mutamenti nella compagine sociale
tra la data della prima e quella dell'ultima sottoscrizione, il nuovo socio potrà sottoscrivere la decisione in luogo del socio
cedente allegando estratto autentico del libro soci ovvero attestazione degli amministratori da cui risulti la sua regolare
iscrizione in detto libro.

La procura per sottoscrivere le decisioni dei soci deve essere rilasciata per iscritto e dovrà essere trascritta e con-

servata unitamente alla decisione a cui si riferisce; il procuratore apporrà la sua sottoscrizione con la dizione "per procura"
o altra equivalente.

Convocazione dell'assemblea

17. L'assemblea è convocata presso la sede sociale o in altro luogo, purché in Italia.

18. L'avviso di convocazione deve indicare:
(I) il luogo in cui si svolge l'assemblea nonché i luoghi eventualmente ad esso collegati per via telematica;
(II) la data e l'ora di convocazione dell'assemblea;
(III) le materie all'ordine del giorno;
(IV) le altre menzioni eventualmente richieste dalla legge.
La  prova  dell'avvenuto  ricevimento  dovrà  attestare  che  lo  convocazione  sia  pervenuta  almeno  otto  giorni  prima

dell'assemblea. L'organo amministrativo potrà scegliere quale mezzo di convocazione uno dei seguenti:

(I) lettera o telegramma inviati a tutti i soci iscritti nel libro dei soci e agli amministratori e ai sindaci effettivi e al revisore

a mezzo di servizi postali od equiparati forniti di avviso di ricevimento;

(II) lettera semplice, consegnata ai soggetti sopra indicati, che dovrà dagli stessi essere restituita in copia sottoscritta

per ricevuta, con apposta la data di ricevimento;

(III) messaggio telefax o di posta elettronica inviato e ricevuto da tutti i soggetti sopra indicati i quali dovranno, entro

la data stabilita dall'assemblea, confermare per iscritto, anche con lo stesso mezzo, di aver ricevuto l'avviso, specificando
la data di ricevimento.

Tale avviso dovrà essere inviato a cura degli amministratori a tutti i soci e, se nominato, al collegio sindacale od al

revisore, con mezzi che garantiscano la tempestiva informazione degli interessati. In caso di impossibilità di tutti gli am-
ministratori o di loro inattività, l'assemblea può essere convocata dal collegio sindacale, oppure mediante provvedimento
del tribunale su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale.

Assemblea totalitaria

19. In mancanza di convocazione l'assemblea è regolarmente costituita quando partecipa, anche per delega, l'intero

capitale sociale e i componenti degli organi amministrativi e di controllo sono presenti all'assemblea ovvero, per dichia-
razione del presidente dell'assemblea, hanno comunicato per iscritto alla società di essere informati della riunione e degli
argomenti da trattare, senza aver manifestato opposizione alla trattazione.

Diritto di intervento all'assemblea

20. Possono intervenire all'assemblea coloro che risultino iscritti nel libro dei soci alla data in cui è presa la delibera-

zione.

Rappresentanza

21. Ogni Socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare per delega scritta da altra persona

nei limiti di Legge.

Spetta al Presidente dell'assemblea constatare il diritto di intervento all'assemblea anche per delega.

15435

Presidenza

22. L'assemblea è presieduta dall'unico amministratore ovvero dal presidente del consiglio, in difetto di che l'assemblea

elegge il proprio presidente.

Verbale dell'assemblea

23. Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e, se nominato, dal segre-

tario scelto dal presidente. Dal verbale o dai relativi allegati devono risultare, per attestazione del presidente:

- la regolare costituzione dell'assemblea;
- l'identità e la legittimazione dei presenti;
- lo svolgimento della riunione;
- le modalità e il risultato delle votazioni;
- l'identificazione di favorevoli, astenuti e/o dissenzienti;
- le dichiarazioni degli intervenuti, in quanto pertinenti all'ordine del giorno ed in quanto sia fatta specifica richiesta di

verbalizzazione delle stesse.

24. Il verbale della deliberazione dell'assemblea che modifica l'atto costitutivo è redatto da notaio scelto dal presidente

dell'assemblea.

Quorum

25. Le deliberazioni assembleari aventi ad oggetto le modificazioni dell'atto costitutivo, la decisione di compiere ope-

razioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei
soci, lo scioglimento anticipato della società devono essere adottate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino
la maggioranza del capitale sociale.

Tutte le altre deliberazioni sono adottate con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale

sociale ed il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza assoluta del capitale intervenuto.

Aumento del capitale

26. L'aumento di capitale potrà essere attuato anche mediante offerta a terzi di tutto o parte dell'importo in aumento

con esclusione del diritto di opzione spettante ai soci, salva l'ipotesi disciplinata dall'art. 2482 ter C.C..

La deliberazione assembleare determina l'esclusione del diritto di opzione ovvero disciplina le modalità di sottoscri-

zione da parte degli altri soci o di terzi della parte di aumento rimasta inoptata.

Ogni comunicazione ai soci conseguente alle deliberazioni di cui sopra dovrà essere effettuata a cura degli amminis-

tratori a mezzo raccomandata a.r..

Riduzione del capitale per perdite

27. La relazione degli amministratori e le osservazioni del collegio sindacale o del revisore, in quanto nominati, non

devono essere depositate presso la sede sociale anteriormente all'assemblea, ma esaurientemente illustrate nella stessa.

In ogni caso gli amministratori, nel corso dell'assemblea, dovranno dar conto dei fatti di rilievo avvenuti dalla data di

riferimento di tale relazione sino alla data in cui si tiene l'assemblea stessa.

Amministrazione

28. L'amministrazione della società è affidata ad un amministratore o da un consiglio composto da tre a sette membri,

nominati dai soci con decisione assunta ai sensi del precedente articolo 12.

Gli amministratori durano in carica a tempo indeterminato o per il periodo di tempo, ovvero per il numero di esercizi

stabilito all'atto della loro nomina.

Gli amministratori sono sempre rieleggibili e possono non essere soci.

29. Il consiglio nomina fra i suoi membri il presidente, ed eventualmente anche un vice-presidente che sostituisca il

presidente nei casi di assenza od impedimento, nonché un segretario anche estraneo, quando a ciò non provvedano i
soci.

30. Il consiglio si raduna sia presso la sede della società sia altrove, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario,

o quanto ne sia fatta domanda scritta da almeno due dei suoi membri.

Le convocazioni del consiglio sono fatte dal presidente con lettera raccomandata spedita almeno tre giorni prima della

data fissata per la riunione o, nei casi di urgenza, con telegramma, telefax o e-mail spedito almeno ventiquattro ore prima,
a tutti i consiglieri ed ai sindaci effettivi, se è stato nominato il collegio sindacale.

Le deliberazioni del consiglio di amministrazione saranno comunque valide, anche in assenza di formale convocazione,

qualora siano presenti tutti i consiglieri ed i sindaci effettivi in carica, se nominati.

31. Il consiglio di amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri.
Il consiglio di amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

15436

32. Il consiglio di amministrazione può tenersi anche per videoconferenza e/o teleconferenza, a condizione che tutti i

partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla
trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi requisiti, il consiglio di amministrazione si considera tenuto nel
luogo in cui si trova il presidente e dove pure deve trovarsi il segretario per acconsentire la stesura della sottoscrizione
del verbale sul relativo libro, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario.

Per la validità delle deliberazioni consiliari è richiesta la presenza ed il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri

in carica.

33. Le riunioni del consiglio di amministrazione sono presiedute dal presidente o, in mancanza, dall'amministratore

designato dagli intervenuti. Le deliberazioni del consiglio devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal
segretario.

Dal verbale (o dai relativi allegati) devono risultare, per attestazione del presidente:
- la regolare costituzione della riunione;
- l'identità degli intervenuti;
- il risultato della votazione;
- l'identificazione di favorevoli, astenuti e/o dissenzienti con, per questi ultimi, le motivazioni dell'astensione o del

dissenso.

Sostituzione degli amministratori

34. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori quelli rimasti in carica, gli altri provvedono

a sostituirlo mediante cooptazione; l'amministratore così nominato resta in carica sino alla successiva assemblea e gli
amministratori così nominati scadranno insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina.

35. In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi motivo, di metà degli amministratori, si intenderanno decaduti dalla

carica tutti gli amministratori con effetto immediato.

Si applica quanto previsto dal primo capoverso del precedente art. 34.

Rappresentanza della società

36. L'amministratore unico ha la rappresentanza generale della società.

37. Nel caso sia stato nominato un consiglio di amministrazione, la rappresentanza generale della società spetta al

presidente ed agli amministratori delegati, se nominati.

38. Gli amministratori possono nominare institori o procuratori per singoli, determinati atti o categorie di atti.

39. In ogni caso, quando la rappresentanza della società è conferita ad un soggetto che non sia amministratore, l'at-

tribuzione del potere di rappresentanza della società è regolata dalle norme in tema di procura.

Poteri di gestione

40. All'amministratore unico o al consiglio di amministrazione competono tutti i poteri per la gestione ordinaria e

straordinaria della società.

Il consiglio di amministrazione, nei limiti previsti dall'art. 2381 del Codice Civile, può delegare le proprie attribuzioni

in materia gestionale in tutto o in parte ad uno o più singoli amministratori, eventualmente attribuendo loro il titolo di
"amministratore delegato" ai fini della rappresentanza generale della società.

Opponibilità ai terzi

41. Le limitazioni ai poteri di rappresentanza non sono opponibili ai terzi, anche se pubblicate, salvo che si provi che

questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società.

Compensi

42. Ai membri del consiglio o all'unico amministratore spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro

ufficio.

In caso di nomina di amministratori delegati i compensi possono anche essere fissati dal consiglio di amministrazione

all'atto della nomina o con delibera successiva.

L'assemblea può tuttavia determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi

quelli investiti di particolari cariche.

Controllo legale dei conti

43. Il collegio sindacale è composto di tre membri effettivi e di due supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge.
Le riunioni del collegio sindacale possono svolgersi anche con il metodo della videoconferenza, alle condizioni previste

nell'art. 32, del presente statuto.

15437

Il Collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto fun-
zionamento. Esercita inoltre il controllo contabile.

Bilancio e Utili

44. Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.
L'amministratore unico ovvero gli amministratori procedono alla formazione del bilancio ed alla sua presentazione ai

soci  entro  il  termine  non  superiore  a  120  (centoventi)  giorni  dalla  chiusura  dell'esercizio  sociale,  oppure  entro  180
(centottanta) giorni, qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società.

45. Gli utili netti risultanti dal bilancio approvato, dedotto il cinque per cento per la riserva legale, verranno distribuiti

o accantonati secondo quanto stabilito dai soci nella decisione di approvazione del bilancio.

Versamenti e finanziamenti soci

46. La società può acquisire dai soci versamenti in conto capitale o a fondo perduto senza obbligo di rimborso ovvero

stipulare con i soci finanziamenti con obbligo di rimborso, salvo quanto disposto dall'art. 2467 C.C., anche senza corres-
ponsione di interessi.

La società può inoltre acquisire fondi dai soci anche ad altro titolo, sempre con obbligo di rimborso, nel rispetto delle

norme vigenti in materia di raccolta del risparmio presso i soci.

Scioglimento e Liquidazione

47. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'ASSEMBLEA stabilisce le

modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri.

Comunicazioni

48. Tutte le comunicazioni ai soci, ove il presente statuto non prescriva una forma specifica, dovranno essere effettuate

in forma scritta e recapitate a mano contro ricevuta o per posta mediante raccomandata a.r., o per telefax o per invio di
posta elettronica ai corrispondenti indirizzi dei soci quali risultanti dal libro soci.

Le variazioni degli indirizzi dovranno essere effettuate nelle medesime forme previste per le comunicazioni ed essere

quindi annotate nel libro dei soci a cura di un amministratore.

Le comunicazioni agli amministratori, ai sindaci, al revisore, ai liquidatori ed alla società devono essere effettuate, con

le medesime forme sopra indicate, all'indirizzo della società quale risultante dal registro delle imprese.

Controversie

49. Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la società che abbia ad oggetto diritti disponibili

relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del pubblico mi-
nistero, dovrà essere risolta da un arbitro nominato dal Presidente dei Dottori Commercialisti di Lecco, che dovrà
provvedere alla nomina entro 30 giorni dalla richiesta avanzata dal soggetto interessato.

Decorso tale termine lo stesso soggetto interessato potrà richiedere tale nomina al Presidente del Tribunale del luogo

in cui ha sede la società.

L'arbitro così nominato deciderà in via irrituale secondo equità e la sua risoluzione sarà vincolante per le parti e lo

stesso determinerà anche la ripartizione delle spese dell'arbitrato tra le parti.

L'introduzione, la soppressione e la modifica della clausola compromissoria deve essere approvata con delibera dei

soci adottata con la maggioranza di almeno i 2/3 del capitale sociale e fatto salvo il diritto di recesso a favore dei soci
dissenzienti o assenti da esercitarsi entro 90 giorni dalla relativa delibera.

Disposizioni finali

50. Per tutto quanto non è previsto nel presente Statuto si fa riferimento alle disposizioni di legge in materia.

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de conférer à Maître Alberto CUOCOLO, notaire de résidence à Lecco, Via F.Ili Cairoli, 9, ISO-

LAGO, né à Portici le 1 

er

 octobre 1954, codice fiscale CCL LRT 54R01 G902C, tous pouvoirs en vue d'accomplir

individuellement toute procédure nécessaire, exécuter et fournir tout document nécessaire au Ministère des Finances et
au Registre des Entreprises ("Registro Imprese") de Milan afin d'assurer la continuation de la société en tant que société
de droit italien.

Tous pouvoirs sont en outre conférés au porteur d'une expédition des présentes à l'effet de radier l'inscription de la

société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société en Italie auprès du Registre des Entreprises
("Registro Imprese") de Milan.

Tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg pourront, pendant une période de cinq ans, être

obtenus à son ancien siège social à Luxembourg.

15438

<i>Douzième résolution

L'assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition suspensive du transfert du siège social

de la société et de son inscription en Italie auprès du Registre des Entreprises ("Registro Imprese") de Milan.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite de tout ce qui précède aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. M. TONELLI, A. UHL, A. DEVER, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 28 décembre 2009. LAC/2009/57376. Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Commerce

et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Référence de publication: 2010011284/491.
(100004210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

TIF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.620.

L'an deux mille neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Nathalie Jacquemart, employée privée, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
Ici représentée par M. Luc WITTNER, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée le 8 décembre 2009, jointe en annexe au présent acte.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société de gestion de

patrimoine familial sous forme de société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous forme de société anonyme sous la déno-
mination de "TIF".

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation des instruments financiers au sens

de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et des espèces et avoirs de quelque nature que ce soit
détenus en compte.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière

les biens définis au 1 

er

 alinéa.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l'accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de
patrimoine familial à laquelle la société se soumet expressément.

15439

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par CENT

(100) actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble

de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre
du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au
moins avant la tenue de l'assemblée.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième lundi du mois d'avril à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

15440

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de

gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2010.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2011.
3. Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Les 100 actions ont été souscrites comme suit:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Montant souscrit

et libéré

N. Jacquemart, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

EUR 310,-/action

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée générale ex-

traordinaire  à  laquelle  elle  se  reconnaît  dûment  convoquée  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était  régulièrement
constituée, a à l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

1- Le nombre d'administrateurs est fixé à trois
2- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, pour une durée de six ans leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de l'an 2015:

- Maître Michaël DANDOIS, Avocat à la Cour, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg;
- Maître Antoine MEYNIAL, Avocat à la Cour, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg;
- Monsieur Stéphane WARNIER, employé privé, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

15441

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une durée de six ans, son mandat expirant à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an 2015:

La société «Chester &amp; Jones S. à r.l.», R.C.S. Luxembourg B 120.602, ayant son siège social au 165A, route de Longwy,

L-4751 Pétange.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. WITTNER, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 décembre 2009, LAC/2009/53772: Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Commerce

et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Référence de publication: 2010013747/157.
(100007225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Graci International Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 21.011.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille neuf, le quatre décembre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

"GRACI INTERNATIONAL HOLDING", en liquidation, (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1635

Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 21.011, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire alors de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 22 novembre 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
372 du 21 décembre 1983,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph

WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 29 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 965 du 19 septembre 2003.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 mars 2007, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1100 du 8 juin 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond HENSCHEN,

maître en sciences économiques, demeurant à L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neuman.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
3. Décharge à donner aux membres du bureau de l'assemblée.
4. Conservation des livres et documents de la Société.
5. Clôture de la liquidation.
6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

15442

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée entend le rapport de Monsieur Francesco LAURI avocat, demeurant professionnellement à I-00193 Rome,

Via Orazio, 3, (Italie), agissant en tant que commissaire-vérificateur, sur l'examen des documents de la liquidation et sur
la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l'adoption des comptes de liquidation.
Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction, à Monsieur Raymond HENSCHEN, maître en sciences économiques, demeurant à
L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neuman, pour la gestion de liquidation de la Société.

Le susdit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte afin d'être enregistré avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne également décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction au commissaire-vérificateur pour

l'exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge aux membres du bureau de l'assemblée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et autres documents de la Société resteront déposés pendant une période

de cinq ans au moins à l'ancien siège social et que toutes les sommes et valeurs éventuelles revenant aux membres et aux
créanciers qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même endroit au profit de qui
il appartiendra.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à sept cent cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connu dus notaire par leurs noms, prénoms, états civils et domiciles,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT - HENSCHEN - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2009. Relation GRE/2009/4641. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 7 janvier 2010.

Référence de publication: 2010011286/79.
(100004269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Quiral Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 10-12, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 77.184.

L'an deux mille neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "QUIRAL LUXEMBOURG

S.A." avec siège social à L-1660 Luxembourg,10-12, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul DECKER,

15443

alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 18 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 9 du 6 janvier 2001, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire DECKER, en date du 25 septembre 2001,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 262 du 15 février 2002, modifiée suivant acte reçu
par le prédit notaire DECKER, en date du 13 juin 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 824 du 8 août 2003, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire DECKER, en date du 20 février 2004, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 388 du 9 avril 2004, modifiée suivant acte reçu par le prédit
notaire DECKER, en date du 4 février 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 534 du
3 juin 2005, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, en date du 8 février
2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1029 du 25 février 2008, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés sous la section B et le numéro 77.184.

L'assemblée est présidée par Madame Gerty MARTER, employée privée, demeurant à Bigonville,
qui désigne comme secrétaire Madame Laurence TRAN, employée privée, demeurant à Rollingen/Mersch.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Claude WASSENICH, avocat à la Cour, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social d'un montant de huit cent mille quarante euros (EUR 800.040,00) pour le porter de son

montant actuel de deux millions deux cent trente-deux mille euros (EUR 2.232.000,00) à un million quatre cent trente
et un mille neuf cent soixante euros (EUR 1.431.960,00) et annulation de treize mille trois cent trente-quatre (13.334)
actions d'une valeur nominale de soixante euros (EUR 60,00), par absorption de pertes de la société.

2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article cinq des statuts.
3. Nomination de la société "LUXREVISION S.à r.l.", avec siège social à L-1470 Luxembourg, à la fonction de com-

missaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2011.

4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée  générale  décide  de  réduire  le  capital  social  à  concurrence  de  huit  cent  mille  quarante  euros  (EUR

800.040,00),  pour  le  ramener  de  son  montant  actuel  de  deux  millions  deux  cent  trente-deux  mille  euros  (EUR
2.232.000,00) au montant de un million quatre cent trente et un mille neuf cent soixante euros (EUR 1.431.960,00) par
annulation de treize mille trois cent trente-quatre (13.334) actions d'une valeur nominale de soixante euros (EUR 60.00),
par absorption de pertes de la société.

Lesdites pertes résultent du bilan intermédiaire arrêté en date du 31 août 2009 et certifié en date 27 novembre 2009

par le commissaire aux comptes, la société "LUXREVISION S.à r.l.", avec siège social à L-1470 Luxembourg, 7, route
d'Esch, lequel bilan et laquelle certification, paraphés "ne varietur", resteront annexés au présent acte, avec lesquels ils
seront enregistrés.

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, le premier alinéa de l'article cinq des statuts de la société est modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. (Alinéa premier). Le capital social est fixé à un million quatre cent trente et un mille neuf cent soixante euros

(EUR 1.431.960,00), divisé en vingt-trois mille huit cent soixante-six (23.866) actions d'une valeur nominale de soixante
euros (EUR 60,00) chacune."

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate que la nomination du commissaire aux comptes a eu lieu par acte sous seing privé, et qu'il n'y a

donc pas lieu de délibérer sur ce point.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la Présidente lève la séance.

15444

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: G. Marter, L. Tran, C. Wassenich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 décembre 2009. Relation LAC / 2009 / 53712. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme.

Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Référence de publication: 2010011288/75.
(100004294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Apollo 3C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 51.956,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.037.

1/ En date du 8 septembre 2009, les cessions de parts suivantes ont eu lieu:
- l'associé 3C Investment LLP, avec siège social au, 7-10, Chandos Street, W1G 9DQ Londres, Royaume-Uni, a cédé

4 parts sociales ordinaires à l'associé Apollo European Real Estate Fund II (Euro) LP, avec siège social au Two Manhat-
tanville Road, NY 10577 Purchase, Etats-Unis qui les acquiert.

- l'associé 3C Investment LLP, précitée, a cédé 21 parts sociales ordinaires à l'associé Apollo European Real Estate

Fund II LP, avec siège social au 2711, Centerville Road, Suite 400, 19808 Wilmington, Delaware, Etats-Unis, qui les acquiert.

En conséquence, les associés de la société sont les suivants:
- 3C Investment LLP, précitée, détient 53 parts sociales ordinaires
- Apollo European Real Estate Fund II (EURO) LP, précitée, détient 69 parts sociales ordinaires
- Apollo European Real Estate Fund II LP, précitée, détient 297 parts sociales ordinaires.
2/ En date du 8 septembre 2009, les cessions de parts suivantes ont eu lieu:
- l'associé 3C Investment LLP, précitée, a cédé 6 parts sociales ordinaires à l'associé Apollo European Real Estate Fund

II (Euro) LP, précitée, qui les acquiert.

- l'associé 3C Investment LLP, précitée, a cédé 26 parts sociales ordinaires à l'associé Apollo European Real Estate

Fund II LP, précitée, qui les acquiert.

En conséquence, les associés de la société sont les suivants:
- 3C Investment LLP, précitée, détient 21 parts sociales ordinaires
- Apollo European Real Estate Fund II (EURO) LP, précitée, détient 75 parts sociales ordinaires
- Apollo European Real Estate Fund II LP, précitée, détient 323 parts sociales ordinaires.
Pour publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010011557/29.
(100004445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Citygrove Developments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 136.660.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

"Citygrove Developments Luxembourg LLP", a limited liability partnership, incorporated and existing under the laws

of England &amp; Wales, having its registered office at The White House, 2 Meadrow, Godalming, Surrey, GU7 3HN, registered
with the Registrar of Companies for England &amp; Wales under number OC330402 (the "Principal"),

here represented by Mrs Raymonde JALLON, employee, residing professionally at 58, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg (the "Proxyholder"),

15445

by virtue of a proxy under private seal given in, on December 17, 2009,
which proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will be registered

with this minute.

The Principal, represented as foresaid, declared and requested the notary to act the following:
I. "Citygrove Developments S.à r.l." (the "Company"), having its registered office at L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles

Martel, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under section B, number 136.660, has
been incorporated by deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on January 11 

th

 , 2008,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 761 of March 28 

th

 , 2008.

II. The issued share capital of the Company is presently twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-), divided

into four hundred (400) shares with a nominal value of thirty-one Euro (EUR 31.-) each, all fully paid up.

III. The Principal declares that he has full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the

Company;

IV. The Principal has acquired all shares of the Company referred to above and, as the sole shareholder, makes an

explicit declaration to proceed with the dissolution of the Company;

V. The Principal, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that all the liabilities

of  the  Company  have  been  paid  and  that  he  has  realised,  received  or  will  take  over  all  assets  of  the  Company  and
acknowledges that all the liabilities of the company against third parties have been fully paid off or duly provisioned for,
and that the Principal will be liable for all outstanding liabilities (if any) of the Company after its dissolution, whether
presently known or unknown;

VI. The Principal gives discharge to all managers of the Company in respect of their mandate up to this date;
VII. The shareholder's register and all the shares of the Company shall be cancelled;
VIII. The Principal declares that the Company is hereby liquidated and that the liquidation is closed;
IX. The corporate books and accounts of the Company will be kept for periods of five years at L-2134 Luxembourg,

58, rue Charles Martel.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

After the document had been read, the aforementioned Proxyholder signed the present original deed together with

the undersigned notary.

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf du mois de décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

"Citygrove Developments Luxembourg LLP", une société constituée selon les lois Britanniques, ayant son siège social

à The White House, 2 Meadrow, Godalming, Surrey, GU7 3HN (le "Mandant"),

ici représentée par Madame Raymonde JALLON, employé, demeurant professionnellement au 58, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg (le "Mandataire"),

en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée à Londres, en date du 17 décembre 2009,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexé aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Le Mandant, représenté comme ci-avant, a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. "Citygrove Developments S.à r.l." (la "Société"), ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 136 660, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence au Luxembourg, en date du 11 janvier 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 761 du 28 mars 2008.

II. Le capital social émis de la Société est actuellement de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté

par quatre cents (400) parts sociales d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-), entièrement libérées.

III. Le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
IV. Le Mandant est devenu propriétaire de l'ensemble des actions de la Société et, en tant qu'actionnaire unique, déclare

expressément procéder à la dissolution de la Société;

V. Le Mandant, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, qu'il a réalisé, a

reçu ou recevra tous les actifs de la Société, que l'ensemble des dettes de la Société à l'égard de tiers ont été réglées ou
sont dûment provisionnées, et reconnaît qu'il sera tenu de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la
Société après sa dissolution, ou bien connues à ce jour ou bien inconnues;

15446

VI. Décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats

jusqu'à ce jour;

VII. Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société;
VIII. Le Mandant déclare que la Société est ainsi liquidée et que la liquidation est clôturée;
IX. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles

Martel.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le soussigné notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du comparant, le présent acte a été

établi en anglais suivi d'une traduction en langue française. A la requête de cette même comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture, le Mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Jallon, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C.. le 7 janvier 2010. LAC/2010/1075. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Carole FRISING.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Référence de publication: 2010013890/87.
(100007483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Société de Participations Bohegie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 83.353.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendneun, den zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile SCHLESSER, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft "SWIFRA A.G.", mit Sitz in CH-6052 Hergiswil, Seestrasse 91, eingetragen im Schweizer Handelsre-

gister unter Nummer CH-150.3.002.449-5,

hier vertreten durch Herrn Didier KIRSCH, "expert-comptable", beruflich wohnhaft in L-2450 Luxemburg, 15, bou-

levard Roosevelt,

gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Hergiswil, am 14. Oktober 2009,
welche Vollmacht nach "ne varietur" Unterzeichnung, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben

einregistriert zu werden.

Diese Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, ihre Erklärungen wie folgt

zu beurkunden:

I.- Die Aktiengesellschaft "SOCIETE DE PARTICIPATIONS BOHEGIE S.A.", mit Sitz in L-2450 Luxemburg, 15, bou-

levard Roosevelt, wurde gegründet unter der Bezeichnung "FIUGGI HOLDING S.A.", gemäss Urkunde, aufgenommen
durch den amtierenden Notar, am 2. August 2001, veröffentlicht im Memorial C Nummer 114 vom 22. Januar 2002,
abgeändert in "BOHEGIE HOLDING S.A.", gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Jean-Paul HENCKS, mit dama-
ligem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 26. November 2001, veröffentlicht im Memorial C Nummer 458 vom 22. März
2002, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den vorgenannten Notar Jean-Paul HENCKS, am 3. Juni 2002,
veröffentlicht im Memorial C Nummer 1368 vom 20. September 2002, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch
den vorgenannten Notar Jean-Paul HENCKS, am 2. Dezember 2002, veröffentlicht im Memorial C Nummer 66 vom 22.
Januar 2003, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 30. Dezember 2004, veröf-
fentlicht im Memorial C Nummer 512 vom 31. Mai 2005, in welcher Urkunde die Gesellschaftsbezeichnung in die heutige
abgeändert wurde, und ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer
83.353.

II.- Das Gesellschaftskapital der Aktiengesellschaft "SOCIETE DE PARTICIPATIONS BOHEGIE S.A.", vorgenannt, be-

trägt  einhundertdreiundsiebzigtausend  Euro  (173.000,00  €),  eingeteilt  in  hundertdreiundsiebzig  (173)  Aktien  von  je
tausend Euro (1.000,00 €).

III.- Alle Aktien mit Stimmrecht der Aktiengesellschaft "SOCIETE DE PARTICIPATIONS BOHEGIE S.A." sind in der

Hand von "SWIFRA A.G.", vorgenannt, vereinigt worden, mit Ausnahme von neun (9) Aktien ohne Stimmrecht, welche
der Gesellschaft selbst gehören.

IV.- "SWIFRA A.G.", vorgenannt, hier vertreten wie vorerwähnt, beschliesst ausdrücklich, als einziger Aktionär, die

Auflösung der Aktiengesellschaft "SOCIETE DE PARTICIPATIONS BOHEGIE S.A." vorzunehmen.

15447

V.- "SWIFRA A.G.", vorgenannt, erklärt, in voller Kenntnis der Satzung und der finanziellen Lage der Gesellschaft

"SOCIETE DE PARTICIPATIONS BOHEGIE S.A." zu handeln und sich zur Liquidatorin der Gesellschaft zu ernennen; in
dieser Eigenschaft erklärt sie, die Aktiva der Gesellschaft übernommen zu haben, die bekannten Passiva beglichen zu haben
und sich ausdrücklich zu verpflichten, alle etwaige Passiva, welche zur Zeit unbekannt sind, allein zu übernehmen.

VI.- Sie erteilt den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar der Gesellschaft volle und ausdrückliche Entlastung

für ihre Mandate bis zum heutigen Tage.

VII.- Somit ist die Gesellschaft "SOCIETE DE PARTICIPATIONS BOHEGIE S.A." als liquidiert und ihre Existenz als

beendet zu betrachten.

VIII.- Die Dokumente und Schriftstücke der aufgelösten Gesellschaft werden während fünf Jahren in L-2450 Luxemburg,

15, boulevard Roosevelt, aufbewahrt.

Alsdann wurde das Aktienbuch in Beisein des amtierenden Notars annuliert.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Vertreter der Komparentin, hat derselbe die gegenwärtige Ur-

kunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2009. Relation LAC/2009/56532. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Ausfertigung.

Luxemburg, den 11. Januar 2010.

Référence de publication: 2010011289/60.
(100004295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Scientific Games (Luxembourg) Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Millery S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 145.068.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 janvier 2010.

Référence de publication: 2010013810/11.
(100007538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

POLUX Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.701.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 janvier 2010.

Référence de publication: 2010013811/10.
(100007438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Soloverte Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.350.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Référence de publication: 2010013812/10.
(100007432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

15448

Crescent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 134.638.

L'an deux mil neuf, le 1 

er

 décembre.

Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

GREENPARK ACE LP, une société du droit du Delaware, établie et ayant son siège à 2711 Centerville Road, Wil-

mington, County of New Castle, Delaware, 19808, USA, enregistrée au Secretary of State de l'Etat du Delaware, agissant
comme General Partner de Greenpark International General Partner III Limited,

ici représentée par Madame Anke JAGER, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 9 novembre 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société Crescent S.àr.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant

acte notarié du 29 novembre 2007, publié au Mémorial Recueil C numéro 175 du 23 janvier 2008.

- Qu'elle a pris la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique déclare que le siège social de la société a été transféré en date du 1 

er

 octobre 2009 de L-1855

Luxembourg, 46A, Avenue John F. Kennedy, à L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall et décide de modifier en
conséquence l'article 2 alinéa 1 

er

 des statuts comme suit:

Version anglaise

" Art. 2. First paragraph. The registered office is established at Munsbach."

Version allemande

"  Art. 2. Alinéa 1 

er

 .  Der Sitz der Gesellschaft ist in Munsbach."

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

<i>Frais

La partie comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ SIX CENT CINQUANTE
EUROS (650,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. JAGER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 décembre 2009. Relation: LAC/2009/52582. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010013831/42.
(100007572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Casinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 142.055.

L'an deux mil neuf, le 1 

er

 décembre.

Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

QD Hotel &amp; Property Investment Limited, une société, ayant son siège social à Malta M-STJ4011 St. Julians, 14, Por-

tomaso Business Tower,

15449

ici représentée par Madame Anke JAGER, employée privée, demeurant professionnellement à L-5365 Munsbach, 9A,

Parc d'Activité Syrdall

en vertu d'une procuration datée du 13 novembre 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société Casinvest S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée

suivant acte notarié du 22 septembre 2008, publié au Mémorial Recueil C numéro 2566 du 21 octobre 2008.

- Qu'elle a pris la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L' associé unique déclare que le siège social de la société a été transféré en date du 1 

er

 octobre 2009 de L-1855

Luxembourg, 46A, Avenue John F. Kennedy, à L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall et décide de modifier en
conséquence l'article 2 alinéa 1 

er

 des statuts comme suit:

Version anglaise

" Art. 2. First paragraph. The registered office is established at Munsbach."

Version française

"  Art. 2. Alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi à Munsbach."

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

<i>Frais

La partie comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ SIX CENT CINQUANTE
EUROS (650,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. JAGER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 décembre 2009. Relation: LAC/2009/52584. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010013832/42.
(100007577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Advent Mango 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 115.783.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 janvier 2010.

Référence de publication: 2010013806/10.
(100007781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Jetion Solar Park (Europe) Ltd., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 140.144.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

15450

Junglinster, den 6. Januar 2010.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Jean SECKLER
<i>Notar

Référence de publication: 2010013803/14.
(100007819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Silver Bee Developments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 148.823.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire reçue par Maître Carlo WERSANDT, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 5 novembre 2009, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

C. WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010013807/13.
(100007752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Lower Thames S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 150.639.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the twenty-eighth of December.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Resolution Holdings (Jersey) Limited, having its registered office at Le Masurier House La Rue Le Masurier, JE2 4YE

St Hélier, Jersey,

Here represented by Simone Schmitz, with professional address at Luxembourg.
By virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10,11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

15451

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Lower Thames S.á r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12.500.- EUR) divided into one hundred

(100) share quotas of ONE HUNDRED AND TWENTYFIVE EURO (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

15452

Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

 of December

2010.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by Resolution Holdings (Jersey) Limited, prenamed, which is the sole partner

of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO

(12.500.- EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknow-
ledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND TWO HUNDRED AND FIFTY EURO (1.250.-EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by three managers for an unlimited period:
- Valerie Ingelbrecht, born in Arlon, on May 17, 1974, with professional address in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste,

- Paul Clarke, born in London, on September 16, 1970, with professional address in L-2346 Luxembourg, 20, rue de

la Poste,

- Luxembourg Corporation Company S.A., incorporated on August 29, 1991, with registered address in L-2346 Lu-

xembourg, 20, rue de la Poste.

2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-huit décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

15453

Resolution Holdings (Jersey) Limited ayant son siège social à Le Masurier House La Rue Le Masurier, JE2 4YE St Hélier,

Jersey,

Ici représentée par Simone Schmitz, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
En vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "Lower Thames S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

15454

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2010.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par Resolution Holdings (Jersey) Limited, préqualifiée, qui est l'associé unique de

la société.

15455

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE DEUX CENT CINQUANTE
EUROS (1.250.- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par trois gérants pour une durée illimitée:
- Valérie Ingelbrecht, née à Arlon, le 17 mai 1974, avec adresse professionnelle à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste,

- Paul Clarke, né à Londres, le 16 septembre 1970, avec adresse professionnelle à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste,

- Luxembourg Corporation Company S.A., incorporée le 29 août 1991, avec adresse à L-2346 Luxembourg, 20, rue

de la Poste,

2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. SCHMITZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 janvier 2010. Relation: LAC/2010/485. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.  (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Référence de publication: 2010013752/274.
(100007678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Just Free Market S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 84, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.441.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue le 12 janvier 2010

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue en date du 12 janvier 2010, que le Siège

Social de la Société est transféré du 2, rue Hannelanst, Ilôt du Château, 34, L-9544 WILTZ, G.D. LUXEMBOURG au 84,
rue G.-D. Charlotte, L-9515 WILTZ - G.D. Luxembourg.

Wiltz, le 12 janvier 2010.

<i>Pour la Société
Marc DE COCK
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010013798/15.
(100007400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Taxis F.M. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1719 Luxembourg, 44, rue des Hauts-Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 88.978.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010015356/9.
(100008771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

15456

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Advent Mango 1

Apollo 3C S.à r.l.

Apparatur Verfahren S.A.

Calu International S.A.

Casinvest S.à r.l.

Citygrove Developments S. à r.l.

Crescent S.à r.l.

Danske Invest Allocation

DundeeWealth S.A.

DundeeWealth S.A.

Eastbridge S.à r.l.

Eastbridge S.à r.l.

Edison Debtco S.à r.l.

Foncière Medicis S.A.

Fonds Direkt Sicav

Fortis Luxembourg Finance S.A.

G.A.P. Investments S.A.

Graci International Holding

Jetion Solar Park (Europe) Ltd.

Just Free Market S.A.

Lower Thames S.à r.l.

Millery S.A.

Netprod Corporation S.à r.l.

Ondafin S.A.

Ondafin S.à r.l.

Orlan Invest S.A.

Ortano Mare Development S.A.

Picamar Services S.A.

POLUX Luxembourg S.à r.l.

Prelor Participations S.à r.l.

Prelor S.à r.l.

Quiral Luxembourg S.A.

Salalah Holdings S.A.

Scientific Games (Luxembourg) Investments S.à r.l.

Silver Bee Developments S.à r.l.

Société de Participations Bohegie S.A.

Soloverte Finance S.à r.l.

Taxis F.M. S.à r.l.

Tenderness S.A.

TIF

Titragest Sàrl

Verte Holding S.A.

Wind International Services S.à.r.l.