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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 294

10 février 2010

SOMMAIRE

Altisource Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

14110

Apax School 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14090

Apax School Sub 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

14075

Apax School Sub 3 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

14076

Aqua-Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

14091

BM Finances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14068

BM Finances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14066

BM Finances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14082

BM Finances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14102

Bon Rivage Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14077

Calisson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14068

Cluny S.A., société de gestion de patrimoi-

ne familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14096

ColSants (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14092

Comenius Trading and Consulting . . . . . . .

14103

Compagnie Financière Pascal S.A. . . . . . . .

14069

CORAL Partners (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

14092

Cornavin JV Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

14101

Delta Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14107

Dome 2 0909 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14104

EPP Ile de France (Lux) S.àr.l. . . . . . . . . . . .

14104

Errol Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14103

Eurelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14072

G.D. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14103

GSO Royal Holdings CB (Luxembourg) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14106

Heritage Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14102

Hypo Portfolio Selection Sicav . . . . . . . . . .

14106

ICL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14070

Inchiostro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14102

Lancelot Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

14082

L'étoile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14105

Lilos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14078

LIST Société Anonyme Holding . . . . . . . . .

14103

Lutzenberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14096

Lutzenberg S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14096

Lux-Distri-Pharma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

14102

Melodia Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14083

MH Concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14074

Misty Mountain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14076

MREF II AC Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

14106

Murat S.A., société de gestion de patrimoi-

ne familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14102

ProLogis Netherlands XIX S.à r.l. . . . . . . .

14066

ProLogis UK X S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14105

Rigel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14112

Rix et Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14070

School 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14090

School 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14105

School Sub 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14075

School Sub 3 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14076

Skype Technologies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14104

Solidal Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

14078

TCH Holding S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14072

Teate Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14111

Twentythreefive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14106

Valorum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14104

Vodafone Roaming Services S.à r.l. . . . . . .

14105

14065

BM Finances, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8421 Steinfort, 2, rue de Hagen.

R.C.S. Luxembourg B 50.197.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été enregistrés et déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010013057/11.
(100006195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

ProLogis Netherlands XIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 71.112.

In the year two thousand and nine, on the twenty-sixth day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ProLogis European Finance XVIII S.à r.l. (formerly named ProLogis Realty I S.à r.l.), a limited liability company, organized

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered
under the number RCS Luxembourg B 77.938,

duly represented by Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on 26 November 2009.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party declares that it is the sole shareholder of ProLogis Netherlands XIX S.à r.l. a "société à respon-

sabilité limitée" incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated by a notarial deed on 26 July 1999,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 800 of 27 October 1999 (the "Company").
The Company's Articles of Incorporation have been amended by notarial deed on 23 December 2003, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 133 on 2 February 2004.

II. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. Amendment of article 3, of the Company's Articles of Incorporation which will be read as follows:

" Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral
in relation to the above activities.

The Company may provide financial support to ProLogis European Properties and to companies in which Prologis

European Properties holds directly or indirectly a participation, in particular by granting loans, facilities, security interests
and guarantees in any form and for any term whatsoever and granting them any advice and assistance in any form what-
soever.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended."

2. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the sole following resolution:

Sole resolution

The sole shareholder RESOLVES to amend article 3 of the Company's Articles of Incorporation which shall forthwith

read as follows:

" Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

14066

management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral
in relation to the above activities.

The Company may provide financial support to ProLogis European Properties and to companies in which Prologis

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately EUR 1,000 (one thousand euro).

Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ProLogis European Finance XVIII S.à r.l. (dénommée précédemment ProLogis Realty I S.à r.l.),, une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 77.938,

ici représentée par Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 26 novembre 2009,
I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumises aux fins d'enregistrement.
II. Le comparant déclare qu'il est l'associé unique de ProLogis Netherlands XIX S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte notarié du 26 July 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 800 du 27 octobre 1999 (la "Société"). Les Statuts de la Société ont été
modifiés par acte notarié du 23 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 133
du 2 février 2004.

III. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informé des résolutions à

prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Modification de l'article 3 des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente,
la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en
relation avec les activités prémentionnées.

La Société peut fournir un soutien financier à ProLogis European Properties et aux sociétés dans lesquelles ProLogis

European Properties détient une participation directe ou indirecte, en particulier, par l'octroi de prêts, ouverture de
crédit, sûretés, ou garanties sous quelque forme ou durée que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de quelque
nature que ce soit.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles a l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée."

2. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter la résolution unique suivante:

14067

Résolution unique

L'associé unique décide de modifier l'article 3 des Statuts de la Société qui sera rédigé comme suit:

" Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

La Société peut fournir un soutien financier à ProLogis European Properties et aux sociétés dans lesquelles ProLogis

European Properties détient une participation directe ou indirecte, en particulier, par l'octroi de prêts, ouvertures de
crédit, sûretés, ou garanties sous quelque forme ou durée que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de quelque
nature que ce soit.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles a l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée."

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 1.000 (MILLE euros).

Déclaration

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Le pressent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. BECKER, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 novembre 2009. Relation: LAC/2009/50969. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010012440/129.
(100006090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Calisson, Société Anonyme.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.

R.C.S. Luxembourg B 139.832.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2009.

CALISSON S.A.
Société Anonyme
Bruno ABBATE
Administrateur unique

Référence de publication: 2010013060/14.
(100006191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

BM Finances, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8421 Steinfort, 2, rue de Hagen.

R.C.S. Luxembourg B 50.197.

Les comptes annuels au 31/12/2004 ont été enregistrés et déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

14068

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010013056/10.
(100006197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Compagnie Financière Pascal S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.856.

L'an deux mille neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "COMPAGNIE FINANCIERE

PASCAL S.A.", ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 412F, Route d'Esch, R.C.S. Luxembourg section B numéro
35.856, constituée suivant acte reçu le 24 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 229, page 10.960 de 1991.

L'assemblée est présidée par Monsieur Willem VAN CAUTER, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement

à Strassen.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 8.500 (huit mille cinq cents) actions, représentant l'intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Démissions et nominations statutaires.
2.- Transfert du siège social de la société à L-8009 Strassen, 43, Route d'Arlon.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution:

L'assemblée décide d'accepter la démission, avec décharge entière et définitive:
- des administrateurs actuellement en fonction: Monsieur Alain RENARD, Madame Chantal MATHU et Madame Ariane

VIGNERON;

- du commissaire aux comptes actuellement en fonction: la société FIN-CONTRÔLE S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, RCS Luxembourg B 42.230.

Deuxième résolution:

L'assemblée décide de nommer:

A) comme nouveaux administrateurs:

- Monsieur Jérémy STEFFEN, comptable, né le 14 mai 1985 à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle au

43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

- Madame Galina ROKOSUIEVA, comptable, née le 4 janvier 1960 à Belojarsk (Russie), ayant son adresse profession-

nelle au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

- Madame Marie Immacolata FLORANGE, comptable, née le 28 août 1965 à Moyeuvre-Grand (France), ayant son

adresse professionnelle au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

B) comme nouveau commissaire aux comptes:

VAN CAUTER - SNAUWAERT & CO S.à R.L., ayant son siège social au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.
Leurs mandats se termineront lors de l'assemblée générale ordinaire de 2010.

Troisième résolution:

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-8009 Strassen, 43, Route d'Arlon.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

14069

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: W. VAN CAUTER, H. JANSEEN, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 17 décembre 2009. Relation: LAC/2009/54867. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 JAN. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010012443/58.
(100006160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Rix et Cie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4485 Soleuvre, Zone Artisanale, rue de Sanem.

R.C.S. Luxembourg B 13.846.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010013055/10.
(100006165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

ICL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9711 Clervaux, 58, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 150.555.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1. Monsieur Badri Bassem JOUAIDE, architecte, né à Beyrouth, le 25 juin 1960, domicilié à L-9713 Clervaux, rue

Driicht, 19.

2. Madame Emilia Lo Bue, infirmière, née à Montegnée, le 12 décembre 1962, domiciliée à B-4000 liège, rue St. Laurent

265.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "ICL S.A.".

Cette société aura son siège social à Clervaux. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion d'un patrimoine propre composé de tous les éléments

immobiliers et mobiliers qu'elle a et qu'elle pourra acquérir à Luxembourg et dans tout autre pays, le tout dans le plus
ample sens du mot, ainsi que toutes les opérations de quelque nature que ce soit se rattachant directement ou indirec-
tement à l'objet social ou qui peuvent en favoriser le développement et la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000) euros, divisé en cent (100) actions de trois cent dix (310,00)

euros chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:

1 Monsieur Badri Bassem JOUAIDE, prénommé, quatre-vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Madame Emilia Lo Bue, prénommée, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- €) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

14070

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax et e-mail étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 6. L'Assemblée Générale et/ou le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué,
soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour le terme qui ne peut excéder

six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes avec l'approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera le 1

janvier 2010 pour finir le 31 décembre 2010.

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin et pour la première fois en juin 2011.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'est pas dérogé par les présents statuts Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions
énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille sept cent cinquante
euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unani-
mité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) - le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2) - sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Badri Bassem JOUAIDE, préqualifié
b) Madame Emilia Lo Bue, préqualifiée
c) Monsieur Remy JOUAIDE, étudiant, né le 10 octobre 1991 à liège, domicilié à B-4000 liège, rue St. Laurent 265.
3) - est appelé aux fonctions de commissaire pour une durée de six ans:
Madame Sandra JOUAIDE, employée privée, née le 2 avril 1983 à Liège, demeurant à B-4000 Liège, rue des Oeillets

12.

4) - Est nommé administrateur-délégué de la société pour une durée de six ans, Monsieur Badri Bassem JOUAIDE,

préqualifié, pouvant engager la société par sa signature individuelle.

5) - Le siège social de la société est fixé à L-9711 Clervaux, 58, Grand-Rue.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l'étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ceux-ci ont tous signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: Jouaide, Lo Bue, Jouaide, Jouaide, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 4 janvier 2010. Relation: CLE/2010/5. Reçu soixante-quinze euros = 75,- €.

Le Receveur (signé): Rodenbour C.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Clervaux, le 5 janvier 2010.

M. WEINANDY.

Référence de publication: 2010012515/83.
(100005737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

14071

Eurelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 48.125.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010013054/10.
(100006036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

TCH Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 97.140.

In the year two thousand nine, on the ninth day of December.
Before Maître Gerard LECUIT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

Is appeared:

Mr Vladimir TCHIJEVSKI, engineer, residing at 1, Athinas Street, Kalogiri Limassol, CY 4045 Cyprus,
duly represented by Mr Pierre LENTZ, "licencié en sciences économiques", with professional address at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal on December 3, 2009.
which after having been signed "ne varietur" by the appearing proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration,

acting as sole member of TCH Holding S.à r.l., a limited liability company, with registered office at 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under
number 97140, incorporated on November 14, 2003 pursuant to a deed drawn up by Me Paul BETTINGEN, notary
residing in Niederanven, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1367 of December
24, 2003.

The sole member, represented as above stated, requests the undersigned notary to document the following:

First resolution

The sole member decides to amend the status of the company so that, henceforth, the company will have the status

of a Family Estate Management Company ("SPF"), as defined by the Law of May 11, 2007.

Second resolution

The sole member decides to amend consequently the article 4 of the by-laws, which henceforth will read as follows:
"The purposes for which the company is formed are limited to the acquisition, holding, management and disposal of

financial assets (within the meaning of the Law of August 5, 2005 on Financial Guarantees) and of cash and assets of any
kind held in an account.

The company shall hold participating interests in other companies however it shall not exercise any management role

in its subsidiary.

The company is not allowed to exercise any commercial activity.
The company shall reserve its shares either to natural persons acting in the frame of their private wealth management,

either to estate management entities acting exclusively in the interest of the private estate of one or more natural persons,
or to intermediaries acting on behalf of above-mentioned investors.

The securities that the company shall issue may not be the subject of a public investment or may not be quoted on

the stock exchange.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension, within the
limits of the Law of May 11, 2007 on Family Estate Management Company ("SPF")."

Third resolution

The sole member decides to amend article 1 of the by-laws, which henceforth will read as follows:
"There exists a Family Estate Management Company in the form of a Limited Liability Company under the name of

TCH Holding S.à r.l."

14072

Fourth resolution

The sole member decides to amend article 21 of the by-laws, which henceforth will read as follows:
"The law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended and the Law of May 11, 2007 on Family Estate

Management Company ("SPF") shall apply in-so-far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary."

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

Christian name, civil status and residence, signed together with Us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Vladimir TCHIJEVSKI, ingénieur, demeurant au 1, Athinas Street, Kalogiri Limassol, CY 4045 Cyprus,
ici représenté par Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé en date du 3 décembre 2009,
laquelle, signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement,

agissant en sa qualité d'associé unique de TCH Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, à la section B, sous le numéro 97140, constituée en date du 14 novembre 2003 suivant un acte reçu par Maître
Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1367 du 24 décembre 2003.

L'associé unique, représenté comme stipulé ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Première résolution

L'associé unique décide de modifier le régime fiscal actuel de la société et d'adopter celui d'une société de gestion de

patrimoine familial ("SPF"), tel que défini par la loi du 11 mai 2007.

Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier en conséquence l'article 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s'immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 1 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous forme d'une société à responsabilité limitée portant la

dénomination TCH HOLDING S.à r.l."

14073

Quatrième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 21 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts."

Frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version en français. Sur demande du même comparant, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: P. LENTZ, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 décembre 2009. Relation: LAC/2009/53936. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010012487/118.
(100005900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

MH Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 141.720.

L'an deux mille neuf, le quatre décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur André WILWERT, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 24 février 1951, demeurant à L-2210

Luxembourg, 59, boulevard Napoléon I

Lequel comparant a requis le notaire instrumentais d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "MH Concept S.à r.l.", avec siège social à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid,

R.C.S. B 141720, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1

septembre 2008, publié au

Mémorial C numéro 2455 du 8 octobre 2008..

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,-EUR), représenté par deux cent cinquante (250)

parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu'il a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article trois et qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, comprenant notamment l'achat, la vente, la

mise en valeur, la location d'immeubles et de tous droits immobiliers, la prise, respectivement la mise en location de biens
meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d'immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers
tant pour son propre compte que pour compte de tiers, de même que la promotion immobilière.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement."

Deuxième résolution

La démission de Monsieur André WILWERT comme gérant de la société est acceptée.

14074

Monsieur Jean-Claude REDING, indépendant, né le 23 août 1973 à Luxembourg, demeurant à L-6170 Godbrange,

12A, rue du Village, est nommée nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ neuf cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: WILWERT - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2009. Relation GRE/2009/4629. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €.

Le Receveur ff.

(signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Junglinster, le 05 janvier 2010.

Référence de publication: 2010012648/44.
(100006211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

School Sub 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Apax School Sub 1 S.à r.l.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.516.

L'an deux mil neuf, le trente novembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

School 1 S.à r.l., une société luxembourgeoise, ayant son siège social au 41, Boulevard du Prince Henri, 41, L-1724

Luxembourg, RCS Luxembourg B 129.563, société anciennement dénommée "Apax School 1 S.à r.l.", ayant modifié sa
dénomination par acte du notaire soussigné en date de ce jour,

ici représentée par Madame Cindy TEIXEIRA, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 26 novembre 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société Apax School Sub 1 S.à r.l., société à responsabilité limitée

unipersonnelle, constituée suivant acte notarié du 15 juin 2007, publié au Mémorial Recueil C numéro 1734 du 16 août
2007, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié du 22 octobre 2007, publié au Mémorial
Recueil C numéro 2851 du 8 décembre 2007.

- Qu'elle a pris la résolution unique suivante:

Résolution unique

L'associé unique décide de changer la dénomination de la société en "School Sub 1 S.à r.l." et de modifier en consé-

quence l'article 1

des statuts comme suit:

Version anglaise

" Art. 1. Denomination. The name of the limited liability company ("société à responsabilité limitée") is School Sub 1

S.à r.l. (the "Company"). The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation."

Version française

" Art. 1

Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de School Sub 1 S.à r.l.

(la "Société"). La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes."

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

14075

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 décembre 2009. Relation: LAC/2009/51587. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010012489/42.
(100006038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Misty Mountain S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 91.705.

Le 31 décembre 2009 la société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l'Eau,

a mis fin de plein droit au contrat de domiciliation avec ladite société MISTY MOUNTAIN S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCENTER S.A.
Marc Koeune / Michaël Zianveni
Directeur / Directeur

Référence de publication: 2010012674/12.
(100006010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

School Sub 3 S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Apax School Sub 3 S. à r.l.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.518.

L'an deux mil neuf, le trente novembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

School 3 S.à r.l., une société luxembourgeoise, ayant son siège social au 41, Boulevard du Prince Henri, 41, L-1724

Luxembourg, RCS Luxembourg B 129.513, société anciennement dénommée "Apax School 3 S.à r.l.", ayant modifié sa
dénomination par acte du notaire soussigné en date de ce jour,

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société Apax School Sub 3 S.à r.l., société à responsabilité limitée

unipersonnelle, constituée suivant acte notarié du 15 juin 2007, publié au Mémorial Recueil C numéro 1735 du 16 août
2007, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié du 22 octobre 2007, publié au Mémorial
Recueil C numéro 2879 du 12 décembre 2007.

- Qu'elle a pris la résolution unique suivante:

Résolution unique

L'associé unique décide de changer la dénomination de la société en "School Sub 3 S.à r.l." et de modifier en consé-

quence l'article 1

des statuts comme suit:

Version anglaise

" Art. 1. Denomination. The name of the limited liability company ("société à responsabilité limitée") is School Sub 3

S.à r.l. (the "Company"). The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation."

Version française

" Art. 1

Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de School Sub 3 S.à r.l.

(la "Société"). La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes."

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

14076

Signé: C. TEIXEIRA, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 décembre 2009. Relation: LAC/2009/51590. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010012491/42.
(100006047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Bon Rivage Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 111.292.

L'an deux mille neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de "BON RIVAGE LUX S.A." (la

"Société"), une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social momentanément au
10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, constituée suivant acte dressé par le ministère du notaire soussigné en
date du 30 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 280 du
08 février 2006, page 13400. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 111.292.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte dressé par le notaire soussigné en date du

10 avril 2008, publié au Mémorial le 30 mai 2008, numéro 1326.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Catherine DE WAELE, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marylène KRIEGER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylviane SZUMILAS, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Décision de la mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social fixé actuellement à UN MILLION SOIXANTE-

DIX MILLE EUROS (1.070.000,- EUR) représenté par cent sept mille (107.000) actions d'une valeur nominale de DIX
EUROS (10,- EUR) chacune, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur
les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE la dissolution anticipée de la Société "BON RIVAGE

LUX S.A." prédésignée et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société "DEALISLE LTD", une société régie par les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son siège social au 41

Chalton Street, Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

14077

Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant

le présent procès-verbal.

Signé: C. DE WAELE, M. KRIEGER, S. SZUMILAS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15830. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur ff.

(signé): M.-N. KIRCHEN.

Référence de publication: 2010012686/66.
(100006067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Lilos S.A., Société Anonyme,

(anc. Solidal Luxembourg S.A.).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 87.539.

L'an deux mil neuf, le trente novembre.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SOLIDAL LUXEMBOURG S.A." avec

siège social à Hobscheid, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Hesperange, en date
du 30 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1178 du 6 août 2002 et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, de résidence à Luxembourg, en date du 7
décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 253 du 21 mars 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Séverine GERMINI, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre-Philippe van INNIS, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination de la société en "LILOS S.A."
2) Transfert du siège social à L-1940 Luxembourg, 370, Route de Longwy.
3) Déclarer que la société est composée d'un seul actionnaire et procéder à la refonte totale des statuts pour avoir

des statuts d'une société anonyme unipersonnelle.

4) Accepter la démission de:
- SOLIDAL GROUP S.A. (anciennement dénommée AMES HOLDING S.A.) une société de droit luxembourgeois,

ayant son siège social à Hobscheid (RCS Luxembourg B 32.243),

- Monsieur Albert AFLALO, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en leur qualité d'Administrateurs de la société.
5) Confirmer Monsieur Pierre-Philippe van INNIS, en qualité de seul Administrateur et d'Administrateur délégué de

la société.

6) Divers.

14078

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale prend note que la société est composée d'un seul actionnaire.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en "LILOS S.A."

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-8370 Hobscheid, 6A, Rue de Kreuzerbuch,

à L-1940 Luxembourg, 370, Route de Longwy.

Quatrième résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter la décision ci-

avant et pour avoir des statuts d'une société anonyme unipersonnelle.

Les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

Titre I

. Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1

. Il existe une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "LILOS S.A."

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet:
- la fabrication, l'achat, la vente, la représentation, l'importation, l'exportation, le placement, la location, la sous-location

et le leasing de tous matériaux, produits, matières premières et matériels de construction;

- l'exercice des métiers de confectionneur de chapes et de ferrailleur pour béton armé;
- la prise, l'acquisition, l'exploitation, la cession et la concession, de tous brevets, licences, marques, procédés et know-

how;

- la prestation de conseils techniques;

14079

- la prestation de conseil en management, en organisation du travail, en informatique et en ressources humaines;
- la formation et l'organisation en informatique, l'achat et la vente de matériel informatique.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à SOIXANTE-DIX MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX EUROS (70.990.- EUR)

représenté par deux mille deux cent quatre-vingt-dix (2.290) actions d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN EUROS
(31.- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d'administration se réunit sur

la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

14080

Titre IV. Assemblée générale

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juin à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre V. Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives et
notamment la loi du 22 décembre 2006.

14081

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de:
- SOLIDAL GROUP S.A. une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Hobscheid, anciennement

dénommée AMES HOLDING S.A. (RCS Luxembourg B 32.243),

- Monsieur Albert AFLALO, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en leur qualité d'Administrateurs de la société, et décide de leur donner décharge pour l'exercice de leurs mandats

jusqu'à ce jour.

Ces personnes avaient été nommées en qualité d'administrateurs lors de l'assemblée générale des actionnaires le 2

octobre 2007.

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de confirmer en tant qu'Administrateur unique et d'Administrateur délégué de la société:
Monsieur Pierre-Philippe van INNIS, administrateur de sociétés, né à Uccle le 20 novembre 1963, demeurant au 13,

rue Jean-Pierre Beicht, à L-1226 Luxembourg,

son mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale de 2015.
Il a les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 1.500.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. AFLALO, S. GERMINI, P.-P. van INNIS, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 décembre 2009. Relation: LAC/2009/51593. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010012492/226.
(100006054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Lancelot Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 63.743.

Signature.

Référence de publication: 2010013053/10.
(100006037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

BM Finances, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8421 Steinfort, 2, rue de Hagen.

R.C.S. Luxembourg B 50.197.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été enregistrés et déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010013059/11.
(100006192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

14082

Melodia Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.587.

L'an deux mil neuf, le quatorze octobre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MELODIA SOPARFI S.A.,

ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 71.587 auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHT-
GEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, daté du 8 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n° 884, du 24 novembre 1999. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et la dernière fois par un acte
sous seing privé dont un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 51 du 10 janvier
2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Alessandra POLI, sans état particulier, demeurant à I-00187

ROME (Italie), Via Margutta, 54.

Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse profession-

nelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateurs Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Madame le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que l'entier capital social

d'une valeur de 72.285,75 EUR (soixante-douze mille deux cent quatre-vingt-cinq euros et soixante-quinze cents), re-
présenté par les 2.916 (deux mille neuf cent seize) actions émises sans désignation d'une valeur nominale chacune,
représentant le capital total émis de la Société, à savoir Madame Alessandra POLI, préqualifiée, est présente à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, toutes les personnes présentes ou représentées à l'assemblée ayant accepté
de se réunir après examen de l'ordre du jour et ayant déclaré renoncer à des convocations spéciales et préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature des mandataires des actionnaires représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux
formalités de l'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de transférer le siège social du Grand-Duché de Luxembourg vers l'Italie;
2. Décision de changer la nationalité de la Société de luxembourgeoise en italienne;
3. Désignation de mandataires avec pouvoirs pour représenter la Société au Luxembourg et en Italie dans toutes les

instances et dans toutes les procédures administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités
et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège social;

4. Décision de modifier la dénomination sociale de la Société en celle de "MELODIA S.r.l.";
5. Décider d'accepter les démissions des administrateurs et commissaire actuellement en fonctions, et de leur accorder

décharge pour leur mission;

6. Nouvelle fixation du terme (durée) de la Société;
7. Décision de couvrir les pertes reportées d'un montant de 119.693,76 EUR, y compris les pertes constatées dans le

bilan au 31 décembre 2008, et des pertes constatées sur le bilan intermédiaire au 31 juillet 2009, soit 81.949,91 EUR, soit
d'un montant total de 201.643,67 EUR, par renonciation par l'actionnaire à une partie de ses créances, à concurrence du
même montant total de 201.643,67 EUR, et ce montant auquel il est renoncé étant directement affecté à cette couverture
des pertes, et reconstitution du capital social;

8. Approbation de la situation des comptes de clôture au Luxembourg sur base d'une situation intermédiaire des

comptes au 31 juillet 2009, qui seront à considérer en même temps comme comptes d'ouverture en Italie;

9. Décision d'adopter de nouveaux statuts en conformité avec la législation sur les sociétés à responsabilité limitée de

droit italien;

10. Décider de nommer un gérant (administrateur unique) de la Société en Italie;
11. Divers.
III. Que les statuts de la Société permettent de transférer de manière définitive le siège de la Société, avec changement

de la nationalité, vers un autre pays, dans les formes et sous les conditions telles que prévues par la loi fondamentale sur
les sociétés commerciales.

IV. Que l'unanimité des actionnaires est favorable à un transfert du siège social de la Société vers l'Italie, avec chan-

gement concomitant de la nationalité de la Société de luxembourgeoise en italienne, avec adoption de statuts en
conformité avec la loi sur les sociétés italiennes.

14083

V. Que le transfert de siège de la Société vers l'Italie rendra nécessaire un remplacement du conseil d'administration

actuel de la Société, et qu'il conviendra notamment de procéder en même temps à la nomination d'un nouveau gérant
(administrateur unique).

VI. Qu'au vu du projet de transfert de siège dont il sera délibéré ci-après, les administrateurs et commissaire aux

comptes actuellement en fonctions ont offert leurs démissions, tout en remerciant les actionnaires de la confiance dont
ces derniers ont bien voulu leur témoigner, et en priant les actionnaires, en cas d'acceptation de leurs démission, de leur
accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats.

Après en avoir délibéré, l'assemblée a pris à l'unanimité et par votes séparés, sans abstentions, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société, jusqu'ici fixé à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont, en Italie à l'adresse suivante: I-00187 ROME (Italie), Via Margutta, 54.

L'assemblée générale décide que par conséquent la Société sera enregistrée au registre des entreprises (registro delle

imprese) de Rome.

L'assemblée générale décide que ce transfert de siège a lieu avec tous les avoirs, les actifs et les passifs de la Société,

tout compris et rien excepté, sans dissolution ni liquidation préalables de la Société, qui continuera d'exister sous la
nationalité italienne.

Deuxième résolution

En conséquence du transfert de siège qui vient d'être décidé, l'assemblée générale décide de changer la nationalité de

la Société et d'adopter dorénavant pour la Société la nationalité italienne.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de conférer à Monsieur Umberto PIEROZZI, demeurant à I-00147 ROME (Italie), Piazza

dei Navigatori, 23, né à Cairo (Egypte) le 11 juin 1925, codice fiscale CF. PRZ MRT 25 H 11 Z 33 6 E, tous pouvoirs pour
représenter seul la Société au Grand-Duché de Luxembourg dans toutes les instances administratives, fiscales et autres,
nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège.

L'assemblée générale décide de conférer également à Monsieur Umberto PIEROZZI, préqualifié, tous pouvoirs pour

représenter seul la Société en Italie, pour effectuer toutes formalités dans toutes les instances administratives, fiscales et
autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège, et en
particulier pour procéder au dépôt et à la publication du présent acte, et des statuts présentement adoptés, entre les
mains de toutes autorités compétentes.

Quatrième résolution

En vue de la résolution qui va suivre, l'assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société de "ME-

LODIA SOPARFI S.A." en celle de "MELODIA S.R.L.".

Cinquième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions des actuels administrateurs et du commissaire, offertes pour intervenir

en date de ce jour et, par vote spécial, l'assemblée leur accorde tous pleine et entière décharge, cette décharge étant
accordée sans restrictions, et notamment au vu du bilan de clôture du 31 décembre 2008 de la Société au Grand-Duché
de Luxembourg, bilan approuvé.

Sixième résolution

L'assemblé décide de procéder à une redéfinition du terme de la durée de la Société, pour lui donner dorénavant un

terme déterminé.

L'assemblée décide par conséquent que le terme de la Société est à partir d'aujourd'hui fixé au 31 décembre 2050.

Septième résolution

L'assemblée, en se référant au bilan du 31 décembre 2008, décide de couvrir les pertes reportées d'un montant de

119.693,76 EUR (cent dix-neuf mille six cent quatre-vingt-treize euros et soixante-seize cents), y compris les pertes de
l'exercice 2008, telles que constatées par la dernière assemblée ordinaire, et les pertes supplémentaires de l'année en
cours constatées dans le bilan intermédiaire au 30 septembre 2009, d'un montant de 81.949,91 EUR (quatre-vingt-un
mille neuf cent quarante-neuf euros et quatre-vingt-onze cents), soit au total 201.643,67 EUR (deux cent un mille six cent
quarante-trois euros et soixante-sept cents), par la voie d'un abandon par l'actionnaire à un montant correspondant de
201.643,67 EUR (deux cent un mille six cent quarante-trois euros et soixante-sept cents) de la créance que ce dernier
détient actuellement contre la Société en compte actionnaire, et ce par reconstitution intégrale du capital sociale et
couverture concomitante de l'ensemble des pertes ainsi constatées.

14084

Huitième résolution

L'assemblée générale se réfère à la situation des comptes sociaux telle qu'elle est soumise aux associés et elle prend

acte d'un bilan et d'une situation intermédiaire au 30 septembre 2009, prenant en compte l'absorption des pertes dont
il est question à la Septième résolution qui précède, et prenant en compte la compensation des pertes par voie de
réévaluation comme il est décidé ci-avant sous la Septième résolution, et l'assemblée approuve cette situation comme
bilan de clôture et décide que cette même situation des comptes sociaux est à considérer comme comptes sociaux de
clôture à Luxembourg et en même temps comme comptes d'ouverture en Italie.

Une copie dudit bilan, après signature "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée avec elles en même temps.

Neuvième résolution

L'assemblée générale décide d'adopter pour la Société la forme d'une société à responsabilité limitée (società a res-

ponsabilità limitata), en conformité avec les lois et usances italiennes sur les sociétés commerciales à responsabilité limitée.

Aux seules fins de transcription près les registres fonciers publics en Italie (Pubblici Registri Immobiliari e Catastali) il

est précisé que le patrimoine social de la société comprend les immeubles suivants, et savoir précisément dans le commune
de Rome (Italie):

(1) un appartement à usage d'habitation, Via Margutta 54, situé au 2

étage, porte 5, composé d'un salon, deux chambres

à coucher, cuisine, salle de bains, trois dégagements, une entrée et deux terrasses, dont une au 3

étage avec accès, à

travers un escalier en colimaçon, directement à la terrasse du 2

étage, contenant en tout 94 m2 pour l'appartement et

56 m2 pour les deux terrasses:

le tout recensé au N.C.E.U. de la commune de Rome à la partie 2323284, porte intérieure 5, feuille 471, partie 24 sub.

507, Via Margutta 54, p. 2-3, zone censitaire 1e, catégorie A/2, classe 3, pièces 7,5, revenu cadastral ITL 5.062.500.-, à la
suite de variation par fonctionnement et fusion présentée à l'U.T.E. de Rome à la date du 22 décembre 1998, prot.
H4032/99;

(2) un studio, porte 10, avec coin cuisine, salle de bains et terrasse, contenant en tout 31 m2 pour le studio et 19 m2

pour la terrasse:

le tout recensé au N.C.E.U. de la commune de Rome à la partie 2323264, porte intérieure 3, feuille 471, partie 24 sub.

503, Via Margutta n° 54, p.2, zone censitaire 1e, catégorie A/2, classe 1, pièces 3, revenu cadastral ITL 1.485.000.-, à la
suite de variation par fractionnement et fusion présentée à l'U.T.E. de Rome à la date du 22 décembre 1998, prot.
H06889/98.

Afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec les lois italiennes, et notamment les nouvelles lois sur les

sociétés à responsabilité limitée, l'assemblée générale décide d'adopter les statuts suivants, qui régiront dorénavant la
Société, étant précisé par l'assemblée que la version italienne fera dorénavant seule foi, sa traduction française y étant
ajoutée pour satisfaire aux dispositions de la loi modifiée du 9 décembre 1976 relative à l'organisation du notariat, et à
titre simplement indicatif:

"STATUTO

Titolo I

Art. 1. È costituita una società a responsabilità limitata sotto la denominazione sociale:
"MELODIA S.R.L."

Art. 2. La società ha per oggetto:
- la costruzione in proprio e per conto terzi di fabbricati civili, commerciali ed industriali, centri sportivi, ricreativi e

culturali;

- la compravendita, la conduzione e la gestione di beni immobili in genere (terreni e fabbricati);
- l'assunzione e/o la concessione di appalti e subappalti di opere pubbliche e private, complementari all'edilizia, con

l'esclusione dell'intermediazione immobiliare.

La società potrà anche svolgere attività di ristrutturazione di immobili, arredamento, realizzazione di aree verdi, interne

ed esterne, arredi urbani, incluse le attività di consulenza, fermo restando quanto viene richiesto dalla Legge.

La società potrà assumere e concedere agenzie, rappresentanze ed affari in conto commissioni.
Per il raggiungimento dell'oggetto sociale, la società potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali,

mobiliari, immobiliari, che saranno ritenute dall'organo amministrativo necessarie od utili, ivi compreso il rilascio di fide-
jussioni e di altre garanzie personali e reali sia a favore sia per conto di terzi, anche a titolo gratuito.

Essa potrà inoltre assumere, direttamente o indirettamente, ma non come attività prevalente e non ai fini del collo-

camento nei confronti del pubblico, interessenze e partecipazioni in altre società o imprese aventi oggetto analogo, affine
o connesso al proprio (con esclusione delle attività di cui alla Legge n. 1 del 1991, disciplinante le società di intermediazione
mobiliare), nonchè compiere operazioni finanziarie unicamente al fine di realizzare l'oggetto principale, con esclusione
tassativa delle seguenti attività:

14085

- attività professionale riservata;
- sollecitazione del pubblico risparmio ai sensi dell'art. 18 della Legge n. 216 del 1974 e successive modificazioni;
- esercizio nei confronti del pubblico dell'attività di cui all'art. 4 comma secondo della Legge n. 197 del 5 luglio 1991;
- erogazione del credito al consumo, neppure nell'ambito dei propri soci, anche secondo quanto disposto dal Ministro

del Tesoro con Decreto 17 settembre 1991 pubblicato sulla G.U. n. 227 del 1991.

La Società potrà, soltanto in relazione all'oggetto sociale di cui sopra, prestare garanzie reali e personali anche a favore

di terzi e senza alcun limite, ma per singole operazioni e non nei confronti del pubblico, e parimenti aprire, chiudere e
movimentare conti correnti bancari e compiere tutte le altre operazioni bancarie, comunque sempre connesse all'oggetto
sociale.

Art. 3. La società ha sede in Roma.
L'organo amministrativo ha facoltà di istituire e di sopprimere ovunque, senza rappresentanza stabile, succursali, agen-

zie, ed uffici, nonché di trasferire la sede sociale nell'ambito dello stesso comune.

Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, se nominati, per i loro rapporti con la società, è

quello che risulta dai libri sociali.

Art. 4. La durata della società è stabilita fino al 31 dicembre 2050, e potrà essere prorogata con decisione dei soci.

Titolo II

Art. 5. Il capitale sociale è di euro 10.000,00 (diecimila virgola zero). Nessuno socio può essere titolare di una parte-

cipazione inferiore ad un Euro.

Possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica.
Gli aumenti di capitale sociale possono essere realizzati anche mediante conferimento di beni materiali o immateriali,

comunque suscettibili di valutazione economica.

Art. 6. La società non ha facoltà di emettere titoli di debito.

Art. 7. Le quote sociali sono trasferibili per causa di morte; per atto tra vivi sono liberamente trasferibili, salvo il diritto

di prelazione a favore dei soci in proporzione alle rispettive partecipazioni nella società.

Per "trasferimento" si intende qualsiasi negozio anche a titolo gratuito in forza del quale si consegua in via diretta o

indiretta il risultato del trasferimento a terzi della proprietà delle quote.

Il diritto di prelazione deve essere esercitato entro trenta giorni dalla data di comunicazione dell'offerta di vendita, da

farsi ai soci con raccomandata con avviso di ricevimento per il tramite dell'organo amministrativo.

L'offerta dovrà indicare il prezzo e tutti i termini e le condizioni previsti per il trasferimento.
Qualora insorgesse controversia sulla valutazione delle quote in cessione, o qualora il prezzo non sia determinato,

essendo il negozio a titolo gratuito o non avendo il corrispettivo carattere interamente pecuniario, lo stesso prezzo, in
mancanza di accordo tra i soci, sarà determinato da un arbitro nominato e funzionante ai sensi dell'articolo 31 del presente
statuto.

Detto prezzo, così determinato, è vincolante tra le parti e ad ogni effetto definitivo.
Il diritto di prelazione si intende esercitato per l'intero, fermo restando che, in caso di accettazione da parte di tutti i

soci, le quote saranno ripartite in proporzione alle rispettive partecipazioni nella società.

Il diritto di prelazione non si applica ai trasferimenti dal socio al proprio coniuge o a propri figli così come non si applica

ai trasferimenti a società che, direttamente o indirettamente, controlli la società socia, o sia controllata dalla società socia,
o sia controllata dalla controllante della società socia, intendendosi per "controllo" quello statuito dall'art. 2359 del Codice
Civile.

Il diritto di prelazione non si applica all'intestazione fiduciaria della quota dal socio fiduciante a società fiduciaria, au-

torizzata all'esercizio di tale attività.

Il diritto di prelazione non si applica ai trasferimenti da società fiduciarie, autorizzate all'esercizio di tale attività, nei

confronti dei loro fiducianti, eredi e successori mortis causa.

Il diritto di prelazione si applica anche in ipotesi di costituzione di diritti reali di godimento, nonché in caso di trasfe-

rimento di eventuali diritti di opzione relativi ad aumenti di capitale.

La costituzione di pegno sulle quote sociali è soggetta al preventivo consenso dell'organo amministrativo.
Nell'ipotesi di trasferimento eseguito senza l'osservanza di quanto sopra prescritto, l'acquirente non avrà diritto di

essere iscritto nel libro dei soci, non sarà legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e non potrà
alienare la partecipazione con effetto verso la società.

Art. 8. Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle decisioni riguardanti:
- il cambiamento dell'oggetto della società;
- la trasformazione della società;
- la fusione e la scissione della società;

14086

- la revoca dello stato di liquidazione;
- il trasferimento della sede della società all'estero;
- il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica dell'oggetto della società;
- il compimento di operazioni che determinino una rilevante modificazione dei diritti attribuiti al soci ai sensi dell'ar-

ticolo 2468, quarto comma c.c.;

- l'aumento del capitale sociale mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi.
Il diritto di recesso spetta in tutti gli altri casi previsti dalla legge.
Qualora la società sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti c.c.,

spetterà ai soci il diritto di recesso nelle ipotesi previste dall'articolo 2497-quater CC.

I soci hanno altresì diritto di recedere dalla società, in relazione al disposto dell'articolo 2469 secondo comma CC.
Il diritto di recesso è esercitato mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno che deve essere spedita all'Or-

gano Amministrativo entro 15 (quindici) giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della delibera che lo legittima,
indicando le generalità del socio recedente, il domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento e se il diritto di
recesso viene esercitato per l'intera partecipazione o solo parzialmente.

Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una deliberazione, esso è esercitato entro 30 (trenta) giorni dalla sua

conoscenza da parte del socio.

Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se entro centoventi giorni dall'esercizio

del recesso, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.

Art. 9. I versamenti sulle quote saranno richiesti dall'organo amministrativo nei modi e nei termini che lo stesso riterrà

opportuni.

La Società può acquisire dai soci versamenti in conto capitale o a fondo perduto senza obbligo di rimborso ovvero

stipulare con i soci finanziamenti con obbligo di rimborso, salvo quanto disposto dall'art. 2467 C.C., anche senza corres-
ponsione di interessi.

La Società può inoltre acquisire fondi dai soci anche ad altro titolo, sempre con obbligo di rimborso, nel rispetto delle

norme vigenti in materia di raccolta del risparmio presso i soci.

Titolo III

Art. 10. Nei casi previsti dalla legge, oppure quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che

rappresentano almeno un terzo capitale sociale, le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione
assembleare.

L'assemblea regolarmente costituita rappresenta tutti i soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e del

presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché assenti o dissenzienti.

L'assemblea può essere convocata anche fuori della sede sociale, purché in Italia e nei paesi dell'Unione Europea.
L'assemblea potrà svolgersi anche in teleconferenza/videoconferenza, con interventi dislocati in più luoghi, contigui o

distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità
di trattamento dei soci. In particolare è necessario che sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del
proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adu-
nanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguata-
mente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla
votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo i casi di
assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire.

Verificatesi tali condizioni l'assemblea si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il presidente e il soggetto verba-

lizzante, e la limitazione territoriale prevista dal precedente comma deve intendersi riferita solo a tale luogo, e non anche
ai luoghi in cui è previsto il collegamento audiovideo degli intervenuti.

Art. 11. Il diritto di voto spetta ai soci in misura proporzionale alle partecipazioni da ciascuno possedute.
Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare per delega scritta da altra persona,

anche non socia, nell'osservanza delle norme di legge.

Art. 12. La convocazione dell'assemblea avviene mediante avviso spedito a tutti gli aventi diritto, a mezzo lettera

raccomandata, fax o messaggio di posta elettronica, fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio risultante dai libri sociali,
almeno otto giorni prima di quello fissato per l'adunanza, con l'indicazione degli argomenti da trattare.

Nell'avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell'adu-

nanza prevista in prima convocazione l'assemblea non risulti legalmente costituita; comunque anche in seconda convo-
cazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione.

Sono tuttavia valide le assemblee anche non convocate come sopra qualora vi siano le condizioni richieste dalla legge.

Art. 13. L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore Unico o da

altra persona dalla stessa designata. L'assemblea nomina un segretario anche non socio ed occorrendo due scrutatori

14087

anche non soci. Le deliberazioni verranno fatte constare mediante processo verbale; nei casi previsti dalla legge il verbale
della assemblea dovrà essere redatto da un notaio.

L'assemblea è regolarmente costituita e delibera con le maggioranze previste all'articolo 15 del presente statuto.

Art. 14. Nei limiti previsti dalla legge, le decisioni dei soci possono essere assunte anche mediante consultazione scritta

o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso la procedura di consultazione scritta o di acquisizione del
consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari vincoli, purchè sia assicurato a ciascun socio il diritto di
partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione.

La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero di più documenti che

contengano il medesimo testo di decisione, da parte di tanti soci che rappresentino le maggioranze previste all'articolo
15 del presente statuto.

Il procedimento deve concludersi entro 10 (dieci) giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della

decisione.

Le decisioni adottate con la suddetta procedura devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni dei

soci.

Art. 15. Le decisioni dei soci, assunte con le modalità tempo per tempo previste, sono prese con il voto favorevole

dei soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale. Per le modificazioni dell'atto costitutivo, la fusione, scissione,
trasformazione e liquidazione della società, e le decisioni di compiere operazioni che comportano una sostanziale modi-
ficazione dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci è richiesto il voto favorevole dei soci che
rappresentino almeno i 2/3 (due terzi) del capitale sociale.

Titolo IV

Art. 16. La società è amministrata da un Amministratore Unico o da un Consiglio di Amministrazione composto da

due o più membri secondo quanto verrà stabilito dai soci al momento della nomina. La durata in carica dell'organo
amministrativo viene stabilita di volta in volta. Gli amministratori sono rieleggibili.

Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, se per qualsiasi causa viene meno la metà dei consiglieri in caso

di numero pari, o la maggioranza degli stessi in caso di numero dispari, decade l'intero consiglio di amministrazione, e i
consiglieri rimasti devono, entro 10 (dieci) giorni, sottoporre alla decisione dei soci la nomina del nuovo organo ammi-
nistrativo; nel frattempo possono compiere solo le operazioni di ordinaria amministrazione.

Fino a diversa delibera gli amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all'art. 2390 C.C.

Art. 17. L'Amministratore Unico ed i membri del Consiglio di Amministrazione possono essere scelti anche tra i non

soci.

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio. I soci possono inoltre assegnare

agli amministratori un'indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso proporzionale agli utili netti di esercizio,
nonché determinare un'indennità per la cessazione dalla carica e deliberare l'accantonamento per il relativo fondo di
quiescenza con modalità stabilite con decisione dei soci.

Art. 18. Il Consiglio, qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, elegge tra i suoi membri un

Presidente ed eventualmente un Vice Presidente: la durata della loro carica è stabilita dal Consiglio che li elegge, ma non
può essere superiore alla durata in carica degli Amministratori stabilita dall'assemblea. Il Presidente, o il Vice Presidente,
presiede le riunioni del Consiglio. Nel caso di assenza o inabilità del Presidente o, se nominato, del Vice Presidente,
presiederà l'Amministratore più anziano tra i presenti. Il Consiglio può nominare un segretario anche estraneo allo stesso.

Art. 19. Il Presidente o, se nominato, il Vice Presidente, convoca il Consiglio nei casi previsti dalla legge, quando lo

ritiene opportuno e quando ne riceva richiesta per scritto da due degli amministratori o dal Presidente del Collegio
Sindacale.

Normalmente la convocazione si fa almeno cinque giorni prima della riunione, mediante lettera raccomandata spedita

al domicilio di ogni amministratore e di ogni sindaco effettivo e revisore, se nominato, ed in caso di urgenza mediante
telegramma e/o fax da spedire due giorni prima della riunione.

Il Consiglio è comunque validamente costituito anche in difetto di formalità di convocazione qualora siano presenti

tutti i suoi componenti e, se nominato, l'organo di controllo.

Il Consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purché in Italia e nei paesi dell'Unione Europea.
Il Consiglio potrà riunirsi anche in teleconferenza e/o in videoconferenza, a condizione che risulti garantita l'identifi-

cazione dei partecipanti e la possibilità degli stessi di intervenire attivamente nel dibattito, e purchè siano assicurati i diritti
di partecipazione costituiti dalla scelta di un luogo di riunione, dove saranno presenti almeno il Presidente e il Segretario,
dalla esatta identificazione delle persone legittimate a partecipare ai lavori, dalla possibilità di intervenire oralmente su
tutti gli argomenti, di poter esaminare, ricevere e trasmettere documenti. Verificandosi tali requisiti il consiglio di ammi-
nistrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il presidente e il segretario della riunione, onde consentire la
stesura e sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

14088

Nei limiti previsti dalla legge, le decisioni del consiglio di amministrazione possono essere assunte anche mediante

consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso la procedura di consultazione scritta, o
di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari vincoli, purché sia assicurato a ciascun
amministratore il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione.

La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento ovvero di più documenti che

contengano il medesimo testo di decisione da parte della maggioranza degli amministratori.

Il procedimento deve concludersi entro 10 (dieci) giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della

decisione.

Le decisioni adottate con la suddetta procedura devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni degli

amministratori.

Art. 20. Le deliberazioni prese dal Consiglio d'Amministrazione sono valide se vi è la presenza effettiva della maggio-

ranza dei suoi membri e la maggioranza dei voti dei presenti: in caso di parità prevale il voto di chi presiede. Qualora il
Consiglio di Amministrazione sia composto da due soli membri, al presidente non è attribuito il voto prevalente.

Art. 21. Le deliberazioni del Consiglio vengono verbalizzate dal Segretario sul libro apposito. Il verbale viene firmato

da chi presiede e dal Segretario in segno di approvazione.

Art. 22. L'organo amministrativo è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione: in sede di

nomina possono tuttavia essere indicati limiti ai poteri degli amministratori.

Art. 23. Il Consiglio, qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, potrà delegare in parte i propri

poteri ad uno o più dei suoi membri, anche con la qualifica di Amministratore Delegato; potrà inoltre delegare in parte i
propri poteri ad un Comitato Esecutivo composto di alcuni membri del Consiglio stesso, fissando i termini e la durata
della delega.

Il Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Unico hanno la facoltà di nominare e revocare consulenti, procu-

ratori speciali per singoli atti o categorie di atti, fissandone i poteri e le remunerazioni.

Qualora gli Amministratori Delegati siano nominati da un Consiglio di Amministrazione composto da due membri, gli

stessi decadranno dal loro ufficio in caso di disaccordo per la revoca dell'Amministratore Delegato.

Art. 24. L'uso della firma sociale e la rappresentanza legale della società, sia attiva che passiva, di fronte ai terzi ed in

giudizio, in qualsiasi Tribunale o Giurisdizione, compresa la Corte Costituzionale, la Corte di Cassazione, il Consiglio di
Stato e la Corte dei Conti e gli Uffici e commissioni tributarie, spettano con firma disgiunta all'Amministratore Unico o
al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente, agli Amministratori Delegati ed ai procuratori per le
operazioni loro affidate.

Titolo V

Art. 25. Qualora se ne ravvisi la necessità ai sensi di legge o quando lo ritenga opportuno la società eleggerà un Collegio

Sindacale al quale affidare il controllo contabile. Per la composizione e il funzionamento del Collegio Sindacale si fa rife-
rimento alle norme del Codice Civile previste per lo stesso in materia di società per azioni.

Nei limiti previsti dalla legge e nella vigenza di norme che lo consentano, in alternativa al collegio sindacale e fuori dei

casi di obbligatorietà dello stesso, la società potrà affidare il controllo contabile a un revisore, al quale si applicheranno
le norme del Codice Civile previste per lo stesso in materia di società per azioni.

Titolo VI

Art. 26. Gli esercizi sociali si chiuderanno al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo

procederà alla formazione del bilancio sociale ai sensi di legge.

Il bilancio della società dovrà essere approvato entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio. Qualora

particolari esigenze lo richiedano, e comunque con i limiti e le condizioni previsti dalla legge, il bilancio della società potrà
essere approvato entro il maggior termine previsto dalla legge medesima.

Art. 27. Gli utili netti, dedotto il 5% per la riserva legale, sino al raggiungimento del quinto del capitale sociale, saranno

ripartiti tra i soci secondo le rispettive quote, salvo diversa decisione dei soci da prendersi nel rispetto delle norme di
legge.

Art. 28. Il pagamento dei dividendi sarà effettuato presso la sede sociale.

Art. 29. I dividendi non riscossi entro il quinquennio da quando divennero esigibili andranno prescritti a favore della

società.

Titolo VII

Art. 30. Addivenendosi per qualsiasi motivo allo scioglimento della società, l'assemblea determinerà le modalità della

liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, determinandone i poteri.

14089

Art. 31. Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la società che abbia ad oggetto diritti

disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del
pubblico ministero, dovrà essere risolta da un arbitro nominato dal Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti
del luogo in cui ha sede la società, il quale dovrà provvedere alla nomina entro 30 (trenta) giorni dalla richiesta fatta dalla
parte più diligente. Nel caso in cui il soggetto designato non vi provveda nel termine previsto, la nomina sarà richiesta,
dalla parte più diligente, al Presidente del Tribunale del luogo in cui ha sede la società.

La sede dell'arbitrato sarà presso il domicilio dell'arbitro.
L'arbitro dovrà decidere entro 90 (novanta) giorni dalla nomina.
L'arbitro deciderà in via rituale secondo diritto.
Resta fin d'ora stabilito irrevocabilmente che le risoluzioni e determinazioni dell'arbitro vincoleranno le parti.
L'arbitro determinerà come ripartire le spese dell'arbitrato tra le parti.
Sono soggette alla disciplina sopra prevista anche le controversie promosse da amministratori, liquidatori e sindaci

ovvero quelle promosse nei loro confronti, che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale.

Per quanto non previsto, si applicano le disposizioni del decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5.
La modifica e la soppressione della presente clausola compromissoria deve essere approvata con delibera dei soci con

la maggioranza di almeno i due terzi del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta
giorni, esercitare il diritto di recesso ai sensi di legge.

Art. 32. Per quanto qui non espressamente previsto valgono le disposizioni di legge che regolano la materia." (fin des

nouveaux statuts italiens adoptés par l'assemblée).

L'assemblée générale se réfère aux dispositions de la loi du 20 avril 2009 sur le dépôt électronique auprès du registre

de commerce et des sociétés, notamment aux dispositions de son article 22-2, et décide que le dépôt et la publication
des nouveaux statuts intervient uniquement en langue italienne, dans le cadre d'une opération de transfert de siège social
qui prend immédiatement effet.

Dixième résolution

L'assemblée décide que la Société sera dorénavant gérée par un gérant (appelé Administrateur Unique), conformément

aux nouveaux statuts et à la loi italienne, et elle décide de fixer le nombre des gérants à un et de nommer aux fonctions
d'Administrateur Unique:

Monsieur Umberto PIEROZZI, demeurant à I-00147 ROME (Italie), Piazza dei Navigatori, 23, né à Cairo (Egypte) le

11 juin 1925, codice fiscale C.F. PRZ MRT 25 H 11 Z 33 6 E avec pouvoir de gestion ordinaire.

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Umberto PIEROZZI pour une durée indéterminée.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg par Nous le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Poli, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 octobre 2009. Relation: LAC/2009/43499. Reçu soixante-quinze euros

EUR 75,-.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Référence de publication: 2010012696/422.
(100005539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

School 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Apax School 1 S.à r.l.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.563.

L'an deux mil neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Apax US VII, L.P., une limited partnership ayant son siège social à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary

Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, et inscrite en tant que limited partnership exemptée aux Iles Cayman
sous le numéro WK-17014,

ici représentée par Madame Cindy TEIXEIRA, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

14090

en vertu d'une procuration datée du 25 novembre 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société Apax School 1 S.à r.l., société à
responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte notarié du 15 juin 2007, publié au Mémorial Recueil C

numéro 1787 du 23 août 2007, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié du 19 novembre
2008, publié au Mémorial Recueil C numéro 2942 du 10 décembre 2008.

- Qu'elle a pris la résolution unique suivante:

Résolution unique

L'associé unique décide de changer la dénomination de la société en "School 1 S.à r.l." et de modifier en conséquence

l'article 1

des statuts comme suit:

Version anglaise

Art. 1. Denomination. The name of the limited liability company ("société à responsabilité limitée") is School 1 S.à r.l.

(the "Company"). The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation."

Version française

" Art. 1

Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de School 1 S.à r.l. (la

"Société"). La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes."

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. TEIXEIRA, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 décembre 2009. Relation: LAC/2009/51584. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2010.

G. LECUIT.

Référence de publication: 2010012493/42.
(100006083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Aqua-Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 102.422.

L'an deux mille neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de "AQUA-TECHNOLOGIES S.A.", une société

anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch,

constituée suivant acte notarié du 20 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le

"Mémorial") numéro 1087 du 28 octobre 2004, (ci-après dénommée la "Société").

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

102.422.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 16 mars 2006, publié au Mémorial

numéro 1413 du 22 juillet 2006.

L'assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Jacques SCHERER, conseiller fiscal, avec adresse

professionnelle à Helmsange.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nadia WEYRICH, employée privée, avec adresse professionnelle à

Belvaux.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan KLAPP, employée privée, avec adresse professionnelle à

Belvaux.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux

14091

représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

EUROS (62.000,- EUR) représenté par deux mille quatre cent quatre-vingts (2.480) actions d'une valeur nominale de
vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est consti-
tuée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE la dissolution anticipée de la Société et prononce sa

mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE de nommer comme seul liquidateur de la Société:
Monsieur Jean-Jacques SCHERER, conseiller fiscal, né à Luxembourg, le 14 mars 1955, avec adresse professionnelle au

1-3 Millewee, L-7257 Helmsange.

Troisième résolution

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.-J. SCHERER, N. WEYRICH, B. KLAPP, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15945. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010012698/66.
(100006190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

CORAL Partners (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ColSants (Lux) S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 149.269.

L'an deux mille neuf, le premier décembre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) notaire de

résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

14092

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société ColSants (Lux) S.à r.l., (ci-après désignée

"la Société"), société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social 2-4, avenue Marie-
Thérèse, L-2132 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée sous la dénomination "Colony Marseille Tower
(Lux) S.à r.l." suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire soussigné, le 9 novembre 2009, non encore publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 149269.

Les statuts de la Société ont été modifiés par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire soussigné, en date du 11 novembre

2009, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

L'Assemblée est ouverte à 11 heures sous la présidence de Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, demeurant à Luxem-

bourg.

qui désigne comme secrétaire Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, prénommée.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I - Les associés, leurs mandataires ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent, sont renseignés sur une liste

de présence signée par les associés ou leurs mandataires, par le bureau de l'assemblée et le notaire. Ladite liste ainsi que
les procurations signées "ne varietur" resteront annexées au présent acte.

II - Il résulte de ladite liste de présence que les 12.600 parts sociales représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous
les points portés à l'ordre du jour, les associés ayant déclaré avoir été préalablement informés de l'ordre du jour de
l'assemblée et renoncer aux droits et formalités de la convocation.

III - La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société, soit actuellement "ColSants (Lux) S.à r.l. en "CORAL Partners

(Lux) S.à r.l." et modification corrélative de l'article 1 "FORME - DENOMINATION", paragraphe 1.2 des statuts.

2 - Modification des articles 8, 9, 10 et 11 des statuts de la Société afin d'introduire une co-gérance de la Société ainsi

que modification des articles 2.3, 2.4, 7.4, 12.1, 13.1, 13.3, 15.2, 16.3 et 16.5 des statuts de la Société afin de remplacer
toute désignation de "Gérant" par "co-gérants".

3 - Désignation du gérant existant de la Société, Colony Luxembourg S.à r.l., comme Gérant A avec confirmation de

son mandat pour une durée illimitée et nomination de Orion III European 4 S.à r.l., comme Gérant B, pour une durée
illimitée.

4 - Questions diverses
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend, à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société de "ColSants (Lux) S.à r.l." en "CORAL Partners

(Lux) S.à r.l.".

En conséquence de la présente décision, l'Assemblée générale décide de modifier le paragraphe 1.2 de l'article 1

"FORME - DENOMINATION" des statuts qui sera dorénavant libellé comme suit:

1. Forme - Dénomination.
1.1. Sans changement.
1.2 La Société aura pour dénomination "CORAL Partners (Lux) S.à r.l." (la "Société").

Deuxième résolution

L'Assemblée générale décide de modifier les articles 8, 9, 10 et 11 des statuts de la Société afin d'introduire une co-

gérance de la Société, lesquels articles auront la teneur suivante:

" 8. Gérance.
8.1. La Société est gérée par une co-gérance composée de deux gérants (ci-après dénommés les "Gérants" ou les "co-

gérants"), dont l'un sera nommé sur une liste de candidats proposés par l'un des associés (le "Gérant A") et l'autre sur
une liste de candidats proposés par l'autre associé (le "Gérant B"). Les Gérants ne sont pas obligatoirement associés.

8.2 Chacun des Gérants peut être révoqué à tout moment, sans justification, par une résolution des Associés titulaires

de la majorité des droits de vote. Dans un tel cas les Associés nommeront sans délai un nouveau Gérant suivant les règles
reflétés dans l'article point 8.1.

9. Pouvoirs et Fonctionnement de la Co-Gérance.
9. 1. Pouvoirs des Gérants. Dans les rapports avec les tiers, les Co-Gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la

Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes d'administration et de disposition ainsi que
toutes opérations conformes à l'objet social de la Société.

9.2 Sauf le cas visé à l'article 13.1 des statuts, toutes les décisions des Co-Gérants seront adoptées à l'unanimité.

14093

9.3 Les Co-Gérants se réunissent aussi souvent que l'intérêt social le requiert.
9.4 L'utilisation de la vidéo conférence et de la conférence téléphonique est autorisée si chaque Co-Gérant est en

mesure d'entendre et d'être entendu par l'autre; ils pourront ainsi prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

9.5 Une décision écrite, signée par les deux Co-Gérants, est valable comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion

des Co-Gérants dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signés par les deux Co-Gérants.

9.6 Les procès-verbaux des réunions et résolutions des Co-Gérants sont signés par ces derniers.

10. Représentation de la société. La Société est valablement engagée par la signature conjointe de ses deux Co-Gérants,

à savoir le Gérant A et le Gérant B ou par la signature individuelle ou conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) ce pouvoir aura été délégué par les Co-Gérants.

11. Délégation et Mandataires des gérants.
11.1. Les Co-Gérants, agissant conjointement, peuvent déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc

pour des tâches déterminées.

11.2 Les Co-Gérants, agissant conjointement, déterminent, le cas échéant, les responsabilités et la rémunération de

tout mandataire, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat."

L'Assemblée Générale décide par ailleurs de modifier les articles 2.3, 2.4, 7.4, 12.1, 13.1, 13.3, 15.2, 16.3 et 16.5 des

statuts de la Société afin de remplacer toute désignation de "Gérant" par "Co-Gérants".

L'Assemblée générale décide toutefois que chacun des Co-Gérants pourra convoquer seul une assemblée des associés

et donc, de modifier l'article 13.1 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

" 13.1. Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par l'un des Co-Gérants."

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de désigner le gérant existant de la Société, Colony Luxembourg S.à r.l., société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), comme Gérant A et d'en confirmer le mandat pour une durée illimitée.

L'assemblée générale décide également de nommer la société "Orion III European 4 S.à r.l.", société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.557, comme
Gérant B, pour une durée illimitée.

Le Gérant A et le Gérant B agiront comme Co-Gérants de la Société selon les règles établies dans la résolution

précédente.

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société ou mis à sa charge en raison du

présent acte sont évalués à deux mille Euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le
texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and nine, on the first day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg)

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ColSants (Lux) S.à r.l.., a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg (the "Company"), incorporated following a deed of Maître Joseph Elvinger, the undersigned
notary, dated 9

November 2009, not yet published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

and in process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies.

The Company's articles of association have been amended pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger dated 11TH

November 2009, not yet published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

The extraordinary general meeting is opened and is presided by Mr Hubert JANSSEN, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mrs Rachel UHL, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Rachel UHL, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:

14094

I - The shareholders, their proxies and the number of shares held by them are shown on an attendance-list signed by

the shareholders or their proxies, by the board of the meeting and the notary. The said attendance-list as well as the
proxies signed "ne varietur" will remain attached to the present deed to be registered with it.

II - It appears from the attendance-list that all the 1,080 shares, representing the whole share capital of the Company

are represented in this extraordinary general meeting. All the shareholders declared having been informed in advance on
the agenda of the meeting and to waive all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly consti-
tuted and can validly deliberate on all the items of the agenda.

III - The agenda of the meeting is the following:
1. Change of name from "ColSants (Lux) S.à r.l." into "CORAL Partners (Lux) S.à r.l." and subsequent amendment of

article 1 - paragraph 1.2 of the Articles.

2. Amendment of articles 8, 9, 10 and 11 of the articles of association of the Company in order to introduce a co-

management of the Company, amendment of articles 2.3, 2.4, 7.4, 12.1, 13.1, 13.3, 15.2, 16.3 and 16.5 of the articles of
association of the Company in order to replace all references to "Manager" by "co-Manager".

3. Appointment of the existing Manager of the Company, Colony Luxembourg S.à r.l., as A Manager of the Company

and confirmation of its mandate for an unlimited period of time, and appointment of Orion III European 4 S.à r.l. , a
Luxembourg S.à r.l., as B Manager of the Company for an unlimited period of time.

4. Miscellaneous.
Then the general meeting of Shareholders, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The general meeting of Shareholders resolves to change the name of the Company from "ColSants (Lux) S.à r.l." into

"CORAL Partners (Lux) S.à r.l." and to subsequently amend article 1, paragraph 1.2 of the Articles.

As a consequence of this résolution, the General Meeting resolves to amend the paragraph 1.2 of article 1 "FORM-

CORPORATE NAME" of the articles of association, which shall have the following wording:

1. "Form - Corporate name.
1.1. Unchanged.
1.2 The Company will exist under the corporate name of "CORAL Partners (Lux) S.à r.l." (the "Company").

Second resolution

The general meeting of Shareholders resolves to amend articles 8, 9, 10 and 11 of the articles of association of the

Company, which articles shall read as follows:

" 8. Management.
8.1. The Company is managed by a co-management composed of two managers (hereafter referred to as the "Man-

agers" or the "Co-Managers), one of whom shall be appointed among candidates proposed by one of the Shareholders
(the "A Manager"), and the other shall be appointed among candidates proposed by the other Shareholder (the "B Man-
ager". The Managers need not to be Shareholders.

8.2 Each Manager may be removed at any time, with or without cause, by a résolution of Shareholders holding a

majority of voting rights.

9. Power and Functioning of the Co-management.
9. 1. Powers of the Managers. In dealing with third parties, the Co-Managers, acting jointly, will have all powers to act

in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all administration (actes
d'administration) and disposition acts (actes de disposition) as well as all operations consistent with the Company's object.

9.2 Except in the case referred to in article 13.1 of the Articles, any decision of the Co-Managers shall be adopted

unanimously.

9.3 The Co-Managers shall meet as often as the interests of the Company so requires.
9.4 The use of video conferencing and telephone conference is allowed if each Co-Managers can hear and can be heard

by the other; the Managers can thus vote by telephone or video.

9.5 A written decision, signed by the Co-Managers, is valid as though it had been adopted at a meeting of the Co-

Managers, which was duly convened and held. Such decision can be documented in a single document or in several separate
documents having the same content signed by the two Co-Managers.

9.6 The minutes of a meeting of the Co-Managers shall be signed by both Co-Managers.

10. Representation of the company. The Company shall validly be bound by the joint signatures of its two Co-Managers,

namely the A Manager and the B Manager, or by the sole or joint signature(s) of any person(s) to whom such power shall
be delegated by the Co-Managers.

11. Delegation and Agent of the managers.
11.1. The Co-Managers, acting jointly, may delegate their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

14095

11.2 The Co-Managers, acting jointly, will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the

duration of the period of representation and any other relevant conditions of the agency.

The General meeting resolves however that any one of the Co-Managers can convene a meeting of the shareholders

and therefore resolves to amend Article 13.1 of the Articles of the Company, which Article shall read as follows:

" 13.1. Shareholders' meetings can always be convened by any one of the Co-Managers".

Third resolution

The general meeting of Shareholders resolves to designate the existing manager of the Company, Colony Luxembourg

S.à r.l., as A Manager and to confirm its mandate for an unlimited duration.

The general meeting further resolves to appoint Orion III European 4 S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité

limitée, having its registered office at 6, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg as B Manager ofr an unlimited duration.

The A Manager and the B Manager shall act as Co-Managers of the Company according to the rules set out in the

preceding résolution.

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two thousand euros.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by a English version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Signé: H. JANSSEN, R. UHL, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 03 décembre 2009. Relation: LAC/2009/51898. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 JAN. 2010.

Joseph ELVINGER.
P.O. Signature

Référence de publication: 2010012496/202.
(100006182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Cluny S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.082.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 31 mars 2009

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de un an, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Référence de publication: 2010012605/14.
(100005973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Lutzenberg S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Lutzenberg S.A.).

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 116.884.

L'an deux mil neuf, le trente novembre.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:

14096

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LUTZENBERG S.A.", avec siège social à

L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange, constituée par acte notarié du 7 avril 2006, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1521 du 9 août 2006. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 20 octobre
2009 en cours de publication.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à F-Russange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Magali WITWICKI, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Déclarer que la société est composée d'un seul actionnaire.
2) Transformation de la Société en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions

légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

3) Modification de l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet la détention, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, l'aliénation par

la vente, échange ou de toute autre manière, d'instruments financiers au sens de la loi du cinq août deux mille cinq (5
août 2005) sur les Contrats de Garantie Financière, d'espèces et d'avoirs, de quelque nature que ce soit, détenus en
compte, ainsi que la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

Dans les limites prévues par la loi du onze mai deux mille sept (11 mai 2007) relative à la création d'une Société de

Gestion de Patrimoine Familial (la "Loi SPF"), la Société peut détenir des parts, de quelque nature que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères (sans pour autant être autorisée à s'immiscer dans la gestion de ces sociétés).

La Société n'exercera pas elle-même directement d'activité industrielle ou commerciale et ne tiendra aucun établis-

sement commercial ouvert au public.

La Société peut cependant participer à la création et au développement d'entreprises industrielles ou commerciales,

et leur prêter tous concours (y compris, afin d'éviter tout doute, par voie de garanties données gratuitement et à titre
accessoire), en restant toutefois dans les limites tracées par la Loi SPF.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplis-

sement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la Loi SPF.

Les titres émis par la Société ne pourront faire l'objet ni de placement public ni de cotation en bourse."
4) Changement en conséquence de la dénomination de la société.
5) Suppression de la valeur nominale des actions.
6) Augmentation de capital de la société d'un montant de 100.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de

31.000,- EUR, au montant de 131.000,- EUR, par l'émission de 3.225 actions nouvelles sans valeur nominale, souscrites
et libérées entièrement par la société BIS International Services SA.

7) Refonte totale des statuts pour les adaptés à une société anonyme unipersonnelle, société de gestion de patrimoine

familial ("SPF").

8) Acceptation de la démission de Madame Nelly NOEL et de Monsieur Pierre Paul BOEGEN de leur poste d'admi-

nistrateur de la société.

9) Confirmation de Mr Roger GREDEN en qualité d'Administrateur unique de la société.
10) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale prend note que la société est composée d'un seul actionnaire.

14097

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de soumettre la société aux dispositions de la Loi du 11 mai 2007 (la "Loi SPF") relative

à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société en "LUTZENBERG S.A., SPF" et par conséquent,

de modifier l'article 1 des statuts de la société comme suit:

" Art. 1

. Il existe une société de gestion de patrimoine familial soumise à la loi du 11 mai 2007 (la "Loi SPF") sous

forme de société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "LUTZENBERG S.A., SPF".

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la Société et par conséquent, de modifier l'article des statuts

y relatif tel que mieux détaillé dans la refonte des statuts ci-après.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Sixième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant de CENT MILLE

EUROS (100.000.- EUR) pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) au
montant de CENT TRENTE ET UN MILLE EUROS (131.000.- EUR) par l'émission de TROIS MILLE DEUX CENT VINGT
CINQ (3.225) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes toutes souscrites et libérées intégralement en espèces.

Souscription - Libération

Est alors intervenue, la société B.I.S. International Services SA, ayant son siège social à 410 Boulevard Henri Bourassa,

Est Montreal, Canada,

ici représentée par Madame Magali WITWICKI prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 30 novembre 2009,
laquelle déclare souscrire aux TROIS MILLE DEUX CENT VINGT CINQ (3.225) actions nouvelles et les libérer

intégralement par contribution en espèces d'un montant de CENT MILLE EUROS (100.000.- EUR).

Le montant de CENT MILLE EUROS (100.000.- EUR) se trouve à présent à la disposition de la société. Preuve du

versement en espèces a été apportée au notaire instrumentant.

Septième résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts pour donner à la société,

des statuts d'une société anonyme unipersonnelle, société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

Les statuts de la société auront désormais la teneur suivante :

Titre I

. Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1

. Il existe une société de gestion de patrimoine familial soumise à la loi du 11 mai 2007 (la "Loi SPF") sous

La Société existe sous la dénomination de "LUTZENBERG S.A., SPF".

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

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Art. 4. La Société a pour objet la détention, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, l'aliénation

par la vente, échange ou de toute autre manière, d'instruments financiers au sens de la loi du cinq août deux mille cinq
(5 août 2005) sur les Contrats de Garantie Financière, d'espèces et d'avoirs, de quelque nature que ce soit, détenus en
compte, ainsi que la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

Dans les limites prévues par la loi du onze mai deux mille sept (11 mai 2007) relative à la création d'une Société de

La Société n'exercera pas elle-même directement d'activité industrielle ou commerciale et ne tiendra aucun établis-

sement commercial ouvert au public.

La Société peut cependant participer à la création et au développement d'entreprises industrielles ou commerciales,

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplis-

sement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la Loi SPF.

Les titres émis par la Société ne pourront faire l'objet ni de placement public ni de cotation en bourse.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à CENT TRENTE ET UN MILLE EUROS (131.000.- EUR) représenté par QUATRE

MILLE DEUX CENT VINGT CINQ (4.225) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la Société sont exclusivement réservées aux Personnes Eligibles telles que définies dans la Loi SPF.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-

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ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.