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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 292

10 février 2010

SOMMAIRE

ADAM - Association Des Anciens Mem-

bres association sans but lucratif . . . . . . .

13998

AIR.CA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14015

Amorim Investments III S.A. . . . . . . . . . . . .

14012

Apax School 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13983

Atlantico Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

14003

Atlantico Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

14009

Atlantico Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

14012

Atlantico Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

14009

Atlantico Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

14009

Atlantico Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

14003

Black & Decker Global Holdings S.à r.l. . .

14004

Black & Decker Luxembourg S.à r.l. . . . . .

13998

Capricorn Administration Services Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13985

Castello Borghese S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

14016

Columbus Eastern Caribbean Holdings

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14008

Dome 0909 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13989

Elan IT Resource S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

14016

Emerge Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13985

Entreprise Waltener S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

13986

European Retail Income Venture II S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13986

Exclusive Belge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14015

Exclusive Belge S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

14015

Ezolux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14015

Felicity International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

13970

FoamCo 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14016

Immobilière de Richelle S.A. . . . . . . . . . . . .

14016

Indufin Capital Partners S.A., SICAR . . . .

13984

Jos et Danièle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13998

L'Epicurien SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14012

Millebirg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13978

Netcom 2000 Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

14003

NPG Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13997

ProLogis Netherlands XXII S.àr.l. . . . . . . .

13975

ProLogis Netherlands XX S.à r.l. . . . . . . . .

13981

ProLogis UK X S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13970

School 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13983

Skype Communications . . . . . . . . . . . . . . . . .

13995

Skype Luxembourg Holdings S.à.r.l. . . . . .

13992

Skype Software . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14009

Sorinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13989

Temtrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13992

T.J.D. Consulting s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

14016

To Be Chwat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13992

United Trade SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13980

Unity Media S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13995

Velazquez Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . .

13973

Vitalitec Belux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13977

VSS Vertex Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

13978

13969

Felicity International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.033.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 10 décembre

2009

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société Felicity International

S.A. tenue le 10 décembre 2009, que:

L'assemblée a pris acte de la démission de:
- La société Allensmore Investments Limited;
- La société Gretton Investments Limited;
- La société Rushbury Investments Limited.
De leur poste d'administrateur.
L'assemblée a décidé de nommer en son remplacement:
- La société Hadfield Enterprises Ltd ayant son siège social à Marshall Islands MH-96960, Ajetake Island, Majuro,

enregistrée au Registrar of Companies sous le numéro 22141, avec comme représentant permanent, Monsieur Frédéric
Noël, Avocat, demeurant à L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la gare, né le 13.09.1967 à Algrange (France), comme
administrateur;

- Mademoiselle Stéphanie COLLMANN, Avocate, née le 07.01.1997, à Creutzwald (France), demeurant à L-1611

Luxembourg, 1 avenue de la gare, comme Administrateur.

- Monsieur Frédéric Noël, Avocat, demeurant à L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la gare, né le 13.09.1967 à Algrange

(France), comme administrateur;

Avec effet au 1

août 2009.

Le mandat s'achèvera lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Pour la société
Le Domiciliataire

Référence de publication: 2010012628/30.
(100005531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

ProLogis UK X S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.889.

In the year two thousand and nine, on the twenty-sixth day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ProLogis European Finance XVI S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered under the number RCS Luxembourg B
141.917,

duly represented by Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on 26 November 2009.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party declares that it is the sole shareholder of ProLogis UK X S.à r.l. a "société à responsabilité limitée"

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated by a notarial deed on 6 July 1999, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 759 of 13 October 1999 (the "Company"). The Company's
Articles of Incorporation have been amended by a notarial deed on 27 December 2000, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 688 on 28 August 2001.

II. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. Amendment of article 3 of the Company's Articles of Incorporation which will be read as follows:

13970

" Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral
in relation to the above activities.

The Company may provide financial support to ProLogis European Properties and to companies in which Prologis

European Properties holds directly or indirectly a participation, in particular by granting loans, facilities, security interests
and guarantees in any form and for any term whatsoever and granting them any advice and assistance in any form what-
soever.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended."

2. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the sole following resolution:

Sole resolution

The sole shareholder RESOLVES to amend article 3 of the Company's Articles of Incorporation which shall forthwith

read as follows:

" Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

The Company may provide financial support to ProLogis European Properties and to companies in which Prologis

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately EUR 1,000 (one thousand euro).

Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ProLogis European Finance XVI S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 141.917,

ici représentée par Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 26 novembre 2009,
I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumises aux fins d'enregistrement.
II. Le comparant déclare qu'il est l'associé unique de ProLogis UK X S.à r.l., une société à responsabilité limitée con-

stituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte notarié du 6 juillet 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 759 du 13 octobre 1999 (la "Société"). Les Statuts de la Société ont été
modifiés par acte notarié du 27 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 688
du 28 août 2001.

13971

III. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informé des résolutions à

prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Modification de l'article 3 des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente,
la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en
relation avec les activités prémentionnées.

La Société peut fournir un soutien financier à ProLogis European Properties et aux sociétés dans lesquelles ProLogis

European Properties détient une participation directe ou indirecte, en particulier, par l'octroi de prêts, ouverture de
crédit, sûretés, ou garanties sous quelque forme ou durée que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de quelque
nature que ce soit.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles a l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée."

2. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter la résolution unique suivante:

Résolution unique

L'associé unique décide de modifier l'article 3 des Statuts de la Société qui sera rédigé comme suit:

" Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

La Société peut fournir un soutien financier à ProLogis European Properties et aux sociétés dans lesquelles ProLogis

European Properties détient une participation directe ou indirecte, en particulier, par l'octroi de prêts, ouvertures de
crédit, sûretés, ou garanties sous quelque forme ou durée que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de quelque
nature que ce soit.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles a l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée."

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 1.000 (MILLE euros).

Déclaration

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Le pressent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. BECKER, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 novembre 2009. Relation: LAC/2009/50974. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010012436/129.
(100006060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

13972

Velazquez Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 133.895.

In the year two thousand nine, on the seventeenth day of December.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Grzegorz ANTKOWIAK, director of companies, residing at ul Belzacka 49/57 a m 40, 97-300 Piotrkow Trybunalski,

Poland,

here represented by Mr Philippe AFLALO, company's director, residing professionally in L-1118 Luxembourg, 23, rue

Aldringen,

by virtue of a proxy dated December 14

, 2009.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that he is the sole actual shareholders of VELAZQUEZ INVESTMENT S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

incorporated by a deed of the undersigned notary on 26 October 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations, number 2972 of 20 December 2007. The articles of association have been amended for the last time by
a deed of the undersigned notary on 8 December 2008, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations,
number 177 of 27 January 2009;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of ONE HUNDRED SEVENTEEN

THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (EUR 117,500) to bring it from its present amount of TWELVE THOUSAND
FIVE HUNDRED EUROS (EUR 12,500) to ONE HUNDRED THIRTY THOUSAND EUROS (EUR 130,000) by the is-
suance of NINE THOUSAND FOUR HUNDRED (9,400) new shares with a par value of TWELVE EUROS AND FIFTY
CENTS (EUR 12.50) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

Subscription - Payment

Thereupon intervene:
Mr Miroslaw BIELINSKI, director of companies, born in Prochowice (Poland) on 5 April 1964, residing at ul. Biwakowa

18a, 52-244 Wroclaw, Poland,

here represented by Mr Philippe AFLALO, prenamed, by virtue of a proxy given on 14 December 2009,
declares to subscribe for NINE THOUSAND FOUR HUNDRED (9,400) new shares and to have them fully paid up

by contribution in cash.

The total amount of ONE HUNDRED SEVENTEEN THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (EUR 117,500) is from

now on at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the shareholders decide to amend the article 6 of the articles of

incorporation, which will henceforth have the following wording:

" Art. 6. The capital is fixed at ONE HUNDRED THIRTY THOUSAND EUROS (EUR 130,000) represented by TEN

THOUSAND FOUR HUNDRED (10,400) shares with a par value of TWELVE EUROS AND FIFTY CENTS (EUR 12.50)
each, all fully paid-up."

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately ONE THOUSAND TWO
HUNDRED EURO (EUR 1,200).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence he signed together with the notary the present deed.

13973

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le dix-sept décembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Grzegorz ANTKOWIAK, directeur de sociétés, demeurant à ul. Belzacka 49/57 a m 40, 97-300 Piotrkow

Trybunalski, Pologne,

ici représenté par Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118

Luxembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 14 décembre 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul et unique associé de la société VELAZQUEZ INVESTMENT S.à r.l., société à responsabilité limitée,

constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 26 octobre 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2972 du 15 octobre 2009; les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire
instrumentant en date du 8 décembre 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 177 du 27
janvier 2009.

- Qu'il a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de CENT DIX-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS

(EUR 117.500) pour porter son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500) à CENT TRENTE
MILLE EUROS (EUR 130.000) par l'émission de NEUF MILLE QUATRE CENTS (9.400) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale de DOUZE EUROS ET CINQUANTE CENTS (EUR 12,50) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.

Souscription - Libération

Est intervenu aux présentes:
Monsieur Miroslaw BIELINSKI, directeur de sociétés, né à Prochowice (Pologne) le 5 avril 1964, demeurant à ul.

Biwakowa 18a, 52-244 Wroclaw, Pologne,

représenté par Monsieur Philippe AFLALO, prénommé, en vertu d'un procuration sous seing privé donnée le 14

décembre 2009,

déclare souscrire les NEUF MILLE QUATRE CENTS (9.400) parts sociales nouvelles et les libérer moyennant apport

en espèces.

Le montant total de CENT DIX SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 117.500) est dès à présent à la disposition

de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts comme suit:

" Art. 6. Le capital est fixé à CENT TRENTE MILLE EUROS (EUR 130.000) représenté par DIX MILLE QUATRE

CENTS (10.400) parts sociales d'une valeur nominale de DOUZE EUROS ET CINQUANTE CENTS (EUR 12,50) chacune,
toutes souscrites entièrement libérées."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à MILLE DEUX CENTS EUROS (EUR 1.200).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55473. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

13974

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010012429/111.
(100005911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

ProLogis Netherlands XXII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 72.458.

In the year two thousand and nine, on the twenty-sixth day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ProLogis European Finance XVIII S.à r.l. (formerly named ProLogis Realty I S.à r.l.), a limited liability company, organized

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered
under the number RCS Luxembourg B 77.938,

sabilité limitée" incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated by a notarial deed on 12 November
1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 18 of 6 January 2000 (the "Company").
The Company's Articles of Incorporation have been amended by notarial deed on 23 December 2003, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 141 on 4 February 2004.

II. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. Amendment of article 3 of the Company's Articles of Incorporation which will be read as follows:

" Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

The Company may provide financial support to ProLogis European Properties and to companies in which Prologis

The Company may take any mesures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended."

2. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the sole following resolution:

Sole resolution

The sole shareholder RESOLVES to amend article 3 of the Company's Articles of Incorporation which shall forthwith

read as follows:

" Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

The Company may provide financial support to ProLogis European Properties and to companies in which Prologis

13975

The Company may take any mesures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately EUR 1,000 (one thousand euro).

Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ProLogis European Finance XVIII S.à r.l. (dénommée précédemment ProLogis Realty I S.à r.l.),, une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 77.938,

ici représentée par Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 26 novembre 2009,
I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumises aux fins d'enregistrement.
II. Le comparant déclare qu'il est l'associé unique de ProLogis Netherlands XXII S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte notarié du 12 novembre 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 18 du 6 janvier 2000 (la "Société"). Les Statuts de la Société
ont été modifiés par acte notarié du 23 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 141 du 4 février 2004.

III. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informé des résolutions à

prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Modification de l'article 3 des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

La Société peut fournir un soutien financier à ProLogis European Properties et aux sociétés dans lesquelles ProLogis

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles a l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée."

2. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter la résolution unique suivante:

Résolution unique

L'associé unique décide de modifier l'article 3 des Statuts de la Société qui sera rédigé comme suit:

" Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

13976

la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en
relation avec les activités prémentionnées.

La Société peut fournir un soutien financier à ProLogis European Properties et aux sociétés dans lesquelles ProLogis

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles a l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée."

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 1.000 (MILLE euros).

Déclaration

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. BECKER, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 novembre 2009. Relation: LAC/2009/50972. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010012438/129.
(100006077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Vitalitec Belux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.212.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 15 septembre 2009

Il a été décidé comme suit:
- Le Conseil d'Administration décide d'accepter, avec effet au 11 juillet 2008, la démission de Monsieur Darryl SPURL-

ING, directeur général de sociétés, demeurant à F-35430 Saint Jouan des Guérets, de son mandat d'Administrateur-
délégué.

- Le Conseil d'administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts, décide de nommer, avec effet

au 11 juillet 2008, Madame Florence FOURNIER, directrice financière, demeurant à F-35500 Vitre, rue Maurice Marchall
10, comme Administrateur-délégué.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2010.
- Le Conseil d'Administration décide de nommer, avec effet au 11 juillet 2008, Madame Florence FOURNIER, directrice

financière, demeurant à F-35500 Vitre, rue Maurice Marchall 10, comme Président du Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 21 décembre 2009.

Pour VITALITEC BELUX S.A., Société Anonyme
FIDUNORD S.à r.l.
61 Gruuss-Strooss
L-9991 WEIWAMPACH
Signatures

Référence de publication: 2010012510/25.
(100005850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

13977

Millebirg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 142.727.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascha-

rage, en date du 11 décembre 2009, numéro 2009/2551 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 22 décembre 2009,
relation: CAP/2009/4523, que les actionnaires de la société anonyme "MILLEBIRG S.A.", avec siège social à L-1225 Lu-
xembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 142 727, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 30 octobre 2008, publié au Mémorial C, numéro 2773 du 15 novembre 2008,
ont pris la résolution suivante:

Ont été nommés comme administrateurs supplémentaires:
a) Monsieur Gianfranco SGRECCIA, commerçant, né à Pergola (Italie), le 17 novembre 1946, demeurant à L-4974

Dippach, 16, rue des Romains.

b) Monsieur Marco SGRECCIA, administrateur de sociétés, né à Differdange, le 28 février 1970, demeurant à L-2533

Luxembourg, 77, rue de la Semois.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014. La société est valablement engagée en

toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs.

Bascharage, le 31 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Alex WEBER
Le notaire

Référence de publication: 2010012522/25.
(100006064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

VSS Vertex Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.324.

In the year two thousand and nine, on the eighteenth day of December.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

SGG S.A., with its registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, with its registered with the Luxembourg

trade and companies' register under section B number 65906, here represented by Mrs Valérie Strappa, private employee,
residing professionally at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal given on De-
cember 14, 2009.

Which proxy shall be signed „ne varietur" by the mandatory of the above named party and the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

SGG S.A., prenamed, represented as stated hereabove, declares to be the sole associate of VSS VERTEX LUXEM-

BOURG S. à r.l.", a société à responsabilité limitée having its registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg,
constituted by a deed of the notary Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, on April 8, 2003, published in the Mémorial
Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 790 of July 28, 2003 and registered with the Luxembourg trade and
companies' register under section B number 94324.

Then the sole partner requests the notary to document the following resolutions:

First resolution

The sole partner decides to dissolve in anticipation and to put the Company into liquidation with immediate effect.

Second resolution

The sole partner decides to appoint Merlis S. a r.l, with its registered office at 412F route d'Esch, L-1030 Luxembourg,

RCS Luxembourg B number 111320 as liquidator of the Company.

Third resolution

The sole partner decides to give to the liquidator the following power:
The prenamed liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers

provided for by article 144 and following of the law of August 10, 1915 relating to commercial companies, as amended,
without having to ask for authorization of the partners in the cases provided for by law;

13978

- the liquidator may, under his own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one or several

agents such powers he determines and for the period he fixes.

There shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory;
The liquidator's signature binds validly and without limitation the company which is in the process of being liquidated.
The liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions

for the payment of the debts.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing , known to the notary by his name, first names, civil status

and residence, the appearing person, signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le dix-huitième jour de décembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

SGG S.A., avec siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 65906, ici représentée par Madame Valérie Strappa,
employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 14 décembre 2009,
laquelle procuration, signée „ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

SGG S.A , préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, déclare être le seul associé de la société à responsabilité

limitée VSS VERTEX Luxembourg S.à r.l. avec siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 94324 constituée suivant acte reçu par le notaire
Joseph Elvinger en date du 8 avril 2003, publié au Mémorial C numéro 790 du 28 juillet 2003 et a prié le notaire instru-
mentant de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de dissoudre anticipativement et de mettre en liquidation la Société avec effet immédiat.

Deuxième résolution

L'associé unique décide de nommer Merlis S. à r.l, avec siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, RCS

Luxembourg B numéro 111320 comme liquidateur de la Société.

Troisième résolution

L'associé unique décide d'attribuer au liquidateur les pouvoirs suivants:
Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans devoir
recourir à l'autorisation de l'associé unique dans les cas où elle est prévue par la loi.

Il est dispensé de dresser inventaire.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tel pouvoir qu'il déterminera pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Valérie Strappa, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 21 décembre 2009. LAC/2009/55610. Reçu douze euros 12 €.

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

13979

Senningerberg, le 6 janvier 2010.

P. BETTINGEN.

Référence de publication: 2010012793/85.
(100006226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

United Trade SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 86.956.

DISSOLUTION

L'an deux mil neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Pascal FOULON, administrateur de société, demeurant à B-1474 Genappe (Belgique), 21, Clos de l'Aronelle,
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant et l'a prié d'acter ce qui suit:
Que la société anonyme UNITED TRADE S.A., établie et ayant son siège à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix,

inscrite au registre du commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 86.956, a été constituée suivant acte
reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du 29 janvier 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 334 du 12 mai 1998,

modifiée à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à

Niederanven, en date du 13 mars 2006, publié audit Mémorial C, Numéro 1471 du 1

août 2006.

Que le capital social de la société est fixé à (74.368,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale.
Que la société ne possède pas d'immeuble ni de parts d'immeubles.
Que le comparant est propriétaire de la totalité des actions de la société UNITED TRADE S.A., préqualifiée.
Que le comparant réunissant entre ses mains la totalité des actions de la Société a décidé de la dissoudre sans liqui-

dation.

Que par la présente, le comparant, en tant qu'actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l'opération dissout

la société UNITED TRADE S.A. avec effet immédiat.

Qu'il déclare avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la Société.
Qu'en sa qualité de liquidateur de la Société, il déclare encore que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu

de la Société a été payé ou provisionné et qu'en qualité d'actionnaire unique il se trouve investi de tout l'actif et s'engage
expressément à prendre en charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne.

Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu'à

ce jour.

Les livres et documents de la Société dissoute sont conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société ou à tout

autre endroit à désigner par le comparant.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Foulon P., M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55189. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Hesperange, le 11 janvier 2010.

M. DECKER.

Référence de publication: 2010012466/47.
(100006124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

13980

ProLogis Netherlands XX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 71.199.

In the year two thousand and nine, on the twenty-sixth day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ProLogis European Finance XVIII S.à r.l. (formerly named ProLogis Realty I S.à r.l.), a limited liability company, organized

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered
under the number RCS Luxembourg B 77.938,

sabilité limitée" incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated by a notarial deed on 13 August 1999,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 816 of 3 November 1999 (the "Company").
The Company's Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by notarial deed on 23
December 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 183 on 13 February 2004.

II. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. Amendment of article 3 of the Company's Articles of Incorporation which will be read as follows:

" Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

The Company may provide financial support to ProLogis European Properties and to companies in which Prologis

The Company may take any mesures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended."

2. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the sole following resolution:

Sole resolution

The sole shareholder RESOLVES to amend article 3 of the Company's Articles of Incorporation which shall forthwith

read as follows:

" Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

The Company may provide financial support to ProLogis European Properties and to companies in which Prologis

The Company may take any mesures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended."

13981

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately EUR 1,000 (one thousand euro).

Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ProLogis European Finance XVIII S.à r.l. (dénommée précédemment ProLogis Realty I S.à r.l.),, une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 77.938,

ici représentée par Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 26 novembre 2009,
I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumises aux fins d'enregistrement.
II. Le comparant déclare qu'il est l'associé unique de ProLogis Netherlands XX S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte notarié du 13 août 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 816 du 3 novembre 1999 (la "Société"). Les Statuts de la Société ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte notarié du 23 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 183 du 13 février 2004.

III. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informé des résolutions à

prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Modification de l'article 3 des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

La Société peut fournir un soutien financier à ProLogis European Properties et aux sociétés dans lesquelles ProLogis

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles a l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée."

2. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter la résolution unique suivante:

Résolution unique

L'associé unique décide de modifier l'article 3 des Statuts de la Société qui sera rédigé comme suit:

" Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

La Société peut fournir un soutien financier à ProLogis European Properties et aux sociétés dans lesquelles ProLogis

European Properties détient une participation directe ou indirecte, en particulier, par l'octroi de prêts, ouvertures de

13982

crédit, sûretés, ou garanties sous quelque forme ou durée que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de quelque
nature que ce soit.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles a l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée."

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 1.000 (MILLE euros).

Déclaration

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

Le présent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. BECKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 novembre 2009. Relation: LAC/2009/50970. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010012439/129.
(100006082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

School 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Apax School 3 S.à r.l.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.513.

L'an deux mil neuf, le trente novembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

APAX WW NOMINEES LTD, une société constituée sous les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège

social au 33, Jermyn Street, Londres SW1Y 6DN, inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 4693597,

ici représentée par Madame Cindy TEIXEIRA, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 24 novembre 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société Apax School 3 S.à r.l., société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle, constituée suivant acte notarié du 15 juin 2007, publié au Mémorial Recueil C numéro 1742 du 17 août 2007,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié du 27 octobre 2008, publié au Mémorial Recueil
C numéro 2701 du 5 novembre 2008.

- Qu'elle a pris la résolution unique suivante:

Résolution unique

L'associé unique décide de changer la dénomination de la société en " School 3 S.à r.l. " et de modifier en conséquence

l'article 1

des statuts comme suit:

Version anglaise

" Art. 1. Denomination. The name of the limited liability company ("société à responsabilité limitée") is School 3 S.à

r.l. (the "Company"). The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation."

13983

Version française

" Art. 1

Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de School 3 S.à r.l. (la

"Société"). La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes."

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. TEIXEIRA, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 décembre 2009. Relation: LAC/2009/51586. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010012488/41.
(100006030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Indufin Capital Partners S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 133.146.

En l'an deux mil neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Alain HUBERTY, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Leudelange, agissant en qua-

lité de représentant du conseil d'administration de "INDUFIN CAPITAL PARTNERS S.A., SICAR", une société d'inves-
tissement de capital à risque sous forme de société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au L-3372
Leudelange, 12, rue Léon Laval, (la Société), en vertu des résolutions ( les Résolutions) prises lors d'une réunion du conseil
d'administration de la Société (le Conseil d'administration) en date du 13 novembre 2009 (la Réunion).

Une copie du procès-verbal (ou extrait de celui-ci) de la Réunion, ayant été signée "ne varietur" par le comparant et

le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire soussigné d'acter les déclarations et faits suivants:
1. La Société a été constituée sous le droit luxembourgeois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 28

septembre 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 2604 du 15 novembre 2007

2. Le capital social émis de la Société s'élève à 59.433.727,- EUR (cinquante-neuf millions quatre cent trente-trois mille

sept cent vingt-sept euros) représenté par vingt-sept millions soixante-quatorze mille sept cent dix (27.074.710) actions
de classe A1 ayant une valeur nominale d'un euro (1,-EUR) (les "Actions de Classe A1"), neuf mille dix-sept (9.017) actions
de classe B1 ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) (les "Actions de Classe B1"), vingt et un millions trois cent
trente mille (21.330.000) actions de classe A2 ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) (les "Actions de Classe A2"),
dix mille (10.000) actions de classe B2 ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) (les "Actions de Classe B2"), onze
millions (11.000.000) d'actions de classe A3, ayant une valeur nominale d'un euro (1,-EUR) (les "Actions de Classe A3"),
et dix mille (10.000) actions de classe B3, ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) (les "Actions de Classe B3").

3. L'article 6 des Statuts, qui prévoit un capital autorisé, dispose dans les parties concernées comme suit:
"Le capital autorisé est fixé à quatre-vingt millions d'euros (EUR 80.000.000.-). Pendant une période de cinq ans, à

compter de la date de publication des présents Statuts, le Conseil d'Administration est autorisé (sous réserve des autres
dispositions des Statuts) à émettre de nouvelles Actions, à proposer, attribuer, octroyer des options ou accorder tout
droit aux fins de souscrire à de telles Actions, de convertir tous titres en Actions ou céder des droits sur ces Actions à
toute personne, selon les termes et les conditions qu'il aura préalablement définis."

4. À la suite des Résolutions, le conseil d'administration a décidé d'augmenter, dans les limites du capital autorisé, le

capital social d'un montant de cinq millions trois cent quatre-vingt mille euros (EUR 5.380.000,-) pour le porter de son
montant actuel de 59.433.727,- EUR (cinquante-neuf millions quatre cent trente-trois mille sept cent vingt-sept euros) à
un montant de 64.813.727,- EUR (soixante quatre millions huit cent treize mille sept cent vingt-sept euros) par la création
et l'émission de 5.380.000 (cinq millions trois cent quatre-vingt mille) Actions de Classe A3 ayant une valeur nominale
de un euro (EUR 1,-) souscrites et entièrement libérées par les Souscripteurs (tels que définis dans les Résolutions) à
parts égales comme il est décrit dans les Résolutions.

La somme de cinq millions trois cent quatre-vingt mille euros (EUR 5.380.000,-) se trouvait à la libre disposition de la

société tel qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

13984

5. Suite à l'augmentation de capital ci-haut, l'article 6 alinéa 1 des Statuts sera modifié et aura désormais la teneur

Art. 6. (alinéa 1). "Le capital social émis de la Société s'élève à 64.813.727,- EUR (soixante quatre millions huit cent

treize mille sept cent vingt-sept euros) représenté par vingt-sept millions soixante-quatorze mille sept cent dix
(27.074.710) actions de classe A1 ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) (les "Actions de Classe A1"), neuf mille
dix-sept (9.017) actions de classe B1 ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) (les "Actions de Classe B1"), vingt et
un millions trois cent trente mille (21.330.000) actions de classe A2 ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) (les
"Actions de Classe A2"), dix mille (10.000) actions de classe B2 ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) (les "Actions
de Classe B2"), seize millions trois cent quatre-vingt mille (16.380.000) actions de classe A3 ayant une valeur nominale
d'un euro (1,-EUR) (les "Actions de Classe A3") et dix mille (10.000) actions de classe B3 ayant une valeur nominale d'un
euro (1,- EUR) (les "Actions de Classe B3")."

Frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison des présentes augmentations de

capital, sont évalués à 3.200,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. HUBERTY, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56290. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010012745/67.
(100006053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Capricorn Administration Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 108.601.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Signature
Administrateur/Gérant

Référence de publication: 2010013084/12.
(100005787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Emerge Capital, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 48.530.

Les comptes annuels au 28 février 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Pour EMERGE CAPITAL
Banque Degroof Luxembourg S.A.
Agent Domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Martine VERMEERSCH
Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2010013085/15.
(100005972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

13985

Entreprise Waltener S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8422 Steinfort, 116, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 138.670.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Waltener
Gérant

Référence de publication: 2010013089/11.
(100006133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

European Retail Income Venture II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.910.

In the year two thousand and nine, on the first day of December,
before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg,

there appeared:

Ms Rose-Marie Arcanger, lawyer, with professional address in Luxembourg,
acting in her capacity as a special proxyholder of European Retail Income Venture II S.C.A., a société en commandite

par actions governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 21, boulevard Grande
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 6 December
2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 223 of 28 January 2008, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-134.910 and whose articles of incorporation
have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary on 19 November 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2994 of 19 December 2008 (the "Company"),

by virtue of the authority conferred on her by resolutions adopted by the Board of Directors of European Retail

Venture II S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at
21, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B-134.318 acting as general partner of the Company (the "General Partner"), on
19 November 2009, a copy of which resolutions, signed ne varietur by the attorney-in-fact and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following de-

clarations and statements:

I. The subscribed capital of the Company is set at three million six hundred and eighty nine thousand two hundred

and two euro (EUR 3,689,202.-), represented by one hundred and eleven thousand five hundred and fourteen (111,514)
class A shares and three million five hundred and seventy-seven thousand six hundred and eighty eight (3,577,688) class
B shares each of a nominal value of one euro (EUR 1.-) and each fully paid in.

II. Pursuant to article 6 of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has been set

at eighty nine million two hundred thousand euro (EUR 89,200,000.-) to be used in order to issue new shares or to
increase the nominal value of the shares and pursuant to the same article 6, the General Partner of the Company has
been authorised to increase the issued share capital of the Company, and to amend the articles of association of the
Company to reflect such a capital increase.

III. The directors of the General Partner, by resolutions adopted at the meeting of the Board of Directors of the

General Partner of the Company held on 19 November 2009, and in accordance with the authority granted to them
pursuant to article 6 of the Company's articles of association, have decided an increase of the Company's issued share
capital by an amount of four hundred and fifty thousand euro (EUR 450,000.-) in order to raise the issued share capital
to the amount of four million one hundred and thirty nine thousand two hundred and two euro (EUR 4,139,202.-) by the
issuance of six thousand fifty four (6,054) new Class A shares with a par value of one euro (EUR 1.-) having the same
rights and privileges as the existing Class A shares and four hundred and forty three thousand nine hundred and forty six
(443,946) new Class B shares with a par value of one euro (EUR 1.-) having the same rights and privileges as the existing
Class B shares.

IV. The directors of the General Partner, by resolutions adopted at the meeting of the Board of Directors of the

General Partner of the Company held on 19 November 2009, have accepted, following the cancellation of the preferential
subscription rights (if any) of the Class A and Class B shareholders,

the subscription of the six thousand fifty four (6,054) new class A shares, together with a total share premium of fifty

four thousand four hundred and eighty six euro (EUR 54,486.-), as follows:

13986

European Retail Venture II S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with

registered office at 21, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg : 6,054 Class A Shares; and

the subscription of the four hundred and forty three thousand nine hundred and forty six (443,946) new Class B shares,

together with a total share premium of three million nine hundred and ninety five thousand five hundred and fourteen
euro (EUR 3,995,514.-), as follows:

Cardif Assurance Vie, a société anonyme governed by French laws, having its registered office at 16, Boulevard des

Italiens, F-75009 Paris, France: 151,345 Class B Shares;

Sogecap S.A., a société anonyme governed by French laws, having its registered office at 50, avenue du Général de

Gaulle, F-92800 Puteaux, France: 100,897 Class B Shares;

SCI Vendôme Commerces, a société civile immobilière à capital variable governed by French laws, having its registered

office at Coeur Défense, Tour B, La Défense 4 100, Esplanade du Général de Gaulle, F-92093 Paris La Défense Cedex,
France: 75,673 Class B Shares;

European Retail Income Venture II Feeder S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 21, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg: 116,031 Class B Shares;

V. All these new Class A and Class B shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully paid

up, together with the share premium, by contribution in cash to the Company on 3 November 2009, so that the total
amount of four million five hundred thousand euro (EUR 4,500,000.-) representing the aggregate amount of the above
mentioned capital increase and comprising the payment of a share premium in an amount of four million fifty thousand
euro (EUR 4,050,000.-) has been on 3 October 2009 at the free disposal of the Company, as was evidenced to the
undersigned notary by presentation of the supporting documents for the relevant payments.

VI. As a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of 3 November 2009,

paragraph one of article 5 of the articles of association is therefore amended and shall read as follows:

" 5.1. The subscribed capital is fixed at EUR 4,139,202 (four million one hundred and thirty nine thousand two hundred

and two Euro), represented by 117,568 (one hundred and seventeen thousand five hundred and sixty eight) shares of
Unlimited Shareholder ("actions de commandité", herein defined as "Class A Shares") and 4,021,634 (four million twenty
one thousand six hundred and thirty four) shares of Limited Shareholder ("actions de commanditaire", herein defined as
"Class B Shares"; together, with the Class A Shares, herein as the "Shares"), with a par value of EUR 1.- (one Euro) each.
The holders of Shares are hereafter referred to as the "Shareholders"."

Expenses

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately three thousand five hundred euro (EUR 3,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le premier décembre,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Maître Rose-Marie Arcanger, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire spécial de European Retail Income Venture II S.C.A., une société en commandite par

actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 21, boulevard Grande Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, constituée le 6 décembre 2007 suivant acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 223 du 28 janvier 2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B-134.910 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire
soussigné en date du 19 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2994 du 19
décembre 2008 (la "Société"),

en vertu du pouvoir qui lui a été donné par les résolutions adoptées par le Conseil d'Administration de European

Retail Venture II S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
21, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B-134.318 en qualité d'associé commandité gérant de la Société (l'" Associé Commandité
") le 19 novembre 2009, une copie desdites résolutions, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

13987

Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I. La Société a un capital souscrit de trois millions six cent quatre-vingt-neuf mille deux cent deux euros (EUR

3.689.202,-) divisé en cent onze mille cinq cent quatorze (111.514) actions de Catégorie A et trois millions cinq cent
soixante-dix-sept mille six cent quatre-vingt-huit (3.577.688) actions de catégorie B, les actions ayant une valeur nominale
de un euro (EUR 1,-) chacune, ces actions étant entièrement libérées.

II. En vertu de l'article 6 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à quatre-vingt-neuf millions

deux cent mille euros (EUR 89.200.000,-) pouvant être utilisé pour émettre de nouvelles actions ou pour augmenter la
valeur nominale des actions et qu'en vertu du même article 6, l'Associé Commandité de la Société a été autorisé à procéder
à des augmentations de capital et à modifier les statuts de la Société de manière à refléter les augmentations de capital
ainsi réalisées.

III. Les administrateurs de l'Associé Commandité, par résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d'Adminis-

tration de l'Associé Commandité de la Société en date du 19 novembre 2009 et en conformité avec les pouvoirs qui leur
sont conférés en vertu de l'article 6 des statuts de la Société, ont décidé une augmentation du capital social souscrit à
concurrence de quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-) en vue de porter le capital social souscrit à quatre
millions cent trente-neuf mille deux cent deux euros (EUR 4.139.202,-) par la création et l'émission de six mille cinquante-
quatre (6.054) nouvelles actions de Catégorie A d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions de Catégorie A existantes et quatre cent quarante-trois mille neuf cent qua-
rante-six (443.946) nouvelles actions de catégorie B d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions de Catégorie B existantes.

IV. Les administrateurs de l'Associé Commandité, par résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d'Adminis-

tration de l'Associé Commandité de la Société en date du 19 novembre 2009, ont accepté, suite à l'annulation des droits
de souscription préférentiels (le cas échéant) des actionnaires de Catégorie A et de Catégorie B,

la souscription des six mille cinquante-quatre (6.054) nouvelles actions de Catégorie A, avec une prime d'émission

totale de cinquante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-six euros (EUR 54.486,-), comme suit:

European Retail Venture II S.A., une société anonyme constituée selon et régie par les lois de Luxembourg, ayant son

siège social au 21, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg : 6.054 Actions de Catégorie A; et

la souscription des quatre cent quarante-trois mille neuf cent quarante-six (443.946) nouvelles actions de Catégorie

B, avec une prime d'émission totale de trois millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent quatorze euros (EUR
3.995.514,-), comme suit:

Cardif Assurance Vie, une société anonyme de droit français ayant son siège social au 16, boulevard des Italiens F-75009

Paris, France: 151.345 Actions de Catégorie B;

Sogecap S.A., une société anonyme de droit français ayant son siège social au 50, avenue du Général de Gaulle, F-92800

Puteaux, France: 100.897 Actions de Catégorie B;

SCI Vendôme Commerces, une société civile immobilière à capital variable de droit français ayant son siège social au

Coeur Défense, Tour B, La Défense 4 100, Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense Cedex, France:
75.673 Actions de Catégorie B;

European Retail Income Venture II Feeder S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 21, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg: 116.031 Actions de Catégorie
B.

V. Toutes les nouvelles actions de Catégorie A et de Catégorie B ont été entièrement souscrites par les souscripteurs

susnommés et libérées intégralement, ensemble avec une prime d'émission, par des versements en numéraire à la Société
le 3 novembre 2009 de sorte que la somme de quatre millions cinq cent mille euros (EUR 4.500.000,-) représentant le
montant total de la susdite augmentation du capital social et incluant le paiement d'une prime d'émission pour un montant
de quatre millions cinquante mille euros (EUR 4.050.00,-) se trouvait le 3 novembre 2009 à la libre disposition de la
Société, tel que démontré au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.

VI. Suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit avec effet au 3 novembre 2009, le premier

alinéa de l'article 5 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 4.139.202,- (quatre millions cent trente-neuf mille deux

cent deux euros) représenté par 117.568 (cent dix-sept mille cinq cent soixante-huit) actions d'Actionnaire Commandité
(ci-après "Actions de Classe A") et par 4.021.634 (quatre millions vingt et un mille six cent trente-quatre) actions d'Ac-
tionnaire Commanditaire (ci-après "Actions de Classe B", ensemble avec les Actions de Classe A, repris ci-après comme
les "Actions"), d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune. Les détenteurs d'Actions sont repris ci-après comme
les "Actionnaires".

Frais

Les frais incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).

13988

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R.-M. Arcanger, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 décembre 2009. Relation: LAC/2009/51611. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010012460/174.
(100006204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Sorinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 86.667.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale

extraordinaire qui s'est tenue le 24 décembre 2009 à Luxembourg

L'Assemblée prend acte du décès de Monsieur Guy Glesener, administrateur du groupe B, de la démission de Monsieur

Jean-Marc Goiran, administrateur du groupe A, directeur, né le 10 avril 1960, demeurant 48bis, bld du Jardin Exotique,
MC-98000 Monaco et de la nomination de Monsieur Gil Pascal Charmillot, conseiller financier, ne à Genève, le 14/03/1986,
avec adresse professionnelle: 109, ch. du Pont-du-Centenaire, CH-1228 Plan-les-Ouates, en tant qu'administrateur du
groupe A.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2013.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010013165/18.
(100006401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2010.

Dome 0909 S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 31.804.805,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 148.356.

In the year two thousand and nine, on the seventeenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CEP Dome 1, an exempted company incorporated in the Cayman Islands with limited liability, having its registered

office at Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number WK-234068,

here represented by Mr. Nicolas Cuisset, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy given on December 16, 2009.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under

the name of "Dome 0909 S.à r.l." (the "Company"), with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 148.356, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary of September 15, 2009, published in the Mémorial C n° 2040 of October 17, 2009,
and which articles have amended for the last time by a deed of the undersigned notary enacted on December 14, 2009,
not published in the Mémorial C yet.

13989

II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12.500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

III. The sole shareholder resolved to increase the corporate capital by thirty-one million seven hundred ninety-two

thousand three hundred five Euro (EUR 31,792,305.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-) to thirty-one million eight hundred four thousand eight hundred five Euro (EUR 31,804,805.-) by
creation and issue of thirty-one million seven hundred ninety-two thousand three hundred five (31,792,305) new shares
of one Euro (EUR 1.-) each, to be fully paid up by contribution in cash in the amount of thirty-one million seven hundred
ninety-two thousand three hundred five Euro (EUR 31,792,305.-), with a share premium in the total aggregate amount
of twelve million six hundred eighty-seven thousand one hundred twenty-one United States Dollars and seventy-nine
cents (USD 12,687,121.79) to be recorded in the share premium account in the amount of eight million six hundred
ninety-five thousand seven hundred fifty-three Euro and twenty-seven cents (EUR 8,695,753.27) as at the exchange rate
of 0,6854 EUR for 1 USD applicable on December 16, 2009.

Subscription - Payment

CEP Dome 1, prenamed, represented as above, declared to subscribe for the thirty-one million seven hundred ninety-

two thousand three hundred five (31,792,305) new shares and fully pay them up in the nominal amount of thirty-one
million seven hundred ninety-two thousand three hundred five Euro (EUR 31,792,305.-), by contribution in cash in the
same amount, and to pay a share premium in the total aggregate amount of twelve million six hundred eighty-seven
thousand one hundred twenty-one United States Dollars and seventy-nine cents (USD 12,687,121.79) to be recorded in
the share premium account in the amount of eight million six hundred ninety-five thousand seven hundred fifty-three
Euro and twenty-seven cents (EUR 8,695,753.27) as at the exchange rate of 0,6854 EUR for 1 USD applicable on December
16, 2009.

The aggregate amounts of thirty-one million seven hundred ninety-two thousand three hundred five Euro (EUR

31,792,305.-) and twelve million six hundred eighty-seven thousand one hundred twenty-one United States Dollars and
seventy-nine cents (USD 12,687,121.79) have been fully paid up in cash and are now available to the Company, evidence
thereof having been given to the notary.

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at thirty-one million eight hundred four thousand eight hundred five Euro

(EUR 31,804,805.-) represented by thirty-one million eight hundred four thousand eight hundred five (31,804,805) shares
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated change are estimated at seven thousand euros (EUR 7,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CEP Dome 1, une exempted company enregistrée et soumise aux lois des Iles Caïman, ayant son siège social à c/o

Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Caïman, Iles Caïman
KY1-9005, enregistrée au près du Registrar of Companies of the Cayman Islands sous le numéro WK-234068,

ici représentée par M. Nicolas Cuisset, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg,

en vertu d'une procuration donné le 16 décembre 2009.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:

13990

I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de "Dome 0909 S.à r.l." (la "Société") ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 148.356, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 15 septembre 2009, publié au Mémorial C n° 2040 du 17 octobre 2009, et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 14 décembre 2009, pas encore publié
au Mémorial C.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) divisé en douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, entièrement libérées.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trente-et-un millions sept cent

quatre-vingt-douze mille trois cent cinq Euro (EUR 31.792.305,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille
cinq cents Euro (EUR 12.500,-) à trente-et-un million huit cent quatre mille huit cent cinq Euro (EUR 31.804.805,-) par
la création et l'émission de trente-et-un million sept cent quatre-vingt-douze mille trois cent cinq (31.792.305) nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune à libérer intégralement par apport en numéraire d'un
montant de trente-et-un million sept cent quatre-vingt-douze mille trois cent cinq Euro (EUR 31.792.305,-), avec une
prime d'émission de douze millions six cent quatre-vingt-sept mille cent vingt et un Dollars américains et soixante-dix-
neuf cents (USD 12.687.121,79) à comptabiliser au compte de prime d'émission au montant de huit millions six cent
quatre-vingt-quinze mille sept cent cinquante-trois Euro et vingt-sept cents (EUR 8.695.753,27) au taux de change de
0,6854 EUR pour 1 USD applicable le 16 décembre 2009.

Souscription - Libération

CEP Dome 1, susnommé, représentée comme ci-dessus, déclare souscrire trente-et-un million sept cent quatre-vingt-

douze mille trois cent cinq (31.792.305) nouvelles parts sociales et les libère intégralement en valeur nominale au montant
de trente-et-un million sept cent quatre-vingt-douze mille trois cent cinq Euro (EUR 31.792.305,-), par apport en numé-
raire du même montant, et payer une prime d'émission d'un montant total de douze millions six cent quatre-vingt-sept
mille cent vingt et un Dollars américains et soixante-dix-neuf cents (USD 12.687.121,79) à comptabiliser au compte de
prime d'émission au montant de huit millions six cent quatre-vingt-quinze mille sept cent cinquante-trois Euro et vingt-
sept cents (EUR 8.695.753,27) au taux de change de 0,6854 EUR pour 1 USD applicable le 16 décembre 2009.

Les montants totaux respectifs en devises de trente-et-un millions sept cent quatre-vingt-douze mille trois cent cinq

Euro (EUR 31.792.305,-) et de douze millions six cent quatre-vingt-sept mille cent vingt et un Dollars américains et
soixante-dix-neuf cents (USD 12.687.121,79) ont été intégralement libérés en numéraire et se trouvent dès à présent à
la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

IV. L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente-et-un million huit cent quatre mille huit cent cinq Euro (EUR

31.804.805,-) représenté par trente-et-un million huit cent quatre mille huit cent cinq (31.804.805) parts sociales, d'une
valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille Euro (EUR 7.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. CUISSET, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 18 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55142. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 DEC. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010012441/133.
(100006127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

13991

Temtrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 49.797.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire

tenue à Ettelbruck extraordinairement le 29 décembre 2009 à 10.00 heures

L'assemblée accepte la démission avec effet à ce jour de Madame Marie-Paul VAN WAELEM, de son poste d'admi-

nistrateur de la société.

Elle sera remplacée par Monsieur Marco FIEGER, né à Ettelbruck (L) le 27.06.1969, demeurant professionnellement à

L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Un administrateur

Référence de publication: 2010013166/16.
(100006637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2010.

To Be Chwat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 144.885.

Suivant une décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des associés et du conseil d'administration du 04.01.2010

de la société TO BE CHWAT S.A. il a été décidé:

L'administrateur unique Monsieur Emile Wirtz sera remplacé par Monsieur Jacques Benhammou, 7, rue Jourdan,

B-1060 Saint-Gilles, né le 9 avril 1957, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.

Luxembourg, le 04.01.2010.

TO BE CHWAT S.A.
Signature

Référence de publication: 2010013167/14.
(100006337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2010.

Skype Luxembourg Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.676.759.075,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 111.886.

In the year two thousand and nine, on the tenth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

Springboard Acquisitions SARL, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of Luxembourg with its registered office at 65, Boulevard Grand-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg,
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number R.C.S. B 141.504 (the "Sole
Shareholder"),

holding all the 107,070,363 (one hundred seven million seventy thousand three hundred sixty-three) shares of a nominal

value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each in Skype Luxembourg Holdings S.à r.l., Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B
111.886, incorporated by a deed of the notary Joseph Elvinger on 30 September 2005 published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 367, page 17593, dated 18 February 2006 (the "Company").

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on 16 November 2009 by a deed

of the notary Joseph Elvinger, not yet published in the Mémorial C (the "Articles").

The Sole Shareholder is here represented by Annick Braquet, employee, with professional address at Luxembourg, by

virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

13992

The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the

Articles and of article 200-2 of the Luxembourg consolidated law of August 10

, 1915 on commercial companies, as

amended (the "Law").

Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to change the object clause of the Company and subsequently to amend and restate

article 3 of the Articles so as to reflect the taken decision and which shall read as follows:

" Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
"Connected Companies"), or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction
which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, any managers or officers of the Company, any of the
Connected Companies or any other entity, within the limits of Luxembourg Law.

3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies."

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 1,200.- (one thousand two hundred euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

WHEREOF, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Springboard Acquisitions SARL, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 65, boulevard Grand-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro
R.C.S. B 141.504 (l'"Associé Unique"),

Détenant toutes les 107.070.363 (cent sept millions soixante-dix mille trois cent soixante-trois) parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune dans Skype Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 111.886,

13993

constituée en vertu d'un acte reçu le 30 septembre 2005 par le notaire Joseph Elvinger, publiée au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") numéro 367, page 17593, à la date de 18 février 2006 ( la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 16 novembre 2009 en vertu d'un acte reçu par le

notaire Joseph Elvinger, pas encore publié au Mémorial C (les "Statuts").

L'Associé Unique ici représenté par Annick Braquet, employée, de résidence professionnelle à Luxembourg en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé, qui, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte et soumise en même temps à la formalité de l'enregistrement.

L'Associé Unique adopte les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l'article 13 des Statuts

et de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la
"Loi").

Unique résolution

L'Associé Unique décide de changer l'objet de la Société et de modifier et reformuler en conséquence l'article 3 des

Statuts afin de refléter la présente décision, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

" Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet l'acquisition ou la vente ou tout autre acte de disposition, et la détention, directe ou

indirecte, de tous intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de
souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers
de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou

autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou à toutes sociétés appartenant au
même groupe que la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées"), ou encore à toutes autres entités, il
est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait
considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- agir en qualité d'associé commanditaire d'une société en commandite de droit allemand;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société, tous gérants ou dirigeants de la Société, toutes Sociétés
Apparentées ou toutes autres entités, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise.

3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières."

Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à EUR 1.200,- (mille deux cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande de la personne comparante le

présent acte est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de cette même personne et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après que lecture de l'acte a été faite à la personne comparante dont le notaire connaît le nom, prénom, état civil et

résidence, la personne susmentionnée a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55221. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

13994

Luxembourg, le 30 décembre 2009.

H. HELLINCKX.

Référence de publication: 2010012444/137.
(100005587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Unity Media S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 108.625.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale de la Société en date du 8 janvier 2010

En date du 8 janvier 2010, l'Assemblée Générale de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat de Monsieur Philippe PIERARD, Monsieur Philippe DUREN et Madame Véronique LEFEBVRE

en tant que commissaires chargés du contrôle des comptes de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée
déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Unity Media S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2010013169/16.
(100006412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2010.

Skype Communications, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.468.

In the year two thousand and nine, on the tenth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

Skype Technologies S.A., a Luxembourg société anonyme, having its registered office at 22/24, Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 96.677, (the "Sole Shareholder"),

holding all the 310 (three hundred and ten) shares of a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each in Skype

Communications, Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 22/24, Boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under the number B 100.468, incorporated by a deed of the notary Maître André
Schwachtgen, residing in Luxembourg on the 22 of April, 2004 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the "Mémorial C") number 642, page 30772, dated 22 June 2004 (the "Company").

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on 12 July 2006 by a deed of the

notary Elvinger, published in the Mémorial C, number 2038, page 97802 dated 31 October 2006 (the "Articles").

The Sole Shareholder is here represented by Annick Braquet, employee, with professional address in Luxembourg, by

The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions in accordance with the provisions of articles 9 and 10 of

the Articles and of article 200-2 of the Luxembourg consolidated law of August 10th, 1915 on commercial companies, as
amended (the "Law").

Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to change the object clause of the Company and subsequently to amend and restate

article 2 of the Articles so as to reflect the taken decision and which shall read as follows:

" Art. 2.
2.1 The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) The provision of value added services for communication software, owned or licensed from others, and entering

into activities or agreements to enable, protect or benefit from the software's capabilities.

(b) The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

13995

as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities or immovable
property interests of any kind, the possession, the administration, the development, exploitation by rental or lease and
the management of its portfolio and of immovable property interests.

not limited to any pledge or other form of security) to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect
interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company, or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected Companies"), or any other entity,
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

(d) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same by
sale, transfer exchange, license or otherwise.

(e) The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
(f) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realization of the objects

referred to above or closely associated therewith.

2.2 Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

2.3. The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects."

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 1,200.- (one thousand two hundred euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

WHEREOF, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le dix décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Skype Technologies S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 22/24, Boulevard

Royal, L- 2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 96. 677 (l'"Associé Unique"),

Détenant toutes les 310 (trois cent dix) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune dans

Skype Communications, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 22/24,
Boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 100.468, constituée en vertu d'un acte reçu le 22 avril 2004 par Maître André
Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Mémorial C") numéro 642, page 30772, à la date de 22 juin 2004 ( la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 12 juillet 2006 en vertu d'un acte reçu par le notaire

Joseph Elvinger, publié au Mémorial C, numéro 2038, page 97802, en date du 31 octobre 2006 (les "Statuts").

L'Associé Unique ici représenté par Annick Braquet, employée, de résidence professionnelle à Luxembourg en vertu

L'Associé Unique adopte les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions des article 9 et 10 des Statuts

et de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la
"Loi").

Unique résolution

L'Associé Unique décide de changer l'objet de la Société et de modifier et reformuler en conséquence l'article 2 des

Statuts afin de refléter la présente décision, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

" Art. 2.
2.1. La Société a pour objet l'exercice des activités suivantes:

13996

(a) La fourniture de services à valeur ajoutée pour des logiciels de communication exploités en propriété ou sous

licence, ainsi que l'exercice d'activités ou la conclusion d'accords permettant de réaliser, de protéger ou de tirer avantage
du potentiel de ces logiciels.

(b) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, et la détention, exclusivement pour ses propres besoins, de propriétés immobilières et valeurs
immobilières, de toutes espèces et quelle qu'en soit la situation, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement de titres, emprunts obligataires, bons et d'autres valeurs
mobilières ou immobilières de toute sorte, la possession, l'administration, le développement, l'exploitation par bail à court
ou à long terme et la gérance de son portefeuille et des valeurs mobilières.

autrement (y compris mais non limité à tous gages ou autres formes de sûretés) à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles
elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou à toute société qui seraient associé, direct ou
indirect, de la Société, ou à toute société appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les
"Sociétés Apparentées"), ou encore à toute autre entité, étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération
qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur finan-
cier.

(d) Elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits d'auteurs
et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution, souscription,
option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement.

(e) Elle peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placements privés à l'émission d'obligations et de

valeurs.

(f) Elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés à

ces objets.

2.2 Toute activité exercée par la Société peut l'être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l'intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

2.3. La Société peut faire toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son

objet social."

Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à EUR 1.200.- (mille deux cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande de la personne comparante le

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après que lecture de l'acte a été faite à la personne comparante dont le notaire connaît le nom, prénom, état civil et

résidence, la personne susmentionnée a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55224. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010012447/136.
(100005625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

NPG Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 137.191.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale

Extraordinaire de la Société en date du 15 décembre 2009

En date du 15 décembre 2009, l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Thomas A. FRASER en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet

au 10 décembre 2009;

13997

- d'accepter la démission de Monsieur Ravi SINHA de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet

au 14 décembre 2009;

- de nommer Monsieur Thierry PORTÉ, né le 28 juin 1957 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 38, Parc d'Activités de Capellen, 8308 Capellen, Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie
A de la Société avec effet au 10 décembre 2009 et ce pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société se compose de la manière suivante:
- Thierry PORTÉ
- Sally ROCKER
- Henk RAUE
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2010.

NPG Holding S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010013171/25.
(100006911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2010.

ADAM - Association Des Anciens Membres association sans but lucratif.

Siège social: L-6475 Echternach, 23, Rabatt.

R.C.S. Luxembourg F 1.138.

Modification des statuts

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 11 décembre 2009, les statuts ont été modifiés comme suit:

Art. 1

. Le siège social est établi à ECHTERNACH.

Approuvé à Echternach, le 11 décembre 2009 par l'assemblée générale ordinaire.

Echternach, le 14 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010013240/12.
(100007082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2010.

Jos et Danièle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9252 Diekirch, 24, rue du Kockelberg.

R.C.S. Luxembourg B 103.184.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JOS & DANIELE sàrl
24, rue du Kockelberg
L-9252 Diekirch
Signature

Référence de publication: 2010013241/13.
(100006893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2010.

Black & Decker Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 495.800.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 37.711.

In the year two thousand nine, the eleventh day of December.
before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Black & Decker Luxembourg S.à

r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) existing and organised under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J. F. Kennedy L-1855 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under the number B 37711, incorporated on 29 July 1991, pursuant to a deed
of Maître Tom Metzler, notary published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number N° 50 of 13
February 1992 (the Company). The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a notarial

13998

deed by Maître Carlo Wersandt on 29 July 2009 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number
2077 dated 22 October 2009.

There appeared:

Black & Decker Global Holdings S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg

(société à responsabilité limitée), with registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 147803 and having a share capital of USD
90,000 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Olivier Too, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That 448,309 (four hundred and forty-eight thousand three hundred and nine) Ordinary A Shares and 47,466 (forty-

seven thousand four hundred and sixty-six) Preference A Shares, each having a nominal value of USD 1,000 (one thousand
United States Dollars), representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting
which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Increase of the share capital of the Company by a nominal amount of USD 25,000 (twenty-five thousand United

States Dollars) by way of creation and issue of 25 (twenty-five) ordinary A shares having a par value of USD 1,000 (one
thousand United States Dollars);

3. Subscription and payment to the share capital increase specified under item 2. above by the Sole Shareholder by

way of a contribution in kind, consisting in 20 Class E common shares in the share capital of Black & Decker International
Holdings B.V. S.à r.l., 3,000 shares in the share capital of Black & Decker OY, 1,246 shares in the share capital of Black &
Decker (Overseas) GmbH as well as a receivable held by the Sole Shareholder against Black & Decker International
Holdings B.V. S.à r.l. and a receivable held by the Sole Shareholder against Black & Decker OY;

4. Subsequent amendment to article 4 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the share capital increase;

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company; and

6. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which was communicated to it in advance of the Meeting.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 25,000 (twenty-

five thousand United States Dollars) in order to bring the share capital from its present amount of USD 495,775,000
(four hundred and ninety-five million seven hundred and seventy-five thousand United States Dollars), represented by
495,775 (four hundred and ninety-five thousand seven hundred and seventy-five) shares with a par value of USD 1,000
(one thousand United States Dollars) each, to an amount of USD 495,800,000 (four hundred and ninety-five million eight
hundred thousand United States Dollars), by way of creation and issue of 25 (twenty-five) ordinary A shares having a par
value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars), and the Meeting hereby issues such new shares (the New
Shares).

Third resolution - Subscription and Payment

The Meeting resolves to accept and record the following intervention, subscription to and full payment of the New

Shares of the Company as follows:

Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder declares to (i) subscribe to the increase of the share capital of the Company and (ii) fully pay up

such New Shares by way of a contribution in kind (the Contribution In Kind) consisting of:

(a) 20 Class E common shares (the BDIH Shares) in the share capital of Black & Decker International Holdings B.V.

S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office in Amsterdam, the

13999

Netherlands and its principal office and effective place of management at 5, rue Eugène Ruppert in L-2453 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 68227 (BDIH);

(b) 3,000 shares with a nominal value of EUR 16.82 each (the BD Finland Shares) in the share capital of Black & Decker

Oy, a company incorporated under the laws of Finland, with registered office at Keilasatama 3, FIN-02150 Espoo, Finland,
with registration number 192-592 (BD Finland);

(Overseas) GmbH, a company incorporated under the laws of Liechtenstein, with registered address at Staedtle 36, FL
9490 Vaduz, Postfach 685, Liechtenstein, with company number FL-0001.055.789-9 (BD Overseas);

(d) A receivable held by the Sole Shareholder against BDIH in an aggregate amount of USD 6,353,579; and
(e) A receivable held by the Sole Shareholder against BD Finland in an aggregate amount of USD 1,563,246.78 being

the equivalent of EUR 1,064,302 based on the exchange rate of EUR 1 = USD 1.4688.

The Contribution in Kind has been valued in accordance with generally accepted accounting principles at USD

13,504,079.78 (thirteen million five hundred and four thousand seventy-nine United States Dollars and seventy-eight
United Sates Cents) and is to be allocated as follows:

(i) USD 25,000 (twenty-five thousand United States Dollars) will be allocated to the nominal share capital account of

the Company.

(ii) USD 13,479,079.78 (thirteen million four hundred and seventy-nine thousand seventy-nine United States Dollars

and seventy-eight United Sates Cents) will be allocated to the share premium account of the Company.

The valuation of the Contribution in Kind is evidenced and supported by a certificate issued by the management of

the Sole Shareholder (the Certificate).

A copy of the above certificate, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing

party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

As a result of the above capital increase, the Sole Shareholder records that the shareholdings in the Company after

the capital increase are as follows:

Name of the Shareholder

Number of

Black & Decker Global Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

495,800

Total of shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

495,800

Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 4 of the Articles in order to reflect the above resolution so that it reads

henceforth as follows:

" Art. 4. Capital. The subscribed share capital is set at USD 495,800,000 (four hundred and ninety-five million eight

hundred thousand United States Dollars) represented by 448,334 (four hundred and forty-eight thousand three hundred
and thirty-four) Ordinary A Shares (the Ordinary A Shares) and 47,466 (forty-seven thousand four hundred and sixty-
six) Preference A Shares (the Preference A Shares), each having a nominal value of USD 1,000 (one thousand United
States Dollars) per share."

Fifth resolution

The Meeting resolves (i) to amend the share register of the Company in order to record the new number of shares

held in the Company by the Sole Shareholder and (ii) to grant power and authority to any manager of the Company to
individually proceed on behalf of the Company to the amendment of the share register of the Company.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this share capital increase, is approximately EUR 4,800.- (four
thousand eight hundred euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the said proxy holder signed together

with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le onze décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

14000

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Black & Decker Luxembourg

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
37.711, constituée le 29 juillet 1991 en vertu d'un acte notarié de Maître Tom Metzler, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations du 13 février 1992 sous le numéro 50 (la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois le 29 juillet 2009 suite à un acte notarié de Maître Carlo Wersandt, publié le 22 Octobre 2009 au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations N°2077.

A compare:

Black & Decker Global Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B147803 et ayant un capital social de 90.000 USD (l'Associé Unique),

ci-après représentée par Mr Olivier Too, avocat à la cour, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentaire demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que 448.309 (quatre cent quarante huit mille trois cent et neuf) parts sociales ordinaires de classe A et 47.466

(quarante sept mille quatre cent soixante six) parts sociales préférentielles de classe A, ayant une valeur nominale de
1.000 USD (mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société,
sont dûment représentées à l'Assemblée, qui est dès lors valablement constituée et apte à délibérer des points de l'ordre
du jour reproduit ci-après;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 25.000 USD (vingt-cinq mille Dollars des Etats-Unis

d'Amérique), par voie de l'émission de 25 (vingt-cinq) parts sociales ordinaires de classe A de la Société ayant une valeur
nominale de 1.000 USD;

3. Souscription et paiement de l'augmentation de capital susmentionnée au point 2. par l'Associé Unique au moyen

d'un apport en nature consistant en 20 parts sociales de classe E de Black & Decker International Holdings B.V. S.à r.l.,
3.000 parts sociales de Black & Decker OY, 1.246 parts sociales de Black & Decker (Overseas) GmbH, une créance
détenue par l'Associé Unique à l'encontre de Black & Decker International Holdings B.V. S.à r.l. et une créance détenue
par l'Associé Unique à l'encontre de Black & Decker OY;

4. Modification consécutive de l'article 4 des Statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter l'augmentation de capital

social de la Société;

5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus, avec pouvoir et

autorisation donnés à tout gérant de la Société de procéder sous sa seule signature et pour le compte de la Société à
l'inscription des nouvelles parts sociales émises; et

6. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, l'Associé Unique représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir pris
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant 25.000 USD (vingt-cinq mille Dollars

des Etats-Unis d'Amérique), afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de 495.775.000 USD
(quatre cent quatre-vingt-quinze millions sept cent soixante quinze mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique), représenté
par 495.775 (quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent soixante quinze) parts sociales ayant une valeur nominale de
1.000 USD (mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune, à un montant de 495.800.000 USD (quatre cent quatre-
vingt-quinze millions huit cent mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique), par voie de l'émission de 25 (vingt-cinq) nouvelles
parts sociales de la Société d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique), et l'Assemblée
procède dès lors à l'émission des nouvelles parts sociales (les Nouvelles Parts Sociales).

Troisième résolution

L'Associé Unique décide en outre d'approuver la souscription à l'augmentation de capital et la libération des Nouvelles

Parts Sociales de la manière suivante:

14001

Intervention - Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare souscrire (i) à l'émission des Nouvelles Parts Sociales et (ii) payer ces Nouvelles Parts Sociales

par le biais d'un apport en nature (l'Apport en Nature) consistant en:

(a) 20 parts sociales de classe E ayant une valeur nominale de 46 EUR chacune (les Parts Sociales BDIH) dans le capital

social de Black & Decker International Holdings B.V. S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à
Amsterdam et son siège d'administration centrale au 5, rue Eugène Ruppert in L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68227 (BDIH);

(b) 3.000 parts sociales ayant une valeur nominale de 16.82 EUR chacune (les Parts Sociales BD Finland) dans le capital

social de Black & Decker Oy, une société de droit finlandais, avec siège social au Keilasatama 3, FIN-02150 Espoo, Finlande,
et enregistrée sous le numéro 192-592 (BD Finland);

de Black & Decker (Overseas) GmbH, une société de droit du Liechtenstein, avec siège social au Staedtle 36, FL 9490
Vaduz, Postfach 685, Liechtenstein, et enregistrée sous le numéro FL-0001.055.789-9 (BD Overseas);

(d) une créance détenue par l'Associé Unique à l'encontre de BDIH pour une montant de 6.353.579 USD; et
(e) une créance détenue par l'Associé Unique à l'encontre de BD Finland pour un montant de 1.563.246,78 USD

équivalent à 1.064.302 EUR sur la base du taux de change de 1 EUR = 1,4688 USD.

L'Apport en Nature a été évalué conformément aux principes comptables généralement acceptés à 13.504.079,78

USD (treize millions cinq cent quatre mille soixante-dix-neuf Dollars des Etats-Unis d'Amérique et soixante-dix-huit Cents
des Etats-Unis d'Amérique) et devra être attribué comme suit:

(i) 25.000 USD (vingt-cinq mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique) sera attribué au compte de capital social nominal

de la Société.

(ii) 13.479.079,78 USD (treize millions quatre cent soixante-dix-neuf quatre mille soixante-dix-neuf Dollars des Etats-

Unis d'Amérique et soixante-dix-huit Cents des Etats-Unis d'Amérique) sera attribué à la réserve de prime d'émission
de la Société.

L'évaluation de l'Apport en nature est attestée au moyen d'un certificat émis par l'organe de gestion de l'Associé

Unique (le Certificat).

Un exemplaire du certificat susmentionné, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la partie comparante

et par le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes pour être soumis en même temps aux formalités de
l'enregistrement.

Suite à l'augmentation de capital de la Société, l'Associé Unique prend acte de l'actionnariat de la Société indiqué ci-

dessous:

Nom de l'associé

Nombre de

parts

sociales

Black & Decker Global Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

495.800

Nombre total de parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

495.800

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 4 des Statuts afin d'y refléter la résolution ci-dessus, de sorte qu'il aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 4. Capital. Le montant du capital social souscrit de la Société est fixé à 495.800.000 USD (quatre cent quatre-

vingt quinze millions huit cent mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique), représenté par 448.334 (quatre cent quarante
huit mille trois cent trente-quatre) parts sociales ordinaires de classe A (les Parts Sociales Ordinaires de Classe A) et
47.466 (quarante sept mille quatre cent soixante six) parts sociales préférentielles de classe A (les Parts Sociales Préfé-
rentielles de Classe A), ayant une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune"

Cinquième résolution

L'Assemblée décide (i) de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter le nouveau nombre de

parts sociales détenues par l'Associé Unique dans la Société, et (ii) et de donner pouvoir et autorisation à tout gérant de
la Société afin de procéder individuellement, au nom de la Société, aux inscriptions dans le registre des parts sociales de
la Société.

Estimation des frais

Le total des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la

Société ou dont elle est responsable en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 4.800,-
(quatre mille huit cents euros).

14002

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête de la présente, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: O. TOO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55246. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010012449/242.
(100005646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Atlantico Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d'Eppeldorf.

R.C.S. Luxembourg B 87.676.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010013242/10.
(100006802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2010.

Atlantico Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d'Eppeldorf.

R.C.S. Luxembourg B 87.676.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010013243/10.
(100006799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2010.

Netcom 2000 Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 32, rue Auguste Charles.

R.C.S. Luxembourg B 61.414.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire

tenue au siège de la société en date du 23 décembre 2009 à 15.00 heures

L'Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes,

à savoir:

Madame Véronique EHRHARDT, Administrateur délégué et Administrateur, née le 15/10/1964 à Strasbourg (F) et

demeurant à F-67000 Strasbourg, 8, rue des Bateliers;

Madame Aurore ARCHETTI, Administrateur, née le 29/05/1976 à Bar-Le-Duc (F) et demeurant à F-67530 Boersch,

14, rue des Muguets;

Madame Richarde FLECHER, Administrateur, née le 06/02/1939 à Selestat (F) et demeurant à F-67210 Obernai, 50,

rue des Petits Champs.

Leurs mandats se termineront à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2015.
Le mandat du commissaire aux comptes attribué à la SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH «SRE» S.A., est

remplacé par la société «EWA REVISION S.A.», avec siège à L-9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy et inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38.937 est également renouvelé jusqu'à
l'assemblée générale à tenir en 2015.

14003

Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Un administrateur

Référence de publication: 2010013244/25.
(100006636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2010.

Black & Decker Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 90.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 147.803.

In the year two thousand and nine, on the eleventh of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Black & Decker Global Holdings

S.à r.l. a Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 5, rue Eugène
Ruppert L-2453 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
147803 (the Company). The Company was incorporated on 16 July 2009 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations n°1802 p. 86473 of 17 September 2009. The articles of association were amended for the last time on 29 July
2009 pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n°1878 p. 90121 of 28 September 2009.

There appeared:

Black & Decker Inc, a company incorporated under the laws of Delaware (USA), having its registered office at 1207

Drummond Plaza, Newark, Delaware 19711, United States and having the State of Delaware Corporate Identification
Number 0860008 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Olivier Too, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration's authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That 80,000 (eighty thousand) shares having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, representing

the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 10,000 (ten thousand United States Dollars), in

order to bring the share capital from its present amount of USD 80,000 (eighty thousand United States Dollars), repre-
sented by 80,000 (eighty thousand) shares with a par value of USD 1 (one United States Dollars) each, to an amount of
USD 90,000 (ninety thousand United States Dollars) by way of the creation and issuance of 10,000 (ten thousand) shares
of the Company with a par value of USD 1 (one United States Dollar);

3. Subscription to and payment in kind of the share capital increase specified under item 2. above by way of the

contribution in kind of one Class E share in the share capital of Black & Decker International Holdings B.V. S.à r.l., shares
in the share capital of Black & Decker OY, shares in the share capital of Black & Decker (Overseas) GmbH, shares in the
share capital of Black & Decker Hong Kong, a receivable held by the Sole Shareholder against Black & Decker International
Holdings B.V. S.à r.l. and a receivable held by the Sole Shareholder against Black & Decker OY;

4. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company (the Articles);
5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company to individually proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued
shares in the share register of the Company, and the registration of the changes required by the matters set out in the
items above; and

6. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

14004

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 10,000 (ten thousand

United States Dollars), in order to bring the share capital from its present amount of USD 80,000 (eighty thousand United
States Dollars), represented by 80,000 (eighty thousand) shares with a par value of USD 1 (one United States Dollars)
each, to an amount of USD 90,000 (ninety thousand United States Dollars) by way of the creation and issuance of 10,000
(ten thousand) shares of the Company with a par value of USD 1 (one United States Dollar) each, and the Meeting hereby
issues such new shares (the New Shares).

Third resolution - Subscription and Payment

The Sole Shareholder accepts the subscription to the increase of the share capital and its full payment as follows:

Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder declares to (i) subscribe to the increase of the share capital of the Company and (ii) fully pay up

such New Shares by way of a contribution in kind consisting of:

(a) one Class E share (the BDIH Shares), in the share capital of Black & Decker International Holdings B.V. S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office in Amsterdam, the Netherlands
and its principal office and effective place of management at 5, rue Eugène Ruppert in L-2453 Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies register under the number B 68227 (BDIH);

(b) 1,000 shares with a nominal value of EUR 16.82 each (the BD Finland Shares) in the share capital of Black & Decker

Oy, a company incorporated under the laws of Finland, with registered office at Keilasatama 3, FIN-02150 Espoo, Finland,
with registration number 192-592 (BD Finland);

(d) 500,000 shares with a nominal value of HK$ 1 each (the BD HK Shares) in the share capital of Black & Decker

Hong Kong, a limited company incorporated under the laws of Hong Kong, with registered office at 22/F, Millennium City
3, 370 Kwun Tong Road, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong, with business registration number 05111446-000 (BD HK).;

(e) A receivable held by the Sole Shareholder against BDIH in an aggregate amount of USD 6,353,579; and
(f) A receivable held by the Sole Shareholder against BD Finland in an aggregate amount of USD 1,563,246.78 being

the equivalent of EUR 1,064,302 based on the exchange rate of EUR 1 = USD 1.4688.

(the Contribution in Kind).
The above Contribution in Kind to the Company, in an aggregate net amount of USD 8,569,079.78 (eight million five

hundred and sixty-nine thousand seventy-nine United States Dollars and seventy-eight United Sates Cents) is to be
allocated as follows:

(i) USD 10,000 (ten thousand United States Dollars) will be allocated to the nominal share capital account of the

Company.

(ii) USD 8,559,079.78 (eight million five hundred and fifty-nine thousand seventy-nine United States Dollars and seventy-

eight United Sates Cents) will be allocated to the share premium account of the Company.

The valuation of the Contribution in Kind is evidenced and supported by a certificate issued by the management of

the Sole Shareholder (the Certificate).

A copy of the above certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing

party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

As a result of the above share capital increase, the Sole Shareholder records that the shareholdings in the Company

after the share capital increase are as follows:

Shareholder

Number of

Black & Decker Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90,000

Total of shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90,000

Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 5 of the Articles in order to reflect the above resolution so that it reads

henceforth as follows:

" Art. 5. Share Capital. The Company's subscribed share capital is fixed at ninety thousand United States Dollars (USD

90,000), represented by ninety thousand shares (90,000) having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) per
share each."

14005

Fifth resolution

The Meeting resolves (i) to amend the share register of the Company in order to record the number of shares held

in the Company by the Sole Shareholder and (ii) to grant power and authority to any manager of the Company to
individually proceed on behalf of the Company to the amendment of the share register of the Company.

A copy of the above share transfer agreement, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf

of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this share capital increase, is approximately EUR 3,900.- (three
thousand nine hundred euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le onze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, au Grand-duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Black & Decker Global Holdings

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B147803 (la Société). La Société a été constituée le 16 juillet 2009 en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire
résidant à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Société et Associations n°1802 p. 86473 du 17 septembre 2009.
Les statuts de la Société ont été modifié le 29 juillet 2009 suite à un acte Maître Carlo Wersandt, notaire résidant à
Luxembourg, au Grand-duché de Luxembourg, et publié au Mémorial, Recueil des Société et Associations n°1878 p.
90121 du 28 septembre 2009.

A comparu:

Black & Decker Inc, une société constituée sous le droit du Delaware (USA), ayant son siège social au 1207 Drummond

Plaza, Newark, Delaware 19711, Etats-Unis et ayant le numéro d'identification de l'Etat du Delaware 0860008 (l'Associé
Unique);

ci-après représentée par Olivier Too, avocat à la cour, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentaire demeurera annexée au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que 80.000 (quatre-vingt mille) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1 (un Dollar des Etats-Unis d'Amérique)

chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée, qui est dès
lors valablement constituée et peut délibérer des points de l'ordre du jour reproduit ci-après;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 10.000 USD (dix mille Dollar des Etats-Unis d'Amé-

rique) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de 80.000 USD (quatre-vingt mille Dollars des
Etats-Unis d'Amérique) représenté par 80.000 (quatre-vingt mille) parts sociales ayant une valeur nominale de USD 1 (un
Dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune, à un montant de 90.000 USD (quatre-vingt-dix mille Dollars des Etats-Unis
d'Amérique), par voie de l'émission de 10.000 (dix mille) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de 1 USD
(un Dollar des Etats-Unis d'Amérique);

3. Souscription et paiement en nature de l'augmentation du capital social mentionnée au point 2. ci-dessus par le biais

de l'apport de parts sociales de Black & Decker International Holdings B.V. S.à r.l., de parts sociales de Black & Decker
OY, de parts sociales de Black & Decker (Overseas) GmbH, de parts sociales de Black & Decker Hong Kong, d'une
créance détenue par l'Associé Unique à l'encontre de Black & Decker International Holdings B.V. S.à r.l. et d'une créance
détenue par l'Associé Unique à l'encontre de Black & Decker OY;

4. Modification consécutive de l'article 5 des statuts de Black & Decker Global Holdings S.à r.l. (les Statuts);
5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter l'émission des nouvelles parts sociales telle

que mentionnée aux points 2. et 3. ci-dessus, avec pouvoir et autorisation donnés à tout gérant de la Société de procéder

14006

pour le compte de la Société à l'inscription de la part sociale nouvellement émise dans le registre des parts sociales de la
Société, et d'accomplir toutes formalités y relatives.

6. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant présente ou représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, l'Associé Unique représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir
pris connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 10.000 USD (dix mille Dollars des

Etats-Unis d'Amérique) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de 80.000 USD (quatre-vingt
mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 80.000 (quatre-vingt mille) parts sociales ayant une valeur no-
minale de USD 1 (un Dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune, à un montant de 90.000 USD (quatre-vingt-dix mille
Dollars des Etats-Unis d'Amérique), par voie de l'émission de 10.000 (dix mille) parts sociales de la Société, ayant une
valeur nominale de 1 USD (un Dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune et l'Assemblée émet ces nouvelles parts sociales
(les Nouvelles Parts Sociales).

Troisième résolution

L'Associé Unique décide en outre d'approuver la souscription de l'augmentation de capital et sa libération de la manière

Intervention - Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare (i) souscrire à l'augmentation du capital social de la Société et (ii) libérer et payer les Nouvelles

Parts Sociales par le biais d'un apport en nature de:

(a) une part sociale de classe E ayant une valeur nominale de 46 EUR (les Parts Sociales BDIH) dans le capital social

de Black & Decker International Holdings B.V. S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à Ams-
terdam et son siège d'administration centrale au 5, rue Eugène Ruppert in L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68227 (BDIH);

(b) 1.000 parts sociales ayant une valeur nominale de 16.82 EUR chacune (les Parts Sociales BD Finland) dans le capital

social de Black & Decker Oy, une société de droit finlandais, avec siège social au Keilasatama 3, FIN-02150 Espoo, Finlande,
et enregistrée sous le numéro 192-592 (BD Finland);

(d) une créance détenue par l'Associé Unique à l'encontre de BDIH pour une montant de 6.353.579 USD (la Créance

BDIH); et

(e) une créance détenue par l'Associé Unique à l'encontre de BD Finland pour un montant de 1.563.246,78 USD

équivalent à 1.064.302 EUR sur la base du taux de change de 1 EUR = 1,4688 USD (la Créance BD Finland).

(l'Apport en Nature).
Ledit apport d'un montant total de 8.569.079.78 USD (huit millions cinq cent soixante-neuf mille soixante-dix-neuf

Dollars des Etats-Unis d'Amérique et soixante-dix-huit Cents des Etats-Unis d'Amérique) devra être attribué comme
suit:

(i) 10.000 USD (dix mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique) sera attribué au compte de capital social nominal de la

Société.

(ii) 8.559.079.78 USD (huit millions cinq cent cinquante-neuf mille soixante-dix-neuf Dollars des Etats-Unis d'Amérique

et soixante-dix-huit Cents des Etats-Unis d'Amérique) sera attribué à la réserve de prime d'émission de la Société.

L'évaluation de l'Apport en nature est attestée au moyen d'un certificat émis par l'organe de gestion de l'Associé

Unique (le Certificat).

Un exemplaire du certificat susmentionné, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant au nom de la

partie comparante et par le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte afin d'être soumis ensemble aux
formalités de l'enregistrement.

En conséquence de ce qui précède, l'Associé décide d'acter que l'actionnariat de la Société après l'augmentation du

capital est désormais le suivant:

14007

Associé

Nombre de

parts

sociales

Black & Decker Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90.000

Total de parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90.000

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts de la Société afin d'y refléter la résolution ci-dessus, de sorte

qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de quatre-vingt-dix mille Dollars des Etats-

Unis d'Amérique (90.000 USD) représenté par quatre-vingt-dix mille (90.000) parts sociales d'une valeur nominale de un
Dollar des Etats-Unis d'Amérique (1 USD) chacune."

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de (i) modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y inscrire le nombre de parts

sociales de la Société détenues par l'Associé, et de (ii) donner pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société afin de
procéder individuellement, au nom de la Société, aux inscriptions dans le registre des parts sociales de la Société.

Un exemplaire de l'accord sur la cession des actions, tel que susmentionné, après avoir été signé ne varietur par le

mandataire agissant au nom de la partie comparante et par le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte afin
d'être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Estimation des frais

Le total des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la

Société ou dont elle est responsable en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 3.900.-
(trois mille neuf cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

du présent acte.

Signé: O. TOO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55245. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010012448/245.
(100005636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Columbus Eastern Caribbean Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.832.

Il est à noter la nouvelle adresse de Mme Muriel Noblet, née le 10 août 1964 à Ixelles, Belgique, gérante de catégorie

A de la Société, est le 528, Route des Vignes, 74370, Villaz, France.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Columbus Eastern Caribbean Holdings S.à r.l.
Manacor ( Luxembourg) S.A.
Gérant B
Signatures

Référence de publication: 2010012564/15.
(100005602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

14008

Atlantico Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d'Eppeldorf.

R.C.S. Luxembourg B 87.676.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010013245/10.
(100006797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2010.

Atlantico Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d'Eppeldorf.

R.C.S. Luxembourg B 87.676.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010013246/10.
(100006795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2010.

Atlantico Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d'Eppeldorf.

R.C.S. Luxembourg B 87.676.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010013247/10.
(100006794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2010.

Skype Software, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.467.

In the year two thousand and nine, on the tenth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

Skype Technologies S.A., a Luxembourg société anonyme, having its registered office at 22/24, Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 96.677, (the "Sole Shareholder"),

holding all the 310 (three hundred and ten) shares of a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each in Skype

Software, Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at
22/24, Boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under the number B 100.467, incorporated by a deed of the notary Maître André
Schwachtgen, residing in Luxembourg on the 22 of April, 2004 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the "Mémorial C") number 641, page 30735, dated 22 June 2004 (the "Company").

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on 14 October 2005 by a deed of

the notary Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, number 353, page 16937 dated 17
February 2006 (the "Articles").

The Sole Shareholder is here represented by Annick Braquet, employee, with professional address at Luxembourg, by

The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions in accordance with the provisions of articles 9 and 10 of

the Articles and of article 200-2 of the Luxembourg consolidated law of August 10

, 1915 on commercial companies,

as amended (the "Law").

14009

Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to change the object clause of the Company and subsequently to amend and restate

article 2 of the Articles so as to reflect the taken decision and which shall read as follows:

" Art. 2.
2.1 The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) The provision of value added services for communication software, owned or licensed from others, and entering

into activities or agreements to enable, protect or benefit from the software's capabilities.

(b) The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, and the holding, exclusively for its own benefit, of immovable property or real estate interests,
in any form whatsoever and wherever situate, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities or immovable
property interests of any kind, the possession, the administration, the development, exploitation by rental or lease and
the management of its portfolio and of immovable property interests.

(d) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

referred to above or closely associated therewith.

2.2 Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

2.3. The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects."

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 1,200.- (one thousand two hundred euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

WHEREOF, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le dix décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Skype Technologies S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 22/24, Boulevard

Royal, L- 2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 96.677 (l'"Associé Unique"),

Détenant toutes les 310 (trois cent dix) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune dans

Skype Software, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 22/24, Boulevard
Royal, L- 2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 100.467, constituée en vertu d'un acte reçu le 22 avril 2004 par Maître André Schwachtgen,
alors notaire de résidence à Luxembourg, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial
C") numéro 641, page 30735, à la date de 22 juin 2004 ( la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 14 octobre 2005 en vertu d'un acte reçu par le notaire

Joseph Elvinger, publié au Mémorial C, numéro 353, page 16937, en date du 17 février 2006 (les "Statuts").

14010

L'Associé Unique ici représenté par Annick Braquet, employée, de résidence professionnelle à Luxembourg en vertu

L'Associé Unique adopte les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions des articles 9 et 10 des

Statuts et de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (la "Loi").

Unique résolution

L'Associé Unique décide de changer l'objet de la Société et de modifier et reformuler en conséquence l'article 2 des

Statuts afin de refléter la présente décision, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

" Art. 2.
2.1. La Société a pour objet l'exercice des activités suivantes:
(a) La fourniture de services à valeur ajoutée pour des logiciels de communication exploités en propriété ou sous

licence, ainsi que l'exercice d'activités ou la conclusion d'accords permettant de réaliser, de protéger ou de tirer avantage
du potentiel de ces logiciels.

(b) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

(d) Elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

(e) Elle peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placements privés à l'émission d'obligations et de

valeurs.

(f) Elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés à

ces objets.

2.2 Toute activité exercée par la Société peut l'être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l'intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

2.3. La Société peut faire toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son

objet social."

Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à EUR 1.200.- (mille deux cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande de la personne comparante le

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après que lecture de l'acte a été faite à la personne comparante dont le notaire connaît le nom, prénom, état civil et

résidence, la personne susmentionnée a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55223. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivré aux fins de publication au Mémorial.

14011

Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010012446/137.
(100005608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Atlantico Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d'Eppeldorf.

R.C.S. Luxembourg B 87.676.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010013248/10.
(100006791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2010.

L'Epicurien SA, Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 8A, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 105.539.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010013249/10.
(100006354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2010.

Amorim Investments III S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.526.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fifth of November.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Amorim Investments III S.A. (the "Company"), a

société anonyme having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, recorded
with the trade and companies' register of Luxembourg under section B and number 124526, incorporated by deed of the
undersigned notary on January 11, 2007, published in the Mémorial C number 717 of April 26, 2007, and whose articles
of association have been amended for the last time by deed of Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing at Mondorf-
les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, on November 11, 2008, published in the Mémorial C number 2948 of December
11, 2008.

I. The meeting was presided by Mr. David SANA, maître en droit, residing professionally in Luxembourg. Ms Laetitia

LENTZ, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, was appointed as secretary and Mr. Aurélien LE RET,
maître en droit, residing professionally in Luxembourg, was appointed as scrutineer.

II. The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held, are shown on an attendance list which is signed by

the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Said attendance list will be
kept by the undersigned notary. As it appears from said attendance list, all three hundred and ten (310) Ordinary Shares
in issue in the Company are represented at the present extraordinary general meeting so that the meeting is validly
constituted and can validly deliberate and resolve on all the items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:

Resolutions:

"A. To increase the share capital of the Company from thirty one thousand Euro (€ 31,000.-) to six million and thirty

one thousand Euro (€ 6,031,000.-) by the issue of sixty thousand (60,000) Preferred Shares with a nominal value of one
hundred Euro (€ 100.-) each, forty six thousand four hundred and fifty two (46,452) Preferred Shares to be subscribed
by Amorim Holding Financeira, S.G.P.S., S.A., a company incorporated under the laws of Portugal and having its registered
office at Rua de Corticeira, n° 34, Apartado 47, 4536-902 Mozelos VFR, Portugal, registered under the n°2276 at the
"Conservatoria do Registo Comercial de Santa Maria da Feira", and the remaining thirteen thousand five hundred and
forty eight (13,548) Preferred Shares to be subscribed by Amorim Holding II, S.G.P.S., S.A., a company incorporated under
the laws of Portugal and having its registered office at Rua da Corticeira, n° 34, Apartado 47, 4536-902 Mozelos FR,
Portugal, registered under the n° 3553 at the "Conservatoria do Registo Comercial de Santa Maria da Feira".

14012

Each of the sixty thousand (60,000) newly issued Preferred Shares will be subscribed and paid up to the extent of

twenty five percent (25%). The shareholders will make a total contribution in cash of four million and five hundred
thousand Euro (€ 4,500,000.-). Proof of said contribution will be given to the undersigned notary. An amount of one
million and five hundred thousand Euro (€ 1,500,000.-) will be allocated to the share capital, an amount of six hundred
thousand Euro (€ 600,000.-) will be allocated to the legal reserve and an amount of two million and four hundred thousand
Euro (€ 2,400,000.-) will be allocated to a freely available share premium account.

B. to amend article 5.1 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows in English:

" Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is set at six million and thirty one thousand Euro (€ 6,031,000.-) represented by three hundred

and ten (310) Ordinary Shares and sixty thousand (60,000) Preferred Shares, all the shares (the "Shares") having a nominal
value of one hundred Euro (€ 100.-) each."

3. That all the shareholders are represented at the meeting. They all further declare that they perfectly know the

agenda of the meeting so that it can validly be held without convening notices.

III. After deliberation the shareholders of the Company unanimously took the following resolutions:

First resolution

The shareholders of the Company unanimously resolved to increase the share capital of the Company to the extent

of six million Euro (€ 6,000,000.-) from thirty one thousand Euro (€ 31,000.-) to six million and thirty one thousand Euro
(€ 6,031,000.-) by the issue of sixty thousand (60,000) Preferred Shares with a nominal value of one hundred Euro (€
100.-) each.

Subscription - Payment

Forty six thousand four hundred and fifty two (46,452) Preferred Shares have been subscribed by Amorim Holding

Financeira, S.G.P.S., S.A., a company incorporated under the laws of Portugal and having its registered office at Rua de
Corticeira, n° 34, Apartado 47, 4536-902 Mozelos VFR, Portugal, registered under the n° 2276 at the "Conservatoria do
Registo Comercial de Santa Maria da Feira", and the remaining thirteen thousand five hundred and forty eight (13,548)
Preferred Shares have been subscribed by Amorim Holding II, S.G.P.S., S.A., a company incorporated under the laws of
Portugal and having its registered office at Rua da Corticeira, n° 34, Apartado 47, 4536-902 Mozelos FR, Portugal, regis-
tered under the n° 3553 at the "Conservatoria do Registo Comercial de Santa Maria da Feira".

Each of the sixty thousand (60,000) newly issued Preferred Shares is subscribed and paid up to the extent of twenty

five percent (25%). The shareholders have made a total contribution in cash of four million and five hundred thousand
Euro (€ 4,500,000.-). Proof of said contribution has been given to the undersigned notary. An amount of one million and
five hundred thousand Euro (€ 1,500,000.-) is allocated to the share capital, an amount of six hundred thousand Euro (€
600,000.-) is allocated to the legal reserve and an amount of two million and four hundred thousand Euro (€ 2,400,000.-)
is allocated to a freely available share premium account.

Second resolution

As a result of the increase of the share capital and the issue of the Preferred Shares, the shareholders of the Company

unanimously resolved to reflect the issue of Preferred Shares and the increase of the share capital in article 5.1 of the
Articles of Incorporation so as to read as follows:

" Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is set at six million and thirty one thousand Euro (€ 6,031,000.-) represented by three hundred

and ten (310) Ordinary Shares and sixty thousand (60,000) Preferred Shares, all the shares (the "Shares") having a nominal
value of one hundred Euro (€ 100.-) each."

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at four thousand Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, herewith states that at the request of the

appearing persons, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of the deed.
After having read these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire résidant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Amorim Investments III S.A. (la "Société"), une

société anonyme dont le siège social est situé au L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite

14013

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 124526, constituée suivant un
acte du notaire instrumentant du 11 janvier 2007, publié dans le Mémorial C numéro 717 du 26 avril 2007 et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Roger ARRENSDORFF, notaire résidant à Mondorf-
les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, du 11 novembre 2008, publié dans le Mémorial C numéro 2948 du 11 décembre
2008.

I. L'assemblée a été présidée par Monsieur David SANA, maître en droit, résidant professionnellement au Luxembourg.

Mademoiselle Laetitia LENTZ, maître en droit, résidant professionnellement au Luxembourg, a été désignée secrétaire
et Monsieur Aurélien LE RET, maître en droit, résidant professionnellement au Luxembourg, a été désigné scrutateur.

II. Le Président a exposé et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. Les actionnaires représentés et le nombre d'actions détenues sont mentionnés sur une liste de présence, signée par

les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence sera con-
servée par le notaire instrumentant. Comme indiqué sur ladite liste de présence, les trois cent dix (310) Actions Ordinaires
émises par la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. L'assemblée est donc réguliè-
rement constituée et peut valablement délibérer et prendre des décisions sur tous les points mentionnés dans l'ordre du
jour.

2. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Résolutions:

"A. Augmenter le capital social de la Société de trente et un mille Euros (€ 31.000,-) à six millions trente et un mille

Euros (€ 6.031.000,-) par l'émission de soixante mille (60.000) Actions Préférentielles d'une valeur nominale de cent
Euros (€ 100,-) chacune, quarante-six mille quatre cent cinquante-deux (46.452) Actions Préférentielles devant être
souscrites par Amorini Holding Financeira, S.G.P.S., S.A., une société de droit portugais possédant son siège social Rua
de Corticeira, n° 34, Apartado 47, 4536-902 Mozelos VFR, Portugal, enregistrée sous le n° 2276 à la "Conservatoria do
Registo Comercial de Santa Maria da Feira", et les treize mille cinq cent quarante-huit (13.548) Actions Préférentielles
restantes devant être souscrites par Amorini Holding II, S.G.P.S., S.A., une société de droit portugais possédant son siège
social Rua da Corticeira, n° 34, Apartado 47, 4536-902 Mozelos FR, Portugal, enregistrée sous le n° 3553 à la "Conser-
vatoria do Registo Comercial de Santa Maria da Feira."

Chacune des soixante mille (60.000) Actions Préférentielles nouvellement émises est souscrite et libérée à hauteur

de vingt-cinq pourcent (25%). Les actionnaires feront un apport en espèces total de quatre millions cinq cent mille Euros
(€ 4.500.000,-). La preuve dudit apport sera donnée au notaire instrumentant. Un montant d'un million cinq cent mille
Euros (€ 1.500.000,-) sera alloué au capital social, un montant de six cent mille Euros (€ 600.000,-) sera alloué à la réserve
légale et un montant de deux millions quatre cent mille Euros (2.400.000,-) sera alloué au compte de la prime d'émission
librement disponible.

B. Modifier les dispositions de l'article 5.1 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à six millions trente et un mille Euros (€ 6.031.000,-) réparti en trois cent dix (310) Actions

Ordinaires et soixante mille (60.000) Actions Préférentielles, toutes les actions (les "Actions") ayant une valeur nominale
de cent Euros (€100,-) chacune."

3. Tous les actionnaires sont représentés à l'assemblée. Tous déclarent en outre connaître parfaitement l'ordre du

jour de la réunion. L'assemblée peut donc se tenir valablement sans avis de convocation.

III. Après délibération, les actionnaires de la Société ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Les actionnaires de la Société ont décidé à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de six

millions d'Euros (€ 6.000.000,-) de trente et un mille Euros (€ 31.000) à six millions trente et un mille Euros (€ 6.031.000,-)
par l'émission de soixante mille (60.000) Actions Préférentielles d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100,-) chacune.

Souscription - Libération

Quarante-six mille quatre cent cinquante-deux (46.452) Actions Préférentielles ont été souscrites par Amorim Holding

Financeira, S.G.P.S., S.A., une société de droit portugais possédant son siège social Rua de Corticeira, n° 34, Apartado
47, 4536-902 Mozelos VFR, Portugal, enregistrée sous le n° 2276 à la "Conservatoria do Registo Comercial de Santa
Maria da Feira", et les treize mille cinq cent quarante-huit (13.548) Actions Préférentielles restantes ont été souscrites
par Amorim Holding II, S.G.P.S., S.A., une société de droit portugais possédant son siège social Rua da Corticeira, n° 34,
Apartado 47, 4536-902 Mozelos FR, Portugal, enregistrée sous le n° 3553 à la "Conservatoria do Registo Comercial de
Santa Maria da Feira".

Chacune des soixante mille (60.000) Actions Préférentielles nouvellement émises est souscrite et libérée à concurrence

de vingt-cinq pourcent (25%). Les actionnaires ont fait un apport en espèces total de quatre millions cinq cent mille Euros
(€ 4.500.000,-). La preuve dudit apport a été donnée au notaire instrumentant. Un montant d'un million cinq cent mille
Euros (€ 1.500.000,-) est alloué au capital social, un montant de six cent mille Euros (€ 600.000,-) est alloué à la réserve

14014

légale et un montant de deux millions quatre cent mille Euros (2.400.000,-) est alloué au compte de la prime d'émission
librement disponible.

Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation du capital social et de l'émission des Actions Préférentielles pré-visées les actionnaires de

la Société ont décidé à l'unanimité de modifier les dispositions de l'article 5.1 des statuts de la société comme suit:

" Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à six millions trente et un mille Euros (€ 6.031.000,-) réparti en trois cent dix (310) Actions

Ordinaires et soixante mille (60.000) Actions Préférentielles, toutes les actions (les "Actions") ayant une valeur nominale
de cent Euros (€ 100,-) chacune."

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou commissions de quelque nature que ce soit qui devront être supportés par la

Société en conséquence de l'augmentation de son capital social sont estimés à quatre mille Euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, constate que, sur demande des parties comparantes,

le procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite du présent procès-verbal, les membres du Bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: SANA - LENTZ - LE RET - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 décembre 2009. Relation GRE/2009/4434. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 5 janvier 2010.

Référence de publication: 2010012694/169.
(100006180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Ezolux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 95.281.

Signature.

Référence de publication: 2010013250/10.
(100006349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2010.

Exclusive Belge S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Exclusive Belge S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 38.863.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 janvier 2010.

Référence de publication: 2010012857/11.
(100006250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

AIR.CA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 85.818.

14015

Pour AIR.CA S.A.
C. BLONDEAU / N-ENIJAR
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010012858/12.
(100005509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Castello Borghese S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 86, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 68.999.

Les comptes annuels au 31/12/08 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010012930/10.
(100005730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

FoamCo 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.178.

Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Référence de publication: 2010012978/10.
(100005883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Elan IT Resource S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 136.838.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/01/2010.

G.T. Experts comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010012979/13.
(100005550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Immobilière de Richelle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 41.972.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010013625/9.
(100006467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2010.

T.J.D. Consulting s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 99.678.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010013636/9.
(100006317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

14016

Document Outline

ADAM - Association Des Anciens Membres association sans but lucratif

AIR.CA S.A.

Amorim Investments III S.A.

Apax School 3 S.à r.l.

Atlantico Luxembourg S.A.

Black & Decker Global Holdings S.à r.l.

Black & Decker Luxembourg S.à r.l.

Capricorn Administration Services Luxembourg S.à r.l.

Castello Borghese S.à r.l.

Columbus Eastern Caribbean Holdings S.à.r.l.

Dome 0909 S.à r.l.

Elan IT Resource S.à r.l.

Emerge Capital

Entreprise Waltener S.à r.l.

European Retail Income Venture II S.C.A.

Exclusive Belge S.A.

Exclusive Belge S.A.-SPF

Ezolux Sàrl

Felicity International S.A.

FoamCo 2

Immobilière de Richelle S.A.

Indufin Capital Partners S.A., SICAR

Jos et Danièle S.à r.l.

L'Epicurien SA

Millebirg S.A.

Netcom 2000 Group S.A.

NPG Holding S.à r.l.

ProLogis Netherlands XXII S.àr.l.

ProLogis Netherlands XX S.à r.l.

ProLogis UK X S.àr.l.

School 3 S.à r.l.

Skype Communications

Skype Luxembourg Holdings S.à.r.l.

Skype Software

Sorinvest S.A.

Temtrade S.A.

T.J.D. Consulting s.à r.l.

To Be Chwat S.A.

United Trade SA

Unity Media S.C.A.

Velazquez Investment S.à r.l.

Vitalitec Belux S.A.

VSS Vertex Luxembourg S.à r.l.