MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 267

8 février 2010

SOMMAIRE

Adeon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12772

AFC Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12796

AIM SOFTWARE Luxembourg S.A.  . . . . .

12791

Antan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12796

Areca SICAV SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12815

Auric Power Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

12810

Biname Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

12811

Carte Blanche S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12809

CEREP III Eastern S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

12771

CEREP III E S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12774

CEREP Pic Place S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

12771

Chiorino International Holding S.A.  . . . . .

12770

Chiorino Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .

12770

Chlocam  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12775

Consortium 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12773

Constant Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12800

Duvivier, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12786

E.E.C. - European Eastern Company Hold-

ing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12775

E.E.C. - European Eastern Company Hold-

ing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12772

Entrapaulus Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12785

Farilac International Holding S.A.  . . . . . . .

12772

Finiber S.A.H  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12796

Finprima S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12786

Fortel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12786

Gedefina Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12800

Groupe Medi Contract S.A.  . . . . . . . . . . . . .

12772

GTB Fiduciaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12784

Hoftry S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12800

Kenan Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

12792

Le Petit Palais s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12784

Lux-Omnia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12785

Maurer Einrichtungen S. à r.l.  . . . . . . . . . . .

12773

Medrom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12786

Moonlight Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12792

NFO Holding (Luxembourg) S.àr.l.  . . . . . .

12787

Numerica Pro AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12774

Ouriense S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12810

Paternoster S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12809

Pictet Funds (LUX) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12773

Prime Fund Management  . . . . . . . . . . . . . . .

12786

Raffaello Luxembourg S.C.A. . . . . . . . . . . . .

12816

Romford Luxembourg Holding S.à r.l.  . . .

12796

Securialis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12785

SHS Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12790

Siegwerk Holding Luxembourg S.A.  . . . . .

12793

Snack Royal Grillades S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

12810

Sunshine Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12816

Touvan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12774

Touvan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12773

Touvan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12774

Villamassa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12785

Weafficience Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

12810

Westerwald Haus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12775

Westerwald Haus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12775

12769

Chiorino Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 30.330.

Chiorino International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 151.062.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

I.- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à L-1653 Lu-

xembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

agissant en tant que mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme "CHIORINO PARTICIPATIONS

S.A."

en vertu d'un pouvoir lui conféré suivant décisions du Conseil d'Administration, en date du 21 décembre 2009,
une copie conforme des dites décisions, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

II.- Monsieur Maurizio MANFREDI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue

Charles de Gaulle,

agissant en tant que mandataire de l'administrateur unique de la société anonyme "CHIORINO INTERNATIONAL

HOLDING S.A."

en vertu d'un pouvoir lui conféré suivant décisions de l'administrateur unique, en date du 21 décembre 2009,
une copie conforme des dites résolutions, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter:
Le projet de fusion ci-après
1. La société CHIORINO PARTICIPATIONS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à

L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 30.330, au capital social de EUR 9.350.000 (neuf millions trois cent cinquante mille euros)
représenté par 374.000 (trois cent soixante-quatorze mille) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement
souscrites et entièrement libérées, détient l'intégralité (100%) des actions, représentant la totalité du capital social et
donnant droit de vote, de la société CHIORINO INTERNATIONAL HOLDING S.A., une société anonyme de droit
luxembourgeois, dont le siège social est établi à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, en cours d'inscription
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, au capital social de EUR 16.692.269 (seize millions six cent
quatre-vingt-douze mille deux cent soixante-neuf euros) représenté par 16.692.269 (seize millions six cent quatre-vingt-
douze mille deux cent soixante-neuf) actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, intégralement souscrites
et entièrement libérées. Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les
sociétés prémentionnées (encore appelées sociétés fusionnantes).

2. La société anonyme CHIORINO PARTICIPATIONS S.A. (encore appelée la société absorbante) entend fusionner

conformément aux dispositions des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les
textes subséquents avec la société anonyme CHIORINO INTERNATIONAL HOLDING S.A. (encore appelée la société
absorbée) par absorption de cette dernière.

3. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 31 décembre 2009.

4. Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusionnent.
5. La fusion prendra effet entre les parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

6. Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C

du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l'article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur
les sociétés commerciales et qu'ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

7. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour-cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée appelée à se prononcer
sur l'approbation de la fusion.

12770

8. A défaut de convocation d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci-avant au point 5. et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).

9. Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations

à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits
au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

10. Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
11.  Les  documents  sociaux  de  la  société  absorbée  seront  conservés  pendant  le  délai  légal  au  siège  de  la  société

absorbante.

12. Formalités - La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés;

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
13. Remise de titres - Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante

les originaux de tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comp-
tables, les titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations
réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie...), archives, pièces et autres documents
quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

14. Frais et droits - Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
15. La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article

271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Seil, M. Manfredi, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., 29 décembre 2009. LAC/2009/57516. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- Pour expédition conforme - Délivrée au Mémorial C pour publication.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2010.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2010013792/88.
(100018152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

CEREP Pic Place S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.390,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.650.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010011754/11.
(100004362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

CEREP III Eastern S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.378.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010011755/11.
(100004359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

12771

E.E.C. - European Eastern Company Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 36.614.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2010.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2010011758/12.
(100004439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Adeon S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 81.035.

1. Le siège social de la société ADEON S.A. est dénoncé avec effet immédiat.
2. Madame Luisella MORESCHI, Madame Frédérique VIGNERON et Madame Patricia JUPILLE ont démissionné avec

effet immédiat de leur poste d'administrateur au sein de la société.

3. La société GORDALE MARKETING LIMITED a démissionné avec effet immédiat de son poste de commissaire aux

comptes.

4. Le contrat de domiciliation à durée indéterminée conclu entre la société ADEON S.A. et Luxembourg Management

Company Group SA (LMC Group SA), est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

L.M.C Group S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2010011605/17.
(100004527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Farilac International Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 26.173.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 7 janvier 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- La société anonyme FARILAC INTERNATIONAL HOLDING S.A., avec siège social à 231 Val des Bons Malades,

dénonce en date du 22 mai 2007,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, juge, et liquidateur Maître Aurore MERZ,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 28 janvier 2010 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Me Aurore MERZ
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010011608/19.
(100004395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Groupe Medi Contract S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 102.223.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12772

<i>Pour GROUPE MEDI CONTRACT S.A.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010011732/12.
(100004161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Maurer Einrichtungen S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 119, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 114.560.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010011735/11.
(100004156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Pictet Funds (LUX), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 38.034.

Le Rapport Annuel au 30 septembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2009.

<i>Pour Pictet Funds (LUX)
Pictet Funds (Europe) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010011740/13.
(100004202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Consortium 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 135.841.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010011741/11.
(100003980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Touvan Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 64.446.

Le bilan au 31 Décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature

Référence de publication: 2010011742/12.
(100004324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

12773

Touvan Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 64.446.

Le bilan au 31 Décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature

Référence de publication: 2010011743/12.
(100004323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Touvan Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 64.446.

Le bilan au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature

Référence de publication: 2010011744/12.
(100004320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Numerica Pro AG, Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 137.695.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2010.

<i>Pour NUMERICA PRO AG
Pierre HOFFMANN
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010011749/14.
(100004038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

CEREP III E S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.153.

Les comptes annuels pour la période du 8 août 2008 (date de constitution) au 30 juin 2009 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010011753/12.
(100004373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

12774

E.E.C. - European Eastern Company Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 36.614.

Les comptes annuels au 31 mars 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2010.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2010011759/12.
(100004437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Westerwald Haus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 76.282.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010011760/10.
(100004425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Westerwald Haus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 76.282.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010011761/10.
(100004424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Chlocam, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens, Zone d'activité Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 151.011.

<i>Projet de scission partielle par création de 2 nouvelles sociétés

En ma qualité de gérant unique de CHLOCAM, Société à responsabilité limitée, je déclare établir le projet de scission

suivant:

I) Description de la Société à scinder.
CHLOCAM (ci-après "la Société"), est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 7 rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 1 

er

 février 2010.

La Société a un capital de 68 025 EUR (soixante-huit mille et vingt-cinq euros) représenté par 90 700 (quatre-vingt-

dix mille sept cents) parts sociales d'une valeur nominale de 0,75 euros (soixante-quinze centimes) chacune, entièrement
libérée.

L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière
tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la société le
jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour
le prix que la société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant; de conclure,
d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute société holding,
filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la société ou toute société appartenant au même groupe
de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce
soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

12775

Il est envisagé et proposé de scinder partiellement la Société par création de deux sociétés nouvelles (désignées ci-

après collectivement par "Sociétés Nouvelles" ou individuellement par "Société Nouvelle" ou par leur dénomination
respective).

II) Description des Sociétés Nouvelles.
La scission partielle de la société CHLOCAM entraînera la constitution de deux sociétés:
- une société BRAINFIRE, à constituer sous la forme d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

dont le siège social sera établi au 7 rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange. Le capital de la société s'élèvera à 23 325
EUR (ving-trois mille trois cent vingt-cinq euros) divisé en 31 100 (trente et un mille cent) parts d'une valeur nominale
de 0,75 EUR (soixante-quinze centimes) chacune.

Le projet d'acte de statuts de cette société est joint en annexe 1 du présent projet de scission.
- une société GLOBSTORY, à constituer sous la forme d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

dont le siège social sera établi au 41 an den Strachen, L-5243 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg Le capital de la
société s'élèvera à 21 375 EUR (vingt et un mille trois cent soixante-quinze euros) divisé en 28 500 (vingt-huit mille cinq
cents) parts d'une valeur nominale de 0,75 EUR (soixante-quinze centimes) chacune.

Le projet d'acte de statuts de cette société est joint en annexe 2 du présent projet de scission.
La décision de scinder partiellement la société CHLOCAM et de répartir une partie de son patrimoine entre les

Sociétés Nouvelles de la manière décrite ci-après a été approuvée par le gérant de la Société le 2 février 2010.

III. Modalités de la scission.
1. La scission est fondée sur l'état comptable actuel de la société CHLOCAM au 2 février 2010.
2. D'un point de vue comptable, la scission prendra effet en date du 2 février 2010 (la "Date d'Effet"). A partir de la

Date d'Effet, les opérations de la Société sont réputées être conduites par la Société pour le compte des Sociétés Nou-
velles selon les éléments du patrimoine actif et passif transférés à chacune d'elles conformément à ce projet. Les bénéfices
ou pertes générés par la Société sont réputés acquis par les Sociétés Nouvelles à partir de la Date d'Effet.

3. La description et la répartition des éléments d'actif et de passif tels qu'ils résultent du bilan établi à la date du 2

février 2010 est décrite de manière détaillée dans l'annexe 3.

4. En échange des éléments d'actif et de passif ainsi attribués aux Sociétés Nouvelles, celles-ci émettront en faveur des

associés de la Société les parts suivantes:

- BRAINFIRE: 31 100 (trente et un mille cent) parts d'une valeur nominale de 0,75 EUR (soixante-quinze centimes)

chacune pour un montant de 23 325 EUR (ving-trois mille trois cent vingt-cinq euros) ainsi qu'une prime d'émission d'un
montant de 345 287 EUR (trois cent quarante-cinq mille deux cent quatre-vingt sept euros); remises à Monsieur Vivier,
demeurant professionnellement au 7 rue des Mérovingiens, Centre Hermès, L-8070 Bertrange, Luxembourg, immédia-
tement après la décision concordante des assemblée générales amenées à se prononcer sur la scission, en contrepartie
des parts détenues dans la Société, par transcription dans les registres des Sociétés Nouvelles.

- GLOBSTORY: 28 500 (vingt-huit mille cinq cents) parts d'une valeur nominale de 0,75 EUR (soixante-quinze centimes)

chacune pour un montant de 21 375 EUR (vingt et un mille trois cent soixante-quinze euros) ainsi qu'une prime d'émission
d'un  montant de 316  422  EUR (trois cent  seize  mille  quatre  cent vingt-deux euros);  remises à Monsieur  Van  Beek,
demeurant au 41 an den Strachen, L-5243 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg, immédiatement après la décision
concordante des assemblée générales amenées à se prononcer sur la scission, en contrepartie des parts détenues dans
la Société par transcription dans les registres des Sociétés Nouvelles.

5. En vertu de l'article 296 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (ci-après "La Loi"), tous les

associés de la Société et des Sociétés Nouvelles à constituer marquent leur accord pour faire abstraction d'un rapport
écrit des organes de gestion et du rapport d'un expert indépendant, visés par les articles 293, 294 et 295 de la Loi.

6. Les associés de la Société ne bénéficient d'aucuns droits spéciaux et il n'existe pas de porteur de titres autres que

des parts.

7. Les parts nouvellement émises conféreront aux associés notamment les droits de vote et les droits aux dividendes

ou au boni de liquidation éventuel tels qu'ils résultent des projets de statuts joints en annexe 1 et 2. Les nouvelles parts
donneront le droit de participer aux bénéfices des Sociétés Nouvelles à partir de la Date d'Effet.

8. Aucun avantage particulier n'est attribué aux gérants, commissaires aux comptes ou réviseurs d'entreprises chargés

du contrôle des comptes de la Société scindée.

9. La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a) Les Sociétés Nouvelles acquerront les actifs de la Société dans l'état où ils se trouvent à la date de réalisation de la

Scission au sens de l'article 301 de la Loi sans droit de recours contre la Société pour quelque raison que ce soit;

b) les Sociétés Nouvelles sont redevables à partir de la date de réalisation de la scission au sens de l'article 301 de la

Loi de tous impôts, taxes, charges et frais, ordinaires ou extraordinaires, échus ou non échus, qui grèvent les éléments
d'actif ou de passif respectifs qui leur sont cédés par l'effet de la présente Scission;

c) les Sociétés Nouvelles assureront à partir de la date de réalisation de la scission au sens de l'article 301 de la Loi

tous les droits, et toutes les obligations qui sont attachés aux éléments d'actif et de passif respectifs qui leur sont attribues

12776

et elles continueront d'exécuter dans la mesure de la répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la date de
réalisation de la scission au sens de l'article 301 de la Loi sans possibilité de recours contre la Société;

d) les droits et les créances transmis aux Sociétés Nouvelles sont cédés à ces sociétés avec toutes les sûretés réelles

ou personnelles qui y sont attachées. Les Sociétés Nouvelles seront ainsi subrogées, sans qu'il y ait novation, dans tous
les droits réels et personnels de la Société en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans exception, le
tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

La subrogation s'appliquera plus particulièrement à tous les droits d'hypothèque, de saisie, de gage et autres droits

similaires, de sorte que les Sociétés Nouvelles seront autorisées à procéder à toutes les notifications, à tous les enre-
gistrements, renouvellements et renonciations à ces droits d'hypothèque, de saisie, de gage ou autres;

e) les Sociétés Nouvelles renonceront formellement à toutes parts résolutoires qu'elles auront contre la Société du

fait que ces Sociétés Nouvelles assumeront les dettes, charges et obligations de la Société à scinder.

10. L'approbation de cette scission par l'assemblée des associés de la Société vaut décharge pleine et entière au gérant

unique pour l'exécution de toutes ses obligations jusqu'à la date de cette assemblée générale.

12. Les Sociétés Nouvelles procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission et

à la cession de tous les avoirs et obligations par la Société à scinder aux Sociétés Nouvelles.

14. Les documents sociaux, ainsi que les livres de la Société à scinder seront gardés au siège social de la société

CHLOCAM pour la durée prescrite par la Loi.

Fait à Bertrange le 2 février.

Xavier Lesueur
<i>Le gérant unique

ANNEXE 1. PROJET DE STATUTS DE BRAINFIRE

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la "Loi"), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée.

Art. 2. La dénomination de la société sera BRAINFIRE

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec son objet aux fins de faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la ville de Bertrange par décision du conseil de gérance ou du gérant unique

(selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politiques, économiques ou sociaux de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social,
ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

12777

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 23 325 EUR (vingt-trois mille trois cent vingt-cinq euros) représenté par 31 100

(trente et un mille cent) parts sociales d'une valeur nominale de 0,75 EUR (soixante-quinze centimes) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des associés

ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique

(selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eut égard au surplus du prix de rachat. Les
parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12.
12.1. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés (selon le cas), lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne sont pas
nécessairement associé(s). Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le conseil de gérance
nomme un président et un secrétaire parmi ses membres.

12.2. Les gérants sont révocables à tout moment, ad nutum (sans motif).

Art. 13.
13.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents

Statuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui
aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

13.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le ou les gérant(s).

Art. 14.
14.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le conseil de gérance devra dans tous les cas se réunir au moins une
fois tous les trois mois. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence, le conseil de
gérance nommera une autre personne en tant que président pro tempore par vote à la majorité des personnes présentes
ou représentées à cette réunion.

14.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins trois (3) jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront men-
tionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

14.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, courrier électronique ou tout autre moyen ou communication
existante.

14.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire. La procuration sera donnée par écrit soit en original, soit par télégramme, soit par téléfax,
courrier électronique ou tout autre moyen ou communication existante.

12778

14.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés lors de la réunion. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président
ou tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

14.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

14.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre, téléfax, courrier
électronique ou tout autre moyen ou communication existante.

Art. 15. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant

unique, ou la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance de la Société ou par la signature conjointe ou
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article
13.2. des Statuts.

Art. 16. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec
les Statuts et les dispositions de la Loi.

Assemblée Générale des associés

Art. 17. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés n'excède pas vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit, téléfax,
courrier électronique ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue, au siège de la société, dans les six mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient au siège de la société au jour fixé dans la convocation
à l'assemblée.

Art. 18. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou par le gérant unique

(selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par le(s) associé(s) représentant

plus de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée générale sera immé-

diatement convoquée par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée générale, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes émis quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 19. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 20. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée

générale des associés avec le bilan.

12779

Art. 21. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 22.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Lorsque les seuils de l'article 35 de la Loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre de Commerce et des Sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses
comptes à un ou plusieurs réviseurs) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par
l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 23. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 24. Nonobstant les dispositions de l'article vingt-trois, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 25. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant

l'associé unique doivent donner leur accord à la dissolution et la liquidation de la Société ainsi qu'aux conditions de celle-
ci.

Art. 26. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 27. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2010.

ANNEXE 2. PROJET DE STATUTS GLOBSTORY

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la "Loi"), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée.

Art. 2. La dénomination de la société sera Globstory

12780

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec son objet aux fins de faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la ville de Sandweiler par décision du conseil de gérance ou du gérant unique

(selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politiques, économiques ou sociaux de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social,
ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 21 375 Euros (vingt et un mille trois cent soixante-quinze euros) représenté par 28

500 (vingt-huit mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 0,75 EUR (soixante-quinze centimes) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des associés

ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique

(selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eut égard au surplus du prix de rachat. Les
parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

12781

Gérance

Art. 12.
12.1. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés (selon le cas), lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne sont pas
nécessairement associé(s). Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le conseil de gérance
nomme un président et un secrétaire parmi ses membres.

12.2. Les gérants sont révocables à tout moment, ad nutum (sans motif).

Art. 13.
13.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents

Statuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui
aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

13.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le ou les gérant(s).

Art. 14.
14.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le conseil de gérance devra dans tous les cas se réunir au moins une
fois tous les trois mois. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence, le conseil de
gérance nommera une autre personne en tant que président pro tempore par vote à la majorité des personnes présentes
ou représentées à cette réunion.

14.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins trois (3) jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront men-
tionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

14.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, courrier électronique ou tout autre moyen de communication
existant.

14.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire. La procuration sera donnée par écrit soit en original, soit par téléfax, courrier électronique ou
tout autre moyen de communication existant.

14.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés lors de la réunion. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président
ou tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

14.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

14.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre, téléfax, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication existant.

Art. 15. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant

unique, ou la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance de la Société ou par la signature conjointe ou
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article
13.2. des Statuts.

Art. 16. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

Assemblée Générale des associés

Art. 17. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés n'excède pas vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit, téléfax,
courrier électronique ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue, au siège social de la société dans les six mois de la clôture du

12782

dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient au siège de la société au jour fixé dans la
convocation à l'assemblée.

Art. 18. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou par le gérant unique

(selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par le(s) associé(s) représentant

plus de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée générale sera immé-

diatement convoquée par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée générale, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes émis quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 19. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 20. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique {selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée

générale des associés avec le bilan.

Art. 21. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 22.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Lorsque les seuils de l'article 35 de la Loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre de Commerce et des Sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses
comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par
l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 23. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

12783

Art. 24. Nonobstant les dispositions de l'article vingt-trois, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 25. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant

l'associé unique doivent donner leur accord à la dissolution et la liquidation de la Société ainsi qu'aux conditions de celle-
ci.

Art. 26. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 27. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2010.

ANNEXE 3. RÉPARTITION DE L'ACTIF ET DU PASSIF ET BILANS

Les actifs et passifs de Chlocam sont répartis de la manière suivante:
Une première société, dénommée BRAINFIRE se verra attribuer:
- Trente et un mille cent (31 100) actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 0,75 (soixante-quinze centimes)

de la société VKGP S.A, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8070 Bertrange, 7, rue des
Mérovingiens et enregistrée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.287.

- Des factures à recevoir pour un montant de 8 150 euros
Une deuxième société, dénommée GLOBSTORY, se verra attribuer:
- Vingt-huit mille cinq cent (28 500) actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 0,75 (soixante-quinze centimes)

de la société VKGP S.A, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 41 an den Strachen, L-5243
Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 133.287.

- Des factures à recevoir pour un montant de 8 150 euros.
Référence de publication: 2010013759/493.
(100017747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Le Petit Palais s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 52, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 103.789.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 04.01.2010.

Signature.

Référence de publication: 2010011762/10.
(100003814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

GTB Fiduciaire, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 63.836.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12784

Luxembourg, le 08.01.2010.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2010011763/12.
(100003978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Entrapaulus Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 64, Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 61.035.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.01.2010.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2010011764/12.
(100003977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Lux-Omnia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 80.698.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2009.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2010011765/12.
(100004139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Villamassa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 104.914.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2010011766/12.
(100004179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Securialis, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 99.180.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration du 23 novembre 2009 a résolu:
- de coopter Madame Michèle Berger (3, Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg) en remplacement de Monsieur Jerry

Hilger (1, Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg) à la fonction d'administrateur de la société, avec effet au 1 

er

 décembre

2009, pour un terme venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de l'année 2010.

<i>Pour Securialis
Pictet Funds (Europe) S.A.

Référence de publication: 2010011472/14.
(100004082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

12785

Medrom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.567.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010011767/9.
(100004265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Duvivier, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 14, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 125.250.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010011769/9.
(100004340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Finprima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 124.117.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2009.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2010011771/12.
(100004412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Fortel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.705.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010011770/9.
(100004409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Prime Fund Management, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.073.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration du 27 novembre 2009 a résolu:

- d'accepter la démission de Mr Jerry Hilger à la fonction d'Administrateur avec effet au 1 

er

 décembre 2009.

<i>Pour Prime Fund Management
Pictet Funds (Europe) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010011475/13.
(100004093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

12786

NFO Holding (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.361.200,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 94.436.

In the year two thousand and nine, the seventeenth day of December.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, GrandDuchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

WPPIH 2001, Inc., a company organized and existing under the laws of Delaware, United States of America, having its

registered address at 874 Walker Road, Suite C, Dover, Delaware 19904, United States of America, registered with the
Division of Corporations of the State of Delaware under number 3096915 (the Sole Shareholder), hereby represented
by Lucile Arnoux, Lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.

Such power of attorney after having been signed ne varietur by the proxyholder and by the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed for registration purposes.

The Sole Shareholder holds the entire share capital of NFO Holding (Luxembourg), S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with regis-
tered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 94.436 (the Company). The Company was incorporated on 6 June 2003 pursuant
to a deed of Maître Georges d'Huart, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has been
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N°818 of 6 August 2003. The articles of association
of the Company (the Articles) have been amended on 14 December 2009 pursuant to a deed of the undersigned notary,
which deed has not yet been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder owns all the 114,448 shares of the Company having a nominal value of EUR 25 each, repre-

senting the entire share capital of the Company, and the Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting
of the shareholders of the Company in accordance with Article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.

II. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. Waiver of the convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an aggregate amount of EUR 14,500,000 in order to bring the share

capital of the Company from its present amount to EUR 17,361,200 by way of the issuance of 580,000 shares of the
Company having a nominal value of EUR 25 each, together with share premium.

3. Subscription to, and payment in full, by the Sole Shareholder, of the share capital increase specified under item 2.

above.

4. Subsequent amendment of article 8 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of

the share capital specified under item 2. above.

5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power and

authority given to any manager of the Company to proceed in the name and on behalf of the Company to the registration
in the share register of the Company of the newly issued shares, and to see to any formalities in connection therewith.

6. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder hereby passes the following resolutions:

<i>First resolution

Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder resolves to waive the convening notices,

considers itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which
was communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an aggregate

amount of EUR 14,500,000 in order to bring the share capital of the Company from its current amount to an amount of
EUR 17,361,200, by way of creation and issuance of 580,000 shares of the Company having a nominal value of EUR 25
each.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares to subscribe to all the newly issued shares of the Company, and to fully pay-up

such new shares by means of a contribution in cash consisting of a payment in an aggregate amount of EUR 145,000,000

12787

of  which  (a)  EUR  14,500,000  is  to  be  allocated  to  the  nominal  share  capital  account  of  the  Company  and  (b)  EUR
130,500,000 is to be allocated to the share premium reserve of the Company.

The amount of EUR 145,000,000 is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given

to the undersigned notary by means of a blocking certificate confirming the availability of the funds on the Company's
bank account and the notary expressly acknowledges the availability for the Company of the funds so paid.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 8 of the Articles in order to reflect the above increase of the share

capital of the Company so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at EUR 17,361,200 (seventeen million three hundred sixty-one thousand two

hundred euro) represented by 694,448 (six hundred ninety-four thousand four hundred forty-eight) shares with a par
value of EUR 25 (twenty-five euro) each."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorizes any manager of the Company to, each acting individually under their sole signature,
proceed in the name and on behalf of the Company, to the registration in the share register of the Company of the newly
issued shares of the Company, and to see to any formalities in connection therewith.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to EUR 6.000.- (six thousand Euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version and that at the request of the same appearing party,
it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le dix-sept décembre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

WPPIH 2001, Inc., une société constituée sous les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au

874 Walker Road, Suite C, Dover, Delaware 19904, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée au Division of Corporations
of the State of Delaware sous le numéro 3096915 (l'Associé Unique), ici représentée par Lucile Arnoux, avocat, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique détient l'intégralité du capital social de NFO Holding (Luxembourg), S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec son siège social au 6, rue Heine, L-1720
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 94.436 (la Société). La Société a été constituée le 6 juin 2003 suivant un acte de Maître Georges
d'Huart, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C-N°818 du 6 août 2003. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés le 14 décembre
2009 selon un acte du notaire instrumentaire lequel acte n'a pas encore été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.

L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. l'Associé Unique est le détenteur de toutes les 114.448 parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 25

EUR chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, et l'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale des associés de la Société conformément à l'Article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée;

II. l'Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant total de 14.500.000 EUR, de façon à porter le capital

social de la Société de son montant actuel à 17.361.200 EUR par voie d'émission de 580.000 nouvelles parts sociales de
la Société ayant une valeur nominale de 25 EUR chacune, avec prime d'émission.

12788

3. Souscription et libération intégrale par l'Associé Unique de l'augmentation de capital social mentionnée sous le point

2. ci-dessus.

4. Modification consécutive de l'article 8 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation de capital mentionnée

sous le point 2. ci-dessus.

5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société de procéder au nom et pour le compte de la Société à l'inscription dans le
registre des parts sociales de la Société des parts sociales nouvellement émises, et d'accomplir toutes formalités y relatives.

6. Divers.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se

considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui
lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de

total 14.500.000 EUR afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel à un montant de 17.361.200 EUR
par voie de création et émission de 580.000 nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 25 EUR
chacune.

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique déclare par les présentes souscrire toutes les parts sociales de la Société nouvellement émises, et

libérer intégralement ces nouvelles parts sociales au moyen d'un apport en numéraire consistant en un paiement d'un
montant total de 145.000.000 EUR desquels (a) 14.500.000 EUR sont à affecter au compte de capital social de la Société
et (b) 130.500.000 EUR sont à affecter au compte prime d'émission de la Société.

Le montant de 145.000.000 EUR est immédiatement à la libre disposition de la Société, preuve de quoi a été rapportée

au notaire instrumentant au moyen d'un certificat de blocage confirmant la disponibilité des fonds sur le compte bancaire
de la Société et le notaire reconnaît la disponibilité pour la Société des fonds ainsi payés.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 8 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital qui précède, de

sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 17.361.200 (dix-sept millions trois-cent soixante et un mille deux cents euro)

divisé en 694.448 (six-cent quatre-vingt-quatorze mille quatre-cent quarante-huit) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq
euro) chacune."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société de manière à refléter les modifications

qui précèdent et donne pouvoir et autorise tout gérant de la Société à procéder individuellement sous sa seule signature,
au nom et pour le compte de la Société, à l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société des parts sociales
nouvellement émises de la Société, et d'accomplir le cas échéant toutes les formalités y relatives.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé à EUR 6.000,- (six mille euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même la partie comparante, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: L. Arnoux et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56587. Reçu soixante-quinze euros

Eur75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12789

Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Référence de publication: 2010010046/164.
(100002630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

SHS Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 87.067.

L'an deux mille neuf.
Le neuf décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SHS EUROPE S.A., ayant

son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B87067, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 8 avril 2002, publié au Mémorial C numéro 1047 du 9 juillet 2002, et dont
les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 19 mars 2009, publié au Mémorial C numéro 788 du 10 avril 2009;
- en date du 3 décembre 2009, en voie de formalisation.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sophie ERK, employée

privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées. Le président expose
et l'assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.-  Augmentation  du  capital  social  à  concurrence  de  8.000.000,-EUR,  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de

8.570.000,- EUR à 16.570.000,- EUR, par la création et l'émission de 80.000 actions nouvelles de 100,- EUR chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l'article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de huit millions d'euro (8.000.000,- EUR), pour le

porter de son montant actuel de huit millions cinq cent soixante-dix mille euro (8.570.000,- EUR) à seize millions cinq
cent soixante-dix mille euro (16.570.000,- EUR), par la création et l'émission de quatre-vingt mille (80.000) actions nou-
velles de cent euro (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les quatre-vingt mille (80.000) actions nouvellement émises ont été intégralement souscrites avec l'accord de tous les

actionnaires par la société anonyme de droit italien GO-FIN S.p.A., ayant son siège social à 1-59100 Prato, Via Luigi Galvani
24 (Italie).

Le montant de huit millions d'euro (8.000.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se

trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société anonyme SHS EUROPE S.A., ainsi qu'il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

12790

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. (Alinéa premier). Le capital souscrit est fixé à seize millions cinq cent soixante-dix mille euro (16.570.000,-

EUR), représenté par cent soixante-cinq mille sept cents (165.700) actions de cent euro (100,- EUR) chacune, disposant
chacune d'une voix aux assemblées générales."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille trois cents euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: FERNANDES - ERK - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 2009. Relation GRE/2009/4728. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 05 janvier 2010.

Référence de publication: 2010010711/69.
(100003470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

AIM SOFTWARE Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 146.512.

Im Jahre zwei tausend neun,
den vierundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft AIM SOFTWARE Luxembourg S.A., mit Sitz in L-2530 Luxemburg, 4a, rue Henri Schnadt, einge-
tragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 146.512 (NIN 2009 2209 912),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 4. Juni 2009, veröffentlicht im Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1263 vom 1. Juli 2009.

Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf sechsunddreissig tausend Euro (€ 36.000,-), eingeteilt in sieben hundert zwanzig

(720) Aktien mit einem Nennwert von je fünfzig Euro (€ 50,-).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Max GALOWICH, Jurist, beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg,

4, rue Henri Schnadt.

Er beruft zum Schriftführer Herrn Max FUNCK, Privatbeamter, beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri

Schnadt,

und zum Stimmzähler Herrn Georges GREDT, Privatbeamter, beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri

Schnadt.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgenden Punkt:
1.- Abänderung des Geschäftsjahr so, dass dasselbe am 1. Oktober beginnt um am 30. September des darauffolgenden

Jahres zu enden.

2.- Abänderung von Artikel 16 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am 1. Oktober und endigt am 30. September des darauffolgenden Jahres.
IV.) Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der Anwe-

senheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für Richtig

12791

befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mitglie-
dern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu werden.

V.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die sieben hundert zwanzig (720) Aktien mit einem Nennwert von

je fünfzig Euro (€ 50.-), welche das gesamte Kapital von sechsunddreissig tausend Euro (€ 36.000.-) darstellen, bei der
gegenwärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit rechtmässig
zusammengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten und beschliessen.

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag der Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Geschäftsjahr abzuändern, so, dass dasselbe am 1. Oktober beginnt um am

30. September des darauffolgenden Jahres zu enden.

Ausnahmsweise endet das laufende Geschäftsjahr am 30. September 2010.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 16 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am 1. Oktober und endigt am 30. September des darauffolgenden Jahres.
Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. GALOWICH, M. FUNCK, G. GREDT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 28 décembre 2009. Relation: ECH/2009/2012. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial.

Echternach, den 29. Dezember 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2010010535/62.
(100003611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Moonlight Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 130.338.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2010.

EURO-SUISSE AUDIT (Luxembourg)
Signature

Référence de publication: 2010011801/12.
(100004455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Kenan Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 125.078.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2010.

EURO-SUISSE AUDIT (Luxembourg)
Signature

Référence de publication: 2010011802/12.
(100004454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

12792

Siegwerk Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 66.882.

In the year two thousand and nine, on the twenty-third of December.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of Siegwerk Holding Luxembourg S.A. (the "Corpora-

tion"), a Luxembourg public limited company ("société anonyme"), having its corporate seat at 560A, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 66882, incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, on November 5 

th

 , 1998, published in the Memorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 11 dated January 8 

th

 , 1999, and amended for the last time by a deed of Maître Jacques

Delvaux, notary, on December 23 

rd

 , 2005, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number

867 of May 3 

rd

 , 2006.

The meeting is chaired by Mr Laurent THEISEN, private employee, residing in Osweiler.
The chairman appointed as secretary Mrs Claudine SCHOELLEN, private employee, residing in Berbourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Peggy SIMON, private employee, residing in Berdorf.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented (the "Shareholders") and the number of their shares are shown on

an attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well
as the proxies will be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the

Corporation, presently fixed at seventeen million four hundred and ninety-one thousand two hundred and fifty Euro (€
17,491,250.-) are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the
items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Capital increase to the extent of ten million Euro (€ 10,000,000.-) in order to raise it from its present amount of

seventeen million four hundred and ninety-one thousand two hundred and fifty Euro (€ 17,491,250.-) to twenty-seven
million four hundred and ninety-one thousand two hundred and fifty Euro (€ 27,491,250.-) by creation and issue of four
hundred thousand (400,000) new shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each, vested with the same rights and obligations as
the existing shares;

2. Waiver of its preferential subscription right by Siegwerk Alpha GmbH, a company organized under the laws of

Germany, with registered office at Alfred Keller Str. 55, 53721 Siegburg, Germany, in favor of Siegwerk International
(Holding) AG, a company organized under the laws of Switzerland, with registered office at Neuenburgstrasse 48, 3282
Bargen, Switzerland, and agreement by the existing shareholders with the subscription of four hundred thousand (400,000)
new shares by Siegwerk International (Holding) AG, prenamed;

3.  Subscription  by  Siegwerk  International  (Holding)  AG,  prenamed,  and  full  payment  of  four  hundred  thousand

(400,000) new shares by contribution in kind in the value of ten million Euro (€ 10,000,000.-), consisting of the conversion
and subsequent termination of an unquestionable and immediately payable debt in the total amount of ten million Euro
(€ 10,000,000.-), owed by the Corporation to Siegwerk International (Holding) AG, prenamed;

4. Subsequent amendment of article 5 of the Corporation's articles of incorporation;
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to increase the share capital of the Corporation by an amount of ten million Euro (€ 10,000,000.-)

in order to raise it from its present amount of seventeen million four hundred and ninety-one thousand two hundred
and fifty Euro (€ 17,491,250.-) to twenty-seven million four hundred and ninety-one thousand two hundred and fifty Euro
(€ 27,491,250.-) by creation and issue of four hundred thousand (400,000) new shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each,
vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The meeting resolved to acknowledge the waiver of its preferential subscription right by Siegwerk Alpha GmbH,

prenamed, in favor of Siegwerk International (Holding) AG, prenamed, and agree with the subscription of four hundred
thousand (400,000) new shares by Siegwerk International (Holding) AG, prenamed.

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon Siegwerk International (Holding) AG, prenamed, declared to subscribe to four hundred thousand (400,000)

new shares and have them fully paid up in nominal value by a contribution in kind in the value of ten million Euro (€

12793

10,000,000.-), consisting of the conversion and subsequent termination of an unquestionable and immediately payable
debt (hereafter the "Contribution") in the total amount of ten million Euro (€ 10,000,000.-), owed by the Corporation
to Siegwerk International (Holding) AG, prenamed.

The total value of the Contribution is declared by Siegwerk International (Holding) AG, prenamed, to be of ten million

Euro (€ 10,000,000.-), which valuation is accepted by the Corporation and subject to an independent auditor's report,
in accordance with articles 26-1 and 32-1 (5) of the law on commercial companies, established by "TEAMAUDIT S.A.",
with registered office at 67, Rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which report con-
cludes as follows:

<i>Conclusion

"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value of the new shares to be
issued. "

Prementioned report, being initialed "ne varietur" shall remain attached to the present deed, to be filed at the same

time with the registration authorities.

<i>Fourth resolution

Pursuant to the above resolutions, the meeting resolved to amend the article 5 of the articles of association which will

henceforth read as follows:

" Art. 5. Share Capital. The subscribed corporate capital is set at twenty-seven million four hundred and ninety-one

thousand two hundred and fifty Euro (€27,491,250.-) represented by one million ninety-nine thousand six hundred and
fifty (1,099,650) shares with a nominal value of twenty-five Euro (€25.-) each, fully paid up."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

French version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their Surnames, Christian

names, civil status and residences, they signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Siegwerk Holding Luxembourg

S.A. (la "Société"), ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 66882, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire,
en date du 5 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 11 du 8 janvier 1999,
et modifié pour la dernière fois par un acte de Maître Jacques Delvaux, notaire, daté du 23 décembre 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 867 du 3 mai 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent THEISEN, employé privé, demeurant à Osweiler.
Le président désigne comme secrétaire Madame Claudine SCHOELLEN, employée privée, demeurant à Berbourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant à Berdorf.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés (les "Actionnaires") et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont

renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite
liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

II. Qu'il apparaît de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l'intégralité du capital social ac-

tuellement fixé à dix-sept millions quatre cent quatre-vingt-onze mille deux cent cinquante Euro (€ 17.491.250,-) sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de dix millions d'Euro (€ 10.000.000,-) pour le porter de son montant

actuel de dix-sept millions quatre cent quatre-vingt-onze mille deux cent cinquante Euro (€ 17.491.250,-) à vingt-sept
millions quatre cent quatre-vingt-onze mille deux cent cinquante Euro (€ 27.491.250,-) par la création et l'émission de
quatre cent mille (400.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes;

12794

2. Renonciation à son droit préférentiel de souscription par Siegwerk Alpha GmbH, une société de droit allemand,

ayant son siège social à Alfred Keller Str. 55, 53721 Siegburg, Allemagne, en faveur de Siegwerk International (Holding)
AG, une société de droit suisse, ayant son siège social à Neuenburgstrasse 48, 3282 Bargen, Suisse, et accord par les
actionnaires existants sur la souscription de quatre cent mille (400.000) actions nouvelles par Siegwerk International
(Holding) AG, prénommée.

3. Souscription par Siegwerk International (Holding) AG, prénommée, et libération intégrale de quatre cent mille

(400.000) actions nouvelles par apport en nature d'une valeur de dix millions d'Euro (€ 10.000.000,-) consistant en la
conversion et l'effacement d'une dette certaine, liquide et exigible de dix millions d'Euro (€ 10.000.000,-), due par la
Société à Siegwerk International (Holding) AG, prénommée;

4. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société pour un montant de dix millions d'Euro (€ 10.000.000,-)

pour le porter de son montant actuel de dix-sept millions quatre cent quatre-vingt-onze mille deux cent cinquante Euro
(€ 17.491.250,-) à vingt-sept millions quatre cent quatre-vingt-onze mille deux cent cinquante Euro (€ 27.491.250,-) par
la création et l'émission de quatre cent mille (400.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la renonciation à son droit préférentiel de souscription par Siegwerk Alpha GmbH,

prénommée, et d'accepter la souscription de quatre cent mille (400.000) actions nouvelles par Siegwerk International
(Holding) AG, prénommée.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement

Siegwerk International (Holding) AG, prénommée, déclare souscrire aux quatre cent mille (400.000) actions nouvelles

et les libérer intégralement en valeur nominale par apport en nature d'une valeur de dix millions d'Euro (€ 10.000.000,-)
consistant en la conversion et l'effacement d'une dette certaine, liquide et exigible (ci-après l'"Apport") de dix millions
d'Euro (€ 10.000.000,-), due par la Société à Siegwerk International (Holding) AG, prénommée.

La valeur totale de l'Apport que Siegwerk International (Holding) AG, prénommée, déclare être de dix millions d'Euro

(€ 10.000.000,-), et dont l'estimation est acceptée par la Société, est sujette au rapport d'un réviseur d'entreprise indé-
pendant, conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, établi par "TEAMAUDIT
S.A.", ayant son siège social au 67, Rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et dont le
rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

"Sur base du travail preste, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse penser que la valeur de l'apport

en nature ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie."

Ledit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions susmentionnées, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour avoir désormais la

teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à vingt-sept millions quatre cent quatre-vingt-onze mille deux

cent cinquante Euro (€ 27.491.250,-) divisé en un million quatre-vingt-dix-neuf mille six cent cinquante (1.099.650) actions
d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€25,-) chacune, entièrement libérées".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

française fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur noms et prénoms, états et demeures,

ils ont signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: L. THEISEN, C. SCHOELLEN, P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 décembre 2009. Relation: ECH/2009/1989. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

12795

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 28 décembre 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2010010534/169.
(100003634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Finiber S.A.H, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 32.477.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2010.

EURO-SUISSE AUDIT (Luxembourg)
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010011803/13.
(100004449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

AFC Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 67.582.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010011804/10.
(100004517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Antan Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 80.926.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010011805/10.
(100004516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Romford Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 19.937.022,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 117.406.

In the year two thousand and nine, on the twenty-second of December.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1- Mr. Joseph Cosgrave, born in Dublin on March 31 

st

 , 1959, residing at Ardilea House, Mount Anville Road, Dublin

14, Ireland;

2- Mr. Peter Cosgrave, born in Dublin on May 30 

th

 , 1960, residing at Saint Kilda, Sandycove Avenue East, Sandycove,

Co Dublin, Ireland; and

3- Mr. Michael Cosgrave, born in Dublin on December 7 

th

 , 1962, residing at 7, Hillside Drive, Rathfarnham, Dublin

14, Ireland,

here represented by Mrs. Peggy SIMON, private employee, residing in Berdorf, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue

of three proxies established on December 17, 2009.

12796

The said proxies, signed "ne varietur" by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company ("Société à responsabilité limitée")

established in Luxembourg under the name of "Romford Luxembourg Holding S.à r.l." (hereafter the "Company"), regis-
tered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 117406, incorporated pursuant to a deed of
Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, on June 14 

th

 , 2006, published in the Memorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 1635 of August 29 

th

 , 2006, and amended for the last time by a deed of the undersigned

notary on January 27 

th

 , 2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 439 of February

27 

th

 , 2009.

II. The Company's share capital is set at thirteen million six hundred and sixty-one thousand and sixty-four British

Pounds (£ 13,661,064.-) represented by eight hundred and three thousand five hundred and ninety-two (803,592) shares
of seventeen British Pounds (£ 17.-) each.

III. The shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of six million two hundred

and seventy-five thousand nine hundred and fifty-eight British Pounds (£ 6,275,958.-) in order to raise it from its present
amount of thirteen million six hundred and sixty-one thousand and sixty-four British Pounds (£ 13,661,064.-) to nineteen
million nine hundred and thirty-seven thousand and twenty-two British Pounds (£ 19,937,022.-) by creation and issue of
three hundred and sixty-nine thousand one hundred and seventy-four (369,174) new shares of seventeen British Pounds
(£ 17.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Mr. Joseph Cosgrave, prenamed, through his proxyholder, declares to subscribe to one hundred and

twenty-three thousand and fifty-eight (123,058) new shares to be issued, and have them fully paid up in the amount of
two million ninety-one thousand nine hundred and eighty-six British Pounds (£ 2,091,986.-) by contribution in kind con-
sisting of the conversion and subsequent termination of an unquestionable and immediately payable debt (hereafter the
"First Contribution") in the total amount of two million ninety-one thousand nine hundred and ninety-nine British Pounds
and forty Pence (£ 2,091,999.40), owed by the Company to Mr. Joseph Cosgrave, and resulting from a declaration of the
receiver of the First Contribution dated December 17, 2009, as well as from a declaration of the contributor of the First
Contribution dated December 17, 2009.

A copy of the aforementioned declarations will remain annexed to the present deed.
The excess contribution of thirteen British Pounds and forty Pence (£ 13.40) is allocated to the legal reserve of the

Company, in order to round down the amount of the share capital.

Thereupon, Mr. Peter Cosgrave, prenamed, through his proxyholder, declares to subscribe to one hundred and twen-

ty-three thousand and fifty-eight (123,058) new shares to be issued, and have them fully paid up in the amount of two
million ninety-one thousand nine hundred and eighty-six British Pounds (£ 2,091,986.-) by contribution in kind consisting
of the conversion and subsequent termination of an unquestionable and immediately payable debt (hereafter the "Second
Contribution") in the total amount of two million ninety-one thousand nine hundred and ninety-nine British Pounds and
forty Pence (£ 2,091,999.40), owed by the Company to Mr. Peter Cosgrave, and resulting from a declaration of the
receiver of the Second Contribution dated December 17, 2009, as well as from a declaration of the contributor of the
Second Contribution dated December 17, 2009.

A copy of the aforementioned declarations will remain annexed to the present deed.
The excess contribution of thirteen British Pounds and forty Pence (£ 13.40) is allocated to the legal reserve of the

Company, in order to round down the amount of the share capital.

Thereupon, Mr. Michael Cosgrave, prenamed, through his proxyholder, declares to subscribe to one hundred and

twenty-three thousand and fifty-eight (123,058) new shares to be issued, and have them fully paid up in the amount of
two million ninety-one thousand nine hundred and eighty-six British Pounds (£ 2,091,986.-) by contribution in kind con-
sisting of the conversion and subsequent termination of an unquestionable and immediately payable debt (hereafter the
"Third Contribution") in the total amount of two million ninety-one thousand nine hundred and ninety-nine British Pounds
and forty Pence (£ 2,091,999.40), owed by the Company to Mr. Michael Cosgrave, and resulting from a declaration of
the receiver of the Third Contribution dated December 17, 2009, as well as from a declaration of the contributor of the
Third Contribution dated December 17, 2009.

A copy of the aforementioned declarations will remain annexed to the present deed.
The excess contribution of thirteen British Pounds and forty Pence (£ 13.40) is allocated to the legal reserve of the

Company, in order to round down the amount of the share capital.

<i>Effective implementation of the contribution

Mr. Joseph Cosgrave, through his proxyholder, declares that:
- he is the unrestricted owner of the First Contribution and possesses the power to dispose of it, it is being legally

and conventionally freely transferable;

12797

- the transfer of the First Contribution is effective today without qualification; and
- all further formalities are in course in the respective countries of location of the First Contribution in order to duly

carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

Mr. Peter Cosgrave, prenamed, through his proxyholder, declares that:
- he is the unrestricted owner of the Second Contribution and possesses the power to dispose of it, it is being legally

and conventionally freely transferable;

- the transfer of the Second Contribution is effective today without qualification; and
- all further formalities are in course in the respective countries of location of the Second Contribution in order to

duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

Mr. Michael Cosgrave, prenamed, through his proxyholder, declares that:
- he is the unrestricted owner of the Third Contribution and possesses the power to dispose of it, it is being legally

and conventionally freely transferable;

- the transfer of the Third Contribution is effective today without qualification; and
- all further formalities are in course in the respective countries of location of the Third Contribution in order to duly

carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

IV. Pursuant to the above resolutions, the shareholders resolve to amend the first paragraph of the article 6 of the

articles of association which shall henceforth read as follows:

"The share capital is set at nineteen million nine hundred and thirty-seven thousand and twenty-two British Pounds (£

19,937,022.-) represented by one million one hundred and seventy-two thousand seven hundred and sixty-six (1,172,766)
shares of seventeen British Pounds (£ 17.-) each."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, represented as said before, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1- M. Joseph Cosgrave, né à Dublin le 31 mars 1959, résidant à Ardilea House, Mount Anville Road, Dublin 14, Irlande;
2- M. Peter Cosgrave, né à Dublin le 30 mai 1960, résidant à Saint Kilda, Sandycove Avenue East, Sandycove, Co Dublin,

Irlande; et

3- M. Michael Cosgrave, né à Dublin le 7 décembre 1962, résidant au 7, Hillside Drive, Rathfarnham, Dublin 14, Irlande,
ici représentés par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant à Berdorf, Grand-Duché de Luxembourg, en

vertu de trois procurations données le 17 décembre 2009.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de "Romford Luxembourg Holding S.à r.l." (ci-après la "Société"), enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 117406, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à
Luxembourg, en date du 14 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1635 du 29
août 2006 et modifié pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire, daté du 27 janvier 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 439 du 27 février 2009.

II. Le capital social de la Société est fixé à treize millions six cent soixante et un mille soixante-quatre Livres Sterling

(£ 13.661.064,-) représenté par huit cent trois mille cinq cent quatre-vingt-douze (803.592) parts sociales d'une valeur
nominale de dix-sept Livres Sterling (£ 17,-) chacune.

III. Les associés décident d'augmenter le capital social par un montant de six millions deux cent soixante-quinze mille

neuf cent cinquante-huit Livres Sterling (£ 6.275.958,-) pour le porter de son montant actuel de treize millions six cent
soixante et un mille soixante-quatre Livres Sterling (£ 13.661.064,-) à dix-neuf millions neuf cent trente-sept mille vingt-
deux Livres Sterling (£ 19.937.022,-) par la création et l'émission de trois cent soixante-neuf mille cent soixante-quatorze
(369.174) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de dix-sept Livres Sterling (£ 17,-) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes.

12798

<i>Souscription - Libération

Sur ce, M. Joseph Cosgrave, prénommé, par son mandataire, déclare souscrire à cent vingt-trois mille cinquante-huit

(123.058) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement pour un montant de deux millions quatre-vingt-onze mille
neuf cent quatre-vingt-six Livres Sterling (£ 2.091.986,-), par un apport en nature consistant en la conversion et l'efface-
ment d'une créance certaine, liquide et exigible (ci-après le "Premier Apport") d'un montant total de deux millions quatre-
vingt-onze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Livres Sterling et quarante Pence (£ 2.091.999,40) détenue par M. Joseph
Cosgrave envers la Société, et résultant d'une déclaration des représentants de la société bénéficiaire du Premier Apport
datée du 17 décembre 2009 ainsi que d'une déclaration de rapporteur datée du 17 décembre 2009.

Une copie desdites déclarations demeurera annexée au présent acte.
L'apport excédentaire de treize Livres Sterling et quarante Pence (£ 13,40) est alloué à la réserve légale de la Société,

afin d'arrondir le montant du capital social.

Sur ce, M. Peter Cosgrave, prénommé, par son mandataire, déclare souscrire à cent vingt-trois mille cinquante-huit

(123.058) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement pour un montant de deux millions quatre-vingt-onze mille
neuf cent quatre-vingt-six Livres Sterling (£ 2.091.986,-), par un apport en nature consistant en la conversion et l'efface-
ment d'une créance certaine, liquide et exigible (ci-après le "Deuxième Apport") d'un montant total de deux millions
quatre-vingt-onze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Livres Sterling et quarante Pence (£ 2.091.999,40) détenue par M.
Peter Cosgrave envers la Société, et résultant d'une déclaration des représentants de la société bénéficiaire du Deuxième
Apport datée du 17 décembre 2009 ainsi que d'une déclaration de l'apporteur datée du 17 décembre 2009.

Une copie desdites déclarations demeurera annexée au présent acte.
L'apport excédentaire de treize Livres Sterling et quarante Pence (£ 13,40) est alloué à la réserve légale de la Société,

afin d'arrondir le montant du capital social.

Sur ce, M. Michael Cosgrave, prénommé, par son mandataire, déclare souscrire à cent vingt-trois mille cinquante-huit

(123.058) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement pour un montant de deux millions quatre-vingt-onze mille
neuf cent quatre-vingt-six Livres Sterling (£ 2.091.986,-), par un apport en nature consistant en la conversion et l'efface-
ment d'une créance certaine, liquide et exigible (ci-après le "Troisième Apport") d'un montant total de deux millions
quatre-vingt-onze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Livres Sterling et quarante Pence (£ 2.091.999,40) détenue par M.
Michael Cosgrave envers la Société, et résultant d'une déclaration des représentants de la société bénéficiaire du Troi-
sième Apport datée du 17 décembre 2009 ainsi que d'une déclaration de l'apporteur datée du 17 décembre 2009.

Une copie desdites déclarations demeurera annexée au présent acte.
L'apport excédentaire de treize Livres Sterling et quarante Pence (£ 13,40) est alloué à la réserve légale de la Société,

afin d'arrondir le montant du capital social.

<i>Réalisation effective de l'apport

M. Joseph Cosgrave, prénommé, par son mandataire, déclare que:
- Il est le plein propriétaire du Premier Apport et possède les pouvoirs d'en disposer, celui-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissible;

- Le transfert du Premier Apport est effectivement réalisé sans réserves aujourd'hui;
- Toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans les pays respectifs de localisation, aux fins d'effectuer la

cession du Premier Apport et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

M. Peter Cosgrave, prénommé, par son mandataire, déclare que:
- Il est le plein propriétaire du Deuxième Apport et possède les pouvoirs d'en disposer, celui-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissible;

- Le transfert du Deuxième Apport est effectivement réalisé sans réserves aujourd'hui;
- Toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans les pays respectifs de localisation, aux fins d'effectuer la

cession du Deuxième Apport et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

M. Michael Cosgrave, prénommé, par son mandataire, déclare que:
- Il est le plein propriétaire du Troisième Apport et possède les pouvoirs d'en disposer, celui-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissible;

- Le transfert du Troisième Apport est effectivement réalisé sans réserves aujourd'hui;
- Toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans les pays respectifs de localisation, aux fins d'effectuer la

cession du Troisième Apport et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

IV. Suite aux résolutions susmentionnées, les associés décident de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des

statuts pour avoir désormais la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à dix-neuf millions neuf cent trente-sept mille vingt-deux Livres Sterling (£ 19.937.022,-)

représenté par un million cent soixante-douze mille sept cent soixante-six (1.172.766) parts sociales d'une valeur nominale
de dix-sept Livres Sterling (£ 17,-) chacune".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

12799

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, représentées comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la

version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 décembre 2009. Relation: ECH/2009/1987. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 28 décembre 2009.

H. BECK.

Référence de publication: 2010010532/201.
(100003686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Gedefina Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 55.317.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010011806/10.
(100004515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Constant Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 42.539.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/01/2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010011807/13.
(100004514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Hoftry S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 150.474.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the fourteenth day of December.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Honeybee Participations S.à.r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under the number B 114.307,

here represented by Fabian Piron, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

granted under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

12800

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Hoftry S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by five hundred (500)

shares in registered form, having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

12801

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the signature of any manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

12802

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last

12803

financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2010.

<i>Subscription and Payment

Honeybee Participations S.à.r.l., represented as stated above, subscribes to five hundred (500) shares in registered

form, having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in an
amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.- (one thousand two hundred euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A., a Luxembourg public company limited by shares (société anonyme),

having its registered office at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B. 58.628; and

- Petra J.S. Dunselman, manager of companies, born in Amsterdam, the Netherlands, on April 6, 1965, and having her

professional address at 52-54 Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

12804

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le quatorzième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Honeybee Participations S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

dont le siège social se situe au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 114.307,

représentée par Fabian Piron, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Hoftry S.à r.l." (la Société). La Société est une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales ou financières et toutes les transactions concernant

des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.

12805

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

12806

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de tout gérant.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

12807

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2010.

12808

<i>Souscription et Libération

Honeybee Participations S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25), et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500),

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.200,- (mille deux cents euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A., une société anonyme de droit constituée et régie selon les lois du

Grand Duché de Luxembourg, dont le siège social est situé au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 58.628; et

- Petra J.S. Dunselman, gérante de sociétés, née le 6 avril 1965 à Amsterdam, les Pays-Bas, résidant professionnellement

au 52-54 Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: F. PIRON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56634. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Référence de publication: 2010010572/479.
(100003096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Carte Blanche S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5741 Filsdorf, 5, Kaabesbierg.

R.C.S. Luxembourg B 112.286.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010011808/10.
(100004564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Paternoster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 74, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.630.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010011809/10.
(100004562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

12809

Snack Royal Grillades S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 25, place de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 82.821.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010011810/10.
(100004559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Ouriense S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4261 Esch-sur-Alzette, 7, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 60.918.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010011812/10.
(100004555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Auric Power Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.731.

Les comptes annuels pour la période du 18 avril 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal
<i>Gérant

Référence de publication: 2010011817/12.
(100004185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Weafficience Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.476.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 23 décembre 2009

- Les mandats d'Administrateur de Monsieur Christian FRANÇOIS, employé privé, demeurant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Olivier OUDIN, employé privé, demeurant professionnellement
au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg et de Madame Noëlle PICCIONE, employée privée, demeurant profession-
nellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de un an. Ils
viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, avec son siège social

au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de un an,
jusque l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Fait à Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Certifié sincère et conforme
WEAFFICIENCE HOLDING S.A.
N. PICCIONE / Ch. FRANCOIS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010011467/21.
(100003905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

12810

Biname Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.452.

In the year two thousand and nine.
On the twenty fifth of November.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company (société anonyme)

BINAME INVESTMENTS S.A., hereinafter referred to as "the Company", with registered office at L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Grand-Duchy of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 118452, incorporated
following a deed of the undersigned notary, on June 27, 2006, published in the Mémorial C number 1923 of October 12,
2006, and whose articles of association have been modified by a deed of the same notary on November 18, 2008, published
in the Mémorial C number 2976 of December 17, 2008.

The meeting is declared open by Mr. Paul MARX, docteur en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, acting as chairman, and appointing Mr. Aurélien LE RET, maître en droit, residing
professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, as secretary of the meeting.

The meeting appoints as scrutineer Mr. Nils BERGEN, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Adoption of a nominal value of one Euro (EUR 1.-) per share.
2. Exchange of the one hundred (100) existing shares with a nominal value of one thousand and six hundred Euro (EUR

1,600.-) each for one hundred and sixty thousand (160,000) shares of one Euro (EUR 1.-) each, one hundred and twenty
thousand (120,000) shares being allocated to the majority shareholder and forty thousand (40,000) shares to the minority
shareholder.

3. Increase of the corporate capital to the extent of five million three hundred and ninety four thousand Euro (EUR

5,394,000.-) in order to raise it from its current amount of one hundred and sixty thousand Euro (EUR 160,000.-) to five
million five hundred and fifty four thousand Euro (EUR 5,554,000.-) by the issue of five million three hundred and ninety
four thousand (5,394,000) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, vested with the same rights and
obligations as the existing shares.

4. Subscription of four million forty five thousand and five hundred (4,045,500) new shares with a nominal value of one

Euro (EUR 1.-) each by the majority shareholder, and full payment by the latter of said shares by contribution in cash of
four hundred sixty six thousand and eight hundred Euro (EUR 466,800.-) and by a contribution in kind to the extent of
three million five hundred eighty thousand one hundred and three Euro and seventy five Cent (EUR 3,580,103.75) of an
unquestionable, liquid and enforceable claim owed by the Company, and deriving from loans granted to the Company,
consequently this claim will be cancelled to the extent of the amount of the contribution; three million five hundred
seventy eight thousand and seven hundred Euro (EUR 3,578,700.-) representing the amount to the extent of which the
capital will be increased and one thousand four hundred and three Euro and seventy five Cent (EUR 1,403.75) being
allocated to a free reserve.

5. Subscription of one million three hundred forty eight thousand and five hundred (1,348,500) new shares with a

nominal value of one Euro (EUR 1.-) each by the minority shareholder, and full payment by the latter of said shares by
contribution in cash of one hundred fifty five thousand and six hundred Euro (EUR 155,600.-) and by contribution in kind
to the extent of one million one hundred ninety three thousand three hundred and sixty seven Euro and ninety one Cent
(EUR 1,193,367.91) of an unquestionable, liquid and enforceable claim owed by the Company, and deriving from loans
granted to the Company, consequently this claim will be cancelled to the extent of the amount of the contribution; one
million one hundred ninety two thousand and nine hundred Euro (EUR 1,192,900.-) representing the amount to the extent
of which the capital will be increased and four hundred and sixty seven Euro and ninety one Cent (EUR 467.91) being
allocated to a free reserve.

6. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association which will have henceforth

the  following  wording:  "The  corporate  capital  is  set  at  five  million  five  hundred  and  fifty  four  thousand  Euro  (EUR
5,554,000.-) divided into five million five hundred and fifty four thousand (5,554,000) shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each."

(ii) That the shareholders, their proxyholders and the number of the shares held by them are shown on an attendance-

list; this attendance-list after having been checked and signed "ne varietur" by the proxyholders of the shareholders, the
bureau of the meeting and the notary, will be kept at the latter's office.

12811

The proxies of the shareholders, after having been signed "ne varietur" by the appearing parties and the notary will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That, the whole corporate capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented

declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.

That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and can validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

A nominal value of one Euro (EUR 1.-) per share is adopted.

<i>Second resolution

The one hundred (100) existing shares with a nominal value of one thousand and six hundred Euro (EUR 1,600.-) each

are exchanged for one hundred and sixty thousand (160,000) shares of one Euro (EUR 1.-) each, one hundred and twenty
thousand (120,000) shares being allocated to the majority shareholder and forty thousand (40,000) shares to the minority
shareholder.

<i>Third resolution

The corporate capital is increased to the extent of five million three hundred and ninety four thousand Euro (EUR

5,394,000.-) in order to raise it from its present amount of one hundred and sixty thousand Euro (EUR 160,000.-) to five
million five hundred and fifty four thousand Euro (EUR 5,554,000.-), by the issue of five million three hundred and ninety
four thousand (5,394,000) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, vested with the same rights and
obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The five million three hundred and ninety four thousand (5,394,000) new shares with a nominal value of one Euro (1.-)

each are subscribed and paid up as follows:

- four million forty five thousand and five hundred (4,045,500) new shares are subscribed by the majority shareholder,

and are fully paid up by the latter by contribution in cash of four hundred sixty six thousand and eight hundred Euro (EUR
466,800.-) and by a contribution in kind to the extent of three million five hundred eighty thousand one hundred and
three Euro and seventy five Cent (EUR 3,580,103.75) of an unquestionable, liquid and enforceable claim owed by the
Company, and deriving from loans granted to the Company, consequently this claim will be cancelled to the extent of
the  amount  of  the  contribution;  three  million  five  hundred  seventy  eight  thousand  and  seven  hundred  Euro  (EUR
3,578,700.-) representing the amount to the extent of which the capital is increased and one thousand four hundred and
three Euro and seventy five Cent (EUR 1,403.75) being allocated to a free reserve;

- one million three hundred forty eight thousand and five hundred (1,348,500) new shares are subscribed by the

minority shareholder, and are fully paid up by the latter by contribution in cash of one hundred fifty five thousand and six
hundred Euro (EUR 155,600.-) and by contribution in kind to the extent of one million one hundred ninety three thousand
three hundred and sixty seven Euro and ninety one Cent (EUR 1,193,367.91) of an unquestionable, liquid and enforceable
claim owed by the Company, and deriving from loans granted to the Company, consequently this claim will be cancelled
to the extent of the amount of the contribution; one million one hundred ninety two thousand and nine hundred Euro
(EUR 1,192,900.-) representing the amount to the extent of which the capital is increased and four hundred and sixty
seven Euro and ninety one Cent (EUR 467.91) being allocated to a free reserve.

A valuation report has been drawn-up by the private limited company ALTER AUDIT S.à r.l., R.C.S. Luxembourg

B110675, with its registered office at L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois, wherein the contributions have been
described and valued.

The conclusion of this report is as follows:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur des créances

à convertir en capital ne correspond pas au moins à 4.771.600 actions d'une valeur nominale de EUR 1,- chacune de
BINAME INVESTMENTS S.A. à émettre en contrepartie."

The report, after having been signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting and the undersigned

notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Both subscribers are represented by Mr. Paul MARX, pre-named, by virtue of two proxies given under private seal.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article five of the articles of association is amended

and will have henceforth the following wording:

12812

" Art. 5. (Paragraph 1). The corporate capital is set at five million five hundred and fifty four thousand Euro (EUR

5,554,000.-) divided into five million five hundred and fifty four thousand (5,554,000) shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1.-) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges to be borne by the present deed are estimated at three thousand eight hundred

Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by an French version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf.
Le vingt-cinq novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BINAME INVESTMENTS

S.A., ci-après dénommée "la Société", avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Grand-Duché de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 118452, constituée suivant acte du notaire instrumentaire, en date
du 27 juin 2006, publié au Mémorial C numéro 1923 du 12 octobre 2006, et dont les statuts ont été modifiée suivant
acte du même notaire en date du 18 novembre 2008, publié au Mémorial C numéro 2976 du 17 décembre 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul MARX, docteur en droit, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, qui désigne comme secrétaire Monsieur Aurélien LE
RET, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nils BERGEN, maître en droit, demeurant professionnellement à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Adoption d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) par action.
2. Echange des cent (100) actions existantes d'une valeur nominale de mille six cents Euros (EUR 1.600,-) chacune

contre cent soixante mille (160.000) actions de un Euro (EUR 1,-) chacune; cent vingt mille (120.000) actions étant
attribuées à l'actionnaire majoritaire et quarante mille (40.000) actions par l'actionnaire minoritaire.

3. Augmentation du capital social à concurrence de cinq million trois cent quatre-vingt-quatorze mille Euros (EUR

5.394.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent soixante mille Euros (EUR 160.000,-) à cinq million cinq cent
cinquante-quatre  mille  Euros  (EUR  5.554.000,-)  par  l'émission  de  cinq  million  trois  cent  quatre-vingt-quatorze  mille
(5.394.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, investies des même droits et obligations
que les actions existantes.

4. Souscription de quatre millions quarante-cinq mille cinq cents (4.045.500) actions nouvelles d'une valeur nominale

de un Euro (EUR 1,-) chacune par l'actionnaire majoritaire, et libération intégrale desdites actions par apport en numéraire
de quatre cent soixante-six mille huit cents Euros (EUR 466.800,-) et par apport en nature à concurrence de trois millions
cinq cent quatre vingt mille cent trois Euros et soixante-quinze Cents (EUR 3.580.103,75) d'une créance certaine, liquide
et exigible due par la Société, et provenant de prêts consentis à la Société, ce qui entraînera l'annulation de la créance à
concurrence du montant apporté; trois millions cinq cent soixante-dix-huit mille sept cents Euros (EUR 3.578.700,-)
représentant le montant à concurrence duquel le capital sera augmenté et mille quatre cent trois Euros et soixante-quinze
Cents (EUR 1.403,75) étant alloués à une réserve libre.

5. Souscription de un million trois cent quarante-huit mille cinq cents (1.348.500) actions nouvelles d'une valeur no-

minale de un Euro (EUR 1,-) chacune par l'actionnaire minoritaire, et libération intégrale desdites actions par apport en
numéraire de cent cinquante-cinq mille six cents Euros (EUR 155.600,-) et par apport en nature à concurrence de un
million cent quatre-vingt-treize mille trois cent soixante-sept Euros et quatre-vingt-onze Cents (EUR 1.193.367,91) d'une
créance certaine, liquide et exigible due par la Société, et provenant de prêts consentis à la Société, ce qui entraînera
l'annulation de la créance à concurrence du montant apporté; un million cent quatre-vingt-douze mille neuf Cent Euros

12813

(1.192.900,-) représentant le montant à concurrence duquel le capital sera augmenté et quatre cent soixante-sept Euros
et quatre-vingt-onze Cents (EUR 467,91) étant alloués à une réserve libre.

6. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à cinq millions cinq cent cinquante-quatre mille Euros (EUR 5.554.000,-) représenté par cinq

millions cinq cent cinquante-quatre mille (5.554.000) actions d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.".

(ii) Que les actionnaires, leurs mandataires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste

de présence; cette liste de présence, après avoir été contrôlée et signée "ne varietur" par les mandataires des actionnaires
ainsi que par les membres du bureau et le notaire, sera conservée à l'étude de celui-ci.

Resteront annexées aux présente acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement les procurations

des actionnaires, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire.

(iii) Que, l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée et les actionnaires se reconnaissant

dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) par action est adoptée.

<i>Deuxième résolution

Les cent (100) actions existantes d'une valeur nominale de mille six cents Euros (EUR 1.600,-) chacune sont échangées

contre cent soixante mille (160.000) actions de un Euro (EUR 1,-) chacune; cent vingt mille (120.000) actions étant
attribuées à l'actionnaire majoritaire et quarante mille (40.000) actions à l'actionnaire minoritaire.

<i>Troisième résolution

Le  capital  social  est  augmenté  à  concurrence  de  cinq  millions  trois  cent  quatre-vingt-quatorze  mille  Euros  (EUR

5.394.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent soixante mille Euros (EUR 160.000,-) à cinq millions cinq cent
cinquante-quatre mille Euros (EUR 5.554.000,-) par l'émission de cinq millions trois cent quatre-vingt-quatorze mille
(5.394.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, investies des mêmes droits et obli-
gations que les actions existantes.

<i>Souscription - Paiement

Les cinq millions trois cent quatre-vingt-quatorze mille (5.394.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de un Euro

(EUR 1,-) chacune sont souscrites et libérées comme suit:

- quatre millions quarante-cinq mille cinq cents (4.045.500) actions nouvelles sont souscrites par l'actionnaire majori-

taire, et libérées intégralement par apport en numéraire de quatre cent soixante six mille huit cents Euros (EUR 466.800,-)
et par apport en nature à concurrence de trois millions cinq cent quatre vingt-mille cent trois Euros et soixante-quinze
Cents (EUR 3.580.103,75) d'une créance certaine, liquide et exigible due par la Société, et provenant de prêts consentis
à la Société, ce qui entraînera l'annulation de la créance à concurrence du montant apporté; trois millions cinq cent
soixante-dix-huit mille sept cents Euros (EUR 3.578.700,-) représentant le montant à concurrence duquel le capital est
augmenté et mille quatre cent trois Euros et soixante-quinze Cents (EUR 1.403,75) étant alloués à une réserve libre;

- un million trois cent quarante-huit mille cinq cents (1.348.500) actions nouvelles sont souscrites par l'actionnaire

minoritaire,  et  libérées  intégralement  par  apport  en  numéraire  de  cent  cinquante-cinq  mille  six  cents  Euros  (EUR
155.600,-) et par apport en nature à concurrence de un million cent quatre-vingt-treize mille trois cent soixante-sept
Euros et quatre-vingt-onze Cents (EUR 1.193.367,91) d'une créance certaine, liquide et exigible due par la Société, et
provenant de prêts consentis à la Société, ce qui entraînera l'annulation de la créance à concurrence du montant apporté;
un million cent quatre-vingt-douze mille neuf cents Euros (1.192.900,-) représentant le montant à concurrence duquel le
capital est augmenté et quatre cent soixante-sept Euros et quatre-vingt-onze Cents (EUR 467,91) étant alloués à une
réserve libre.

Un rapport d'évaluation a été émis par la société à responsabilité limitée ALTER AUDIT S.à r.L, R.C.S. Luxembourg

B110675, avec siège social à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois, par lequel les apports ont été décrits et évalués.

La conclusion de ce rapport est la suivante:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur des créances

à convertir en capital ne correspond pas au moins à 4.771.600 actions d'une valeur nominale de EUR 1,- chacune de
BINAME INVESTMENTS S.A. à émettre en contrepartie."

Le rapport, après avoir été signé "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les deux souscripteurs sont représentés par Monsieur Paul MARX, préqualifié, en vertu de deux procurations sous

seing privé.

12814

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, le premier alinéa de l'article cinq des statuts se trouve modifié et aura dorénavant

la teneur suivante:

"  Art. 5. (Alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à cinq millions cinq cent cinquante-quatre mille Euros (EUR 5.554.000,-)

représenté par cinq millions cinq cent cinquante-quatre mille (5.554.000) actions d'une valeur nominale de un Euro (EUR
1,-) chacune.".

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombent à la société sont évalués à trois mille huit

cents Euros.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise et la langue française, déclare par la présente qu'à la demande

des  personnes  comparantes  ci-avant,  le  présent  acte  est  rédigé  en  langue  anglaise  suivi  d'une  version  française;  à  la
demande des mêmes personnes comparantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: MARX - BERGEN - LE RET - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 03 décembre 2009. Relation GRE/2009/4435. Reçu Soixante-quinze euros 75,-€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 05 janvier 2010.

Référence de publication: 2010010725/244.
(100003435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Areca SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 142.707.

<i>Extraits des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires de la société prises en date du 20 novembre 2009.

L'assemblée générale des actionnaires a renouvelé les mandats suivant pour une période prenant fin à la prochaine

assemblée générale annuelle en relation avec les comptes de l'exercice se clôturant au 30 juin 2010:

<i>Administrateurs

- Monsieur Ernesto PRADO, Administrateur, né à Mexico City le 15 Février 1965, domicilié 25 Mühlebachstrasse

CH-8008 Zurich.

- Monsieur François BROUXEL, Avocat à la Cour, résidant professionnellement 69 Blvd de la Pétrusse, L 2320- Lu-

xembourg, né à Metz le 16 Septembre 1966.

- Monsieur Bertrand MICHAUD, Administrateur de Sociétés, né à Paris le 21 Novembre 1961, résidant 1 rue des

Hêtres L-8137 Bridel

<i>Président du Conseil d'Administration

- Monsieur Ernesto PRADO, Administrateur, né à Mexico City le 15 Février 1965, domicilié 25 Mühlebachstrasse

Zurich.

<i>Réviseur d'entreprise

- Ernst and Young, 7 Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, R.C.S Luxembourg B. 47771;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010011143/24.
(100003071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

12815

Sunshine Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 17.913.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 9 décembre 2009, Monsieur Nico BECKER,

14, rue Maria Montessori, L-6139 Junglinster, Monsieur Luciano DAL ZOTTO, 17, rue des Sorbiers, L-4423 Soleuvre,
Monsieur Guy Schosseler, 14, rue Lucien Wercollier, L-3554 Dudelange, ont été appelés aux fonctions d'administrateur
en remplacement des administrateurs démissionnaires LANNAGE S.A., société anonyme, VALON S.A., société anonyme,
KOFFOUR S.A., société anonyme. Madame Nathalie THUNUS, demeurant professionnellement L-2546 Luxembourg, 5,
rue C.M. Spoo, a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de la société anonyme AUDIT
TRUST S.A., démissionnaire.

Les mandats des nouveaux administrateurs et du nouveau commissaire aux comptes s'achèveront à l'issue de l'as-

semblée générale annuelle de 2010.

La même assemblée générale a décidé de transférer le siège social du 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,

au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg.

Luxembourg, le 07 JAN. 2010.

<i>Pour SUNSHINE HOLDING S.A.
Société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Mireille Wagner
<i>Vice-Président / -

Référence de publication: 2010011574/25.

(100004021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Raffaello Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 70.004.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 10 décembre 2009

- L'Assemblée renouvelle le mandat de réviseur d'entreprise de DELOITTE S.A., ayant son siège social 560, rue de

Neudorf à L-2220 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice
2010.

- L'Assemblée accepte la démission en tant que Membres du Conseil de Surveillance de Madame Christel Girardeaux,

employée privée, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet,
employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et Monsieur Eric Tazzieri,
employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

- L'Assemblée nomme en remplacement des Membres du Conseil de Surveillance démissionnaires Monsieur Alexis

Kamarowsky, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle 7, Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg, Monsieur Fe-
derigo  Cannizzaro  di  Belmontino,  directeur  de  sociétés,  avec  adresse  professionnelle  7,  Val  Ste  Croix  à  L-1371
Luxembourg et Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle 7, Val Ste Croix à L-1371
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2010.

- L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 7,

Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg

Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010011571/26.

(100004588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

12816

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Adeon S.A.

AFC Finances S.A.

AIM SOFTWARE Luxembourg S.A.

Antan Holding S.A.

Areca SICAV SIF

Auric Power Holdings S.à r.l.

Biname Investments S.A.

Carte Blanche S.à r.l.

CEREP III Eastern S.à r.l.

CEREP III E S.à r.l.

CEREP Pic Place S.à r.l.

Chiorino International Holding S.A.

Chiorino Participations S.A.

Chlocam

Consortium 2 S.à r.l.

Constant Capital S.A.

Duvivier, S.à r.l.

E.E.C. - European Eastern Company Holding S.A.

E.E.C. - European Eastern Company Holding S.A.

Entrapaulus Sàrl

Farilac International Holding S.A.

Finiber S.A.H

Finprima S.A.

Fortel S.A.

Gedefina Holding S.A.

Groupe Medi Contract S.A.

GTB Fiduciaire

Hoftry S.à r.l.

Kenan Investments S.A.

Le Petit Palais s.à r.l.

Lux-Omnia S.A.

Maurer Einrichtungen S. à r.l.

Medrom S.A.

Moonlight Capital S.A.

NFO Holding (Luxembourg) S.àr.l.

Numerica Pro AG

Ouriense S.à r.l.

Paternoster S.à r.l.

Pictet Funds (LUX)

Prime Fund Management

Raffaello Luxembourg S.C.A.

Romford Luxembourg Holding S.à r.l.

Securialis

SHS Europe S.A.

Siegwerk Holding Luxembourg S.A.

Snack Royal Grillades S.à r.l.

Sunshine Holding S.A.

Touvan Holding S.A.

Touvan Holding S.A.

Touvan Holding S.A.

Villamassa S.A.

Weafficience Holding S.A.

Westerwald Haus S.A.

Westerwald Haus S.A.