MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 263

6 février 2010

SOMMAIRE

Ability Rostock Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

12599

ACMO S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12601

Aggregate Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

12612

Aggregate Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

12612

Air Transports Investments S.A.  . . . . . . . .

12610

Akron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12624

Artistical Project S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12606

Attica Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12578

BAG Participations Luxembourg S.àr.l.  . .

12611

Blue Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

12624

Compagnie Agricole de l'Est S.A. . . . . . . . .

12612

Dyamatosa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12599

Eneris Wind Italia SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12624

European Kyoto Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12623

E.V.A.F Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

12609

Field Point I-A RE 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12611

Field Point PE VII (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12610

Financière Brent Tor Holding S.A. . . . . . . .

12578

Financière Epeios S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12580

Financière Osinius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

12581

Financière Themisto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

12593

First Data International Luxembourg IV

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12596

Flyght Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12580

Friotech Europe Participation S.A.  . . . . . .

12607

Good Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12609

Grosvenor Street Holdings SA  . . . . . . . . . .

12624

Henderson Global Property Companies

(Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12611

Lear S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12601

Le Monde du Marbre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

12606

Mavy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12592

McAfee Financial Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

12593

Minus Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

12609

Northgate Private Equity S.A. (FIS)  . . . . .

12623

Phyrentia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12581

Quentin International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

12603

Rock Ridge RE 9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12611

S.E.F. Société Européenne Financière S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12604

Werner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12607

Xperedon Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12613

Xylo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12605

York Global Finance 51 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

12623

12577

Financière Brent Tor Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 77.129.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société tenue en date du 10

<i>décembre 2009

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société Financière Galates

S.A. tenue le 10 décembre 2009, que:

L'assemblée a pris acte de la démission de:
- Monsieur Alexandre Garese, administrateur de société, demeurant à 11909 Moscou (Russie), 7/6 Vozdvizhenka, né

le 11/07/1968 à Boulogne Billancourt (France).

L'assemblée a décidé de nommer en son remplacement:
- Mademoiselle Stéphanie COLLMANN, Avocate, née le 07.01.1997, à Creutzwald (France), demeurant à L-1611

Luxembourg, 1, avenue de la Gare, comme Administrateur.

Le mandat s'achèvera lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Le Domiciliataire

Référence de publication: 2010011334/21.
(100004089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Attica Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 73.982.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the sixteenth day of the month of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

Mr Egill Jónsson, company director, residing at Hrauntungu 28, IS-220 HAFNARFJÖRDUR (Iceland), here represented

by:

Mrs Doriane ROSSIGNOL, employee, with professional address at 35a avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
by virtue of a power of attorney issued in Luxembourg, on 16 December 2009,
which power of attorney after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to enact that:
- the company "Attica Holding S.à r.l.", established and having its registered office at 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number 73.982 (hereinafter
"the Company"), incorporated according to a notarial deed enacted by the undersigned notary on 23 December 1999,
which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 316 on 29 April 2000;
the articles of incorporation of the Company have not been amended since.

- the corporate capital of the Company is set at TWO MILLION ONE HUNDRED AND TWENTY-SEVEN THOU-

SAND FIVE HUNDRED ICELANDIC KRONA (2,127,500.- ISK) represented by twenty-one thousand two hundred and
seventy-five (21,275) shares with a par value of ONE HUNDRED ICELANDIC KRONA (100.- ISK), fully paid up in cash;

- it is the current sole shareholder of the Company;
- in such capacity as sole shareholder of the Company, it resolved to proceed to the anticipatory and immediate

dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- in its capacity as liquidator of the Company declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities

arising from the liquidation, are settled or retained;

- the Company's activities have ceased;
- it, being sole shareholder of the Company is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle

all and any liabilities of the terminated Company;

- following the above-resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's managers are hereby granted full discharge with respect to their duties;

12578

- there should be proceeded to the cancellation of all issued shares, if any;
- all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company's former

registered office.

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present deed was drawn-up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said person signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Egill Jónsson, directeur de société, demeurant à Hrauntungu 28, IS-220 HAFNARFJÖRDUR (Islande),
ici représenté par:
Madame Doriane ROSSIGNOL, employée, avec adresse professionnelle au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 16 décembre 2009,
laquelle  procuration  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  mandataire  de  la  partie  comparante  et  le  notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps auprès des autorités compétentes.

La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a demandé au notaire d'acter que:
- la société à responsabilité limitée "Attica Holding S.à.r.l.", ayant son siège social au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 73.982 (ci-après: "la So-
ciété"), constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 23 décembre 1999, lequel acte fut publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 316 du 29 avril 2000; les statuts de la Société n'ont pas été
modifiés depuis lors.

- le capital social de la Société s'élève à DEUX MILLIONS CENT VINGT-SEPT MILLE CINQ CENTS COURONNES

ISLANDAISES (2,127,500.- ISK) représenté par vingt et un mille deux cent soixante-quinze (21,275) parts sociales, d'une
valeur nominale de CENT COURONNES ISLANDAISES (100.- ISK) chacune, toutes intégralement libérées en numéraire;

- elle est l'actuelle associée unique de la Société;
- en sa susdite qualité d'associée unique de la Société, elle a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate

de la Société et de la mettre en liquidation;

- encore en sa qualité de liquidateur de la Société elle a déclaré que tout le passif de la Société, y compris le passif lié

à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné.

- l'activité de la Société a cessé;
- elle, en tant qu'associée unique est donc investie de tout l'actif de la Société et s'engage à régler tout le passif éventuel

de la Société dissoute;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises s'il en existe;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à l'ancien siège social

de la Société.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et, à la requête de la même personne, en cas de divergence entre
le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, rédigé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête de ce document.
Et lecture faite à la mandataire de la partie comparante, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. ROSSIGNOL, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15788. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. KIRCHEN.

Référence de publication: 2010012112/87.
(100005006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2010.

12579

Financière Epeios S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.837.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société tenue en date du 10

<i>décembre 2009

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société Financière Galates

S.A. tenue le 10 décembre 2009, que:

L'assemblée a pris acte de la démission de:
- Monsieur Alexandre Garese, administrateur de société, demeurant à 11909 Moscou (Russie), 7/6 Vozdvizhenka, né

le 11/07/1968 à Boulogne Billancourt (France).

L'assemblée a décidé de nommer en son remplacement:
- Mademoiselle Stéphanie COLLMANN, Avocate, née le 07.01.1997, à Creutzwald (France), demeurant à L-1611

Luxembourg, 1, avenue de la Gare, comme Administrateur.

Le mandat s'achèvera lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Le Domiciliataire

Référence de publication: 2010011335/21.
(100004090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Flyght Properties S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 140.355.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires et/ou des représentants de la société tenue en

date du 16 décembre 2009, à 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, que:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité d'accepter avec effet immédiat la démission de Monsieur

Engin DOYDUK, de sa fonction d'administrateur.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de nommer avec effet immédiat aux fonctions d'administrateur en rempla-

cement de MONSIEUR Engin DOYDUK:

- Monsieur Aloyse LEMMER, retraité, né le 2 mars 1946 à Dudelange, demeurant à L-8445 STEINFORT, 11, Cité Mont

Rose.

En conformité avec l'article 52 de la Loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915 l'administrateur nommé Monsieur

Aloyse LEMMER, achève le mandat de celui qu'il remplace, Monsieur Engin DOYDUK.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de révoquer le Commissaire aux Comptes, la société 2M Consultant S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de nommer comme nouveau Commissaire aux Comptes, la société REGENT

ADVISORY SERVICES LIMITED PLC, White Rose House, 28A, York Place, LEEDS, LS1 2EZ, UK registered Company N
°05491625

Le commissaire aux comptes nommé, la société REGENT ADVISORY SERVICES LIMITED PLC, White Rose House,

28A, York Place, LEEDS, LS1 2EZ, UK, registered Company N° 05491625 achève le mandat de celui qu'il remplace, la
société 2M Consultant S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

12580

Luxembourg, le 16 décembre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010012132/33.
(100004898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Financière Osinius S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.929.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société tenue en date du 10

<i>décembre 2009

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société Financière Galates

S.A. tenue le 10 décembre 2009, que:

L'assemblée a pris acte de la démission de:
- Monsieur Alexandre Garese, administrateur de société, demeurant à 11909 Moscou (Russie), 7/6 Vozdvizhenka, né

le 11/07/1968 à Boulogne Billancourt (France).

L'assemblée a décidé de nommer en son remplacement:
- Mademoiselle Stéphanie COLLMANN, Avocate, née le 07.01.1997, à Creutzwald (France), demeurant à L-1611

Luxembourg, 1, avenue de la Gare, comme Administrateur.

Le mandat s'achèvera lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Le Domiciliataire

Référence de publication: 2010011336/21.
(100004091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Phyrentia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 150.490.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the fourteenth day of December.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Wealtheon Holding S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered office

at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 109044,

here represented by Fabian Piron, lawyer, with professional address in 18-20 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on November 10, 2009,

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows, the articles of

incorporation of a public limited liability company (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Phyrentia S.A." (the Company). The Company is a public limited liability

company (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August
10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders
(the General Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

12581

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of

debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies. The Com-
pany may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over
some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other
company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person. For the avoidance of
doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required
authorisation.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, ban-

kruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at three million one hundred and three thousand euro (EUR 3,103,000), represented by

three thousand one hundred and three (3,103) bearer shares, having a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each,
all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in bearer form (actions au porteur). The owners of bearer shares may, at any time,

request the board of directors to convert their shares into registered shares.

6.2. Pursuant to article 41 of the Law, bearer shares shall be signed by two directors or by the sole director as the

case may be. In addition, the bearer shares shall indicate the information provided under article 41 of the Law..

6.3. The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the certificate in accordance with article 42

of the Law,

6.4. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by a board of directors (the Board) composed of at least three (3) members, who need

not be shareholders.

(ii) The General Meeting appoints the directors and determines their number, remuneration and the term of their

office. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.

12582

(iii) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity

in its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if
it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provi-

sional basis until the final appointment is made by the next General Meeting.

7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during the relevant
financial year.

7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a director,

and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board meets upon the request of the chairman or any two (2) directors, at the place indicated in the notice

which, in principle, is in Luxembourg.

(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(v) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of the

Board.

(vi) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the directors present or represented. The chairman has a
casting vote in the event of tie. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman or all the
directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature.

(ix) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations.
A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next General
Meeting.

7.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) directors.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been delegated.

Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a sole director until

the ordinary General Meeting following the introduction of an additional shareholder. In such case, any reference in the
Articles to the Board or the directors is to be read as a reference to such sole director, as appropriate.

8.2. The transactions entered into by the Company may be recorded in minutes and, unless carried out under normal

conditions in the ordinary course of business, must be so recorded when entered with its sole director having a conflicting
interest.

12583

8.3. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature

of any persons to whom special signatory powers have been delegated.

Art. 9. Liability of the directors.
9.1. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting). The General

Meeting has the broadest powers to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) General Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
(ii) Convening notices for every general meeting shall contain the agenda and shall take the form of announcements

published twice, with a minimum interval of eight days, and eight days before the meeting, in the Memorial and in a
Luxembourg newspaper.

(iii) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(iv) A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order

to be represented at any General Meeting.

(v) Each shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

(vi) Each shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date, place

and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing to
vote in favour, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the shareholders to the registered office.
Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation of the quorum. Voting
forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention, are void.

(vii) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion

of the share capital represented.

(viii) The extraordinary General Meeting may amend the Articles only if at least one-half of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments
to the object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by
means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the
Memorial and in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda of the General Meeting and indicate
the date and results of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the
proportion of the capital represented. At both General Meeting, resolutions must be adopted by at least two-thirds of
the votes cast.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 11. Sole shareholder.
11.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the General Meeting is to be read as a reference to such sole shareholder, as

appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the officers, directors and statutory auditors towards the Company.

12.3. One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the

operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.

12584

12.4. The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality

of the registered office, as may be specified in the notice, on the third Wednesday of May of each year at 13:00. If such
day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

12.5. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional

circumstances so require.

Art. 13. Statutory auditors / Réviseurs d'entreprises.
13.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors (commissaires).
13.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

13.3. The General Meeting appoints the statutory auditors/réviseurs d'entreprises and determines their number, re-

muneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. Statutory auditors/réviseurs d'entreprises
may be re-appointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2. The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such

balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with
applicable legal provisions.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iv) in their report to the Board, as applicable, the statutory auditors or the réviseurs d'entreprises must verify whether

the above conditions have been satisfied.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company.

15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

16.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together,
constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2010.

<i>Subscription and Payment

Wealtheon Holding S.A., represented as stated above, subscribes to all three thousand one hundred and three (3,103)

shares in bearer form, having a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in kind consisting of (i) one hundred ninety-five (195) shares, having a par value of one thousand Swiss franc

12585

(CHF 1,000) each it holds in COGIN Compagnie de gestion Internationale SA, a public limited liability company (société
anonyme) incorporated under the laws of Switzerland, having its registered office at 14, boulevard des Philosophes,
Genève (Switzerland), registered with register of commerce of Genève under number CH-660-0203973-9 and having a
share capital in an amount of two hundred thousand Swiss franc (CHF 200,000.00) and (ii) four thousand five hundred
(4,500) shares, having a par value of one thousand Swiss franc (CHF 1,000) each it holds in BAGANZA INVESTMENTS
SA, a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of Switzerland, having its registered
office at rue du Rhône 65, c/o Pestalozzi Lachenal Patry, avocats, Genève (Switzerland), registered with register of com-
merce of Genève under number CH-660-0059978-5 and having a share capital in an amount of four million five hundred
thousand Swiss franc (CHF 4,500,000.00) (the Consideration Shares).

The Consideration Shares are valued at CHF 4,695,000,- (four million six hundred ninety-five thousand Swiss franc)

and such value is converted into euro at the CHF/EUR exchange rate as at December 11, 2009, published on the website
of the European Central Bank. As a result, the amount of three million one hundred and three thousand euro (EUR
3,103,000) shall be entirely allocated to the share capital account of the Company.

The value of the above contribution has been certified to the undersigned notary by a report dated December 11,

2009, issued by Grant Thornton Lux Audit S.A., in accordance with article 26-1 and article 32-1 (5) of the Law which
concludes as follows:

Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the value

of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares to be issued as consi-
deration.

A copy of the above report, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing

party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 2,800.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed share capital, has adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as directors of the Company for a period which will end at the end of the

annual shareholders meeting to be held in 2012:

1. Frank WALENTA, born in Geneva (Switzerland) on February 2, 1972 with professional address at 12, rue Leon

Thyes, L-2636 Luxembourg;

2. Marjoleine VAN OORT, born in Groningen (the Netherlands) on February 28, 1967 with professional address at

12, rue Leon Thyes, L-2636 Luxembourg; and

3. Jorrit CROMPVOETS, born in Voorst (the Netherlands) on May 16, 1976 with professional address at 12, rue Leon

Thyes, L-2636 Luxembourg.

2. Kohnen &amp; Associés S.à r.l., having its offices at 62, avenue de la Liberie, L-1930 Luxembourg, is appointed as statutory

auditor of the Company for a period which will end at the end of the annual shareholders meeting to be held in 2012.

3. The registered office of the Company is set at 12-14, rue Leon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le quatorzième jour du mois de décembre,
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Wealtheon Holding S.A., une société anonyme, dont le siège social se situe à 12, rue Léon Thyes, L-2636, inscrite au

registre du commerce et des sociétés, sous le numéro B 109044

représentée par Fabian Piron, avocat, avec adresse professionnelle à 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 10 novembre 2009,

12586

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon sui-

vante, les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Phyrentia S.A." (la Société). La Société est une société anonyme

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Générale),
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre sociétés. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, société affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie des ses avoirs.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trois millions cent trois mille euros (EUR 3.103.000), représenté par trois mille cent

trois (3.103) actions au porteur, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront au porteur. Les détenteurs d'actions au porteur peuvent, à tout temps, demander

au conseil d'administration que celles-ci soit convertis en actions nominatives.

12587

6.2. Conformément à l'article 41 de la Loi, les actions au porteur sont signées par 2 administrateurs ou par l'adminis-

trateur unique le cas échéant. En outre, les actions au porteur mentionneront les informations décrites à l'article 41 de
la Loi.

6.3. Une cession d'action(s) s'opère par la seule tradition du titre conformément à l'article 42 de la Loi.
6.4. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres, qui ne

doivent pas nécessairement être actionnaires.

(ii) L'Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l'avis

de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le
secrétaire (s'il en existe un).

(vii)Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

12588

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux (2) admi-

nistrateurs.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur

unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction d'un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet administrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales, doivent être ainsi mentionnées si elles sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

8.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe

ou unique de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs.
9.1. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux
Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l'Assemblée Géné-

rale). L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes
à l'objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces insérées

deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée, dans le Mémorial et dans un journal de Lu-
xembourg.

(iii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(iv) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(v) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(vi) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

indiquent la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de
vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont men-
tionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

12589

(viii) L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

Art. 11. Actionnaire unique.
11.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être doit être considérée, le cas échéant, comme

une référence à cet actionnaire unique.

11.3. Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un décembre (31) de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

12.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

12.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le troisième mercredi du mois de mai de chaque année à 13 heures. Si
ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

12.5. L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Art. 13. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, quand cela est requis

par la loi.

13.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises et détermine leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d'entreprises peuvent
être réélus.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d'entreprises doivent vérifier si les

conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

12590

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Wealtheon Holding S.A., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux trois mille cent trois (3.103)

actions au porteur d'une valeur nominale de mille euros (1.000 EUR) chacune, et de les libérer intégralement par un
apport en nature consistant en (i) cent quatre-vingt-quinze (195) actions, ayant une valeur nominale de mille Francs suisse
(CHF 1.000) chacune, qu'elle détient dans COGIN Compagnie de gestion Internationale SA, une société anonyme de
droit suisse ayant son siège social au 14, boulevard des Philosophes, Genève (Suisse), immatriculée auprès du registre de
commerce de Genève sous le numéro CH-660-0203973-9 et ayant un capital social s'élevant à deux cent mille Francs
suisse (CHF 200.000,00) et (ii) quatre mille cinq cents (4.500) actions, ayant une valeur nominale de mille Francs suisse
(CHF 1.000) chacune, qu'elle détient dans BAGANZA INVESTMENTS SA, une société anonyme de droit suisse ayant
son siège social au rue du Rhône 65, c/o Pestalozzi Lachenal Patry, avocats, Genève (Suisse), immatriculée auprès du
registre de commerce de Genève sous le numéro CH-660-0059978-5 et ayant un capital social s'élevant à quatre millions
cinq cent mille Francs suisse (CHF 4.500.000,00) (les Actions Contribuées).

Les Actions Contribuées sont évaluées à quatre millions six cent quatre-vingt-quinze mille Francs suisse (4.695.000

CHF) et cette valeur sera convertie en euros au taux de change CHF/EUR du 11 décembre 2009 publié sur le site internet
de la Banque Centrale Européenne. En conséquence, le montant de trois millions cent trois mille euros (EUR 3.103.000)
sera intégralement affecté au compte capital social de la Société.

La valeur de l'apport mentionné ci-dessus a été certifiée au notaire soussigné par un rapport du 11 décembre 2009,

émis par Grant Thornton Lux Audit S.A., en conformité avec les articles 26-1 et 32-2 de la Loi qui conclut comme suit:

Conformément aux vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, rien n'est apparu qui pourrait indiquer que

la valeur de l'apport ne corresponde pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie
de l'apport.

Une copie du rapport mentionné ci-dessus, signé ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties

comparantes et par le notaire soussigné, restera attaché au présent acte pour être enregistré.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 2.800,-.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique de la Société, représentant l'intégralité du

capital social souscrit, a adopté les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs de la Société pour une durée qui se termine à

la fin de l'Assemblée Générale annuelle qui sera tenu en 2012:

1. Frank WALENTA, né à Geneva (Suisse) le 2 février 1972 avec adresse professionnelle à 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg;

12591

2. Marjoleine VAN OORT, née à Groningen (Pays-Bas) le 28 février 1967 avec adresse professionnelle à 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg; and

3. Jorrit CROMPVOETS, né à Voorst (Pays-Bas) le 16 mai 1976 avec adresse professionnelle à 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg.

2. Kohnen &amp; Associés S.à r.l., ayant ses bureaux à 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, est nommé en qualité

de commissaire de la Société pour une durée qui se termine à la fin de l'Assemblée Générale annuelle qui sera tenu en
2012.

3. Le siège social de la Société est établi au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: F. PIRON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56635. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Référence de publication: 2010010591/595.
(100003744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Mavy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 91.995.

<i>Extrait des décisions portant à publication de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 30 novembre 2009

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 novembre 2009, que:
- Monsieur Camille PAULUS et Monsieur Patrick LORENZATO ont démissionné de leur fonction d'administrateur.
- Monsieur Johan DEJANS, administrateur de sociétés ayant son adresse professionnelle au 13-15, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg et Monsieur Richard BREKELMANS, administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle
au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg ont été nommés administrateurs en remplacement des administra-
teurs démissionnaires. Leur mandat d'administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2013.

- Le mandat d'administrateur de Me Alex SCHMITT, avocat-avoué, ayant comme adresse professionnelle 44, rue de

la Vallée à L-2661 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de M. Lex BENOY, expert-comptable,
ayant comme adresse professionnelle 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2013.

- L'assemblée décide d'actualiser certaines données auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg et

partant, de faire les modifications suivantes:

* Madame Virna MISERINI ayant donné sa démission de son poste d'administrateur en date du 14/12/2006, il convient

de la rayer auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg;

* L'adresse professionnelle de M. Alex SCHMITT a été actualisée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

Luxembourg de son ancienne adresse à sa nouvelle adresse 22-24, rives de Clausen, L-2015 Luxembourg.

* L'adresse professionnelle de M. Lex BENOY, commissaire aux comptes, a été actualisée auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés Luxembourg de son ancienne adresse à sa nouvelle adresse 45-47, route d'Arlon, L-1140
Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Association.

Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Richard BREKELMANS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010011459/32.
(100004343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

12592

Financière Themisto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.438.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société tenue en date du 10

<i>décembre 2009

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société Financière Galates

S.A. tenue le 10 décembre 2009, que:

L'assemblée a pris acte de la démission de:
- Monsieur Alexandre Garese, administrateur de société, demeurant à 11909 Moscou (Russie), 7/6 Vozdvizhenka, né

le 11/07/1968 à Boulogne Billancourt (France).

L'assemblée a décidé de nommer en son remplacement:
- Mademoiselle Stéphanie COLLMANN, Avocate, née le 07.01.1997, à Creutzwald (France), demeurant à L-1611

Luxembourg, 1, avenue de la Gare, comme Administrateur.

Le mandat s'achèvera lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Le Domiciliataire

Référence de publication: 2010011337/21.
(100004108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

McAfee Financial Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.001,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.932.

In the year two thousand and nine, on the sixteenth of December,
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

MCAFEE SECURITY S.À R.L., a private limited liability company existing and incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, which registration with the Luxembourg Trade and Company Register is pending,

(hereafter referred to either as the "Sole Shareholder" and the "Contributor")
here represented by Mr. Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address at 15 Côte d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given by the Sole Shareholder on December 15, 2009.

Said proxy signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to enact the following:
I. McAfee security S.À R.L., aforementioned, is the sole shareholder of the private limited liability company (société à

responsabilisé limitée) existing in Luxembourg under the name of McAfee Financial Holdings S.À R.L., having its registered
office  at  46A,  Avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  which  registration  with  the
Luxembourg Trade and Company Register is pending, and incorporated by a deed of the undersigned notary, on De-
cember 3, 2009, not yet published (the "Company").

II. The Company's share capital is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) represented by twenty thousand

(20,000) shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each.

III. The Contributor currently holds thirty thousand (30,000) shares having a par value of US Dollar (USD 1.-) each,

and an aggregate par value of thirty thousand US Dollars (USD 30,000) representing one hundred percent (100%) of the
issued capital of SafeBoot technology N.V., a limited liability company incorporated and existing under the laws of The
Netherlands Antilles, having its registered office at Kaya W.F.G. (Jombi) Mensing 27A, Curaçao, The Netherlands Antilles
and registered with the Curaçao Commercial Register under number 85802 (the "Contributed Shares").

IV. The Contributor wishes to contribute the "Contributed Shares" to the Company.
V. The Sole Shareholder, the Company as well as SAFEBOOT TECHNOLOGY N.V. belong to the McAfee Group.
VI. The Sole Shareholder takes the following resolutions:

12593

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of one US Dollar (USD 1.-) so

as to raise it from its present amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) to twenty thousand and one US
Dollars (USD 20,001.-) by the issue of one new share with a par value of one US Dollar (USD 1), together with a share
premium amounting to one hundred sixty two million two hundred ninety nine thousand nine hundred ninety nine US
Dollars (USD 162,299,999), vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Contributor through its proxyholder declares to subscribe to all the new share with a par value of one US Dollar

(USD 1), together with a share premium amounting to one hundred sixty two million two hundred ninety nine thousand
nine hundred ninety nine US Dollars (USD 162,299,999) and to fully pay them up by means of a contribution in kind
consisting in the Contributed Shares.

<i>Valuation

The  Contributed  Shares  are  valued  at  one  hundred  sixty  two  million  three  hundred  thousand  US  Dollars  (USD

162,300,000) such value has been decided by the Contributor by way of a declaration of value, dated December 15, 2009
and accepted by the managers of the Company by way of resolutions of a board of managers dated December 15, 2009
and by way of a valuation statement executed by all the managers of the Company dated December 15, 2009.

<i>Evidence of the contribution's existence

Evidence of the transfer of the Contributed Shares and of their value has been given to the undersigned notary by the

following documents:

- a copy of the contribution agreement entered into between the Company and the Contributor dated December 16,

2009;

- a declaration of value of the contribution executed by the directors of the Contributor;
- a managers' valuation statement executed by the managers of the Company;
Said declaration of value and manager's valuation statement shall remain attached to the present deed.

<i>Effective implementation of the contribution

The Contributor, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole beneficial owner of the Contributed Shares and has the power to dispose of them, they being legally

and conventionally freely transferable;

- the contribution of such Contributed Shares is effective as of today without restriction, proof thereof having been

given to the undersigned notary;

- all further formalities are in course in the country of location of the Contributed Shares in order to duly carry out

and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Second resolution

Further to the above increase of capital, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of Article 6.1 of

the Articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:

" Art. 6.1. Paragraph 1. The Company's share capital is set at twenty thousand and one US Dollars (USD 20.001)

represented by twenty thousand and one (20.001) shares having a par value of one US Dollar (USD 1) each, all fully
subscribed and entirely paid up."

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately six thousand eight hundred Euros (EUR 6,800.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf le seize décembre.
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

12594

MCAFEE SECURITY S.À R.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, dont l'immatriculation au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours,

(ci-après dénommée l'"Associé Unique" ou l'"Apporteur")
ici représentée par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 15 Côte d'Eich, L-1450

Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée par l'Associé Unique le 15 décembre
2009.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. McAfee Security S.À r.l., précitée, est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg

sous la dénomination de McAfee financial holdings S.À r.l., ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, dont l'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg est en cours, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 décembre 2009,
non encore publié (la "Société").

II. Le capital social de la Société est de vingt mille US Dollars (USD 20.000) représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune.

III. L'Apporteur détient actuellement trente mille (30.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un US Dollar

(USD 1,-) chacune et une valeur nominale totale de trente mille US Dollars (USD 30.000) représentant cent pourcent
(100%) du capital social de SafeBOOT technology N.V., une société soumise au droit des Antilles Néerlandaises, ayant
son siège social à Kaya W.F.G. (Jombi) Mensing 27A, Curaçao, Antilles Néerlandaises et immatriculée au Registre de
Commerce de Curaçao sous le matricule 85802 (les "Parts Sociales Apportées").

IV. L'Apporteur souhaite apporter les "Parts Sociales Apportées" à la Société.
V. L'Associé Unique, la Société ainsi que SAFEBOOT TECHNOLOGY N.V. appartiennent au Groupe McAfee.
VI. L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un US Dollar (USD 1,-) afin de le

porter de son montant actuel de vingt mille US Dollars (USD 20.000) à un montant de vingt mille un US Dollars (USD
20.001) par l'émission d'une nouvelle part sociale d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) avec une prime d'émission
d'un montant de cent soixante deux millions deux cent quatre vingt dix neuf mille neuf cent quatre vingt dix neuf US
Dollars (USD 162,299,999), disposant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

L'Apporteur, par le biais de son mandataire, déclare souscrire à la nouvelle part sociale d'une valeur nominale d'un US

Dollar (USD 1,-) avec une prime d'émission d'un montant de cent soixante deux millions deux cent quatre vingt dix neuf
mille neuf cent quatre vingt dix neuf US Dollars (USD 162,299,999) et de les libérer entièrement par un apport en nature
des Parts Sociales Apportées.

<i>Evaluation

Les Parts Sociales Apportées sont évaluées à cent soixante deux millions trois cent mille US Dollars (USD 162.300.000),

cette valeur a été décidée par l'Apporteur par la voie d'une déclaration de valeur datée du 15 décembre 2009 et acceptée
par les gérants de la Société par la voie d'un conseil de gérance tenu le 15 décembre 2009 et d'une certification de valeur
signée par tous les gérants de la Société le 15 décembre 2009.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

La preuve du transfert des Parts Sociales Apportées et de leur valeur a été donnée au notaire par les documents

suivants:

- copie d'un contrat d'apport entre l'Apporteur et la Société daté du 16 décembre 2009;
- une déclaration de la valeur de l'apport signée par les administrateurs de l'Apporteur;
- une certification de valeur signée par les gérants de la Société; Ladite déclaration de valeur et certification de valeur

demeureront attachés au présent acte.

<i>Effectivité de l'apport

L'Apporteur, par le biais de son mandataire, déclare que:
- il est le seul détenteur des Parts Sociales Apportées, et a le pouvoir d'en disposer, étant légalement et contractuel-

lement librement transférables;

- l'apport de telles parts sociales est effectif aujourd'hui sans restriction, preuve ayant été donnée au notaire instru-

mentaire;

12595

- toutes les formalités restantes sont en cours dans le pays des Parts Sociales Apportées dans le but d'effectuer et de

formaliser le transfert et de le rendre effectif partout et envers tout tiers.

<i>Deuxième résolution

Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6.1

des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6.1. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à vingt mille un US Dollars (USD 20.001) et représenté par

vingt mille une (20.001) parts sociales d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune, toutes entièrement sou-
scrites et libérées."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ six mille huit cents Euros (EUR 6.800.- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 18 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55135. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 DEC. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010010637/164.
(100003281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

First Data International Luxembourg IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.660.

In the year two thousand and nine, on the first of December,
Before us Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

1)  Mrs  Chantal  KEEREMAN,  lawyer,  residing  in  Luxembourg,  acting  in  her  capacity  as  attorney-in-fact  of  PayCan

Holdings, Inc., a company formed under the laws of the State of Delaware, having its registered office at 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, U.S.A., by virtue of a proxy given on December 1, 2009.

2) Mrs Chantal KEEREMAN, lawyer, residing in Luxembourg, acting in his capacity as attorney-in-fact of CanPay Hol-

dings, Inc., a company formed under the laws of the State of Delaware, having its registered office at 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, U.S.A., by virtue of a proxy given on December 1, 2009.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holders and the undersigned notary shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Who declared and requested the notary to state:
I. That PayCan Holdings, Inc. and CanPay Holdings, Inc. are the sole partners of First Data International Luxembourg

IV S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg and registered with
the Luxembourg companies and trade register under number B 132660 (the "Company") incorporated pursuant to a
deed of notary Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on August 10, 2007, published in the Mémorial
C number 2630 on November 16, 2007. The articles of association of the Company have been amended several times
and for the last time pursuant to a deed of Maître Paul FRIEDERS, then notary residing in Luxembourg, on December 19,
2008, published in the Mémorial C number 235 on February 3, 2009.

II. That the capital of the Company is fixed at forty-three thousand six hundred and twenty-five Euro (EUR 43,625)

divided into three hundred and forty-nine (349) shares having a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR
125) each.

III. That the agenda of the meeting is the following:

12596

1) Increase of the capital of the Company by the issue of four hundred and thirty-two thousand eight hundred (432,800)

new shares, each share having a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125) in the amount of fifty-four
million one hundred thousand Euro (EUR 54,100,000) so as to raise it from its present amount of forty-three thousand
six hundred and twenty-five Euro (EUR 43,625) to fifty-four million one hundred and forty-three thousand six hundred
and twenty-five Euro (EUR 54,143,625) following the conversion of five thousand four hundred and ten (5,410) Series 2
Multicurrency Preferred Equity Certificates having a par value of ten thousand Euro (EUR 10,000) each issued by the
Company to PayCan Holdings, Inc. on December 31, 2008;

2) Allocation of the four hundred and thirty-two thousand eight hundred (432,800) new shares to PayCan Holdings,

Inc..

3) Amendment of Article 6 of the articles of association so as to reflect the proposed capital increase.
IV. After this had been set forth, the above named partners, representing the whole corporate capital, have decided

to take the following resolutions:

<i>First resolution

The partners decide to increase the capital of the Company by an amount of fifty-four million one hundred thousand

Euro (EUR 54,100,000) so as to bring it from its present amount of forty-three thousand six hundred and twenty-five
Euro (EUR 43,625) to fifty-four million one hundred and forty-three thousand six hundred and twenty-five Euro (EUR
54,143,625) by the issue of four hundred and thirty-two thousand eight hundred (432,800) new shares, each share having
a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125) following the conversion of:

- five thousand four hundred and ten (5,410) Series 2 Multicurrency Preferred Equity Certificates having a par value

of ten thousand Euro (EUR 10,000) each issued by the Company to PayCan Holdings, Inc. on December 31, 2008;

<i>Allocation of the new shares

The partners decide to allocate the four hundred and thirty-two thousand eight hundred (432,800) new shares to

PayCan Holdings, Inc., prenamed.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article 6 of the articles of association of the Company is amended and

now reads as follows:

" Art. 6. The capital is set at fifty-four million one hundred and forty-three thousand six hundred and twenty-five Euro

(EUR 54,143,625) divided into four hundred and thirty-three thousand one hundred and forty-nine (433,149) shares of
one hundred and twenty-five Euro (125 EUR) each."

<i>Expenses

The cost, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at six thousand seven hundred euro (€ 6,700.-)

There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, surname, civil status

and residence, the said persons appearing signed together with us the notary, the present original deed.

Follows the French version:

En l'an deux mille neuf, le premier décembre,
Devant Maître Francis KESSELER, notaire, de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

1) Mme Chantal KEEREMAN, avocate, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de PayCan

Holdings, Inc., une société constituée selon les lois de l'Etat de Delaware, ayant son siège social à 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington, Delaware, U.S.A., en vertu d'une procuration donnée le 1 

er

 décembre 2009.

2) Mme Chantal KEEREMAN, avocate, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de CanPay

Holdings, Inc., une société constituée selon les lois de l'Etat de Delaware, ayant son siège social à 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington, Delaware, U.S.A., en vertu d'une procuration donnée le 1 

er

 décembre 2009.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.

Lesquels comparants ont déclaré et requis le notaire d'acter:

12597

I. Que PayCan Holdings, Inc. et CanPay Holdings, Inc. sont les seuls associés de First Data International Luxembourg

IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 132660 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER,
notaire de résidence à Luxembourg, le 10 août 2007, publié au Mémorial C numéro 2630 du 16 novembre 2007. Les
statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS,
alors notaire de résidence à Luxembourg le 19 décembre 2008, publié au Mémorial C numéro 235 du 3 février 2009.

II. Que le capital de la Société est fixé à quarante-trois mille six cent vingt-cinq euros (EUR 43.625) divisé en trois cent

quarante-neuf (349) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital de la Société par l'émission de quatre cent trente-deux mille huit cents (432.800) nouvelles

parts sociales, chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125), d'un montant de cin-
quante-quatre millions cent mille euros (EUR 54.100.000) afin de l'augmenter de son montant actuel de quarante-trois
mille six cent vingt-cinq euros (EUR 43.625) à cinquante-quatre millions cent quarante-trois mille six cent vingt-cinq euros
(EUR 54.143.625) suite à la conversion de cinq mille quatre cent dix (5.410) Series 2 Multicurrency Preferred Equity
Certificates d'une valeur nominale de dix mille euros (EUR 10.000) chacun, émis par la Société en faveur de PayCan
Holdings, Inc. le 31 décembre 2008.

2) Attribution des quatre cent trente-deux mille huit cents (432.800) nouvelles parts sociales à PayCan Holdings, Inc..
3) Modification de l'article 6 des statuts afin de refléter l'augmentation de capital.
2) Ces faits exposés, les associés prénommés représentant l'intégralité du capital social ont décidé de prendre les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinquante-quatre millions cent mille

euros (EUR 54.100.000) afin de le porter de son montant actuel de quarante-trois mille six cent vingt-cinq euros (EUR
43.625) à cinquante-quatre millions cent quarante-trois mille six cent vingt-cinq euros (EUR 54.143.625) par l'émission
de  quatre  cent  trente-deux  mille  huit  cents  (432.800)  nouvelles  parts  sociales,  chaque  part  sociale  ayant  une  valeur
nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) suite à la conversion de cinq mille quatre cent dix (5.410) Series 2 Multi-
currency Preferred Equity Certificates d'une valeur nominale de dix mille euros (EUR 10.000) chacun, émis par la Société
en faveur de PayCan Holdings, Inc. le 31 décembre 2008.

<i>Attribution des nouvelles parts sociales

Les associés décident d'attribuer les quatre cent trente-deux mille huit cents (432.800) nouvelles parts sociales à

PayCan Holdings, Inc., prenamed.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'article 6 des statuts de la Société a été modifié et est maintenant rédigé

de la manière suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante-quatre millions cent quarante-trois mille six cent vingt-cinq euros (EUR

54.143.625) représenté par quatre cent trente-trois mille cent quarante-neuf (433.149) parts sociales de cent vingt-cinq
euros (125 EUR) chacune."

<i>Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la Société

en raison du présent acte, s'élève approximativement à six mille sept cents euros (€ 6.700,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Keereman, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15023. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

12598

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010012073/137.
(100005320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Dyamatosa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 57.310.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 24 septembre 2009

L'Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, de l'administrateur PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant

son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

L'Assemblée nomme en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, em-

ployé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de
l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2009.

L'Assemblée  renouvelle  les  mandats  d'administrateur  de  Monsieur  Gilles  JACQUET,  employé  privé,  avec  adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les
comptes de l'exercice 2009.

L'Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50,

route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice
2009.

Luxembourg, le 24 septembre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2010011338/24.
(100004169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Ability Rostock Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 130.038.

In the year two thousand and nine, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Pierre PROBST, notary, residing in Ettelbruck.

There appeared:

Ability Lubeck Retail Holdings S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at L-1469 Luxem-

bourg, 67, rue Ermesinde, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number B
123.117,

represented by Mr Andreas PANAYIOTOU, Company Chairman, residing at High Warren, Theyden Mount, Epping,

Essex CM 16 7PT, United Kingdom (Category A Manager) and

Mr. Alain PEIGNEUX, Manager, residing at L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde (Category B Manager)
and here represented by Mr. Patrick GOERGEN, maître en droit, with professional address at 25 rue Philippe II, L-2340

Luxembourg, by virtue of a proxy given on 21 December 2009, the said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder
of  the  person  appearing  and  the  undersigned  notary,  will  remain  attached  to  the  present  deed  to  be  filed  with  the
registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, as sole shareholder, representing the entire share capital,

of "Ability Rostock Retail S.à r.l." (matr. 2007 2434 294), a private limited liability company, having its registered office at
L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde,

incorporated pursuant to a deed of the notary Joseph ELVINGER, residing in Luxembourg, of 6 June 2007, published

in Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, number 1912, of 7 September 2007, page 91749,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number B 130.038,
has requested the undersigned notary to state that:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the end of the Company's financial year from 31 May to 31 December.
The current financial year, which has started on 1 June 2009, will end on 31 December 2009.

12599

<i>Second resolution

Pursuant to the above resolution, Article 17 of the Company's articles of association is amended and shall henceforth

read as follows:

" Art. 17. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year."

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Ettelbruck, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known by the notary, he signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

la société à responsabilité limitée "Ability Lubeck Retail Holdings S.à r.l." avec siège social à L-1469 Luxembourg, 67,

rue Ermesinde, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro B 123.117,

représentée par Monsieur Andreas PANAYIOTOU, Administrateur de sociétés, demeurant à High Warren, Theyden

Mount, Epping, Essex CM 16 7PT, Royuame-Uni (Gérant Catégorie A) et

Monsieur Alain PEIGNEUX, Gérant de sociétés, demeurant professionnellement à L-1469 Luxembourg, 67, rue Er-

mesinde (Gérant Catégorie B),

ici représentée par Patrick GOERGEN, maître en droit, résidant professionnellement au 25, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Londres (Royaume-Uni) le 21 décembre 2009, laquelle
procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante agissant en sa qualité d'associée unique représentant l'intégralité du capital social, de la société à

responsabilité limitée "Ability Rostock Retail S.à r.I." (matr. 2007 2434 294), avec siège social à L-1469 Luxembourg, 67,
rue Ermesinde,

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg, en date du 6 juin 2007,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1912, du 7 septembre 2007, page 91749,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro B 130.038.
L'associée unique a ensuite requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de changer la date de clôture de l'exercice social du 31 mai au 31 décembre.
L'année sociale en cours, qui a débuté le 1 

er

 juin 2009 finira le 31 décembre 2009.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associée unique décide de modifier l'article 17 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

" Art. 17. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année."

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. GOERGEN, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2009. D1E/2009/12154. Reçu soixante-quinze euros EUR 75.-

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME.

12600

Ettelbruck, le 7 janvier 2010.

Pierre PROBST
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010012023/84.
(100005229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Lear S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.980.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire

<i>tenue au siège de la société en date du 18 décembre 2009 à 9.30 heures

L'assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs suivants:
Monsieur Jean ARENDT, Administrateur, né à Ettelbruck le 23/09/1935 et demeurant à L -9048 Ettelbruck, 2 rue du

Dr Herr;

Monsieur Alex ARENDT, Administrateur, né à Ettelbruck le 24/02/1960 et demeurant à L-9956 Hachiville, Maison 38;
Monsieur Franck ARENDT, Administrateur, né à Ettelbruck le 13/01/1962 et demeurant à L-6623 Wasserbillig, 11,

Um Haerewengert.

Leurs mandats se termineront à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2015.
Le  mandat  du  commissaire  aux  comptes  attribué  à  la  SOCIETE  DE  REVISION  CHARLES  ENSCH  S.A.,  qui  a  été

remplacée par la société "EWA REVISION S.A." avec siège à L-9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy et inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38.937, est également renouvelé jusqu'à
l'assemblée générale à tenir en 2015.

Ettelbruck, le 18 décembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2010011353/23.
(100004636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

ACMO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.000.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 140.857.

In the year two thousand and nine, on the seventh day of December.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Anchorage Capital Master Offshore, Ltd., a Cayman Islands exempted company, having its registered office at c/o UBS

Fund Services (Cayman) Ltd., UBS House, 227 Elgin Avenue, Grand Cayman, Cayman Islands.

Hereby represented by Ms. Petra Mala, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established under private

seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I) THAT it is the sole shareholder of ACMO Sàrl, a private limited liability company (société à responsabilité limitée),

with registered office at 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Trade and Company Registry of
Luxembourg under number B 140.857, incorporated by deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,
on 4 August 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2140 of 3 September 2008,
page 102685 (the "Company").

II) THAT the articles of incorporation of the Company has been amended pursuant to a deed of undersigned notary

on 27 February 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 621 of 21 March 2009,
page 29777.

III) THAT the sole shareholder has taken the following resolutions:

12601

<i>First resolution

The sole shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of Three Million Five

Hundred  Thousand  Euro  (EUR  3,500,000.-)  so  as  to  raise  it  from  its  current  amount  of  Two  Million  Five  Hundred
Thousand Euro (EUR 2,500,000.-) represented by One Hundred Thousand (100,000) shares with a nominal value of
Twenty-Five Euro (EUR 25.-) each, to Six Million Euro (EUR 6,000,000.-) by the issuance of One Hundred and Forty
Thousand (140,000) new shares with a nominal value of Twenty-Five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights and
privileges as those attached to the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated here above, declares to subscribe for One Hundred and Forty Thousand

(140,000) new shares and to have them fully paid up at nominal value through a contribution in cash, so that the amount
of Three Million Five Hundred Thousand Euro (EUR 3,500,000.-) is now available to the Company, proof of which was
given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder RESOLVES to amend Article 5.1 of the articles of

association of the Company which shall henceforth read as follows:

" 5.1. The share capital is set at six million Euros (EUR 6,000,000) represented by two hundred and forty thousand

(240,000) shares in registered form, having a par value of twenty five Euros (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-
up".

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 3000.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party, is known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le sept décembre,
Par devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

Anchorage Capital Master Offshore, Ltd., une société exemptée de droit des Iles Cayman, ayant son siège social auprès

de UBS Fund Services (Cayman) Ltd., UBS House, 227 Elgin Avenue, Grand Cayman, Iles Cayman.

Ici représentée par Mlle Petra Mala, Avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous le seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I) QUE la partie comparante est l'associé unique de ACMO Sàrl, une société à responsabilité limitée, enregistrée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.857, constituée par acte de Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 4 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2140 du 3 septembre 2008, page 102685 (la "Société").

II) QUE les statuts de la Société ont été modifiés par acte de notaire instrumentant en date du 27 février 2009, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 621 du 21 mars 2009, page 29777.

III) QUE l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois millions cinq cents euros

(EUR 3.500.000.-) afin de le porter de son montant actuel de deux millions cinq cents euros (EUR 2.500.000.-) représenté
par cent mille (100.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25.-) chacune à six millions euros
(EUR 6.000.000.-) par l'émission de cent quarante mille (140.000) nouvelles parts sociales, chacune d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25.-), ayant les mêmes droits et privilèges comme ceux attachés aux parts sociales existantes.

12602

<i>Souscription - Paiement

L'associé unique, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare de souscrire à cent quarante mille (140.000) nou-

velles parts sociales, et de les payer entièrement à la valeur nominale par un apport en numéraire de sorte que le montant
de trois millions cinq cent euros (EUR 3.500.000.-) est à présent à la disposition de la Société, dont la preuve a été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société

comme suit:

" 5.1. Le capital social est fixé à six millions euros (EUR 6.000.000), représenté par deux cent quarante mille (240.000)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées".

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 3000.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. MALA, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 10 décembre 2009, LAC/2009/53452: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme - délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 8 January 2010.

Référence de publication: 2010010660/104.
(100003782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Quentin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 83.991.

L'AN DEUX MIL NEUF, LE SEPT DECEMBRE.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée QUENTIN IN-

TERNATIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 38, Avenue de la Faiencerie, inscrite au R.C.S. Luxembourg
sous la section B et le numéro 83991,

constituée par acte du notaire soussigné en date du 27 septembre 2001, publié au Mémorial C n°260 du 15 février

2002, et les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 8 mai 2008, publié au Mémorial C n°1593 du
28 juin 2008.

L'assemblée des actionnaires est présidée par Mme Sophie JACQUET, employée, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire M. J-P SADDI, employé, Luxembourg.
L'assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Mme Stéphanie WLODARCZAK, employée, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Suivant la prédite liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'entièreté du capital social, sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer et décider sur tous les différents points figurant à l'ordre du jour.

12603

II.- La présente assemblée a été précédée d'une assemblée des obligataires ayant approuvé à l'unanimité les points à

l'ordre du jour de la présente assemblée.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour. Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des actions présentes ou représentées, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution et la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur, Montbrun Révision S.àr.l., 2, Avenue Charles de Gaulle à Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que
de tous les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée
générale des associés

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte

Signé: S. JACQUET, J.P. SADDI, S. WLODARCZAK, J. DELVAUX
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 10 décembre 2009, LAC/2009/53449: Reçu douze Euros (EUR 12.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme - délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Référence de publication: 2010010680/58.
(100003649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

S.E.F. Société Européenne Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.220.

L'an deux mil neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée "S.E.F. Société

Européenne Financière S.A.", ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Lu-
xembourg section B numéro 85.220,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 décembre 2001, publié au Mémorial C de 2002, page

27.864. et les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 15 mai 2003, publié au Mémorial C 657 du
20 juin 2003 et pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 5 juin 2009, publié au Mémorial C n°1248
du 30 juin 2009.

L'assemblée est présidée par Mme Emanuela CORVASCE, employée, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mme Cristobalina MORON, employée, Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Rossana DI PINTO, employée, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du timbre
et de l'enregistrement.

12604

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I.- Que les 134.295 actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment présentes ou représentées à

la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour. Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur, Montbrun Révision S.àr.l., 2, Avenue Charles de Gaulle, Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que
de tous les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée
générale des associés

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: E. CORVASCE, C. MORON, R. DI PINTO, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 16 décembre 2009, LAC/2009/53445: Reçu douze Euros (EUR 12.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme - délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Référence de publication: 2010010724/56.
(100003451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Xylo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 67.358.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue en date

du 29 décembre 2009 que:

- Messieurs Marc Schmit et Fernand Heim ont démissionné de leurs fonctions d'administrateur de la Société avec effet

immédiat.

- Ont été nommés aux fonctions d'administrateurs de la Société:
* Maître Philippe Morales, avocat, avec adresse professionnelle au 22, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg
* Maître Cécile Hestin, avocat, avec adresse professionnelle au 22, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera tenue en 2015.
- Monsieur Marco Ries a été révoqué de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.
- A été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société:
* Benoy Kartheiser Management S.à.r.l., ayant son siège social au 45-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui sera tenue en 2015.

12605

- le siège social a été transféré du 231, Val des Bons Malades L-2121 Luxembourg-Kirchberg au 22, avenue de la Liberté

L-1930 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010011595/27.
(100004020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Artistical Project S.A., Société Anonyme,

(anc. Le Monde du Marbre S.A.).

Siège social: L-5532 Remich, 6, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 107.643.

L'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ARTISTICAL PROJECT S.A. (anciennement LE

MONDE DU MARBRE S.A.), avec siège social à L-5752 Frisange, 4B, um Hau, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B107.643, constituée suivant acte du notaire Jean-Joseph WAGNER de Sanem
en date du 21 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 900 du 15 septembre
2005, modifié suivant acte du notaire instrumentant en date du 21 novembre 2007, publié au dit Mémorial C, numéro 57
du 9 janvier 2008.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Guy BERNARD, employé privé, demeurant à Wecker,
qui désigne comme secrétaire Christelle DEMICHELET, employée privée, demeurant à Hayange (France).
L'Assemblée choisit comme scrutateur Marc KERNEL, expert-comptable, demeurant professionnellement à Remich.
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de Frisange à Remich, et modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des

statuts.

2. Fixation de l'adresse.
3. Revocation du commissaire aux comptes.
4. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de Frisange à Remich, et par conséquent de modifier le

premier alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:

" Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Remich (Grand-Duché de Luxembourg)."

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, elle fixe l'adresse à L-5532 Remich, 6, rue Enz.

<i>Troisième résolution

Elle révoque le commissaire aux comptes en fonction à savoir Rosemary Ada Christina West, expert-comptable,

demeurant à Tiverton (Royaume-Uni).

12606

<i>Quatrième résolution

L'assemblée nomme commissaire aux comptes pour une durée de six (6) ans, René-Pierre ZESTER, expert-comptable,

demeurant à L-4003 Esch-sur-Alzette, 112, rue du Canal.

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: BERNARD, DEMICHELET, KERNEL, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 2009. REM 2009/1714. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signe): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 7 janvier 2010.

Référence de publication: 2010010728/56.
(100003406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Werner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 32.093.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale des actionnaires tenue le 8 janvier 2010 que:
- L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et la réunion du Conseil d'administration du 15 juin 2009, objet

de la publication en date du 30 juillet 2009 au Mémorial n° 1473, p. 70695, ont été déclarées nulles et non avenues.

- La réunion du Conseil d'administration du 25 septembre 2009, objet de la publication en date du 31 octobre 2009

au Mémorial n° 2137, p. 102537, a été déclarée nulle et non avenue.

Par conséquent:
- Monsieur Gérard Hellé a été révoqué de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat
- Madame Maria Hellé, décédée le 28 octobre 2009, ne fait pas partie du conseil d'administration. Cette notification

prend effet à compter du 15 juin 2009.

- La société Intrawag S.A., en liquidation depuis le 22 décembre 2005, ne fait pas partie du conseil d'administration.

Cette notification prend effet à compter du 15 juin 2009.

- Le conseil d'administration se compose de:
* Monsieur Jean Pierre Hellé, demeurant au 35, rue Pastorelli, F-06000 Nice, nommé le 22 mai 2009 jusqu'à l'assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2012.

* Monsieur Patrick Meunier, demeurant professionnellement au siège de la société, nommé le 16 octobre 2007 jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2012.

* Monsieur Patrick Houbert, demeurant professionnellement au siège de la société, nommé le 8 janvier 2010 jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2012.

- Le siège de la société est au 16, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour WERNER S.A.
AGIR Luxembourg
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010011897/32.
(100004792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Friotech Europe Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 104, rue du Grünewald.

R.C.S. Luxembourg B 64.039.

L'an deux mille neuf, le deux décembre.
Par-devant le soussigné notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg);

12607

S'est  tenue  une  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  "FRIOTECH  EUROPE

PARTICIPATION S.A.", établie et ayant son siège social à L-5752 Frisange, 33A, rue de Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 64039, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 15 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 491
du 3 juillet 1998,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 avril 2000, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 631 du 5 septembre 2000.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain KETTEL, comptable, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur André PIPPIG, comptable,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de Frisange à L-1912 Luxembourg, 104, rue du Grünewald, et modification afférente des

deuxième et troisième phrases de l'article 1 

er

 des statuts.

2. Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les membres du bureau

de l'assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social est présente ou représentée et que les actionnaires présents ou représentés

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalable à cette assemblée, de sorte à
ce que d'autres convocations n'étaient pas nécessaires.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Frisange à L-1912 Luxembourg, 104, rue du Grünewald, et de

modifier en conséquence les deuxième et troisième phrases de l'article 1 

er

 statuts afin de leur donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . (2 

ème

 et 3 

ème

 phrases).  Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg). Le

siège social de la société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires."

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à huit cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: KETTEL - PIPPIG - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 décembre 2009. Relation GRE/2009/4571. Reçu Soixante-quinze euros 75,-€

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 05 janvier 2010.

Référence de publication: 2010010764/58.
(100003241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

12608

Good Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 137.986.

RECTIFICATIF

Il est porté à la connaissance de tous qu'une erreur s'est glissée dans la rédaction de l'extrait des résolutions du Conseil

d'Administration, tenu en date du 6 février 2009, enregistré à Luxembourg, le 10 février 2009, référence LSO-DB03395,
déposé au R.C.S. de Luxembourg, le 25/02/2009, N° L090031038.05 et qu'il fallait lire:

- Le Conseil d'administration accepte la démission de Madame Magali Zitella, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.

- En date du 6 février 2009, le Conseil d'Administration coopte en remplacement de l'administrateur démissionnaire

Monsieur Pierfrancesco Ambrogio, employé privé, avec adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-
bourg. Son mandat se terminera lors de l'Assemblée qui se tiendra en 2013.

Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'Assemblée Générale lors de sa prochaine réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Fait à Luxembourg, le 31 décembre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010011359/22.
(100004035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Minus Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 137.150.

RECTIFICATIF

Il est porté à la connaissance de tous qu'une erreur s'est glissée dans la rédaction de l'extrait des résolutions du Conseil

d'Administration, tenu en date du 30 mai 2008, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, référence LSO-CW08436,
déposé au R.C.S. de Luxembourg, le 01/12/2008, N° L080176230.05 et qu'il fallait lire:

- Le Conseil d'administration accepte la démission de Madame Magali Zitella, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.

- En date du 30 mai 2008, le Conseil d'Administration coopte en remplacement de l'administrateur démissionnaire

Monsieur Pierfrancesco Ambrogio, employé privé, avec adresse professionnelle 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-
bourg. Son mandat se terminera lors de l'Assemblée qui se tiendra en 2012.

Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'Assemblée Générale lors de sa prochaine réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Fait à Luxembourg, le 31 décembre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010011360/22.
(100004042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

E.V.A.F Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 118.957.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire du 18 décembre 2009:

- Est nommée gérant de la société Mme Rachel Aguirre, employée privée, résidant professionnellement au 2, boulevard

Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant démissionnaire M. Rolf Caspers.

- Le mandat de nouveau gérant est conclu pour une période déterminée jusqu'à l'assemblée générale de 2010 ap-

prouvant les comptes de 2009.

12609

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

<i>Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2010011363/15.

(100004064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Air Transports Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 85.359.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société "AIR

TRANSPORTS INVESTMENTS S.A.", reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 16 décembre 2009, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 décembre 2009. Relation:
EAC/2009/15810.

- que la société "AIR TRANSPORTS INVESTMENTS S.A." (la "Société"), société anonyme, établie et ayant son siège

social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Lu-
xembourg, section B sous le numéro 85.359,

constituée suivant acte du notaire soussigné du 11 décembre 2001 et publié au Mémorial C numéro 609 du 19 avril

2002, au capital social de trente-trois mille Euros (33.000.- EUR) représenté par trois mille trois cent (3.300) actions
d'une valeur nominale de dix Euros (10.- EUR) chacune,

se trouve à partir de la date du 16 décembre 2009 définitivement liquidée,

l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 8 décembre 2009 aux termes de laquelle la

Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de la publication au Mémorial C.

Belvaux, le 12 janvier 2010.

Référence de publication: 2010012012/28.

(100005416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Field Point PE VII (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 119.325.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:

Die Aktionäre haben am 26. November 2009 beschlossen Herrn Julien Goffin, geboren am 27. März 1980 in Verviers

(Belgien), 22, Grand-rue, L-1660 Luxemburg, als Geschäftsführer B des Geschäftsführerrats zu ernennen mit sofortiger
Wirkung und auf unbestimmte Zeit.

Luxemburg, den 08/01/2010.

Vincenzo Viceconte.

Référence de publication: 2010011427/14.

(100003918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

12610

Henderson Global Property Companies (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 46.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.595.

<i>Extrait d'information concernant

<i>l'associé unique de la Société

En vertu des résolutions prises par son conseil d'administration, le siège social de Henderson Global Property Com-

panies limited, en tant qu'associé unique de la Société, est désormais BNP Paribas House, 1, St Julian's Avenue, St Peter
Port, Guernesey, GY1 1WA.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010011428/16.
(100003868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Field Point I-A RE 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.071.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:
Der Aktionär hat am 16. Dezember 2009 beschlossen Herrn Julien Goffin, geboren am 27. März 1980 in Verviers

(Belgien), 22, Grand-rue, L-1660 Luxemburg, als Geschäftsführer B des Geschäftsführerrats zu ernennen mit sofortiger
Wirkung und auf unbestimmte Zeit.

Luxemburg, den 08/01/2010.

Vincenzo Viceconte.

Référence de publication: 2010011432/14.
(100003937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Rock Ridge RE 9, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 125.918.

AUSZUG

Es muss folgendes beachtet werden:
Die Aktionäre haben am 30. November 2009 beschlossen Herrn Julien Goffin, geboren am 27. März 1980 in Verviers

(Belgien), 22, Grand-rue, L-1660 Luxemburg, als Geschäftsführer B des Geschäftsführerrats zu ernennen mit sofortiger
Wirkung und auf unbestimmte Zeit.

Luxemburg, den 08/01/2010.

Vincenzo Viceconte.

Référence de publication: 2010011436/14.
(100003949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

BAG Participations Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 93.398.

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de l'Administrateur de catégorie B, Monsieur Andrew Jeremy

Gardner, est dorénavant à inscrire au 96, Mercer Crescent, Haslingden/Helmshore, Rossendale, Lancashire BB4 4DX,
Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12611

Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010011447/15.
(100004044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Aggregate Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.050,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 93.373.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par les associés en date du 4 janvier 2010:
1. La démission de Monsieur James Peter Banfi, de son mandat d'Administrateur de catégorie B, a été acceptée;
2. A été nommé en tant qu'Administrateur de catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée illimitée:
Monsieur Peter Chape, né à Liverpool, Royaume-Uni, le 31 décembre 1972, résidant professionnellement au 1, Byrom

Place, Spinningfields, Manchester M3 3HG Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010011448/18.
(100004053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Aggregate Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.050,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 93.373.

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de l'Administrateur de catégorie B, Monsieur Andrew Jeremy

Gardner, est dorénavant à inscrire au 96, Mercer Crescent, Haslingden/Helmshore, Rossendale, Lancashire BB4 4DX,
Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010011449/15.
(100004053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

CADELEST, Compagnie Agricole de l'Est S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 83.406.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 29 décembre 2009

que:

1. Sont réélus, en qualité d'administrateur, leur mandat prenant fin lors de la tenue de l'assemblée générale des ac-

tionnaires statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2013:

- Monsieur Stefano MELONI, administrateur délégué
- Monsieur Arrigo ASTOLFI, administrateur
- Monsieur Carlo Maria Germano Daniele MILESI, administrateur
- Monsieur Federico RADICE FOSSATI, administrateur et président.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12612

Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010011450/20.
(100004068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Xperedon Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 150.485.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the twenty-third day of December.
Before Maître Kesseler, notary residing in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

VACON PROPERTIES S.A., a company incorporated under the laws of the Republic of Panama, with registered office

at Arango-Orillac Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Street, Panama, Republic of Panama,

hereby represented by Me Louis-Maël COGIS, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by virtue

of a proxy given on December 21, 2009 under private seal;

The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name Xperedon

Group S.A. (the Company) which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law
dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the sole director or, in case of
plurality of directors, of the board of directors of the Company.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the sole director or, in case of plurality of directors, of the board of directors of the Company.

2.3. Where the sole director or, in case of plurality of directors, the board of directors of the Company determines

that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholder(s) of the

Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

3.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death or dissolution of the single shareholder.

Art. 4. Corporate object.
4.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations
and enterprises. The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other
manner any stock, shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other
debt instruments and more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity
whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further make direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

4.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debtor equity securities to any affiliated companies

12613

(i.e. direct or indirect subsidiaries, sister companies or parent companies) and the Company may also give guarantees
and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or ver some of its assets to guarantee its
own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any affiliated companies (i.e. direct or indirect
subsidiaries, sister ompanies or parent companies), and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any ffiliated
companies (i.e. direct or indirect subsidiaries, sister companies or parent companies), in each case to the extent those
activities are not considered as regulated activities of the financial sector and, in particular, to the extent that such activities
are not carried out vis-à-vis the public.

4.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

4.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed share capital is set up at one hundred thousand euros (EUR 100,000.-) divided into one thousand

(1,000) ordinary shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each (the Shares).

5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The Shares are in registered form (actions nominatives) or bearer form (actions au porteur) at the option of the

shareholder(s).

6.2. For Shares in registered form, a shareholders register of the Company shall be kept at the registered office of the

Company, where it will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each
shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such Share,
and the transfer of Shares and the dates of such transfers. Ownership of Shares will be established by the entry in the
shareholders register of the Company.

6.3. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law.
6.4. All Shares shall carry the same rights.

Art. 7. Transfer of shares. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders

register of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the company.
8.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.

8.2. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to all the operations of the Company.

8.3. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company shall be held, in accordance with the Law, in

Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of such meeting, on the second Tuesday of April at 11.00
a.m of each year. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on
the next following business day.

8.4. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgement of the sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company, exceptional
circumstances so requires.

8.5. Other meetings of the shareholder(s) of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

Art. 9. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
9.1. The notice periods and quorum required by Law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

9.2. Each Share is entitled to one vote.
9.3. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

9.4. Except as otherwise required by these Articles, an extraordinary general meeting of the shareholders convened

to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless at least one half of the capital is represented
and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

12614

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the
Luxembourg official gazette, the Memorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce
the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.

9.5. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

9.6 A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his

proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

9.7. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons articipating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

9.8. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Art. 10. Management.
10.1. The Company shall be managed by a sole director where the Company has only one shareholder and by a board

of directors composed of at least three members in any other cases. The sole director or the members of the board of
directors need(s) not be shareholder(s) of the Company. Any director shall be elected for a term not exceeding six years
and shall be re-eligible.

Whenever a legal entity is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate

a permanent representative to perform such director's mandate in its name and on its behalf (the Representative). The
Representative is subject to the same conditions and obligations, and incurs the same liability, as if he was performing
such director's mandate in his own name, without prejudice to the joint liability of the Legal Entity. The Legal Entity may
only revoke the Representative provided that it simultaneously appoints a new Representative.

10.2. The sole director, and in case of plurality of directors, the members of the board of directors shall be elected

by the shareholder(s) of the Company at the general meeting. The shareholder(s) of the Company shall also determine
the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without
cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholder(s) of the Company.

10.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholder(s) of
the Company.

Art. 11. Meetings of the board of directors of the company.
11.1. In case of plurality of directors, the board of directors of the Company must appoint a chairman among its

members and it may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholder(s)
of the Company.

11.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place

indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

11.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least 3

days in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of directors of the Company.

11.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or

represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.

11.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the

Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram, email or telex, another director as his
or her proxy.

11.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

11.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the

Company's directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall

12615

be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In no event shall the chairman
of the meeting have a casting vote.

11.8. Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the company.
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the

board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.

12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 13. Decisions of the sole director of the company. The decisions of the sole director, as the case may be, are

drawn in writing.

Art. 14. Powers of the sole director or of the board of directors of the company. The sole director, and in case of

plurality of directors, the board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to
be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by
the Law, or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) of the Company fall within the competence of the
sole director, and in case of plurality of directors, the board of directors.

Art. 15. Delegation of powers. The sole director and in case of plurality of directors, the board of directors of the

Company is authorised, by passing appropriate resolutions adopted in compliance with these Articles, to appoint a person,
either director or not, without the prior authorisation of the general meeting of the shareholder(s) of the Company, for
the purposes of performing specific functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures.
16.1. The Company shall be bound towards third parties by the single signature of the sole director or, in case of

plurality of directors, by (i) the single signature of the Class A director (being compulsory the Chairman of the board of
directors) of the board of directors, or (ii) by the joint signature of any two Class B directors (any other member of the
board of directors except the Chairman), or (iii) by the joint signatures or single signature of the persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 15 of these Articles.

16.2. Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the sole

signature of the person appointed in accordance with article 15 of these Articles if any.

Art. 17. Conflict of interests.
17.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

17.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

17.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholder(s) of the Company which shall ratify
such transaction.

17.4. In case there is only one shareholder in the Company, article 17.3. does not apply and the transactions that are

entered into between the Company and the director having an opposite interest to the one of the Company are simply
to be recorded in minutes.

17.5. Article 17.3. and 17.4. do not apply when the relevant transactions/operations are made in the normal course of

business of the Company and are entered into on arm's length terms.

Art. 18. Statutory auditor.
18.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)). The

statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

18.2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholder(s) of the Company which will

determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholder(s) of the Company with or without cause.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first January of each year and shall

terminate on the thirty-first of December of each year.

12616

Art. 20. Allocation of profits.
20.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the

Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital
of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve falls below ten
per cent (10%) of the capital of the Company.

20.2. The balance is at the disposal of the general meeting of shareholder(s) of the Company who may alone decide,

in its sole discretion, to distribute such surplus or to carry it forward in whole or in part.

20.3. Dividends may be paid in euro or any other currency selected by the single director, or in case of plurality of

directors, the board of directors of the Company and they may be paid at such places and times as may be determined
by the single director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company. The single director, or
in case of plurality of directors, the board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the
conditions and within the limits laid down in the Company Law.

Art. 21. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting

of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for amendment of the Articles. In the event the
Company is dissolved, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or
legal entities) named by the general meeting of the shareholder(s) of the Company deciding such liquidation. Such general
meeting of shareholder(s) of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31, 2010.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in the year 2011.

<i>Subscription and Payment

The Shares have been subscribed as follows:

VACON PROPERTIES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 shares

1,000 shares

All the Shares have been entirely paid up by a contribution in cash, so that the amount of one hundred thousand euro

(EUR 100,000.-) is immediately at the disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary by a
bank certificate.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The appearing party, representing the entire subscribed share capital and being regularly constituted, immediately

proceeded to pass the following resolutions:

(i) that the number of directors of the Company be set at one;
(ii) that the number of statutory auditors (commissaires) of the Company be set at 1;
(iii) that there is appointed as member of the board of directors of the Company for a period of 6 years:
Julian Otto Worth, born on 17 December 1958 at Nottingham (UK), having its address at Chalet Coco, 3782 Lauenen,

Switzerland, British citizen

(iv) that there is appointed as statutory auditor (commissaire) of the Company for a period of 1 year:
Ernst and Young
7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach
(v) that the address of the registered office of the Company is at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (€1,800.-).

<i>Declaration

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the Law have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

12617

The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

VACON PROPERTIES S.A., une société anonyme constitué sous les lois de la République de Panama, avec siège social

à Arango-Orillac Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Street, Panama, Republic of Panama,

ici représentée par Me Louis-Maël COGIS, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration lui délivrée à Luxembourg le 21 décembre 2009;

laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination sociale Xperedon Group

S.A. (la "Société") laquelle sera régie par les lois du Grand Duché du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi") ainsi que par les présents statuts (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand Duché du Luxembourg. Le siège social pourra

être transféré à l'intérieur de la Ville de Luxembourg par décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité
d'administrateurs, par décision du conseil d'administration.

2.2 Des succursales, des filiales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par décision du conseil d'administration.

2.3. Lorsque l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration détermine

que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social se sont produits ou sont imminents, de
nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales. De telles mesures temporaires ne changent en rien la nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise
malgré le transfert temporaire de son siège social.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision des actionnaires de la société prise dans

les formes requises pour les modifications des Statuts.

3.3. La Société ne sera pas dissoute par le décès ou la dissolution de son actionnaire unique.

Art. 4. Objet social.
4.1. La Société a pour objet l'acquisition, la vente et/ou la détention de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étran-

ger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion de ces participations et
entreprise. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs
ou tous instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la gestion et au contrôle de toute société, entreprise ou intérêt. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, sans limitation, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d'obligations à ses filiales (c'est à dire, filiales directes ou indirectes, filiales ou société mères) et la Société pourra également
consentir des garanties ou des sûretés, gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs afin de garantir ses obligations ou les obligations
de ses filiales (c'est à dire, filiales directes ou indirectes, filiales ou société mères) et de manière générale dans son propre
intérêt et/ou dans l'intérêt de ses filiales (c'est à dire, filiales directes ou indirectes, filiales ou société mères), dans chaque
cas pour autant que ces activités ne soient pas considérées comme des activités réglementées du secteur financier et en
particulier, pour autant que de telles activités ne sont pas menées vis-à-vis du public.

4.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit,
le risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

12618

4.4. La Société pourra accomplir toutes opérations et transactions, qui directement ou indirectement favorisent, ou

se rapportent à, la réalisation de son objet social.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000) divisé en mille (1.000) actions ordinaires

ayant chacune une valeur nominale de cent euros (EUR 100) (les "Actions").

5.2. Le capital souscrit de la Société peut être augmenter ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

de la Société prise dans les formes requises pour les modifications des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les Actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
6.2. En ce qui concerne les actions nominatives, un registre des actionnaires de la Société est maintenu au siège social

de la Société, où il pourra être examiné par chaque actionnaire. Ce registre doit indiquer le nom de chaque actionnaire,
son domicile, le nombre d'actions qu'il détient, les montants payés pour chaque actions, les transferts d'Actions et la date
de ces transferts. La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les Actions sont enregistrées dans le registre des
actionnaires comme les pleins propriétaires de ces Actions.

6.3. La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions dans les limites fixées par la Loi.
6.4. Toutes les Actions conféreront les mêmes droits.

Art. 7. Le transfert d'actions. La cession d'Actions nominatives devra être effectuée par une déclaration de cession

inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toutes personnes dûment
mandatées à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la Société du certificat d'actions nominatives,
dûment endossé en faveur du cessionnaire.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la société.
8.1. L'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les

décisions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès verbaux écrits.

8.2. En cas de pluralité d'actionnaires, chaque assemblée générale des actionnaires de la Société, régulièrement con-

stituée, représente l'intégralité des actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les
plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société.

8.3. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, en conformité avec la Loi, à Luxembourg

au siège social de la Société ou à autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social de la Société spécifié dans la
convocation, le second mardi du mois d'avril à 11 heures chaque année. Si ce jour est un jour férié au Luxembourg,
l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

8.4. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut être tenue à l'étranger si, à la discrétion de

l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateur, de l'avis du conseil d'administration de la Société, des
circonstances exceptionnelles, le requiert.

8.5. Les autres assemblées des actionnaires de la Société pourront être tenues à tout lieu et date stipulés dans la

convocation d'une telle assemblée.

Art. 9. Convocation, Quorum et Procurations.
9.1. Le quorum et les délais requis par la Loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées générales

des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire dans les présents Statuts.

9.2. Chaque Action donne droit à une voix.
9.3. Sauf stipulations contraires de la Loi ou des Statuts, les décisions prises en assemblée générale des actionnaires

dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

9.4. Sauf stipulations contraires de la loi ou des statuts, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires con-

voquée pour modifier les dispositions des statuts ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital
social est représenté et que l'ordre du jour indique les propositions de modifications des Statuts.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée, dans

les formes prévues par les Statuts, par une convocation publiée deux fois, à un interval de quinze jours au moins et quinze
jours avant l'assemblée générale dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Luxembourg, et dans deux
journaux Luxembourgeois. Cette convocation reproduira l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précé-
dente assemblée. La seconde assemblée générale des actionnaires délibère valablement quelle que soit la portion du capital
représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être approuvées devront réunir une majorité
de deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

9.5. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

9.6. Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires de la Société en désignant une autre personne

comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

12619

9.7. Tout actionnaire peut participer à l'assemblée générale des actionnaires de la Société par conférence téléphonique

ou par d'autres moyens de communication similaires par lesquels tous les participants à l'assemblée générale peuvent
entendre et parler aux autres participants et délibérer, un actionnaires participant à l'assemblée générale par de tels
moyens est considéré comme présent à l'assemblée générale.

9.8. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires, et s'ils déclarent

qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci pourra se tenir sans convocation ni publication
préalable.

Art. 10. Administration de la société.
10.1. La Société sera administrée par un administrateur unique lorsque la Société n'a qu'un seul actionnaire et par un

conseil d'administration composé de trois membres au moins dans tous les autres cas. L'administrateur unique ou les
membres du conseil d'administration n'ont pas besoin d'être actionnaire de la Société. Les administrateurs seront désignés
pour une période de six ans maximum et sont ré-éligibles.

Lorsqu'une  personne  morale  est  nommée  administrateur  (la  Personne  Morale),  celle-ci  est  tenue  de  désigner  un

représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale (le
Représentant). Le Représentant est sujet aux mêmes conditions et obligations, et encourt les mêmes responsabilités, que
si ce dernier avait été nommé lui-même administrateur, sans préjudice aucun de la responsabilité conjointe de la Personne
Morale. La Personne Morale peut révoquer le Représentant à condition qu'un nouveau représentant soit nommé con-
comitamment.

10.2. L'administrateur unique ou, dans le cas d'une pluralité d'administrateurs, les membres du conseil d'administration

sont élus par l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Les actionnaires de la Société déterminent également
le nombre des administrateurs, leur rémunération et les termes de leur mandat. Un administrateur pourra être révoqué
avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

10.3. Dans l'hypothèse d'une vacance de poste d'administrateur pour cause de décès, retraite ou toutes autres raisons,

les membres du conseil d'administration qui restent en place pourront élire, à la majorité, un nouvel administrateur pour
suppléer à cette vacance jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 11. Réunion du conseil d'administration de la société.
11.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration doit choisir parmi ses membres, un président et

peut aussi choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales de la Société.

11.2. Le conseil d'administration de la Société se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au

lieu indiqué dans la convocation qui doit être, en principe, à Luxembourg.

11.3. La convocation écrite à toute réunion du conseil d'administration de la Société devra être adressée aux admi-

nistrateurs au moins trois jours en avance de la date de la réunion prévue, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature des
circonstances devra être expliquée brièvement dans l'avis de convocation à la réunion du conseil d'administration de la
Société.

11.4. Une convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil d'administration de la Société sont

présents ou représentés durant la réunion et s'ils précisent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de
l'ordre du jour de la réunion. Il peut être renoncé à la convocation écrite par accord écrit soit en original, par téléfax,
câble, télégramme ou télex, de tous les membres du conseil d'administration de la Société. Une convocation écrite ne
sera pas nécessaire pour les réunions du conseil d'administration qui sont tenues aux heures et lieux indiqués dans l'agenda
adopté par décision du conseil d'administration lors d'une réunion antérieure.

11.5. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur,

par écrit, par fax, par télégramme ou par courrier électronique, comme son mandataire.

11.6. Chaque administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration de la Société par conférence

téléphonique ou tout autre moyen de télécommunication en vertu duquel les personnes participants à cette réunion
peuvent entendre et se parler entre elles ainsi que délibérer valablement, une participation à cette réunion par le biais
de tel moyen technique sera assimilé à une présence physique de la personne à cette réunion.

11.7. Le conseil d'administration de la Société peut délibérer et/ou agir valablement, uniquement si au moins la moitié

des administrateurs de la Société est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration de la Société. Les
résolutions seront prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à une réunion. Le président
du conseil d'administration n'a pas de vote prépondérant.

11.8. Les résolutions signées par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par tous les membres

du conseil d'administration auront le même effet que celles prises lors d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Procès-verbaux des assemblées du conseil d'administration de la société.
12.1. Les procès-verbaux de toutes réunions du conseil d'administration de la Société seront signés par le président

du conseil d'administration de la Société qui préside une telle réunion ou par deux administrateurs de la Société.

12.2. Des copies et des extraits de tels procès-verbaux peuvent être produites en justice ou autrement et seront signés

par le secrétaire, le cas échéant, ou par un administrateur de la Société.

12620

Art. 13. Décisions de l'administrateur unique. Les décisions de l'administrateur unique, le cas échéant, sont prises par

écrit.

Art. 14. Pouvoirs de l'administrateur unique ou du conseil d'administration de la société. L'administrateur unique ou,

en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer
tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expres-
sément  réservés  par  la  Loi  ou  les  présents  Statuts  à  l'assemblée  générale,  tombent  sous  la  compétence  du  conseil
d'administration.

Art. 15. Délégation de signature. L'administrateur unique et, en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'admi-

nistration de la Société est autorisé, en prenant les résolutions appropriées en accord avec les Statuts, de nommer une
personne, soit administrateur ou non, sans l'autorisation au préalable de l'assemblée générale des actionnaires de la
Société, en vue de réaliser des fonctions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signature.
16.1. La Société sera liée vis-à-vis des tiers par la seule signature de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité

d'administrateurs, par (i) la signature unique d'un administrateur de catégorie A du conseil d'administration (devant ob-
ligatoirement être le président du conseil d'administration) ou (ii) par la signature conjointe de deux administrateurs de
catégorie B (tout autre membre du conseil d'administration à l'exception du président du conseil d'administration), ou
(iii) par la signature conjointe ou la signature unique de la personne à qui un tel pouvoir de signature aura été valablement
délégué en accord avec l'article 15 des présents Statuts.

16.2. En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature

unique de la personne nommée en accord avec l'article 15 des Statuts si tel est le cas.

Art. 17. Conflits d'intérêts.
17.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et tout autre société ou firme n'est affecté ou annulé par le

fait qu'un ou plusieurs administrateur, collaborateur, cadre supérieur ou employé de la Société soient aussi administrateur,
collaborateur, cadre supérieur ou employé de l'autre société ou firme.

17.2. Tout administrateur ou cadre supérieur de la Société qui officie comme administrateur, collaborateur, cadre

supérieur ou employé de toute société ou firme avec laquelle la Société entre en relation contractuelle ou d'une autre
manière entre en relation d'affaire n'est pas - du simple fait de cette connexion avec cette autre société ou firme - interdit
de délibérer et de voter ou d'agir sur tout domaine ayant trait à ladite relation contractuelle ou d'affaire.

17.3. Dans l'hypothèse ou un quelconque administrateur de la Société a un intérêt personnel ou opposé dans toute

transaction dans laquelle la Société est impliquée, ledit administrateur doit dévoiler au conseil d'administration de la
Société cet intérêt personnel ou opposé et est interdit de délibérer et de voter sur ladite transaction et cette même
transaction ainsi que l'intérêt afférant dudit administrateur seront énoncés à la prochaine assemblée générale du/des
actionnaire(s) de la Société qui ratifiera ladite transaction.

17.4 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul actionnaire dans la société l'article 17.3 n'est pas applicable et les trans-

actions qui sont conclues entre la Société et l'administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société sont simplement
enregistrés dans les procès verbaux.

17.5. Les articles 17.3 et 17.4 ne s'appliquent pas lorsque les transactions ou opérations sont effectuées dans le cours

normal des activités de la Société et sont passées à des conditions commerciales normales.

Art. 18. Commissaires aux comptes.
18.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les commissaires

aux comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de six ans maximum et
sont ré-éligibles.

18.2. Les commissaires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine

leur nombre, leur rémunération et les conditions de leur mandat. Les commissaires aux comptes peuvent être révoqués
de leur fonction à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires de la Société avec ou sans raison

Art. 19. Année comptable. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 20. Répartition des bénéfices.
20.1. Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la Loi. Ces

allocations cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du
capital social souscrit de la Société mais la réserve devra être reconstituée si, à tout moment, et pour une raison quel-
conque, la réserve tombe sous les dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

20.2. Le bénéfice restant sera à disposition de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, qui déterminera

seule s'il sera procédé à une distribution de bénéfices ou à un report en tout ou en partie.

20.3. Des dividendes peuvent être versés en euro ou tout autre devise selectionnée par l'administrateur unique ou,

en cas de pluralité d'administrateurs, par le conseil d'administration et ils peuvent être payés à tels lieu et place déterminés

12621

par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par le conseil d'administration. Des dividendes in-
termédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la Loi, sur décision de l'administrateur
unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil d'administration.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision des ac-

tionnaires  prise  dans  les  formes  requises  pour  les  modifications  des  Statuts.  En  cas  de  dissolution  de  la  Société,  la
liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant la
dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 22. Loi applicable. Tout circonstances non prévues par les présents Statuts seront déterminées en vertu de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera aujourd'hui et prendra fin le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2011.

<i>Subscription and Payment

Les Statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

VACON PROPERTIES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

1.000 actions

Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de cent mille euros (EUR 100.000.-) par un apport en

espèces Ce montant est par conséquent à la disposition de la Société à partir de ce moment tel qu'il a été certifié au
notaire instrumentaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

(i) Le nombre d'administrateur est fixé à un;
(ii) Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un;
(iii) Est nommé comme administrateur de la Société pour une durée de 6 ans:
Julian Otto Worth, né le 17 décembre 1958 à Nottingham (UK), ayant son domicile à Chalet Coco, 3782 Lauenen,

Switzerland, de nationalité anglaise

(iv) Est nommée comme commissaire au compte pour une période de un an:
Ernst and Young
7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach
(v) Le siège social de la Société est fixé au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille huit cents euros (€ 1.800,-).

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais constate par la présente qu'à la demande de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande de cette même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Cogis, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 décembre 2009. Relation: EAC/2009/16352. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010010601/542.
(100003472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

12622

Northgate Private Equity S.A. (FIS), Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.892.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 juillet 2009

En date du 31 juillet 2009, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Hosein Khajeh-Hosseiny et de Monsieur Claude Kremer en qualité d'Ad-

ministrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010

- d'accepter la démission, avec effet au 31 juillet 2009, de Monsieur Tim Church en qualité d'Administrateur
- d'élire, avec effet au 31 juillet 2009, Madame Selina Elwell, Mio Partners (Europe) Ltd, 30, Kensington Church Street,

UK - W8 4HA Londres, en qualité d'Administrateur pour une durée d'un an jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2010, en remplacement de Monsieur Tim Church, démissionnaire

Luxembourg, le 31 décembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010011454/19.
(100004242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

European Kyoto Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 135.872.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 5 juin 2009

En date du 5 juin 2009, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler le mandat de Monsieur Patrick de Saint Aignan en qualité de Président du Conseil d'Administration

pour une durée indéterminée

- de renouveler les mandats de Monsieur Sébastien Clerc, de Monsieur Patrick de Saint Aignan, de Monsieur Jean-Marc

Rutillet et de Monsieur Philippe Germa en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine As-
semblée Générale Ordinaire en 2010.

Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010011456/18.
(100004278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

York Global Finance 51 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 148.093.

<i>Extrait des résolutions des associés du 27 novembre 2009

Les associés de York Global Finance 51 S.à.r.l. (la "Société"), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Nawal Benhlal de ses fonctions de Gérant de la Société avec effet au 18 novembre 2009;
- de nommer Jan Christoph Stoll, né le 8 mars 1978 à Wiesbaden, Allemagne, résidant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, aux fonctions de Gérant de la Société, et ce avec effet au 18 novembre 2009.

Luxembourg, le 31/12/2009.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2010011460/15.
(100004361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

12623

Eneris Wind Italia SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 107.759.

Je soussigné, Roland Cimolino, expert comptable, porte à la connaissance du grand public qu'en date du 29 décembre

2009 j'ai démissionné, avec effet immédiat, de mon mandat de Commissaire aux Comptes de la société ENERIS WIND
ITALIA SA (RCSL: B 107759).

R. CIMOLINO.

Référence de publication: 2010011458/10.
(100004311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Akron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 70.199.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la démission et de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents de ses
administrateurs:

Mme Christelle Ferry, résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommée en date du 7 décembre 2009 en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation Company S.A.
avec effet au 7 décembre 2009.

Mme Catherine Noens, résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommée en date du 7 décembre 2009 en tant que représentant permanent de CMS Management Services S.A avec effet
au 7 décembre 2009.

M. Doeke van der Molen termine ses fonctions en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation

Company S.A. et de CMS Management Services S.A., avec effet au 7 décembre 2009.

Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Luxembourg Corporation Company SA / CMS Management Services S.A. / TCG Gestion S.A.
Signature / Signature / Siganture

Référence de publication: 2010011461/21.
(100004452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Blue Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.250.000,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 127.915.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la Société avec effet au 7 décembre 2009 la décision de nommer

Monsieur Rudolf Sprengel, né le 18 septembre 1944 à Neustadt am Rübenberge, Allemagne, demeurant Herdlauchring
11 à 71101 Schoenaich, Allemagne, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010011462/16.
(100004474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Grosvenor Street Holdings SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.765.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010011756/10.
(100004350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

12624

---

Document Outline

Ability Rostock Retail S.à r.l.

ACMO S.à r.l.

Aggregate Company S.à r.l.

Aggregate Company S.à r.l.

Air Transports Investments S.A.

Akron S.A.

Artistical Project S.A.

Attica Holding S.à r.l.

BAG Participations Luxembourg S.àr.l.

Blue Holding Luxembourg S.à r.l.

Compagnie Agricole de l'Est S.A.

Dyamatosa S.A.

Eneris Wind Italia SA

European Kyoto Fund

E.V.A.F Luxembourg II S.à r.l.

Field Point I-A RE 2

Field Point PE VII (Luxembourg) S.à r.l.

Financière Brent Tor Holding S.A.

Financière Epeios S.A.

Financière Osinius S.A.

Financière Themisto S.A.

First Data International Luxembourg IV S.à r.l.

Flyght Properties S.A.

Friotech Europe Participation S.A.

Good Finance S.A.

Grosvenor Street Holdings SA

Henderson Global Property Companies (Luxembourg)

Lear S.A.

Le Monde du Marbre S.A.

Mavy S.A.

McAfee Financial Holdings S.à r.l.

Minus Participation S.A.

Northgate Private Equity S.A. (FIS)

Phyrentia S.A.

Quentin International S.A.

Rock Ridge RE 9

S.E.F. Société Européenne Financière S.A.

Werner S.A.

Xperedon Group S.A.

Xylo S.A.

York Global Finance 51 S.à r.l.