MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 256

5 février 2010

SOMMAIRE

ArcelorMittal Insurance Consultants . . . . .

12245

Arden Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

12277

B-Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12276

CDA Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

12278

Communication & Média (C.M.) S.A.  . . . .

12251

Crea'Plus Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12242

Cyber Vision Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

12263

Del Monte Finance Luxembourg S.A.  . . . .

12288

Dome 0909 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12254

Dynamy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12282

Eaton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12287

EU Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12288

European B Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

12288

F.I.L. Casa International S.A.  . . . . . . . . . . . .

12252

FirstCal Core Luxco II Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

12244

FirstCal Luxco Germany 1 SARL  . . . . . . . .

12247

Florakerk Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

12277

Glen Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12284

Halian PSF S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12254

Hillary S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12272

Hope Covered Bonds S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

12249

Horus Luxe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12282

Hôtel-Restaurant Chez Jean Sàrl  . . . . . . . .

12243

John & Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12271

Lion/Rally Cayman 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12260

Mex Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

12277

Noblestar A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12263

Noper S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12278

Nordic Wholesale Services S.à r.l.  . . . . . . .

12284

Piper S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12278

ProLogis France CXVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

12276

Salamanca  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12253

Sedgewick Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

12283

Silver Spring Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . .

12283

Sorrento Immobilière  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12252

Sundowner 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12282

Sydenham Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

12284

Tembec Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

12272

Tottenham Hale S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . .

12283

Vanksen Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12246

Wert Investment Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

12266

12241

Crea'Plus Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3284 Bettembourg, 2, rue Vieille.

R.C.S. Luxembourg B 150.419.

STATUTS

L'an deux mil neuf.
Le seize décembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Priscilla BERETTA, graphiste, demeurant à F-54560 Audun-le-Roman (France), 30bis, rue de la Libération.
2. Anne-Marie MAI, assistante maternelle, demeurant à F-57700 Hayange (France), 17, rue Sainte Eulalie.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de CREA'PLUS SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg.

Art. 3. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger la conception, la réalisation et la vente de publicité

sous toutes ses formes, tous supports et tous médias, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou finan-
cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500,-) EUROS, représenté par CENT (100) parts

sociales de CENT VINGT-CINQ (125,-) EUROS chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir en son nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Priscilla BERETTA, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Anne-Marie MAI, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève à sept cent

trente-cinq euros (735,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-3284 Bettembourg, 2, rue Vieille.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée, Priscilla BERETTA, graphiste, demeurant à F-54560 Audun-le-Roman

(France), 30bis, rue de la Libération.

12242

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal les comparantes déclarent être les bénéficiaires réelles des fonds faisant
l'objet des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions
visées à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénoms usuels,

état et demeure, elles ont toutes signé le présent acte avec le notaire.

Signé: BERETTA, MAI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 22 décembre 2009. REM 2009/1684. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mondorf-les-Bains, le 6 janvier 2010.

Référence de publication: 2010009971/67.
(100002240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Hôtel-Restaurant Chez Jean Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6661 Born, 28, Haapstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.757.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf,
le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Alain SCHARLÉ, cuisinier, demeurant à L-6661 Born, 28, Haaptstrooss.
2.-  Madame  Christiane  KERSCH,  serveuse,  épouse  de  Monsieur  Alain  SCHARLÉ,  demeurant  à  L-6661  Born,  28,

Haaptstrooss,

Lesquels comparants sont ici représentés par Monsieur Alex KAISER, employé privé, avec adresse professionnelle à

L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle, en vertu de deux procurations sous seing privé du 16 décembre 2009,

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le notaire instrumentant et le mandataire, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire et l'ont prié d'acter ce qui suit:
I.- Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée HOTEL-RESTAURANT CHEZ JEAN S.à r.L, avec

siège social à L-6661 Born, 28, Haaptstrooss, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 95.757 (NIN 1986 2400 812).

II.- Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph GLODEN, de résidence à Grevenmacher,

en date du 6 février 1986, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 101 du 19 avril 1986, et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par ledit notaire Joseph GLODEN en date du 16
juillet 2001, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 37 du 8 janvier 2002.

III.- Que la société a un capital social de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25.-), attribuées aux associés comme suit:

1.- Monsieur Alain SCHARLÉ, prénommé, quatre cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450
2.- Madame Christiane KERSCH, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

IV.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
V.- Ensuite les comparants, représentés comme dit ci-avant, en leur qualité de seuls associés de la société, ont pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident la dissolution anticipée de la société à partir de ce jour. Ils déclarent que des provisions ont été

faites pour couvrir les dettes de la société et les frais de dissolution.

12243

<i>Deuxième résolution

Les associés s'engagent à reprendre personnellement et solidairement l'actif et le passif de la société.

<i>Troisième résolution

Les livres et documents comptables de la société seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social.

<i>Quatrième résolution

Les associés donnent décharge au gérant de la société pour l'exécution de son mandat.

<i>Constatation

Suite aux résolutions qui précèdent les associés constatent que la société a cessé d'exister et qu'elle est dissoute et

requièrent la radiation de la société auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. KAISER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 décembre 2009. Relation: ECH/2009/1962. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 29 décembre 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2010009972/55.
(100002537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

FirstCal Core Luxco II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.167.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the seventeenth of November.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

FirstCal Core Luxco I S.à r.l., a company organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered

office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg under number B 139.766;

here represented by Régis Galiotto, clerc de Notaire, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

on November 12, 2009.

A copy of said proxy, having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, through his representative, has requested the notary to state that:
- FirstCal Core Luxco I S.à r.l. is the sole shareholder of FirstCal Core Luxco II S.à r.l., a société à responsabilité limitée

with registered address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg registered with the Luxembourg register of com-
merce and companies under number B 140.167, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary
residing in Sanem, on June 30, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of August 2, 2008
number 1903 (the "Company").

- the Company has an issued share capital of twenty-four thousand five hundred euro (EUR 24,500) represented by

twenty-four thousand five hundred (24,500) shares having a par value of one euro (EUR 1) each;

- the appearing party has decided to dissolve the Company with immediate effect;
- the appearing party, in its capacity as liquidator and legal owner of all the shares of the Company, declares that it has

received all assets of the Company and that it shall assume all outstanding liabilities (if any) of the Company in particular
those hidden and unknown at the present time;

- the Company be and hereby is liquidated and that the liquidation is closed;
- full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate; and
- the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at the Company's

registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

12244

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-sept novembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FirstCal Core Luxco I S.à r.l., une société régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 139.766,

représentée ici par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 12 novembre 2009, Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne

varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité
de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- FirstCal Core Luxco I S.à r.l. est l'associé unique de FirstCal Core Luxco II S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, en date du 30 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 2 août 2008 numéro 1903 (la "Société");

- le capital social de la Société est actuellement fixé à vingt-quatre mille cinq cents euros (EUR 24.500) représenté par

vingt-quatre mille cinq cents (24.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune;

- la comparante a décidé de liquider la Société avec effet immédiat;
- la comparante, en sa capacité de liquidateur et de bénéficiaire économique de toutes les parts sociales de la Société,

déclare avoir reçu tous les actifs de la Société et qu'elle prendra en charge tout le passif de la Société (s'il y en a) et en
particulier le passif occulte et inconnu à ce moment;

- la Société est partant liquidée et la liquidation est clôturée;
- la comparante donne pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat; et
- les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans au siège de la Société au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en

original.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 19 novembre 2009. Relation: LAC/2009/48889. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 27 novembre 2009.

J. ELVINGER.

Référence de publication: 2010009990/77.
(100002472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

ArcelorMittal Insurance Consultants, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 20.333.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion de l'Assemblée générale

<i>ordinaire statuant sur l'exercice 2008 tenue exceptionnellement le 21 décembre 2009

4.  Les  mandats  de  tous  les  administrateurs  sont  venus  à  échéance.  L'Assemblée  générale  décide  de  proroger  les

mandats des Messieurs Egbert Jansen, Danh Duong et Edwin Meyer, tous avec adresse professionnelle au 24-26 boulevard
d'Avranches, L-1160 Luxembourg, pour une période de six (6) ans. Leur mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée
générale annuelle à tenir en l'an 2015.

12245

Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Pour extrait conforme
Egbert Jansen
<i>Président du Conseil

Référence de publication: 2010010547/17.
(100003171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Vanksen Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 111.727.

L'an deux mille neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Vanksen Group S.A.",

ayant son siège social à Bertrange, 7, rue des Mérovingiens, Z.A. Bourmicht, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg section B sous le numéro 111727, constituée suivant acte reçu le 21 octobre 2005, publié au
Mémorial C numéro 311 du 11 février 2006.

L'assemblée est présidée par Madame Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Violaine Langlet, employée

privée demeurant à Luxembourg. Le président prie le notaire d'acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureaux et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations paraphées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 400 actions, représentant l'intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet commun de fusion par absorption de la société VanksenGroup S.A. par RDLUX.S.A.;
2. Approbation du rapport du conseil d'administration de la Société à l'attention des actionnaires de la Société relatif

au projet de fusion par absorption de la société Vanksen Group SA par RDLUX.S.A.;

3. Approbation du comte de profit et perte au 30 septembre 2009;
4. Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.
5. Décharge au commissaire aux comptes pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.
6. Conservation des documents, pouvoir pour radier la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve le projet de fusion par absorption entre RDLUX S.A. (la "société absorbante") et VANKSEN

GROUP SA (la "société absorbée") du 6 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
Grand-Duché de Luxembourg numéro 22182 du 13 novembre 2009.

Ce projet, arrêté par les conseils d'administration des deux sociétés concernées le 6 novembre 2009, prévoit l'ab-

sorption de VANKSEN GROUP S.A. par RDLUX S.A avec prise d'effet de la fusion au 1 

er

 janvier 2010 (date effective),

date à laquelle la société unique RDLUX S.A. poursuivra seule les activités des deux sociétés fusionnantes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée approuve le rapport justificatif du conseil d'administration sur le projet de fusion prévu par les articles

277 et 265 de la loi sur les sociétés commerciales. Un exemplaire dudit rapport, après avoir été signé ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexé au présent acte.

L'assemblée renonce au rapport sur le projet de fusion prévu par les articles 277 et 266 (1) de la loi sur les sociétés

commerciales, l'actionnariat demeurant inchangé, il n'y a pas lieu de procéder à l'émission de nouvelles actions.

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate l'accomplissement de toutes les formalités prévues à l'article 267 de la loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales.

12246

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'approuver les bilan et compte de profits et pertes au 30 septembre 2009, tels qu'ils ont été

élaborés par le conseil d'administration et soumis à l'assemblée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de donner aux administrateurs de la société pleine et entière décharge pour l'exercice de leur

mandat et ce jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de donner au commissaire aux comptes de la société pleine et entière décharge pour l'exercice

de son mandat et ce jusqu'à ce jour.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège

de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes pour requérir la
radiation de l'inscription de la société, la dissolution sans liquidation étant achevée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions des articles 277 et 271 (2) de la loi sur les sociétés

commerciales, l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé le présent procès-verbal.
Signé: F. Gibert, V. Langlet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 16 décembre 2009. Relation: LAC/2009/54519. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2009.

J. ELVINGER.

Référence de publication: 2010009991/75.
(100002554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

FirstCal Luxco Germany 1 SARL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.751.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the sixth of November.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

FirstCal Core Luxco II S.à r.l., a company organized under the laws of the grand Duchy of Luxembourg, with registered

office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg under number B 140.167;

here represented by Régis Galiotto, Notary Clerk, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on

November 5 

th

 , 2009.

A copy of said proxy, having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, through his representative, has requested the notary to state that:
- FirstCal Core Luxco II S.à r.l. is the sole shareholder of FirstCal Luxco Germany 1 S.à r.l., a société à responsabilité

limitée with registered address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg registered with the Luxembourg register
of commerce and companies under number B 140.751, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner,
notary residing in Sanem, on July 31, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of August
28, 2008 number 2091 (the "Company").

- the Company has an issued share capital of eighteen thousand five hundred euro (EUR 18,500) represented by

eighteen thousand five hundred (18,500) shares having a par value of one euro (EUR 1) each;

12247

- the appearing party has decided to dissolve the Company with immediate effect;
- the appearing party, in its capacity as liquidator and legal owner of all the shares of the Company, declares that it has

received all assets of the Company and that it shall assume all outstanding liabilities (if any) of the Company in particular
those hidden and unknown at the present time;

- the Company be and hereby is liquidated and that the liquidation is closed;
- full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate; and
- the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at the Company's

registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le six novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FirstCal Core Luxco II S.à r.l., une société régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 140.167,

représentée ici par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 5 novembre 2009,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- FirstCal Core Luxco II S.à r.l. est l'associé unique de FirstCal Luxco Germany 1 S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, en date du 31 juillet 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 28 août 2008 numéro 2091 (la "Société");

- le capital social de la Société est actuellement fixé à dix-huit mille cinq cents euros (EUR 18.500) représenté par dix-

huit mille cinq cents (18.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune;

- la comparante a décidé de liquider la Société avec effet immédiat;
- la comparante, en sa capacité de liquidateur et de bénéficiaire économique de toutes les parts sociales de la Société,

déclare avoir reçu tous les actifs de la Société et qu'elle prendra en charge tout le passif de la Société (s'il y en a) et en
particulier le passif occulte et inconnu à ce moment;

- la Société est partant liquidée et la liquidation est clôturée;
- la comparante donne pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat; et
- les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans au siège de la Société au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en

original.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 11 novembre 2009. Relation: LAC/2009/47388. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 novembre 2009.

J. ELVINGER.

Référence de publication: 2010009992/77.
(100002571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

12248

Hope Covered Bonds S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.784.

In the year two thousand nine, on the seventeenth of December.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "Hope Covered Bonds S.A.", a société anonyme, having

its registered office in 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, (hereinafter referred to as the Company) consti-
tuted by a deed of the undersigned notary, on December 12, 2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C number 142 of January 22.

The meeting was opened by Martijn Sinninghe Damsté, with professional address in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue

J.F. Kennedy, being in the chair,

who appointed as secretary Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.
The meeting elected as scrutineer Valérie Maron, with professional address in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.

Kennedy.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
Reduction of the share capital of the Company by an amount of EUR 69,000 (sixty-nine thousand euro) in order to

bring the share capital of the Company from its present amount of EUR 100,000.- (one hundred thousand euro) to EUR
31,000.- (thirty-one thousand euro) by way of cancellation of 6,900 (six thousand and nine hundred) shares of the Com-
pany currently held by the shareholders with a payment in cash to the shareholders.

2. Subsequent amendment of Article 6 of the Articles in order to reflect the reduction of the share capital specified

under item 1. above.

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides the reduction of the share capital of the Company by an amount of EUR 69,000 (sixty-

nine thousand euro) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR 100,000 (one
hundred thousand euro) to EUR 31,000 (thirty-one thousand euro) by way of cancellation of 6,900 (six thousand nine
hundred) shares of the Company currently held by the shareholders, Jean-Marie Brülhart and Bennaceur Ouallou, with
a payment in cash to the shareholders.

The repayment shall be effectued under observance of the provisions of the article 69 (2) of the law on commercial

companies.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

"The  subscribed  capital  at  incorporation  shall  be  THIRTY-ONE  THOUSAND  EURO  (EUR  31,000.-)  divided  into

THREE THOUSAND ONE HUNDRED (3,100) shares with a par value of TEN EURO (EUR 10. -) each. The shares may
be represented, at the owner's option, by certificates representing single shares, or by certificates representing two or
more shares. The shares shall be in registered form only. The Company may, to the extent and under the terms permitted
by the law, purchase its own shares. The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal
requirements.."

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

12249

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le dix-sept décembre.
Pardevant, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Hope Covered Bonds S.A.", avec siège

social à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (ci-après dénommée la Société), constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date du 12 décembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 142 du 22 janvier 2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Martijn Sinninghe Damsté, demeurant professionnellement à L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,

qui désigne comme secrétaire Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.
L'assemblée choisit comme scrutateur Valérie Maron, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A,

avenue J.F. Kennedy.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de EUR 69.000.- (soixante neuf mille euros) afin de porter

le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 100.000 (cent mille euros) à un montant de EUR 31.000
(trente-et-un mille euros), par voie d'annulation de 6.900 (six mille neuf cents) actions de la Société actuellement détenues
par les Actionnaires avec un paiement en espèces aux Actionnaires.

2. Modification consécutive de l'article 6 des Statuts de la Société afin d'y refléter la réduction du capital social men-

tionnée sous le point 1. ci-dessus.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions en circulation sont présentes ou représentées à la

présente assemblée générale, de sorte que celle-ci peut valablement décider sur tous les points de l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la réduction du capital social de la Société d'un montant de EUR 69.000.- (soixante neuf mille euros)

afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 100.000 (cent mille euros) à un montant de
EUR 31.000 (trente-et-un mille euros), par voie d'annulation de 6.900 (six mille neuf cents) actions de la Société actuel-
lement  détenues  par  les  Actionnaires,  Jean-Marie  Brülhart  et  Bennaceur  Ouallou,  avec  un  paiement  en  espèces  aux
Actionnaires.

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à EUR 31.000 (trente-et-un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille cent) actions d'une

valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) chacune.

Les actions peuvent être représentées au chois du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont uniquement nominatives.
La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit selon les conditions légales requises."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

12250

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. SINNINGHE DAMSTÉ, A. BRAQUET, V. MARON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56900. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Référence de publication: 2010010023/118.
(100002366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Communication &amp; Média (C.M.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 84.413.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le dix septembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société Media Capital Associates Limited (UK), ayant son siège social au 12A, Marlborough Place, Brighton BN1

1WN, U.K., inscrite au Registre d'Angleterre et Pays de Galles sous le no 06875800, valablement représentée par son
gérant Monsieur Francesco SUTTON, Manager, 16, avenue du Hoes, B-1180 Bruxelles.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I - Que la société anonyme "Communication &amp; Media (CM) S.A.", ayant son siège social à Luxembourg, 67, rue Er-

mesinde, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 84.413, a été
constituée suivant acte reçu le 23 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 373 du 7 mars 2002.

II.- Que le capital social de la société anonyme "Communication &amp; Media (CM) S.A.", prédésignée, s'élève actuellement

à EUR 31.000.- (trente et un mille euros), représenté par mille actions de EUR 31.- (trente et un euros) chacune, chacune
intégralement libérée.

III.-  Que  Media  Capital  Associates  Limited  (UK)  déclare  avoir  parfaite  connaissance  des  statuts  et  de  la  situation

financière de la susdite société "Communication &amp; Media (CM) S.A.".

IV.- Que Media Capital Associates Limited (UK) est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société

et qu'en tant qu'actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que Media Capital Associates Limited (UK), en tant que liquidateur, prend à sa charge la liquidation du passif et

les engagements financiers, connus ou inconnus, de la société, qui devra être terminée avant toute appropriation de
quelque manière que ce soit des actifs de la société en tant qu'actionnaire unique.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. SUTTON, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 11 septembre 2009. Relation: LAC/2009/36919. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 septembre 2009.

J. ELVINGER.

Référence de publication: 2010009993/43.
(100002583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

12251

F.I.L. Casa International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 34.570.

Le siège social de la société a été transféré au L-1461 Luxembourg, rue d'Eich 27.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010010605/11.
(100003415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Sorrento Immobilière, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 147.199.

L'an deux mil neuf, le deux décembre
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

La société à responsabilité limitée SALAMANCA dont le siège social est à L-8308 Mamer/Capellen, 75, Parc d'Activités,

inscrite au registre de commerce sous le numéro B 147.231, représentée par la société "SEREN" Sàrl dont le siège social
est sis à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 147231, représentée elle-même par son gérant Monsieur Benoît de BIEN, avec adresse professionnelle à L-8308
Capellen, 75, Parc d'Activités.

Lequel comparant a exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée Sorrento Immobilière a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,

en date du 2 juillet 2009, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1550 du 12 août
2009;

- qu'elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147199;
- qu'elle a un capital de douze mille cinq cent euros (12 500.-EUR) divisé en cent (100) parts sociales sans valeur

nominale, - que le comparant est le seul associé représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée
Sorrento Immobilière, avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

Ensuite le comparant a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes AVEC EFFET AU 28 OCTOBRE

2009:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de Capellen à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val

des Bons-Malades et de modifier l'article 2 alinéa 1 des statuts comme suit:

" Art. 2. (Alinéa 1). Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission du gérant unique, la société SEREN Sàrl, et lui accorde pleine et entière décharge

pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Marc SCHMIT, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, avec adresse professionnelle

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades au poste de gérant.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 900 euros.

Dont acte, fait et passé à Mamer/Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: B. de Bien, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 7 décembre 2009 - WIL/2009/984 - Reçu soixante-quinze euros = 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

12252

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 18 décembre 2009.

A. HOLTZ.

Référence de publication: 2010009995/47.
(100002815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Salamanca, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 147.231.

L'an deux mil neuf, le deux décembre
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Emmanuel Franck Olivier BIYA, né le 21 août 1971 à Yaoundé, au Cameroun, avec adresse professionnelle

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades

Ici représenté par Monsieur Benoit de BIEN, avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
En vertu d'une procuration sous seing privé dressée à Paris, le 6 novembre 2009.
Lequel comparant a exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée Salamanca a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date

du 2 juillet 2009, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1553 du 12 août 2009;

- qu'elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147231;
- qu'elle a un capital de douze mille cinq cent euros (12 500.- EUR) divisé en cent (100) parts sociales sans valeur

nominale;

- que le comparant est le seul associé représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée Salamanca,

avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

Ensuite le comparant a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes AVEC EFFET AU 28 OCTOBRE

2009:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de Capellen à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val

des Bons-Malades et de modifier l'article 2 alinéa 1 des statuts comme suit:

" Art. 2. (alinéa 1). Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission du gérant unique, la société SEREN Sàrl, et lui accorde pleine et entière décharge

pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, née le 28 septembre 1962 à Arlon (Belgique),

avec adresse professionnelle à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades au poste de gérante.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 900 euros.

Dont acte, fait et passé à Mamer/Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: B. de Bien, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 7 décembre 2009 - WIL/2009/985 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €,-.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 18 décembre 2009.

A. HOLTZ.

Référence de publication: 2010009996/46.
(100002799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

12253

Halian PSF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 77-79, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 136.576.

<i>Extraits des Résolutions prises lors de la réunion du

<i>Conseil de gérance tenue à L-8308 Capellen, 77-79, Parc d'activités Capellen, en date du 8 janvier 2010.

Il résulte du procès-verbal que la société MAZARS S.A., établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A,

rue Henri M. Schnadt, enregistrée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.248, a
été reconduite dans ses fonctions de réviseur d'entreprises de la société.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010010577/15.
(100003749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Dome 0909 S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 148.356.

In the year two thousand and nine, on the fourteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

- CEP Dome 1, an exempted company incorporated in the Cayman Islands with limited liability, having its registered

office at Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number WK-234068,

here represented by Ms. Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15, Cote d'Eich, L-1450 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 14, 2009.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under

the name of "Dome 0909 S.à r.l." (the "Company"), with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 148.356, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary of September 15, 2009, published in the Mémorial C n° 2040 of October 17, 2009,
and whose articles have never been amended yet.

II. The sole shareholder resolved to delete article 11 of the Company's articles of association and to restate the

Company articles of association as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in future, a

société  à  responsabilité  limitée  (hereinafter  the  "Company")  which  shall  have  the  status  of  a  securitisation  company
(société de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the "Securitisation Law"), and
which shall be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(the "Companies Law"), as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security of
any kind to Luxembourg or foreign entities involved in such securitisation transaction and enter into securities lending
activity on an ancillary basis.

12254

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and, in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfill and develop its purpose, as well as all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "Dome 0909 S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing at least

three quarters of the share capital of the Company.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital. In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only
be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general
meeting, at a majority of three quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares
are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. The manager

(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of office. The managers may be dismissed
freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause legitime").

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers.
The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of its single manager, and in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two members of the board of managers.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers. In dealing with third parties, the sole manager or, if there
is more than one, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by email or facsimile another

manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. The board of

12255

managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by email or
facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or the secretary or, in

his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in
judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or the secretary or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the Companies Law.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the sole manager or the board of

managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office in accordance with the Companies
Law and normal practice.

The accounts of the Company shall be expressed in euro (EUR).

Art. 21. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance will be automatically distributed to the shareholders
within a period not exceeding five (5) years. Interim dividends may be distributed upon decision of the sole manager or,
in case of several managers, the board of managers.

The  general  meeting  of  shareholders  will  determine  upon  recommendation  of  the  sole  manager  or  the  board  of

managers, how the remainder of the annual net profits will be disposed of. Payments of distributions shall be made to the
shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distributions may be paid in euro (EUR) or in any other
currency and at such time and place that the sole manager or the board of managers shall determine from time to time.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies Law.
The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms

and conditions as prescribed by the general meeting.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 23.  All  matters  not  governed  by  these  articles  of  incorporation  shall  be  determined  in  accordance  with  the

Securitisation Law and the law of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

G. Independent auditor

Art. 24. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent auditor

(réviseur d'entreprises) appointed by the Board of Managers and remunerated by the Company. The independent auditor
shall fulfill all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law.

12256

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated change are estimated at two thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le quatorze du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- CEP Dome 1, une exempted company enregistrée et soumise aux lois des Iles Caïman, ayant son siège social à c/o

Walkers  Corporate  Services  Limited,  Walker  House,  87  Mary  Street,  George  Town,  Grand  Caïman,  Iles  Caïman
KY1-9005, enregistrée au près du Registrar of Companies of the Cayman Islands sous le numéro WK-234068

ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, Cote d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration donné le 14 décembre 2009.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de "Dome 0909 S.à r.l." (la "Société") ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 148.356, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 15 septembre 2009, publié au Mémorial C n° 2040 du 17 octobre 2009 et dont les statuts
n'ont pas encore été modifiés.

II. L'associé unique décide de supprimer l'article 11 des statuts de la Société et de refondre les statuts de la Société

pour leur donner désormais la teneur suivante:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite, une société à

responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22
mars 2004 sur la titrisation (la "Loi sur la Titrisation") et sera régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telles que modifiée (la "Loi sur les sociétés commerciales"), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisations conformément à la Loi sur la

Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façons régulière.
La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroie de garanties ou en s'engageant par tout autre
moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres et
autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société pourra accessoi-
rement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise
ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations liées
directement ou indirectement à la facilitation de l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "Dome 0909 S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

12257

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune des parts sociales.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. La faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non. Le ou les gérant(s) sont nommés par

l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée du mandat. Le(s) gérant(s) est/sont librement et à tout moment
révocable(s), sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe. En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée
par un conseil de gérance.

La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique ou lorsqu'il y a plusieurs

gérants par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire
autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par courrier électronique ou télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion
du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier électronique ou télécopie un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier électronique ou télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

12258

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le secrétaire

ou, en leur absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de Loi sur les sociétés commerciales.

F. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan conformément à la Loi sur les sociétés commerciales et la pratique courante.

Les comptes de la société seront tenus en euros (EUR).

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde sera distribué aux associés dans un délai qui n'excédera
pas cinq (5) ans. Des acomptes sur dividendes pourront être versés sur décision du gérant unique, ou en cas de pluralité
de gérants, par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés décidera, sur recommandation du gérant unique ou du conseil de gérance, comment

le surplus des profits annuels sera distribué. Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant
sur le registre des associés. Les distributions seront payées en euros (EUR) ou dans une autre divise au moment et lieu
que le gérant unique ou le conseil de gérance déterminera périodiquement.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues à la Loi sur les sociétés

commerciales. L'assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en parts sociales au lieu de
dividendes en espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif
et le paiement du passif. L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales
détenues dans la Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi

sur la Titrisation ou la Loi sur les sociétés commerciales.

G. Réviseur d'entreprises

Art. 24. Les données comptables figurant dans le rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur

d'entreprises nommé par le conseil de gérance et rémunéré par la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros. Plus rien n'étant à l'ordre du jour,
la séance est levée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

12259

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 16 décembre 2009. Relation: LAC/2009/54497. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21.12.2009.

J. ELVINGER.

Référence de publication: 2010009997/317.
(100002790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Lion/Rally Cayman 4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 150.146.

In the year two thousand and nine, on the fifteenth day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED

1) "Lion/Rally Cayman 12 L.P.", a limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands,

registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number 36923, having its registered office at c/
o Stuarts Corporate Services Ltd, P.O. Box 2510, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands, represented by its general
partner "Lion/Rally Cayman 9", an exempted company with limited liability incorporated and existing under the laws of
the Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number 225299, having its
registered office at c/o Stuarts Corporate Services Ltd, P.O. Box 2510, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands,

here represented by Mr. François DEPREZ, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Guernsey, on 15 December 2009.

2) "Lion/Rally Cayman 4", as described below,
being the temporary holder of two million (2,000,000) of its own shares of Class J, two million (2,000,000) of its own

shares of Class I, two million (2,000,000) of its own shares of Class H and two million (2,000,000) of its own shares of
Class G, present but not entitled to vote,

here represented by Mr. François DEPREZ, previously named, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 15 De-

cember 2009.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the shareholders of "Lion/Rally Cayman 4" (hereinafter the "Company"), a société à

responsabilité limitée, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, whose registration
with the Luxembourg Trade and Companies Register is still pending, incorporated on 9 April 2009 under the laws of the
Cayman Islands, and whose registered office (siège statutaire) and central administration (administration centrale) were
transferred to the Grand-Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary on 27 November 2009,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation of the Company
have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 15 December 2009, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing parties representing the whole corporate capital, the general meeting is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to reduce the subscribed share capital of the Company by an amount of eight million US dollars (USD

8,000,000.-) in order to reduce it from its present amount of twenty million US dollars (USD 20,000,000.-) to twelve
million US dollars (USD 12,000,000.-) by cancelling two million (2,000,000) shares of Class J, two million (2,000,000)
shares of Class I, two million (2,000,000) shares of Class H and two million (2,000,000) shares of Class G, of a par value
of one US dollars (USD 1.-) each that are temporarily held by the Company.

2. Decision to amend article 5 of the Company's articles of incorporation as a consequence of the preceding resolutions,

so that article 5 shall henceforth read as follows:

" Art. 5. The Company's share capital is set at twelve million US dollars (USD 12,000,000.-) represented by two million

(2,000,000) Class A shares, two million (2,000,000) Class B shares, two million (2,000,000) Class C shares, two million

12260

(2,000,000) Class D shares, two million (2,000,000) Class E shares and two million (2,000,000) Class F shares with a par
value of one US dollar (USD 1.-) each.

Any reference made herein to the "shares" shall be construed as a reference to the Class A shares and/or the Class

B shares and/or the Class C shares and/or the Class D shares and/or the Class E shares and/or the Class F shares,
depending on the context and as applicable.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders."
3. Decision, to the extent required, to confer all powers to the Company's board of managers to execute, for and on

behalf of the Company, all documents, agreements, certificates, instruments and do everything necessary in connection
with the cancellation of the shares.

Then the voting shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to reduce the subscribed share capital of the Company by an amount of eight million US

dollars (USD 8,000,000.-) in order to reduce it from its present amount of twenty million US dollars (USD 20,000,000.-)
to  twelve  million  US  dollars  (USD  12,000,000.-)  by  cancelling  two  million  (2,000,000)  shares  of  Class  J,  two  million
(2,000,000) shares of Class I, two million (2,000,000) shares of Class H and two million (2,000,000) shares of Class G, of
a par value of one US dollars (USD 1.-) each that are temporarily held by the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the general meeting decides to amend article 5 of the articles of the

Company's articles of incorporation, so that article 5 shall henceforth read as follows:

" Art. 5. The Company's share capital is set at twelve million US dollars (USD 12,000,000.-) represented by two million

(2,000,000) Class A shares, two million (2,000,000) Class B shares, two million (2,000,000) Class C shares, two million
(2,000,000) Class D shares, two million (2,000,000) Class E shares and two million (2,000,000) Class F shares with a par
value of one US dollar (USD 1.-) each.

Any reference made herein to the "shares" shall be construed as a reference to the Class A shares and/or the Class

B shares and/or the Class C shares and/or the Class D shares and/or the Class E shares and/or the Class F shares,
depending on the context and as applicable.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders."

<i>Third resolution

To the extent required, the general meeting decides to confer all powers to the Company's board of managers to

execute, for and on behalf of the Company, all documents, agreements, certificates, instruments and do everything ne-
cessary in connection with the cancellation of the shares.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand euro.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, the said proxyholder of the persons

appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU

1) "Lion/Rally Cayman 12 L.P.", un limited partnership constitué et existant en vertu des lois des Îles Caïman, enregistré

auprès du Registrar of Companies of the Cayman Islands sous le numéro 36923, ayant son siège social au c/o Stuarts
Corporate Services Ltd, P.O. Box 2510, Grand Cayman, KY1-1104, Îles Caïman, représenté par son general partner "Lion/
Rally Cayman 9", une exempted company with limited liability constituée et existant en vertu des lois des Îles Caïman,
enregistrée auprès du Registrar of Companies of the Cayman Islands sous le numéro 225299, ayant son siège social au
c/o Stuarts Corporate Services Ltd, P.O. Box 2510, Grand Cayman, KY1-1104, Îles Caïman,

ici représenté par Monsieur François DEPREZ, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Guernesey, le 15 décembre 2009.

12261

2) "Lion/Rally Cayman 4", telle que décrite ci-dessous, détenant temporairement deux millions (2.000.000) de ses parts

sociales de Classe J, deux millions (2.000.000) de ses parts sociales de Classe I, deux millions (2.000.000) de ses parts
sociales de Classe H and deux millions (2.000.000) de ses parts sociales de Classe G, présente mais non habilitée à voter,

ici représenté par Monsieur François DEPREZ, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

Les procurations paraphées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparants sont tous les associés de "Lion/Rally Cayman 4" (la "Société"), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, dont l'enregistrement au Registre de
Commerce et des Sociétés est en cours, constituée le 9 avril 2009 sous les lois des Îles Caïman et dont le siège statutaire
et l'administration centrale ont été transférés au Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 27 novembre 2009, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 15 décembre 2009, non encore
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations

Les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'assemblée générale des associés est

régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1) Décision de réduire le capital social de la Société d'un montant de huit millions de dollars US (USD 8.000.000.-) afin

de le réduire de son montant actuel de vingt millions de dollars US (USD 20.000.000.-) à douze millions de dollars US
(USD  12.000.000.-)  par  l'annulation  de  deux  millions  (2.000.000)  de  parts  sociales  de  Catégorie  J,  de  deux  millions
(2.000.000) de parts sociales de Catégorie I, de deux millions (2.000.000) de parts sociales de Catégorie H et de deux
millions (2.000.000) de parts sociales de Catégorie G d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune, qui sont
temporairement détenues par la Société.

2) Décision de modifier l'article 5 des statuts de la Société suite aux résolutions qui précèdent, de telle sorte que

l'article 5 aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze millions de dollars US (USD 12.000.000.-) représenté par deux

millions (2.000.000) de parts sociales de Catégorie A, deux millions (2.000.000) de parts sociales de Catégorie B, deux
millions (2.000.000) de parts sociales de Catégorie C, deux millions (2.000.000) de parts sociales de Catégorie D, deux
millions (2.000.000) de parts sociales de Catégorie E et deux millions (2.000.000) de parts sociales de Catégorie F, d'une
valeur d'un dollar US (USD 1.-) chacune.

Sauf si le contexte en impose autrement, toute référence faite ci-après aux "parts sociales", devra être interprétée

comme incluant les parts sociales de Catégorie A, et/ou les parts sociales de Catégorie B, et/ou les parts sociales de
Catégorie C, et/ou les parts sociales de Catégorie D, et/ou les parts sociales de Catégorie E, et/ou les parts sociales de
Catégorie F.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires."
3) Décision de conférer, dans la mesure du nécessaire, tous pouvoirs au conseil de gérance de la Société pour signer,

au nom et pour le compte de la Société, tous documents, contrats, certificats, instruments et faire tout le nécessaire en
rapport avec l'annulation des parts sociales.

Puis les associés habilités à voter ont pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de huit millions de dollars US (USD

8.000.000-) afin de le réduire de son montant actuel de vingt millions de dollars US (USD 20.000.000.-) à douze millions
de dollars US (USD 12.000.000.-) par l'annulation de deux millions (2.000.000) de parts sociales de Catégorie J, de deux
millions (2.000.000) de parts sociales de Catégorie I, de deux millions (2.000.000) de parts sociales de Catégorie H et de
deux millions (2.000.000) de parts sociales de Catégorie G, d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune, qui
sont temporairement détenues par la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze millions de dollars US (USD 12.000.000.-) représenté par deux

millions (2.000.000) de parts sociales de Catégorie A, deux millions (2.000.000) de parts sociales de Catégorie B, deux
millions (2.000.000) de parts sociales de Catégorie C, deux millions (2.000.000) de parts sociales de Catégorie D, deux
millions (2.000.000) de parts sociales de Catégorie E et deux millions (2.000.000) de parts sociales de Catégorie F, d'une
valeur d'un dollar US (USD 1.-) chacune.

Sauf si le contexte en impose autrement, toute référence faite ci-après aux "parts sociales", devra être interprétée

comme incluant les parts sociales de Catégorie A, et/ou les parts sociales de Catégorie B, et/ou les parts sociales de

12262

Catégorie C, et/ou les parts sociales de Catégorie D, et/ou les parts sociales de Catégorie E, et/ou les parts sociales de
Catégorie F.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de conférer, dans la mesure du nécessaire, tous pouvoirs au conseil de gérance de la

Société pour signer, au nom et pour le compte de la Société, tous documents, contrats, certificats, instruments et faire
tout le nécessaire en rapport avec l'annulation des parts sociales.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à deux mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: F. DEPREZ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15748. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): KIRCHEN.

Référence de publication: 2010010026/175.
(100002684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Noblestar A.G., Société Anonyme,

(anc. Cyber Vision Holding S.A.).

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 19.650.

Im Jahre zweitausendneun, am dreißigsten November.
Vor dem unterzeichnen Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz in Ettelbruck,
kommt die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft „CYBER VISION HOLDING

S.A." (1982 4003 141) mit Sitz in L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 61, zusammen,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg Sektion B unter der Nummer 19.650,
gegründet durch eine Urkunde aufgenommen durch Maître André SCHWACHTGEN, damals Notar mit dem Amts-

wohnsitz  in  Luxemburg,  in  Vertretung  von  Maître  Marc  ELTER,  damals  Notar  in  Luxemburg,  am  9.  August  1982,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 269 vom 26. Oktober 1982. Die Satzungen
wurden mehrmals abgeändert und zum letzten Mal durch Urkunde aufgenommen durch Maître Anja HOLTZ, Notar mit
dem Amtssitz in Wiltz, am 24. November 2005, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 501 vom 9. März 2006.

Die Versammlung wurde eröffnet um 14.00 Uhr und bestimmte zum Präsidenten/Stimmzähler Herrn Christoph FANK,

Privatangestellter, mit beruflicher Anschrift in L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 61.

Die Versammlung verzichten einstimmig auf die Ernennung einese Sekretärs und Stimmenzählers.
Der Präsident erklärte und bat sodann den verhandelnden Notar zu beurkunden, dass:
I. die erschienenen und vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft „CYBER VISION HOLDING S.A." sowie die

Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste aufgeführt sind, welche nach Abzeichnung durch den
Präsidenten, den Sekretär, den Stimmzähler und den verhandelnden Notar als Anlage gegenwärtiger Urkunde beigefügt
ist, um mit ihr einregistriert zu werden.

II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass die 3000 bestehenden Aktien, die das gesamte Gesellschaftskapital

bilden, in gegenwärtiger außerordentlicher Generalversammlung zugegen oder vertreten sind und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Auf der Tagesordnung der heutigen Versammlung stehen nachfolgende Punkte:
- Änderung des Gesellschaftsnamen in „NOBLESTAR A.G."
- Reformulierung der Satzung, mit Änderung des Gesellschaftszweckes, der Gesellschaft in deutscher Sprache

12263

- Verlängerung der Mandate der Verwaltungsratsmitgliedern Herr Kurt LEINEN, Herr Joseph FAYMONVILLE und

Herr Erwin SCHRÖDER.

- Abberufung der Verwaltungsratsmitglieder mit Wirkung auf den 1. Dezember 2009.
- Ernennung, für eine Dauer von sechs Jahren, von Sebastian SCHÄFER und Herr Alfred Josef SCHÜTZ, zum Verwal-

tungratsmitglieder und Ernennung Herr Alfred Josef SCHÜTZ, als Delegierten des Veraltungsrats.

- Verschiedenes.
Nachdem vorstehende Punkte seitens der Versammlung gutgeheißen wurden, werden folgende Beschlüsse einstimmig

gefasst:

<i>Erster Beschluss.

Die Versammlung beschließt den Namen der Gesellschaft in „NOBLESTAR A.G." zu ändern.

<i>Zweiter Beschluss.

Die Versammlung beschließt den Gesellschaftszweck durch Streichung der Referenz zum Gesetz vom 31. Juli 1929 zu

ändern und infolge dessen, eine komplette Reformulierung der Satzung der Gesellschaft in deutscher Sprache:

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „NOBLESTAR A.G." gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet. Sie kann frühzeitig aufgelöst werden durch Bes-

chluss der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Satzungsänderung.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde von Weiswampach.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in jeder beliebiger Form an anderen Körperschaften oder Gesell-

schaften, sei es aus Luxemburg oder dem Ausland.

Erwerb, Verkauf und Handel allgemein von/mit Aktien, Wertpapieren, Sicherheiten und Effekten jeder Art oder Be-

schaffenheit.

Handeln als Gründer oder Begünstigter von/in Unternehmenszusammenschlüssen/Trusts innerhalb oder außerhalb

Luxemburgs.

Tantiemen, sowie Provisionen und andere Arten von Einkommen oder Ausgaben jeder Art entgegennehmen und/oder

zahlen.

Beteiligung an beliebigen Darlehensverträgen, Hypotheken, Übertragungen und Verträgen bzw. Vereinbarungen jeder

Art, einschließlich Bürgschaften zugunsten von Dritten, oder Übernahme von Verpflichtungen für Dritte.

Eröffnung und Unterhaltung von Bankkonten jeder Art bei jeder Bank oder Finanzinstituten an jedem Ort der Welt.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Gesellschaften und Unternehmen an welchen sie sich beteiligt,

Anleihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.

Die Gesellschaft kann im allgemeinen alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, die mit-

telbar oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes
beitragen könnten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäß den Modalitäten verwirklichen, die ihr als geeignet
erscheinen.

Art. 5.  Das  gezeichnete  Aktienkapital  beträgt  einunddreißig-tausendfünfhundert  Euro  (EUR  31.500,-),  eingeteilt  in

dreitausend (3.000) Aktien mit einem Nominalwert von je zehn Euro und fünfzig Cents (10,50.-EUR). Jede Aktie gibt
Anrecht auf eine Stimme in den Generalversammlungen.

Die Aktien sind, je nach Wahl des Eigentümers, Inhaber- oder Namensaktien.
Es können, je nach Wunsch der Aktionäre, Zertifikate über eine oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Gene-

ralversammlung, welcher wie im Falle einer Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Art. 6. Hat die Gesellschaft nur einen Aktionär, setzt der Verwaltungsrat sich aus einem oder mehreren Verwaltungs-

ratsmitgliedern zusammen, die nicht Aktionäre sein müssen. Sobald die Gesellschaft aus mehreren Aktionären besteht,
muss ein Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, die Aktionäre sein können, ernannt werden.

Das (Die) Verwaltungsratsmitglied(er) wird (werden) von dem Alleinaktionär, oder gegebenenfalls von der Hauptver-

sammlung der Aktionäre ernannt, der (die) seine (ihre) Anzahl, Bezahlung, Amtsdauer für einen Zeitraum von maximal
sechs Jahren festsetzt, und der (die) sein (ihr) Amt bis zur Wahl seines (ihres) Nachfolgers ausübt. Er (Sie) kann/können
wiedergewählt und mit oder ohne Grund durch einen Beschluss des Alleinaktionärs oder gegebenenfalls der Hauptver-
sammlung der Aktionäre abgelöst werden.

Falls eine Kapitalgesellschaft als Verwaltungsratsmitglied bestellt wurde, bestimmt sie eine natürliche Person, die ihre

Aufgaben ausübt und in ihrem Auftrag und in ihrem Namen handelt.

12264

Im Fall einer Vakanz im Verwaltungsrat, können sich gegebenenfalls die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder ver-

sammeln und einen Ersatz wählen, der das Mandat bis zur nächsten Hauptversammlung ausübt.

Die Verwaltungsratsmitglieder sind selbst nach Ablauf ihrer Amtszeit verpflichtet, die ihnen zugänglich gemachte In-

formationen über die Gesellschaft nicht zu offenbaren, es sei denn, dass eine solche Mitteilung gesetzlich vorgeschrieben
wäre, oder im öffentlichen Interesse läge.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, die zur Verwirklichung

des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich sind, soweit diese nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtigen
Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und

gemäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse zur Erledigung der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung  der  Gesellschaft  ganz  oder  teilweise  an  einen  oder  mehrere  Verwaltungsratsmitglieder,  Direktoren,  Ge-
schäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen, die nicht Aktionäre sein müssen.

Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorherigen Genehmi-

gung der Generalversammlung.

Es steht dem Verwaltungsratsmitglied zu, Spezialvollmachten zu erteilen für Rechtsgeschäfte, zu denen er selbst befugt

ist.

Setzt der Verwaltungsrat sich aus mehreren Mitgliedern zusammen, wird die Gesellschaft Dritten gegenüber rechts-

verbindlich durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats oder durch die gemeinsame Unterschrift
von zwei Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.

Hat die Gesellschaft nur ein Verwaltungsratsmitglied, wird die Gesellschaft Dritten gegenüber rechtsverbindlich durch

dessen alleinige Unterschrift verpflichtet.

Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch

die hierzu speziell bevollmächtigten Person rechtsgültig vertreten.

Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben genannten

Ort zusammen und zwar am zweiten Dienstag des Monats Juni jeden Jahres um 15.00 Uhr.

Falls der dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um der Generalversammlung beiwohnen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien fünf volle Tage

vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen Mandatar
zu bestellen. Letzterer muss nicht unbedingt Aktionär sein.

Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Handlungen, welche die Gesellschaft

betreffen, zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und freie Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benutzen, ohne dabei

das Kapital zu verringern.

Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt die Mandate der aktuellen Verwaltungsratsmitglieder Herr Kurt LEINEN, Herr Joseph

FAYMONVILLE und Herr Erwin SCHRÖDER, der ebenfalls geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied ist, die am 11.
Juni 2009 abgelaufen sind, bis zum 30. November 2009 zu verlängern.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschließt, mit Wirkung auf den 1. Dezember 2009, den Rücktritt der aktuellen Verwaltungsrats-

mitglieder anzunehmen und Entlastung für ihre Mandate zu erteilen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschließt, mit Wirkung auf den 1. Dezember 2009, zwei neue Verwaltungsratsmitglieder, für eine

Dauer von sechs Jahren zu ernennen:

- Herr Alfred Josef SCHÜTZ, geboren am 3. Mai 1956 in Leutesdorf (D), wohnhaft in D-15370 Fredersdorf-Vogelsdorf,

Fließstraße 4;

- Herr Sebastian Stephan SCHÄFER, geboren am 22. Juli 1977 in Berlin (D), wohnhaft in D-12683 Berlin/Marzahn-

Hellersdorf, Alberichstraße 73B;

12265

Herr Alfred Josef SCHÜTZ, vorbenannt, wird ebenfalls zum Delegierten des Verwaltungsrats, für eine Dauer von sechs

Jahren, ernannt.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist, wird die Versammlung geschlossen.

<i>Kosten.

Die  Kosten,  Gebühren  und  jedwede  Auslagen, die  der  Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger  Urkunde entstehen,

werden geschätzt auf € 850,-.

Worüber Urkunde, Aufgenommen Ettelbruck, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an die Anwesende, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen sowie Stand

und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. FANK, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 2.12.2009. DIE/2009/11387. Reçu soixante-quinze euros. EUR 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

FÜR BEGLAUBIGTE KOPIE, ZUR VERÖFFENTLICHUNG IM MEMORIAL C.

Ettelbruck, den 16. Dezember 2009.

Pierre PROBST
<i>Der Notar

Référence de publication: 2010010033/156.
(100002509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Wert Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 132.726.

In the year two thousand nine, on the seventeenth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Wert LLC, a limited liability company governed by the laws of the State of Delaware (U.S.A.) and having its registered

office at 8500 Normandale Lake Boulevard, Minneapolis, Minnesota 55437, U.S.A., filed with the Office of the Secretary
of the State of Delaware under registration number 4434667,

here represented by Mr. Etienne de Crépy attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Minneapolis, Minnesota (U.S.A.), on 16 December 2009.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to this deed to be

filed with it at the same time with the registration authorities.

Such appearing party represents all of the share capital of Wert Investment Holdings S.à r.l. (the Company), a société

à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 6C, parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 132.726 and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
on 10 October 2007, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2646 of November 19, 2007.
The articles of association of the Company (the Articles) have been modified for the last time on 8 December 2009,
pursuant to a deed of the undersigned notary not yet published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party, representing the whole share capital of the Company, (the Sole Shareholder) may validly deliberate

on all the items of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Creation of one class of "tracker shares".
2. Reclassification of the 2,960 existing issued ordinary shares of the Company into 2,920 ordinary shares and 40 Class

B Shares;

3. Subsequent amendment of article 6, 23 and 24 of the Articles to reflect the changes adopted under items 1. and 2.

above;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff, Mr. Olivier Jarny or any
employee of MAS Luxembourg to proceed on behalf of the Company to the registration of the above changes in the
register of shareholders of the Company; and

5. Miscellaneous.

12266

The Sole Shareholder then passes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to create one class of "tracker" shares, namely the Class B Tracker Shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to reclassify the two thousand nine hundred and sixty (2,960) existing issued ordinary

shares of the Company, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each, into (i) two thousand nine hundred
and twenty (2,920) ordinary shares and (ii) forty (40) Class B Tracker Shares (the Class B Shares), all having a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25) each.

<i>Third resolution

To reflect the changes adopted in the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend articles 6, 23 and

24 of the Articles, which shall read as follows:

" Art. 6.
6.1. The corporate capital of the Company is set at seventy-five thousand euro (EUR 75,000), represented by three

thousand (3,000) shares divided into (i) into two thousand nine hundred and twenty (2,920) ordinary shares, (ii) forty
(40) class A "tracker" shares (in case of plurality, the Class A Shares and individually, a Class A Share), and (iii) forty (40)
class B "tracker" shares (in case of plurality, the Class B Shares and individually, a Class B Share) having a nominal value
of twenty-five euro (EUR 25) each, that will track the performance and returns of a particular asset or assets of the
Company (the Designated Assets) which term shall be deemed to include not only the Designated Assets identified as
such but also (i) the proceeds of sale of all or any part of such Designated Assets (ii) any asset which may from time to
time reasonably be regarded as having replaced in whole or in part such Designated Assets including, for the avoidance
of doubt, any proceeds of sale (whether in cash or otherwise) received in respect of any such Designated Assets (iii) any
asset acquired in respect of, or as a consequence of owning, any such Designated Assets and (iv) any income distribution
or capital distribution received by the Company in respect of, or in consequence of, owning such Designated Assets.

6.2. The ordinary shares and the Class A Shares shall collectively be designated as the Shares and individually and

irrespectively of their class be designated as a Share. The holders of the Shares are together referred to as the Share-
holders.

6.3. Each Share entitles its holder to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
6.4. The share capital of the Company may be increased or reduced one or more times by a resolution of the general

meeting of the Shareholders, adopted in the manner required for amendment of these Articles, provided that unless the
holders of a majority of the Class A Shares and of a majority of the Class B Shares shall otherwise agree in writing, no
Class A Shares and no Class B Shares shall be issued except to respectively the existing holders of Class A Shares and of
Class B Shares respectively.

6.5. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. Any share premium paid in respect of the subscription of any Class A Shares and Class B Shares
upon their issuance shall be allocated to respectively a share premium reserve account corresponding to the Class A
Shares and to a share premium reserve account corresponding to the Class B Shares.

6.6. All Shares will have equal rights, except as otherwise provided for in these Articles.
6.7. Subject to article 6.1., the single manager or the board of managers, as the case may be, is entitled to define the

Designated Assets in respect of the Class A Shares, which shall be denominated as the Class A Designated Assets, and
the Designated Assets in respect of the Class B Shares, which shall be denominated as the Class B Designated Assets.

6.8. The single manager or the board of managers, as the case may be, in its absolute discretion (but taking such advice

from any auditors or any external counsel as they believe is required) shall be entitled to specify whether at the time of
designation of the Class A Designated Assets or of the Class B Designated Assets or at any time thereafter, and if so the
extent to which, any liabilities (including costs and expenses incurred by the Company in whole or in part in respect of
a Class A Designated Assets of a Class B Designated Assets) assumed or incurred by the Company are properly attri-
butable to and should be met by the Class A Designated Assets or the Class B Designated Assets and accordingly, for
the purposes of these Articles should be treated as reducing the Class A Designated Assets or the Class B Designated
Assets from time to time.

Art. 23.
23.1.Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts

to ten per cent of the share capital.

23.2. After the allocation of any profits to the above statutory reserve account and subject to the provisions of the

Law, all further profits shall be distributed and paid as follows:

(a) the holders of the Class A Shares at the time of such distribution, pro rata in accordance with the capital invested

(nominal amount and, as the case may be, share premium) by each holder of Class A shares in the Company in respect
of such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation,

12267

dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from the Class A Designated
Assets, minus (ii) any costs or expenses directly related to the Class A Designated Assets, items (i) and (ii) to be deter-
mined by the board of managers;

(b) the holders of the Class B Shares at the time of such distribution, pro rata in accordance with the capital invested

(nominal amount and, as the case may be, share premium) by each holder of Class B shares in the Company in respect
of such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation,
dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from the Class B Designated
Assets, minus (ii) any costs or expenses directly related to the Class B Designated Assets, items (i) and (ii) to be determined
by the board of managers;

(c) any other distributable amount (net of costs and expenses not directly related to the Class A Designated Assets

and the Class B Designated Assets) not referred to in (a) and (b) above may be distributed to the holders of the ordinary
shares, the Class A Shares or the Class B Shares at the time of such distribution, pro rata in accordance with the capital
invested (nominal amount and, as the case may be, share premium) in respect of such shares.

23.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the board of managers;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the board of managers within two (2) months from

the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

Art. 24.
24.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

24.2 .Any liquidation surplus comprised in the Class A Designated Assets, after payment of the Company's liabilities,

shall be distributed amongst the holders of the Class A Shares in proportion to their respective holdings of such shares.
Any liquidation surplus comprised in the Class B Designated Assets, after payment of the Company's liabilities, shall be
distributed amongst the holders of the Class B Shares in proportion to their respective holdings of such shares

24.3. For the purposes of article 24.2:
(a) any liabilities or expenses of the Company attributable to, or incurred in respect of the Class A Designated Assets

or of the Class B Designated Assets shall be regarded as a reduction in the value of the assets forming part of the Class
A Designated Assets or of the Class B Designated Assets, as the case may be;

(b) in the event that the liabilities or expenses to be applied in reduction of the Class A Designated Assets of the Class

B Designated Assets under (a) above exceed the value of that asset, the value of that asset shall be regarded as nil for the
purposes of this article 24.3."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff, Mr.
Olivier Jarny or any employee of MAS Luxembourg to proceed on behalf of the Company to the registration of the above
changes in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
EUR 1,300.-

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.

12268

The document having been read to the appearing party, the latter signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg. A comparu:
Wert LLC, une société à responsabilité limitée régie par les lois de l'Etat du Delaware (USA) et ayant son siège social

à 8500 Normandale Lake Boulevard, Minneapolis, Minnesota 55437, USA, immatriculée à l'Office of the Secretary of the
State of Delaware sous le numéro 4434667,

ici représentée par M. Etienne de Crépy, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Min-

neapolis, Minnesota (USA), le 16 décembre 2009.

Ladite procuration, signée ne varietur par la partie comparante et le notaire, restera annexée au présent acte, afin

d'être enregistrée avec celui-ci auprès de l'enregistrement.

Ladite partie comparante représente l'intégralité du capital social de Wert Investment Holdings S.à r.l. (la Société),

une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 6C, parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 132.726 et constituée suivant un acte du notaire instrumentant le 10
octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2646, du 19 novembre 2007. Les
statuts de la Société ont été modifiés, pour la dernière fois, le 8 décembre 2009, suivant un acte du notaire instrumentant
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société (l'Associé Unique), peut délibérer vala-

blement sur les points portés à l'ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Création d'une classe de "parts sociales traçantes".
2. Reclassement des 2.960 parts sociales ordinaires existantes de la Société en 2.920 parts sociales ordinaires et 40

Parts Sociales Traçantes de Classe B;

3. Modification subséquente des articles 6, 23 et 24 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter les modifications

adoptées aux points 1. et 2. ci-dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff Luxembourg, M. Olivier Jarny ou tout employé de
MAS Luxembourg afin de procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement des modifications mentionnées ci-
dessus dans le registre des associés de la Société; et

5. Divers.
L'Associé Unique adopte ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de créer une classe de parts sociales "traçantes", à savoir les Parts Sociales Traçantes de

Classe B.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de reclasser les deux mille neuf cent soixante (2.960) parts sociales ordinaires existantes de

la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, en (i) deux mille neuf cent vingt (2.920) parts
sociales ordinaires et (ii) quarante (40) Parts Sociales Traçantes de Classe B (les Parts Sociales de Classe B), toutes ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter les modifications adoptées dans les résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier les

articles 6, 23 et 24 des Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

" Art. 6.
6.1. Le capital social est fixé à soixante quinze mille euros (EUR 75.000), représenté par (i) trois mille (3.000) parts

sociales divisées en (i) deux mille neuf cent vingt (2.920) parts sociales ordinaires, (ii) quarante (40) parts sociales "tra-
çantes" de classe A (en cas de pluralité les Parts Sociales de Classe A et individuellement, une Part Sociale de Classe A),
et (iii) quarante (40) parts sociales "traçantes" de classe B (en cas de pluralité les Parts Sociales de Classe B et individuel-
lement, une Part Sociale de Classe B) ayant une valeur nominale vingt-cinq euros (EUR 25) chacune qui traceront la
performance et le rendement d'un ou de plusieurs actifs particuliers de la Société (les Actifs Désignés) ce terme qui sera
réputé inclure non seulement les Actifs Désignés identifiés comme tels mais également (i) le produit de la vente de tout
ou partie de ces Actifs Désignés (ii) tout actif qui pourra de temps à autre raisonnablement être considéré comme ayant
remplacé en tout ou en partie ces Actifs Désignés y compris, afin d'éviter tout doute, tout produit de vente (que ce soit

12269

en numéraire ou autre) reçu en relation avec ces Actifs Désignés (iii) tout actif acquis en relation avec, ou en conséquence
de la détention de ces Actifs Désignés et (iv) toute distribution de revenu ou de capital reçue par la Société en relation
avec, ou en conséquence de la détention de ces Actifs Désignés.

6.2. Les parts sociales ordinaires et les Parts Sociales Traçantes seront collectivement désignées comme les Parts

Sociales et individuellement et sans tenir compte de leur classe une Part Sociale. Les détenteurs des Parts Sociales sont
ensemble désignés comme les Associés.

6.3. Chaque Part Sociale donne droit à un vote dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraor-

dinaires.

6.4. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de

l'assemblée générale des Associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts à condition que,
sauf si les détenteurs d'une majorité des Parts Sociales de Classe A et une majorité des Parts Sociales de Classe B en
conviennent autrement par écrit, aucune Parts Sociales de Classe A et aucune Parts Sociales de Classe B ne sera émise
à part aux détenteurs existants de Parts Sociales de Classe A et de Parts Sociales de Classe B.

6.5. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi, sur lequel toute prime d'émission payée

pour toute part sociale sera versée. Toute prime d'émission payée pour la souscription de toute Part Sociale de Classe
A  et  de  toute  Part  Sociale  de  Classe  B  à  son  émission  sera  versée  sur  un  compte  de  réserve  de  prime  d'émission
correspondant aux Parts Sociales de Classe A et aux Parts Sociales de Classe B.

6.6. Toutes les Parts Sociales auront des droits égaux, sauf stipulation contraire des présents Statuts.
6.7. Sous réserve de l'article 6.1, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, est habilité à définir les Actifs

Désignés relatifs aux Parts Sociales de Classe A, qui seront dénommés comme étant les Actifs Désignés de Classe A et
les Actifs Désignés relatifs aux Parts Sociales de Classe B, qui seront dénommés comme étant les Actifs Désignés de
Classe B.

6.8. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, à son entière discrétion (mais conseillé par tous réviseurs

ou tout conseiller externe s'il le juge nécessaire) aura le droit de préciser si, au moment de la désignation des Actifs
Désignés de Classe A ou des Actifs Désignés de Classe B ou à tout moment ultérieur, et si tel est le cas dans quelle
mesure, tous les passifs (en ce compris les coûts et dépenses supportés par la Société complètement ou en partie pour
les Actifs Désignés de Classe A ou les Actifs Désignés de Classe B) assumés ou supportés par la Société sont correctement
imputables à et doivent être acquittés par les Actifs Désignés de Classe A ou les Actifs Désignés de Classe B, et que par
conséquent, pour les besoins de ces Statuts, doivent être traités comme réduisant les Actifs Désignés de Classe A ou les
Actifs Désignés de Classe B concerné de temps à autre.

Art. 23.
23.1. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social.

23.2. Après affectation des bénéfices au compte de réserve légale ci-dessus et sous réserve des dispositions de la Loi,

tous les bénéfices restants seront distribués et payés de la manière suivante:

(a) les détenteurs des Parts Sociales de Classe A au moment de la distribution, proportionnellement au capital investi

(montant nominal et, le cas échéant, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe A dans la Société
en relation avec ces parts sociales, auront droit à (i) tous produits et revenus réalisés par la Société (en ce compris, sans
limitation, dividendes, plus-value, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produit et revenu) des Actifs
Désignés de Classe A, moins (ii) tous les coûts et dépenses relatifs aux Actifs Désignés de Classe A, les points (i) et (ii)
étant déterminés par le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance.

(b) les détenteurs des Parts Sociales de Classe B au moment de la distribution, proportionnellement au capital investi

(montant nominal et, le cas échéant, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts Sociales de Classe B dans la Société
en relation avec ces parts sociales, auront droit à (i) tous produits et revenus réalisés par la Société (en ce compris, sans
limitation, dividendes, plus-value, boni de liquidation, produits des ventes et tout autre produit et revenu) des Actifs
Désignés de Classe B, moins (ii) tous les coûts et dépenses relatifs aux Actifs Désignés de Classe B, les points (i) et (ii)
étant déterminés par le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance.

(b) tout autre montant distribuable (net de coûts et dépenses qui ne sont pas directement liés aux Actifs Désignés de

Classe A ou aux Actifs Désignés de Classe B qui n'est pas évoqué aux points (a) et (b) ci-dessus peut être distribué aux
détenteurs de parts sociales ordinaires, de Parts Sociales de Classe A et de Parts Sociales de Classe B, au pro rata du
capital investi (montant nominal et, le cas échéant, la prime d'émission) pour ces parts sociales.

23.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

12270

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le conseil de gérance dans les deux (2)

mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

Art. 24.
24.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

24.2. Le boni de liquidation compris dans les Actifs Désignés de Classe A, après le paiement des dettes de la Société,

sera distribué aux détenteurs des Parts Sociales de Classe A proportionnellement à leur détention respective de ces parts
sociales. Le boni de liquidation compris dans les Actifs Désignés de Classe B, après le paiement des dettes de la Société,
sera distribué aux détenteurs des Parts Sociales de Classe B proportionnellement à leur détention respective de ces parts
sociales.

24.3. Pour les besoins de l'article 24.2:
(a) toutes dettes ou dépenses de la Société attribuables à, ou contractées pour les Actifs Désignés de Classe A ou les

Actifs Désignés de Classe B seront considérées comme une réduction de la valeur des actifs faisant partie des Actifs
Désignés de Classe A ou les Actifs Désignés de Classe B, le cas échéant;

(b) au cas où les dettes et dépenses à appliquer pour la réduction des Actifs Désignés de Classe A sous (a) ci-dessus

excèdent la valeur de cet actif, la valeur de cet actif sera considérée comme nulle pour les besoins de cet article 24.3.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff Luxembourg, M. Olivier
Jarny ou tout employé de MAS Luxembourg afin de procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement des mo-
difications mentionnées ci-dessus dans le registre des associés de la Société

<i>Estimation des frais

Les coûts, frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront à la charge de la Société en

raison du présent acte, sont estimés à environ EUR 1.300.-

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante le présent acte

est rédigé en anglais, suivi par une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais et français, la version
anglaise prévaut.

Dont Acte, faite et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent document à la partie comparante, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. DE CRÉPY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56904. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Référence de publication: 2010010029/302.
(100002402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

John &amp; Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 83.355.

EXTRAIT

Il a été signifié à la société en date du 31 décembre 2009 la démission des quatre administrateurs en la personne de

Jean-Yves Nicolas, Marc Koeune, Andrea Dany, et Nicole Thommes, ainsi que la démission du commissaire aux comptes,
la société CeDerlux-Services S.A R.L.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010010603/12.
(100002970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

12271

Hillary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.809.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 9 juillet 2009

Les associés ont décidé de transférer le siège social de la société au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 décembre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010010606/13.
(100003027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Tembec Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 100.077.

In the year two thousand nine, on the eighteen day of December.
Before  Maître  Roger  ARRENSDORFF,  public  notary  residing  in  Mondorf-les-Bains,  Grand-Duchy  of  Luxembourg,

undersigned,

There appeared:

TEMBEC INDUSTRIES Inc., a company incorporated and organized under the laws of Canada, having its registered

office at 800 René Lévesque Blvd. West, Suite 1050, Montréal, QC H3B 1X9,

represented by Mrs. Florence Delille, residing in 20 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
by virtue of a proxy dated December 18 

th

 , 2009.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to state that:
TEMBEC INDUSTRIES Inc. (hereafter referred to as the "Sole Unitholder") is the Sole Unitholder of Tembec Luxem-

bourg  S.à.r.l.,  a  private  limited  liability  company,  having  its  registered  office  at  300  C,  route  de  Thionville,  L-5884
Hesperange, registered with the Luxembourg Trade Register under number B100.077, incorporated by a deed received
by Maitre Joseph Elvinger, public notary, on March 19, 2004, which articles of incorporation have been published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 605 of June 11, 2004, modified for the last time following a
deed received by Maître Paul Decker, public notary residing in Luxembourg, on September 24, 2009, which articles of
incorporation have been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 2107 of the 27 

th

October 2009.

<i>Agenda

1.- Increase of the corporate capital of the Company by an amount equal at the date of the holding of the extraordinary

general meeting to the USD equivalent of EUR 66,099,565.- (sixty six million ninety nine thousand five hundred sixty five
Euro), in accordance with the certificate to be issued by the board of managers at that date, from its present amount of
USD 71,417,589.- (seventy one million four hundred seventeen thousand five hundred eighty-nine United States dollar)
represented by 2,707,441 (two million seven hundred seven thousand and four hundred forty one) units in registered
form with no mention of par value, subject to payment of an amount equal at the date of the holding of the extraordinary
general meeting to the USD equivalent of EUR 66,099,565.- (sixty six million ninety nine thousand five hundred sixty five
Euros);

2.- Subscription and payment of the increase of the corporate capital by the Sole Unitholder, by contribution in kind

of a claim;

3. - Amendment of the article 5.1 of the articles of incorporation in order to reflect the planned corporate capital

increase; and

4.- Other business.
The Sole Unitholder took the following resolutions:

<i>First resolution:

The Sole Unitholder decides to increase the corporate capital by an amount of USD 95,213,800.- (ninety-five million

two hundred thirteen thousand eight hundred United Stated Dollars), so as to bring it from its present amount of USD

12272

71,417,589.- (seventy-one million four hundred seventeen thousand five hundred eighty-nine United States Dollars) to
the amount of USD 166,631,389.- (one hundred sixty-six million six hundred thirty-one thousand three hundred eighty-
nine United States Dollars), to be subscribed on payment of an amount of USD 95,213,800.- (ninety-five million two
hundred thirteen thousand eight hundred United States Dollars), the whole to be fully paid up through a contribution in
kind consisting in a claim described below.

<i>Second resolution:

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment.

Thereupon intervened Mrs. Florence Delille, acting in his capacity as duly appointed special attorney of the Sole Uni-

tholder, who declared to subscribe to the increase of the corporate capital and that the increase is paid up with the
amount of USD 95,213,800.- (ninety-five million two hundred thirteen thousand eight hundred United Stated Dollars) by
the contribution in kind hereafter described:

<i>Description of the contribution:

The contribution in kind consisting in the full and complete ownership of the claim held by the Sole Unitholder for a

total amount of USD 95,213,800.- (ninety-five million two hundred thirteen thousand eight hundred United Stated Dol-
lars), (hereafter referred to as the "Claim"), this Claim being evaluated by the board of managers of the Company at the
amount of USD 95,213,800.- (ninety-five million two hundred thirteen thousand eight hundred United Stated Dollars) on
the basis of a valuation report issued by the Sole Unitholder (hereafter referred to as the "Valuation Report") and the
certificate issued by the board of managers of the Company (hereafter referred to as the "Certificate");

<i>Evidence of the contribution's existence:

Proof of the ownership and the value of the Claim have been given to the undersigned notary by a copy of the Valuation

Report issued by the Sole Unitholder attesting the current value and existence of the Claim, its ownership, and its true
valuation in accordance with current market trends.

<i>Effective implementation of the contribution:

The appearing person declared that:
- the Claim can be transferred to the Company;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

the Claim be transferred to him;

- the transfer of the Claim is effective today without qualification and a contribution agreement has been already signed,

proof thereof having been given to the undersigned notary;

- all further formalities shall be carried out in the respective countries, in order to duly formalise the transfer and to

render it effective anywhere and toward any third party; and

- the Claim currently consists of USD 95,213,800.- (ninety-five million two hundred thirteen thousand eight hundred

United Stated Dollars).

<i>Board of managers' intervention:

Thereupon intervened Mrs. Florence Delille duly appointed special attorney of the Company, presenting an extract

of the minutes of the board of managers of the same having approved the valuation described here above.

In consideration for this contribution, the Company will increase its corporate capital.
Thereupon, the Sole Unitholder resolves accepting the said subscription and payment.

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Sole Unitholder decides to amend article 5.1 of

the articles of incorporation as follows:

Art. 5. (Paragraph 1).
"5.1. The corporation's corporate capital is set at USD 166,631,389.-(one hundred sixty-six million six hundred thirty-

one thousand three hundred eighty-nine United States Dollars) represented by 2,707,441 (two million seven hundred
seven thousand and four hundred forty one) units in registered form with no mention of par value."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about EUR 6,410.- (six thousand four hundred
and ten euro). Retainer: Sufficient funds, equal at least to the amount as precised above for notarial fees are already at
disposal of the undersigned notary, the contribution being made in kind.

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

12273

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-huit décembre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-duché de Luxembourg,

soussigné.

A comparu:

TEMBEC INDUSTRIES Inc., une société constituée et organisée conformément aux lois du Canada, ayant son siège

social au 800 René Lévesque Blvd. West, Suite 1050, Montréal, QC H3B 1X9,

ici représentée par Maître Florence Delille, demeurant au 20 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé, datée du 18 décembre 2009.
La procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
TEMBEC INDUSTRIES Inc. (ci-après dénommée "l'Associé Unique") est l'Associé Unique de Tembec Luxembourg

S.à.r.l., une société à responsabilité limitée, une société constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 300 C, route de Thionville, L-5884 Hesperange, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B100.077, constituée par un acte du 19 mars 2004, par Maître
Joseph Elvinger publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, sous le numéro 605 du 11 juin 2004, modifiée
pour la dernière fois par un acte de Maître Paul DECKER, notaire résidant à Luxembourg, le 24 septembre 2009, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C sous le numéro 2107 du 27 octobre 2009.

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant égal à la date de la tenue de l'assemblée

générale extraordinaire à l'équivalent en USD de EUR 66.099.565,- (soixante-six millions quatre-vingt-dix-neuf mille cinq
cent soixante cinq Euro), conformément au certificat à émettre par le conseil de gérance à cette date, de son montant
actuel de USD 71.417.589,- (soixante et onze millions quatre cent dix-sept mille cinq cent quatre vingt neuf dollars)
représenté par 2.707.441 (deux millions sept cent sept mille quatre cent quarante et une) parts sociales sans valeur
nominale, moyennant paiement d'un montant égal à la date de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire à l'équivalent
en USD de EUR 66.099.565,-(soixante-six millions quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent soixante cinq Euro).

2. Souscription et libération de l'augmentation du capital social par l'Associé Unique par apport en nature d'une créance.
3. Modification du premier paragraphe de l'article 5.1 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation du capital

social de la Société planifiée.

4. Divers.
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social d'un montant de USD 95.213.800,- (quatre-vingt-quinze millions

deux cent treize mille huit cents US dollars) pour le porter de son montant actuel de USD 71.417.589,- (soixante-et-
onze millions quatre cent dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-neuf US Dollars) représenté par 2.707.441 (deux millions
sept cent sept mille quatre cent quarante-et-une) parts sociales sans valeur nominale, à un montant de USD 166.631.389,-
(cent soixante-six millions six cent trente-et-un mille trois cent quatre-vingt-neuf US dollars) représenté par les parts
existantes pour être souscrit par le paiement d'un montant de USD 95.213.800,-(quatre-vingt-quinze millions deux cent
treize mille huit cents US dollars) le tout à être entièrement payé par une contribution en nature consistant en une
créance, ci-dessous décrite.

<i>Seconde résolution:

<i>Intervention de rapporteur - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes Madame Florence Delille, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'Associé

Unique, qui a déclaré souscrire à l'augmentation de capital social et de la libérer pour un montant de USD 95.213.800,-
(quatre-vingt-quinze millions deux cent treize mille huit cents US dollars) par l'apport en nature décrit ci-après:

12274

<i>Description de la contribution:

L'apport en nature consiste en la pleine et entière propriété de la créance détenue par l'Associé Unique pour un

montant total de USD 95.213.800,- (quatre-vingt-quinze millions deux cent treize mille huit cents US dollars) (ci-après
dénommée "la Créance"), cette Créance évaluée par le conseil de gérance de la Société à un montant de USD 95.213.800,-
(quatre-vingt-quinze millions deux cent treize mille huit cents US dollars) sur la base du rapport d'évaluation émis par
l'Associé Unique (ci-après dénommée "le Rapport d'Evaluation");

<i>Preuve de l'existence de l'apport:

Preuve de la propriété et de la valeur de la Créance a été donnée au notaire instrumentant par une copie du Rapport

d'Evaluation émis par l'Associé Unique, attestant du montant actuel et l'existence de la Créance, de son appartenance et
de sa valeur réelle conformément aux tendances actuelles du marché.

<i>Réalisation effective de l'apport:

Le comparant déclare que:
- la Créance peut être transférée à la Société;
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droit en vertu desquels une personne pourrait être fondée à de-

mander l'acquisition de la Créance;

- le transfert de la Créance est effectif aujourd'hui sans qualification et la convention de cession est déjà signée, preuve

en ayant été apportée au notaire instrumentant;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, aux fins d'effectuer la cession et de la rendre

effective partout et vis-à-vis des tiers;

- la Créance se compose actuellement de USD 95.213.800,-(quatre-vingt-quinze millions deux cent treize mille huit

cents US dollars).

<i>Intervention du conseil de gérance:

Est alors intervenue Madame Florence Delille, en sa qualité de mandataire spécial de la Société, en présentant un extrait

des minutes du conseil de gérance de celle-ci ayant approuvé l'évaluation décrite ci-dessus.

En contrepartie de l'apport, la Société augmentera son capital social. L'Associé Unique accepte alors lesdites souscri-

ptions et libération.

<i>Troisième résolution:

En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, l'apport ayant été accompli, l'Associé Unique décide

de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société comme suit:

" 5.1. Le capital social est fixé à USD 166.631.389,- (cent soixante-six millions six cent trente-et-un mille trois cent

quatre-vingt-neuf US dollars) représenté par 2.707.441 (deux millions sept cent sept mille quatre cent quarante-et-une)
parts sociales nominative, sans désignation de valeur nominale."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
EUR 6.410,- (six mille quatre cent dix euros).

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d'ores et déjà

à la disposition du notaire instrumentant, l'apport étant réalisé en nature.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, le président lève la

séance.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu des comparants, tous connus du notaire par leur prénoms,

noms, état civil et domicile, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: DELILLE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 2009. REM 2009/1707. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

12275

Mondorf-les-Bains, le 7 janvier 2010.

Référence de publication: 2010010032/200.
(100002642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

ProLogis France CXVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.591.

à ajouter: Suite à un contrat daté du 27 novembre 2009 cinq cents quatre-vingt-dix-neuf (599) parts sociales détenues

dans la Société par son actionnaire unique, càd, ProLogis European Developments BV ont été transférées à ProLogis
European Finance XVII Sàrl, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38, Avenue de la Liberté. Cette cession des
parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

à ajouter: Suite à un contrat daté du 27 novembre 2009 une (1) part sociale détenue dans la Société par son actionnaire

unique, càd, ProLogis European Developments BV a été transférée à ProLogis European Holdings XVII Sàrl, ayant son
siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38, Avenue de la Liberté. Cette cession de part sociale a été approuvée au nom et
pour compte de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:

Répartitions des parts sociales:
ProLogis European Holdings XVII Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

ProLogis European Finance XVII Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

599 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 parts sociales

Le 30 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010011080/25.
(100003623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

B-Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 143.458.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement et par le conseil d'administration

<i>en date du 9 décembre 2009

1. M. Jean LAMBERT a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
2. Mme Catherine PEUTEMAN a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. M. Ivo KUSTURA a démissionné de son mandat d'administrateur.
4. M. Patrice YANDE a démissionné de son mandat d'administrateur.
5. M. Hans DE GRAAF, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

6. M. Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

7. Mme Nancy BLEUMER, administrateur de sociétés, née à Doetinchem (Pays-Bas), le 30 novembre 1971, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

8. M. Alex LEGRAND, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique), le 31 mai 1977, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

9. La société à responsabilité limitée KPMG a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.
10. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège social à L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2014.

11. Le siège social a été transféré de L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

12276

12. M. Hans DE GRAAF, pré-nommé, a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour B-Investment S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010010697/38.
(100003046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Florakerk Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.690.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 7 janvier 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- FLORAKERK HOLDING S.A., dont le siège social à L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon, a été dénoncé en date du

27 mars 2007.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole Kugener, juge, et liquidateur Maître Nicolas BER-

NARDY, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 29 janvier 2010 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Me Nicolas BERNARDY
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010010709/20.
(100003118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Mex Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 84.600.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 7 janvier 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- MEX TECHNOLOGIES S.A., dont le siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, a été dénoncé en date

du 30 avril 2007.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole Kugener, juge, et liquidateur Maître Nicolas BER-

NARDY, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 29 janvier 2010 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Me Nicolas BERNARDY
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010010715/20.
(100003123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Arden Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 133.020.

Le bilan et l'annexe au 31.12.2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

12277

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARDEN INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme
Thierry FLEMING / Pierre LENTZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010010772/14.
(100003090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Piper S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 43.077.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 7 janvier 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- PIPER S.A., dont le siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, a été dénoncé en date du 31 mai 2006.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole Kugener, juge, et liquidateur Maître Nicolas BER-

NARDY, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 29 janvier 2010 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Me Nicolas BERNARDY
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010010722/19.
(100003127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

CDA Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 76.414.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 7 janvier 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- CDA PARTICIPATION S.A., dont le siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet, a été dénoncé en

date du 11 juin 2007.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole Kugener, juge, et liquidateur Maître Nicolas BER-

NARDY, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 29 janvier 2010 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Me Nicolas BERNARDY
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010010726/20.
(100003132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Noper S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 150.475.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le deux décembre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

ont comparu:

12278

1) la société anonyme FABELL, ayant son siège social à L-8530 Ell, 15, Reidenerstrooss, inscrite au registre de commerce

de Luxembourg sous le numéro B 139.160,

ici représentée par son administrateur unique Monsieur Paul Faber, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le

20 janvier 1947, demeurant à L-8530 Ell, 15, Reidenerstrooss,

2) la société anonyme JALI S.A., ayant son siège social à L-8053 Bertrange, 79, rue des Champs, inscrite au registre de

commerce de Luxembourg sous le numéro B 99.214,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jacques Funck, administrateur de sociétés, né à Luxembourg,

le 5 mai 1944, demeurant à L-8053 Bertrange, 79, rue des Champs,

3) La société anonyme TUCALI S.A., ayant son siège social à L-7378 Bofferdange, 1c, rue Théodore Pescatore, inscrite

au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 144.393,

ici représentée par son administrateur unique Madame Danielle Faber, administrateur de sociétés, née à Luxembourg,

le 21 septembre 1959, demeurant à L-7378 Bofferdange, 1A, rue Théodore Pescatore,

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme qu'elles vont constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "NOPER S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Mamer.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la réalisation, la construction, la commercialisation, ainsi que la mise en

valeur, la vente, la location et la gestion de tous immeubles bâtis et non bâtis pour son propre compte. La société peut
emprunter sous toutes formes, procéder à l'émission d'obligations et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède
un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante trois mille euros (EUR 153.000), représenté par neuf cents (900)

actions sans désignation de valeur nominale divisées en trois cents (300) actions de catégorie A, trois cents (300) actions
de catégorie B et trois cents (300) actions de catégorie C.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La  société  est  administrée  par  un  conseil  composé  de  trois  membres  au  moins,  actionnaires  ou  non.  Les

actionnaires de chaque catégorie d'actions auront le droit de proposer à l'assemblée générale des actionnaires la nomi-
nation  d'un  tiers  des  administrateurs  du  conseil  et  pourront  être  désignés  comme  administrateurs  de  catégorie  A,
administrateurs de catégorie B et administrateurs de catégorie C. Les actionnaires des autres catégories peuvent s'op-
poser à la première proposition, mais doivent accepter la deuxième proposition.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou téléfax.

12279

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par résolutions circulaires.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vidéo-

conférence, ou par tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que toutes les personnes prenant part
à cette réunion puissent s'entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, l'administrateur utilisant ce type de commu-
nication sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un seul
écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve valablement engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle du ou des délégués du conseil et ce dans les limites de la gestion journalière ou par les signatures
conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été
délégués par le conseil d'administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le 15 du mois de mai à 10 heures au siège social ou à tout autre endroit

à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquidateurs qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera les pouvoirs et les rémunérations
du ou des liquidateurs.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le ou les liquidateurs aux actionnaires proportionnellement à leurs

participations dans le capital social.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

12280

1) la société anonyme FABELL, prénommée, trois cents actions de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
1) la société anonyme JALI SA, prénommée, trois cents actions de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2) la société anonyme TUCALI SA, prénommée, trois cents actions de catégorie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
TOTAL: neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

cinquante-trois mille euros (EUR 153.000) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de deux mille euros
(EUR 2.000).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

<i>Administrateur de catégorie A:

Monsieur Paul Faber, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 20 janvier 1947, demeurant à L-8530 Ell, 15,

Reidenerstrooss,

<i>Administrateur de catégorie B:

Monsieur Jacques Funck, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 5 mai 1944, demeurant à L-8053 Bertrange,

79, rue des Champs,

<i>Administrateur de catégorie C:

Madame Danielle Faber, administrateur de sociétés, née à Luxembourg, le 21 septembre 1959, demeurant à L-7378

Bofferdange, 1A, rue Théodore Pescatore.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Thierry Elvinger, expert-comptable, né à Luxembourg, le 3 mai 1972, demeurant à L-2134 Luxembourg, 52,

rue Charles Martel.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2014.

5) Le siège social est fixé à L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem.

<i>Conseil d'administration

Les membres du conseil d'administration, tous ici présents, prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Est nommée président:
Madame Danielle Faber, administrateur de sociétés, née à Luxembourg, le 21 septembre 1959, demeurant à L-7378

Bofferdange, 1A, rue Théodore Pescatore.

2) Sont désignés comme délégués à la gestion journalière avec pouvoir de signature individuelle:
- Monsieur Paul Faber, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 20 janvier 1947, demeurant à L-8530 Ell, 15,

Reidenerstrooss,

- Monsieur Jacques Funck, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 5 mai 1944, demeurant à L-8053 Bertrange,

79, rue des Champs,

- Madame Danielle Faber, administrateur de sociétés, née à Luxembourg, le 21 septembre 1959, demeurant à L-7378

Bofferdange, 1A, rue Théodore Pescatore.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. FABER, J. FUNCK, D. FABER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2009. LAC / 2009 / 51933. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

12281

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010010519/167.
(100003286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Horus Luxe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 112.049.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 17 décembre 2009

<i>Résolution unique

Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la Société du 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg au

35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg en date du 18 décembre 2009.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010010780/15.
(100003730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Dynamy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 65.071.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 7 janvier 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- DYNAMY S.A., dont le siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon, a été dénoncé en date du 16 avril

2007.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole Kugener, juge, et liquidateur Maître Nicolas BER-

NARDY, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 29 janvier 2010 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Me Nicolas BERNARDY
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010010729/20.
(100003134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Sundowner 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

R.C.S. Luxembourg B 119.725.

Il a été décidé par Signes S.à r.l., en sa qualité d'agent domiciliataire, de résilier avec effet immédiat le contrat de

domiciliation conclu en date du 6 août 2009 avec la société SUNDOWNER 1 enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 119.725 et domiciliée depuis cette même date au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg.

Cette décision a été notifiée au conseil de gérance de SUNDOWNER 1 avec copie aux associés de la société le 8

janvier 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12282

Fait à Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Signes S.à r.l.
Eric Biren

Référence de publication: 2010010733/17.
(100003249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Tottenham Hale S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.

R.C.S. Luxembourg B 131.760.

Il résulte des décisions de l'Associé Unique prises au siège social de la Société en date du 6 janvier 2010, que la décision

suivante a été prise:

Le siège social de la Société est transféré du 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 9b, Plateau Altmünster,

L-1123 Luxembourg, avec effet au 7 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Tottenham Hale S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2010010735/17.
(100003283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Silver Spring Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.

R.C.S. Luxembourg B 133.336.

Il résulte des décisions de l'Associé Unique prises au siège social de la Société en date du 6 janvier 2010, que la décision

suivante a été prise:

Le siège social de la Société est transféré du 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 9b, Plateau Altmünster,

L-1123 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 janvier 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Silver Spring Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2010010739/17.
(100003295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Sedgewick Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.

R.C.S. Luxembourg B 133.329.

Il résulte des décisions de l'Associé Unique prises au siège social de la Société en date du 6 janvier 2010, que la décision

suivante a été prise:

Le siège social de la Société est transféré du 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 9b, Plateau Altmünster,

L-1123 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 janvier 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12283

Sedgewick Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2010010744/17.
(100003299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Glen Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 50.658.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugements rendus en date du 7 janvier 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:

- la société anonyme GLEN INVEST S.A., dont le siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, a été

dénoncé en date du 26 mars 2007.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, juge et liquidateur Maître Stéphanie STA-

ROWICZ, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration de créances avant le 29 janvier 2010 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Me Stéphanie STAROWICZ
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010010751/20.
(100003560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Sydenham Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.

R.C.S. Luxembourg B 133.335.

Il résulte des décisions de l'Associé Unique prises au siège social de la Société en date du 6 janvier 2010, que la décision

suivante a été prise:

Le siège social de la Société est transféré du 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 9b, Plateau Altmünster,

L-1123 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 janvier 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sydenham Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2010010747/17.
(100003418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Nordic Wholesale Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 120.759.

In the year two thousand and nine, on the seventeenth of December.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared

Nordic Wholesale Services Limited, a private company incorporated under the Companies (Jersey) Law 1991, with

registered office at 26, Esplanade, St Helier JE2 3QA, Jersey Channel Islands (the "Sole Shareholder"), duly represented
by Mr Raymond THILL, private employee of the notary office of Maître Martine SCHAEFFER, by virtue of a proxy dated
December 17, 2009 given under private seal (such proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain

12284

annexed to the present deed to be registered therewith), being the sole shareholder of "Nordic Wholesale Services S.à
r.l.", a "société à responsabilité limitée", having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 120 759 (the "Company"), incorporated
by a notarial deed dated on September 1 

st

 , 2006, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

(the "Memorial C"), number 2261 of December 4 

th

 , 2006 and whose articles of association have been lastly amended

by deed of the notary, Maître Martine SCHAEFFER, residing in Luxembourg, dated January 16 , 2009, published in the
Memorial C number 396 of February 23 

rd

 , 2009 (the "Articles").

The appearing person asked the notary to record that:
The Sole Shareholder holds all 1,867,781 (one million eight hundred sixty-seven thousand seven hundred and eighty-

one) shares, representing the whole share capital of the Company, of the Company so that the decisions may be validly
taken on all the items on the agenda.

The items on which decisions are to be taken are the following::

<i>Agenda

1.- Approval of the redemption of all Class D Preferred Shares at a Cancellation Amount per Share as determined by

the Board pursuant to the articles of the Company so as to proceed to the liquidation of an entire class of shares of the
Company, cancellation of 287,351 Class D Preferred Shares and consequential reduction of the issued share capital of
the Company,

2.- Reduction of the issued share capital by EUR 68,673,650 (sixty-eight million six hundred seventy-three thousand

six hundred fifty euro) in order to bring it from its current amount of EUR 79,021,500 (seventy-nine million twenty-one
thousand five hundred euro) to EUR 10,347,850 (ten million three hundred forty-seven thousand and eight hundred fifty
euro), by way of reimbursement to the Sole Shareholder and by cancellation of shares,

3.- Consequential amendment of article 8 of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is decided to repurchase of all Class D Preferred shares at the repurchase price determined by the Board of managers

pursuant to the articles of the Company and the liquidation of the entire class of shares, namely Class D Preferred shares.

It is also resolved to cancel the 287,351 Class D Preferred shares and to consequentially reduce the issued share capital

of the Company by an amount of EUR 14,367,550 (fourteen million three hundred sixty-seven thousand five hundred fifty
euro) so that the issued share capital is consequentially to the present reduction set at EUR 79,021,500 (seventy-nine
million twenty-one thousand five hundred euro).

The sole shareholder approves the distribution by the Company of the Cancellation Value relating to Class D Preferred

shares in cash and/or in kind in accordance with the articles of the Company to the Class D shareholder in one or more
instalments as determined by the Board.

<i>Second resolution

It is decided to confer all powers to any member of the board of managers in order to implement the necessary

bookkeeping amendments, to cancel the redeemed shares and to organise the payment of the redemption price to the
shareholders of the Company. In particular, the board of managers shall determine the portion of the redemption price
in excess of the nominal value of the redeemed shares and the way to fund it.

<i>Third resolution

It is decided to decrease the issued share capital by an amount of EUR 68,673,650 (sixty-eight million six hundred

seventy-three thousand six hundred fifty euro) in order to bring it from its current amount of EUR 79,021,500 (seventy-
nine million twenty-one thousand five hundred euro) to EUR 10,347,850 (ten million three hundred forty-seven thousand
and eight hundred fifty euro) and to cancel six hundred twenty-four thousand three hundred and eighty (624,308) reim-
bursed ordinary shares, two hundred forty-nine thousand seven hundred and twenty-four (249,724) reimbursed Class A
preferred shares, two hundred forty-nine thousand seven hundred and twenty-four (249,724) reimbursed Class B pre-
ferred  shares  and  two  hundred  forty-nine  thousand  seven  hundred  and  twenty-four  (249,724)  reimbursed  Class  C
preferred shares with a par value of EUR 50 (fifty euro) each, while reimbursing to the Sole Shareholder an amount equal
to the nominal value of EUR 50 (fifty euro) per cancelled share (being a total amount of EUR 68,673,650 (sixty-eight
million six hundred seventy-three thousand six hundred fifty euro) (the "Cancellation Amount").

It is resolved that payment of the Cancellation Amount may be made in cash and/or in kind as agreed between the

Company and the Sole Shareholder.

It is consequentially resolved to amend article 8 of the Articles of Incorporation to read as follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at EUR 10,347,850 (ten million three hundred forty-seven thousand and eight

hundred fifty euros), represented by ninety-four thousand sixty-nine (94,069) ordinary shares (the "Ordinary Shares"),
thirty-seven thousand six hundred twenty-seven (37,627) class A preferred shares (the "Class A Preferred Shares"), thirty-

12285

seven thousand six hundred twenty-seven (37,627) class B preferred shares (the "Class B Preferred Shares"), thirty-seven
thousand six hundred twenty-seven (37,627) class C preferred shares (the "Class C Preferred Shares"), and together with
the Class A Preferred Shares, the Class B Preferred Shares (the "Preferred Shares"), being a total of two hundred six
thousand nine hundred and fifty-seven (206,957) shares of a nominal value EUR 50 (fifty euros) each.

There being no further items to be decided on the extraordinary decision of the Sole shareholder was closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, such person signed together with us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le dix-sept décembre.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Nordic Wholesale Services Limited, une société privée établie selon la loi 1991 (Jersey) et ayant son siège social au

26, Esplanade, St Helier JE2 3QA, Jersey Channel Islands, England, (l'"Associé Unique"), dûment représenté par Monsieur
Raymond THILL, employé privé à l'office notarial de Maître Martine SCHAEFFER, en vertu d'une procuration datée du
17 décembre 2009 donnée sous seing privé (cette procuration, signée par le comparant et le notaire, restera ci-annexée
pour être enregistrée avec le présent acte), associé unique de "Nordic Wholesale Services S.à r.l.", une société à res-
ponsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du registre
du Commerce et des Sociétés luxembourgeoise sous le numéro B 120 759 (la "Société"), constituée suivant acte reçu le
1 

er

 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le "Mémorial C"), numéro 2261

du 4 décembre 2006 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par le notaire, Maître
Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, daté du 16 janvier 2009, publié au Mémorial C numéro 396 du 23
février 2009 (les "Articles").

Le comparant demande au notaire de noter que:
L'Associé Unique détient toutes les 1.867.781 (un million huit cent soixante-sept mille sept cent quatre-vingt-un)

actions, représentant l'intégralité du capital social de la Société, de la Société de sorte que les décisions peuvent être
prises valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Les points sur lesquels les décisions peuvent être prises sont les suivants:

<i>Ordre du jour.

1. Approbation du rachat de toutes les parts sociales préférentielles de Classe D à un prix de rachat par part déterminé

par le Conseil de Gérance par application des statuts de la Société afin de procéder à la liquidation d'une classe entière
de parts sociales de la Société, à l'annulation de l'entièreté d'une classe de parts sociales de la Société, à l'annulation de
287.351 parts sociales préférentielles de Classe D et et à la conséquente réduction du capital social de la Société

2. Réduction du capital social à concurrence de EUR 68.673.650 (soixante-huit million six cent soixante-treize mille

six cent cinquante euros) pour l'amener de son montant actuel de EUR 79.021.500 (septante neuf millions vingt et un
mille  cinq  cent  euros)  à EUR  10.347.850 (dix  millions  trois  cent quarante-sept  mille huit cent cinquante euros),  par
remboursement à l'Associé Unique et par annulation des actions

3. Modification afférente de l'article 8 des statuts
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

Il a été décidé d'approuver le rachat de toutes les parts sociales préférentielles de Classe D à un prix de rachat

déterminé par le Conseil de Gérance par application des statuts de la Société et la liquidation de l'entièreté de la classe
de parts, nommément les parts sociales préférentielles de Classe D.

Il a également été décidé d'annuler les 287.351 parts sociales préférentielles de Classe D et, par conséquent, de réduire

le capital social de la Société à concurrence de EUR 14,367,550 (quatorze millions trois cent soixante-sept mille cinq cent
cinquante euros) pour le ramener de son montant actuel à EUR 79,021,500 (septante neuf million vingt et un mille cinq
cent euros).

L'associé unique approuve la distribution par la Société du prix de rachat liés aux parts sociales préférentielles de

Classe D en numéraire et/ou en nature en vertu des statuts de la Société aux porteurs des parts sociales préférentielles
de Classe D en une seule ou plusieurs libérations définies par le Conseil de Gérance.

12286

<i>Deuxième résolution:

Il a été décidé d'octroyer tous pouvoirs à chacun des membres du conseil de gérance pour procéder aux écritures

comptables qui s'imposent, pour annuler les parts rachetées et organiser le paiement du prix de rachat aux associés de
la Société. Plus particulièrement, le conseil d'administration devra déterminer la portion du prix de rachat excédant la
valeur nominale des parts rachetées et la manière de la financer.

<i>Troisième résolution:

Il a été décidé de réduire le capital social à concurrence d'un montant de EUR 68.673.650 (soixante-huit million six

cent soixante-treize mille six cent cinquante euros), pour le ramener de son montant actuel de EUR 79.021.500 (soixante-
dix-neuf million vingt-un mille cinq cent euros) à EUR 10.347.850 (dix millions trois cent quarante-sept mille huit cent
cinquante euros), et par annulation de six cent vingt-quatre mille trois cent huit (624.308) parts sociales ordinaires, deux
cent quarante-neuf mille sept cent vingt-quatre (249.724) parts sociales préférentielles de classe A, deux cent quarante-
neuf mille sept cent vingt-quatre (249.724) parts sociales préférentielles de classe B, deux cent quarante-neuf mille sept
cent vingt-quatre (249.724) parts sociales préférentielles de classe C d'une valeur nominale de EUR 50 (cinquante euros)
chacune, par remboursement à l'Associé Unique d'un montant égal à la valeur nominale de EUR 50 (cinquante euros) par
action annulée (correspondant à un montant total de EUR 68.673.650 (soixante-huit million six cent soixante-treize mille
six cent cinquante euros) (le "Montant Annulé")).

Il a été décidé que le paiement du Montant Annulé peut être fait en liquide et/ou en nature, comme convenu entre la

Société et l'Associé Unique.

Par conséquent, il a été décidé de modifier l'article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à EUR 10.347.850 (dix millions trois cent quarante-sept mille huit cent

cinquante euros), représenté par quatre-vingt-quatorze mille soixante-neuf (94.069) parts sociales ordinaires (les "Parts
Sociales Ordinaires"), trente-sept mille six cent vingt-sept (37.627) parts sociales préférentielles de classe A (les "Parts
Préférentielles de Classe A"), trente-sept mille six cent vingt-sept (37.627) parts sociales préférentielles de classe B (les
"Parts Préférentielles de Classe B"), trente-sept mille six cent vingt-sept (37.627) parts sociales préférentielles de classe
C (les "Parts Préférentielles de Classe C"), et ensemble avec les parts sociales préférentielles de classe A et les parts
sociales préférentielles de classe B (les "Parts Sociales Préférentielles"), étant un total de deux cent six mille neuf cent
cinquante-sept (206.957) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 50 (cinquante euros) chacune."

Plus aucun point ne devant être décidé, la décision extraordinaire de l'Associé Unique est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2009. LAC/2009/56590. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Référence de publication: 2010010048/161.
(100002448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Eaton S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 72.547.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugements rendus en date du 7 janvier 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:

- la société anonyme EATON S.A., dont le siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, a été dénoncé

en date du 21 mars 2007.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, juge et liquidateur Maître Stéphanie STA-

ROWICZ, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration de créances avant le 29 janvier 2010 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

12287

Pour extrait conforme
Me Stéphanie STAROWICZ
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010010754/19.
(100003561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

European B Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 104.487.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire en date du 28 décembre 2009

<i>5 

<i>ème

<i> résolution:

L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Pierre Philippe BARKATS de son poste d'Administrateur

avec effet au 30 juin 2009.

L'Assemblée Générale décide de nommer comme nouvel Administrateur avec effet au 30 juin 2009, en remplacement

de l'Administrateur démissionnaire Monsieur Nour-Eddin NIJAR, employé privé, né le 10 septembre 1952 à Marrakech
(Maroc), résidant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. Ce dernier terminera le mandat de son
prédécesseur, mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

<i>Pour EUROPEAN B GROUP S.A.
C. BLONDEAU / R. THILLENS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010011144/18.
(100003082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

EU Invest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 108.641.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugements rendus en date du 7 janvier 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:

- la société anonyme EU INVEST S.A., dont le siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, a été dénoncé

en date du 29 mai 2007.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, juge et liquidateur Maître Stéphanie STA-

ROWICZ, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration de créances avant le 29 janvier 2010 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Me Stéphanie STAROWICZ
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010010756/19.
(100003564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Del Monte Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 81.761.

Par résolutions circulaires signées en date du 21 décembre 2009, les commissaires extraordinaires ont décidé de

renouveler le mandat de commissaire de FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, avec siège social au 17, Rue des Jardiniers,
L-1835 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les
comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010011076/13.
(100003739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

12288

---

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