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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 248

4 février 2010

SOMMAIRE

Access Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11885

Airport Partner International S.A. . . . . . . .

11861

Aon Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

11858

Artales S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11859

Athina Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

11875

Autonomy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11862

Autonomy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11864

Ayala . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11882

B&T Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11858

Bubblestories . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11880

Capinet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11890

Compagnie Générale Financière d'Inves-

tissements S.A. (en abrégé C.G.F.I. S.A.)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11896

Computer Associates Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11877

Contego AV Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

11886

Crystal Cobalt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11864

Deutsche Börse Finance . . . . . . . . . . . . . . . .

11876

EOI Fire S.à rl. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11862

Espirito Santo Financial Group S.A. . . . . . .

11859

Etangs de Mechelsbach s.à.r.l. . . . . . . . . . . .

11858

EU Jahreswagen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11858

EYSD Limited and Partners SCS . . . . . . . .

11863

Fairfield Aerium International S.C.A. . . . .

11873

Fashion Point S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11858

Ferodi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11860

Framus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11861

Garage Reiter, Hosingen . . . . . . . . . . . . . . . .

11861

Groupe Ph. Wagner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

11862

Headlight Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

11885

Hientgen S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11860

Hold the Balance Luxembourg S.à r.l. . . . .

11861

Hold the Balance Luxembourg S.à r.l. . . . .

11859

Hotel Victor Hugo s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

11860

Inter-Bétail s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11860

Kaba Finance Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

11890

Kempen AM Luxemburg S.A./N.V. . . . . . .

11859

Le Grain de Sel s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11860

Lorenglass S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11891

Lux WD GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11892

Maison Pierre Winter-Hermes Sàrl . . . . . .

11862

Nova Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

11863

Novus Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11863

Oaxa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11892

Ocomare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11889

Osen Financial Ltd S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

11891

Prinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11899

Promimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11862

Quimicum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11861

Sarlette-Holz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11863

Schnipp-Schnapp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

11863

SDTP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11878

Sofy S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11874

Sunflower Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

11904

Waldeb Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11904

Waldeb Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11904

11857

Etangs de Mechelsbach s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9146 Erpeldange, Mechelsbach.

R.C.S. Luxembourg B 95.949.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010011023/10.
(100003756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

EU Jahreswagen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9749 Fischbach, 5, Giällewee.

R.C.S. Luxembourg B 99.807.

Signature.

Référence de publication: 2010011024/10.
(100003757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Fashion Point S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7734 Colmar-Berg, 13, rue Martzen.

R.C.S. Luxembourg B 119.660.

Signature.

Référence de publication: 2010011025/10.
(100003758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Aon Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 46.209.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AON Finance Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010010710/11.
(100003020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

B&T Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 141.994.

RECTIFICATIF

Cette mention vient modifier le bilan au 31 décembre 2008, enregistré et déposés au Registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg le 17/12/2009 sous la référence L090193919.04.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010010708/13.
(100003024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

11858

Hold the Balance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 90.965.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2009.

Pour le liquidateur
Par mandat
Me Nicolas SCHAEFFER

Référence de publication: 2010010928/13.
(100002994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Espirito Santo Financial Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21/25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 22.232.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Pour la société
Paul DECKER
Notaire

Référence de publication: 2010010910/13.
(100003728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Artales S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 110.354.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour ARTALES S.à r.l.
Mr. Philippe VAN DER BEKEN
Gérant unique

Référence de publication: 2010010716/13.
(100003017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Kempen AM Luxemburg S.A./N.V., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 115.007.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/07 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Kempen AM Luxemburg S.A./N.V., en liquidation
Mutua (Luxembourg) S.A.
Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2010010925/15.
(100002995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

11859

Hientgen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9390 Reisdorf, 23, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 94.310.

POUR SIGNATURE
Signature

Référence de publication: 2010011028/11.
(100003761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Hotel Victor Hugo s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9414 Vianden, 1, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 95.814.

POUR SIGNATURE
Signature

Référence de publication: 2010011029/11.
(100003762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Inter-Bétail s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 9B, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 93.142.

POUR SIGNATURE
Signature

Référence de publication: 2010011030/11.
(100003763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Le Grain de Sel s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 3B, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.170.

POUR SIGNATURE
Signature

Référence de publication: 2010011031/11.
(100003764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Ferodi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, rue Grevelsbarrière.

R.C.S. Luxembourg B 76.047.

Signature.

Référence de publication: 2010010920/10.
(100002997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

11860

Framus, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 54.125.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour FRAMUS
Signature

Référence de publication: 2010010719/11.
(100003014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Quimicum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 41.114.

Signature.

Référence de publication: 2010010714/10.
(100003018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Airport Partner International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 133.923.

Signature.

Référence de publication: 2010010922/10.
(100002996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Garage Reiter, Hosingen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 11B, Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 93.548.

Signature.

Référence de publication: 2010011026/10.
(100003759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Hold the Balance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 90.965.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2009.

Pour le liquidateur
Par mandat
Me Nicolas SCHAEFFER

Référence de publication: 2010010929/13.
(100002993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

11861

Promimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 45.159.

Pour Promimmo S.A.
Christophe BLONDEAU / Romain THILLENS
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010010721/12.
(100003013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Autonomy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.038.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AUTONOMY Sàrl
Signatures
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2010010738/12.
(100003006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

EOI Fire S.à rl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 80.582.

Signatures.

Référence de publication: 2010010736/10.
(100003007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Groupe Ph. Wagner S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9643 Buederscheid, 3B, An der Driischt.

R.C.S. Luxembourg B 139.720.

Signature.

Référence de publication: 2010011027/10.
(100003760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Maison Pierre Winter-Hermes Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 69, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 93.570.

Signature.

Référence de publication: 2010011032/10.
(100003765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

11862

Sarlette-Holz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9972 Lieler, Maison 16.

R.C.S. Luxembourg B 111.417.

Signature.

Référence de publication: 2010011034/10.
(100003766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Schnipp-Schnapp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marburgerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 116.699.

Signature.

Référence de publication: 2010011035/10.
(100003767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Nova Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.821.

Signatures.

Référence de publication: 2010010743/10.
(100003004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Novus Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.632.

Le bilan au 31 octobre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010010748/10.
(100003001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

EYSD Limited and Partners SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 95.564.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 15 décembre 2009.

EYSD Limited
Sam Fouad
Directeur

Référence de publication: 2010010750/14.
(100003000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

11863

Autonomy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.038.

AUTONOMY Sàrl
Signatures
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2010010741/12.
(100003005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Crystal Cobalt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.439.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the eighth day of December.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Waterside Financial Ltd, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its registered office

at Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mrs Solange Wolter, private employee, professionally residing at Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity of which it acts has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation (the "Articles") of a "société anonyme" which such party declares to incorporate.

Name - Purpose - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société anonyme", public company limited by shares (the "Company") governed by

the Articles and by the current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.

Art. 2. The Company's name is "Crystal Cobalt S.A.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not within a permanent establishment), both in Luxembourg

and abroad.

In the event that the board of directors should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily

11864

transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of directors of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or the sole shareholder.

Capital - Shares

Art. 7. The Company's issued share capital is set at EUR 31,000 EURO (thirty-one thousand Euro), represented by

31,000 (thirty one thousand) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

The amount of the issued share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general

meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for amend-
ment of the Articles.

Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share

holding.

Art. 9. The shares are freely transferable.
The shares shall be in registered form only. A register of shareholders shall be kept by the Company and shall contain,

at least, the precise identification of each shareholder, the number of his shares and, if applicable, their transfer and the
date of transfer.

The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 10. The Company shall have power to redeem its own shares under the conditions stated in the Law.

Management - Supervision

Art. 11. The Company will be managed by a board of directors composed of at least three directors. However, when

all the shares of the Company are held by a sole shareholder, the board of directors may be formed with a single director
under the conditions stated in the Law. The director(s) need not be shareholders of the Company.

When a legal person is appointed as a member of the board of directors, such legal person shall inform the Company

of the name of the individual that it has appointed to serve as its permanent representative in the exercise of its mandate
of director of the Company.

The director(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the director(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The director(s) are re-eligible.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any director.

In case of vacancy in the office of director by reason of death or resignation of a director or otherwise, the remaining

directors may, by way of cooptation, elect another director to fill such vacancy until the next shareholders meeting in
accordance with the Law.

The term of the office of the director(s) which shall not exceed six years, is fixed by the general meeting of the

shareholders or by the decision of the sole shareholder.

The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of share-
holders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of directors.

In dealing with third parties, the board of directors will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose and provided
the terms of these Articles shall have been complied with.

The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect

thereto may be delegated to one or more directors, officers, managers, and/or agents, who need not be shareholders of
the Company.

The Company will be bound by the sole signature of any of the directors.
The board of directors may from time to time sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad hoc

agent(s) who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company.

The board of directors will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

11865

Art. 12. The board of directors shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not

have a casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of directors. In case of absence of the chairman,
the board of directors shall be chaired by a director present and appointed for that purpose. The board of directors may
also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of directors or for other matters as may be specified by the board of directors.

The board of directors shall meet when convened by one director.
Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each director by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram or telex, electronic means or by any

other suitable communication means, of each director.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another director as his proxy.

A director may represent more than one director.
Any meeting of the board of directors shall take place in the Grand Duchy of Luxembourg and shall require at least

the presence of at least the majority of the directors, either present in person or by representative, which shall form a
quorum.

According to article 64bis (3) of the Law, the directors may participate in a meeting of the board of directors by phone,

videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing for their identification.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the directors.
Decisions of the board of directors are taken by the majority of directors participating to the meeting or duly repre-

sented thereto.

The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or, if applicable, by his substitute, or by two directors present at the meeting. The proxies will remain attached to the
board minutes. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two directors.

In case of emergency, a resolution in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as a

resolution passed at a meeting of the board of directors.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

When the board of directors is composed of a single director, resolutions are taken by the single director at such

time and place determined upon its sole discretion and shall be recorded in a written document signed by it.

Art. 13. Any director does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholder(s)

Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken by a general meeting of the

shareholders. One general meeting shall be held annually at the registered office of the Company on the last Wednesday
of April at 4 p.m. If such a day is a public holiday, the general meeting shall be held the following business day at the same
time. Other general meetings of shareholders shall be held in the place, on the day and at the time specified in the notice
of the meeting.

Art. 15. General meetings of shareholders or the sole shareholder are convened by the board of directors, failing

which by shareholders representing one tenth or more of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent by registered letters to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general
meeting for which the notice shall be sent by registered letter at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the
meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.

11866

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

The directors may attend and speak in general meetings of shareholders.
General meetings of shareholders deliberate at the quorum and majority vote determined by the Law.
Minutes shall be signed by the bureau of the meeting and by the shareholders who request to do so.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1

and closes on December 31

Art. 17. Each year, with effect as of December 31, 2009, the board of directors will draw up the balance sheet which

will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an
annex containing a summary of all its commitments and the debts of the director(s) and statutory auditor(s) towards the
Company, if any.

At the same time the board of directors will prepare a profit and loss account which will be transmitted, at least one

month before the date of the annual general meeting of shareholders together with a report on the operations of the
Company, to the statutory auditors that shall draft a report.

Art. 18. 15 (fifteen) days before the annual general meeting of shareholders, each shareholder may inspect at the head

office the balance sheet, the profit and loss account, the report of the statutory auditors and any document in accordance
with Article 73 of the Law.

Supervision of the company

Art. 19. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes), who may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall be appointed for a period not exceeding six years
by the general meeting of shareholders or by the sole shareholder, which may remove them at any time.

The term of the office of the statutory auditor(s) and his/their remuneration, if any, are fixed by the general meeting

of the shareholders or by the sole shareholder. At the end of this period, the statutory auditor(s) may be renewed in his/
their function by a new resolution of the general meeting of shareholders or by the sole shareholder.

Where the thresholds of Article 215 of the Law are met, the Company shall have its annual accounts audited by one

or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder amongst the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".

Dividend - Reserves

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders, at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder, may decide

that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividend

Art. 21. The board of directors may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, in

accordance with the Law.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles may resolve

the dissolution of the Company.

Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or by the sole shareholder which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders

proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

11867

Transitory measures

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2009.
2) The first annually general meeting will be held in 2010.

Payment - Contributions

- 31,000 (thirty-one thousand) shares have been subscribed by Waterside Financial Ltd., named above, and fully paid

up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

Declaration

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about EUR 1,200.-.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital, held a general meeting of shareholders, and acknowledging being validly convened, passed the following
resolutions:

1) The number of directors is set at three and that of the statutory auditor (commissaire aux comptes) at one.
2) Are appointed as directors:
- Mrs Yannick Poos, born on 19th April 1968 in Libramont, Belgium with professional address at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Mr. Franck Doineau, born on 15th August 1969 in La Guerche de Bretagne, France, with professional address at 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Mr Laurent Ricci, born on 14th September 1972 in Thionville, France, with professional address at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg,

In accordance with article 11 of its articles of association, the Company shall be bound by the sole signature of any of

the directors.

The directors shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders which will be

held in April, 2010.

3) Is elected as statutory auditor (commissaire aux comptes):
Eurofid S.àr.l., a company having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders which

will be held in April, 2010.

4) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le huit décembre,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

Comparaît:

Waterside Financial Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton Building,

Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représenté par Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration délivrée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

11868

La partie comparante, en qualité par laquelle elle agit, a requis du notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les "Statuts") comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société anonyme (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur (la "Loi"), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée.

Art. 2. La dénomination de la Société sera "Crystal Cobalt S.A.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la société jurera adapté et en particulier pour les actions ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la société ou toute société participant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil d'adminis-

tration.

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) adoptée
selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert provisoire du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le conseil d'administration.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des actionnaires ne pourront pour quelque motif que

ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

Capital social - Actions

Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 31,000 (trente et un mille Euros), représenté par 31,000 (trente et un mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune.

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des

actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 8. Chaque action confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque actionnaire a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres d'actions qu'il détient.

Art. 9. Les actions sont librement cessibles.
Les actions auront la forme d'actions nominatives uniquement. Un registre des actionnaires sera tenu par la Société

et mentionnera, au moins, l'identification précise de chaque actionnaire, le nombre d'actions qu'il détient et, le cas échéant,
leur transfert et la date de ce transfert.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 10. La Société est autorisée à racheter ses propres actions sous les conditions requises par la Loi.

11869

Administration

Art. 11. La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs. Toutefois,

lorsque toutes les actions sont détenues par un actionnaire unique, le conseil d'administration peut être composé d'un
seul administrateur dans les conditions prévues par la Loi. L'/Les administrateur(s) ne doit/doivent pas être obligatoire-
ment actionnaire(s) de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du conseil d'administration, elle devra informer la

Société du nom de la personne physique qu'elle a nommé pour agir en tant que son représentant permanent dans l'exercice
de son mandat d'administrateur de la Société.

L'/Les administrateur(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale

des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) prise à la majorité simple des voix. La rémunération de(s)
l'administrateur(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité. L'/Les administrateur
(s) est/sont rééligible(s).

L'/Les administrateur(s) peut/peuvent être révoqué(s) et remplacé(s) à tout moment, avec ou sans justification, par

une résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas).

En cas de vacance d'un poste d'administrateur en raison du décès ou de la démission d'un administrateur ou pour

toute autre raison, les autres administrateurs peuvent, par voie de cooptation, élire un nouvel administrateur pour pour-
voir à cette vacance jusqu'à l'assemblée générale suivante selon les dispositions de la Loi.

La durée du mandat de(s) l'administrateur(s) qui n'excédera pas 6 années, est fixée par l'assemblée générale des

actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

pour l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
des actionnaires ou à l'actionnaire unique (selon le cas) par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil
d'administration.

Vis-à-vis des tiers, le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société

et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet social et dans la mesure où les termes de ces
Statuts auront été respectés.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans ce cadre peut être déléguée

à un ou plusieurs directeurs, administrateurs, qui peut / peuvent ne pas être actionnaires de la Société.

La Société sera engagée par la seule signature d'un administrateur.
Le conseil d'administration peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne doivent pas être nécessairement actionnaires ou administrateurs de la Société.

Le conseil d'administration détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ces agents, la durée de

leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. Le conseil d'administration désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité des voix, n'aura

pas voix prépondérante. Le président présidera à toutes les réunions du conseil d'administration. En cas d'absence du
président, le conseil d'administration sera présidé par un administrateur présent et nommé à cet effet. Le conseil d'ad-
ministration peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement administrateur, qui sera responsable
de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil d'administration ou de l'exécution de toute autre tâche
spécifiée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira suite à la convocation faite par un administrateur.
Pour chaque conseil d'administration, des convocations devront être établies et envoyées à chaque administrateur au

moins 2 (deux) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil d'administration.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être faites aux administrateurs oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil d'administration se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont

présents ou représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à l'heure et au lieu

précisé précédemment lors d'une résolution du conseil d'administration.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par téléfax,

câble, télégramme, télex ou moyens électroniques un autre administrateur pour le représenter.

Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs.
Les réunions du conseil d'administration se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg et requerront la présence de

la majorité aux moins des administrateurs en personne ou représentés, laquelle sera constitutive du quorum.

11870

Conformément à l'article 64bis (3) de la Loi, les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d'adminis-

tration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant leur identifi-
cation.

Une telle participation à une réunion du conseil d'administration est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Les décisions du conseil d'administration sont adoptées à la majorité des voix des administrateurs participant à la

réunion ou qui y sont valablement représentés.

Les délibérations du conseil d'administration sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou,

si cela est applicable, par son remplaçant ou par deux directeurs présents à l'assemblée. Les procurations resteront
annexées au procès-verbal. Toute copie ou extrait de ce procès-verbal sera signé par le président ou deux directeurs.

En cas d'urgence, une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs auront le même effet qu'une

résolution prise lors d'une réunion du conseil d'administration.

Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs

documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire fax, câble, télégramme, moyens électroniques ou

tout autre moyen de communication approprié.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un directeur unique, les décisions sont prises par le directeur unique,

aux moments et lieux qu'il déterminera, par résolutions écrites qu'il signera.

Art. 13. Un administrateur ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 14. En cas de pluralité d'actionnaires, les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des ac-

tionnaires. Une assemblée générale annuelle est tenue au siège de la Société le dernier mercredi du mois d'avril à 16
heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires se tiendra le jour ouvrable suivant à la même
heure. Toute autre assemblée générale des actionnaires se tient au lieu, à l'heure et au jour fixé dans la convocation à
l'assemblée.

Art. 15. Les assemblées générales des actionnaires ou de l'actionnaire unique sont convoquées par le conseil d'admi-

nistration ou, à défaut, par des actionnaires représentant plus du dixième du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours par courrier recommandé avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui ne doit pas
être nécessairement actionnaire.

Les administrateurs peuvent assister et prendre la parole aux assemblées générales des actionnaires.
Les assemblées générales des actionnaires délibèrent aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Les procès-verbaux des assemblées sont signés par le bureau de l'assemblée et par les actionnaires qui en font la

demande.

L'actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée des actionnaires.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre 2009, le conseil d'administration établira le bilan qui contiendra

l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements,
ainsi que les engagements et les dettes des administrateurs et du/des commissaire(s) envers la Société.

Dans le même temps, le conseil d'administration préparera un compte de profits et pertes qui sera transmis au moins

un mois avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l'actionnaire unique avec un rapport sur les opérations
de la Société, aux commissaires, qui feront un rapport.

Art. 18. 15 (quinze) jours avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires, tout actionnaire peut prendre con-

naissance au siège social de la Société du bilan, du compte de profits et pertes, du rapport des commissaires et de tout
document mentionné dans l'article 73 de la Loi.

11871

Surveillance de la société

Art. 19. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui ne doit/doivent

pas être nécessairement actionnaire(s). Chaque commissaire sera nommé pour une période n'excédant pas six ans par
l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique, qui peut les révoquer à tout moment.

La durée du mandat du/des commissaire(s) et sa/leur rémunération éventuelle sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires ou par l'actionnaire unique. A l'expiration de cette période, le mandat du/des commissaire(s) pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonctions par une nouvelle décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de
l'actionnaire unique.

Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un

ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou par l'action-
naire unique parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Dividendes - Réserves

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale devient inférieure à ce montant.

L'assemblée générale des actionnaires, à la majorité prévue par la Loi ou l'actionnaire unique, peut décider qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les actionnaires au titre de dividendes au prorata de leur
participation dans le capital social de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dividendes intérimaires

Art. 21. Le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice

social dans les conditions prévues dans la Loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. L'assemblée générale des actionnaires peut décider de la dissolution de la Société dans les conditions requises

pour la modification des statuts.

Art. 23. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique qui détermine leurs pouvoirs et leur ré-
munération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires au prorata de leur participation dans

le capital social de la Société.

Loi applicable

Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

Libération - Apports

- 31,000 (trente et un mille) actions ont été souscrites par Waterside Financial Ltd., prédésignée, et entièrement

libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.200,-.

Décisions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, a

tenu une assemblée générale d'actionnaires et, reconnaissant avoir été valablement convoqué, a pris les résolutions
suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

11872

2) Sont nommés administrateurs:
- Madame Yannick Poos, née le 19 avril 1968 à Libramont, Belgique, dont l'adresse professionnelle est au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Monsieur Franck Doineau, né le 15 août 1969 à La Guerche de Bretagne, France dont l'adresse professionnelle est

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Monsieur Laurent Ricci, né le 14 septembre 1972 à Thionville, France, dont l'adresse professionnelle est au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Conformément à l'article 11 de ses statuts, la Société est engagée par la seule signature d'un administrateur.
Les administrateurs sont nommés pour une durée expirant le jour de l'assemblée générale des actionnaires qui se

tiendra en avril 2010.

3) Eurofid S.àr.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, est nommé comme commissaire

aux comptes.

Le commissaire aux comptes est nommé pour une durée expirant le jour de l'assemblée annuelle des actionnaires qui

se tiendra en avril 2010.

4) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: WOLTER-SCHIERES - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55262. Reçu soixante-quinze euros

(75,- EUR).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt-neuf décembre de l'an deux mille neuf.

H. HELLINCKX.

Référence de publication: 2010009955/498.
(100002612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Fairfield Aerium International S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 106.769.

By resolutions taken on 15 January 2009 and 9 February 2009, Fairfield Greenwich Realty International S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, Carré Bonn, L-2346 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 109.607, acting as general partner and manager of the
Company, has decided in conformity with article 3 of the articles of incorporation of the Company to extend the term
of the Company by two one-year-period until 31 December 2011.

The Company will then be dissolved on 31 December 2011.
For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

6 January 2010.

By virtue of a power of attorney
Anne-Laure Mollard

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

Par des résolutions prises en date du 15 janvier 2009 et 9 février 2009, le gérant de la Société, Fairfield Greenwich

Realty International S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand Duché de
Luxembourg, ayant son siège social 20, rue de la Poste, Carré Bonn, L-2346 Luxembourg, et immatriculée auprès du
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.607, agissant en tant qu'associé commandité
gérant de la Société, a décidé conformément à l'article 3 des statuts de la Société de proroger le terme de la Société de
deux années supplémentaires jusqu'au 31 décembre 2011.

La Société sera ainsi dissoute au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11873

6 janvier 2010.

En vertu d'une procuration
Anne-Laure Mollard

Référence de publication: 2010010138/30.
(100002237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Sofy S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 600.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.515.

In the year two thousand and nine on the fifteenth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared, Lucien Holdings S.àr.l., a Luxembourg limited liability company, having its registered office at 5 bou-

levard de la Foire, L-2013 Luxembourg, represented by its duly appointed manager in function Maître Martine Elvinger,
maître en droit, residing in Luxembourg. Such appearing party, represented as aforementioned,

declared being the sole shareholder of the limited liability company Sofy S.àr.l., having its registered office at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (the "Company") incorporated by deed of the undersigned notary on 17

December, 2002 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 132 of 10

February, 2003

and as last amended by the undersigned notary on 30

January, 2009 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations number 620 of 20

March, 2009.

The appearing party requested the undersigned notary to state the following resolutions:

First resolution

The Shareholder decides to increase the issued corporate capital by two hundred and sixty thousand Euro (€ 260,000)

in order to increase the actual capital from three hundred and forty thousand Euro (€ 340,000) to six hundred thousand
Euro (€ 600,000) by the creation and issue of five thousand two hundred (5,200) A Shares and five thousand two hundred
(5,200) B shares at a par value of twenty-five Euro € 25) each.

The ten thousand four hundred (10,400) new shares are subscribed and fully paid up by contribution in cash by Lucien

Holdings S.àr.l. so that the amount of two hundred and sixty thousand Euro (€ 260,000) is at the free disposal of the
Company from now on, evidence having been given to the undersigned notary.

Second resolution

Following the preceding capital increase, article 6 of the articles of incorporation will be amended accordingly so as

to read:

" Art. 6. The share capital is set at six hundred thousand Euro (€ 600,000), divided into twelve thousand (12,000) A

shares (the "A Shares") and twelve thousand (12,000) B Shares (the "B Shares") of a par value of twenty-five Euro (€ 25)
each.

A Shares and B Shares shall together be referred to as the "Shares"."
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed, together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'année deux mille neuf le quinzième jour de décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire demeurant à Luxembourg
A comparu Lucien Holdings S.àr.l., une société luxembourgeoise à responsabilité limitée, ayant son siège social à 5

boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg,

représentée par son gérant en fonction, Maître Martine Elvinger, avocat, résidant à Luxembourg.
La personne présente, représentée tel qu'indiqué, a déclaré être le seul actionnaire de la société à responsabilité limitée

Sofy S.àr.l., ayant son siège social à 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (la "Société"), constituée par acte
du notaire instrumentant le 17 décembre 2002, publiée dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 10
février 2003, numéro 132 et modifiée la dernière foi par le notaire instrumentant en date du 30 janvier 2009 publiée dans
le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 20 mars 2009, numéro 620.

11874

La partie présente, représentée tel qu'indiqué, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'actionnaire décide d'augmenter le capital social émis par deux cent soixante mille euros (€ 260.000 ) de façon à

augmenter le capital actuel de trois cent quarante mille euros (€ 340.000) à six cent mille euros (€ 600.000) par la création
et l'émission de cinq mille deux cents (5.200) Parts Sociales A et cinq mille deux cents (5.200) Parts Sociales B à une
valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25) chacune.

Les dix mille quatre cents (10.400) nouvelles parts sociales sont souscrites et entièrement libérées par une contribution

en numéraire par Lucien Holdings S.à r.l de manière à ce que le montant de deux cent soixante mille euros (€ 260.000)
est à la libre disposition de la Société à partir de maintenant, preuve ayant été donnée au notaire instrumentant.

Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital précédente, l'article six des statuts sera modifié de façon à avoir la teneur

" Art. 6. Le capital social est fixé à six cent mille euros (€ 600.000) représenté par douze mille (12.000) Parts Sociales

A (les "Parts Sociales A") et douze mille (12.000) Parts Sociales B (les "Parts Sociales B") d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (€ 25) chacune.

Les Parts Sociales A et les Parts Sociales B seront ensemble désignées comme les "Parts Sociales"."
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais déclare par la présente qu'à la demande de la personne

présente, cet acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française; à la demande de la même personne présente
et en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg même date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la personne présente, connue par le notaire par son nom, prénom, état civil et résidence,

la personne présente a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. ELVINGER, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 17 décembre 2009. Relation : LAC/2009/54850. Reçu soixante-quinze euros (75.-

€).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010009978/80.
(100002765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Athina Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 124.172.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf.
Le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

Monsieur Andreas MÜLLER, consultant, demeurant à D-79843 Löffingen, Leffostrasse 28.
Ledit comparant a exposé au notaire instrumentaire:
1. Qu'il est le seul associé de la société à responsabilité limitée "ATHINA CONSULTING S.à r.l.", ayant son siège

social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
30 janvier 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 594 du 12 avril 2007, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 124.172, au capital social de
douze cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00)
chacune,

2. Que la société a été dissoute à partir de ce jour,
3. Qu'à la même date la liquidation a eu lieu,
4. Que par conséquent la société "ATHINA CONSULTING S.à r.l." a cessé d'exister à partir de ce jour,
5. Que l'associé unique s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister

à charge de la société et inconnu à ce jour,

11875

6. Que les livres de la société resteront conservés pendant cinq ans à D-79843 Löffingen, Leffostrasse 28.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire,
Signé: A. Müller, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55754. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Référence de publication: 2010010012/34.
(100002845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Deutsche Börse Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 92.732.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Assemblée générale extraordinaire

des actionnaires (l'«Assemblée») du 23 décembre 2009

La séance est ouverte à 10.00 heures du matin sous la présidence de Sylvie BOUFFA, ayant son adresse professionnelle

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Isabelle LUX, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg. L'Assemblée
choisit comme scrutateur Olivier NEUBERG, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg. Le président, le secrétaire
et le scrutateur forment le Bureau.

Le Bureau étant ainsi constitué, le président constate que:
I. l'intégralité des actionnaires de la Société (les «Actionnaires») et des actions émises par la Société sont présents ou

représentés tel qu'il résulte de la liste de présence en annexe et pareils Actionnaires renonçant à quelconque délai de
convocation préalable, l'Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l'ordre
du jour, indiqués ci-après;

II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Présentation et approbation du rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation concernant toute responsabilité ultérieure
3. Conservation des livres et documents de la Société
4. Clôture de la liquidation
5. Divers
Après délibération, l'Assemblée prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée prend connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, la société KPMG, avec siège social 9, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, daté du 14 décembre 2009.

Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l'Assemblée donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction, au

liquidateur ainsi qu'au commissaire à la liquidation, pour l'exécution de leurs mandats.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de transférer un montant de 25,382.50 euros sur le compte bancaire de Clearstream International,

société anonyme, auprès de la Dexia BIL Luxembourg (Code Swift BILLULL), pour provisionner des frais dus par la Société
suite à la clôture de la liquidation (en particulier, la provision pour l'impôt sur la fortune pour 2009) et donne pouvoir à
Clearstream International, société anonyme pour effectuer les dits paiements.

L'Assemblée décide en outre que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq

années à L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy et donne mandat à, chacun individuellement, Madame Sylvie Bouffa
et Monsieur Olivier Neuberg, avec tout pouvoir de substitution, d'entreprendre les démarches nécessaires en vue des
formalités requises quant à la clôture de la liquidation et en particulier, le formalités liées au registre de commerce et des
sociétés et la radiation de la Société de ce registre.

11876

Quatrième résolution

L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister à partir

de ce jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève l'Assemblée à 10.54 heures.

Signature / Signature / Signature
Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2010009608/48.
(100002059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Computer Associates Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.372.

In the year two thousand and nine, on the fifteenth day of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CA Software Holding B.V., a company incorporated and existing under the laws of the Netherlands, registered with

the Kamer van Koophandel of Amsterdam under the number 24242191, with registered offices at 3105 Stravinskylaan
Atrium, NL-1077ZX Amsterdam, The Netherlands,

here represented by Catherine Fréart private employee in Luxembourg, by virtue of a proxy, which after having been

signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed in order
to be registered therewith.

The appearing party is the sole shareholder of Computer Associates Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité

limitée (private limited liability company) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach registered with the Luxembourg trade and companies
register under the number B 103.372, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
on 28

September 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of 8 December 2004, number

1253 and whose Articles of Association have been amended by a deed of the same Notary on 13

October 2004,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of 18

March 2005, number 248, (the "Company").

The appearing party representing the entire share capital took the following resolution:

First resolution:

The sole shareholder of the Company decides to transfer the registered office of the Company, from 9, Parc d'Activité

Syrdall, L-5365 Münsbach to 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg with effect as of December 1

, 2009.

The sole shareholder decides to amend article 5 of the articles of incorporation as follows:

" Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad."

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CA Software Holding B.V., une société régie par les lois des Pays-Bas, enregistré à la Kamer van Koophandel d'Ams-

terdam sous le numéro 24242191, ayant son siège social à 3105 Stravinskylaan Atrium, NL-1077ZX Amsterdam, Pays-
Bas,

11877

ici représentée par Catherine Fréart, employée privée à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé. La

procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée Computer Associates Luxembourg S.à r.l., une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, enregistrée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 103.372, constituée suivant acte reçu par le
notaire Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 28 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations le 8 décembre 2004, numéro 1253 et dont les statuts ont été modifiés suivant un acte reçu
par le même Notaire le 13 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 18 mars 2005,
numéro 248, (la "Société").

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris la résolution suivante:

Première résolution:

L'associé unique décide de transférer le siège social du 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 1

décembre 2009.

L'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. FREART, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2009. Relation: LAC/2009/54855. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010009506/78.
(100002080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

SDTP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4082 Esch-sur-Alzette, 83, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 150.457.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Damien SANTOS, gérant de société, né à Metz (France), le 13 mars 1980, demeurant à F-57860 Malancourt-

la-Montagne, 1, rue de la Potence (France).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée qu'il constitue par les présentes.

Titre I

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée dénommée "SDTP", (ci-après la "Société"),

régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet la location d'engins de chantier.

11878

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter l'extension ou le développement.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-AIzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement

représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

11879

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique,

Monsieur Damien SANTOS, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-4082 Esch-sur-Alzette, 83, rue Dicks.
2. Monsieur Damien SANTOS, gérant de société, né à Metz (France), le 13 mars 1980, demeurant à F-57860 Malan-

court-la-Montagne, 1, rue de la Potence (France), est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte. Fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte,
Signé: SANTOS - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2009. Relation GRE/2009/4786. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 5 janvier 2010.

Référence de publication: 2010009943/109.
(100002882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Bubblestories, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Z.I.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 150.473.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt et unième jour de décembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

11880

FARVEST S. à r.l., avec siège social à L-8070 Bertrange, 5, Z.I.A. Bourmicht, immatriculée auprès du registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 76.419,

ici représentée par Madame Virginie Huvelle, General Manager, demeurant au adresse 4 rue Louis XIV - 1948 Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante, es-qualités qu'elle agit et par le notaire

soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité unipersonnelle limitée à constituer comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BUBBLESTORIES.

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Bertrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'activité débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir ou faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ce sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n*a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le grand-duché qu'à

l'étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

11881

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société, pour finir le trente et un décembre de l'an
2010.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%-) pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu'à ce

que celui-ce ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l'assemblée générales des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

Souscription et libération du capital social
Toutes les cent (100) parts sociales sont souscrites par FARVEST S.à r.l., précitée.
L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Madame Virginie Huvelle, précitée, General Manager, demeurant au 4 rue Louis XIV - L 1948 Luxembourg, née le

12 octobre 1976 à Nancy (France) est nommée gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature unique du gérant.
3. Le siège de la société est établi à l'adresse suivante: L-8070 Bertránge, 5, Z.I.A. Bourmicht.
Le notaire instrumentant a rendu la partie comparante attentive au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par ladite partie comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Virginie Huvelle, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 décembre 2009. LAC / 2009 / 56955. Reçu 75.-

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 janvier 2010.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2010010580/106.
(100003273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Ayala, Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 150.418.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

11882

Jules TOLEDANO, dirigeant de société, demeurant à 97245 Jérusalem (Israël), Kutcher 24.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare constituer et

dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: AYALA.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Roeser.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE (31.000,-) EUROS, représenté par CENT (100) actions de

TROIS CENT DIX (310,-) EUROS chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein mais qui peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils
sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société

anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier pour finir le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jour ouvrable du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

11883

Souscription

Le capital social a été souscrit en intégralité par Jules TOLEDANO, susdit.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, jusqu'à concurrence de la somme

de sept mille sept cent cinquante (7.750,-) euros, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Les actions restent nominatives jusqu'à complète libération du capital.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ NEUF CENT DIX EUROS (910,- EUR).

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2011.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
Est nommé aux fonctions d'administrateur:
- Philippe LEPRETRE, administrateur, demeurant à L-5440 Remerschen, 94, route du Vin.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes Roger-Pierre JERABEK, comptable, demeurant professionnellement à L-3394

Roeser, 59, Grand Rue.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.

Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-3394 Roeser, 59, Grand Rue. Le conseil d'administration est autorisé à changer

l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: TOLEDANO, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 2009. REM 2009/1701. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

11884

Mondorf-les-Bains, le 6 janvier 2010.

Référence de publication: 2010009963/110.
(100002239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Access Partners S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.678.

L'an deux mille neuf, le sept décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Fernand ENTRINGER, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-2340 Luxembourg, 34a, rue Philippe

II, agissant en sa qualité de liquidateur de la société ACCESS PARTNERS S.A. (la "Société") en liquidation, avec siège social
à Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert L - 2453 Luxembourg dûment enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B. 124.678, constituée suivant acte notarié de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch
à l'époque, le 5 février 2007 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 763 daté du 2 mai,
2007, nommé à cette fonction lors de l'assemblée générale extraordinaire décidant la mise en liquidation de la Société
du 4 septembre 2009, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro du 2118 du 28 octobre 2009,

ici représentée par Madame Ariette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg,

101, rue Cents, en vertu d'une procuration sous seing privé, ci-annexée.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter que pour les besoins de la liquidation le siège social

de la Société est transféré de L-1724 Luxembourg, 49, boulevard Prince Henri à L-2340 Luxembourg, 34a, rue Philippe
II.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2009. Relation: LAC/2009/54964. Reçu douze euros (12.- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Référence de publication: 2010010201/29.
(100002721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Headlight Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 105.259.

L'an deux mille neuf.
Le neuf décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding "HEADLIGHT HOLDING S.A." ayant

son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro
105259, constituée suivant acte reçu par Maître Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 28 décembre 2004, acte publié au Mémorial C n° 357 du 20 avril 2005.

Le capital social s'élève à cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-), représenté par mille cinq cents (1.500) actions

d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Paul MARX, docteur en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Aurélien LE RET, maître en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nils BERGEN, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, laquelle, contrôlée et signée par les
actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés et par le notaire instrumentant, sera conservée à l'étude de
celui-ci.

11885

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signés "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, demeureront annexées au présent acte lequel elles seront enregistrées.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

Ordre du jour:

1. Résolution de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.
2. Nomination de Monsieur Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme liquidateur
avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août
1915.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats respectifs.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.

Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur de la société:
Monsieur Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi pour exécuter son mandat, et notamment par

les articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans le cas où cette autorisation est normalement requise.

Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société, à savoir Monsieur Gérard BIRCHEN,

président du conseil d'administration et administrateur, Monsieur Sébastien ANDRE et Monsieur Jacques CLAEYS, et au
commissaire aux comptes de la société, à savoir la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., pour l'exécution
de leurs mandats respectifs.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cinquante Euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MARX - LE RET - BERGEN - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 2009. Relation GRE/2009/4739. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 07 janvier 2010.

Référence de publication: 2010010934/65.
(100003008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Contego AV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 203.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.729.

In the year two thousand and nine, on the fifteenth day of December.
Before Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of this deed.

THERE APPEARED:

11886

CONTEGO AV INVESTMENTS, LLC, a company incorporated under the laws of Delaware, United States of America,

having its registered office at 203 NE Front Street, Suite 101, City of Milford, State of Delaware 19963, Delaware, United
States of America and registered under the number 4722362 with the Secretary of State's Office, State of Delaware,

here represented by Mr. Jean-Louis FROGNET, lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy

given on 14 December 2009.

Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing under the name of "Contego AV Luxembourg S.à r.l." (the "Company"), not yet registered with the Luxembourg
trade register, with registered office at 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary dated 23 November 2009, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

- The Company's capital is currently set at twenty two thousand US Dollars (USD 22,000.-), represented by two

hundred twenty (220) shares with a par value of one hundred US Dollars (USD 100.-) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

- The agenda is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company from twenty two thousand (22,000.-) US Dollars to two hundred and

three thousand (203,000.-) US Dollars, by the creation and the issue of one thousand eight hundred ten (1,810) new
shares.

2. Subscription and payment of all the one thousand eight hundred ten (1,810) newly issued shares by CONTEGO AV

INVESTMENTS, LLC.

3. Amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company as a consequence of the increase of the

share capital of the Company.

4. Miscellaneous.
The shareholder then passed the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred eighty one

thousand (181,000.-) US Dollars in order to bring the share capital from its present amount of twenty two thousand
(22,000.-) US Dollars represented by two hundred twenty (220) shares with a par value of one hundred US Dollars (USD
100.-) each to the amount of two hundred and three thousand (203,000.-) US Dollars and to issue in this respect one
thousand eight hundred ten (1,810) shares.

Second resolution

The one thousand eight hundred ten (1,810) newly issued shares (the "New Shares") are entirely subscribed by CON-

TEGO AV INVESTMENTS, LLC, prenamed.

The New Shares have been issued in counterpart for their par value of one hundred eighty one thousand (181,000.-)

US Dollars by the payment in cash of one hundred eighty one thousand (181,000.-) US Dollars.

Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary and the undersigned notary formally

acknowledges the availability of the aggregate amount of one hundred eighty one thousand (181,000.-) US Dollars.

Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, Article 6 of the articles of incorporation of the Company is amended

and shall henceforth read as follows:

" Art. 6. The Company's capital is set at two hundred and three thousand (203,000.-) US Dollars, represented by two

thousand thirty (2,030) shares of a par value of one hundred US Dollars (100.-) each, all fully subscribed and entirely paid
up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner

required for amendment of these articles of incorporation.

The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may

suspend the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners
towards the Company."

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year

named at the beginning of this document.

11887

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party and in case of divergences
between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearer's proxy holder, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quinze du mois de décembre.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

CONTEGO AV INVESTMENTS, LLC, une société constituée sous les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant

son siège social au 203 NE Front Street, Suite 101, City of Milford, Etat du Delaware 19963, Delaware, Etats-Unis d'Amé-
rique et immatriculée sous le numéro 4722362 auprès du Secretary of State's Office, Etat du Delaware,

ici représentée par M. Jean-Louis FROGNET, Avocat à la Cour, de résidence professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 14 décembre 2009.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de "Contego

AV Luxembourg S.à r.l." (la "Société"), pas encore enregistrée au registre de commerce de Luxembourg, avec siège social
au 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée à la suite d'un acte du notaire instrumentant, en date du
23 novembre 2009, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à vingt deux mille US Dollars (USD 22.000,-), représenté par deux

cent vingt (220) parts sociales d'une valeur nominale de cent US Dollars (USD 100,-) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société de vingt deux mille (22.000,-) US Dollars à deux cent trois mille

(203.000,-) US Dollars, par la création et l'émission de mille huit cent dix (1.810) nouvelles parts sociales.

2. Souscription et paiement de toutes les mille huit cent dix (1.810) parts sociales nouvellement émises par CONTEGO

AV INVESTMENTS, LLC.

3. Modification de l'article 6 des statuts de la Société en conséquence de l'augmentation du capital social de la Société.
4. Divers.
L'associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent quatre vingt un mille (181.000,-)

US Dollars pour porter le capital social de son montant actuel de vingt deux mille (22.000,-) US Dollars représenté par
deux cent (200) parts sociales avec une valeur nominale de cent (100,-) US Dollars chacune à un montant de deux cent
trois mille (203.000,-) US Dollars, et d'émettre à cet égard mille huit cent dix (1.810) parts sociales.

Deuxième résolution

Les mille huit cent dix (1.810) parts sociales nouvellement émises (les "Nouvelles Parts") sont entièrement souscrites

par CONTEGO AV INVESTMENTS, LLC, précitée.

Les Nouvelles Parts ont été émises en contrepartie de leur valeur nominale de cent quatre vingt un mille (181.000,-)

US Dollars par le paiement d'un montant cash de cent quatre vingt un mille (181.000,-) US Dollars.

Preuve de ce paiement cash a été donné au notaire instrumentant et le notaire instrumentant reconnaît formellement

qu'un montant total de cent quatre vingt un mille (181.000,-) US Dollars est à la disposition de la Société.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l'Article 6 des statuts de la Société est amendé et aura désormais la

teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent trois mille dollars US (USD 203.000,-), représenté par deux mille trente

(2.030) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adoptée suivant la manière

requise pour modifier les statuts.

11888

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société

pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête de la comparante le présent

acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: J-L. Frognet, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 décembre 2009. LAC/2009/54827. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme.
Référence de publication: 2010010937/132.
(100002964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Ocomare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4962 Clemency, 8C, rue de Messancy.

R.C.S. Luxembourg B 144.204.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Serge ORBAN, ingénieur, né le 2 mai 1971 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4962 Clemency, 8C, rue de

Messancy,

ici représenté par Monsieur Georges MAJERUS, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,

62, avenue Victor Hugo, sur base d'une procuration sous seing privé donnée le 1

décembre 2009 à Clemency,

laquelle procuration, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexé

au présent acte pour être formalisé avec lui,

ci-après "l'Associé unique".
Le comparant a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. OCOMARE S.à r.l. (la "Société"), ayant son siège social à L-4962 Clemency, 8c, Rue de Messancy, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 144204, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date du 5 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
313 du 12 février 2009.

II. Le capital social émis de la Société est actuellement de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par

cinq cent (500) parts d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune;

III. L'Associé unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
IV. L'Associé unique est le propriétaire de l'ensemble des parts sociales de la Société et, en tant que tel, déclare

expressément procéder à la dissolution de la Société;

V. L'Associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que l'ensemble

des dettes de la Société ont été réglées ou dûment provisionnées et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société,
et reconnaît qu'il sera tenu de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa dissolution;

VI. Décharge pleine et entière est accordée par l'Associé unique au gérant de la Société pour son mandat jusqu'à ce

jour;

VII. L'Associé unique déclare que la Société est ainsi liquidée et que la liquidation est clôturée;
VIII. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à L-4962 Clemency, 8c, Rue de Messancy.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire du comparant prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: G. Majerus, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2009. LAC/2009/56504. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

11889

Pour copie conforme.
Référence de publication: 2010010935/42.
(100002978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Capinet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 72.763.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de Carey S.A. le 31 décembre 2009

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet

au 14 décembre 2009.

L'Assemblée Générale décide de démissionner avec effet au 14 décembre 2009 le Commissaire aux comptes et les

administrateurs suivants, à savoir

- TrustAudit S.à r.l., Société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé au 207, Route d'Arlon, L-1150

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 73125, de son poste de Com-
missaire aux comptes;

- Madame Sandrine Antonelli, née le 6 mars 1969 à Savigny-sur-Orge (France), demeurant professionnellement au 207,

Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur;

- Madame Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement au 207,

Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, de son poste d'Administrateur;

- EDIFAC S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 207, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, immatri-

culée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 72257, de son poste d'Administrateur.

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet au 14 décembre 2009 les administrateurs suivants, à savoir:
- Madame Catherine Peuteman, née le 1

décembre 1967 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au

19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur,

- Monsieur Ivica Kustura, né le 20 septembre 1969 à Jajce (Croatie), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur,

- Monsieur Jean Lambert maître en économie, né le 2 mai 1952 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant profession-

nellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur,

- Monsieur Patrice Yande, né le 30 juin 1969 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur.

Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2015.
L'Assemblée Générale décide de nommer un nouveau Commissaire aux comptes avec effet au 14 décembre 2009, à

savoir:

- EXAUDIT S.A., Société Anonyme, dont le siège social est situé au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124982.

Le mandat du Commissaire aux comptes expirera lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année

2015

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010010235/40.
(100002336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Kaba Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.794.

Extract of the resolution taken during the Board of Managers held by circular vote

1. the resignation of Mrs Corinne BITTERLICH as a Category B Director is acted with effect on November 19

2009.

2. the co-optation of Mr Christoph KOSSMANN, private employee, born on June 21

, 1957 in Hamburg, Germany

as a new Category B Director in replacement of Mrs Corinne BITTERLICH, resigning Category B Director is accepted
with effect on November 19

, 2009. Mr KOSSMANN resides professionally at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

3. Mr Christoph KOSSMANN will continue the mandate of Mrs Corinne BITTERLICH. His mandate will lapse at the

Annual General Meeting approving the annual accounts as at June 30

, 2009.

11890

The 27 November 2009.

Certified true copy

Suit la traduction française de ce qui précède

Extrait de la résolution prise lors du Conseil d'Administration tenu par voie circulaire

1. la démission de Mme Corinne BITTERLICH en tant qu'Administrateur de catégorie B est actée avec effet au 19

novembre 2009.

2. la co-optation de M. Christoph KOSSMANN, employé privé, né le 21 juin 1957 à Hambourg, Allemagne en tant que

nouvel Administrateur de catégorie B en remplacement de Madame Corinne BITTERLICH, Administrateur de catégorie
B démissionnaire est acceptée avec effet 19 novembre 2009. M. KOSSMANN réside professionnellement au 412F, route
d'Esch, L-2086 Luxembourg

3. M. Christoph KOSSMANN continuera le mandat de Mme Corinne BITTERLICH. Son mandat viendra à échéance

lors de 'Assemblée Générale approuvant les comptes annuels au 30 juin 2009.

Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Certifié sincère et conforme,
KABA FINANCE LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Administrateur de catégorie A / Administrateur de catégorie B

Référence de publication: 2010010109/31.
(100002542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Lorenglass S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 72.067.

Avis de dénonciation d'une convention de domiciliation

Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco C&T (Luxembourg)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 28 novembre 2000 pour une durée indéter-
minée entre les deux sociétés:

Lorenglass S.A. ayant son siège social au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, et
Citco C&T (Luxembourg) SA ayant son siège social au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que

repreneur du contrat précédemment conclu avec Citco (Luxembourg) SA.

Citco C&T (Luxembourg) SA informe également de la démission des administrateurs et commissaire aux compte

suivants, prenant effet ce jour:

- Mr Doeke van der Molen, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

en tant qu'Administrateur de la société;

- T.C.G. Gestion S.A., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de

la société;

- C.A.S. Services S.A., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Commissaire aux

comptes de la société;

Fait à Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Citco C&T (Luxembourg) S.A.
By: Christelle Ferry and Fabrice Geimer
Managing Director and Attorney-in-Fact A

Référence de publication: 2010010246/25.
(100002589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Osen Financial Ltd S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.542.

OSEN FINANCIAL LTD S.A.

Référence de publication: 2010011040/10.
(100002992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

11891

Lux WD GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 72B, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 129.094.

Auszug aus der Anteileabtretung vom 11. Dezember 2009

Es geht aus einer Anteileabtretung vor Notar Roger ARRENSDORFF mit dem Amtssitz zu Bad-Mondorf vom 11.

Dezember 2009, betreffend die Gesellschaft LUX WD GMBH, mit Sitz zu L-5445 Schengen, 72B, Waistrooss, eingetragen
im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 129.094, folgendes hervor:

1) Klaus VOGELGESANG, Klempner, wohnhaft zu F-57515 Alsting, 1, rue de Beau-Site, erklärt andurch unter der

gesetzlichen Gewähr Rechtens abzutreten an Frank VOGELGESANG, Kaufmann, wohnhaft zu F-57515 Alsting, 67, rue
de Simbach, hier anwesend und dies annehmend, fünfzig (50) Anteile der vorgenannten Gesellschaft, zum Preise von einem
Euro (1.- EUR).

2) Der Zessionar wird Eigentümer der ihm abgetretenen Anteile und hat Anrecht auf alle Einkünfte und Gewinne,

welche die ihm abgetretenen Anteile erbracht haben rückwirkend zum 1. Oktober 2007.

Er übernimmt alle Rechte und Pflichten aus den übertragenen Anteilen seit der Abberufung von Klaus VOGELGESANG

als Geschäftsführer vom 1. Oktober 2007.

3) Robert RAZNIEWSKI, Dachdecker, wohnhaft zu D-66538 Neunkirchen, Hohlstrasse, 33, handelnd in seiner Ei-

genschaft als Geschäftsführer, um im Namen der Gesellschaft, gemäß Artikel 1690 des Code Civil, die genannte Abtretung
anzunehmen und er entbindet den Zessionar von einer diesbezüglichen Zustellung an die Gesellschaft. Weiterhin erklärt
er daß keine Opposition und kein Hindernis bestehen, welche die Ausführung dieser Abtretung aufhalten könnten.

4) Die Anteilinhaber Robert RAZNIEWSKI und Frank VOGELGESANG, beide vorgenannt, geben ihr Einverständnis

zu der hiervor gemachten Abtretung.

Infolge dieser Abtretung ist das Gesellschaftskapital wie folgt gezeichnet und zugeteilt:

1) Frank VOGELGESANG, vorgenannt, hundertfünfundsiebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175
2) Robert RAZNIEWSKI, vorgenannt, fünfundsiebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: zweihundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Enregistré à Remich, le 14 décembre 2009. REM/2009/1618. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 6 janvier 2010.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2010009348/33.
(100002187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Oaxa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 150.472.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt et un décembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg

ONT COMPARU:

1.- MERSEY SERVICES LIMITED, avec siège social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

numéro d'incorporation 140188, ici représentée par Mademoiselle Estelle MATERA, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le
16 décembre 2009 à Panama, et

2.- Maître Gilles CRETTOL, Avocat, demeurant professionnellement à CH-1204 Genève, 3, place du Molard, ici re-

présenté par Mademoiselle Estelle MATERA, employée privée, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg,
10, rue Pierre d'Aspelt, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 15 décembre 2009 à Genève

Lesquelles procurations, après avoir été signées „ne varietur" par la mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

11892

Chapitre I

- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une Société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société anonyme adopte la dénomination "OAXA S.A."

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par une résolution du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporai-
rement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra en outre procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

Chapitre II - Capital, Actions

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social émis de trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent

dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action, entièrement libérées.

Art. 6. Actions. Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception des actions

pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La Société pourra émettre des certificats d'actions multiples.

Chapitre III - Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement repré-
sentées, pour un terme qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la Société.

Le Conseil d'Administration sera nommé par les actionnaires lors d'une assemblée générale. Le nombre des adminis-

trateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la Société. Chaque
membre du Conseil d'Administration peut être limogé et/ou remplacé pour n'importe quelle raison ou sans raison par
une résolution adoptée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président (le

"Président"). Le premier Président est nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

11893

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de
communication étant admis.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d'Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire, exprimées par lettre, par câble, par

télex ou télécopieur, ces trois derniers étant à confirmer par lettre, à condition que les résolutions soient approuvées
par vote unanime de tous les membres du Conseil d'Administration.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'Administration seront signés par le président de la réunion et par tout autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

Conseil d'Administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront adminis-

trateurs ou non. En pareille hypothèse le Conseil d'Administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et
déterminer leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d'administrateur - délégué.

Sous réserve des dispositions de l'article 12, le Conseil d'Administration peut aussi conférer des pouvoirs spéciaux ou

procurations à un ou plusieurs personnes ou agents désignés par le Conseil d'Administration, choisis dans ou hors son
sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux administrateurs sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le Conseil d'Administration en vertu de l'article 11.- des statuts.

Art. 13. Commissaire aux Comptes. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, action-

naires ou non.

Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par l'assemblée générale.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité,
elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le troisième lundi du mois de juin à 15:30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer

d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins
un dixième (1/10) du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d'Administration.

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée générale, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex

ou télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d'Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix
Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

11894

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport contenant son commentaire sur ces documents.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la Société.

Sur recommandation du Conseil d'Administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des

bénéfices annuels nets restant. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Le Conseil d'Administration déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux

mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification de ces statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l'échéance du terme, la liquidation s'effectuera par les

soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nominés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Chapitre VII - Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée trouvera son application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et sera clos au 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2011.

Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire la totalité du capital comme suit:

1.- Maître Gilles CRETTOL, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- MERSEY SERVICES LIMITED, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à environ 1.400,- EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).

11895

Sont nommés administrateurs:

a.- Maître Andreea ANTONESCU, Avocat, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre

d'Aspelt

b.- Maître Gilles CRETTOL, Avocat, demeurant 3, Place du Molard, CH-1204 Genève
c- Mademoiselle Ingrid LAFOND, employée privée, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 10, rue

Pierre d'Aspelt

Maître Andreea ANTONESCU, préqualifiée est également nommée Présidente du Conseil d'Administration.
Leur mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2015.

Est nommée commissaire aux comptes:

La société anonyme FIDALPHA S.A., ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 9, Avenue Guillaume (RCS-L N° B.

114.321)

Son mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2015.
Le siège social de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 11b, Boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par noms, prénoms états et demeures par le

notaire instrumentant ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. MATERA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56282. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre pour des besoins administratifs.

Luxembourg, le 05 janvier 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010010582/200.
(100003248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Compagnie Générale Financière d'Investissements S.A. (en abrégé C.G.F.I. S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.461.

STATUTS

L'an deux mille neuf.
Le neuf décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société NORTH PARK INC., avec siège social à 122, Via Espana, Bank Boston Building 8

ème

étage, Panama City,

Panama, inscrite auprès de la "Mercantile Section of the Public Registry office of Panama" sous le numéro 377447, re-
présentée par Mademoiselle Laetitia LENTZ, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte

pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée par Mademoiselle Laetitia LENTZ, préqualifiée, a requis le notaire instrumentant

de documenter comme suit les statuts d'une société anonyme.

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Compagnie Générale Financière d'Investisse-

ments S.A. (en abrégé C.G.F.I. S.A.)

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

11896

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à six millions cinquante mille Euros (EUR 6.050.000,-) représenté par six mille cinquante

(6.050) actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. 11 doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

11897

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le dix

mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'"associé" et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.

11898

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire toutes les six

mille cinquante (6.050) actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de cent pour cent (100%) de sorte que la somme de six

millions cinquante mille Euros (EUR 6.050.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trois mille cinq cents Euros.

Décisions de l'associée unique

La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'associée unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, président du conseil d'administration;

b) Monsieur Gérard BIRCHEN, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le

13 décembre 1961, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

c) Monsieur Jacques CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre 1952, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège à L-1331 Luxembourg,

67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'an 2015.

5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: LENTZ - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 2009. Relation GRE/2009/4740. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 05 janvier 2010.

Référence de publication: 2010010578/184.
(100002959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Prinvest Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 58.624.

L'an deux mille neuf, le quatre décembre.

11899

Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "PRINVEST HOLDING

S.A.", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 58624, constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph ELVINGER, notaire alors de résidence à Dudelange, en date du 26 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 356 du 7 juillet 1997,

et dont la devise d'expression du capital social de la Société a été convertie en euros par l'assemblée générale ex-

traordinaire tenue en date du 19 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
813 du 29 mai 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sophie LORINI, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roberto MANCIOCCHI,

administrateur, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, pour transformer la Société en société de

participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte.

2. Modification subséquente de l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous quelque

forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises, luxem-
bourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de
ses participations.

Le Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle-même.

La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

La Société a également pour objet l'acquisition, la vente, l'échange, la location, la gestion, l'administration et la détention

sous toute forme, de façon directe ou indirecte, de tout bien immobilier tant au Grand-Duché du Luxembourg qu'à
l'étranger.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

3. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide:
- d'abandonner le statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, et de transformer la société en société de

participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte;

11900

- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du

jour sous le point 2);

- de reformuler complètement les statuts de la Société, afin de les mettre en conformité avec les dispositions actuelles

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les statuts vont dorénavant avoir la teneur suivante:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "PRINVEST HOLDING S.A.", régie par les présents

statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et intérêt financier, sous

quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises,
luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur
de ses participations.

Le Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société elle-même.

La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

La Société a également pour objet l'acquisition, la vente, l'échange, la location, la gestion, l'administration et la détention

sous toute forme, de façon directe ou indirecte, de tout bien immobilier tant au Grand-Duché du Luxembourg qu'à
l'étranger.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six mille virgule soixante-neuf euros (30.986,69

EUR), représenté par dix (10) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

11901

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1

vendredi du mois de juin à 12.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

11902

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

11903

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi."

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: LORINI - MANCIOCCHI - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2009. Relation GRE/2009/4631. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

Le Receveur ff.

(signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 05 janvier 2010.

Référence de publication: 2010010950/242.
(100002962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Waldeb Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 54.299.

Luxembourg, le 7 décembre 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2010010753/12.
(100003122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Waldeb Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 54.299.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2010010755/12.
(100003119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Sunflower Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 18.892.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2010010757/12.
(100003114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

11904

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Access Partners S.A.

Airport Partner International S.A.

Aon Finance Luxembourg S.à r.l.

Artales S.à r.l.

Athina Consulting S.à r.l.

Autonomy S.à r.l.

Ayala

B&T Holding S.A.

Bubblestories

Capinet S.A.

Compagnie Générale Financière d'Investissements S.A. (en abrégé C.G.F.I. S.A.)

Computer Associates Luxembourg S.à r.l.

Contego AV Luxembourg S.à r.l.

Crystal Cobalt S.A.

Deutsche Börse Finance

EOI Fire S.à rl.

Espirito Santo Financial Group S.A.

Etangs de Mechelsbach s.à.r.l.

EU Jahreswagen S.A.

EYSD Limited and Partners SCS

Fairfield Aerium International S.C.A.

Fashion Point S. à r.l.

Ferodi S.A.

Framus

Garage Reiter, Hosingen

Groupe Ph. Wagner S.à r.l.

Headlight Holding S.A.

Hientgen S.à.r.l.

Hold the Balance Luxembourg S.à r.l.

Hotel Victor Hugo s.à.r.l.

Inter-Bétail s.à.r.l.

Kaba Finance Luxembourg S.A.

Kempen AM Luxemburg S.A./N.V.

Le Grain de Sel s.à.r.l.

Lorenglass S.A.

Lux WD GmbH

Maison Pierre Winter-Hermes Sàrl

Nova Participation S.A.

Novus Capital

Oaxa S.A.

Ocomare S.à r.l.

Osen Financial Ltd S.A.

Prinvest Holding S.A.

Promimmo S.A.

Quimicum S.A.

Sarlette-Holz S.à r.l.

Schnipp-Schnapp S.à r.l.

SDTP

Sofy S.àr.l.

Sunflower Holding S.A.

Waldeb Europe S.A.