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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 246

4 février 2010

SOMMAIRE

AB Foods Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

11772

Acomau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11771

Aerlux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11770

Ambras Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

11783

Beopar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11767

BLE G.M.B.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11766

Bonconseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11781

Brayton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11765

Cedar Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

11762

Chiny Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

11766

Citigroup Mezzanine Partners Luxem-

bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11766

Classic Films . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11764

Codinter Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11763

Commerzbank International S.A. . . . . . . .

11769

Cotis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11802

Courlux (Europe) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11765

Delec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11769

Delta Commodities Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

11782

Diamor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11768

Electricité Jules Sauer S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

11808

Empik Centrum Investments S.A. . . . . . . .

11764

Franzen & Schieben IT-Services S.à r.l. . .

11763

Friotech Europe Participation S.A. . . . . . .

11767

Global Energy Investments . . . . . . . . . . . . .

11772

GP Worldwide Investments (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11764

Heberger Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11807

Hope Covered Bonds S.A. . . . . . . . . . . . . . .

11771

Impexlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11765

Ingersoll-Rand Lux Holdings S.àr.l. . . . . . . .

11772

Ingersoll-Rand Lux International S.àr.l. . . .

11771

Ingersoll-Rand Lux Roza . . . . . . . . . . . . . . . .

11772

Koblenz Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11762

LBB Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11804

Le Premier Management S.à r.l. . . . . . . . . .

11770

Locatec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11763

Lybra Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

11769

McCain Assets Inc. Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11770

Minus Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

11765

Omnium de Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11762

P and A Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

11771

Poolco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11795

ProLogis UK LXXXIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

11768

ProLogis UK LXXXII S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

11764

ProLogis UK LXXXI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

11768

Providence MobileServ S.à r.l. . . . . . . . . . . .

11763

Recherche et Développement Européen

Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11767

Regent Prom Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

11768

REICHERT Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

11767

Sani-Staar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11766

Sci Frantzen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11780

SCI Thill Susi & Friends . . . . . . . . . . . . . . . . .

11780

Serenissim S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11769

Skipness S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11805

Somak (Europe) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11767

Somak (Europe) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11766

Temenos Finance Luxembourg S.à r.l. . . .

11773

Titanium Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

11770

Ti-Web S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11771

Transocean Investments S.à r.l. . . . . . . . . .

11772

Villa Conrad S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11808

Villerton Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11762

11761

Cedar Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 132.173.

Les comptes annuels au 30.06.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 janvier 2010.

Pour: CEDAR INVESTMENTS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010010888/15.
(100003385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Omnium de Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 32.102.

Luxembourg, le 07 janvier 2010.

Pour: OMNIUM DE FINANCE
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010010890/15.
(100003384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Koblenz Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 73.947.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010010898/12.
(100003355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Villerton Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 85.048.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010010900/12.
(100003353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

11762

Franzen & Schieben IT-Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.235.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010010990/9.
(100003375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Providence MobileServ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 119.262.

Signature.

Référence de publication: 2010010989/10.
(100003106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Locatec, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 101.474.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date

du 22 juin 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 899 du 8 septembre 2004.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 JAN. 2010.

LOCATEC
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2010010991/15.
(100003556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Codinter Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 15.317.

Société anonyme constituée originairement sous la dénomination de CODINTER, suivant acte reçu par Maître André

SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 août 1977, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C N° 253 du 3 novembre 1977, acte modificatif reçu par le même notaire, en date du
29 octobre 1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 6 du 9 janvier 1980. Les
statuts ont été modifiés par la suite, et notamment la dénomination sociale, suivant acte reçu par Maître Georges
d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 10 février 2006, public au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C No 1207 du 21 juin 2006.

Le bilan au 30 juin 2009 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 JAN. 2010.

CODINTER HOLDING
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2010010993/20.
(100003554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

11763

Empik Centrum Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 58.034.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57268 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2010010889/12.
(100003107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

GP Worldwide Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 99.512.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57240 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2010010895/12.
(100003182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Classic Films, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 97.564.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010010896/13.
(100003361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

ProLogis UK LXXXII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.130.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situe au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2010010219/17.
(100002432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

11764

Brayton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 116.168.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010010901/12.
(100003352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Minus Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 137.150.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010010903/12.
(100003349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Courlux (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.063.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2 décembre 2009, acte n°573 par-

devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320
L-2013 Luxembourg
Notaire

Référence de publication: 2010010887/16.
(100003092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Impexlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6195 Imbringen, 1, Cité Beaulieu.

R.C.S. Luxembourg B 93.687.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 janvier 2010.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2010010830/14.
(100003183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

11765

Sani-Staar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 15, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 53.925.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010010996/10.
(100003613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Somak (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 74.332.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010010998/10.
(100003607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

BLE G.M.B.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9022 Ettelbruck, 54, Chemin du Camping.

R.C.S. Luxembourg B 108.997.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010010999/10.
(100003614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Citigroup Mezzanine Partners Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 107.619.

Signature.

Référence de publication: 2010011000/10.
(100003631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Chiny Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 116.455.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 janvier 2010.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2010010831/14.
(100003223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

11766

Somak (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 74.332.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010010997/10.
(100003609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

REICHERT Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8279 Holzem, 18, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 102.786.

Signature.

Référence de publication: 2010011001/10.
(100003238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Recherche et Développement Européen Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 71.867.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010011006/10.
(100003536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Beopar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.748.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Livoir Sonia.

Référence de publication: 2010010906/10.
(100003499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Friotech Europe Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 104, rue du Grünewald.

R.C.S. Luxembourg B 64.039.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 janvier 2010.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2010010833/14.
(100003258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

11767

ProLogis UK LXXXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.129.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2010010218/17.
(100002429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

ProLogis UK LXXXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.131.

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2010010220/17.
(100002437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Regent Prom Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 139.195.

Luxembourg, le 08 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010011008/10.
(100003522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Diamor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.714.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Livoir Sonia.

Référence de publication: 2010010905/10.
(100003500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

11768

Commerzbank International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 8.495.

Die Commerzbank International S.A. teilt folgende personelle Veränderungen betreffend die Besetzung des Verwal-

tungsrats sowie der Geschäftsleitung mit:

Herr Cornelius Obert hat sein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrats zum 30. September 2009 niedergelegt. Der

Verwaltungsrat hat Herrn Thomas Fehr, beruflich ansässig unter 25, rue Edward Steichen, L - 2540 Luxemburg, zum
Mitglied des Verwaltungsrats bestellt. Herr Fehr tritt mit Wirkung zum 1. Oktober 2009 in das Verwaltungsratmandat
von Herrn Cornelius Obert ein.

Der Verwaltungsrat hat Herrn Thomas Fehr mit Wirkung zum 14. August 2009 zum Mitglied der Geschäftsleitung

bestellt. Herr Cornelius Obert scheidet zudem zum 30. September 2009 aus der Geschäftsleitung aus.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dr. Bernhard Weber / Stefan Schwickerath.

Référence de publication: 2010010190/17.
(100002530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Lybra Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.198.225,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 104.059.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

En date du 31 décembre 2009, l'associé unique de la Société a décidé de clôturer la liquidation avec effet immédiat.
L'associé unique a décidé que les livres et documents sociaux de la Société seront conservés au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg pendant une période de cinq années à partir de la publication du présent extrait dans le Mémorial
C.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lybra Investments Sàrl, en liquidation
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2010010221/17.
(100002324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Delec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 149, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.929.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2010010908/10.
(100003498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Serenissim S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 77.394.

Luxembourg, le 08 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010011007/10.
(100003526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

11769

Titanium Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1268 Luxembourg, 17, rue Jean-Pierre Biermann.

R.C.S. Luxembourg B 116.144.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 7 janvier 2010.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2010010789/11.
(100002986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Le Premier Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 97.877.

RECTIFICATIF

Dépôt rectificatif à celui déposé le 26 août 2009 sous n° L090134684.05
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010011002/14.
(100003376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Aerlux, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 67.091.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du

22 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 49 du 27 janvier 1999. Les statuts
de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 17 décembre 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 262 du 15 avril 1999. Enfin, les statuts ont été modifiés, ainsi
que la dénomination sociale qui a été changée en AERLUX, suivant acte reçu par le même notaire, en date du 12
mai 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N°640 du 12 juin 2003.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 JAN. 2010.

AERLUX
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2010010994/19.
(100003551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

McCain Assets Inc. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.969.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010011003/10.
(100003377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

11770

P and A Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 142.500.

Luxembourg, le 08 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010011004/10.
(100003545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Ti-Web S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 144.061.

Luxembourg, le 08 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010011005/10.
(100003542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Hope Covered Bonds S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.784.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Référence de publication: 2010010798/10.
(100003002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Acomau, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9809 Hosingen, 11A, Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 129.815.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 janvier 2010.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2010010820/14.
(100003048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Ingersoll-Rand Lux International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 90.053.

Luxembourg, le 06.01.2010.

Signature.

Référence de publication: 2010010672/10.
(100003061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

11771

Transocean Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 98.025.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2006 de Transocean Investments S.à r.l. ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.12.09.

Signature.

Référence de publication: 2010010666/11.
(100003066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Global Energy Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 122.144.

Les comptes annuels au 31 juillet 2009 de Global Energy Investment, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.06.2010.

Signature.

Référence de publication: 2010010669/11.
(100003062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Ingersoll-Rand Lux Roza, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 90.093.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 de Ingersoll-Rand Lux Roza S.A.R.L., ont été déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06.01.2010.

Signature.

Référence de publication: 2010010675/11.
(100003059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

AB Foods Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 89.457.

Les comptes annuels au 13 mars 2009 pour la période du 31 août 2008 au 13 mars 2009 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05.01.2010.

Signature.

Référence de publication: 2010010682/11.
(100003053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Ingersoll-Rand Lux Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 134.395.

Luxembourg, le 06.01.2010.

Signature.

Référence de publication: 2010010677/10.
(100003057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

11772

Temenos Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89D, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 150.448.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the ninth of December.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared the following:

TEMENOS GROUP AG, a Company incorporated under the laws of Switzerland, having its registered office at

CH-1205 Geneva, 18, Place des Philosophes, registered with the Registre du Commerce of Geneva under Federal number
CH-160-3003953-7,

here represented by Mrs Anne MOREL, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 2

December 2009; Which proxy shall be initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary and shall
be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à res-

ponsabilité limitée, which it declared to form:

Title I. - Object - Duration - Denomination - Registered office

Art. 1. Legal form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (hereinafter "the Company") governed

by the laws pertaining to such an entity, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended
("Law on Commercial Companies"), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Object. The object of the Company is the financing, by way of loans, advances, guarantees or any other form

of financial assistance, of entities which form part of the TEMENOS Group and of entities in which entities of the TE-
MENOS Group have a participation or an economic interest. The Company may enter into long-, medium- and short-
term financing transactions with banks and financial institutions.

The Company may carry out any commercial, industrial and financial operations whatsoever, whether relating to

movables or immovable, which are directly or indirectly related to, or capable of promoting, its object, including in
particular cash management, financial risk hedging transactions and transactions on or involving derivatives and the ope-
ration of a "cashpooling" system.

The Company may also acquire and hold any kind of interest, in any form whatsoever, in any Luxembourg or foreign

company, undertaking or entity which is capable of promoting its object.

Within the scope of its object, the Company shall pursue the activities of an industrial or commercial establishment

having a professional access to the financial markets as contemplated inter alia by the law of 5

August, 2005 on collateral

arrangements as such law may be amended or replaced.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period.

Art. 4. Denomination. The Company's denomination is "TEMENOS FINANCE LUXEMBOURG S.à r.l.".

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is situated in the City of Capellen.
5.2 It may be transferred to any other place in the Municipality of Capellen following approval by the sole manager or,

as the case may be, the board of managers.

5.3 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg following approval by the shareholders

in extraordinary general meeting.

5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Title II. - Capital - Shares - Transfer of Shares

Art. 6. Share capital - Shares.
A) Share capital
6.1 The issued corporate share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) divided into twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (€ 1.-) each.

B) Rights of Shares
6.2 Each share gives right to one (1) vote.

Art. 7. Transfers of Shares.
7.1 The Company keeps and maintains the register of the Company's shareholders. The register indicates the name

and residence of the shareholders, the number of shares held by each shareholder, the date of acquisition of such shares
as well as any transfers made to existing or new shareholders. The register is updated by any manager of the Company

11773

upon any transfer of shares to existing or new shareholders, any share capital increase and any other change affecting the
ownership of the shares. Any shareholder has a right to inspect the register subject to giving fifteen (15) days prior notice
to the manager(s).

7.2 Shares are freely transferable among shareholders. According to the Law on Commercial Companies, transfers of

shares to non-shareholders may only be made with the prior approval of shareholders given in general meeting and
representing three quarters (3/4) of the corporate capital.

7.3 Shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one (1) owner for each of them.

Art. 8. Insolvency of shareholders and similar events. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of one (1) of the shareholders will not bring the Company to an end.

Title III. - Management

Art. 9. Appointment and removal of manager(s).
9.1 The Company is administered by one (1) or more managers, not necessarily shareholders, appointed by the general

meeting of shareholders with or without limitation of their period of office. The number of managers, their powers and
remuneration are fixed by the general meeting of shareholders.

9.2 The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

Art. 10. Procedure of board of managers' meetings.
10.1 In case there is more than one (1) manager, the managers may elect amongst themselves a person who will act

as the chairman of the board. In the absence of the chairman, another manager may preside over the meeting. The
chairman's duties consist in supervising the compliance of the board proceedings with the terms of this article 10 and in
chairing meetings of the board of managers.

10.2 Unless stated otherwise in these articles of association, the managers may regulate their proceedings as they think

fit.

10.3 The chairman or any manager may call a meeting of the board of managers as often as the interest of the Company

so requires with a notice of not less than one (1) clear day. The notice period may be waived provided all the managers
are attending the managers' meeting or, if not attending, confirm their agreement for the managers' meeting to be held
validly without notice. The notice, which may be sent by courier, registered or simple mail, electronic mail or fax, will
provide in reasonable detail the matters to be discussed at the meeting together with copies of any relevant papers to
be discussed at the meeting.

10.4 Meetings of the board of managers are quorate, if a majority of the board members is present or represented at

the meeting.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting, it being understood
that only a manager who dials or connects into the meeting by conference-call, video-conference or by other similar
means of communication from Luxembourg will be counted to the quorum as a participating member physically present
in Luxembourg.

If a manager is unable to attend a board of managers' meeting, he may give a written proxy to another manager who

will be physically present at the meeting in order for such proxy holder to vote in his name at the board of managers'
meeting. In case there is only one (1) manager, his resolutions are validly adopted if in writing. Resolutions of the board
of managers in a meeting are validly passed if a simple majority of the managers that are present or represented vote in
favour of the resolution. Each manager is entitled to one (1) vote unless he also acts as a proxy holder in which case he
has one (1) additional vote per proxy.

10.5 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman and/or the secretary,

and held at the registered office of the Company. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings
or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any manager.

Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

Art. 11. Powers of the management.
11.1 The sole manager or, as the case may be, the board of managers is vested with the broadest powers, which are

not reserved as a matter of law or by the articles of association to the general shareholders' meeting, to perform all acts
of administration and disposition in compliance with the corporate object.

11.2 The board of managers represents the Company towards third parties and any litigation involving the Company

either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company by the board of managers.

11.3 The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management ('gestion journalière') of the

Company to one (1) or more managers, who will be called "General Manager(s)".

11774

11.4 The board of managers may also appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by

their sole signature, but only within the limits to be determined by the power of attorney. There may be no overall
delegation of all or substantially all management powers to any third party.

11.5 Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers

or proxies given by the board of managers pursuant to articles 11.3 and 11.4 (in particular, for all matters of daily
management for which the Company is committed by the signature of any one General Manager), the Company is bound
by the sole signature of its single manager or by the joint signature of any two (2) managers in case of plurality of managers.

Title IV. - General meeting of the shareholders

Art. 12. Procedural rules for general shareholders' meetings and votes of shareholders at general shareholders' mee-

tings.

12.1 Decisions of holders of shares shall be taken in a general meeting duly held in Luxembourg or by written con-

sultation at the initiative of the sole manager or, as the case may be, of the board of managers.

12.2 Each shareholder may appoint a proxy to represent him at meetings.

Title V. - Financial year - Annual distributions - Interim dividends

Art. 13. Financial year.
13.1 The Company's financial year shall begin on the first day of January and shall terminate on the thirty-first of

December of the same year.

13.2 Each year on the date of the financial year-end, the books are closed and the manager(s) prepare(s) the financial

statements consisting of the balance sheet, the profit and loss account, as well as the notes to the accounts.

13.3 The financial statements will be submitted to the shareholders for approval at the annual general shareholders'

meeting before June 30

of the following year.

13.4 Each shareholder may inspect the financial statements at the Company's registered office.

Art. 14. Annual distributions.
14.1 Each year, the Company sets aside an amount equal to five percent (5%) of the net profit of the year as per its

approved financial statements in order to transfer it into a legal reserve, until that reserve amounts to ten percent (10%)
of the Company's nominal capital.

14.2 The balance called "annual profits available for distribution" may be used freely by the shareholders together with

the other existing reserves and profits carried forward, but after deduction of any losses carried forward. An annual
dividend distribution for any given year may be decided upon by simple majority of the shareholders at the annual sha-
reholders' meeting or at any moment in time.

Art. 15. Interim dividend distributions.
15.1 Subject to and in accordance with article 14, the board of managers is authorised to proceed, as often as it deems

appropriate and at any moment in time during the financial year, to the payment of interim dividends on shares, subject
only to three (3) conditions: a) the board of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the
basis of interim accounts; b) the date of the interim accounts may not be older than three (3) weeks at the date of the
relevant board meeting; and c) the interim accounts, which may be un-audited, must show that sufficiently distributable
profits exist.

15.2 For the purposes of article 15.1, distributable profits are equal to the net profit realised since the end of the last

financial year, plus any profits carried forward and sums drawn down from reserves available for distributions (including,
without limitation, any share premium), less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law on Commercial Companies or of the articles of association of the Company.

Art. 16. Liquidation. At the time of the winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one (1) or

more liquidators.

Art. 17. Applicable laws. The shareholders refer to the Law on Commercial Companies on all matters for which no

specific provision is made in these articles of association.

Transitory disposition

The first financial year shall begin on the date of formation of the Company and shall terminate on December 31, 2010.

Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as

follows:

TEMENOS GROUP AG, twelve thousand five hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (12,500) shares
TOTAL twelve thousand five hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (12,500) shares

11775

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro

(12.500 €) is available to the Company, as has been evidenced to the undersigned notary who expressly acknowledges
it.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred euro (€
1,300.-).

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1) The number of manager is fixed at 3 (three).
2) The following persons are appointed as managers:
- Ms. Sabine PUSCIAN, born on 7 October 1974 in Reims (France), residing in L-1365 Luxembourg, 59, Montée Saint-

Crépin,

- Mr. Régis METRAT, born on 11 November 1971 in Rillieux-la-Pape (France), residing in F-57310 Rurange les Thion-

ville, 10, Route de Metzeresche,

- Mr. Paul de HAAN, born on 20 June 1971 in Alkmaar (The Netherlands), residing in L-8379 Kleinbettingen, 17b, Rue

du Château d'Eau,

The managers are appointed for an unlimited period of time.
Mr. Régis METRAT, prenamed, is appointed as the first chairman of the board of managers.
3) The Company shall have its registered office at L-8308 Capellen, West Side Village, 89D, Rue Pafebruch.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed. The undersigned notary,
who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing person, the present deed is
worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the french version

L'an deux mille neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

TEMENOS GROUP AG, une société de droit suisse, avec siège social à CH-1205 Genève, 18, Place des Philosophes,

immatriculée près du Registre de Commerce de Genève sous le numéro fédéral CH-160-3003953-7,

ici représentée par Maître Anne MOREL, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 2 décembre 2009; Laquelle procuration sera paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le
notaire soussigné, et restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une Société à responsa-

bilité limitée et en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

. - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Forme juridique. Il est formé par le présent acte une Société à responsabilité limitée (ci-après "la Société")

qui sera régie par les lois actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales
telle que modifiée, (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet de financer les entités appartenant au Groupe TEMENOS, ou des entités dans

lesquelles des entités du Groupe TEMENOS détiennent une participation ou un intérêt économique, sous forme de prêts,
crédits, garanties ou toute autre forme d'assistance financière. La Société peut recourir à des opérations de financement
auprès de banques ou d'établissements financiers à long, moyen ou court terme. La Société peut effectuer toutes opé-
rations généralement quelconques, commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de le favoriser, y compris notamment des placements
de trésorerie, des opérations de couverture de risques financiers, des opérations portant sur ou utilisant des instruments
dérivés ou la gestion d'un système de "cash-pooling".

La Société peut aussi acquérir et détenir toute sorte d'intérêts, quelle qu'en soit la forme, dans toute société, entreprise

ou entité luxembourgeoise ou étrangère, susceptible de promouvoir son objet.

11776

Dans le cadre de son objet, la Société poursuivra les activités d'un établissement industriel ou commercial bénéficiant

d'un accès professionnel aux marchés financiers tel que visé entre autres par la loi du 5 août 2005 sur les contrats de
garantie financière telle que celle-ci pourra être modifiée ou remplacée.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Dénomination. La dénomination de la société est "TEMENOS FINANCE LUXEMBOURG S.à r.l.".

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège de la société est établi à Capellen.
5.2 Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune de Capellen par décision du seul gérant ou, selon

le cas, du Conseil de gérance.

5.3 Le siège social peut être transféré en toute autre localité à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision

des associés en Assemblée Générale Extraordinaire.

5.4 La société peut avoir des bureaux ou des succursales à Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital - Parts - Transfert de parts

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
A) Capital social
6.1 Le capital social émis est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-) divisé en douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales d'une valeur nominale de un (1) Euro chacune.

B) Droits des parts sociales
6.2 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.

Art. 7. Transferts de parts sociales.
7.1 La Société garde et maintient le registre des associés de la société. Le registre mentionne le nom et la résidence

de l'associé, le nombre de parts sociales qu'il détient au sein de la société, la date d'acquisition de telles parts sociales
ainsi que tout transfert fait aux associés existants ou nouveaux. Le registre est mis à jour par tout gérant de la société,
suite à tout transfert de parts sociales aux associés existants ou nouveaux, suite à toute augmentation de capital et à tout
autre changement affectant la propriété des parts sociales. Tout associé a le droit de consulter le registre en donnant
quinze (15) jours auparavant un avis au(x) gérant(s).

7.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. D'après la Loi, les transferts de parts sociales à des tiers

non-associés pourront uniquement intervenir faits avec l'accord préalable des associés représentant trois quarts (3/4) du
capital social.

7.3 Les parts sociales de la société sont indivisibles et n'admettent qu'un (1) seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 8. L'insolvabilité des associés et événements similaires. Le décès, la suspension des droits civils, l'insolvabilité ou

la faillite d'un (1) des associés n'engendre pas la fin de la Société.

Titre III. - Gérance

Art. 9. Nomination et révocation du/des gérant(s).
9.1 La Société est administrée par un (1) ou plusieurs gérants, pas nécessairement associés, nommés par l'assemblée

générale des associés avec ou sans détermination de durée. Le nombre de gérants, leurs pouvoirs et leur rémunération
sont fixés par l'assemblée générale des associés.

9.2 L'assemblée générale des associés a le pouvoir de révoquer les gérants à tout moment sans motifs.

Art. 10. Déroulement des réunions du Conseil de gérance.
10.1 Au cas où il y a plus d'un (1) gérant, les gérants pourront choisir parmi eux une personne qui présidera le Conseil

de gérance. En l'absence du Président du Conseil de gérance, un autre gérant pourra présider la réunion du Conseil de
gérance. Les devoirs du Président consistent à surveiller que le déroulement des réunions du Conseil de gérance soit
conforme aux dispositions du présent article 10 et à présider les réunions du Conseil de gérance.

10.2 A moins qu'il n'en soit prévu autrement dans ces statuts, les gérants pourront organiser leurs réunions comme

ils l'entendent.

10.3 Le Président ou tout gérant pourra convoquer une réunion du Conseil de gérance, aussi souvent que les intérêts

de la Société le requièrent et au moins avec une convocation d'au moins un (1) jour franc. Il sera renoncé à la période
de convocation, à condition que tous les gérants sont présents à la réunion du Conseil de gérance ou, en cas d'absence,
donnent leur accord à la tenue valable de la réunion du Conseil de gérance, malgré la renonciation à la période de
convocation. La convocation, qui pourra être envoyée par courrier, courrier recommandé ou simple, mail électronique
ou fax, précisera de façon suffisamment détaillée les points à discuter à la réunion en y ajoutant les copies de tous les
documents soumis à discussion lors de la réunion.

10.4 Les réunions du Conseil de gérance sont en droit de voter, si une majorité des membres du Conseil de gérance

est présente ou représentée à la réunion.

11777

Tout gérant pourra participer à toute réunion du Conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéo-conférence

ou par tout autre moyen de communication semblable permettant à toutes les personnes qui prennent part à la réunion
de s'entendre réciproquement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion, étant entendu que seul un gérant qui téléphone ou se connecte à la réunion par conférence télé-
phonique, vidéo-conférence ou par tout autre moyen de communication semblable à partir du Luxembourg sera considéré
pour le quorum, en tant que membre participant, physiquement présent au Luxembourg.

Si un gérant est dans l'impossibilité d'assister à une réunion du Conseil de gérance, il pourra donner une procuration

écrite à un autre gérant qui sera lui physiquement présent à l'assemblée afin, pour ce dernier, de voter en son nom à la
réunion du Conseil de gérance. S'il n'y a seulement qu'un (1) gérant, ses résolutions sont valablement adoptées si elles
sont passées par écrit. Les résolutions du Conseil de gérance sont valablement adoptées si une majorité simple des gérants
présents ou représentés votent en faveur de la décision. Chaque gérant a droit à un (1) vote, à moins qu'il ne détienne
des procurations, auquel cas il aura un vote supplémentaire par procuration.

10.5 Les résolutions du Conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par le Président et/ou

le secrétaire, et tenus au siège social de la Société. Des copies ou des extraits de tels procès-verbaux à produire dans
des procédures judiciaires ou ailleurs seront valablement signés par le président de la réunion ou par tout gérant.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants composant le Conseil de gérance seront valables et effectives

comme si elles avaient été prises lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront apparaître sur
un seul document ou sur plusieurs copies d'une même résolution.

Art. 11. Pouvoirs du/des gérant(s).
11.1 Le gérant unique ou, au cas où, le Conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus, qui ne sont pas

réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale des associés, pour exécuter tous les actes d'administration et
de disposition en conformité avec l'objet social.

11.2 Le Conseil de gérance représente la société à l'égard des tiers et tout litige dans lequel la société est impliquée,

soit comme demandeur, soit comme défendeur, sera géré au nom de la société par le Conseil de gérance.

11.3 Le Conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un (1) ou plusieurs gérants qui prendra/

ont la dénomination de "délégué(s) à la gestion journalière".

11.4 Le Conseil de gérance peut également nommer des mandataires de la Société, qui ont le pouvoir d'engager la

Société sous leur seule signature, mais uniquement dans les limites déterminées par leur mandat. Il n'y aura pas de
délégation de tous ou quasiment tous pouvoirs de gérance à un tiers.

11.5 Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs

ou mandats conférés par le Conseil de gérance conformément aux paragraphes 11.3 et 11.4 du présent article (en par-
ticulier, pour toute question relative à la gestion journalière pour laquelle la société est engagée par la signature de tout
délégué à la gestion journalière), la société est engagée par la seule signature de son gérant unique ou par les signatures
conjointes de deux (2) gérants en cas de pluralité de gérants.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 12. Règles de déroulement relatives aux assemblées générales d'associés et votes des associés aux assemblées

générales.

12.1 Les décisions des associés seront prises dans une assemblée générale dûment tenue à Luxembourg ou par con-

sultation écrite à l'initiative du gérant unique ou au cas où, du Conseil de gérance.

12.2 Chaque associé pourra se faire représenter aux assemblées.

Titre V. - Année comptable - Distributions annuelles - Dividendes intérimaires

Art. 13. Année comptable.
13.1 L'année sociale commencera le premier jour de janvier et finira le trente et un décembre de la même année.
13.2 Chaque année, à la fin de l'année sociale, les livres sont clôturés et les gérants préparent les comptes annuels

composés du bilan, du compte de pertes et profits et des commentaires relatives aux comptes.

13.3 Les pièces comptables seront soumises aux associés pour approbation à l'assemblée générale annuelle des associés

avant le 30 juin de l'année suivante.

13.4 Chaque associés pourra consulter les pièces comptables au siège social de la Société.

Art. 14. Distributions annuelles.
14.1 Chaque année, la Société met de côté un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de l'année approuvé

par les pièces comptables, aux fins de le transférer dans une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve s'élève à dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

14.2 Le poste intitulé "bénéfices annuels disponibles pour la distribution" peut être utilisé librement par les associés,

ensemble avec les autres réserves existantes et bénéfices reportés, mais après déduction de toutes les pertes reportées.
Une distribution de dividende annuel pour n'importe quelle année donnée peut être décidée à la majorité simple des
associés à l'assemblée générale annuelle des associés ou à tout moment.

11778

Art. 15. Les distributions de dividendes intérimaires.
15.1 En conformité avec l'article 14, le Conseil de gérance est autorisé à procéder, aussi souvent qu'il le considère

approprié et à tout moment pendant l'année sociale, au paiement de dividendes intérimaires relatives à toutes les parts
sociales, en respectant trois (3) conditions: a) le Conseil de gérance pourra seulement prendre la décision de distribuer
des dividendes intérimaires sur la base des comptes intérimaires; b) les comptes intérimaires ne pourront pas être datés
de plus de trois (3) semaines de la date de la réunion du Conseil de gérance; et c) les comptes intérimaires, qui peuvent
ne pas être vérifiés, doivent prouver que des bénéfices distribuables suffisants existent.

15.2 Pour les besoins de l'article 15.1, les bénéfices distribuables sont égaux au bénéfice net réalisé depuis la fin de la

dernière année sociale, plus tous bénéfices reportés et sommes récupérées de réserves disponibles pour des distributions
(comprenant, sans limitation, toute prime préférentielle), moins les pertes reportées et toutes les sommes à placer en
réserve conformément aux dispositions de la Loi et aux statuts de la Société.

Art. 16. Liquidation. Au moment où la Société cesse d'exister, la liquidation sera exercée par un (1) ou plusieurs

liquidateurs.

Art. 17. Lois applicables. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2010.

Souscription

Les statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire la totalité du capital de la manière suivante:

TEMENOS GROUP AG, douze mille cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (12.500) parts sociales
TOTAL douze mille cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (12.500) parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

Euros (12.500 €) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le reconnaît ex-
pressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille trois cents euros (€ 1.300,-).

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a adopté les décisions

suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à 3 (trois).
2) Ont été nommés gérants:
- Madame Sabine PUSCIAN, née le 7 octobre 1974 à Reims (France), demeurant à L-1365 Luxembourg, 59, Montée

Saint-Crépin,

- Monsieur Régis METRAT, né le 11 novembre 1971 à Rillieux-la-Pape (France), demeurant à F-57310 Rurange les

Thionville, 10, Route de Metzeresche,

- Monsieur Paul de HAAN, né le 20 juin 1971 à Alkmaar (Pays-Bas), demeurant à L-8379 Kleinbettingen, 17b, rue du

Château d'Eau.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Monsieur Régis METRAT, prénommé, est nommé premier Président du Conseil de gérance.
3) Le siège social de la Société est établi à L-8308 Capellen, West Side Village, 89D, Rue Pafebruch.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a

signé avec le notaire le présent acte. Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du
comparant, le présent acte de constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même
comparant et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: A. Morel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15344. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Référence de publication: 2010009944/378.
(100002609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

11779

SCI Thill Susi & Friends, Société Civile Immobilière,

(anc. Sci Frantzen).

Siège social: L-4622 Differdange, 24, rue Pierre Martin.

R.C.S. Luxembourg E 91.

Cessions de parts et

Assemblée générale extraordinaire du 9 juillet 2008

SE SONT REUNIS:
1.- La société civile immobilière SCI FRANTZEN, ayant son siège social à L-4622 Differdange, 24, rue Pierre Martin,

ici représentée par sa gérante Madame Suzanne THILL, comptable, née à Pétange, le 11 septembre 1959, demeurant à
L-4465 Soleuvre, 1, rue du Knapp,

2.- Madame Suzanne THILL, préqualifiée, agissant en nom personnel,
3.- Madame Sylvie FRANTZEN, employée privée, née à Trèves Ehrang, Allemagne, le 15 mars 1972, demeurant à

L-3373 Leudelange, 37, Schmiseleck, agissant en nom personnel,

4.- Monsieur Marco SCHAACK, indépendant, né à Differdange, le 19 décembre 1956, demeurant à L-4825 Rodange,

8, rue Prince Jean, agissant en nom personnel,

5.- Madame Sandy STEINMETZ, aide-comptable, née à Luxembourg, le 23 juillet 1983, demeurant à L-4970 Bettange/

Mess, agissant en nom personnel,

6.- Madame Madeleine HANSEL, employée privée, née à Differdange, le 4 septembre 1963, demeurant à L-4561 Dif-

ferdange, 17, rue du Funiculaire, agissant en nom personnel.

Lesquels personnes constatent ce qui suit:
Qu'en date du 20 juin 2003 été constituée la société civile immobilière dénommée SCI FRANTZEN, ayant son siège

social à L-4622 Differdange, 24, rue Pierre Martin, suivant acte sous seing privé, dont les statuts ont été publiés au Mémorial
C no 735 en date du 11 juillet 2003;

Que le capital social est fixé à deux mille cinq cents euro (€ 2.500.-) divisé en cent (100) parts d'intérêt de vingt-cinq

euro (LUF 25.-) chacune;

Que les cent parts d'intérêt sont actuellement réparties comme suit:

Madame Suzanne THILL, préqualifiée: Quatre-vingt-dix parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Madame Sylvie FRANTZEN, préqualifiée: Dix parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Cessions de parts

Par les présentes, Madame Sylvie FRANTZEN, prénommée, déclare céder et transporter cinq (5) parts d'intérêt qu'elle

détient dans la prédite société à Monsieur Marco SCHAACK, préqualifié, ce acceptant. Cette cession a eu lieu pour et
moyennant le prix de cent vingt-cinq euro (€ 125.-), somme que la cédante déclare et reconnaît avoir reçue du cession-
naire avant les présentes, dont quittance.

Par les présentes, Madame Sylvie FRANTZEN, prénommée, déclare céder et transporter cinq (5) parts d'intérêt qu'elle

détient dans la prédite société à Madame Sandy STEINMETZ, préqualifiée, ce acceptant. Cette cession a eu lieu pour et
moyennant le prix de cent vingt-cinq euro (€ 125.-), somme que la cédante déclare et reconnaît avoir reçue du cession-
naire avant les présentes, dont quittance.

Par les présentes, Madame Suzanne THILL, prénommée, déclare céder et transporter cinq (5) parts d'intérêt qu'elle

détient dans la prédite société à Madame Madeleine HANSEL, préqualifiée, ce acceptant. Cette cession a eu lieu pour et
moyennant le prix de cent vingt-cinq euro (€ 125.-), somme que la cédante déclare et reconnaît avoir reçue du cession-
naire avant les présentes, dont quittance.

La SCI FRANTZEN, représentée comme il vient d'être dit, déclare accepter les cessions ci-avant mentionnées, et

n'avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l'effet.

A la suite des cessions ainsi intervenues, le capital social de la prédite société se trouve désormais réparti de la manière

Madame Suzanne THILL, préqualifiée: Quatre-vingt-cinq parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Monsieur Marco SCHAACK, préqualifié: cinq parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Madame Sandy STEINMETZ, préqualifiée: cinq parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Madame Madeleine HANSEL, préqualifiée: cinq parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

11780

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant même les associés représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire et prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en SCI THILL SUSI & FRIENDS.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui suit l'article 1

des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de SCI THILL SUSI &

FRIENDS.»

Plus rien ne restant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Procès-verbal levé et dressé à Differdange, le 9 juillet 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2010009509/2410/69.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03759. - Reçu 2944,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(100001776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Bonconseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 71.935.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme "COMPTABILUX S.A." établie et ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87204,

ici représentée par Monsieur Yves SCHMIT, comptable, demeurant professionnellement à L-2613 Luxembourg, 1,

place du Théâtre,

agissant en sa qualité d'administrateur-délégué de ladite société, avec pouvoir de l'engager valablement en toutes

circonstances par sa seule signature.

Lequel mandataire, agissant ès-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que la société anonyme "BONCONSEIL S.A.", établie et ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, Place du

Théâtre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71935, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Alphonse LENTZ, alors notaire de résidence à Remich, en date du 13 octobre 1999, publié
au Mémorial C numéro 945 du 10 décembre 1999.

II.- Que le capital social de la société anonyme "BONCONSEIL S.A.", préqualifiée, s'élève actuellement à TRENTE ET

UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par TROIS CENT DIX (310) actions d'une valeur nominale de CENT
EUROS (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

III.- Que la comparante dûment représentée en sa qualité d'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance des

statuts et de la situation financière de la susdite société "BONCONSEIL S.A.".

IV.- Que la comparante dûment représentée est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société et

qu'en tant qu'actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que la comparante dûment représentée déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'elle prend

à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation
de la société est achevée sans préjudice du fait qu'elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VII.- Qu'il a été procédé à l'annulation des titres au porteur, le tout en présence du notaire instrumentant.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-2613 Luxembourg, 1,

Place du Théâtre.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.

11781

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. Schmit, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2009. Relation: EAC/2009/16059. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2010.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2010009499/47.
(100002191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Delta Commodities Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 21, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 48.285.

DISSOLUTION

L'an deux mil neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1) Daniel BARRS, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 21, avenue des Bains, propriétaire de cinquante (50) parts

sociales de la société ci-après mentionnée,

2) Steve JAMES, demeurant à 8250 Paphos (Chypre), 8, Trioas Street EMBA, propriétaire de cinquante (50) parts

sociales de la société ci-après mentionnée,

ici représenté par Daniel BARRS, susdit,
en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée en date du 27 novembre 2009,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Les comparants, représenté comme il est dit, exposent ce qui suit:
1) Ils sont propriétaires de la totalité des parts sociales de la société DELTA COMMODITIES SARL, avec siège social

à L-5610 Mondorf-les-Bains, 21 avenue des Bains, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B
48.285, constituée suivant acte du notaire Tom METZLER de Luxembourg du 27 juillet 1994, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 462 du 16 novembre 1994, modifiée suivant acte dudit notaire Tom
METZLER du 22 avril 1998, publié au dit Memorial C, numéro 522 du 16 juillet 1998, modifiée suivant acte du notaire
instrumentant en date du 12 février 2008, publié au dit Memorial C, numéro 877 du 9 avril 2008, modifiée suivant acte
du notaire instrumentant en date du 11 mars 2008, publié au dit Memorial C, numéro 1052 du 29 avril 2008,

et dont le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS (12.400,-) EUROS, représenté par CENT (100)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE (124,-) EUROS chacune, entièrement libérées.

2) L'activité de la Société a cessé.
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, ils prononcent la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat.

4) Ils se désignent comme liquidateurs de la Société, et en cette qualité, requièrent le notaire d'acter que tout le passif

de la Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu'enfin,
par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, ils assument irrévoca-
blement l'obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé.

5) L'actif restant est attribué aux associés.
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
7) Décharge pleine et entière est donnée au gérant de la Société.
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social.
9) Déclaration que, conformément à la loi du 12 novembre 2004, les associés actuels sont les bénéficiaires économiques

de l'opération.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, représenté comme il est dit, ils ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: BARRS, ARRENSDORFF.

11782

Enregsitré à Remich, le 22 décembre 2009. REM/2009/1683. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signe): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 6 janvier 2010.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2010009518/51.
(100002185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Ambras Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 150.438.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the eightheenth of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Hamilton, Bermuda

under the denomination of "AMBRAS HOLDINGS LIMITED", and having its registered office in Hamilton, Bermuda
incorporated under the laws of Bermuda on September 21, 2007, registered under number 40736.

The meeting begins with Mrs Chantal SALES, private employee, with professional address at L-1255 Luxembourg, 48,

rue de Bragance, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Isabel DIAS, private employee, with professional address at

1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo

The meeting elects as scrutineer Mrs Sylvie DUPONT, private employee, with professional address in L-1750 Luxem-

bourg, 74, Avenue Victor Hugo.

The Chairman then states that:
I. It appears that the two shareholders of the Company representing the total capital are duly represented at this

meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter repro-
duced, without prior notice, all the persons present or represented at the meeting having agreed to meet after examination
of the agenda.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1.- Acknowledgement and confirmation of resolutions adopted by a Board of Directors meeting of the Company held

on November 26, 2009;

2.- Transfer of the Company's registered office to Luxembourg, and change of the nationality of the Company, at the

present time of Bermudian nationality, to a company of Luxembourg nationality, without prior dissolution of the company;

3.- Approval of the balance sheet and opening patrimonial statement of the Company henceforth of Luxembourg

nationality, all the assets and all the liabilities of the Company previously of Bermudian nationality, remaining, without
limitation, in their entirety in the ownership of the Luxembourg company which will continue to own all the assets and
will continue to assume all the liabilities and commitments of the Company previously of Bermudian nationality;

4. Increase of the corporate capital by an amount of USD 49,725.36 to bring it from its present amount of USD 324.64

to USD 50,050 without issue of new shares.

Subscription and payment

5. Change of the par value of the ordinary shares from USD 0.01 to USD 50.- and subsequent reduction of the number

of shares;

6.- Total restating of the Articles of Association of the Company for the purpose of its transfer and continuation in

the Grand Duchy of Luxembourg under the name of "AMBRAS HOLDINGS S.à r.l." and under the form of a "société à
responsabilité limitée";

7.- Confirmation of the establishment of the registered office at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance;
8.- Appointment of the directors;
9.- Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The General Meeting acknowledges the resolutions of a adopted by a Board of Directors meeting of the Company

held on November 26, 2009, at which the majority of the Board Members of the Company were present or represented,
all of the resolutions at such previous Board Neeting having been passed by separate polls and unanimous votes, and by
which such board meeting the directors, among others, decided to transfer the registered office of the Company from

11783

Hamilton, Bermuda, to Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg, and at which meeting it was resolved and ack-
nowledged, in accordance with corporate and civil Law of Bermuda, as well as companies and civil Law of the Grand
Duchy of Luxembourg, that such transfer of registered office shall take place and be Implemented without dissolution
and without any kind of liquidation of the Company.

The General Meeting therefore formally confirms such former resolution, thereby resolving to decide on the other

items on the agenda of this meeting in accordance with such prior resolutions.

Second resolution

The General Meeting decides the transfer of the registered office of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg

and the change of the nationality of the Company, at the present time of Bermudan nationality, to a company of Luxem-
bourg nationality, without prior dissolution of the company.

Third resolution

The General Meeting approves the opening patrimonial statement of the Company henceforth of Luxembourg natio-

nality, specifying all the patrimonial values as well as all the items of Bermudan Company's financial statements as of
December 18, 2009 and states that all the assets and all the liabilities of the Company previously of Bermudan nationality,
without limitation, remain in their entirety in the ownership of the Luxembourg Company which continues to own all
the assets and continues to assume all the liabilities and commitments of the Company previously of Bermudan nationality.

Said financial statements, after signature ne varietur by the parties and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Fourth resolution

The General Meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of USD 49,725.36 to bring it from its

present amount of USD 324.64 to USD 50,050 without issue of new shares.

The increase of capital has been entirely paid in by ANGLO SOUTH AMERICA LIMITED, with registered office in

Craigmuir Chambers, Road Town, British Virgin Islands, so that the amount of USD 49,725.36 is as of now available to
the company as has been shown to the notary who expressly acknowledges it.

The par value of the Ordinary Shares is changed from USD 0.01 to USD 50.- and subsequently the number of shares

is reduced from 27,464 to 1,000. The one Dividend Access share in issue is converted Into one Repurchaseable Class B
Ordinary Share. The capital is established at USD 50,050.- divided into 1000 Repurchaseable Class A Ordinary shares of
USD 50.- each and one Repurchaseable Class B share of USD 50.-.

Fifth resolution

The General Meeting resolves to adopt for the Company the form of a limited liability company ("société à respon-

sabilité limitée"), as provided for under the law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended, under the

name of "AMBRAS HOLDINGS S.à r.l." and to adopt new Articles of Association of the Company, which after total
restating, in order to conform them to the Luxembourg law, will henceforth have the following wording:

Title I. - Form - Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1

. Form. There is hereby formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (the "Company"), and in particular the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present Articles of Incorporation (the "Articles").

Art. 2. Name. The Company is incorporated under the name of "AMBRAS HOLDINGS S.à r.l.".

Art. 3. Object.
3.1 The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign compa-

nies, and to manage, control and develop such interests. The Company may in particular borrow funds from and grant
any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the
Company.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same by
sale, transfer exchange, license or otherwise.

or otherwise except by way of public offer.

(d) To undertake any and all activities in connection with the exploration, the exploitation and the mining of any and

all natural resources.

(e) To provide or procure services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects referred to

above or closely associated therewith.

11784

3.2 The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects

and it shall be considered as a fully taxable "Société de Participations Financières" according to applicable law.

3.3 Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
4.2 It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a resolution of the directors of the Company

and to any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of members.

4.3 If extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 5. Duration.
5.1 The Company is established for an unlimited period.
5.2 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the members adopted in the manner required by

law for the amendment of these Articles.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. Capital.
6.1 The Company's issued capital is set at fifty thousand fifty US dollars (USD 50,050.-) represented by one thousand

(1,000) Repurchaseable Class A Ordinary Shares of a par value of fifty US dollars (USD 50.-) each and one Repurchaseable
Class B Ordinary Share of a par value of fifty US dollar (USD 50.-), all fully subscribed and entirely paid up.

6.2 As far as permitted by Law, the members may amend these Articles so as to:
(a) Consolidate or subdivide all or any of the shares of the Company into shares of larger or smaller amount than its

existing shares;

(b) Convert any of the shares of the Company into shares of another class or classes and attach thereto any preferential,

qualified, special deferred rights, privileges or conditions; or

(c) Increase or reduce the subscribed capital of the Company.
6.3 As far as permitted by law, the Company may repurchase its shares on the following terms and conditions:
(a) The repurchase price per share shall be determined by the directors of the Company and shall be no less than the

par value of such share;

(b) Any repurchase by the Company of shares shall be done prorata in respect of all members; and
(c) The repurchase of any shares may only be funded by the Company using reserves available for distributions, as

provided for by Law, or from the proceeds of a new issue made with a view to carry out such repurchase.

Art. 7. Shares.
7.1 Shares may be freely transferred by a sole member to any person.
7.2 If there is more than one member:
(a) The shares are freely transferable among members; and
(b) The shares are transferable to non-members only with the prior approval of the members in a members meeting

representing at least three-quarters of the capital.

7.3 Share certificates may be issued to members in such form and in such denominations as the directors shall deter-

mine.

7.4 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim or interest in any such share on the part of any other person.

Title III. - Management

Art. 8. Directors.
8.1 The Company shall be managed by at least two directors appointed by a resolution of the general meeting of

members that sets the term of their office. The directors need not be members.

8.2 The directors may be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest powers with regard to

third parties.

8.3 A director may be dismissed without notice and without reason.

Art. 9. Powers of directors.
9.1 The directors shall have full power to perform such acts as may be necessary or useful to carrying out the objects

of the Company.

11785

9.2 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of members are

within the competence of the directors.

9.3 Subject to Article 9.4, the directors may delegate, for specific tasks, part of their powers to one or more directors

or other officers who need not be a member of the Company and may give authority to such directors or other officers
to sub-delegate.

9.4 The delegation to any director or other officer of powers to carry out the day-to-day management of the Company

is subject to a previous authorisation by unanimous vote at a general meeting of the members.

9.5 The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two directors of the

Company or by the joint or single signature(s) of any person(s) to whom such signing power has been validly delegated.

Art. 10. Procedure.
10.1 The directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another director may preside over the

meeting.

10.2 The directors may meet together for the dispatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings as

they think fit, provided at all times there is a quorum of at least two directors present in person or by proxy and that a
majority of the directors so present or represented is comprised of directors who are not present in the United Kingdom.

10.3 Resolutions shall require a majority vote. In the case of a tie, the Chairman has a casting vote.
10.4 Resolutions or other actions of the directors at a meeting shall be confirmed in the minutes of such meeting

signed by the Chairman and Secretary of the meeting.

10.5 Any director may participate in any meeting of the directors by telephone or video conference call or by any

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

10.6 Any action required or permitted to be taken at a meeting of the directors may be taken without a meeting if a

resolution setting forth such action is signed by all directors. Such signatures may appear on a single document or multiple
copies of an identical resolution in any form and shall be filed with the minutes of the proceedings of the directors.

Art. 11. Liability of the directors.
11.1 Subject to Article 11.3, every director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the directors to pay out of the funds of the Company, all damages,
charges, costs, losses and expenses which any such director, officer, servant or agent may incur or become liable to by
reason of:

(a) any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such director, officer, servant or agent;
(b) any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article 11.3) to which

he may be made a party and which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to
the Company advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the director, officer, servant or
agent would not have been liable in respect of such matter in accordance with Article 11.3;

other company of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be
otherwise fully indemnified, or

(d) his discharging his duties as such director, officer, servant or agent, including travelling expenses.
11.2 Subject to Article 11.3, no director or other officer, servant or agent of the Company shall be liable to the

Company for any loss or expense incurred by the Company arising from:

(a) the acts, receipts, neglects or defaults of any other director, officer, servant or agent or for joining in on any such

act, receipt, neglect or other default; or

(b) the insufficiency or deficiency of title to any property acquired by order of directors, or for the insufficiency or

deficiency of any security in or upon which any of the monies of the Company shall be invested; or

deposited; or

(d) any error of judgment or oversight on his part or for any other loss, damage or misfortunes whatever which shall

happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

11.3 A director shall not be entitled to the benefits of the indemnity under Article 11.1 or the dispensation under

Article 11.2:

(a) when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross negligence or willful

act or default; or

(b) when the same is finally adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these

Articles unless the director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the director and unless
the director notifies the breach to the next general meeting of members.

11786

11.4 Should any part of this Article 11 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to which

such Article may be applied, the Article shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they are not
invalid or modified.

Art. 12. Directors' interests.
12.1 No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or
is a director, manager, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity.

12.2 Any director or officer who is a director, officer or employee of any company, firm or other entity with which

the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

12.3 Subject to the previous Article, any director who has an interest in a contract or an agreement submitted to the

directors for its approval, and which interest is contrary to the Company's interests, shall be obliged, upon such submis-
sion, to inform the directors accordingly and such information shall be recorded in the minutes of the meeting. Such
director may not deliberate or vote in respect of such contract or agreement but may be counted for the purpose of
constituting a quorum.

Art. 13. Disqualification of Directors. The office of director or commissaire shall, ipso facto, be vacated:
(a) if he becomes bankrupt or compounds with his creditors, or takes the benefit of any statute for the time being in

force for the relief of insolvent debtors; or

(b) if by notice in writing he resigns his office; or
(c) if he is prohibited by the Law from being a director; or
(d) if he ceases to be a director by virtue of the Law or is removed from office pursuant to these Articles.

Title IV. - Decisions of the members

Art. 14. Powers and Voting Rights.
14.1 The members have full power to authorise or ratify all acts done by or on behalf of the Company.
14.2 Each member shall have voting rights commensurate to its shareholding.
14.3 Each member may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, facsimile

or e-mail, to represent him at the general meetings of members.

14.4 In the event that the Company has a single member, such single member shall assume all powers conferred by

the Law to the general meeting of members.

Art. 15. Form, Quorum and Majority.
15.1 Convening notices of all general meetings of members shall be made in compliance with the Law, each director

being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the members must be called at the request of any
member(s) holding at least ten percent (10%) of the issued capital.

15.2 If all the members are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted

to their consideration, the general meeting of the members may take place without convening notices.

15.3 Every member has the right to vote in person or by proxy, who need not be a member.
15.4 Each share gives the right to one vote.
15.5 Subject to Article 15.6, decisions of members are only validly taken insofar as they are adopted by members

owning more than half of the share capital failing which a second meeting may be convened, by registered letter, at which
the decision may be taken by the majority of votes of the members present.

15.6 Any other action than those provided by Article 15.7 required or permitted to be taken by the members in a

general meeting may be taken without a meeting if a resolution setting forth such action is signed by all the members
otherwise entitled to vote at such meeting if held, save that, where the number of members does not exceed twenty-
five and subject to any other provision of these Articles, such resolution shall be duly adopted if approved by members
representing more than half of the corporate capital or, if that majority is not reached following the first submission of
the resolution to the members, and after a second submission to the members by registered letter, by a majority of the
votes cast, regardless of the portion of capital represented.

15.7 Any amendment to these Articles, or anything that is required by these Articles or the Law to be done in

accordance with the requirements that apply to an amendment of these Articles, shall be only effective if approved by
the majority of members representing three quarters of the issued and outstanding capital.

15.8 If there are two or more classes in issue and the question before the meeting is such as to modify the rights of

one or more of those classes, the quorum and majority requirements set out in these Articles must be satisfied in respect
of each class of share whose rights are being modified.

11787

Title V. - Financial Year - Balance sheet - Distributions

Art. 16. Accounting Year and Financial Statements.
16.1 The Company's financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of December

of the same year (the "Financial Year").

16.2 In respect of each Financial Year, the directors shall prepare Financial Statements which shall include a balance

sheet and profit and loss account of the Company. The Financial Statements shall be drawn up in accordance with the
provisions of the Law. To the Financial Statements shall be annexed or attached reports and documents containing the
details required by the Law.

16.3 The financial statements will be at the disposal of the members at the registered offices of the Company.

Art. 17. Allocation of Profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required as soon and for so long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

17.2 The allocation and distribution of the remaining net profits (including any balance brought forward) of the Com-

pany and the balance to be carried forward shall be determined by the general meeting of members upon recommendation
of the directors. This allocation may include the distribution of dividends in any currency or in kind, the issue by the
Company of bonus shares or of subscription rights and the creation or maintenance of reserve funds and provisions.

17.3 Dividends and other distributions shall be paid to members in accordance with their rights and interests and in

proportion to the amount paid up on their shares during any portion or portions of the period in respect of which the
dividend is being paid.

17.4 As far as permitted by law the general meeting of members may decide to pay interim dividends on the basis of

statements of accounts prepared by the directors showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased
by profits carried forward and distributable reserves, including share premium but decreased by losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

Title VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the incapacity or the financial failure

of a member.

18.2 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be members, appointed by a resolution of the single member or the general meeting of members
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the member(s)
or by Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

18.3 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the sole member or, in the case of a plurality of members, the members in proportion to the shares held by each
member in the Company.

Title VIII. - General provisions

Art. 19. General.
19.1 All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
19.2 These Articles exist in both English and French. To the extent that there is any inconsistency between the two

versions, the English version will prevail.

Valuation

The value of the contribution is stated in a report drawn up by Temple Audit s.c., réviseur d'entreprises on 18 De-

cember 2009.

The conclusion of the report reads as follows:
"Based on our procedures, nothing has come to our attention that causes us to believe that the Contribution valued

at US$ 142,632,411.00 does not at least correspond to the value of the 27,464 Ordinary shares of US$ 0.01 each and 1
Dividend Access share of US$ 50 to be issued in exchange as increased by the share premium and reserves amounting
to US$ 142,632,086.36."

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Transitory provisions

1) The first financial year after the continuation of the Company in Luxembourg, which began on November 26, 2009,

in Bermuda, shall end on December 31, 2009.

11788

2) The first annual General Meeting of shareholders under Luxembourg law shall be held in 2010.

Sixth resolution

The General Meeting confirms the establishment of the registered office at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance,

with immediate effect.

Seventh resolution

The General Meeting accepts the resignation of the present directors, and by special vote grants discharge to them

for their mandate up to this day.

The General Meeting resolves to set the number of directors at four and appoints for an unlimited duration:
- Mr Alexandre Francis PACE-BONELLO, General Manager, born in Mtarfa (Malta) on 1

February 1957, with pro-

fessional address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,

- Mr Arjan Vishan KIRTHI SINGA, Financial Controller, born in Singapore on 7 November 1969, with professional

address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg

- Mr Hans Arend Haije, International Tax Manager, born in Haarlem (Netherlands) on 1 March 1969, with professional

address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg

- Mrs Jacqueline Anne McNally, Company Secretary, born in Ipswich (United Kingdom) on 1

February 1968, with

professional address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-huit décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie à Hamilton, Bermudes sous

la dénomination de "AMBRAS HOLDINGS LIMITED", avec siège social à Clarendon House, Church Street, Hamilton,
Bermudes constituée sous le régime légal des Bermudes, en date du 21 septembre 2007, enregistrée sous le numéro
40736.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Chantai SALES, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie DUPONT, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Madame le Président expose ensuite:
I.- Que les deux actionnaires de la société, représentant le capital total émis de la Société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, en l'absence de convocation préalable, toutes les personnes
présentes ou représentées à l'assemblée ayant accepté de se réunir après examen de l'ordre du jour.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Entérinement et confirmations des résolutions adoptées par une décision du Conseil d'Administration de la Société

tenue en date du 26 novembre 2009;

2.- Transfert du siège social de la Société à Luxembourg et changement de la nationalité de la Société actuellement de

nationalité des Bermudes en société de nationalité luxembourgeoise, sans dissolution antérieure de la Société;

3.- Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d'ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité des Bermudes, tout compris et rien excepté, restant la
propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à assumer tout le passif et tous les
engagements de la Société auparavant de nationalité des Bermudes;

4. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de USD 49.725,36 pour le porter de son montant actuel

de USD 324,64 à USD 50.050 sans émission d'actions nouvelles.

11789

Souscription et libération

5. Changement de la valeur nominale des actions ordinaires de USD 0,01 à USD 50.- et réduction subséquente du

nombre d'actions;

6.- Refonte totale des statuts de la Société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxem-

bourg sous la dénomination de "AMBRAS HOLDINGS S.à r.l." et sous la forme d'une "société à responsabilité limitée";

7.- Confirmation de l'établissement du siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
8.- Nomination des gérants;
9.- Divers.
Après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée,

l'assemblée a pris, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale prend acte des résolutions d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 26

novembre 2009, et à laquelle la majorité des administrateurs de la Société étaient présents ou représentés, de sorte que
toutes les résolutions de cette réunion du Conseil ont été adoptées par votes séparés mais unanimes, et l'Assemblée
Générale prend acte que cette assemblée précédente a entre autres décidé du transfert du siège social de la Société des
Bermudes, vers la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et qu'à cette même assemblée précédente il a été
décidé et pris acte, en conformité avec les lois sur les sociétés commerciales et la loi civile du Libéria, de même qu'en
conformité avec les lois sur les sociétés commerciales et la loi civile du Grand-Duché de Luxembourg, que ce transfert
du siège social aura lieu et sera exécuté sans dissolution et sans une quelconque forme de liquidation.

Par conséquent l'Assemblée Générale formellement confirme et entérine ladite résolution préalable, et décide d'exa-

miner par la suite les autres points à l'ordre du jour de cette assemblée, en concordance avec cette résolution-ci.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide le transfert du siège social de la Société vers le Grand-Duché de Luxembourg et le

changement de la nationalité de la Société, actuellement de nationalité des Bermudes, en une société de nationalité
luxembourgeoise, sans dissolution antérieure de la société.

Troisième résolution

L'Assemblée Générale approuve la situation patrimoniale d'ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, indi-

quant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société du droit belge, tel qu'établi à
la date du 18 décembre 2009, et constate que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité des
Bermudes, tout compris et rien excepté, restent dans leur totalité la propriété de la Société luxembourgeoise qui continue
à détenir tous les actifs ainsi qu'à assumer tout le passif et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité
des Bermudes.

Ledit état financier, après signature "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux

présentes pour être enregistré en même temps.

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de USD 49.725,36 pour le

porter de son montant actuel de USD 324,64 à USD 50.050 sans émission d'actions nouvelles.

L'augmentation de capital a été entièrement libérée par ANGLO SOUTH AMERICA LIMITED, avec siège social à

Craigmuir Chambers, Road Town, Iles Vierges Britanniques, de sorte que le montant de USD 49.725,36 est dès à présent
à la libre disposition de la société, comme il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

La valeur nominale des actions ordinaires est changée de USD 0,01 à USD 50,- et en conséquence le nombre des

actions est réduit de 27.464 à 1.000. L'action préférentielle émise est convertie en une Action Rachetable Ordinaire de
Classe B. Le capital est établi à USD 50.050,- divisé en 1.000 Actions Ordinaires Rachetables de Classe A de USD 50,-
chacune et une Action Rachetable de Classe B de USD 50,-.

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide d'adopter pour la Société la forme d'une "société à responsabilité limitée", comme prévu

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés, telle que modifiée, sous la dénomination de "AMBRAS HOLDINGS S.à r.l.",
et d'adopter de nouveaux statuts de la Société, lesquels, après refonte totale, de manière à les rendre conformes à la loi
luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:

Titre I

. - Forme - Nom - Objet - Siège social - Durée

Art. 1

. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives

à une telle entité (la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

11790

Art. 2. Nom. La Société est constituée sous le nom de "AMBRAS HOLDINGS S.à r.l.".

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet de conduire les activités suivantes:
(a) Détenir des participations dans toute entreprise ayant pour objet toute activité, tant à Luxembourg qu'à l'étranger,

et de gérer, contrôler et développer ces participations. La Société pourra en particulier emprunter des fonds, et fournir
assistance, crédits, avances ou garanties aux entreprises dans lesquelles elle a un intérêt ou qui ont une participation dans
la Société.

(b) Acquérir des titres négociables ou non négociables de toute sorte (y compris ceux émis par un gouvernement ou

une autre autorité internationale, nationale ou municipale), brevets, droits d'auteur et toute autre forme de propriété
intellectuelle et tout droit qui y est rattaché, que ce soit par contribution, souscription, option, achat ou autre et de
l'exploiter par la vente, l'échange, la licence ou autrement.

ou autres, sauf par voie d'offre publique.

(d) Entreprendre toutes activités en relation avec l'exploration, l'exploitation et l'extraction de toutes ressources

naturelles.

(e) Fournir des services de toute sorte nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet en référence ou d'un objet qui

lui est étroitement associé.

3.2 La Société aura tous les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet et sera

considérée selon les dispositions applicables "Société de Participations Financières" pleinement imposable.

3.3 Toute activité menée par la Société sera directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l'intermédiaire

du siège principal ou de succursales à Luxembourg ou ailleurs, qui pourront être ouvertes au public.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la municipalité de Luxembourg-Ville.
4.2 Il peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple résolution des gérants et dans

une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés.

4.3 Lorsque des événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale, de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront, ou seront
imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l'étranger. Une telle mesure temporaire n'aura, cepen-
dant, aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une Société luxembourgeoise.

Art. 5. Durée.
5.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
5.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision des associés prise dans la forme prescrite par la

Loi pour la modification des présents statuts.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital.
6.1 La Société a un capital émis de cinquante mille cinquante dollars US (USD 50.050,-) représenté par mille (1.000)

Parts Sociales Ordinaires de Classe A d'une valeur nominale de cinquante dollars US (USD 50,-) chacune et une Part
Sociale de Classe B d'une valeur nominale de cinquante dollars US (USD 50,-) chacune, toutes entièrement souscrites et
intégralement libérées.

6.2 Pour autant que permis par la Loi, les associés peuvent modifier les statuts de manière à:
(a) Consolider ou subdiviser toutes les parts sociales de la Société en parts sociales d'un montant supérieur ou inférieur

que les parts sociales existantes;

(b) Convertir des parts sociales de la Société en parts sociales d'une autre classe ou d'autres classes et y attacher des

droits préférentiels, conditionnels ou différés, des privilèges ou des conditions; ou

(c) Augmenter ou réduire le capital souscrit de la Société.
6.3 Pour autant que permis par la Loi, la Société est autorisée à racheter ses parts sociales dans les termes et conditions

suivants:

(a) Le prix de rachat par part sociale sera déterminé par les gérants et ne sera pas inférieur à la valeur nominale de

telle part sociale;

(b) Tout rachat par la Société de parts sociales sera effectué au prorata par rapport à tous les associés; et
(c) Le rachat de parts sociales pourra uniquement être financé par la Société en utilisant des réserves disponibles pour

distribution, comme prévu par la Loi, ou par les produits d'une nouvelle émission effectuée en vue de réaliser ce rachat.

Art. 7. Parts sociales.
7.1 Les parts sociales sont librement transmissibles par l'associé unique à des tiers.
7.2 En cas de pluralité d'associés:

11791

(a) Les parts sont librement transmissibles entre associés; et
(b) La cession à des non-associés n'est possible qu'avec le consentement préalable des associés réunis en assemblée

générale représentant au moins les trois quarts du capital social.

7.3 Les certificats de parts sociales peuvent être émis aux associés dans la forme et les dénominations déterminées

par les gérants.

7.4 Le détenteur déclaré d'une part sociale nominative sera le propriétaire de cette part sociale et la Société ne sera

nullement tenue de reconnaître les revendications sur les intérêts dans cette part sociale qui émaneraient de qui que ce
soit d'autre.

Titre III. - Gestion

Art. 8. Gérants.
8.1 La Société est gérée par au moins deux gérants nommés par résolution de l'assemblée générale des associés et

laquelle fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement des associés.

8.2 Les gérants peuvent être nommés pour une période indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs

les plus étendus.

8.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 9. Pouvoirs des gérants.
9.1 Les gérants ont tous pouvoirs pour effectuer les actes jugés nécessaires et utiles conformément à l'objet social de

la Société.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents statuts

seront de la compétence des gérants.

9.3 Sous réserve de l'Article 9.4, les gérants peuvent déléguer une partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs gérants ou autres représentants qui ne doivent pas nécessairement être associé et pourront donner
autorité à ces gérants ou autres représentants de sous-déléguer.

9.4 La délégation à un gérant ou une autre personne de la gestion quotidienne de la Société est soumise à l'autorisation

préalable par vote unanime lors de l'assemblée générale des associés.

9.5 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants de la Société ou par la signature

conjointe ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué.

Art. 10. Procédure.
10.1 Les gérants peuvent élire un Président. En l'absence de ce dernier, un autre gérant présidera la réunion.
10.2 Les gérants pourront se réunir, ajourner et programmer leurs réunions comme ils le jugent utile, à condition

qu'un quorum d'au moins deux gérants présents en personne ou par procuration soit respecté et qu'une majorité des
gérants ainsi présents ou représentés soit composée de gérants qui ne sont pas présents au Royaume-Uni.

10.3 Les résolutions nécessitent la majorité des votes. Dans le cas d'une égalité des votes, le Président a une voix

prépondérante.

10.4 Toute décision ou autre action des gérants lors d'une réunion sera confirmé dans les procès-verbaux de la réunion

et signé par le Président et le Secrétaire de la réunion.

10.5 Tout gérant peut participer à la réunion des gérants par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen

de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et se
parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

10.6 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si la réunion des gérants dûment convoquée avait été tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un do-
cument unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, sous toute forme et enregistré avec les délibérations
des gérants.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Sous réserve des dispositions de l'Article 11.3, chaque gérant et autre représentant, employé ou agent de la

Société sera indemnisé par la Société et le devoir des gérants sera de payer des fonds de la Société tous les dommages,
charges, frais, pertes et dépenses qu'un gérant, représentant, employé ou agent pourra encourir ou dont il peut être
passible en raison de:

(a) tout contrat qu'il a conclu ou d'un acte fait ou omis par lui en tant que gérant, représentant, employé ou agent;
(b) toute action ou procès (y compris des procès en relation avec les matières énumérées à l'article 11.3) qui ne sont

pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas, le conseiller juridique
de la Société soit d'avis que si le procès était allé à son terme, le gérant, l'agent, l'employé ou le représentant n'aurait pas
été fautif en relation avec cette matière selon l'article 11.3;

(c) du fait qu'il a agi en tant que ou du fait qu'il a été, à la requête de la Société, gérant ou représentant d'une autre

société dans laquelle la Société est actionnaire direct ou indirect et de laquelle il n'est pas en droit d'être entièrement
indemnisé; ou

11792

(d) de son accomplissement de ses devoirs, y compris les dépenses de voyage.
11.2 Sous réserve des dispositions de l'article 11.3 aucun gérant ou autre représentant, employé ou agent de la Société

ne sera responsable vis-à-vis de la Société pour une perte ou une dépense de la Société en relation avec:

(a) les actes, reçus, négligences ou fautes d'un autre gérant, représentant, employé ou le fait d'avoir participé à un tel

acte, reçu, négligence ou faute; ou

(b) l'insuffisance ou le défaut de titre d'une propriété acquise sur l'ordre des gérants ou l'insuffisance ou le défaut d'une

valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis; ou

(c) la faillite, l'insolvabilité ou un acte fautif d'une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront déposés;

(d) une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques

qui se produisent dans l'exécution des devoirs relatifs à sa charge ou en relation avec eux.

11.3 Un gérant ne pourra pas profiter du bénéfice d'indemnisation de l'article 11.1 ou des dispenses de l'article 11.2:
(a) s'il est de façon définitive jugé dans un procès responsable de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut; ou
(b) s'il est de façon définitive jugé dans un procès que la perte ou le dommage ont résulté d'un manquement grave aux

dispositions de la loi ou des présents statuts, à moins que le gérant n'ait pas participé à ce manquement, qu'aucune faute
ne lui soit imputable et que le gérant communique le manquement à la prochaine assemblée générale.

11.4 Si une partie de l'Article 11 n'était pas valable pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l'étendue

d'application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite ou ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 12. Intérêts des gérants.
12.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre société, entreprise ou autre entité, ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou représentants de la Société ont un intérêt ou sont gérant,
administrateur, associé, employé ou agent de l'autre société, entreprise ou entité.

12.2 Tout gérant ou agent qui est gérant, administrateur, agent ou employé d'une société, entreprise ou autre entité

avec laquelle la Société aurait un contrat ou serait engagée en affaires ne sera pas, en raison de son lien avec l'autre société,
entreprise ou autre entité, empêché de voter et agir en rapport avec ledit contrat ou ladite affaire.

12.3 Sous réserve du paragraphe précédent, le gérant qui a un intérêt dans un contrat ou un accord soumis à l'agrément

des gérants, et dont l'intérêt est contraire aux intérêts de la Société, sera obligé, lors de cette soumission, d'en informer
les gérants et cette information sera reprise dans les procès-verbaux de la réunion. Ce gérant ne sera pas admis à délibérer
et à voter concernant ledit contrat ou accord, mais pourra être pris en compte pour la constitution d'un quorum.

Art. 13. Disqualification des gérants. Le poste de gérant ou de commissaire sera, ipso facto, rendu vacant:
(a) si celui-ci est déclaré en faillite ou en concordat avec ses créditeurs ou s'il bénéficie d'une mesure quelconque,

applicable le moment venu, en matière de redressement de débiteurs insolvables;

(b) s'il remet sa démission par écrit; ou
(c) si le poste de gérant lui est interdit par la Loi; ou
(d) s'il cesse d'être gérant en vertu de la Loi ou est déchu de son poste en vertu des présents statuts.

Titre IV. - Résolutions des associés

Art. 14. Pouvoirs et droits de vote.
14.1 Les associés ont les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou ratifier toutes actions effectués ou accomplies

par ou pour compte de la Société.

14.2 Chaque associé dispose d'un droit de vote proportionnel à sa participation.
14.3 Chaque associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, fax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

14.4 Si la Société n'a qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée

générale des associés.

Art. 15. Forme, Quorum et Majorité.
15.1 Il sera donné à tous les associés un avis de toute assemblée générale des associés selon les prescriptions de la

Loi, chaque gérant ayant le droit de convoquer une assemblée. De plus une assemblée générale doit être convoquée à la
demande d'un associé détenant au moins dix pour cent (10%) du capital souscrit.

15.2 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les associés sont présents ou repré-

sentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.

15.3 Tout associé a le droit de voter en personne ou en se faisant représenter par un mandataire qui ne doit pas

nécessairement être un associé.

15.4 Chaque part sociale donne droit à un vote.

11793

15.5 Sous réserve de l'Article 15.6, les décisions collectives ne seront valablement prises que pour autant qu'elles

soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social, à défaut de quoi une seconde assemblée sera
convoquée, par lettre recommandée, au cours de laquelle la décision sera prise à la majorité des votes des associés
présents.

15.6 Toute décision autre que celles prévues à l'article 15.7 requise ou permise d'être prise par les associés réunis en

assemblée générale peut être prise en dehors d'une assemblée, si une résolution exposant une telle action est signée par
tous les associés, et elle sera considérée comme étant valablement adoptée comme si l'assemblée générale dûment
convoquée avait été tenue, pourvu que le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq et sauf stipulation contraire
des statuts, si elle est approuvée par des associés représentant plus de la moitié du capital social ou, si ce chiffre n'est pas
atteint à la première consultation par écrit, après une seconde consultation par lettre recommandée, par une majorité
des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

15.7 Toute modification des présents statuts, ou bien toute décision requise par les présents statuts ou par la Loi pour

une modification des présents statuts, ne sera effective que si elle est approuvée par la majorité des associés représentant
les trois quarts du capital social émis.

15.8 Au cas où il y aurait deux ou plusieurs classes de parts sociales émises et que la question portée devant l'assemblée

générale est de nature à modifier leurs droits respectifs, les quorum et majorités exigés par les présents Statuts devront
être atteints pour chacune de ces classes de parts sociales dont les droits seraient modifiés.

Titre V. - Comptes annuels - Bilan - Distributions

Art. 16. Exercice social et comptes annuels.
16.1 L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et prendra fin le trente et un

décembre de la même année (l'"Exercice Social").

16.2 Pour chaque Exercice Social, les gérants prépareront les comptes annuels qui comportent un bilan et un compte

des pertes et profits de la Société. Les comptes annuels seront établis selon les prescriptions de la Loi. A ces comptes
annuels seront annexés les rapports et documents reprenant les détails exigés par la Loi.

16.3 Les comptes annuels seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1 Sur le bénéfice net annuel de la Société sera prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer la réserve exigée par la

Loi. Cette affectation cessera d'être nécessaire dés que et aussi longtemps que cette réserve s'élèvera à dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.

17.2 L'affectation et la distribution des bénéfices nets restants (y compris les résultats reportés) de la Société et le

résultat à reporter seront déterminés par l'assemblée générale des associés sur les recommandations des gérants. Cette
affectation pourra inclure la distribution de dividendes en toutes devises ou en nature, l'émission par la Société de parts
sociales gratuites ou de droits de souscription et la création ou le maintien de réserves et de provisions.

17.3 Les dividendes seront payés aux associés en conformité avec leurs droits et intérêts et et en proportion du

montant libéré sur leurs parts sociales durant la portion de période en rapport avec laquelle le dividende est payé.

17.4 Pour autant que permis par la Loi, l'assemblée générale peut décider de verser des acomptes sur dividendes sur

base des états comptables préparés par les gérants et montrant que des fonds suffisants sont disponibles à la distribution,
étant entendu les montants distribués ne pourront excéder les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année fiscale
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, y compris des primes d'émission, mais diminués des
pertes reportées et des sommes devant être affectées à la réserve requise par la Loi et les présents statuts.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
18.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

18.3 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 19. Général.
19.1 Pour tout ce qui ne fait pas réglé par les présents statuts, il est fait référence à la Loi.
19.2 Les présents statuts existent en anglais et en français. En cas de divergences entre les deux versions, la version

anglaise fera foi.

11794

Evaluation

La valeur de l'apport est indiquée dans un rapport dressé par Temple Audit S.C., réviseur d'entreprises, le 18 décembre

2009. Ce rapport conclut comme suit:

"Based on our procedures, nothing has come to our attention that causes us to believe that the Contribution valued

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Dispositions transitoires

1) La première année sociale après la continuation de la Société à Luxembourg, qui a commencé le 26 novembre 2009,

au Bermudes, se terminera le 31 décembre 2009.

2) La première Assemblée Générale Annuelle des actionnaires sous la loi luxembourgeoise se tiendra en 2010.

Sixième résolution

L'Assemblée Générale confirme l'établissement du siège social de la Société à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bras-

gance, avec effet immédiat.

Septième résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission des administrateurs actuels, et par vote spécial, leur donne décharge pour

leur mandat jusqu'à ce jour.

L'Assemblée Générale fixe le nombre des gérants à quatre et nomme pour une durée indéterminée:

- Monsieur Alexandre Francis PACE-BONELLO, General Manager, né à Mtarfa (Malta) le 1

février 1957, avec adresse

professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

- Monsieur Arjan Vishan KIRTHI SINGA, Financial Controller, né à Singapour le 7 novembre 1969, avec adresse

professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

- Monsieur Hans Arend Haije, International Tax Manager, né à Haarlem (Pays-Bas) le 1

mars 1969, avec adresse

professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

- Madame Jacqueline Anne McNally, Company Secretary, née à Ipswich (Royaume-Uni) le 1

février 1968, avec adresse

professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Sales, I. Dias, S. Dupont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2009. LAC/2009/56594. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Référence de publication: 2010009961/687.
(100002243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Poolco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 150.429.

STATUTES

In the year two thousand and nine.
On the third of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

11795

There appeared:

1.- ZABAR GROUP HOLDING SARL, a limited liability company, with registered office in L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg number B 110753;

2.- Mr David NETSER, company director, born in Israel on April 26, 1963, residing in Tel Aviv-69405, 7 Jitomir Street,

Israel;

3.- TURAM HOLDING SARL, a limited liability company, with registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg number B 110769;

4.- JAKIN HOLDING SARL, a limited liability company, with registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg number B 110752.

All the appearing parties arc here represented by Mr Jean-Pascal CARUSO, with professional address in L-1511 Lu-

xembourg, 121, avenue de la Faïencerie, by virtue of four proxies given under private seal.

Said proxies signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

Such proxy-holder, acting in the above stated capacities, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") which the prenamed parties hereby declare
to form:

Art. 1. Form. There is established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, by article 1832 of
the Civil Code and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. Name. The name of the Company is POOLCO 2 S.à r.l.

Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the management.
The management may also establish branches and subsidiaries, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at thirty-seven thousand five hundred Swiss francs (CHF

37,500.-) represented by thirty-seven thousand five hundred (37,500) shares in registered form with a par value of one
Swiss franc (CHF 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by a decision of the single partner or

pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned. Co-owners must be

represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of one single partner, said single partner may transfer freely

its shares.

11796

If the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
In this same scenario, the shares may only be transferred amongst living persons to non-partners with the authorisation

of the general meeting of partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company in accordance with Article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other similar

event affecting the single partner or any of the partners docs not put the Company into liquidation.

Art. 13. Managers. The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the

partners.

While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with

or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation of
each manager.

Art. 14. Powers of the managers. The manager(s) have the broadest powers to carry out any act of administration,

management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls
within the object of the Company. They have the social signature and arc empowered to represent the Company in court
either as plaintiff or defendant.

The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or agents chosen by the Manager(s).

Art. 15. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 16. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 17. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of

the manager or in case of plurality of managers, by the joint signature of any two (2) managers or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers, but only
within the limits of such power.

Art. 18. General meetings of partners. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the

powers granted by law to the general meeting of partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10

, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of partners

or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the associates
by registered mail.

In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 19. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners, as the case may be, are

documented in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The
documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies arc attached to the minutes.

Art. 20. Financial year. The financial year begins on the 1

day of January of each year and ends on the 31

day of

December the same year.

Art. 21. Balance-sheet. Each year, on the 31

day of December, a general inventory of the assets and liabilities of the

Company and a balance-sheet summarizing this inventory will be drawn up. Each partner or his attorney-in-fact carrying
a written proxy may obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.

Art. 22. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of

overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

11797

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or

several liquidators who may, but need not be partners, appointed by the single partner or the general meeting of partners,
who shall determine their powers and their compensation.

Art. 24. Matters not provided. All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be deter-

mined in accordance with the law of 10 August, 1915 on commercial companies, as amended.

Transitory provision

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2009.

Subscription and Payment

All the thirty-seven thousand five hundred (37,500) shares have been subscribed as follows:

1- ZABAR GROUP HOLDING SARL, prenamed, eleven thousand two hundred and fifty shares; . . . . . . . . . 11,250
2.- Mr David NETSER, prenamed, eleven thousand two hundred and fifty shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,250
3.- TURAM HOLDING SARL, prenamed, seven thousand five hundred shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,500

4.- JAKIN HOLDING SARL, prenamed, seven thousand five hundred shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,500

Total: thirty-seven thousand five hundred shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37,500

The shares so subscribed have been fully paid up:
- by the company ZABAR GROUP HOLDING SARL, prenamed, by the transfer of eleven thousand two hundred and

fifty (11,250) shares of the limited liability company IRONOS INVESTMENTS S.à r.l., having its registered office in L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg number B 148193, valued at eleven thousand two hundred
and fifty Swiss francs (CHF 11,250);

- by Mr David NETSER, prenamed, by the transfer of eleven thousand two hundred and fifty (11,250) shares of the

limited liability company IRONOS INVESTMENTS S.à r.l., prenamed, valued at eleven thousand two hundred and fifty
Swiss francs (CHF 11,250);

- by the company TURAM HOLDING SARL, prenamed, by the transfer of seven thousand and five hundred (7,500)

shares of the limited liability company IRONOS INVESTMENTS S.à r.l., prenamed, valued at seven thousand and five
hundred Swiss francs (CHF 7,500);

- by the company JAKIN HOLDING SARL, prenamed, by the transfer of seven thousand and five hundred (7,500)

shares of the limited liability company IRONOS INVESTMENTS S.à.r.l., prenamed, valued at seven thousand and five
hundred Swiss francs (CHF 7.500).

Proof of the existence and the value of these contributions was given to the undersigned notary.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand one hundred euro.

The amount of the share capital is valued at EUR 24,880.57.

Extraordinary general meeting

First resolution

The shareholders resolved to set at one (1) the number of Managers and further resolved to appoint the following as

sole Manager for an unlimited duration, with the powers set forth in article fourteen (14) of the articles of incorporation
of the Company:

Mr Alain HEINZ, company director, born in Forbach (France), on May 17, 1968, with professional address in L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Second resolution

The registered office shall be in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxy holder, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf. Le trois décembre.

11798

Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- ZABAR GROUP HOLDING SARL, une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg numéro B 110753;

2.- Monsieur David NETSER, administrateur de société, né en Israël, le 26 avril 1963, demeurant à Tel Aviv-69405, 7

Jitomir Street, Israël;

3.- TURAM HOLDING SARL, une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg numéro B 110769;

4.- JAKIN HOLDING SARL, une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg numéro B 110752.

Tous les comparants sont ici représentés par Monsieur Jean-Pascal CARUSO, avec adresse professionnelle à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu de quatre procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations, signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée que les parties pré-mentionnées déclarent constituer:

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article
1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. Objet . La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de POOLCO 2 S.à r.l.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cents francs suisses (CHF 37.500,-) représenté

par trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un franc suisse
(CHF 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.

11799

Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d'un associé unique, ledit associé unique peut librement céder

ses parts.

Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événe-

ment similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Les gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un

gérant, sans qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a (ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'admi-

nistration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à
condition qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. Il(s) a (ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société
en justice soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 17. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique

ou en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe de deux (2) gérants ou par la signature conjointe ou la signature
individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les

pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou par

vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 19. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies

par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés,
ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 20. Année sociale. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même

année.

Art. 21. Bilan. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire général de l'actif et du passif de la société

et un bilan résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan.

11800

Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des

frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale. Toutes les matières qui seraient pas régies par les présents statuts seraient régies

conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2009.

Souscription et Paiement

Les trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- ZABAR GROUP HOLDING SARL, prénommée, onze mille deux cent cinquante parts sociales; . . . . . . . 11.250
2.- Monsieur David NETSER, prénommé, onze mille deux cent cinquante parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . 11.250
3.- TURAM HOLDING SARL, prénommée, sept mille cinq cents parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.500

4.- JAKIN HOLDING SARL, prénommée, sept mille cinq cents parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.500

Total: trente-sept mille cinq cents parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37.500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées:
- par la société ZABAR GROUP HOLDING SARL, prénommée, moyennant apport de onze mille deux cents cinquante

(11.250) parts sociales de la société à responsabilité limitée IRONOS INVESTMENTS S.à r.l., ayant son siège social à
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg numéro B 148193, évaluées à onze mille deux cent
cinquante francs suisses (CHF 11.250);

- par Monsieur David NETSER, prénommé, moyennant apport de onze mille deux cents cinquante (11.250) parts

sociales de la société à responsabilité limitée IRONOS INVESTMENTS S.à r.l., prénommée, R.C.S. Luxembourg numéro
B 148193, évaluées à onze mille deux cent cinquante francs suisses (CHF 11.250);

- par la société TURAM HOLDING SARL, prénommée, moyennant apport de sept mille cinq cents (7.500) parts

sociales de la société à responsabilité limitée IRONOS INVESTMENTS S.à r.l., prénommée, R.C.S. Luxembourg numéro
B 148193, évaluées à sept mille cinq cents francs suisses (CHF 7.500);

- par la société JAKIN HOLDING SARL, prénommée, moyennant apport de sept mille cinq cents (7.500) parts sociales

de la société à responsabilité limitée IRONOS INVESTMENTS S.à r.l., prénommée, R.C.S. Luxembourg numéro B 148193,
évaluées à sept mille cinq cents francs suisses (CHF 7.500).

La preuve de l'existence et de la valeur de ces apports a été apportée au notaire instrumentant.

Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à mille cent euros.

Le montant du capital social est évalué à EUR 24.880,57.

Assemblée générale extraordinaire

Première résolution

Les associés décident de fixer à un (1) le nombre de Gérants et de nommer la personne suivante en tant que Gérant

unique pour une période indéterminée, avec les pouvoirs prévus à l'article quatorze (14) des statuts de la Société:

Monsieur Alain HEINZ, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, avec adresse professionnelle

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Deuxième résolution

Le siège social est fixé à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire des com-

parants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparants connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, le même comparant a signé avec le notaire le présent acte.

11801

Signé: CARUSO - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2009. Relation GRE/2009/4609. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff . (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 5 janvier 2010.

Référence de publication: 2010009938/334.
(100002341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Cotis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 23A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 150.446.

STATUTS

L'an deux mille neuf.
Le huit décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois ARGENTINUS, établie et ayant son siège social à L-5752 Frisange,

23A, rue de Luxembourg, en cours d'immatriculation;

2.- La société anonyme de droit luxembourgeois VLE INVESTMENTS S.A., établie et ayant son siège social à L-1660

Luxembourg, 30, Grand-Rue, R.C.S. Luxembourg section B numéro 146807.

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent

acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de COTIS.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d'un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option, d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou
encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La société pourra enfin effectuer toutes opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

d'immeubles, ainsi que toutes opérations mobilières, commerciales, industrielles et financières, susceptibles de favoriser
l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Frisange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de deux

cents euros (200,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

11802

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois ARGENTINUS prédésignée, cinquante actions, . . . . . . . . . . .

2.- La société anonyme de droit luxembourgeois VLE INVESTMENTS S.A., prédésignée, cinquante actions, . . .

Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

11803

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de vingt mille euros

(20.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

Frais

Les parties ont évalué le montant des irais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ huit cent cinquante euros.

Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les réso-

lutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-5752 Frisange, 23A, rue de Luxembourg.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Eric TRIOL, gérant de société, né à Mont-Saint-Martin (France) le 19 décembre 1966, demeurant à L-5752

Frisange, 23A, rue de Luxembourg.

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: THILL - J. SECKLER.
Enregistre à Grevenmacher, le 17 décembre 2009. Relation GRE/2009/4726. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 5 janvier 2010.

Référence de publication: 2010009970/124.
(100002594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

LBB Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, 31, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 147.302.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Mario José ROLO LOURENCO, entrepreneur, demeurant à B-6780 Messancy (Belgique), 48, avenue de Longwy,
associé unique de la société LBB Lux S.àr.l., avec siège social à L-4031 Esch-sur-AIzette, 99, rue Zénon Bernard, inscrite

au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B147.302, constituée suivant acte Joseph ELVINGER de Lu-
xembourg, en date du 9 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1562
du 13 août 2009.

Il déclare d'abord céder à Anne Marie DE SOUSA, employée privée, demeurant à F-57480 Merschweiler (France), 8,

Boucle du Moulin,

cinquante et une (51) parts sociales de la Société, pour le prix de un (1,-) euro.
La cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et elle aura droit aux revenus et bénéfices dont elles

seront productives à compter de ce jour.

La cessionnaire sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Le prix de cession a été payé par la cessionnaire au cédant avant la passation des présentes et hors la présence du

notaire. Ce dont quittance et titre.

Ensuite: Mario José ROLO LOURENCO, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant administratif, accepte au nom de

la Société la cession qui précède, conformément à l'article 1690 du Code Civil et dispense le cessionnaire à faire signifier

11804

ladite cession à la Société, déclarant n'avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter
son effet.

Finalement, les associés Mario José ROLO LOURENCO, et Anne Marie DE SOUSA, préqualifiés, se réunissent en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité, prennent les réso-
lutions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2) Suite à la démission de Leonardo MILANO, entrepreneur, demeurant à Bascharage, de ses fonctions de gérant

technique en date du 31 octobre 2009, les associés décident de nommer en remplacement, Anne Marie DE SOUSA, pour
une durée illimitée.

3) La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
4) Ils décident de transférer le siège social d'Esch-sur-AIzette à Bettange-sur-Mess, et par conséquent de modifier le

premier alinéa de l'article 4 des statuts comme suit:

" Art. 4. premier alinéa. Le siège social est établi à Bettange-sur-Mess."
5) Ils fixent l'adresse à L-4976 Bettange-sur-Mess, 31, rue du Château.

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: ROLO LOURENCO, DE SOUSA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 14 décembre 2009, REM 2009 / 1616. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signe): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 5 janvier 2010.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2010009549/47.
(100001513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Skipness S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 88.604.

L'an deux mille neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de "SKIPNESS S.A." (la "Société"),

une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens,
L-8070 Bertrange, constituée suivant acte dressé par le ministère du notaire soussigné en date du 7 août 2002, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1462 en date du 9 octobre 2002, page 70146.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 88.604.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné à la date du

16 juin 2008, lequel acte fut publié au Mémorial, le 22 juillet 2008, sous le numéro 1801 et page 86434.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Sylviane SZUMILAS, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marylène KRIEGER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Valérie BOSSI, employée privée, avec adresse professionnelle à Ber-

trange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Changement, à partir de 2010, de l'exercice social pour le faire courir dorénavant du 1

mars de chaque année

au dernier jour du mois février de l'année suivante.

2.- Modification subséquente de l'article dix-sept (17) des statuts pour lui donner à l'avenir la teneur suivante:

11805

"L'année sociale commence le premier jour du mois de mars de chaque année et se termine le dernier jour du mois

de février de l'année suivante."

3.- Modification de la tenue de l'assemblée générale annuelle statutaire de la Société au 15 juillet de chaque année à

11.30 heures et modification subséquente de l'article quinze (15) des statuts de la Société.

B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois, et à l'unanimité les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Assemblée DECIDE de modifier l'année sociale de la société de sorte qu'à partir de 2010, l'année sociale commencera

désormais le premier jour du mois de mars de chaque année pour se terminer le dernier jour du mois de février de
l'année suivante, au lieu d'un exercice social courant du 1

janvier au 31 décembre de chaque année.

Par dérogation à ce qui précède, l'Assemblée DECIDE que l'exercice social qui a pris cours le 1

janvier 2009, devant

se terminer le 31 décembre 2009, sera prolongé de deux (2) mois supplémentaires, de telle sorte qu'il se terminera donc
le 28 février 2010 et que les exercices suivants courront du 1

mars de chaque année au dernier jour du mois de février

de l'année suivante, soit le nouvel exercice, après cette modification, du 1

mars 2010 au dernier jour du mois de février

2011.

Deuxième résolution

Afin de refléter ledit changement de l'année sociale, l'Assemblée DECIDE de modifier l'article DIX-SEPT (17) des

statuts de la Société en conséquence et DECIDE de donner à cet article DIX-SEPT (17) la teneur suivante:

Art. 17. "L'année sociale commence le premier jour du mois de mars de chaque année et se termine le dernier jour

du mois de février de l'année suivante."

Troisième résolution

L'Assemblée DECIDE, suite au prédit changement de l'exercice social, de modifier de même la date de la tenue de

l'assemblée générale annuelle statutaire de la Société qui sera fixée afin d'approuver tous les exercices clos, au 15 juillet
de chaque année à 11.30 heures.

L'Assemblée DECIDE encore que l'assemblée générale annuelle devant statuer sur l'exercice présentement prolongé

et qui sera clôturé le 28 février 2010 sera tenue le quinze (15) juillet 2010.

Quatrième résolution

Afin de refléter ladite modification de la tenue de l'assemblée générale annuelle statutaire, l'Assemblée DECIDE de

modifier l'article QUINZE (15) des statuts de la Société en conséquence et DECIDE de donner à cet article QUINZE
(15) la teneur suivante:

Art. 15. "L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le quinze juillet de chaque année à 11.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui

suit."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en

tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: S. SZUMILAS, M. KRIEGER, V. BOSSI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15209. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2010009479/83.
(100001508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

11806

Heberger Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8213 Mamer, 13, rue du Baumbusch.

R.C.S. Luxembourg B 108.408.

Im Jahre zweitausendneun, den achten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft "Heberger Lux S.A." mit Sitz in L-8213 Mamer, 13, rue du Baumbusch, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 108.408, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen
durch den amtierenden Notar am 31. Mai 2005, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 1087 vom 25. Oktober 2005.

Den Vorsitz der Versammlung führt Fräulein Monique GOERES, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in L-6130 Junglins-

ter, 3, route de Luxembourg.

Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer und die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Alfons SCHMID, Bank-

direktor a.D., wohnhaft in L-8213 Mamer, 13, rue du Baumbusch.

Der Vorstand der Versammlung war damit bestellt und der Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar folgendes zu

beurkunden:

A) Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:

Tagesordnung:

1) Beschlussfassung die Gesellschaft, in Übereinstimmung mit dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, vorzeitig aufzulösen und zu liquidieren;

2) Ernennung eines Liquidators sowie Festlegung dessen Befugnisse;
3) Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Kommissars der Gesellschaft;
4) Verschiedenes.
B) Dass die anwesenden oder vertretenden Gesellschafter, sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien, in einer

Anwesenheitsliste vermerkt werden; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Gesellschaftern, den Bevoll-
mächtigten der vertretenen Gesellschafter, den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und dem unterzeichneten
Notar unterzeichnet.

C) Dass die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter, von den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und

dem unterzeichneten Notar "ne varietur" unterzeichnet, dieser Urkunde beigebogen wird, um mit derselben einregistriert
zu werden.

D) Dass das gesamte Gesellschaftskapital anwesend oder vertreten ist und dass alle anwesenden oder vertretenen

Gesellschafter erklären, eine entsprechende Einberufung erhalten zu haben und dass sie vor Versammlungsdatum über
die Tagesordnung verfügen konnten.

Keine weiteren Einberufsmitteilungen waren erforderlich.
E) Dass diese Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wurde und dass

rechtsgültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.

Alsdann hat die Generalversammlung, nach eingehender Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

In Übereinstimmung mit dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, beschließt

die Generalversammlung die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidation.

Zweiter Beschluss

Im Anschluss an den vorangehenden Beschluss beschließt die Generalversammlung Herrn Alfons SCHMID, Bankdi-

rektor a.D., geboren in Detzenweiler, (Bundesrepublik Deutschland), am 14. April 1943, wohnhaft in L-8213 Mamer, 13,
rue du Baumbusch, zum Liquidator der Gesellschaft zu ernennen und ihm folgende Befugnisse zu erteilen:

Der Liquidator hat die weitesten Befugnisse, die in Artikel 144 bis 148 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

Handelsgesellschaften, wie abgeändert, festgelegt sind.

Der Liquidator kann alle Handlungen vornehmen, die der Artikel 145 vorsieht, ohne die Genehmigung der Hauptver-

sammlung zu beantragen in den Fällen, in denen sie zu beantragen ist.

Der Liquidator kann das Hypothekenregister davon freistellen, eine automatische Eintragung vorzunehmen; auf alle

dinglichen Rechte, Vorzugsrechte, Hypotheken, Anfechtungsverfahren verzichten; jegliche Pfändung aufheben, gegen oder
ohne Zahlung aller Vorzugseintragungen, Hypothekeneintragungen, Übertragungen, Pfändungen, Anfechtungen oder an-
derer Belastungen.

Der Liquidator ist von der Bestandsaufnahme befreit und kann sich auf die Konten der Gesellschaft berufen.

11807

Der Liquidator kann, auf eigene Verantwortung, für spezielle oder spezifische Operationen, seine Befugnisse an einen

oder mehrere Bevollmächtigte delegieren, für eine Zeit, die er festlegt.

Der Liquidator kann die Aktiva der Gesellschaft in bar oder als Sachleistung an die Gesellschafter verteilen, nach seinem

Willen im Verhältnis zu der Beteiligung der Gesellschafter am Gesellschaftskapital.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Tätigkeiten der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Kommissars, welche sie

für die Gesellschaft bis zum heutigen Tage ausführten, anzuerkennen, zu bestätigen und zu übernehmen.

Die Generalversammlung beschließt außerdem auf jeden Rechtsanspruch, welche die Gesellschaft gegenüber den Ver-

waltungsratsmitgliedern und dem Kommissar, im Zusammenhang mit der Führung der Gesellschaft haben könnte, zu
verzichten und ihnen volle Entlastung für die Ausführung ihrer jeweiligen Mandate zu erteilen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr neunhundertfünfzig Euro.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: GOERES - SCHMID - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2009. Relation GRE/2009/4697. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 5 janvier 2010.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2010009536/80.
(100002189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Villa Conrad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 107.948.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 janvier 2010.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2010010829/14.
(100003085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Electricité Jules Sauer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6917 Roodt-sur-Syre, 9, am Gronn.

R.C.S. Luxembourg B 69.631.

Certifié sincère et conforme
Pour ELECTRICITE JULES SAUER, SARL
Fideco Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2010010975/13.
(100003304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

11808

Document Outline

AB Foods Luxembourg S.à r.l.

Acomau

Aerlux

Ambras Holdings S.à r.l.

Beopar S.A.

BLE G.M.B.H.

Bonconseil S.A.

Brayton S.A.

Cedar Investments S.A.

Chiny Investments S.A.

Citigroup Mezzanine Partners Luxembourg S.à r.l.

Classic Films

Codinter Holding

Commerzbank International S.A.

Cotis

Courlux (Europe) S.A.

Delec S.A.

Delta Commodities Sàrl

Diamor S.A.

Electricité Jules Sauer S.à r.l.

Empik Centrum Investments S.A.

Franzen & Schieben IT-Services S.à r.l.

Friotech Europe Participation S.A.

Global Energy Investments

GP Worldwide Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Heberger Lux S.A.

Hope Covered Bonds S.A.

Impexlux S.à r.l.

Ingersoll-Rand Lux Holdings S.àr.l.

Ingersoll-Rand Lux International S.àr.l.

Ingersoll-Rand Lux Roza

Koblenz Holding S.A.

LBB Lux S.à r.l.

Le Premier Management S.à r.l.

Locatec

Lybra Investments S.à r.l.

McCain Assets Inc. Luxembourg Branch

Minus Participation S.A.

Omnium de Finance

P and A Investments S.A.

Poolco 2 S.à r.l.

ProLogis UK LXXXIII S.à r.l.

ProLogis UK LXXXII S.àr.l.

ProLogis UK LXXXI S.à r.l.

Providence MobileServ S.à r.l.

Recherche et Développement Européen Holding S.à r.l.

Regent Prom Holding S.à r.l.

REICHERT Group S.A.

Sani-Staar S.à r.l.

Sci Frantzen

SCI Thill Susi & Friends

Serenissim S. à r.l.

Skipness S.A.

Somak (Europe) S.A.

Temenos Finance Luxembourg S.à r.l.

Titanium Consult S.à r.l.

Ti-Web S.à r.l.

Transocean Investments S.à r.l.

Villa Conrad S.A.

Villerton Invest SA