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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 230

3 février 2010

SOMMAIRE

AG für Investitionen und Beteiligungen . .

10996

Albion 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11024

Albion 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11024

AMP Capital (International Finance No.1)

SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10995

Ardagh Glass Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

10994

Artesan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10994

Asia Alternatives Luxembourg S.à r.l. . . . .

11025

Asia Alternatives Luxembourg S.à r.l. . . . .

11033

Asia Records S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11024

BaC4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10995

cadooz Luxembourg Two S.à.r.l. . . . . . . . .

10994

Cameron 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11024

Chauffage-Sanitaire Rick S.à r.l. . . . . . . . . .

11021

Cima Claddings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10995

Dexia Life & Pensions Luxembourg . . . . . .

10995

Energys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11012

Euro Equity Management S.à r.l. . . . . . . . .

11033

Fairfax Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . .

10996

Glareco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11011

Gordon International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

11040

Honeywell Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11033

Honeywell Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11033

Honeywell Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11039

ING Multi-Strategies Fund . . . . . . . . . . . . . .

11022

Lux Shoes Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11012

Maria Property Investments S.à r.l. . . . . . .

11015

Maroquinerie Keller . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11022

M.H.E. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11012

Novator Telecom Poland S.à r.l. . . . . . . . . .

11033

P2B S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11022

Pasi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11025

Pétrusse Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11011

ProLogis UK CCLXII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

11032

ProLogis UK CCLXI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

11039

RDLUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10996

Regidor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11022

RLT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10994

RPS FinCo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11025

Sail Multi-Strategies Fund . . . . . . . . . . . . . . .

11022

Sculptor Holdings (EC) . . . . . . . . . . . . . . . . .

11012

Sculptor Kazakh Investments S.à r.l. . . . . .

11015

Sculptor Springs of Eden S.à r.l. . . . . . . . . .

11011

Sculptor Turkish Real Estate S.à r.l. . . . . .

11024

SEPARC, Société d'Etudes, de Participa-

tions et de Conseils SA . . . . . . . . . . . . . . . .

11015

SEPARC, Société d'Etudes, de Participa-

tions et de Conseils SA . . . . . . . . . . . . . . . .

11015

Sofinga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11015

Softness S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11011

Symfo International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

10995

Tyrone Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10996

Wert Investment Holdings S.à r.l. . . . . . . .

10994

10993

Artesan S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.073.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Référence de publication: 2010009774/10.
(100001894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Ardagh Glass Group S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 53.248.

Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Référence de publication: 2010009775/10.
(100001575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Wert Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 132.726.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2010009783/13.
(100001699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

cadooz Luxembourg Two S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 116.979.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 janvier 2010.

Référence de publication: 2010009776/10.
(100002056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

RLT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 45.713.

Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

D. FONTAINE
Administrateur

Référence de publication: 2010009808/11.
(100001827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

10994

Dexia Life & Pensions, Dexia Life & Pensions Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 39.593.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 janvier 2010.

Référence de publication: 2010009769/10.
(100001487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Cima Claddings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.908.

Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Référence de publication: 2010009770/10.
(100001896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Symfo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 146.991.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2010009777/12.
(100001617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

AMP Capital (International Finance No.1) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 146.275.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2010009778/12.
(100001622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

BaC4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 62.335.

Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Référence de publication: 2010009772/10.
(100001895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

10995

Fairfax Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.760.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57198 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2010009797/12.
(100002116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

RDLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 82.982.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57191 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2010009799/12.
(100002128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Tyrone Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 111.130.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010009803/10.
(100002173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

AG für Investitionen und Beteiligungen, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 53.465.

Im Jahre zweitausendneun, den ersten Dezember.
Vor dem amtierenden Notar Me Joseph ELVINGER, mit dem Amtssitz in Luxemburg, Grossherzogtrum Luxembug.

Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft AG FÜR

INVESTITIONEN UND BETEILIGUNGEN, mit Sitz in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg, gegründet laut nota-
rieller Urkunde durch Me Marc ELTER, damals Notar mit Amtssitz in Luxemburg, vom 21. Dezember 1995, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 131 vom 15. März 1996. Die Satzung wurde zum letzten
Mal abgeändert laut Protokoll des Verwaltungsrates vom Dezember 13, 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Nummer 1073 vom 12. Juli 2002.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Patrick UMBACH, Rechtsanwalt, mit beruflicher

Anschrift in 46 Bahnhofstrasse, 8021 Zürich.

Der Vorsitzende bestellt zur Sekretärin Frau Pascale NUTZ, Expert-Comptable, mit beruflicher Anschrift in 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herr Michael PROBST, Expert-Comptable, mit beruflicher Anschrift in

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I.Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:

10996

1. Establishment of an authorized capital of EUR 992,000, and authorization to grant to the Board of Directors to

proceed to such issues without reserving to the then existing shareholders a preferential subscription right, and to issue
ordinary or convertible bonds under the legal provisions regarding the authorized capital.

2. Increase of capital in the amount of EUR 6,200 (six thousand two hundred Euro) to raise it from EUR 570,400 (five

hundred seventy thousand four hundred Euro) to EUR 576,600 (five hundred seventy-six thousand six hundred Euro) by
creation and issue of 10 (ten) new shares of EUR 620 (six hundred twenty Euro) each and with a global share premium
of EUR 293,800 (two hundred ninety three thousand eight hundred Euro), benefiting of the same rights and advantages
as the presently issued shares, entirely subscribed and paid-up by Mr Patrick UMBACH.

3. Issuance of 930 (nine hundred thirty) beneficiary shares, to be subscribed by Mr Patrick UMBACH and entirely paid-

up by contribution in cash.

4. Amendment of article 5 of the Articles of Association, which henceforth will read as follows:

French version:

" Art. 5.1. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 576.600 (cinq cent soixante-seize mille six cent euros)

représenté par 930 (neuf cent trente) actions d'une valeur nominale de EUR 620 (six cent vingt euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 992.000 (neuf cent quatre-vingt douze mille

euros) qui sera représenté par 1.600 (mille six cents) actions d'une valeur nominale de EUR 620 (six cent vingt euros)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1

décembre 2014,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société."

" Art. 5.2. En sus des actions représentatives du capital social, il existe 930 (neuf cent trente) parts bénéficiaires d'une

valeur nominale de EUR 2,50 (deux euros cinquante cents), conformément à l'article 37 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales. Elles jouissent du droit de vote au même titre que les actions représentatives du capital social et
ne disposent d'aucun autre droit.

Elles sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Elles sont émises pour une durée de 99 ans."

German version:

" Art. 5.1. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EUR 576.600 (fünfhundertsechsundsiebzigtausend Euro) ein-

geteilt in 930 (neunhundertdreissig) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 620 (sechshundertzwanzig Euro).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

10997

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf EUR 992.000 (neunhundertzweiundneunzig-

tausend Euro) festgesetzt, eingeteilt in 1.600 (eintausendsechshundert) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 620
(sechshundertzwanzig Euro).

Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 1. Dezember 2014,

das gezeichnete Gesellschaftskapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch Ausgabe
von neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie durchgeführt
werden mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen, bestimmten und
unverzüglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht verteilten Gewinnen,
Reserven oder Emissionsprämien, oder von Obligationen wie nachstehend erwähnt.

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein

Vorzugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß be-

vollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche
die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel

automatisch anzupassen.

Der Verwaltungsrat ist außerdem ermächtigt Schuldverschreibungen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen,

von Optionsanleihen oder von Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberpapieren oder in anderer Form, unter welcher
Bezeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung. Dies erfolgt mitunter der Maßgabe, dass die Ausgabe von Wan-
delobligationen oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in Übereinstim-
mung mit den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des Artikels
32-4 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie alle

anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe.

Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt."

" Art. 5.2. Zusätzlich zu den vorgenannten Aktien, bestehen 930 (neunhundertdreißig) Genussanteile (parts bénéfi-

ciaires) entsprechend Artikel 37 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften von 1915, ausgegeben mit einem Wert von
zwei Euro fünfzig Cent (EUR 2,50) je Genussanteil.

Jeder Genussanteil verfügt über eine Stimme auf den Hauptversammlungen und verfügt über keine weiteren Rechte.
Die Genussanteile lauten wahlweise auf den Namen oder den Inhaber.
Sie wurden für einen Zeitraum von 99 Jahren geschaffen."
5. Amendment of article 6 of the Articles of Associations, which henceforth will read as follows:

French version:

" Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle. Les administrateurs
sont rééligibles.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive."

German version:

" Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern verwaltet,

welche nicht Aktionäre sein müssen. Sie werden von der Hauptversammlung ernannt, welche sie jederzeit abberufen
kann. Die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates darf sechs Jahre nicht überschreiten. Die Verwaltungsratsmit-
glieder sind wieder wählbar.

Im Falle der dauernden Verhinderung eines der Mitglieder, haben die übrigen das Recht, den freien Platz vorübergehend

zu besetzen. In diesem Fall muss die Hauptversammlung bei der nächstfolgenden Versammlung eine endgültige Abstim-
mung vornehmen."

6. Establishment of categories of directors and confirmation of the board of directors.
7. Appointment of Mrs Daniela WEBER as new Class B director.
8. Subsequent amendment of article 8 and 12 of the Articles of Associations which henceforth will read as follows:

French version:

" Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant

comporter obligatoirement le vote d'un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d'un adminis-

10998

trateur investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est
prépondérante."

" Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques."

German version:

" Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen, wovon eine Unters-

chrift der Kategorie A und eine Unterschrift der Kategorie B sein muß. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des
Vorsitzenden ausschlaggebend."

" Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern, wovon eine Unterschrift der Kategorie A und eine Unterschrift der Kategorie B sein muß, oder durch die
Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates. Im
Laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates
rechtsgültig vertreten."

9. Amendment of article 7, 11 and 16 in order to adapt them to the Law of August 25, 2006 amending the law of

August 10, 1915 on Commercial Companies, as follows:

French version:

" Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par conférence vidéo ou téléphonique

tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration."

" Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires."

" Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social."

German version:

" Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vor-

sitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme zu den Tagungsordnungspunkten per Video- oder Telefonkonfe-

renz in der vom Gesetz vorgesehen Form abgeben.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss."

" Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen."

" Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der(die) Kommissar(e) können eine außerordentliche Generalversammlung ein-

berufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 10% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen."

II. Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Aktionäre und prüft die

unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar "ne varietur" unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

10999

III. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschließen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsi-

tzenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und fasst nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Nach Vorlesung des Berichtes des Verwaltungsrates, erstellt im Rahmen des Artikel 32-3 (5) des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften, beschließt die Generalversammlung durch Zeichnung neuer Aktien ein ge-
nehmigtes Kapital in Höhe von EUR 992.000 (neunhundertzweiundneunzigtausend Euro), eingeteilt in 1.600 (eintausend-
sechshundert) Aktien mit einem Nennwert von EUR 620 (sechshundertzwanzig Euro) zu schaffen und den Verwaltungsrat
für eine Dauer von fünf Jahren zu ermächtigen das Bezugsrecht der Aktionäre zu beschränken und sogar zu streichen,
sowie im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften betreffend das genehmigte Kapital, Anleihen auszugeben, sei es in Form
von einfachen Anleihen, Optionsanleihen oder Wandelanleihen.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Erhöhung des Kapitals um EUR 6.200 (sechstausendzweihundert Euro), um

es von seinem jetzigen Betrag von EUR 570.400 (fünfhundertsiebzigtausendvierhundert Euro) auf EUR 576.600 (fünfhun-
dertsechsundsiebzigtausendsechshundert Euro) zu bringen, durch die Schaffung und die Ausgabe von 10 (zehn) neuen
Aktien mit einem Nennwert von je EUR 620 (sechshundertzwanzig Euro), zuzüglich einer Emissionsprämie von insgesamt
EUR 293.800 (zweihundertdreiundneunzigtausendachthundert Euro, die die gleichen Rechte und Pflichten haben wie die
bestehenden Anteile.

Zeichnung und Einzahlung

Alle Aktionäre haben ausdrücklich den Verzicht auf ihr Bezugsrecht erklärt.
Die Generalversammlung beschließt die Zeichnung von 10 (zehn) neuen Aktien durch Herrn Patrick UMBACH,

wohnhaft in Gossau, Schweiz.

Alle Aktien wurden zusammen mit einer Emissionsprämie von EUR 293.800 (zweihundertdreiundneunzigtausendach-

thundert Euro) in bar, voll eingezahlt, so dass der Betrag von EUR 300.000 (dreihunderttausend Euro) der Gesellschaft
ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich vom amtierenden Notar festgestellt wurde.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, gemäss Artikel 37 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften, 930 (neunhundertdreißig) Genussanteile von je EUR 2,50 (zwei Euro und fünfzig Cent), vollständig von Herrn
Patrick UMBACH gezeichnet und in bar voll eingezahlt. Die Einzahlung wurde ausdrücklich vom amtierenden Notar
festgestellt.

Die Genussanteile verfügen über dieselben Stimmrechte wie die von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien, gewähren

jedoch keine weiteren Rechte. Die Genussanteile lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre. Sie
haben eine Dauer von 99 Jahren.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst demgemäss Artikel 5 der Satzung abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

Französische Fassung:

" Art. 5.1. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 576.600 (cinq cent soixante-seize mille six cent euros)

représenté par 930 (neuf cent trente) actions d'une valeur nominale de EUR 620 (six cent vingt euros) chacune.

euros) qui sera représenté par 1.600 (mille six cents) actions d'une valeur nominale de EUR 620 (six cent vingt euros)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1

décembre 2014,

11000

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société."

" Art. 5.2. En sus des actions représentatives du capital social, il existe 930 (neuf cent trente) parts bénéficiaires d'une

Elles sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Elles sont émises pour une durée de 99 ans."

Deutsche Fassung:

" Art. 5.1. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EUR 576.600 (fünfhundertsechsundsiebzigtausend Euro) ein-

geteilt in 930 (neunhundertdreissig) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 620 (sechshundertzwanzig Euro).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf EUR 992.000 (neunhundertzweiundneunzig-

tausend Euro) festgesetzt, eingeteilt in 1.600 (eintausendsechshundert) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 620
(sechshundertzwanzig Euro).

Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 1. Dezember 2014,

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein

Vorzugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß be-

vollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche
die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel

automatisch anzupassen.

Der Verwaltungsrat ist außerdem ermächtigt Schuldverschreibungen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen,

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie alle

anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe.

Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt."

" Art. 5.2. Zusätzlich zu den vorgenannten Aktien, bestehen 930 (neunhundertdreißig) Genussanteile (parts bénéfi-

ciaires) entsprechend Artikel 37 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften von 1915, ausgegeben mit einem Wert von
zwei Euro fünfzig Cent (EUR 2,50) je Genussanteil.

11001

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst demgemäss Artikel 6 der Satzung abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

Französische Fassung:

" Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle. Les administrateurs
sont rééligibles.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive."

Deutsche Fassung:

" Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern verwaltet,

Im Falle der dauernden Verhinderung eines der Mitglieder, haben die übrigen das Recht, den freien Platz vorübergehend

zu besetzen. In diesem Fall muss die Hauptversammlung bei der nächstfolgenden Versammlung eine endgültige Abstim-
mung vornehmen."

Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Kategorie von Verwaltungsratmigilieder zu begründen und bestätigt die Zusam-

mensetzung des Verwaltungsrates wie folgt:

Kategorie A:

Herr Fritz Kade, wohnhaft in Romanshorn, Schweiz,
Herr José Salvador Maurice, wohnhaft in Buenos Aires, Argentinien
Herr Patrick Umbach, mit beruflicher Anschrift in Zürich, Schweiz.

Kategorie B:

Frau Pascale Nutz, mit beruflicher Anschrift in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg.

Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Frau Daniela Weber, mit beruflicher Anschrift in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxemburg, zum neuen Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B zu ernennen.

Die Amtsdauer endet zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für das Wirtschaftsjahr 2008.

Achter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst demgemäss Artikel 8 und 12 der Satzung abzuändern und ihnen folgenden Wort-

laut zu geben:

Französische Fassung:

" Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant

comporter obligatoirement le vote d'un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d'un adminis-
trateur investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est
prépondérante."

" Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

Deutsche Fassung:

" Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen, wovon eine Unters-

chrift der Kategorie A und eine Unterschrift der Kategorie B sein muß. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des
Vorsitzenden ausschlaggebend."

11002

" Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, wovon eine Unterschrift der Kategorie A und eine Unterschrift der Kategorie B sein muß, oder durch
die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates. Im
Laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates
rechtsgültig vertreten."

Neunter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 7, 11 und 16 der Satzung abzuändern um sie an das Gesetz vom 25. August

2006 anzupassen, und ihnen folgenden Wortlaut zu geben:

Französische Fassung:

" Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par conférence vidéo ou téléphonique

tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration."

" Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires."

" Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social."

Deutsche Fassung:

" Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vor-

sitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme zu den Tagungsordnungspunkten per Video- oder Telefonkonfe-

renz in der vom Gesetz vorgesehen Form abgeben.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss."

" Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen."

" Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der(die) Kommissar(e) können eine außerordentliche Generalversammlung ein-

berufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 10% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen."

Da hiermit die Tagesordnung abgeschlossen ist, wird die Versammlung aufgehoben.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr dreitausend Euro.

Der amtierende Notar, welcher der englischen Sprache kundig ist, bestätigt hiermit dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in deutsch gehalten ist, gefolgt von einer englischen Uebersetzung, und dass im Falle von Unter-
schieden zwischen der englischen und der deutschen Fassung die deutsche Fassung massgebend ist.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Folgt die englische Übersetzung des vorhergehenden Textes:

In the year two thousand nine, on the first day of December .
Before the undersigned Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg .

11003

Is held an Extraordinary General Meeting of shareholders of AG FÜR INVESTITIONEN UND BETEILIGUNGEN, a

société anonyme, having its registered office in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg constituted by a deed of Me
Marc ELTER, then notary residing in Luxembourg, on December 21, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 131 of March 15, 1996. The articles of incorporation have been modified for the last
time by a decision of the board of directors on December 13, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1073 of July 12, 2002.

The meeting was opened by Mr Patrick UMBACH, attorney, residing professionally at 46 Bahnhofstrasse, 80021 Zurich.
who appointed as secretary Mrs Pascale NUTZ, Expert-Comptable, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Mickael PROBST, Expert-Comptable, residing professionally at 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Establishment of an authorized capital of EUR 992,000, and authorization to grant to the Board of Directors to

2. Increase of capital in the amount of EUR 6,200 (six thousand two hundred Euro) to raise it from EUR 570,400 (five

3. Issuance of 930 (nine hundred thirty) beneficiary shares, to be subscribed by Mr Patrick UMBACH and entirely paid-

up by contribution in cash.

4. Amendment of article 5 of the Articles of Association, which henceforth will read as follows:

French version:

" Art. 5.1. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 576.600 (cinq cent soixante-seize mille six cent euros)

représenté par 930 (neuf cent trente) actions d'une valeur nominale de EUR 620 (six cent vingt euros) chacune.

euros) qui sera représenté par 1.600 (mille six cents) actions d'une valeur nominale de EUR 620 (six cent vingt euros)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1

décembre 2014,

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société."

" Art. 5.2. En sus des actions représentatives du capital social, il existe 930 (neuf cent trente) parts bénéficiaires d'une

valeur nominale de EUR 2,50 (deux euros cinquante cents), conformément à l'article 37 de la loi du 10 août 1915 sur les

11004

sociétés commerciales. Elles jouissent du droit de vote au même titre que les actions représentatives du capital social et
ne disposent d'aucun autre droit.

Elles sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Elles sont émises pour une durée de 99 ans."

German version:

" Art. 5.1. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EUR 576.600 (fünfhundertsechsundsiebzigtausend Euro) ein-

geteilt in 930 (neunhundertdreissig) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 620 (sechshundertzwanzig Euro).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf EUR 992.000 (neunhundertzweiundneunzig-

tausend Euro) festgesetzt, eingeteilt in 1.600 (eintausendsechshundert) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 620
(sechshundertzwanzig Euro).

Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 1. Dezember 2014,

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein

Vorzugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß be-

vollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche
die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel

automatisch anzupassen.

Der Verwaltungsrat ist außerdem ermächtigt Schuldverschreibungen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen,

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie alle

anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe.

Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt."

" Art. 5.2. Zusätzlich zu den vorgenannten Aktien, bestehen 930 (neunhundertdreißig) Genussanteile (parts bénéfici-

aires) entsprechend Artikel 37 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften von 1915, ausgegeben mit einem Wert von
zwei Euro fünfzig Cent (EUR 2,50) je Genussanteil.

French version:

" Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle. Les administrateurs
sont rééligibles.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive."

German version:

" Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern verwaltet,

welche nicht Aktionäre sein müssen. Sie werden von der Hauptversammlung ernannt, welche sie jederzeit abberufen

11005

kann. Die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates darf sechs Jahre nicht überschreiten. Die Verwaltungsratsmit-
glieder sind wieder wählbar.

Im Falle der dauernden Verhinderung eines der Mitglieder, haben die übrigen das Recht, den freien Platz vorübergehend

zu besetzen. In diesem Fall muss die Hauptversammlung bei der nächstfolgenden Versammlung eine endgültige Abstim-
mung vornehmen."

French version:

" Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant

" Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

German version:

" Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen, wovon eine Unter-

schrift der Kategorie A und eine Unterschrift der Kategorie B sein muß. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des
Vorsitzenden ausschlaggebend."

" Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

9. Amendment of article 7, 11 and 16 in order to adapt them to the Law of August 25, 2006 amending the law of

August 10, 1915 on Commercial Companies, as follows:

French version:

" Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par conférence vidéo ou téléphonique

tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration."

" Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires."

" Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social."

German version:

" Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vor-

sitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme zu den Tagungsordnungspunkten per Video- oder Telefonkonfe-

renz in der vom Gesetz vorgesehen Form abgeben.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss."

11006

" Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen."

" Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der(die) Kommissar(e) können eine außerordentliche Generalversammlung ein-

berufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 10% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen."

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

Upon report of the board of directors pursuant to Article 32-3 (5) of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, the meeting decides to renew, for a new period of five years, the authorisation given to the Board of Directors
to increase the share capital up to EUR 992,000 (nine hundred ninety two thousand Euro), by the creation and the issue
of new shares of a par value of EUR 620 (six hundred twenty Euro) each for a new period of five years. The board of
directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing shareholders a pref-
erential right to subscribe to the shares to be issued. Moreover, the board of directors is authorized to issue, within the
limits of the authorized capital, ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants.

Second resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of EUR 6,200 (six thousand two hundred

Euro) in order to raise it from the amount of EUR 570.400 (five hundred seventy thousand four hundred Euro) to EUR
576,600 (five hundred seventy six thousand six hundred Euro) by creation and issue of 10 (ten) new shares with a nominal
value of EUR 620 (six hundred twenty Euro) each, benefiting of the same rights and advantages as the presently issued
shares, to be issued with a global share premium of EUR 293,800 (two hundred ninety three thousand eight hundred
Euro).

Subscription and Payment

All shareholders of the company have waived their respective preferential rights to subscribe to the new shares to be

issued.

The general meeting decides to accept the subscription of the 10 (ten) new shares by Mr Patrick UMBACH, residing

professionally in Zurich, Switzerland.

All the shares have been fully paid up, together with the global share premium of an amount of EUR 293,800 (two

hundred ninety three thousand eight hundred Euro) by contribution in cash, so that the company has now at its disposal
the sum of EUR 300.000 (three hundred thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

Third resolution

The general meeting decides, in accordance with article 37 of the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies,

to issue 930 (nine hundred thirty) beneficiary shares of EUR 2,50 (two euro fifty cents) each, entirely subscribed to by
Mr Patrick UMBACH and entirely paid-up in cash, the evidence of the payment being certified to the notary executing
this deed.

The beneficiary shares benefit of the same voting rights as the presently issued shares but have no other right. The

beneficiary shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders. They are issued for a term of 99
years.

Fourth resolution

The general meeting decides to amend article 5 of the Articles of Association, which henceforth will read as follows:

French version:

" Art. 5.1. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 576.600 (cinq cent soixante-seize mille six cent euros)

représenté par 930 (neuf cent trente) actions d'une valeur nominale de EUR 620 (six cent vingt euros) chacune.

euros) qui sera représenté par 1.600 (mille six cents) actions d'une valeur nominale de EUR 620 (six cent vingt euros)
chacune.

11007

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1

décembre 2014,

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société."

" Art. 5.2. En sus des actions représentatives du capital social, il existe 930 (neuf cent trente) parts bénéficiaires d'une

Elles sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Elles sont émises pour une durée de 99 ans."

German version:

" Art. 5.1. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EUR 576.600 (fünfhundertsechsundsiebzigtausend Euro) ein-

geteilt in 930 (neunhundertdreissig) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 620 (sechshundertzwanzig Euro).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf EUR 992.000 (neunhundertzweiundneunzig-

tausend Euro) festgesetzt, eingeteilt in 1.600 (eintausendsechshundert) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 620
(sechshundertzwanzig Euro).

Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 1. Dezember 2014,

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein

Vorzugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß be-

vollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche
die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel

automatisch anzupassen.

Der Verwaltungsrat ist außerdem ermächtigt Schuldverschreibungen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen,

11008

mung mit den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des Artikels
32-4 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie alle

anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe.

Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt."

" Art. 5.2. Zusätzlich zu den vorgenannten Aktien, bestehen 930 (neunhundertdreißig) Genussanteile (parts bénéfici-

aires) entsprechend Artikel 37 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften von 1915, ausgegeben mit einem Wert von
zwei Euro fünfzig Cent (EUR 2,50) je Genussanteil.

Fifth resolution

The general meeting decides to amend article 6 of the Articles of Association, which henceforth will read as follows:

French version:

" Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle. Les administrateurs
sont rééligibles.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive."

German version:

" Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern verwaltet,

Im Falle der dauernden Verhinderung eines der Mitglieder, haben die übrigen das Recht, den freien Platz vorübergehend

zu besetzen. In diesem Fall muss die Hauptversammlung bei der nächstfolgenden Versammlung eine endgültige Abstim-
mung vornehmen."

Sixth resolution

The general meeting decides to establish categories of directors and to confirm the board of directors as follows:

Class A Directors:

Mr Fritz Kade, residing in Romanshorn, Switzerland,
Mr José Salvador Maurice, residing in Buenos Aires, Argentina
Mr Patrick Umbach, residing in Gossau, Switzerland

Class B Director:

Mrs Pascale Nutz, residing professionally in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Seventh resolution

The general meeting decides to appoint Mrs Daniel Weber, residing professionally in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, as new Class B director.

Her mandate will expire at the Annual General Meeting for the financial year 2008.

Eighth resolution

The general meeting decides to subsequently amend the articles 8 and 12 of the by-laws, which henceforth will read

as follows:

French version:

" Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant

" Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la

11009

signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques."

German version:

" Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen, wovon eine Unter-

schrift der Kategorie A und eine Unterschrift der Kategorie B sein muß. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des
Vorsitzenden ausschlaggebend."

" Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-

Ninth resolution

The general meeting decides to amend articles 7, 11 and 16 of the by-laws, in order to adapt them to the law of August

25, 2006 amending the law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as follows:

French version:

" Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par conférence vidéo ou téléphonique

tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration."

" Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires."

" Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social."

German version:

" Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vor-

sitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme zu den Tagungsordnungspunkten per Video- oder Telefonkonfe-

renz in der vom Gesetz vorgesehen Form abgeben.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss."

" Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen."

" Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der(die) Kommissar(e) können eine außerordentliche Generalversammlung ein-

berufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 10% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen."

There being no further business, the meeting is closed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately three thousand euros.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in German, followed by an English version and in case of discrepancies between the English and the German text, the
German version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

11010

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Signé: P. UMBACH, P. NUTZ, M. PROBST, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2009. Relation: LAC/2009/51892. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010008844/780.
(100000943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Softness S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 48.898.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Référence de publication: 2010009806/10.
(100001854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Pétrusse Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 97.151.

CCF S.A.
24, Rue Léon Kauffmann L-1853 Luxembourg
Mandataire
Signature

Référence de publication: 2010009811/10.
(100001530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Sculptor Springs of Eden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 133.554.

Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Référence de publication: 2010009663/10.
(100001655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Glareco, Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 143.078.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010009675/10.
(100001805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

11011

Energys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945.

R.C.S. Luxembourg B 103.335.

Signature.

Référence de publication: 2010009676/10.
(100001809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Sculptor Holdings (EC), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 134.644.

Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Référence de publication: 2010009677/10.
(100001651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

M.H.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 5, rue Milbich.

R.C.S. Luxembourg B 96.427.

Signature.

Référence de publication: 2010009678/10.
(100001813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Lux Shoes Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 82, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 150.404.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le premier décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Alexis MONTECCHIARI, commerçant, né à Frameries (Belgique), le 8 mai 1979, demeurant à B-7160

Chapelle-lez-Herlaimont, 57 rue de la Prairie.

2) Madame Patricia TALLEVI, employée privée, née à La Louvière (Belgique), le 11 novembre 1976, épouse de Monsieur

Alexis MONTECCHIARI, demeurant à B-7160 Chapelle-lez-Herlaimont, 57 rue de la Prairie.

Tous les deux sont ici représentés par Madame Sophie BATARDY, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles
procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent par les présentes.

Titre I

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "LUX SHOES SARL", (ci-après la "Société"), régie
par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet 2004,

modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux professions
d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.

11012

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-AIzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de

quatre cents euros (400,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement

représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

11013

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Alexis MONTECCHIARI, préqualifié, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Madame Patricia TALLEVI, préqualifiée, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de quarante mille euros

(40.000,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille quatre cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-4010 Esch-sur-Alzette, 82, rue de l'Alzette.
2. Les personnes suivantes sont nommées aux fonctions de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alexis MONTECCHIARI, commerçant, né à Frameries (Belgique), le 8 mai 1979, demeurant à B-7160

Chapelle-lez-Herlaimont, 57 rue de la Prairie, gérant technique, et

- Madame Patricia TALLEVI, employée privée, née à La Louvière (Belgique), le 11 novembre 1976, épouse de Monsieur

Alexis MONTECCHIARI, demeurant à B-7160 Chapelle-lez-Herlaimont, 57 rue de la Prairie, gérante administrative.

3. La Société est engagée par la signature collective du gérant technique et de la gérante administrative.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BATARDY - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 2009. Relation GRE/2009/4533. Reçu Soixante-quinze euros 75,-€

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 5 janvier 2010.

Référence de publication: 2010009447/123.
(100002075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

11014

Sculptor Kazakh Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 133.456.

Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Référence de publication: 2010009665/10.
(100001654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Sofinga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 133.420.

Signature.

Référence de publication: 2010009673/10.
(100001801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

SEPARC, Société d'Etudes, de Participations et de Conseils SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 4A, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 58.067.

Signature.

Référence de publication: 2010009679/10.
(100001613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

SEPARC, Société d'Etudes, de Participations et de Conseils SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 4A, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 58.067.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010009680/10.
(100001614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Maria Property Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 150.411.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fourth of December.
Before Us M

Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

The private limited liability company "Jimmy Investments S.à r.l.", established and having its registered office in L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg,
section B, under the number 134.833,

here duly represented by Ms. Annerose GOEBEL, senior corporate administrator, residing professionally in L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, residing professionally in L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val
des Bons-Malades, by virtue of a proxy given under private seal, said proxy, after having been signed "ne varietur" by the
proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.

11015

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incorpo-
rated:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed by the present member and all persons and entities who may become members in the

future, a private limited liability company (the "Company") which will be governed by the laws pertaining to such an entity
as well as by the present Articles of Incorporation (the "Articles").

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-

tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of -companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.

The object of the Company is moreover the acquisition, management, improvement and sale of real estate based either

in Luxembourg or abroad, as well as all activities which are linked to the holding of real estate, including the direct or
indirect ownership of participations in companies, the object of which is the acquisition, incorporation, sale, management
and/or renting of real estate.

The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached
to these securities and financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the
companies and/or enterprises in which it holds a participation or which are members of its group, in particular by granting
loans, facilities, security interests (including pledges and mortgages) over its assets or guarantees in any form and for any
term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services;
(iv) make deposits at banks or with other depositaries and invest it in any other manner; and (v) in order to raise funds
which it needs to carry out its activity within the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any
deposit from companies or entities in which it holds a participation or which is part of its group, to issue debt instruments
in any form whatsoever. The enumeration above is enunciative and not restrictive.

The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of "Maria Property Investments S.à r.l."

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the

sole manager or of the board of managers.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at twenty-one thousand Swiss francs (21,000.- CHF), represented by one hundred

(100) shares of a par value of two hundred and ten Swiss francs (210.- CHF) each, all fully subscribed and entirely paid
up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval in a general meeting of the members representing at least
three-quarters of the corporate capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of
death only with the prior approval of the owners of shares representing more than eighty percent of the rights owned
by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the company counts

11016

less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the last two
years.

Titre III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked ad nutum by the sole member or,

as the case may be, the members. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate

instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented

by virtue of a proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a
third party.

Resolutions shall require a majority vote.
One or more managers may participate in a board of managers meeting by means of a conference call, a video con-

ference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously
communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-

sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the signature of its sole manager or, in
case of several managers, by the joint signature of any two managers.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters predetermined by the manager(s).

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the law of 10

August 1915 on commercial companies as amended.

The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.

Titre IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of 10 August 1915 as amended on "sociétés à responsabilité limitée".

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

members.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.

Titre V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager(s) in office or failing

him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator
or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

11017

Titre VII. - General provision

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the law

of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

Transitory provision

The Company's first financial year shall begin today and shall end on December 31, 2010.

Subscription - Payment

All the one hundred (100) shares have been entirely subscribed by "Jimmy Investments S.à r.l.", prenamed, and they

have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of twenty-one thousand Swiss francs (21,000.- CHF)
is at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

Valuation

The share capital is valued at 13,940.52 EUR.

Estimate of costs

The amount of costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which shall be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand Euros.

Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1) The following is appointed manager of the Company for an unlimited period of time:
Mrs. Genevieve BLAUEN-ARENDT, company director, born in Arlon (Belgium), on September 28, 1962, residing

professionally in L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

2) The registered office of the Company is fixed at 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed

together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "Jimmy Investments S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-2121 Luxembourg-

Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 134.833,

ici dûment représentée par Mademoiselle Annerose GOEBEL, senior corporate administrator, demeurant profes-

sionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, demeurant professionnellement à L-2121
Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé, laquelle
procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée ainsi qu'il a été dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de

constitution d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre l'associé actuel et toutes les personnes ou entités qui pourront le

devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts (les "Statuts").

11018

Art. 2. L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets

de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.

L'objet de la société est également l'acquisition, la gestion, l'amélioration et la vente de biens immobiliers se situant au

Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes les activités se rapportant à la détention de biens immo-
biliers, y compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés, dont l'objet est l'acquisition, la
construction, la vente, la gestion et /ou la location de biens immobiliers.

La Société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous

titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers; (iii) accorder
toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle participe
ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou de garanties
sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce
soit comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (iv) faire des dépôts auprès de banques ou tous autres
dépositaires et les placer de toute autre manière; et (v) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin
pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit,
accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe,
émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit. L'énumération précitée est énonciative et non limitative.

La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de "Maria Property Investments S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil

de gérance.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt et un mille francs suisses (21.000,- CHF), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de deux cent-dix francs suisses (210,- CHF) chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant plus de quatre-vingt
pourcent des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués ad nutum par l'associé unique ou,

selon le cas, les associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui consti-
tueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

11019

Le conseil de gérance ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une

procuration, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou
à un tiers.

Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par

conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant
de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une pré-
sence physique à la réunion.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, si
plusieurs gérants ont été nommés, par la signature conjointe de deux gérants.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les

associés.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

11020

Souscription - Libération

Toutes les cent (100) parts sociales ont été souscrites par "Jimmy Investments S.à r.l.", préqualifiée, et elles ont été

entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que la somme de vingt et un mille francs suisses (21.000,- CHF)
est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Evaluation

Le capital social est évalué à 13.940,52 EUR.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, née le 28 septembre 1962 à Arlon, Belgique,

demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

2) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: GOEBEL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2009. Relation GRE/2009/4634. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 5 janvier 2010.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2010009449/315.
(100002181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Chauffage-Sanitaire Rick S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 26, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 114.923.

SOFINTER S.A.
"Le Dome" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010009534/14.
(100001715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

11021

Regidor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.270.

Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Référence de publication: 2010009681/10.
(100001505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Maroquinerie Keller, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 62, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 12.515.

Signature.

Référence de publication: 2010009682/10.
(100001641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

P2B S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 125.822.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 5 janvier 2010.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2010009683/11.
(100001935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Sail Multi-Strategies Fund, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. ING Multi-Strategies Fund).

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 81.256.

In the year two thousand and nine, on the eleventh day of December,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

Mr Robert PONTBRIAND, residing at 230 Park Avenue, New York, 10169 New York, a duly appointed director of

ING Multi-Strategies Fund (the "Company"), an investment company with variable capital (société d'investissement a
capital variable) with registered office at 8, rue de la Grève, L-1643 Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B-81 256;

represented by Josiane Schroeder, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on November 24, 2009.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following:
1) At an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company held on 26 October 2009 before the

undersigned Notary (the "Meeting"), it has been decided to change the name of the Company into SAIL Multi-Strategies
Fund, to replace in the last paragraph of article 17 the words "ING Group" by "SAIL Group" and to delete article 29 (the
"Changes").

2) The Meeting further decided that the effective date of the Changes (the "Effective Date") be on midnight on 31

December 2009, conditional upon SAIL Advisors Limited accepting to take over the management of the Company from
ING Alternative Asset Management, LLC.

3) Anyone director of the Company was authorized by the Meeting to confirm the Effective Date of the Changes

before a Luxembourg notary.

11022

4) The appearing party has decided to confirm that the Effective Date of the Changes be on midnight on 31 December

2009.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately EUR 600.-.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le onze décembre,
Par devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Monsieur Robert PONTBRIAND, demeurant à 230 Park Avenue, New York, 10169 New York, un administrateur

dûment nommé de ING Multi-Strategies Fund (la "Société"), une société d'investissement à capital variable ayant son siège
social au 8, rue de la Grève, L-1643 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B-81256;

représenté par Josiane Schroeder, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, aux termes d'une procuration

donnée le 24 novembre 2009.

Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Le comparant a demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qui suit:
1) Lors d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 26 octobre 2009

devant le notaire soussigné (l'"Assemblée"), il a été décidé de changer le nom de la Société en SAIL Multi-Strategies Fund,
de remplacer au dernier paragraphe de l'article 17 les termes "ING Group" par "SAIL Group" et de supprimer l'article
29 (les "Changements").

2) L'Assemblée a décidé en outre que la date effective des Changements (la "Date Effective") serait à minuit le 31

décembre 2009, sous condition de l'acceptation de SAIL Advisors Limited de reprendre la gestion de la Société de ING
Alternative Asset Management, LLC.

3) Un quelconque administrateur de la Société a été autorisé par l'Assemblée de confirmer la Date Effective devant

un notaire luxembourgeois.

4) Le comparant a décidé de confirmer que la Date Effective des Changements est à minuit le 31 décembre 2009.

Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement EUR 600.-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant précité,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce

dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. SCHROEDER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55252. Reçu douze euros (12.- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010009660/75.
(100000959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

11023

Sculptor Turkish Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 131.743.

Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Référence de publication: 2010009661/10.
(100001656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Albion 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 122.640.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2010009662/11.
(100001925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Albion 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 122.639.

Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2010009664/11.
(100001928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Cameron 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 109.383.

Le bilan au 31 mars 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010009684/11.
(100001645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Asia Records S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 92.793.

Le bilan au 30 avril 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010009687/11.
(100001657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

11024

Pasi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.708.

Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Référence de publication: 2010009688/10.
(100001903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Asia Alternatives Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 132.927,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 127.149.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010009689/11.
(100001659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

RPS FinCo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.403.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the eighth of December.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

RPS TopCo 1 Limited, a company incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at Whitely Cham-

bers, Don Street, St Helier, JE4 9WG, Jersey, registered with the JFSC Companies Registry under the number 103597,

here represented by Mr Frédéric PILORGET, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on 3 December 2009, in Jersey.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société a responsabilité limitée) by the name of "RPS

FinCo" (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may act as general partner of, and take general partner interests in, any Luxembourg corporate part-

nership limited by shares (société en commandité par actions). Specifically, the Company may subscribe shares in RPS
FinCo SCA and act as general partner of RPS FinCo SCA.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

11025

The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/the board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at GBP 12,500.-(twelve thousand five hundred

British Pound), represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares having a nominal value of GBP 1.- (one
British Pound) per share each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. In that case, each manager shall be assigned either an A or a B signatory power.
The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the
general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a sole manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signatures of a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory power.

11026

For the avoidance of doubt, none of the following actions or resolutions shall be undertaken by the Company, acting

in its capacity as general partner of RPS FinCo SCA, unless prior approval of the board of managers of the Company has
been obtained: issuance by RPS FinCo SCA of notes, bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants
and any kind of debt or equity securities (assuming the general partner of RPS FinCo SCA would enjoy the power to
carry out or to implement such actions or resolutions).

The manager, or in case of plurality of managers, any manager may sub-delegate his powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager will determine this
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's accounting year shall begin on the 1

of July of each year and shall terminate

on the 30

of June of the following year.

11027

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 30 June, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

Subscription and Payment

The articles of association thus having been established, the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares have been

subscribed by the sole shareholder the company RPS TopCo 1 Limited, prenamed and represented as said before, and
fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of GBP 12,500.- (twelve thousand five
hundred British Pound) is from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the
undersigned notary, who expressly attests thereto.

Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on the 30

of June 2010.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand Euros (1,000.- EUR).

The Company's capital is evaluated at 13,811.39 EUR.

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

have herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at 3. The meeting appoints as manager(s) of the Company for an unlimited period

of time:

- the following person(s) is (are) appointed as A Manager(s):
* Mr Elliot GREENBERG, manager, born on 19 January 1959 in New York, New York, (United States of America),

whose professional address is at 712 Fifth Avenue, 35

Floor, 10019, New York, New York, (United States of America);

- the following person(s) is (are) appointed as B Manager(s):
* Mr Philippe TOUSSAINT, manager, born on 2 September 1975 in Arlon, (Belgium), whose professional address is

at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg); and

* Mr Jonathan LEPAGE, manager, born on 27 August 1975 at Namur, (Belgium), whose professional address is at 65,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).

2. The registered office is established at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, (Grand

Duchy of Luxembourg).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said representative has signed with Us the notary the present deed.

11028

Suit la version anglaise du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le huit décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

RPS TopCo 1 Limited, une société de droit du Jersey, avec siège social à Whitely Chambers, Don Street, St.Helier,

JE4 9WG, Jersey, enregistrée auprès du JFSC Companies Registry sous le numéro 103597,

ici représentée par Monsieur Frédéric PILORGET, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Jersey, le 3 décembre 2009.

Ladite procuration, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "RPS FinCo" (ci-après, la

Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut agir en tant qu'associé commandité indéfiniment responsable pour toutes dettes et engagements

sociaux dans toute société en commandite par actions au Luxembourg. La Société peut spécifiquement souscrire à des
actions de RPS FinCo SCA et agir en tant que commandité de RPS FinCo SCA.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières, pour en disposer par voie de vente, transfert,
échange ou autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de GBP 12.500,- (douze mille cinq cents livre

Sterling) représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de GBP 1,- (une livre Sterling)
chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

11029

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Chaque gérant se verra attribué soit un pouvoir de signature A, soit un pouvoir de signature B.
Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé(s) de la Société. Le ou les gérant(s) sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B.

Pour supprimer tout doute, aucune des actions ou décisions qui suivent, peuvent être menées ou prises par la Société,

agissant en sa qualité de commandité de RPS FinCo SCA, sauf en cas d'approbation préalable par le conseil de gérance:
émission de notes, d'obligations, de prêts, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de bons de souscription ou toute
sorte de dette ou de titre supposé que le commandité de RPS FinCo SCA aura le pouvoir d'effectuer ou de mettre en
œuvre de tels actions ou résolutions.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délègue
déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de
représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été

11030

tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le 1

juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'année

suivante.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 30 juin, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ont été souscrites

par l'associée unique la société RPS TopCo 1 Limited, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entiè-
rement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de GBP 12.500,-
(douze mille cinq cents livre Sterling) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 30 juin 2010.

11031

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille euros (1.000,- EUR).

Le capital de la Société est évalué à 13.811,39 EUR.

Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique pré-qualifié représentant la totalité du capital

souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de 3. Sont nommés gérant pour une durée indéterminée:
- La(es) personne(s) suivante(s) est (sont) nommée(s) en tant que gérant(s) A:
* Monsieur Elliot GREENBERG, gérant, né le 19 janvier 1959 à New York, New York, (Etats-Unis d'Amérique), dont

l'adresse professionnelle est au 712 Fifth Avenue, 35

Floor, 10019, New York, New York, (Etats-Unis d'Amérique);

- La(es) personne(s) suivante(s) est (sont) nommée(s) en tant que gérant(s) B:
* Monsieur Philippe TOUSSAINT, gérant, né le 2 septembre 1975 à Arlon, (Belgique), dont l'adresse professionnelle

est au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg); et

* Monsieur Jonathan LEPAGE, gérant, né le 27 août 1975 à Namur, (Belgique), dont l'adresse professionnelle est au

65 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, (Grand-Duché du Luxembourg).

2. Le siège social de la société est établi à 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, (Grand-

Duché de Luxembourg).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit représentant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: PILORGET - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2009. Relation GRE/2009/4699. Reçu Soixante-quinze euros 75,-€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Junglinster, le 5 janvier 2010.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2010009453/393.
(100001974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

ProLogis UK CCLXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.258.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré/s du 18, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représentée par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2010009299/17.
(100001698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

11032

Asia Alternatives Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 132.927,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 127.149.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010009691/11.
(100001660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Honeywell Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 116.139.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010009692/11.
(100001661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Novator Telecom Poland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 107.408.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Référence de publication: 2010009693/10.
(100001632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Honeywell Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 116.139.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010009694/11.
(100001664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Euro Equity Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 150.398.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the seventeenth of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Quebec Nominees Limited, a company duly incorporated under the laws of British Virgin Islands, with registered office

at P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands registered in the Company Register of Tortola under the
number 400547,

11033

here represented by Elisabeth Maas, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société a responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated August 10

, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7,10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Euro Equity Management S.á r.l."

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO (12,500.-

EUR) represented by FIVE HUNDRED (500) shares with a par value of TWENTY-FIVE EURO (25,- EUR) each, all
subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

11034

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partici-
pation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 15. The Company's year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December of the following year.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

11035

Transitory provision

The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31

, 2010.

Subscription - Payment

The articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, represented as stated

hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of TWELVE THOUSAND
AND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August, 15, 1915, on commercial companies, as amended have been observed.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (1,500.- EUR).

Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
a) Mr Frank Walenta, lawyer, born on 2 February 1972 in Geneva, Switzerland with professional address at 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

b) Mrs. Johanna van Oort, lawyer, born on 28 February 1967, at Groningen, The Netherlands, with professional address

at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

c) Mr. Ivo Hemelraad, lawyer, born in Utrecht, The Netherlands, on October 12

, 1961, with professional address

at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2) The address of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Quebec Nominees Limited, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est établi

Tortola, Box 3483, Road Town, Iles Vierges Britanniques, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous le
numéro 400547,

ici représentée par Elisabeth Maas, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en

11036

valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "Euro Equity Management S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-EUR) représenté par CINQ CENTS

(500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

11037

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de l'année suivante.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminer le 31 décembre 2010.

Souscription - Libération

La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparent ici représentée comme indiqué

ci-dessus, a déclaré souscrire aux CINQ CENTS (500) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces la somme
de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE CINQ CENTS EUROS
(1.500,-EUR).

11038

Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
a) Monsieur Frank Walenta, juriste, né le 2/02/1972 à Genève, Suisse, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg;

b) Mme Johanna van Oort, juriste, né le 28/02/1967 à Groningen, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

c) Monsieur Ivo Hemelraad, juriste, né à Utrecht, Pays-Bas, le 12 octobre 1961, avec adresse professionnelle au 12,

rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2) L'adresse de la Société est fixée à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. MAAS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56906. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Référence de publication: 2010009432/303.
(100001873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Honeywell Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 116.139.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010009695/11.
(100001665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

ProLogis UK CCLXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.259.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré/s du 18, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représentée par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2010009298/17.
(100001693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

11039

Gordon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 142.763.

L'an deux mille neuf, le dix-sept décembre.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de "GORDON INTERNATIONAL S.A.", R.C.S. Luxembourg Numéro B 142763 ayant son siège social au 18, rue de l'Eau,
L-1449 Luxembourg, constituée par acte du notaire Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster en date du
20 octobre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2790 en date du 19 novembre 2008.

La séance est ouverte à 18:20 heures sous la présidence de Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié profes-

sionnellement à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Alexandra FUENTES, employée privée, domiciliée profes-

sionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Raymond THILL, juriste, domiciliée professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-), sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du montant du capital autorisé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-).
2. Modification subséquente de l'article 3 deuxième alinéa des statuts.
3. Divers
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital autorisé à concurrence d'un montant de neuf millions cinq cent

mille euros (EUR 9.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) à dix millions
d'euros (EUR 10.000.000,-).

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 3 alinéa 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

" Art. 3. Alinéa 2. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social de la société à dix millions

d'euros (EUR 10.000.000,-)"

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à 18:30 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Sabella, A. Fuentes, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2009. LAC/2009/55843. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010008843/50.
(100000842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

11040

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AG für Investitionen und Beteiligungen

Albion 1 S.à r.l.

Albion 2 S.à r.l.

AMP Capital (International Finance No.1) SA

Ardagh Glass Group S.A.

Artesan S.à r.l.

Asia Alternatives Luxembourg S.à r.l.

Asia Records S.à r.l.

BaC4 S.A.

cadooz Luxembourg Two S.à.r.l.

Cameron 2 S.àr.l.

Chauffage-Sanitaire Rick S.à r.l.

Cima Claddings S.A.

Dexia Life & Pensions Luxembourg

Energys S.A.

Euro Equity Management S.à r.l.

Fairfax Luxembourg Holdings S.à r.l.

Glareco

Gordon International S.A.

Honeywell Luxembourg Holding S.à r.l.

ING Multi-Strategies Fund

Lux Shoes Sàrl

Maria Property Investments S.à r.l.

Maroquinerie Keller

M.H.E. S.A.

Novator Telecom Poland S.à r.l.

P2B S.à.r.l.

Pasi S.A.

Pétrusse Invest S.A.

ProLogis UK CCLXII S.à r.l.

ProLogis UK CCLXI S.à r.l.

RDLUX S.A.

Regidor S.A.

RLT S.A.

RPS FinCo

Sail Multi-Strategies Fund

Sculptor Holdings (EC)

Sculptor Kazakh Investments S.à r.l.

Sculptor Springs of Eden S.à r.l.

Sculptor Turkish Real Estate S.à r.l.

SEPARC, Société d'Etudes, de Participations et de Conseils SA

Sofinga S.A.

Softness S.à r.l.

Symfo International S.A.

Tyrone Properties S.A.

Wert Investment Holdings S.à r.l.