MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 228

3 février 2010

SOMMAIRE

Amenoffice S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10931

Arc-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10940

Bateman Energies Luxembourg S.à r.l. . . .

10905

B J 5 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10901

Colony Funds Sants S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

10901

Computer Associates Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10905

Cosminvest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10940

Creare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10905

Delano S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10936

Dome 4 0909 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10932

EPI Prime GP S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10934

Eradis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10898

Etoile Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10939

Financière Capucine 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

10918

GCP Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10932

GPT Europe 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10916

Green Elec Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10902

Hospitality Resort International S.A. . . . . .

10907

Immobilière Wagner & Wagner S.A.  . . . .

10916

Immobilière Wagner & Wagner S.A.  . . . .

10915

JER Hargreaves S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10917

JER Hargreaves S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10917

JER Morethan S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10917

JER Morethan S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10917

Just Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10944

Kuma One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10939

Lahor Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10935

Landewyck Group Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10936

LINSTER-bureautique S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

10931

Lion/Rally Lux 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10934

MBSP 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10935

McAfee Security S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10933

Metalmachine Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . .

10916

NIKKO BANK (Luxembourg) S.A. . . . . . . .

10933

P5 DP INV S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10917

P6 Normandy Lux II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

10935

Pierre Wagner et Cie, s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

10916

PO Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10932

P Retos Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

10906

ProLogis UK CCLXVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

10933

SC Luxembourg Investments S.à r.l.  . . . . .

10932

Sculptor Turkish Real Estate S.à r.l.  . . . . .

10937

Solid State S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10915

Somel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10933

SPGF Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10906

Triton Masterluxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

10940

Verdi Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

10934

10897

Eradis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 150.397.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Cornet Trustees Limited, constituée suivant la loi de Guernsey, ayant son siège social à Quay House, South Esplanade,

St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 4 EJ, agissant en sa qualité de Trustee de The Kolossi Trust,

ici représentée par Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société anonyme qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "ERADIS S.A."

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg). Il peut être

transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'ac-
tionnaire  unique  ou  en  cas  de  pluralité  d'actionnaires  au  moyen  d'une  résolution  de  l'assemblée  générale  de  ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du

siège social statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.

10898

Titre II. - Capital, Actions

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) représenté

par cent (100) actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€310,-) chacune.

Art. 7. Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats

représentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration considérera le rachat dans l'intérêt de la

société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d'Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d'Administration
en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration, conformément à l'article 49-8, précité, de la loi sur

les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Adminis-
tration consistant soit en un Administrateur (L"'Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 9. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation. Le Conseil d'Adminis-
tration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée par
procuration. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par
un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix du

Président est prépondérante.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10899

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 10. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d'Administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs. Le Conseil d'Administration
peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 11. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la

signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'administration conformément à l'article 12 des présents statuts.

Art. 12. Le Conseil d'Administration peut déléguer à l'unanimité des voix la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs Administrateurs, qui seront appelés Administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 13. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par l'Administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le premier

lundi de mai à onze heures, et pour la première fois en 2011.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2010.

Art. 17. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites par:

The Kolossi Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces de sorte que la somme totale de TRENTE ET

UN MILLE EUROS (€31,000) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

10900

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.000.-

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés pré qualifiés représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil d'administration sont au nombre de trois (3); Sont nommés membres du conseil d'admi-

nistration:

Monsieur Christophe DAVEZAC, né le 14 février 1964 à Cahors (France), résidant professionnellement au 67, rue

Ermesinde, L-1469 Luxembourg, en tant qu'administrateur,

Monsieur Daniel ADAM, né le 23 avril 1971 à Messancy (Belgique), résidant professionnellement au 67, rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg, en tant qu'administrateur,

Monsieur Alain PEIGNEUX, né le 27 février 1968 à Huy (Belgique), résidant professionnellement au 67, rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg, en tant qu'administrateur,

2. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
READ S. à r. I. ayant son siège social au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
3. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en 2014.

4. Le siège social de la société est établi au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56673. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Référence de publication: 2010009433/191.
(100001845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

B J 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 98.411.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CCF S.A.
24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2010009834/13.
(100001522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Colony Funds Sants S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 149.338.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57030 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010009795/12.
(100002102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

10901

Green Elec Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 150.373.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.  "CM2R",  société  à  responsabilité  limitée,  ayant  son  siège  social  au  32  boulevard  de  Strasbourg,  F-75010  Paris,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 440 030 575,

représentée par Madame Valérie ALBANTI, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Paris, le 18 décembre 2009.
2. "I ACTIFS MANAGEMENT", société par actions simplifiée, ayant son siège social au 33 rue de Miromesnil, F-75008

Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 493 996 300,

représentée par Madame Valérie ALBANTI, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à

Paris, le 18 décembre 2009.

3. Monsieur Alexis GUYOT, demeurant au 5 rue de Bizerte, F-75017 Paris,
représenté par Madame Valérie ALBANTI, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Paris, le 18 décembre 2009.
4. Monsieur Aurélien GOURAUD, demeurant au 144 Avenue de Versailles, F-75016 Paris,
représenté par Madame Valérie ALBANTI, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à

Paris, le 18 décembre 2009.

5. Monsieur Michel MOSCOVICI, demeurant au 13 rue Rocheton, F-77000 La Rochette,
représenté par Madame Valérie ALBANTI, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Paris, le 18 décembre 2009.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "GREEN ELEC INVEST S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-deux mille quatre cent vingt-neuf euros (EUR 62.429,-) divisé en soixante-

deux mille quatre cent vingt-neuf (62.429) actions d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté, par décision du Conseil d'administration, de son montant actuel à

vingt millions d'euros (EUR 20.000.000,-) par la création et l'émission d'actions nouvelles d'un euro (EUR 1,-) chacune.

10902

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

10903

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de mai à 9.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. CM2R . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.785 actions
2. I Actifs Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.560 actions
3. Alexis GUYOT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.032 actions

4. Aurélien GOURAUD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.032 actions

5. Michel MOSCOVICI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.020 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62.429 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de soixante-

deux mille quatre cent vingt-neuf euros (EUR 62.429,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63130 avec pour

représentant permanent Monsieur Jean BODONI, 180 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg

b) VALON S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63143 avec pour

représentant permanent Monsieur Guy KETTMANN, 180 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg

10904

c) I ACTIFS MANAGEMENT, société par actions simplifiée, 33 rue de Miromesnil, F-75008 Paris, immatriculée au

Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 493 996 300, représentée par Monsieur Thierry GARD,
40 rue Marjolin, F-92300 Levallois Perret.

La société LANNAGE S.A., prénommée, est nommée Président du Conseil d'Administration.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63115.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.
5. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: V. ALBANTI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 décembre 2009. Relation: EAC/2009/16372. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010009437/179.
(100001497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Bateman Energies Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.620,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 128.149.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2010009785/13.
(100001726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Computer Associates Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.372.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57217 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010009793/12.
(100002082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Creare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 33.685.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57204 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010009794/12.
(100002097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

10905

SPGF Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 75.350.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La société SIZILIA VENTURES Corp, une société constituée et existant sous la loi panaméenne, ayant son siège social

au Via Espana and Elvira Mendez Street, Delta Tower, Panama, ici représentée par Madame Christel GIRARDEAUX,
employée privée, avec adresse professionnelle à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, en vertu d'une procuration
délivrée à Luxembourg le 17 décembre 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d'acter:
- Que la société anonyme "SPGF HOLDING S.A.", ayant son social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, a

été constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse LENTZ, alors de résidence à Remich en date du 13 avril 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 563 du 8 août 2000, est inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés, sous la section B, numéro 75.350.

- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à un montant de quarante mille euros (40.000,- EUR) représenté

par quarante actions (40), d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que la société SIZILIA VENTURES Corp., représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire

de toutes les actions libérées du capital de ladite Société.

- Qu'en tant qu'actionnaire unique de la Société, son mandataire déclare expressément procéder à la dissolution et à

la liquidation de la susdite Société, avec effet à ce jour.

- Qu'il déclare en outre prendre à sa charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de cette Société et qu'il entreprendra

sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute.
- Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés au domicile de l'actionnaire où ils seront

conservés pendant cinq années.

- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôts et publications à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Girardeaux et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2009. LAC/2009/57363. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Référence de publication: 2010009480/44.
(100002211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

P Retos Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.153.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010009886/10.
(100002004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

10906

Hospitality Resort International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 150.401.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the eighteenth of December.
Before Us M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

The company governed by the laws of Israel "AURA INVESTMENTS LTD", established and having its registered office

in 72 Pinchas Rosen Road, Tel Aviv 69414, Israel, inscribed under the number 52-003827-4,

here represented by Mr Luca DI FINO, chartered accountant, born in Gioia Del Colle, (Italy), on the 23 

rd

 of June

1969, resing professionally in L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond,

by virtue of a proxy given under private seal, the said proxy signed "ne varietur" by the mandatory and the officiating

notary will remain annexed to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association

of a public limited company ("société anonyme") to establish as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established, by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a public limited company ("société anonyme") under the name of "Hospitality Resort International S.A." (the
"Company"), which will be governed by the present articles of association (the "Articles") as well as by the respective
laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the "Law").

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-

rantees, within the limits of the Law.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg).
The registered offices of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered

office by a simple decision of the board of directors.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

II. Social capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by three million one hundred

thousand (3,100,000) shares of a par value of zero point zero one Euros (0.01 EUR) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of the Articles.

The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

10907

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director,

by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may

be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with article 9 §§ 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the second Thursday of May at 11.00 a.m. at the

registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.

10908

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.

V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six (6) years.

10909

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 of January of each year and shall terminate on 31 

st

of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions

of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitory dispositions

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2010.

2. The first General Meeting will be held in the year 2011.

<i>Subscription and Payment

The Articles thus having been established, the three hundred and ten (3,100,000) shares have been subscribed by the

sole shareholder the company "AURA INVESTMENTS LTD", prenamed and represented as said before, and fully paid up
by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is from
this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly
attests thereto.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Extraordinary general meeting

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The number of directors is fixed at three (3) and that of the statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed as directors:
a) Mr. Tomer SALIAH, companies' director, born in Tel Aviv (Israel), on December 18, 1973, residing in IL-69414 Tel

Aviv, 2, Lamdam Isaac Street;

b) Mr. Misholi BOAZ, companies' director, born in Kfar Saba (Israel), on November 11, 1951, residing in IL-69512 Tel

Aviv, 72, Pinchas Rosen Road;

c) Mr. Joseph SALIAH, companies' director, born in Tel Aviv (Israel), on September 3, 1951, residing in IL-69512 Tel

Aviv, 72, Pinchas Rosen Road.

3) The private limited liability company "FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.à r.l.", established and having its regis-

tered office in L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg,
section B, under the number 103178, is appointed as statutory auditor of the Company.

4) The registered office is established in L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
5) The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2015.

10910

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand four
hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said representative has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-huit décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société régie par les lois d'Israël "AURA INVESTMENTS LTD", établie et ayant son siège social à Pinchas Rosen

Road, Tel Aviv 69414, Israel, inscrite sous le numéro 52-003827-4,

ici représentée par Monsieur Luca DI FINO, expert comptable, né à Gioia Del Colle, (Italie), le 23 juin 1969, demeurant

professionnellement à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le

mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "Hospitality Resort International S.A.", laquelle sera régie
par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

10911

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros 31.000,- EUR), représenté par trois millions cent mille

(3.100.000) actions d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un euros (0,01 EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième jeudi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du

10912

conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

10913

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois millions cent mille (3.100.000) actions ont été souscrites par

l'actionnaire unique la société "AURA INVESTMENTS LTD", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées
entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires

<i>Décisions de l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes sont appelées aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Tomer SALIAH, administrateur de sociétés, né à Ramat Gan (Israël), le 18 décembre 1973, demeurant à

IL-69414 Tel Aviv, 2, Lamdam Isaac Street;

b) Monsieur Misholi BOAZ, administrateur de sociétés, né à Kfar Saba (Israël), le 11 novembre 1951, demeurant à

IL-69512 Tel Aviv, 72, Pinchas Rosen Road;

10914

c) Monsieur Joseph SALIAH, administrateur de sociétés, né à Tel Aviv (Israël), le 3 septembre 1951, demeurant à

IL-69512 Tel Aviv, 72, Pinchas Rosen Road.

3) La société à responsabilité limitée "FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.à r.l.", établie et ayant son siège social à

L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 103178, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

4) Le siège social est établi à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
5) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2015.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille quatre cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile,

ledit représentant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DI FINO-J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 2009. Relation GRE/2009/4988. Reçu Soixante-quinze euros 75,-€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 5 janvier 2010.

Référence de publication: 2010009438/449.
(100001968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Immobilière Wagner &amp; Wagner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 93, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 60.910.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CCF S.A.
24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2010009823/13.
(100001527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Solid State S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 99.621.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57161 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010009796/12.
(100002113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

10915

Pierre Wagner et Cie, s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 93, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 11.193.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CCF S.A.
24, Rue Léon Kauffmann L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2010009812/12.
(100001532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Metalmachine Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 88.826.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06.01.2010.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2010009814/12.
(100001871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Immobilière Wagner &amp; Wagner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 93, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 60.910.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CCF S.A.
24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2010009822/13.
(100002069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

GPT Europe 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 131.903.

<i>Extrait suite à la cession de parts sociales ordinaires

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales datant du 17 août 2009 que l'associé unique de la société, GPT

Maltaco 2 Limited, société de droit maltais, ayant son siège social au 259, St. Paul Street, la Valette, VLT 1213, Malte et
enregistrée au registre des sociétés maltais sous le numéro C 36453 a cédé la totalité de ses parts sociales ordinaires
soit cinq cents quarante (540) parts sociales ordinaires qu'elle détenait dans la société à la société GPT International Pty
Ltd, société de droit australien, ayant son siège social au Level 52, MLC Centre, 19 Martin Place, Sydney, NSW 2000,
Australie et enregistrée sous le numéro ACN 117 663 706.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010010102/17.
(100002393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

10916

JER Morethan S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 130.664.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Martin Eckel
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010009909/11.
(100002156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

P5 DP INV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 109.408.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010009910/10.
(100002072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

JER Morethan S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 130.664.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Martin Eckel
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010009911/11.
(100002155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

JER Hargreaves S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 130.769.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Martin Eckel
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010009913/11.
(100002152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

JER Hargreaves S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 130.769.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Martin Eckel
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010009915/11.
(100002150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

10917

Financière Capucine 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 141.222.

In the year two thousand nine, on the thirteenth of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

PAI Partners, a société par actions simplifiée, having its registered office at 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris (the

"Shareholder"), hereby represented by Nicolas Gauzès, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

the société à responsabilité limitée Financière Capucine 3 S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, with
registered office at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Company"), incor-
porated following a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, of 8 August 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no. 2277 dated 17 September 2008 page 109282 and entered in the
Trade and Companies Register of Luxembourg, Section B, under the number B 141.222. The articles of incorporation
have not been amended since this date.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital by an amount of seventeen thousand five hundred euro (EUR 17,500.-) so as to

raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to thirty thousand euro (EUR
30,000.-).

2 To issue seven hundred (700) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, having the

same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of shareholders
resolving on the proposed capital increase.

3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in an amount of one million six

hundred fifty thousand euro (EUR 1,650,000), by PAI Partners S.A.S., and to accept payment in full for such new shares
by a contribution in cash.

4 To reclassify the existing shares into five (5) classes of six thousand (6,000) shares, having each a nominal value of

one euro (EUR 1.-).

5 To fully restate the articles of association in order to reflect the above resolutions, set the rights of the shares and

reflect an amendment of the corporate object which should read as follows:

"The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in foreign

companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes."

6 Appointment of new managers.
7 Miscellaneous.
The Shareholder then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital by an amount of seventeen thousand five hundred euro

(EUR 17,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to thirty
thousand euro (EUR 30,000.-).

10918

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue seven hundred (700) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR

25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of
the decision of shareholders resolving on the proposed capital increase.

<i>Subscription - Payment

Thereupon the Shareholder declared to subscribe for seven hundred (700) new shares having each a nominal value of

twenty-five euro (EUR 25.-) with payment of a share premium in a total amount of one million six hundred and fifty
thousand euro (EUR 1,650,000.-) and to make payment for such new shares by a contribution in cash.

The amount of one million six hundred and sixty-seven thousand five hundred euro (EUR 1,667,500.-) is thus as from

now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Thereupon, the Shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the new shares to the

Shareholder.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to reclassify the existing shares into five (5) classes of six thousand (6,000) shares, having

each a nominal value of one euro (EUR 1.-), all shares being allotted to the Shareholder.

<i>Fifth resolution

The Shareholder resolved to fully restate the articles of association in order to reflect the above resolutions, set the

rights of the shares and reflect an amendment of the corporate object, which articles should read as follows:

"Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form. Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "Financière Capucine 3 S.à r.l."

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

10919

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty thousand euro (EUR 30,000.-) divided into:
- six thousand (6,000) class A shares (the "Class A Shares") with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all

subscribed and fully paid up;

- six thousand (6,000) class B shares (the "Class B Shares") with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all

subscribed and fully paid up;

- six thousand (6,000) class C shares (the "Class C Shares") with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all

subscribed and fully paid up;

- six thousand (6,000) class D shares (the "Class D Shares") with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all

subscribed and fully paid up;

- six thousand (6,000) class E shares (the "Class E Shares") with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed

and fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers").

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

10920

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall

10921

not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular
its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be shareholders themselves.

The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.

Chapter IV. - Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first Wednesday of June at 11.00 a.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

10922

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s),.

In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:

- First, the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of two point ninety per cent (2.90%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,

- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of two point eighty per cent (2.80%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,

- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of two point seventy per cent (2.70%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,

- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of two point sixty per cent (2.60%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,

- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.

10923

Should the whole last outstanding class of shares (by alphabetical order, e.g., initially, Class E Shares) have been cancelled

following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any dividend distri-
bution shall then be allocated to the preceding last outstanding class of shares (in the alphabetical order, e.g., initially,
Class D Shares).

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended."

<i>Sixth resolution

The Shareholder resolved to set at three (3) the number of managers and appoint the following persons as new

managers of the Company with immediate effect and for an unlimited duration:

- Mr Lionel Zinsou-Derlin, manager, born on 23 October 1954 in Paris, France, with professional address at 43, avenue

de l'Opéra, 75002 Paris, France;

- Mr Raffaele Vitale, manager, born on 12 October 1962 in Hartford (United States of America), with professional

address at 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at two thousand seven hundred euro (EUR 2,700.-)

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil neuf, le treize octobre.
Pardevant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PAI Partners, une société par actions simplifiée, avec adresse au 43, avenue de l'Opéra, 75002 Paris (l'"Associé"),

représentée aux fins des présentes par Nicolas Gauzès, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée sous seing privée.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte en vue de son enregistrement.

L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de la société à respon-

sabilité  limitée  Financière  Capucine  3  S.à  r.l.,  une  société  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  5,  rue
Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la "Société"), constituée suivant acte de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 8 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2277 à la page 109282, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro B 141.222. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis cette date.

L'Associé unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

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<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de dix-sept mille cinq cents euros (EUR 17.500,-) pour

le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à trente mille euros (EUR 30.000.-).

2 Émission de sept cents (700) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,

ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du
jour de la décision des associés décidant de l'augmentation de capital proposée.

3 Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles, avec paiement d'une prime d'émission de un million

six cent cinquante mille euros (EUR 1.650.000,-), par PAI Partners S.A.S., et acceptation de la libération intégrale de ces
parts sociales nouvelles par apport en espèces.

4 Reclassification des parts sociales de la Société en cinq (5) catégories de six mille (6.000) parts sociales, chacune

ayant une valeur nominale de un euro (EUR1.-).

5 Refonte intégrale des statuts afin de refléter les résolutions ci-dessus, fixer les droits des parts sociales et refléter

une modification de l'objet social, lequel sera rédigé comme suit:

"La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et entreprise

luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.".

6 Nomination de nouveaux gérants.
7 Divers.
L'Associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé unique a décidé d'augmenter le capital social de la société à concurrence de dix-sept mille cinq cents euros

(EUR 17.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à trente mille euros
(EUR 30.000.-).

<i>Deuxième résolution

L'Associé unique a décidé d'émettre sept cents (700) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de
la société à partir du jour de la décision des associés décidant de l'augmentation de capital proposée.

<i>Souscription - Paiement

L'associé Unique a déclaré souscrire sept cents (700) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25,-) chacune, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total d'un million six cent cinquante mille euros
(EUR 1.650.000.-) et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par un apport en espèces.

Le montant de un million six cent soixante-sept mille cinq cents euros (EUR 1.667.500.-) est à partir de maintenant à

la disposition de la Société, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

Ensuite, l'Associé unique a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les parts sociales nou-

velles à l'Associé unique.

<i>Quatrième résolution

L'Associé unique a décidé de reclassifier les parts sociales de la Société en cinq (5) catégories de six mille (6.000) parts

sociales, chacune ayant une valeur nominale de un euro (EUR1.-), toutes les parts sociales étant allouées à l'Associé unique.

<i>Cinquième résolution

L'Associé unique a décidé de procéder à une refonte intégrale des statuts afin de refléter les résolutions ci-dessus,

fixer les droits des parts sociales et refléter une modification de l'objet social, lesquels statuts seront rédigés comme suit:

"Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les "Lois"), et par les présents statuts (les "Statuts").

10925

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination "Financière Capucine 3 S.à r.l."

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à trente mille euros (EUR 30.000,-) divisé en
- six mille (6.000) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A"), ayant une valeur nominale de un

euro (EUR 1,-) toutes étant entièrement souscrites et libérés;

- six mille (6.000) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B"), ayant une valeur nominale de un

euro (EUR 1,-) toutes étant entièrement souscrites et libérés;

- six mille (6.000) parts sociales de catégorie C (les "Parts Sociales de Catégorie C"), ayant une valeur nominale de un

euro (EUR 1,-) toutes étant entièrement souscrites et libérés;

- six mille (6.000) parts sociales de catégorie D (les "Parts Sociales de Catégorie D"), ayant une valeur nominale de un

euro (EUR 1,-) toutes étant entièrement souscrites et libérés;

- six mille (6.000) parts sociales de catégorie E (les "Parts Sociales de Catégorie E"), ayant une valeur nominale de un

euro (EUR 1,-) toutes étant entièrement souscrites et libérés;

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

10926

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les "Gérants").

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") ou

Gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le "Secrétaire").

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

10927

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par

les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être  révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  motif,  par  une  résolution  des  associés  sauf  dans  les  cas  où  le  réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

10928

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier mercredi de juin à 11.00 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.

10929

Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale"), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés.

Chaque année où la Société décide de procéder à des distributions de dividendes, à partir des bénéfices nets et des

réserves disponibles issues de bénéfices non distribués, incluant toute prime d'émission, le montant attribuable à cet effet
sera distribué suivant l'ordre de priorité suivant:

- Tout d'abord, les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie A auront droit pour chaque année considérée à une

distribution de dividendes égale à deux virgule quatre-vingt-dix pour cent (2,90 %) de la valeur nominale de leurs Parts
Sociales de Catégorie A;

- les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie B auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à deux virgule quatre-vingt pour cent (2,80 %) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Catégorie
B;

- les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie C auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à deux virgule soixante-dix pour cent (2,70 %) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Catégorie
C;

- les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie D auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à deux virgule soixante pour cent (2,60 %) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Catégorie D;

- les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie E auront droit pour chaque année considérée au solde de toute

distribution de dividendes.

Si l'entièreté de la dernière catégorie de parts sociales (par ordre alphabétique, par exemple initialement les Parts

Sociales de Catégorie E) a été annulée à la suite de son remboursement, rachat ou autre au moment de la distribution,
le solde de toute distribution de dividendes devra alors être attribué à la dernière catégorie de parts sociales la précédant
(dans l'ordre alphabétique par exemple, initialement les Parts Sociales de Catégorie D).

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée."

10930

<i>Sixième résolution

L'Associé unique a décidé de fixer à trois (3) le nombre de gérants et de nommer les personnes suivantes comme

gérants avec effet immédiat et pour une durée illimitée:

- Mr Lionel Zinsou-Derlin, gérant, né le 23 octobre 1954 à Paris, France, avec adresse professionnelle 43, avenue de

l'Opéra, 75002 Paris, France;

- Mr Raffaele Vitale, gérant, né le 12 octobre 1962 à Hartford Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle 43,

avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à deux mille sept cents euros (EUR 2.700.-).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Gauzès et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 octobre 2009. Relation: LAC/2009/43272. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Référence de publication: 2010010073/725.
(100002470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

LINSTER-bureautique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 20, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 6.631.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010010314/10.
(100002272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Amenoffice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 76.100.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs proposent d'élire en leur sein un président en la personne de Monsieur Christian FRANÇOIS. Ce
dernier assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2011.

Luxembourg, le 18 juin 2009.

AMENOFFICE S.A.
N. THIRION / C. BONVALET
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010010106/15.
(100002502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

10931

Dome 4 0909 S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.730.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57257 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010010289/12.
(100002597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

PO Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 131.555.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57223 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010010290/12.
(100002608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

SC Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.878.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57205 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010010291/12.
(100002617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

GCP Europe, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 131.815.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 2 novembre 2009

L'associé unique de GCP Europe S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission du gérant suivant avec effet au 2 novembre 2009:
* Paul Lefering;
- de nommer le gérant suivant avec effet au 2 novembre 2009 et ce pour une durée illimitée:
* Alexandra Petitjean, né le 22 juillet 1979 à Remiremont, France, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Jan Willem Overheul / Joan Lederer
<i>Manager A / Manager B

Référence de publication: 2010010104/18.
(100002476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

10932

ProLogis UK CCLXVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.511.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré/s du 18, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représentée par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2010009301/17.
(100001709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Somel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 57.345.

Le bilan au 30 juin 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010010323/13.
(100002289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

NIKKO BANK (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 11.809.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 56964 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010010293/12.
(100002756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

McAfee Security S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.931.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57244 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010010296/12.
(100002773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

10933

EPI Prime GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 109.986.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 18 septembre 2009

L'Associé unique de la Société a décidé d'accepter la démission de Madame Nicola Shaw Hordern de ses fonctions de

gérant B de la Société avec effet au 18 septembre 2009.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé par les personnes suivantes
- Bruno Bagnouls
- Jean-Philippe Fiorucci
- Yves Barthels
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ainsi fait à Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010010083/19.
(100002331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Verdi Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 142.542.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique en date du 15 décembre 2009

L'associé unique a pris la résolution suivante:
- Kohnen &amp; Associés S à.r.l., ayant son siège social 62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, enregistrée au registre

du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 114.190, a été nommée Commissaire aux Comptes
avec effet immédiat.

Le commissaire aux comptes a été nommé pour trois ans, jusqu'à l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes

annuels clos au 31 Décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 Janvier 2010.

<i>Pour Verdi Luxembourg S.à r.l.
Signature
<i>Un mandant

Référence de publication: 2010010097/20.
(100002325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Lion/Rally Lux 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.330.805,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.055.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010010384/14.
(100002796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

10934

Lahor Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.073.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

La société XARON INVESTMENTS LIMITED, établie et ayant son siège social à Unit 6, Caves Professional Centre,

West Bay St. &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Differdange, agissant

en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée annexée au présent acte.

La prédite mandataire, agissant ès qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme holding LAHOR HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 109.073,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 juin 2005, publié au Mémorial C

numéro 1243 du 21 novembre 2005,

au capital social de CENT MILLE EUROS (€ 100.000,-), représenté par MILLE (1.000) ACTIONS d'une valeur nominale

de CENT EUROS (€ 100,-) chacune;

- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume, pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite

société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15581. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2010008825/41.
(100001316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

MBSP 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. P6 Normandy Lux II S.à r.l.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 127.690.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010009863/11.
(100001992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

10935

Landewyck Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 7.190.

<i>Constatation de cession de parts sociales

Suite à plusieurs conventions de cession de parts sociales sous-seing privé, il résulte que le capital social de la société

à responsabilité LANDEWYCK GROUP Sàrl est désormais réparti comme suit:

Mme F. Gretsch-Schmitz, 18, bvd Joseph II, L-1840 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

Melle Nina Gretsch, 18, bvd Joseph II, L-1840 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

Mme Diane Laskaris-Meyer, 14, rue Narkissou, GR-15452 Psychico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 parts

Mlle Iro Laskaris, 14, rue Narkissou, GR-15452 Psychico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Mlle Anna Laskaris, 14, rue Narkissou, GR-15452 Psychico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Mme Rita Krombach-Meyer, 131, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 parts

M. Christian Krombach, 4, rue d'Ostende, L-2271 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

M. Thierry Krombach, 131, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

M. Patrick Krombach, 61, rue Claude Bernard, F-75005 Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

M. Georges Krombach, 18, avenue de la Harpe, CH-1007 Lausanne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

M. François Meyer, 94, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 parts

M. Max Meyer, 36, rue de Reichlange, L-8508 Redange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 parts

ROMEY, S.à r.l., 31, rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.921 parts
Mme Claudie Calame-Meyer, 14, rue Ancienne, CH-2227 Carouge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

233 parts

M. Yvan Calame, 14, rue Ancienne, CH-2227 Carouge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

M. Oleg Calame, né le 30/01/1961 à Genève, CH-1206 Genève, 8, avenue de Miremont . . . . . . . . . . . .

20 parts

M. Boris Calame, né le 28/12/1965 à Genève, CH-1206 Genève, 16, rue Albert Gos . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

Mme Christiane Tonnar-Meyer, 30, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

234 parts

M. Serge Tonnar, 15A, rue de La Gare, L-7535 Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

M. Manuel Tonnar, 30, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

M. Yann Tonnar, 33, allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

M. Charles Meyer, 23, rue du X Octobre. L-7243 Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

FRAME S.à r.l., 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.970 parts
Mlle Alexandra Turk (usufruitière Mme Gaby TURK) Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 parts

Mlle Roxanne Turk (usufruitière Mme Gaby TURK) Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 parts

BAT (Hamburg International) GmbH, Alsterufer, 4, D-20354 Hamburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.251 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.000 parts

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010008889/40.
(100001183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Delano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1854 Luxembourg, 13, rue Aloyse Kayser.

R.C.S. Luxembourg B 53.053.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CCF S.A.
24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2010009832/13.
(100001523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

10936

Sculptor Turkish Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 131.743.

In the year two thousand and nine, on the fifteenth of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "SCULPTOR TURKISH REAL ESTATE S.à r.l.", a

société à responsabilité limitée having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy, incorporated
by a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, dated September 6 

th

 , 2007, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2355 of October 19 

th

 , 2007. The Articles of Association have

not been amended since.

The meeting is presided by Mr Dmitry STEPANOV, private employee, residing professionally in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond THILL, "maître en droit", residing professionally in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed "ne varietur" by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The
said list as well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that 100% of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders have
been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.) To transfer the registered office from 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg to 9, Parc d'Activité Syrdall,

L-5365 Munsbach;

2.) To amend the provisions of the first paragraph of article 4 of the articles of association of the Company to read as

follows:

Art. 4.  The  registered  office  of  the  Company  is  established  in  the  municipality  of  Schuttrange  (Grand  Duchy  of

Luxembourg).The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in
case of several managers, of the board of managers.

3.) Change of the Company's representation and respective amendment of the third paragraph of article 10 of the

articles of association of the Company to read as follows:

Art. 10. Third paragraph. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if

there is more than one manager, by joint signature of two managers.

4.) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Company from 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg to 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, so that the first paragraph of article 4 of the articles of association
will be read as follows:

" Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange (Grand Duchy of

Luxembourg).The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in
case of several managers, of the board of managers."

<i>Second resolution

The meeting decides to change the Company's representation and the respective amendment of paragraph 3 of article

10 of the articles of association of the Company to read as follows:

" Art. 10. Third paragraph. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or,

if there is more than one manager, by joint signature of two managers."

Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.

10937

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us the notary the present original
deed.

Suit la traduction en langue française

L'an deux mille neuf, le quinze décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée "SCULPTOR

TURKISH REAL ESTATE S.à r.l.", avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy, constituée suivant
acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 septembre 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2355 du 19 octobre 2007. Les statuts de la Société n'ont pas
été modifiés depuis.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Dmitry STEPANOV, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que 100% du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, les actionnaires présents ou

représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société de L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy à L-5365 Munsbach, 9,

Parc d'Activité Syrdall;

2) Modification de l'article 4, premier paragraphe des statuts de la Société comme suit:

" Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de la municipalité de Schuttrange par décision du conseil de
gérance.";

3) Modification de la représentation de la société et changement subséquent du troisième paragraphe de l'articles 10

des Statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

" Art. 10. Troisième paragraphe. A L'égard des tiers la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature

du gérant unique ou, au cas où il y plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants.".

4) Divers.
Ce fait exposé et reconnu exact par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer l'adresse du siège social de la société de L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy

à L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall et de modifier par subséquent l'article 4, premier paragraphe des statuts,
qui auront désormais la teneur suivante:

" Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de la municipalité de Schuttrange par décision du conseil de
gérance."

10938

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la représentation de la société et le changement subséquent du troisième paragraphe

de l'article 10 des Statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

" Art. 10. Troisième paragraphe. A L'égard des tiers la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature

du gérant unique ou, au cas où il y plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: D. Stepanov, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55803. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Référence de publication: 2010008840/128.
(100001062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Etoile Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 143.029.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010009830/11.
(100001524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Kuma One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 149.634.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 23 décembre 2009

Il ressort des résolutions prises par le Conseil d'administration de la Société en date du 23 décembre 2009 que:
- Mme Isabelle SCHUL, née le 30 janvier 1968 à Arlon (B), demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L -

2086 Luxembourg est nommée Président du Conseil d'Administration. Cette dernière assumera cette fonction jusqu'à
l'assemblée statutaire de 2015.

<i>POUR LA SOCIÉTÉ
Certifié sincère et conforme
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010010107/18.
(100002510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

10939

Arc-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 149, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 79.236.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CCF S.A.
24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2010009836/13.
(100001521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Cosminvest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 67.830.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010009872/10.
(100002027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Triton Masterluxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.037.

In the year two thousand and nine, on the third day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "TRITON MASTERLUXCO 2 S.à r.l." a société à

responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 43 avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Company"), incorporated following a deed of the undersigned notary,
on 30 October 2006 published in the Mémorial C number 2323 of 13 December 2006 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies, Section B, under number 121.037. The articles of incorporation have been amen-
ded for the last time following a deed of the undersigned notary, on 18 March 2009, published in the Mémorial C number
848 of 21 April 2009.

The extraordinary general meeting is declared open at 07.01 p.m. with Mr Marc LOESCH, lawyer, residing in Luxem-

bourg, in the chair,

who appointed as secretary Mr Cédric BLESS, lawyer, residing in Luxembourg.
The extraordinary general meeting elected as scrutineer Mr Michael JONAS, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the extraordinary general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested

the notary to state:

(i) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda

1. To create, in addition to the existing Classes of Shares, one new Class of Shares, namely the Class 6 Shares.
2. To re-denominate the existing five hundred thousand (500.000) Ordinary Shares currently held by Cyril HoldCo

S.à r.l. (formerly T1 S.à r.l.) into five hundred thousand (500.000) Class 6 Shares to trace the Targeted Investment (as
defined in article 5 of the articles of incorporation) in relation to direct or indirect participations in the Cyril group of
companies.

3. To increase the corporate capital of the Company by an amount of one cent (EUR 0.01) so as to raise it from its

present  amount  of  seventy  thousand  one  euro  (EUR  70,001.-)  to  seventy  thousand  one  euro  and  one  cent  (EUR
70,001.01).

4. To issue one (1 ) new Class 6 Share with a nominal value of one cent (EUR 0.01), having the same rights and privileges

as the existing shares.

5. To accept subscription for this newly issued Class 6 Share, together with payment of a share premium of fifteen

million two hundred seventy-eight thousand five hundred ninety-nine euro and ninety-nine cents (EUR 15,278,599.99),

10940

by Cyril HoldCo S.à r.l. (formerly T1 S.à r.l.), a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with
registered office at 43, avenue J.F. Kennedy (3rd Floor), L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-134847 ("Cyril") and to accept payment
in full for such newly issued share by a contribution in kind.

6. To amend article 5, first and third paragraph of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the

foregoing proposed resolutions.

7. To confer all and any powers to the board of managers in order to implement the proposed resolutions.
8. Miscellaneous.
(ii) The shareholders present, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown

on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and
by the board of the extraordinary general meeting, will remain annexed to the present deed.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) The whole subscribed capital being represented at the present extraordinary general meeting and all the share-

holders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this
extraordinary general meeting, no convening notices were necessary.

(v) The present extraordinary general meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items

of the agenda.

The extraordinary general meeting resolves, after deliberation, unanimously to take the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to create, in addition to the existing Classes of Shares, one new Class of

Shares, namely the Class 6 Shares.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to re-denominate the existing five hundred thousand (500.000) Ordinary

Shares currently held by "Cyril HoldCo S.à r.l." (formerly "T1 S.à r.l.") into five hundred thousand (500.000) Class 6 Shares
to trace the Targeted Investment (as defined in article 5 of the articles of incorporation of the Company) in relation to
direct or indirect participations in the Cyril group of companies.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of one

cent (EUR 0.01) so as to raise it from its present amount of seventy thousand one euro (EUR 70,001.-) to seventy thousand
one euro and one cent (EUR 70,001.01).

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting resolves to issue one (1) new Class 6 Share with a nominal value of one cent (EUR

0.01), having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Fifth resolution

<i>Subscription and Payment

There now appeared Mr Marc LOESCH, aforementioned, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of

Cyril, by virtue of the aforementioned proxy.

The person appearing declared to subscribe, in the name and on behalf of Cyril, for one (1) new Class 6 Share having

a par value of one cent (EUR 0.01), together with a share premium of fifteen million two hundred seventy-eight thousand
five hundred ninety-nine euro and ninety-nine cents (EUR 15,278,599.99), and to make payment for such newly issued
share by a contribution in kind consisting in a receivable as further described in special report (the "Contribution").

Cyril, acting through his attorney-in-fact, stated (i) that the value of the Contribution has been certified in a special

report signed by the duly authorised representatives of the Company, (ii) that there subsist no impediments to the free
transferability of the Contribution to the Company without any restriction or limitation, and (iii) that instructions have
been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the
Contribution to the Company.

Such special report was presented to the general meeting of shareholders. The Contribution represents a net con-

tribution  in  an  aggregate  amount  of  fifteen  million  two  hundred  seventy-eight  thousand  six  hundred  euro  (EUR
15,278,600.-).

Thereupon the extraordinary general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot the

one (1) new Class 6 Share to Cyril as fully paid share.

10941

<i>Sixth resolution

In view of the above, the extraordinary general meeting resolves to amend the first and the third paragraph of article

5 of the articles of incorporation of the Company, to reflect the foregoing resolutions.

As a result, article 5, first paragraph of the articles of incorporation shall as from now on read as follows:

" Art. 5. Subscribed capital. The subscribed capital of the Company is set at seventy thousand one euro and one cent

(EUR  70,001.01)  divided  into  five  hundred  thousand  one  hundred  (500,100)  Class  1  Shares,  five  hundred  thousand
(500,000) Class 2 Shares, five hundred thousand (500,000) Class 3 Shares, five hundred thousand (500,000) Class 4 Shares,
five hundred thousand (500,000) Class 5 Shares, five hundred thousand and one (500,001) Class 6 Shares and four million
(4,000,000) Ordinary Shares (together the "Shares" and each a "Share"), each Share having a nominal value of one cent
(EUR 0.01) each, and being fully paid up."

As a result, article 5. third paragraph of the articles of incorporation shall as from now on read as follows:
"The Class 1 Shares, the Class 2 Shares, the Class 3 Shares, the Class 4 Shares, the Class 5 Shares, the Class 6 Shares,

together with any additional classes of shares that the Company may create from time to time shall be referred to as the
"Investment Shares", such term does however exclude the Ordinary Shares."

<i>Seventh resolution

The  extraordinary  general  meeting  resolves  to  confer  all  and  any  powers  to  the  Board  of  Managers  in  order  to

implement the above resolutions.

There being no other business, the extraordinary general meeting was closed at 07.35 p.m..

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at five thousand five hundred euro.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le troisième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société "TRITON MASTERLUXCO 2 S.à r.l." une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec siège social à 43 avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la "Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date
du 30 octobre 2006, publié au Mémorial C numéro 2323 du 13 décembre 2006 et inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 121.037. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte du notaire soussigné, en date du 18 mars 2009, publié au Mémorial C numéro 848 du 21 avril 2009.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 19.01 heures sous la présidence de Maître Marc LOESCH, avocat,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Maître Cédric BLESS, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateur Maître Michael JONAS, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1 Création, en plus des Catégories de Parts Sociales existantes, d'une nouvelle Catégorie de Parts Sociales, à savoir

les Parts Sociales de Catégorie 6.

2 Redénomination des cinq cent mille (500,000) Parts Sociales Ordinaires existantes actuellement détenues par Cyril

HoldCo S.à r.l. (anciennement T1 S.à r.l.) en cinq cent mille (500,000) Parts Sociales de Catégorie 6 pour corréler l'In-
vestissement Visé (tel que défini dans l'article 5 des statuts de la Société) en relation avec des participations, qu'elles
soient directes ou indirectes, dans le groupe de sociétés Cyril.

3 Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un cent (EUR 0,01) afin de le porter de son montant

actuel de soixante-dix mille et un euros (EUR 70.001,-) à soixante-dix mille un euros et un cent (EUR 70.001,01).

4 Émission d'une (1) nouvelle Part Sociale de Catégorie 6 ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01), ayant les

mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

10942

5 Acceptation de la souscription de cette Part Sociale de Catégorie 6 nouvellement émise, ensemble avec paiement

d'une prime d'émission d'un montant global de quinze millions deux cent soixante-dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-
dix-neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf cents (EUR 15.278.599,99), par Cyril HoldCo S.à r.l. (anciennement T1 S.à r.l.),
une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 43, avenue J.F. Kennedy
(troisième étage), L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et et enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B-134847 ("Cyril") et acceptation de la libération intégrale de cette nouvelle part par un apport
en nature.

6 Modification de l'article 5 premier et troisième paragraphe des statuts de la Société afin de refléter les résolutions

proposées qui précèdent.

7 Délégation de tous pouvoirs au conseil de gérance afin d'appliquer les résolutions proposées.
8 Divers
(ii) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils dé-

tiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents,
les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, il a pu

être fait abstraction des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(v) La présente assemblée générale extraordinaire est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement,

telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale extraordinaire, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de créer, en plus des Catégories de Parts Sociales existantes, une nouvelle

Catégorie de Parts Sociales, en l'occurrence les Parts Sociales de Catégorie 6.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de redénommer les cinq cent mille (500,000) Parts Sociales Ordinaires

existantes actuellement détenues par "Cyril HoldCo S.à r.l." (anciennement "T1 S.à r.l.") en cinq cent mille (500,000) Parts
Sociales de Catégorie 6 pour corréler l'Investissement Visé (tel que défini dans l'article 5 des statuts de la Société) en
relation avec des participations, qu'elles soient directes ou indirectes, dans le groupe de sociétés Cyril.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un cent (EUR

0,01) afin de le porter de son montant actuel de soixante-dix mille et un euros (EUR 70.001,-) à soixante-dix mille un
euros et un cent (EUR 70.001,01).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'émettre une (1) nouvelle Part Sociale de Catégorie 6 ayant une valeur

nominale d'un cent (EUR 0,01), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Cinquième résolution

Intervient alors Maître Marc LOESCH, prénommé, agissant en tant que mandataire de Cyril, en vertu de la procuration

ci-dessus mentionnée.

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de Cyril, une (1) nouvelle Part Sociale de Catégorie 6 ayant

une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01), ensemble avec paiement d'une prime d'émission d'un montant de quinze
millions  deux  cent  soixante-dix-huit  mille  cinq  cent  quatre-vingt-dix-neuf  euros  et  quatre-vingt-dix-neuf  cents  (EUR
15.278.599,99), et libérer intégralement cette nouvelle part sociale par un apport en nature consistant en une créance,
telle que davantage décrite dans un rapport spécial ("l'Apport").

Cyril, agissant par le biais de son mandataire, déclare (i) que la valeur de l'Apport a été certifiée dans un rapport spécial

signé par les représentants de la Société, (ii) qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de l'Apport à la Société
et (iii) que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres for-
malités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

Ce rapport spécial a été présenté à l'assemblée générale des associés. La Contribution représente une contribution

nette d'un montant total de quinze millions deux cent soixante-dix-huit mille six cents euros (EUR 15.278.600,-).

L'assemblée générale extraordinaire décide alors d'approuver ladite souscription et ledit paiement et d'attribuer la

nouvelle Part Sociale de Catégorie 6 à Cyril comme part sociale entièrement libérée.

10943

<i>Sixième résolution

Au vu de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 premier et troisième paragraphe des Statuts

de la Société, afin de refléter les résolutions qui précédent.

En conséquence, l'article 5 premier paragraphe aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social souscrit. Le capital social souscrit de la Société est fixé à soixante-dix mille un euros et un cent

(EUR 70.001,01) divisé en cinq cent mille cent (500.100) Parts Sociales de Catégorie 1, cinq cent mille (500.000) Parts
Sociales de Catégorie 2, cinq cent mille (500.000) Parts Sociales de Catégorie 3, cinq cent mille (500.000) Parts Sociales
de Catégorie 4, cinq cent mille (500.000) Parts Sociales de Catégorie 5, cinq cent mille une (500.001) Parts Sociales de
Catégorie 6 et quatre millions (4.000.000) Parts Sociales Ordinaires (ensemble les "Parts Sociales" et chacune une "Part
Sociale"), chaque Part Sociale ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01), toutes entièrement libérée."

En conséquence, l'article 5 troisième paragraphe aura dorénavant la teneur suivante:
"Les Parts Sociales de Catégorie 1, les Parts Sociales de Catégorie 2, les Parts Sociales de Catégorie 3, les Parts Sociales

de Catégorie 4, les Parts Sociales de Catégorie 5, les Parts Sociales de Catégorie 6 ainsi que les autres catégories de Parts
Sociales que la Société peut émettre de temps à autres, sont dénommées comme des "Parts Sociales d'Investissement",
terme qui exclut cependant les Parts Sociales Ordinaires."

<i>Septième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de conférer tous les pouvoirs au Conseil de Gérance pour mettre en

œuvre les résolutions prises ci-dessus.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 19.35 heures.

<i>Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à cinq mille cinq cents euros.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. LOESCH, C. BLESS, M. JONAS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 09 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15124. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2010008875/228.
(100001213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Just Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 93.412.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 05 janvier 2010 que:
Suite à la démission, en sa qualité d'Administrateur de:
-  Madame  Alessandra  RUCCI,  Administrateur  de  catégorie  A,  demeurant  professionnellement  au  21,  Via  Nassa,

CH-6901 Lugano (Suisse).

Aucun Administrateur ne viendra en remplacement de l'Administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 05 janvier 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010010105/16.
(100002497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

10944

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Amenoffice S.A.

Arc-Immo S.A.

Bateman Energies Luxembourg S.à r.l.

B J 5 S.A.

Colony Funds Sants S.à r.l.

Computer Associates Luxembourg S.à r.l.

Cosminvest SA

Creare S.A.

Delano S.à r.l.

Dome 4 0909 S.à r.l.

EPI Prime GP S.à.r.l.

Eradis S.A.

Etoile Property S.A.

Financière Capucine 3 S.à r.l.

GCP Europe

GPT Europe 2 S.à r.l.

Green Elec Invest S.A.

Hospitality Resort International S.A.

Immobilière Wagner &amp; Wagner S.A.

Immobilière Wagner &amp; Wagner S.A.

JER Hargreaves S. à r.l.

JER Hargreaves S. à r.l.

JER Morethan S. à r.l.

JER Morethan S. à r.l.

Just Properties S.A.

Kuma One S.A.

Lahor Holding S.A.

Landewyck Group Sàrl

LINSTER-bureautique S.à r.l.

Lion/Rally Lux 2

MBSP 2 S.àr.l.

McAfee Security S.à r.l.

Metalmachine Trading S.A.

NIKKO BANK (Luxembourg) S.A.

P5 DP INV S.àr.l.

P6 Normandy Lux II S.à r.l.

Pierre Wagner et Cie, s.à.r.l.

PO Participations S.A.

P Retos Investment S.à r.l.

ProLogis UK CCLXVI S.à r.l.

SC Luxembourg Investments S.à r.l.

Sculptor Turkish Real Estate S.à r.l.

Solid State S.A.

Somel S.A.

SPGF Holding S.A.

Triton Masterluxco 2 S.à r.l.

Verdi Luxembourg S.à r.l.